美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13D

根据1934年证券交易法*

（第11号修订）

前程无忧

（发行人名称）

普通股，每股面值0.0001美元* *

美国存托股份，每股代表一股普通股

（证券类别名称）

316827104 * * *

（尖顶号码）

甄荣辉

3号楼

张东路1387号

上海201203

中华人民共和国

+ 86-21-6160-1888

（被授权接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码）

2022年5月6日

（需要提交本声明的事件日期）

如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于规则13d-1（e）、1（f）或1（g）而提交本附表，勾选以下方框。¨

注意：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有展品。请参阅规则13d-7了解副本将发送至的其他方。

*本封面的其余部分应填写以供报告人在此表格上首次提交有关证券标的类别的文件，以及包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何后续修订。

* *不用于交易，仅与美国存托股票在纳斯达克全球精选市场上市有关。

美国存托股票的CUSIP编号，每股代表一股普通股。

就1934年《证券交易法》第18条（“交换法"）或以其他方式受《交易法》该部分的责任约束，但应受《交易法》所有其他规定的约束（但是，请参阅注释）。

附表13D

本修正案第11号（本“修正案” )修订和补充甄荣辉提交的关于附表13D的声明（“严先生“或者”报告人与证券交易委员会（“证监会”）于2006年9月15日（“原定时间表"）经第1至10号修正案（经如此修订的原始附表，“附表13D"）对于普通股，每股面值0.0001美元（“普通股的前程无忧（“发行人"），包括以美国存托股票为代表的普通股（“广告"），每个ADS代表一股普通股。本修正案中使用的所有大写术语以及此处未另行定义的术语均具有附表13D中此类术语的含义。

第3项。资金来源和金额或其他考虑

特此补充附表13D第3项，增加以下内容：

本修订第4项中规定的收购设施第二次修订协议（定义见下文）的描述通过引用并入本第3项。

第4项。交易目的

特此补充附表13D第4项，增加以下内容：

2022年5月6日，发行人和合并子公司向开曼群岛公司注册处提交了合并计划，据此合并于同日生效。在合并中，Merger Sub与发行人合并，发行人继续作为存续公司（“幸存的公司” ) .由于合并，发行人不再是一家上市公司，而是一家由持续股东和股权投资者实益拥有的私人控股公司。

在合并生效时（“有效时间” ) , （i）紧接生效时间之前已发行和流通的每股普通股（由ADS代表的普通股除外）被取消并不复存在，以换取每股普通股61.00美元的权利， 紧接生效时间之前发行和未偿还的每份ADS， 连同此类ADS所代表的普通股， 被取消并不复存在以换取获得的权利， 投降后， 每个ADS 61.00美元（减去每个ADS取消费用0.05美元）， 在每种情况下， 用现金， 不计利息并扣除任何适用的预扣税， 除了（a）持续股东持有的某些普通股（包括以美国存托凭证为代表的普通股）， 包括RY实体持有的普通股， 在合并中没有被取消并且在合并后仍然未偿还并继续存在而不会中断， （b）发行人或其任何子公司持有的任何普通股（包括以ADS为代表的普通股）以及存托人为ADS持有并保留供未来发行的任何普通股（包括与此类普通股相对应的ADS）发行人的股票期权并分享激励计划， 在没有支付任何代价的情况下被取消， （c）根据开曼群岛公司法第238条有效行使但未有效撤回或失去对合并提出异议的权利的持有人所拥有的普通股， 于生效时间注销，并赋予其前持有人收取根据开曼群岛公司法第238条规定确定的公允价值的权利。，

此外，在生效时间，发行人于2009年通过的2009年股票期权计划和2015年通过的2015年股票激励计划（经修订和重述，统称为“分享计划并且根据股份计划签订的所有相关奖励协议均已终止，所有购买普通股的选择权（“公司选项"）根据当时尚未发行的股份计划授予， 无论是否归属， 被取消了。根据合并协议（经修订）， 幸存的公司将， 在生效时间后尽快， 以换取在生效时间被取消的报告人的公司期权， 向报告人提供：（i）就任何既得公司期权（定义见合并协议， 经修正）， 一笔现金， 等于（a）超额的乘积， 如果有的话， 比该既得公司期权的适用每股行使价高61.00美元，以及（B）该既得公司期权的普通股数量；就任何其他公司期权而言， 根据尚存公司确定的条款和条件的员工激励奖励， 这将与股份计划和奖励协议项下有关此类公司期权的条款和条件（包括归属）基本相同。，

根据管理支持协议、招聘支持协议（经修订）和临时投资者协议（经修订），双方在合并完成后完成了以下交易：（i）2022年5月6日，紧随有效时间，（a）存续公司回购了持续股东持有的普通股，作为发行存续公司新的A类或B类普通股的对价（“普通股（b）Recruit购买并认购存续公司发行的可转换债券，作为存续公司回购总计3,699，424股A类普通股的对价；2022年5月9日，（a）Oriental Poppy Limited，Ocean Ascend Limited和RY Elevate以每股61.00美元的相同价格从Recruit购买了总计4,983，857股A类普通股，在合并中为普通股支付，（b）存续公司回购RY Elevate持有的A类普通股，作为发行新B类普通股的对价。由于这些交易，截至本修订日期，RY Elevate持有16,785，286股B类普通股。

由于合并和第4项中描述的其他交易，（i）所有普通股和ADS已被取消，并且ADS停止在纳斯达克全球精选市场交易（“纳斯达克“）在5月6日交易结束后， 2022年，并有资格根据《交易法》第12g-4（a）（1）条和第12h-3（b）（1）（i）条规则从纳斯达克退市并终止注册。5月6日， 2022 , 纳斯达克向美国证券交易委员会提交了表格25的申请，要求将ADS从纳斯达克上市并根据《交易法》第12（b）条撤回普通股的注册。ADS从纳斯达克退市将在提交表格25后10天生效，普通股第12（b）条的注销将在提交表格25后90天生效， 或美国证券交易委员会可能确定的较短期限。此外， 发行人已宣布打算根据《交易法》第12（g）条，通过尽快向美国证券交易委员会提交表格15的证明和通知，暂停其报告义务并终止注册。发行人在《交易法》下的报告义务将自表格15的提交日期起立即暂停，并将在第12（g）条注销生效后终止。，

合并和本第4项中描述的其他交易的完成已经或将导致附表13D第4项（a）-（j）项中规定的与发行人有关的一些行动，包括收购或处置发行人的证券、涉及发行人的合并或其他特殊交易、发行人（作为存续公司）董事会的变动，导致发行人的一类证券从国家证券交易所，发行人的一类股权证券有资格终止注册并更改发行人的组织章程大纲和章程，以反映发行人已成为一家私人控股公司。

就合并完成而言，合并子公司、招商银行（作为唯一的原始授权牵头安排人、原始贷款人、代理人和担保代理人）和上海浦东发展银行股份有限公司上海分行（作为联合授权牵头安排人和原始贷款人）签订了第二次修订协议（“收购设施第二次修订协议"）于2022年4月25日，其中规定了对收购设施协议的某些修订。

本第4项中披露的信息并不声称是完整的，而是通过引用收购设施第二次修订协议对其整体进行限定，该协议的副本作为附件 99.1随附在此，并通过引用整体并入本文。

第5项。发行人证券的权益

附表13D第5项现修订并全文重述如下：

（a）-（b）报告人对本修正案封面第7行至第13行的答复以引用方式并入本文。由于本修正案第4项所述的交易，没有流通在外的普通股，报告人没有实益拥有任何普通股或对任何普通股拥有任何投票权或处置权。由于本修订第4项所述的交易，截至本修订日期，严先生可能被视为实益拥有RY Elevate持有的16,785，286股B类普通股，并拥有唯一投票权和处置权。

（c）除本修正案第4项规定的或先前在附表13D中报告的情况外，报告人在过去60天内未进行任何普通股（包括ADS形式的普通股）交易。

（d）不适用。

（e）由于本修正案第4项所述的交易，没有流通在外的普通股。报告人于2022年5月6日停止实益拥有任何普通股。

第6项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

特此补充附表13D第6项，增加以下内容：

该修正案的第4项通过引用并入本文。

第7项。作为展品提交的材料

签名

经过合理询问并据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2022年5月11日