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作为2024年7月26日秘密提交给美国证券交易委员会的文件，作为2024年6月14日秘密提交的登记声明草案的第1号修正案。本登记声明草案的第1号修正案未向美国证券交易委员会公开备案，此处包含的所有信息均严格保密。
第333号注册-​
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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格S-1
注册声明
下
1933年《证券法》
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CAMP4治疗公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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特拉华州
（国家或其他司法
成立法团或组织​
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2834
（初级标准工业
分类码号）​
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81-1152476
（I.R.S.雇主
识别号）
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肯德尔广场一号
西1400号楼，3楼
马萨诸塞州剑桥02139
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
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乔希·曼德尔-布雷姆
首席执行官
肯德尔广场一号，1400号楼西，3楼
马萨诸塞州剑桥02139
电话：（617）651-8867
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
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副本至：
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马克·鲁宾斯坦
托马斯·J·丹尼尔斯基
Ropes & Gray LLP
保诚大厦
博伊尔斯顿街800号
麻萨诸塞州波士顿02199
(617) 951-7000
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西亚沃什·萨利米
威廉·A·马吉翁卡尔达
Paul Hastings LLP
大都会人寿大厦
公园大道200号
纽约，纽约10166
(212) 318-6000
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建议向公众出售的大致开始日期：
于本注册声明宣布生效后在切实可行范围内尽快实施。
如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售在此表格上登记的任何证券，请选中以下方框。☐
如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果此表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果此表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件管理器
☐
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加速披露公司
☐
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非加速披露公司
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较小的报告公司
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新兴成长型公司
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
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注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。
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本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向美国证券交易委员会提交的登记声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股章程不是出售这些证券的要约，也不寻求在不允许要约或出售的任何司法管辖区购买这些证券的要约。
待完成后，日期为2024年
初步招股说明书
股份
[MISSING IMAGE: lg_camp4-4c.jpg]
普通股
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这是CAMP4 Therapeutics Corporation首次公开发行普通股股票。
我们正在发行普通股股票。预计首次公开发行价格将在每股$到$之间。
在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。我们已申请在纳斯达克全球市场上市我们的普通股，交易代码为“CAMP”，此次发行取决于我们的普通股是否在纳斯达克全球市场上市。
根据美国联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，因此，本招股说明书和未来申报将受到降低的上市公司报告要求的约束。见“招股说明书摘要——作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的意义。”
投资我们的普通股涉及高度风险。请参阅页面开头的“风险因素”15了解您在购买我们普通股股票之前应该考虑的因素。
证券交易委员会或任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，或传递本招募说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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每股
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合计
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首次公开发行价格 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
承销折扣及佣金（1） ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
扣除开支前的收益，对我们 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
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有关承保赔偿的更多信息，请参见标题为“承保”的部分。
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我们已授予承销商一项期权，期限为30天，可按公开发行价格减去承销折扣后向我们购买最多额外的普通股股份。
承销商预计将于2024年或前后交付股份。
​ 摩根大通 ​ ​ Leerink合作伙伴 ​ ​ Piper Sandler ​ ​ 威廉·布莱尔 ​
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           , 2024
 
T内容能力
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我们和承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何免费书面招股说明书所载的内容除外。我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们和承销商不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。你们应当假定，本招股说明书所载的信息仅在本招股说明书封面的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。
对于美国以外的投资者：我们和任何承销商均未在美国以外的任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行任何允许本次发行或拥有或分发本招股说明书的行为。拥有本招股章程的美国境外人士，须知悉并遵守有关普通股股份发售及本招股章程在美国境外的分销的任何限制。
 
 
P财务资料重报
根据《修正美国地面运输法》的适用条款，我们省略了截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的未经审计的综合财务报表，因为它们与我们认为在预期发行时不需要包含在随附的招股说明书中的历史时期有关。我们打算在修订之日修订注册声明，以包括经修订的1933年《证券法》下的S-X条例要求的所有财务信息，然后再向投资者分发初步招股说明书。
 
 
P展望摘要
本摘要重点介绍本招股说明书其他部分所载信息，并对其进行整体限定。本摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。你应该仔细阅读这整份招股说明书，特别是标题为“风险因素”、“业务”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节以及我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方出现的相关附注，然后再做出投资决定。如本招股章程所用，除非文意另有所指，凡提述“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“CAMP4”及“CAMP4 Therapeutics”均指CAMP4 Therapeutics Corporation。
CAMP4是珠穆朗玛峰登顶前的最后一个营地。它也是优胜美地国家公园的一个登山天堂的所在地，世界上最伟大的登山者聚集在这里，为人们认为可能的事情突破界限。像这些精英登山者一样，我们正在推动生物学的边界，以发现和开发新的、可能改变生命的疗法。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，率先发现和开发基于RNA的调控性疗法，目标是上调基因表达和恢复健康的蛋白质水平，以治疗范围广泛的遗传疾病。调控RNA，或reGRNA，通过促进基因激活和抑制，在每个蛋白质编码基因的调控中发挥核心作用。我们的方法旨在通过利用与转录因子形成局部复合物并调节基因表达的reGRNA的力量来扩增信使RNA或mRNA的表达。我们专有的RNA驱动平台，即RAP平台，使我们能够快速、系统地识别和表征控制每一个表达基因的活性调节元件以及控制蛋白质编码基因的数万个可药物增强子和启动子regRNA序列。一旦确定了与疾病相关的靶基因，我们应用我们的RAP平台来识别控制性regRNA并迅速生成新的反义寡核苷酸或ASO候选基因，我们也将其称为RNA致动器。这些ASO旨在与已鉴定的regRNA结合，并以特定且可控的方式放大目标基因的表达。我们最初专注于代谢和中枢神经系统，或CNS，这些疾病具有经过验证的疾病生物学，我们相信我们的RAP平台使我们能够解决范围广泛的遗传疾病，在这些疾病中，适度增加蛋白质表达可能具有临床意义。
根据我们的临床前研究，我们相信我们的主要候选产品CMP-CPS-001有潜力成为治疗最普遍的尿素循环障碍（UCD）的首个疾病改善疗法。UCDs是一组严重的、遗传性的代谢性疾病，由编码将氨转化为尿素所必需的八种酶和转运蛋白中的一种或多种的基因突变引起。人体无法适当代谢氨导致毒性水平在循环中积累，最终导致严重的健康后果，如神经功能障碍、癫痫发作和死亡。CMP-CPS-001旨在通过与CPS1特异性reGRNA结合，放大氨甲酰磷酸合成酶1（CPS1，一种催化尿素循环第一步的酶）的表达，从而提高尿素循环活性。我们的临床前研究表明，调节靶点regRNA的活性可增加表达CPS1基因，导致CPS1酶水平升高，这使得更多的氨被转化为尿素，从而将氨水平降低到正常、健康的范围。这些临床前研究还证明，CMP-CPS-001可以提高或上调负责将氨转化为尿素的多种酶的产生水平，这可能使我们能够解决85%以上的UCD患者，我们将其称为我们的泛UCD方法。我们正处于开发的早期阶段，正在健康志愿者中进行的1期临床试验中评估CMP-CPS-001，并期望在试验中报告来自单次递增剂量部分或SAD部分的数据，以及来自多次递增剂量部分或MAD部分的数据。。我们还利用我们的RAP平台推进两个临床前项目，用于治疗杂合子家族性高胆固醇血症（FH）和突触RAS GTP酶激活蛋白1（SYNGAP1）相关疾病。我们希望在我们的FH和SYNGAP1项目中启动最终的良好实验室规范（GLP）毒理学研究，以便能够提交临床试验申请。
 
1
 
DNA转录成mRNA，即随后被翻译成蛋白质的分子模板，是一个复杂但精心协调的细胞过程，涉及众多成分。人类基因组中只有一小部分DNA被转录为编码蛋白质的RNA。绝大多数转录组起源于DNA的非编码区，其中一部分被称为增强子和启动子，在确定特定基因表达的特异性、时机和水平方面发挥着至关重要的作用。RegRNA是非编码RNA，由这些增强子和启动子DNA区域转录，这些区域与转录因子形成局部复合物，以控制蛋白质编码基因的表达，在自然生理范围内增加或减少其表达。人类基因组中编码mRNA的大约20,000个基因由数十万个DNA增强子及其相关的regRNA控制。
蛋白质水平不足是一千多种疾病的特征。单倍体不足疾病是显性遗传情况，其中基因表达不足是由单一等位基因或基因拷贝的突变驱动的，并导致蛋白质水平降低多达50%。许多其他遗传条件是由导致基因活性降低的隐性突变引起的。来自我们临床前研究和第三方发表的研究报告的数据表明，适度增加疾病相关基因的表达可以恢复健康的蛋白质水平，并在这些疾病中提供治疗益处。因此，蛋白质表达的适度增加在单倍性不足和隐性部分功能丧失疾病中都有可能具有临床意义，其中有1200多种。我们的RAP平台有可能识别与所有这些疾病相关的regRNA，我们相信这使我们能够设计RNA致动器来解决这些疾病的潜在生物学问题。我们的目标是利用我们的RAP平台开发旨在以基因特异性方式调节转录的候选产品，以恢复健康的蛋白质水平并补救这些疾病。然而，我们的方法未经证实，可能不会导致开发和商业化我们的候选产品以及识别和发现其他潜在候选产品的成功努力。
我们的RAP平台
我们相信，我们的RAP平台可以释放人类基因组的潜力，并在一系列由次优蛋白质表达水平引起的疾病中有广泛的应用。我们的技术基于我们的联合创始人，Richard Young博士和Leonard Zon医学博士在转录调控方面所做的开创性工作。我们建立了我们的RAP平台，以识别和表征控制蛋白质编码基因的每一个regRNA，并开发新的基于ASO的疗法来调节regRNA活性，以增加感兴趣的蛋白质编码基因的表达，从而解决遗传疾病的根本原因。基于我们专有的regRNA图谱以及ASO的筛选和优化，我们已经在regRNA靶向疗法中建立了领先地位。我们的目标是成为专注于发现、开发和向患者提供reGRNA靶向疗法的卓越公司。我们认为，通过靶向reGRNA选择性上调基因的能力，可以为治疗广泛的人类疾病提供新的途径，并有潜力成为一类新药。
目前，在公共基因组数据库中描述的regRNA非常少，因为它们通常在低水平表达，而且它们的重要性没有得到充分理解。我们的RAP平台利用下一代测序技术和定制序列分析来绘制控制每个表达基因的主动调控元件。这些数据使我们专有的机器学习算法（称为EPIC）能够识别以最具体的方式调节任何感兴趣的基因的特定控制元素，包括可能限制基因表达到特定细胞类型的元素。这使我们能够识别regRNA合成的确切位点，并最终绘制每个候选regRNA的完整序列，以靶向治疗基因控制。迄今为止，我们已经在短短三个月内绘制了多种细胞类型的图谱，包括肝脏、中枢神经系统、心脏、骨骼肌和免疫系统中的一些潜在可寻址疾病。我们对这项技术的内部开发和应用，使我们能够识别出数以万计的增强子和启动子regRNA序列及其关键的生物学特性，从而产生了我们认为最可靠的regRNA数据集。
我们将我们的RAP平台与已在美国食品和药物管理局（FDA）批准的产品中使用和验证的ASO化学相结合，以开发可编程的RNA致动器，该致动器旨在精确
 
2
 
上调转录水平的基因表达。一旦目标基因被提名，我们的RAP平台就会快速识别出控制性regRNA序列，我们进行ASO筛选以识别ASO结合导致该目标基因最佳上调的区域。进一步的合理设计应用于屏幕中确定的ASO。我们的专有技术使我们能够通过避免与作用于多个基因和转录组中其他地方发现的任何其他类似序列的regRNA结合，设计出针对特异性进行优化的RNA致动器。因此，我们的序列特异性方法使我们能够精确靶向regRNA转录本，以增加基因表达。我们的方法旨在实现高效和系统地创建RNA致动器，以靶向感兴趣的regRNA。基于这项技术的力量，我们的RNA致动器可以被编程以接合regRNA靶点，从而产生可调节的蛋白质表达增加。尽管其他ASO已获得监管批准，但迄今为止没有监管机构批准针对regRNA的ASO，因此，与目前批准的ASO相比，我们的候选产品的安全性和有效性概况存在不确定性。
我们的RAP平台涉及的关键步骤如下所示：
我们专有的RAP平台
[MISSING IMAGE: ph_identify-4c.jpg]
我们设计RNA致动器，以利用现有的寡核苷酸递送方法，使药物能够递送到全身特定类型的组织。我们相信，我们的RAP平台可以解决蛋白质表达适度增加可能具有临床意义的任何疾病，包括单倍体不足疾病或隐性功能丧失疾病。此外，随着我们继续在更多细胞类型中绘制regRNA图谱并进行ASO筛选，生成的数据将改进我们用于识别候选regRNA以特异性控制基因表达的算法。我们相信，从我们最初的项目中学到的知识和经验将大大加快首席候选人的甄选，并使我们能够迅速扩大我们的管道。
我们的管道
我们正在利用我们的RAP平台推进一系列最初专注于代谢和CNS疾病的项目，这些项目具有经过验证的疾病生物学和有吸引力的潜在市场机会，因为受影响患者的需求有很大的未满足。我们保留对我们所有候选产品和发现计划的全球独家开发和商业化权利。
 
3
 
[MISSING IMAGE: fc_ourpipeline-4c.jpg]
CMP-CPS-001：P尿素循环紊乱的整体治疗
根据我们的临床前研究，我们相信我们的主要候选产品CMP-CPS-001有潜力成为治疗最普遍的UCD的首个疾病改善疗法。UCDs是一组严重的、遗传性的代谢性疾病，这些疾病是由编码八种酶和转运蛋白中的一种或多种的基因突变引起的，这些酶和转运蛋白将氨转化为尿素，然后被排出体外。人体无法适当代谢氨导致循环中有毒的全身水平积累，最终导致严重的健康后果，如神经功能障碍、癫痫发作和死亡。UCD发生在所有年龄组，从婴儿到成人，轻微的症状可能会被忽视，直到压力源，如疾病、手术、蛋白质消耗或环境压力，压倒代偿功能，导致高氨血症危机，或氨含量极高。在美国，UCD的患病率估计约为3700例，其中我们估计是迟发性的，定义为在一个月后出现严重症状，这些迟发性患者中有96%有我们可以解决的酶缺乏。美国的UCD发病率估计约为3.5万例新生儿中的1例，欧洲的流行率和发病率估计相似。最常见的UCD，约占UCD诊断的60%，是由突变引起的鸟氨酸转氨甲酰酶，即OTC，缺乏场外交易基因。接下来两种最常见的遗传亚型是由编码酶精氨基琥珀酸裂解酶（ASL）和精氨基琥珀酸合成酶（ASS1）缺陷的基因突变引起的，这两种缺陷分别影响大约16%和14%的UCD患者。
没有FDA批准的、改变疾病的疗法来治疗最普遍的UCD。护理标准本质上是支持性的，旨在减少但不是消除高氨血症危机的频率。目前针对患者的方案涉及降低血浆氨水平的努力。血浆氨的减少是通过氮清除剂去除多余的氮，以及补充瓜氨酸的剂量来实现的。这些氮清除剂携带了繁重的药丸方案，并显着降低了患者的生活质量。更长期的维持方案包括严格遵守低蛋白饮食以及预防性使用氮清除剂。必要时，使用血液透析来降低氨的浓度。现有的支持措施并不充分，许多患者出现神经功能障碍和过早死亡。目前正在开发的疗法仅针对特定的UCD患者亚组，其中包括OTC缺乏症患者和12岁及以上的患者。我们设计的CMP-CPS-001可广泛适用于UCD患者，并通过使用既定的ASO模式和方便的每月一次皮下给药，克服当前护理标准以及正在开发的治疗晚发性UCD的方案的局限性，以便为UCD患者提供安全有效的治疗选择的潜力。我们最初的目标是在最普遍的迟发性患者（那些有OTC、ASL和ASS1缺陷的患者，它们共同构成了80%以上的UCD患者）中开发CMP-CPS-001，我们可能会扩展到更多不太常见的UCD形式的患者群体。
 
4
 
CMP-CPS-001旨在通过与CPS1特异性reGRNA结合，放大催化尿素循环第一步的关键酶CPS1的表达，从而提高尿素循环活性。CMP-CPS-001是一种与N-乙酰半乳糖胺（N-乙酰半乳糖胺）偶联的皮下注射ASO，即GalNAC，一种能够靶向递送至肝脏的配体，设计为每月给药。不断增加CPS1表达增强氨的代谢并上调多种尿素循环酶，包括OTC，导致尿素循环活性升高。我们的RAP平台使我们能够（i）识别关键增强子调制CPS1表达，（ii）筛选定向到该增强子表达的regRNA的ASO，以及（iii）生成旨在增加CPS1表情。
我们的临床前研究表明，调节靶点regRNA的活性可增加表达CPS1基因，导致CPS1酶水平升高，这使得更多的氨被转化为尿素，从而将氨水平降低到正常、健康的范围。这包括在小鼠模型中进行的研究，我们在其中证明了增加CPS1表达可以克服尿素循环酶部分丧失功能突变，OTC，并提高氨气清除率。这些临床前研究还证明，CMP-CPS-001可以上调负责将氨转化为尿素的多种酶的生产，这支持了我们的泛UCD方法。在非人类灵长类动物或NHP研究中，CMP-CPS-001的给药增加了尿素的合成，通常被称为尿素生成。在这些NHP研究中，标记的醋酸钠被用作尿素生成速率测试（URT）的一部分，以测量尿素循环的代谢输出。Carbaglu，获批超罕见N-乙酰谷氨酸合成酶，或NAGS缺乏症患者，在健康志愿者中利用URT，结果表明，在NAGS缺乏症患者中，尿素生成的最小增加转化为显着的氨减少。尿毒症发生率被发现以统计学显著的方式超过安慰剂达到的水平。这种检测方法也在我们的1期临床试验中使用。尿素循环代谢产量的增加，如标记的乙酸钠代谢量的增加所示，预计与氨代谢量的增加相关。尽管我们认为在我们的1期临床试验中尿毒症生成的增加可能与UCD患者氨代谢的临床意义改善相对应，但尿毒症生成不是一个既定的临床终点，我们在健康成人志愿者中的1期临床试验中获得的URT结果不应被解释为CMP-CPS-001疗效的证据。有关我们使用这种检测方法的进一步讨论，请参阅“风险因素—​临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测未来的结果或后期临床前研究和临床试验的成功。”我们正在一项随机、双盲和安慰剂对照的1期临床试验中评估CMP-CPS-001，以评估澳大利亚健康志愿者的安全性、耐受性和药代动力学。我们预计将报告SAD部分和MAD部分的1期临床试验数据。。
CMP-FH：Program治疗杂合子家族性高胆固醇血症
我们的CMP-FH项目正在开发一种RNA致动器，作为一种疾病改善疗法，以降低LDL胆固醇或LDL-c水平，用于治疗FH。FH是一组遗传疾病，导致肝脏中低密度脂蛋白或LDL、受体或LDLR水平降低，和/或受体功能受损，从而减少肝脏介导的LDL清除。FH最常见的遗传原因是由于基因突变导致的LDLR基因，估计占所有FH病例的85%至90%，是早发性心血管疾病的重要贡献者。杂合子FH是由LDLR单倍体不足引起的，是一种常见的遗传疾病，影响大约每200人中就有一人到每300人中就有一人，在美国和欧洲，总计超过300万名患者。
除了饮食和生活方式的改变，杂合子FH患者通常首先使用他汀类药物治疗。然而，仅使用他汀类药物的患者中，高达60%的患者仍保持在推荐的LDL-c水平之上，并且心血管事件的风险增加。此外，患者对所需每日给药时间表的依从性通常较差，据估计，他汀类药物不耐受影响了大约10%的患者。单克隆抗体和短干扰RNA（简称siRNA）已成为一种有前途的治疗方法，但尽管有这些治疗方法，但高达40%的使用他汀类药物和这些疗法的患者仍存在重大未满足的医疗需求，他们可能会寻求替代方法，因为他们仍然高于推荐的LDL-c水平，或者他们的疾病对使用他汀类药物和现有疗法没有反应。
 
5
 
我们的CMP-FH计划利用一种GalNAC共轭、皮下递送的ASO，旨在增加LDLR的表达，LDLR是一种经过充分验证的靶点，可直接降低LDL-c水平。利用我们的RAP平台，我们（i）确定了调节的关键regRNALDLR表达，（ii）筛选靶向regRNA的ASO和（iii）产生多个增加LDLR编码mRNA的先导RNA致动器。我们的临床前研究表明，增加转录LDLR导致LDLR蛋白合成和LDL-c的细胞摄取显着增加，这为我们的治疗方法提供了证据。这些临床前研究进一步证明，LDLR mRNA水平增加高达100%足以将循环LDL-c水平降低约25%。这种效应代表了一种具有临床意义的降低，我们认为这有可能降低发生严重冠脉事件的风险。而且，我们已经证明，增加LDLR表达导致血浆高密度脂蛋白或HDL水平增加约50%。这些数据表明，我们的LDLR regRNA靶向ASO可以降低导致动脉粥样硬化性心血管疾病的LDL-c，同时增加HDL，促进循环胆固醇的降低，并且与疾病呈负相关。体外评估还表明，使用我们的一种主要候选RNA致动器可能会以与他汀类药物互补、相加的方式起作用。我们预计将启动最终的GLP毒理学研究，以便能够提交临床试验申请。
CMP-SYNGAP：P用于治疗的rogramSYNGAP1相关疾病
我们最初的CNS开发计划CMP-SYNGAP旨在解决SYNGAP1相关疾病的根本原因。SYNGAP1相关疾病是一组由致病性变异引起的神经发育状况，在SYNGAP1导致SYNGAP蛋白水平降低多达50%的单倍体不足状态的基因。SYNGAP在认知和适当突触功能的发展中起着至关重要的作用。癫痫是这些疾病的共同特征，几乎所有患者都表现出一定程度的发育迟缓和认知障碍。患者对SYNGAP1相关疾病的估计差异很大。我们估计，美国已有5000人被诊断出患有这些疾病，尽管我们认为还有更多症状轻微的人仍未被诊断出来，因此不包括在这一估计中。SYNGAP1相关疾病的发病率估计为每10万人1至40例，据报道该疾病占所有智力残疾病例的0.5%至1.0%。
没有FDA批准的、针对SYNGAP1相关疾病的疾病改善疗法。也没有确定的治疗方案，这取决于癫痫发作类型和严重程度以及其他神经系统特征。治疗通常仅限于支持性物理、职业和言语治疗。尽管SYNGAP1相关的疾病已被证明很难用可用的疗法来控制，但可能会开出非特异性抗癫痫药物的组合来治疗癫痫发作。多达50%的患者对药物没有足够的反应，在这种情况下，植入式设备，例如迷走神经刺激的设备，可能会提供增量的治疗益处。
我们正在推进CMP-SYNGAP计划，通过靶向SYNGAP1相关疾病的直接原因单倍体不足来解决这些患者的重大未满足需求，我们认为这种疾病可以通过reGRNA靶向。我们的CMP-SYNGAP计划是一种新颖的方法，针对SYNGAP1基因在转录水平恢复SYNGAP功能和改善症状，通过利用鞘内递送的ASO。我们已经确定了特定的regRNA序列参与了SYNGAP1转录并利用我们的RAP平台生成功能增加的ASOSYNGAP1转录。上调SYNGAP1基因表达可能会增加SYNGAP蛋白水平，其数量足以产生治疗益处。我们的临床前研究表明，SYNGAP1 mRNA水平呈剂量依赖性增加，同时伴有SYNGAP1表情。我们预计将启动最终的GLP毒理学研究，以便能够提交临床试验申请。
我们的团队
我们的管理团队带来了在平台研究、药物发现和开发以及商业化方面的深度经验和知识。我们的团队由我们的总裁兼首席执行官Josh Mandel-Brehm领导，他带来了在生命科学公司拥有超过18年的领导经验，包括在渤健、赛诺菲和健赞服务期间的业务发展和运营经验；David Bumcrot博士，我们的
 
6
 
首席科学官，一位行业专家，曾在Editas Medicine负责利用CRISPR技术的初步治疗计划，并在阿尔尼拉姆制药开始了RNA疗法的开发；Yuri Maricich，医学博士，我们的首席医疗官，作为包括Pear Therapeutics在内的几家早期生物制药公司执行团队的成员领导临床、监管、质量和医疗事务职能；Kelly Gold，我们的首席财务官，之前曾在渤健和德意志银行的医疗保健投资银行组的公司财务和业务规划小组任职。
我们的技术基于我们杰出的联合创始人、怀特海生物医学研究所和麻省理工学院的博士Richard Young以及波士顿儿童医院和哈佛医学院附属医院的医学博士Leonard Zon在转录调控方面所做的开创性工作。
自成立以来，我们已经筹集了1.883亿美元。我们的投资者群体包括隶属于5AM Ventures的实体；AH Bio Fund I，L.P.；Everest Aggregator，LP，Enavate Sciences的关联公司；隶属于Kaiser Permanente Group Trust的实体；隶属于Northpond Ventures，LLC的实体；隶属于Polaris Partners的实体；以及SMRS-TOPE LLC。潜在投资者不应依赖我们现有投资者的投资决定，因为这些投资者可能有不同的风险承受能力和策略，并以低于本次发行中向公众提供的价格购买了他们在先前发行中的股份。此外，其中一些投资者可能不受1934年《证券交易法》第16条规定的报告要求的约束，因此，潜在投资者可能不一定知道每个先前投资者的投资总额，以及一些先前投资者是否以及何时决定出售其任何股份。有关这些股东先前购买和当前持有的更多信息，请参阅标题为“某些关系和关联人交易”和“主要股东”的部分。
我们的策略
我们的使命一直是解码人类基因表达的规则，以开发一类新的药物，可以改变广泛的遗传性疾病的治疗范式。为了实现这一点，我们利用我们专有的RAP平台来绘制细胞图谱，并在以蛋白质表达水平次优为特征的疾病中发现调节蛋白质编码基因的reGRNA，在这些疾病中，蛋白质产量的适度增加可以对患者产生具有临床意义的治疗效果。我们战略的关键要素包括：
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通过临床试验推进我们的主要候选药物CMP-CPS-001，并成为首个获批的针对UCDs的疾病改善疗法。
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迅速推进我们针对杂合子家族性高胆固醇血症和SYNGAP1相关疾病的疾病修饰候选药物进入临床开发。
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利用我们的RAP平台扩展我们在代谢、CNS和其他以蛋白质表达水平次优为特征的疾病领域的管道。
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利用经过验证的模式，通过临床开发和监管批准有效推进项目。
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追求战略合作伙伴关系，以最大化我们的候选产品和RAP平台的价值。
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打造领先的reGRNA靶向治疗企业。
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与我们业务相关的风险
我们的业务受到众多风险的影响，您在做出投资决定之前应该意识到这些风险。这些风险在紧接本招股章程摘要之后的本招股章程“风险因素”一节中有更全面的描述，其中包括：
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我们自成立以来已蒙受重大损失，没有产品获准销售且我们预计在可预见的未来将蒙受损失；
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7
 
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即使此次发行成功，我们将需要大量额外资本来为我们的运营提供资金，而未能在需要时以可接受的条件获得这些必要资本，或者根本无法获得，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的开发计划、商业化努力或其他运营；
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筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利；
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我们的独立注册会计师事务所在其关于本招股说明书所载我们经审计财务报表的报告中对我们的持续经营能力表示了重大怀疑；
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我们处于发展努力的早期。我们的候选产品处于临床前和临床开发的不同阶段，我们没有完成任何候选产品的临床试验。因此，我们需要很多年才能将候选产品商业化，如果有的话。如果我们无法通过临床前研究和临床试验确定和推进产品候选者，获得上市批准并最终将其商业化，或在这样做时遇到重大延误，我们的业务将受到重大损害；
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我们的业务高度依赖我们的主要候选产品CMP-CPS-001作为我们唯一的临床阶段项目，我们必须完成临床测试，然后才能寻求监管批准并开始商业化我们的任何其他候选产品。如果我们无法获得CMP-CPS-001的监管批准并成功商业化，我们的业务可能会受到重大损害，这种失败可能会影响我们其他候选产品的可行性；
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药物开发是一个漫长且昂贵的过程，临床前和临床测试不确定结果。我们可能会在临床试验的开始、注册或完成方面遇到重大延迟，并且可能永远不会推进临床试验，或者我们可能未能证明安全性和有效性，以使适用的监管机构满意，这可能会阻止我们及时推进或商业化我们的候选产品（如果有的话）；
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如果我们当前或未来的任何候选产品导致不良副作用或具有其他意外的不良特性，则此类副作用或特性可能会延迟或阻止监管批准，限制商业潜力或在任何潜在的营销批准后导致重大负面后果；
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我们面临实质性竞争，这可能导致其他人在我们之前发现、开发或商业化产品或比我们更成功；
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我们可能与第三方就我们可能开发的某些候选产品的研究、开发和商业化进行合作。如果任何此类合作不成功，我们可能无法利用这些候选产品的市场潜力；
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我们未来的成功取决于我们留住关键高管以及吸引、留住和激励合格人员的能力；
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我们在管理我们的增长和成功扩展我们的业务方面可能会遇到困难；
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我们目前依赖第三方供应商来制造我们的候选产品。失去这些或未来的第三方供应商，或他们无法向我们提供足够的供应，可能会损害我们的业务；
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我们开发和商业化我们的候选产品的权利部分受制于第三方授予我们的许可条款和条件。如果我们未能遵守我们在这些安排下的义务或我们与当前或任何未来许可方的业务关系受到其他方面的干扰，我们可能会失去对我们的业务很重要的此类知识产权；
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第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能损害我们的业务；
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8
 
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如果我们或我们的许可方无法获得、维护、执行和充分保护我们与候选产品和技术相关的知识产权，或者如果获得的任何专利或其他知识产权保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发与我们相似或相同的产品和技术并将其商业化，我们成功开发和商业化我们的候选产品和技术的能力可能会受到不利影响。此外，我们目前没有拥有或许可任何针对我们的产品候选者的物质组成或使用方法的已发布专利；如果我们未能获得此类专利，我们的竞争对手可能能够在任何适用的监管排他性到期后开发、制造或销售与我们的产品候选者相同的产品；
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我们依赖并打算继续依赖第三方来执行我们的一些临床前研究并进行我们的临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责、未能遵守适用的监管要求或未达到预期的最后期限，我们的开发计划可能会被推迟或受到成本增加的影响，或者我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或将其商业化；
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我们的普通股一直没有公开市场。我们的普通股可能无法发展一个活跃、流动性强、秩序良好的市场，或者我们未来可能无法满足纳斯达克的继续上市要求，投资者可能无法以或高于首次公开发行价格或根本无法转售其普通股；和
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我们普通股股票的交易价格可能会高度波动，我们普通股的购买者可能会蒙受重大损失。
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如果我们无法充分应对我们面临的这些和其他风险，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到损害。
作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的影响
我们符合经修订的2012年《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》中定义的“新兴成长型公司”的资格。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就可以利用某些报告要求和其他负担的缓解，否则这些负担通常适用于上市公司。这些规定包括：
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减少了与财务数据有关的义务，包括仅被要求呈报两年的经审计财务报表，此外，任何要求的未经审计的中期财务报表都相应减少了“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”披露；
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遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求的例外；
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减少与在我们的定期报告、代理声明和登记声明中披露我们的高管薪酬安排有关的义务；
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豁免就高管薪酬或金降落伞安排举行不具约束力的咨询投票的要求；和
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豁免遵守上市公司会计监督委员会关于审计师财务报表报告中关键审计事项的沟通要求。
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我们可能会利用这些规定，直到本次发行五周年后结束的财政年度的最后一天或我们不再符合新兴成长型公司资格的更早时间。我们将在以下日期中最早的日期停止作为新兴成长型公司的资格：（i）本次发行完成之日五周年之后的财政年度的最后一天，（ii）我们的年度总收入超过12.35亿美元的财政年度的最后一天，（iii）根据美国证券交易委员会的规则，我们被视为“大型加速申报人”的日期，这意味着
 
9
 
截至前6月30日，或（iv）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券之日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。我们可能会选择利用这些减少的报告负担的部分但不是全部。我们利用了本招股说明书中某些减少的报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股权的其他公众公司获得的信息不同。
此外，根据《就业法》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并采用新兴成长型公司可用的某些减少的披露要求。作为会计准则选举的结果，我们将不会受到与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新会计准则或修订会计准则实施时间的限制，直到我们（i）不可撤销地选择“选择退出”此类延长的过渡期或（ii）不再符合新兴成长型公司的资格，这可能会使我们的财务状况与其他上市公司的财务状况进行比较变得更加困难。由于这些选举，我们在本招股说明书中提供的信息可能与您可能从您持有股权的其他公众公司收到的信息不同。此外，一些投资者可能会因为这些选举而发现我们的普通股吸引力下降，这可能会导致我们普通股的交易市场不那么活跃，我们的股价波动性更高。
我们也是一家“规模较小的报告公司”，这意味着非关联公司持有的我们股票的市值加上此次发行给我们的拟议总收益总额不到7亿美元，而在最近完成的财政年度，我们的年收入不到1亿美元。如果（i）非关联公司持有的我们的股票市值低于2.5亿美元或（ii）在最近完成的财政年度我们的年收入低于1亿美元且非关联公司持有的我们的股票市值低于7亿美元，我们可能会在此次发行后继续成为一家规模较小的报告公司。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择在我们的10-K表格年度报告中仅提供最近两个会计年度的经审计财务报表，并且，与新兴成长型公司类似，规模较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。我们可能会继续成为较小的报告公司，直到确定我们不再满足被视为较小报告公司所需的要求之后的财政年度。
企业信息
我们最初于2015年根据特拉华州法律注册成立，名称为Marauder Therapeutics，Inc.，并于2016年开始运营。我们于2018年3月更名为CAMP4 Therapeutics Corporation。我们的主要行政办公室位于One Kendall Square，Building 1400 West，3rd Floor，Cambridge，Massachusetts 02139，我们的电话号码是（617）651-8867。我们的网站地址是www.camp4tx.com。本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料，并不以引用方式并入本招股章程。我们已将我们的网站列入本招股说明书，仅作为不活跃的文字参考。
“CAMP4”、“RAP Platform”、“RNA Actuator”以及本招股说明书中出现的我们的其他注册或普通法商标、商品名称或服务标记是CAMP4 Therapeutics Corporation的财产，并在美国和其他国家注册为商标。本招股说明书还包含对属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号，包括徽标、艺术品和其他视觉展示，可能会在没有®或™符号的情况下出现，但此类引用无意以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他实体的商品名称、商标或服务标记来暗示与任何其他实体的关系，或由任何其他实体对我们的背书或赞助。
 
10
 
供品
我们提供的普通股
股份。
承销商购买额外股份的选择权
我们已授予承销商自本招股说明书之日起为期30天的选择权，以购买最多额外的普通股股份。
本次发行后将立即发行在外的普通股
股份（或股份，如果承销商全额行使购买额外股份的选择权）。
收益用途
我们估计，我们此次发行的净收益将约为百万美元（如果承销商充分行使其购买最多额外普通股的选择权，则约为百万美元），假设首次公开发行价格为每股美元，这是本招股说明书封面所载价格范围的中点，并扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用。
我们目前打算将此次发行的净收益，连同我们现有的现金和现金等价物，用于营运资金和其他一般公司用途。有关更多信息，请参阅标题为“收益用途”的部分。
风险因素
在决定投资我们的普通股之前，您应该阅读标题为“风险因素”的部分，讨论您应该仔细考虑的因素，以及本招股说明书中包含的所有其他信息。
拟议的纳斯达克全球市场
符号
“营地”
本次发行完成后，我们即将发行的普通股股份数量是基于截至2024年已发行的普通股股份，在我们的可转换优先股和可转换优先股认股权证的所有已发行股份（包括我们的A系列Prime可转换优先股股份和我们的B系列可转换优先股股份）自动转换为我们的普通股股份总数后，基于假定的首次公开发行价格每股$，这是紧接本次发行完成前本招股章程封面所载价格区间的中点。我们的普通股在此次发行后将发行在外的股票数量不包括：
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根据我们经修订和重述的2016年股票期权和授予计划或2016年计划，在行使截至2024年尚未行使的股票期权时可发行的普通股股份，加权平均行使价为每股美元；
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截至2024年，我们根据2016年计划为未来发行保留的普通股股份，这些股份将在我们的2024年股权激励计划或2024年计划就本次发行生效时停止可供发行；
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我们的普通股可在行使截至2024年的已发行认股权证时发行的股份，加权平均行使价为每股美元；
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11
 
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我们根据2024年计划为未来发行而保留的普通股股份，该股份将与本次发行相关生效，以及根据2024年计划为未来发行而保留的普通股股份数量的任何自动增加；和
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根据我们的2024年员工股票购买计划或ESPP为未来发行保留的普通股股份，这将与此次发行相关生效，以及根据ESPP为未来发行保留的普通股股份数量的任何自动增加。
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除非另有说明或文意另有所指，本招股说明书中的所有信息，包括本次发行后将发行在外的普通股股数，均反映并假定如下：
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我们经修订和重述的公司注册证书或重述的章程的提交和有效性，以及我们经修订和重述的章程或重述的章程的通过，每一项都将在紧接本次发行完成之前发生；
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将我们可转换优先股的所有已发行股份自动转换为我们普通股的股份总数，基于假定的首次公开发行价格为每股美元，即本招股说明书封面所载价格范围的中点，紧接本次发行完成之前；
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将购买1,602股我们的A系列Prime可转换优先股的已发行认股权证转换为紧接本次发行完成前购买普通股的认股权证；
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在2024年之后不会归属或行使上述未行使的股票期权或认股权证；和
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承销商没有行使在此次发行中购买最多额外普通股的选择权。
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12
 
S摘要合并财务数据
下表列出我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的汇总综合财务数据。我们从本招股说明书其他部分所载的经审计综合财务报表中得出截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营报表和综合亏损数据。
您应该阅读以下汇总的合并财务数据，连同我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方出现的相关附注以及本招股说明书中标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分。本节中的财务数据摘要无意取代我们的财务报表，其全部内容由本招股说明书其他部分中包含的我们的财务报表和相关附注限定。我们的历史结果并不一定表明未来应该预期的结果。
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Y耳朵结束了D11月31日，
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（单位：千，份额和每股数据除外）
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2023
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2022
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收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研究与协作收入
​ ​ ​ $ 350 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
营业费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研究与开发
​ ​ ​ ​       40,616 ​ ​ ​ ​ ​ 34,771 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 11,613 ​ ​ ​ ​ ​ 10,230 ​ ​
总营业费用
​ ​ ​ ​ 52,229 ​ ​ ​ ​ ​ 45,001 ​ ​
经营亏损
​ ​ ​ ​ (51,879) ​ ​ ​ ​ ​ (45,001) ​ ​
其他收入（费用），净额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 2,808 ​ ​ ​ ​ ​ 904 ​ ​
其他（费用）
​ ​ ​ ​ (220) ​ ​ ​ ​ ​ (95) ​ ​
其他收入（费用）合计，净额
​ ​ ​ ​ 2,588 ​ ​ ​ ​ ​ 809 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (49,291) ​ ​ ​ ​ $ (44,192) ​ ​
归属于普通股股东的每股净亏损，基本和
稀释（1）
​ ​ ​ $ (11.13) ​ ​ ​ ​ $ (12.61) ​ ​
已发行普通股加权平均股、基本股和
稀释（1）
​ ​ ​ ​ 4,429,564 ​ ​ ​ ​ ​ 3,503,242 ​ ​
归属于普通股股东的备考每股净亏损、基本和
稀释（2）
​ ​ ​ $ (0.33) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已发行普通股、基本和稀释的备考加权平均股份（2）
​ ​ ​ ​ 135,079,592 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
（1）有关计算归属于普通股股东的基本和稀释每股净亏损以及计算每股金额时使用的加权平均股数的更多详细信息，请参见本招股说明书其他地方出现的我们的财务报表附注2。
（2）已计算截至2023年12月31日止年度的备考基本及摊薄每股净亏损，以使我们的可转换优先股和可转换优先股认股权证的所有已发行股份自动转换为普通股股份生效。截至2023年12月31日止年度未经审计的备考基本和稀释每股净亏损是使用已发行普通股的加权平均股数计算的，包括将我们的优先股和优先股认股权证的所有已发行股份转换为普通股股份的备考影响，就好像转换发生在所述期间的第一天或相应优先股的原始发行日期中的较晚日期一样。
 
13
 
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截至2023年12月31日
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（单位：千）
​ ​
实际
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备考（2）
​ ​
备考
经调整（3）
​
资产负债表数据： ​ ​ ​ ​
现金及现金等价物
​ ​ ​ $ 38,380 ​ ​ ​ ​ $            ​ ​ ​ ​ $            ​ ​
受限制现金
​ ​ ​ ​ 1,624 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
营运资金（1）
​ ​ ​ ​ 32,206 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 54,946 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可转换优先股
​ ​ ​ ​ 162,147 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东（赤字）权益合计
​ ​ ​ ​ (123,730) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
（1）我们将营运资本定义为流动资产减去流动负债。有关我们的流动资产和流动负债的更多详细信息，请参阅我们的财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关附注。
（2）备考资产负债表数据使（i）我们的可转换优先股和可转换优先股认股权证的所有已发行股份自动转换为我们普通股的股份总数，基于假设的首次公开发行价格为每股$，即紧接本次发行完成之前本招股说明书封面所载价格范围的中点，以及（ii）我们的重述章程的备案和有效性，这将在紧接本次发行完成之前生效。
（3）作为调整后资产负债表数据的备考使（i）上述脚注（2）中所述的备考调整生效，以及（ii）发行和出售我们在本次发行中发售的普通股的股份，假设的首次公开发行价格为每股美元，这是本招股说明书封面所载价格范围的中点，扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用。
上述经调整信息的备考和备考仅为说明性信息，将根据实际首次公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款发生变化。假设首次公开发行的价格为每股$ 1.00美元（即本招股说明书封面所载价格区间的中点）增加或减少，将酌情增加或减少现金、营运资金、总资产和总股东（赤字）权益中每一项的备考调整金额约百万美元，假设本招股说明书封面所载的我们提供的股票数量，保持不变，并扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用。同样，如本招股说明书封面所述，我们发售的股份数量每增加或减少1,000，000股，将酌情增加或减少现金、营运资金、总资产和总股东（赤字）权益的调整后金额（如适用）约百万美元，假设假定的每股首次公开发行价格没有变化，并在扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后。
 
14
 
RISK因素
投资我们的普通股涉及高度风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下文所述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的部分以及我们经审计的综合财务报表和相关附注中的信息。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到的，或者我们目前认为并不重要的额外风险和不确定性，也可能成为影响我们的重要因素。如果实现以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
我们自成立以来已蒙受重大损失，没有产品获准销售，我们预计在可预见的未来将蒙受损失。
我们是一家处于早期发展阶段的临床阶段生物制药公司，经营历史有限。自成立以来，我们主要专注于开发我们专有的RNA致动平台（RAP Platform），通过临床前和临床开发确定、开发和推进我们的产品候选者，组织和配备我们的公司，研发活动，建立和保护我们的知识产权组合，以及筹集资金。对生物制药产品开发的投资具有高度投机性，因为这需要大量的前期资本支出，以及任何潜在的候选产品将无法证明足够的效果或可接受的安全性、获得监管批准并在商业上可行的重大风险。我们仍处于候选产品开发的早期阶段，我们的主要候选产品仅处于1期临床试验中。我们没有获得商业销售许可的产品，迄今为止也没有产生任何收入，我们继续产生与我们持续运营相关的重大研发和其他费用。因此，我们没有盈利，自成立以来的每一期都出现了亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们分别报告净亏损4930万美元和4420万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为1.60亿美元。我们预计在可预见的未来将继续产生重大亏损，我们预计随着我们继续研发用于治疗尿素循环紊乱（UCD）的主要候选产品CMP-CPS-001以及我们目前或未来可能开发的任何其他候选产品，并寻求监管部门的批准，这些亏损将会增加。
我们预计，我们的费用将大幅增加，如果并且随着我们：
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通过临床试验推进我们的主要候选产品CMP-CPS-001；
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完成我们针对家族性高胆固醇血症（FH）和SYNGAP1相关疾病的项目的临床前开发；
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•
开展任何未来候选产品的临床前研究和临床试验；
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•
扩展我们的RAP平台的能力，并寻求识别和开发更多的候选产品；
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•
寻求确定其他候选产品；
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•
为成功完成临床试验的任何候选产品寻求上市许可；
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获取、扩展、维护、捍卫和执行我们的知识产权组合；
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•
增聘临床、监管和科研人员；
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与制造来源签订合同，用于我们可能开发的任何未来候选产品的临床前和临床开发，并就获得监管批准的任何此类候选产品进行商业供应；
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最终建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得营销批准的任何产品商业化；和
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增加运营、法律、合规、财务和管理信息系统和人员，以支持我们的研究、产品开发和未来的商业化努力，以及支持我们作为一家上市公司的运营。
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即使我们获得了监管机构的批准，并且成功地将我们当前和未来的任何候选产品中的一个或多个商业化，我们将继续承担大量的研发和其他成本，以开发和销售更多的候选产品。我们可能会遇到可能对我们的业务产生不利影响的不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素。我们未来净亏损的规模将部分取决于我们费用的未来增长率和我们产生收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资金产生不利影响。
我们从未从产品销售中获得收入，也可能永远不会实现或保持盈利。
我们的候选产品正处于临床前和临床开发的不同阶段。到目前为止，我们还没有产生任何收入。我们还没有完成任何候选产品的临床试验，我们预计将需要几年时间，如果有的话，我们才能有一个候选产品准备好商业化。要成为并保持盈利，我们必须成功地开发、获得必要的监管批准，并最终将一种或多种产品商业化，从而产生可观的收入。实现这一成功的能力将要求我们在一系列具有挑战性的活动中发挥有效作用，包括：
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确定候选产品并完成我们可能确定的任何候选产品的临床前和临床开发；
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•
为我们当前或未来的任何候选产品获得监管批准；
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制造、营销和销售我们可能获得监管批准的任何产品；
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使我们获得监管批准作为可行治疗方案的任何产品获得市场认可；和
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满足任何上市后的要求。
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上述许多因素超出了我们的控制范围，可能导致我们经历重大延误或阻止我们获得监管批准或将我们的候选产品商业化。我们正处于许多这些活动的初步阶段。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们取得了成功，我们也可能永远不会产生足以实现盈利的可观收入。由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确估计或了解为完成我们当前或未来任何候选产品的临床前和临床开发和商业化所需的努力的性质、时间或成本，或者何时，或者是否，我们将能够产生收入或实现盈利。
如果我们成功获得监管部门批准销售我们的一种或多种产品，我们的收入将部分取决于我们获得监管部门批准的地区的市场规模、产品的可接受价格、获得保险范围和报销的能力，以及我们是否拥有该地区的商业权利。如果我们的可寻址患者数量没有我们估计的那么重要，监管机构批准的适应症比我们预期的要窄，或者治疗人群因竞争、医生选择或治疗指南而变窄，我们可能不会从此类产品的销售中产生可观的收入，即使获得批准。
即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高每季度或每年的盈利能力。我们未能成为并保持盈利可能会损害我们筹集资本、维持我们的研发努力、扩大我们的业务甚至继续我们的运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致我们的股东损失全部或部分投资。
 
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即使此次发行成功，我们也将需要大量额外资本来为我们的运营提供资金，而未能在需要时以可接受的条件获得这些必要的资本，或者根本无法获得，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的开发计划、商业化努力或其他运营。
自成立以来，我们的业务已消耗大量现金。我们预计，与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加，特别是在我们进行正在进行和计划中的临床试验和临床前研究并可能为我们的产品候选者和我们可能开发的任何未来产品候选者寻求监管批准的情况下。如果我们的任何候选产品获得监管批准，我们还预计将产生与产品制造、营销、销售和分销相关的重大商业化费用。由于任何临床试验或临床前研究的结果具有高度不确定性，我们无法合理估计成功完成候选产品的开发和商业化所需的实际资本金额。此外，在此次发行完成后，我们预计将产生与作为上市公司运营相关的额外成本。
根据我们目前的运营计划，我们认为此次发行的净收益，连同我们现有的现金和现金等价物，将足以满足我们的运营费用和资本支出需求。我们基于可能被证明是错误的假设进行了这些估计，我们可能会比我们目前预期的更快耗尽我们的资本资源。我们的运营计划和对我们现金资源的其他需求可能会因我们目前未知的许多因素而发生变化，我们可能需要比计划更快地寻求额外资金。此次发行的净收益，连同我们现有的资本，可能不足以完成我们任何候选产品的开发，或我们可能确定的任何未来候选产品。在此次发行之后，我们将需要大量资本来推进我们的候选产品通过临床试验、监管批准和商业化。因此，我们将需要获得与我们的持续运营相关的大量额外资金。全球经济状况、美国和全球的信贷和金融市场中断和波动，以及流动性和信贷供应减少，可能会对我们筹集额外资金的能力产生不利影响。如果股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释性更强。我们不能确定是否会以可接受的条件获得额外资金，或者根本无法确定。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或任何未来的商业化努力，甚至停止运营。我们希望通过公共或私募股权或债务融资或其他资本来源，包括潜在的合作、许可证和其他类似安排，为我们的现金需求提供资金。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划，但出于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。试图获得额外融资可能会转移我们管理层对我们日常活动的注意力，这可能会对我们开发候选产品的能力产生不利影响。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于：
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我们正在进行的CMP-CPS-001临床试验的范围、时间和进展；
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我们的产品候选者和我们可能选择追求的任何未来产品候选者的临床前研究和临床试验的启动、类型、数量、范围、进展、扩展、结果、成本和时间安排，包括根据我们可能从监管机构收到的反馈以及在我们的临床试验中用作组合剂的任何第三方产品修改临床开发计划的成本；
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我们的候选产品的制造成本和时间安排，包括足够规模的商业制造，如果任何候选产品获得批准；
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监管会议和审查我们的产品候选者或任何未来的产品候选者的成本、时间和结果，包括我们可能寻求批准的任何其他司法管辖区的监管机构的要求以及任何未来的产品候选者；
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获得、维护、执行和保护我们的专利和其他知识产权和专有权利的费用；
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17
 
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我们努力加强运营系统并雇用更多人员以履行我们作为上市公司的义务，包括加强对财务报告的内部控制；
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随着我们临床和临床前活动的增加以及我们作为一家上市公司运营，与雇用额外人员和顾问相关的成本；
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根据我们与第三方的现有和潜在的未来许可或合作协议，我们必须支付的里程碑、特许权使用费或其他付款的时间和支付；
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如果我们的候选产品或任何候选产品获得批准，建立或确保销售和营销能力的成本和时间；
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我们有能力实现足够的市场接受度、覆盖范围、第三方付款人的充分报销以及任何获批产品的足够市场份额和收入；
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患者在没有覆盖和/或第三方支付方充分报销的情况下为任何获批产品自付费用的能力和意愿；
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建立和维持合作、许可和其他类似安排的条款和时间安排；和
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与我们可能许可或获得的任何产品或技术相关的成本。
​
使用我们的RAP平台进行临床试验和临床前研究并发现潜在的候选产品是一个昂贵且不确定的过程，我们可能永远不会产生获得监管批准和将我们的候选产品商业化所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品，如果获得批准，可能不会取得商业成功。我们的商业收入，如果有的话，最初将来自销售我们预计多年内都不会商业化的产品，如果有的话。
筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
在此之前，如果有的话，由于我们可以产生可观的产品收入，我们希望通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟和/或许可安排的组合来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优先权。任何债务融资或优先股融资（如果有）可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、出售或许可我们的资产、进行资本支出、宣布股息或抵押我们的资产以确保未来债务。
如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或产品候选者的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时或在我们可接受的条件下通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或取消我们的部分或全部研发计划、管道扩张或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
我们的独立注册会计师事务所对我们的持续经营能力表示了重大怀疑。
根据我们目前的运营计划，我们没有足够的现金和现金等价物来支付我们自本招股说明书提交之日起至少未来12个月的运营费用和资本支出。在我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计财务报表随附的报告中，我们的独立注册会计师事务所包含了一段解释性段落，指出我们的经常性亏损
 
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从经营情况来看，对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。我们未来的生存能力取决于我们从经营活动中产生现金或筹集额外资金为我们的经营提供资金的能力。无法保证我们将成功地以我们可以接受的条件获得足够的资金，为持续运营提供资金，如果有的话。我们可能无法持续经营的看法也可能使我们更难以对我们有利的条款获得融资以继续我们的运营，或者根本没有，并可能导致投资者、供应商和员工失去信心。如果我们无法持续经营，我们可能不得不清算我们的资产，并可能获得低于这些资产在我们的财务报表上的价值，我们的投资者很可能会损失全部或部分投资。
与我们的候选产品的研发相关的风险
我们处于发展努力的早期。我们的候选产品处于临床前和临床开发的不同阶段，我们没有完成任何候选产品的临床试验。因此，我们需要很多年才能将候选产品商业化，如果有的话。如果我们无法通过临床前研究和临床试验来确定和推进产品候选者，获得上市批准并最终将其商业化，或者在这样做时遇到重大延误，我们的业务将受到重大损害。
我们处于开发努力的早期阶段，我们的主要候选产品仅处于1期临床试验中。迄今为止，我们一直专注于开发我们的RAP平台、确定我们的项目并开始我们的候选产品的临床前和临床开发。我们产生产品收入的能力，我们预计多年内都不会发生，如果有的话，将在很大程度上取决于我们的候选产品的成功开发和最终商业化，而这可能永远不会发生。我们目前没有从任何产品的销售中获得收入，我们可能永远无法开发或商业化可销售的产品。
我们目前正在澳大利亚进行CMP-CPS-001的1期临床试验。在澳大利亚使用“未经批准的治疗物品”进行的临床试验，或尚未经过治疗物品协会或TGA质量、安全性和有效性评估的临床试验，必须根据临床试验通知计划或临床试验批准计划进行。在每种情况下，试验都由人类研究伦理委员会（HREC）监督，这是一个根据澳大利亚National Health和医学研究委员会的指导方针设立的独立审查委员会，负责审查、批准和提供对试验规程和修正案的持续监督，以及获得和记录试验对象知情同意所使用的方法和材料的持续监督。在美国开始临床试验取决于美国食品和药物管理局（FDA）是否接受一种研究性新药或IND的申请，并根据与FDA和其他监管机构的讨论最终确定试验设计。如果FDA或TGA要求我们完成额外的临床前研究或我们被要求在开始临床试验之前满足其他要求，未来任何临床试验的开始都可能会延迟。即使在我们收到并纳入了FDA、适用的HREC或TGA的指导后，这些当局也可能不同意我们已经满足了他们开始任何临床试验的要求，或者继续或改变他们对我们的试验设计或所选临床终点的可接受性的立场，这可能要求我们完成额外的临床前研究或临床试验，或者施加比我们目前预期更严格的批准条件，这可能会延迟此类临床试验的开始或完成，或者需要比我们目前预期更多的资本资源来开始或完成此类临床试验。
我们预计，对于我们的一个或多个候选产品，将需要利用欧盟和英国的站点和患者进行临床试验。与其他地区存在的类似过程和风险适用于欧盟以及英国的临床试验申请或CTA。欧盟和/或当地国家的监管机构可能会要求额外的临床前研究，或者可能会拒绝启动人体临床试验的请求。在开始临床试验之前要求进行额外的临床前研究可能会导致未来临床试验的延迟。即使在我们收到并纳入了欧盟和/或当地国家监管机构的指导后，监管机构也可能不同意我们的立场，即我们已经满足了他们的要求，要求进行额外的临床前研究或临床试验，或者拒绝批准候选产品。
 
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我们当前或未来的任何候选产品的商业化将需要临床前和临床开发；在我们寻求将此类候选产品商业化的任何司法管辖区，例如FDA、TGA和欧盟委员会（EC），在欧洲药品管理局（EMA）进行有利评估后，监管机构颁发的监管和营销批准；制造供应、能力和专业知识；商业组织；以及重大的营销努力。我们当前或未来任何候选产品的成功将取决于许多因素，包括以下因素：
•
及时圆满完成临床前研究；
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•
接受允许我们可能开发的任何候选产品开始临床试验或未来临床试验的IND或类似的外国申请；
​
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成功注册并完成临床试验，包括根据FDA当前的良好临床实践或GCP、当前的良好实验室实践或GLP，以及外国监管机构的任何额外监管要求；
​
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我们临床试验的积极结果支持在预期人群中发现安全性和有效性以及可接受的风险收益概况；
​
•
收到适用监管机构的上市批准；
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通过我们自己的设施或与第三方制造商就临床供应和（如适用）商业制造能力建立安排；
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为我们可能开发的任何候选产品建立、维护、辩护和执行专利、商标、商业秘密和其他知识产权保护或监管排他性；
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商业推出我们可能开发的任何候选产品，如果获得批准，无论是单独或与他人合作；
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获得并维持第三方覆盖范围和充分的报销；
​
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与其他疗法有效竞争；
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接受我们可能开发的候选产品的益处和使用，包括给药方法，如果并且在批准时，患者、医学界和第三方付款人；和
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在获得监管批准后，我们的产品保持持续可接受的安全性。
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如果我们未能及时或完全在这些因素中的一个或多个方面取得成功，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们可能开发的任何候选产品商业化，这将对我们的业务造成重大损害。如果我们无法推进我们的产品候选者进入并通过临床开发、获得监管批准并最终将我们的产品候选者商业化，或者在这样做时遇到重大延迟，我们的业务将受到重大损害。
我们的业务高度依赖我们的主要候选产品CMP-CPS-001作为我们唯一的临床阶段项目，我们必须完成临床测试，然后才能寻求监管批准并开始商业化我们的任何其他候选产品。如果我们无法获得CMP-CPS-001的监管批准并成功商业化，我们的业务可能会受到重大损害，这种失败可能会影响我们其他候选产品的可行性。
无法保证我们的任何候选产品将进行临床前或临床开发或获得监管批准。任何候选产品获得营销批准的过程都是非常漫长和有风险的，我们将面临重大挑战，以便按计划获得营销批准，如果有的话。
无法保证我们正在进行的CMP-CPS-001 1期临床试验或我们计划的未来临床试验中获得的结果将足以获得监管批准。此外，由于CMP-CPS-001是我们最先进的候选产品，并且由于我们未来的候选产品将基于我们的RAP平台和反义寡核苷酸或ASO技术，如果我们的主要候选产品遇到安全或
 
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功效问题、开发延迟、监管问题或其他问题，我们的开发计划和与我们其他未来候选产品相关的业务可能会受到重大损害。我们的主要候选产品失败可能会影响获得监管批准以继续或开展我们其他或未来候选产品的临床项目的能力。
我们基于我们的RAP平台发现和开发候选产品的方法未经证实，我们可能无法成功地开发和商业化我们的候选产品以及确定和发现其他潜在候选产品。
我们业务的成功取决于我们基于我们专有的RAP平台识别、开发和商业化产品的能力。我们所有的候选产品仍处于临床前和临床开发的不同阶段。由于多种原因，我们的研究项目可能无法确定用于临床开发的其他候选产品。我们的RAP平台可能无法成功识别额外的潜在候选产品，并且我们的潜在候选产品可能被证明具有有害的副作用。此外，我们的候选产品可能不会在此类实验或研究中显示出有希望的治疗效果信号，或者它们可能具有可能使候选产品无法实际制造、无法销售或不太可能获得上市批准的其他特征。此外，由于我们所有的候选产品和计划都基于我们的RAP平台，关于我们的候选产品和计划之一的不利发展可能会对我们其他候选产品和计划的实际或感知的成功可能性和价值产生重大不利影响。
此外，我们没有完成任何候选产品的临床试验或成功开发任何候选产品，我们识别和开发更多候选产品的能力可能永远不会实现。由于多种原因，包括这些风险因素中讨论的原因，我们识别和开发候选产品的过程可能无法产生用于临床开发的额外候选产品。此外：
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我们可能无法筹集足够的资源来获取或发现候选产品；
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竞争对手可能会开发出使我们的候选产品过时或吸引力降低的替代品；
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尽管如此，我们开发的候选产品可能会被第三方的专利或其他知识产权所覆盖；
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•
经进一步研究，候选产品可能被证明具有有害的副作用、毒性或其他特征，表明它们不太可能是将获得上市批准并获得市场认可的产品；
​
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候选产品可能无法有效治疗其靶向疾病或紊乱；
​
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候选产品的市场可能会发生变化，从而使该候选产品的持续开发不再合理；
​
•
候选产品可能无法以可接受的成本以商业数量生产，或者根本无法生产；或者
​
•
候选产品的监管路径可能过于复杂，难以成功或经济地驾驭。
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如果我们无法确定和发现适合临床开发的候选产品，这将对我们的业务战略以及我们的财务状况和股价产生不利影响，并可能导致我们停止运营。
药物开发是一个漫长且昂贵的过程，临床前和临床测试不确定结果。我们可能会在临床试验的开始、注册或完成方面遇到重大延迟，或者我们可能未能证明安全性和有效性，使适用的监管机构感到满意，这可能会阻止我们及时推进或商业化我们的候选产品，如果有的话。
开发治疗候选产品失败的风险很高。即使在动物模型的临床前研究显示出积极数据的情况下，这种升高的风险仍然存在。无法预测何时或是否有任何产品
 
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候选药物将被证明对人体有效或安全，或将获得监管批准。在获得监管部门批准上市销售任何候选产品之前，我们必须完成临床前开发，获得监管授权开始临床试验，然后进行广泛的临床试验，以证明候选产品在人体中的安全性和有效性。
临床试验可能无法证明我们的候选产品对人类是安全的，对指定用途是有效的，早期的结果，包括临床前和临床结果，可能无法指示未来的临床试验结果。即使临床试验获得成功，开发期间上市批准政策的变化、附加法规、法规或指南的变化或颁布或颁布、对临床数据的不同解释或对每个提交的产品申请的监管审查的变化都可能导致申请的批准或被拒绝的延迟。
在我们能够开始候选产品的临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前测试和研究，以支持我们的监管备案的批准，包括在美国向FDA提交的IND申请和在其他司法管辖区的其他类似监管备案，包括关于澳大利亚的TGA和欧盟的国家主管机构或NCA。我们无法确定我们的临床前研究和临床试验的结果是否最终会支持我们的候选产品或未来项目的进一步开发，或者FDA、TGA、NCA或类似的外国监管机构是否会接受我们提议的临床项目，或者我们的临床前测试和研究的结果是否最终会支持我们的候选产品的进一步开发。进行临床前测试是一个漫长、耗时和昂贵的过程。根据程序的类型、复杂性和新颖性，时间长度可能会有很大差异，通常每个程序可以长达数年或更长时间。因此，我们无法确定，如果有的话，我们将能够按照我们预期的时间表为我们的临床前项目提交IND、CTA和其他类似的监管备案，我们也无法确定，提交此类监管备案将导致FDA、TGA、NCA或类似的外国监管机构允许开始临床试验。
临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要很多年才能完成，并且不确定结果。我们不能保证任何临床试验都会按计划进行或如期完成，或者根本不会。一项或多项临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段，这可能是由多种因素造成的，包括但不限于试验设计中的缺陷、剂量选择问题、患者入组标准、操作挑战、现场实施挑战、生物统计计划，以及未能证明有利的安全性或有效性特征。
其他可能阻碍临床开发成功或及时完成的事件包括：
•
迟迟未能与监管部门就试验设计达成共识；
​
•
延迟与预期临床研究组织或CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议；
​
•
延迟开设临床试验场所或在每个临床试验场所获得机构审评委员会、IRB、HREC或独立伦理委员会或美国或澳大利亚以外场所的同等审评组的必要批准；
​
•
因严重不良事件或制造问题或在对我们的临床试验操作或试验场所进行检查后被监管部门实施临床暂停；
​
•
在临床试验中观察到的阴性或不确定结果，包括未能证明统计意义，这可能导致我们，或导致监管机构要求我们进行额外的临床试验或放弃产品开发计划；
​
•
未能通过我们、我们聘请的任何CRO或任何其他第三方遵守临床试验要求；
​
•
未按照FDA的GCP、良好生产规范或GMP、法规或其他监管机构的规定履行义务，包括但不限于澳大利亚的GMP要求；
​
•
医生未能遵守交付协议，导致协议偏差和可变结果；
​
 
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•
临床前或临床试验样本的储存设施或储存设备存放不当或失效；
​
•
测试、验证、制造和向临床地点交付我们的候选产品的延迟，包括与我们签订合同以履行其中某些职能的第三方的延迟；
​
•
我们的第三方承包商未能遵守监管要求或未能及时履行其对我们的合同义务，或根本没有；
​
•
无法招募患者参加临床试验，包括由于与其他制药和生物技术公司的竞争以及我们的候选产品的患者群体规模；
​
•
延迟让患者完成参与临床试验或返回治疗后随访；
​
•
临床试验场所或退出试验的患者；
​
•
选择需要对结果数据进行长时间临床观察或分析的临床终点，或具有广泛变异性或不一致，导致阴性或无法确定结果的临床终点；
​
•
发生与另一家公司正在开发的候选产品相关的严重不良事件，这些事件被视为超过了其潜在收益，并且由于技术或方法的相似性，可能会对我们当前或未来候选产品的看法产生负面影响；
​
•
要求修订或提交新临床方案的监管要求和指南的变化；
​
•
国内或国际上与患者权利和隐私相关的法律或监管制度的变化；
​
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缺乏足够的资金来继续进行临床试验；或者
​
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缺乏因竞争而减少的项目收入潜力。
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临床试验必须按照FDA、TGA、EC、NCAs和其他适用监管机构的法律要求、法规或指南进行，并受到这些政府机构以及进行临床试验的医疗机构的IRB、HREC或伦理委员会的监督。如果一项临床试验被我们、该试验的数据安全监测委员会或FDA、TGA、EMA或任何其他监管机构暂停或终止，或者正在进行此类试验的机构的IRB或HREC暂停或终止其临床研究人员和接受其审查的场所的参与，我们可能会遇到延误。这些当局可能会由于多种因素而暂停或终止临床试验，包括未能按照监管要求或我们的临床方案进行临床试验、FDA、TGA、EMA或其他监管机构对临床试验操作或试验场所的检查导致临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品的益处、政府法规或行政行为的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。
此外，我们可能面临与儿科人群临床测试相关的挑战，我们目前打算在CMP-CPS-001方面追求这些挑战，这可能会增加我们的临床开发时间和运营成本，延迟此类儿科适应症的监管批准和商业化，或使我们承担额外责任。例如，寻找能够接触到足够的儿科人群并愿意参与我们的临床试验的合格临床站点可能需要比在成年患者人群中评估CMP-CPS-001所需的时间更多的时间。我们针对CMP-CPS-001开发的UCD酶缺乏症的合格儿科患者可能会更少，或者具有适用于我们可能在未来临床试验中开发和评估的其他候选产品的条件。我们还可能被要求修改我们的候选产品的配方或其他方面，与打算用于成年患者群体的可比候选产品相比，进行制造更改，修改给药途径并进行额外的临床试验，例如桥接研究和额外的安全性研究，然后我们才能开始
 
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我们在儿科人群中的临床试验。FDA或其他类似的监管机构可能会要求我们在开始对儿童进行测试之前完成对成人的研究。我们为儿科患者计划的临床开发活动的任何延误都可能对我们的业务运营产生不利影响。
此外，我们临床试验的主要研究人员也可能不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的补偿。在某些情况下，我们可能需要向FDA、TGA、EC、NCAs或类似的外国监管机构报告其中的一些关系。FDA、TGA、NCAs或类似的外国监管机构可能会得出结论，认为我们与主要研究者之间的财务关系已经产生利益冲突或以其他方式影响了对试验的解释。因此，FDA、TGA、EMA或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验场所产生的数据的完整性，并且可能会危及临床试验本身的实用性。这可能导致FDA、TGA、EMA或类似的外国监管机构（视情况而定）延迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致拒绝我们的候选产品的上市批准。
任何无法成功完成临床前研究和临床试验的情况都可能给我们带来额外成本，或排除或削弱我们从产品销售、监管和商业化里程碑以及特许权使用费中获得收入的能力。此外，如果我们对我们的候选产品进行制造或配方更改，我们可能需要进行额外的研究，以将我们修改后的候选产品与早期版本联系起来。临床试验延迟还可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利或允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场的任何时期，这可能会损害我们成功将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
此外，在国外进行临床试验，例如我们正在澳大利亚进行的CMP-CPS-001治疗UCD的1期临床试验，带来了额外的风险，可能会延迟我们临床试验的完成。这些风险包括，由于医疗保健服务或文化习俗的差异，外国入组患者未能遵守临床方案，管理与外国监管计划相关的额外行政负担，以及与这些外国相关的政治和经济风险。
此外，如果临床试验结果没有定论，或者存在与我们的候选产品相关的安全问题或严重不良事件，我们可能会：
•
延迟获得候选产品的上市批准，如果有的话；
​
•
获得未达到预期或期望的广泛适应症或患者群体的批准；
​
•
获得带有包括重大使用或分配限制或安全警告的标签的批准；
​
•
受制于我们的候选产品管理方式的变化；
​
•
被要求进行额外的临床试验以支持批准或受到额外的上市后测试要求；
​
•
是否有监管机构撤回或暂停其对产品的批准或以风险评估和缓解策略或REMS的形式对其分销施加限制；
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•
须加贴标签声明，如警告或禁忌语；
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受到诉讼；或
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经历对我们声誉的损害。
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任何这些事件都可能阻止我们实现或维持对我们的候选产品的监管批准或市场认可，或者可能大幅增加商业化成本和费用，如果获得批准，这反过来可能会延迟或阻止我们从销售我们的候选产品中产生可观的收入。
 
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我们不时宣布或发布的临床试验和临床前研究的中期、顶线和初步数据可能会随着更多患者数据的可用而发生变化，并受到可能导致最终数据发生重大变化的审计和验证程序的约束。
我们可能会不时公开披露我们的临床试验和临床前研究的中期、顶线或初步数据，这些数据是基于对当时可用数据的初步分析，结果和相关发现和结论可能会在质量保证、审计和/或对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后发生变化。我们还做假设、估计、计算和结论，作为我们分析数据的一部分，我们可能没有收到或有机会充分和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的中期、顶线或初步结果可能与相同研究或试验的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会在收到额外数据并进行充分评估后对此类结果进行限定。顶线和初步数据也仍受可能导致的审计和验证程序的约束，最终数据与我们之前发布的顶线或初步数据存在重大差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待顶线和初步数据。我们可能完成的临床试验的中期数据进一步受到风险的影响，即随着患者入组的继续和更多患者数据的可用，一项或多项临床结果可能会发生重大变化。中期、顶线或初步数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。
此外，其他人，包括监管机构，可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或可能以不同方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品的可批准性或商业化以及我们公司的总体情况。此外，我们选择就特定研究或临床试验公开披露的信息是基于典型的广泛信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要或其他适当信息以包含在我们的披露中，并且我们确定不披露的任何信息最终可能被视为对特定候选产品或我们业务的未来决策、结论、观点、活动或其他方面具有重要意义。如果我们报告的中期、顶线或初步数据与实际结果不同，或者如果其他人，包括监管机构，不同意所达成的结论，我们获得批准和将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。
临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测未来的结果或后期临床前研究和临床试验的成功。
我们正处于项目开发的早期阶段，并已在澳大利亚的健康成人志愿者中启动了我们的主要候选产品CMP-CPS-001的1期临床试验，但我们尚未完成或获得其他候选产品的IND或CTA授权活动的许可，或将任何其他候选产品推进临床开发。因此，我们对平台能力和候选产品潜在成功的信念是基于早期研究和临床前研究。然而，临床前研究的结果可能无法预测后期临床前研究或临床试验的结果，任何早期临床试验的结果也可能无法预测后期临床试验的结果。此外，临床试验的初步成功可能并不代表此类试验完成时获得的结果。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多认为其候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意的公司仍然未能获得其候选产品的上市批准。我们的临床试验可能不会最终成功或支持我们的候选产品的进一步临床开发。
我们在临床试验的设计和实施方面的选择将是我们能否成功和及时完成候选产品临床开发的重要因素。我们正在澳大利亚进行的CMP-CPS-001的1期临床试验使用了尿毒症生成速率测试，即URT，这是一种根据同位素转化为标记尿素的速率评估尿素循环通量的测定方法。该测定法可用于测量基线和治疗后的尿素率，此前已证明能够在正常健康志愿者研究中测量尿毒症生成和使用谷氨酸测量特定UCD患者亚型中尿毒症生成增加。更具体地说，获批用于超罕见NAGS缺乏症患者的Carbaglu，
 
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在健康志愿者中使用了URT，结果显示尿毒症生成的最小增加转化为NAGS缺乏患者的显着氨减少。尽管URT在研究和临床研究中经历了扩大使用，并已被证明与患者的反应相关，使其成为一种有价值的药效学工具，但它们不是既定的临床终点，也不常规用于临床护理。因此，化验结果的可变性可能会使解释变得困难。虽然我们认为，在我们的1期临床试验中，以URT测量的尿毒症生成增加可能与UCD患者的氨代谢改善具有临床意义，但不能保证增加13通过URT测量的C-醋酸钠代谢将与氨代谢的增加相关，或者此类数据将预测与我们期望在后期临床试验中使用的既定临床终点相关的积极结果，并且我们在1期临床试验中使用URT测量尿毒症发生变化不应被解释为CMP-CPS-001疗效的证据。
通过临床试验进行的候选产品失败率很高。制药和生物技术行业的一些公司，即使在早期的研究中取得了令人鼓舞的结果，在临床开发方面也遭受了重大挫折。我们临床开发中的任何此类挫折都可能对我们的业务和运营结果造成重大损害。
此外，我们计划的部分或全部临床试验可能采用“开放标签”试验设计。“开放标签”临床试验是指患者和研究者都知道患者是否正在接受研究候选产品或现有批准的药物或安慰剂。最典型的是，开放标签临床试验只测试研究候选产品，有时可能会在不同的剂量水平上进行。开放标签临床试验受到各种限制，这些限制可能会夸大任何治疗效果，因为开放标签临床试验的患者在接受治疗时就会意识到这一点。开放标签临床试验可能会受到“患者偏见”的影响，即患者认为他们的症状仅仅是由于他们对接受实验性治疗的意识而有所改善。此外，开放标签临床试验可能会受到“研究者偏见”的影响，即那些评估和审查临床试验生理结果的人知道哪些患者接受过治疗，并且鉴于这些知识，可能会更有利地解释治疗组的信息。在安慰剂或主动对照的受控环境中进行研究时，开放标签试验的结果可能无法预测我们任何候选产品的未来临床试验结果。
此外，我们计划的一些临床试验可能采用“安慰剂”和/或盲法临床试验设计。安慰剂对照临床试验是参与者和研究者都可能和/或不应该知道参与者是否接受了候选产品或安慰剂的临床试验。在使用安慰剂和/或盲控的研究中，存在“安慰剂反应”的现象，即分配给安慰剂的参与者可能会在参与研究的情况下体验到益处。对照组的这种安慰剂反应有时可能会限制或阻止治疗组和安慰剂组之间的数值和/或统计学差异的检测。
我们寻求治疗的某些疾病，包括UCD和SYNGAP1相关疾病，患病率较低，可能难以识别和招募患有这些疾病的患者。如果我们在临床试验的患者入组和/或维持方面遇到延迟或困难，我们可能会延迟或阻止我们收到必要的监管批准。
确定和合格的患者参加我们当前或未来任何候选产品的临床试验对我们的成功至关重要。患者入组是临床试验时间安排的一个重要因素，它受到许多因素的影响，包括患者群体的规模和性质以及与其他试验对患者的竞争。一般的遗传性疾病，特别是我们目前和未来的一些候选产品所针对的罕见病，发病率和流行率都很低。例如，美国的UCD发病率估计约为每35,000名新生儿中就有1名，欧洲的估计发病率相似，因此我们可能难以确定并及时招募足够数量的合格患者来进行我们的临床试验。此外，儿科人群是CMP-CPS-001的重要患者人群，我们的可寻址患者人群估计包括儿科人群。然而，在这一人群中开展研究，定位和招募儿科患者可能更具挑战性。此外，确保儿科或青少年患者遵守临床试验方案可能具有挑战性。我们可能做不到
 
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确定、招募和招募足够数量的患者，或具有要求或期望特征的患者，以及时完成我们的临床试验。患者入组和试验完成受以下因素影响：
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患者群体的规模，特别是罕见病，包括我们最初关注的疾病，以及识别患者和筛查患者的过程；
​
•
试验方案的设计；
​
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资格和排除标准；
​
•
被研究候选产品的感知风险和收益；
​
•
竞争疗法和临床试验的可用性；
​
•
被调查疾病或病症的严重程度；
​
•
前瞻性患者临床试验地点的邻近程度和可用性；
​
•
获得和维持患者同意的能力；
​
•
入组患者在试验完成前退出的风险；
​
•
医生的病人转诊做法；及
​
•
在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力。
​
我们无法为临床试验招募足够数量的患者将导致重大延误，并可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。这些临床试验的注册延迟可能会导致我们的候选产品的开发成本增加，这将导致我们公司的价值下降并限制我们获得额外融资的能力。此外，我们依赖并期望继续依赖CRO和临床试验场所，以确保我们的临床试验适当和及时进行，我们将对其表现产生有限的影响。
此外，我们计划中的某些临床试验可能会使用“安慰剂”和/或盲法临床试验设计，这在某些情况下可能会造成额外的入组困难。在患者的临床试验中，患者可能会因为担心被分配到安慰剂组而拒绝入组。这种担忧在罕见疾病中可能更高，如果在临床试验或临床开发期间患者可以获得其他治疗，这种担忧可能会增加。
即使我们能够为我们的临床试验招募足够数量的患者，我们也可能难以在我们的临床试验中维持患者。例如，最终接受安慰剂的患者可能会感觉到他们没有接受正在测试的候选产品，他们可能会决定退出我们的临床试验以寻求其他替代疗法，而不是以他们正在接受安慰剂的感觉继续试验。如果我们难以招募或维持足够数量的患者来进行我们的临床试验，我们可能需要延迟、限制或终止临床试验，其中任何一项都会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
如果我们当前或未来的任何候选产品导致不良副作用或具有其他意想不到的不良特性，则此类副作用或特性可能会延迟或阻止监管批准，限制商业潜力或在任何潜在的营销批准后导致重大负面后果。
我们没有完成任何候选产品的临床试验。无法预测我们当前或未来的任何候选产品何时或是否会在人类身上证明是安全的。无法保证我们的候选产品不会造成不良副作用。
尽管其他ASO已获得监管批准，但迄今为止没有监管机构批准针对我们的产品候选者所针对的RNA类型（监管RNA）的ASO。因此，与目前批准的ASO相比，我们当前或未来的任何候选产品的安全性都存在不确定性。
 
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如果我们开发的任何候选产品与严重的不良事件、不良副作用或意外特征相关，我们可能需要放弃其开发或将开发限制在某些用途或亚人群中，在这些用途或亚人群中，严重的不良事件、不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或从风险收益的角度来看更容易被接受，其中任何一种都会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。许多最初在早期测试中显示出前景的候选产品后来被发现会引起副作用，从而阻止候选产品的进一步临床开发。
如果未来我们无法证明此类副作用是由我们的候选产品以外的因素引起的，FDA、TGA、EC、NCAs或其他监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准任何候选产品用于任何或所有靶向适应症。即使我们能够证明任何未来的严重不良事件与产品无关，并且监管机构没有命令我们停止进一步开发我们的候选产品，此类事件可能会影响患者招募或入组患者完成试验的能力。此外，如果我们选择或被要求推迟、暂停或终止任何候选产品的任何临床试验，这些候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从任何这些候选产品产生产品收入的能力可能会被推迟或消除。任何这些情况都可能损害我们开发其他候选产品的能力，并可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
我们可能会开发CMP-FH，以及潜在的未来候选产品，与其他疗法联合使用，这使我们面临额外的风险。
我们可能会开发CMP-FH，并可能开发未来的候选产品，与一种或多种目前批准的疗法联合使用。即使我们开发的任何候选产品获得上市批准或商业化用于与其他现有疗法联合使用，我们将继续面临FDA或类似的外国监管机构可能撤销与我们的候选产品联合使用的疗法的批准或这些现有疗法可能出现的安全性、有效性、制造或供应问题的风险。这可能会导致我们自己的产品在商业上不那么成功。
如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些其他药物或撤销其对我们选择与CMP-FH或我们开发的任何候选产品联合评估的药物的批准，或者如果出现安全性、有效性、制造或供应问题，我们可能无法获得CMP-FH或我们开发的任何候选产品的批准或销售。
我们可能会花费我们有限的资源来追求特定的项目、候选产品或适应症，但未能利用可能更有利可图或成功可能性更大的项目、候选产品或适应症。
由于我们的财务和管理资源有限，我们专注于研究计划和产品候选者，我们确定了我们认为可以通过我们的技术在许多潜在选项中解决的特定适应症。因此，我们可能会放弃或推迟寻求与其他候选产品或其他后来证明具有更大商业潜力的适应症的机会，或者我们可能会选择将我们的努力和资源集中在最终证明不成功的潜在候选产品上。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排放弃对该候选产品的宝贵权利，在这种情况下，如果我们保留对该候选产品的唯一开发和商业化权利会更有利。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
 
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我们正在并打算在全球范围内进行我们的某些临床试验。然而，FDA和其他外国同类机构可能不会接受此类试验的数据，在这种情况下，我们的开发计划将被推迟，这可能会对我们的业务造成重大损害。
我们打算继续在全球范围内进行我们的某些临床试验。FDA或其他监管机构对在其管辖范围之外进行的临床试验的研究数据的接受可能会受到某些条件的限制，或者可能根本不被接受。在外国临床试验数据旨在作为在美国获得上市批准的唯一依据的情况下，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非（i）该数据适用于美国人口和美国医疗实践；（ii）试验由具有公认能力并根据GCP规定的临床研究人员进行；以及（iii）该数据可能被认为是有效的，而无需FDA的现场检查，或者如果FDA认为此类检查是必要的，FDA能够通过现场检查或其他适当手段验证数据。
此外，即使外国研究数据并非旨在作为批准的唯一依据，FDA也不会接受这些数据作为上市批准申请的支持，除非临床试验是按照GCP要求精心设计和进行的，并且FDA能够在认为必要时通过现场检查验证试验数据。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外，这类外国审判将受制于进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律。无法保证FDA或任何类似的外国监管机构将接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验的数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受此类数据，将导致需要进行额外的试验，这可能是昂贵和耗时的，并可能导致我们可能开发的当前或任何未来产品候选者在适用的司法管辖区未获得商业化批准。
在美国境外开展临床试验也使我们面临额外风险，包括与额外的外国监管要求相关的风险；外汇波动；遵守外国制造、海关、运输和储存要求；医疗实践和临床研究的文化差异；一些国家对知识产权的保护减弱；以及地缘政治事件导致我们的试验中断或延误，例如战争或恐怖主义。
我们的候选产品的制造或配方方法的变化可能会导致额外的成本或延迟。
随着我们的产品候选者从临床试验进展到监管批准和商业化，通常开发计划的各个方面，例如制造方法和配方，可能会在此过程中进行更改，以努力优化安全性、功效、产量和制造批次大小，最大限度地降低成本，并实现一致的质量和结果。无法保证任何未来的制造或配方变化将实现其预期目标。这些变化以及我们未来可能对我们的产品候选者所做的任何改变也可能导致这些候选者表现不同，并影响未来使用改变后的材料进行的临床试验的结果。此类变化或相关不利的临床试验结果可能会延迟额外临床试验的启动或完成，要求进行桥接研究或临床试验或重复一项或多项研究或临床试验，增加开发成本，延迟或阻止潜在的监管批准，并危及我们将产品候选者商业化（如果获得批准）并产生收入的能力。
如果我们开发的任何候选产品的市场机会比我们认为的要小，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。由于我们某些项目的目标患者群体很小，而可寻址的患者群体更小，我们必须能够成功识别患者并获得显着的市场份额，以实现盈利和增长。
我们的某些研究和产品开发计划专注于罕见疾病的治疗。鉴于患有我们最初针对的疾病（包括UCD和SYNGAP1相关疾病）的患者人数很少，我们继续成功地实现增长和盈利对我们的能力至关重要
 
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识别患有这些罕见疾病的患者。我们对患有这些疾病的人数以及有可能从我们可能开发的任何候选产品的治疗中受益的患有这些疾病的人的子集的预测都是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括我们进行的科学文献、诊所调查、患者基金会或市场研究，可能被证明是不正确的或包含错误。新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。患者人数可能会低于预期。识别我们寻求治疗的疾病患者的努力处于早期阶段，我们无法准确预测可能接受治疗的患者人数。此外，我们每个候选产品的潜在可寻址患者群体可能有限或可能不适合使用我们的候选产品进行治疗，新患者可能变得越来越难以识别或获得，这将对我们的经营业绩和我们的业务产生不利影响。此外，即使我们的候选产品获得了可观的市场份额，由于潜在的目标人群非常少，尽管我们获得了如此可观的市场份额，但我们可能永远也无法实现盈利。
与监管审批和商业化相关的风险
即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，上市批准过程也是昂贵、耗时和不确定的，并可能阻止我们获得我们可能开发的任何候选产品商业化的批准。如果我们无法获得，或者如果延迟获得所需的监管批准，我们将无法商业化，或者将延迟商业化，我们可能开发的候选产品，我们产生收入的能力将受到重大损害。
我们可能开发的任何候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括其设计、测试、制造、安全性、有效性、潜在验证性研究、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售和分销，均受美国FDA和其他监管机构以及其他国家类似机构的全面监管，包括澳大利亚的TGA、欧盟的EC和NCA，以及英国的药品和保健品监管机构（MHRA）。未能获得我们可能开发的候选产品的营销批准将阻止我们在特定司法管辖区将该候选产品商业化。我们没有收到任何司法管辖区监管机构批准上市的任何候选产品。作为一家公司，我们在提交和支持获得营销批准所需的申请方面没有经验，并期望在此过程中利用或依赖第三方专家、CRO和其他主管团体和/或个人来协助我们。获得监管批准需要就每个治疗适应症向各监管部门提交广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。获得监管批准还需要向相关监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由相关监管机构对制造设施进行检查。我们可能开发的任何候选产品可能不有效，可能只是中等有效或可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他可能妨碍我们获得上市批准或阻止或限制商业用途的特征。
无论是在美国还是在国外，获得上市批准的过程都是昂贵的，如果需要额外的临床试验，可能需要很多年，如果完全获得批准，并且可能会根据多种因素而有很大差异，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。在开发中的大量候选产品中，只有一小部分成功地完成了FDA或外国监管批准程序并被商业化。即使我们可能开发的任何候选产品在临床试验中证明了安全性和有效性，监管机构可能无法及时完成其审查过程，或者我们可能无法获得监管批准。如果FDA咨询委员会或其他监管机构建议不批准或限制批准，可能会导致额外的延迟。开发期间上市批准政策的变化、附加法规或条例的变化或颁布，或对每个提交的产品申请的监管审查的变化，可能会导致申请的批准或拒绝的延迟。FDA和其他国家的类似机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可能会拒绝接受任何申请，或者可能会决定我们的
 
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数据不足以获得批准，需要额外的临床前、临床或其他研究。此外，对从临床前和临床测试中获得的数据的不同解释可能会延迟、限制或阻止产品候选者的上市批准。如果我们在获得批准方面遇到延迟，或者如果我们未能获得我们可能开发的任何候选产品的批准，这些候选产品的商业前景可能会受到损害，我们产生收入的能力将受到重大损害。
此外，根据《儿科研究公平法》或PREA，新药申请或NDA，或对某些药物的NDA的补充，必须包含数据，以评估药物在所有相关儿科亚群中的安全性和有效性，并支持该产品安全有效的每个儿科亚群的给药和给药，除非申办者收到FDA的延期或豁免。可能出于几个原因批准延期，包括在儿科试验完成之前发现产品或治疗候选药物已准备好批准用于成人，或者在儿科试验开始之前需要收集额外的安全性或有效性数据。欧盟的适用立法还要求申办者要么根据EMA儿科委员会批准的儿科调查计划在儿科人群中开展临床试验，要么获得EMA儿科委员会对开展这些研究的豁免或延期。对于我们在美国或欧盟寻求监管批准的任何候选产品，我们无法保证我们将能够获得豁免或替代地及时完成任何所需的研究和其他要求，或者根本无法做到这一点，这可能会导致相关的声誉损害并使我们受到强制执行行动。
即使我们最终完成临床测试并获得任何候选产品的NDA或外国上市申请的批准，FDA或适用的外国监管机构可能会根据昂贵的额外临床试验（包括上市后临床试验）的表现授予批准或其他上市许可。FDA或适用的外国监管机构也可能批准或授权将候选产品用于我们最初要求的更有限的适应症或患者群体，FDA或适用的外国监管机构可能不会批准或授权我们认为对候选产品成功商业化是必要或可取的标签。这些限制或承诺中的任何一项都可能使批准的产品在商业上不可行，这将对我们的业务和前景产生重大不利影响。
我们可能会尝试在加速批准途径下寻求FDA或类似的外国监管机构（如适用）的批准。我们可能无法在这种加速批准途径下获得批准。此外，这些途径可能不会导致更快的开发、监管审查或批准过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。
我们未来可能会在适用的情况下，在FDA的加速批准途径下寻求加速批准。如果产品候选者治疗严重或危及生命的疾病，通常比现有疗法提供有意义的优势，并证明对合理可能预测临床获益的替代终点或对可在不可逆发病率或死亡率或IMM之前测量的临床终点的影响，即合理可能预测对IMM或其他临床获益的影响，则该产品候选者可能有资格获得加速批准。作为加速批准的条件，FDA可能会要求我们进行充分且控制良好的上市后临床试验，以确认产品的临床益处。这些验证性试验必须在尽职尽责的情况下完成。根据2022年《食品和药品综合改革法案》（FDOR），FDA被允许酌情要求在批准之前或在加速批准日期之后的特定时间段内进行一项或多项批准后验证性研究。FDORA还要求申办者每180天向FDA发送有关此类研究状态的最新信息，包括注册目标的进展，FDA必须及时公开发布这些信息。FDORA还赋予FDA更大的权力，如果申办者未能及时开展此类研究、向FDA发送必要的更新，或者此类批准后研究未能验证该药物的预测临床益处，则可在加急基础上撤回对获得加速批准的药物的批准。根据FDORA，FDA有权对未能尽职开展任何批准后确认性研究或就其进展向该机构及时提交报告的公司采取行动，例如开出罚单。即使我们寻求利用加速审批途径，我们也可能无法获得加速审批，即使我们这样做了，我们也可能无法
 
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经历该产品更快的开发、监管审查或批准过程。此外，获得加速审批并不能确保产品的加速审批最终转化为全面审批。
在欧盟，根据集中程序，EMA的人用医药产品委员会可能会对上市许可申请进行加速评估。申请加速评估程序的申请人必须证明候选产品预计具有重大公共卫生利益，特别是从治疗创新的角度来看。在为我们的任何候选产品寻求加速批准之前，我们打算寻求FDA或类似的外国监管机构的反馈，否则将评估我们寻求和获得加速批准的能力。无法保证，在我们对反馈和其他因素进行评估后，我们将决定追求或提交NDA或类似申请，以获得加速批准或任何其他形式的加速开发或审查。同样，无法保证在随后的FDA或类似的外国监管机构反馈后，我们将继续追求或申请加速批准或任何其他形式的加速开发或审查，即使我们最初决定这样做。此外，如果我们决定为我们的产品候选者提交加速批准或其他加速开发或审查的申请，则无法保证此类提交或申请将被接受或任何加速开发或审查将被及时批准，或根本不能保证。FDA或其他类似的外国监管机构也可能要求我们在考虑我们的申请或批准任何类型之前进行进一步研究。未能为我们的候选产品获得加速批准或任何其他形式的加速开发或审查将导致此类候选产品商业化的更长时间（如果有的话），可能会增加此类候选产品的开发成本，并可能损害我们在市场上的竞争地位。
我们可能会为我们的一个或多个产品候选者寻求一个或多个指定或加速计划，但我们可能不会收到此类指定或被允许在加速计划路径上进行，即使我们这样做并在未来继续此类加速计划路径，此类指定或加速计划可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，并且每个指定不会增加我们的任何产品候选者在美国获得营销批准的可能性
我们可能会为我们的某些候选产品寻求快速通道指定。如果一种药物拟用于治疗严重或危及生命的疾病，且该药物的非临床或临床数据证明有可能解决此类疾病未满足的医疗需求，则药物申办者可以申请快速通道指定。FDA有广泛的自由裁量权来决定是否授予这一指定，因此即使我们认为特定的候选产品有资格获得这一指定，我们也无法向您保证FDA将决定授予我们的任何其他候选产品。即使有快速通道指定，与传统的FDA程序相比，我们可能不会经历更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为该指定不再得到我们临床开发计划数据的支持，它可能会撤回快速通道指定。仅凭快速通道指定并不能保证获得FDA优先审评程序的资格。
我们可能会为我们的一些候选产品寻求突破性疗法指定。突破性疗法被定义为旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物，初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床上具有重要意义的终点表现出比现有疗法的显着改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的候选产品，FDA与试验发起者之间的互动和沟通有助于确定临床开发的最有效路径，同时最大限度地减少置于无效控制方案的患者数量。被FDA指定为突破性疗法的候选产品也可能有资格获得优先审评和加速批准。指定为突破性疗法由FDA酌情决定。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。无论如何，与根据常规FDA程序考虑批准的疗法相比，获得候选产品的突破性疗法指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，并且不能保证最终获得FDA的批准。此外，即使我们的一个或多个
 
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候选产品符合突破性疗法的条件，FDA可能会在之后决定这类候选产品不再符合资格条件或决定FDA审查或批准的时间周期不会缩短。
如果FDA确定候选产品提供了针对严重疾病的治疗，并且如果获得批准，该产品将在安全性或有效性方面提供显着改善，FDA可以指定该候选产品进行优先审查。优先审评指定意味着FDA审查申请的目标是六个月，而不是十个月的标准审查期。我们可能会要求对我们的候选产品进行优先审查。FDA在是否授予产品候选者优先审查地位方面拥有广泛的自由裁量权，因此即使我们认为特定的产品候选者有资格获得此类指定或地位，FDA也可能决定不授予它。此外，与传统的FDA程序相比，优先审评指定并不一定会导致快速的监管审查或批准过程，也不一定会在批准方面带来任何优势。接受FDA的优先审查并不能保证在六个月的审查周期内获得批准或根本没有。
我们打算为我们的某些候选产品寻求孤儿药指定，但我们可能无法获得此类指定，或获得或维持此类指定的好处，包括孤儿药独占性，即使我们这样做，该独占性可能不会阻止监管机构批准其他竞争产品。
我们打算为我们的某些候选产品寻求孤儿药指定；但是，我们可能永远不会收到此类指定。根据《孤儿药法案》，如果候选产品是一种旨在治疗罕见疾病或病症的药物，定义为美国的患者群体少于20万，或者美国的患者群体超过20万且没有合理预期开发该药物的成本将从美国的销售中收回，则FDA可以将其指定为孤儿药，在提交NDA之前必须申请孤儿药指定。欧盟和英国也有一项类似的监管计划，其依据是，除其他外，该疾病或状况的流行率低于万分之五。
孤儿药指定使一方有权获得财政奖励，例如为临床试验费用提供赠款资金的机会、税收优惠和申请费用减免。FDA授予孤儿药认定后，候选产品的仿制药身份及其潜在的孤儿用途由FDA公开披露。此外，如果具有孤儿药指定的候选产品随后获得其具有该指定的适应症的首次上市批准，则该产品有权获得一段时间的上市独占期，这使得FDA无法在七年内批准同一产品针对同一治疗适应症的另一上市申请。
即使我们获得了一个产品的孤儿药独占权，该独占权也可能无法有效保护该产品免受竞争，因为不同的产品可以在相同的条件下获得批准。此外，即使在一种孤儿药获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种产品在临床上具有优势，因为它被证明更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，那么FDA也可以随后批准相同的产品用于相同的条件。如果FDA确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证产品的足够数量以满足患有罕见疾病或病症的患者的需求，也可能会失去孤儿药独占权。此外，即使我们获得了孤儿药指定，由于与开发医药产品相关的不确定性，我们可能不会第一个获得任何特定孤儿适应症的上市批准。
FDA可能会进一步重新评估《孤儿药法案》及其法规和政策。我们不知道FDA未来是否、何时或如何改变孤儿药法规和政策，也不确定任何改变会对我们的业务产生何种影响。取决于FDA可能对其孤儿药法规和政策做出哪些改变，我们的业务可能会受到不利影响。
 
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获得并维持我们的候选产品在美国的营销批准或商业化并不意味着我们将成功获得我们的候选产品在其他司法管辖区的营销批准。未能在外国司法管辖区获得营销批准将阻止我们可能开发的任何候选产品在这些司法管辖区进行营销，这反过来将严重损害我们的创收能力。
为了营销和销售我们可能在欧盟和许多其他外国司法管辖区开发的任何候选产品，我们或我们的合作者必须获得单独的营销批准，并遵守众多和不同的监管要求。各国的批准程序各不相同，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间大不相同。美国以外的监管审批流程一般包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家，要求候选产品获得报销批准后，产品才能获准在该国销售。我们或这些第三方可能无法及时获得美国以外监管机构的批准，如果有的话。FDA的批准并不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，美国以外的一个监管机构的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。我们可能无法申请营销批准，也可能无法获得必要的批准，无法在任何司法管辖区将我们的候选产品商业化，这将严重损害我们的创收能力。
此外，外国监管当局可能会改变其审批政策，可能会颁布新的法规。例如，在欧盟委员会于2020年11月发起的《欧洲药品战略》倡议的背景下，欧盟药品立法目前正在进行全面修订。欧盟委员会关于修订与医药产品相关的几项基本立法文书的提案于2023年4月26日公布，这些提案可能会缩短监管数据保护的持续时间，并在其他变化之外修改加急路径的资格。拟议的修订尚待欧洲议会和欧洲理事会通过共同决定立法程序完成，因此，在通过之前，可能会对提案进行实质性修订，预计在2026年初之前不会这样做。2024年4月10日，欧洲议会通过了对欧盟委员会改革提案的立场。然而，这些修订将对医药行业和我们的业务产生长期的重大影响。
任何延迟获得或无法获得任何营销批准将阻止我们在英国和/或欧盟将任何候选产品商业化，并限制我们产生收入、实现和维持盈利的能力。如果出现这些结果中的任何一个，我们可能会被迫限制或推迟在英国和/或欧盟为我们可能开发的任何候选产品寻求监管批准的努力，这可能会对我们的业务造成重大和实质性的损害。
即使我们的任何候选产品获得监管批准，我们仍将面临广泛和持续的监管要求和义务，这可能会导致大量额外费用。
我们获得上市批准的任何候选产品，连同该产品的制造工艺、批准后临床数据、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、记录保存、出口、进口以及广告和促销活动等，将受到FDA和其他监管机构的广泛和持续的要求和审查。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、建立注册和药物上市要求、持续遵守与制造、质量控制、质量保证以及相应维护记录和文件有关的GMP要求、关于向医生分发样本和记录保存的要求以及我们在批准后进行的任何临床试验的GCP要求。
即使批准了候选产品的上市批准，该批准也可能受到候选产品可能上市的指定用途的限制或批准条件的限制，包括实施REMS的要求。如果候选产品获得上市批准，随附的标签可能会限制该产品的批准指示用途，这可能会限制该产品的销售。FDA也可能
 
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需要昂贵的上市后研究或临床试验和监测，以监测产品的安全性或有效性。FDA对药品的批准后营销推广进行严格规范，确保药品仅针对批准的适应症，按照批准的标签规定上市。FDA对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制，如果我们将我们的产品用于超出其批准适应症的用途，我们可能会因标签外营销而受到执法行动。违反《联邦食品、药品和化妆品法》，涉及推广处方药，可能会导致FDA执法行动和调查，指控违反联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律以及州消费者保护法。
如果我们在批准我们可能开发的任何候选产品后未能遵守适用的监管要求，监管机构可能会：
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发出警示函，断言我们违法；
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寻求强制令或处以民事或刑事处罚或罚款；
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暂停或撤销监管审批；
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暂停任何正在进行的临床试验；
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拒绝批准我们提交的未决NDA或NDA的补充；
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扣押产品；或
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拒绝允许我们签订供应合同，包括政府合同。
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政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们将我们可能开发的任何候选产品商业化并产生收入的能力。
此外，以后发现我们的产品、制造商或制造工艺以前未知的问题，或未能遵守监管要求，可能会产生各种结果，包括：
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对这类产品、制造商或制造工艺的限制；
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对产品的标签或营销的限制；
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对产品的分销或使用的限制；
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开展上市后临床试验的要求；
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收到警告或无标题信件；
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产品退出市场；
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拒绝批准未决申请或对我们提交的已批准申请的补充；
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召回产品；
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罚款、恢复原状或追缴利润或收入；
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暂停或撤销上市许可；
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暂停任何正在进行的临床试验；
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拒绝允许我司产品进出口；
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产品扣押；和
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禁令或施加民事或刑事处罚。
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政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们将我们开发的任何候选产品商业化的能力，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
 
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即使我们可能开发的任何候选产品获得上市批准，它也可能无法达到医生、患者、第三方支付者和医学界其他人对商业成功所必需的市场接受程度。
如果我们可能开发的任何候选产品获得上市批准，它可能仍然无法获得医生、患者、第三方支付者和医学界其他人的充分市场认可。医疗产品的销售部分取决于医生开具治疗处方的意愿，这很可能是基于这些医生确定产品安全、治疗有效且具有成本效益。此外，将产品纳入或排除在各医师团体制定的治疗指南之外，以及有影响力的医师的观点，都会影响其他医师开具治疗处方的意愿。我们无法预测，与竞争疗法相比，医生、医师组织、医院、其他医疗保健提供者、政府机构或私人保险公司是否会确定我们的产品安全、治疗有效且具有成本效益。努力教育医学界和第三方付款人了解我们可能开发的任何候选产品的好处可能需要大量资源，而且可能不会成功。如果我们可能开发的任何候选产品没有达到足够的接受水平，我们可能不会产生显着的产品收入，我们可能无法盈利。我们可能开发的任何候选产品的市场接受程度，如果被批准用于商业销售，将取决于多个因素，包括：
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临床试验证明的此类候选产品的有效性和安全性；
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与替代疗法相比的潜在优势和局限性；
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销售和营销工作的有效性；
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与替代疗法相关的治疗费用；
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产品获批的临床适应症；
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与替代疗法相比，给药的便利性和便利性；
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目标患者群体尝试新疗法和医生开这些疗法的意愿；
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营销和分销支持的力度；
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竞争性产品的市场导入时机；
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第三方保险的可用性和充分的报销；
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任何副作用的流行率和严重程度；和
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对使用我们产品的任何限制，如果获得批准，连同其他药物。
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新获批产品的定价、保险范围和报销情况不确定。如果获得批准，未能为我们的候选产品获得或保持足够的覆盖范围和报销，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们产生产品收入的能力。
我们管道中的某些初始目标适应症是患者群体较少的适应症。为了使旨在治疗较小患者群体的候选产品具有商业可行性，相对来说，这类候选产品的报销必须更高，以解决数量不足的问题。因此，我们将需要对占潜在市场规模较小的任何已获批准的候选产品实施覆盖和报销策略。如果我们无法从第三方付款人建立或维持对任何已获批准的候选产品的覆盖范围和充分的补偿，则这些候选产品的采用和销售收入将受到不利影响，反过来，如果获得批准，可能会对营销或销售这些候选产品的能力产生不利影响。
我们预计，第三方支付者的覆盖范围和报销对于大多数患者能够负担得起这些治疗至关重要。因此，我们的候选产品的任何未来销售，如果获得批准，将在很大程度上取决于国内和国际上这类候选产品的成本在多大程度上
 
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将由健康维护、管理式医疗、药房福利和类似的医疗保健管理组织支付，或将由政府当局、私人健康保险公司和其他第三方支付者报销。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不够高，无法让我们建立或维持足够的定价，以实现我们投资的充分回报。
新获批产品的保险范围和报销存在重大不确定性。在美国，政府当局对新产品报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）做出，因为CMS决定新产品是否以及在多大程度上将在医疗保险下得到覆盖和报销。私人付款人倾向于在很大程度上追随CMS。然而，一个付款人决定为某一产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该药品提供保险。此外，付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。欧盟的报销机构可能比CMS更保守。
在美国以外，国际业务通常受到广泛的政府价格管制和其他市场监管。我们认为，欧洲、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续对治疗药物的定价和使用施加压力，例如我们可能开发的任何候选产品。在许多国家，特别是欧盟国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。在这些国家，在收到产品的上市批准后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。因此，我们可能会在特定国家获得产品的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，从而延迟甚至可能阻止我们对该产品的商业发布，可能会持续很长时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们的候选产品的成本效益与其他可用疗法进行比较。总的来说，这种制度下的产品价格比美国要低得多。其他国家允许企业为产品固定自己的价格，但监控和控制公司利润。额外的外国价格管制或定价监管的其他变化可能会限制我们能够对候选产品收取的金额。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们可能开发的任何候选产品的报销可能会减少，并且可能不足以产生商业上合理的收入和利润。
此外，在美国和国际上，政府和第三方支付方越来越多地努力限制或降低医疗保健费用，这可能会导致这些组织限制批准的新产品的覆盖范围和报销水平，因此，它们可能无法覆盖或为我们可能开发的任何候选产品提供足够的付款。由于管理式医疗保健的趋势、某些第三方支付方（例如健康维护组织）的影响力日益增加，以及额外的立法变化，我们预计在销售我们可能开发的任何候选产品方面将面临定价压力。总体而言，医疗保健成本的下行压力，特别是处方药和外科手术以及其他治疗，已经变得非常强烈。因此，正在为新产品进入医疗保健市场竖起越来越高的壁垒。曾有第三方付款人拒绝为FDA批准的产品标签中指明治疗的患者报销治疗的情况。即使我们成功获得FDA批准将我们的候选产品商业化，我们也不能保证我们将能够为所有需要使用我们的候选产品进行治疗的患者获得报销。
除了CMS和私人付款人，专业组织，如美国医学协会，可以通过确定护理标准来影响有关新产品报销的决定。此外，许多私人付款人与销售软件的商业供应商签订合同，这些供应商提供的指导方针试图限制某些被视为对现有替代品提供有限好处的产品的使用，从而对其进行补偿。这些组织可能会制定限制报销或使用我们的候选产品的指导方针。即使一个或多个候选产品获得有利的覆盖范围和报销状态
 
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对于我们或我们的合作者获得监管批准的情况，未来可能会实施不太有利的覆盖政策和报销率。
如果我们无法建立销售、营销和分销能力或与第三方签订销售、营销和分销协议，我们可能无法成功地将我们可能开发的任何候选产品商业化，如果它们获得批准。
我们没有销售或营销基础设施，也没有医药产品的销售、营销或分销经验。要为我们获得营销批准的任何产品取得商业成功，我们将需要建立一个销售、营销和分销组织，无论是我们自己还是通过与第三方的合作或其他安排。
未来，我们可能会建立一个销售和营销基础设施，以便在我们可能开发的一些候选产品获得批准时进行营销。建立我们自己的销售、营销和分销能力存在风险。例如，招聘和培训销售人员既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售人员并建立营销能力的候选产品的商业发布由于任何原因被延迟或没有发生，我们将过早或不必要地承担这些商业化费用。这些努力可能代价高昂，如果我们不能保留或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。
可能阻碍我们自行将产品商业化的努力的因素包括：
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我们无法招聘、培训和保留足够数量的有效销售、营销、覆盖或报销、客户服务、医疗事务和其他支持人员；
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销售人员无法对足够数量的医生进行此类候选产品益处的教育；
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报销专业人员无法就处方集访问、报销和付款人的其他接受等安排进行谈判；
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无法以足够的价位为我们的产品定价，以确保足够且有吸引力的盈利水平；
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受限或封闭的分销渠道，导致难以将我们的产品分销到患者群体的细分市场；
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缺乏可供销售人员提供的补充产品，这可能会使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势；以及
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与创建独立的销售和营销组织相关的不可预见的成本和费用。
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如果我们无法建立我们自己的销售、营销和分销能力，并且我们与第三方达成执行这些服务的安排，我们的产品收入和我们的盈利能力（如果有的话）很可能低于我们营销、销售和分销我们自己开发的任何产品的情况。此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售、营销和分销我们可能开发的任何候选产品的安排，或者可能无法按照我们可接受的条款这样做。我们很可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们没有成功地建立销售、营销和分销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们将无法成功地将我们可能开发的任何候选产品商业化。
我们与医疗保健提供者、医生、患者和第三方付款人的关系可能会受到各种反回扣、欺诈和滥用、其他医疗保健法律法规的影响，这可能会增加合规成本，而我们未能遵守这些法律法规可能会损害我们的声誉，使我们面临巨额罚款和责任，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈行为
 
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以及滥用和其他医疗保健法律法规。这些法律可能会限制我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们获得监管批准的任何产品。这些法律包括：
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联邦反回扣法规（AKS），除其他外，禁止个人或实体在明知和故意的情况下，以现金或实物直接或间接、公开或秘密地索取、提供、接受或提供任何报酬（包括任何回扣、贿赂或某些回扣），以换取个人的推荐或购买、租赁或订购，或安排或建议购买、租赁或订购任何货物、设施、物品或服务，根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划，可以全部或部分支付这些费用。个人或实体无需实际了解联邦AKS或违反它的具体意图即可实施违规行为；
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联邦虚假索赔法，包括《民事虚假索赔法》或FCA，以及民事罚款法，除其他外，禁止个人或实体故意向联邦政府提出或促使向联邦政府提出虚假或欺诈性的付款或批准索赔，故意对虚假或欺诈性索赔作出、使用或促使作出或使用虚假记录或陈述材料，或故意作出或促使作出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。此外，政府可能会声称，就民事FCA而言，包括因违反联邦AKS而产生的物品或服务在内的索赔构成虚假或欺诈性索赔。如果制造商被认为“导致”了虚假或欺诈性索赔的提交，即使他们没有直接向政府付款人提交索赔，也可能根据FCA被追究责任；FCA还允许作为举报人的私人代表联邦政府提起诉讼，指控其违反了《FCA》，并分享任何金钱追偿；
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《民事货币处罚法》涵盖了多种行为，通常违反其他法律，包括对违反AKS的处罚，导致提交虚假索赔，以及向医疗保险或州医疗保健计划受益人提供或转移报酬，如果该人知道或应该知道这可能会影响受益人选择医疗保险或州医疗保健计划可报销的服务的特定提供者、从业者或供应商；
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经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》及其实施条例修订的1996年《联邦健康保险流通和责任法案》（HIPAA）规定，除其他外，在医疗福利、项目或服务的交付或支付方面，故意和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，或故意和故意伪造、隐瞒或掩盖重要事实或作出任何重大虚假陈述，将承担刑事和民事责任。与联邦AKS类似，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图，就可以实施违规行为。HIPAA还规定了与隐私、安全和个人可识别健康信息传输相关的义务，这些义务适用于我们与之互动的许多医疗保健提供者、医生和第三方付款人；
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联邦消费者保护和不公平竞争法广泛规范市场活动和可能损害消费者的活动；
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联邦政府价格报告法，其中要求制药商向政府报告某些计算出的产品价格或向政府当局或私营实体提供某些折扣或回扣，通常作为政府医疗保健计划下的报销条件；
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联邦医师付款阳光法案，该法案要求医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划下可获得付款的药品、设备、生物制剂和医疗用品的某些制造商（除某些例外）每年向CMS报告与向“医生”付款和其他“价值转移”相关的信息（其含义与《社会保障法》第1861（r）条相同，该条一般包括医学医生、整骨疗法、牙医、足病医生、验光师和经州合法授权执业的脊医），
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某些非医师执业者（医师助理、护士执业者、临床护士专家、认证护士麻醉师、麻醉学助理和认证护士-助产士），以及教学医院和其他医疗保健提供者，以及此类医疗保健专业人员及其直系亲属持有的所有权和投资权益；和
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类似的州和外国法律法规，例如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于销售或营销安排以及涉及由非政府第三方付款人报销的医疗保健项目或服务的索赔，包括私营保险公司；一些州法律要求生物制药公司遵守生物制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，并可能要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移或营销支出相关的信息；一些州法律要求生物制药公司报告某些药品定价信息；一些州和地方法律要求注册药品销售代表。
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美国和其他地区的医疗保健提供者、医生和第三方付款人在医药产品的推荐和处方中发挥主要作用。与第三方付款人和客户的安排可能会使药品制造商面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规，这可能会限制此类公司销售、营销和分销药品的业务或财务安排和关系。特别是，保健项目和服务的推广、销售和营销，以及范围广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金、某些客户激励计划和其他业务安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律法规可能会限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金、支持计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不当使用在临床试验招募患者过程中获得的信息。
努力确保我们当前和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律法规将涉及大量持续成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为，包括我们与部分以股票或股票期权形式获得报酬的医生签订的某些咨询协议和顾问协议，可能不符合当前或未来涉及适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法律法规的法规、法规或判例法。由于这些法律的广泛性、可用的法定例外和监管安全港的狭窄性以及它们所受的解释范围，我们当前或未来的一些做法可能会根据其中一项或多项法律受到质疑。如果我们的运营被发现违反任何这些法律或可能适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、监禁、被排除参与政府资助的医疗保健计划，例如医疗保险和医疗补助、诚信监督和报告义务、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益，以及我们业务的缩减或重组。抵御任何此类行动可能代价高昂且耗时，可能需要大量财政和人力资源。因此，即使我们成功抵御可能对我们提起的任何此类行动，我们的业务也可能受到损害。此外，如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用的法律或法规，他们可能会受到重大的刑事、民事或行政处罚，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。
当前和未来的医疗改革立法或法规可能会增加我们获得候选产品覆盖范围和商业化的难度和成本，并可能对我们可能设定的价格产生不利影响。
在美国和一些外国司法管辖区，医疗保健系统已经发生并且我们预计将继续发生一些立法和监管变化，包括成本控制措施，这些措施可能会减少或限制新批准的药物和生物制剂的覆盖范围和报销，并影响我们以盈利方式销售我们获得监管批准的任何候选产品的能力。特别是，已有
 
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并继续成为美国联邦和州两级旨在降低医疗成本和提高医疗质量的多项举措。
例如，《患者保护和负担得起的医疗法案》和《医疗保健和教育和解法案》，或2010年在美国成为法律的《负担得起的医疗法案》，如果我们的任何候选产品获得批准，其中包含的条款将对我们的业务变得更加突出。《平价医疗法案》对制造或进口特定品牌处方药和生物制剂的任何实体规定了不可扣除的年度费用；确立了使生物制品面临低成本生物仿制药潜在竞争的条款；将制造商的医疗补助回扣责任扩大到分配给参加医疗补助管理式医疗组织的个人的涵盖药物；扩大了医疗补助计划的资格标准；扩大了根据340B药物定价计划有资格获得折扣的实体；增加了制造商根据医疗补助药物回扣计划必须支付的法定最低回扣；建立了一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督，确定优先事项，并进行比较临床有效性研究，同时为此类研究提供资金；扩大联邦医疗保健欺诈和滥用法律，包括《虚假索赔法》和《反回扣雕像》、新的政府调查权力和加强对违规行为的处罚；并在CMS建立了一个医疗保险和医疗补助创新中心，以测试创新的支付和服务提供模式，以降低医疗保险和医疗补助支出。我们可能会因为努力废除、大幅修改或使《平价医疗法案》的部分或全部条款无效而面临不确定性。无法保证目前颁布或未来修订的《平价医疗法案》不会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，我们也无法预测未来与医疗改革相关的联邦或州立法或行政变革将如何影响我们的业务。
此外，自《平价医疗法案》颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。例如，从2013年4月1日开始，根据2011年《预算控制法案》要求的隔离措施，减少了向提供者支付的医疗保险，该法案将一直有效到2032年，除非国会采取额外行动。此外，2013年1月2日，《2012年美国纳税人救济法案》签署成为法律，除其他外，该法案进一步减少了对包括医院、影像中心和癌症治疗中心在内的几家医疗机构的医疗保险支付，并将政府追回对医疗机构多付款项的诉讼时效期限从三年增加到五年。2021年3月11日，《2021年美国救援计划法案》签署成为法律，该法案取消了自2024年1月1日起对医疗补助药物回扣的法定上限。该回扣此前的上限为药品平均制造商价格的100%。此外，2022年的通胀削减法案包括药品定价控制和医疗保险重新设计等几项条款，这些条款可能会在不同程度上影响我们的业务，但其对我们的业务和整个医疗保健行业的最终影响尚不清楚。参见“美国的医疗保健法律法规——医疗改革”部分。
此外，鉴于处方药成本上涨，美国政府对药品定价做法的审查有所加强。此类审查导致最近几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在除其他外，提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者援助计划之间的关系，并改革政府对产品的计划报销方法。各州预算也面临着巨大的经济压力，这可能导致各州越来越多地寻求通过限制药品覆盖范围或支付的机制实现预算节约，或者允许从美国以外的成本较低的司法管辖区进口医药产品。州医疗补助计划越来越多地要求制造商支付补充回扣，并要求州计划事先授权使用任何未支付补充回扣的药物。政府减少医疗补助费用的努力可能会导致医疗补助计划更多地使用管理式医疗组织。这可能会导致管理式医疗组织影响更大部分人群的处方决定，并在获得批准后对我们产品的价格和报销进行相应限制。
这些医疗改革，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的额外削减、更严格的覆盖标准、新的支付方法以及我们收到的任何批准的价格的额外下行压力
 
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产品和/或医生因管理我们可能推向市场的任何批准产品而获得的报销水平。报销水平的降低可能会对我们收到的价格或我们潜在产品的处方或给药频率产生负面影响。医疗保险或其他政府项目报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。
我们受制于严格的隐私法、信息安全法律、法规、政策和与数据隐私和安全相关的合同义务以及此类法律、法规、政策和合同义务的变化，如果不遵守此类要求，我们可能会受到巨额罚款和处罚，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。
我们须遵守适用于收集、传输、存储和使用个人识别信息的数据隐私和保护法律、法规、政策和合同义务，其中包括对个人信息的隐私、安全和传输提出某些要求，包括美国、欧盟和英国的综合监管制度。隐私和数据保护的立法和监管环境在世界各地的司法管辖区不断发展，人们越来越关注可能影响我们业务的隐私和数据保护问题。美国已有十几个州通过了全面的数据保护立法，与信息安全和隐私有关的全球监管环境要求越来越高，出现了新的和不断变化的要求，例如欧盟的《通用数据保护条例》、中华人民共和国的《个人信息保护法》和巴西的《Lei Geral de Protecao de Dados》。遵守这些法律法规的成本可能比我们预期的更高或花费的时间更长，任何不遵守这些法律法规的行为都可能导致对我们的执法行动，包括罚款、受影响个人的损害索赔、我们的声誉受损和商誉损失，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。
与个人信息隐私和安全相关的美国联邦和州法律法规不胜枚举。特别是，根据HIPAA颁布的法规确立了隐私和安全标准，限制使用和披露可单独识别的健康信息或受保护的健康信息，并对涵盖实体或某些医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所及其向涉及可单独识别的健康信息的涵盖实体及其使用、披露或以其他方式处理可单独识别的健康信息的分包商提供服务的业务伙伴，对包括强制性合同条款在内的可单独识别的健康信息的隐私和安全提出了要求。虽然制药和生物技术公司通常不受HIPAA的直接监管，但在我们与供应商、付款人和其他有HIPAA合规义务的人的互动中，我们的业务可能会受到HIPAA的间接影响。如果我们无法适当保护受保护的健康信息的隐私和安全，我们可能会被发现违反了这些隐私和安全法律和/或违反了某些合同。此外，如果我们未能遵守适用的隐私法，包括适用的HIPAA隐私和安全标准，我们可能会面临重大的民事和刑事处罚。HHS强制执行活动可能导致金融责任和声誉损害，而对此类强制执行活动的回应可能会消耗大量内部资源。此外，州检察长被授权提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以应对威胁州居民隐私的违规行为。我们无法确定这些规定将如何被解释、执行或应用于我们的运营。除了与执法活动和潜在合同责任相关的风险外，我们为遵守联邦和州一级不断变化的法律法规所做的持续努力可能代价高昂，需要不断修改我们的政策、程序和系统。
除了HHS可能实施的执法外，我们还可能受到联邦贸易委员会（Federal Trade Commission）或FTC的隐私执法。联邦贸易委员会通过其最近的执法行动特别关注未经许可处理健康和基因数据的问题，并正在扩大其根据《联邦贸易委员会法》第5条解释为“不公平”的侵犯隐私行为的类型，以及它认为触发健康违规通知规则的活动类型，联邦贸易委员会也有权执行该规则。美国联邦贸易委员会也在制定可能影响我们业务的商业监控和数据安全相关规则。我们将需要考虑到FTC关于适当隐私和数据安全做法的不断演变的规则和指南，以便降低我们可能会付出高昂代价的潜在执法行动的风险。如果我们受制于
 
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潜在的FTC执法行动，我们可能会受到要求我们遵守非常具体的隐私和数据安全做法的和解令的约束，这可能会影响我们的业务。我们还可能被要求支付罚款，作为和解的一部分，这取决于所指控的违规行为的性质。如果我们违反了我们与FTC达成的任何同意令，我们可能会受到额外的罚款和合规要求。
由于我们在澳大利亚进行临床试验，并可能在未来进行临床试验或寻求在美国以外地区商业化我们的产品，我们还将受到国外各种数据保护法律法规的约束。对于我们在澳大利亚的临床试验，如果我们的试验场所包括某些大学、公司或政府机构，我们可能会受到1988年隐私法（Cth）规定的限制和数据保护义务。否则，我们可能会在我们进行试验的州和地区受到澳大利亚额外数据保护法的约束，这些法律对我们收集、分析和转移医疗记录和其他患者数据的能力有类似的限制。这些法律可能会影响我们的业务。我们未能遵守这些隐私法律法规或限制我们获取所需患者信息能力的法律法规的重大变化可能会对我们的业务和我们未来的业务计划产生重大影响。
管理我们未来可能拥有的任何国际业务的法律法规可能会阻止我们在美国境外开发、制造和销售某些候选产品，并要求我们开发和实施成本高昂的合规计划。
我们在我们经营所在的美国以外的每个司法管辖区都受到众多法律法规的约束。国际商业惯例合规计划的创建、实施和维护成本高昂，且此类计划难以执行，尤其是在需要依赖第三方的情况下。
《反海外腐败法》或《反海外腐败法》禁止任何美国个人或企业直接或间接通过当事人向任何外国官员、国际公共组织官员或政党官员或候选人支付、提供或授权提供金钱或任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以协助个人或企业获得或保留业务。FCPA还规定，其证券在美国上市的公司有义务遵守某些会计规定，要求公司维护准确、公平地反映公司所有交易的账簿和记录，包括国际子公司，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制制度。FCPA的反贿赂条款主要由司法部执行。SEC参与执行《反海外腐败法》的账簿和记录条款。
遵守可能适用于我们业务的《反腐败公约》和其他反腐败法律是昂贵和困难的，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法律对制药行业提出了特殊挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院雇员被视为外国官员。
美国的各种出口和制裁法律、法规和行政命令也限制在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民分享与这些产品有关的某些产品和技术数据。此外，这类出口和制裁法律包括限制或禁止向美国禁运国家或受制裁国家、政府、个人和实体销售或供应某些产品和服务。我们在美国以外的扩张已经要求并将继续要求我们投入额外资源以遵守这些法律，而这些法律可能会阻止我们在美国境外开发、制造或销售某些药物和候选药物，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。不遵守有关国际商业惯例的法律可能会导致重大处罚，包括暂停或禁止政府订约。违反《反海外腐败法》和《出口与制裁法》可导致重大民事和刑事处罚、监禁、丧失出口或进口特权、取消资格、违约和欺诈诉讼、名誉损害等后果。仅根据《反海外腐败法》提出起诉，就可能导致暂停与美国政府开展业务的权利，直到未决索赔得到解决。对违反《反海外腐败法》的定罪可能会导致长期丧失作为政府承包商的资格。一个政府的终结
 
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由于我们未能履行国际商业惯例相关法律规定的任何义务而导致的合同或关系将对我们的运营产生负面影响，并损害我们的声誉和采购政府合同的能力。SEC还可能因违反FCPA会计条款而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。
为FDA、证券交易委员会或SEC以及其他政府机构提供的资金不足，包括来自政府关闭的资金，或这些机构运营的其他中断，可能会阻碍他们雇用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务及时开发或商业化，或以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA和类似的外国监管机构审查和批准或认证新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受支付用户费用的能力以及法定、监管和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来有所波动。FDA、其他机构和当局的中断也可能会减缓新产品候选者被审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。此外，美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构的政府资助，包括那些资助研发活动的机构，都受制于政治进程，而政治进程本质上是不稳定和不可预测的。
FDA、其他机构和当局的中断也可能会减缓新产品候选者获得必要的政府机构、外国监管机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去几年中，美国政府多次关闭，某些监管机构，如FDA和SEC，不得不让关键员工休假，并停止关键活动。如果政府长期关闭，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，未来的政府关闭可能会影响我们进入公共市场和获得必要资本的能力，以便适当地资本化并继续我们的运营。
与依赖第三方相关的风险
我们依赖并打算继续依赖第三方来执行我们的一些临床前研究并进行我们的临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责、未能遵守适用的监管要求或未达到预期的最后期限，我们的开发计划可能会被推迟或受到成本增加的影响，或者我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或将其商业化。
我们依赖第三方来执行我们的一些临床前研究，并进行我们正在进行和计划中的临床试验。具体而言，我们依赖并打算继续依赖医疗机构、临床研究人员、CRO、顾问和其他第三方来执行我们的一些临床前研究并进行我们的临床试验以及随后的数据收集和分析。这些第三方在我们的研究、临床前研究和临床试验的进行和时间安排方面发挥着重要作用。虽然我们已经并将会有管理这些第三方的承诺活动的协议，但我们对其实际表现的影响力有限。尽管如此，我们有责任确保我们的每一项临床试验都按照适用的方案以及法律、监管和科学标准和要求进行，我们对第三方的依赖并不免除我们的监管责任。此外，我们和这些第三方都必须遵守某些临床前研究的GLP要求，以及GCP要求，这是FDA和类似的外国监管机构对我们所有候选产品的临床试验强制执行的法规和指南。监管部门通过对审判主办人、主要调查人员、审判场所的定期检查，强制执行这些GCP要求。如果我们或这些第三方中的任何一个未能遵守适用的GLP或GCP或其他要求，我们在临床前研究或临床试验中产生的临床数据可能会被视为不可靠，FDA、TGA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请（如果有的话）之前进行额外的临床前研究或临床试验。此外，我们的
 
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必须对按照现行GMP规定生产的产品进行临床试验。不遵守这些规定可能会要求我们重复临床试验，这将延迟监管批准程序。
无法保证我们所依赖的任何此类CRO、临床研究人员或其他第三方将为我们的开发活动投入足够的时间和资源或按合同要求执行。如果这些第三方中的任何一方未能达到预期的最后期限、遵守我们的临床方案或满足监管要求，或以其他方式以不合标准的方式履行或终止与我们的合作，我们的开发计划的时间表可能会被延长、延迟或受到成本增加的影响，或者我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止。此外，这些第三方中的许多也可能与其他实体有关系，包括我们的竞争对手，他们也可能为这些实体进行可能损害我们竞争地位的临床试验或其他开发活动。如果这些第三方未能成功履行其合同义务或义务或在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果由于未能遵守我们的协议或监管要求或其他原因，他们获得的临床前或临床数据的质量或准确性受到损害，我们的开发时间表，包括临床开发时间表，可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法完成我们的候选产品的开发、获得监管批准或成功商业化。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会被推迟或完全排除。
如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法及时或根本无法以商业上合理的条款与替代第三方达成安排。转换或增加额外的CRO、临床研究人员和其他第三方涉及额外的成本，需要我们管理层的时间和重点。此外，当新的CRO或其他第三方开始工作时，会有一个自然过渡期。因此，出现了延误，这可能会对我们满足所需临床开发时间表的能力产生重大影响。尽管我们努力谨慎管理我们与CRO、临床研究人员和其他第三方的关系，但无法保证我们未来不会遇到挑战或延误，或者这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们目前依赖第三方供应商来制造我们的候选产品。失去这些或未来的第三方供应商，或他们无法向我们提供足够的供应，可能会损害我们的业务。
我们不拥有或经营制造设施，目前也没有计划发展我们自己的临床或商业规模制造能力。我们依赖第三方供应商来制造我们的候选产品。我们预计将继续依赖第三方供应商来生产我们在临床前研究和临床试验中评估的任何候选产品，以及如果这些候选产品获得上市批准则用于商业生产。第三方制造商用于生产我们的候选产品的设施必须根据我们向FDA提交NDA或向外国监管机构提交任何类似文件后将进行的检查获得FDA和任何类似的外国监管机构的批准。我们对第三方制造商或合同制造组织（CMO）的制造过程的控制有限，并且完全依赖于第三方制造商或合同制造组织（CMO），以遵守制造产品的GMP要求。如果这些第三方制造商不能成功制造符合我们的规范和FDA或任何类似外国监管机构的严格监管要求的材料，他们将无法获得和/或维持对其制造设施的监管批准。
此外，我们对第三方制造商保持足够质量控制、质量保证和合格人员的能力控制有限。如果FDA或任何类似的外国监管机构不批准这些设施用于制造我们可能开发的任何候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，如果获得批准，这将严重影响我们开发、获得监管批准或销售我们可能开发的任何候选产品的能力。我们未能或我们的第三方制造商未能遵守适用法规可能会导致对我们施加制裁，包括临床暂停、罚款、禁令、民事处罚、延迟
 
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批准或其他延迟、暂停或撤回批准、扣押或召回候选产品或产品、经营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的候选产品的供应产生重大不利影响。
此外，我们候选产品的某些原材料目前由两家中国公司提供，即宏烯生物技术和药明康德子公司药明潮汐，我们预计在可预见的未来将根据需要依赖这些供应商。某些中国生物技术公司和CMO，包括这些供应商，可能会受到美国政府的贸易限制、制裁和其他监管要求的约束，这可能会限制甚至禁止我们与这些实体合作的能力，从而有可能扰乱对我们的材料供应。2024年1月，美国众议院提出了《生物安全法案》（H.R.7085），随后于2024年5月15日对该法案进行了修订，参议院提出了一项基本相似的法案（S.3558），这两项法案都将禁止美国联邦执行机构与任何将在履行该合同时使用“受关注的生物技术公司”的生物技术设备或服务的实体签订合同。一般来说，“受关注的生物技术公司”是指总部位于或受制于外国对手政府管辖，对国家安全构成威胁的生物技术公司。参众两院版本的法案均将药明康德、MGI、BGI和Complete Genomics列为受关注的生物技术公司，并授权美国政府将更多受关注的中国生物技术公司纳入其中。新的众议院法案还点名药明生物。当前众议院版本的《生物安全法》就生效日期至2032年1月1日之前与指定的“受关注的生物技术公司”签订的合同或协议提供了一项祖父条款。《生物安全法》或其条款成为法律的途径和时间尚不确定。然而，如果《生物安全法》或其条款与目前提议的祖父条款一起成为法律，我们预计此类祖父条款将为我们提供足够的时间来确定替代制造商（如有必要）。如果我们的任何交易对手或其任何子公司或关联公司被确定为“受关注的生物技术公司”，我们向该交易对手购买服务或产品或以其他方式与之合作的能力可能会受到限制，甚至被禁止。除《生物安全法》外，适用于我们当前和任何未来供应商的任何额外行政行动、立法行动或潜在制裁都可能对我们与此类供应商的关系产生重大影响。美国执行机构有能力在各种政府禁止和限制的当事人名单上指定实体和个人。根据指定的不同，潜在后果可能包括全面禁止与指定缔约方的所有交易或往来，或有限禁止与指定缔约方的某些类型的活动，例如出口和融资活动。如果任何当前或未来的供应商被指定在任何美国政府禁止的缔约方名单上，这种指定可能会影响并可能限制我们与这些供应商的接触。这种中断可能会对我们的候选产品的开发和我们的业务运营产生不利影响。
第三方制造商未能按照商业上合理的条款并遵守GMP执行我们的制造要求，可能会以多种方式对我们的业务产生不利影响，包括：
•
无法启动候选产品的临床前研究或临床试验；
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•
延迟提交产品候选者的监管申请或获得营销批准；
​
•
使第三方制造设施或我们的制造设施接受监管机构的额外检查；
​
•
要求停止开发或召回一批次的候选产品；和
​
•
在任何产品被批准上市和商业化的情况下，无法满足产品的商业需求。
​
我们与多家第三方制造商签订了制造协议。我们可能无法维持这些协议或与第三方制造商建立任何额外协议或以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方制造商保持或建立协议，对第三方制造商的依赖也会带来额外的风险，包括：
 
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•
第三方制造商未能遵守法规要求并保持质量保证；
​
•
第三方违反制造协议；
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•
未按我们的规格生产；
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•
未能按照我们的时间表生产或根本没有生产；
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•
盗用我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术；以及
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•
第三方在对我们来说代价高昂或不方便的时间终止或不续签协议。
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我们可能会与第三方争夺制造设施的使用权。根据GMP法规运营并且可能能够为我们制造的制造商数量有限。
我们目前没有就所有所需原材料的冗余供应或第二来源作出安排。如果我们现有或未来的第三方制造商不能按约定履约，我们可能会被要求更换这些制造商，我们可能无法及时或根本无法更换它们。此外，如果一家获得批准的制造商的供应中断，供应可能会出现重大中断。如果依赖新的制造商进行商业化生产，监管机构也可能要求进行额外的研究或试验。更换制造商可能涉及大量成本，并可能导致我们期望的临床和商业时间表延迟。
这些因素可能会导致我们的候选产品的临床试验、监管提交、所需的批准或商业化的延迟，导致我们产生更高的成本并阻止我们成功地将我们的产品商业化。此外，如果我们的供应商未能满足合同要求，并且我们无法确保一个或多个能够以基本相等的成本生产的替代供应商，我们的临床试验可能会被推迟，或者我们可能会失去潜在的收入。
我们目前和预期的未来在生产我们开发的任何候选产品方面对第三方的依赖可能会对我们的开发计划和我们在及时和有竞争力的基础上将任何获得营销批准的产品商业化的能力产生不利影响。
我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手或其他第三方发现我们的商业秘密或我们的商业秘密被盗用或披露的可能性。
因为我们目前依赖某些第三方来制造我们的全部或部分临床前和临床药物供应并进行质量测试，并且因为我们与各种第三方合作推进我们的平台和管道，我们有时必须与他们分享我们的专有技术和机密信息，包括商业秘密。我们寻求保护我们的专有技术，部分方式是在开始研究或披露任何专有信息之前与我们的合作者、顾问、员工、顾问和其他第三方签订保密协议，以及（如适用）材料转让协议、合作研究协议、咨询协议和其他类似协议。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手或其他第三方知晓、无意中被纳入他人技术或被披露或违反这些协议使用的风险。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会通过违反这些协议、独立开发或由第三方发布包括我们的商业秘密在内的信息来发现我们的商业秘密。鉴于我们的专有地位部分基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手或其他第三方发现我们的专有技术和机密信息或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
 
47
 
我们可能会就我们可能开发的某些候选产品的研究、开发和商业化与第三方进行合作。如果任何此类合作不成功，我们可能无法利用这些候选产品的市场潜力。
我们可能会为我们可能开发的某些候选产品的研究、开发和商业化寻求第三方合作者。如果我们与任何第三方达成任何此类安排，我们将可能对我们的合作者用于我们可能寻求与他们一起开发的任何候选产品的开发或商业化的资源数量和时间进行有限的控制。我们从这些安排中获得收入的能力将取决于我们的合作者成功履行在这些安排中分配给他们的职能的能力。我们无法预测我们进行的任何合作的成功。
涉及我们的研究项目或我们可能开发的任何候选产品的合作给我们带来了许多风险，包括以下风险：
•
合作者在确定他们将用于这些合作的努力和资源方面将拥有很大的自由裁量权；
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•
合作者不得追求我们可能开发的任何候选产品的开发和商业化，或可能选择不继续或更新基于临床试验结果、合作者战略重点或可用资金的变化或外部因素（例如转移资源或创造相互竞争的优先事项的收购）的开发或商业化计划；
​
•
合作者可能会延迟项目、临床前研究或临床试验，为项目、临床前研究或临床试验提供的资金不足，停止临床前研究或临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验或要求候选产品的新配方进行临床试验；
​
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如果合作者认为有竞争力的产品更有可能被成功开发或可以在比我们更具经济吸引力的条件下商业化，那么合作者可以独立开发或与第三方开发与我们可能开发的任何候选产品直接或间接竞争的产品；
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合作者可能会被拥有竞争产品或不同优先事项的第三方收购，从而导致此类合作下对我们的产品开发或商业化计划的重视被推迟、减少或终止；
​
•
对一种或多种产品拥有营销和分销权的合作者不得承诺为此类产品或产品的营销和分销投入足够的资源；
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•
合作者可能无法适当获取、维护、执行或捍卫我们的知识产权或专有权利，或者可能以引发诉讼的方式使用我们的专有信息，这可能会危及或使我们的专有信息无效或使我们面临潜在诉讼；
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合作者与我们之间可能会出现纠纷，导致我们可能开发的任何候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或导致代价高昂的诉讼或仲裁，从而转移管理层的注意力和资源；
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在某些情况下，我们可能会失去某些宝贵的权利，包括如果我们发生控制权变更；
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合作可能会被终止，如果终止，可能会导致需要额外资金来进一步开发或商业化我们可能开发的适用候选产品；和
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合作协议可能不会以最有效的方式或根本不会导致候选产品的开发或商业化。
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如果我们可能参与的任何合作没有导致候选产品的成功开发和商业化，或者如果任何未来的合作者终止与我们的协议，我们可能不会根据合作获得任何未来的研究资金或里程碑或特许权使用费。如果我们没有收到资金
 
48
 
我们预计，根据这些协议，我们的候选产品开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发候选产品。此外，如果未来的合作者终止与我们的协议，我们可能会发现更难找到合适的替代合作者或吸引新的合作者，我们的开发计划可能会被推迟，或者商业和金融界对我们的看法可能会受到不利影响。本“风险因素”部分中描述的与产品开发相关的所有风险均适用于我们合作者的活动。
这些关系，或类似的关系，可能要求我们产生非经常性和其他费用，增加我们的近期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，或扰乱我们的管理和业务。如果我们将权利许可给我们或我们的合作者可能开发的任何候选产品，如果我们无法将这些交易与我们现有的运营和公司文化成功整合，我们可能无法实现此类交易的好处。
如果我们不能以商业上合理的条款建立合作，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。
我们的研究计划和候选产品以及我们可能开发的任何候选产品的潜在商业化将需要大量额外现金来支付费用。对于我们可能开发的一些候选产品，我们计划寻求与制药和生物技术公司合作，以开发这些候选产品并实现潜在的商业化。
我们在寻求高质量的合作者方面面临重大竞争，谈判过程耗时且复杂。我们是否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作者资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件，以及拟议合作者对若干因素的评估。这些因素可能包括临床前研究和临床试验的设计或结果、FDA、TGA、EC、NCAs或美国以外类似监管机构批准的可能性、受试者候选产品的潜在市场、制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、我们对技术所有权的不确定性的存在（如果对此类所有权提出质疑而不考虑挑战的优点，这种不确定性可能存在），以及行业和市场的一般情况。合作者还可能考虑可供合作的类似适应症的替代候选产品或技术，以及此类合作是否比与我们公司的合作更具吸引力。
协作是复杂和耗时的谈判和文件。我们可能无法及时、以可接受的条件或根本无法就合作进行谈判。如果我们无法这样做，我们可能不得不限制我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化，减少任何销售或营销活动的范围，或增加我们自己在候选产品开发上的支出。
我们依赖第三方供应商提供某些许可、产品和服务，我们的业务和运营，包括临床试验，可能会因我们重要的第三方供应商的任何问题而中断。
我们聘请多家第三方供应商和服务提供商提供关键商品和服务，例如合同研究服务、合同制造服务和IT服务。这些供应商和服务提供商的业务、财务稳定性或运营受到干扰，包括由于罢工、劳资纠纷或其他对劳动力的干扰，或由于他们以满足当局提出的要求的方式生产或交付此类商品或提供此类服务的意愿和能力，或以满足我们自己要求的方式，可能会影响我们及时开发和营销候选产品的能力。如果这些供应商和服务提供商无法或不愿意继续以预期的方式提供他们的商品或服务，或者根本不愿意，我们可能会在寻找替代供应商时遇到困难。即使我们能够及时获得适当的替代供应商，这类商品或服务的成本也可能大幅增加。任何这些事件都可能对我们的经营业绩和我们的业务产生不利影响。
 
49
 
如果我们或第三方，包括我们的CRO或合同制造商，以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险和生物材料，我们可能会承担损害赔偿责任。
我们的研发活动可能涉及我们或第三方（例如我们的CRO和合同制造商）对包括化学和生物材料在内的潜在危险物质的受控使用。我们和这类第三方受美国联邦、州和地方法律法规的约束，这些法律法规管理医疗和危险材料的使用、制造、储存、处理和处置。尽管我们认为我们和此类第三方使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的标准，但我们无法完全消除医疗或危险材料造成的污染或伤害风险。由于任何此类污染或伤害，我们可能会承担责任，或者地方、城市、州或联邦当局可能会限制使用这些材料并中断我们的业务运营。如果发生事故，我们可能会被追究损害赔偿责任或被处以罚款，责任可能超出我们的资源。遵守适用的环境法律和法规的成本很高，当前或未来的环境法规可能会损害我们的研究、开发和生产努力，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况或经营业绩。
与我们的知识产权相关的风险
我们开发和商业化我们的候选产品的权利部分受制于第三方授予我们的许可条款和条件。如果我们未能遵守我们在这些安排下的义务或以其他方式遇到我们与当前或任何未来许可方的业务关系中断，我们可能会失去对我们的业务很重要的此类知识产权。
对于我们的技术和产品候选者的开发很重要或必要的某些专利和其他知识产权，我们现在并预计将继续依赖第三方许可人。例如，我们依赖怀特海生物医学研究所的许可证。我们目前与怀特黑德生物医学研究所的协议规定，并且我们预计，未来的任何许可协议也将对我们施加，指定的尽职调查、里程碑付款、特许权使用费、商业化、开发和其他义务，并要求我们满足开发时间表，或进行勤勉或商业上合理的努力来开发和商业化许可产品，以维持许可。参见“业务合作和许可协议——怀特黑德研究所专利许可协议。”
此外，如果我们严重违反协议且未能在特定期限内纠正此类违约行为，或者在我们发生某些破产事件的情况下，我们的许可人有权或将来可能有权终止许可。尽管我们尽了最大努力，但我们目前或任何未来的许可人可能会得出结论，我们已严重违反了我们的许可协议，因此可能会终止许可协议。如果我们的许可协议被终止，我们可能会失去开发和商业化我们的候选产品和技术的权利，失去专利保护，在我们的候选产品和技术的开发和商业化方面经历重大延迟，并承担损害赔偿责任。如果这些内部许可被终止，或者如果基础知识产权未能提供预期的排他性，我们的竞争对手或其他第三方可能有自由寻求监管部门批准和营销与我们相同或具有竞争力的产品和技术，我们可能被要求停止我们的某些候选产品和技术的开发和商业化。此外，我们可能会寻求从我们的许可机构获得额外许可，并且在获得此类许可方面，我们可能会同意以可能对许可机构更有利的方式修改我们现有的许可，包括同意可以使第三方（包括我们的竞争对手）获得受我们现有许可约束的部分知识产权的许可的条款，并与我们可能开发的任何候选产品和我们的技术进行竞争。上述任何情况都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。可能会出现与受许可协议约束的知识产权有关的争议，包括：
•
许可协议项下授予的权利范围及其他解释相关问题；
​
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我们或我们的许可人获得、维护和捍卫知识产权以及对第三方执行知识产权的能力；
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50
 
•
我们的技术、候选产品和工艺侵犯、盗用或以其他方式侵犯不受许可协议约束的许可人知识产权的程度；
​
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根据我们的许可协议对专利和其他知识产权进行再许可；
​
•
我们在许可协议下的勤勉、开发、监管、商业化、财务或其他义务以及哪些活动满足了这些勤勉义务；
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由我们当前或未来的许可人以及我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明人和所有权；和
​
•
专利技术的发明优先权。
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此外，未来的许可协议很可能是、复杂的，这类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。解决可能出现的任何合同解释分歧可能会缩小我们认为我们对相关知识产权或技术的权利范围，或增加我们认为我们在相关协议下的勤勉、开发、监管、商业化、财务或其他义务。此外，如果我们已获得许可的知识产权纠纷或与我们的许可协议相关的任何其他纠纷阻止或损害我们以商业上可接受的条款维持我们当前的许可协议的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品和技术并将其商业化。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们未来可能签订的许可协议可能是非排他性的。因此，第三方也可能就根据此类许可协议许可给我们的知识产权从此类许可机构获得非排他性许可。例如，我们与怀特海生物医学研究所的许可协议授予第三方某些专利权的某些共同排他性权利，这些专利权通常涉及（其中包括）通过靶向某些基因组序列来调节基因表达的方法。因此，这些许可协议可能不会向我们提供使用此类许可专利和其他知识产权的独家权利，或者可能不会向我们提供在所有相关使用领域以及在我们可能希望开发或商业化我们的技术的所有地区以及我们未来可能开发的任何候选产品中使用此类专利和其他知识产权的独家权利。
而且，我们的一些在许可的专利和其他知识产权，将来可能会受制于共同所有权等第三方利益。如果我们无法获得对此类第三方共同所有人利益的独占许可，在此类专利和其他知识产权中，此类第三方共同所有人可能能够将其权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。我们或我们的许可人可能需要我们的许可专利和其他知识产权的任何此类共同所有人的合作，以便对第三方执行这些合作，并且此类合作可能不会提供给我们或我们的许可人。
此外，我们可能无法完全控制我们从第三方许可的专利和专利申请的准备、备案、起诉、维护、执行和辩护。可能我们的许可人对许可专利和专利申请的提交、起诉和维护、针对侵权人的专利强制执行或针对有效性质疑或可执行性主张的此类专利辩护可能不如我们自己进行的那么有力，因此，我们无法确定这些专利和专利申请将以符合我们业务最佳利益的方式准备、提交、起诉、维护、执行和辩护。如果我们的许可人未能提交、起诉、维护、执行和捍卫此类专利和专利申请，或失去对这些专利或专利申请的权利，我们已获得许可的权利可能会减少或消除，我们开发和商业化我们的任何技术和我们可能开发的任何候选产品的权利可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手或其他第三方制造、使用和销售竞争产品。
此外，我们拥有和许可的专利权可能会受到一个或多个第三方的权利保留。当新技术在政府资助下开发时，为了确保所有权
 
51
 
与技术相关的专利权，这类资助的接受者被要求遵守某些政府规定，包括及时向美国政府披露这类专利权中主张的发明并及时选择这类发明的所有权。未能履行这些义务可能会导致权利的丧失或相关专利或专利申请的不可执行性。此外，美国政府可能在此类专利权方面拥有某些权利，包括授权美国政府使用该发明或让其他人代其使用该发明的非排他性许可。如果美国政府决定行使这些权利，则不需要我们作为其承包商参与这样做。美国政府的权利还可能允许其向第三方披露受资助的发明和技术，其中可能包括我们的机密信息，并行使使用或允许第三方使用使用使用美国政府资助开发的技术的进军权利。如果美国政府确定有必要采取行动，因为我们或我们的许可人未能实现美国政府资助的技术的实际应用，因为有必要采取行动来缓解健康或安全需求，满足联邦法规的要求，或优先考虑美国工业，那么美国政府可能会行使其进军权利。此外，我们在此类美国政府资助的发明中的权利可能会受到某些要求的约束，以在美国制造我们可能开发的体现此类发明的任何候选产品。上述任何情况都可能严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
如果我们或我们的许可人无法获得、维护、执行和充分保护我们关于我们的候选产品和技术的知识产权，或者如果获得的任何专利或其他知识产权保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，我们成功开发和商业化我们的候选产品和技术的能力可能会受到不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们和我们的许可方通过美国和其他司法管辖区的专利、商业秘密和商标获得、维护、执行和充分保护我们的知识产权的能力，以及我们在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下经营我们的业务的能力。
鉴于我们的候选产品和技术的开发处于早期阶段，我们在候选产品和技术的某些方面的专利组合同样处于非常早期的阶段。例如，我们目前没有拥有或许可针对我们迄今为止使用我们的RAP平台开发的任何候选产品的物质组成或使用方法的任何已发布专利。我们已经提交并打算继续提交针对我们当前和未来候选产品的物质成分和使用方法的专利申请。医药候选产品的物质组成专利通常为这些类型的产品提供强有力的知识产权保护形式，因为此类专利提供保护而不考虑其使用方法。然而，我们无法确定，我们的专利申请中针对我们的产品候选者的物质组成的任何权利要求将被美国专利商标局或美国专利商标局或外国的专利局视为可申请专利，或者，如果发布，任何此类专利中的权利要求如果受到质疑，将被判定为不无效，并可由美国或外国的法院和行政机构强制执行。此外，如果发布，涵盖我们的候选产品的任何物质组成专利可能会在任何适用的监管排他性到期后不得阻止竞争对手开发、制造和营销与我们的候选产品相同的产品的日期到期。使用方法专利保护产品用于指定方法或适应症的使用。此类专利不妨碍竞争对手为超出专利使用方法范围的适应症制造和销售与我们的候选产品相同的产品。此外，即使竞争对手没有针对我们专利所涵盖的适应症积极推广他们的产品，临床医生也可能会针对我们的使用方法专利所涵盖的用途开出这些竞争对手产品的“标签外”处方。尽管标签外处方可能会侵犯或助长使用方法专利的侵权行为，但这种做法很普遍，这种侵权行为很难预防或起诉。为确立我们的专有地位，我们拥有并已获得许可的某些知识产权，我们和我们的许可人已在美国或国外提交并可能提交与我们的产品候选者和对我们的业务很重要的某些技术有关的临时和非临时专利申请。我们将来可能还会从别人那里许可或者购买知识产权。我们阻止第三方制造、使用、销售、营销、提供给
 
52
 
销售、进口和商业化我们的候选产品和技术取决于我们在有效和可执行的专利和涵盖我们的候选产品和技术的其他知识产权下拥有权利的程度。我们无法预测我们拥有或许可的待决和未来专利申请是否或何时会导致颁发为我们提供任何竞争优势的专利。如果我们或我们的许可方无法获得、维护、捍卫和执行与我们的产品候选者和技术相关的专利和其他知识产权，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大损害。
专利起诉过程昂贵、耗时且复杂，我们和我们的许可人可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维护、辩护、执行或许可所有必要或可取的专利申请和专利。此外，我们可能不会在所有相关市场追求或获得专利保护。美国临时专利申请在（其中包括）我们或我们的许可人在我们的一项或多项相关临时专利申请提交后的12个月内提交非临时专利申请之前，没有资格成为已授权专利。任何未能在此时限内提交非临时专利申请都可能导致我们或我们的许可人失去我们对临时专利申请的优先权日期以及对临时专利申请中披露的发明的任何专利保护。我们和我们的许可人可能无法获得、维护或捍卫专利和专利申请，因为此类专利和专利申请中主张的标的属于公共领域。也有可能在来不及获得专利保护之前，我们无法确定我们研发产出的可专利方面。尽管我们与有权获得我们研发产出的机密或可专利方面的各方（例如我们的员工、企业合作者、外部科学合作者、合同研究组织、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方）签订了保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反这些协议并在专利申请提交之前披露此类产出，从而可能危及我们寻求专利保护的能力。
生物技术和制药公司的专利地位一般具有高度不确定性，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是众多诉讼的对象。因此，专利权的签发、范围、有效性、可执行性和商业价值具有很大的不确定性。我们拥有和许可的待决和未来专利申请可能不会导致专利被颁发，从而保护我们的技术、我们的产品候选者，或有效地阻止他人将竞争性技术和产品商业化或以其他方式提供任何竞争优势。事实上，我们拥有或许可的专利申请可能根本不会作为专利发布，而即使这类专利申请确实作为专利发布，也可能不会以一种形式发布，或具有一种权利要求范围，这将为我们提供任何有意义的保护，阻止他人与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。此外，专利申请中的发明权利要求范围可以在专利签发前大幅度缩小，签发专利的权利要求范围可以在签发后重新解释。任何最终发布的专利都可能被第三方质疑、缩小范围或作废。此外，美国和其他司法管辖区的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利权的价值或缩小我们的专利保护范围。因此，我们不知道我们的任何候选产品是否将受到有效和可执行的专利权的保护或继续受到保护。此外，我们的竞争对手或其他第三方可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们拥有或许可的专利。
第三方开发了可能与我们自己的技术和产品候选者相关或具有竞争力的技术，并且可能已经提交或可能提交专利申请，或者可能已经获得已发布的专利，声称可能与我们拥有或许可的专利申请或已发布的专利中声称的重叠或冲突的发明。我们可能不知道与我们当前和未来的候选产品和技术可能相关的所有第三方知识产权。科学文献中发现的出版物往往滞后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常要在提交后18个月才会公布，或者在某些情况下根本不会公布。因此，我们无法确定我们拥有或许可的专利和专利申请的发明人是否是第一个做出任何拥有或许可的专利或待决专利申请中声称的发明的人，或者我们是第一个
 
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申请此类发明的专利保护。如果第三方可以证明我们或我们的许可人不是第一个做出或第一个申请此类发明的专利保护的人，我们拥有或许可的专利申请可能不会作为专利发布，即使发布，也可能被质疑和无效或被裁定为不可执行。
此外，专利的寿命有限。在美国，专利的有效期一般为自该专利主张优先权的第一个非临时专利申请最早提交之日起20年。专利期限调整和延长可能是可用的；然而，专利的整体期限及其提供的保护是有限的。鉴于新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合和其他知识产权可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。上述任何情况都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能损害我们的业务。
我们的商业成功取决于我们的能力以及我们的合作者在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发、制造、商业化、营销和销售我们的候选产品以及使用我们的专有技术的能力。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼广泛而复杂。我们可能成为对抗程序或诉讼的一方，或受到威胁，在这些程序或诉讼中，第三方可能对我们提出侵权、盗用或其他违规索赔，声称我们的产品候选者、组合物、技术或方法受其专利保护。鉴于我们技术领域拥有大量专利和其他知识产权，我们无法确定或保证我们不侵犯、盗用或以其他方式侵犯专利或其他知识产权。其他公司和机构已提交并继续提交可能与我们的产品候选者、组合物、技术和方法相关的专利申请。其中一些专利申请已经被允许或发放，还有一些可能在未来发放。由于这一领域具有竞争性，对制药和生物技术公司具有浓厚的兴趣，未来很可能会有更多的专利申请提交和更多的专利授权，以及预计未来会有更多的研发计划。在我们开发候选产品和技术的领域中，存在着许多由第三方拥有的美国和外国已发布的专利和未决专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的发布，我们可能受到侵犯第三方专利权索赔的风险增加。如果专利持有人认为我们可能开发的任何候选产品的制造、使用、销售或进口或我们的技术侵犯了其专利，即使我们为我们的候选产品或技术许可了其他专利权，专利持有人也可以起诉我们。
我们知道某些美国和外国已发布的专利和未决专利申请主张与我们的某些候选产品和技术相关的主题。尽管我们认为他们的索赔无效和/或未受到侵犯，但此类第三方可能会在诉讼中对我们主张这些专利。任何此类诉讼的结果都是不确定的，即使我们胜诉，此类诉讼的费用也可能对我们的财务状况产生重大不利影响，分散关键人员对我们业务持续发展的注意力，并对我们与合作者、客户、客户或其他第三方建立或维持商业关系的能力产生不利影响。如果我们在此类诉讼中不成功，我们可能会被阻止将产品商业化，或者可能会被要求从此类第三方获得许可，而这些许可可能无法以商业上合理的条款获得，如果有的话。
也有可能我们未能识别相关的第三方颁发的专利或专利申请。由于专利申请可能需要多年才能发布，在提交后可能会保密18个月或更长时间，并且可以在发布前进行修改，因此可能会有现在正在等待的申请，这可能会导致后来可能因制造、使用、销售或进口我们的候选产品、组合物或我们的技术而侵犯已发布的专利，而我们可能不知道这些专利。此外，在2000年11月29日之前提交的申请以及在该日期之后提交的某些不会在美国境外提交的申请可能会继续
 
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保密，直到专利发布。此外，包括我们在内的行业参与者很难识别可能与我们的产品候选者和我们的技术相关的所有第三方专利权，因为由于专利之间的术语差异、不完整的数据库以及难以评估专利权利要求的含义，专利搜索是不完善的。我们可能无法识别相关专利或专利申请，或者可能识别潜在利益的未决专利申请，但错误地预测了此类专利申请可能发出与我们的技术相关的索赔的可能性。此外，我们可能会错误地得出第三方专利无效、不可执行或未被我们的活动侵犯的结论。此外，已公布的未决专利申请可以在受到某些限制的情况下，随后以可能涵盖我们的技术产品候选者、组合物或方法的方式进行修改。
第三方可以基于现有专利或未来可能授予的专利向我们主张侵权索赔，无论索赔的是非曲直。存在第三方选择与我们进行诉讼以强制执行或以其他方式对我们主张其专利权的风险。即使我们认为这类索赔毫无根据，有管辖权的法院也可以裁定，这些第三方专利并非无效、可执行和侵权，这可能会对我们将所声称的第三方专利所涵盖的候选产品或技术商业化的能力产生不利影响。为了在联邦法院成功挑战任何此类美国专利的有效性，我们需要克服有效性推定。由于这一负担很重，要求我们就任何此类美国专利权利要求的无效性提出明确和令人信服的证据，因此无法保证有管辖权的法院将使任何此类美国专利的权利要求无效。如果我们被发现侵犯了第三方的有效和可执行的知识产权，我们可能会被要求从此类第三方获得许可，以继续开发、制造和营销我们的候选产品和技术。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够获得许可给我们的相同技术，这可能要求我们支付大量的许可和特许权使用费。我们可能会被迫，包括通过法院命令，停止开发、制造和商业化侵权技术或候选产品。此外，如果我们被发现故意侵犯了一项专利或其他知识产权，我们可能会被判赔偿金钱损失，包括三倍赔偿金和律师费。侵权裁定可能会阻止我们制造候选产品并将其商业化，或迫使我们停止部分业务运营，这可能会损害我们的业务。此外，我们可能被迫重新设计我们的候选产品或技术，寻求新的监管批准，并根据合同协议对第三方进行赔偿。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生类似的负面影响。
我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利或其他知识产权或我们的许可人的知识产权，这可能是昂贵、耗时且不成功的。
竞争对手可能侵犯我们的专利或其他知识产权，或我们许可方的知识产权。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的，并且会转移我们管理和科研人员的时间和注意力。我们和我们的许可人的未决专利申请不能针对实践此类申请中声称的技术的第三方强制执行，除非并且直到此类申请中的专利发出。此外，在侵权程序或宣告性判决诉讼中，法院可能会裁定我们或我们的许可人的一项或多项专利无效或不可执行，或者可能会以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止对方使用相关技术。任何诉讼或抗辩程序中的不利结果可能会使我们或我们的许可人的一项或多项专利面临被无效、无法执行或狭义解释的风险，并可能使我们或我们的许可人的专利申请面临无法发布的风险。为这些索赔辩护，无论其优点如何，都将涉及大量诉讼费用，并将大大转移我们业务的员工资源。
即使我们确立了侵权行为，法院也可能决定不对进一步的侵权活动授予禁令，而是只判给金钱损失，这可能是也可能不是适当的补救措施。此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，
 
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我们的一些机密信息可能会因诉讼期间的披露而受到损害。此外，可以公开宣布听讯、动议或其他临时程序或发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此外，无法保证我们将有足够的财政或其他资源来提出和追究此类侵权索赔，这些索赔通常会持续数年才能得出结论。即使我们最终在此类索赔中胜诉，此类诉讼的金钱成本以及我们的管理和科研人员注意力的转移可能会超过我们因任何诉讼而获得的任何利益。上述任何情况均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。
在世界各地的所有司法管辖区提交、起诉、维护、执行和捍卫与我们的技术和产品候选者有关的专利和其他知识产权的费用将高得令人望而却步，因此，我们在美国以外的一些司法管辖区的知识产权可能没有美国的知识产权那么广泛。在某些情况下，我们或我们的许可人可能无法在美国境外获得某些技术和产品候选者的专利或其他知识产权保护。此外，一些外国司法管辖区的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们和我们的许可人可能无法在美国以外的所有司法管辖区获得涵盖我们的产品候选者和我们的技术的已发布专利或其他知识产权，因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们和我们的许可人的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。第三方可能会在我们和我们的许可人没有寻求和获得专利或其他知识产权保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，并且，进一步，可能会将其他侵权、盗用或违规产品出口到我们拥有专利或其他知识产权保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能与我们的候选产品竞争，我们的技术以及我们或我们的许可人的专利或其他知识产权可能无法有效或足以阻止他们竞争。
此外，许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些司法管辖区，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是那些与生物技术和医药产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们或我们的许可人的专利和其他知识产权或普遍违反我们的知识产权营销竞争产品的行为。在外国司法管辖区强制执行我们或我们的许可人的专利和其他知识产权的程序可能会导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们或我们的许可人的专利和其他知识产权面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们或我们的许可人可能不会在我们或我们的许可人发起的任何诉讼中胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施（如果有的话）可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显着的商业优势。
又如，近年来欧洲专利法的复杂性和不确定性也有所增加。在欧洲，一项新的单一制专利制度于2023年6月1日生效，这对欧洲专利，包括在引入这种制度之前授予的专利产生了重大影响。在单一性专利制度下，欧洲的申请在获得专利后，拥有成为单一性专利的选择权，该专利将受单一性专利法院或UPC的管辖。现有的欧洲专利和已发表的申请可以在过渡期结束前的任何时间（自2023年6月1日生效的UPC协议起至少七年）选择退出UPC的管辖，除非已向UPC提起诉讼，在这种情况下不能提出退出请求。由于UPC是新的法院制度，故无先例可循
 
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对于法院来说，增加了任何诉讼的不确定性。在《UPC》实施之前授予的专利，将有选择退出UPC管辖范围并在UPC国家保留为国家专利的选择权。仍在UPC管辖范围内的专利将潜在地容易受到基于单一UPC的撤销质疑的影响，如果成功，可能会使该专利在所有作为UPC签署国的国家无效。我们无法确切预测任何潜在变化的长期影响。
许多司法管辖区都有强制许可法律，根据这些法律，专利所有者可能会被迫向第三方授予许可。此外，许多司法管辖区限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些法域中，专利所有人可能拥有有限的补救措施，这可能会大大降低这类专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫就与我们业务相关的任何专利向第三方授予许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。
获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或消除。
专利和/或专利申请的定期维持费、续期费、年金费和其他各种政府费用将在我们拥有或许可的专利权的整个存续期内向美国专利商标局和外国政府专利机构支付。我们依靠我们的外部法律顾问和其他专业人士或我们的许可合作伙伴来支付美国专利商标局和外国政府专利机构应支付的这些费用。美国专利商标局和外国政府专利机构还要求在专利申请过程中遵守若干程序、文件和其他类似规定。我们依靠我们的外部法律顾问和其他专业人员来帮助我们遵守，我们也依赖我们的许可合作伙伴采取必要的行动来遵守与我们的许可知识产权有关的这些要求。在很多情况下，不经意的失误可以通过缴纳滞纳金或按照适用规则采取其他方式来治愈。然而，在某些情况下，不遵守可导致专利或专利申请被放弃、丧失优先权或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，潜在竞争对手可能会进入市场，这种情况可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
美国和外国司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护候选产品和技术的能力。
正如其他生物技术和制药公司的情况一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，尤其是专利。获得、捍卫和执行生物技术和制药行业的专利涉及技术和法律复杂性，因此成本高、耗时长且具有内在的不确定性。美国和外国司法管辖区的专利法或其解释的变化，包括2011年9月16日签署成为法律的《莱希-史密斯美国发明法》或《莱希-史密斯法案》等专利改革立法，可能会增加这些不确定性和成本。莱希-史密斯法案包括对美国专利法的多项重大修改。这些变化包括影响专利申请被起诉方式的条款，重新定义现有技术，为竞争对手质疑专利有效性提供更高效、更具成本效益的途径，并允许第三方在专利起诉期间向美国专利商标局提交现有技术，以及在美国专利商标局管理的授权后程序（包括授权后审查）中攻击专利有效性的额外程序，国际间审查，和派生程序。此外，《莱希-史密斯法案》将美国专利制度转变为“先申请”制度。不过，先行备案条款已于2013年3月16日生效。因此，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕起诉我们拥有和获得许可的专利申请以及执行或辩护我们拥有和获得许可的已发布专利和我们未来可能拥有或获得许可的已发布专利的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
此外，美国最高法院最近的裁决缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，并削弱了专利所有者在某些情况下的权利。除了增加不确定性
 
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关于我们或我们的许可人未来获得专利的能力，这一事件的组合造成了一旦获得专利的有效性和可执行性方面的不确定性。取决于美国国会、联邦法院和美国专利商标局未来的行动，有关专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会对我们的专利权以及我们未来保护、捍卫和执行我们的专利权的能力产生重大不利影响。
如果我们获得了涵盖我们的产品候选者或我们的技术的任何专利，如果在法庭上或在美国或国外的行政机构面前受到质疑，这些专利仍可能被认定为无效或无法执行。
专利的颁发对于其发明人、范围、有效性或可执行性并无定论。我们拥有和许可的专利权，包括我们拥有或许可的专利申请的任何专利，可能会受到优先权、有效性、发明权和可执行性争议的影响。如果我们或我们的许可人在任何这些程序中不成功，这些专利权可能会被缩小、无效或被认为无法执行，我们可能会被要求从第三方获得许可，这些许可可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得，或者我们可能被要求停止我们的一个或多个候选产品的开发、制造和商业化。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
如果我们或我们的许可人之一对第三方提起法律诉讼以强制执行涵盖我们的候选产品或我们的技术的专利，被告可以反诉该专利无效和/或不可执行。在美国的专利诉讼中，指控无效和/或不可执行的被告反诉司空见惯，第三方可以依据多种理由主张专利无效或可执行。有效性质疑的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显性、缺乏书面描述或不可启用。不可执行性断言的理由可能是指控与专利起诉有关的某人在起诉期间隐瞒了美国专利商标局的可专利性信息材料，或做出了误导性陈述。第三方也可能向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，甚至是在诉讼范围之外。这些机制包括重新审查、干预程序、派生程序、授予后审查、国际间审查和外国司法管辖区的同等程序，如异议、无效宣告和撤销程序。此类诉讼可能导致撤销或取消或修改我们或我们的许可人的专利，使其不再涵盖我们的候选产品或我们的技术，或阻止第三方与我们的候选产品或我们的技术竞争。无效和不可执行的法律主张之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定不存在无效的现有技术，对此，我们、我们的许可合作伙伴或专利审查员在起诉时并不知情。如果第三方在无效或不可执行的法律主张上胜诉，我们可能会失去我们最终可能获得的与我们的产品候选者或技术相关的任何专利保护的至少部分，甚至可能是全部。这种专利保护的丧失可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
如果我们没有为我们的候选产品获得专利期限延长和数据独占权，我们的业务可能会受到重大损害。
根据我们可能收到的我们当前或未来产品候选者的任何FDA营销批准的时间、持续时间和具体情况，我们未来可能获得的我们拥有或获得许可的一项或多项美国专利可能有资格根据《药品价格竞争和专利恢复法》或“Hatch-Waxman修正案”获得有限的专利期限延长。Hatch-Waxman修正案允许最长五年的专利延期期限，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。专利期限延长不能将专利的剩余期限延长至自产品批准之日起累计超过14年，只能延长一项专利，只能延长涵盖已批准产品、使用方法或制造方法的权利要求。延期申请必须在寻求延期的专利到期之前提交。一项专利涵盖多个寻求批准的产品，只能与其中一项批准相关联才能延期。然而，我们可能不会因为例如未能在测试阶段进行尽职调查或
 
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监管审查程序，未能在适用的期限内申请，未能在相关专利到期前申请或以其他方式未能满足适用的要求。此外，提供的适用时间期限或专利保护范围可能比我们要求的要少。此外，如果我们希望根据我们从第三方获得许可的专利寻求专利期限延长，我们将需要该第三方的合作。如果我们无法获得专利期限延长或任何此类延长的期限低于我们的要求，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的收入可能会减少。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权的发明人或所有权的索赔。
我们或我们的许可人可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人对我们拥有或许可的专利权、商业秘密或其他知识产权拥有权益的索赔。例如，我们或我们的许可人可能会因员工、顾问或其他参与开发我们的候选产品或我们的技术的人的义务冲突而产生发明权纠纷。可能需要进行诉讼，以抗辩这些和其他质疑发明人或我们或我们的许可人对我们拥有或许可的专利权、商业秘密或其他知识产权的所有权的索赔。如果我们或我们的许可人未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权，例如对我们的产品候选者或我们的技术很重要的知识产权的专有所有权或使用权。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层和其他员工的注意力。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。
除了为我们的一些候选产品寻求专利外，我们还依赖商业秘密，包括未获得专利的专有技术、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位。我们寻求保护这些商业秘密，部分是通过与有权获取这些商业秘密的各方（例如我们的员工、企业合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方）签订保密和保密协议。我们亦与雇员及顾问订立保密及发明或专利转让协议。尽管做出了这些努力，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法就此类违约行为获得足够的补救措施。强制执行当事人非法披露、盗用商业秘密的索赔，难度大、费用高、耗时长，结局难料。如果我们无法防止未经授权向第三方披露我们的知识产权，我们可能无法建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果我们选择上法庭阻止第三方使用我们的任何商业秘密，我们可能会产生大量成本。这些诉讼可能会消耗我们的时间和其他资源，即使我们成功了。此外，美国境内外的一些法院也不太愿意或不愿意保护商业秘密。因此，我们在美国和国外保护和捍卫我们的知识产权可能会遇到重大问题。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获得或自主开发的，我们无权阻止他们利用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手或由竞争对手自主开发，我们的竞争地位将受到损害。
我们可能无法成功获得我们可能通过收购和在许可中开发的产品候选者的必要权利。
我们目前通过第三方的许可拥有某些知识产权的权利。由于我们的候选产品和技术可能需要使用第三方持有的额外知识产权，我们业务的增长可能将部分取决于我们获得、许可或使用这些知识产权的能力。我们可能无法获得或许可任何与
 
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来自第三方的成分、使用方法、工艺或其他技术，我们根据商业上合理的条款（如果有的话）确定为我们的业务运营所必需。我们可能需要停止使用此类知识产权所涵盖的成分、使用方法、工艺或其他技术，并且可能需要寻求开发不侵犯此类知识产权的替代方法，这可能会带来巨大的成本和开发延迟，即使我们能够开发此类替代方法，这可能是不可行的。即使我们能够获得或许可任何此类必要的知识产权，它也可能是在非排他性条款下，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够获得许可给我们的相同知识产权，适用的许可方可能会要求我们支付大量的许可和特许权使用费。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争性领域，几家更成熟的公司可能会采取战略，许可或收购我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更大的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以允许我们从投资中获得适当回报的条款许可或获得第三方知识产权。
我们有时与非营利和学术机构合作，根据与这些机构的书面协议加速我们的临床前研究或开发。在某些情况下，这些机构为我们提供了一个选项，可以就该机构因合作而产生的技术权利的任何许可进行谈判。无论有哪种选择，我们都可能无法在规定的时间范围内或根据我们可以接受的条款就许可进行谈判。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给第三方，这可能会阻碍我们追求我们的研究计划以及开发和商业化我们的候选产品的能力。
如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权的权利或维持我们已许可的现有知识产权，我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的候选产品、制造它们的方法，或开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能不可行。如果我们无法这样做，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品或技术，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们可能会受到声称我们的雇员、顾问、独立承包商或顾问错误地使用或披露其前雇主或其他第三方的所谓商业秘密的索赔，或声称对我们视为我们自己的知识产权拥有所有权的索赔。
我们已经收到并将继续收到来自第三方的机密和专有信息。此外，我们的许多员工、顾问、独立承包商或顾问目前或以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的雇员、顾问、独立承包商和顾问不会在他们的工作中为我们使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到声称这些个人或我们故意、无意或以其他方式使用或披露任何此类个人的现任或前任雇主、竞争对手或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息的索赔，或声称我们不正当地使用或获得了此类商业秘密或其他专有信息。我们可能会被指称我们或我们的雇员、顾问、独立承建商或顾问无意或以其他方式使用或披露第三方的机密信息。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或被要求获得此类知识产权的许可，而这些许可可能无法以商业上合理的条款获得或根本无法获得。无法纳入这些知识产权将损害我们的业务，并可能阻止我们成功地将我们可能开发的任何候选产品或技术商业化或根本无法商业化。此外，我们可能会因此类索赔而损失人员，任何此类诉讼或其威胁可能会对我们雇用员工或与顾问、独立承包商或顾问签订合同的能力产生不利影响。关键人员或其工作产品的损失可能会阻碍或阻止我们将任何
 
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候选产品和我们的技术，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散我们的科学和管理人员的注意力。
此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权构想或开发的员工和顾问执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构想或开发我们认为属于我们自己的知识产权的每一方执行此类协议。此外，即使我们获得了将知识产权转让给我们的协议，知识产权的转让可能不会自动执行或转让协议可能被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。此外，与我们执行协议的个人可能对第三方，例如学术机构有预先存在的或相互竞争的义务，因此与我们的协议可能无法完善该个人开发的发明的所有权。有关我们拥有的知识产权所有权的争议可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
如果我们的商标和商品名称没有得到充分保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场中建立名称识别，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的商标或商品名称可能会被质疑、侵权、规避或宣布为通用或被确定为侵犯其他商标。我们的商标依赖注册和普通法保护。在商标注册程序中，我们可能会收到驳回。尽管我们将有机会对这些拒绝作出回应，但我们可能无法克服这些拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求撤销注册商标。可能会对我们的商标提起异议或撤销程序，我们的商标可能无法在此类程序中存续。作为强制执行我们的商标权和防止侵权的手段，我们可能会被要求向第三方提出商标索赔或启动商标异议程序。这可能是昂贵和耗时的，特别是对于我们这样规模的公司。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要在我们感兴趣的市场中建立潜在的合作伙伴、客户或客户之间的名称识别。有时，第三方可能会采用与我们相似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，可能有其他注册商标或商标的所有者提出的潜在商号或商标侵权索赔，其中包含我们注册或未注册商标或商号的变体。长期而言，如果我们无法根据我们的商标和商号建立名称识别，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护我们与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权利的努力可能无效，并可能导致大量成本和资源被转移。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。
知识产权并不一定解决所有潜在威胁。
我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权有局限性，可能无法充分保护我们的业务或允许我们保持竞争优势。例如：
•
其他人可能能够制造与我们的候选产品相似或使用类似技术但不在我们目前或未来拥有或许可的知识产权涵盖范围内的产品，包括专利的权利要求；
​
•
我们，或我们当前或未来的许可合作伙伴或合作者，可能不是第一个做出我们当前或未来拥有或许可的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人；
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•
我们，或我们当前或未来的许可合作伙伴或合作者，可能不是第一个提交涵盖我们或他们的某些发明的专利申请的人；
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•
他人可以自主开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们拥有或许可的知识产权；
​
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有可能我们当前或未来拥有或许可的待决专利申请不会导致已发布的专利；
​
•
我们拥有权利的已发布专利可能被认定为无效或无法执行，包括由于第三方的法律质疑；
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•
第三方可能会在我们没有专利或其他知识产权的司法管辖区开展研发活动，然后利用从这些活动中获得的信息开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场上销售；
​
•
我们可能不会开发额外的可申请专利的专有技术；
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他人的专利或其他知识产权可能对我们的业务产生不利影响；和
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我们可能会选择不为某些商业秘密或专有技术申请专利，第三方随后可能会申请涵盖此类知识产权的专利。
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如果发生任何这些事件，它们可能会严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
通过政府资助的项目发现的知识产权可能会受到联邦法规的约束，例如“进军”权利、某些报告要求以及对美国公司的偏好。遵守此类法规可能会限制我们的独家权利，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。
我们已对通过使用美国政府资助或赠款产生的某些专利和专利申请进行了许可，我们可能会在未来获得或许可通过使用美国政府资助或赠款产生的知识产权。根据1980年的《Bayh-Dole法案》，美国政府对由政府资助开发的发明拥有一定的权利。这些美国政府权利包括为任何政府目的使用发明的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，在某些有限的情况下，美国政府有权要求我们向第三方授予这些发明中的任何一项的排他性、部分排他性或非排他性许可，前提是它确定：（1）未采取充分步骤将该发明商业化；（2）政府行动是满足公众健康或安全需求所必需的；或（3）政府行动是满足联邦法规对公众使用的要求所必需的（也称为“进军”权利）。如果美国政府对我们当前或未来通过使用美国政府资助或赠款产生的知识产权行使其进军权利，我们可能会被迫许可或再许可我们开发的知识产权或我们以对我们不利的条款许可的知识产权，并且无法保证我们将因行使此类权利而获得美国政府的赔偿。如果受赠方未向政府披露发明或未在规定期限内提出注册知识产权的申请，美国政府也有权取得这些发明的所有权。根据政府资助的计划产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们花费大量资源。此外，美国政府要求，任何体现任何这些发明或通过使用任何这些发明而生产的产品，基本上都是在美国制造的。如果知识产权的所有者或受让人能够证明已做出合理但不成功的努力，以类似的条款向可能在美国大量生产的潜在被许可人授予许可，或者在这种情况下国内生产在商业上不可行，则提供资金的联邦机构可能会放弃对美国工业的这种偏好。这种对美国工业的偏好可能会限制我们与非美国产品制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力。我们未能遵守联邦
 
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通过使用美国政府资金开发的有关知识产权的法规可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
与我们的业务运营和行业相关的风险
我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。
我们的季度和年度经营业绩可能会有较大波动，这使我们难以预测未来的经营业绩。这些波动可能是由于多种因素造成的，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：
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与我们的产品候选者相关的研究、开发、监管批准和商业化活动的时间和成本以及投资水平，这些活动可能会不时发生变化，包括需要进行意外的临床试验或比预期更大或更复杂的试验；
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我们的临床试验患者入组能力和入组时机；
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我们的候选产品或竞争产品的临床前研究或临床试验的时机和成败，或我们行业竞争格局的任何其他变化，包括我们的竞争对手或合作伙伴之间的合并；
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关于我们的候选产品（如果获得批准）的覆盖范围和报销政策，以及与我们的候选产品竞争的潜在未来药物；
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制造我们的候选产品的成本，可能因生产数量和我们与第三方制造商的协议条款而有所不同；
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我们为获取、开发或商业化其他候选产品和技术可能产生的支出；
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对任何已获批准的候选产品的需求水平，这可能会有很大差异且难以预测；
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我们建立和维持合作、许可或其他安排的能力；
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增加我们成本或开支的潜在不可预见的业务中断；
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未来的会计公告或我们的会计政策的变更；和
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根据任何合作、许可或其他类似协议，我们应支付或应付给我们的任何里程碑、特许权使用费或其他付款的时间和金额。
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这些因素的累积影响可能导致我们的季度和年度经营业绩出现大幅波动和不可预测性。因此，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。
这种可变性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者在任何时期的期望。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期或低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们满足了我们可能提供的任何先前公开声明的收入或收益指引，这种股价下跌也可能发生。
我们面临巨大的竞争，这可能导致其他人在我们之前发现、开发或商业化产品，或者比我们更成功。
新药产品的开发和商业化竞争激烈。我们可能会面临与我们可能从主要制药公司开发的任何候选产品有关的竞争，专业
 
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世界各地的制药公司和生物技术公司。有许多大型制药和生物技术公司目前正在营销和销售产品，或正在寻求开发用于治疗我们正在进行研发计划的某些疾病的产品。潜在竞争者还包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并建立研究、开发、制造和商业化合作安排的公共和私营研究组织。
如果我们的竞争对手开发和商业化的产品比我们的候选产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜，或者会使我们可能开发的任何候选产品过时或失去竞争力，我们的商业机会可能会减少或被淘汰。我们的竞争对手也可能比我们可能更快地为我们的产品获得FDA或其他监管机构的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争对手开发的技术可能会使我们的候选产品变得不经济或过时，我们可能无法成功营销我们可能针对竞争对手开发的任何候选产品。
我们预计，我们的每个项目和候选产品都将面临来自现有产品和正在开发中的候选产品的竞争。除了目前的标准护理治疗，以解决我们在治疗开发计划中针对的疾病，大量缔约方正在开展大量商业和学术临床前研究和临床试验，以评估新技术和产品候选者。
对于UCD患者的广泛治疗，我们将与安进公司竞争，后者已将氮清除剂Ravicti商业化。正在开发的其他疗法仅专注于OTC缺乏症患者，假设他们在临床开发中取得成功，我们将在其中与Ultragenyx Pharmaceutical Inc.、Arcturus Therapeutics Holdings Inc. Therapeutics Holdings Inc.和iECure等人进行潜在竞争。已经商业化或正在开发高胆固醇血症治疗方法的大型制药公司包括安进公司、再生元制药制药公司和诺华公司。在开发针对SYNGAP1相关疾病的候选产品的层面上与我们直接竞争的公司包括Stoke Therapeutics，Inc.和Praxis Precision Medicines, Inc.从事反义寡核苷酸作为疗法的商业化和开发的公司包括伊奥尼斯制药 Inc.。
我们与之竞争或我们未来可能与之竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、开展临床试验、获得监管批准和销售批准的产品方面拥有比我们大得多的财务资源和专业知识。因此，我们的竞争对手可能在研发、制造、临床前测试、开展临床试验、获得监管和营销批准以及获得广泛的市场认可方面比我们更成功，从而使我们的候选产品过时或失去竞争力。
此外，制药和生物技术行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手之间。较小的和其他处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招募和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所和临床试验的患者登记以及获得与我们的项目互补或必要的技术方面与我们展开竞争。
如果我们成功获得任何候选产品的批准，我们将面临基于许多不同因素的竞争，包括我们产品的安全性和有效性以及我们的产品可以轻松管理、这些产品的监管批准的时间和范围、制造的可用性和成本、营销和销售能力、价格、报销范围和专利地位。竞争产品可以提供优越的治疗替代方案，包括比我们可能开发的任何产品更有效、更安全、更方便、更便宜或更有效地营销和销售。在我们收回开发和商业化候选产品的费用之前，竞争性产品或技术方法可能会使我们开发的任何产品或我们的RAP平台过时或不具有竞争力。如果我们
 
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无法有效竞争，我们通过销售我们可能开发的产品产生收入的机会，如果获得批准，可能会受到不利影响。
我们的国际活动使我们面临各种风险，我们未能管理这些风险可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们因在国际上开展业务而面临重大的运营风险，例如：
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外币汇率波动；
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不同的付款人报销制度、政府付款人或患者自费制度和价格管制；
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潜在的不利和/或意外的税务后果，包括因税务当局对我们的税务状况提出质疑而受到的处罚；
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会计准则的潜在变化，这可能会影响我们的财务状况和业绩；
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遵守税收、就业、移民和劳动法，如果我们有任何员工在国外居住或旅行；
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变得受制于不同、复杂和不断变化的多个法域的法律、法规和法院制度，并遵守种类繁多的外国法律、条约；
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在某些国家，对知识产权的保护减少、执行困难明显或知识产权纠纷风险增加；
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吸引和留住合格顾问、承包商、人员的困难；
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任何适用的当地劳工惯例和法律对我们的业务和运营施加的限制，包括单方面取消或修改合同；
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全球政府、经济和政治政策和条件的快速变化、政治或内乱或不稳定、恐怖主义或流行病和其他类似的爆发或事件，以及我们的供应商或客户可能因此类变化或事件而失去信心；
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影响我们的活动、业务和/或我们的承包商、顾问、合作者、供应商或合作伙伴的业务的地缘政治紧张局势；和
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关税、贸易保护措施、进出口许可要求、贸易禁运等贸易壁垒。
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我们通过我们的全资澳大利亚子公司进行某些研发业务。如果我们失去在澳大利亚经营的能力，或者如果我们的子公司无法获得澳大利亚法规允许的研发奖励付款，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。
2023年9月，我们成立了澳大利亚全资子公司CAMP4 Therapeutics Pty Ltd，在澳大利亚为我们的候选产品开展各种临床活动。由于目前在澳大利亚的地理距离和缺乏员工，以及我们缺乏在澳大利亚运营的经验，我们可能无法有效或成功地监测我们在澳大利亚的临床活动，包括进行临床试验。此外，我们无法保证我们在澳大利亚为我们的候选产品进行的任何临床试验的结果将被FDA或类似的外国监管机构接受开发和商业化批准。
此外，澳大利亚现行税收法规规定，可退还的研发奖励计划最高可达合格支出的18.5%。如果我们的子公司失去在澳大利亚经营的能力，或者如果我们没有资格或无法获得研发奖励付款，或者澳大利亚政府大幅减少或取消奖励计划，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
 
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我们未来的成功取决于我们留住关键高管以及吸引、留住和激励合格人员的能力。
我们高度依赖执行官的研发、临床、财务、运营和其他业务专长，以及我们管理、科学和临床团队的其他主要成员。尽管我们预计将与我们的每一位执行官就此次发行签订雇佣意向书，但我们的执行官可能会随时终止与我们的雇佣关系。我们不为任何高管或其他员工投保“关键人物”保险。招聘和留住合格的科学、临床、制造、会计、法律以及销售和营销人员也将是我们成功的关键。
失去我们的执行官或其他关键员工的服务可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换执行官和关键员工可能很困难，可能需要较长时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管批准和商业化产品所需的广泛技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或激励这些关键人员。我们还经历了来自大学和研究机构的科学和临床人员的聘用竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，协助我们制定研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并且可能根据与其他实体的咨询或咨询合同做出承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。作为一家上市公司，我们的成功还取决于实施和维护内部控制以及我们财务报告的准确性和及时性。如果我们无法继续吸引和留住高质量的人员，我们追求增长战略的能力将受到限制。
我们在管理我们的增长和成功扩展我们的业务方面可能会遇到困难。
截至2024年3月31日，我们有64名全职员工。随着我们继续开发和追求候选产品的潜在商业化，以及过渡到作为一家上市公司运作，我们将需要扩大我们的财务、开发、监管、制造、信息技术、营销和销售能力，或者与第三方签订合同，为我们提供这些能力。随着我们业务的扩张，我们预计我们将需要管理与各种战略合作伙伴、供应商和其他第三方的额外关系，而我们这样做可能不会成功。我们未来的财务表现以及我们开发和商业化候选产品以及有效竞争的能力将部分取决于我们有效管理任何未来增长的能力。
我们可能会从事战略交易，这可能会影响我们的流动性，增加我们的开支，并对我们的管理层造成重大干扰。
我们可能会不时考虑战略交易，例如收购公司、购买资产，以及知识产权、产品或技术的外发许可或内发许可。我们未来可能考虑的其他潜在交易包括多种业务安排，包括分拆、战略合作伙伴关系、合资、重组、资产剥离、业务合并和投资。任何未来的交易都可能增加我们的近期和长期支出，导致潜在的稀释性发行我们的股本证券，包括我们的普通股，或产生债务、或有负债、摊销费用或获得的进行中的研发费用，其中任何一项都可能影响我们的财务状况、流动性和经营业绩。未来的收购可能还需要我们获得额外的融资，这些融资可能无法以优惠的条件或根本无法获得。这些交易可能永远不会成功，可能需要我们管理层投入大量时间和精力。此外，我们未来可能收购的任何业务的整合可能会扰乱我们现有的业务，并且可能是一项复杂、风险和代价高昂的努力，我们可能永远无法实现其全部收益。此外，我们可能会遇到与投资其他公司相关的损失，包括由于未能实现预期收益或实现意外
 
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负债或风险，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大负面影响。因此，尽管无法保证我们将进行或成功完成上述性质的任何额外交易，但我们完成的任何额外交易都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
针对我们的临床试验和产品责任诉讼可能会转移我们的资源，可能导致我们承担重大责任，并可能限制我们的候选产品的商业化。
我们将面临与我们的候选产品在临床试验中的测试相关的临床试验和产品责任暴露的固有风险，如果我们将我们可能开发的任何产品商业化销售，我们将面临更大的风险。虽然我们目前没有获批商业销售的候选产品，但我们在临床试验中使用候选产品，以及未来销售任何获批产品，可能会使我们面临责任索赔。这些索赔可能是由使用该产品的患者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售此类产品的人提出的。如果我们不能成功地为我们的候选产品或产品造成伤害的索赔进行抗辩，我们将承担重大责任。无论案情或最终结果如何，赔偿责任索赔都可能导致：
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对我们可能开发的任何候选产品的需求减少；
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损害我们的声誉和重大负面媒体关注；
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临床试验参与者退出、无法继续临床试验；
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监管机构启动调查；
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为任何相关诉讼辩护的重大费用；
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产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；
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向试验参与者或患者提供大量金钱奖励；
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收入损失；
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用尽任何可用的保险和我们的资本资源；
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我们的股价下跌；
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减少我们管理层的资源以推行我们的业务战略；及
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无法将我们可能开发的任何候选产品商业化。
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虽然我们维持临床试验责任险的承保范围，但这类保险可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。任何产品责任诉讼或其他程序的成本，即使以有利于我们的方式解决，也可能是巨大的。随着我们扩大临床试验，或者如果我们开始商业化任何获得营销批准的候选产品，我们可能需要增加我们的保险范围。保险范围越来越昂贵。我们可能无法以合理的成本或足以满足可能产生的任何责任的金额维持保险范围。如果成功的临床试验或产品责任索赔或系列索赔就未投保的责任或超过已投保的责任向我们提出，我们的资产可能不足以支付此类索赔，我们的业务运营可能会受到损害。
我们的保单价格昂贵，只能保护我们免受一些业务风险的影响，这将使我们面临重大的未投保责任。
我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险都携带保险。我们目前维持或将在本次发行完成后维持的一些政策包括财产、一般责任、员工福利责任、工人赔偿、临床试验责任、网络责任以及董事和高级职员保险。然而，我们不知道，我们是否能够保持保险的足够水平的覆盖。无法保证保险承运人在发生索赔后不会寻求取消或拒绝承保。任何重大的未投保责任可能要求我们支付大量款项，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
 
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我们的内部网络和信息技术系统，或我们的供应商、合作者、顾问、服务提供商和其他承包商的内部网络和信息技术系统可能会出现故障、安全漏洞、数据丢失或泄露，或其他中断或妥协，这可能导致我们的产品开发计划受到重大干扰、泄露敏感信息、阻止我们访问关键信息、触发合同和法律义务，或以其他方式扰乱我们的业务并对我们的运营产生重大影响，从而可能使我们面临责任、声誉损害或对我们的业务和财务业绩产生其他不利影响。
我们越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据，其中一些由第三方管理，来运营我们的业务。在日常经营过程中，我们收集、存储和传输大量机密信息（包括但不限于知识产权、专有商业信息和个人信息）。这些信息的安全处理、维护和传输——包括维护这些机密信息的可用性、安全性、机密性、隐私性和完整性——对我们的运营和业务至关重要。我们还将我们业务的要素外包给第三方，因此，一些第三方供应商、合作者、顾问、服务提供商和其他承包商（包括我们的合同研究组织、CMO和CRO）可能或可能获得我们的机密信息，包括我们的研发工作。
尽管实施了安全措施，但鉴于我们的内部信息技术系统以及任何当前或未来供应商、合作者、顾问、服务提供商和其他承包商的内部信息技术系统的规模和复杂性，以及我们维护的机密信息数量不断增加，此类信息技术系统很容易因服务中断、系统故障、自然灾害、恐怖主义、战争和电信和电力故障以及我们的员工、供应商、合作者、顾问、服务提供商、其他承包商和/或其他第三方的无意或故意行为而导致安全漏洞，或来自恶意第三方的网络攻击（包括部署有害恶意软件、勒索软件、计算机病毒、拒绝服务攻击、社会工程、“网络钓鱼”骗局、网络安全漏洞和其他影响服务可靠性并威胁信息的保密性、完整性和可用性的手段），这可能会损害我们的系统基础设施，或我们的供应商、合作者、顾问、服务提供商和其他承包商的基础设施，或导致数据泄露。除了这些风险，新技术的采用也可能增加我们面临网络安全漏洞或失败的风险。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂程度增加，安全漏洞或破坏的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子，普遍增加。我们可能无法预见所有类型的安全威胁，我们可能无法实施有效应对所有此类安全威胁的预防措施。网络犯罪分子使用的技术经常变化，可能要等到发射后才能被识别，并且可能来自各种各样的来源，包括外部集团，如外部服务提供商、有组织犯罪附属机构、恐怖组织或敌对的外国政府或机构。
尽管我们寻求保护我们的信息技术系统，但我们的努力可能不会成功。如果发生此类事件，可能会导致我们的开发计划和业务运营的延迟或中断，无论是由于我们的数据、商业秘密或其他专有或机密信息的丢失或其他中断，我们可能会承担责任和声誉损失。例如，临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显着增加我们恢复或复制数据的成本。如果我们的信息技术系统出现中断或安全漏洞，那么与调查、补救和向交易对手、数据主体、监管机构或其他人潜在通知违规行为相关的成本可能是巨大的。此外，我们的补救努力可能不会成功。此外，如果我们的供应商、合作者、顾问、服务提供商和其他承包商的信息技术系统受到破坏或安全漏洞的影响，我们可能没有足够的手段对此类第三方进行追索，我们可能不得不花费大量资源来减轻此类事件的影响，并制定和实施保护措施，以防止未来发生此类性质的事件。如果我们不分配和有效管理必要的资源来建立和维持适当的技术和网络安全基础设施，我们可能会遭受重大的业务中断，包括交易错误、供应链或制造中断、处理效率低下、数据丢失或知识产权或其他专有信息的丢失或损坏。随着网络安全威胁性质的演变，
 
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任何信息安全事件的范围和影响都是无法预测的。此外，美国十几个州也通过了全面的数据保护立法，与信息安全和隐私有关的全球监管环境要求越来越高，出现了新的和不断变化的要求，如欧盟的《通用数据保护条例》、《中华人民共和国个人信息保护法》、巴西的《Lei Geral de Protecao de Dados》等。遵守这些法律法规可能比我们预期的成本更高或花费更长的时间，任何不遵守都可能导致罚款或处罚。
如果任何中断或安全漏洞导致我们或我们的供应商、合作者、顾问、服务提供商或其他承包商的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会承担包括诉讼曝光、处罚和罚款在内的责任，我们可能会成为监管行动或调查的对象，我们的竞争地位和声誉可能会受到损害，我们的候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。由于发生了这样的事件，我们可能违反了我们的合同义务。此外，任何导致未经授权访问、使用或披露个人信息的此类事件，包括有关我们员工或当前或未来临床试验参与者的个人信息，都可能损害我们的声誉，迫使我们遵守联邦和/或州违规通知法和外国法律同等法律，使我们受到强制性纠正行动，并以其他方式使我们根据保护个人信息隐私和安全的法律法规承担责任，这可能导致重大的法律和财务风险以及声誉损害。上述任何情况均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。
上述事件的财务风险可能无法投保，也可能无法通过我们维持的任何保险得到完全覆盖，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。此外，我们无法确定我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝就未来的任何索赔提供保险。无法保证我们合同中的责任限制将是可执行的或充分的，或将以其他方式保护我们免受上述事件导致的责任或损害。
我们的业务或我们所依赖的第三方的业务可能会受到自然灾害、大流行病或其他灾难性事件的影响。
我们依赖我们的员工、顾问、供应商、服务提供商和其他承包商（包括CMO和CRO），以及监管机构和其他第三方，以持续运营我们的业务。尽管我们对自然灾害或其他灾难性事件采取了任何预防措施，但这些事件，包括恐怖袭击、流行病、飓风、火灾、洪水以及冰雪风暴，可能会对我们的研发、临床前研究、临床试验以及最终我们产品的商业化造成重大干扰。自然灾害、战争爆发、敌对行动升级和恐怖主义行为或其他“天灾”等事件造成的基础设施长期中断，特别是涉及我们维持办公空间的场所或我们的制造或临床试验场所，可能会对我们的业务产生不利影响。尽管我们持有业务中断保险单，并且通常在我们的合同中有在某些事件中为我们提供保护的条款，但我们的承保范围可能无法做出回应或足以补偿我们可能发生的所有损失。任何影响我们、我们的顾问、供应商、服务提供商以及我们参与的其他承包商、监管机构或其他方的自然灾害或灾难性事件都可能对我们的运营和财务业绩产生重大负面影响。
我们的业务可能会受到诉讼、政府调查和执法行动的影响。
我们目前在一个受到高度监管的行业的多个司法管辖区开展业务，我们可能会在美国或外国司法管辖区就各种事项受到诉讼、政府调查和执法行动，包括但不限于知识产权、监管、产品责任、环境、举报人、虚假索赔、隐私、反回扣、反贿赂、证券、商业、就业以及开展我们的业务可能产生的其他索赔和法律诉讼。任何认定我们的运营或活动不符合现有法律或法规的行为都可能导致罚款、民事
 
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以及刑事处罚、公平补救措施，包括非法所得、禁令救济和/或对我们的其他制裁，以及对任何此类调查结果的补救可能会对我们的业务运营产生不利影响。
法律诉讼、政府调查和执法行动可能既昂贵又耗时。任何此类诉讼、调查或强制执行行动导致的不利结果可能导致重大损害赔偿裁决、罚款、处罚、被排除在联邦医疗保健计划之外、医疗保健禁止、禁令救济、产品召回、声誉损害以及我们的业务做法的修改，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。即使这样的诉讼、调查或执法行动最终决定对我们有利，其调查和辩护可能需要大量的财政和管理资源。
我们的雇员、顾问、合作者、供应商、服务提供商和其他承包商可能会从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临员工和第三方欺诈或其他不当行为或未能遵守适用监管要求的风险。我们之前、现有或未来的员工、顾问、供应商、服务提供商和其他承包商对任何行业或监管标准或要求的任何过去、当前或未来的不当行为或不遵守可能会对我们的运营造成重大不利影响或损害我们的声誉。这些方的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规和/或类似适用监管机构的法规、向此类监管机构提供准确信息、遵守制造标准、遵守美国和国外的医疗保健欺诈和滥用法律法规、准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和其他业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能限制或禁止范围广泛的经营活动，包括但不限于研究、制造、分销、定价、折扣、营销和推广、销售佣金、支持计划和其他商业安排。这些各方的不当行为还可能涉及不当使用可单独识别的信息或在临床试验过程中获得的信息或与FDA、TGA或其他监管机构的互动，这可能导致监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。我们采用了适用于所有员工的行为准则，但并不总是能够识别和阻止员工或第三方的不当行为，我们为发现和防止此活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而导致的政府调查或其他行动或诉讼的影响。如果对我们采取任何此类行动，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、上缴利润、监禁、可能被排除在参与医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外，或其他司法管辖区的其他政府支持的医疗保健、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少、如果我们成为受制于企业诚信协议或其他协议的约束，以解决有关不遵守法律和缩减或重组我们的业务的指控，则额外的报告或监督义务，其中任何一项都可能对我们的运营能力产生不利影响。而且我们未能成功地捍卫自己或维护我们的权利，这些行为可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、上缴利润、监禁、可能被排除在参与医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外，或其他司法管辖区的其他政府支持的医疗保健、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益，如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关不遵守法律和缩减或重组我们的业务的指控，或其他制裁，则承担额外的报告或监督义务，其中任何一项都可能对我们的运营能力产生不利影响。
我们利用净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能受到限制。
我们有累计亏损的历史，并预计在可预见的未来我们将继续发生重大亏损；因此，我们不知道我们是否或何时会产生使用所需的应课税收入
 
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我们的净经营亏损，或NOL，或研发税收抵免结转。截至2023年12月31日，我们的联邦NOL结转为6980万美元，州NOL结转为6660万美元。
一般来说，根据经修订的1986年美国《国内税收法》第382和383条或该法典和州法律的相应规定，发生“所有权变更”的公司，通常定义为某些股东在三年期间对其股权所有权的变化（按价值计算）超过50个百分点，其利用变更前NOL和变更前研发税收抵免结转抵消变更后应税收入的能力受到限制。我们尚未进行研究，以确定是否发生了任何可能限制我们使用NOL和税收抵免结转的能力的此类变化。因此，如果并在一定程度上，我们获得了净应税收入，我们使用NOL结转和研发税收抵免结转来抵消此类应税收入的能力可能会受到限制。
还有一种风险是，由于监管变化，例如暂停使用NOL，或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能会到期或无法用于抵消未来的所得税负债。2017年颁布的税务立法，非正式地命名为《减税和就业法案》或《税法》，经《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》或《CARES法案》修订，包括对美国联邦税率和NOL结转规则的修改，这可能会显着影响我们未来利用NOL抵消应税收入的能力。此外，在一个州产生的州NOL不能用于抵消在另一个州产生的收入。由于这些原因，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用我们NOL和其他税收属性的重要部分。
汇率波动可能会影响我们的经营业绩和财务状况。
汇率波动，特别是美元和澳元之间的波动，可能会对我们产生不利影响。虽然我们在美国特拉华州注册成立，但我们目前在澳大利亚进行临床开发。因此，我们的业务和普通股的价格可能会受到外汇汇率波动的影响，这可能会对我们的经营业绩和不同时期的现金流产生重大影响。目前，我们没有任何汇率对冲安排到位。
与本次发行和我们普通股所有权相关的风险
我们的普通股一直没有公开市场。我们的普通股可能无法发展一个活跃、流动、有序的市场，或者我们未来可能无法满足纳斯达克的继续上市要求，投资者可能无法以或高于首次公开发行价格或根本无法转售其普通股。
在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场，此次发行的完成取决于获得在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市的批准。尽管我们已申请将我们的普通股在纳斯达克上市，但在此次发行之后，我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展起来，或者可能无法持续。我们和承销商代表将通过协商确定我国普通股的首次公开发行价格。这个价格不一定反映市场上的投资者在此次发行后愿意买卖我们的股票的价格。此外，一个活跃的交易市场可能不会随着本次发行的完成而发展，或者，如果它确实发展了，可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱投资者在他们希望出售股票时或以他们认为合理的价格出售股票的能力。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金的能力，并可能削弱我们以我们的股票作为对价收购其他业务或技术的能力，这反过来可能对我们的业务产生重大不利影响。
如果在上市后，我们未能满足纳斯达克的继续上市要求，例如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱投资者在他们希望出售或购买我们普通股时的能力。在退市的情况下，我们无法保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许我们的普通股重新上市，稳定市场价格或提高我们普通股的流动性，阻止我们的
 
71
 
普通股不得跌破纳斯达克最低买入价要求，或阻止未来不遵守纳斯达克的上市要求。
我们普通股股票的交易价格可能会高度波动，我们普通股的购买者可能会蒙受重大损失。
我们的股价很可能会波动。股票市场总体上，特别是生物医药公司股票市场经历了极端波动，这往往与个别公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者可能无法以或高于首次公开发行价格出售其普通股。我们普通股的市场价格可能会受到本“风险因素”部分和许多其他因素的影响，包括：
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我们的临床试验和临床前研究的结果，以及我们的竞争对手或我们市场领域其他公司的试验结果；
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我们在当前和未来任何临床试验中招募患者的能力；
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我们获得和维持对我们的产品候选者或其额外适应症的监管批准的能力，或对其使用的特定标签适应症或患者群体的限制，或监管审查过程的变化或延迟；
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•
美国和外国的监管或法律发展；
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医疗保健支付体系结构变化；
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•
我们开发、获取或许可更多候选产品的努力的成败；
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关于我们竞争对手的创新、临床试验结果、产品批准和其他发展；
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我们或我们的竞争对手关于重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；
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制造、供应或分销延迟或短缺；
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我们与任何制造商、供应商、合作者或其他战略合作伙伴的关系发生任何变化；
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实现预期的产品销售和盈利能力；
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我们的财务业绩或发展时间表或被认为与我们相似的公司的财务业绩或发展时间表的差异，包括与证券分析师或投资者预期的差异；
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生物制药板块市场行情及发布证券分析师报告或建议；
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我们普通股的交易量；
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无法获得额外资金；
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我们、我们的内部人士或我们的股东出售我们的股票，以及预期锁定解除或市场僵持或锁定协议到期；
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一般经济、工业、地缘政治和市场状况，如军事冲突或战争、通货膨胀和金融机构不稳定，或大流行病或流行性疾病爆发，其中许多是我们无法控制的；
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高级管理人员、董事、关键人员的增补或离任；
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知识产权、产品责任或针对我们的其他诉讼或我们无法执行我们的知识产权；
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我们的资本结构发生变化，例如未来发行证券和产生额外债务；以及
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72
 
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会计准则、政策、指引、解释或原则的变更。
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此外，在过去，随着生物制药公司股票市场价格的波动时期，股东曾对这些公司发起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们产生大量成本，转移我们管理层的注意力和资源，并损害我们的声誉，这可能对我们的业务、财务状况以及经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们可能会以股东可能不认可的方式分配此次发行的净收益。
我们的管理层将在此次发行的净收益的应用方面拥有广泛的酌处权，包括用于标题为“收益的使用”一节中描述的任何目的。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式运用我们的净收益，我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。在它们被使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期和中期、有息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期结果，这可能导致我们的股价下跌。
您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即遭受大幅稀释。
我们普通股的首次公开发行价格大大高于在本次发行结束后立即作为我们已发行普通股的调整后每股有形账面净值的备考价格。假设首次公开发行价格为每股美元，即本招股说明书封面所述价格区间的中点，此次发行的普通股购买者将立即经历约每股美元的稀释。过去，我们发行期权以远低于首次公开发行价格的价格收购普通股。如果这些未行使的期权最终被行使，在此次发行中购买普通股的投资者将承受进一步稀释。有关此次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅标题为“稀释”的部分。
我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能会在不久的将来被卖入市场，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。
任何时候都可能在公开市场上出售大量我们的普通股。这些在锁定协议到期时出售（本招股说明书“承销”部分描述）、提前解除锁定，或市场上认为大量普通股股东打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。在此次发行完成后，我们将拥有已发行普通股的股份，或者如果承销商全额行使超额配股权，则在每种情况下都基于截至2024年我们已发行普通股的股份。在这些股份中，我们在本次发行中出售的股份（或如果承销商全额行使购买额外股份的选择权的股份）可能会立即在公开市场上转售，除非我们的关联公司购买。余下的股份目前根据证券法或由于锁定或其他协议而受到限制，但将能够在本次发行完成后出售，如本招股章程“符合未来出售资格的股份”一节所述。摩根大通和Leerink Partners可在任何时候自行酌情且不经通知解除部分或全部受锁定协议约束的普通股股份，但董事和高级职员除外，这将允许更早在公开市场上出售股份。
此外，在本次发行完成后，我们普通股的总股份持有人将有权在符合条件的情况下要求我们提交涵盖其股份的登记声明，或将其股份包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。我们还计划
 
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登记我们根据股权补偿计划可能发行的或在行使未行使期权时可发行的所有普通股股份。一旦我们登记这些股份，它们可以在发行时在公开市场上自由出售，一旦归属，但须遵守适用于关联公司的数量限制和本招股说明书“承销”部分所述的锁定协议。如果这些额外股份中的任何一股被出售，或者如果人们认为它们将被出售，在公开市场上，我们普通股的市场价格可能会下降。
在此次发行后，我们的执行官、董事和主要股东，如果他们选择一起行动，将继续有能力对提交给股东批准的所有事项产生重大影响。
在本次发行完成后，我们的执行官、董事和5%以上的股东合计将拥有我们已发行普通股的大约百分比（假设没有行使承销商购买额外股份的选择权，也没有行使未行使的期权，并且不会使这些人在本次发行中的任何潜在购买生效）。因此，这些人共同行动，将有能力对提交我们的董事会或股东批准的所有事项产生重大影响，包括任命我们的管理层、选举和罢免董事以及批准任何重大交易，以及我们的管理和业务事务。这种所有权集中可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更的效果，阻碍涉及我们的合并、合并、接管或其他业务合并，或阻止潜在收购方提出要约收购或以其他方式试图获得对我们业务的控制权，即使这样的交易将有利于其他股东。
我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此您投资的任何回报将限于我们普通股的价值。
我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来收益用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。此外，任何未来的债务协议都可能使我们无法支付股息。因此，对股东的任何回报将仅限于其股票的增值。无法保证我们的普通股股票会升值，甚至维持股东购买股票的价格。
我们的现有股东在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。
在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会显着降低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本或与股票挂钩的证券筹集充足资本的能力。
根据截至2024年已发行普通股的股份，在本次发行结束时，我们将拥有总计已发行普通股的股份，假设没有行使承销商购买额外股份的选择权，也没有行使未行使的选择权。在这些股份中，只有我们在本次发行中出售的普通股股份，加上在行使承销商购买额外股份的选择权时出售的任何股份，将在本次发行后立即在公开市场上自由交易，不受限制，除非它们是由我们的关联公司之一购买的。
我们的董事和执行官以及我们几乎所有普通股的持有人已与代表订立锁定协议，根据该协议，除有限的例外情况外，除其他事项外，他们不得在本招股说明书日期起计的180天内，未经J.P. Morgan和Leerink Partners事先书面同意，提供、出售或以其他方式转让或处置我们的任何证券。承销商可允许我们的高级职员、董事和其他受锁定协议约束的证券持有人在锁定协议到期之前随时自行决定出售股票。请参阅标题为“承销”的部分。出售这些股票，或认为它们将被出售，可能会导致我们普通股的交易价格下降。在锁定协议到期后，最多增加一股普通股将有资格在公开市场上出售，其中股份将由
 
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董事、执行官和其他关联公司，并将根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》规定的第144条受到数量限制，而不会使这些人在本次发行中的任何潜在购买生效。
此外，截至2024年，根据我们的员工福利计划，受未行使期权约束的普通股股份将有资格在各种归属时间表、锁定协议以及《证券法》第144条和第701条规定允许的范围内在公开市场上出售。如果这些额外的普通股被出售，或者如果人们认为它们将被出售，在公开市场上，我们普通股的交易价格可能会下降。
此次发行后，我们已发行普通股的股份持有人，或根据截至2023年12月31日的已发行股份占我们已发行普通股总数的大约百分比，将有权根据《证券法》获得与其股份登记有关的权利，但须遵守上述180天锁定协议。见标题为“股本说明——登记权”一节。根据《证券法》登记这些股份将导致这些股份成为《证券法》规定的不受限制的自由流通，但《证券法》第144条规定的关联公司持有的股份除外。这些股东出售证券可能会对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。
我们是一家“新兴成长型公司”和“规模较小的报告公司”，适用于新兴成长型公司和规模较小的报告公司的披露要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据2012年《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”或EGC。根据1934年《证券交易法》或《交易法》第12b-2条的定义，我们也是一家“规模较小的报告公司”。我们可能会一直保持EGC直到2029年12月31日，但如果截至该时间之前的任何6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7.00亿美元，或者如果我们在任何财政年度的年总收入为12.35亿美元或更多，我们将在适用年度的12月31日停止成为EGC。如果我们在三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们也将不再是EGC。只要我们仍然是EGC，我们就被允许并打算依赖适用于其他非EGC的公众公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：
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未被要求在评估我们的财务报告内部控制时遵守审计师证明要求；
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不被要求遵守上市公司会计监督委员会可能采用的关于强制审计公司轮换或补充提供有关审计和财务报表的额外信息的审计报告的任何要求；
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减少有关高管薪酬的披露义务；和
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豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
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即使在我们不再有资格成为EGC之后，我们也可能继续有资格成为一家规模较小的报告公司，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务。此外，如果我们是一家规模较小的报告公司，年收入低于1亿美元，我们将不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或第404节的审计师证明要求。如果非关联公司持有的我们的普通股的市值超过2.5亿美元，并且我们的年收入超过1亿美元，或者如果非关联公司持有的我们的普通股的市值超过7亿美元，我们将不再是一家规模较小的报告公司，每一家都是按年度确定的。
 
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如果我们依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
此外，《就业法案》允许EGC利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则，直到这些准则以其他方式适用于私营公司。我们选择利用这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订且其对上市公司或私营公司的申请日期不同时，我们将在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，并将一直这样做，直到我们要么不可撤销地选择“选择退出”这种延长的过渡期，要么不再有资格成为EGC。只要允许私营公司提前采用任何新的或修订的会计准则，我们可能会选择提前采用。
我们的公司章程文件和特拉华州法律中的规定可能具有反收购效果，可能会阻止其他人对我们公司的收购，即使收购将有利于我们的股东，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。
我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程，将在本次发行完成之前生效，特拉华州法律包含可能具有阻止、延迟或阻止我们公司控制权变更或我们管理层变更的效果的条款，股东可能认为这是有利的，包括您可能会因其他原因而获得股份溢价的交易。这些条款包括：
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授权“空头支票”优先股，可以由我们的董事会发行，无需股东批准，可能包含投票、清算、股息和其他优于我们普通股的权利；
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创建分类董事会，其成员交错任期三年；
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规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会召集；
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禁止股东以书面同意的方式采取行动；
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为在我们的股东年会之前提出的股东批准建立一个预先通知程序，包括提议提名的人参加我们的董事会选举；
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规定我们董事会的空缺只能由当时在任的过半数董事填补，即使少于法定人数；
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规定我们的董事只能因故被罢免；
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规定任何股东不得在任何董事选举中累积投票；
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明确授权我们的董事会修改、更改或废除我们经修订和重述的章程；和
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要求我们普通股持有人的绝对多数票，以修订我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程的特定条款。
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这些规定，单独或一起，可能会延迟或阻止恶意收购和控制权变更或我们管理层的变化。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股股份支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。
此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受特拉华州一般公司法第203条或DGCL的规定管辖，该条禁止拥有我们已发行有表决权股票超过15%的人在该人获得我们已发行有表决权股票超过15%的交易之日后的三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定方式获得批准。
我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更效果的条款可能会限制我们的机会
 
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股东获得我们普通股股票的溢价，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们经修订和重述的公司注册证书将指定特定法院作为我们的股东可能提出的某些索赔或诉讼因由的唯一和专属法院，这可能会阻止针对我们以及我们的董事和高级职员的诉讼。
我们经修订和重述的公司注册证书将规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院（或者，当且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖而驳回涵盖的索赔（定义见下文）时，特拉华州任何其他确实具有标的管辖的州或联邦法院）将在适用法律允许的最大范围内，成为以下类型索赔的唯一和排他性法院：（i）我们权利中提出的任何派生索赔，（ii）任何声称违反我们的现任或前任董事、高级职员或其他雇员或股东对我们或我们的股东的信托义务的任何索赔，（iii）根据DGCL的任何规定、我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程对我们提出的任何索赔，（iv）任何解释、应用、强制执行或确定我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的有效性的索赔，（v）根据内政原则对我们提出的任何索赔，以及（vi）任何其他索赔，不受专属联邦管辖且不主张根据《证券法》产生的诉讼因由，提起任何诉讼主张上述（a）（i）至（v）条规定的一项或多项索赔，每一项均为涵盖索赔。这一规定不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任而提起的索赔。
我们修订和重述的公司注册证书将进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。此外，我们经修订和重述的公司注册证书将规定，任何购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益的个人或实体将被视为已通知并同意这些诉讼地选择条款，并放弃与任何涵盖索赔有关的诉讼地不便有关的任何论点。
选择在我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员、其他雇员或股东发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔相关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和条例的遵守。虽然特拉华州法院已确定此类选择法院地条款在表面上是有效的，但另一司法管辖区的法院可能会裁定，如果在程序或其他方面受到质疑，我们经修订和重述的公司注册证书中包含的选择法院地条款不适用或不可执行，这可能会导致我们在其他司法管辖区承担与解决此类诉讼相关的额外费用。法院地条款的选择还可能对主张该条款不可执行或无效的股民造成额外的诉讼费用。
我们现有股东和/或其关联实体参与此次发行可能会减少我们普通股的公众持股量。
就我们现有的某些股东及其关联实体参与此次发行而言，此类购买将减少我们股票的非关联公众持股量，这意味着我们的普通股不是由高级职员、董事和控股股东持有的股份数量。公众持股量的减少可能会减少在任何特定时间可供交易的股份数量，从而对我们普通股的流动性产生不利影响，并压低您可能能够出售在此次发行中购买的普通股的价格。
一般风险因素
作为一家上市公司运营，我们将产生显着增加的成本，我们的管理层将被要求投入大量时间来实施新的合规举措。
作为一家上市公司，我们将产生重大的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私营公司并未产生这些费用。我们将遵守《交易法》的报告要求，这将要求，在
 
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其他事项，我们向SEC提交的关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外，萨班斯-奥克斯利法案，以及随后美国证券交易委员会和纳斯达克为实施萨班斯-奥克斯利法案的规定而采用的规则，对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的披露和财务控制以及某些公司治理实践。此外，根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，SEC在这些领域通过了额外的规则和规定，例如当我们不再是一家新兴成长型公司时，将适用于我们的强制性“薪酬发言权”投票要求。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高水平的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并以我们目前无法预期的方式影响我们经营业务的方式。
我们预计适用于上市公司的规则和条例将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。增加的成本将减少我们的净收入或增加我们的净亏损，并可能要求我们减少业务其他领域的支出。例如，我们预计这些规则和规定将使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要承担大量成本来维持相同或相似的保险范围。我们无法预测或估计为遵守这些要求可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人担任我们的董事会、董事会委员会或执行官。如果这些要求转移了我们管理层和人员对其他业务关注的注意力，它们可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法和反洗钱法律法规的约束。我们可能会因违规行为而面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。
我们受制于出口管制和进口法律法规，包括美国出口管理条例、美国海关条例以及美国财政部外国资产管制办公室管理的各种经济和贸易制裁条例以及反腐败和反洗钱法律法规，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》、18 U.S.C. § 201所载的美国国内贿赂法规、美国《旅行法》、《美国爱国者法案》以及我们开展活动所在国家的其他州和国家反贿赂和反洗钱法律。反腐败法的解释范围很广，禁止公司及其雇员、代理人、CRO、承包商和其他合作者和合作伙伴直接或间接授权、承诺、提供、提供、索取或接受不当付款或任何其他有价值的东西给公共或私营部门的接受者。我们可能会聘请第三方在美国境外进行临床试验，在我们进入商业化阶段时在国外销售我们的产品，和/或获得必要的许可、许可、专利注册和其他监管批准。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和雇员有直接或间接的互动。我们可以为我们的雇员、代理人、CRO、承包商以及其他合作者和合作伙伴的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动，并且我们为防止此类活动而开展的任何培训或合规计划或其他举措可能不会有效。
任何违反上述法律法规的行为，都可能导致巨额民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、税务重新评估、违约和欺诈诉讼、名誉损害等后果。
此外，美国的出口管制法律和经济制裁禁止向美国制裁对象的国家、政府和个人提供某些产品和服务。由于其他国家的军事冲突，美国已经或可能实施的制裁可能会影响我们在此类制裁覆盖区域内未来临床试验场所继续开展活动的能力。如果我们未能遵守进出口法规和此类经济制裁，可能会受到处罚，包括罚款和/或拒绝某些出口特权。这些进出口管制和经济制裁也可能对我们的供应链产生不利影响。
 
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不稳定的市场和经济状况以及与金融机构有关的不利发展和相关的流动性风险可能对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。
全球信贷和金融市场不时出现极端波动和混乱，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升以及经济稳定性的不确定性。金融市场和全球经济也可能受到当前或预期的军事冲突影响的不利影响，包括俄罗斯与乌克兰和以色列与哈马斯之间的冲突、恐怖主义或其他地缘政治事件。美国和其他国家为应对此类冲突而实施的制裁，包括乌克兰的制裁，也可能对金融市场和全球经济产生不利影响，受影响国家或其他国家的任何经济反措施都可能加剧市场和经济不稳定。此外，在2023年，金融机构的倒闭以及它们被置于FDIC的接管之下，造成了银行特有和更广泛的金融机构流动性风险和担忧。未来与特定金融机构或更广泛的金融服务行业有关的不利发展可能会导致整个市场的流动性短缺，损害公司获得近期营运资金需求的能力，并造成额外的市场和经济不确定性。不能保证未来的信贷和金融市场不稳定以及对经济状况的信心恶化不会发生。我们的一般业务战略可能会受到任何此类经济下滑、流动性短缺、动荡的商业环境或持续的不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果股票和信贷市场恶化，或者金融机构经历了不利的发展，可能会造成短期流动性风险，并可能使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、财务和经营契约方面更加繁重和更具稀释性。未能及时以优惠条件获得任何必要的融资可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、金融机构、制造商和其他合作伙伴可能会受到上述风险的不利影响，这可能会直接影响我们按期和按预算实现经营目标的能力。
通货膨胀可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
2021-2023年，美国经济经历了实质性的通胀水平。地缘政治事态发展的影响，例如乌克兰和中东的冲突，可能会继续增加近期和长期经济活动前景的不确定性，包括通胀是否会持续以及持续多久，以及以何种速度持续。通货膨胀的增加提高了我们的劳动力、材料和服务成本以及发展和经营我们的业务所需的其他成本，如果不能以合理的条件确保这些成本，可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，通胀上升，以及围绕地缘政治发展和全球供应链中断的不确定性，已经并可能在未来导致全球经济不确定性和利率环境的不确定性，这可能使我们更难获得额外融资、成本更高或更具稀释性。未能充分应对这些风险可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
税法的变化可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，或者对我们普通股投资的价值产生不利影响。
新的收入、销售、使用或其他税法、法规、规则、条例或条例可能随时颁布，或对我们进行解释、更改、修改或适用不利，其中任何一项都可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。
我们的披露控制和程序可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。
我们须遵守《交易法》的某些报告要求。我们的披露控制和程序旨在合理确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内积累并传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制
 
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和程序或内部控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得到实现。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能因为简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或未经授权的超越控制来规避。因此，由于我们控制系统的固有限制，可能会发生错误陈述或由于错误或欺诈而导致的不充分披露而无法被发现。
如果证券或行业分析师不发布研究或报告或发布有关我们业务的不利研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告。我们目前没有也可能永远不会获得证券和行业分析师的研究覆盖。如果没有证券或行业分析师开始覆盖我们公司，我们股票的交易价格将受到负面影响。如果我们获得证券或行业分析师的覆盖，如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的股票评级，或者如果我们未能达到其中一位或多位分析师的预期，我们的股价很可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的兴趣可能会减少，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
如果我们未能保持对财务报告的适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时的财务报表的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下降。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，我们的管理层将被要求从本次发行后的第二份年度报告开始报告我们对财务报告的内部控制的有效性。当我们失去EGC的地位，在其他方面没有资格成为“较小的报告公司”时，我们的独立注册公共会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理我们的管理层评估我们对财务报告的内部控制所必须达到的标准的规则是复杂的，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。为遵守《交易法》规定的作为报告公司的要求，我们可能需要升级我们的信息技术系统；实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序；并雇用额外的会计和财务人员。如果我们或者，如果需要，我们的审计师无法得出我们对财务报告的内部控制是有效的结论，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下降。
我们无法向投资者保证，未来我们对财务报告的内部控制不会存在重大弱点或重大缺陷。任何未能保持对财务报告的内部控制都可能严重阻碍我们准确报告财务状况、经营业绩或现金流量的能力。如果我们无法得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所一旦确定我们对财务报告的内部控制存在重大弱点或重大缺陷，一旦该事务所开始进行第404节审查，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所要求的其他有效控制制度，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。
作为一家上市公司，我们面临的证券集体诉讼风险可能会增加。
从历史上看，证券集体诉讼往往是在公司证券市场价格下跌后对其提起的。这种风险对我们尤其相关，因为生物技术和制药公司近年来经历了显着的股价波动。如果我们被起诉，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。
 
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S关于前瞻性陈述的特别说明
这份招股说明书，包括标题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及“业务”的章节，包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述，因为这些陈述与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。本招股说明书所载除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、前景、计划、管理层目标和预期增长的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述是基于我们当前的信念、期望和假设，这些信念和假设涉及我们的意图、信念或当前期望，其中包括我们业务的未来、未来计划和战略、我们的运营结果和其他未来条件。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。
在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“估计”、“相信”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或旨在识别关于未来的陈述的其他类似表达方式来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
•
我们的研发项目以及我们目前和未来的临床前研究和候选产品临床试验的启动、时间安排、进展、结果和成本，包括关于研究或试验的启动和完成时间以及相关准备工作的声明，以及预期获得试验结果的期间；
​
•
我们计划的良好实验室规范毒理学研究和监管提交的时间、CMP-CPS-001和CMP-FH和CMP-SYNGAP项目（如适用）的计划临床试验的启动和预期临床结果的时间，以及我们未来的其他候选产品；
​
•
CMP-CPS-001和任何其他候选产品的任何提交监管批准文件的时间，以及我们获得和维持监管批准的能力；
​
•
我们有能力识别患有我们的候选产品治疗的疾病的患者，并在试验中招募患者；
​
•
如果获准用于商业用途，我们对患者群体规模、市场接受度、我们的候选产品的机会和临床效用的预期；
​
•
我们依赖第三方制造合作伙伴遵守有关制造我们产品的重要法规；
​
•
我们对CMP-CPS-001或任何其他候选产品的任何获批适应症范围的期望；
​
•
如果获得批准，我们成功将候选产品商业化的能力；
​
•
我们利用我们的RAP平台识别和开发未来候选产品的能力；
​
•
我们对我们的费用、持续亏损、未来收入、资本要求以及我们获得额外资金的需要或能力的估计，然后我们才能预期从产品销售中产生任何收入；
​
•
我们建立或维持战略合作或安排的能力，包括潜在的业务发展机会和潜在的许可合作伙伴关系，以及我们吸引具有开发、监管和商业化专业知识的合作者的能力；
​
•
我们识别、招聘和留住关键人员的能力；
​
•
我们对第三方许可的知识产权的依赖以及我们以商业上合理的条款或根本无法获得此类许可的能力；
​
 
81
 
•
我们为候选产品保护和强制执行我们的知识产权地位的能力，以及此类保护的范围；
​
•
我们的财务业绩；
​
•
我们对本次发行所得款项净额的预期用途以及我们现有现金和现金等价物以及本次发行所得款项是否足以为我们未来的运营费用和资本支出需求提供资金；
​
•
我们的竞争地位以及与我们的竞争对手或我们的行业有关的发展和预测；
​
•
我们对未来费用和额外融资需求的估计；
​
•
法律法规的影响；
​
•
一般经济、行业、地缘政治和市场状况，例如军事冲突或战争、通货膨胀和金融机构不稳定，或大流行病或流行病爆发，其中许多是我们无法控制的；和
​
•
我们对根据JOBS法案，我们将成为一家新兴成长型公司和较小报告公司的时间的预期。
​
尽管我们将这些前瞻性陈述建立在我们认为作出时合理的假设之上，但我们提醒您，前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展可能与本招股说明书所载前瞻性陈述中作出或暗示的内容存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和流动性，以及我们经营所在行业的发展与本招股说明书所载的前瞻性陈述一致，这些结果或发展可能并不代表后续期间的结果或发展。
鉴于这些风险和不确定性，请注意不要过分依赖这些前瞻性陈述。我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅在此类陈述发布之日发表。除法律要求外，我们不承担公开更新这些前瞻性陈述的义务，或更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。对当前和以往任何时期的结果进行比较，并不是为了表达任何未来趋势或未来业绩的迹象，除非具体表达为这种趋势或迹象，并且仅应被视为历史数据。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在本招股说明书日期之后的任何日期的观点。
此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但这些信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。
您应该仔细阅读本招股说明书和我们作为注册声明的证据提交的文件，本招股说明书是其中的一部分，完整并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对本招股说明书中的所有前瞻性陈述进行限定。
 
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M市场和行业数据
除非另有说明，本招股说明书所载的市场和行业数据，包括潜在的市场机会，均基于我们管理层的估计和研究，以及行业和一般出版物以及第三方进行的研究和研究。尽管我们认为本招股说明书中包含的这些第三方出版物、研究和研究的信息是可靠的，并且我们对这些信息的准确性负有责任，但我们和承销商均未对这些信息的准确性或完整性进行独立验证。管理层的估计来自公开的信息、他们对我们行业的了解以及他们基于这些信息和知识的假设，我们认为这些信息和知识是合理的。这些数据涉及许多假设和限制，我们经营所在的行业由于各种因素，包括标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节中描述的因素，受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致我们未来的业绩与我们的假设和估计存在重大差异。
 
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U收益SE
我们估计，假设首次公开发行价格为每股美元，即本招股说明书封面所列价格区间的中点，并扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后，我们在此次发行中从发行和出售我们的普通股股份中获得的净收益将约为百万美元（如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，则约为百万美元）。
假设首次公开发行的假设价格为每股$ 1.00美元（即本招股说明书封面所载价格区间的中点）每增加或减少1美元，将酌情增加或减少本次发行给我们的净收益约百万美元，假设本招股说明书封面所载的我们所发售的股票数量保持不变，并扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用。同样，假设假设假设首次公开发行价格保持不变，在扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后，我们发行的股票数量每增加或减少1,000，000股，将分别增加或减少本次发行给我们的净收益百万美元。我们预计发行价格或股份数量的变化不会对我们本次发行所得款项净额的预期用途产生重大影响，尽管这可能会影响我们可能需要寻求额外资本的时间。
截至2024年，我们的现金和现金等价物为百万美元。我们目前打算使用此次发行的净收益，连同我们现有的现金和现金等价物，具体如下：
•
约百万美元至；
​
•
约百万美元至；及
​
•
其余用于营运资金和其他一般公司用途，包括与成为上市公司相关的额外成本。
​
我们也可能将此次发行所得款项净额的一部分用于许可、收购或投资于产品、技术或业务，尽管我们目前没有这样做的协议、承诺或谅解。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的临床前开发工作的进展、我们的运营成本以及本招股说明书“风险因素”中描述的其他因素。
根据我们目前的营运计划，我们认为，此次发行的预期所得款项净额，连同我们截至2024年的现有现金及现金等价物，将足以支付我们自本招股章程日期起的营运开支及资本开支需求。这一估计以及我们对此次发行的净收益是否充足的预期是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比我们预期的更快耗尽可用的资本资源。我们预计，此次发行的预期净收益，连同我们现有的现金和现金等价物，将不足以为我们通过监管批准的任何候选产品提供资金，我们将需要筹集大量额外资金来完成候选产品的开发和商业化。我们可能会通过出售股本证券、债务融资、营运资金信贷额度、企业合作或许可协议、赠款资助、投资现金余额赚取的利息收入或这些来源中的一个或多个来源的组合来满足我们未来的现金需求。
本次发行所得款项净额以及我们现有现金和现金等价物的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的当前意图，随着我们的计划和业务状况的发展，未来可能会发生变化。我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而有很大差异，包括我们的开发进度、临床和临床前试验的状态和结果、任何监管提交的时间和结果，以及我们可能与第三方就开发使用我们的RAP平台开发的候选产品和我们开发的任何其他候选产品进行的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。
 
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我们的管理层将拥有广泛的酌情权应用本次发行的净收益，而投资者将依赖我们的管理层关于这些净收益应用的判断。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括来自运营的现金流和我们业务的预期增长，我们可能认为有必要或可取的是将此次发行的净收益用于其他目的。在它们被使用之前，我们计划将此次发行的净收益投资于短期、有息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。
 
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D艾维德政策
我们从未宣布或支付，也不预期在可预见的将来宣布或支付我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益（如果有的话），以支持我们的运营并为我们业务的增长和发展提供资金。任何与我们的股息政策相关的未来决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。我们未来支付股本现金股息的能力也可能受到我们可能发行的任何优先证券的条款或管理我们可能产生的任何债务的协议的限制。
 
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C资本化
下表列出截至2024年我们的现金和现金等价物以及我们的资本化情况：
•
在实际基础上；
​
•
在备考基础上，以实现（i）根据假定的首次公开发行价格每股美元，即紧接本次发行结束前本招股说明书封面所载价格范围的中点，将截至2024年我们的可转换优先股和可转换优先股认股权证的所有已发行股份自动转换为我们的普通股股份总数，以及（ii）我们重述的章程的备案和有效性，将于紧接本次发售完成前生效；及
​
•
在经调整的备考基础上，在扣除我们应付的估计承销费和佣金以及估计发行费用后，我们在本次发行中以假定的首次公开发行价格每股美元（即本招股说明书封面所载价格范围的中点）发行和出售普通股的股份，以进一步生效。
​
作为调整后信息的备考仅供说明，我们在本次发行完成后的资本化将取决于实际的首次公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款。您应结合本招股说明书末尾出现的我们的财务报表和相关附注、本招股说明书中标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节以及本招股说明书中包含的其他财务信息阅读本表中的信息。
​ ​ ​
截至2024年
​
（单位：千，份额和每股数据除外）
​ ​
实际
​ ​
备考
​ ​
备考为
调整（1）
​
现金及现金等价物
​ ​ ​ $          ​ ​ ​ ​ $          ​ ​ ​ ​ $          ​ ​
优先股认股权证责任
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A系列Prime可转换优先股，面值0.0001美元；已授权的股份、已发行和已发行的股份，实际；没有经调整的已授权、已发行或已发行的备考和备考股份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B系列可转换优先股，面值0.0001美元；
获授权的股份，已发行及未发行的股份，无股份
授权、已发行或尚未发行的备考及备考作为
调整后
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东（赤字）权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，面值0.0001美元；没有授权、发行或
已发行，实际；已授权股份，未发行股份
或未偿还，经调整的备考及备考
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.0001美元；授权股份，股份
已发行和已发行，实际；授权的股份，
已发行和流通在外的股份，备考；股份授权，
已发行和流通在外的股份，经调整的备考
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
额外实收资本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累计（赤字）权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东（赤字）权益合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资本
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
（1）假设首次公开发行价格为每股$ 1.00美元（即本招股说明书封面所载价格区间的中点）每增加或减少1美元，将酌情增加或减少每一现金及现金等价物、额外实收资本、总股东（赤字）权益和总资本的调整金额的备考金额约百万美元，假设本招股说明书封面所载的我们所发售的股份数量，保持不变，并扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用。同样，每增加或减少1,000，000股的股份数目
 
87
 
假设假设每股首次公开发行价格没有变化，并在扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后，我们按照假设的每股首次公开发行价格（即本招股说明书封面所载价格范围的中点）提供，将增加或减少作为调整后的额外实收资本、股东（赤字）权益总额和资本总额各约百万美元的备考金额。
如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，我们的备考为截至2024年的调整后现金和现金等价物、额外实收资本、股东（赤字）权益总额和资本总额将分别为百万美元、百万美元、百万美元和百万美元。
以上信息仅供说明，我们在本次发行完成后的资本化将根据实际首次公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款进行调整。我们的普通股在本次发行后将在备考和备考调整后发行在外的股份数量是基于我们截至2024年在可转换优先股和可转换优先股认股权证的所有已发行股份自动转换生效后的已发行在外的普通股股份，基于假定的首次公开发行价格每股$，为紧接本次发行完成前本招股章程封面所载价格区间的中点，不包括：
•
根据我们的2016年计划，在行使截至2024年尚未行使的股票期权时可发行的普通股股份，加权平均行使价为每股美元；
​
•
截至2024年，我们根据2016年计划为未来发行而保留的普通股股份，在我们的2024年计划时，这些股份将停止可供发行，就本次发行生效；
​
•
我们的普通股可在行使截至2024年的已发行认股权证时发行的股份，加权平均行使价为每股美元；
​
•
根据2024年计划为未来发行而保留的普通股股份，将与本次发行相关生效，以及根据2024年计划为未来发行而保留的普通股股份数量的任何自动增加；和
​
•
根据我们的ESPP为未来发行而保留的普通股股份，这将与本次发行相关生效，以及根据ESPP为未来发行而保留的普通股股份数量的任何自动增加。
​
 
88
 
DIlution
如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即被稀释至我们普通股的首次公开发行价格与本次发行后调整后的每股普通股的备考有形账面净值之间的差额。
截至2024年，我们的历史净有形账面价值（赤字）为百万美元，即每股普通股。我们的历史每股有形账面净值（赤字）是指有形资产总额减去负债总额和可转换优先股，除以截至2024年我们已发行普通股的股份数量。
截至2024年，我们的备考有形账面净值为百万美元，即每股普通股。备考有形账面净值表示我们的有形资产总额减去我们的负债总额，在本次发行结束前，我们的可转换优先股和可转换优先股认股权证的所有已发行股份自动转换为我们的普通股股份总数（基于假定的首次公开发行价格每股美元，这是本招股说明书封面所载价格范围的中点）生效后，如同此类转换发生在2024年。每股备考有形账面净值是指在实施上述备考调整后，备考有形账面净值除以截至2024年的已发行股份总数。
在进一步实施我们在本次发行中以假定的首次公开发行价格每股$（即本招股说明书封面所载价格范围的中点）发行和出售普通股股份后，在扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后，我们截至2024年的调整后有形账面净值的备考将为百万美元，即每股$。这一数额意味着我们现有股东的每股备考有形净账面价值立即增加$，而参与此次发行的新投资者的每股净账面价值立即稀释$。我们通过从假设的新投资者支付的每股首次公开发行价格中减去本次发行后的备考为调整后的每股有形账面净值来确定稀释。
下表说明了以每股为基础的这种稀释（不影响承销商行使其购买额外股份的选择权）：
​
假设首次公开发行每股价格
​ ​
        
​ ​ ​ $         ​ ​
​
截至2024年每股历史有形账面净值（赤字）
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
每股有形账面净值（赤字）的备考增加归因于
上述备考交易
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
截至2024年的每股备考有形账面净值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
参与本次发行的新投资者应占调整后每股有形账面净值的备考增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
本次发行后每股经调整有形账面净值的备考
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
向参与此次发行的新投资者稀释每股
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​
上述稀释信息仅为说明性信息，将根据实际首次公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款发生变化。假设首次公开发行价格为每股$ 1.00美元（即本招股说明书封面所载价格区间的中点）每增加或减少1美元，将酌情增加或减少经调整的有形账面净值约百万美元，或约每股$，并酌情增加或减少对参与本次发行的投资者的每股稀释约$，假设本招股说明书封面所载我们提供的股票数量，保持不变，并扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用。我们发行的股票数量增加1,000，000股将增加
 
89
 
备考为本次发行后调整后的每股有形账面净值减少$，并将对参与本次发行的新投资者的每股稀释减少$，假设假设假设的每股首次公开发行价格没有变化，并在扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后。假设假设假定的每股首次公开发行价格没有变化，并扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后，我们发行的股票数量减少1,000，000股将使本次发行后每股经调整的净有形账面价值的备考减少$，并使参与此次发行的新投资者的每股稀释增加$。
如果承销商行使选择权，全额购买我们普通股的额外股份，本次发行后的备考调整后有形账面净值将为每股美元，备考有形账面净值的增加将为每股美元，对新投资者的稀释将为每股美元，在每种情况下，假设首次公开发行价格为每股美元，即本招股说明书封面所载价格区间的中点，并在扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后。
下表列出了截至2024年经调整后的备考基础上，向我们购买的普通股数量、支付给我们的总对价以及现有股东支付的以及将由购买本次发行中普通股股票的新投资者以假定的首次公开发行价格每股美元支付的平均每股价格，该价格区间为本招股说明书封面所载价格区间的中点，在扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用之前。
​ ​ ​
总股份
​ ​
总对价
​ ​
加权
平均
价格每
分享
​
​ ​ ​
数
​ ​
百分比
​ ​
数
​ ​
百分比
​
现有股东
​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ ​
新投资者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​
上表假定承销商没有行使在此次发行中购买我们普通股额外股份的选择权。如果承销商全额行使向我们购买额外股份的选择权，现有股东持有的普通股股份数量将减少至本次发行完成时将发行在外的普通股股份总数的%，参与本次发行的新投资者持有的普通股股份数量将增加至发行完成时将发行在外的普通股股份总数的%。
假设首次公开发行的假设价格为每股$ 1.00美元（即本招股说明书封面所载价格区间的中点）每增加或减少1美元，将酌情使新投资者支付的总对价增加或减少约百万美元，假设本招股说明书封面所载的我们提供的股票数量保持不变。我们也可能会增加或减少我们发行的股票数量。同样，假设假设假定的首次公开发行价格没有变化，我们提供的股票数量每增加或减少1,000，000股，将酌情增加或减少新投资者支付的总对价约百万美元。
上述表格和计算（历史有形账面净值除外）是基于截至2024年我国已发行普通股的股份数量，在本次发行结束时，我国可转换优先股和可转换优先股认股权证的所有已发行优先股自动转换为我国普通股的股份总数（基于假定的首次公开发行价格每股$，即本招股说明书封面所载价格区间的中点），就好像这种转换发生在2024年，不包括：
•
根据我们的2016年计划，在行使截至2024年尚未行使的股票期权时可发行的普通股股份，加权平均行使价为每股美元；
​
 
90
 
•
截至2024年，我们根据2016年计划为未来发行而保留的普通股股份，在我们的2024年计划时，这些股份将停止可供发行，就本次发行生效；
​
•
我们的普通股可在行使截至2024年的已发行认股权证时发行的股份，加权平均行使价为每股$
​
•
根据2024年计划为未来发行而保留的普通股股份，将与本次发行相关生效，以及根据2024年计划为未来发行而保留的普通股股份数量的任何自动增加；和
​
•
根据我们的ESPP为未来发行而保留的普通股股份，这将与本次发行相关生效，以及根据ESPP为未来发行而保留的普通股股份数量的任何自动增加。
​
如果根据我们的股权激励计划行使股票期权或认股权证、发行新的股票期权或其他股权奖励或我们在未来增发普通股，将进一步稀释参与此次发行的投资者。此外，我们可能出于市场条件或战略考虑而选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。
 
91
 
MANAGEMENT对财务状况和经营成果的讨论与分析
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方出现的相关说明。本讨论和分析中所载或本招股说明书其他地方所载的一些信息，包括与我们的业务和相关融资的计划和战略有关的信息，并包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括标题为“风险因素”一节中列出的那些因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。另见标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期可能预期的结果。
我们是一家临床阶段的生物制药公司，率先发现和开发基于RNA的调控疗法，目标是上调基因表达和恢复健康的蛋白质水平，以治疗广泛的遗传疾病。调控RNA，或reGRNA，通过促进基因激活和抑制，在每个蛋白质编码基因的调控中发挥核心作用。我们的方法旨在通过利用与转录因子形成局部复合物并调节基因表达的reGRNA的力量来扩增信使RNA或mRNA的表达。我们专有的RNA驱动平台，即RAP平台，使我们能够快速、系统地识别和表征控制每一个表达基因的活性调控元件以及控制蛋白质编码基因的数万个可药物增强子和启动子regRNA序列。一旦确定了与疾病相关的靶基因，我们应用我们的RAP平台来识别控制性regRNA并快速生成新的反义寡核苷酸或ASO候选基因，我们也将其称为RNA致动器。这些ASO旨在与已鉴定的regRNA结合，并以特定且可控的方式放大目标基因的表达。我们最初专注于具有经过验证的疾病生物学的代谢和中枢神经系统疾病，我们相信我们的RAP平台使我们能够解决范围广泛的遗传疾病，其中蛋白质表达的适度增加有可能具有临床意义。
自2015年成立以来，我们基本上将所有资源主要集中在开发我们的RAP平台、通过临床前和临床开发确定、开发和推进我们的产品候选者、组织和配备我们的公司、研发活动、建立和保护我们的知识产权组合以及筹集资金。迄今为止，我们主要通过出售可转换优先股的收益以及我们的许可和合作协议带来的收入为我们的运营提供资金。截至2023年12月31日，我们从出售可转换优先股中获得了1.883亿美元的总收益。此外，截至2023年12月31日，我们通过我们的开发和许可协议确认了1740万美元的研究合作和许可收入。我们产生任何产品收入的能力，特别是我们产生足以实现盈利的产品收入的能力，将取决于候选产品的成功开发和最终商业化。
自成立以来，我们已经蒙受了重大的经营亏损和经营活动产生的负现金流。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的净亏损分别为4930万美元和4420万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为1.60亿美元。我们几乎所有的净亏损都是由于与我们的研发计划相关的成本，以及在较小程度上与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。我们的净亏损可能会在季度间和年度间大幅波动，具体取决于我们的临床试验和临床前研究的时间、我们的其他研发活动和资本支出，以及根据我们现有或未来的许可或合作协议应付的任何里程碑或特许权使用费的时间和金额。此外，在此次发行结束后，我们预计将产生与作为上市公司运营相关的额外成本，包括与保持遵守交易所上市和SEC要求相关的重大法律、审计、会计、监管和税务相关服务、董事和高级职员责任保险费用、投资者和公共关系费用，以及我们作为私营公司未产生的其他费用。如果我们的候选产品获得监管批准，我们预计将产生与发展我们的商业化能力相关的大量费用，以支持产品销售、营销和分销。我们预计，如果并且随着我们：
 
92
 
•
通过临床试验推进我们的主要候选产品CMP-CPS-001；
​
•
完成我们针对家族性高胆固醇血症和SYNGAP1相关疾病项目的临床前开发；
​
•
开展任何未来候选产品的临床前研究和临床试验；
​
•
扩展我们的RAP平台的能力，并寻求识别和开发更多的候选产品；
​
•
为成功完成临床试验的任何候选产品寻求上市许可；
​
•
获取、扩展、维护、捍卫和执行我们的知识产权组合；
​
•
增聘临床、监管和科研人员；
​
•
与制造来源签订合同，用于我们可能开发的任何未来候选产品的临床前和临床开发，并就获得监管批准的任何此类候选产品进行商业供应；
​
•
最终建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得营销批准的任何产品商业化；和
​
•
增加运营、法律、合规、财务和管理信息系统和人员，以支持我们的研究、产品开发和未来的商业化努力，以及支持我们作为一家上市公司的运营。
​
由于与疗法开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，以及何时，或是否，我们将能够实现或保持盈利能力。即使我们能够产生产品销量，我们也可能无法盈利。如果我们未能实现盈利或无法持续保持盈利，那么我们可能无法按计划水平继续运营，并可能被迫减少或终止我们的运营。
我们没有任何产品获准销售，也没有从产品销售中产生任何收入。我们不会从产品销售中产生收入，除非并且直到我们成功完成临床开发并获得我们当前和任何未来候选产品的监管批准，我们预计这将需要数年时间，或者可能永远不会发生。因此，除了此次发行的净收益外，我们将需要大量额外资金，以支持我们的持续运营和追求我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，如果有的话，我们希望通过股票发行、债务融资或其他资本来源为我们的运营提供资金，包括当前或潜在的未来合作、许可和其他类似安排。然而，我们可能无法在需要时以优惠条款筹集额外资金或订立此类其他协议或安排，或根本无法。如果我们未能筹集资金或在需要时订立此类协议或安排，我们可能会延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本希望自己开发和营销的候选产品的权利，甚至停止运营。
截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为3840万美元。根据我们目前的运营计划，我们估计，截至本招股说明书日期，我们现有的现金和现金等价物，连同此次发行的净收益，将至少足以满足我们预计的运营费用和资本支出需求。。然而，我们基于可能被证明是错误的假设进行了这一估计，我们的运营计划可能会因我们目前未知的许多因素而发生变化。此外，我们可以比我们预期的更快地利用我们可用的资本资源。请参阅本招募说明书其他部分中标题为“—流动性和资本资源”和“风险因素—与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险”的章节。
我们没有拥有或经营，目前也没有计划建立，任何制造设施。如果我们获得营销批准，我们依赖并预计将继续依赖第三方获得临床供应以及商业供应。此外，我们依赖第三方对我们的临床供应进行包装、标签、存储和分销，我们打算依赖第三方对我们的商业产品进行同样的活动，如果我们获得
 
93
 
监管批准。我们认为，这一战略使我们能够通过消除对我们自己的制造设施、设备和人员进行投资的需要来保持更高效的基础设施，同时也使我们能够将我们的专业知识和资源集中在开发候选产品和持续增强我们的RAP平台上。
协作和许可协议
以下是我们某些许可和合作协议的关键条款和财务报表影响的摘要。有关这些协议的更详细描述，请参阅标题为“业务——许可和合作协议”的部分。
In-许可协议
怀特海生物医学研究所
2019年10月，我们与Whitehead Institute for Biomedical Research或Whitehead Institute订立专利许可协议，该协议随后于2021年12月14日或Whitehead First Amendment作出修订，并于2023年11月7日或Whitehead Second Amendment作出修订。根据该协议，根据Whitehead Institute拥有或控制的某些专利权，我们获得了一项全球范围的、有版税的、可再许可的许可。作为协议的一部分，我们支付了10万美元的初始许可发行费，以及与Whitehead第一修正案和Whitehead第二修正案相关的微量额外费用，这些费用在我们的综合运营和综合损失报表中记录为研发费用。我们还有义务在协议期限内支付年度许可维护费，据此，截至2023年12月31日，我们总共支付了16万美元。此外，我们有义务就根据协议许可给我们的某些专利权支付某些备案、起诉和维持费，据此，截至2023年12月31日，我们已支付了总计0.22万美元。根据协议条款，我们有义务在达成某些特定或有事件时支付总额高达低个位数数百万美元的潜在开发里程碑付款。此外，如果我们根据协议成功地将产品商业化，我们也有义务按低于净销售额的百分之一到中个位数或净销售额的运行特许权使用费的百分比费率支付分级特许权使用费，但须按规定的减少比例支付，直至Whitehead Institute专利涵盖该产品的最后到期的有效权利要求或首次商业销售后最后一位数年的持续时间，在每种情况下均按产品和按国家分列。根据修订后的协议，我们在2023年和2022年分别向Whitehead Institute支付了0.08亿美元和0.04亿美元的许可证维护和修订发行费，并将这些金额记录在我们的综合运营和综合亏损报表中的研发费用中。
儿童医疗中心公司
2018年4月，我们与儿童医疗中心公司或CMCC订立开发和许可协议，或CMCC协议。该协议允许我们使用CMCC的专有知识产权，利用CMCC的专有知识产权进行产品的研究、开发和商业化，以换取特定的付款。根据本协议获得许可的专有知识产权与我们不追求的某些遗留项目相关，随后被分许可给Fulcrum Therapeutics, Inc.或Fulcrum，如下所述。作为CMCC协议的一部分，我们根据发行之日普通股的公允价值向CMCC及其某些关联公司发行了总计169,624股普通股。
根据CMCC协议的条款，我们有义务在实现某些特定或有事件后，为第一个许可目标支付高达770万美元的潜在开发里程碑付款，为第二个许可目标支付390万美元，为第三个许可目标支付190万美元。如果许可产品开始商业销售，我们将按许可产品在此类产品受专利权保护的国家的净销售额的中低个位数的百分比费率支付CMCC特许权使用费。根据CMCC协议，我们在2023年和2022年拖欠CMCC的特许权使用费为0.03亿美元，并记录了
 
94
 
合并经营报表研发费用及综合亏损金额。此外，根据CMCC协议的条款，我们需要支付根据首个研究性新药研究启动前签订的分许可协议收到的任何预付款的10%。因此，我们在截至2023年12月31日的年度中记录了0.04亿美元的分许可成本，这在我们的综合运营和综合亏损报表的研发费用中列示。
Out-License协议
Fulcrum Therapeutics, Inc.
2023年7月，我们与Fulcrum签订了许可协议。根据该许可协议，我们授予了与我们的相关知识产权相关的独家许可，并授予了通过CMCC协议获得的知识产权的非独家分许可。作为许可权的交换，Fulcrum向美国支付了35万美元的预付款。如果Fulcrum实现开发和商业里程碑，Fulcrum将有义务根据实现的里程碑向我们支付100万美元至2000万美元（就协议中定义的一级产品而言）或60万美元至1200万美元（就协议中定义的二级产品而言）的一次性里程碑付款。此外，这份许可协议包括潜在的名义最低年度特许权使用费以及商业化时基于销售的特许权使用费，最高可达低两位数。
在截至2023年12月31日的一年中，根据与Fulcrum的这份外包许可协议，我们录得了35万美元的研究和合作收入。
协作安排
礼来公司
2023年7月，我们与礼来和公司或礼来执行了一份材料转让协议，即MTA。作为MTA的一部分，我们和礼来同意进行研发活动，以根据规定的工作计划生成最多三个ASO。截至2023年12月31日止年度，我们从礼来收到了与MTA相关的40万美元。我们和礼来正在共同监督MTA下的研发活动。在截至2023年12月31日的年度内，我们在综合运营报表和综合亏损中记录了50万美元的研发费用减少。此外，截至2023年12月31日，我们在合并资产负债表的预付费用和其他流动资产中记录了10万美元的未开票应收款。
我们运营结果的组成部分
收入
截至2023年12月31日止年度，我们通过合作和许可协议确认了35万美元的研究合作和许可收入。截至2022年12月31日止年度，我们未确认任何研究合作和许可收入。然而，我们没有从销售产品中产生任何收入，并且预计在可预见的未来不会从销售产品中产生任何收入，如果有的话。如果我们或我们的合作者对候选产品和任何未来候选产品的开发努力获得成功并获得监管批准，我们可能会在未来从产品销售、现有或潜在的未来合作或与第三方的许可协议的付款或任何组合中产生收入。
营业费用
我们的运营费用包括（i）研发或研发费用和（ii）一般和行政费用。
 
95
 
研发费用
研发费用主要包括执行临床和临床前开发活动所产生的外部和内部成本。
我们的研发费用包括：
•
根据与合同研究组织、或CRO、合同制造组织或CMO、顾问和其他第三方的协议进行和支持我们的临床试验和临床前研究而产生的外部费用；
​
•
内部成本，包括与研发人员相关的费用，如工资和基于股票的薪酬和福利，以及分配的设施成本和折旧；和
​
•
与我们的许可活动相关的费用。
​
我们将研发成本按发生时费用化。研发活动的某些第三方成本是根据使用我们的管理层和科研人员、供应商和第三方服务提供商提供给我们的信息和数据对完成特定任务的进度进行的评估确认的。将随时间推移用于研发的商品和服务的不可退还的预付款在我们的合并资产负债表中被递延并资本化为研发预付费用。资本化金额在货物交付或相关服务执行时确认为费用。自我们成立以来，我们几乎所有的外部成本都与候选产品的开发有关。我们将内部资源用于平台开发、早期管道发现、临床前开发、临床开发活动管理、技术运营和对制造合作伙伴的监督。我们不会逐个项目跟踪我们的研发费用。我们的第三方研发费用主要包括与我们的临床前开发、工艺开发、制造和临床开发活动相关的支付给外部顾问、CRO、CMO和研究实验室的费用。我们的其他研发成本是主要与我们的发现工作、实验室用品和设施相关的内部成本，包括跨多个项目部署的折旧。
尽管研发活动是我们商业模式的核心，但任何未来候选产品的成功开发都是高度不确定的。任何产品的成功开发都有许多因素，包括未来的试验设计和各种监管要求，其中许多因素目前无法根据我们的发展阶段准确确定。此外，我们无法控制的未来监管因素可能会影响我们的临床开发计划。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是由于后期临床试验的规模增加和持续时间更长。因此，我们预计我们的研发费用将在近期和未来随着我们正在进行和计划的临床和临床前开发活动而大幅增加。目前，我们无法准确估计或知道为完成我们当前候选产品和任何未来候选产品的临床前和临床开发所需的努力的性质、时间和成本。我们未来的研发费用可能会因多种因素而有很大差异，例如：
•
我们的临床试验和临床前研究的数量和范围、进展速度、费用和结果，以及我们可能选择追求的任何未来候选产品，包括根据我们可能从监管机构收到的反馈对临床开发计划进行的任何修改；
​
•
每位患者的试验费用；
​
•
批准所需的试验数量；
​
•
纳入试验的地点数量；
​
•
进行审判的国家；
​
•
登记符合条件的患者所需的时间长度；
​
•
参加试验的患者人数；
​
 
96
 
•
患者接受的剂量数量；
​
•
患者的退学或停药率；
​
•
监管机构要求的潜在额外安全监测；
​
•
患者参与试验和随访的持续时间；
​
•
制造临床供应的成本和时机；
​
•
政府监管和监管指导的变化程度；
​
•
适用监管机构的任何批准的时间、收到和条款；和
​
•
我们建立额外合作、许可或其他安排的程度。
​
与我们的候选产品或任何未来候选产品的开发相关的任何这些变量的结果发生变化可能会显着改变与该候选产品的开发相关的成本和时间。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括与人事相关的费用，例如我们在行政、法律、财务和会计、人力资源和其他行政职能方面的人员的工资和基于股票的薪酬和福利。一般和行政费用还包括与专利和公司事务有关的法律费用以及为会计、审计、咨询和税务服务支付的专业费用，以及未以其他方式列入研发费用的设施相关成本以及保险费用和差旅费等其他成本。
我们预计，随着我们扩大业务，未来我们的一般和管理费用将大幅增加，包括增加员工人数以支持我们持续的研发活动，并继续推进候选产品的开发。我们还预计，与作为上市公司运营相关的会计、审计、法律、监管、合规、董事和高级职员保险以及投资者和公共关系费用将增加。
其他收入（费用），净额
利息收入
利息收入与我们投资的现金和现金等价物余额所赚取的利息有关。我们预计，随着我们将从此次发行的净收益中获得的现金进行投资，我们的利息收入将会增加。
其他（费用）
其他（费用）由杂项组成，如汇兑损益和其他不重要的金额。
 
97
 
截至2023年12月31日止年度与2022年的比较
下表汇总了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营业绩（单位：千）：
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
变化（美元）
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研究与协作收入
​ ​ ​ $ 350 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 350 ​ ​
营业费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研究与开发
​ ​ ​ $ 40,616 ​ ​ ​ ​ $ 34,771 ​ ​ ​ ​ $ 5,845 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 11,613 ​ ​ ​ ​ ​ 10,230 ​ ​ ​ ​ ​ 1,383 ​ ​
总营业费用
​ ​ ​ ​ 52,229 ​ ​ ​ ​ ​ 45,001 ​ ​ ​ ​ ​ 7,228 ​ ​
经营亏损
​ ​ ​ ​ (51,879) ​ ​ ​ ​ ​ (45,001) ​ ​ ​ ​ ​ (6,878) ​ ​
其他收入（费用），净额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 2,808 ​ ​ ​ ​ ​ 904 ​ ​ ​ ​ ​ 1,904 ​ ​
其他（费用）
​ ​ ​ ​ (220) ​ ​ ​ ​ ​ (95) ​ ​ ​ ​ ​ (125) ​ ​
其他收入（费用）合计，净额
​ ​ ​ ​ 2,588 ​ ​ ​ ​ ​ 809 ​ ​ ​ ​ ​ 1,779 ​ ​
净亏损及综合亏损
​ ​ ​ $ (49,291) ​ ​ ​ ​ $ (44,192) ​ ​ ​ ​ $ (5,099) ​ ​
研究与协作收入
截至2023年12月31日止年度，研究和协作收入为0.35百万美元，而截至2022年12月31日止年度为0美元。增加0.35百万美元是由于与Fulcrum的分许可协议产生的收入。
研发费用
下表汇总了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的研发费用（单位：千）：
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
变化（美元）
​
临床和临床前费用
​ ​ ​ $ 19,841 ​ ​ ​ ​ $ 19,750 ​ ​ ​ ​ $ 91 ​ ​
人事相关费用
​ ​ ​ ​ 14,715 ​ ​ ​ ​ ​ 11,050 ​ ​ ​ ​ ​ 3,665 ​ ​
专业费用
​ ​ ​ ​ 1,324 ​ ​ ​ ​ ​ 509 ​ ​ ​ ​ ​ 815 ​ ​
设施相关费用和其他费用
​ ​ ​ ​ 4,736 ​ ​ ​ ​ ​ 3,462 ​ ​ ​ ​ ​ 1,274 ​ ​
研发费用总额
​ ​ ​ $ 40,616 ​ ​ ​ ​ $ 34,771 ​ ​ ​ ​ $ 5,845 ​ ​
截至2023年12月31日止年度的研发费用为4060万美元，而截至2022年12月31日止年度的研发费用为3480万美元。截至2023年12月31日止年度的研发费用增加580万美元，主要是由于平均员工人数增加和股票期权授予活动增加导致人员相关费用增加370万美元，与购买新财产和设备相关的折旧增加70万美元，与临床前、监管和临床事务以及持续开发我们的主要候选产品相关的专业和咨询费用增加80万美元，以及实验室运营和信息技术费用增加60万美元。
 
98
 
一般和行政费用
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的一般和行政费用（单位：千）：
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
变化（美元）
​
人事相关费用
​ ​ ​ $ 6,909 ​ ​ ​ ​ $ 5,378 ​ ​ ​ ​ $ 1,531 ​ ​
专业人员和顾问费用
​ ​ ​ ​ 2,670 ​ ​ ​ ​ ​ 2,926 ​ ​ ​ ​ ​ (256) ​ ​
设施、费用及其他相关成本
​ ​ ​ ​ 2,034 ​ ​ ​ ​ ​ 1,926 ​ ​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
一般和行政费用共计
​ ​ ​ $ 11,613 ​ ​ ​ ​ $ 10,230 ​ ​ ​ ​ $ 1,383 ​ ​
截至2023年12月31日止年度的一般和行政费用为1160万美元，而截至2022年12月31日止年度的一般和行政费用为1020万美元。截至2023年12月31日止年度的一般和行政费用增加140万美元，主要是由于平均员工人数增加导致工资、股票薪酬和奖金支出增加150万美元，设施费用增加，以及由于Boulder，CO经营租赁开始导致其他相关成本增加10万美元，但被平均员工人数增加导致的法律费用、会计和咨询费减少30万美元所抵消。
其他收入（费用），净额
截至2023年12月31日止年度的其他收入（费用）净额为260万美元，而截至2022年12月31日止年度的净额为80万美元。增加180万美元主要是由于2023年平均投资现金等价物余额增加以及利率上升导致利息收入增加。截至2023年12月31日止年度的其他费用为0.2百万美元，而截至2022年12月31日止年度的其他费用为0.1百万美元，主要是由于外汇损失增加。
流动性和资本资源
流动性来源
自我们成立以来，我们没有从产品销售中产生任何收入，并产生了重大的经营亏损和经营产生的负现金流。随着我们推进候选产品的开发，我们预计在可预见的未来将产生重大费用和运营亏损。迄今为止，我们主要通过出售可转换优先股股票的收益以及我们的许可和合作协议带来的收入为我们的运营提供资金。截至2023年12月31日，我们从出售可转换优先股的股票中获得了总计1.883亿美元的总收益。此外，截至2023年12月31日，我们通过合作和许可协议确认了1740万美元的研究和合作收入。截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为3840万美元。
根据我们的预期现金需求，我们目前的资本资源（包括现金和现金等价物）将不足以为自所附综合财务报表发布之日起至少未来十二个月的运营提供资金，这使我们对持续经营的能力产生了重大怀疑。在我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计财务报表所附的报告中，我们的独立注册公共会计师事务所包含了一段解释性段落，指出我们的经常性经营亏损对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。我们未来的生存能力取决于我们从经营活动中产生现金或筹集额外资金为我们的经营提供资金的能力。无法保证我们将成功地以我们可以接受的条件获得足够的资金，为持续运营提供资金，如果有的话。
未来资金需求
我们预计，与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加，特别是当我们继续开发、寻求监管批准并可能将我们的候选产品商业化时
 
99
 
并寻求发现和开发更多的候选产品，进行我们正在进行和计划中的临床试验和临床前研究，继续我们的研发活动，雇用更多的人员，扩大和保护我们的知识产权，并产生与成为一家上市公司相关的额外成本。
我们的资金需求的时间和数量将取决于许多因素，包括：
•
我们正在进行的CMP-CPS-001临床试验的范围、时间和进展；
​
•
我们的产品候选者和我们可能选择追求的任何未来产品候选者的临床前研究和临床试验的启动、类型、数量、范围、进展、扩展、结果、成本和时间安排，包括根据我们可能从监管机构收到的反馈以及在我们的临床试验中用作组合剂的任何第三方产品修改临床开发计划的成本；
​
•
我们的候选产品的制造成本和时间安排，包括足够规模的商业制造，如果任何候选产品获得批准；
​
•
产品候选者或任何未来产品候选者的监管会议和审查的成本、时间和结果，包括我们可能寻求批准的任何其他司法管辖区的监管机构的要求以及任何未来的产品候选者；
​
•
获得、维护、执行和保护我们的专利和其他知识产权和专有权利的费用；
​
•
我们努力加强运营系统并雇用更多人员以履行我们作为上市公司的义务，包括加强对财务报告的内部控制；
​
•
随着我们临床和临床前活动的增加以及我们作为一家上市公司运营，与雇用额外人员和顾问相关的成本；
​
•
根据我们与第三方的现有和潜在的未来许可或合作协议，我们必须支付的里程碑、特许权使用费或其他付款的时间和支付；
​
•
如果我们的候选产品或任何未来的候选产品获得批准，建立或确保销售和营销能力的成本和时间；
​
•
我们有能力实现足够的市场接受度、覆盖范围、第三方付款人的充分报销以及任何获批产品的足够市场份额和收入；
​
•
患者在没有覆盖和/或第三方支付方充分报销的情况下为任何获批产品自付费用的能力和意愿；
​
•
建立和维持合作、许可和其他类似安排的条款和时间安排；和
​
•
与我们可能许可或获得的任何产品或技术相关的成本。
​
根据我们目前的运营计划，我们估计，截至本招股说明书日期，我们现有的现金和现金等价物，连同此次发行的净收益，将至少足以满足我们预计的运营费用和资本支出需求。然而，我们基于可能被证明是错误的假设进行了这一估计，我们可能会比我们目前预期的更快耗尽我们的资本资源。我们的运营计划和对我们现金资源的其他需求可能会因我们目前未知的许多因素而发生变化，我们可能需要比计划更快地寻求额外资金。
我们没有其他承诺的资本来源。在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过出售股本证券、债务融资、营运资金信贷额度、战略联盟和/或许可安排、赠款融资、投资现金余额赚取的利息收入或这些来源中的一个或多个来源的组合为我们的运营提供资金。然而，我们可能无法在需要时、以优惠条件或根本无法筹集额外资金或达成此类其他安排。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，投资者的所有权权益
 
100
 
将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优先权。债务融资和优先股融资（如果有的话）可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行收购、从事收购、合并或合作交易、出售或许可我们的资产、进行资本支出、赎回我们的股票、进行某些投资或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作或许可协议筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或产品候选者的宝贵权利，或者以可能不利于我们的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本希望自己开发和营销的候选产品的权利，甚至停止运营。
已知合同义务和其他义务的重大现金需求
租约
我们已就我们在马萨诸塞州剑桥市和科罗拉多州博尔德市的办公室和实验室空间签订了两份不可撤销的经营租约。马萨诸塞州剑桥市经营租约将于2027年6月30日到期，科罗拉多州博尔德市经营租约将于2028年9月30日到期。有关我们不可撤销的经营租赁的更多详细信息，请参见我们的合并财务报表附注7。
融资租赁
我们已就实验室设备订立多项融资租赁。有关我们的融资租赁的更多详细信息，请参见我们的综合财务报表附注7。
受限制现金
就其经营租赁而言，我们被要求保持保证金，这是在银行以信用证的形式签发的。有关受限制现金的更多详细信息，请参见我们的合并财务报表附注2。
研发费用
我们正在继续投资于CMP-CPS-001的临床开发，并与CRO就履行临床试验服务订立了合同义务。每份合同应持续到审判结束。我们的临床试验费用取决于（其中包括）我们临床试验的规模和长度。我们还产生了与增强现有候选产品相关的研发费用。
其他资本要求和额外的特许权使用费义务
我们在正常业务过程中与各供应商订立协议，这些协议通常可在合同规定的通知期内取消。注销时到期的付款通常包括对所提供的服务或所产生的费用的付款，以及服务提供商的不可撤销的义务，直至注销之日。
我们何时支付或收到特许权使用费的时间不确定，因为这些付款取决于未来的活动，包括产品候选者的成功发现、开发、监管批准和商业化。
 
101
 
现金流
下表提供了关于我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度现金流量的信息（单位：千）：
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
经营活动使用的现金净额
​ ​ ​ $ (44,155) ​ ​ ​ ​ $ (38,543) ​ ​
投资活动所用现金净额
​ ​ ​ ​ (678) ​ ​ ​ ​ ​ (4,025) ​ ​
筹资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 301 ​ ​ ​ ​ ​ 100,157 ​ ​
现金及现金等价物净（减少）增加额
​ ​ ​ $ (44,532) ​ ​ ​ ​ $ 57,589 ​ ​
经营活动
截至2023年12月31日止年度，经营活动使用了4420万美元现金，主要是由于我们的净亏损4930万美元和用于经营资产和负债变化的净现金390万美元，部分被包括折旧和摊销、股票补偿费用和非现金经营租赁费用在内的910万美元非现金费用所抵消。
截至2022年12月31日止年度，经营活动使用了3850万美元现金，主要是由于我们的净亏损4420万美元，部分被390万美元的非现金费用所抵消，包括基于股票的补偿费用和非现金经营租赁费用，以及用于经营资产和负债变化的净现金170万美元。
投资活动
截至2023年12月31日止年度，投资活动使用的现金净额为0.7百万美元，原因是购买了财产和设备。
截至2022年12月31日止年度，投资活动使用的现金净额为400万美元，原因是购买了财产和设备。
融资活动
截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为30万美元，主要包括融资义务的净收益70万美元和行使普通股期权的收益20万美元，被融资租赁本金付款30万美元和我们与此类融资义务相关的融资负债的还款30万美元所抵消。
截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为1.002亿美元，包括发行B系列可转换优先股的净收益和行使普通股期权的收益。
关键会计政策和重大判断和估计
我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制我们的合并财务报表和相关披露要求我们做出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、成本和费用的报告金额，以及在我们的合并财务报表中披露或有资产和负债。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件，以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成了对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。我们持续评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
虽然我们的重要会计政策在本招股说明书其他部分的合并财务报表附注2中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对于编制我们的合并财务报表时使用的判断和估计最为关键。
 
102
 
研发费用及相关预付和应计费用
作为编制合并财务报表过程的一部分，我们需要估计截至每个资产负债表日的研发费用。这一过程涉及审查未结合同和采购订单，与我们的人员沟通以确定已代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时估计所执行的服务水平和服务产生的相关成本。我们根据当时已知的事实和情况，对截至每个资产负债表日的研发费用进行估算。我们研发费用中的重大估计包括我们的供应商提供的与我们尚未开具发票的服务相关的服务所产生的成本。我们与研发活动相关的费用基于我们根据报价和与代表我们进行研发的供应商的合同对所获得的服务和付出的努力的估计。这些协议的财务条款需经协商，因合同而异，并可能导致付款流量不均衡。
在某些情况下，向我们的供应商支付的款项将超过所提供的服务水平，并导致预付研发费用。在计提服务费时，我们估计将执行服务的时间段以及每个期间要花费的努力水平。如果服务绩效的实际时间安排或努力程度与我们的估计不同，我们会相应调整应计或预付费用。将用于未来研发活动的货物和服务的预付款在活动已经进行或收到货物时而不是在付款时计入费用。
尽管我们预计我们的估计与实际发生的金额不会有重大差异，但如果我们对所提供服务的状态和时间的估计与所提供服务的实际状态和时间不同，则可能导致我们在任何特定时期报告的金额过高或过低。迄今为止，我们对此类费用的估计与实际发生的金额之间没有重大差异。
股票补偿
我们定期以股票期权的形式向员工、董事和非员工授予基于股权的支付奖励，并根据其在授予日的估计公允价值记录基于股票的支付奖励的基于股票的补偿费用。我们确认所有基于股权的支付的基于股票的补偿费用，包括股票期权。基于股票的补偿成本是根据股票期权授予日使用Black-Scholes期权定价模型估计的标的期权的公允价值计算的，并在随附的综合经营报表中按直线法确认为费用，并在必要的服务期（通常为归属期）内确认为综合损失。确定合适的公允价值模型和相关输入假设需要判断，包括估计我们普通股的公允价值，以及股价波动。使用估值模型（例如Black-Scholes期权定价模型）在授予日估计股权奖励的公允价值会受到有关多个变量的假设的影响，这些变量包括：
•
所使用的无风险利率是以期限接近每笔赠款预期期限的零息美国国债的股票期权授予时已公布的美国财政部有效利率为基础；
​
•
股息收益率为零，因为我们没有支付股息，并且预计在可预见的未来不会支付现金股息；
​
•
授予期权的预期期限采用简易法计算，表示基于归属日和授予合同期限结束之间的中点，预期期权未行使的平均时间；
​
•
由于我们没有普通股的交易历史，预期波动率是从一组具有代表性的公众公司的历史波动率得出的，回溯期与股票期权的预期期限相称；和
​
 
103
 
•
普通股的公允价值来自下文进一步讨论的第三方估值。
​
有关我们在应用Black-Scholes期权定价模型以确定我们在所述期间授予的股票期权的估计公允价值时使用的某些特定假设的信息，请参阅本招股说明书其他部分中包含的我们的合并财务报表附注10。
截至2024年，所有未行使期权的内在价值为百万美元，基于假定的首次公开发行价格每股$，这是本招股说明书封面规定的价格范围的中点，其中约$与既得期权相关，约$与未归属期权相关。
确定我们普通股的公允价值
鉴于迄今没有公开交易市场，我们的普通股的公允价值已由我们的董事会在每次期权授予时确定，并考虑到管理层的投入，同时考虑到普通股的独立第三方估值，以及我们的董事会对其认为相关且自最近一次估值之日至授予之日可能已发生变化的额外客观和主观因素的评估，其中包括：我们在公平交易中向外部投资者出售我们的可转换优先股的价格，以及在每次授予时可转换优先股相对于普通股的优先权利、优先权和特权；我公司研发项目的进展，包括其发展阶段，以及我公司的业务战略；经营和财务业绩；普通股流动性不足以及更广泛的经济和生物技术行业的趋势也影响了普通股公允价值的确定；为我公司的证券持有人实现流动性事件的可能性，例如首次公开发行股票或出售公司，考虑到当时的市场情况；以及关键人员的聘用和管理层的经验。
这些独立第三方估值是根据美国注册会计师协会《审计和估值指南》中概述的指导意见进行的，作为补偿发行的私人持有公司股权证券的估值，或指南。确定我们普通股公允价值的方法包括使用市场法估计企业的公允价值，即通过包括在多种不同情景下基于指导性公众公司的业务价值估计来估计公司的公允价值。该指南确定了各种可用的方法，用于跨类别和系列股本分配企业价值，以确定每个估值日普通股的估计公允价值。
根据《指南》，我们考虑了以下方法：
•
期权定价方法，或OPM.在OPM下，通过根据每个股权类别的清算偏好和转换条款创建一系列具有行权价的看涨期权来对股票进行估值。通过分析这些期权，推断出可转换优先股和普通股的估计公允价值。当未来可能结果的范围很难预测以至于估计将是高度投机性的，并且解散或清算不是迫在眉睫时，这种方法适合使用。
​
•
概率加权预期收益法，或PWERM.PWERM是一种基于情景的分析，它根据预期未来投资回报的概率加权现值估计每股价值，同时考虑到我们可以获得的每一种可能结果，以及每个股份类别的经济和控制权。
​
•
混合法.混合法是PWERM和OPM的混合法，其中股权价值基于跨多个场景的概率加权价值进行估计，其中OPM用于估计其中一个或多个场景内的价值分配。
​
基于我们的早期发展阶段、预测特定结果范围（及其可能性）的难度以及其他相关因素，我们确定OPM情景最适合到2024年4月的估值。
 
104
 
这些第三方估值是在不同日期进行的，这导致截至2024年我们的普通股估值为每股美元。我们的董事会考虑了各种客观和主观因素来确定我们普通股在每个授予日的公允价值，包括：
•
我们在每次授予时出售可转换优先股股票的价格以及可转换优先股相对于我们普通股的优先权利和优先权；
​
•
我们的研发计划的进展，包括我们的候选产品的临床和临床前研究的状态和结果；
​
•
我们所处的发展阶段和我们的经营策略；
​
•
影响生物制药行业的外部市场状况和生物制药行业内部的趋势；
​
•
我们的财务状况，包括手头现金，以及我们的历史和预测业绩和经营业绩；
​
•
我们的普通股和可转换优先股缺乏活跃的公开市场；
​
•
根据当时的市场情况实现流动性事件的可能性，例如首次公开发行股票、首次公开发行股票或出售我们的公司；和
​
•
生物医药行业新股上市及同类公司市场表现分析。
​
这些估值背后的假设非常复杂和主观，代表了管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果我们使用了明显不同的假设或估计，我们普通股的公允价值和我们基于股票的补偿费用可能会有重大差异。
一旦我们的普通股的公开交易市场因本次发行的完成而建立，我们的董事会将不再需要就我们对已授予的股票期权或我们可能授予的任何其他此类奖励的会计核算来估计我们普通股的公允价值，因为我们普通股的公允价值将根据我们普通股交易的主要证券交易所在授予日报告的我们普通股的收盘价来确定。
表外安排
在所述期间，我们没有，而且我们目前也没有，任何表外安排，如美国证券交易委员会的规则和条例所定义。
近期发布的会计准则
我们的合并财务报表附注2中包含了对最近发布的可能影响我们的财务状况、现金流量和经营业绩的会计准则的描述。
新兴成长型公司和规模较小的报告公司地位
根据JOBS法案的定义，我们是一家新兴成长型公司，在此次发行完成后，我们可能会在长达五年的时间内保持新兴成长型公司的地位。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就被允许并打算依赖各种上市公司报告要求的某些豁免，包括不被要求根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条由我们的独立注册公共会计师事务所审计我们对财务报告的内部控制，在我们的定期报告和代理报表中减少有关高管薪酬的披露义务，豁免就高管薪酬和任何先前未获批准的金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求，以及豁免遵守审计师财务报表报告中关于关键审计事项沟通的要求。特别是，在这份招股说明书中，我们只提供了两年的经审计财务报表，并没有包括所有
 
105
 
如果我们不是一家新兴成长型公司，将需要的高管薪酬相关信息。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股权的其他公众公司收到的信息不同。
此外，《就业法》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们选择利用这一延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订且其对上市公司或私营公司的申请日期不同时，我们将在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，并将这样做，直到我们（i）不可撤销地选择“选择退出”这种延长的过渡期或（ii）不再符合新兴成长型公司的资格。只要允许私营公司提前采用任何新的或修订的会计准则，我们可能会选择提前采用。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与那些不是新兴成长公司的公司进行比较。
我们将一直是一家新兴成长型公司，直到最早发生以下情况：（i）财年的最后一天，我们至少有12.35亿美元的年收入；（ii）财年的最后一天，我们被视为“大型加速申报人”，根据《交易法》第12b-2条的定义，如果截至该年度第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们的普通股市值超过7亿美元，就会发生这种情况；（iii）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及（iv）本次发行五周年之后结束的财政年度的最后一天。
我们也是一家“规模较小的报告公司”，这意味着非关联公司持有的我们股票的市值加上此次发行给我们的拟议总收益总额低于7.00亿美元，在最近完成的财政年度，我们的年收入低于1.00亿美元。如果（i）非关联公司持有的我们的股票市值低于2.50亿美元；或（ii）在最近完成的财政年度，我们的年收入低于1.00亿美元，非关联公司持有的我们的股票市值低于7.00亿美元，我们可能会在此次发行后继续成为规模较小的报告公司。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择在我们的10-K表格年度报告中仅提供最近两个会计年度的经审计财务报表，并且，与新兴成长型公司类似，规模较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。我们可能会继续成为较小的报告公司，直到确定我们不再满足被视为较小报告公司所需的要求之后的财政年度。
关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们的现金和现金等价物包括在现成的支票账户和货币市场账户中持有的现金。我们对市场风险的首要敞口是利率敏感性，它受到美国利率总水平变化的影响。然而，由于我们投资组合中工具的短期性质，预计市场利率的突然变化不会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。
外汇风险
我们目前没有面临与外币汇率变动相关的重大市场风险。随着我们继续发展业务，我们的经营业绩和现金流可能会更多地受到外币汇率波动的影响，包括欧元和其他货币，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。迄今为止，我们没有订立任何外币对冲合约以减轻我们的外汇风险敞口。我们不认为假设10%的增长
 
106
 
或所列任何期间的汇率下降将对本招股说明书其他部分中包含的我们的合并财务报表产生重大影响。
通货膨胀的影响
通货膨胀可能会通过增加我们的劳动力成本和研发成本来影响我们。我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营业绩，或对本招股说明书其他部分所包含的我们的合并财务报表产生了重大影响。
 
107
 
BUSINESS
CAMP4是珠穆朗玛峰登顶前的最后一个营地。它也是优胜美地国家公园的一个登山天堂的所在地，世界上最伟大的登山者聚集在这里，为人们认为可能的事情突破界限。像这些精英登山者一样，我们正在推动生物学的边界，以发现和开发新的、可能改变生命的疗法。
我们公司
我们是一家临床阶段的生物制药公司，率先发现和开发基于RNA的调控疗法，目标是上调基因表达和恢复健康的蛋白质水平，以治疗广泛的遗传疾病。调控RNA，或reGRNA，通过促进基因激活和抑制，在每个蛋白质编码基因的调控中发挥核心作用。我们的方法旨在通过利用与转录因子形成局部复合物并调节基因表达的reGRNA的力量来扩增信使RNA或mRNA的表达。我们专有的RNA驱动平台，即RAP平台，使我们能够快速、系统地识别和表征控制每一个表达基因的活性调节元件以及控制蛋白质编码基因的数万个可药物增强子和启动子regRNA序列。一旦确定了与疾病相关的靶基因，我们应用我们的RAP平台来识别控制性regRNA并快速生成新的反义寡核苷酸或ASO候选基因，我们也将其称为RNA致动器。这些ASO旨在与已鉴定的regRNA结合，并以特定且可控的方式放大目标基因的表达。我们最初专注于代谢和中枢神经系统，或CNS，这些疾病具有经过验证的疾病生物学，我们相信我们的RAP平台使我们能够解决范围广泛的遗传疾病，其中蛋白质表达的适度增加有可能具有临床意义。
根据我们的临床前研究，我们相信我们的主要候选产品CMP-CPS-001有潜力成为治疗最普遍的尿素循环障碍（UCD）的首个疾病改善疗法。UCDs是一组严重的、遗传性的代谢性疾病，由编码将氨转化为尿素所必需的八种酶和转运蛋白中的一种或多种的基因突变引起。人体无法适当代谢氨导致毒性水平在循环中积累，最终导致严重的健康后果，如神经功能障碍、癫痫发作和死亡。CMP-CPS-001旨在通过与CPS1特异性reGRNA结合，放大氨甲酰磷酸合成酶1（CPS1，一种催化尿素循环第一步的酶）的表达，从而提高尿素循环活性。我们的临床前研究表明，调节靶点regRNA的活性可增加表达CPS1基因，导致CPS1酶水平升高，这使得更多的氨被转化为尿素，从而将氨水平降低到正常、健康的范围。这些临床前研究还证明，CMP-CPS-001可以提高或上调负责将氨转化为尿素的多种酶的产生水平，这可能使我们能够解决85%以上的UCD患者，我们将其称为我们的泛UCD方法。我们正处于开发的早期阶段，正在健康志愿者中进行的1期临床试验中评估CMP-CPS-001，并期望报告来自试验中的单次递增剂量部分（SAD）和来自试验中的多次递增剂量部分（MAD）的数据。我们还利用我们的RAP平台推进两个临床前项目，用于治疗杂合子家族性高胆固醇血症（FH）和突触RAS GTP酶激活蛋白1（SYNGAP1）相关疾病。我们希望在我们的FH和SYNGAP1项目中启动最终的良好实验室规范（GLP）毒理学研究，以便能够提交临床试验申请。
DNA转录成mRNA，即随后被翻译成蛋白质的分子模板，是一个复杂但精心协调的细胞过程，涉及众多成分。人类基因组中只有一小部分DNA被转录为编码蛋白质的RNA。绝大多数转录组起源于DNA的非编码区，其中一部分被称为增强子和启动子，在确定特定基因表达的特异性、时机和水平方面发挥着至关重要的作用。RegRNA是非编码RNA，由这些增强子和启动子DNA区域转录，这些区域与转录因子形成局部复合物，以控制蛋白质编码基因的表达，无论是增加还是减少它们的
 
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在自然生理范围内的表达。人类基因组中编码mRNA的大约20,000个基因由数十万个DNA增强子及其相关的regRNA控制。
蛋白质水平不足是一千多种疾病的特征。单倍体不足疾病是显性遗传情况，其中基因表达不足是由单一等位基因或基因拷贝的突变驱动的，并导致蛋白质水平降低多达50%。许多其他遗传条件是由导致基因活性降低的隐性突变引起的。来自我们临床前研究和第三方发表的研究报告的数据表明，适度增加疾病相关基因的表达可以恢复健康的蛋白质水平，并在这些疾病中提供治疗益处。因此，蛋白质表达的适度增加在单倍性不足和隐性部分功能丧失疾病中都有可能具有临床意义，其中有1200多种。我们的RAP平台有可能识别与所有这些疾病相关的regRNA，我们相信这使我们能够设计RNA致动器来解决这些疾病的潜在生物学问题。我们的目标是利用我们的RAP平台开发旨在以基因特异性方式调节转录的候选产品，以恢复健康的蛋白质水平并补救这些疾病。然而，我们的方法未经证实，可能不会导致开发和商业化我们的候选产品以及识别和发现其他潜在候选产品的成功努力。
我们的RAP平台
我们相信，我们的RAP平台可以释放人类基因组的潜力，并在一系列由次优蛋白质表达水平引起的疾病中有广泛的应用。我们的技术基于我们的联合创始人，Richard Young博士和Leonard Zon医学博士在转录调控方面所做的开创性工作。我们建立了我们的RAP平台，以识别和表征控制蛋白质编码基因的每一个regRNA，并开发新的基于ASO的疗法来调节regRNA活性，以增加感兴趣的蛋白质编码基因的表达，从而解决遗传疾病的根本原因。基于我们专有的regRNA图谱以及ASO的筛选和优化，我们已经在regRNA靶向疗法中建立了领先地位。我们的目标是成为专注于发现、开发和向患者提供reGRNA靶向疗法的卓越公司。我们认为，通过靶向reGRNA选择性上调基因的能力，可以为治疗广泛的人类疾病提供新的途径，并有潜力成为一类新药。
目前，在公共基因组数据库中描述的regRNA非常少，因为它们通常在低水平表达，而且它们的重要性没有得到充分理解。我们的RAP平台利用下一代测序技术和定制序列分析来绘制控制每个表达基因的主动调控元件。这些数据使我们专有的机器学习算法（称为EPIC）能够识别以最具体的方式调节任何感兴趣的基因的特定控制元素，包括可能限制基因表达到特定细胞类型的元素。这使我们能够识别regRNA合成的确切位点，并最终绘制每个候选regRNA的完整序列，以靶向治疗基因控制。迄今为止，我们已经在短短三个月内绘制了多种细胞类型的图谱，包括肝脏、中枢神经系统、心脏、骨骼肌和免疫系统中的一些潜在可寻址疾病。我们对这项技术的内部开发和应用，使我们能够识别出数以万计的增强子和启动子regRNA序列及其关键的生物学特性，从而产生了我们认为最可靠的regRNA数据集。
我们将我们的RAP平台与已在美国食品和药物管理局（FDA）批准的产品中使用和验证的ASO化学相结合，以开发可编程的RNA致动器，该致动器旨在在转录水平上精确上调基因表达。一旦目标基因被提名，我们的RAP平台就会快速识别出控制的regRNA序列，我们进行ASO筛选以识别ASO结合导致该目标基因最佳上调的区域。进一步的合理设计应用于屏幕中确定的ASO。我们的专有技术使我们能够设计RNA致动器，通过避免与作用于多个基因和转录组其他地方发现的任何其他类似序列的regRNA结合，从而优化特异性。因此，我们的序列特异性方法使我们能够精确地靶向regRNA转录本
 
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以增加基因表达。我们的方法旨在实现高效和系统地创建RNA致动器，以靶向感兴趣的regRNA。基于这项技术的力量，我们的RNA致动器可以被编程以接合regRNA靶点，从而产生可调节的蛋白质表达增加。尽管其他ASO已获得监管批准，但迄今为止没有监管机构批准针对regRNA的ASO，因此，与目前批准的ASO相比，我们的候选产品的安全性和有效性概况存在不确定性。
我们平台涉及的关键步骤如下所示：
我们专有的RAP平台
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我们设计RNA致动器，以利用现有的寡核苷酸递送方法，使药物能够递送到全身特定类型的组织。我们相信，我们的RAP平台可以解决蛋白质表达适度增加可能具有临床意义的任何疾病，包括单倍体不足疾病或隐性功能丧失疾病。此外，随着我们继续在更多细胞类型中绘制regRNA图谱并进行ASO筛选，生成的数据将改进我们用于识别候选regRNA以特异性控制基因表达的算法。我们相信，从我们最初的项目中学到的知识和经验将大大加快首席候选人的甄选，并使我们能够迅速扩大我们的管道。
我们的管道
由于受影响患者的重大需求未得到满足，我们正在利用我们的RAP平台推进一系列最初专注于代谢和CNS疾病的项目，这些项目具有经过验证的疾病生物学和有吸引力的潜在市场机会。我们保留对我们所有候选产品和临床前项目的全球独家开发和商业化权利。
 
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CMP-CPS-001：尿素循环紊乱的潜在治疗方法
根据我们的临床前研究，我们相信我们的主要候选产品CMP-CPS-001有潜力成为治疗最普遍的UCD的首个疾病改善疗法。UCDs是一组严重的、遗传性的代谢性疾病，由编码将氨转化为尿素所需的八种酶和转运蛋白中的一种或多种的基因突变引起，然后将其排出体外。人体无法适当代谢氨导致循环中有毒的全身水平积累，最终导致严重的健康后果，如神经功能障碍、癫痫发作和死亡。UCD发生在所有年龄组，从婴儿到成人，轻微的症状可能会被忽视，直到压力源，如疾病、手术、蛋白质消耗或环境压力，压倒代偿功能，导致高氨血症危机，或氨含量极高。在美国，UCD的患病率估计约为3700名患者，其中我们估计90%是迟发性的，定义为在一个月后出现严重症状，这些迟发性患者中有96%有我们可以解决的酶缺乏。美国的UCD发病率估计约为3.5万例新生儿中的1例，欧洲的流行率和发病率估计相似。最常见的UCD，约占UCD诊断的60%，是由突变引起的鸟氨酸转氨甲酰酶，即OTC，缺乏场外交易基因。接下来两种最常见的遗传亚型是由编码酶精氨基琥珀酸裂解酶（ASL）和精氨基琥珀酸合成酶（ASS1）缺陷的基因突变引起的，这两种缺陷分别影响大约16%和14%的UCD患者。
没有FDA批准的、改变疾病的疗法来治疗最普遍的UCD。护理标准本质上是支持性的，旨在减少但不是消除高氨血症危机的频率。目前针对患者的方案涉及降低血浆氨水平的努力。血浆氨的减少是通过氮清除剂去除多余的氮，以及补充瓜氨酸的剂量来实现的。这些氮清除剂携带了繁重的药丸方案，并显着降低了患者的生活质量。更长期的维持方案包括严格遵守低蛋白饮食以及预防性使用氮清除剂。必要时，使用血液透析来降低氨的浓度。现有的支持措施并不充分，许多患者出现神经功能障碍和过早死亡。目前正在开发的疗法仅针对UCD患者的选定亚组，其中包括OTC缺乏症患者和12岁及以上的患者。我们设计的CMP-CPS-001可广泛适用于UCD患者，并通过使用既定的ASO模式和方便的每月一次皮下给药，克服当前护理标准以及正在开发的治疗晚发性UCD的方案的局限性，以便为UCD患者提供安全有效的治疗选择的潜力。我们最初的目标是在最普遍的迟发性患者（那些有OTC、ASL和ASS1缺陷的患者，它们共同构成了80%以上的UCD患者）中开发CMP-CPS-001，我们可能会扩展到更多不太常见的UCD形式的患者群体。
CMP-CPS-001旨在通过与CPS1特异性reGRNA结合，放大催化尿素循环第一步的关键酶CPS1的表达，从而提高尿素循环活性。CMP-CPS-001是一种皮下
 
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注射与N-乙酰半乳糖胺（N-乙酰半乳糖胺）偶联的ASO，即GalNAC，一种能够靶向递送至肝脏的配体，设计为每月给药。不断增加CPS1表达增强氨的代谢并上调多种尿素循环酶，包括OTC，导致尿素循环活性升高。我们的RAP平台使我们能够（i）识别关键增强子调制CPS1表达，（ii）筛选定向到该增强子表达的regRNA的ASO，以及（iii）生成旨在增加CPS1表情。
我们的临床前研究表明，调节靶点regRNA的活性可增加表达CPS1基因，导致CPS1酶水平升高，这使得更多的氨被转化为尿素，从而将氨水平降低到正常、健康的范围。这包括在小鼠模型中进行的研究，我们在其中证明了增加CPS1表达可以克服尿素循环酶部分丧失功能突变，OTC，并提高氨气清除率。这些临床前研究还证明，CMP-CPS-001可以上调负责将氨转化为尿素的多种酶的生产，这支持了我们的泛UCD方法。在非人类灵长类动物或NHP研究中，CMP-CPS-001的给药增加了尿素的合成，通常被称为尿素生成。在这些NHP研究中，标记的醋酸钠被用作尿素生成速率测试（URT）的一部分，以测量尿素循环的代谢输出。Carbaglu，被批准用于超罕见的N-乙酰葡氨酸酯合成酶，或NAGS缺乏的患者，在健康志愿者中使用了URT，并显示尿毒症生成的最小增加转化为NAGS缺乏患者的显着氨减少。尿毒症发生率被发现以统计学显著的方式超过了安慰剂达到的水平。这种检测方法也在我们的1期临床试验中使用。尿素循环代谢产量的增加，如标记的乙酸钠代谢量的增加所示，预计将与氨代谢量的增加相关。尽管我们认为在我们的1期临床试验中尿毒症生成的增加可能与UCD患者氨代谢的临床意义改善相对应，但尿毒症生成不是一个既定的临床终点，我们在健康成人志愿者中的1期临床试验中获得的URT结果不应被解释为CMP-CPS-001疗效的证据。有关我们使用该检测的进一步讨论，请参阅“风险因素——临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测未来的结果或后期临床前研究和临床试验的成功。”我们正在一项随机、双盲和安慰剂对照的1期临床试验中评估CMP-CPS-001，以评估澳大利亚健康志愿者的安全性、耐受性和药代动力学。我们预计将报告SAD部分和MAD部分的1期临床试验数据。。
CMP-FH：治疗杂合子家族性高胆固醇血症方案
我们的CMP-FH项目正在开发一种RNA致动器，作为一种疾病改善疗法，以降低LDL胆固醇或LDL-c水平，用于治疗FH。FH是一组遗传疾病，导致肝脏中低密度脂蛋白或LDL、受体或LDLR水平降低，和/或受体功能受损，从而减少肝脏介导的LDL清除。FH最常见的遗传原因是由于基因突变导致的LDLR基因，估计占所有FH病例的85%至90%，是早发性心血管疾病的重要贡献者。杂合子FH是由LDLR单倍体不足引起的，是一种常见的遗传疾病，影响大约每200人中就有一人到每300人中就有一人，在美国和欧洲，总计超过300万名患者。
除了饮食和生活方式的改变，杂合子FH患者通常首先使用他汀类药物治疗。然而，仅使用他汀类药物的患者中，高达60%的患者仍保持在推荐的LDL-c水平之上，并且心血管事件的风险增加。此外，患者对所需每日给药时间表的依从性通常较差，据估计，他汀类药物不耐受影响了大约10%的患者。单克隆抗体和短干扰RNA（简称siRNA）已成为一种有前途的治疗方法，但尽管有这些治疗方法，但高达40%的使用他汀类药物和这些疗法的患者仍存在重大未满足的医疗需求，他们可能会寻求替代方法，因为他们仍然高于推荐的LDL-c水平，或者他们的疾病对使用他汀类药物和现有疗法没有反应。
我们的CMP-FH计划利用一种GalNAC共轭、皮下递送的ASO，旨在增加LDLR的表达，LDLR是一种经过充分验证的靶点，可直接降低LDL-c水平。借助我们的RAP平台，我们
 
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（i）确定了调节的关键regRNALDLR表达，（ii）筛选靶向regRNA的ASO和（iii）产生多个增加LDLR编码mRNA的先导RNA致动器。我们的临床前研究表明，增加转录LDLR导致LDLR蛋白合成和LDL-c的细胞摄取显着增加，这为我们的治疗方法提供了证据。这些临床前研究进一步证明，LDLR mRNA水平增加高达100%足以将循环LDL-c水平降低约25%。这种效应代表了一种具有临床意义的降低，我们认为这有可能降低发生严重冠脉事件的风险。而且，我们已经证明，增加LDLR表达导致血浆高密度脂蛋白或HDL水平增加约50%。这些数据表明，我们的LDLR regRNA靶向ASO可以降低导致动脉粥样硬化性心血管疾病的LDL-c，同时增加HDL，促进循环胆固醇的降低，并且与疾病呈负相关。体外评估还表明，使用我们的一种主要候选RNA致动器可能会以与他汀类药物互补、相加的方式起作用。我们预计将启动最终的GLP毒理学研究，以便能够提交临床试验申请。
CMP-SYNGAP：SYNGAP1相关疾病治疗方案
我们最初的CNS开发计划CMP-SYNGAP旨在解决SYNGAP1相关疾病的根本原因。SYNGAP1相关疾病是一组由致病性变异引起的神经发育状况，在SYNGAP1导致SYNGAP蛋白水平降低多达50%的单倍体不足状态的基因。SYNGAP在认知和适当突触功能的发展中起着至关重要的作用。癫痫是这些疾病的共同特征，几乎所有患者都表现出一定程度的发育迟缓和认知障碍。患者对SYNGAP1相关疾病的估计差异很大。我们估计，美国已有5000人被诊断出患有这些疾病，尽管我们认为还有更多症状轻微的人仍未被诊断出来，因此不包括在这一估计中。SYNGAP1相关疾病的发病率估计为每10万人1至40例，据报道该疾病占所有智力残疾病例的0.5%至1.0%。
没有FDA批准的、针对SYNGAP1相关疾病的疾病改善疗法。也没有确定的治疗方案，这取决于癫痫发作类型和严重程度以及其他神经系统特征。治疗通常仅限于支持性物理、职业和言语治疗。尽管SYNGAP1相关的疾病已被证明很难用可用的疗法来控制，但可能会开出非特异性抗癫痫药物的组合来治疗癫痫发作。多达50%的患者对药物没有足够的反应，在这种情况下，植入式设备，例如迷走神经刺激的设备，可能会提供增量的治疗益处。
我们正在推进CMP-SYNGAP计划，通过靶向SYNGAP1相关疾病的直接原因单倍体不足来解决这些患者的重大未满足需求，我们认为这种疾病可以通过reGRNA靶向。我们的CMP-SYNGAP计划是一种新颖的方法，针对SYNGAP1基因在转录水平恢复SYNGAP功能和改善症状，通过利用鞘内递送的ASO。我们已经确定了特定的regRNA序列参与了SYNGAP1转录并利用我们的RAP平台生成功能增加的ASOSYNGAP1转录。上调SYNGAP1基因表达可能会增加SYNGAP蛋白水平，其数量足以产生治疗益处。我们的临床前研究表明，SYNGAP1 mRNA水平呈剂量依赖性增加，同时伴有SYNGAP1表情。我们预计将启动最终的GLP毒理学研究，以便能够提交临床试验申请。
我们的团队
我们的管理团队带来了在平台研究、药物发现和开发以及商业化方面的深度经验和知识。我们的团队由我们的总裁兼首席执行官Josh Mandel-Brehm领导，他带来了在生命科学公司工作的超过18年的领导经验，包括在渤健、赛诺菲和Genzyme期间的业务发展和运营经验；David Bumcrot博士，我们的首席科学官，一位行业专家，曾在Editas Medicine负责利用CRISPR技术的初步治疗计划，并在阿尔尼拉姆制药开始了RNAi治疗开发；
 
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Yuri Maricich，医学博士，我们的首席医疗官，曾作为包括Pear Therapeutics在内的几家早期生物制药公司执行团队的成员领导临床、监管、质量和医疗事务职能；以及Kelly Gold，我们的首席财务官，此前曾在渤健的公司融资和业务规划小组以及德意志银行的医疗保健投资银行小组任职。
我们的技术基于我们杰出的联合创始人、怀特海生物医学研究所和麻省理工学院的博士Richard Young以及波士顿儿童医院和哈佛医学院附属医院的医学博士Leonard Zon在转录调控方面所做的开创性工作。
自成立以来，我们已经筹集了1.883亿美元。我们的投资者群体包括隶属于5AM Ventures的实体；AH Bio Fund I，L.P.；Everest Aggregator，LP，Enavate Sciences的关联公司；隶属于Kaiser Permanente Group Trust的实体；隶属于Northpond Ventures，LLC的实体；隶属于Polaris Partners的实体；以及SMRS-TOPE LLC。潜在投资者不应依赖我们现有投资者的投资决定，因为这些投资者可能有不同的风险承受能力和策略，并以低于本次发行中向公众提供的价格购买了他们在先前发行中的股份。此外，其中一些投资者可能不受1934年《证券交易法》第16条规定的报告要求的约束，因此，潜在投资者可能不一定知道每个先前投资者的投资总额，以及一些先前投资者是否以及何时决定出售其任何股份。有关这些股东先前购买和当前持有的更多信息，请参阅标题为“某些关系和关联人交易”和“主要股东”的部分。
我们的策略
我们的使命一直是解码人类基因表达的规则，以开发一类新的药物，可以改变广泛的遗传性疾病的治疗范式。为了实现这一点，我们利用我们专有的RAP平台来绘制细胞图谱，并在以蛋白质表达水平次优为特征的疾病中发现调节蛋白质编码基因的reGRNA，在这些疾病中，蛋白质产量的适度增加可以对患者产生具有临床意义的治疗效果。我们战略的关键要素包括：
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推进我们的主要候选药物CMP-CPS-001通过临床试验，成为首个获批的针对UCDs的疾病改善疗法.根据我们的临床前研究，我们认为我们的主要候选产品CMP-CPS-001有潜力成为治疗最普遍的UCD的首个疾病改善疗法，并旨在通过放大CPS1的表达来提高尿素循环活性。我们的临床前研究表明，调节靶点regRNA的活性可增加表达CPS1基因，导致CPS1酶水平升高，这使得更多的氨被转化为尿素，从而将氨水平降低到正常、健康的范围。这些临床前研究还证明，CMP-CPS-001可以上调负责将氨转化为尿素的多种酶的产生，这可能使我们能够解决85%以上的UCD患者。我们正在健康志愿者中进行的1期临床试验中调查CMP-CPS-001。我们预计将报告SAD部分和MAD部分的1期临床试验数据。
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快速推进我们针对杂合子家族性高胆固醇血症和SYNGAP1相关疾病的疾病修饰候选药物进入临床开发.我们的CMP-FH项目正在开发一种RNA致动器，作为一种疾病改善疗法，以降低LDL胆固醇或LDL-c水平，用于治疗FH。在我们的临床前研究中，我们证明了增加转录LDLR导致LDLR蛋白合成和LDL-c的细胞摄取显着增加，这为我们的治疗方法提供了证据。我们最初的CNS开发计划CMP-SYNGAP旨在解决SYNGAP1相关疾病的根本原因。CMP-SYNGAP采用了一种新颖的方法，针对SYNGAP1转录水平的基因，旨在恢复SYNGAP功能。在临床前研究中，我们证明了靶向Syngap1 reGRNA的ASO的给药能够以剂量依赖性方式增加小鼠大脑中的Syngap1 mRNA水平。对于我们的每个CMP-FH和CMP-SYNGAP项目，我们预计将启动最终的GLP毒理学研究，以便能够提交临床试验申请。
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利用我们的RAP平台扩展我们在代谢、中枢神经系统和其他以蛋白质表达水平次优为特征的疾病领域的管道.我们的方法旨在在所需的生理范围内以特定和可控的方式放大基因表达，在这种疾病中，蛋白质表达的适度增加在单倍性不足和隐性部分功能丧失疾病中可能具有临床意义，其中有1200多种。我们的RAP平台有可能识别与所有这些疾病相关的regRNA，我们相信这使我们能够设计RNA致动器来解决这些疾病的潜在生物学问题。我们在肝脏介导和中枢神经系统疾病方面有先进的项目，我们相信我们可以利用经过验证的疾病生物学和递送机制，并建立监管途径，遵循目前FDA批准的、基于ASO的疗法。我们计划通过开发针对其他单倍性不足或功能丧失疾病的候选产品的深度管道，包括但不限于心脏、肌肉和眼睛的疾病，来扩大我们的RAP平台的潜力。
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利用经过验证的模式，通过临床开发和监管批准有效推进项目.ASO在包括FDA在内的监管机构中非常熟悉，作为一种既定的治疗方式，其使用目前包括FDA批准的药物，并且可以获得大规模制造和生产的协议。通过在批准的产品中利用化学，我们可以利用熟悉法规、既定制造工艺和现有交付系统的优势。
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追求战略合作伙伴关系，以最大限度地发挥我们的候选产品和RAP平台的价值.我们打算寻求战略合作，我们认为第三方制药或生物技术公司的资源和专业知识可以加速新项目进入临床和获得批准，并帮助实现我们的候选产品的治疗和市场潜力。我们的RAP平台的能力扩展到许多其他适应症，我们打算评估与第三方合作者的机会，以利用我们的RAP平台的广泛潜力。
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打造领先的reGRNA靶向治疗企业.我们是基于reGRNA的疗法领域的先驱，我们的目标是成为专注于发现、开发和向患者提供reGRNA靶向疗法的卓越公司。我们专有的RAP平台、专有技术和科学专业知识使我们能够发现regRNA并开发针对这些regRNA的ASO。我们的目标是通过展示RNA致动器在肝脏和CNS的隐性功能丧失和单倍体不足疾病方面的潜力，推动RNA致动器作为一种新型疗法为患者提供服务。我们计划通过创新和扩展我们的RAP平台和技术能力，继续我们在regRNA领域的领导地位。
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reGRNA在控制转录中的作用
DNA转录成mRNA，即随后被翻译成蛋白质的分子模板，是一个复杂但精心协调的生物过程，涉及众多成分。只有一小部分DNA编码蛋白质。大部分剩余的DNA由控制基因表达的区域组成，称为启动子和增强子。人类基因组中编码mRNA的大约20,000个基因由数十万个这些元素及其相关的regRNA控制。基因的启动子区域位于编码mRNA的DNA序列之前。启动子结合转录因子、共激活剂和RNA聚合酶，导致转录起始。增强子结合转录调控蛋白并与启动子相互作用，以确定特定基因表达的特异性、时机和水平。
十多年前，人们发现所有活跃的基因调控元件也被转录。这些由增强子和启动子DNA区域产生的非编码RNA转录物被定义为regRNA。最近，人们发现reGRNA在与转录激活剂和抑制剂形成局部分子复合物中发挥核心作用，其功能是控制mRNA转录。如下图所示，当基因被主动转录时，启动子和增强子被拉近。由这些监管要素产生的RegRNA仍然与复杂的
 
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在增强子-启动子界面的窗体。因此，reGRNA以基因特异性方式发挥作用，仅影响基因在它们出现的位点附近的表达。
增强子和启动子DNA区域之间的相互作用是基因表达的关键调节因子
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蛋白质水平不足是一千多种人类疾病的特征。单倍体不足疾病是显性遗传的情况，其中基因表达不足，由单一等位基因或基因拷贝的突变驱动，导致蛋白质水平降低多达50%。来自我们临床前研究和第三方发表的研究报告的数据表明，适度增加疾病相关基因的表达可以恢复健康的蛋白质水平，并在这些疾病中提供治疗益处。除了单倍体不足，许多其他遗传条件的特点是蛋白质功能丧失。这些包括由两种等位基因突变引起的隐性功能丧失疾病，这两种基因会降低但不会完全消除蛋白质功能。与单倍体不足类似，我们由第三方进行的临床前研究和研究表明，这些部分活性蛋白的表达即使适度增加也可能在治疗上有益。
下图说明了这样一个概念，即蛋白质表达的适度增加可以在单倍性不足和隐性部分功能丧失疾病中带来具有临床意义的治疗益处，其中有1200多种。我们的RAP平台有可能识别与所有这些疾病相关的regRNA，我们相信这使我们能够设计RNA致动器来解决这些疾病的潜在生物学问题。左图显示，就单倍体不足疾病而言，预计功能蛋白水平的增加，甚至低于野生型表型表达的水平，将具有临床意义。右图显示，对于部分功能丧失障碍，蛋白质表达的增加，即使蛋白质继续发生突变，也可能足以对受影响的患者实现具有临床意义的结果。我们正在利用对使用我们专有的RAP平台在内部生成的regRNA的监管活动的专有见解，率先开发旨在实现这一目标的新疗法。
 
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基因表达增加有可能减少或消除与单倍体不足和功能障碍丧失相关的疾病
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LOF表示功能丧失。
我们的RAP平台
不断演变的基因调控观点现在承认RNA是转录的关键调节因子。我们的成立建立在我们的联合创始人Richard Young博士和Leonard Zon医学博士在转录调控方面所做的开创性工作的基础上。我们相信，我们的RAP平台可以释放人类基因组的潜力，并在一系列由次优蛋白质表达水平引起的疾病中有广泛的应用。我们建立了我们专有的RAP平台，以发现控制蛋白质编码基因的regRNA，并开发新的基于ASO的疗法来调节regRNA活性，以增加感兴趣的蛋白质编码基因的表达，从而解决遗传疾病的根本原因。基于我们专有的regRNA图谱以及ASO的筛选和优化，我们已经在regRNA靶向疗法中建立了领先地位。我们的目标是成为专注于发现、开发和向患者提供reGRNA靶向疗法的卓越公司。我们认为，通过靶向reGRNA选择性上调基因的能力，可以为治疗广泛的人类疾病提供一种新的方式，并有潜力成为一类新的药物。
我们专有的RAP平台旨在为基因表达的可调谐扩增绘制每个regRNA的图谱。公共基因组数据库中仅描述了少数几个regRNA，因为它们通常在低水平表达，其重要性并未得到充分理解。我们的RAP平台利用下一代测序技术和定制序列分析来绘制控制每个表达基因的主动调控元件。进一步区分RAP Platform强大能力的是，我们能够使用原代人类细胞系，而不是永生化培养细胞，以保持特定细胞类型的功能完整性。迄今为止，我们已经在短短三个月内绘制了多种细胞类型的图谱，包括肝脏、中枢神经系统、心脏、骨骼肌和免疫系统中的一些潜在可寻址疾病。我们已经证明，我们可以识别regRNA靶向ASO，从而增加这些组织中特定基因的表达。使用我们专有的机器学习算法对这些数据进行分析，以选择候选的regRNA靶点，这些靶点以基因特异性方式调节转录，以增加生理范围内的蛋白质产量。我们对这项技术的内部开发和应用使我们能够识别出数以万计的regRNA序列及其关键的生理特性，从而产生了我们认为可用的最强大的regRNA数据集。此外，我们认为，我们的RAP平台能够从大量候选者中选择最有可能控制给定基因的reGRNA，这是我们技术的一个关键优势，对寻求开发这种方法的其他人来说是一个重大障碍。
我们的方法旨在实现高效和系统地创建RNA致动器，以靶向感兴趣的regRNA。基于这项技术的力量，我们的RNA致动器可以被编程以接合regRNA靶点并诱导蛋白质表达的可调增加。随着我们继续在更多细胞类型中绘制regRNA图谱并进行ASO筛选，生成的数据将改进我们用于识别候选regRNA以特异性控制基因表达的算法。因此，我们相信，从我们最初的项目中获得的知识和学习将大大加快首席候选人的选择，并使我们能够迅速扩大我们的管道。
 
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我们将我们专有的RAP平台与经过验证的ASO化学相结合，开发出可编程的RNA致动器，旨在在转录水平上精确上调基因表达。ASO构建体是一种单链、化学修饰的核酸序列，可与目标reGRNA序列结合并调节其活性。ASO阻断或移除关键相互作用，并导致mRNA和蛋白质表达增加。一旦选择了靶基因，我们的RAP平台就会快速识别出控制的regRNA，我们进行ASO筛选以识别ASO结合导致该靶基因最佳上调的区域。进一步的合理设计应用于利用既定方法优化ASO的先导序列。我们的RAP平台使我们能够设计RNA致动器，通过避免与转录组中其他地方发现的可能导致有害副作用的类似序列结合的潜力，从而潜在地优化特异性。因此，我们的序列特异性方法使我们能够精确靶向regRNA转录本，以增加基因表达。
我们使用经过验证的ASO化学生成潜在的治疗候选药物，为我们提供了使用一系列目标序列进行筛选以及设计和合成多个ASO构建变异的灵活性，这些变异整合了一系列化学修饰和组织靶向递送载体，旨在最大限度地提高治疗效力和目标特异性。
我们设计RNA致动器，以利用现有的寡核苷酸递送方法，使药物能够递送到全身特定类型的组织。我们的代谢项目利用皮下给药的GalNAC偶联ASO进行高效的肝脏递送。我们的CNS项目利用非共轭ASO的鞘内递送，在CNS中提供足够的分布。我们的RAP平台有可能通过将蛋白质水平恢复到正常生理范围来解决增加蛋白质表达可能具有临床意义的任何疾病，包括单倍体不足疾病或隐性功能丧失疾病。此外，鉴于我们平台的多功能性，我们相信从我们最初的项目中获得的知识和学习将加快首席候选人的选择，并使我们能够迅速扩大我们的管道。
我们的节目
我们正在利用我们的RAP平台推进一系列最初专注于代谢和CNS疾病的项目，这些项目具有经过验证的疾病生物学和有吸引力的潜在市场机会，因为受影响患者的需求有很大的未满足。我们保留对我们所有候选产品和临床前项目的全球独家开发和商业化权利。我们的主要候选产品和项目包括目前处于1期临床试验的候选产品CMP-CPS-001，用于治疗UCD，以及两个临床前项目，CMP-FH用于治疗杂合FH和CMP-SYNGAP用于治疗SYNGAP1相关疾病，我们预计将为此启动最终的GLP毒理学研究，以便能够提交临床试验申请。
CMP-CPS-001：我们的尿素循环紊乱的主要候选产品
根据我们的临床前研究，我们认为我们的主要候选产品CMP-CPS-001有潜力成为最流行的UCD的首个疾病改善疗法，并被设计为通过与CPS1特异性regRNA结合来放大CPS1的表达来提高尿素循环活性。CMP-CPS-001是一种与GalNAC偶联的皮下注射ASO，设计为每月给药。我们的临床前研究表明，调节靶点regRNA的活性可增加表达CPS1基因，导致CPS1酶水平升高，这使得更多的氨被转化为尿素，从而将氨水平降低到正常、健康的范围。我们的临床前研究还证明，CMP-CPS-001可以上调负责将氨转化为尿素的多种酶的产生，这可能使我们能够解决85%以上的UCD患者。我们正在健康志愿者中进行的1期临床试验中评估CMP-CPS-001，并期望在试验的SAD部分和MAD部分中报告数据。
尿素循环紊乱
UCDs是一组严重的、遗传性的代谢性疾病，这些疾病是由编码将氨转化为尿素所必需的八种酶和转运蛋白中的一种或多种的基因突变引起的，然后从
 
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身体。尿素循环是从体内清除过量氨的关键代谢途径，氨是蛋白质代谢的废物副产品，并且具有毒性——尤其是对中枢神经系统。在肝脏中，含氨的氮被转化为尿素，尿素是无毒的、水溶性的，很容易通过肾脏作为尿液的成分排出体外。身体无法适当代谢氨导致循环中的毒性全身水平，最终导致严重的健康后果，例如神经功能障碍、癫痫发作和死亡。
CPS1等6种酶参与氨转化为尿素，N-乙酰谷氨酸合成酶，或NAGS、OTC、ASS1、ASL和精氨酸酶1，或ARG1。此外，两种转运蛋白ORNT1和Citrin在尿素循环的正常运作中发挥着关键作用。在这些酶或转运蛋白中的任何一种中，导致缺陷或功能降低的基因畸变会导致UCD和氨的积累。尿素循环示意图如下。
尿素循环将氨转化为尿素
[MISSING IMAGE: ph_sodiumacetate-4c.jpg]
UCD发生在从婴儿到成人的所有年龄组，轻微的症状可能会被忽视，直到一种压力源，如疾病、手术、蛋白质消耗或环境压力，压倒了代偿功能，通常会导致高氨血症危机。我们估计，美国严重、有症状的UCD的流行率约为3700，其中我们估计90%是迟发性的，这些迟发性患者中有96%有我们可以解决的酶缺乏症。美国的UCD发病率估计约为3.5万例新生儿中的1例，欧洲的流行率和发病率估计相似。UCDs的发病和严重程度具有很大的可变性，严重程度与氨向尿素转化的损伤程度相关，与残留酶功能的量成反比。估计10%的UCD患者表现为新生儿发病，严重症状出现在出生后第一个月之前，酶水平低于正常水平的5%。在新生儿发病的UCD中，血液中的氨浓度迅速上升，疾病的临床后果往往在出生一周内出现。通常在六个月大时需要进行肝移植。该病晚期发病形式的患者可能表现为严重的多种神经心理并发症，包括发育迟缓、学习和智力障碍、注意力缺陷多动障碍和执行功能缺陷。此外，尽管已有支持性管理，但复发性高氨血症危机很常见，急性危及生命的发作可发生在任何年龄，无论最初出现时的疾病严重程度如何。
最常见的UCD，约占UCD诊断的60%，是OTC缺乏症，由突变引起场外交易基因。与其他UCD是常染色体隐性遗传病不同，OTC酶缺乏症是
 
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一种X染色体连锁疾病。因此，这种疾病特别严重的病例在男性中更为普遍，因为男性只有一个X染色体拷贝。也有OTC缺乏症的女性携带者，她们症状轻微，可以从我们的治疗中受益，但这些患者不容易被诊断出来，也不包括在我们的患病率估计中。美国OTC缺乏症的发病率估计为每5.65万名新生儿中就有1名。接下来两种最常见的遗传亚型是由编码酶ASS1和ASL的基因突变引起的，这些缺陷分别影响了大约14%和16%的UCD患者。
按缺乏症划分的UCD患者群体
[MISSING IMAGE: pc_ucdpatient-4c.jpg]
尿素循环紊乱的当前治疗方法及其局限性
没有FDA批准的、改变疾病的疗法来治疗最普遍的UCD。护理标准本质上是支持性的，旨在减少频率，但不能消除高氨血症危机。目前针对患者的方案涉及降低血浆氨水平的努力。血浆氨的减少是通过氮清除剂去除多余的氮，以及补充瓜氨酸的剂量来实现的。必要时，使用血液透析来降低氨的浓度。
更长期的维持方案包括严格遵守低蛋白饮食以及预防性使用氮清除剂，这些药物携带繁重的药丸方案并显着降低患者的生活质量。维持疗法的目标是尽量减少氮的摄入，同时通过替代途径促进其去除。现有的支持措施并不充分，许多患者出现神经功能障碍和过早死亡。肝移植通常仅限于早发患者，旨在防止进一步的高氨血症危机和神经心理恶化，是唯一的治疗方法，但只有不到10%的患者可以使用。
除了已获批准的维持疗法外，我们知道还有其他几种候选产品正在开发中，仅用于治疗一部分UCD。这些候选药物通过输液给药，因为它们利用脂质纳米颗粒或LNP，或基于腺相关病毒或基于AAV的方法，仅针对纠正OTC表达不足。尽管这些技术具有治疗潜力，但迄今为止几乎没有关于这些项目的公开临床数据，有些项目因延误而受到阻碍。此外，基于AAV的基因治疗方法具有不可逆的作用机制，旨在仅解决12岁或以上患者的OTC缺乏症。这可能会将这些基于AAV的疗法的初步临床效用限制在一个小的患者群体中。与所有基于AAV的疗法一样，这些候选产品由于免疫原性而无法重新给药，这可能会限制其长期效用。此外，随着肝细胞的翻转，疗效可能会减弱，从而导致额外需要其他疗法用于基因影响的患者
 
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治疗减少。虽然LNP可以重新给药，但它们面临着与重复给药相关的潜在毒性的挑战。
我们针对UCDs的解决方案：CMP-CPS-001
我们的主要候选产品CMP-CPS-001是一种潜在的疾病改善疗法，旨在通过与CPS1特异性reGRNA结合来放大CPS1的表达，CPS1是一种催化尿素循环第一步的酶。在我们的临床前研究中，我们已经证明，调节这种regRNA的活性会增加表达CPS1基因，导致CPS1酶水平升高，这使得更多的氨被转化为尿素，从而将氨水平降低到正常、健康的范围。我们的临床前研究还证明，CMP-CPS-001可以上调负责将氨转化为尿素的多种酶的产生，这可能使我们能够解决85%以上的UCD患者。这包括OTC缺陷患者群体以及ASS1和ASL等，但CPS1和NAGS缺陷除外。
我们的RAP平台使我们能够（i）识别关键增强子调制CPS1表达，（ii）筛选定向到该增强子表达的regRNA的ASO，以及（iii）生成旨在增加CPS1表情。我们开始了该程序的工作，确定了CPS1调控RNA靶点，并于2021年确定了CMP-CPS-001的先导ASO序列。
我们已经展示了我们的RNA致动器的可控性在体外和体内学习。下图说明了与浓度相关的增长CPS1先导reGRNA靶向ASO在健康人供体肝细胞中实现的mRNA在一体外学习。这个ASO，被命名为“CMP-CPS-001类似物”，具有与CMP-CPS-001相同的序列和化学修饰，但缺少一个GalNAc共轭，这不是必要的体外交付。在这项研究中，健康的人类供体肝细胞和OTC突变肝细胞都接受了一系列浓度的CMP-CPS-001类似物和CPS1测量mRNA水平并将其归一为未经处理的细胞。如下图所示，这项研究的结果表明，ASO升高的表达CPS1以浓度依赖的方式在野生型和场外交易突变的人肝细胞。CMP-CPS-001 Analog的GalNAC共轭版本是我们的主要候选产品CMP-CPS-001。
集中度依赖型增长CPS1mRNA
[MISSING IMAGE: bc_concentration-4c.jpg]
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误差条表示均值的标准误差；UTC表示未经处理的控制；NTC表示非目标控制。
 
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我们的临床前研究
我们在小鼠OTC缺乏模型中CPS1上调的临床前评估
OTCSPF-灰小鼠是OTC缺乏症的既定动物模型，携带一OTC将OTC表达降低到野生型水平的10%以下的突变。在急性氨攻击后，与野生型小鼠相比，这些小鼠显示出血浆氨水平升高。我们将这个模型用于概念验证，即提升表达式的CPS1可以克服OTC的一个缺陷,最常在UCD中发生突变的酶。我们应用了我们的RAP平台来识别代理ASO靶向小鼠CPS1regRNA以便在该模型中进行研究。
在第一项研究中，成人OTCSPF-灰给小鼠服用八剂（第1、3、5、9、11、13、15和17天）专为靶鼠设计的ASOCPS1regRNA，三种不同剂量水平（8.33（N = 4）、16.6（N = 4）和33.3 mg/kg（N = 3））。对照组接受安慰剂（磷酸盐缓冲盐水，或PBS）。在最后一次给药两天后，这些小鼠接受了注射15N-标记氯化铵。30分钟后，抽血测量总氨和15N-尿素水平。使用适当的统计检验确定组间的统计显著性，包括双向ANOVA和报告的p值。P值（或概率值）用于确定实验结果是否具有统计学意义。低p值意味着给定结果是随机发生的结果的可能性非常低。高p值意味着假设原假设为真，这一结果很可能是由于随机发生。通常，p值小于0.05（或事件随机概率为5%）被视为具有统计学意义。在我们的临床前研究中，< 0.05的p值被认为具有统计学意义。在某些情况下，我们确定了由于群体规模有限、效应规模小和可变性而不符合统计显著性的效应的方向性趋势。如下图所示，与接受安慰剂（称为磷酸盐缓冲盐水或PBS）治疗的小鼠相比，用小鼠替代工具ASO治疗这些OTC缺陷小鼠导致氨量呈剂量依赖性下降，包括在最高剂量水平下下降48%（p <.01），同时出现尿素合成增加的趋势，包括在最高剂量水平下增加20%）。这表明上调CPS1可以在下游发生致病性突变的情况下改善氨代谢OTC基因，并表示有毒氨的减少大于尿素的增加。
瞄准CPS1带有ASO的reGRNA导致氨含量下降和尿素产量增加
[MISSING IMAGE: lc_ureaproduction-4clr.jpg]
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* *表示p <.01；OTC表示OTC缺乏；PBS表示磷酸盐缓冲盐水；误差条表示均值标准误差。
第二个OTCSPF-灰以小鼠为研究对象，研究了升压药效作用的起效和持续时间CPS1OTC缺乏症背景下的表达。在这项研究中，给小鼠服用了三剂
 
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ASO的总水平为10、30和90毫克/千克，分三天（第1、3和5天）。对照动物接受安慰剂。在给药前和从最后一次给药后三天开始的每周间隔，总共八周，对队列动物进行氨挑战。在攻击后30分钟抽血，并测量总氨水平。如下图所示，每一高、中、低剂量组在给药后3天、10天和22天分别将氨水平降低到野生型动物的范围内，即WT范围内，其起效具有剂量依赖性。氨水平在给药后5至6周接近基线水平，显示出持久的、大于一个月的药效学效应。此外，ASO治疗对CPS1对mRNA进行了评估，结果显示在第15天高剂量组的峰值增加约71%，并在第29天恢复到基线。中剂量组表现出约27%的增加CPS1mRNA以及氨的显着减少。低剂量组对CPS1mRNA在测试的时间点上，氨还原开始较慢，但仍表现出整体效果。这些数据表明，氨的显着减少是由于对转录的适度影响和相关的尿素循环通量增加。
瞄准CPS1带有ASO的reGRNA导致氨水平持续下降
[MISSING IMAGE: lc_ammonialevel-4c.jpg]
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误差条表示均值的标准误差；PBS表示磷酸盐缓冲盐水。
CMP-CPS-001在人源化肝脏小鼠中的临床前评价
上述研究是使用靶向小鼠的小鼠替代物ASO进行的CPS1regRNA。评估CMP-CPS-001对尿毒症生成的影响体内我们利用了那些肝脏中重新填充了来自健康人类供体的肝细胞的小鼠。这些人源化-肝脏小鼠被给予了一种15第1天N-氨激发，然后在第8、12、15和19天给药四剂25mg/kg CMP-CPS-001。除了第1天，这些老鼠还接受了15N-氨在第8天和第15天给药前挑战，然后在第22天再次挑战。总氨和15在这两个时间点分别对N-尿素进行了测定。与使用OTC的研究一致SPF-灰上面涉及小鼠代孕ASO的小鼠，这一评估结果，如下图所示，也证明了CMP-CPS-001靶向CPS1reGRNA产生了具有统计学意义的氨水平下降（第22天约为71%，p <.05），同时尿毒症发生增加（第22天约为31%，p < 0.01）。与OTC缺陷型小鼠研究类似，这项在野生型人源化肝脏小鼠中进行的研究表明，氨的大量减少（约71%）与尿素的更适度增加（约31%）有关。
 
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CMP-CPS-001在第22天与安慰剂处理的小鼠相比，在野生型人源化小鼠中产生了具有统计学意义的氨和尿毒症生成水平变化
[MISSING IMAGE: lc_ammoniaureagen-4clr.jpg]
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误差条表示均值的标准误差；*表示p <.05；* *表示p <.01。
第22天，动物被处死并采集肝脏，以测量CPS1和其他尿素循环酶的表达水平。如下图所示，用CMP-CPS-001治疗导致了一种定向的、尽管在统计学上不显着的表达增加CPS1增长约20%，增幅相似场外交易.此外，其他两种尿素循环酶的类似升高（ASL和ARG1）被观察到。这表明，增加表达CPS1可以增强尿素循环多个阶段的酶活性，支持CMP-CPS-001作为除OTC缺乏之外的尿素循环障碍的潜在治疗药物的发展。我们跨多个尿素循环酶的UCD相关mRNA转录研究结果如下。
CMP-CPS-001增加多个尿素循环酶的mRNA转录
[MISSING IMAGE: bc_ucdmrna-4clr.jpg]
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误差条表示均值的标准误差；PBS表示磷酸盐缓冲盐水。
 
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出于安全考虑，不能在临床试验中使用氨攻击，因为氨是一种毒性极强的分子。相反，可以通过使用受试者给药的URT来评估尿素循环的代谢输出13C-醋酸钠。醋酸钠是一种常见于食物来源的盐，与氨一样，碳通过尿素循环代谢并从尿液中排出。13C-乙酸钠，乙酸钠的一种标记同位素，被参与者作为URT的一部分摄入，以测量尿素循环的整体活性，并在多个时间点抽血以测量量13生成的C-尿素。尿素生成的这一测量结果代表了尿素循环代谢输出的一个具有临床意义的信号。尿素循环代谢产量的增加，表现为量的增加13C-乙酸钠代谢，预计与氨代谢量增加相关。尿毒症发生率与UCD严重程度成反比。研究表明，虽然这些疾病的无症状携带者的基线血浆尿素水平与健康志愿者的水平无法区分，但有症状患者的基线血浆尿素水平明显更低。值得注意的是，在先前旨在治疗OTC缺乏症患者的疗法的临床试验中，尿毒症生成的测量已被证明可以很好地转化为临床反应。尽管临床前研究表明尿素的增加不如氨的减少明显，但我们认为尿毒症生成是衡量治疗效果的可靠指标。因此，我们在我们的健康志愿者1期临床试验中将这种检测纳入CMP-CPS-001的持续评估中。根据我们的临床前研究，我们认为尿毒症生成的小幅增加（约20%）最终可能会在随后的试验中转化为患者的有意义的临床活动。我们可能会在健康志愿者中观察到较小的增加，因为他们的尿毒症发生率满负荷运转，在尿毒症发生率较低的患者中进行测试时，未充分体现出潜在的疗效。然而，有可能增加13正如URT所测量的那样，C-醋酸钠代谢不会与氨代谢的增加相关，分析结果的可变性可能会使解释变得困难。有关我们使用该检测的进一步讨论，请参阅“风险因素——临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测未来的结果或后期临床前研究和临床试验的成功。”
我们对CMP-CPS-001在非人类灵长类动物中的临床前评价
还在野生型食蟹猴中研究了增加CPS1产量对尿毒症生成的影响。这些NHP给药两剂5 mg/kg CMP-CPS-001，间隔30天，第二剂后一周测量尿素产量。为了测量尿毒症生成，给动物服用了13C-乙酸钠，并在四个小时的时间内在八个时间点抽血。的集中13使用URT测量C-尿素。如下所示，与给予安慰剂的动物相比，CMP-CPS-001治疗增加了40%的尿毒症生成（180分钟时p < 0.05；240分钟时p < 0.01）。与人源化小鼠研究一样，本研究表明CMP-CPS-001可以提高野生型动物的尿素循环活性。此外，NHP研究在健康志愿者中使用正在进行的1期临床试验中使用的相同测定方法测量尿毒症发生，支持这种方法来测量人体的药效学效应。
 
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与安慰剂相比，CMP-CPS-001在野生型NHP中增加了尿毒症生成
[MISSING IMAGE: lc_ureagenesisauc-4c.jpg]
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误差条表示均值的标准误差；PBS表示磷酸盐缓冲盐水；*表示p <.05；* *表示p <.01。
临床前安全性评估
CMP-CPS-001在小鼠和NHPs的三个月GLP毒性研究中进行了评估。动物皮下给药，每月一次，持续三个月。在这两个物种中，CMP-CPS-001通常具有良好的耐受性，所有临床观察都被认为是非不良的，因为严重程度低且缺乏临床相关性。在12.5mg/kg和50mg/kg剂量下未发现可观察到的不良反应，这分别是在小鼠和NHP中测试的最高剂量水平。药物代谢和药代动力学评估反映了与药物类别一致的发现。
我们正在进行的1期临床试验
CMP-CPS-001目前正在一项约96人的随机、双盲和安慰剂对照的1期临床试验中进行评估，以评估澳大利亚健康志愿者的安全性、耐受性以及药代动力学和药效学，我们能够从澳大利亚政府提供的某些具有成本效益的税收优惠中受益。CMP-CPS-001按月以皮下注射方式给药。该试验的主要终点包括安全性和耐受性，次要终点是使用我们NHP研究中使用的相同URT评估尿毒症发生的变化。纳入URT评估旨在建立URT方法，该方法可用于优化UCD患者未来注册研究的设计，并使正常尿毒症发生率的参考范围成为UCD患者研究的工具，并支持我们与监管机构的合作。
试验的SAD部分分为四组，每组10-12名受试者。每组9名受试者接受CMP-CPS-001，另外3名受试者接受安慰剂。剂量水平将从0.2毫克/千克开始，并随着每个队列的增加而增加，除非达到最大耐受剂量，只有在为期两周的安全审查委员会确认安全性和耐受性后，队列之间的剂量才会增加。假设在前两个SAD队列中没有观察到与药物相关的不良事件，该试验旨在随后在四个MAD队列中启动CMP-CPS-001的评估，每个队列12名受试者，与后一个SAD队列同时交错。正如1期临床试验SAD部分的设计一样，1期临床试验MAD部分的每个队列中的活跃治疗候选药物与安慰剂参与者的比例将为3：1。1期临床试验MAD部分的初始剂量水平和剂量范围将根据正在进行的SAD试验部分的观察结果确定。剂量升级将在59天安全审查委员会后发生
 
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1期临床试验MAD部分的确认。我们在2024年3月给这项1期SAD试验的第一位参与者给药。我们预计将报告试验中SAD部分的数据以及试验中MAD部分的数据。。
1期临床试验设计
[MISSING IMAGE: fc_clinicaltrialdesign-4c.jpg]
计划临床试验
假设我们在健康成人志愿者中正在进行的1期临床试验和监管机构的监管反馈成功完成，我们计划采用阶梯式开发方法，在该方法中，我们将启动一项或多项涉及CMP-CPS-001的52周2/3期临床试验，并具有开放标签扩展的潜力。我们预计这两项2/3期临床试验中的第一项将招募被诊断为OTC、ASL或ASS1缺乏症的两岁或以上患者，随机分配给我们的积极治疗候选药物或安慰剂。我们目前预计，2/3期临床试验最初将从成人开始，并根据监管机构的要求，按年龄段逐步下降为两岁或以上的患者。关键终点可能包括响应者分析，定义为与基线相比氨水平降低和/或维持、饮食放开、氮清除剂减少和尿毒症生成增加，以及在治疗期间维持无或临床发作减少。假设在中期分析期间对OTC试验结果进行积极评估，我们设想启动第二个2/3期临床试验，扩大入组范围，以包括ASS1和ASL缺陷患者群体。
CMP-FH方案治疗家族性高胆固醇血症
我们的CMP-FH项目正在开发一种RNA致动器，作为一种疾病改善疗法，以降低LDL胆固醇或LDL-c水平，用于治疗FH。我们的CMP-FH开发程序使用了一种GalNAC共轭、皮下递送的ASO，旨在增加表达LDLR，一个经过充分验证的目标，可直接降低LDL-c水平。FH是一组遗传性疾病，导致肝脏中LDLR水平降低和/或受体功能受损，从而减少肝脏介导的LDL-c清除。FH最常见的遗传原因是由于基因突变导致的LDLR基因，估计占所有FH病例的85%至90%，是早发性心血管疾病的重要贡献者。我们也相信它可能在其他出现动脉粥样硬化性心血管疾病的患者中有应用。在我们的临床前研究中，我们证明了增加转录LDLR导致LDLR蛋白合成和LDL-c的细胞摄取显着增加，这为这种治疗方法提供了证据。我们预计将启动最终的GLP毒理学研究，以便能够提交临床试验申请。
家族性高胆固醇血症
FH是一组遗传性疾病，会导致肝脏中LDLR水平降低和/或受体功能受损，从而减少肝脏介导的LDL-c清除，LDL-c通常被称为“坏胆固醇”。The
 
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FH最常见的遗传原因是LDLR基因，估计占所有FH病例的85%至90%，是早发性心血管疾病的重要贡献者。突变LDLR基因减少肝脏中功能性LDLR的数量，从而导致肝脏介导的LDL-c清除减少，并导致血液中LDL-c过度积累。LDLR的减少也对他汀类药物的疗效产生负面影响，他汀类药物经常被用于治疗个体的高胆固醇。虽然很少见，但功能获得性突变在PCSK9基因和功能丧失突变APOB和LDLRAP1基因会导致FH。
FH主要被认为是一种遗传性、常染色体显性疾病。因此，FH杂合子的个体，或只有一个拷贝的基因突变导致单倍体不足状态，可能会过早地发展为心血管疾病，通常在30多岁时。杂合子FH是一种较为常见的遗传性疾病，最近的流行病学研究表明，疾病发病率约为每200人中有1人至每300人中有1人，在美国和欧洲总计超过300万人。
当前的治疗方法及其局限性
没有FDA批准的、改变疾病的疗法来治疗杂合子FH。除了饮食和生活方式的改变外，杂合子FH通常首先使用他汀类药物治疗，他汀类药物可能与贝特类药物和胆管隔离剂一起给药。然而，仅使用他汀类药物的患者中，高达60%的患者仍保持在推荐的LDL-c水平之上，并且心血管事件的风险增加。此外，患者对所需每日给药时间表的依从性通常较差，据估计，他汀类药物不耐受会影响大约10%的患者。
单克隆抗体和siRNA抑制PCSK9蛋白与LDLR结合，并起到阻断随后更有限数量的这些现有受体降解的作用，已成为治疗FH的一种有前途的治疗方法。这些药物，在抗体的情况下通过输液给药，在siRNA的情况下通过皮下注射给药，在第三方临床评估中产生的LDL降低高达70%。尽管有这些疗法，但相当大一部分患者可能会寻求这些疗法的替代方案，或者他们的疾病对使用这些疗法没有反应，因此仍有相当大的未满足的医疗需求。
我们的解决方案
我们目前正在评估使用RNA致动器通过增加治疗杂合FHLDLR疾病干预水平。利用我们的RAP平台，我们（i）确定了调节的关键regRNALDLR表达，（ii）筛选靶向regRNA的ASO和（iii）产生多个增加LDLR编码mRNA的先导RNA致动器。LDLR是一个经过充分验证的治疗靶点，是降低LDL-c最接近的靶点。增加LDLR表达增加肝细胞表面的LDL受体以增加LDL-c从循环中的清除。
除了LDLR与LDL-c空间关系的近端优势外，我们认为，通过将患者肝细胞中LDLR蛋白的表达增加低至基线水平的一个半，我们可以实现具有临床意义的LDL-c血浆水平的降低，从而有望减少严重的冠脉事件。为此，我们设计了我们的程序，以靶向涉及的regRNA序列LDLR基因转录，意在加强基因表达。我们认为，与单独抑制PCSK9受体相比，LDLR水平的增加可能转化为更大的LDL-c摄取，PCSK9受体的作用是阻断更有限数量的现有受体的降解。我们的ASO方法可能会引入替代治疗范式，作为他汀类药物的首个附加疗法，以取代PCSK9抑制剂。对于对PCSK9抑制反应不足的患者，它也可能作为他汀类-PCSK9联合疗法的附加药物，因为一项研究表明，大约40%的患者在他汀类药物和PCSK9方案中可能无法达到目标LDL-c水平。治疗用途可能从遗传性高胆固醇血症人群扩展到患有动脉粥样硬化性心血管疾病的明显更大的患者人群。胆固醇水平和成分的临床测量，可通过广泛可用的非侵入性测试获得，为快速提供易于获得的生物标志物
 
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功效测定。我们预计将启动最终的GLP毒理学研究，以便能够提交临床试验申请。
我们的临床前研究
我们确定了主要候选ASO，其目标是LDLR上调的regRNALDLR人肝细胞来源细胞系中的基因表达。细胞用主要候选ASO治疗48小时，并评估mRNA、蛋白质或LDL-c摄取。如下图所示，增加转录LDLR（左）导致LDLR蛋白合成（中）和LDL-c（右）的细胞摄取显着增加，这为我们治疗FH的治疗方法提供了证据。体外评估还显示，一种主要候选药物ASO与他汀类药物联合使用对LDLR水平表现出相加效应。
体外研究表明，增加转录LDLR导致LDLR蛋白合成和LDL-c的细胞摄取显着增加
[MISSING IMAGE: bc_ldlrincrease-4c.jpg]
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数值以纳摩尔（nm）为单位。图中误差条表示均值的标准误差；NTC表示非目标控制。
体内对主要候选ASO的研究表明了类似的增加能力LDLR在中观察到的表达体外学习。我们在肝脏通过肝内注射人肝细胞重新填充人肝细胞的小鼠中评估了3 mg/kg和10 mg/kg剂量水平的主要候选ASO以及安慰剂。这些小鼠表现出与人类相似的脂蛋白谱，并提供了一个模型系统来评估人类特有的候选药物。在给药两剂ASO中的第一剂的第21天和第1天，记录每组5至7只小鼠的LDL-c基线测量值。第15天接种了第二剂。在第一次ASO给药后的第1天、第8天、第15天、第22天和第28天测量LDL-c水平。如下图所示结果所示，LDLR mRNA水平增加高达87%（p < 0.05）足以在第28天之前将循环LDL-c水平降低约25%，最大效果为50%（p < 0.05）。此外，HDL增加了50%（3 mg/kg时p < 0.01,10 mg/kg时p < 0.05）。这些数据表明，我们的LDLR regRNA靶向ASO可以降低导致动脉粥样硬化性心血管疾病的LDL-c，同时增加HDL，促进循环胆固醇的降低，并且与疾病呈负相关。
 
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LDLR mRNA转录适度增加与LDL-c显着降低相关
[MISSING IMAGE: bc_ldlrreductions-4clr.jpg]
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误差条表示标准差；*表示p < 0.05；* *表示p < 0.01；ns表示无统计学意义；PBS表示磷酸盐缓冲盐水。
我们预计将启动最终的GLP毒理学研究，以便能够提交临床试验申请。
CMP-SYNGAP治疗SYNGAP1相关疾病
我们最初的CNS开发计划CMP-SYNGAP旨在解决SYNGAP1相关疾病的根本原因。CMP-SYNGAP采用了一种新颖的方法，针对SYNGAP1转录水平的基因，旨在恢复SYNGAP功能。我们正在推进我们的CMP-SYNGAP计划，通过靶向SYNGAP1相关疾病的直接原因单倍体不足来解决这些患者的重大未满足需求，我们认为这种疾病可以通过靶向SYNGAP1 regRNA进行治疗。我们预计将启动最终的GLP毒理学研究，以便能够提交临床试验申请。
SYNGAP1相关疾病
突触RAS GTP酶激活蛋白，即SYNGAP，在认知和适当突触功能的发展中发挥着关键作用，通过信号衰减实现突触可塑性和轴突形成。SYNGAP1相关疾病是一组由致病性变异引起的神经发育状况在SYNGAP1导致SYNGAP蛋白水平降低多达50%的单倍体不足状态的基因。大多数这些SYNGAP1致病变异或突变，都是通过无意义介导的衰变导致蛋白质截断或RNA破坏的突变，最终导致蛋白质水平降低和单倍体不足。这些疾病可表现为多种症状，包括发育迟缓、运动障碍和自闭症谱系障碍的特征。癫痫是SYNGAP1相关疾病的常见特征，发生在95%以上的儿童中，癫痫发作通常始于儿童早期。几乎所有儿童都有一定程度的发育迟缓和认知障碍，尽管疾病症状和严重程度差异很大。如果两个等位基因中的任何一个发生突变，则SYNGAP1相关疾病是常染色体显性的，具有临床疾病表现。在大多数情况下，致病变异是自发发生的，不是遗传的。患者对SYNGAP1相关疾病的估计差异很大。我们估计，美国已有5000人被诊断出患有这些疾病，尽管我们认为还有更多症状轻微的人仍未被诊断出来，因此不包括在这一估计中。SYNGAP1相关疾病的发病率估计为100,000人中的1至40人，据报道该疾病占所有智力残疾病例的0.5%至1.0%。
当前的治疗方法及其局限性
SYNGAP1相关疾病目前没有FDA批准的治疗方法，无论是疾病改善还是其他方法。也没有确定的治疗方案，这取决于癫痫发作类型和严重程度以及其他
 
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该病的神经特征。治疗通常仅限于支持性物理、职业和言语治疗。尽管SYNGAP1相关的疾病已被证明难以用可用的疗法来控制，但可能会开出抗癫痫药物的组合来治疗癫痫发作。多达50%的患者对药物没有足够的反应，在这种情况下，植入式设备，例如迷走神经刺激的设备，可能会提供增量的治疗益处。
我们的解决方案
我们的CMP-SYNGAP计划是一种新颖的方法，针对SYNGAP1转录水平的基因，以恢复SYNGAP功能，改善症状。我们正在推进CMP-SYNGAP计划，通过靶向SYNGAP1相关疾病的直接原因单倍体不足来解决这些患者的重大未满足需求，我们认为这种疾病可以通过reGRNA靶向。由于单倍体不足是SYNGAP1相关疾病的特征，上调SYNGAP1基因表达可能使蛋白质水平增加，从而可能产生治疗益处，包括潜在的记忆改善和癫痫发作的发生率。我们的CMP-SYNGAP项目利用鞘内递送的ASO治疗SYNGAP1相关疾病。我们已经确定了特定的regRNA序列参与了SYNGAP1转录，并利用我们的RAP平台生成功能增加的ASOSYNGAP1转录。
我们的临床前研究
我们目前正在寻求平行的工作流，以确定用于小鼠概念验证研究的工具ASO，以及作为候选药物的人类特定ASO，以评估ASO的临床效果SYNGAP1患者衍生神经元和表达人类的小鼠中的水平SYNGAP1.
已确定主要针对人类的ASO增加SYNGAP1人类神经元中的mRNA体外如下图（左）所示。此外，一种小鼠工具ASO通过脑室内注射给新生小鼠，目的是确认增加的能力Syngap1表情。对脑组织的评估揭示了剂量依赖性增加Syngap1给药后三周mRNA水平。这些发现见下图（右图）。未来的研究将评估增加的影响Syngap1关于单倍体不足引起的功能缺陷的表达。
剂量依赖性增加Syngap1小鼠大脑中的mRNA
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[MISSING IMAGE: lc_syngap1brainsofmice-4clr.jpg]
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误差条表示均值的标准误差；NTC表示非目标控制。​
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垂直误差条代表mRNA的折叠变化增加的标准偏差；水平误差条代表测量的ASO浓度的标准偏差。
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作为我们评估人类神经元中先导人类特异性ASO的一部分体外，我们已经证实SYNGAP1患者来源的诱导多能干细胞，即iPSC，神经元表现出一半的SYNGAP1mRNA作为源自家族对照iPSC神经元的mRNA。两个具有代表性的牵头ASO在增加的地方展示了稳健的目标参与SYNGAP1mRNA在对照和突变神经元中至少翻了两倍，其中SYNGAP1mRNA水平完全恢复到野生型水平。我们正在持续探索iPSC神经元的电生理和生化表型体外将表达增加与疾病相关表型的益处联系起来。
 
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[MISSING IMAGE: lc_humanneurons-4c.jpg]
误差线表示倍数变化增加的标准差SYNGAP1mRNA水平；NTC表示非靶向控制。ASO-7和ASO-9表示我们CMP-SYNGAP计划的两个主要候选ASO。
我们预计将启动最终的GLP毒理学研究，以便能够提交临床试验申请。
制造业战略
我们没有拥有或经营，目前也没有计划建立，任何制造设施。我们依赖第三方合同制造商为我们的临床试验制造我们的候选产品，如果我们获得上市批准，我们将依赖此类第三方进行商业制造。此外，我们依赖第三方包装、标签、存储和分销我们的候选产品，如果获得营销批准，我们打算依赖第三方提供我们的商业产品。我们预计这一战略将使我们能够保持更高效的基础设施，避免依赖我们自己的制造设施和设备，同时使我们能够将我们的专业知识集中在我们产品的临床开发和未来商业化上。化学、制造和控制，或CMC，是药物开发过程的关键要素，涉及用于评估药物产品的物理和化学特性的各种程序，以确保其在整个制造过程中的质量和一致性。CMC的复杂性随着开发过程的成熟而增加。
许可和合作协议
Whitehead Institute专利许可协议
2019年10月，我们与Whitehead Institute for Biomedical Research（“Whitehead Institute”）签订了专利许可协议（于2021年12月和2023年11月修订，“Whitehead协议”），据此，我们根据Whitehead Institute拥有或控制的某些专利权获得了一项全球范围的、有版税的、可再许可的许可，以开发、制造、已经制造、使用、销售、要约销售、租赁和进口产品，并在每种情况下在人类和动物治疗和诊断领域执行并已执行许可过程。根据Whitehead协议授予的许可包括对某些专利权的排他性许可，这些专利权通常与（其中包括）使用寡核苷酸调节基因表达的方法有关，以及对某些专利权的共同排他性许可，这些专利权通常与（其中包括）通过靶向某些基因组序列调节基因表达的方法有关。
根据Whitehead协议，Whitehead Institute保留为研究、教学和其他教育目的实践许可专利权的权利，包括在第三方赞助的研究中使用，并
 
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仅出于非商业研究、教学和其他教育目的，向其他非营利和学术机构授予非排他性许可。根据Whitehead协议授予我们的许可也受制于美国政府根据适用法律就联邦研究资助产生的发明所持有的某些权利。此外，该许可受制于怀特黑德研究所仅授予某第三方的、用于内部研究目的的某种非排他性许可，以及某第三方（该第三方是与怀特黑德研究所签订的某项赞助研究协议或SRA的一方）持有的某些预先存在的权利。根据SRA，如果根据SRA产生的某些发明或SRA发明被许可的专利权所支配，因此我们被排除在对上述第三方主张从Whitehead Institute许可的涵盖TERM3发明的某些专利权之外，Whitehead Institute承诺不起诉上述第三方。
我们有义务通过一定的努力开发一种或多种产品或许可工艺，并在主要市场上将产品或许可工艺商业化。此外，自生效之日起五年开始并受制于某些条款和条件，Whitehead协议要求我们根据独家许可专利权协商并可能向第三方发出强制性分许可，以制造、已经制造、使用、销售、要约销售或进口与当时由我们或代表我们提供销售或善意研发的许可产品或许可工艺没有直接竞争力的产品或工艺。
根据Whitehead协议的条款，我们向Whitehead Institute支付了10万美元的前期许可发放费用以及与2021年12月和2023年11月协议修订相关的微量额外费用，这些费用在我们的综合运营报表和综合亏损中记录为研发费用。根据协议，我们还有义务支付年度许可维护费，据此，截至2023年12月31日，我们已支付了总计0.16百万美元。此外，我们有义务就根据协议许可给我们的某些专利权支付某些备案、起诉和维持费，据此，截至2023年12月31日，我们已支付了总计0.22万美元。根据协议条款，我们有义务在实现某些特定或有事件时支付总额高达低个位数数百万美元的潜在开发里程碑付款。此外，如果我们根据Whitehead协议成功地将产品商业化，那么我们将被要求以低于净销售额的百分之一到中个位数或净销售额的运行版税的百分比费率向Whitehead Institute支付分级版税，但须遵守特定的削减，直到Whitehead Institute专利涵盖该产品的最后到期的有效权利要求或在首次商业销售后的最后一位数年的持续时间，在每种情况下都是按产品和逐个国家的基础。
专利使用费义务的预期终止将取决于许可区域内许可专利的专利期限延长的可用性和应用情况等因素。Whitehead协议将一直有效，直至公司自愿终止，如果公司未能支付协议项下的任何应付款项或实质性违反协议且未能纠正该违约行为，Whitehead Institute可能会提前终止该协议。根据Whitehead协议，最后一个到期的专利，如果发布，预计将在2043年到期。
竞争
生物技术和制药行业近年来对快速发展新陈代谢和中枢神经系统相关疾病和紊乱的新疗法进行了大量投资。
我们面临来自多个来源的实质性竞争，包括大型和专业制药和生物技术公司、学术研究机构和政府机构以及公共和私营研究机构。我们的竞争对手在采用的技术水平上与我们竞争，或者在候选产品的开发水平上。此外，许多小型生物技术公司与大型老牌公司建立了合作关系，以（i）获得对其产品的研究、开发和商业化的支持，或（ii）结合几种治疗方法开发更持久或更有效的治疗方法，这些治疗方法可能与我们当前或未来的候选产品直接竞争。我们预计，作为新疗法及其组合，我们将继续面临日益激烈的竞争，
 
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技术，数据出现在反义寡核苷酸疗法领域，此外，在代谢和中枢神经系统相关疾病和紊乱的治疗领域。
除了目前针对我们在治疗开发计划中针对的疾病的标准护理治疗外，大量的缔约方正在进行大量的商业和学术临床前研究和临床试验，以评估新技术和候选产品。
对于UCD患者的广泛治疗，我们将与安进公司竞争，后者已将氮清除剂Ravicti商业化。其他正在开发的疗法仅专注于OTC缺乏症患者，我们将在这些领域与Ultragenyx Pharmaceutical Inc.、Arcturus Therapeutics Holdings Inc. Therapeutics Holdings Inc.和iECure等人进行潜在竞争，假设他们在临床开发中取得成功。Ultragenyx药业 Inc.正在开发他们针对12岁及以上OTC患者的潜在疗法；iECure最初仅针对新生儿患者。已经商业化或正在开发高胆固醇血症治疗方法的大型制药公司包括安进公司、再生元制药制药公司和诺华公司。在开发针对SYNGAP1相关疾病的候选产品的层面上与我们直接竞争的公司包括Stoke Therapeutics，Inc.和Praxis Precision Medicines, Inc.从事反义寡核苷酸作为疗法的商业化和开发的公司包括伊奥尼斯制药 Inc.。
我们的许多竞争对手，无论是单独还是与各自的战略合作伙伴联合，在研发、制造、监管审批流程和营销方面拥有比我们大得多的财务资源和专业知识。制药、生物制药和生物技术领域的并购活动可能会导致我们的少数竞争对手更多地集中资源。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与老牌公司的大规模合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所和临床试验的患者登记，以及获得与我们的项目互补或必要的技术方面与我们展开竞争。
如果我们的一个或多个竞争对手开发和商业化比我们提议的产品更安全、更有效、耐受性更好或具有更大便利性或经济效益的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能能够更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，从而在我们能够进入市场之前获得更强大或占主导地位的市场地位。影响我们所有项目成功的关键竞争因素很可能是产品的安全性、有效性、便利性和治疗成本。
知识产权
我们认为，我们的知识产权资产是一项战略资产，有潜力为我们提供竞争优势。我们努力保护和增强我们认为对我们的业务很重要的专有技术、发明和改进，包括追求、维护和捍卫专利权，无论是内部开发的还是从第三方获得许可的。我们还依靠与我们的专有技术和产品候选者相关的商业秘密和专有技术、持续的技术创新和许可中的机会来发展、加强和维护我们的专有和知识产权地位。我们还可能依赖数据独占性、市场独占性和专利期限延长（如果有），并计划寻求并依赖通过孤儿药指定提供的监管保护。我们的商业成功可能部分取决于我们获得并维持对我们的技术、发明和改进的专利和其他专有保护的能力；保护我们的商业秘密的机密性；捍卫和执行我们的专有权利，包括我们的专利；以及在不侵犯第三方有效和可执行的专利和其他专有权利的情况下开展业务的能力。
我们全资拥有和已获得许可的专利组合包括涵盖我们的RAP平台和当前候选产品的各个方面的专利权，以及公司不再追求的某些遗留项目。截至
 
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2024年6月5日，我们的专利组合包括36个专利家族，包括2个拥有的美国授权专利、34个在许可的美国授权专利、110个在许可的外国授权专利、20个拥有或在许可的美国未决专利申请（包括临时专利申请）、31个拥有或在许可的外国未决专利申请，以及5个拥有或在许可的未进入国家阶段的未决专利合作条约申请或PCT申请。我们的目标是继续扩大我们的专利组合，以保护我们的技术、发明、改进以及当前和未来的候选产品。我们的知识产权组合涵盖的候选产品和技术领域的示例如下所述。
与方案有关的知识产权
我们专利组合中与方案相关的专利权为旨在解决某些疾病和紊乱的候选产品提供了覆盖范围。我们的主导项目的与项目相关的专利申请包括下文所述的那些。下文所述的每一项与程序相关的专利申请均由我们全资拥有。
CMP-CPS-001方案
我们的主要候选产品CMP-CPS-001旨在放大CPS1表达。截至2024年6月5日，我们拥有一项于2022年12月提交的未决PCT申请，并对两项单独的美国临时专利申请主张优先权，其中最早的一项于2021年12月提交，涉及物质的组合物，包括CMP-CPS-001，旨在放大CPS1表达，以及治疗尿素循环紊乱的方法。我们预计，对这项专利申请主张优先权的专利，如果有的话，将在2042年到期，不包括任何专利期限调整或延期。
CMP-FH程序
我们的CMP-FH程序旨在放大LDLR表达。截至2024年6月5日，我们拥有两项于2024年5月提交的与物质组合物相关的未决美国临时专利申请，包括旨在放大LDLR表达的ASO，以及治疗家族性高胆固醇血症的方法。我们预计，对这些专利申请主张优先权的专利（如果有的话）将在2044至2045年之间到期，不包括任何专利期限调整或延期。
CMP-SYNGAP程序
我们的CMP-SYNGAP程序旨在放大SYNGAP1表达。截至2024年6月5日，我们拥有一项于2023年12月提交的未决PCT申请，该申请对2022年12月提交的美国临时专利申请享有优先权，以及两项于2024年6月提交的未决美国临时专利申请，每项申请都与物质的组合物有关，包括旨在放大SYNGAP1表达的ASO，以及治疗SYNGAP1相关疾病的方法。我们预计，对这些专利申请主张优先权的专利（如果有的话）将在2043年至2045年之间到期，不包括任何专利期限调整或延期。
除了上面列出的我们的项目，我们还有与涉及额外基因靶点转录的reGRNA相关的ASO组合物及其用于治疗可能受益于基因表达上调的其他疾病或紊乱的专利申请。截至2024年6月5日，我们在澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、以色列、印度、日本和墨西哥拥有1项美国非临时专利申请和8项外国专利申请，涉及治疗尿素循环紊乱的组合物和方法。这些专利申请中的每一项都是基于2022年9月提交的PCT申请的国家或地区阶段申请，该申请对两项单独的美国临时专利申请享有优先权，其中最早的一项是在2021年9月提交的。我们预计，从这些未决专利申请中发出或要求优先权的专利（如果有的话）将在2042年到期，不包括任何专利期限调整或延期。截至2024年6月5日，我们拥有一项于2023年6月提交的未决PCT申请，对三项单独的美国临时专利申请享有优先权，其中最早的一项申请于2022年6月提交，涉及治疗包括额颞叶痴呆在内的多种疾病的组合物和方法。我们预计，从这一未决申请中主张优先权的专利（如果有的话）将在2043年到期，不包括任何专利期限调整或延期。截至2024年6月5日，我们拥有一份于2023年11月提交的PCT申请，对2022年11月提交的美国临时专利申请主张优先权，该申请涉及治疗胆汁淤积性肝脏的组合物和方法
 
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疾病。我们预计，从这一未决申请中主张优先权的专利（如果有的话）将在2043年到期，不包括任何专利期限调整或延期。
平台相关知识产权
除了与计划相关的知识产权外，我们的知识产权组合还包括针对我们的RAP平台的专有技术和专利申请，以及从Whitehead生物医学研究所或Whitehead研究所内部开发或获得许可的其他技术。受此类专利申请约束的示范性平台技术包括使用寡核苷酸调节基因表达的方法、表征增强子-启动子对的方法以及调节缩合体依赖性转录的方法。这些平台技术，以及我们与之相关的知识产权组合，广泛涉及我们现有的候选产品以及我们未来可能开发的产品。
随着我们开发新的候选产品和技术，我们不断评估和完善我们的知识产权战略。为此，我们预计将提交更多专利申请，以支持当前和新的候选产品以及新技术。
我们阻止第三方制造、使用、销售、营销、提议销售、进口和商业化我们的候选产品和技术的能力取决于我们在有效和可执行的专利和涵盖我们的候选产品和技术的其他知识产权下拥有权利的程度。我们无法预测我们拥有或许可的待决和未来专利申请是否或何时会导致专利的颁发，也无法预测未来可能授予我们的任何专利是否会在保护我们的产品候选者和技术方面具有商业用途。
个别专利的条款取决于获得专利的国家的专利的法律期限。在我们申请的大多数国家，包括美国，专利期限是从提交非临时专利申请的最早日期算起的20年。在美国，专利的期限可能会通过专利期限调整而延长，这会补偿专利权人因美国专利商标局（USPTO）在授予专利方面的行政延误，或者如果一项专利被最终驳回而不是先前申请的专利，则可能会缩短。
在美国，涵盖FDA批准药物的专利期限可能有资格根据《Hatch-Waxman法案》获得专利期限延期，作为对FDA监管审查过程中专利期限损失的补偿。延长期限最长可在专利到期后五年内延长，但不得将专利的剩余期限延长至自产品批准之日起共计14年。有资格延期的人中只有一项专利可以延期，并且特定专利只能延期一次。欧洲和某些其他司法管辖区也有类似规定，可延长涵盖已获批准药物的专利期限。如果我们的候选产品获得批准，我们打算申请专利期限延长，如果可用，以延长涵盖已批准的候选产品的专利期限。我们还打算在任何可用的司法管辖区寻求专利期限延长，但无法保证包括美国FDA在内的适用当局将同意我们的评估，即应授予此类延长，如果授予，则同意此类延长的长度。
除了专利保护，我们还依靠专有技术和商业秘密保护我们的专有信息来发展和维护我们的专有和知识产权地位。然而，商业秘密可能很难得到保护。尽管我们采取措施保护我们的专有信息，包括与我们的员工、企业合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方签订协议，但这些个人可能会违反此类协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法就此类违规行为获得充分的补救措施。此外，第三方可能会独立开发相同或相似的专有信息，或可能以其他方式获得我们的专有信息的访问权限。因此，我们可能无法有意义地保护我们的专有技术、商业秘密和专有信息。
 
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美国政府监管
FDA和联邦、州和地方各级以及外国的其他监管机构，除其他外，广泛监管药品的研究、开发、测试、制造、定价、报销、销售、质量控制、批准、包装、储存、记录保存、标签、广告、促销、分销、营销、批准后监测和报告以及进出口等。我们，连同我们的合同制造商，或CMO，合同研究组织，或CRO，以及第三方供应商，将被要求在我们希望进行研究或寻求批准我们的产品候选者的每个国家满足这些要求。获得营销批准的过程以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和法规需要花费大量的时间和财力资源。
在美国，FDA根据经修订的《联邦食品、药品和化妆品法案》（FDCA）及其实施条例对药品进行监管。药品还受其他联邦、州和地方法规的约束。在美国开始新药临床试验之前，必须获得FDA对研究性新药或IND申请的批准。药物在美国合法上市之前，一般也必须获得FDA的批准。
在产品开发、批准或批准后过程中的任何时间未能遵守适用的监管要求，可能会导致临床试验或监管审查和批准的进行出现延误，以及行政或司法制裁或其他法律后果。这些制裁或后果可能包括，除其他外，FDA拒绝批准未决申请、为计划中或正在进行的研究签发临床暂停、暂停或撤销现有产品批准、发布警告或无标题信函、负面宣传、产品撤回或召回、营销限制、产品扣押、全部或部分暂停制造或分销、进口扣留或拒绝、禁令、罚款、政府调查、民事处罚或刑事起诉。
美国开发过程
寻求批准在美国上市和分销一种新药的过程一般涉及以下几个方面：
•
按GLP要求和实验动物人道使用适用要求或其他规定完成非临床实验室试验和动物研究；
​
•
完成制造，在现行良好生产规范或cGMP下，申办者打算在人体临床试验中使用的药物物质和药物产品的条件以及所需的分析和稳定性测试；
​
•
向FDA提交IND申请，必须在人体临床试验开始前生效；
​
•
经机构审评委员会（IRB）批准，在每项临床试验可能启动前对每个临床部位进行审评；
​
•
根据良好临床实践或GCP进行充分且控制良好的人体临床试验，以及对保护人体研究对象及其健康信息的任何附加要求，以确定药物预期用途的安全性和有效性；
​
•
准备并向FDA提交新药申请（NDA），请求获得一项或多项拟议适应症的上市批准，包括提交有关产品在临床开发和拟议标签中的化学、制造和质量控制的详细信息；
​
•
圆满完成对将生产药物的生产设施或设施的一次或多次FDA批准前检查，包括第三方的检查，以评估是否符合cGMP要求；
​
 
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•
FDA可能对生成支持NDA数据的非临床和临床研究场所进行审计，以评估GLP和GCP的合规性以及支持NDA的临床数据的完整性；
​
•
根据处方药用户费用法案（PDUFA）支付用户费用，除非获得豁免；
​
•
FDA审查和批准NDA，包括在药物在美国的任何商业营销或销售之前考虑任何FDA咨询委员会的意见；和
​
•
遵守任何批准后要求，包括实施风险评估和缓解策略的潜在要求，或REMS，以及进行批准后研究的潜在要求。
​
在人体测试任何药物之前，候选产品进入临床前测试阶段。非临床试验包括药物化学、配方和稳定性的实验室评估，以及体外和动物研究，以评估安全性，在某些情况下确定治疗用途的基本原理。非临床研究的开展受联邦和州监管，包括GLP。临床研究发起人必须将非临床试验的结果，连同制造信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献，以及拟议的临床方案，作为IND的一部分提交给FDA。一些非临床测试通常在提交IND后继续进行。
IND是FDCA的一项豁免，允许未经批准的产品在州际商业中运输，用于研究性临床试验，并请求FDA授权将研究产品用于人类。在临床试验可能开始之前，IND必须变得有效。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA对拟议临床试验的产品或进行提出担忧或问题，包括担心人体研究对象将面临不合理的健康风险。如果FDA在最初的30天期间或在IND审查过程中的任何时间提出担忧或问题，它可能会选择实施临床暂停。在这种情况下，IND申办者和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND可能会或可能不会导致FDA授权开始临床试验，或按照最初由申办者在IND中指定的条款开始临床试验。还必须为每一项连续进行的临床试验向现有的IND单独提交，并且FDA必须通过不反对的方式明确或隐含地授予许可，然后才能开始每一项临床试验。
临床试验可能涉及在合格研究者的监督下向健康志愿者或受试者施用候选药物。涉及某些疾病的某些产品的临床试验，包括一些罕见疾病，可能会从在患有该疾病的患者中进行测试开始。临床试验是根据协议进行的，其中详细说明了临床试验的目标、给药程序、受试者选择和排除标准，以及用于监测受试者安全性的参数，包括确保在发生某些不良事件时将停止临床试验的停止规则。每个协议和对协议的任何修订都必须作为IND的一部分提交给FDA。临床试验必须按照FDA包含GCP要求的法规进行和监测，包括所有研究对象或其法定代表人提供知情同意的要求。此外，每项临床试验必须由独立的IRB审查和批准，在将进行临床试验的每个机构或为其提供服务。IRB负责保护研究参与者的福利和权利，并考虑诸如参与临床试验的个人的风险是否最小化以及与预期收益相关是否合理等项目。IRB还批准每个临床试验受试者或其法定代表人必须签署的知情同意书的形式和内容，并且必须对临床试验进行监督直至完成。
一些临床试验还包括由临床试验发起人组织的独立的合格专家小组进行监督，称为数据安全监测委员会或数据监测委员会。该群体可能会根据只有该群体可以访问的某些试验数据，建议按计划继续试验、改变试验行为或在指定检查点停止试验。
人体临床试验通常分三个可能重叠或合并的连续阶段进行：
 
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•
第1阶段.该药物最初被引入健康人类受试者，并进行安全性测试，包括不良反应、剂量耐受性、吸收、代谢、分布、排泄和药效学。在一些针对罕见病的产品中，往往会在患者中进行初步的人体检测。
​
•
第2阶段.该药物在有限的患者群体中进行评估，以识别可能的不良反应和安全风险，初步评估产品对特定靶向疾病的疗效，并确定剂量耐受性、最佳剂量、给药方案。多个2期临床试验可能由申办者进行，以便在开始规模更大、成本更高的3期临床试验之前获得信息。
​
•
第3阶段.如果2期临床试验证明候选产品的剂量范围具有潜在有效性并且具有可接受的安全性，则通常会进行3期临床试验。3期临床试验一般在扩大的患者群体内进行，以进一步评估剂量，提供临床疗效的实质性证据并进一步测试安全性，在多个、地理上分散的临床试验地点的不同患者群体中进行。一项控制良好、统计上稳健的3期试验可能旨在提供数据，监管机构将使用这些数据来决定是否批准，以及如果获得批准，如何适当地为候选产品贴上标签。
​
在某些情况下，FDA可能会批准产品的NDA，但要求申办者进行额外的临床试验，以在批准后进一步评估产品的安全性和有效性。这类批准后试验通常被称为4期临床试验。这些试验用于从预期治疗适应症的患者治疗中获得额外经验，并记录根据加速批准法规批准的产品的临床益处。未能就开展4期临床试验进行尽职调查可能会导致撤回对产品的批准。
在临床开发的所有阶段，FDA要求对所有临床活动、临床数据和临床试验研究者进行广泛的监测和审计。必须向FDA提交详细说明临床试验结果的年度进展报告。必须迅速向FDA和研究者提交书面IND安全报告，以应对严重和意外的不良事件、其他研究的任何结果、实验动物的试验或体外试验表明对人类受试者具有重大风险，或严重疑似不良反应率比方案或研究者手册中所列的任何临床上重要的增加。保荐机构必须在保荐机构确定信息符合申报条件后15个日历日内提交IND安全报告。申办者还必须在申办者首次收到信息后的7个日历日内，将任何意外的致命或危及生命的疑似不良反应通知FDA。1期、2期和3期临床试验可能无法在任何规定期限内成功完成，如果有的话。在根据IND进行临床试验的任何时候，FDA可能会实施部分或完全临床暂停。当担心患者安全时，可能会实施临床暂停，并且可能是临床、非临床和/或化学、制造和控制方面的新数据、发现或发展的结果，或者存在不遵守监管要求的情况。如果FDA实施临床暂停，未经FDA授权不得重新开始试验，然后只能根据FDA授权的条款。同样，如果临床试验没有按照IRB的要求进行，并且IRB或数据安全监测委员会可能随时以各种理由暂停临床试验，包括发现研究对象或患者正面临不可接受的健康风险，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。
在新药研发过程中，申办者有机会在某些时间点与FDA会面。这些点可能在提交IND之前、在第2阶段结束时以及在提交NDA之前。可要求召开其他时间的会议。这些会议可以为申办者提供一个机会，以分享有关迄今为止收集的数据的信息，为FDA提供建议，并为申办者和FDA就下一阶段的开发达成协议提供机会。
在临床试验的同时，企业必须按照cGMP要求最终确定以商业数量生产该药品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产候选产品的质量批次，制造商必须开发（其中包括）测试最终药物产品的身份、强度、质量和纯度的方法。此外，适当的包装
 
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必须进行选择和测试，并且必须进行稳定性研究，以证明候选产品在其保质期内没有发生不可接受的变质。
与研究相关的实验室实践、动物的实验使用以及危险或潜在危险物质的使用和处置，也有各种法律法规。在这些领域中的每一个领域，FDA和其他监管机构都拥有广泛的监管和执法权力，包括征收罚款和民事处罚、暂停或延迟发放批准、扣押或召回产品以及撤回批准的能力。
有关某些临床试验的信息必须在特定的时间范围内提交，以便在clinicaltrials.gov网站上公开传播。用于诊断、监测或治疗一种或多种严重疾病或病症的研究性产品的赞助商或分销商还必须有关于评估和响应扩大准入请求的公开政策。
希望在美国境外开展临床试验的申办者可以（但不必）获得FDA授权，以根据IND开展临床试验。当国外临床试验在IND下进行时，必须满足FDA的所有IND要求，除非被豁免。如果国外的临床试验不是按照IND进行的，那么如果研究是按照GCP要求进行的，FDA仍将接受支持NDA的研究结果，并且如果认为有必要，FDA能够通过现场检查来验证数据。FDA的规定旨在帮助确保对参加非IND外国临床试验的人类受试者的保护，以及结果数据的质量和完整性。它们进一步帮助确保非IND外国试验以与美国临床试验所需的方式相当的方式进行。
美国审查和批准程序
假设成功完成所需的临床测试，临床前研究和临床试验的结果，连同与产品的化学、制造、控制和拟议标签等有关的详细信息，将作为NDA包的一部分提交给FDA，请求批准该产品用于一个或多个适应症的上市。NDA是请求批准一种新药上市用于一种或多种特定适应症，并且必须包含该药物对所请求的适应症的安全性和有效性的证明。上市申请中要求既包括临床前研究和临床试验的阴性和模糊结果，也包括阳性结果。数据可能来自公司赞助的旨在测试产品使用的安全性和有效性的临床试验，也可能来自多种替代来源，包括研究人员发起的研究。为支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究产品的安全性和有效性，使FDA满意。FDA通常必须批准NDA，然后药物才能在美国上市。
FDA在接受所有提交的NDA进行备案之前对其进行审查，可能会要求提供额外信息，而不是接受NDA进行备案。FDA必须在收到NDA备案后60天内做出接受NDA的决定，这种决定可能包括FDA拒绝备案。一旦提交被接受备案，FDA就开始对NDA进行深入的实质性审查。FDA审查NDA以确定，除其他外，该药物对于所寻求的适应症是否安全有效，以及生产、加工、包装或持有该药物的设施是否符合旨在确保产品持续安全、质量和纯度的标准。FDA可能会重新分析临床试验数据，这可能会导致FDA和申请人在审查过程中进行广泛讨论。根据FDA在PDUFA下商定的目标和政策，FDA的目标是自申请日起十个月内完成其对NDA的初步审查并对申请人作出回应，以及自优先审查的NDA申请日起六个月内完成。FDA并不总是满足其关于标准或优先NDA的PDUFA目标日期，审查过程通常会因FDA要求提供额外信息或澄清而延长。每个NDA都必须附带可观的PDUFA用户费用，FDA每年都会对其进行调整。费用减免或减免在某些情况下可用，包括对小企业首次提出的申请免收申请费。此外，对于指定为孤儿药的产品，不会在NDA上评估用户费用，除非该产品还包括非孤儿适应症。
 
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FDA可能会将一种新药或提出安全性和有效性难题的药物的申请提交给一个咨询委员会。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估并就申请是否应获得批准以及在什么条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在做出决定时会仔细考虑这些建议。
在批准NDA之前，FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施。FDA不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并且足以确保在要求的规格范围内始终如一地生产产品。此外，在批准NDA之前，FDA可能会检查一个或多个临床试验场所，以确保符合GCP等要求以及提交给FDA的临床数据的完整性。
在评估NDA和所有相关信息，包括咨询委员会的建议（如果有的话）以及有关制造设施和临床试验场所的检查报告后，FDA可能会发布批准函，或者在某些情况下，发布完整的回复函。完整的回复信通常包含为确保NDA的最终批准而必须满足的特定条件的声明，并且可能需要额外的临床或临床前测试，以便FDA重新考虑申请。NDA申办者将有一年的时间向FDA提交代表对信中所述缺陷的完整回应的信息。然后，FDA将重新审查该申请，同时考虑到响应并确定该申请是否符合批准标准。如果这些条件已经达到FDA满意的程度，FDA通常会发出批准函。批准书授权特定适应症特定处方信息的药品商业化上市。
即使FDA批准了产品，也可能会限制该产品的批准使用适应症，并要求在产品标签中包含禁忌症、警告或注意事项。此外，FDA可能会要求进行批准后研究，包括4期临床试验，以在批准后进一步评估药物的有效性或安全性。该机构还可能要求测试和监督计划，以在商业化后监测产品，或施加其他条件，包括分销限制或REMS下的其他风险管理机制。REMS可以包括用药指南、医生沟通计划、评估计划和/或确保安全使用的要素，例如限制性分配方法、患者登记或其他风险最小化工具，这些可能会对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。FDA可能会根据上市后研究或监测计划的结果阻止或限制产品的进一步营销。批准后，对获批产品的某些类型的变更，如增加新的适应症、制造变更、额外的标签声明等，需接受进一步的检测要求和FDA的审查批准。
批准后要求
保持对适用的联邦、州和地方法规和法规的实质性遵守需要花费大量的时间和财力资源。FDA对药品的严格和广泛监管在获得批准后仍在继续，特别是在cGMP方面。如果我们的任何产品获得监管批准，我们将被要求遵守所有批准后的监管要求以及FDA在批准过程中施加的任何特定的批准后要求。我们将被要求向FDA报告某些不良反应和生产问题，提供更新的安全性和有效性信息，并遵守有关广告和促销标签要求和记录保存要求的要求。此外，如果药物有任何修改，包括适应症、标签或制造工艺或设施的变化，我们可能会被要求提交并获得FDA对新的NDA或NDA补充的批准，这可能需要生成额外的数据或进行额外的临床前研究和临床试验。处方药产品的制造商和参与药品供应链的其他各方还必须遵守产品跟踪和追踪要求，并向FDA通报假冒、转移、被盗和故意掺假的产品或不适合在美国分销的产品。
 
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我们将依赖并预计将继续依赖第三方，以生产我们可能商业化的任何产品的临床和商业数量。我们产品的制造商必须遵守cGMP法规中的适用要求，包括质量控制和质量保证以及记录和文件的维护。
生产设施被要求在FDA和某些州机构注册其机构，并接受FDA和某些州机构的定期检查，以确保符合现行监管要求。不遵守法定和监管要求可能会导致发布FDA表格483的检查观察通知、无标题的信函、警告信，或暂停生产或其他法律或监管行动，例如产品扣押、禁令、民事处罚或刑事起诉。此外，商业产品制造中的缺陷可能导致产品召回。
需要建立系统，以记录和评估医疗保健提供者和患者报告的不良事件，并评估产品投诉。以后发现产品以前未知的问题，包括未预料到的严重程度或频率的不良事件，或制造过程，或未能遵守监管要求，可能会导致对批准的标签进行修订，以增加新的安全信息、上市后研究或临床试验的要求，以评估新的安全风险，或根据REMS施加分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：
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限制该产品的营销或制造、彻底退出市场或产品召回；
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发布安全警报、尊敬的医疗保健提供者信函、新闻稿或其他包含有关该产品的警告或其他安全信息的通信；
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批准后临床试验的罚款、警示函或搁置；
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FDA拒绝批准申请或对已批准申请的补充，或暂停或撤销产品批准；
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产品扣押、扣押，或者拒不允许进出口产品；
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禁制令或施加民事或刑事处罚；及
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同意法令、企业诚信协议、禁止或排除在联邦医疗保健计划之外；或强制修改宣传材料和标签并发布更正信息。
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FDA严格规范投放市场的处方药产品的营销、标签、广告和促销。该条例除其他外，包括直接面向消费者的广告、有关未经批准的用途的通信、行业赞助的科教活动以及涉及互联网和社交媒体的促销活动的标准和规定。在药物获得批准之前，禁止关于药物安全性或有效性的宣传声明。获批后，药品一般不得推广用于未获FDA批准的用途或患者群体，这反映在产品的处方信息中（称为“标签外”用途）。在美国，医疗保健专业人员通常被允许为这类标签外用途开药，因为FDA没有对医学实践进行监管。然而，FDA的规定对制造商的沟通施加了严格的限制，禁止推广标签外用途。处方药宣传材料必须在首次使用时向FDA提交。
如果一家公司，包括该公司的任何代理人或代表该公司发言的任何人，被发现推广标签外用途，该公司可能会受到FDA、DOJ或卫生与公众服务部监察长办公室以及国家当局的不利公共关系和行政和司法执法。这可能会使公司受到一系列可能产生重大商业影响的处罚，包括民事和刑事罚款以及实质性限制公司推广或分销药品方式的协议。联邦政府征收了大量民事
 
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以及对涉嫌不当促销的公司处以刑事罚款，并已要求公司订立同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，特定的促销行为将被更改或缩减。
孤儿药认定
根据《孤儿药法案》，FDA可以授予一种旨在治疗罕见疾病或病症的药物孤儿药指定，即ODD，这种疾病或病症通常是在美国影响少于20万人的疾病或病症，或者在美国影响超过20万人的疾病或病症，并且没有合理预期在美国针对这类疾病或病症开发和提供药物的成本将从该产品的销售中收回。必须在提交营销申请之前请求ODD。FDA授予ODDD后，治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途由FDA公开披露。ODD不会在监管审查和批准过程中传递任何优势或缩短持续时间。
如果具有ODD的产品获得FDA对其具有此类指定的疾病或病症的首次批准，则该产品有权获得孤儿产品独占权，这意味着FDA可能在七年内不得批准任何其他针对相同适应症的相同药物上市申请，除非在有限的情况下，例如无法为患者提供该产品或显示出对具有孤儿独占性的产品的临床优越性。
然而，对于孤儿产品具有独占性的适应症，竞争对手可能会获得不同产品的批准，或者获得相同产品但孤儿产品具有独占性的不同适应症的批准。如果竞争对手获得FDA定义的相同药物的批准，或者如果我们的候选产品被确定包含在竞争对手针对相同适应症或疾病的产品中，那么孤儿产品独占性也可能会在七年内阻止我们的一种产品的批准。被指定为孤儿产品的药品获得适应症范围比指定范围更广的上市许可的，可以不享有孤儿产品独占权。
FDA历来采取的立场是，孤儿独占的范围与产品的批准适应症或用途一致，而不是该产品获得孤儿认定的疾病或病症。然而，在Catalyst Pharms.，Inc.诉Becerra，14 F.4th 1299（11th Cir。2021），法院不同意这一立场，认为孤儿药独占性阻碍了FDA批准同一药物在同一孤儿指定疾病范围内的所有用途或适应症。2023年1月24日，FDA在《联邦公报》上发布通知，澄清FDA打算继续将其对法规的长期解释应用于所有超出该法规范围的事项催化剂令并将继续将孤儿药独占范围与药物获批的用途或适应症捆绑在一起。目前尚不清楚未来的诉讼、立法、机构决定和行政行为将如何影响孤儿药独占权的范围。
加快审评审批方案
FDA有各种计划，包括快速通道指定、优先审查、加速批准和突破性疗法指定，旨在加快或简化旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症的药物的开发和FDA审查过程，并展示解决未满足的医疗需求的潜力。这些项目的目的是比标准FDA审查程序更早地向患者提供重要的新药。要获得快速通道指定的资格，FDA必须根据赞助商的请求确定一种药物旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并展示出解决未满足的医疗需求的潜力。FDA将确定，如果一种产品将在不存在的情况下提供一种疗法，或者根据疗效或安全性因素提供一种可能优于现有疗法的疗法，则该产品将满足未满足的医疗需求。除了其他好处，例如能够与FDA进行更大的互动，FDA可能会在申请完成之前启动对快速通道BLA部分的审查，这一过程被称为滚动审查。
FDA可能会给予治疗严重疾病的药物优先审查指定，例如罕见儿科疾病指定，如果获得批准，将在安全性或有效性方面提供显着改善。优先事项
 
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审查意味着FDA审查申请的目标是六个月，而不是目前PDUFA指南下的标准审查十个月。大多数有资格获得快速通道指定的产品也可能被认为适合接受优先审查。此外，因其在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性而进行研究的药物，以及相对于现有治疗方法提供有意义的治疗益处的药物，可能会获得加速批准，并且可能会在充分且控制良好的临床试验的基础上获得批准，该试验确定该药物对合理可能预测临床益处的替代终点具有影响，或对可在不可逆发病率或死亡率之前测量的临床终点具有影响，该临床终点合理可能预测对不可逆发病率或死亡率或其他临床益处的影响，同时考虑到严重性、稀有性，或流行的情况和可获得或缺乏替代疗法。作为批准的条件，FDA可能会要求获得加速批准的药物的赞助商进行充分且控制良好的上市后研究，以验证和描述对不可逆发病率或死亡率或其他临床终点的预测影响。根据2022年《食品和药品综合改革法案》（FDORA），FDA可能会酌情要求在批准之前或在获得加速批准的产品的批准日期之后的特定时间段内进行此类试验。根据FDORA，如果验证性试验未能验证产品的预测临床益处，FDA将增加加快程序撤回对加速批准下批准的药物或适应症的批准的权力。此外，对于正在考虑加速批准的产品，FDA一般要求，除非机构另有通知，所有拟在上市批准后120天内传播或发布的广告和宣传材料都应在批准前审查期间提交给机构审查。
此外，赞助商可以要求将候选产品指定为“突破性疗法”。突破性疗法被定义为旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物，初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床上具有重要意义的终点表现出比现有疗法的显着改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。被指定为突破性疗法的药物也有资格获得加速批准。FDA必须采取某些行动，例如及时召开会议和提供建议，旨在加快开发和审查一项突破性疗法的批准申请。
即使某一产品符合这些项目中的一个或多个项目的资格，FDA也可能在随后决定该产品不再符合资格条件或决定FDA审查或批准的时间周期不会缩短。此外，快速通道指定、优先审评、加速审批、突破性疗法指定不改变审批标准，最终可能不会加快开发或审批进程。
儿科信息和儿科独占性
《儿科研究公平法案》（PREA）要求申办者对大多数药物进行儿科临床试验，针对一种新的活性成分、新的适应症、新的剂型、新的给药方案或新的给药途径。根据经修订的PREA，某些NDA和NDA补充剂必须包含数据，这些数据可用于评估药物在所有相关儿科亚群中针对声称的适应症的安全性和有效性，并支持针对产品安全有效的每个儿科亚群的给药和给药。FDA可能会批准推迟提交儿科数据或全部或部分豁免。FDCA要求，计划提交包含新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的药物上市申请的申办者，应在第2阶段会议结束后的60天内提交初始儿科研究计划或PSP，如果没有此类会议，则应在实际可行的情况下尽早在第3阶段或2/3阶段研究开始前提交。最初的PSP必须包括申办者计划进行的一项或多项儿科研究的概要，包括研究目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由，以及任何延期或放弃请求。FDA和申办者必须就PSP达成一致意见。如果需要根据从临床前研究、早期临床试验和/或其他临床开发计划收集的数据考虑对儿科计划进行更改，申办者可以随时提交对商定的初始PSP的修订。
 
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FDA可以主动或应申请人的请求，批准推迟提交部分或全部儿科数据，直到批准该产品用于成人之后，或完全或部分放弃儿科数据要求。除法规另有规定外，儿科数据要求不适用于具有孤儿认定的产品。
一种药物还可以在美国获得儿科市场独占权。如果获得儿科独占权，现有的营销独占期和专利条款将增加六个月。这六个月的独占权，从其他独占权保护或专利期限结束开始，可能会根据FDA发布的此类研究“书面请求”，基于自愿完成的儿科研究而被授予。
营销排他性
根据FDCA授权的市场独占性条款可能会延迟某些营销申请的提交或批准。FDA向第一个获得新化学实体NDA批准的申请人提供了五年的美国境内非专利营销独占期。如果FDA之前没有批准任何其他含有相同活性部分的新药，药物就是一种新的化学实体，该活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在独占期内，FDA不得批准甚至接受审查另一家公司根据第505（b）（2）节或505（b）（2）NDA提交的另一种药物基于相同活性部分的简化新药申请，或ANDA，或NDA，无论该药物是针对与原创新药相同的适应症还是针对其他适应症，如果申请人不拥有或没有合法的对批准所需的所有数据的参考权。但是，如果申请包含对创新者NDA持有人向FDA列出的专利之一的专利无效或不侵权的证明，则可以在四年后提交。
FDCA还可以为NDA提供三年的营销独占权，如果FDA认为由申请人进行或赞助的除生物利用度研究之外的新临床研究对批准申请至关重要，例如现有药物的新适应症、剂量或强度，则可以对现有NDA进行补充。这一为期三年的独占权仅涵盖该药物根据新的临床研究获得批准的修改，并不禁止FDA为原适应症或使用条件批准含有该活性剂的药物的ANDA或505（b）（2）NDA。五年和三年的排他性不会延迟提交或批准完整的NDA。然而，提交完整NDA的申请人将被要求进行或获得任何临床前研究以及证明安全性和有效性所必需的充分和良好控制的临床试验的参照权。
此外，如上所述，儿科独占权和孤儿药独占权可能分别提供六个月或七年的独占期，但在某些情况下除外。
专利期限恢复和延期
根据FDA批准我们的候选产品的时间、持续时间和具体情况，赞助商的某些美国专利可能有资格根据Hatch-Waxman修正案获得有限专利期限延长或PTE。作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿，Hatch-Waxman修正案允许专利恢复期限，最长限制为五年，如果延长的专利期限将在产品的监管批准日期之后超过14年，则更短。专利期限恢复期一般为IND生效日期与NDA提交日期之间的时间加上NDA提交日期之间的时间的二分之一，减去期间保荐机构未尽责行事且该申请获得批准的任何时间减去期间保荐机构未尽责行事的任何时间。只有一项适用于获批药品或药品产品的专利才有资格获得延期，只有涵盖获批药品、使用方法或制造方法的权利要求才可被延期，且延期申请必须在专利到期前提交。此外，一项特定专利可能仅基于单一产品而延长一次。美国专利商标局与FDA协商，审查并批准任何专利期限延长或恢复的申请。欧洲和其他外国司法管辖区也有类似规定，可延长涵盖已获批准药物的专利期限。未来，我们可能打算申请恢复专利期限为
 
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我们目前拥有或许可的一项专利将在其当前到期日期之后增加专利寿命，具体取决于临床试验的预期时间长度和相关NDA提交所涉及的其他因素。然而，如果我们未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的截止日期内申请、未能在相关专利到期前申请或以其他方式未能满足适用的要求，我们可能不会收到延期。此外，延期的长度可能比我们要求的要少。无法保证我们将从任何PTE或对我们任何专利期限的有利调整中受益。
美国以外的监管
除了美国的法规外，我们还受到其他司法管辖区有关临床研究、商业销售和我们产品分销的各种法规的约束。美国以外的大多数国家都要求每一项临床研究都要向当地监管机构提交临床试验申请并获得批准。
我们正在澳大利亚进行CMP-CPS-001的首次临床试验。TGA和National Health与医学研究委员会为澳大利亚的临床研究设定了GCP要求，这些规范的遵守是强制性的。澳大利亚还采用了国际法规，例如国际人用药品注册技术要求协调委员会（ICH）颁布的法规。ICH指南必须在所有临床研究领域得到遵守，包括与药物质量、非临床和临床数据要求以及试验设计相关的领域。支持ICH指南下的首次人体试验的临床前数据基本要求适用于澳大利亚。澳大利亚与不良事件报告相关的要求与其他主要司法管辖区的要求类似。
在澳大利亚使用“未经批准的治疗物品”进行的临床试验（那些尚未经过TGA质量、安全性和有效性评估的临床试验），必须根据临床试验通知计划或CTN计划、或临床试验豁免计划或CTX计划进行。在每一个案例中，试验都由人类研究伦理委员会（Human Research Ethics Committee）监督，即HREC，这是一个根据澳大利亚National Health和医学研究委员会的指导方针设立的独立审查委员会，旨在确保对参与临床试验的人类受试者的权利、安全和福祉的保护。HREC通过审查、批准和提供对试验规程和修正案的持续审查，以及在获得和记录试验对象的知情同意时使用的方法和材料来做到这一点。
在欧盟，申请必须提交给国家主管机构和我们打算进行临床试验的每个国家的独立伦理委员会，就像FDA和IRB一样，分别。根据新的临床试验条例（EU）No 536/2014，该条例于2022年1月31日取代了临床试验指令2001/20/EC，现在通过临床试验信息系统（CTIS）在多达30个欧盟/欧洲经济区国家同时提交一份临床试验授权申请，并附有一套文件。
临床试验申请评估分为两个部分（第一部分包含科学和医药产品文件，第二部分包含国家和患者层面的文件）。第一部分由所有欧洲联盟成员国的主管当局协调审查评估，其中提交了临床试验授权申请（有关成员国）的参考成员国编写的报告草稿。第二部分由各有关会员国分别评估。相关伦理委员会在评估程序中的作用将继续受有关成员国的国家法律管辖，但总体相关时间表由《临床试验条例》规定。新的临床试验条例还规定了简化临床试验申办者的报告程序。
此外，无论我们是否获得FDA对某一产品的批准，我们必须获得美国以外国家的可比监管机构对某一产品的批准，然后才能开始在这些国家销售该产品。各国的审批流程和要求各不相同，因此所需的非临床、临床和制造研究的数量和类型可能不同，时间可能比FDA批准所需的时间更长或更短。
 
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要获得我们的医药产品在欧盟监管体系下的监管批准，我们需要提交上市许可申请，或MAA，以在集中程序中进行评估。该集中程序允许申请人获得在整个欧盟以及欧洲经济区（冰岛、列支敦士登和挪威）的额外成员国（EEA）有效的上市许可，即MA。对使用生物技术工艺制造的医药产品、孤儿药产品、先进疗法医药产品（基因疗法、体细胞疗法或组织工程药物）和含有未经欧盟授权、用于治疗HIV、艾滋病、癌症、神经退行性疾病、自身免疫功能障碍和其他免疫功能障碍、病毒性疾病或糖尿病的新活性物质的人体产品强制执行。对于含有未经欧盟授权的新活性物质的任何其他产品，或对于构成重大治疗、科学或技术创新或集中授权符合欧盟层面患者利益的产品，集中程序是可选的。当一家公司希望将符合集中程序条件的医药产品投放市场时，它会直接向EMA发送申请，由人用医药产品委员会或CHMP进行评估。CHMP负责评估药品是否符合规定的质量、安全性和功效要求，以及该产品是否具有积极的风险/收益特征。该程序将导致欧盟委员会的决定，该决定在所有欧盟成员国都有效。集中程序如下：MAA的完整副本发送给主管EMA科学委员会指定的一名报告员和一名共同报告员。他们协调EMA对该药品的科学评估，并准备报告草稿。一旦编写了报告草稿（可能会为此目的请其他专家），这些报告就会被发送给CHMP，由CHMP将其意见或反对意见传达给申请人。因此，报告员是申请人的特权对话者，并继续发挥这一作用，即使在授予MA之后也是如此。
然后，报告员和共同报告员评估申请人的答复，将其提交给CHMP讨论，并考虑到本次辩论的结论，编写一份最终评估报告。一旦评估完成，CHMP对是否授予授权给出有利或不利的意见。意见赞成时，应包括产品特性摘要草案，或SMPC、包装宣传单，以及为各种包装材料提出的文本。评估程序的时限为210天（不包括时钟停止，当申请人应对CHMP提出的问题提供额外的书面或口头信息时）。然后，EMA有十五天的时间将其意见转发给欧盟委员会，后者将在收到CHMP意见后的67天内就授予MA做出具有约束力的决定。
欧盟还有另外两个程序可以在多个欧盟成员国中授予MA。分散程序规定由一个或多个其他或有关会员国批准由一个会员国（称为参考会员国）对申请进行的评估。根据这一程序，申请人向参考成员国和有关成员国提交申请或卷宗以及相关材料，包括一份SMPC草案，以及标签和包装传单草案。参考成员国在收到有效申请后120天内编制评估草案并草拟相关材料。在收到参考成员国评估报告的90天内，每个有关成员国必须决定是否批准评估报告和相关材料。如果一个成员国以对公众健康潜在的严重风险为由无法批准评估报告和相关材料，有争议的要点最终可能会被提交给欧盟委员会，欧盟委员会的决定对所有成员国都具有约束力。如果某一产品已经在欧盟成员国获得上市许可，这一国家MA可以通过互认程序在其他成员国获得认可。
欧盟认定“孤儿药产品”的标准原则上与美国类似。根据条例（EC）141/2000第3条，如果一种药品旨在诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病，且在提出申请时在欧盟影响不超过每10,000人中的五人，则可将其指定为孤儿药品。此外，如果产品在欧盟用于危及生命、严重衰弱或严重和慢性疾病，并且在没有激励措施的情况下，可以授予孤儿指定，
 
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该产品在欧盟的销售不太可能足以证明对其开发进行必要投资是合理的。只有在欧盟没有批准其他令人满意的方法来诊断、预防或治疗适用的孤儿病症，或者如果存在这样的方法，拟议的孤儿药品将对条例（EC）847/2000中定义的受这种病症影响的患者有重大益处时，才能获得孤儿指定。
孤儿指定提供了减免费用、礼宾援助和进入集中程序的机会。费用减免仅限于MA后的第一年，中小企业除外。此外，如果具有孤儿指定的产品随后获得其具有此种指定的适应症的集中MA，则该产品有权获得孤儿市场独占权，这意味着EMA可能在十年内不得批准任何其他针对同一适应症的类似药品上市申请。“同类药品”的定义是指含有经授权的孤儿药产品所含的一种或多种类似活性物质，且拟用于相同治疗适应症的医药产品。如果在第五年结束时显示不再符合指定标准，包括显示产品有足够的利润而不能证明有理由维持市场独占权，则排他期可能会减至六年。此外，在以下情况下，可以在任何时候为相同的适应症授予类似的医药产品MA：
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第二申请人可以证明其产品，虽然与授权产品相似，但更安全、更有效或在其他方面具有临床优势；
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授权产品的MA持有人同意第二份孤儿药产品申请；或
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授权产品的MA持有者无法提供足够的孤儿药产品。
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欧盟的一项儿科调查计划（简称PIP）旨在通过对儿童的研究，确保获得必要的数据，以支持一种儿童用药的授权。所有新药MA申请都必须包括商定的PIP中描述的研究结果，除非该药物因延期或放弃而获得豁免。当MA持有人想要为已经获得授权和知识产权覆盖的药物增加新的适应症、药物形式或给药途径时，这一要求也适用。欧盟提供了一些针对儿童儿科药物开发的奖励和激励措施。欧盟各地授权的药品，其研究结果来自产品信息中包含的PIP，有资格将其补充保护证书或SPC延长六个月（前提是在提交产品的SPC申请的同时，或在SPC到期前最长两年的任何时间提出此类延长申请）。即使研究结果为阴性，情况也是如此。对于孤儿药产品，奖励是额外的两年市场独占权。EMA的科学建议和协议协助对与儿科药物开发有关的问题是免费的。专门为儿童开发的已获授权但未受专利或补充保护证书保护的药物有资格获得儿科用途MA或PUMA。如果PUMA被授予，该产品将受益于十年的市场保护作为激励。
2016年3月，EMA发起了一项倡议，即优先药物或PRIME计划，以促进开发适应症的候选产品，这些适应症通常很少见，目前很少或根本没有针对这些适应症的疗法。PRIME计划旨在鼓励未满足医疗需求领域的产品开发，并提供对代表根据集中程序审查的实质性创新的产品的加速评估。基于令人信服的非临床数据和初始临床试验的耐受性数据，中小企业的产品可能有资格比大公司更早进入PRIME计划。具有PRIME指定的候选产品的赞助商将获得许多好处，包括但不限于与EMA进行早期和主动的监管对话，频繁讨论临床试验设计和其他开发计划要素，以及一旦提交了档案，可能会加速MAA评估。重要的是，一旦候选药物被选入PRIME计划，就会在PRIME计划的早期任命CHMP或先进疗法委员会（CAT）的专门联系人和报告员，以促进在EMA委员会层面增加对该产品的了解。首次会议
 
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与CHMP/CAT报告员建立这些关系，并包括EMA的多学科专家团队，为总体发展和监管战略提供指导。PRIME资格不会改变产品批准的标准，并且无法保证任何此类指定或资格将导致快速审查或批准。
上述欧盟规则一般适用于欧洲经济区。英国于2020年1月31日离开欧盟，英国与欧盟缔结了贸易与合作协议，即TCA，自2021年1月1日起暂时适用，自2021年5月1日起正式适用。
TCA包括有关药品的具体条款，其中包括GMP互认、对医药产品生产设施的检查和发布的GMP文件，但没有规定英国和欧盟药品法规的批发互认。目前，英国已通过《2012年人类药品条例》（经修订）实施了欧盟关于医药产品营销、推广和销售的立法。因此，除了关于新的欧盟临床试验法规外，英国的监管制度在很大程度上与当前的欧盟药品法规保持一致，但由于英国的监管体系独立于欧盟，且TCA没有规定英国和欧盟药品立法的相互承认，因此未来这些制度可能会出现更大的分歧。然而，尽管TCA下的欧盟药品立法没有得到批发承认，但根据下文所述的将于2024年1月1日起由英国药品监管机构药品和保健产品监管机构（MHRA）实施的新框架，MHRA表示，在考虑英国MA申请时，将考虑到EMA（以及某些其他监管机构）关于批准MA的决定。
2023年2月27日，英国政府和欧盟委员会宣布原则上达成政治协议，以一套新的安排取代《北爱尔兰议定书》，被称为“温莎框架”。这一新框架从根本上改变了《北爱尔兰议定书》下的现有制度，包括在英国的医药产品监管方面。特别是，MHRA将负责批准所有运往英国市场（即大不列颠和北爱尔兰）的医药产品，而EMA将不再具有批准运往北爱尔兰的医药产品的任何作用。MHRA将为在英国销售的所有医药产品授予单一的英国范围MA，从而使产品能够以单一包装和单一授权在整个英国销售。温莎框架于2023年3月24日获得欧盟-英国联合委员会的批准，因此英国政府和欧盟将颁布立法措施将其纳入法律。
MHRA对国家许可程序进行了修改，包括优先获得将使患者受益的新药的程序、加速评估程序以及新产品和生物技术产品的新评估途径。所有中央授权产品的现有欧盟MA于2021年1月1日自动（祖父）转换为英国MA免费。自2021年1月1日起的三年期间，MHRA可能依赖欧盟委员会就在集中程序中批准新的MA做出的决定，以便更快地授予新的英国MA。不过，仍需要单独提出申请。2023年1月24日，MHRA宣布将从2024年1月1日起实施新的国际认可框架，该框架将在确定新的英国MA申请时考虑到EMA和某些其他监管机构就批准MA所做的决定。
英国现在没有硕士前孤儿认定。取而代之的是，MHRA与相应的MAA平行审查孤儿指定申请。标准基本相同，但已针对英国市场量身定制，即英国（而非欧盟）的这种情况的流行率不得超过万分之五。如果授予孤儿称号，将从产品在英国或欧盟首次获得批准之日起设定期限或市场独占权，最早在哪里。
 
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澳大利亚政府法规
我们正在澳大利亚进行CMP-CPS-001的1期临床试验。美国治疗用品管理局（TGA）和National Health与医学研究委员会（NHMRC）为澳大利亚的临床研究设定了GCP要求。
必须遵守TGA和NHMRC制定的法规、标准和代码。下1989年治疗用品法案（CTH）和治疗用品条例1990（CTH），所有涉及研究性医药产品的临床试验的一项条件（除其他条件外）是遵守NHMRC发布的《关于涉及人类的研究中的伦理行为的国家声明》（国家声明），以及国际人用药品注册技术要求协调理事会发布的《良好临床实践指南》（ICH指南）。ICH指南已在澳大利亚获得通过，必须在涉及治疗产品的所有临床研究领域得到遵守，包括与药品质量、非临床和临床数据要求以及试验设计相关的领域。支持ICH指南下的首次人体试验的临床前数据基本要求适用于澳大利亚。澳大利亚与不良事件报告相关的要求通常与其他主要法域的要求相似，尽管报告时间框架可能与其他法域不同。
在澳大利亚使用“未经批准的治疗物品”进行的临床试验，即那些尚未通过TGA的质量、安全性和有效性评估（包括未经批准的已在澳大利亚使用的治疗物品的适应症）的临床试验，必须根据临床试验通知计划（CTN计划）或临床试验批准计划（CTA计划）进行。在每种情况下，试验都由人类研究伦理委员会（HREC）监督，这是一个根据国家声明组成的独立审查委员会，旨在确保保护参与临床试验的人类受试者的权利、安全和福祉。HREC审查、批准并提供对试验方案（包括任何修订）、旨在用于获得和记录临床试验受试者知情同意的方法和材料的持续监督。
CTN计划广泛涉及：
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向HREC提交与拟议临床试验有关的所有材料，包括试验方案；
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HREC审查试验设计的科学有效性、治疗药物的风险与危害平衡、试验过程的伦理可接受性，并批准试验方案。HREC还负责监督审判的进行；
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将进行试验的机构或组织，称为“批准机构”，对在现场进行试验给予最终批准，其条款的限制性不低于HREC建议的那些；和
​
•
研究者向TGA提交‘进行临床试验的意向通知书’表格（CTN表格）。CTN表格必须由发起人、首席调查员、HREC主席和批准机构的负责人签署。TGA不审查与临床试验有关的任何数据，但在将试验通知TGA之前，不能开始CTN试验。
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在CTA计划下：
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申办者向TGA提交开展临床试验的申请进行评价和评论；
​
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保荐机构必须转发将在试验地点向HREC（s）派出的TGA代表所作的任何评论；
​
•
HREC负责审议拟议试验方案的科学和伦理问题。
​
申办者不得根据CTA计划开始试验，除非已收到TGA关于申请的书面建议，并已从伦理委员会和将进行试验的机构获得进行试验的批准。
 
150
 
纳入澳大利亚治疗用品登记册（ARTG）的批准，是一种治疗用品（包括医药产品）在澳大利亚上市（或供应、进口、出口或制造）之前所必需的。例外情况适用于为临床试验目的向澳大利亚供应、进口和出口的治疗商品/医药产品，其基础是满足某些条件（例如，试验是根据CTN或CTA计划进行的）。
一旦赞助商决定在澳大利亚注册一种治疗性商品/医药产品，为了获得该产品在ARTG上的注册，要求（除其他外）：
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申办者提交适当的文件，包括临床试验和研究的结果，以允许TGA评估治疗产品/医药产品的质量、安全性和有效性；和
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•
申办者提交证据证明该治疗产品的制造/​医药产品符合适用的GMP要求。
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对于是否将该治疗产品/医药产品纳入ARTG，TGA拥有最终酌情权。
美国医疗保健法律法规
如果获得批准，我们的候选产品或任何其他未来候选产品的销售将受到联邦政府以及我们可能开展业务的州和外国政府的医疗保健监管和执行。可能影响我们运营能力的医疗保健法律法规包括以下内容：
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联邦反回扣法规（AKS）规定，任何个人或实体在知情和故意的情况下，直接或间接索取、接受、提供或支付任何报酬，以换取或诱导转介业务，包括购买、订购、租赁任何可能根据联邦医疗保健计划（例如医疗保险或医疗补助）支付全部或部分费用的货物、设施、物品或服务，均属非法。“薪酬”一词被广泛解读为包括任何有价值的东西。可在未证明实际知悉法规或违反法规的具体意图的情况下确立责任；
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联邦虚假索赔和虚假陈述法，包括《联邦民事虚假索赔法》或FCA，除其他外，该法禁止任何个人或实体在知情的情况下提出或促使其提出，以便向包括医疗保险和医疗补助在内的联邦计划付款或由其批准，对虚假或欺诈的项目或服务（包括药物和生物制剂）提出索赔。如果制造商被认为“导致”了虚假或欺诈性索赔的提交，即使他们没有直接向政府付款人提交索赔，也可能根据FCA被追究责任；FCA还允许作为举报人的私人代表联邦政府提起诉讼，指控其违反了《FCA》，并分享任何金钱追偿；
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《民事货币处罚法》涵盖了多种行为，通常违反其他法律，并包括对违反AKS的处罚，导致提交虚假索赔，以及向医疗保险或州医疗保健计划受益人提供或转移报酬，如果该人知道或应该知道这可能会影响受益人选择医疗保险或州医疗保健计划可报销的服务的特定提供者、从业者或供应商；
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经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法》及其实施条例修订的1996年《健康保险流通和责任法案》（HIPAA）规定，故意和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，包括私人第三方付款人，或就医疗福利、项目或服务的交付或支付作出任何虚假、虚构或欺诈性声明，将承担刑事和民事责任；
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HIPAA还规定了与隐私、安全和个人可识别健康信息传输相关的义务，这些义务适用于我们与之互动的许多医疗保健提供者、医生和第三方付款人；
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151
 
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联邦消费者保护和不公平竞争法广泛规范市场活动和可能损害消费者的活动；
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联邦政府价格报告法，其中要求制药商向政府报告某些计算出的产品价格或向政府当局或私营实体提供某些折扣或回扣，通常作为政府医疗保健计划下的报销条件；
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联邦《医师付款阳光法案》要求医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划下可获得付款的药品、设备、生物制剂和医疗用品的某些制造商，除特定例外情况外，每年向医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）报告与向“医生”付款或其他价值转移相关的信息（其含义与《社会保障法》第1861（r）条相同，该条一般包括医学、整骨疗法、牙医、足病医生、验光师和经州合法授权执业的脊医）和教学医院，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。从2022年开始，适用的制造商还被要求向医师助理、执业护士、临床护士专家、麻醉师助理、认证护士麻醉师和认证护士-助产士报告有关上一年提供的付款和价值转移的此类信息；和
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《反海外腐败法》（FCPA）禁止美国企业及其代表提出支付、支付、承诺支付或授权向外国官员支付金钱或任何有价值的东西，以影响外国官员以其官方身份的任何行为或决定，或确保任何其他不正当利益，以获取或保留业务。FCPA的范围包括与许多国家的某些医疗保健专业人员的互动。
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许多州都有类似的法律法规，例如反回扣和虚假索赔法，范围可能更广，除了根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务外，可能适用于无论付款人如何。此外，我们可能会受到要求制药公司遵守联邦政府和/或制药行业自愿合规准则的州法律、要求药物和生物制剂制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移或营销支出相关的信息的州法律，以及规范健康信息隐私和安全的州和外国法律的约束，其中许多法律在很大程度上彼此不同，通常不会被HIPAA抢先。这些法律中的每一项的范围和执行都是不确定的，并且在当前医改的环境中会受到快速变化的影响。此外，如果我们的产品在外国销售，我们可能会受到类似的外国法律的约束。
由于这些法律的广度和可用的法定例外和安全港的狭窄，我们的一些业务活动有可能在未来受到一项或多项此类法律的质疑。如果我们的运营被发现违反任何此类法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到公司或个人的处罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、削减或重组我们的业务、被排除在参与联邦和州医疗保健计划之外甚至被监禁，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生重大不利影响。此外，实施足够的系统、控制和流程以确保遵守上述所有法律的成本可能很高。任何违反这些法律的行动，即使成功辩护，也可能导致我们产生大量法律费用，并转移管理层对公司业务运营的注意力。如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，该个人或实体可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。
并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止不当行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因未能在
 
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遵守此类法律或法规。努力确保我们的业务安排符合适用的医疗保健法可能会涉及大量成本。政府和执法当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合当前或未来的法规、法规或判例法，解释适用的欺诈和滥用行为或其他医疗保健法律和法规。如果对我们提起任何此类行动，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利这些行动，我们的业务可能会受到损害。
药品覆盖范围、定价和报销
我们获得监管批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状况都存在重大不确定性。在美国和国外市场，我们获得商业销售监管批准的任何产品的销售将部分取决于第三方付款人提供保险的程度，并为此类药物产品确定适当的报销水平。在美国，第三方支付方包括联邦和州医疗保健项目、私人管理式医疗机构、私人健康保险公司和其他组织。
在美国，第三方支付方之间没有统一的产品覆盖和报销政策。一个付款人确定为某一药品提供保险并不能保证其他付款人也将为该药品提供保险。第三方支付方越来越多地挑战价格，除了质疑其安全性和有效性外，还审视医疗必要性，审查医疗药品产品和医疗服务的成本效益。因此，从这些付款人获得产品的覆盖范围和报销批准可能是一个耗时且昂贵的过程，可能要求我们在逐个付款人的基础上为使用我们的产品向每个付款人提供支持科学、支持性科学、临床和成本效益数据，但不能保证将获得覆盖范围和充分的报销。除了获得FDA批准所需的成本外，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益。尽管如此，我们的候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。在美国，新药报销的主要决定通常由CMS做出。CMS决定一种新药是否以及在多大程度上将在Medicare下得到覆盖和报销，私人支付者倾向于在很大程度上遵循CMS。这类付款人可能会将覆盖范围限制在批准清单上的特定药物产品，也称为处方集，其中可能不包括FDA批准的针对特定适应症的所有药物。
此外，确定第三方付款人是否将为药品提供保险的过程可能与确定药品价格或确定此类付款人将为药品支付的报销率的过程分开。付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。即使我们获得了特定产品的承保范围，由此产生的报销支付率可能不足以让我们实现或维持盈利能力，或者可能需要患者认为高得无法接受的共付额。新获批产品的保险范围和报销存在重大不确定性。目前很难预测第三方支付商会在我们的候选产品的覆盖范围和报销方面做出什么决定。
药品净价格可能会因政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣而降低，并受到目前限制从可能以低于美国的价格销售的国家进口药品的任何未来放宽法律的影响。此外，许多制药商必须计算并向政府报告某些价格报告指标，例如平均销售价格和最优惠价格。在某些情况下，如果没有准确和及时地提交此类衡量标准，可能会适用处罚。
如果第三方付款人未能提供足够的覆盖范围和报销，我们获得商业销售监管批准的任何候选产品的适销性可能会受到影响。此外，美国对管理式医疗的重视程度有所提高，可能会增加药品定价的压力。承保政策和第三方报销率可能随时发生变化。即使我们获得监管批准的一个或多个产品获得了有利的覆盖范围和报销状态，未来可能会实施不太有利的覆盖政策和报销率。
 
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医疗改革
美国和许多外国司法管辖区已经颁布或提议了影响医疗保健系统的立法和监管变化。美国政府、州立法机构和外国政府也对实施成本控制计划表现出极大兴趣，以限制政府支付的医疗保健成本的增长，包括价格控制、限制报销以及要求用仿制药替代品牌处方药和生物制剂。近年来，国会考虑降低由医生管理的药物和生物制剂的医疗保险报销水平。管理医疗保险和医疗补助计划的机构CMS也有权修改报销率，并对一些药物和生物制剂实施覆盖限制。通过立法或法规实施的降低成本举措和覆盖范围的变化可能会减少对任何已批准产品的利用和报销。虽然医疗保险法规仅适用于医疗保险受益人的药物福利，但私人支付者在设定自己的报销率时往往遵循医疗保险覆盖政策和支付限制。因此，联邦立法或法规导致的任何报销减少都可能导致私人付款人支付的类似减少。
举个例子，美国和州政府不断提出并通过旨在降低医疗成本的立法。2010年3月，美国国会颁布了《患者保护和负担得起的医疗法案》和《医疗保健和教育和解法案》，或称《负担得起的医疗法案》，其中除其他外，包括改变政府医疗保健计划下产品的覆盖范围和支付。通过增加对医疗补助计划报销的药物的回扣、将医疗补助回扣扩大到医疗补助管理式医疗计划、对某些医疗保险D部分受益人的强制性折扣以及基于制药公司对联邦医疗保健计划的销售份额的年费来实现药品的盈利。当前的法律，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对任何获批产品的价格造成额外的下行压力。自《平价医疗法案》颁布以来，对《平价医疗法案》的某些方面存在并将继续存在众多司法、行政、行政和立法挑战，未来可能会对《平价医疗法案》进行更多修订。目前尚不清楚《平价医疗法案》是否会被推翻、废除、取代或进一步修正。我们无法预测《平价医疗法案》的进一步修改会对我们的业务产生什么影响。
此外，美国国会还进行了几次调查，提出了联邦立法以及拟议和颁布的州立法，除其他外，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者项目之间的关系，降低医疗保险下的药品成本，并改革政府对药品的项目报销方法。例如，2022年8月16日，美国总统拜登签署了《2022年通胀削减法案》（简称IRA），成为法律。爱尔兰共和军包括几项可能在不同程度上影响制药行业的条款，包括为医疗保险D部分受益人设置2000美元的自付费用上限、对医疗保险D部分中的所有药物施加新的制造商财务责任、允许美国政府就某些没有仿制药或生物仿制药竞争的高成本药物和生物制剂的医疗保险B部分和D部分定价进行谈判、要求公司就药品价格上涨速度快于通货膨胀的药品向医疗保险支付回扣以及推迟要求将药房福利经理回扣转嫁给受益人的回扣规则。IRA对制药和医疗行业的全面影响目前尚不清楚。
在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制医药产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。
我们预计，未来将采取更多的联邦、州和外国医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能导致覆盖范围和报销受到限制，一旦获得批准，对我们产品的需求减少，或带来额外的定价压力。
 
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员工和人力资本资源
截至2024年6月1日，我们有58名员工，全部为全职，其中36人从事研发活动。我们有二十名员工拥有博士或医学博士学位。所有实验室人员和我们的行政团队都设在马萨诸塞州波士顿及其周边地区。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议覆盖。我们认为我们与员工的关系很好。
我们的人力资本资源目标包括（如适用）确定、招聘、保留、激励和整合我们的现有和新员工、顾问和顾问。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和基于现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励人员，以便通过激励这些人尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和我们公司的成功。
设施
我们目前在马萨诸塞州剑桥市租赁约30,000平方英尺的办公空间和实验室空间，在科罗拉多州博尔德市租赁约5,300平方英尺的办公和实验室空间。我们相信，在可预见的未来，这些设施将是足够的，并且将在需要时提供适当的额外或替代空间。
法律诉讼
有时，我们可能会受到法律诉讼。我们目前不是任何我们认为将单独或总体上对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的诉讼的当事方，也不知道这些诉讼。无论结果如何，诉讼都会因为抗辩和和解费用、管理资源分流等因素对我们产生不利影响。
 
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M管理
执行干事和董事
下表提供了有关我们现任执行官和董事的信息，包括截至2024年7月1日的年龄：
姓名
​ ​
年龄
​ ​
职位（s）
​
执行干事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
乔希·曼德尔-布雷姆
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​
总裁、首席执行官兼董事
​
David Bumcrot，博士
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ 首席科学官 ​
凯利·戈尔德
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ 首席财务官 ​
非雇员董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Steven Holtzman(2)(3)
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ 董事会主席 ​
詹姆斯·博伊兰
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ 董事 ​
Jorge Conde(2)(4)
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ 董事 ​
Ingo Chakravarty
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ 董事 ​
Michael Higgins(1)(2)
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ 董事 ​
Amir Nashat，SCD(3)
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ 董事 ​
Paula Ragan，博士(1)
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ 董事 ​
安迪·施瓦布(3)
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ 董事 ​
Ravi I. Thadhani，医学博士，公共卫生硕士
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ 董事 ​
Richard Young，博士
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ 董事 ​
​
(1)
审计委员会成员。
​
(2)
薪酬委员会成员。
​
(3)
提名和公司治理委员会成员。
​
(4)
预计Conde先生将在本次发行结束时或之前辞去董事职务。
​
乔希·曼德尔-布雷姆自2017年起担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。Mandel-Brehm先生曾于2017年至2021年10月担任Polaris Partners的企业家合伙人。Mandel-Brehm先生此前还曾于2013年至2017年在渤健公司担任业务发展小组成员，在那里他领导了多项战略活动和相应的交易。在加入渤健之前，Mandel-Brehm先生曾于2009年至2013年在健赞担任多个角色，负责日益增加的责任，包括担任公司罕见病业务部门业务发展小组的一员。Mandel-Brehm先生还自2021年9月起担任ProMIS Neurosciences，Inc.的董事会成员，该公司是一家临床阶段的生物技术公司，专注于产生和开发用于治疗神经退行性疾病的抗体疗法。Mandel-Brehm先生在圣路易斯华盛顿大学获得生物学学士学位，并在密歇根大学获得MBA学位。我们相信，Mandel-Brehm先生对生物制药行业的广泛了解和经验，加上他的业务发展和执行管理专长，使他有资格担任我们的董事会成员。
David Bumcrot，博士自2020年3月起担任我们的首席科学官和研究高级副总裁。Bumcrot博士此前曾担任我们的副总裁、2017年至2019年3月的生物学负责人以及2019年3月至2020年3月的生物学高级副总裁。在加入CAMP4之前，Bumcrot博士于2014年至2017年在Editas Medicine担任分子与细胞生物学高级总监，在那里他的团队利用突破性的CRISPR技术建立了公司最初的治疗方案。Bumcrot博士曾于2012年至2013年担任麻省理工学院科赫综合癌症研究所RNA治疗实验室的首席研究科学家，并于2002年至2012年在Alnylam Pharmaceutics担任越来越重要的职务，包括最近担任的主任
 
156
 
研究。Bumcrot博士在康奈尔大学获得生物学学士学位，在宾夕法尼亚大学获得分子生物学博士学位，并在哈佛大学细胞与分子生物学系完成博士后研究。
凯利·戈尔德自2022年4月起担任我行首席财务官。Gold女士此前曾于2021年4月至2022年3月担任我们的首席商务官，并于2017年至2021年3月在我们公司担任财务和企业发展方面的日益负责的职位。Gold女士此前曾于2014年至2017年在渤健公司担任战略企业融资副总监，在那里她为公司的后期阶段提供财务领导，并营销罕见病项目，并为研发组织制定长期战略财务轨迹。Gold女士此前还曾于2009年至2013年在德意志银行担任医疗保健投资银行助理，曾在医疗保健投资银行集团工作。Gold女士在安大略省皇后大学获得生命科学和机械工程学士学位，并在麻省理工学院斯隆管理学院获得MBA学位。
Steven Holtzman自2019年10月起担任我们公司董事会主席和战略业务顾问。Holtzman先生于2016年至2020年1月期间担任生物技术公司Decibel Therapeutics, Inc.的首任总裁兼首席执行官和董事会成员。在加入Decibel之前，Holtzman先生于2011年至2016年担任渤健公司企业发展执行副总裁。在加入渤健之前，Holtzman先生于2001年至2010年担任无限制药制药公司的首席执行官。Holtzman先生还自2014年5月起担任临床阶段生物制药公司Molecular Partners AG的董事会成员。Holtzman先生在密歇根州立大学获得哲学学士学位，在牛津大学科珀斯克里斯蒂学院获得哲学学士学位，他以罗德学者的身份就读于该学院。我们相信Holtzman先生的战略发展和行业经验使他有资格担任我们的董事会成员。
詹姆斯·博伊兰自2022年6月起担任我行董事会成员。博伊兰先生自2022年5月起担任Patient Square Capital旗下投资组合公司Enavate Sciences的首席执行官。Boylan先生曾于2009年至2021年4月担任SVB Leerink总裁兼投资银行业务主管。Boylan先生还自2023年10月起担任Immunome Inc.（一家开发靶向癌症疗法的生物技术公司）的董事会成员，并自2022年11月起担任Compass Therapeutics, Inc.（一家将下一代抗体开发为癌症疗法的临床阶段生物制药公司）的董事会成员。博伊兰先生获得了利哈伊大学的金融学士学位和哥伦比亚商学院的金融MBA学位。我们相信，博伊兰先生在生命科学和生物技术领域的广泛投资和商业经验使他有资格担任我们的董事会成员。
Jorge Conde自2018年起担任我们的董事会成员，预计将在本次发行结束时或之前辞去董事职务。Conde先生自2017年6月起担任Andreessen Horowitz的普通合伙人，领导生物、计算机科学和工程领域的投资。Conde先生此前曾于2016年至2017年担任Syros医药，Inc.的首席战略官，并于2014年至2016年担任其首席产品官。在加入Syros之前，2007年至2014年，Conde先生曾在基因组学公司Knome，Inc.担任多个职务，包括担任创始首席执行官、首席财务官和首席产品官。在其职业生涯的早期，Conde先生曾在MedImmune，LLC从事营销和运营工作，在DNA测序公司Helicos Biosciences Corporation管理业务发展职能，并曾在摩根士丹利担任生物技术投资银行家。Conde先生拥有约翰霍普金斯大学生物学学士学位、哈佛-麻省理工学院Health Sciences与技术分部硕士学位以及哈佛商学院工商管理硕士学位。我们相信Conde先生丰富的投资和生命科学行业经验使他有资格担任我们的董事会成员。
Ingo Chakravarty自2024年4月起担任我们的董事会成员。Chakravarty先生是风险投资公司Northpond Ventures的运营合伙人。此前，Chakravarty先生于2020年4月至2021年2月期间担任Mesa Biotech，Inc.（一家即时分子诊断公司Mesa Biotech）的总裁兼首席执行官，当时该公司被赛默飞世尔科技公司收购；此后，Chakvaraty先生继续担任Mesa Bioetch的总经理至2023年3月。在加入Mesa Biotech之前，Chakravarty先生于2016年至2019年11月担任精准护理公司Navican Genomics，Inc.的首席执行官。
 
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Chakravarty先生拥有德国弗里德里希·海克学校的电气工程学位。我们认为，Chakravarty先生在生命科学和生物技术行业的重要领导经验使他有资格担任我们的董事会成员。
Michael Higgins自2017年起担任我们的董事会成员。希金斯先生是一位连续创业者，在他的职业生涯中帮助创办和建立了许多公司。2015年至2020年，他在投资公司Polaris Partners担任驻场企业家。2003年至2014年，他在生物制药公司Ironwood医药公司担任高级副总裁兼首席运营官。在2003年之前，Higgins先生曾在健赞担任多个高级业务职务，包括公司财务副总裁和业务发展副总裁。Higgins先生自2015年起担任Voyager Therapeutics, Inc.或Voyager的董事会成员。他于2019年6月被任命为Voyager董事会主席，并于2021年6月至2022年3月期间担任Voyager临时总裁兼首席执行官。Higgins先生还自2023年11月起担任生物制药公司Cyclerion Therapeutics, Inc.的董事会成员，并自2020年4月起担任生物制药公司Pulmatrix, Inc.的董事会主席。Higgins先生此前曾于2015年至2022年5月担任免疫肿瘤学公司Genocea Biosciences Inc.的董事会成员。希金斯先生获得了康奈尔大学的学士学位和达特茅斯学院阿莫斯·塔克商学院的MBA学位。我们认为，Higgins先生的财务和商业专长，包括他作为上市制药公司执行官的多元化背景以及在其他生命科学公司董事会任职，使他有资格担任董事会成员。
Amir Nashat，SCD自2015年起担任我司董事会成员。纳沙特是风险投资公司Polaris Partners的执行合伙人，自2002年以来一直在该公司工作。Nashat先生目前代表Polaris加入Morphic Holding, Inc.的董事会，该公司是一家开发小分子整合素疗法的生物制药公司，自2017年以来一直在该公司任职。Nashat先生此前曾于2012年至2024年6月担任Scholar Rock Holding Corporation的董事会成员，于2007年至2020年5月担任Fate Therapeutics, Inc.的董事会成员，于2008年至2020年4月担任Selecta Biosciences, Inc.的董事会成员，于2016年至2022年9月担任Syros Pharmaceuticals, Inc.的董事会成员。在加入Polaris之前，Nashat先生在麻省理工学院完成了化学工程赫兹研究员的理学博士学位，辅修生物学。Nashat先生还在加州大学伯克利分校获得了材料科学和机械工程学的硕士和学士学位。我们相信Nashat博士丰富的生物技术投资经验使他有资格担任我们的董事会成员。
Paula Ragan，博士自2019年5月起担任我司董事会成员。Ragan博士自2014年起担任X4 Pharmaceuticals, Inc.（X4 Pharmaceuticals，Inc.）的首席执行官兼总裁，该公司是一家商业阶段临床生物制药公司。拉根博士此前曾在2013年至2014年期间担任Lysosomal Therapeutics Inc.的咨询首席商务官。在加入LTI之前，Ragan博士曾在Genzyme担任高级主管，在那里她领导了Genzyme罕见病业务的战略合作努力，并在2007年至2012年期间领导了Genzyme旗舰商业产品的供应链规划。拉根博士还自2014年起担任X4的董事会成员。拉根博士在塔夫茨大学获得机械工程学士学位，在波士顿大学获得生物医学工程学硕士学位，并在麻省理工学院获得博士学位。我们相信，拉根博士作为上市公司首席执行官的特定行业业务专长和经验使她有资格担任我们的董事会成员。
安迪·施瓦布自2021年3月起担任我司董事会成员。施瓦布先生是5AM Venture Management，LLC的创始合伙人和管理合伙人，这是一家专注于生命科学公司的投资公司，他自2002年以来一直在该公司任职。自2023年8月以来，施瓦布先生一直担任Skye Bioscience，Inc.的董事会成员，该公司是一家专注于开发大麻素衍生物的生物制药公司。Schwab先生此前曾于2022年1月至2023年6月担任Pear Therapeutics，Inc.（一家专注于开发小分子激酶抑制剂的生物制药公司）的董事会成员，于2014年至2022年6月担任5:01 Acquisition Corp. Acquisition Corp.的董事会成员，并于2020年9月至2022年10月担任该公司的董事会成员。施瓦布先生在戴维森学院获得了遗传学和伦理学荣誉学士学位。我们认为，施瓦布先生在管理职位和几家生命科学公司董事会的丰富经验使他有资格担任我们的董事会成员。
 
158
 
Ravi I. Thadhani，医学博士，公共卫生硕士自2021年10月起担任我司董事会成员。Thadhani博士自2023年1月起担任埃默里大学卫生事务执行副校长、埃默里大学伍德拉夫Health Sciences中心执行主任以及埃默里医疗保健董事会副主席。Thadhani博士此前曾于2019年11月至2022年12月担任Mass General Brigham的首席学术官和教务主任，并于2012年至2022年12月担任哈佛医学院的医学教授。在此之前，Thadhani博士于2017年至2019年10月担任Cedars-Sinai医疗中心研究和研究生研究教育副院长。Thadhani博士获得了圣母大学的文科学士学位、哈佛大学T.H. Chan公共卫生学院的公共卫生硕士学位和宾夕法尼亚大学医学院的医学博士学位。我们相信Thadhani博士的研究专长以及医学背景和培训使他有资格担任我们的董事会成员。
Richard Young，博士自2016年起担任我司董事会成员。Young博士自1984年起担任麻省理工学院生物学教授和怀特黑德研究所成员。2012年入选美国国家科学院，2019年入选美国国家医学研究院。Young博士曾担任美国国立卫生研究院和世界卫生组织的顾问。Young博士还自2011年起担任生物技术公司Syros Pharmaceuticals, Inc.的董事会成员，并自2017年起担任生物技术公司Omega Therapeutics, Inc.的董事会成员。Young博士在印第安纳大学获得生物科学学士学位，在耶鲁大学获得分子生物物理和生物化学博士学位。我们相信，杨博士的科学专长和他作为我们科学联合创始人之一的角色使他有资格担任我们的董事会成员。
董事会组成
我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理，董事会目前由11名成员组成。我们董事会的主要职责是向我们的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。我们的董事会定期举行会议，并根据要求额外举行会议。
本次发行完成后，我们的董事会将由成员组成，其中成员根据我们与股东之间的第三次经修订和重述的投票协议或投票协议的董事会组成条款被选为董事。投票协议将在本次发行完成时终止，届时，任何股东都不会拥有关于选举或指定我们董事会成员的任何特殊权利。我们根据投票协议当选为董事会成员的现任董事将继续担任董事，直到继任者被正式选出并符合资格，或直到他或她早些时候辞职或被免职。
我局董事会可不时藉决议订立授权董事人数。根据我们在本次发行结束时生效的重述章程，紧随本次发行之后，我们的董事会将分为三个等级，任期交错三年。在每届股东年会上，任期届满的董事继任者将被推选任职，任期自当选之时起至当选后的第三届年会止。我们的董事将按以下三个职类划分：
•
I类，将包括，和，及其任期将在本次发行结束后举行的我们的第一次年度股东大会上到期；
​
•
II类，将包括，和，其条款将在本次发行结束后举行的我们的第二次年度股东大会上到期；和
​
•
III类，将包括，和，其条款将在本次发行结束后举行的我们的第三次年度股东大会上到期。
​
我们重述的章程将于本次发行结束时生效，该章程将规定，授权董事人数只能通过经我们董事会过半数批准的决议进行变更。任何因董事人数增加而增加的董事职位将在三人之间分配
 
159
 
类，以便尽可能使每个类由三分之一的董事组成。将我们的董事会分为三个等级，三年任期交错，可能会延迟或阻止我们管理层的变动或控制权的变更。
董事独立性
根据纳斯达克股票市场规则，或《纳斯达克上市规则》，上市公司首次公开发行股票完成后的一年内，独立董事必须占其董事会的多数。此外，《纳斯达克上市规则》要求，除特定例外情况外，上市公司审计和薪酬委员会的每个成员都是独立的，董事提名人应由占独立董事过半数的独立董事或由单独由独立董事组成的提名和公司治理委员会推选或推荐给董事会。根据《纳斯达克上市规则》，只有当一名董事的董事会认为该人不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且该人是《纳斯达克上市规则》和经修订的1934年证券交易法或《交易法》规定的规则所定义的“独立”时，该董事才有资格成为“独立”董事。
审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。为就规则10A-3而言被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会成员身份外，不得：（1）直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或（2）是上市公司或其任何附属公司的关联人士。
根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定，我们的每位董事，除了，均为《纳斯达克上市规则》所定义的“独立董事”，包括，就我们审计委员会的所有成员而言，包括《交易法》下第10A-3条规定的独立性标准，就我们薪酬委员会的所有成员而言，《交易法》第10C-1条规定的独立性标准，是《交易法》第16b-3条定义的“非雇员董事”。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和先前关系以及我们的董事会在确定其独立性时认为相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股份的实益所有权以及标题为“某些关系和关联人交易”一节中描述的交易。
我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会已经，并且在完成此次发行后，其委员会也将在监督我们的风险管理方面发挥积极作用。我们的董事会负责对风险进行一般监督，并定期审查有关我们风险的信息，包括信用风险、流动性风险和操作风险。薪酬委员会将负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理。审计委员会将负责监督与会计事项和财务报告相关的风险管理，以及与网络安全事项相关的风险。提名和治理委员会将负责监督与我们董事会的独立性和潜在利益冲突相关的风险管理。虽然每个委员会将负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但将通过委员会成员的讨论定期向整个董事会通报此类风险。
董事会委员会
我们的董事会将成立审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。我们董事会各委员会的组成及职责
 
160
 
董事介绍如下。成员在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。每个委员会打算通过一份书面章程，该章程符合美国证券交易委员会（SEC）的申请规则和规定以及纳斯达克上市规则，我们将在本次发行完成后将其发布到我们的网站www.camp4tx.com。我们的董事会可不时成立其认为必要或适当的其他委员会。载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料并非本招股章程的一部分，本招股章程载列本公司网站地址仅为不活跃的文字参考。
审计委员会
我们的审计委员会将根据书面章程运作，在本次发行完成之前生效，该章程满足适用的纳斯达克上市规则。
完成此次发行后，审计委员会的职责将包括：
•
聘任、核准我司独立注册会计师事务所的报酬，并对其资格、业绩、程序和独立性进行评估；
​
•
监督我们的独立注册会计师事务所的工作，包括通过接收和审议该事务所的书面定期报告；
​
•
预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；
​
•
与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表以及相关披露，包括收益发布；
​
•
监督并与我们的独立注册会计师事务所定期审查我们遵守上市公司会计监督委员会所有适用要求的情况；
​
•
与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论有关会计原则和财务报表列报的任何重大问题以及为处理这些问题而采取的步骤；
​
•
审查有关我们内部控制结构和程序的任何重大缺陷或重大缺陷的披露，包括我们的年度和季度报告中的披露；
​
•
协调我们的董事会对我们在财务报告、披露控制和程序、商业行为和道德准则、投诉程序以及法律和监管事项方面的内部控制的监督；
​
•
审查并与管理层和我们的独立注册公共会计师事务所讨论有关网络安全风险的任何重大问题以及评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程；
​
•
与管理层讨论我们的风险管理政策；
​
•
建立关于聘用我司独立注册会计师事务所员工的政策及会计相关投诉和关注事项的接收和保留程序；
​
•
独立会见我司独立注册会计师事务所及管理层；
​
•
审议批准任何关联人交易；
​
•
监督我们关于风险评估和风险管理的指导方针和政策；
​
•
监督并定期审查我国信息技术系统、流程和数据的完整性；
​
•
准备SEC规则要求的审计委员会报告；
​
•
至少每年审查和评估审计委员会章程的充分性；和
​
 
161
 
•
至少每年对审计委员会的业绩进行一次评估。
​
由我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计服务和所有非审计服务（微量非审计服务除外）必须事先获得我们的审计委员会的批准。
我们审计委员会的成员是，并且。主持审计委员会。我们的董事会已确定，我们审计委员会的每位成员在财务和审计事项方面拥有足够的知识，可以在审计委员会任职。我们的董事会还确定，这是一名“审计委员会财务专家”，定义见S-K条例第407项。
我们希望在完成首次公开发行股票的公司根据《纳斯达克上市规则》和SEC规则和规定的过渡期结束之前，满足审计委员会的成员独立性要求。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会将根据书面章程运作，于本次发行完成前生效，且该章程满足适用的纳斯达克上市规则。
我们的薪酬委员会在完成此次发行后的职责将包括：
•
审查并建立我们的整体管理层薪酬战略和福利理念和政策，包括基本工资、激励薪酬和基于股权的赠款；
​
•
审查和批准与我们的首席执行官和其他执行官的薪酬相关的绩效目标和目标；
​
•
根据首席执行官和执行官的绩效目标和目标评估其绩效，包括在非雇员董事的执行会议期间，并向我们的董事会建议我们的首席执行官和其他执行官的薪酬；
​
•
审议非职工董事薪酬事项并向董事会提出建议；
​
•
审查、监督和管理我们的股权激励计划，根据该计划授予奖励，并就采纳任何新的或修改的现有股权激励、现金激励、管理层激励和递延薪酬计划向董事会提出建议；
​
•
建立和审查允许收回激励薪酬的“回拨”政策；
​
•
在确定为可取的范围内，审查、考虑和选择一个由适当公司组成的同行群体，以便对我们的执行官和非雇员董事的薪酬进行基准测试和分析；
​
•
向我们的董事会推荐针对我们的执行官和非雇员董事的任何股票所有权准则，定期评估这些准则并酌情建议修订，并监测个人对这些准则的遵守情况；
​
•
保留、任命或获得薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，并确定该顾问或顾问的薪酬和独立性；
​
•
如果需要，准备薪酬委员会关于高管薪酬的报告，以便根据SEC规则纳入我们的10-K表格年度报告和我们的代理声明；
​
•
监督我们遵守《萨班斯-奥克斯利法案》有关向董事和高级职员提供贷款的要求；
​
•
审查和批准我们的执行官的所有雇佣合同和其他补偿、遣散和控制权变更安排；
​
•
制定并定期审查与我们的执行官相关的额外津贴的政策和程序；
​
 
162
 
•
审查与我们的赔偿政策和做法相关的风险；
​
•
根据制定并向薪酬委员会向全体董事会推荐的指导方针，监督管理层的高级管理职位继任计划的维护和向我们的董事会提交；
​
•
审查我们在文化、人才招聘、发展和保留、员工敬业度以及多样性和包容性方面的战略、举措和计划；
​
•
维护薪酬委员会的会议记录，并定期向董事会报告其行动和任何建议；
​
•
至少每年审查和评估薪酬委员会章程的充分性；和
​
•
每年对薪酬委员会的绩效进行评估。
​
我们薪酬委员会的成员是，并且。主持薪酬委员会。
我们希望在根据《纳斯达克上市规则》和SEC规则为完成首次公开发行的公司提供的过渡期结束之前，满足薪酬委员会的成员独立性要求。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会将根据书面章程运作，在本次发行完成之前生效，该章程满足适用的纳斯达克上市规则。
我们的提名和公司治理委员会在完成此次发行后的职责将包括：
•
积极寻找和确定符合董事会批准标准的个人成为我们董事会成员，并接受此类合格个人的提名；
​
•
向我们的董事会推荐拟被提名选举为董事的人员，并向董事会的每个委员会推荐；
​
•
制定政策，根据该政策，我们的股东可以向提名和公司治理委员会推荐候选人，以供考虑提名为董事；
​
•
每年审查和推荐委员会名单；
​
•
向我们的董事会推荐合格的候选人，以填补我们董事会的空缺；
​
•
制定并向我们的董事会推荐一套适用于我们的公司治理原则，并至少每年对这些原则进行审查；
​
•
审查并就我们的董事会规模、组成、领导结构和董事会委员会结构向我们的董事会提出建议；
​
•
与我们的董事会一致审查我们关于企业公共责任重大问题的政策，包括但不限于可持续性、多样性和包容性以及环境、社会和治理倡议；
​
•
向我们的董事会提出对我们的董事会和董事会各委员会的绩效进行年度评估的流程建议；
​
•
监督对我们的董事会和董事会各委员会进行年度评估的过程；
​
•
考虑并向我们的董事会报告我们董事会成员可能存在利益冲突的任何问题；
​
 
163
 
•
与管理层一起审查公司的社会企业责任活动、政策和方案；
​
•
定期为现有董事提供新的董事定位和继续教育；
​
•
监督维持并向我们的董事会介绍管理层对公司高级管理职位的继任计划；
​
•
至少每年审查和评估提名和公司治理委员会章程的充分性；和
​
•
每年对提名和公司治理委员会的绩效进行评估。
​
我们的提名和公司治理委员会的成员是，并且。担任提名和公司治理委员会的主席。我们的董事会已确定提名和公司治理委员会的每位成员均满足适用的《纳斯达克上市规则》的独立性标准。
我们的董事会可能会不时设立其他委员会。
商业行为和道德准则
自本次发行结束后生效，我们将采用适用于我们所有员工、执行官和董事的商业行为和道德准则，或行为准则。这包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。本次发行结束后，《行为准则》全文将在我们的网站www.camp4tx.com上提供。我们打算在我们的网站上披露未来对我们的商业行为和道德准则的任何修订或豁免，这些修订或豁免任何首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人、履行类似职能的人或我们的董事不受商业行为和道德准则中的规定的约束。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并无以引用方式并入本招股章程。我们已将我们的网站列入本招股说明书，仅作为不活跃的文字参考。
薪酬委员会环环相扣，内幕参与
薪酬委员会的任何成员目前或在任何时候都不是我们的高级职员或雇员。我们的任何执行官目前都没有担任，或在上一个完成的财政年度内没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会成员。
 
164
 
E行政及董事薪酬
以下对补偿安排的讨论和分析应与下文列出的补偿表和相关披露一并阅读。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划和对未来薪酬计划的预期。我们采用的实际补偿方案可能与本次讨论中总结的方案存在重大差异。
简介
这一部分将描述截至2023年12月31日的财政年度，我们的总裁兼首席执行官Joshua Mandel-Brehm和我们接下来的两位薪酬最高的执行官，我们的首席财务官 Kelly Gold和我们的首席科学官David Bumcrot获得、赚取或支付给我们的薪酬的重要要素。这些高管统称为我们指定的执行官。
在此次发行之前，我们的董事会或董事会负责确定我们首席执行官的薪酬，我们董事会的薪酬委员会或委员会就此类薪酬向我们的董事会提出建议，并负责确定我们其他执行官的薪酬。我们的CEO向我们的委员会提出了关于他的直接下属的薪酬的建议，包括Gold女士和Bumcrot先生。
补偿汇总表
下表列出截至2023年12月31日止财政年度，我们指定的行政人员因向我们提供服务而获得、赚取或支付的补偿：
姓名和主要职务
​ ​
年份
​ ​
工资
($)
​ ​
非股权
激励计划
Compensation
($)(1)
​ ​
所有其他
Compensation
($)(2)
​ ​
合计
($)
​
约书亚·曼德尔-布雷姆
首席执行官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 546,000 ​ ​ ​ ​ $ 140,381 ​ ​ ​ ​ $ 9,900 ​ ​ ​ ​ $ 696,281 ​ ​
凯利·戈尔德
首席财务官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 425,000 ​ ​ ​ ​ $ 111,190 ​ ​ ​ ​ $ 92,644 ​ ​ ​ ​ $ 628,834 ​ ​
大卫·布姆克罗特
首席科学官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 390,000 ​ ​ ​ ​ $ 102,033 ​ ​ ​ ​ $ 9,900 ​ ​ ​ ​ $ 501,933 ​ ​
​
(1)
本栏显示的金额代表根据我们的年度奖金计划在2023财年获得的年度奖金，下文“年度奖金”中对此进行了描述。
​
(2)
“所有其他补偿”栏中显示的金额反映了（i）在Mandel-Brehm先生和Bumcrot先生的情况下，该公司对我们的401（k）计划的非选择性贡献，下文在“雇员和退休福利”中描述；以及（ii）在Gold女士的情况下，该公司对我们的401（k）计划的非选择性贡献（9,900美元），通勤和住房费用（73,094美元），以及专业会员费用（9,650美元）。
​
对薪酬汇总表的叙述性披露
年基薪
Mandel-Brehm先生的初始基薪在其雇佣协议中列出，随后进行了修订和重述，Gold女士和Bumcrot先生的初始基薪在各自的聘书协议中列出。2023年，曼德尔-布雷姆先生的年基薪为54.6万美元，戈尔德女士的年基薪为42.5万美元，布姆克罗特先生的年基薪为39万美元。
年度奖金
在2023财年，我们指定的每位执行官都有资格获得年度绩效奖金，该奖金的目标金额以基本工资的百分比表示，等于30%。年度
 
165
 
绩效奖金基于公司和个人绩效因素的实现情况。我们的委员会就公司实现其公司目标向我们的董事会提出建议，我们的董事会批准了最终奖金池。我们的董事会评估我们首席执行官的个人绩效，我们的委员会与我们的首席执行官协商，评估我们其他高管的个人绩效，包括Gold女士和Bumcrot先生。
与我们指定的执行官的协议
我们指定的每位执行官都是与我们签订的雇佣协议或聘书的一方，该协议或聘书规定了执行官与我们的雇佣条款和条件。我们与Mandel-Brehm先生签订了日期为2019年12月12日的经修订和重述的雇佣协议，并分别于2017年6月16日和2017年7月1日与Gold女士和Bumcrot先生签订了聘书协议，在每种情况下都规定了高管应享有的年度基本工资，如上所述，以及参与我们的员工福利计划，不时生效。此外，每位高管须遵守单独的员工保密和转让协议，其中包含某些限制性契约义务，包括与保密和转让开发项目有关的契约，以及在受雇期间和终止雇佣后的12个月内不竞争或招揽我们的某些服务提供商、客户和供应商的契约。
终止雇用时的潜在付款
我们指定的每一位执行官在某些情况下终止雇佣关系时都有权获得遣散费和其他福利，如下所述。下文提及的术语“原因”和“充分理由”在指定执行官的雇佣协议或控制权遣散协议中定义（如适用），下文提及的术语“出售事件”在我们的2016年计划中定义，“控制权变更”在高管的控制权遣散协议中定义。
曼德尔-布雷姆先生。根据他修订和重申的雇佣协议，如果Mandel-Brehm先生的雇佣被我们无故终止或由他有充分理由终止，每一次都是“合格的终止”，除了与“销售事件”有关，他将有权获得（i）在他的雇佣终止后的十二个月内继续支付他的年基本工资，以及（ii）每月金额等于我们为Mandel-Brehm先生的团体医疗、牙科和/或视力保险费或COBRA延续提供的金额，直到他的遣散期结束或他在COBRA下的权利到期。如果在出售事件发生前三十天内或之后十二个月内发生符合条件的终止，Mandel-Brehm先生将有权获得（i）在终止雇佣后的18个月内继续支付其年基薪，（ii）COBRA延续至该18个月期间结束，或者，如果更早，其COBRA权利到期，以及（iii）完全加速其未归属和未归属的基于时间的股权奖励。
Mandel-Brehm先生无权为任何“黄金降落伞”消费税获得税收总额付款，但他的雇佣协议规定，如果在考虑到消费税对此类未减少的降落伞付款的影响后，这种减少的金额将为他带来更大的经济利益，他将获得任何所谓“降落伞付款”的削减。
根据与公司的控制权离职协议变更，Gold女士和Bumcrot先生各自有权在控制权变更前三十天内或控制权变更后十二个月内符合条件的终止情况下获得以下遣散费金额：（i）继续支付她或他的年度基本工资，为期六个月，在她或他的雇佣关系终止后，（ii）每月COBRA金额等于公司在其团体健康计划下的保费部分，直至六个月遣散期结束之日或高管获得另一雇主健康计划承保之日（以较早者为准），以及（iii）全面加速她或他的所有未兑现和未归属的基于时间的股权奖励。
我们根据各自协议向我们指定的执行官提供遣散费和其他福利的义务，条件是该执行官签署一份离职协议，其中包括对我们有利的索赔解除。
 
166
 
股权补偿
在2023财年，我们没有向我们指定的执行官授予任何股权奖励，但在前几年，我们向我们指定的执行官授予了股权奖励，以帮助他们的利益与我们股东的利益保持一致。
雇员和退休福利
我们目前向我们的全职员工提供基础广泛的健康和福利福利，包括我们指定的执行官，包括健康、生命、残疾、视力和牙科保险。此外，我们维持一个安全港401（k）退休计划，根据该计划，我们向符合条件的计划参与者提供3%的非选择性供款。除401（k）计划外，我们不向我们的员工提供任何合格或不合格的退休或递延补偿福利，包括我们指定的执行官。
我们指定的某些执行官还获得有限的额外津贴，这些津贴在上文“薪酬汇总表”的脚注中进行了描述。
财政年度结束时未兑现的股权奖励
下表列出了截至2023年12月31日我们每位指定执行官持有的未偿还股权奖励的信息：
​ ​ ​
期权奖励
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票奖励
​
姓名
​ ​
数量
证券
底层
未行使
选项（#）
可行使
​ ​
Number of
证券
底层
未行使
期权（#）
不可行使
​ ​
Option
运动
价格（$）
​ ​
Option
到期
日期
​ ​
Number of
股份或
股票单位
还没有
既得
​ ​
M市场价值
的股份或
股票单位
还没有
尚未归属（1）
​
约书亚·曼德尔-布雷姆
​ ​ ​ ​ 280,940 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 0.19 ​ ​ ​ ​ ​ 5/22/27 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 25,443 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 0.19 ​ ​ ​ ​ ​ 12/4/27 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 344,549 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 0.19 ​ ​ ​ ​ ​ 9/4/28 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 31,804 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 0.19 ​ ​ ​ ​ ​ 3/12/29 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 15,570(2) ​ ​ ​ ​ ​ 332 ​ ​ ​ ​ $ 0.19 ​ ​ ​ ​ ​ 2/19/30 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 328,125(3) ​ ​ ​ ​ ​ 421,875 ​ ​ ​ ​ $ 0.49 ​ ​ ​ ​ ​ 3/23/32 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 1,197,593(4) ​ ​ ​ ​ ​ 2,634,707 ​ ​ ​ ​ $ 0.75 ​ ​ ​ ​ ​ 12/7/32 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 332(5) ​ ​ ​ ​ $ 269 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 937,573(6) ​ ​ ​ ​ $ 759,434 ​ ​
凯利·戈尔德
​ ​ ​ ​ 16,962 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 0.19 ​ ​ ​ ​ ​ 9/26/27 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 4,240 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 0.19 ​ ​ ​ ​ ​ 12/4/27 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 31,804 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 0.19 ​ ​ ​ ​ ​ 9/4/28 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 6,360 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 0.19 ​ ​ ​ ​ ​ 3/12/29 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 53,007 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 0.19 ​ ​ ​ ​ ​ 6/18/29 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 8,304(2) ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ $ 0.19 ​ ​ ​ ​ ​ 2/19/30 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 72,187(3) ​ ​ ​ ​ ​ 92,813 ​ ​ ​ ​ $ 0.49 ​ ​ ​ ​ ​ 3/23/32 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 324,156(4) ​ ​ ​ ​ ​ 713,144 ​ ​ ​ ​ $ 0.75 ​ ​ ​ ​ ​ 12/7/32 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 177(5) ​ ​ ​ ​ $ 143 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 212,031(6) ​ ​ ​ ​ $ 171,745 ​ ​
 
167
 
​ ​ ​
期权奖励
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票奖励
​
姓名
​ ​
数量
证券
底层
未行使
选项（#）
可行使
​ ​
Number of
证券
底层
未行使
期权（#）
不可行使
​ ​
Option
运动
价格（$）
​ ​
Option
到期
日期
​ ​
Number of
股份或
股票单位
还没有
既得
​ ​
M市场价值
的股份或
股票单位
还没有
尚未归属（1）
​
大卫·布姆克罗特
​ ​ ​ ​ 530 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 0.19 ​ ​ ​ ​ ​ 5/22/27 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 56,188 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 0.19 ​ ​ ​ ​ ​ 9/26/27 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7,421 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 0.19 ​ ​ ​ ​ ​ 12/4/27 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 6,360 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 0.19 ​ ​ ​ ​ ​ 3/12/29 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 48,767 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 0.19 ​ ​ ​ ​ ​ 6/18/29 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 46,089(2) ​ ​ ​ ​ ​ 981 ​ ​ ​ ​ $ 0.19 ​ ​ ​ ​ ​ 2/19/30 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 76,562(3) ​ ​ ​ ​ ​ 98,438 ​ ​ ​ ​ $ 0.49 ​ ​ ​ ​ ​ 3/23/32 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 307,062(4) ​ ​ ​ ​ ​ 675,538 ​ ​ ​ ​ $ 0.75 ​ ​ ​ ​ ​ 12/7/32 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 160(5) ​ ​ ​ ​ $ 130 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 212,031(6) ​ ​ ​ ​ $ 171,745 ​ ​
（1）由于我们在2023年期间没有公开交易，我们的股票没有容易确定的公开市场价值。本表中报告的股票奖励是根据我们的董事会根据第三方估值确定的截至2023年12月31日我们普通股的公平市场价值（0.81美元）进行估值的。
（2）反映2024年1月1日完全归属的股票期权。
（3）反映在2022年3月1日归属开始日期的48个月周年日内按月等额分期归属的股票期权，但须受指定的执行官继续受雇。
（4）反映在2022年9月1日归属起始日期的48个月周年日内按月等额分期归属的股票期权，但须受指定的执行官继续受雇。
（5）反映2024年1月1日完全归属的限制性股票奖励。
（6）反映在提前行使股票期权奖励时收到的限制性股票，该股票期权在自2021年3月31日开始的48个月期间内按月等额分期归属，其限制将于2025年3月31日完全失效，但须受指定的执行官继续受雇的限制。
董事薪酬
下表列出了我们董事会的非雇员董事在2023财年支付给、收到或赚取的薪酬。除根据《投票协议》的规定当选为董事会成员且在2023年未因其董事会服务获得单独报酬的个人外，董事每年可获得35000美元的聘用金，每月或在每个日历季度开始时支付。Holtzman先生担任董事会主席的额外费用为15000美元；Young博士担任研发委员会主席的额外费用为7500美元；Higgins先生担任薪酬委员会主席的额外费用为7500美元；Ragan博士担任审计委员会主席的额外费用为7500美元。
姓名
​ ​
Fees赚取或支付
现金（美元）
​ ​
All其他
补偿（美元）
​ ​
共计（美元）
​
Richard Young，博士（2）
​ ​ ​ $ 42,500 ​ ​ ​ ​ $ 100,000(1) ​ ​ ​ ​ $ 142,500 ​ ​
史蒂夫·霍尔茨曼（2）
​ ​ ​ $ 50,000 ​ ​ ​ ​ $ 75,000(1) ​ ​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​
Michael Higgins（2）
​ ​ ​ $ 42,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 42,500 ​ ​
Paula Ragan，博士（2）
​ ​ ​ $ 42,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 42,500 ​ ​
Ravi Thadani，医学博士，公共卫生硕士（2）
​ ​ ​ $ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 35,000 ​ ​
詹姆斯·博伊兰
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
安迪·施瓦布
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Amir Nashat，SCD
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
168
 
姓名
​ ​
Fees赚取或支付
现金（美元）
​ ​
All其他
补偿（美元）
​ ​
共计（美元）
​
Jorge Conde
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
戴安娜·伯恩斯坦
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ingo Chakravarty
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
（1）Young博士和Holtzman先生各自是与公司签订的咨询协议的一方，根据该协议，这些个人向公司提供战略和其他业务咨询服务，以换取年度聘用金（Young博士10万美元，Holtzman先生7.5万美元）。
（2）截至2023年12月31日，以下董事持有未归属的公司股票期权和限制性股票奖励（RSA）如下：Dr. Young，482,420份期权和246,486份RSA；Holtzman先生，675,263份期权和282,929份RSA；Higgins先生，109,932份期权和59,634份RSA；Ragan女士，109,932份期权和59,634份RSA；Thadhani博士，109,932份期权和75,536份RSA。
股权计划
2016年计划
2016年，我们的董事会通过了，并且我们的股东批准了我们修订和重述的2016年股票期权和授予计划，或2016年计划。2016年计划允许向我们的高级职员、员工、董事、顾问和其他关键个人授予激励股票期权、非合格股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位或RSU，以及非限制性股票奖励。截至2024年，根据2016年计划，我们普通股股票的奖励尚未兑现，股票仍可供未来发行。本摘要并非对2016年计划所有条款的完整描述，并通过参考2016年计划对其整体进行限定，该计划将作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交。
计划管理
我们的董事会负责管理2016年计划。我们的董事会拥有酌处权来解释2016年计划及其下发布的任何奖励，确定获得和授予奖励的资格，确定和修改任何奖励的条款和条件，加速行使或归属奖励的全部或任何部分，并为管理2016年计划和所有奖励规定规则、指导方针和做法，以及以其他方式作出其认为对管理2016年计划可取的所有决定。我们的董事会可将其任何或全部权力转授予由不少于两名董事组成的董事会委员会。如本摘要所用，“管理员”一词是指我们的董事会及其授权代表（如适用）。
资格
我们和我们子公司的高级职员、员工、董事、顾问和关键人物有资格参加2016年计划。激励股票期权（ISO）的资格仅限于我们的员工或某些关联公司的员工。
奖励的可转让性
除由管理人决定外，股票期权不得通过遗嘱或世系和分配法则进行转让。受裁决规限的股份转让须遵守多项规定，包括向公司提供通知，以及公司有权按条款购买任何受建议转让规限的股份。
出售事件的影响
一旦发生下文定义的出售事件，2016年计划和所有未行使的股票期权将终止，所有未归属的限制性股票和RSU将被没收，除非存续实体或其母公司延续、承担或替代此类奖励。公司还有权（但无义务）向此类被取消或没收的奖励的持有人提供相当于在行使或结算此类奖励的既得部分时本可获得的金额的现金付款。就2016年计划而言，“出售事件”包括（i）出售全部或几乎全部资产
 
169
 
公司，（ii）合并、重组或合并，据此，紧接该交易之前的公司未行使表决权的持有人不拥有存续实体的未行使表决权的多数，以及（iii）一个人或一群人在单一交易或一系列相关交易中收购公司的全部或多数已行使表决权的股票，但不包括本次发行。
调整规定
如果公司股本发生某些变化，其中包括重组、资本重组、重新分类、股票股息、股票分割或反向股票分割，管理人将对2016年计划及其下的未偿奖励作出适当和成比例的调整，包括根据2016年计划保留发行的最大股份数量以及受任何当时未偿奖励约束的股份或其他证券的数量和种类。
修订及终止
我们的董事会可随时修订或终止2016年计划，而管理人可随时修订或取消任何未完成的裁决，以满足法律变更或任何其他合法目的，但前提是，未经裁决持有人同意，任何此类行动不得对任何未完成的裁决项下的权利产生不利影响。
新兴成长型公司地位
根据《就业法》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。作为一家新兴的成长型公司，我们将不受与披露高管薪酬相关的某些要求的约束，包括要求就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票，以及提供有关我们首席执行官的总薪酬与我们所有员工年度总薪酬的中位数比率的信息，每一项都符合《2010年投资者保护和证券改革法案》的要求，该法案是《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的一部分。
其他报酬和福利
我们目前所有指定的执行官都有资格参与我们的员工福利计划，在每种情况下，其基础与我们所有其他员工相同。这些员工福利计划包括医疗、牙科、视力、短期和长期残疾以及生命和意外肢解保险计划。我们为所有员工，包括我们指定的执行官，支付一部分医疗、牙科、视力和生命以及意外死亡和肢解保险的保费。此外，我们向我们的员工提供参与401（k）计划的机会，包括我们指定的每一位执行官，如下文标题为“员工和退休福利”的部分所述。
追回政策
就此次发行而言，我们打算根据《多德弗兰克法案》的要求，采用符合《纳斯达克上市规则》的补偿回收政策。
赔偿责任和赔偿的限制
我们重述的章程将在本次发行完成前立即生效，其中将包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制我们现任和前任董事和高级管理人员的金钱损失责任的条款。特拉华州法律规定，公司的董事和高级管理人员不会因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对金钱损失承担个人责任，但以下方面的责任除外：
•
任何违反董事或高级人员对公司或其股东的忠诚义务的行为；
​
•
任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；
​
 
170
 
•
作为董事，违规支付股息或违规回购或赎回股票；
​
•
作为高级人员，股东代表公司提出的派生债权；或
​
•
董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易。
​
此类责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响公平补救措施的可用性，例如禁令救济或撤销。
我们重述的章程将授权我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事、高级职员、雇员和其他代理人。我们重述的章程将规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员，并可能赔偿我们的其他雇员和代理人。我们重述的章程还将规定，在满足某些条件后，我们将在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或高级管理人员所产生的费用，并允许我们代表任何高级管理人员、董事、雇员或其他代理人为其以该身份的行为所引起的任何责任投保，无论我们是否会根据特拉华州法律的规定被允许对他或她进行赔偿。我们已订立并预计将继续订立协议，以根据董事会的决定对我们的董事、执行官和其他雇员进行赔偿。除某些例外情况外，这些协议规定了相关费用的赔偿，包括律师费、判决、罚款和任何这些个人在任何诉讼或程序中产生的和解金额。
我们认为，这些重述的章程和章程条款以及赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级职员是必要的。我们还维持惯常的董事和高级职员责任保险。
我们重述的章程和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东就我们的董事违反其受托责任提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，那么股东的投资可能会受到不利影响。
就董事、执行官或控制我们的人可能被允许就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
细则10b5-1计划
我们的董事、高级管理人员和关键员工可能会采用书面计划，即规则10b5-1计划，其中他们将与经纪人签订合同，定期买卖我们的普通股股票。根据规则10b5-1计划，经纪人根据董事或高级管理人员在进入计划时确定的参数执行交易，而无需他们的进一步指示。董事或高级人员可在某些情况下修订规则10b5-1计划，并可随时终止计划。我们的董事和执行官在不掌握重大非公开信息的情况下，也可以在规则10b5-1计划之外购买或出售额外股份，但须遵守我们的内幕交易政策条款。
 
171
 
C鄂尔泰关系及关联方交易
以下是对自2021年1月1日以来我们一直参与的交易的描述，这些交易涉及的金额超过或将超过（i）120,000美元或（ii）过去两个完整财政年度我们总资产平均值的百分之一中的较低者，并且我们的任何董事、执行官或任何类别我们股本的百分之五或以上的持有人，或其直系家族或关联实体的任何成员，拥有或将拥有直接或间接的重大利益，“管理层——非雇员董事薪酬”和“高管薪酬”中描述的薪酬安排除外。
与股东的协议和交易
A系列优质可转换优先股融资
2021年3月，我们与某些投资者签订了优先股购买协议，其中包括我们董事会的某些成员、我们股本超过5%的实益拥有人以及我们董事会成员的关联公司，据此，我们以每股0.2120美元的购买价格发行并出售了总计212,264，148股我们的A系列Prime可转换优先股，总收益为4500万美元。我们的A系列Prime可转换优先股的每一股将在本次发行结束时转换为一股普通股。
2021年3月，就出售我们的A系列Prime可转换优先股而言，我们进行了资本重组或资本重组，据此，（i）所有已发行的Seed系列可转换优先股均按每1股Seed系列可转换优先股1.5 1121股A系列Prime可转换优先股的比率转换为A系列Prime可转换优先股的股份，（ii）A系列可转换优先股的所有流通股按每1股A系列可转换优先股1.5 1996股A系列可转换优先股的比率转换为A系列Prime可转换优先股的股份。2021年5月，我们进行了反向股票分割，即2021年反向分割，据此，我们已发行普通股和A系列Prime可转换优先股的每一股4.7 163股分别成为一股普通股和A系列Prime可转换优先股。
下表列出了在2021年反向拆分生效后，在本次融资中向我们的关联方发行的A系列Prime可转换优先股的股份总数：
姓名
​ ​
S系列A素数
可转换优先
股票（#）
​ ​
A总采购价格
($)
​
隶属于Polaris Partners的实体（1）
​ ​ ​ ​ 8,840,737 ​ ​ ​ ​ $ 8,839,462.55 ​ ​
AH Bio Fund I，L.P.，作为被提名人（2）
​ ​ ​ ​ 8,837,550 ​ ​ ​ ​ $ 8,836,274.22 ​ ​
Steven Holtzman（3）
​ ​ ​ ​ 110,014 ​ ​ ​ ​ $ 23,322.97 ​ ​
Richard Young，博士（3）
​ ​ ​ ​ 110,014 ​ ​ ​ ​ $ 23,322.97 ​ ​
伦纳德·佐恩（3）
​ ​ ​ ​ 110,014 ​ ​ ​ ​ $ 23,322.97 ​ ​
（1）包括（i）Polaris Partners VII，L.P.或Polaris Partners VII持有的8,262，703股A系列Prime可转换优先股，以及（ii）Polaris Entrepreneurs‘Fund VII，L.P.或Polaris Entrepreneurs’VII持有的578,034股A系列Prime可转换优先股，以及与Polaris Partners VII一起持有的Polaris Funds。Amir Nashat，SCD，我们的董事会成员，是Polaris Partners GP VIII，L.L.C.或Polaris GP VIII的管理成员，Polaris Funds的普通合伙人。隶属于Polaris Venture Partners的实体合计持有我们5%以上的投票证券。
（2）我们的董事会成员Jorge Conde是风险投资公司Andreessen Horowitz的Bio + Health团队的普通合伙人。AH Bio Fund I，L.P.，或AH Bio Fund，是Andreessen Horowitz的投资工具，持有我们超过5%的投票证券。
（3）Holtzman先生、Dr. Young和Dr. Zon在A轮Prime可转换优先股融资时各自担任我们的董事会成员。
B轮可转换优先股融资
2022年6月，我们与某些投资者，包括我们股本5%以上的实益拥有人、我们董事会成员的关联公司和我们的某些
 
172
 
执行官，据此，我们向这些投资者发行并出售了总计68,258，635股我们的B系列可转换优先股，购买价格为每股1.4724美元，总收益为1.005亿美元。我们的B系列可转换优先股的每一股将在本次发行结束时转换为一股普通股。
下表列出了在此次融资中向我们的关联方发行的B系列可转换优先股的股份总数：
姓名
​ ​
B系列敞篷车
优先股（#）
​ ​
采购总价（$）
​
Everest Aggregator，LP（1）
​ ​ ​ ​ 27,166,530 ​ ​ ​ ​ $ 39,999.998.78 ​ ​
附属于5AM Ventures的实体（2）
​ ​ ​ ​ 7,640,586 ​ ​ ​ ​ $ 11,249,998.83 ​ ​
Northpond Ventures，LP（3）
​ ​ ​ ​ 5,287,303 ​ ​ ​ ​ $ 7,785.024.94 ​ ​
隶属于Polaris Partners的实体（4）
​ ​ ​ ​ 4,244,770 ​ ​ ​ ​ $ 6,249,999.36 ​ ​
AH Bio Fund I，L.P.，作为被提名人（5）
​ ​ ​ ​ 679,163 ​ ​ ​ ​ $ 999,999.61 ​ ​
与Kaiser有关联的实体（6）
​ ​ ​ ​ 10,187,448 ​ ​ ​ ​ $ 14,999,998.44 ​ ​
密歇根州退休制度（7）
​ ​ ​ ​ 10,187,449 ​ ​ ​ ​ $ 14,999,999.91 ​ ​
乔希·曼德尔-布雷姆
​ ​ ​ ​ 6,791 ​ ​ ​ ​ $ 9,999.07 ​ ​
（1）Everest Aggregator，LP，或Everest Aggregator，是附属于Enavate Sciences的有限合伙企业。Enavate Sciences GP，LLC，或Enavate GP，是Everest Aggregator的普通合伙人。我们董事会成员James Boylan是Enavate GP的经理，并否认对Everest Aggregator所持股份的实益所有权。Everest Aggregator持有我们5%以上的投票证券。
（2）包括（i）5AM Ventures VI，L.P.或5AM Ventures VI持有的4,244，770股B系列可转换优先股，以及（ii）5AM Opportunities II，L.P.或5AM Opportunities持有的3,395，816股B系列可转换优先股，连同5AM Ventures VI，5AM Ventures。Andy Schwab，我们的董事会成员，是5AM Partners VI，LLC的管理成员，5AM Ventures VI的普通合伙人和5AM Opportunities II（GP），LLC的管理成员，5AM Opportunities的普通合伙人，因此，可能被视为就5AM Ventures VI和5AM Opportunities持有的股份分享投票权和投资权。与5AM Ventures有关联的实体合计持有我们5%以上的投票证券。
（3）本所董事会成员Ingo Chakravarty是Northpond Ventures LLC的运营合伙人，该公司是Northpond Ventures，LP的关联公司。隶属于Northpond Ventures，LLC的基金合计实益拥有我们5%以上的投票证券。
（4）包括（i）Polaris Partners VII持有的3,967，234股B系列可转换优先股和（ii）Polaris Entrepreneurs ' VII持有的277,536股B系列可转换优先股。Amir Nashat，SCD，我们的董事会成员，是Polaris GP VIII的管理成员，是Polaris各基金的普通合伙人。北极星基金合计持有我们超过5%的投票证券。
（5）我们的董事会成员Jorge Conde是风险投资公司Andreessen Horowitz的Bio + Health团队的普通合伙人。AH Bio Fund是Andreessen Horowitz的投资工具，持有我们超过5%的投票证券。
（6）包括（i）Kaiser Permanente Group Trust持有的6,791，632股B系列可转换优先股和（ii）Kaiser Foundation Hospitals持有的3,395，816股B系列可转换优先股。Kaiser Permanente Group Trust和Kaiser Foundation Hospitals合计持有我们超过5%的投票证券。
（7）SMRS-TOPE LLC代表密歇根州退休系统，在本次发行前持有我们5%以上的投票证券。
投资者的权利、表决权和优先购买权协议
关于我们的优先股融资，我们与我们股本的某些持有人，包括Everest Aggregator、与Kaiser关联的实体、SMRS-TOPE LLC、与5AM Ventures关联的实体、AH Bio Fund、Polaris Funds和Northpond Ventures签订了经修订和重述的投资者权利协议、投票协议以及经修订和重述的优先购买权和共同销售协议，其中包含注册权、信息权、优先要约权、投票权和优先购买权。我们的首席执行官乔希·曼德尔-布雷姆（Josh Mandel-Brehm）以股东身份参与了其中某些协议。
上述股东协议将在本次发行结束时终止，但根据我们修订和重述的投资者权利协议授予的登记权除外，详见标题为“股本说明——登记权”的部分。
董事从属关系
我们的某些董事与我们的董事会有关联，并且在本次发行完成之前，他们曾作为实益拥有或拥有我们5%或更多有表决权证券的实体的代表在我们的董事会任职，如下表所示：
 
173
 
董事
​ ​
关联股东
​
詹姆斯·博伊兰 ​ ​ Everest Aggregator，LP附属实体 ​
Jorge Conde ​ ​ AH Bio Fund I，L.P.附属实体 ​
Ingo Chakravarty ​ ​ Northpond Ventures，LP附属实体 ​
Amir Nashat，SCD ​ ​ 隶属于Polaris Partners的实体 ​
安迪·施瓦布 ​ ​ 附属于5AM Ventures的实体 ​
上述每名董事均根据投票协议的董事会组成条款选出。投票协议，包括其中的董事会组成条款，将在本次发行完成后终止，之后将不再有关于选举我们的董事的进一步合同义务。
向关连人士提供贷款
2021年8月，我们与我们的首席执行官Josh Mandel-Brehm签订了一份有担保本票，即Mandel-Brehm本票，据此，我们向Mandel-Brehm先生借出565,999.96美元，用于支付与提前行使Mandel-Brehm先生持有的3,000，233股普通股的期权相关的款项。Mandel-Brehm本票以Mandel-Brehm先生在提前行使Mandel-Brehm先生的股票期权时发行的3,000，233股普通股中的股权质押给我们作为担保。Mandel-Brehm本票对未付本金余额按年利率计息，利率等于经修订的1986年《国内税收法》（经修订）第1274（d）节定义的长期适用联邦利率，或该法典，在每个日历年的第一天生效，最初为1.35%。Mandel-Brehm本票最早应于（i）2026年8月9日、（ii）我们首次就我们的任何类别证券受到《交易法》报告要求约束的日期或（iii）Mandel-Brehm本票中定义的违约事件发生之日到期并支付。
2021年8月，我们与我们的首席财务官 Kelly Gold签订了有担保本票或黄金本票，据此，我们向Gold女士借出127,999.82美元，用于支付Gold女士持有的678,497股普通股的提前行使期权相关的款项。Gold本票由Gold女士在Gold女士的股票期权提前行使时发行的678,497股普通股中的股权质押给我们作为担保。黄金本票按与《守则》定义的长期适用联邦利率相等的年利率对未付本金余额计息，该利率在每个日历年的第一天生效，最初为1.35%。黄金本票最早应于（i）2026年8月9日、（ii）我们首次就我们的任何类别证券受《交易法》报告要求约束的日期或（iii）黄金本票中定义的违约事件发生之日到期并支付。
2021年8月，我们与首席科学官David Bumcrot签订了一份有担保本票，即Bumcrot本票，据此，我们向Bumcrot先生借出127,999.82美元，用于支付与Bumcrot先生持有的678,497股普通股的期权提前行使相关的款项。Bumcrot本票以Bumcrot先生在Bumcrot先生的股票期权提前行使时发行的678,497股普通股中的股权质押给我们作为担保。Bumcrot本票对未付本金余额按年利率计息，利率等于《守则》定义的长期适用联邦利率，于每个日历年的第一天生效，最初为1.35%。Bumcrot本票最早应于（i）2026年8月9日、（ii）我们首次就我们的任何类别证券受到《交易法》报告要求约束的日期或（iii）Bumcrot本票中定义的违约事件发生之日到期并支付。
就业安排
我们已与若干行政人员订立雇佣协议或提供函件协议。有关这类雇佣协议的更多信息，请参阅“高管薪酬——与我们指定的执行官的协议。”
 
174
 
赔偿协议
我们经修订和重述的公司注册证书将在本次发行结束时生效，其中将包含限制董事和执行官责任的条款，我们经修订和重述的章程将规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和执行官进行赔偿。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程也将为我们的董事会提供酌情决定权，以便在董事会认为适当时对我们的员工和其他代理人进行赔偿。
此外，我们已与每名董事及执行人员订立或拟订立赔偿协议。有关这些协议的更多信息，请参阅“高管薪酬—​责任和赔偿的限制。”
关联人交易政策
我公司董事会拟通过书面关联交易政策，自本招募说明书构成部分的登记声明生效时生效，其中载明关联交易审议批准或批准的政策和程序。除《证券法》规定的S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策将涵盖我们曾经或将成为参与者的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，如果涉及的金额在任何财政年度超过（i）120,000美元或（ii）过去两个已完成财政年度年底我们总资产平均值的百分之一，且相关人员拥有、拥有或将拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于，由或从该关联人拥有重大权益的关联人或实体购买商品或服务、债务、债务担保以及我们雇用关联人。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会的任务是考虑所有相关事实和情况，包括但不限于该交易的条款是否与公平交易中可能获得的条款相当，以及该关联人在该交易中的利益程度。本节中描述的所有事务都发生在采用本策略之前。
 
175
 
P死灰复燃的股东
下表列出了截至2024年我们股本实益所有权的某些信息：
•
我们已知的实益拥有我们普通股5%以上的每个人或关联人组；
​
•
我们的每一位董事；
​
•
我们指定的执行官；和
​
•
我们所有现任执行官和董事作为一个整体。
​
我们根据SEC的规则确定了实益所有权。根据这些规则，实益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股股份。本次发行前我们普通股的所有权百分比是基于截至2024年已发行普通股的股份，在本次发行结束前我们的所有可转换优先股自动转换为我们普通股的股份生效后，就好像这种转换是在2024年发生的，假设首次公开发行价格为每股美元，这是本招股说明书封面所载价格范围的中点。本次发行后我们普通股的所有权百分比是基于在实施上述交易和我们在本次发行中发行我们普通股的股份后，截至2024年已发行普通股的股份。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的目前可行使或将在2024年60天内可行使的受期权约束的普通股股份被视为已发行，尽管为了计算任何其他人的所有权百分比，这些股份不被视为已发行。除非另有说明，所有上市股东的地址为c/o One Kendall Square，Building 1400 West，3rd Floor，Cambridge，Massachusetts 02139。
除以下脚注所示外，我们认为，根据提供给我们的信息，除非另有说明，否则上市的每个股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
​ ​ ​
Number of
股份
有利
拥有
​ ​
P受益的股份百分比
拥有
​
N实益拥有人的ame
​ ​
B首次公开发售
​ ​
A发售后
​
大于5%的股东 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
附属于5AM Ventures的实体（1）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
AH Bio Fund I，L.P.（2）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
Everest Aggregator，LP（3）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
Kaiser Permanente Group Trust附属实体（4）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
隶属于Northpond Ventures，LLC的实体（5）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
隶属于Polaris Partners的实体（6）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
SMRS-TOPE LLC（7）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
指定执行官和董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
乔希·曼德尔-布雷姆（8）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
David Bumcrot，PhD（9）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
凯利黄金（10）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
Steven Holtzman（11）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
詹姆斯·博伊兰（12）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
Jorge Conde（13）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
 
176
 
​ ​ ​
Number of
股份
有利
拥有
​ ​
P受益的股份百分比
拥有
​
N实益拥有人的ame
​ ​
B首次公开发售
​ ​
A发售后
​
Ingo Chakravarty（14）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
Michael Higgins（15）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
Amir Nashat，SCD（16）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
Paula Ragan，博士（17岁）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
安迪施瓦布（18）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
Ravi I.Thadhani，医学博士，公共卫生硕士（19）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
Richard Young，博士（20岁）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
所有现任执行官和董事作为一个群体（13人）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
*代表少于百分之一的实益拥有权。
（1）包括（i）5AM Ventures VI，L.P.或5AM Ventures VI持有的B系列可转换优先股转换后可发行的普通股股份，以及（ii）5AM Opportunities II，L.P.或5AM Opportunities持有的B系列可转换优先股转换后可发行的普通股股份，以及5AM Ventures VI，5AM Ventures。5AM Partners VI，LLC或Partners VI是5AM Ventures VI的唯一普通合伙人，5AM Opportunities II（GP），LLC或Opportunities II GP是5AM Opportunities的唯一普通合伙人。Kush M. Parmar博士和Andrew J. Schwab博士是每个Partners VI和Opportunities II GP的管理成员，可能被视为对5AM Ventures VI和5AM Opportunities实益拥有的证券拥有共同的投票权和投资权。Partners VI、Opportunities II GP、Dr. Parmar和Mr. Schwab各自否认对此类证券的实益所有权，除非其或其各自在其中的金钱利益。5AM Ventures的主要营业地址是4 Embarcadero Center，Suite 3110，San Francisco，California 94111。
（2）包括可在A系列Prime可转换优先股转换时发行的普通股股份和（ii）由AH Bio Fund I，L.P.为其本身和作为AH Bio Fund I-B，L.P.或统称为AH Bio Fund I实体的代名人持有的记录在案的B系列可转换优先股转换时可发行的普通股股份。AH Equity Partners Bio I，L.L.C.，或AH Bio I EP，是AH Bio Fund I实体的普通合伙人。AH Bio I EP的管理成员为Marc Andreessen和Ben Horowitz。AH Bio I EP对AH Bio Fund I实体持有的股份拥有唯一的投票权和决定权。这些实体和个人的地址均为2865 Sand Hill Road，Suite 101，Menlo Park，加利福尼亚州 94025。
（3）由Everest Aggregator、LP或Everest Aggregator持有的B系列可转换优先股转换后可发行的普通股股份组成。Everest Aggregator是一家附属于Enavate Sciences的有限合伙企业。Enavate Sciences GP，LLC，或Enavate GP，是Everest Aggregator的普通合伙人。Everest Aggregator所持股份的投票权、投资权和决定权由Enavate GP的管理人员集体持有，其中包括我们董事会成员James Boylan。Boylan先生否认对Everest Aggregator所持股份的实益所有权。Everest Aggregator主要营业地址为106 West 56th Street，New York，New York 10019。
（4）由与Kaiser Permanente Group Trust有关联的实体持有的普通股股份组成。Kaiser Permanente Group Trust主要营业地址为One Kaiser Plaza — Ordway Building，Oakland，California 94612。
（5）由Northpond Ventures II、LP或Northpond Fund II持有的A系列Prime可转换优先股转换后可发行的普通股股份和Northpond Ventures、LP或Northpond Fund I持有的B系列可转换优先股转换后可发行的普通股股份组成。Northpond Fund II的普通合伙人为Northpond Ventures II GP，LLC或Northpond II GP，Northpond Fund I的普通合伙人为Northpond Ventures GP，LLC或Northpond GP。关于Northpond Fund I和Northpond Fund II所持证券的投票和决定性决定由Northpond GP和Northpond II GP的管理成员Michael Rubin作出。我们的董事会成员Ingo Chakravarty是Northpond Ventures，LLC的运营合伙人。Chakravarty先生对NorthPond Fund I和NorthPond Fund II持有的证券没有投票权或决定权。
（6）包括北极星基金持有的A系列Prime可转换优先股转换后可发行的普通股股份和（ii）北极星基金持有的B系列可转换优先股转换后可发行的普通股股份。Polaris GP VIII是各Polaris基金的普通合伙人，可被视为对Polaris基金所持股份拥有唯一投票权和决定权。我们的董事会成员、SCD的Amir Nashat、David Barrett、Brian Chee和Bryce Youngren（统称为Polaris GP VIII管理成员）是Polaris GP VIII的管理成员。每一位Polaris GP VIII管理成员，以其对Polaris GP VIII的身份，可被视为对Polaris Funds持有的股份拥有共同的投票权和决定权。Polaris Partners的主要营业地址为One Marina Drive，8th Floor，Boston，Massachusetts 02210。
(7)
由SMRS-TOPE LLC附属实体持有的普通股股份组成。SMRS-TOPE LLC的主要营业地址为c/o HarbourVest Partners，L.P.，One Financial Center，Boston，Massachusetts 02111。
​
(8)
包括（i）普通股股份和（ii）可在2024年60天内行使的已发行股票期权的基础普通股股份。
​
(9)
包括（i）普通股股份和（ii）可在2024年60天内行使的已发行股票期权的基础普通股股份。
​
(10)
包括（i）普通股股份和（ii）可在2024年60天内行使的已发行股票期权的基础普通股股份。
​
(11)
包括（i）普通股股份和（ii）可在2024年60天内行使的已发行股票期权的基础普通股股份。
​
(12)
包括（i）普通股股份和（ii）可在2024年60天内行使的已发行股票期权的基础普通股股份。
​
 
177
 
(13)
包括（i）普通股股份和（ii）可在2024年60天内行使的已发行股票期权的基础普通股股份。
​
(14)
包括（i）普通股股份和（ii）可在2024年60天内行使的已发行股票期权的基础普通股股份。
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(15)
包括（i）普通股股份和（ii）可在2024年60天内行使的已发行股票期权的基础普通股股份。
​
(16)
包括（i）普通股股份和（ii）可在2024年60天内行使的已发行股票期权的基础普通股股份。
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(17)
包括（i）普通股股份和（ii）可在2024年60天内行使的已发行股票期权的基础普通股股份。
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(18)
包括（i）普通股股份和（ii）可在2024年60天内行使的已发行股票期权的基础普通股股份。
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(19)
包括（i）普通股股份和（ii）可在2024年60天内行使的已发行股票期权的基础普通股股份。
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(20)
包括（i）普通股股份和（ii）可在2024年60天内行使的已发行股票期权的基础普通股股份。
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178
 
D资本股票的担保
以下对我们股本的描述以及我们重述的章程和重述的章程的某些条款（因为它们将在本次发行完成前立即生效）是摘要，并通过参考我们重述的章程和重述的章程进行限定。这些文件的副本作为证物归档到本招募说明书所包含的注册声明中。
一般
本次发行完成后，我们重述的章程将授权我们发行最多为普通股的股份，每股面值0.0001美元，以及优先股的股份，每股面值0.0001美元，所有这些优先股的股份将是未指定的。我们的董事会可能会不时确立优先股的权利和优先权。
截至2024年，我们有在册股东持有的普通股流通股。截至2024年，在我们的可转换优先股和可转换优先股认股权证的所有已发行股份，包括我们的A系列Prime可转换优先股的股份和我们的B系列可转换优先股的股份自动转换为普通股股份后，基于假定的首次公开发行价格为每股美元，即本次发行完成时本招股说明书封面所载价格范围的中点，将有已发行和流通的普通股股份（包括未归属的限制性普通股股份），由记录在案的股东持有，没有流通在外的优先股股份。
普通股
我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项每持有一股有一票投票权，并且没有累积投票权。我司股东选举董事应以有权就选举投票的股东所投的多数票决定，但有争议的选举除外，在这种情况下，选举应由有权就选举投票的股东所投的多数票决定。普通股持有人有权按比例收取我们董事会可能宣布的任何股息，但须遵守我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的任何优先股息权。
在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权在支付所有债务和其他负债后按比例获得我们可供分配给股东的净资产，但须遵守任何已发行优先股的优先权利。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们发行在外的普通股是，而我们在本次发行中发售的股份，在发行和支付时，将是有效发行、全额支付和不可评估的。普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。
期权及受限制股份
截至2024年，有购买我们已发行普通股股票的期权，其中已归属并可在该日期行使。有关我们2016年计划条款的更多信息，请参阅标题为“高管和董事薪酬——股权激励计划”的部分。
优先股
截至2024年，我们的优先股有流通股，包括A系列Prime可转换优先股的股份和B系列可转换优先股的股份。所有当前已发行的可转换优先股股份将在本次发行结束前转换为普通股股份的总和。
 
179
 
根据我们将在本次发行完成前立即生效的重述章程条款，我们的董事会有权指示我们在一个或多个系列中发行优先股，而无需股东批准。我们的董事会有酌情权决定每一系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。
授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行的投票相关的延迟。发行优先股，虽然在可能的收购、未来融资和其他公司目的方面提供了灵活性，但可能会导致第三方更难收购，或可能阻止第三方寻求收购我们大部分已发行的有投票权股票。本次发行完成后，将没有发行在外的优先股股份，我们目前没有发行任何优先股股份的计划。
我们目前没有计划在本次发行完成后发行任何优先股。
认股权证
截至2024年，有尚未发行的可立即行使认股权证以每股0.9998556美元的行权价购买最多1,602股我们的A系列Prime可转换优先股。本次发行完成后，购买A系列Prime可转换优先股股票的认股权证将自动可用于购买我们普通股的总股份，这等于如果这些股份在本次发行完成之前已发行在外，我们的1,602股A系列Prime可转换优先股将在本次发行中自动转换成的我们普通股的股份数量，行使价为每股美元。
登记权
本次发行完成后，根据我们与某些投资者之间的投资者权利协议，我们普通股的股东，包括在紧接本次发行结束前已发行的可转换优先股自动转换时可发行的所有普通股股份，将有权根据《证券法》就此类股份的公开转售登记享有以下权利。这些股票在本文中统称为“可登记证券”。由于行使以下权利而进行的普通股股份登记将使持有人能够在适用的登记声明宣布生效时根据《证券法》不受限制地交易这些股份。
需求登记权
自作为本招股说明书一部分的登记声明生效日期后一百八十（180）天开始的任何时间，当时已发行的大多数可登记证券的持有人有权要求我们提交一份登记声明，其中至少涵盖当时已发行的可登记证券的百分之四十（40%）（如果预期总发行价格（扣除销售费用）将超过1000万美元，则为较低百分比）。这些登记权受特定条件和限制的约束，包括承销商在特定情况下有权限制任何此类登记中包含的股份数量（如有）。根据该要求，我们须在切实可行范围内尽快进行登记，但无论如何不得迟于收到该要求后60天；但前提是，如果（其中包括）我们已针对这些需求登记权为可登记证券的持有人进行了两次登记，我们将无需进行此类登记。普通股的股份总数将有权获得这些需求登记权。
搭载注册权
如果我们提议根据《证券法》为我们自己的账户或为其他股东的账户注册我们的任何证券，可注册证券的持有人将各自有权获得注册通知
 
180
 
并将有权将他们的普通股股份包括在登记声明中。这些搭载登记权受特定条件和限制的约束，包括承销商在特定情况下限制任何此类登记中包含的股份数量的权利。普通股的股份总数将有权获得这些附带登记权。
Registration onFOrmS-3
在我们有资格在表格S-3上提交登记声明后的任何时间，当时已发行的可登记证券的至少20%（20%）的持有人将有权要求我们在表格S-3登记声明上登记此类股份。这些S-3表格注册权受其他特定条件和限制的约束，包括扣除某些销售费用后的预期总发行价格至少为300万美元的条件。收到这一请求后，可登记证券的持有人将各自有权参加这一登记。根据该要求，我们须在切实可行范围内尽快进行登记，但无论如何不得迟于收到该要求后45天；但条件是，如果（其中包括）我们已在过去12个月内针对这些要求登记权在表格S-3上为可登记证券的持有人进行了两次登记，我们将无须进行此类登记。普通股的股份总数将有权获得这些S-3表格登记权。
注册的开支
我们需要支付与任何需求、搭载或S-3表格注册有关的所有费用，包括一名法律顾问代表出售股东的费用和开支（总额不超过50,000美元），但承销折扣和佣金、股票转让税和出售股东的任何额外法律顾问费用除外，但须遵守特定的条件和限制。如果根据待登记可登记证券的多数持有人的请求撤回了即期登记请求，我们无需支付登记费用，除非大多数可登记证券的持有人同意放弃其一次即期登记的权利。
经修订和重述的投资者权利协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，我们有义务在可归因于我们的适用登记声明中出现重大错误陈述或遗漏的情况下对出售股东进行赔偿，并且出售股东有义务就可归因于他们的登记声明中的重大错误陈述或遗漏对我们进行赔偿，但受到某些限制。
登记权利的终止
就任何特定股东而言，根据投资者权利协议授予的登记权将在（a）我们的公司注册证书中定义的视为清算事件结束、（b）本次发行结束五周年和（c）就每个股东而言（以较早者为准）中的较早者终止，此时该股东可以根据规则144或《证券法》下的另一项类似豁免在三个月期间内出售其所有股份，而无需进行登记。
Anti-takeover effects of ourR既定C哈特和R既定B法律
S第203号决议DelawareG总管COrporationLaw
我们重述的章程和重述的章程将在本次发行完成前生效，其中将包含某些条款，这些条款旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性，但可能具有延迟、推迟或阻止未来对我们的收购或控制权变更的效果，除非此类收购或控制权变更获得我们董事会的批准。
这些规定包括：
分类板。我们重述的章程将规定，我们的董事会将分为三类董事，类别在数量上尽可能接近相等。因此，我们大约三分之一的
 
181
 
董事会将每年选举一次。董事的分类，会产生股东更难改变我们董事会组成的效果。我们重述的章程还将规定，根据优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利，董事人数将完全根据我们董事会通过的决议确定。此次发行完成后，我们预计我们的董事会将有董事。
书面同意的诉讼；股东特别会议。我们重述的章程将规定，股东行动只能在年度股东大会或特别股东大会上采取，不能以书面同意代替会议。我们重述的章程和重述的章程还将规定，除非法律另有规定，股东特别会议只能根据我们董事会过半数通过的决议召开。除上述情况外，股东不得召开特别会议或要求我们的董事会召开特别会议。
罢免董事。我们重述的章程将规定，我们的董事只能通过至少是我们已发行股本的多数投票权的赞成票，作为单一类别一起投票，才能因故被罢免。这一要求以绝对多数票罢免董事的要求可以使我们的少数股东阻止我们董事会的组成发生变化。
提前通知程序。我们重述的章程将为在我们的股东年度会议之前提出的股东提案建立一个预先通知程序，包括为我们的董事会成员提出的候选人提名。年度会议的股东将只能审议会议通知中指明或由我们的董事会或根据我们的指示或由在会议记录日期是记录在案的股东的股东提出的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并且已及时以适当形式向我们的秘书书面通知该股东打算在会议之前提出该事项。尽管重述的章程不会赋予我们的董事会权力，以批准或不批准股东提名候选人或有关将在特别会议或年度会议上进行的其他业务的提案，但如果没有遵循适当的程序，重述的章程可能会产生排除在会议上进行某些业务的效果，或者可能会阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举其自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们的控制权。
绝对多数批准要求。DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书或章程需要有权就任何事项投票的多数股份的赞成票，除非公司的公司注册证书或章程要求更大的百分比。我们重述的章程和重述的章程将规定，拥有至少75%有资格在董事选举中投票的总票数的持有人的赞成票将被要求修订、更改、更改或废除特定条款。这种要求以绝对多数票批准对我们重述的章程和重述的章程的修订，可以使我们的少数股东对任何此类修订行使否决权。
获授权但未发行的股份。我们授权但未发行的普通股和优先股将可在未来发行，无需股东批准。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来公开发行股票以筹集额外资金、公司收购和员工福利计划。普通股和优先股的授权但未发行股份的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们普通股多数控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。
专属论坛。我们重述的章程将规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院（或，如果且仅当，特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖权而驳回涵盖索赔（如我们重述的章程中所定义），特拉华州任何其他具有标的管辖权的州或联邦法院）将在适用法律允许的最大范围内，成为涵盖索赔的唯一和排他性法院。这一规定不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任而提起的索赔。
 
182
 
我们重述的《宪章》将进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的专属论坛。此外，我们重述的章程将规定，任何购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益的个人或实体将被视为已通知并同意这些法院地选择条款，并放弃与任何涵盖索赔有关的法院地不便的任何论点。
选择在我们重述的章程中包含的法院地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员、其他雇员或股东发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔相关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和条例的遵守。虽然特拉华州法院已确定此类选择法院地条款在表面上是有效的，但另一个司法管辖区的法院可能会裁定，如果我们重述的《宪章》中包含的选择法院地条款在诉讼或其他方面受到质疑，则这些条款不适用或不可执行，这可能会导致我们在其他司法管辖区承担与解决此类诉讼相关的额外费用。请参阅标题为“风险因素——与此次发行和我们的普通股相关的风险——我们重述的章程将指定特拉华州内的州或联邦法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和程序的独家论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法论坛的能力。”
总务委员会第203条
在完成此次发行后，我们将受制于DGCL第203条的规定。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该股东成为感兴趣的股东之后的三年内与该“感兴趣的股东”进行“企业合并”，除非企业合并以规定的方式获得批准。“企业合并”包括（其中包括）为相关股东带来财务利益的合并、资产或股票出售或其他交易。“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位前三年内确实拥有公司15%或更多有表决权的股份的人。
根据第203条，除非满足以下条件之一，否则禁止公司与感兴趣的股东之间的业务合并：在股东产生兴趣之前，公司董事会批准了业务合并或导致该股东成为感兴趣的股东的交易；在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行在外的有表决权股票的85%，不包括为确定已发行在外的有表决权股票的目的，在某些情况下，身为董事兼高级职员的人拥有的股份，以及员工持股计划；或在股东产生兴趣时或之后，企业合并由公司董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股份的赞成票授权，而该股份不属于感兴趣的股东。
特拉华州公司可以通过其原始公司注册证书中的明文规定或其公司注册证书或章程中的明文规定“选择退出”这些规定，这些明文规定是由于至少已发行的有表决权股份的大多数批准的股东修订而产生的。我们没有选择退出这些规定。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更企图可能会被阻止或阻止。
Transfer代理和注册商
我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。转账代理的地址是6201 15th Avenue，Brooklyn，New York 11219。
 
183
 
上市
我们已申请将我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“CAMP”。
L仿冒责任及赔偿事宜
关于责任与赔偿的讨论，见标题为“高管及董事薪酬—​责任和赔偿的限制。”
 
184
 
S有资格未来出售的HARES
就在本次发行之前，我们的普通股没有公开市场，因此无法预测我们的普通股的市场销售或此类股份可供出售将对不时出现的市场价格产生的影响（如果有的话）。尽管如此，未来在公开市场上出售我们的普通股，或认为可能发生这种出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能损害我们通过未来出售我们的证券筹集资金的能力。请参阅标题为“风险因素——与此次发行和我们普通股所有权相关的风险——我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能会在不久的将来被出售到市场上，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。”此外，尽管我们已申请批准我们的普通股在纳斯达克上市，但我们无法向您保证，我们的普通股将会有一个活跃的公开交易市场。
本次发行完成后，基于截至2024年已发行普通股的股份数量，假设首次公开发行价格为每股$，即本招股说明书封面所载价格区间的中点，并在我们的可转换优先股和可转换优先股认股权证的所有股份自动转换为我们普通股的股份总数后，基于假设的首次公开发行价格为每股$，这是紧接本次发行完成前本招股说明书封面所载价格区间的中点，我们将拥有已发行普通股的股份总数（如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，则为我们的普通股股份）。在我们普通股的这些股份中，本次发行中出售的所有股份（或如果承销商充分行使购买额外股份的选择权的股份）将可以自由交易，不受《证券法》规定的限制或进一步登记，但由我们的“关联公司”购买的任何股份除外，该术语在《证券法》第144条中定义，其销售将受下述第144条转售限制的约束，但持有期要求除外。
现有股东在本次发行完成前持有的所有剩余普通股股份将是“限制性证券”，该术语在规则144中定义。这些受限制证券只有在根据《证券法》注册或根据《证券法》第144条或第701条有资格获得注册豁免的情况下才有资格公开发售，概述如下。我们预计，根据下文所述的锁定协议，基本上所有这些股份都将受到180天锁定期的约束。在禁售期届满后，我们估计约有普通股股份可在公开市场上出售，但在某些情况下须遵守规则144规定的适用数量限制。
锁定协议
我们和我们的每位董事和执行官以及我们几乎所有已发行股本的持有人已与承销商订立锁定协议或以其他方式同意，除其他事项外，除某些例外情况外，在未首先获得J.P. Morgan Securities LLC和Leerink Partners LLC的书面同意的情况下，在本招股说明书日期后的180天内，不出售或转让任何可转换为、可交换、可行使或以普通股偿还的普通股或证券。
在禁售期届满后，基本上所有受该等禁售限制的股份将成为可出售的股份，但须遵守上述限制。有关这些锁定协议的进一步说明，请参阅标题为“承销”的部分。
在首次公开提交招股说明书之日之后，我们的某些员工，包括我们的执行官和/或董事可能会订立旨在遵守《交易法》第10b5-1条规则的书面交易计划。在与上述发售有关的锁定协议到期之前，这些交易计划下的销售将不被允许。
 
185
 
第144条规则
附属公司转售受限制证券
一般而言，自本招股章程作为其组成部分的登记声明生效之日起90天后开始，作为我们的关联公司，或在出售前90天内的任何时间作为关联公司，已实益拥有我们普通股股份至少六个月的人将有权在“经纪人交易”或某些“无风险本金交易”或做市商中出售（如适用，以上述锁定协议为准），在任何三个月期间内向做市商出售不超过以下两者中较大者的股份数量：
•
我们当时发行在外的普通股股份数量的1%，这将等于紧接本次发行后我们普通股的大约股份（如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，则为股份）；或者
​
•
在有关此类出售的表格144上提交通知之前的四个日历周内，我们在纳斯达克的普通股股票的平均每周交易量。
​
“关联人”是指直接或通过一个或多个中介机构间接控制或受发行人控制、或与发行人处于共同控制之下的人员。根据规则144进行的关联转售也取决于是否有关于我们的当前公开信息。此外，如果关联公司在任何三个月期间根据规则144出售的股票数量超过5,000股或总出售价格超过50,000美元，卖方必须在向经纪人下达销售订单或直接向做市商执行的同时，向SEC提交表格144的通知。
限制性证券的非关联转售
一般而言，自本招股章程为其组成部分的登记声明生效之日起90天后开始，在出售时不是我们的关联公司，且在出售前三个月的任何时候都不是关联公司，且实益拥有我们普通股股份至少六个月但不到一年的人，有权出售此类股份，但前提是可获得有关我们的当前公开信息（以及上述锁定协议，如适用）。如果该人持有我们的股份至少一年，该人可以根据规则144（b）（1）进行转售，而不考虑任何规则144的限制，包括90天的上市公司要求和当前的公开信息要求。
非关联转售不受规则144的销售方式、数量限制或通知备案规定的约束。
第701条规则
一般而言，根据规则701，发行人的任何雇员、董事、高级管理人员、顾问或顾问在《证券法》规定的登记声明生效日期之前就补偿性股票或期权计划或其他书面协议从发行人购买股票，有权依据规则144在该生效日期90天后出售此类股票。发行人的关联公司可以依据规则144转售股票而无需遵守持有期要求，发行人的非关联公司可以依据规则144转售股票而无需遵守当前的公开信息和持有期要求。
美国证交会表示，规则701将适用于发行人在受《交易法》报告要求约束之前授予的典型期权，以及在行使此类期权时获得的股份，包括在发行人受《交易法》报告要求约束之后的行使。
股权计划
我们打算根据《证券法》在表格S-8上提交一份或多份登记声明，以登记我们普通股的所有股份，但须遵守已发行的期权、RSU和我们已发行或可发行的普通股的股份
 
186
 
根据我们的激励计划。我们预计将在本招股说明书日期后不久提交涵盖根据我们的激励计划发售的股份的登记声明，允许非关联公司在公开市场上不受《证券法》限制地转售此类股份，并允许关联公司在公开市场上出售，但须遵守规则144的转售条款。
登记权
本次发行完成后，我们普通股的股份持有人或其受让人，在将我们可转换优先股的所有股份自动转换为我们普通股的股份生效后，将有权根据《证券法》就这些股份的登记享有各种权利。根据《证券法》登记这些股份将导致这些股份在登记生效后立即成为完全可交易而不受《证券法》限制，但关联公司购买的股份除外。见标题为“股本说明—​注册权”以获取更多信息。登记声明涵盖的股份将在锁定协议条款到期或解除时有资格在公开市场上出售。
 
187
 
CERTAIN材料美国联邦所得税对非美国持有人
以下是与非美国持有者（定义见下文）购买、拥有和处置我们的普通股有关的重大美国联邦所得税考虑因素的摘要。本摘要并不旨在完整分析与我们普通股的非美国持有者相关的所有潜在税收考虑因素。本摘要基于《守则》、根据《守则》颁布或提议的财政部条例及其行政和司法解释，所有这些都截至本协议发布之日，所有这些都可能随时更改，并可能追溯。
这一讨论仅限于将我们的普通股作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的非美国持有者。就本摘要而言，“非美国持有人”是指普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该实益拥有人不属于合伙企业，也不是：
•
美国公民或居民的个人；
​
•
在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的任何其他组织；
​
•
遗产，无论其来源如何，其收入均计入美国联邦所得税毛收入；或
​
•
如果（1）美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者（2）该信托有根据适用的美国财政部法规有效的被视为美国人的选举，则为信托。
​
本讨论并未涉及与非美国持有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税或医疗保险缴款税对净投资收入的影响。此外，它不涉及与受特别规则约束的非美国持有者相关的后果，包括但不限于：
•
美国侨民和美国前公民或长期居民；
​
•
作为对冲、跨式或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股的人；
​
•
银行、保险公司等金融机构；
​
•
证券经纪人、交易商或交易员；
​
•
“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；
​
•
出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他传递实体的合伙企业或其他实体或安排（以及其中的投资者）；
​
•
免税组织或政府组织；
​
•
根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人；
​
•
根据行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接受我们普通股的人；
​
•
符合税收条件的退休计划；
​
•
持有构成《守则》第1202条规定的“合格小型企业股票”或《守则》第1244条规定的“第1244条股票”的普通股的人；
​
•
在受《守则》收益展期条款（包括《守则》第1045节）约束的交易中获得我们普通股的人；
​
 
188
 
•
根据行使可转换票据下的认股权证或转换权而获得我们普通股的人；
​
•
选择将证券标记为市场的人；
​
•
拥有或已经实际或建设性地拥有我们5%以上普通股的人；
​
•
《守则》第897（l）（2）条定义的“合格外国养老金基金”和实体，其所有权益均由合格外国养老金基金持有；和
​
•
由于适用的财务报表中考虑了与我们的普通股有关的任何毛收入项目，因此受特别税务会计规则约束的人。
​
如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有我们的普通股，出于美国联邦所得税目的被视为其合伙人的人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的合伙企业和其他实体，以及通过合伙企业或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体持有我们普通股的人咨询他们自己的税务顾问。
无法保证IRS不会对本文所述的一项或多项税务后果提出质疑，我们没有获得，也不打算从IRS获得关于购买、拥有或处置我们普通股的非美国持有者的美国联邦所得税后果的裁决。
本摘要仅供一般参考，不打算作为税务建议。敦促非美国持有者就美国联邦所得税、州、地方和非美国税收以及购买、拥有和处置我们的普通股票给他们带来的其他税务后果咨询他们的税务顾问。
我们普通股的分配
我们目前预计不会对我们的普通股进行分配。如果我们就我们的普通股进行现金或财产分配，任何此类分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，以我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累积收益和利润（如果有的话）为限。如果一次分配超过了我们当前和累计的收益和利润，超过的部分将构成资本回报，并将首先降低持有人在我们普通股中的调整后税基，但不会低于零。任何剩余的超额将被视为资本收益，但须遵守下文“——出售、交换或我们普通股的其他应税处置收益”中所述的税务处理。任何此类分配也将受制于下文标题为“——额外的预扣和报告要求”一节下的讨论。
支付给非美国持有人的股息一般将被征收30%的美国联邦预扣税，除非该非美国持有人向我们或我们的代理人（视情况而定）提供适当的IRS表格W-8，例如：
•
IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或后续表格）证明，在作伪证的处罚下，根据适用的所得税条约减少了预扣税，或
​
•
IRS表格W-8ECI（或后续表格）证明，就我们的普通股支付的股息无需缴纳预扣税，因为它与非美国持有者在美国的贸易或业务有效相关（在这种情况下，此类股息通常将受到如下所述的常规累进美国税率的约束）。
​
上述认证要求必须在支付股息之前提供给我们或我们的代理人，并且必须定期更新。该认证还可能要求提供IRS表格或声称条约利益的非美国持有人提供其美国纳税人识别号。特殊认证和其他要求适用于通过中介机构持有我们普通股股份的某些非美国持有人或出于美国联邦所得税目的的传递实体。
 
189
 
我们敦促每个非美国持有者咨询自己的税务顾问，了解满足这些要求的具体方法。如果收到适用表格的人实际知道或有理由知道表格上的陈述是虚假的，则豁免索赔将无效。
如果股息与非美国持有人在美国的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构），则非美国持有人虽然免除上述预扣税（前提是满足上述证明），但通常将按照与其是美国居民相同的方式，就此类股息按净收入基础缴纳美国联邦所得税。此外，如果非美国持有人因美国联邦所得税目的被视为公司，非美国持有人可能会就此类有效关联的股息收入被征收相当于其收益和利润的30%（除非通过适用的收益条约减少）的额外“分支机构利得税”。
未及时向我们或我们的代理人提供所需证明，但根据所得税条约有资格获得降低的美国联邦预扣税税率的非美国持有人，可以通过及时向IRS提出适当的退款索赔来获得任何预扣的超额金额的退款或抵免。
出售、交换或其他应税处置我们普通股的收益
根据下文标题为“—额外的预扣税和报告要求”一节下的讨论，一般来说，非美国持有人将无需就该持有人出售、交换或以其他应税方式处置我们普通股的股份所实现的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非（1）该非美国持有人是在处置的纳税年度在美国停留183天或以上的个人，并且满足某些其他条件，（2）我们是或曾经是“美国不动产持有公司”，根据《守则》或USRPHC的定义，在处置前的五年期间和非美国持有人持有我们普通股股份的期间中较短者的任何时间，并且满足某些其他要求，或（3）此类收益与该非美国持有人在美国的贸易或业务的行为有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构）。
如果第一个例外适用，非美国持有人一般将按30%的税率（或根据适用的所得税条约降低的税率）对该非美国持有人在处置的纳税年度内分配给美国来源的资本收益超过分配给美国来源的资本损失的金额征收美国联邦所得税。如果第三个例外适用，非美国持有者一般将按照其作为美国居民的相同方式就净收入基础上的此类收益缴纳美国联邦所得税，而为美国联邦所得税目的作为公司的非美国持有者也可能就此类收益的任何收益和利润按30%的税率（或根据适用的所得税条约降低的税率）缴纳分支机构利得税。
关于第二个例外，一般来说，只有当一家公司的美国不动产权益（定义见《守则》）的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值加上其在贸易或业务中使用或持有的其他资产之和的50%时，该公司才是USRPHC。我们认为，我们不是，也不期望成为USRPHC。即使我们成为USRPHC，只要我们的普通股在处置发生的日历年的任何时间在既定证券市场上定期交易，且该非美国持有人不拥有也不被视为拥有（直接，间接或建设性地）在截至处置日期的五年期间和持有人的持有期中较短者的任何时间超过我们普通股的5%。
额外的扣缴和报告要求
《守则》第1471至1474条，以及相关的《财政部条例》，连同根据该条例发布的其他财政部和IRS指南，以及根据此类政府间协议（通常称为FATCA）通过的政府间协议、立法、规则和其他官方指南，
 
190
 
对支付给（1）“外国金融机构”（定义见FATCA）的某些付款征收30%的美国联邦预扣税，包括支付给我们普通股的股息，除非该机构提供适当的文件（通常在IRS表格W-8BEN-E上），证明（i）豁免FATCA预扣税，（ii）其遵守（或被视为遵守）特定的尽职调查、报告，FATCA规定的扣缴和核证义务或（iii）居住在与美国就FATCA订立政府间协议并遵守政府间协议和当地实施规则的勤勉尽责和报告要求的司法管辖区；或（2）“非金融外国实体”（定义见FATCA）未提供适当文件，通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（i）获得FATCA豁免或（ii）有关该实体的主要美国受益所有人的充分信息（如果有的话）。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。
美国国税局和财政部已经发布了纳税人可以依赖的拟议法规，规定这些预扣税规则将不适用于出售或以其他方式处置我们普通股股票的总收益。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA对他们对我们普通股的所有权和处置的影响。
备用扣缴和信息报告
我们必须每年向IRS和每个非美国持有者报告我们向持有者支付的普通股分配总额以及与分配相关的预扣税款（如果有的话）。非美国持有人可能必须遵守特定的认证程序（例如提供正确填写的W-8BEN或W-8BEN-E），以确定持有人不是美国人（定义见《守则》），以避免在我们的普通股股息方面按适用的税率（目前为24%）进行备用预扣。支付给须缴纳美国预扣税的非美国持有者的股息，如上文标题为“——我们普通股的分配”一节中所述，一般将免于美国备用预扣税。
信息报告和备用预扣通常适用于非美国持有人通过或通过任何美国或外国经纪商的美国办事处进行的我们普通股处置的收益，除非持有人证明其作为非美国持有人的地位并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。一般来说，信息报告和备用预扣将不适用于通过经纪商的非美国办事处在美国境外进行交易的向非美国持有人支付处置收益。然而，出于信息报告目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪人的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪人的美国办事处进行的处置的方式处理。潜在投资者应就信息报告和备用扣缴规则对其适用的问题咨询自己的税务顾问，包括获得备用扣缴豁免的可得性和程序。
根据特定条约或协议的规定，可向非美国持有人居住国或非美国持有人注册所在国的税务机关提供信息申报表的副本。
备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何金额可以退还或贷记非美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是及时向IRS提出适当的索赔。
 
191
 
U撰写
我们正在通过多家承销商发售本招股说明书中描述的普通股股份。J.P. Morgan Securities LLC、Leerink Partners LLC、Piper Sandler & Co.和William Blair & Company，L.L.C.担任此次发行的联席账簿管理人并担任承销商代表。我们已与承销商订立包销协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售，并且各承销商已分别同意购买，按公开发行价格减去本招股说明书封面所载的承销折扣和佣金，下表中列于其名称旁边的普通股股份数量：
姓名
​ ​
股份数量
​
摩根大通证券有限责任公司
​ ​
      
​
Leerink Partners LLC
​ ​
      
​
Piper Sandler公司。
​ ​
      
​
William Blair & Company，L.L.C。
​ ​
      
​
合计
​ ​
      
​
承销商承诺，如果他们购买任何股票，将购买我们提供的所有普通股。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可能增加或终止发行。
承销商提议以本招股说明书封面所载的首次公开发行价格直接向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股美元的让步后向某些交易商发售。首次向社会公开发行股票后，未按首次公开发行价格出售全部普通股的，承销商可以变更发行价格和其他出售条款。在美国境外发行的任何股票的销售可由承销商的关联公司进行。
承销商可以选择从美国购买最多额外的普通股股份，以支付承销商出售超过上表规定的股份数量的股份。承销商自本募集说明书之日起有30天的时间行使本次购买增发股的选择权。如有任何股份以该选择权购买额外股份，承销商将按上表所示大致相同的比例购买股份。如果购买了任何额外的普通股，承销商将按照与发售股份相同的条款发售额外股份。
承销费等于每股普通股的公开发行价格减去承销商向我们支付的每股普通股金额。承销费为每股$。下表显示了假设承销商购买额外股份的选择权既没有行使也完全行使，则将支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金。
​ ​ ​
没有
购买选择
额外股份
运动
​ ​
与全
购买选择
额外股份
运动
​
每股
​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ $       ​ ​
合计
​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ $       ​ ​
我们估计，此次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费用以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，将约为$。我们还同意向承销商偿还与金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）的此次发行相关的费用，最高可达$。
电子格式的招股说明书可在一个或多个承销商或参与此次发行的销售集团成员（如有）维护的网站上提供。承销商可以约定配号
 
192
 
向承销商和销售集团成员出售股份以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给可能与其他分配相同基础上进行互联网分销的承销商和销售集团成员。
我们已同意，我们不会（i）提供、质押、出售、合约出售、出售任何购买的期权或合约、购买任何出售的期权或合约、授予任何购买、出借或以其他方式转让或处置的期权、权利或认股权证，直接或间接地，或向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交《证券法》规定的与我们普通股的任何股份或可转换为或可行使或交换为我们普通股的任何股份的证券有关的登记声明，或公开披露提出任何要约的意图，出售、质押、贷款、处置或备案，或（ii）订立任何对冲、掉期或其他安排，转移与任何普通股股份或任何此类其他证券的所有权相关的全部或部分经济后果（无论这些交易中的任何一项是否将通过交付普通股股份或此类其他证券以现金或其他方式解决），而无需J.P. Morgan Securities LLC和Leerink Partners LLC事先书面同意，期限为本招股说明书日期后180天，除了我们将在本次发行中出售的普通股之外。
上述限制不适用于：（i）根据可转换或可交换证券的转换或交换或认股权证或期权的行使（包括净行权）或受限制股份单位的结算（包括净额结算）发行普通股或可转换为或可行使为我们普通股股份的证券，在每种情况下，在承销协议日期和本招股说明书中所述的未偿还；（ii）授予股票期权、股票奖励、限制性股票、受限制股份单位，或其他股权奖励以及根据截至本次发行结束时有效并在本招股说明书中描述的股权补偿计划的条款向我们的员工、高级职员、董事、顾问或顾问发行我们的普通股或可转换为或可行使或可交换为我们的普通股的证券（无论是在行使股票期权或其他情况下），前提是这些接受者与承销商订立锁定协议；（iii）发行最多为我们普通股已发行股份的百分比，或可转换为、可行使为，或以其他方式可交换的，我们的普通股，紧随本次发行结束后，在收购或其他类似战略交易中，前提是这些接受者与承销商订立锁定协议；或（iv）我们在表格S-8上提交与根据在承销协议日期生效的任何计划授予或将授予的证券有关的任何登记声明，并在本招股说明书或根据收购或类似战略交易的任何假定利益计划中描述。
我们的董事和执行官，以及我们几乎所有的股东（这些人，“锁定方”）已在本次发行开始前与承销商订立了锁定协议，据此，除有限的例外情况外，在本招股说明书日期后的180天内（该期间，“限制期”），未经J.P. Morgan Securities LLC和Leerink Partners LLC事先书面同意，不得（也不得导致其任何直接或间接关联公司），（1）要约、质押、出售、合同出售、出售任何购买期权或合同，购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接购买、出借或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为我们普通股的证券（包括但不限于普通股或根据SEC的规则和条例可能被视为由此类锁定方实益拥有的其他证券以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券（与普通股合称“锁定证券”），（2）订立任何对冲、掉期或其他协议或交易，以全部或部分转移锁定证券所有权的任何经济后果，不论上述第（1）或（2）条所述的任何该等交易须以交付锁定证券、以现金或其他方式解决，（3）就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利，或（4）公开披露作出上述任何一项的意图。这些个人或实体进一步承认，这些承诺使他们无法在限制期内从事任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空交易或购买、出售或订立任何看跌或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论描述或定义如何）设计或打算，或可以合理预期会导致或导致出售或处置
 
193
 
或直接或间接转让（不论是由锁定方或任何其他人）任何锁定证券的全部或部分所有权的任何经济后果，不论任何该等交易或安排（或根据该等交易或安排规定的文书）将通过交付锁定证券、以现金或其他方式解决。
紧接前一款所述以及载于承销商与锁定方之间的锁定协议中的限制不适用于某些交易，在某些情况下受制于各种条件，包括（a）锁定证券的转让：（i）作为善意的赠与或赠与，或出于善意的遗产规划目的，或作为慈善捐款；（ii）通过遗嘱、其他遗嘱文书或无遗嘱权；（iii）为锁定方的任何直系亲属或任何直系亲属的直接或间接利益而向锁定方的任何直系亲属或任何信托，或如锁定方为信托，则向信托的委托人、受托人（或共同受托人）或受益人或信托受益人的遗产；（iv）向公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而锁定方和/或其直系亲属是所有未偿还股本证券或类似权益的合法和实益拥有人；（v）向根据第（i）至（iv）条可允许处分或转让的个人或实体的代名人或托管人；（vi）如属公司、合伙企业，有限责任公司、信托或其他业务实体，（a）向另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托或作为锁定方的关联公司（定义见根据1933年《证券法》颁布的第405条规则）的其他业务实体，或向任何投资基金或由锁定方或其关联公司控制、控制、管理或管理或在同一控制下的其他实体（包括，为免生疑问，在锁定方为合伙的情况下，向其普通合伙人或继任合伙企业或基金，或由该普通合伙公司管理的任何其他基金，合伙或基金）或（b）作为分配、转让或处分的一部分，不考虑直接或间接成员、退休成员、股东、合伙人、前合伙人、受益人或锁定方的其他权益持有人；（vii）通过法律运作或根据法院或监管机构的命令（包括合格的国内命令、离婚协议、离婚法令或分居协议）；（viii）在该雇员或服务提供者死亡、残疾或终止雇佣或服务关系（在每种情况下，包括但不限于，根据我们就转让此类锁定证券或我们的其他证券而拥有的优先购买权或购回选择权；（ix）作为出售或转让在本次发行中或在本次发行完成后的公开市场交易中获得的锁定证券的一部分；（x）就授予、结算或行使限制性股票单位、期权、认股权证或购买我们普通股股份的其他权利（包括，在每种情况下，但不限于通过“净额”或“无现金”行使）向我们提供，包括但不限于，用于支付因该等受限制股份单位、期权、认股权证或权利的归属、结算或行使而到期的行权价格和税款及汇款款项；或（xi）根据经我们董事会批准并向涉及控制权变更的全体股东进行的善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，但如果该交易未完成，则所有该等锁定证券仍受前款限制；（b）行使未行使的期权、结算受限制股份单位或其他股权奖励，或根据本招股章程所述的计划或其他股权补偿安排行使认股权证，但在此类行使、归属或结算时收到的任何锁定证券将受到类似于前一款的限制；（c）将已发行的优先股、收购优先股的认股权证或可转换证券转换为我们的普通股股份或收购我们普通股股份的认股权证，前提是此类转换时收到的任何普通股或认股权证将受到类似于前一款的限制；（d）根据《交易法》规则10b5-1为锁定证券的转让制定或修改交易计划，前提是（1）此类计划不规定在限制期内转让锁定证券，以及（2）根据《交易法》就此类计划进行的任何公开公告或备案包括前一款规定的限制。
J.P. Morgan Securities LLC和Leerink Partners LLC可全权酌情随时全部或部分解除受上述与承销商的任何锁定协议约束的证券。
我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任。
 
194
 
我们已申请批准我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“CAMP”。
就本次发行而言，承销商可能会从事稳定交易，这涉及在本次发行进行期间，为防止或阻止普通股市场价格下跌的目的，在公开市场上进行投标、购买和出售普通股股票。这些稳定价格的交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售的普通股数量超过他们在本次发行中需要购买的数量，以及在公开市场上购买普通股股份以弥补卖空产生的头寸。卖空可能是“备兑”空头，即金额不超过上述承销商购买额外股份选择权的空头头寸，也可能是“裸卖”空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使其购买全部或部分额外股份的选择权或通过在公开市场购买股份的方式平仓任何备兑空头头寸。在作出这一决定时，承销商将考虑（其中包括）公开市场上可供购买的股份价格与承销商可通过购买额外股份的选择权购买股份的价格相比的价格。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。如果承销商建立裸空头头寸，他们将在公开市场购买股票以补仓。
承销商已告知我们，根据《证券法》第M条，他们还可能从事其他稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的活动，包括施加惩罚出价。这意味着，如果承销商代表在公开市场上以稳定交易的方式购买普通股或为回补卖空，代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还其收到的承销折扣。
这些活动可能具有提高或维持普通股市场价格或防止或阻止普通股市场价格下跌的效果，因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商开展这些活动的，可以随时中止。承销商可以在纳斯达克全球市场、场外交易市场或其他方式进行这些交易。
在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。首次公开发行价格将由我们与承销商代表协商确定。在确定首次公开发行价格时，我们和承销商代表预计将考虑多项因素，包括：
•
本招股章程所载及代表以其他方式可得的资料；
​
•
我们的前景以及我们所竞争行业的历史和前景；
​
•
对我们管理层的评估；
​
•
我们对未来收益的前景；
​
•
本次发行时证券市场的一般情况；
​
•
一般可比公司公开交易普通股的近期市场价格和需求；和
​
•
承销商和我们认为相关的其他因素。
​
我们和承销商都无法向投资者保证，我们的普通股将发展一个活跃的交易市场，或者股票将在公开市场以或高于首次公开发行价格进行交易。
除在美国以外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接发售或出售，本招股说明书也不得
 
195
 
或与任何此类证券的发售和销售有关的任何其他发售材料或广告在任何司法管辖区分发或发布，除非会导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例。建议管有本招股章程的人士自行了解并遵守与本招股章程的发售及分发有关的任何限制。本招股章程在任何该等要约或招揽为非法的司法管辖区，均不构成出售或招揽购买本招股章程所提供的任何证券的要约。
欧洲经济区潜在投资者须知
就欧洲经济区的每个成员国而言，每个相关国家，在发布与我们的普通股股份相关的招股说明书之前，没有或将根据向该相关国家的公众发售发售我们的普通股股份，该招股说明书已获得该相关国家的主管当局批准，或在适当情况下，在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都是根据招股说明书条例，但根据《招股章程条例》的以下豁免，除在任何时间外，可在该有关国家向公众作出股份要约：
(a)
向《招股章程规例》所界定的合资格投资者的任何法律实体；
​
(b)
向少于150名的自然人或法人（《招股章程》规定的合格投资者除外），但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或者
​
（c）
属于《招股章程》第一条第（四）项规定的其他情形的，
​
前提是，任何此类普通股股份要约均不得要求我们或任何承销商根据《招股章程条例》第3条发布招股说明书或根据《招股章程条例》第23条补充招股说明书，而最初获得任何普通股股份或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、承认并同意并与每个承销商和我们一起认为其是《招股章程条例》第2（e）条含义内的“合格投资者”。
在《招股章程条例》中使用该术语向金融中介机构发售任何普通股股份的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中获得的普通股股份并非以非全权委托的方式获得，也不是为了向其要约或转售而获得的，处于可能导致向公众要约任何普通股股份的情况的人，但其在相关国家向如此定义的合格投资者的要约或转售除外，或在每项此类提议的要约或转售已获得承销商事先同意的情况下。
就本条而言，就任何相关国家的任何普通股股份而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，“招股说明书条例”一词是指条例（EU）2017/1129。
英国潜在投资者须知
在（i）已获金融行为监管局批准或（ii）将被视为已根据《招股章程（修订等）（欧盟退出）条例2019/1234》第74条（过渡性规定）中的过渡性规定获得金融行为监管局批准的与我们的普通股股份相关的招股说明书发布之前，没有任何普通股股份已被发售或将根据向英国公众发售，但我们的普通股份额可随时在英国向公众发售：
(a)
向属于英国《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者的任何法律实体；
​
(b)
向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例第2条定义的合格投资者除外），但须事先获得代表对任何此类要约的同意；或者
​
 
196
 
（c）
在符合FSMA第86条的任何其他情况下，
​
前提是，我们的普通股份额的此类要约不得要求我们或任何代表根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。
就本条文而言，与我们在英国的普通股股份有关的“向公众要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和我们将被要约的普通股的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购我们普通股的任何股份，而“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》构成国内法的一部分。
此外，在英国，本文件仅分发给且仅针对，随后提出的任何要约只能针对“合格投资者”（定义见《招股章程条例》）（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验的人，这些人属于经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005年第19（5）条或该令，和/或（ii）属于命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值公司（或可能以其他方式被合法告知的人）（所有这些人统称为“相关人员”）或在没有导致也不会导致根据2000年《金融服务和市场法》的含义向英国公众提供股份的情况下。
在英国的任何非相关人士不应采取行动或依赖本文件中包含的信息或将其用作采取任何行动的依据。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动可能仅由相关人员进行或采取。
加拿大潜在投资者须知
普通股股份可仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。任何普通股股份的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。
加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突或NI 33-105第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
致瑞士潜在投资者的通知
普通股不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士六大交易所或瑞士六大交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件不构成《上市规则》所指的招股章程，编制时并未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股章程的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股章程的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或任何其他要约或
 
197
 
与普通股股份或发行有关的营销材料可以在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本文件或与此次发行、美国或普通股股份有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份文件将不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），普通股股票的发售也不会受到监管，并且普通股股票的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（CISA）获得授权。根据CISA向集体投资计划中的权益收购方提供的投资者保护不适用于普通股股份的收购方。
香港有意投资者须知
除《证券及期货条例》（第（1）章）所定义的“专业投资者”外，普通股股份并无在香港透过任何文件发售或出售，亦不会在香港发售或出售。香港法例第571条）或《证券及期货条例》，以及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32）的香港证券交易所股份有限公司（COO），或其并不构成向公众发出的要约（COO的涵义）。没有任何与普通股股份有关的广告、邀请或文件已经或可能被发出，或已经或可能由任何人为发行目的而管有，不论是在香港或其他地方，而这些广告、邀请或文件是针对的，或其内容很可能被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准许），但有关只向或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的普通股股份除外。
新加坡潜在投资者须知
各代表均已承认，本招股章程并未在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，各代表均已表示并同意，其并无要约或出售任何普通股股份或使普通股股份成为认购或购买邀请的标的，且不会要约或出售任何普通股股份或使普通股股份成为认购或购买邀请的标的，且未传阅或分发，亦不会传阅或分发本招股章程或与要约或出售有关的任何其他文件或资料，或直接或间接向新加坡境内任何人发出认购或购买普通股股份的邀请，但以下人士除外：
(a)
根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《证券及期货法》（第289章）第4A条，不时修订或修订，或SFA）；
​
(b)
根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件向任何人士；或
​
（c）
以其他方式根据并根据SFA的任何其他适用条款的条件。
​
凡有关人士根据SFA第275条认购或购买普通股股份，即：
(a)
一间公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务为持有投资，其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或
​
(b)
信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为该公司的认可投资者、证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人的个人
​
 
198
 
该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得普通股股份后六个月内转让，除非：
（一）
向机构投资者或相关人士，或向因证监会第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所提述的要约而产生的任何人；
​
（二）
没有或将不会给予转让对价的；
​
（三）
依法实施转移的；
​
（四）
如证监会第276（7）条所指明；或
​
（五）
根据《2018年证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生工具合约）规例》第37A条的规定。
​
新加坡SFA产品分类—关于SFA第309B条和《2018年CMP条例》，除非在普通股股份要约前另有规定，我们已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），普通股股份为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年CMP条例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。
日本潜在投资者须知
普通股股份没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，普通股的股份或其中的任何权益均不得直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新提供或转售，除非根据豁免登记要求或在其他方面遵守，金融工具和交易法以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。
阿拉伯联合酋长国潜在投资者须知
除遵守阿拉伯联合酋长国（和DIFC）关于证券发行、发行和销售的法律外，普通股股份过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心或DIFC）公开发售、出售、推广或广告。此外，本招股章程并不构成在阿拉伯联合酋长国（包括DIFC）公开发售证券，亦不拟为公开发售。本招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局或DFSA批准或备案。
以色列潜在投资者须知
本招股说明书不构成《以色列证券法》、《5728 — 1968》或《以色列证券法》规定的招股说明书，且未经以色列证券管理局备案或批准。在以色列，本招股说明书仅向且仅针对，普通股股份的任何要约仅针对：（i）根据以色列证券法的有限人数和（ii）以色列证券法第一个增编或增编中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、股权超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”的共同投资，增编中定义的每一个（可能会不时修订），或统称为合格投资者（在每种情况下，为他们自己的账户购买，或在允许的情况下根据
 
199
 
增编，供其客户作为增编所列投资者的账户）。要求合格投资者提交属于增编范围的书面确认，知悉相同含义并同意。
澳大利亚潜在投资者须知
本招股说明书：
(a)
不构成《2001年公司法》（联邦）第6D.2章或《公司法》规定的披露文件或招股说明书；
​
(b)
没有也不会作为《公司法》目的的披露文件提交澳大利亚证券和投资委员会（ASIC），也不打算包括《公司法》目的的披露文件所要求的信息；和
​
（c）
可能仅在澳大利亚提供给能够证明自己属于《公司法》第708条规定的一类或多类投资者或豁免投资者的选定投资者。
​
普通股股份不得直接或间接提供认购或购买或出售，不得发出认购或购买普通股股份的邀请，不得在澳大利亚分发与任何普通股股份有关的草案或最终发行备忘录、广告或其他发行材料，除非根据《公司法》第6D章不要求向投资者披露或在其他方面符合澳大利亚所有适用的法律法规。通过提交普通股股份申请，您向我们声明并保证您是豁免投资者。
由于根据《公司法》第6D.2章，本文件下的任何普通股股份要约将在澳大利亚进行而无需披露，因此，根据《公司法》第707条，如果第708条中的豁免均不适用于该回售，则在12个月内在澳大利亚进行的这些证券的转售要约可能要求根据第6D.2章向投资者进行披露。通过申请普通股股份，您向我们承诺，自普通股股份发行之日起的12个月内，您将不会向澳大利亚的投资者提供、转让、转让或以其他方式转让这些普通股股份，除非根据《公司法》第6D.2章无需向投资者披露的情况或编制并向ASIC提交了合规披露文件。
中国潜在投资者须知
除根据中国任何适用法律及规例外，本招股章程将不会在中国传阅或派发，普通股股份亦不会发售或出售，亦不会向任何人发售或出售以直接或间接向任何中国居民重新发售或转售。本招股章程或任何广告或其他发售材料均不得在中国境内分发或发布，除非在符合适用法律法规的情况下。
韩国潜在投资者须知
普通股股份没有也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》及其下的法令和条例或FSCMA进行登记，普通股股份已经并将作为FSCMA下的私募在韩国发售。除非根据韩国适用的法律法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其下的法令和条例，或FETL，否则任何普通股股份均不得直接或间接发售、出售或交付，或直接或间接向任何人提供或出售以重新发售或转售。此外，普通股股份的购买者应遵守与购买普通股股份有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL下的要求）。通过购买普通股的股份，
 
200
 
其相关持有人将被视为声明并保证，如果其在韩国境内或为韩国居民，则其根据韩国适用法律法规购买了普通股股份。
沙特阿拉伯潜在投资者须知
本文件不得在沙特阿拉伯王国分发，但根据经修订的第1-28-2008号决议修订的2004年10月4日第2-11-2004号决议或《CMA条例》，沙特阿拉伯资本市场管理局董事会或CMA发布的《证券条例》规定的发售许可的人员除外。对于本文件的准确性或完整性，CMA不作任何陈述，并明确表示不对因本文件的任何部分而引起或因依赖本文件的任何部分而招致的任何损失承担任何责任。特此发售的证券的潜在购买者应自行对证券相关信息的准确性进行尽职调查。如不理解本文件内容，应咨询经授权的财务顾问。
迪拜国际金融中心潜在投资者须知
本文件涉及根据DFSA的Markets Rules 2012的豁免要约。本文件仅拟分发给DFSA的《2012年市场规则》规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对本文件不承担任何责任。本文件所涉及的证券可能缺乏流动性和/或在转售方面受到限制。所发售证券的潜在购买者应自行对证券进行尽职调查。如不了解本文件内容，应咨询经授权的财务顾问。
关于其在DIFC中的使用，本文件是严格保密和保密的，正在分发给数量有限的投资者，不得提供给原始接收者以外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在DIFC直接或间接向公众发售或出售。
致百慕大潜在投资者的通知
只有遵守百慕大2003年《投资业务法》的规定，才能在百慕大发售或出售普通股股票，该法对百慕大的证券销售进行了规范。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大开展或从事任何贸易或业务，除非根据适用的百慕大立法允许这些人这样做。
英属维尔京群岛潜在投资者须知
普通股股份目前没有、也不得向公众或英属维尔京群岛的任何人发售，以供公司或代表公司购买或认购。普通股股份可向根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（英属维尔京群岛）注册成立的公司或BVI公司发售，但仅限于向完全在英属维尔京群岛以外的相关BVI公司提出并由其接收的情况。
马来西亚潜在投资者须知
根据2007年《资本市场和服务法》，没有或将向马来西亚证券委员会或委员会登记与普通股股份发售和销售有关的招股说明书或其他发售材料或文件，以供委员会批准。因此，本招股说明书及与普通股股份的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得直接或间接向马来西亚境内的人（i）经委员会批准的封闭式基金、（ii）持有人
 
201
 
a资本市场服务许可证，（iii）作为委托人获得普通股股份的人，如果要约的条件是每笔交易只能以不低于250,000令吉（或等值外币）的代价获得普通股股份，（iv）个人的个人净资产或与其配偶的共同净资产总额超过300万令吉（或等值外币），不包括个人主要居所的价值，（v）在前十二个月内年总收入超过30万令吉（或等值外币）的个人，（vi）与其配偶共同在前十二个月内年总收入为40万令吉（或等值外币）的个人，（vii）根据最近一次审计账目，净资产总额超过1000万令吉（或等值外币）的公司，（viii）净资产总额超过1000万令吉（或等值外币）的合伙企业，（ix）《2010年纳闽金融服务和证券法》所定义的银行被许可人或保险被许可人，（x）《2010年纳闽金融服务和证券法》所定义的伊斯兰银行被许可人或回教保险被许可人，以及（xi）委员会可能指定的任何其他人；但在上述每一类（i）至（xi）中，普通股股份的分配由从事证券交易业务的资本市场服务许可证持有人进行。本招股章程在马来西亚的分销受马来西亚法律规限。本招股说明书不构成也不得用于公开发售或发行、认购或购买要约、邀请认购或购买任何需要根据2007年《资本市场和服务法》向委员会注册招股说明书的证券的目的。
台湾地区意向投资者须知
普通股股份没有也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督委员会登记，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》所指的需要台湾金融监督委员会登记或批准的要约的情况下。台湾没有任何个人或实体被授权就台湾普通股股份的发行和出售进行要约、出售、提供建议或以其他方式进行中介。
南非潜在投资者须知
由于南非证券法的限制，普通股的股份不被发售，且不得在南非或向地址在南非的人转让、出售、放弃或交付要约，除非适用以下一项或其他豁免：
第96（1）（a）条：要约、转让、出售、放弃或交付是为了：
(a)
其日常业务或部分日常业务为证券交易的人员，作为委托人或代理人；
​
(b)
南非公共投资公司；
​
（c）
南非储备银行监管的个人或实体；
​
（d）
南非法律下的授权金融服务提供商；
​
（e）
南非法律认可的金融机构；
​
（f）
（iii）、（iv）或（v）中所设想的任何个人或实体的全资子公司，以养老基金授权投资组合管理人的身份担任代理人，或作为集体投资计划的管理人（在每种情况下均根据南非法律正式注册为此类）；或者
​
（g）
（i）至（vi）中的人的任何组合；或
​
第96（1）（b）节：对于作为委托人的单个收件人而言，证券的预期收购总成本等于或大于1,000，000南非兰特或根据《南非公司法》第96（2）（a）节在南非政府公报上通过通知可能颁布的更高金额。
 
202
 
本招股说明书中提供的信息不应被视为2002年《南非金融咨询和中介服务法》中定义的“建议”。
其他关系
某些承销商及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供并可能在未来不时为我们和这些关联公司在其日常业务过程中提供某些商业银行、财务顾问、投资银行和其他服务，他们已为此收取并可能继续收取惯常的费用和佣金。此外，某些承销商及其关联机构可能不时为其自己的账户或客户的账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们的债务或股本证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。
 
203
 
LEGAL事项
本招股说明书提供的普通股股份的有效性将由马萨诸塞州波士顿的Ropes & Gray LLP为我们传递。某些法律事务将由纽约州纽约市的Paul Hastings律师事务所为承销商传递。
EXPERTS
CAMP4 Therapeutics Corporation截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及本招股说明书和注册声明中所载的该日终了年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Ernst & Young，LLP审计，如其报告（其中包含一段解释性段落，描述了对合并财务报表附注1所述的公司持续经营能力产生重大疑问的条件）所载于本文其他地方，并依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告而列入。
W在这里你可以找到更多信息
我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于本招股说明书所提供的普通股股份的S-1表格登记声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明或随其提交的证物和附表中列出的所有信息。有关我们公司和本招股说明书所提供的普通股的进一步信息，我们请您参阅注册声明以及向其提交的证物和附表。
本招股章程所载关于作为证物提交注册声明的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定是完整的，并且每份此类陈述均通过参考作为证物提交注册声明的此类合同或其他文件的全文在所有方面进行限定。SEC还维护一个互联网网站，其中包含报告、代理声明和其他有关注册人的信息，比如我们，这些信息以电子方式向SEC提交。该网站的地址是www.sec.gov。
注册声明生效后，我们将遵守《交易法》的信息要求，并根据《交易法》向SEC提交报告、代理和信息声明以及其他信息。此类年度、季度和特别报告、代理和信息声明以及其他信息可在上述SEC网站上查阅。我们还打算在我们网站的投资者关系部分提供这些信息，该部分位于www.camp4tx.com。载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料并非本招股章程的一部分，本招股章程载列本公司网站地址仅为非活动的文字参考。
 
204
 
REPORT ofI独立REgisteredPUBLICA计票FIRM
致CAMP4 Therapeutics Corporation的股东和董事会
O小齿轮在F上金融Statements
我们审计了随附的CAMP4 Therapeutics Corporation（本公司）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、相关的合并经营和综合亏损报表、可转换优先股和股东赤字和现金流量表，以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司于2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。
T他C欧潘尼的A能力COntinue作为GOingC昂塞恩
随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注1所述，公司因经营而蒙受经常性亏损，并表示对公司持续经营的能力存在重大疑问。管理层对事件和条件的评估以及管理层关于这些事项的计划也在附注1中描述。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。关于这件事，我们的意见没有修改。
B阿斯病为O小齿轮
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们根据PCAOB的标准和美国普遍接受的审计标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/安永会计师事务所
我们自2017年起担任公司的核数师。
马萨诸塞州波士顿
2024年6月14日
 
F-2
 
CAMP4治疗公司
C合并资产负债表
（单位：千，股份和每股金额除外）
​ ​ ​
12月31日，
​
物业、厂房及设备
​ ​
2023
​ ​
2022
​
当前资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金及现金等价物
​ ​ ​ $ 38,380 ​ ​ ​ ​ $ 83,190 ​ ​
预付费用及其他流动资产
​ ​ ​ ​ 1,633 ​ ​ ​ ​ ​ 1,219 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 40,013 ​ ​ ​ ​ ​ 84,409 ​ ​
受限制现金
​ ​ ​ ​ 1,624 ​ ​ ​ ​ ​ 1,346 ​ ​
物业及设备净额
​ ​ ​ ​ 4,797 ​ ​ ​ ​ ​ 5,648 ​ ​
经营租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ 7,764 ​ ​ ​ ​ ​ 10,770 ​ ​
融资租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ 748 ​ ​ ​ ​ ​ 376 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 54,946 ​ ​ ​ ​ $ 102,549 ​ ​
负债、可转换优先股和股东赤字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ $ 1,042 ​ ​ ​ ​ $ 2,151 ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 3,302 ​ ​ ​ ​ ​ 3,425 ​ ​
经营租赁负债，流动部分
​ ​ ​ ​ 2,704 ​ ​ ​ ​ ​ 2,227 ​ ​
融资租赁负债，流动部分
​ ​ ​ ​ 354 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
融资负债，流动部分
​ ​ ​ ​ 405 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动负债合计
​ ​ ​ ​ 7,807 ​ ​ ​ ​ ​ 7,946 ​ ​
经营租赁负债，扣除流动部分
​ ​ ​ ​ 8,487 ​ ​ ​ ​ ​ 9,880 ​ ​
融资租赁负债，扣除流动部分
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
融资负债，扣除流动部分
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他长期负债
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
负债总额
​ ​ ​ ​ 16,529 ​ ​ ​ ​ ​ 17,933 ​ ​
承付款项和或有事项（附注7） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可转换优先股，每股面值0.0001美元；截至2023年12月31日和2022年12月31日授权的149,673，284股，截至2023年12月31日和2022年12月31日已发行和流通的130,648，426股；截至2023年12月31日和2022年12月31日清算价值为162,885美元
​ ​ ​ ​ 162,147 ​ ​ ​ ​ ​ 162,147 ​ ​
股东赤字： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股面值0.0001美元；210,000，000股授权为
2023年12月31日及2022年12月31日；11,509，269股及11,559，826股已发行股份，
截至2023年12月31日的5,168，193股和4,002，103股流通股和
2022年，分别
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
额外实收资本
​ ​ ​ ​ 36,231 ​ ​ ​ ​ ​ 33,139 ​ ​
累计赤字
​ ​ ​ ​ (159,962) ​ ​ ​ ​ ​ (110,671) ​ ​
股东赤字总额
​ ​ ​ ​ (123,730) ​ ​ ​ ​ ​ (77,531) ​ ​
总负债、可转换优先股和股东赤字
​ ​ ​ $ 54,946 ​ ​ ​ ​ $ 102,549 ​ ​
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-3
 
CAMP4治疗公司
C合并经营报表和综合亏损
（单位：千，份额和每股数据除外）
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研究与协作收入
​ ​ ​ $ 350 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
营业费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研究与开发
​ ​ ​ ​ 40,616 ​ ​ ​ ​ ​ 34,771 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 11,613 ​ ​ ​ ​ ​ 10,230 ​ ​
总营业费用
​ ​ ​ ​ 52,229 ​ ​ ​ ​ ​ 45,001 ​ ​
经营亏损
​ ​ ​ ​ (51,879) ​ ​ ​ ​ ​ (45,001) ​ ​
其他收入（费用），净额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 2,808 ​ ​ ​ ​ ​ 904 ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ (220) ​ ​ ​ ​ ​ (95) ​ ​
其他收入（费用）合计，净额
​ ​ ​ ​ 2,588 ​ ​ ​ ​ ​ 809 ​ ​
归属于普通股股东的净亏损和综合亏损
​ ​ ​ $ (49,291) ​ ​ ​ ​ ​ (44,192) ​ ​
归属于普通股股东的每股净亏损，基本和稀释
​ ​ ​ $ (11.13) ​ ​ ​ ​ $ (12.61) ​ ​
已发行普通股加权平均股数，基本和稀释
​ ​ ​ ​ 4,429,564 ​ ​ ​ ​ ​ 3,503,242 ​ ​
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-4
 
CAMP4治疗公司
C可转换优先股合并报表和
股东赤字
(以千为单位，股份金额除外）
​ ​ ​
可转换
优先股
​ ​ ​
普通股
​ ​
额外
实缴
资本
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东'
赤字
​
​ ​ ​
股份
​ ​
金额
​ ​ ​
股份
​ ​
金额
​
2022年1月1日余额
​ ​ ​ ​ 62,389,791 ​ ​ ​ ​ $ 61,952 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,017,624 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 31,707 ​ ​ ​ ​ $ (66,479) ​ ​ ​ ​ $ (34,771) ​ ​
发行普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 224,245 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
发行B轮可转换债券
优先股，扣除发行费用
309美元
​ ​ ​ ​ 68,258,635 ​ ​ ​ ​ ​ 100,195 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
限制性普通股的归属
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 760,234 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基于股票的补偿费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,377 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,377 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (44,192) ​ ​ ​ ​ ​ (44,192) ​ ​
2023年1月1日余额
​ ​ ​ ​ 130,648,426 ​ ​ ​ ​ $ 162,147 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,002,103 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 33,139 ​ ​ ​ ​ $ (110,671) ​ ​ ​ ​ $ (77,531) ​ ​
限制性普通股的归属
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 683,390 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 482,700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
基于股票的补偿费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,907 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,907 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (49,291) ​ ​ ​ ​ ​ (49,291) ​ ​
2023年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 130,648,426 ​ ​ ​ ​ $ 162,147 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,168,193 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 36,231 ​ ​ ​ ​ $ (159,962) ​ ​ ​ ​ $ (123,730) ​ ​
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-5
 
CAMP4治疗公司
C合并现金流量表
（单位：千）
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
经营活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (49,291) ​ ​ ​ ​ $ (44,192) ​ ​
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 1,678 ​ ​ ​ ​ ​ 878 ​ ​
基于股票的补偿费用
​ ​ ​ ​ 2,907 ​ ​ ​ ​ ​ 1,377 ​ ​
非现金租赁费用
​ ​ ​ ​ 1,728 ​ ​ ​ ​ ​ 1,678 ​ ​
非现金利息支出
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
经营性资产负债变动情况：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预付及其他流动资产
​ ​ ​ ​ (420) ​ ​ ​ ​ ​ (630) ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ (1,115) ​ ​ ​ ​ ​ 1,331 ​ ​
应计费用和其他负债
​ ​ ​ ​ (136) ​ ​ ​ ​ ​ 1,891 ​ ​
经营租赁资产和负债
​ ​ ​ ​ 402 ​ ​ ​ ​ ​ (888) ​ ​
经营活动使用的现金净额
​ ​ ​ ​ (44,155) ​ ​ ​ ​ ​ (38,543) ​ ​
投资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置不动产和设备
​ ​ ​ ​ (678) ​ ​ ​ ​ ​ (4,025) ​ ​
投资活动所用现金净额
​ ​ ​ ​ (678) ​ ​ ​ ​ ​ (4,025) ​ ​
融资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发行可转换优先股所得款项，扣除发行费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,195 ​ ​
行使普通股期权所得款项
​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
融资义务所得款项，扣除发行费用
​ ​ ​ ​ 706 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资义务的本金支付
​ ​ ​ ​ (268) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资租赁本金支付
​ ​ ​ ​ (322) ​ ​ ​ ​ ​ (93) ​ ​
筹资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 301 ​ ​ ​ ​ ​ 100,157 ​ ​
现金、现金等价物和受限制现金净增加（减少）额
​ ​ ​ ​ (44,532) ​ ​ ​ ​ ​ 57,589 ​ ​
年初现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ ​ 84,536 ​ ​ ​ ​ ​ 26,947 ​ ​
期末现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ $ 40,004 ​ ​ ​ ​ $ 84,536 ​ ​
补充披露现金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以租赁负债换取的经营租赁使用权资产
​ ​ ​ $ 1,397 ​ ​ ​ ​ $ 12,449 ​ ​
以租赁负债换取的融资租赁使用权资产
​ ​ ​ $ 504 ​ ​ ​ ​ $ 369 ​ ​
应付账款和应计费用中的财产和设备采购
​ ​ ​ $ 12 ​ ​ ​ ​ $ 295 ​ ​
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-6
 
CAMP4治疗公司
综合财务报表附注
1.d业务说明和说明的依据
D业务说明
CAMP4 Therapeutics Corporation，前身为Marauder Therapeutics，Inc.，及其子公司（统称“公司”）是一家临床阶段的生物制药公司，率先发现和开发基于RNA的调控疗法，目标是上调基因表达和恢复健康蛋白质水平，以治疗广泛的遗传疾病。该公司最初专注于中枢神经系统和肝脏的遗传疾病。该公司于2015年9月组建，于2016年开始运营。
B列报的asis和合并原则
随附的综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。这些附注中对适用指南的任何提及均指财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中的美国公认会计准则权威标准。
公司合并报表包括CAMP4 Therapeutics Corporation及其全资子公司CAMP4 Therapeutics Pty Ltd（“CAMP4 AUS”）的账目，该公司成立于2023年9月15日。所有公司间余额和交易已在合并中消除。
L流动性和持续经营
截至2023年12月31日，公司拥有约3840万美元的现金和现金等价物，营运资金约为3220万美元。公司经营历史较为有限，公司业务和市场的收入和收入潜力未经证实。该公司自成立以来经历了净亏损和经营活动产生的负现金流，截至2023年12月31日，公司累计亏损1.60亿美元。截至2023年12月31日止年度，公司净亏损4930万美元，经营活动产生的负现金流为4420万美元。公司将继续产生与其持续运营相关的大量成本和费用，直到成功开发、获得监管机构对候选产品的批准并获得市场认可，并获得足以支持公司运营的收入。
从成立到2023年12月31日，公司主要通过发行可转换优先股以及从其许可和合作协议中获得的收入为其运营提供资金。公司目前的资本资源，包括现金和现金等价物，将不足以为自根据其当前运营计划发布所附综合财务报表之日起至少未来十二个月的运营提供资金。随着公司继续推行其业务计划，预计将通过潜在的公共或私募股权发行、债务融资或其他资本来源为其运营提供资金，包括当前或潜在的未来合作、许可和其他类似安排。然而，无法保证公司将以可接受的条款（如果有的话）获得任何额外融资或战略安排。如果发生了公司无法获得额外资金的事件或情况，则可能需要大幅缩减其经营范围，通过诸如裁员和需要延迟、限制、减少或终止产品开发或未来商业化努力或授予开发和营销其原本更愿意自行开发和营销的候选产品的权利等行动来降低当前的支出率，这可能会对公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
随附的合并财务报表以持续经营为基础编制，预期在日常经营过程中变现资产和清偿负债。金融
 
F-7
 
报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类有关的任何调整，也不包括这种不确定性结果可能导致的负债金额和分类。
2.s重要会计政策摘要
U估计数se
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估计假设，以及影响所附附注中资产、负债、费用和相关披露的报告金额的判断。公司的估计、假设和判断基于可获得的历史经验以及其认为在所附综合财务报表日期的情况下合理的各种因素，包括普通股的公允价值、基于股票的补偿费用、应计费用、租赁会计以及公司递延税项净资产的可收回性和相关估值备抵。此外，其他因素可能会影响估计，包括预期的业务和运营变化、与制定估计中使用的假设相关的敏感性和波动性，以及预期历史趋势是否能够代表未来趋势。估计过程通常可能会产生一系列对未来最终结果的潜在合理估计，管理层必须选择一个落在该合理估计范围内的金额。实际结果可能与在不同假设或条件下编制所附综合财务报表时使用的估计和假设存在重大差异。
C灰分和现金等价物
公司认为所有原到期日为90天或更短的高流动性投资和工具，可以在没有事先通知或罚款的情况下清算，均为现金等价物。现金等价物主要指投资于现成可用的货币市场账户的资金。截至2023年12月31日及2022年12月31日，公司有现金及现金等价物余额存放于一家主要金融机构。
R受限制的现金
就其经营租赁而言，该公司被要求维持总额为150万美元的保证金，这些保证金是以信用证的形式向一家银行开具的。截至2023年12月31日及2022年12月31日，公司在独立的受限制银行账户中持有该金额的现金作为信用证的抵押品。受限制现金余额在随附的综合资产负债表中分类为长期受限制现金。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司在货币市场账户中分别持有不到10万美元的现金，作为公司信用卡债务和因租约修订而增加的信用证的抵押品。
下表提供了合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和受限现金与合并现金流量表中显示的相应金额的对账：
​ ​ ​
12月31日，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
现金及现金等价物
​ ​ ​ $ 38,380 ​ ​ ​ ​ $ 83,190 ​ ​
受限制现金
​ ​ ​ ​ 1,624 ​ ​ ​ ​ ​ 1,346 ​ ​
现金、现金等价物和受限制现金总额
​ ​ ​ $ 40,004 ​ ​ ​ ​ $ 84,536 ​ ​
C信用风险的集中
使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。公司将现金及现金等价物存放于美国高信用质量金融机构。这些存款存放在支票和货币市场账户中，可能不时超过联邦保险金额。本公司在该等帐目中并无出现任何亏损。
 
F-8
 
该公司认为，其现金和现金等价物没有面临任何重大风险。公司投资组合的首要目标是保本和保持流动性。
公司面临生物制药行业公司的共同风险，包括但不限于与候选产品的成功开发和商业化相关的风险、经营业绩波动和财务风险、在需要时成功筹集额外资金的能力、所有权权利和专利风险的保护、专利诉讼、遵守政府法规、对关键人员和合作伙伴的依赖、对第三方制造商的依赖以及市场上来自竞争产品的竞争。
F空气价值测量
公司采用公允价值计量来记录某些资产和负债的公允价值调整，并确定公允价值披露。公允价值以市场参与者在计量日进行的有序交易中出售资产所收到的价款或转移负债所支付的价款计量。公允价值计量假定出售资产或转移负债的交易发生在资产或负债的主要市场，或者在没有主要市场的情况下，发生在最有利的市场。使用框架计量公允价值，采用三层层次结构，优先考虑用于计量公允价值的估值技术的输入。层次结构给予相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级），给予不可观察输入值最低优先级（第3级）。
公允价值层次结构的三个层次如下：
水平 1—公司有能力获取的相同非限制性资产或负债在计量日可获取的活跃市场中未经调整的报价等可观察输入值；
水平 2—在资产或负债的基本上整个期限内可直接或间接观察到的资产或负债的输入（第1级中包含的报价除外）。其中包括活跃市场中类似资产或负债的报价和不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；以及
水平 3—由很少或没有市场活动支持的、对确定资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。
金融工具按照对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行整体分类。评估特定输入值对公允价值计量的重要性需要进行判断，并考虑投资的特定因素。如果估值是基于市场上较少观察或不可观察的模型或输入值，则公允价值的确定需要更多的判断。因此，公司在确定公允价值时所行使的判断程度对于归类于第3级的工具而言是最大的。公司在每个报告日审查公允价值等级分类。观察估值输入的能力发生变化，可能会导致公允价值层级内某些资产或负债的级别重新分类。本公司于呈列年度内并无任何资产及负债在公允价值计量层级之间的转移。
F外国货币重新计量
该公司的报告货币和其外国子公司CAMP4 AUS的功能货币为美元（“USD”）。在外币计价交易确认之日，该交易产生的每项资产、负债、收入、费用、收益或损失均根据该日的有效汇率以美元进行初始计量。随后，在每个资产负债表日，对与货币资产和负债相关的余额进行调整，以反映当期汇率，即在该日可以结算相关应收或应付款项的汇率。
外汇交易损益计入其他收入（费用），净额计入随附的综合经营报表和综合亏损，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度并不重要。
 
F-9
 
C忧心忡忡的损失
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的综合经营报表中列报的净亏损和综合亏损没有差异。
P罗珀蒂和设备，网络
物业及设备按成本减累计折旧列账。维护和维修支出在发生时计入费用，而重大改进则作为财产和设备的增加资本化。折旧按直线法在下列资产的预计使用寿命内计算：
说明
​ ​
U赛富生活
​
计算机和软件 ​ ​ 三年 ​
实验室设备 ​ ​ 五年 ​
家具和固定装置 ​ ​ 七年 ​
租赁权改善 ​ ​
资产年限或剩余租期较短者
​
I长期资产减值
公司至少每年对其长期资产（包括财产和设备、经营租赁使用权资产和融资租赁使用权资产）进行减值评估，并在事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时进行评估。公司在决定何时进行减值审查时考虑的因素包括与预期相关的业务表现严重落后、行业或经济的重大负面趋势以及资产用途的重大变化或计划变化。如果认为该资产发生了减值，则任何减值的金额均以该减值资产的账面价值与公允价值之间的差额计量。公司于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度并无确认减值亏损。
C疏漏和意外情况
C实际承诺
公司在正常业务过程中与合同研究组织（“CRO”）、合同制造组织（“CMO”）、学术机构和其他第三方就临床前和临床研究研究、测试和制造服务订立合同。这些合同通常不包含最低采购承诺，公司可在事先书面通知的情况下取消，尽管临床前材料的采购订单通常不可取消。注销时到期的付款主要包括所提供服务的付款或所产生的费用，包括公司服务提供商的不可撤销的债务，直至注销之日或制造运行完成时。
G担保和赔偿
I赔偿义务
公司已与其高级职员和董事订立赔偿协议，要求公司就某些事件或事件向该等个人作出赔偿，而每名该等高级职员或董事目前或曾经应公司要求以该身份任职。在许多情况下，公司可能被要求支付的最大潜在未来付款是无限的。公司拥有董事和高级管理人员责任保险，这限制了其风险敞口，并使公司能够收回未来支付的任何金额的一部分。
公司根据经营租赁租赁办公室和实验室空间。公司在租约下有标准的赔偿安排，要求其就公司租约的任何违反、违反或不履行任何契诺或条件直接导致的所有成本、开支、罚款、诉讼、索赔、要求、责任和行动向业主作出赔偿。
 
歼10
 
在日常业务过程中，公司与若干供应商及业务伙伴订立赔偿协议，据此，公司有若干赔偿义务，仅限于成本、开支、罚款、诉讼、索赔、要求、责任和因公司的重大过失或故意不当行为直接导致的行动，以及在某些情况下违反、违反或不履行协议项下的契诺或条件。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司未发生与这些赔偿义务相关的任何重大损失，也没有与此相关的重大索赔未决。公司预计不会与这些赔偿义务相关的重大索赔，因此得出结论，这些义务的公允价值可以忽略不计，并且没有建立相关准备金。
公司受制于日常经营过程中可能产生的或有损失事项。管理层在确定损失或有事项时会考虑与资产相关的损失的可能性或负债的发生，以及其合理估计损失金额的能力。预计损失或有事项，是在资产很可能发生减值、或者负债已经发生且损失金额能够合理估计的情况下计提的。公司定期评估当前可获得的信息，以确定是否应调整此类应计项目以及是否需要新的应计项目。
L法律程序
本公司不时可能涉及与日常业务过程中产生的索赔有关的诉讼。管理层认为，目前没有针对公司的未决索赔或诉讼，其最终处置将对公司的综合经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响。
租约
按照ASC 842，租约，公司确定一项安排在开始时是否为或包含租约。如果合同转让了在一段时间内控制已识别资产的使用以换取对价的权利，则该合同属于或包含租赁。公司将租赁开始日的租赁分类为经营租赁或融资租赁，并将初始租赁期限超过12个月的所有租赁在合并资产负债表中记录一项使用权资产和一项租赁负债。初始期限为12个月或以下的租赁不记入资产负债表，但付款在租赁期内按直线法确认为费用。
如果租赁开始时满足以下任何一项标准，则租赁有资格成为融资租赁：（i）租赁资产的所有权在租赁期结束时转移给公司，（ii）公司持有其合理确定将行使的购买租赁资产的选择权，（iii）租赁期为租赁资产剩余经济年限的主要部分，（iv）租赁付款额总和的现值等于或基本上超过租赁资产公允价值的全部，或（v）租赁资产的性质专门化到预期在租赁期结束时不会为出租人提供替代用途的程度。所有其他租赁均记为经营租赁。
公司订立包含租赁和非租赁部分的合同。非租赁部分可能包括维护、公用事业和其他运营成本。公司将其租赁安排中固定成本的租赁部分和非租赁部分合并为一个单一的租赁部分。水电费或维护费等可变成本不计入使用权资产和租赁负债的计量，而是在确定应支付可变对价金额的事件发生时计入费用。
融资和经营租赁资产和负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款额的现值采用租赁内含折现率确认。如果隐含利率不容易确定，公司根据租赁开始日的可用信息使用其增量借款利率的估计。经营租赁资产进一步调整预付或应计租赁付款。经营租赁资产在租赁期内采用直线法作为经营费用进行费用化处理。融资租赁资产摊销至折旧费用使用
 
F-11
 
直线法。融资租赁付款分为（i）记录为推算利息费用的部分和（ii）减少与租赁相关的融资负债的部分。
公司的某些租赁以可偿还的租赁物改良的形式提供租赁奖励。由于租赁物改良补偿的支付不可预测，一旦发生符合出租人可偿还的成本，公司确认减少使用权资产和租赁负债。对使用权资产的减少在租赁期的剩余时间内前瞻性地确认。
公司的某些租约包括延长或终止租约的选择权。为公司的使用权资产和租赁负债确定的金额一般不会假设续展选择权或提前终止条款（如果有的话）被行使，除非合理地确定公司将行使此类选择权。
此外，公司还会审查与供应商、供应商和外部方签订的其他合同，以确定此类合同是否包含嵌入租赁，并在适用时根据ASC 842记录此类嵌入租赁，租约.
Financing obligation（failed sale-leaseback）
按照ASC 842，租约，对于潜在的售后回租交易，公司会对合同进行评估，以确定是否根据ASC 606发生了销售。售后回租交易发生在公司将资产出售给第三方并同时将其回租的情况下。对由此产生的符合售后回租会计处理条件的租赁进行评估，并作为经营租赁进行会计处理。因融资租赁分类或未达到一定收入确认标准而不符合售后回租会计处理条件的交易，作为融资交易进行会计处理。对于融资交易，公司将在固定资产、工厂及设备，净值范围内保留出售的资产，并记录等于收到的现金收益金额的融资义务。此类交易项下的租金付款被确认为融资义务的减少和使用实际利率法确认为利息费用。迄今为止，该公司已达成一项失败的售后回租交易。参见更多讨论注7。承诺与或有事项.
R协作协议的even recognition and accounting
R与客户签订合同的途径
公司按照ASC主题606确认收入，与客户订立合约的收入（“ASC 606”）。根据ASC 606，一个实体在其客户获得对所承诺的商品或服务的控制权时确认收入，其金额反映了该实体预期为换取这些商品或服务而收到的对价。在确定在履行其协议义务时确认的适当收入金额时，公司执行以下步骤：（i）识别合同中承诺的商品或服务；（ii）确定承诺的商品或服务是否为履约义务，包括它们在合同上下文中是否可区分；（iii）交易价格的计量，包括可变对价的约束；（iv）将交易价格分配给履约义务；（v）在公司履行每项履约义务时（或随着）确认收入。
作为与客户合同收入的会计核算的一部分，公司使用判断来确定：（a）根据上文第（ii）步确定的履约义务；（b）根据上文第（iii）步确定的交易价格；（c）根据上文第（v）步将收入确认为服务。公司还使用判断来确定开发里程碑或其他可变对价，但特许权使用费和基于销售的里程碑除外，是否应包含在交易价格中，如下文进一步描述。
当根据ASC主题808的安排不是协作时，公司将五步模式应用于合同，协作安排（“ASC 808”）的相关规定，公司很可能会根据中国证券监督管理委员会关于召开
 
F-12
 
它有权获得的对价，以换取它转让给客户的商品或服务。在合同开始时，一旦确定合同属于ASC 606的范围，公司就对每份合同内承诺的商品或服务进行评估，并确定属于履约义务的。然后，公司将在履约义务得到履行时（或作为）分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。
C协作协议
公司分析其合作协议，通过确定此类安排是否涉及由既是活动的积极参与者又面临依赖于此类活动的商业成功的重大风险和回报的各方进行的共同经营活动，来评估它们是否属于ASC 808的范围。在该安排属于ASC 808范围内的范围内，公司将评估公司与合作伙伴之间安排的各个方面是否属于其他会计文献的范围。如果公司得出结论，该安排的部分或全部方面代表与客户的交易，则公司将该安排的那些方面在ASC 606的范围内进行会计处理。如果公司得出结论认为该安排的某些或所有方面属于ASC 808的范围并且不代表与客户的交易，则公司将就共同进行的活动所产生的分摊成本的分配中的公司份额确认为该期间相关费用的组成部分。
R研究和开发费用
研发（“R & D”）费用包括为其主要候选产品CMP-CPS-001的研发而发生的成本，并在发生时记入运营费用。该公司的研发费用主要包括执行研发活动所产生的成本，包括与人员相关的费用，如工资、基于股票的薪酬和福利、设施成本、折旧以及外部供应商从事临床和临床前开发活动以及制造CMP-CPS-001的外部成本。公司根据根据合同安排条款对收到的服务和付出的努力进行评估，计提与第三方进行的开发活动相关的费用。其中一些合同下的付款取决于临床前试验里程碑。将随时间推移用于研发的商品和服务的不可退还的预付款在我们的综合资产负债表中递延并资本化为研发预付费用。资本化金额在货物交付或相关服务执行时确认为费用。在计提服务费时，公司估计将提供服务的时间段以及每个期间要付出的努力水平。如果服务的实际执行时间或努力程度与估计不同，公司将相应调整应计或预付费用。尚未达到技术可行性且未来没有替代用途的用于研发的技术的获取成本也在发生时计入费用。
G普通和行政费用
一般和行政（“G & A”）费用主要包括与人事相关的费用，包括行政、会计和财务、业务发展、人力资源、法律和其他行政职能部门员工的工资、奖金、福利、差旅和股票薪酬费用。其他重大的G & A费用包括分配的设施相关成本、与公司和知识产权事务相关的法律费用、会计、审计和税务服务的专业费用、咨询费和保险费用。G & A成本在发生时计入费用。
P应急成本
由于收回支出的不确定性，与提交和起诉专利申请有关的所有专利相关费用在发生时计入费用。金额归类为G & A费用。
 
F-13
 
O提供费用
公司符合ASC 340、其他资产和递延成本，关于发行成本。在普通股发行完成之前，直接发行成本被资本化为递延发行成本。递延发行成本计入发行普通股的额外实收资本或作为发行优先股的优先股账面价值的减少。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有记录递延发行成本。截至2022年12月31日止年度，公司记录了与B系列可转换股票发行相关的发行成本30万美元，并将该金额确认为B系列可转换优先股账面价值的减少。
S基于tock的补偿
公司定期以股票期权的形式向员工、董事和非员工授予基于股权的支付奖励，并根据其在授予日的估计公允价值记录基于股票的支付奖励的基于股票的补偿费用。公司对包括股票期权在内的所有基于股权的付款确认基于股票的补偿费用。基于股票的补偿成本是根据股票期权授予日使用Black-Scholes期权定价模型估计的标的期权的公允价值计算的，并在所附的综合经营报表中按直线法在必要的服务期（通常是归属期）内确认为费用和综合损失。确定合适的公允价值模型和相关输入假设需要判断，包括估计公司普通股的公允价值和股价波动。
鉴于不存在公开交易市场，公司普通股的公允价值由公司董事会（“董事会”）在每次授予期权时考虑多项客观和主观因素确定。这些因素包括对行业内一组专注于生物技术的具有代表性的上市公司的估值，董事会认为这些公司与公司的运营具有可比性；经营和财务业绩；普通股缺乏流动性以及更广泛的经济和生物技术行业的趋势也影响了普通股公允价值的确定。
Black-Scholes期权定价模型的其他输入包括以下内容：
•
所使用的无风险利率是以期限接近每笔赠款预期期限的零息美国国债的股票期权授予时已公布的美国财政部有效利率为基础；
​
•
由于公司未进行分红，预计在可预见的未来也不会进行现金分红，因此股息率为零；
​
•
授予期权的预期期限采用简易法计算，表示基于归属日和授予合同期限结束之间的中点，预期期权未行使的平均时间；和
​
•
由于公司没有普通股的交易历史，预期波动率是从一组精选的代表性公司的历史波动率中得出的，回溯期与股票期权的预期期限相称。
​
公司在发生时确认与基于股票的赔偿裁决相关的没收。
公司将基于股票的补偿费用在合并运营报表和综合损失中的分类方式与奖励接受者的工资成本分类或奖励接受者的服务付款分类的方式相同。
Income税
公司按照ASC 740核算所得税，所得税（“ASC 740”）。ASC 740要求所得税采用资产负债法核算。本期或递延税
 
F-14
 
交易的后果是通过应用已颁布的税法的规定来衡量的，以确定当前或未来年度的应缴税额。递延税项资产和负债是根据合并财务报表和资产和负债的计税基础之间的差异以及已列入合并财务报表或纳税申报表的事件的预期未来税务后果，使用预期该差异转回当年有效的已颁布税率确定的。在这种方法下，如果根据现有证据，很可能无法实现部分或全部递延所得税资产，则使用估值备抵来抵消递延所得税资产。管理层在每个报告期评估递延税款的可收回性和估值备抵的充足性（见附注11，所得税).
针对不确定的税务状况，公司遵循了ASC 740的相关会计处理规定。这些规定为确认、取消确认和衡量与税收状况相关的潜在税收优惠提供了指导。要让这些好处得到承认，税务状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有与不确定的税务状况相关的准备金。如适用，公司在所得税拨备中确认与未确认的税收优惠相关的应计罚款和利息。于2023年12月31日及2022年12月31日，公司并无累积任何潜在利息或罚款。
该公司需要在美国提交联邦和州所得税申报表，在澳大利亚提交外国所得税申报表。编制纳税申报表要求公司解释在这些司法管辖区有效的适用税法和法规，这可能会影响公司缴纳的税款金额。
公司的所得税申报表是基于须经美国国税局和其他税务机关审查的计算和假设。此外，公司税务负债的计算涉及处理复杂税务法规应用中的不确定性。
C可转换优先股的分类
公司的可转换优先股在随附的综合资产负债表中被归类为临时权益，并被排除在股东赤字之外，因为这类股票的潜在赎回超出了公司的控制范围。可转换优先股不可赎回，除非公司发生清算、解散或清盘。与发行可转换优先股相关的成本记录为发行所得款项总额的减少。由于截至2023年12月31日和2022年12月31日，这些事件的发生被认为不太可能发生，因此公司不会将优先股的账面价值增加到赎回价值。只有当这些事件很可能发生时，才会对账面价值进行后续调整以最终赎回价值。
Net归属于普通股股东的每股亏损
该公司确定其所有可转换优先股均符合参与证券的条件，定义见ASC 260，每股收益（“ASC 260”）。根据ASC 260，如果证券可能以普通股参与未分配收益，则该证券被视为参与证券，无论该参与是否以特定事件的发生为条件。按照ASC 260，当公司有符合参与证券条件的证券时，要求公司在计算每股净收益（亏损）时使用两类法。二分类法是一种收益分配公式，根据宣布（或累计）的股息和未分配收益中的参与权，确定每一类普通股和参与证券的每股净收益（亏损）。公司普通股的稀释后每股净收益（亏损）是使用两类法或IF-转换法中更具稀释性的方法计算得出的。
归属于普通股股东的每股基本净收入（亏损）的计算方法是，将归属于普通股股东的净收入（亏损）除以当期已发行普通股的加权平均数。归属于普通股股东的稀释净收益（亏损）是通过调整归属于普通股股东的每股净收益（亏损）来计算的，以根据稀释性证券的潜在影响重新分配未分配收益。归属于普通股股东的稀释每股净收益（亏损）为
 
F-15
 
计算方法是将归属于普通股股东的摊薄净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数，包括潜在的稀释普通股。就这一计算而言，购买普通股的未行使期权、未归属的限制性股票奖励以及可转换优先股的股份被视为潜在的稀释性普通股。公司在所有呈报期间均产生净亏损，因此归属于普通股股东的每股基本和摊薄净亏损与纳入具有潜在稀释性的证券相同，将具有反稀释性。
SEGment信息
经营分部定义为企业的组成部分（其从中赚取收入和产生费用的业务活动），主要经营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时可获得并定期审查有关这些组成部分的离散财务信息。该公司的首席运营决策者是其首席执行官。首席经营决策者审查合并的经营成果，为整个公司作出分配资源和评估业绩的决策。公司视其营运及管理其业务为一个经营分部。
E合并成长型公司地位
公司是经修订的2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）中定义的新兴成长型公司（“EGC”），可能会利用适用于非EGC的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。公司可以利用这些豁免，直到它不再是JOBS法案第107条规定的EGC，并选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。由于此次选举，公司的合并财务报表可能无法与符合上市公司FASB标准生效日期的公司进行比较。
R最近采用了会计公告
2016年6月，FASB发布ASU第2016-13号，金融工具—信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量，其后经ASU第2018-19号、ASU第2019-04号、ASU第2019-05号、ASU第2019-10号、ASU第2019-11号、ASU第2020-02号及ASU 2022-02号修订（「 ASU 2016-1 」 3）。公司于2023年1月1日采用ASU2016-13，采用修正追溯法。该公司上一年度的合并财务报表没有修订，反映了该期间有效的信用损失要求。ASU2016-13的采用对公司的合并财务报表和相关披露没有重大影响。
R近期发布的会计准则
以下未列出的会计准则经评估后确定不适用或预计对公司合并财务报表的影响极小。
2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，所得税（“主题740”）：所得税披露的改进.该指南包括要求公共企业实体每年在费率调节中披露特定类别，并为达到量化门槛的调节项目提供额外信息（如果这些调节项目的影响等于或大于税前收入（或损失）乘以适用的法定所得税税率计算的金额的5%）。它还要求所有实体每年披露按联邦（国家）、州、和外国税收和按个别法域分列的已付所得税（扣除已收到的退款）数额，其中已付所得税（扣除已收到的退款）等于或大于已付所得税总额（扣除已收到的退款）的5%，并要求所有实体在按联邦（国家）、州和外国分列的所得税费用（或福利）和持续经营的所得税费用（或福利）之前披露来自持续经营的收入（或损失）。最后，该指南取消了要求所有实体披露未确认税收优惠余额合理可能变化范围的性质和估计的要求。
 
F-16
 
未来12个月或作出无法对幅度作出估计的声明。对公经营主体，该指导意见自2024年12月15日后开始的年度期间生效。允许对尚未发布或可供发布的年度合并财务报表提前采用。该指南应在未来的基础上适用。允许追溯申请。公司目前正在评估这一指导意见可能对其合并财务报表产生的影响。
3.f空气价值测量
下表分别列示了截至2023年12月31日和2022年12月31日按照ASC 820层次结构以经常性基础以公允价值计量的金融工具（单位：千）：
​ ​ ​
F空气价值测量at2023年12月31日
​
​ ​ ​
1级
​ ​
2级
​ ​
3级
​ ​
合计
​
物业、厂房及设备 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金等价物
​ ​ ​ $ 37,074 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 37,074 ​ ​
​ ​ ​
F空气价值测量at2022年12月31日
​
​ ​ ​
1级
​ ​
2级
​ ​
3级
​ ​
合计
​
物业、厂房及设备 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金等价物
​ ​ ​ $ 82,377 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 82,377 ​ ​
本公司在合并资产负债表中反映的预付费用和其他流动资产、应付账款和应计费用及其他负债的账面金额以与其公允价值相近的历史价值列示。
4.p偿还的费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产构成如下（单位：千）：
​ ​ ​
12月31日，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
可变租赁费用
​ ​ ​ $ 105 ​ ​ ​ ​ $ 16 ​ ​
应收联邦研发税收抵免
​ ​ ​ ​ 442 ​ ​ ​ ​ ​ 678 ​ ​
软件和订阅
​ ​ ​ ​ 287 ​ ​ ​ ​ ​ 158 ​ ​
研发（R & D）
​ ​ ​ ​ 480 ​ ​ ​ ​ ​ 162 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 318 ​ ​ ​ ​ ​ 206 ​ ​
预付费用及其他流动资产
​ ​ ​ $ 1,633 ​ ​ ​ ​ $ 1,219 ​ ​
5.p罗珀蒂和设备，网络
财产和设备包括以下（以千为单位）：
​ ​ ​
12月31日，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
实验室设备
​ ​ ​ $ 3,322 ​ ​ ​ ​ $ 2,757 ​ ​
计算机和软件
​ ​ ​ ​ 938 ​ ​ ​ ​ ​ 921 ​ ​
家具和固定装置
​ ​ ​ ​ 524 ​ ​ ​ ​ ​ 492 ​ ​
租赁权改善
​ ​ ​ ​ 4,518 ​ ​ ​ ​ ​ 4,518 ​ ​
财产和设备共计
​ ​ ​ ​ 9,302 ​ ​ ​ ​ ​ 8,687 ​ ​
减：累计折旧摊销
​ ​ ​ ​ (4,505) ​ ​ ​ ​ ​ (3,039) ​ ​
物业及设备净额
​ ​ ​ $ 4,797 ​ ​ ​ ​ $ 5,648 ​ ​
 
F-17
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司分别产生了170万美元和90万美元的折旧和摊销费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折旧和摊销费用分别包括10万美元和不到10万美元的融资租赁使用权资产摊销。参见更多讨论注7。承诺与或有事项.
6.a应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下（单位：千）：
​ ​ ​
12月31日，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
外部研发费用
​ ​ ​ $ 601 ​ ​ ​ ​ $ 571 ​ ​
职工薪酬和福利
​ ​ ​ ​ 1,937 ​ ​ ​ ​ ​ 1,777 ​ ​
专业费用及其他一般及行政开支
​ ​ ​ ​ 475 ​ ​ ​ ​ ​ 818 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 289 ​ ​ ​ ​ ​ 259 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 3,302 ​ ​ ​ ​ $ 3,425 ​ ​
7.c疏漏和意外情况
Operating租约
该公司目前在马萨诸塞州剑桥市租赁约30,000平方英尺的办公空间和实验室空间，在科罗拉多州博尔德市租赁约5,300平方英尺的办公和实验室空间。马萨诸塞州剑桥市的办公室和实验室空间租约将于2027年6月30日到期。该租约提供了高达360万美元的可偿还租赁物改良形式的租赁奖励。截至2023年12月31日，公司已根据该租赁将迄今为止的租赁物改良成本资本化450万美元，其中360万美元通过租赁奖励偿还。在截至2023年12月和2022年12月的年度内，公司分别收到了270万美元和90万美元作为改善成本的补偿。收到的租赁奖励款项计入合并现金流量表的经营租赁资产和负债项目变动。截至2023年12月31日，这一经营租赁占640万美元的经营租赁使用权资产、250万美元的流动经营租赁负债和740万美元的非流动经营租赁负债。
于2023年9月，公司根据经营租赁在科罗拉多州博尔德租赁了若干办公和实验室空间，面积约为5,300平方英尺。为期五年的租约于2023年9月1日开始。科罗拉多州博尔德市的办公和实验室空间将于2028年9月30日到期。由于本租赁协议内含利率不易确定，公司使用截至租赁开始日的增量借款利率7.12%。租赁开始时，公司记录了140万美元的经营使用权资产、20万美元的流动经营租赁负债和120万美元的非流动经营租赁负债。截至2023年12月31日，这一经营租赁占经营租赁使用权资产的130万美元、流动经营租赁负债的20万美元和非流动经营租赁负债的110万美元。
 
F-18
 
下表汇总了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营租赁成本（以千为单位，租赁条款和借款利率除外）：
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
L缓解成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营租赁成本
​ ​ ​ $ 2,489 ​ ​ ​ ​ $ 2,629 ​ ​
短期租赁成本
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
可变租赁费用
​ ​ ​ ​ 1,213 ​ ​ ​ ​ ​ 1,018 ​ ​
总租赁成本
​ ​ ​ $ 3,821 ​ ​ ​ ​ $ 3,693 ​ ​
O其他信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
为计入计量的金额支付的现金
租赁负债，计入经营现金流
​ ​ ​ $ 601 ​ ​ ​ ​ $ 1,972 ​ ​
加权-平均剩余租期
​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​
加权-平均增量借款利率
​ ​ ​ ​ 6.72% ​ ​ ​ ​ ​ 6.66% ​ ​
截至2023年12月31日租赁负债到期情况如下（单位：千）：
截至12月31日止年度，
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2024
​ ​ ​ $ 3,356 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 3,455 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 3,558 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 1,980 ​ ​
2028
​ ​ ​ ​ 263 ​ ​
租赁付款总额
​ ​ ​ ​ 12,612 ​ ​
减：代表推算利息的金额
​ ​ ​ ​ (1,421) ​ ​
未来最低租赁债务总额
​ ​ ​ $ 11,191 ​ ​
Finance租赁
公司根据若干融资租赁协议租赁某些专业实验室设备，期限为2024年11月至2028年11月。截至2023年12月31日，这些融资租赁占融资租赁使用权资产的0.7百万美元、流动融资租赁负债的0.4百万美元和非流动融资租赁负债的0.1百万美元。
下表汇总了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的融资租赁成本（以千为单位，租赁条款和借款利率除外）：
​ ​ ​
分类
​ ​
截至12月31日止年度，
​
​
2023
​ ​
2022
​
融资租赁成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用权资产摊销
​ ​ 折旧和
摊销 		​ ​ ​ $ 146 ​ ​ ​ ​ $ 69 ​ ​
租赁负债利息
​ ​ 其他费用 ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
融资租赁总成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 179 ​ ​ ​ ​ $ 81 ​ ​
其他信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
为计入租赁负债计量的金额支付的现金，计入经营现金流
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 322 ​ ​ ​ ​ $ 94 ​ ​
加权-平均剩余租期
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​
加权-平均增量借款利率
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8.14% ​ ​ ​ ​ ​ 6.62% ​ ​
 
F-19
 
截至2023年12月31日融资租赁负债到期情况如下（单位：千）：
截至12月31日止年度，
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2024
​ ​ ​ $ 381 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
租赁付款总额
​ ​ ​ ​ 541 ​ ​
减：代表推算利息的金额
​ ​ ​ ​ (39) ​ ​
未来最低租赁债务总额
​ ​ ​ $ 502 ​ ​
F清算义务
2023年4月，公司（卖方-承租人）向无关联第三方（买方-出租人）出售若干实验室设备，同时与买方-出租人就实验室设备订立为期26个月的租赁协议，直至2025年6月。该租约要求每月支付不到10万美元，并提供10万美元租期结束时的固定价格回购选择。
回购选择权排除了根据ASC 842将资产作为出售转让给买方-出租人的会计处理，因为回购选择权的行权价格是固定的，因此不是该选择权行权日资产的公允价值。因此，该协议被视为一项融资交易（即失败的售后回租），因为公司有理由确定将在租赁结束时行使回购选择权。收到的所得款项净额为0.7百万美元，在公司的综合资产负债表中记为融资负债。公司按月计息0.86%。截至2023年12月31日止年度，公司在综合经营和综合亏损报表的其他费用中记录了与该融资交易相关的利息支出不到10万美元。
L法律程序
因索赔、评估、诉讼、罚款、处罚等来源产生的或有损失负债，在确定很可能已经发生损失且能够合理估计损失金额（或范围）的情况下，记入合并财务报表。目前不存在已计提或需要披露任何负债的未决事项。
8.c合作和许可协议
In-许可协议
儿童医疗中心公司
2018年4月，公司与儿童医疗中心公司（“CMCC”）订立开发及许可协议（“CMCC协议”）。该协议允许公司使用CMCC的专有知识产权进行研究、开发和利用CMCC的专有知识产权进行产品商业化，以换取特定的付款。根据本协议获得许可的专有知识产权与公司未进行的某些遗留项目有关，随后被分许可给Fulcrum Therapeutics, Inc.（“Fulcrum”），如下所述。作为协议的一部分，公司根据发行之日普通股的公允价值向CMCC及其关联公司发行了总计169,624股普通股。
根据CMCC协议的条款，公司有义务在实现某些特定或有事件后，为第一个许可目标支付高达770万美元的潜在开发里程碑付款，为第二个许可目标支付390万美元，为第三个许可目标支付190万美元。如许可产品开始商业销售，公司将按百分比利率支付CMCC特许权使用费
 
歼-20
 
许可产品在受专利权保护的国家的净销售额的中低个位数。该公司根据协议在2023年和2022年向CMCC支付了0.03亿美元的特许权使用费，并将这些金额记录在综合运营和综合亏损报表的研发费用中。此外，根据CMCC协议的条款，公司须支付根据首个研究性新药研究启动前订立的分许可协议收到的任何预付款的10%。因此，截至2023年12月31日止年度，公司录得0.04亿美元的分许可成本，在综合运营和综合亏损报表的研发费用中列示。公司在每个报告期末重新评估实现未来里程碑的可能性。截至2023年12月31日，公司确定实现未来里程碑的可能性不大。
怀特海生物医学研究所
2019年10月，公司与Whitehead Institute for Biomedical Research或Whitehead Institute订立专利许可协议，其后于2021年12月14日修订或Whitehead First Amendment，并于2023年11月7日修订或Whitehead Second Amendment。根据该协议，根据Whitehead Institute拥有或控制的某些专利权，公司获得了一项全球范围的、有版税的、可再许可的许可。作为协议的一部分，公司支付了最初的10万美元的许可证发放费用，公司有义务在协议期限内每年支付高达0.07万美元的许可证维持费。此外，随着怀特黑德第一修正案和怀特黑德第二修正案的每一项，该公司向怀特黑德研究所支付了0.02亿美元的许可证修正案发行费。公司有义务在达成某些特定或有事件时根据协议条款支付潜在的开发里程碑付款。公司还有义务在某些或有事项达成后，按低于净销售额百分之一至中个位数或净销售额的运行特许权使用费的百分比费率支付分级特许权使用费，但须进行特定的削减。根据修订后的协议，公司在2023年和2022年分别向Whitehead Institute支付了0.06亿美元和0.04亿美元的许可证维持费以及0.02亿美元和0美元的许可证修订发行费，并将这些金额记录在我们的综合运营和综合亏损报表中的研发费用中。
分许可A格瑞芬
Fulcrum Therapeutics, Inc.
2023年7月，公司与Fulcrum订立许可协议（“支点协议”）。根据支点协议，公司授予与公司知识产权（“IP”）相关的独家许可，并授予通过CMCC协议获得的IP的分许可。作为许可权的交换，Fulcrum向该公司支付了35万美元的预付款。如果Fulcrum实现某些开发和商业里程碑，Fulcrum将有义务根据实现的里程碑向公司一次性支付100万美元至2000万美元（就Tier1产品而言，如Fulcrum协议中所定义）或60万美元至1200万美元（就Tier2产品而言，如协议中所定义）的里程碑付款。此外，支点协议既包括潜在的名义最低年度特许权使用费，也包括商业化时基于销售的特许权使用费，最高可达低两位数。
公司按照ASC 606对这一安排进行了评估，得出合同对手方Fulcrum为客户的结论。公司按照ASC 606确定在Fulcrum协议中存在一项履约义务，包括对Fulcrum的排他性和非排他性许可权利。交易价格由0.35百万美元的固定对价组成，在合同执行时的某个时间点转让许可证控制权时确认。该安排包括主要以里程碑付款形式的重大可变对价，这在合同开始时受到充分限制。所有可变对价均在每个财务报告日重新计量。2023年12月31日，公司确定可变对价受到充分约束。每个报告期都会重新评估对可变对价各要素的相关约束。
 
F-21
 
基于销售的特许权使用费被视为可变对价，并将在此类销售发生时确认为收入。基于销售的特许权使用费符合特许权使用费约束例外的条件，不需要对未来交易价格进行估计。
截至2023年12月31日止年度，公司根据支点协议录得35万美元的许可收入。
协作A排列
礼来公司
2023年7月，公司与礼来 and Company（“礼来”）签订了《材料转让协议》（“MTA”）。作为MTA的一部分，公司和礼来同意根据规定的工作计划进行研发活动以生成最多三种反义寡核苷酸（“ASO”）。截至2023年12月31日止年度，该公司从礼来收到与MTA相关的40万美元。公司在ASC 808下对MTA进行了评估，结论为协作安排。公司与礼来共同监督MTA下的研发活动，并积极参与研发活动。此外，双方均面临MTA下的重大风险和潜在回报。截至2023年12月31日止年度，公司在综合经营报表和综合亏损中录得研发费用减少0.5百万美元。此外，截至2023年12月31日，公司在合并资产负债表的预付费用和其他流动资产中记录了10万美元的未开票应收款。
9.convertible优先股和股东赤字
Convertible优先股
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的A系列Prime可转换优先股和B系列可转换优先股在随附的综合资产负债表中被归类为临时股权。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，可转换优先股包括以下内容（以千为单位，股份金额除外）：
​ ​ ​
A授权
股份
​ ​
S野兔
发行和
优秀
​ ​
清算
价值
​ ​
C奥蒙股票
可发行
关于
转换
​
A系列素数
​ ​ ​ ​ 68,173,692 ​ ​ ​ ​ ​ 62,389,791 ​ ​ ​ ​ $ 62,381 ​ ​ ​ ​ ​ 62,389,791 ​ ​
B系列
​ ​ ​ ​ 81,499,592 ​ ​ ​ ​ ​ 68,258,635 ​ ​ ​ ​ $ 100,504 ​ ​ ​ ​ ​ 68,258,635 ​ ​
B系列可转换优先股
2022年，公司签订证券购买协议（“B系列协议”），以每股1.4724美元的价格出售B系列可转换优先股（“B系列优先股”）的股份。从2022年6月至2022年7月，公司向现有和新投资者发行了68,258，635股B系列可转换优先股，总现金收益为1.005亿美元，减去发行费用0.3百万美元，净收益为1.002亿美元。
R灯、优惠、特权及限制
VOTing Rights
每个优先股持有人有权投出的票数等于该持有人所持优先股股份在该等股份发生时可转换成的普通股整股的数量
 
F-22
 
投票.所有优先股股东均有权对普通股股东有权投票的所有事项进行投票，但法律规定必须以类别或系列投票方式进行投票的事项除外。
C翻译权
每一股可转换优先股可根据持有人的选择随时转换为一股普通股。可转换优先股的每一股可转换为该数量的普通股，该数量由该股份的适用初始购买价格）除以适用的转换价格确定。转换率可能会在发生某些事件时进行调整，包括股份稀释问题、股票拆细、股票组合、某些股息和分配、合并和重组。
根据经修订的1933年《证券法》下的有效登记声明，可转换优先股的所有股份自动可转换为普通股股份，这是一项坚定的承诺包销公开发行，涵盖为公司账户提供和出售普通股，从而为公司带来至少7500万美元的总收益。
Dividend权利
优先股股东有权在董事会宣布的情况下，按原发行价格每股6%的年增长率获得优先非累积现金股息。该等股息仅在公司董事会宣布时支付。截至2023年12月31日，没有宣布或支付此类股息。
Liquidation preference
在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，优先股股份持有人应首先从公司可用于分配给公司所有类别股本持有人的资产和合法可用资金中获得每股金额，金额等于原始发行价格中的较高者，加上就每一该等股份应计但未支付的所有已宣布股息，并根据任何股票股息、股票分割、资本重组或其他类似事件进行调整。在向优先股持有人支付所有优惠金额后，公司任何仍可供分配的资产和资金应在普通股持有人之间按比例分配。
R赎回权
根据适用的优先股协议条款的定义，优先股股份持有人可以在视为清算事件发生时以每股原始发行价格和任何已宣布的股息赎回其股份。
C奥蒙股票
公司获授权于2023年12月31日和2022年12月31日分别发行最多210,000，000股普通股，其中分别于2023年12月31日和2022年12月31日发行11,509，269股和11,559，826股；截至2023年12月31日和2022年12月31日分别发行在外的5,168，193股和4,002，103股。
普通股持有人的投票权、股息权和清算权受可转换优先股持有人的权利、权力和优先权的约束和限定。
VOing
普通股流通股的每位持有人有权就每一股拥有一票表决权。普通股流通股股东，作为单一类别共同投票，有权选举一名董事。普通股的授权股数可以通过普通股和优先股作为单一类别共同投票的已发行股份的多数的赞成票增加或减少。
 
F-23
 
Dividends
在全额支付优先股持有人有权获得的所有优先股息的情况下，普通股持有人有权在董事会全权酌情决定的时间和金额从合法可用的资金中获得股息，优先股和普通股持有人在此类股息中享有同等权益。
L清算权
在全额支付优先股持有人在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘或公司被视为清算事件时有权获得的所有优惠金额后，公司可供分配给股东的所有剩余资产应在优先股和普通股持有人之间分配，根据每个此类持有人在转换为普通股的基础上持有的股份数量按比例分配。
Reserved股份
截至2023年12月31日，公司在已发行可转换优先股转换及股票期权行权时预留发行的普通股股份如下：
​ ​ ​
2023年12月31日
​
转换可转换优先股
​ ​ ​ ​ 130,648,426 ​ ​
可供发行的股票期权
​ ​ ​ ​ 13,195,448 ​ ​
未行使的股票期权
​ ​ ​ ​ 25,514,335 ​ ​
认股权证
​ ​ ​ ​ 1,602 ​ ​
限制性股票归属
​ ​ ​ ​ 832,840 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 170,192,651 ​ ​
10.s基于tock的补偿
2016年，公司通过了Marauder Therapeutics，Inc. 2016年股票期权和授予计划（“计划”）。根据该计划的条款，公司的所有员工、高级职员、董事、顾问和顾问都有资格获得期权、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。该计划最初成立时，规定授予212,030股普通股。2018年期间，董事会批准将该计划下可用的普通股增加至15,884，027股。2021年期间，董事会批准将该计划下可用的普通股增至17,070，142股。2022年期间，董事会批准根据该计划再增加42,656，671股普通股。截至2023年12月31日止年度，根据2016年计划，尚有13,195，448股普通股可供发行。
公司可授予购买授权但未发行的公司普通股的期权。根据2016年计划授予的期权包括仅可授予公司员工的激励股票期权和可授予公司员工、顾问、顾问和董事的非法定股票期权。
根据2016年计划拟授予的奖励的行权价格、归属和其他限制由董事会确定，但不得发行行权价格低于授予日普通股公允市场价值或期限超过十年的股票期权。根据2016年计划授予的期权可在归属后的任何时间全部或部分行使，通常为期四年。
S托克期权
公司采用Black-Scholes估值模型对股票期权的公允价值进行了估值。Black-Scholes期权定价模型用于确定所授予股票期权公允价值的加权平均假设如下：
 
F-24
 
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
预期波动
​ ​ ​ ​ 92.24% ​ ​ ​ ​ ​ 84.73% ​ ​
无风险利率
​ ​ ​ ​ 3.84% ​ ​ ​ ​ ​ 3.45% ​ ​
预期股息率
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
预期期限（年）
​ ​ ​ ​ 5.97 ​ ​ ​ ​ ​ 5.92 ​ ​
根据Black-Scholes期权定价模型确定的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度授予的股票期权的加权平均公允价值分别为每股0.60美元和0.51美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，期权的总内在价值分别为203美元和52美元。
该公司在截至2021年12月31日的年度内向某些高管发行了100万美元的期票，以便他们提前行使股票期权。管理层得出结论，期票在形式上是追索权，但实质上是无追索权，因为公司不打算在发行的股份之外寻求偿还。因此，出于会计目的，期票被视为一种选择，不记录在综合资产负债表中。相应地记录基于股票的补偿费用。用于确定股票期权公允价值的行使价包括票据所赚取的利息，预期期限为五年，反映票据的期限。在偿还票据前，就会计目的而言，提前行使的股份不在流通中。
下表汇总了截至2023年12月31日止年度的股票期权活动（以千为单位，股票和每股金额除外）：
​ ​ ​
Number of
优秀
期权
​ ​
WEighted
平均
运动
价格
​ ​
WEighted
平均
剩余
订约
任期
​ ​
A格格尔盖特
内在
价值
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
（年）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 27,496,583 ​ ​ ​ ​ $ 0.58 ​ ​ ​ ​ ​ 9.19 ​ ​ ​ ​ ​ 6,140 ​ ​
已获批
​ ​ ​ ​ 2,144,445 ​ ​ ​ ​ $ 0.78 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
没收
​ ​ ​ ​ (3,643,993) ​ ​ ​ ​ $ 0.60 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 203 ​ ​
练习
​ ​ ​ ​ (482,700) ​ ​ ​ ​ $ 0.38 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 25,514,335 ​ ​ ​ ​ $ 0.54 ​ ​ ​ ​ ​ 8.05 ​ ​ ​ ​ $ 6,893 ​ ​
于2022年12月31日归属及预期归属
​ ​ ​ ​ 25,514,335 ​ ​ ​ ​ $ 0.54 ​ ​ ​ ​ ​ 8.05 ​ ​ ​ ​ $ 6,893 ​ ​
2023年12月31日可行使
​ ​ ​ ​ 11,717,871 ​ ​ ​ ​ $ 0.41 ​ ​ ​ ​ ​ 7.33 ​ ​ ​ ​ $ 4,678 ​ ​
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司记录的与股票期权相关的股票补偿费用分别为280万美元和120万美元。截至2023年12月31日，公司有总计640万美元的未确认股票补偿费用毛额仍有待在2.6年的加权平均期间内确认。
 
F-25
 
截至2023年12月31日止年度的限制性股票奖励活动摘要如下：
​ ​ ​
Number of
股份
​ ​
WEighted
平均
公允价值
​
2022年12月31日未归属
​ ​ ​ ​ 1,516,230 ​ ​ ​ ​ $ 0.20 ​ ​
已获批
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
既得
​ ​ ​ ​ (683,390) ​ ​ ​ ​ ​ 0.22 ​ ​
没收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2023年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 832,840 ​ ​ ​ ​ $ 0.18 ​ ​
所有限制性普通股奖励最初的发行价格确定为授予日的公允价值。公司在发生限制性普通股没收时予以确认。截至2023年12月31日，与未归属的限制性普通股相关的未确认的基于股票的补偿费用总额为20万美元。这一数额预计将在1.3年的加权平均期间内确认。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度归属股票的公允价值分别为0.5百万美元和0.5百万美元。
随附的综合经营报表中记录的与股票期权和限制性股票相关的基于股票的补偿费用如下（单位：千）：
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
研究与开发
​ ​ ​ $ 1,555 ​ ​ ​ ​ $ 676 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 1,352 ​ ​ ​ ​ ​ 701 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,907 ​ ​ ​ ​ $ 1,377 ​ ​
由于与其递延税项净资产相关的全额估值备抵，公司没有确认也预计不会在近期确认与员工股票薪酬费用相关的任何税收优惠。
11.income税
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，使用联邦法定所得税率计算的预期所得税优惠与公司实际所得税率的对账如下：
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
按联邦法定税率计算的所得税
​ ​ ​ ​ 21.00% ​ ​ ​ ​ ​ 21.00% ​ ​
州税，扣除联邦福利
​ ​ ​ ​ 7.49 ​ ​ ​ ​ ​ 6.72 ​ ​
外国费率差异
​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
研发信贷
​ ​ ​ ​ 4.03 ​ ​ ​ ​ ​ 3.08 ​ ​
估价津贴
​ ​ ​ ​ (31.99) ​ ​ ​ ​ ​ (30.30) ​ ​
永久差异
​ ​ ​ ​ (0.57) ​ ​ ​ ​ ​ (0.50) ​ ​
有效所得税率
​ ​ ​ ​ (0.00)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.00)% ​ ​
 
F-26
 
公司于2023年12月31日和2022年12月31日的递延所得税资产包括如下（单位：千）：
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
递延所得税资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净经营亏损
​ ​ ​ $ 18,936 ​ ​ ​ ​ $ 15,927 ​ ​
研发信贷
​ ​ ​ ​ 7,239 ​ ​ ​ ​ ​ 4,555 ​ ​
资本化Sec.59（e）研发支出
​ ​ ​ ​ 2,337 ​ ​ ​ ​ ​ 2,822 ​ ​
经营租赁负债
​ ​ ​ ​ 3,052 ​ ​ ​ ​ ​ 3,353 ​ ​
资本化研发成本
​ ​ ​ ​ 17,413 ​ ​ ​ ​ ​ 8,281 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 2,735 ​ ​ ​ ​ ​ 1,930 ​ ​
递延所得税资产总额
​ ​ ​ ​ 51,712 ​ ​ ​ ​ ​ 36,868 ​ ​
递延税项负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ (2,118) ​ ​ ​ ​ ​ (3,025) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​
递延所得税负债总额
​ ​ ​ ​ (2,118 ​ ​ ​ ​ ​ (3,044) ​ ​
递延所得税资产净额
​ ​ ​ ​ 49,594 ​ ​ ​ ​ ​ 33,824 ​ ​
估价津贴
​ ​ ​ ​ (49,594) ​ ​ ​ ​ ​ (33,824) ​ ​
递延所得税资产净额
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的联邦净营业亏损结转分别为6980万美元和5880万美元，可能可用于抵消未来的所得税负债。在6980万美元的联邦净营业亏损结转中，约480万美元将于2036年开始到期，约6490万美元无限期结转。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的州净营业亏损（“NOL”）结转分别为6670万美元和5670万美元，将于2036年开始到期。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的联邦研发税收抵免结转分别为520万美元和320万美元，将于2036年开始到期。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的州研发税收抵免结转分别为260万美元和170万美元，将于2032年开始到期。根据2017年《减税和就业法案》的要求，截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司已将研发成本分别资本化1740万美元和830万美元。
现有暂时性差异和NOL结转的税收优惠未来能否实现，最终取决于结转期间内是否存在足够的应纳税所得额。截至2023年12月31日，公司进行了评估，以确定是否需要估值备抵。该公司考虑了所有可用的证据，包括正面和负面的证据，其中包括本年度和前几年的经营业绩。公司认定，递延所得税资产不能全部变现的可能性较大。因此，截至2023年12月31日，公司维持全额估值备抵。估值备抵在2023财年和2022财年分别增加了1580万美元和1340万美元，原因是递延税项资产增加了相同的金额，主要是由于NOL结转和资本化的研发成本。
利用NOL和税收抵免结转抵消未来应纳税所得额可能会因之前发生或未来可能发生的所有权变更而受到年度限制。根据1986年《国内税收法》（“IRC”）第382和383条，发生所有权变更的公司可能会受到其利用变更前NOL和其他可用于抵消未来应税收入和/或纳税义务的税收属性的能力的限制。所有权变更定义为在三年的滚动期间内，特定股东的所有权头寸累计变动超过50%。
 
F-27
 
公司尚未完成正式研究，以确定截至2023年12月31日是否发生IRC第382及383条所指的任何所有权变更。所有权变更将限制其使用NOL或税收抵免结转的能力，并可能要求公司在此类限制未生效的情况下提前缴纳联邦或州所得税。
截至2023年12月31日止年度，公司产生研究学分，但未进行研究以记录合格活动。这项研究可能会导致对公司研发信贷结转的调整；然而，在完成一项研究并知道任何调整之前，没有任何金额被确认为不确定的税务状况。已针对公司的研发信贷提供全额估值备抵，如需调整，此项调整将通过对为研发信贷结转和估值备抵建立的递延所得税资产的调整予以抵销。
12.net归属于普通股股东的每股亏损
每股基本和摊薄净亏损计算如下（单位：千，股份和每股金额除外）：
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
归属于普通股股东的净亏损
​ ​ ​ $ (49,291) ​ ​ ​ ​ $ (44,192) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均已发行普通股、基本股和稀释股
​ ​ ​ ​ 4,429,564 ​ ​ ​ ​ ​ 3,503,242 ​ ​
归属于普通股股东的每股净亏损，基本和稀释
​ ​ ​ $ (11.13) ​ ​ ​ ​ $ (12.61) ​ ​
该公司的潜在稀释性证券，包括可转换优先股、已发行股票期权、未归属的限制性普通股和可转换优先股认股权证，已被排除在稀释每股净亏损的计算之外，因为其影响将是减少每股净亏损。因此，用于计算归属于普通股股东的基本和稀释每股净亏损的已发行普通股加权平均数是相同的。
公司在计算2023年12月31日和2022年12月31日归属于普通股股东的稀释后每股净亏损时排除了以下因素，因为将它们包括在内会产生反摊薄效应：
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
优先股转换
​ ​ ​ ​ 130,648,426 ​ ​ ​ ​ ​ 130,648,426 ​ ​
未行使的股票期权
​ ​ ​ ​ 25,514,335 ​ ​ ​ ​ ​ 27,496,583 ​ ​
转换优先股认股权证
​ ​ ​ ​ 1,602 ​ ​ ​ ​ ​ 1,602 ​ ​
未归属的限制性普通股
​ ​ ​ ​ 832,840 ​ ​ ​ ​ ​ 1,516,230 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 156,997,203 ​ ​ ​ ​ ​ 159,662,841 ​ ​
13.e雇员福利计划
于2017年1月1日，公司董事会批准了公司的401（k）退休计划（“401（k）计划”）。公司员工有资格参加401（k）计划。参与者最多可向401（k）计划贡献其年度补偿的100%，但须遵守法定限制。自2022年1月1日起，根据401（k）计划“安全港匹配”，公司匹配100%（100%）的前三个百分比（3%）的员工供款，这些供款在匹配时全额归属。
 
F-28
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司分别提供了0.4百万美元和0.3百万美元的配套捐款。
14.r兴高采烈的政党
2015年9月，公司与两位创始人、持有公司普通股股份的关联方订立咨询协议，提供研发和战略规划服务。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司确认的研发费用总额分别为30万美元和30万美元，与根据创始人协议开展的工作有关。公司分别于2023年12月31日和2022年12月31日没有应付创始人的款项。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司分别确认与咨询协议相关的基于股票的补偿费用总额为0.2百万美元和不到0.1百万美元。
2019年3月，公司与持有公司普通股股份的关联方执行顾问订立咨询协议。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司确认与根据咨询协议开展的工作相关的G & A费用分别为10万美元和10万美元。公司分别于2023年12月31日及2022年12月31日并无应付顾问款项。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司分别确认与咨询协议相关的基于股票的补偿费用总额为0.2百万美元和不到0.1百万美元。
15.s后续活动
公司评估了截至2024年6月14日的后续事件，即2023年12月31日合并财务报表发布之日。未发现需要披露的后续事件。
 
F-29
​
​
通过并包括，2024年（本次发行开始后的第25天），所有购买、出售或交易我们普通股股票的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求交付招股说明书。这一交割要求是交易商在担任承销商时以及就其未售出的配股或认购交付招股说明书的义务的补充。
股份
[MISSING IMAGE: lg_camp4-4c.jpg]
普通股
摩根大通Leerink合作伙伴Piper Sandler威廉·布莱尔
​
​
 
P艺术二、二
IProspectus中不需要的信息
Item 13。O其他发行和分销费用。
下表列出除包销折扣及佣金外，注册人就本注册声明所述发售而须支付的成本及开支。除美国证券交易委员会（SEC）、注册费、金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）或FINRA、申报费和纳斯达克全球市场首次上市费用外，所有金额均为估计值。
​ ​ ​
金额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
SEC注册费
​ ​ ​ $         ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
FINRA申请费
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
纳斯达克全球市场首次上市费
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
会计师的费用及开支
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
法律费用和开支
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
蓝天费用及开支
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
转让代理的费用和开支
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
印刷和雕刻费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
杂项
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
费用总额
​ ​ ​
$
​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
由修订提供
​
项目14。i董事及高级人员的赔偿。
根据DGCL第102（b）（7）条的许可，我们计划在我们重述的章程中纳入一项条款，以消除我们的董事因违反其作为董事的受托责任而对金钱损失承担的个人责任，但某些例外情况除外。此外，我们重述的章程和重述的章程将规定，我们需要在某些情况下对我们的高级职员和董事进行赔偿，包括那些否则赔偿将是酌情决定的情况，并且我们需要向我们的高级职员和董事预付与针对他们的诉讼相关的费用，他们可能会因此获得赔偿，在每种情况下，除非DGCL禁止消除或限制董事因违反信托义务而承担的责任。
DGCL第145（a）条规定，由于任何人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应公司的要求担任董事、高级人员，公司有权赔偿任何曾经或现在是当事人或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人的人，不论是民事、刑事、行政或调查（公司的诉讼或有权提起的诉讼除外），另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人，针对该人就该诉讼、诉讼或程序实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，前提是该人善意行事，且其行事方式被该人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应造成一种推定，即该人没有本着善意行事，其行事方式被该人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。
DGCL第145（b）条规定，一间法团有权就任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼或在
 
二-1
 
法团有权因该人是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或应法团的要求担任或曾经担任另一法团、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人，而促使作出对其有利的判决，信托或其他企业就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费），如该人本着善意行事，且以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且不得就任何申索作出赔偿，发出或发出有关该人已被判定对法团负有法律责任的事宜，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该等其他法院认为适当的开支获得弥偿。
我们已与我们的董事订立赔偿协议，并打算在本次发行完成之前与我们的某些高级职员订立赔偿协议。这些赔偿协议将提供比DGCL和我们重述的章程规定的更广泛的赔偿权利。这些赔偿协议并非旨在拒绝或以其他方式限制针对我们或我们的董事或高级职员的第三方或衍生诉讼，但如果董事或高级职员根据赔偿协议有权获得赔偿或分担，第三方诉讼的财务负担将由我们承担，我们将不会受益于针对该董事或高级职员的衍生追偿。此类追偿将产生于我们的利益，但将被我们根据赔偿协议对董事或高级管理人员的义务所抵消。
承销协议将规定，在某些情况下，承销商有义务就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向我们的董事、高级管理人员和控制人提供赔偿。
我们为董事和高级管理人员的利益投保董事和高级管理人员责任保险。
Item 15。R电子商务销售未注册证券。
以下列表列出了有关我们在本登记声明提交前三年出售的所有未登记证券的信息。以下交易均未涉及任何承销商、承销折扣或佣金，或任何公开发行。除非上述另有规定，我们认为这些交易根据《证券法》第3（a）（9）和4（a）（2）条（以及根据其颁布的条例D或条例S）或根据《证券法》第3（b）条颁布的规则701被豁免登记为发行人的交易，不涉及任何公开发行或根据规则701规定的与补偿有关的福利计划和合同。在每项该等交易中，证券的接收方表示其收购该证券的意图仅用于投资，而不是为了或与任何分销有关的出售，并在该等交易中发行的股票上放置了适当的图例。通过与我们的关系，所有接受者都有充分的机会获得关于我们的信息。这些证券的销售是在没有任何一般招揽或广告的情况下进行的。
(a)
根据我们的股权补偿计划发行普通股、股票期权和限制性股票
​
2021年，我们向员工、董事和顾问授予了以0.21美元的加权平均行权价购买总计820.31万股普通股的股票期权。我们还在行使股票期权时发行了64,259股普通股，加权平均行使价为每股0.29美元。
2022年，我们向员工、董事和顾问授予了以0.71美元的加权平均行权价购买总计17,562，710股普通股的股票期权。我们还在行使股票期权时发行了224,245股普通股，加权平均行使价为每股0.19美元。
2023年，我们授予员工、董事和顾问以0.78美元的加权平均行使价购买总计2,144，445股普通股的股票期权。我们还在行使股票期权时发行了482,700股普通股，加权平均行使价为每股0.38美元。
 
二-2
 
自2024年1月1日起，我们向员工、董事和顾问授予股票期权，以加权平均行使价$购买我们普通股的总股份。
于2021年，我们向若干董事及顾问发行2,416，085股受限制股份，以向公司提供服务。自2021年3月31日起，限制性股票奖励在48个月内按月等额授予。我们还向董事会成员Ravi I. Thadhani发行了190,827股限制性股票，用于服务。限制性股票奖励的25%于2022年3月31日归属，其余75%在随后的36个月期间内按月等额分期归属。
(b)
发行优先股
​
2021年3月，随后的交易截止至2021年10月，我们以每股0.2120美元的购买价格发行并出售了总计212,264，148股我们的A系列Prime可转换优先股，总收益为4500万美元。
2022年6月和2022年7月，我们以每股1.4724美元的购买价格发行和出售了总计68,258，635股B系列可转换优先股，总收益为1.005亿美元。
Item 16。E展品和财务报表附表。
（a）展品。
下面列出的证物是作为这一登记的一部分提交的。
Exhibit号。
​ ​
D附件的escription
​
1.1* ​ ​ 包销协议的形式。 ​
3.1* ​ ​ 经修订及重述的注册人法团注册证明书表格（于本次发售完成前生效）。 ​
3.2* ​ ​ 经修订及重述的注册人章程表格（于本次发售完成前生效）。 ​
4.1* ​ ​ 第三次修订和重述的投资者权利协议，由注册人及其某些股东签署，日期为2022年6月3日。 ​
4.2* ​ ​ 样本股票证书。 ​
5.1* ​ ​ Ropes & Gray LLP观点。 ​
10.1+** ​ ​ CAMP4 Therapeutics Corporation与Whitehead Institute for Biomedical Research签订的专利许可协议，日期为2019年10月23日。 ​
10.2+** ​ ​ CAMP4 Therapeutics Corporation与Whitehead Institute for Biomedical Research的专利许可协议第一修正案，日期为2021年12月14日。 ​
10.3+** ​ ​ CAMP4 Therapeutics Corporation与Whitehead Institute for Biomedical Research的专利许可协议第二修正案，日期为2023年11月7日。 ​
10.4#* ​ ​ 修订和重述了2016年股票期权和授予计划，以及根据该计划授予协议的形式。 ​
10.5#* ​ ​ 2024年股权激励计划。 ​
10.6#* ​ ​ 2024年股权激励计划非职工董事非合格股票期权授予协议表格。 ​
10.7#* ​ ​ 2024年股权激励计划激励股票期权授予协议形式。 ​
10.8#* ​ ​ 2024年股权激励计划非合格股票期权授予协议的形式。 ​
10.9#* ​ ​ 2024年股权激励计划项下限制性股票授予协议形式。 ​
10.10#* ​ ​ 2024年员工股票购买计划。 ​
10.11#* ​ ​ 注册人与其每名董事及执行人员之间的赔偿协议表格。 ​
21.1* ​ ​ 注册人的附属公司。 ​
 
二-3
 
Exhibit号。
​ ​
D附件的escription
​
23.1* ​ ​ 独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP的同意 ​
23.2* ​ ​ Ropes & Gray LLP的同意书（包含在附件 5.1中）。 ​
24.1* ​ ​ 授权委托书（附于签字页）。 ​
107* ​ ​ 备案费表。 ​
​
*
以修正方式提交。
​
#
表示管理合同或补偿计划。
​
+
该展品的部分（用星号表示）已根据S-K条例第601项进行了编辑，因为它们既不是重要的，也是注册人惯常的，实际上将此类信息视为私人或机密信息。
​
​
**
之前提交的。
​
（b）财务报表附表。
上面未列出的附表被省略，因为其中要求列出的信息不适用或在财务报表或其附注中显示。
项目17。undertakings。
以下签名的注册人在此承诺，在承销协议规定的收盘时向承销商提供面额和以承销商要求的名称注册的证书，以允许迅速交付给每个购买者。
就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，注册人已被告知，在SEC看来，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
以下签署的注册人在此承诺：
(1)
为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据第430A条规则作为本注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为本注册声明的一部分。
​
(2)
为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
​
 
II-4
 
SIGNATURES
根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此于2024年这一天在马萨诸塞州联邦剑桥市获得正式授权。
CAMP4治疗公司
签名：
   
​
​
乔希·曼德尔-布雷姆
总裁兼首席执行官
通过这些礼物了解所有情况，以下签名的每个人特此构成并任命Josh Mandel-Brehm和Kelly Gold，以及他们每个人，作为他或她的真实合法代理人、代理人和事实上的律师，具有完全的替代和重新替代权力，为他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份，（i）采取行动，根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条，连同其所有附表和证物以及随后根据其所有附表和证物提交的任何登记报表，签署并向证券交易委员会归档本登记报表的任何和所有修订（包括生效后的修订），（ii）根据与此相关的必要或适当的证书、文书、协议和其他文件行事、签署和归档，（iii）根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条就本注册说明书或任何该等修订或任何其后根据第462（b）条提交的注册说明书所载的任何招股章程采取行动及提交任何补充文件，及（iv）采取可能需要或适当的任何及所有行动，如他本人可能或可能亲自为所有意图及目的所做的那样，特此批准、批准及确认该等代理人、代理人及事实上的律师或其任何替代人可能凭借该等原则合法作出或安排作出的一切。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。
​
签名
​ ​
标题
​ ​
日期
​
​
   
​
乔希·曼德尔-布雷姆
​ ​ 总裁、首席执行官兼董事（首席执行官） ​ ​
           , 2024
​
​
   
​
凯利·戈尔德
​ ​
首席财务官（首席财务干事和首席会计干事)
​ ​
           , 2024
​
​
   
​
Steven Holtzman
​ ​ 董事兼主席 ​ ​
           , 2024
​
​
   
​
詹姆斯·博伊兰
​ ​ 董事 ​ ​
           , 2024
​
​
   
​
Jorge Conde
​ ​ 董事 ​ ​
           , 2024
​
 
二-5
 
​
签名
​ ​
标题
​ ​
日期
​
​
   
​
Ingo Chakravarty
​ ​ 董事 ​ ​
           , 2024
​
​
   
​
Michael Higgins
​ ​ 董事 ​ ​
           , 2024
​
​
   
​
Amir Nashat，SCD
​ ​ 董事 ​ ​
           , 2024
​
​
   
​
Paula Ragan，博士
​ ​ 董事 ​ ​
           , 2024
​
​
   
​
安迪·施瓦布
​ ​ 董事 ​ ​
           , 2024
​
​
   
​
Ravi I. Thadhani，医学博士，公共卫生硕士
​ ​ 董事 ​ ​
           , 2024
​
​
   
​
Richard Young，博士
​ ​ 董事 ​ ​
           , 2024
​
 
二-6