EX-19.1
展览19.1
One Stop Systems, Inc.
内幕交易政策
最后更新日期：2024年3月
本内幕交易政策（本“政策”）提供了One Stop Systems, Inc.（“公司”）关于在掌握重大非公开信息的情况下进行交易并导致交易公司证券或其他上市公司证券的标准。该政策禁止在某些情况下进行公司证券的交易，适用于公司所有董事、高级职员和雇员，以及有权获得公司重大非公开信息的独立承包商或顾问（统称“被覆盖人员”）。第II（1）（a）（i）部施加特别额外交易限制，适用于所有（i）公司及其附属公司的董事，及（ii）公司及其附属公司的执行团队成员。
联邦证券法的主要目的之一是禁止所谓的“内幕交易”。简单地说，内幕交易是指某人利用通过参与公司而获得的重大非公开信息作出购买、出售、赠送或以其他方式交易公司证券或向公司以外的其他人提供该信息的决定。内幕交易禁令适用于几乎任何人的交易、提示和推荐，包括与公司及其子公司有关联的所有人，如果涉及的信息是“重大的”和“非公开的”。本政策在下文第一部分第3节下定义了这些术语。这些禁令将适用于任何基于其获得的有关公司、其客户、供应商或与公司有合同关系或可能正在谈判交易的其他公司的重大非公开信息而购买或出售公司股票的相关人员。
第一部分
本政策适用于公司证券的所有交易，包括普通股、限制性股票单位、期权、认股权证和公司可能发行的任何其他证券，例如优先股、票据、债券和可转换证券，以及与公司任何证券有关的衍生证券，无论是否由公司发行。
本政策适用于本公司及其附属公司的所有雇员、本公司及其附属公司的所有高级人员及本公司董事会的所有成员。本政策亦适用于所有有权查阅公司重大非公开信息的独立承包商或顾问（每个，一个“重大IC”）。
2.
一般政策：在拥有重大非公开信息时不得买卖或导致买卖
(a)
任何董事、高级职员或雇员或Material IC在掌握有关公司的重大非公开信息时，不得购买、出售、转让或以其他方式交易任何公司证券，无论该证券是否由公司发行给该等人士。下文第一部分第3（a）和（b）节对“重大”和“非公开”进行了定义。
(b)
任何董事、高级职员或雇员或Material IC如知悉有关公司的任何重大非公开信息，均不得将该信息传达给任何其他人，包括家人和朋友。
（c）
此外，任何董事、高级职员或雇员或Material IC均不得购买、出售、转让或以其他方式交易任何其他公司的任何证券，无论是否由公司发行，同时拥有在其参与公司过程中获得的有关该公司的重大非公开信息。任何董事、高级职员或雇员或Material IC如知悉任何此类重大非公开信息，均不得将该信息传达给任何其他人，包括家人和朋友。
（d）
出于合规目的，除非您首先咨询合规官员并获得其事先批准（其定义见下文第一部分第3（c）节），否则您在拥有您有理由认为重要且非公开的信息时，绝不应交易、提示或推荐证券（或以其他方式导致购买或出售证券）。
（e）
被覆盖人士必须按照下文第II部分第3节规定的程序“预先清算”公司所有证券交易。
(a)
实质性.只有当你掌握的信息是“实质性的”时，内幕交易限制才会发挥作用。然而，实质性涉及的门槛相对较低。如果信息具有市场意义，即如果其公开传播有可能影响证券的市场价格，或者如果不是合理的投资者在做出投资决定之前希望了解的信息，则通常被视为“重大”信息。
涉及以下主题的信息在特定情况下有合理的可能性被发现是重要的：
|
|
（一） |
公司、业务、前景或业务战略的重大变化； |
（二） |
资产大幅减记或准备金增加； |
（三） |
有关重大诉讼或政府机构调查的发展； |
（四）流动性问题；
（六）
核数师变更或核数师通知公司可能不再依赖核数师的审计报告
（十一）
提议、计划或协议，即使是初步性质的，涉及合并、收购、资产剥离、资本重组、合资、战略联盟、许可安排，或购买或出售重大资产；
（十三）
待发统计报告（例如，消费者物价指数、货币供应和零售数据，或利率发展）。
重大信息不限于历史事实，也可能包括预测和预测。关于未来的事件，如合并、收购、其他战略交易、要约
证券或新产品的介绍，谈判或产品开发被确定为重要的点是通过平衡该事件发生的可能性与该事件一旦发生将对公司运营或股价产生的影响的大小来确定的。因此，有关将对股价产生较大影响的事件的信息，例如合并，可能是重要的，即使该事件发生的可能性相对较小。当对特定的非公开信息是否重要有疑问时，假定它是重要的。
如果您不确定信息是否重要，您应该在做出任何决定披露此类信息（向需要了解该信息的人除外）或交易或推荐与该信息相关的证券之前咨询合规官。
(b)
非公开信息.内幕交易禁令只有在你拥有重要且“非公开”的信息时才会发挥作用。向少数公众公开信息的事实，并不是为了内幕交易的目的而公开的。要做到“公开”，信息的传播方式必须是设计成一般能接触到投资者的，必须给投资者吸收信息的机会。即使在公司信息公开披露后，也必须等到信息公开披露后的第二个交易日收盘时，才能视信息为公开。
非公开信息可包括：
（一）
公司某些雇员、高级职员、董事、顾问或代理人可获得的信息，但在公司以外无法获得的信息；
（二）
特定一组分析师或经纪人或机构投资者可获得的信息；
（三）
属于谣言主题的未公开事实，即使谣言广为流传；以及
（四）
以保密方式委托给公司的信息，直至该信息已作出公开公告，且已经过足够时间让市场对该信息的公开公告作出回应（公开公告后的两个完整工作日）。
与重要性问题一样，如果你不确定信息是否被视为公开，你应该要么咨询合规官，要么假设信息是“非公开的”，并将其视为机密。
（c）
合规干事.公司已任命首席财务官为该政策的合规官。合规干事的职责包括但不限于以下方面：
（二）
向全体员工散发本政策，并确保对本政策进行必要的修订，以便与内幕交易法律保持同步；
（iv）有关人士按照以下第II部第3节所列程序进行公司所有证券买卖的预先清算；及
（iv）根据下文第II部第4节就任何交易提供批准。
交易或传播重大非公开信息的处罚可能很严厉，对涉及此类非法行为的个人及其雇主和主管人员都可能如此，可能包括监禁、刑事罚款、民事处罚和民事执行禁令。鉴于潜在处罚的严重性，遵守这一政策是绝对强制性的。
(a)
法律处罚.在掌握重大非公开信息的情况下，从事公司证券交易，违反内幕交易法的，可判处实质性监禁，并需支付获利或避免损失金额数倍的罚金。
此外，提示他人的，还可能对其向其披露重大非公开信息的提示人的交易承担责任。小费可能会受到与小费相同的处罚和制裁，即使在小费没有从交易中获利的情况下，美国证券交易委员会也实施了巨额处罚。
SEC还可以向任何在内幕交易违规时“直接或间接控制实施此类违规行为的人”的人寻求实质性处罚，这将适用于公司和/或管理层和监管人员。这些控制人可能被追究最高100万美元或所获利润或所避免损失金额的三倍中的较大者的责任。即使是导致微利或没有利润的违规行为，SEC也可以作为控制人向一家公司和/或管理层和监管人员寻求至少100万美元的赔偿。
(b)
公司施加的处罚.违反本政策的董事、高级职员、雇员和材料IC可能会受到公司的纪律处分，包括因故解雇。如果允许，该政策的任何例外情况只能由合规官授予，并且必须在任何违反上述要求的活动发生之前提供。
第二部分
禁止所有被覆盖人士在停电期间进行公司证券交易。
(a)
季度停电期.作为一项标准政策，禁止公司证券的交易从季度的最后一天开始，并在公司财务业绩公开披露和提交表格10-Q的季度报告或表格10-K的年度报告（如适用）之日后的两个完整工作日结束。在这些期间，被覆盖的人通常拥有或被假定拥有有关公司财务业绩的重大非公开信息。
(b)
特别停电期间.特别附加交易限制适用于所有（i）公司及其附属公司的董事，以及（ii）公司及其附属公司的执行团队成员，他们被禁止在本季度最后一天前两个完整星期开始交易，并在公司财务业绩公开披露且其10-Q表格季度报告或10-K表格年度报告（如适用）提交之日后两个完整工作日结束。
（c）
其他停电期间.有关公司的其他类型的重大非公开信息（例如谈判合并、收购、处置、其他战略交易、证券发行或新产品开发）可能会不时处于待决状态且不会公开披露。在该等重大非公开信息待决期间，公司可能会实施特别禁售期，在此期间，被覆盖人士被禁止交易公司的证券。如果公司规定了特殊的停电期，它将通知受影响的覆盖人员。
当没有有效的禁售期时，被覆盖的人被允许交易公司的证券。除上文第1（b）节所述的情况外，一般来说，这意味着受覆盖的人可以在
自第1（a）条下的停电期结束之日起至第1（a）条下的下一个停电期开始之日止的期间。然而，即使在此交易窗口期间，拥有任何重大非公开信息的被覆盖人士在该信息被公开或不再重要之前不应交易公司的证券。此外，如根据上文第II部第1（c）节施加特别禁售期，公司可关闭此交易窗口，并将于特别禁售期结束后重新开放交易窗口。
(a)
由于被覆盖人士很可能定期获得重大非公开信息，公司要求所有此类人士不进行交易，即使是在上文第II部分第2节规定的交易窗口期间，也不首先对公司证券的所有交易进行预先清算。
(b)
除下文（d）款的豁免外，任何被覆盖人士不得在任何时间直接或间接购买、出售、转让或以其他方式交易任何公司证券，而无须先获得合规主任的事先批准。这些程序也适用于该人的配偶、居住在该人家庭中的其他人和未成年子女或继子女的交易，以及该人对其行使控制权的实体的交易。
（c）
合规干事应记录收到每项请求的日期以及批准或不批准每项请求的日期和时间。除非被撤销，否则许可的授予通常将一直有效，直至授予之日后三个营业日的交易结束。如果交易在三个营业日期间没有发生，则必须重新请求交易的预清关。
（d）
经批准的10b5-1计划（定义见下文）下的证券买卖不需要预先批准。对于根据经批准的10b5-1计划进行的任何购买或出售，应指示代表所涵盖的人进行交易的第三方向合规干事发送所有此类交易的确认副本。
(a)
公司董事和高级管理人员被禁止在公司“个人账户”退休或养老金计划规定的禁售期内交易公司股本证券，在此期间，至少50%的计划参与者由于公司或计划受托人临时停牌而无法购买、出售或以其他方式获得或转让公司股本证券的权益。
(b)
被覆盖的人，包括该人的配偶、居住在该人家庭中的其他人以及未成年子女和继子女以及该人对其行使控制权的实体，被禁止从事公司证券的以下交易，除非事先获得合规人员的批准：
（一）
短线交易.购买公司证券的备兑人士在购买后至少六个月内不得出售任何同一类别的公司证券，而出售公司证券的备兑人士在出售后至少六个月内不得购买任何同一类别的公司证券；
（三）
期权交易.被覆盖人士不得买卖公司证券的看跌期权或看涨期权或其他衍生证券；
（四）
保证金交易.被覆盖人士不得在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品；及
（五）
套期保值.被覆盖人士不得就公司证券进行对冲或货币化交易或类似安排。
以下是公司根据本政策施加的限制的某些有限例外情况。请注意，即使交易受到本政策的例外限制，您也需要单独评估该交易是否符合适用法律。例如，即使一笔交易被表明不受本政策的约束，您也可能需要在适用的范围内遵守《交易法》第16条规定的“短线”交易限制。你有责任在任何时候遵守适用的法律。
(a)
符合条件的10b5-1计划.本政策下的交易限制不适用于根据规则10b5-1（an“批准10b5-1计划”），但仅限于在第附录A.
(b)
股票期权、限制性股票、限制性股票单位和股票的接收和归属 升值权利.本政策下的交易限制不适用于接受或购买公司发行或发售的股票期权、限制性股票、限制性股票单位或股票增值权。本政策下的交易限制也不适用于根据适用的计划和协议归属、注销或没收股票期权、限制性股票、限制性股票单位或股票增值权。
（c）
股票期权的行权；限制性股票单位的交收.本政策下的交易限制不适用于公司股权激励计划项下股票期权的现金行权或限制性股票单位结算。同样，本政策下的交易限制不适用于在与公司的股票换股票行使中行使股票期权或选择让公司代扣证券以支付与期权行使或限制性股票单位结算有关的纳税义务。然而，本政策下的交易限制确实适用于（i）出售在行使股票期权或结算限制性股票单位时发行的任何证券，（ii）通过经纪人无现金行使股票期权，因为这涉及出售部分基础股份以支付行使成本，以及（iii）为产生支付期权行使价所需的现金而进行的任何其他市场出售。
（d）
某些401（k）计划交易.本政策中的交易限制不适用于购买任何公司401（k）计划中的公司股票（如适用），这是由于根据您的工资缴款选择定期向该计划缴款而产生的。然而，交易限制确实适用于您根据任何公司401（k）计划做出的以下选择：（i）增加或减少您将分配给公司股票基金的供款百分比，（ii）将余额转入或转出公司股票基金，（iii）向任何401（k）计划账户借入资金，如果贷款将导致部分或全部清算您的公司股票基金余额，以及（iv）如果提前还款将导致将贷款收益分配给公司股票基金，则提前支付计划贷款。
（e）
股票拆细、股票派息及类似交易.本政策下的交易限制不适用于因股票分割或股票股息而导致持有的证券数量发生变化，该变化同样适用于某一类别的所有证券，或类似交易。
（f）
继承.本政策下的交易限制不适用于公司证券的遗嘱转让或世系分配法则。
（g）
所有权形式变更.仅涉及变更您拥有证券的形式的交易是允许的。例如，您可以将股份转让给活人您在有生之年作为唯一受益人的信托。
（h）
其他例外情况.本政策的任何其他例外情况必须得到合规官员的批准，并与公司董事会或董事会的独立委员会以及法律顾问协商。
所有被覆盖人员均需在所附确认和证明上签字。
确认和认证
下列签署人特此确认收到公司内幕交易政策。下列签署人已阅读和理解（或已解释）该政策，并同意在与证券买卖和非公开信息保密有关的任何时候受该政策管辖。
（签名）
附录A
细则10b5-1交易计划
一般
经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）下的规则10b5-1可以保护One Stop Systems，Inc.及其子公司和关联公司（统称为“公司”、“我们”或“我们”）的董事和高级职员以及其他个人，使其免于因先前建立的合同、计划或指示下的交易而承担内幕交易责任。这条规则为内部人士提供了一个机会，可以建立出售、赠与或购买我们证券的安排，而不会受到封闭交易期有时施加的任意限制——即使存在重大非公开信息。安排可能包括盲目信托、其他信托、预先安排的股票期权行权和出售、预先安排的交易指令以及其他券商和第三方安排。
该规则仅在存在内幕交易诉讼的情况下提供“肯定抗辩”（必须证明）。它不妨碍任何人提起诉讼，也不妨碍媒体对销售的报道。该计划必须是书面的、善意的，并且是事先确立的（在知情人不掌握任何重大非公开信息的时候）；必须按照规则10b5-1的要求包括某些陈述；必须指明交易的价格、金额和日期，或提供与此相关的应遵循的公式或机制；并且必须满足适用的冷静期（定义见下文），才能根据该计划进行任何交易。
制定10b5-1计划
为确保遵守公司的政策，降低诉讼或负面新闻的风险，确保公司能够获得其为履行《交易法》和/或经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的披露义务（如适用）所需的相关信息，并确认所有税务报告信息均被正确和及时地捕获，如果您希望建立和使用这样的交易计划：
•
您必须与公司可以接受的信誉良好的经纪人建立您的计划；
•
采用10b5-1交易方案时须确认不掌握重大非公开信息；
•
您必须向合规官提供您打算采用10b5-1交易计划的事先通知，以及您打算采用的计划的副本；
•
在采纳该计划之前，您必须获得合规官员对该计划的预先批准；和
•
您必须等待适用的冷静期失效（请参阅标题为“冷静期，”below）之前，您可以根据您的计划进行任何交易。
修订10b5-1计划
根据规则10b5-1，通过对10b5-1计划的某些重大修订将被SEC视为您采用了新计划。如果您已经采用了10b5-1计划，并且该计划正在生效，则对该计划的重大修改可能会触发某些额外义务，
包括在你的修订计划中列入某些附加条款，并等待一段时间后才能根据该计划进行任何交易（见下文标题为“冷却关闭期间”的部分）。此外，在拥有重大非公开信息的情况下，您不得对您的计划进行实质性修改。
将触发新的冷静期并被视为采用新计划的修订包括但不限于对以下方面的修改：
在修改计划之前，您必须事先向合规官提供您修改有效的10b5-1交易计划的意向通知，以及任何此类修改的副本。在修订有效的10b5-1计划之前，您应该咨询合规官以及您自己的税务和法律顾问，以确定此类修订是否会触发新的冷静期和/或使您承担任何其他义务。
冷静期
一旦您采用了新的10b5-1交易计划，包括对有效的10b5-1交易计划采用某些重大修订，规则10b5-1要求您等待一段必要的时间，从该计划（或其重大修订）被采纳之日开始，开始根据该计划进行交易（这种等待期，“冷静期”）。适用的冷静期如下：
•
董事和高级管理人员不得开始根据该计划进行交易，直至（i）该计划（或其重大修订）通过后90天和（ii）公司财务业绩在采用该计划的财政季度的10-Q表格季度报告或10-K表格年度报告中披露后的两个工作日（以较晚者为准）；和
•
其他人必须在计划通过（或对其进行重大修订）后等待30天才能根据计划进行交易。
尽管有上述规定，在任何情况下，适用的冷静期都不会超过计划（或其重大修订）通过后的120天。
强制性10b5-1计划条文
根据规则10b5-1，采用规则10b5-1交易计划的公司董事和高级管理人员将被要求在这些个人采用的10b5-1计划中包括以下规定：
•
如果计划中没有规定价格、证券数量和日期，那么将确定这些项目的公式必须包括在计划中；和
o
认收方不知悉有关公司或公司证券的重大非公开资料；及
o
领养方是善意采纳该计划，而不是作为规避规则10b5-1禁令的计划或计划的一部分。
某些限制
除有限的例外情况外，个人在任何特定时间可能只有一份有效的10b5-1交易计划。如果您已经采用了生效的10b5-1计划，如果您为同一时期在公开市场上购买或出售公司任何类别的证券建立了后续计划，您可能不符合规则10b5-1下的肯定性抗辩。
此外，根据规则10b5-1提供的肯定性抗辩将仅适用于任何连续12个月期间的一个单一交易计划。为此目的，“单一交易计划”包括根据规则10b5-1采用的旨在将公司证券的购买或出售作为单一交易进行并具有要求这种结果的实际效果的任何计划。可能导致多次交易的计划，或允许代理人未来行为取决于订立计划时未知的事件或数据的计划，一般不会被视为单一交易计划。
上述限制受到某些例外情况的限制。在根据规则10b5-1建立多个交易计划之前，您应该咨询合规官，包括为了获得您打算采用的任何10b5-1计划的预先批准，以及您自己的税务和法律顾问。
终止10b5-1计划
为了确保公司能够获得其为履行《交易法》和/或《证券法》（如适用）规定的披露义务而需要的相关信息，如果您终止了有效的10b5-1计划，您必须立即通知合规官员。
SEC文件
根据规则10b5-1制定交易计划可能会涉及其他法律、规则和/或法规，例如《交易法》第16条和《证券法》第144条。公司还必须在其根据《交易法》向SEC提交的定期报告中包含有关其高级管理人员和董事采用的10b5-1交易计划的某些披露，下文将进一步详细讨论。
根据《交易法》第16条，一般来说，表格4上的报告必须在规则10b5-1交易计划下的交易执行日期后的第二个工作日之前提交给SEC，并且必须勾选适用的方框，以向公众披露表格4中报告的交易是根据报告人采用的10b5-1交易计划完成的。根据规则10b5-1交易计划进行的交易也可能会受到短期利润回收的影响。
此外，根据规则144出售我们的证券可能需要向SEC提交144表格，该表格必须经过适当调整，以解决此类计划下的销售问题。因此，如果您建立这样的计划，我们将需要与处理您的交易的任何人建立一个程序，以确保：
•
交易发生后及时提交表格4（未能按时提交会导致不必要的代理声明披露您的提交违规行为）；和
此外，表格4和5要求披露所报告的交易是否是根据旨在满足规则10b5-1（c）的肯定性抗辩条件的计划进行的。
***
如上所述，规则10b5-1是SEC规则。对于在这一规则下可以做什么和不可以做什么，将会有持续的解释。不用说，一些经纪商、投行人士和顾问可能会向你提出各种各样的安排建议。在根据规则10b5-1建立交易计划之前，您必须咨询合规官，并且应该咨询您自己的税务和法律顾问。
在建立规则10b5-1交易计划之前，您给我们的通知，以及合规官员的预先批准，是必不可少的。如果您有任何问题，请联系合规官。
