附件 10.30
道明尼能源公司
2025年业绩份额授予协议
此项协议于2025年2月14日由弗吉尼亚州公司(“公司”)与[插入名称](“参与者”)之间的道明尼能源公司达成,该协议是根据并受制于《道明尼能源公司 2024年激励薪酬计划》及其任何修订(“计划”)的规定。本协议中使用的所有在本计划中定义的术语与本计划中赋予此类术语的含义相同。
a.相对TSR表现。相对总股东回报表现(“相对股东总回报表现”)将决定目标金额的百分之五十(50%)(“股东总回报百分比”)。相对TSR表现定义如下。将支付的TSR百分比百分比(如果有的话)基于下表:
相对TSR绩效百分位排名
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支付百分比 |
第85名或以上 |
200% |
第50届 |
100% |
第25届 |
50% |
25岁以下 |
0% |
如果公司的相对TSR绩效在上表中位于第25和第85个百分位之间的百分位,那么TSR百分比支出将在上述相应的TSR百分比支出之间进行插值。
相对股东总回报表现将根据公司于业绩期内的股东总回报相对于以下所列于授予日公司薪酬同行组成员的公司(“比较公司”)的股东总回报的排名来衡量:
Ameren Corporation能源方案
美国电力公司爱克斯龙公司
CenterPoint Energy FirstEnergy Corporation
Cms Energy Corporation NextEra Energy
爱迪生联合电气公司公共服务企业集团丨合并后的爱迪生公司
DTE能源南方公司
杜克能源公司WEC能源集团NEC能源集团TERM1
爱迪生国际埃克西尔能源NE XCEL Energy TERM1
安特吉公司
比较公司在履约期内调整如下:
股东总回报包括普通股股份在业绩期前20个交易日的开始(成交量加权平均价格(VWAP))和结束(业绩期最后20个交易日的VWAP)之间的差额,再加上支付的股息毛额的价值,就好像再投资于股票一样,以及针对股票分割等事件进行的其他适当调整。就相对股东总回报表现而言,公司和比较公司的股东总回报将使用彭博或其他可比来源的数据计算。履约期结束后,将在切实可行范围内尽快由委员会计算比较公司的股东回报总额并按从高到低排列。然后,公司的股东总回报将根据它在比较公司中所处的百分位进行排名。
b.累计经营性EPS表现。累计每股经营收益表现(“累计经营EPS表现”)将决定目标金额的百分之四十(40%)(“累计经营EPS百分比”)。累计运营EPS表现定义如下。将支付的累计运营EPS百分比百分比(如果有的话)基于下表:
累计经营EPS表现
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累计营业EPS的支付百分比百分比 |
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200% |
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100% |
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50% |
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0% |
若公司累计经营EPS业绩大于最小值且小于目标,或大于目标且小于最大值,则在上述累计经营EPS百分比区间对应的百分比支付之间进行插值。
累计经营EPS业绩是指在业绩期内每个会计年度的公司收益发布套件附表1中披露的公司每股经营收益之和,前提是累计经营EPS业绩将在不考虑归属于RNG 45Z税收抵免的金额的情况下进行评分。
c.非碳排放发电能力表现。非碳排放发电能力绩效(“NCGC绩效”)将决定目标数量的百分之十(10%)(“NCGC绩效百分比”)。NCGC性能定义如下。将支付的NCGC绩效百分比百分比(如果有的话)基于下表:
NCGC性能
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百分比支付NCGC绩效百分比 |
最大值(53.0%或以上) |
200% |
目标区间(41.0%-48.0 %) |
100% |
最低(38.0%) |
50% |
低于最低 |
0%
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如果公司的NCGC绩效大于最小值且小于目标范围,或大于目标范围但小于最大值,则NCGC绩效百分比支出将在上述NCGC绩效百分比范围的相应百分比支出之间进行插值。
NCGC绩效是指截至履约期最后一天确定的公司非碳排放发电能力百分比。
非碳排放发电能力百分比是指公司的非碳排放发电能力除以其净发电能力所确定的百分比。
该公司的非碳排放发电能力意味着其风能、太阳能、核能和常规水能发电能力。
该公司的净发电量是指其总发电量减去抽水/电池存储。
容量指截至履约期最后一天来自(x)在役设施的兆瓦(MW)容量加上(y)提议在履约期最后一天在役并提交监管批准的设施(即使随后被拒绝)。设施在任何给定的执行期内只计算一次。
不是间歇性资源的兆瓦(MW)定义为已安装的夏季最大容量(容量)。间歇性可再生资源的MW定义为原始安装或拟议铭牌容量。纳入计算的兆瓦将是那些由道明尼能源监管实体拥有或服务于这些实体(通过合同或协议)的兆瓦,包括以下各项:服务成本、围栏项目、购电协议(PPA)、分布式能源资源(DER)和计量发电背后(非公用事业发电机)。详细跟踪将到位,确保在计算中不超过一次计入MW。如果在执行期间未按当前计划发生代际退休,则该NCGC目标以及相关的百分比支出可能会由委员会自行决定进行修订或调整。
5.退休、非自愿无故终止、死亡或伤残。
a.无故退休或非自愿终止。除第6节规定外,如果参与者在履约期内退休(该术语在下文第9(b)节中定义),或者如果参与者的雇佣在履约期内被公司或自治领公司无故(定义见参与者与公司之间的雇佣连续性协议)非自愿终止,并且如果参与者一直受雇到履约期结束,则该参与者本有资格获得付款,参与者将获得按比例支付的参与者绩效份额奖励,其金额等于如果参与者一直受雇到绩效期结束,该参与者本应获得的绩效份额数量,乘以一个零头,其分子是从与授予日期重合或紧接之前的日历月的第一天到与参与者退休或终止雇佣日期重合或紧接其后的日历月的第一天的整月数,而其分母为与批出日期重合或紧接批出日期之前的历月首日至履约期最后一天的整月数目。股票将在业绩期结束后按第2节规定的时间根据委员会批准的绩效目标实现情况发行。然而,如果参与者退休,如果公司的首席执行官全权酌情决定(或者,如果参与者是公司的首席执行官,委员会全权酌情决定)确定参与者退休对公司不利,则不会发行股票。任何未按照本第5(a)款条款发行的潜在履约股份将被没收。
b.死亡或残疾。如果在受雇于公司或Dominion公司期间,参与者在履约期内死亡或成为残疾(定义见下文第9(b)节),则将向参与者或参与者的受益人发行相当于(i)和(ii)乘积的若干业绩股份,其中:
(i)是将根据预测业绩发行的股份数目,该预测业绩用于确定公司就本次业绩股份奖励确认的补偿成本,该补偿成本与公司在紧接该事件发生前以表格10-K提交的年度报告或表格10-Q提交的季度报告一起提交;和
(ii)为零头,其分子为自与批给日期重合或紧接批给日期之前的历月首日至与参与者死亡或伤残日期重合或紧接批给日期之后的历月首日的整月数目,而其分母为自与批给日期重合或紧接批给日期之前的历月首日至履约期最后一天的整月数目。
任何未按照本第5(b)条条款发行的潜在履约股份将被没收。履约股份将在行政上可行的情况下(无论如何在参与者死亡或残疾之日后的六十(60)天内)尽快发行。
6.符合条件的控制权变更。本第六节应具体规定控制权的合格变更对本次业绩份额奖励的影响。如果参与者在控制权发生合格变更后两年内被公司或自治领公司无故(定义见参与者与公司之间的雇佣连续性协议)非自愿终止,若干业绩股份将向参与者发行,相等于(i)目标金额或(ii)在业绩期结束时将发行的股份数目中的较大者,前提是用于确定公司就本次奖励确认的补偿成本的预测业绩与公司在终止雇佣关系前的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告一起提交的最新财务报表是业绩期的实际业绩。业绩股份将于终止雇用后或在行政上可行时(但无论如何在六十(60)天内)尽快发行。任何未按照本第6条条款发行的潜在履约股份将被没收。
7.因故终止。尽管本协议有任何相反的规定,如果参与者与公司或Dominion公司的雇佣因故终止(由参与者与公司之间的雇佣连续性协议所定义),参与者将丧失根据本协议授予的履约份额的所有权利。
8.奖励付款的回拨。
a.财务报表重述。如公司的财务报表因欺诈或故意不当行为而在履约期结束后的两(2)年期间内的任何时间被要求重述,委员会可酌情根据重述的事实和情况,在参与者的行为直接导致或部分导致需要重述的情况下,指示公司向参与者收回全部或部分已发行(已归属)股份。
b.欺诈或故意不当行为。如果公司确定参与者从事了与公司业务运营或参与者在公司的职责相关或对其产生重大影响的欺诈或故意不当行为,委员会可根据有关不当行为的事实和情况酌情指示公司停止发行根据本协议授予的全部或部分业绩股份,或者如果股份已发行,则向参与者收回全部或部分股份。
c.追回付款。公司保留根据本条第8款通过以下方式收回绩效股份奖励支出的权利:(i)寻求从参与者收回既得股份;(ii)在适用法律允许的范围内减少根据另一公司福利计划或补偿计划本应支付给参与者的金额;(iii)扣留未来的年度和长期奖励奖励或加薪;或(iv)采取这些行动的任何组合。
d.对补救措施没有限制。公司根据本条第8款享有的追偿权,应是公司为补救或惩戒参与者的不当行为而可能采取的行动的补充,而不是代替,包括但不限于终止雇用或因违反信托义务而提起法律诉讼。
e.受追回政策约束。根据本协议授予的履约股份受公司为符合《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954节的要求以及证券交易委员会或国家证券交易所根据该法案发布的由此产生的规则以及公司确定应适用于本协议而可能采取的任何追回政策的约束。
9.条款和条件。
(i)退休。就本协议而言,退休或退休一词是指在参与者有资格根据公司养老金计划(定义见下文)的条款获得提前或正常退休福利的日期自愿终止雇佣,或者如果根据公司养老金计划适用于公司补充退休计划下的参与者的任何被视为额外的年龄或服务的任何贷记在确定时有效,则将有资格终止雇佣,或者,对于没有资格参加公司养老金计划的参与者,在55岁或之后自愿终止雇佣,除非(在每种情况下)公司首席执行官全权酌情决定(或者,如果参与者是公司首席执行官,委员会全权酌情决定)确定参与者的退休对公司不利。「公司退休金计划」指公司或其附属公司的适用退休金计划(如有的话),参与者于授出日期有资格参与其中,其中可包括自治领
能源养老金计划或SCANA公司退休计划或其任何继任者,但不包括任何此类计划的现金余额部分。
(二)残疾人或残疾。就本协议而言,“残疾”或“残疾”一词是指根据财政部条例第1.409A-3(i)(4)节定义的残疾。委员会将确定是否存在残疾,其确定将是决定性的,并对参与者具有约束力。
(一)股份交割。在履约期结束后的适用时间段内,或在上述第5或6条所述事件发生后,公司将向参与者(或在参与者死亡的情况下,参与者的受益人)交付适当数量的公司股票。
(二)扣缴税款。在参与者(或参与者的受益人)向公司支付根据联邦、州和地方收入和就业税法必须预扣的金额(“适用的预扣税”)或参与者和公司就支付此类税款作出令人满意的安排之前,不会交付任何公司股票。除非参与者做出替代选择,否则公司将保留满足适用的预扣税所需的业绩股份数量(按其公允市场价值估值)。作为公司保留股份的替代方案,参与者或参与者的受益人可以选择(i)交付公司股票(按其公允市场价值估值)或(ii)支付现金以满足适用的预扣税。
k.绩效目标调整。根据该计划第10(c)节,委员会可随时全权酌情对本裁决中规定的业绩目标作出任何调整,或对公司在业绩期间或其任何部分的财务或其他结果的计算作出任何调整,或可能减少或增加任何适用的百分比支出,以反映任何不寻常或不常见的事件,例如或与新立法、监管命令/结果、资产注销、天气、风暴、供应链中断、商品价格或涉及公司的合并、收购或处置有关的事件,在授予时没有考虑到的。
l.延期支付。如果有权获得其绩效份额奖励的支付的参与者先前已选择推迟收到全部或部分
根据道明尼能源公司递延补偿计划(“递延补偿计划”)的业绩股份,则该业绩股份(或其适用部分)将于该等股份本应向该参与者发行之日起记入该参与者在递延补偿计划下的记账账户,以代替本协议中另有说明的向该参与者发行股份。
m.第409a款。本协议和本文所述的绩效份额奖励安排旨在遵守经修订的1986年《国内税收法典》第409A条(“法典第409A条”),并应根据该意图尽可能最大限度地进行解释。在遵守《守则》第409A条所需的范围内,如果裁决受《守则》第409A条的约束且参与者是“特定雇员”(在《守则》第409A(a)(2)(b)(i)条的含义内),则不会在参与者终止雇佣后六个月之前支付任何款项,除非是因死亡。
n.股息等价物。参与者应有权获得股息等价物(如有),这些股息应记入代表参与者设立的账户,并遵守与本文所述基础奖励相同的归属和其他条款和条件。股息等价物应以现金支付。