根据规则424（b）（2）提交

第333-273353号注册声明

 333-273353-01

对2023年7月20日的招股章程及产品招股章程的定价补充
2024年2月29日的补充

1,500，000美元

野村美国金融有限责任公司

高级全球中期票据，A系列

由野村控股株式会社提供全额无条件担保

发行人可赎回或有票息障碍票据与表现最差的欧元斯托克50挂钩^®指数，罗素2000^®指数和纳斯达克-100指数^®2031年4月24日到期

投资这些票据涉及重大风险，包括我们和野村的信用风险。您在投资票据前应仔细考虑本定价补充文件PS-6页开始的“您的票据特有的额外风险因素”项下、随附招股说明书第6页开始的“风险因素”项下、随附产品招股说明书补充文件PS-18页开始的“票据特有的额外风险因素”项下的风险因素，以及通过引用并入随附招股说明书的任何风险因素。

贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值（参照野村证券国际公司使用的定价模型确定）为每1000美元本金964.70美元，低于公开价格。

票据的交付将于下文指明的原始发行日期以付款方式进行。

这些票据将是我们的无担保债务。我们不是一家银行，这些票据将不构成由美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具承保的存款。

Nomura Securities International，Inc.是我们的关联公司，担任分销代理，将以向公众出售的价格减去代理佣金后的价格从我们这里购买票据。我们将为向其他注册经纪交易商分发票据支付每1,000美元本金0.75%的介绍费。在任何情况下，代理商的佣金和介绍费总和都不会超过每1000美元本金的1.00%。上面列出的公开价格、代理佣金和发行人收益与我们最初出售的票据有关。我们可以决定在交易日期之后但在原始发行日期之前出售额外票据，价格向公众公开，代理佣金和向发行人的收益与上述金额不同，但代理佣金将不超过上述金额，并且向发行人的收益将不低于上述金额。某些交易商购买票据出售给某些收费咨询账户，可能会放弃部分或全部出售优惠、费用或佣金。请参阅此处的“补充分配计划（利益冲突）。

我们将在票据的首次发售中使用这一定价补充。此外，Nomura Securities International，Inc.或我们的其他关联公司可能会在票据首次发售后的做市交易中使用此定价补充。除非我们或我们的代理在销售确认书中另行通知购买者，否则本定价补充文件正在做市交易中使用。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或传递本定价补充的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

野村

2026年4月21日

补充资料

您应阅读本定价补充文件连同日期为2023年7月20日的招股说明书（“招股说明书”）和日期为2024年2月29日的产品招股说明书补充文件（“产品招股说明书补充文件”），这些文件涉及我们的高级全球中期票据A系列，这些票据是其中的一部分。如本定价补充条款与招股说明书或产品招股说明书补充条款发生冲突，由本定价补充条款控制。

本定价补充文件连同招股章程及产品招股章程补充文件载有票据条款。除其他事项外，你们应仔细考虑（其中包括）随附招股说明书中“风险因素”项下、随附产品招股说明书补充文件中“票据特有的额外风险因素”项下以及本定价补充文件第PS-6页开始的“你们的票据特有的额外风险因素”项下载列的事项。我们敦促您在投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

除本定价补充文件中包含或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本定价补充是仅出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本定价补充文件所载信息仅为截至其日期的最新信息。

您可以通过以下方式在美国证券交易委员会（“SEC”）网站www.sec.gov上查阅招股说明书和产品招股说明书补充文件：

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1383951/000110465923082805/tm2320650-3_424b3.htm

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1163653/000110465924029404/tm247408-1_424b3.htm

特定于您的票据的额外风险因素

对票据的投资须遵守下述风险，以及随附招股说明书中“风险因素”和随附产品招股说明书补充文件中“票据特有的额外风险因素”下描述的风险。你应该仔细考虑这些笔记是否适合你的特定情况。这些票据不是有担保债务。

请注意，在题为“贵公司票据特有的额外风险因素”的这一节中，“持有人”是指那些拥有以自己名义登记、在我们、野村或受托人为此目的维持的账簿上的票据的人，而不是那些拥有以街道名称登记的票据或通过DTC或其他存托人以记账式形式发行的票据的实益权益的人。票据中的实益权益拥有人应阅读随附的招股说明书中题为“合法所有权和记账式发行”的部分。

我们敦促您在投资票据之前，阅读有关票据相关的部分风险的以下所有信息，连同本定价补充文件、随附的招股说明书和随附的产品招股说明书补充文件中的其他信息。

与票据的Structure或特征有关的风险

票据不保证任何本金的返还，您可能会损失全部本金金额。

这些票据不保证本金的任何回报。票据与普通债务证券的不同之处在于，如果票据未被赎回且任何参考资产的最终价值低于其障碍价值，我们将不会向您支付票据本金金额的100%。在这种情况下，您将有权获得的到期付款将低于本金金额，并且表现最差的参考资产的参考资产表现低于0.00每1%，您将损失1%。到期时，你可能会损失高达100%的投资。即使在到期前收到任何或有息票，在这种情况下，您在票据上的回报也可能是负数。

票据的应付金额不与票息观察日（包括最终估值日）以外的任何时间的参考资产价值挂钩。

票据的付款将基于每个参考资产在息票观察日（包括最后估值日）的收盘价值，但可能会推迟到非交易日和某些市场干扰事件。即使表现最差的参考资产的价值在票据期限内大于或等于其或有票息障碍，而不是在票息观察日，但随后在票息观察日下降至低于其或有票息障碍的价值，该或有票息将不会在相关季度期间支付。同样，如果不赎回票据，即使表现最差的参考资产的价值在票据期限内大于或等于其障碍价值，而不是在最后估值日，但随后在最后估值日下降到低于其障碍价值的价值，到期时的付款将比如果到期时的付款与这种下降之前表现最差的参考资产的价值挂钩本应更少，甚至可能显着更少。虽然票据期限内到期日或其他时间表现最差的参考资产的实际价值可能高于其在息票观察日的价值，但是否会支付每一张或有息票以及是否在到期时支付将完全基于表现最差的参考资产在适用的息票观察日的收盘价值。

您可能不会收到任何或有优惠券。

我们不一定会对票据进行定期息票支付。如果任何参考资产在一个票息观察日的收盘价值小于其或有票息障碍，我们将不向您支付适用于该票息观察日的或有票息。如果在每个票息观察日，任何参考资产的收盘价值均小于其或有票息障碍，我们将不会在期限内向您支付任何或有票息，您也不会获得正收益，票据。通常，这种不支付或有息票的情况恰逢票据本金损失风险较大的时期。

您对票据的回报仅限于本金加上或有息票（如有），无论任何参考资产的价值有任何升值。

你不会参与任何参考资产的增值。除了在到期或提前赎回之前收到的任何或有息票付款外，在到期或提前赎回时，对于每1,000美元的本金金额，如果相关息票观察日表现最差的参考资产的期末价值等于或高于其或有息票障碍，则您将收到1,000美元加上最终的或有息票，无论任何参考资产的价值是否有任何升值，这可能是重大的。因此，票据的回报可能大大低于证券的回报，证券的回报与票据期限内任何参考资产的表现直接相关。

票据可在到期日之前赎回。

如果提前赎回票据，您可能收到或有息票付款的持有期可能只有大约三个月。如果我们预计或有息票付款很可能在票据期限内的大部分或全部息票支付日支付，我们更有可能提前赎回票据，从而导致票据的回报高于市场上可比期限、条款和信用评级交易的我们发行的其他工具应支付的利息。无法保证如果票据在到期日之前被赎回，您将能够以类似风险水平的可比回报将投资于票据的收益再投资。

由于票据与多个参考资产的表现挂钩，您将充分暴露于每个参考资产价值波动的风险。

由于票据与不止一项参考资产的表现挂钩，因此票据将与每项参考资产的个别表现挂钩。因为这类票据不与一个篮子挂钩，在这个篮子中，风险在一个篮子的所有组成部分之间得到缓解和分散，你将面临每个参考资产价值波动的风险。例如，在与篮子挂钩的票据的情况下，收益将取决于反映为篮子收益的篮子组成部分的总体表现。因此，任何篮子组成部分的贬值都可以通过另一篮子组成部分的升值而得到缓解。然而，在票据与多个参考资产的表现挂钩的情况下，每个参考资产的个别表现将不会合并计算您的回报，并且任何参考资产的贬值不会因其他参考资产的升值而减轻。相反，你的回报将取决于表现最差的参考资产。

由于票据与表现最差的参考资产的表现挂钩，与仅与一种参考资产挂钩的票据相比，您面临的投资遭受重大损失的风险更大。

如果您投资于此类票据，而不是与仅与一种参考资产的表现挂钩的基本相似的证券，则您的投资将遭受重大损失的风险更大。对于多个参考资产，与票据仅与一项参考资产挂钩相比，其中一项参考资产的价值更有可能在息票观察日低于其或有息票障碍或在最终估值日低于其障碍价值。因此，更有可能的是，您将不会收到任何或有息票支付，并在您的投资上遭受重大损失。

较高的或有票面利率或较低的障碍值通常与具有更大预期波动性的参考资产相关，因此可以表明更大的损失风险。

“波动性”是指参考资产价值变化的频率和幅度。参考资产在交易日的预期波动幅度越大，截至交易日，参考资产的价值可能在息票观察日收于其或有息票障碍或在最终估值日收于其障碍值以下的预期就越高，表明未支付或有息票或票据损失的预期风险就越高。这种更大的预期风险通常将反映在比我们与类似期限的常规债务证券的应付收益率更高的或有票面利率上，或者以比与截至交易日预期波动性较低的参考资产的表现挂钩的类似证券更优惠的条件（例如更低的障碍值、更低的或有票面利率或更高的或有票面利率）。因此，您应该了解，相对较高的或有票面利率可能表明损失风险增加。此外，相对较低的障碍值不一定表明票据在到期时偿还本金的可能性更大。参考资产的波动性可能会在票据期限内发生显着变化。贵国票据的参考资产价值可能会大幅下跌，这可能导致本金的重大损失。你应该愿意接受参考资产的下行市场风险和到期损失部分或全部本金的可能性，并且不收取任何或有息票。

与参考资产相关的风险

影响参考资产的变化可能会影响参考资产的价值和票据的市场价值以及您将在票据上收到的金额和您将在到期时收到的金额。

参考资产的参考资产主办人有关列入参考资产的股票的增加、删除和替换的政策，以及参考主办人考虑到影响这些股票的某些变化的方式，可能会影响参考资产的价值。参考资产发起人关于参考资产计算的政策也可能影响参考资产的价值。参考资产发起人可以中止或者暂停计算或者传播参考资产。任何此类行动都可能影响参考资产的价值以及票据的价值和回报。

对票据的投资存在小额资本风险。

RTY追踪那些被认为是小市值的公司。与大市值公司相比，这些公司通常具有更大的股价波动性、更低的交易量和更少的流动性，因此RTY的水平可能比投资于大市值公司发行的股票的波动性更大。小市值公司的股价也比大市值公司的股价更容易受到不利的商业和经济发展的影响，而且小市值公司的股票可能交易清淡，使得RTY很难对其进行跟踪。此外，小市值公司的财务状况通常不如大市值公司稳定，可能依赖于少数关键人员，这使得他们更容易受到人员流失的影响。小市值公司通常受制于较少的分析师覆盖范围，并且可能处于其公司存在的早期且较难预测的时期。与大市值公司相比，这类公司的收入往往较小，产品线较少多样化，在其产品或服务市场的份额较小，财务资源较少，竞争实力较弱，并且更容易受到与其产品或服务相关的不利发展的影响。这些因素中的任何一个都可能对RTY的表现产生不利影响，从而对票据的回报产生不利影响。

对发售票据的投资须承担与外国证券有关的风险

您的票据价值与由一个或多个外国证券市场的股票组成的基础证券挂钩。与外国股本证券价值挂钩的投资涉及特定风险。与美国证券市场或其他外国证券市场相比，任何外国证券市场的流动性可能更低，波动性更大，并以不同的方式受到全球或国内市场发展的影响。政府对外国证券市场的直接或间接干预，以及对外国公司的交叉持股，都可能影响该市场的交易价格和交易量。此外，与那些受美国证券交易委员会（“SEC”）报告要求约束的美国公司相比，关于外国公司的公开信息通常更少。此外，外国公司须遵守不同于适用于美国报告公司的会计、审计和财务报告标准和要求。

外国证券的价格受制于这种外国地理区域特有的政治、经济、金融和社会因素。这些因素包括：适用的外国政府的经济和财政政策最近发生变化，或未来发生变化的可能性；适用于外国公司或外国股本证券投资的货币兑换法或其他法律或限制的可能实施或变化；货币汇率的波动，或波动的可能性；以及爆发敌对行动、政治不稳定、自然灾害或不利的公共卫生发展的可能性。英国于2020年1月31日不再是欧盟成员国（这一事件通常被称为“脱欧”）。英国退欧的影响是不确定的，除其他外，英国退欧已经并可能继续导致位于欧洲（或其他地方）的公司的证券价格和货币汇率的波动，特别是包括欧元和英镑的估值。这些因素中的任何一个，或这些因素中的一个以上的组合，都可能对此类外国证券市场及其证券价格产生负面影响。此外，地理区域可能以不同方式对全球因素作出反应，这可能导致外国证券市场的证券价格以不同于美国证券市场或其他外国证券市场的证券价格的方式波动。外国经济也可能在重要方面与美国经济不同，包括国民生产总值增长、通货膨胀率、资本再投资、资源和自给自足，这可能对外国证券价格产生积极或消极的影响。

您的票据与SX5E挂钩，SX5E由以外币交易但未调整以反映其美元价值的基础股票组成，因此，您的票据收益不会因外币汇率变化而调整

您的票据与SX5E挂钩，其基础股票以外币交易，但未调整以反映其美元价值。贵方票据应付金额不会因欧元兑美元汇率变动而调整。应付金额将完全基于标的水平的整体变化。然而，外币汇率的变化可能反映了标的股票上市的外国经济的变化，进而可能影响标的的水平。

非美国证券风险。

纳入NDX的部分股本证券由非美国公司发行。投资于与这类非美国股本证券的价值挂钩的证券，例如票据，涉及与这些非美国股本证券发行人的母国相关的风险。非美国市场的证券价格可能会受到这些国家或全球地区的政治、经济、金融和社会因素的影响，包括政府、经济和财政政策以及货币兑换法的变化。

税务风险

票据的税务处理不确定。

票据的税务处理的重要方面是不确定的。您应该咨询您的税务顾问关于您自己的税务情况。参见招股说明书中的“美国联邦所得税注意事项”和本定价补充文件中的“美国联邦所得税后果的补充讨论”。

一般风险因素

你受制于野村的信用风险，你的票据价值可能会受到市场对野村信用度看法的负面变化的不利影响

通过购买票据，在某种程度上，您正在就野村是否有能力根据您的票据条款向您支付所欠金额做出决定。我们几乎所有的资产都包括对野村及其子公司的贷款和其他应收款。我们在贵公司票据下的义务由野村担保。因此，作为一个实际问题，我们向您支付我们在票据上所欠金额的能力直接或间接地仅与野村的信誉有关。此外，市场对野村信用的看法一般会直接影响你的票据价值。如果野村在你购买票据后变得或被认为变得不那么有信用，你应该预计票据在二级市场的价值会下降，也许会大幅下降。如果你在这样的环境下在二级市场卖出你的票据，你可能会蒙受重大损失。

贵公司票据条款在交易日期设定时的估值（参考我们关联公司的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格

贵公司票据的原始发行价格超过了贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值，这是参照我们关联公司的定价模式确定的。在交易日后，参考这些定价模型确定的估计价值可能会受到市场条件变化、我们和野村的信誉以及其他相关因素的影响。如果Nomura Securities International，Inc.购买或出售您的票据，它将以反映当时参考此类定价模型确定的估计价值的价格进行。Nomura Securities International，Inc.将在任何时间买入或卖出您的票据的价格也将反映（其中包括）其当时对类似规模的结构性票据交易的当前买卖价差。

在估计贵公司票据截至交易日期设定票据条款时的价值时，我们的定价模型考虑了某些变量，主要包括野村的内部资金利率、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和票据到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。此外，我们在关联公司定价模型中使用的内部资金利率通常会导致贵公司票据的估计价值高于我们使用我们的传统固定利率债务的信用利差估计价值的结果。因此，如果您在二级市场上出售您的票据，您将获得的实际价值可能与我们参考我们的关联公司在交易日期设定您的票据条款时的定价模型确定的您的票据的估计价值存在差异，甚至可能存在重大差异，这主要是由于（其中包括）定价模型的任何差异、第三方在其模型中使用我们的信用利差或其他市场参与者使用的假设。

贵公司票据在交易日期设定条款时的估计价值与原始发行价格之间的差异是某些因素造成的，主要包括承销折扣和佣金，创建、记录和营销票据所产生的费用，以及我们支付给我们的关联公司的金额与我们的关联公司就他们同意对贵公司票据的义务进行对冲而支付给我们的金额之间的差异的估计。这些费用将由我们或我们的关联公司之一使用或保留，但支付给非关联分销商的承销折扣除外。

如果我们在原定发行日之后立即回购你们的票据，你们收到的价格可能会高于票据的估计价值。

假设所有相关因素在原始发行日期后保持不变，我们可能在二级市场上最初买入或卖出票据的价格（如有）以及最初可能用于客户账户报表的价值（如有）可能会在预期原始发行日期后约1个月的临时期间内超过交易日的估计价值。这种暂时的价格差异可能存在，因为我们可以酌情选择有效地向投资者偿还一部分对冲我们在票据下的义务的估计成本以及与票据相关的其他成本，我们预计在票据期限内将不再产生这些成本。我们将根据多项因素，包括票据的期限以及我们可能与票据分销商达成的任何协议，酌情选择并确定这一临时偿还期限。我们以这种方式有效偿还给投资者的预计成本金额可能无法在整个偿还期内按比例分配，我们可能会根据市场条件的变化和其他无法预测的因素，在票据原发行日之后随时停止此类偿还或修改偿还期的持续时间。

因为野村是控股公司，你就野村对票据的担保收取款项的权利从属于野村其他子公司的负债

野村作为担保人对票据进行支付的能力取决于野村从子公司收到的股息、贷款付款和其他资金。此外，如果野村的任何子公司破产，该子公司的直接债权人将对其资产拥有优先债权，野村的权利和野村债权人的权利，包括您作为票据所有者的权利，将受该优先债权的约束。

野村的子公司受到可能限制野村从子公司获得股息、贷款付款和其他资金的各种法律法规的约束。特别是，野村的许多子公司，包括其经纪自营商子公司，都受到法律法规的约束，包括监管资本要求，授权监管机构阻止或减少资金流向母公司控股公司，或者在某些情况下完全禁止此类转移。例如，野村证券有限公司、野村证券国际有限公司、野村证券国际有限公司、野村国际有限公司和野村国际（香港）有限公司——野村的主要经纪自营商子公司——受到监管资本要求的限制，这可能会限制向野村的资金转移。这些法律法规可能会阻碍野村获得支付野村债务所需资金的能力。

与参考资产挂钩的投资，一定要靠自己评估优劣

在日常业务过程中，野村或其任何关联公司可能已就参考资产的预期变动发表了意见，并可能在未来这样做。这些观点或报告可能会传达给野村的客户及其关联公司的客户。然而，任何此类观点现在和将来都会不时发生变化。此外，在与参考资产相关的市场进行交易的其他专业人士可能在任何时候与野村或其关联公司的观点有明显不同。基于这些原因，我们鼓励您从多个来源获得有关参考资产的信息，您不应依赖野村或其任何关联公司可能已经表达或未来可能表达的任何观点。票据的发售或野村或其任何关联公司在日常业务过程中可能不时表达的任何观点均不构成对票据或任何成分证券投资的优点的建议。

您的回报可能低于其他可比期限债务证券的回报

贵国票据应付的任何或有息票可能代表低于与参考资产不挂钩的其他可比期限债务证券的现行市场利率的回报。因此，除非您在到期日收到的现金结算金额大大超过您为票据支付的金额，否则您在票据上获得的总体回报可能低于您通过投资按现行市场利率计息的非底层挂钩债务证券所获得的回报。例如，你的收益可能会比你买了一个相同到期日的传统有息债务证券所获得的收益要少。当你考虑到影响金钱时间价值的因素时，你的投资可能无法反映给你的全部机会成本。

不应将参考资产的历史表现作为其未来表现的指示。

本定价补充中包含的参考资产的历史水平不应被视为其未来表现的指标。参考资产水平的变化会影响票据的市场价值，但无法预测参考资产水平在票据期限内会上升还是下降。参考资产的水平将受到复杂和相互关联的政治、经济、金融和其他因素的影响。

我们或我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对票据的市场价值产生不利影响。

如随附的产品招股说明书补充文件中“所得款项用途和套期保值”中所述，我们或我们的一家或多家关联公司可能会通过进行涉及购买与参考资产挂钩的期货和/或其他衍生工具的交易来对冲我们在票据下的义务。我们还预计，我们或我们的一个或多个关联公司将通过（其中包括）在任何时间和不时购买或出售上述任何一项，以及可能与上述任何一项相关的其他工具来调整这些对冲，并通过在票据的最终估值日期或之前出售上述任何一项或与票据赎回有关的方式解除对冲。我们或我们的关联公司的对冲活动可能会导致我们或我们的关联公司从这些对冲活动中获得可观的回报，即使您对票据的投资导致您的损失。这些对冲活动可能会对参考资产的水平产生不利影响，从而对票据的市场价值和票据应付现金结算金额产生不利影响。

我们或我们的一个或多个关联公司也可能发行或承销其他证券或金融或衍生工具，其回报与参考资产的表现变化挂钩或相关。通过以这种方式将竞争产品引入市场，我们或我们的一个或多个关联公司可能会对票据的市场价值和票据应付现金结算金额产生不利影响。

我们或我们的一个或多个关联公司也可能与成分证券发行人开展业务或与成分证券相关的交易活动，这可能会在我们（或我们的关联公司）与您之间产生利益冲突。

您与计算代理之间以及您与我们的其他关联公司之间存在潜在的利益冲突。

计算代理将对笔记做出重要的决定。除其他事项外，计算代理将确定参考资产的适用收盘价值。我们已初步指定我们的关联公司Nomura Securities International，Inc.作为计算代理。我们可能会在原发行日之后更改计算代理，恕不另行通知。有关计算剂作用的更全面描述，请参阅随附产品说明书补充中的“注释的一般条款——计算剂的作用”。计算代理将在履行其职能时行使其判断，并将全权酌情作出其要求或允许的任何确定。例如，计算代理可能必须确定是否发生了影响参考资产的市场中断事件，并且在这种情况下可能还必须确定其收盘价值。这一确定可能反过来取决于计算代理的判断，该事件是否对我们的能力或我们的关联公司之一解除我们对冲头寸的能力产生了重大干扰。如果参考资产被终止，计算代理可能还必须选择替代指数。计算代理的所有确定都是最终的，对您具有约束力，没有舱单错误。由于计算代理的这一确定会影响票据上的应付现金结算金额，因此计算代理如果需要进行这种确定可能会产生利益冲突，贵方票据上的应付现金结算金额可能会受到不利影响。此外，如果计算代理确定发生了市场扰乱事件，可以推迟任何相关的估值日期，这可能会产生推迟到期日的效果。如果发生这种情况，您将在原定规定的到期日之后收到现金结算金额（如有），但不会收到任何额外付款或此类延期现金结算金额的任何利息。

我们或我们的关联公司可能与票据持有人存在其他利益冲突。请参阅随附的产品说明书补充文件中的“票据特有的其他风险因素——我们或我们的关联公司的业务活动可能会产生利益冲突”。

票据可能没有活跃的交易市场——二级市场的销售可能造成重大损失。

票据将不会在任何证券交易所上市，票据的二级市场可能很少或没有。Nomura Securities International，Inc.和我们的其他关联公司目前打算为这些票据做市，尽管他们没有被要求这样做。Nomura Securities International，Inc.或我们的任何其他关联公司可随时停止任何此类做市活动。即使票据的二级市场发展起来，也可能不会提供显著的流动性，票据可能不会以对你有利的价格交易。我们预计，任何二级市场的交易成本都会很高。因此，你的票据在任何二级市场的买卖价格之间的差异可能是巨大的。

此外，如果你卖出你的票据，你很可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格很可能反映了交易商的折扣。

如果您在到期日之前出售您的票据，您可能不得不以较发行价格大幅折价的价格出售，因此您可能会蒙受重大损失。

说明性例子

以下示例说明假设票据未在到期前被我们赎回并持有至到期，如何计算对票据的假设投资1,000美元的现金结算金额。

例1：表现最差的参考资产的参考资产表现为50.00%。

由于表现最差的参考资产的最终价值大于或等于其或有息票障碍，现金结算金额将为每1000美元本金1030.00美元，计算如下：

1000美元+最终或有息票

= $1,000 + ($1,000 × 3.00%)

= $1,030.00

例1表明，当表现最差的参考资产的终值达到或高于其或有票息障碍时，现金结算金额将固定为本金加上最终或有票息，而无论表现最差的参考资产的价格上涨的程度如何。

例2：表现最差的参考资产的参考资产表现为-15.00 %。

由于表现最差的参考资产的最终价值大于或等于其或有息票障碍，现金结算金额将为每1000美元本金1030.00美元，计算如下：

1000美元+最终或有息票

= $1,000 + ($1,000 × 3.00%)

= $1,030.00

例2表明，当表现最差的参考资产的终值达到或高于其或有票息障碍时，现金结算金额将等于本金加上最终或有票息，尽管表现最差的参考资产的价格适度下降。

例3：表现最差的参考资产的参考资产表现为-35.00 %。

由于表现最差的参考资产的最终价值大于或等于其障碍值但低于其或有息票障碍，现金结算金额将为每1,000美元本金金额1,000.00美元。

例3表明，当表现最差的参考资产的终值达到或高于其障碍值但低于其或有票息障碍时，现金结算金额将等于本金金额，因为表现最差的参考资产的价格已下降至低于或有票息障碍但不低于障碍值。

例4：表现最差的参考资产的参考资产表现为-75.00 %。

由于表现最差的参考资产的最终价值低于其障碍价值，现金结算金额将为每1000美元本金250.00美元，计算如下：

$ 1,000 +（$ 1,000 ×表现最差的参考资产的参考资产表现）

= $1,000 + ($1,000 × -75.00%)

= $250.00

例4表明，如果表现最差的参考资产的最终值小于其阻隔值，则您将以1比1的方式暴露于其价格较其初始值的任何下降。到期时，你可能会损失高达100%的本金。即使有任何或有息票，票据的回报也可能为负。

这些例子说明，你不会参与任何参考资产的任何升值，但如果票据没有被赎回，并且表现最差的参考资产的最终价值低于其障碍价值，即使其他参考资产的最终价值已经升值或没有下降到其各自的障碍价值以下，你将充分暴露于表现最差的参考资产的减少。

参考资产

SX5E的说明

欧元斯托克50^®指数是50只欧洲蓝筹股的自由流通市值加权指数。欧元斯托克50指数纳入的50只股票^®指数以欧元交易，并根据其注册国家、主要上市和最大交易量分配给以下国家之一：奥地利、比利时、芬兰、法国、德国、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、葡萄牙和西班牙，我们将其统称为欧元区。分配给欧元区国家但未以欧元交易的公司没有资格被纳入该指数。欧元斯托克50的水平^®指数在斯托克有限公司网站上传播。斯托克有限公司没有义务继续发布该指数，并可随时停止发布该指数。有关欧元斯托克50的更多信息^®指数（包括前十大成分股和权重、板块权重和国家权重）可从斯托克有限公司网站：stoxx.com获得。我们没有通过引用将网站或其包含的任何材料纳入本文件。

欧元斯托克50^®索引组成。

欧元斯托克50^®指数由斯托克有限公司从20个欧元斯托克超级行业指数中选择的50只指数股票组成，这些指数代表了斯托克欧洲600超级行业指数中的欧元区部分。入选欧元斯托克50指数股票的20个超级行业^®指数为：汽车和零部件；银行；基础资源；化工；建筑和材料；消费品和服务；能源；金融服务；食品、饮料和烟草；医疗保健；工业品和服务；保险；媒体；个人护理、药品和杂货店；房地产；零售商；科技；电信；旅游和休闲；和公用事业；尽管在特定时间这些超级行业的股票不一定包括在内。

组件选择

欧元StoXX50的构成^®指数每年9月由斯托克有限公司进行审查。在20个欧元斯托克超级行业指数中的每个指数中，各自的指数成分股按自由流通市值排名。最大的股票被添加到精选名单中，直到覆盖范围接近但仍低于对应的EURO STOXX总市场指数超级行业指数自由流通市值的60%。如果排名次高的股票使绝对覆盖率接近60%，那么它也被加入到入选名单中。所有剩余的股票，即当前的EURO TOXX 50^®然后将索引组件添加到选择列表中。然后按自由流通市值对入选名单上的股票进行排名。入选名单上的40只最大股票被选为指数成分。剩下的10只股票，然后从排名在41到60之间的最大流动股票中选出。如果指数成分的数量仍然低于50，那么选择名单上剩余的最大股票被添加到欧元斯托克50^®指数包含50只股票。在特殊情况下，斯托克有限公司管理委员会可对甄选名单进行增删。

组件库存的持续维护

欧元StoXX50的成分股^®指数按每月持续监测是否删除，按季度监测是否添加。欧元StoXXX50的组成变化^®指数因公司行为（包括合并及接管、分拆、板块变动及破产）即时公布，两个交易日后实施，并于实施后次一交易日生效。

欧元StoXX50的成分股^®指数受“快速退出”规则约束。成分股在月度评选榜单排名75或以下且在前一个月评选榜单排名75或以下的，删除。此外，凡10个交易日不交易、连续停牌10天或以上且未宣布复牌日期、被正式摘牌或正在进行破产程序的标的的任何成份股，将从欧元斯托克50中删除^®指数。排名最高的非成分股将取代退出的成分股。欧元斯托克50^®指数还受到“快速进入”规则的约束。最新入选名单上的所有股票和首次公开发行（IPO）股票按季度进行快速通道增补审核。如果某只股票符合2月底、5月底、8月底或11月底生成的最新蓝筹精选名单的条件，且其在精选名单上的排名处于较低缓冲区间（介于1至25之间），则该股票将被添加。如果加入，股票将取代最小的成分股票。

被删除的股票立即被替换，以保持股票的固定数量。此次更换以最新的月度评选名单为准。在合并或接管的情况下，如果涉及到某一成分股，则将原有的成分股替换为新的成分股。一般情况下，非存续股票按证券最后交易价格删除。如有任何非存续股票不再交易（在其删除前已摘牌或停牌），则以新的人为基础的价格

收购/合并条款计算后，公司以此价格保留/删除，而不是最后交易的价格。对于人工价格的计算，将仅使用普通现金和股票条款。或有价值权等其他工具不予考虑。在分拆的情况下，如果原始股票是成分股，那么每只分拆股票如果位于最新选择名单上的上限缓冲区（1到40之间），就有资格加入。最大的合格分拆股票取代了原始成分股票，而下一个合格分拆股票取代了排名最低的成分股票，同样也取代了其他合格分拆股票。

斯托克有限公司用来计算欧元斯托克50的每只指数股票的自由流通因素和流通股数^®如下所述，指数按季度进行审查、计算和实施，并在下一次季度审查之前固定不变。对自由流通因素和/或流通股数量的某些非常调整得以更快实施和生效。时机取决于变化的幅度。每个成分的权重上限为欧元斯托克50的10%^®指数的总自由流通市值。自由流通因子将指数股票的股票数量减少到市场上实际可用的数量。凡超过已发行股份总数百分之五且长期持有的持股，均不计入指数计算（包括但不限于公司本身拥有的股票、政府拥有的股票、某些个人或家庭拥有的股票以及限制性股票）。

指数计算

斯托克有限公司计算欧元斯托克50^®使用“Laspeyres公式”的指数，该公式针对固定的基数数量权重衡量指数股票的总价格变化。下面的讨论描述了欧元斯托克50的“价格回归”计算^®指数。适用的定价补充将描述EURO TOXX 50的计算^®指数如果你的证券的标的不是价格回报计算。欧元斯托克50的计算公式^®指数值可以表示如下：

欧元斯托克50的“自由流通市值^®Index”等于截至欧元斯托克50时每只指数股票的价格、股票数量、自由流通因子和加权上限因子的乘积之和^®指数正在计算中。指数股票以欧元交易，因此，无需进行货币转换。在任何交易日无法获得任何指数成分股价格的情况下，斯托克一般会使用此类成分股的最后报告价格。

万一欧元斯托克50的可投资性和可交易性^®以指数和指数为基础的产品受到即将发生的被斯托克管理委员会视为重大或“极端”的市场或公司事件的影响，将采取以下行动或以下行动的组合。对于所有此类变化，将遵守两个完整交易日的最短通知期。行动范围可包括但不限于：

欧元斯托克50除数

欧元斯托克50^®指数是使用一个除数计算的，该除数有助于保持指数价值的连续性，从而使公司行为不会人为地增加或减少欧元斯托克50的水平^®指数。

除数的计算方法是从之前对欧元斯托克50有效的除数开始^®指数（我们称之为“原始除数值”）并乘以一个分数，其分子是欧元斯托克50之前的自由流通市值^®指数，加上或减去欧元斯托克指数收盘市值之差

50^®指数和欧元斯托克50调整后收盘市值^®指数，其分母为欧元的上一次自由流通市值stoXX50^®指数。调整后的自由流通市值是计算截至计算新除数时发生下述类型的公司行动的公司股票，使用以调整后的收盘价计算的自由流通市值、新的股份数量和新的自由流通市值因素减去以该股票的原收盘价、股数和自由流通市值因素计算的自由流通市值，在每种情况下均用于计算原始除数价值。除数计算中的错误，如果在当天发现新除数有效，则会在盘中进行更正。如果该错误后来被发现，如果可行，并且只有在该错误被斯托克有限公司管理委员会认为是重大的情况下，该错误才会在盘中得到更正。

除数调整

斯托克有限公司调整欧元斯托克50的除数^®指数维持欧元StoXX50的延续性^®指数值跨越因公司行为而发生的变化。由于公司行为导致的权重变化在所有指数成分中按比例分配，等于对投资组合的投资。以下是针对公司行为对任何指数股票所做的调整以及此类调整对除数的影响的摘要，其中，指数股票的股东每持有一股“A”股（如适用）将获得“B”股新股，并假设欧元斯托克50的版本^®你的证券挂钩的指数是价格回归版。如果您的证券与欧元斯托克50的总回报计算挂钩^®指数，请看贵司定价补充中关于除数调整的讨论。所有调整后的价格均考虑预扣税，如适用，以派发的新股为基础，使用“B*（1 –适用时的预扣税）”。

（1）特别现金股息：

新调整价格=除权日前一日收盘价–公司公布的股息*（1-预扣税）

除数：减少

（二）拆分与反向拆分：

新调整价格=除权前一日收盘价*A/B

新调整股数=除权日前一日股数*B/A

除数：不变

（3）供股：

新调整价格=（除权日前一日收盘价-*A +认购价*b）/（a + b）

新调整股数=除权日前一日股数*（a + b）/a

除数：增加

若买不到申购价格或申购价格等于或大于除权日前一日收盘价（价外），则不作调整。

如果申购价格可作为一个价格区间而不是固定价格，则只有在较低和较高的区间都在钱的情况下才进行价格和份额调整。较低和较高范围之间的平均值将作为认购价格。

当股份比例大于或等于200%但小于2000%（20 > B/A ≥ 2）时，供股被视为具有高度稀释性的供股。

与母公司在同一合格证券交易所除权日可交易的：

如果与母公司在同一合格证券交易所的除权日期不能交易或除权日期不能交易：

当股份比例大于或等于2000%（B/A ≥ 20）时，供股被视为极度稀释性供股。

具有充分通知期的极稀释性供股（斯托克可以提前两个交易日通知公布指数变动）按以下方式处理：

根据指数替代标准规则，斯托克将宣布从所有指数中删除该公司。该公司可能会在下一次定期指数审核时再次进入指数，但必须在新股上市后才能进入。

没有充分通知期的极具稀释性的供股被视为极具稀释性的供股。

（四）股票分红：

新调整价格=除息日前一日收盘价*A/（A + b）

新调整股数=除权日前一日股数*（a + b）/a

除数：不变

（五）库存股的股票股利，如果作为特别股利处理：

调整后新价格=除权前一日收盘价–除权前一日收盘价*b/（a + b）

除数：减少

（6）股票股息（来自可赎回股份），如果作为特别股息处理。

可赎回股份的股票股利调整为现金股利。在这种情况下，可赎回股份被视为：

新调整价格=除权前一日收盘价-除权前一日收盘价*b/（a + b）

除数：减少

（七）另一公司股票股利：

新调整价格= [（除息日前一日收盘价-*A）– [（1 –预扣税）*其他公司价格*B ] ]/a

除数：减少

（八）返还资本及股份合并：

新调整价格= [除权日前一日收盘价–公司公布的资本回报*（1 –预扣税）]*A/B

新调整股数=除权日前一日股数*B/A

除数：减少

（九）回购股份/自行投标：

新调整价格= [（除权日前一日收盘价-*除权日前一日股数）–（投标价格*投标股数）】/新调整股数

新调整股数=除权日前一日股数–要约股份数

除数：减少

（10）分拆：

母公司新调整价格=（除权前一日收盘价-*A –分拆股份的价格*b）/a

分拆公司新增股份数=母公司除息日前一日股份数*b

除数：除息日不变

（十一）送股（分红或拆股）与配股相结合：

对于这一公司行动，适用以下额外假设：

股东每持有A股可获分派B新股及供股C新股。

如果A不等于1，则以下所有“打新股数”公式都需要除以A。

如果股票分配后权利适用（一项行动适用于另一项行动）：

新调整价格= [除息日前一日收盘价-*A +认购价*c*（1 + b/a）]/[（a + b）*（1+ C/a）]

新调整股数=除权日前一日股数*[（a + b）*（1+ C/a）]/a

除数：增加

如果股票分配在权利后适用（一项行动适用于另一项行动）：

新调整价格=（除权日前一日收盘价-*A +认购价*C）/[（A + C）*（1 + b/a）]

新调整股数=除权日前一日股数*（A + C）*（1 + b/a）

除数：增加

股票分配和权利（两个行动均不适用于另一个）：

新调整价格=（除权日前一日收盘价-*A +认购价*c）/（a + b + c）

新调整股数=除权日前一日股数*（a + b + c）/a

除数：增加

（十二）增加/删除公司

不作价格调整。市值变化决定除数调整。

如果欧元斯托克50的新增和删除公司之间的市值变化^®指数增加（减少），然后除数增加（减少）。如果更改为空，则除数保持不变。

（13）自由流通量及股份变动

不作价格调整。市值变化决定除数调整。

如果欧元StoXX50的市值变化^®指数增加（减少），然后除数增加（减少）。如果更改为空，则除数保持不变。

许可协议

我们与斯托克公司签订了一项非排他性许可协议，规定向我们和我们的某些关联或子公司提供许可，以换取费用，使用斯托克公司拥有和发布的指数的权利（包括欧元斯托克50^®Index）有关某些证券，包括特此提供的票据。

我们与斯托克之间的许可协议要求在本文件中说明以下语言：

斯托克与我们没有任何关系，除了欧洲斯托克50的授权^®索引及有关商标，以供与附注有关之使用。斯托克没有：

斯托克将不承担与票据有关的任何责任。具体来说：

我们与斯托克之间的许可协议完全是为了他们和我们的利益，而不是为了票据持有人或任何其他第三方的利益。

SX5E的历史性能

下图根据2021年1月1日至2026年4月21日的每日历史收盘值，列出了SX5E的历史表现。我们从Bloomberg L.P.（“Bloomberg”）获得了以下收盘价。我们没有对从彭博获得的信息进行任何独立审查或进行任何尽职调查。

SX5E的历史性能

SX5E的历史价值不应被视为未来表现的指标，不能对SX5E在任何票息观察日，包括最终估值日的收盘价值给出任何保证。

RTY的说明

富时罗素发布RTY

RTY是由富时罗素计算、发布和传播的指数，衡量富时罗素确定为美国股票市场一部分的2000家公司股票的综合价格表现。所有2000只股票都在美国一家主要交易所交易，并构成罗素3000指数的一部分^®指数。罗素3000^®指数由市值确定的3000家最大的美国公司组成。

RTY由最小的2000家公司组成，按市值计算，包括在罗素3000^®指数。RTY旨在追踪美国股票市场小市值部分的表现。RTY成立日期为1984年1月1日。RTY成员每年在年度重组期间确定，并随着首次公开募股（IPO）的增加每季度增强一次。RTY是罗素美国指数的子集。

定义合格证券

根据富时罗素的国别分配方法，所有被确定为美国股票市场一部分的公司都被纳入罗素美国指数。如果一家公司是在同一国家注册成立、有规定的总部所在地，并且也在同一国家进行交易（美国存托凭证和美国存托股票不符合资格），则该公司被分配到其注册国家的股权市场。如果三者中有任何一个不匹配，富时罗素再定义三个母国指标（“HCI”）：公司注册国、总部所在国以及由一国所有交易所的两年日均美元交易量定义的最具流动性的交易所所在国。利用HCI，富时罗素将公司资产的主要位置与三个HCI进行交叉比较。如果公司资产的主要位置与任何HCI相匹配，那么公司将被分配到其主要资产位置。如果没有足够的信息来确定公司资产的主要所在国，富时罗素将使用公司收入的主要所在地进行相同的交叉比较，并将以类似的方式将公司分配到适当的国家。富时罗素平均使用两年的资产或营收数据进行分析，以降低潜在的周转率。如果无法从资产或收入中得出确凿的国家细节，富时罗素将把该公司分配给其总部所在的国家，除非该国是利益驱动公司（“BDI”）国家；在这种情况下，该公司将被分配给其流动性最强的证券交易所所在国家。Russell将以下国家列为BDI：安圭拉、安提瓜和巴布达、阿鲁巴、巴哈马、巴巴多斯、伯利兹、百慕大、博内尔岛、英属维尔京群岛、开曼群岛、海峡群岛、库克群岛、库拉索岛、法罗群岛、直布罗陀、格恩西岛、马恩岛、泽西岛、利比里亚、马绍尔群岛、巴拿马、萨巴、圣尤斯特歇斯、圣马丁、特克斯和凯科斯群岛。对于任何在美国领土上注册成立或总部在美国领土上的公司，包括波多黎各、关岛、美属维尔京群岛等国家，都会指派一个美国HCI。如果一家公司被指定为中国“N股”，则不考虑将其纳入罗素美国指数。“N股”是指在中国大陆以外注册成立、在纽约证券交易所、纳斯达克交易所或纽约证券交易所美国分公司交易的公司。A N股的总部或机构将设在中国大陆，其大部分收入或资产来自中华人民共和国。

所有有资格被纳入罗素美国指数的证券必须在符合条件的美国交易所进行交易。符合条件的美国交易所有：CBOE、纽交所、纽交所美国分公司、纳斯达克和ARCA。公告板、粉单和场外交易证券不符合纳入条件，包括在FINRA ADF上显示价格的证券。

优先股和可转换优先股、可赎回股份、参与优先股、认股权证、权利、分期付款收据和信托收据不符合纳入罗素美国指数的条件。版税信托、美国有限责任公司、封闭式投资公司、空白支票公司、特殊目的收购公司、有限合伙企业也不符合纳入罗素美国指数的条件。商业发展公司、交易所交易基金和共同基金也被排除在外。

如果一家符合条件的公司在多个股票类别下进行交易，富时罗素将独立审查每个股票类别，以纳入美国指数。股票必须在每年5月的排名日（在其主要交易所）交易价格达到或超过1.00美元，才有资格在年度重组期间被纳入。然而，为了减少不必要的成交额，如果现有指数会员在5月的排名日的收盘价低于1.00美元，如果排名日之前30天的每日收盘价（来自其主要交易所）的平均值等于或大于1.00美元，则将被视为符合条件。如果现有的指数会员没有在5月的排名日进行交易，它必须在另一家符合条件的美国交易所定价为1.00美元或以上才能保持资格。在季度IPO过程中添加的股票被视为新的指数添加，因此必须在IPO资格期的最后一天其主要交易所的收盘价达到或高于1.00美元，才有资格被纳入指数。总市值低于3000万美元的公司不符合纳入罗素美国

指数。同样，市场上只有5%或更少股份的公司也没有资格参与罗素美国指数。

年度重建

年度重组是所有罗素指数完全重建的过程。重构是创建准确代表特定细分市场的基准的关键部分。随着时间的推移，公司可能会变大或变小，或者周期性地经历其风格特征的变化。重组确保这些公司继续在适当的罗素指数中得到正确的代表。

在每年5月的排名日，所有符合条件的证券按总市值排名。总市值是通过将总流通股乘以5月排名日在一级交易所交易的最后价格确定的。一家公司的所有股份类别，包括未上市股份，都被汇总并视为已发行股份总数。

重组发生在6月的第四个星期五。每年春季出版一份完整的重组日历。

符合条件的IPO每季度都会被添加到罗素美国指数中，以确保机构投资机会集的新增内容反映在代表性指数中。富时罗素每个季度都专注于IPO，因为重要的是要反映重组期间之间的市场新增情况。提交首次公开募股注册声明（或在美国境外时的当地同等文件）并在同一季度在符合条件的美国交易所上市的公司将被审查是否符合资格，无论之前的交易活动如何（特殊或独特事件可能会导致特殊待遇，这将被适当传达）；一个月的窗口期用于确保在该季度之外提交必要文件的公司不被排除在资格之外。目前在外汇或OTC市场交易的公司将在以下情况下接受资格审查：（1）该公司为符合条件的美国交易所提交首次公开募股声明；（2）此次发行向市场宣布并经FTSE Russell的供应商确认为IPO；（3）该证券目前不是罗素全球指数的成员（资格和国家分配在重组时进行审查）。

资本化调整

成员资格确定后，证券的股份将调整为仅包括公众可获得的股份，这通常被称为“自由流通股”。这一调整的目的是将无法购买且不属于可投资机会集的资本化从市场计算中排除。股票在罗素美国指数中按其可用（也称为“浮动调整”）市值加权，其计算方法是将主要收盘价乘以可用股票。股份调整在重组时、季度更新周期和合并等公司行为时进行审查。

某些类型的股份被视为受到限制并从总市值中剔除，以达到自由流通股或可用市值，例如州、地区、市和地方政府直接拥有的股份（不包括独立管理的政府养老金计划持有的股份），公司董事、高级管理人员和管理人员及其家庭和直接关系、与其有关联的公司持有的股份，以及持股集中度较高的股份等。

企业行动驱动的变革

富时罗素针对某些公司行为和事件每天调整RTY，既是为了反映证券的演变，也是为了确保这些指数保持对美国股票市场的高度代表性。一家公司的会员资格及其在RTY中的权重可能会受到这些公司行为的影响。富时罗素使用各种可靠的公共来源来确定行动何时是最终行动，包括公司的新闻稿和监管文件；当地交易所通知；以及富时罗素认为值得信赖的其他数据提供商的官方更新。在公司行动或事件完成之前，富时罗素估计生效日期。富时罗素随后将根据公开信息调整预计生效日期，直至该日期被视为最终日期。

根据一项行动被确定为最终行动的时间，富时罗素要么（1）在除权日开盘前应用该行动，要么（2）应用提供适当通知的行动，称为“延迟行动”。如果富时罗素已确认完成一项公司行动，计划在再平衡之后生效，则该事件可能与再平衡一起实施，以限制成交额，前提是可以给予适当的通知。

对于在5月排名日至6月年度重组前指数锁定生效前的营业日之间有效的合并和分拆交易，受影响证券的市值为

重新计算，并在公司行动生效之日重新评估成员资格。对于重组锁定期内发生的企业事件（自锁定期第一天开市起生效），市值和会员资格不予重新评估。截至职级日被视为不合格的非指数成员，在职级日和重组生效日期之间发生后续公司行动时，将不会被重新评估。

如果一家公司通过强制性公司行动向其现有股东分配额外股票类别的股票，富时罗素将评估额外股票类别以获得单独的指数成员资格。如果已分配股票的市值满足最低规模要求（高于定义为上次再平衡以来罗素3000E指数最小成员的最低市值断点，并根据迄今为止的表现进行调整），则新股票类别将被视为符合资格。由于公司行为而增加的额外股票类别的指数成员资格将反映定价工具的成员资格，风格和稳定性概率也将如此。如新增股份类别的分派股份不符合资格要求，则不会将其加入指数（分派股份可暂时加入指数，直至其结算及上市以启用指数复制）。

“不替代”规则：因任何原因（例如合并、收购或其他类似企业活动）离开罗素美国指数的证券不被替代。因此，罗素美国指数一年中的证券数量将根据企业活动而波动

为保持代表性并最大限度地为指数经理提供可用的投资机会，罗素美国指数每季度进行一次审查，以更新已发行股票和指数计算中使用的自由流通量。变动按季度执行，在每月的第三个星期五（收盘后）。6月的重组将继续在6月的最后一个星期五实施（除非最后一个星期五发生在29日或30日，届时重组将发生在前一个星期五）。

与FTSE Russell的许可协议

野村或其关联公司之一已订立非排他性许可协议，规定向其提供许可，以换取在包括票据在内的某些产品中使用RTY的权利。

罗素2000^®Index是FTSE Russell的商标。这些票据不是由富时罗素赞助、背书、出售或推广的。FTSE Russell不对票据所有者或任何公众成员就一般投资于证券或特别投资于票据的可取性或RTY跟踪一般股票市场表现或相同部分的能力作出任何明示或暗示的陈述或保证。富时罗素发布的RTY绝不会暗示或暗示罗素关于投资RTY所依据的任何或所有证券的可取性的意见。富时罗素与我们的唯一关系是FTSE Russell的某些商标和商号以及由FTSE Russell确定、组成和计算的RTY的许可，而不考虑我们或票据。FTSE Russell不对附注或任何相关文献或出版物负责，也未对其进行审查，FTSE Russell对其准确性或完整性或其他方面不作任何明示或暗示的陈述或保证。富时罗素保留随时更改、修订、终止或以任何方式更改票据的权利，恕不另行通知。富时罗素没有与票据的管理、营销或交易有关的义务或责任：

富时罗素不保证RTY或其中包含的任何数据的准确性和/或完整性，富时罗素对其中的任何错误、遗漏或中断不承担任何责任。FTSE Russell不对美国、投资者、票据所有者或任何其他人或实体因使用RTY或其中包含的任何数据而获得的结果作出任何明示或暗示的保证。FTSE RUSSELL没有做出任何明示或暗示的保证，并明确否认针对特定目的或使用的RTY或其中包含的任何数据的所有可营利性或适当性保证。在不限制上述任何规定的情况下，富时罗素在任何情况下均不对任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害（包括利润损失）承担任何责任，即使已通知此类损害的可能性。

RTY的历史表现

下图根据2021年1月1日至2026年4月21日的每日历史收盘值，列出了RTY的历史表现。我们从彭博获得了以下收盘价。我们没有对从彭博获得的信息进行任何独立审查或进行任何尽职调查。

RTY的历史表现

不应将RTY的历史价值作为未来表现的指标，不能对任何票息观察日，包括最终估值日的RTY收盘价值给出任何保证。

NDX的说明

纳斯达克公司发布NDX

NDX是一个由纳斯达克公司计算、维护和发布的指数，旨在衡量100只最大的在纳斯达克上市的非金融股票的表现。NDX是一种“价格回报”指数，使用修正后的市值加权方法计算得出。关于纳斯达克100指数的更多信息^®（包括前十大成分股及权重和板块权重）可在以下网站查询：indexes.nasdaqomx.com/index/overview/NDX。我们没有通过引用将网站或其包含的任何材料纳入本定价补充文件。

安全资格标准

要获得纳入指数的资格，证券必须满足以下证券资格标准，这些标准在重组基准日适用。

符合条件的证券类型包括普通股、追踪股票和美国存托凭证，包括纽约登记处股票。房地产投资信托、特殊目的收购公司和“何时发行”的证券不符合资格。

同一公司发行的多个类别的证券均符合资格，但须满足所有其他证券资格标准。

出于成分选择和加权目的，每家公司的市值是所有符合条件的股票类别的合并市值。除非另有说明，非上市股份类别不符合资格，不会在计算公司市值时予以考虑。要获得纳入指数的资格，公司在美国的首次上市必须在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场独家上市。要获得资格，一家公司不得根据行业分类基准（FTSE International Limited的一种经许可使用的产品）被归类为金融行业。

根据行业分类基准，分类为房地产行业的公司，除非组织为房地产投资信托，否则符合资格。

没有最低或最高市值标准，尽管证券选择过程部分基于按市值对公司进行排名。证券的三个月日均交易价值必须至少为500万美元（美元）。

要获得初始纳入指数的资格，证券必须已在符合条件的交易所上市并可供交易至少三个完整的日历月，不包括首次上市的月份。出于调味目的，符合条件的交易所包括纳斯达克（纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场）、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司和CBOE BZX。调味料资格在成分选择参考日期确定，并包括该月，因此：

特殊目的收购公司在与经营公司合并之前的交易历史，无论该特殊目的收购公司被确定为收购人还是交易中的标的，均不计入满足调味要求。

任何已经是NDX成员的证券，包括因分拆事件而增加的证券，都将不受调味要求的限制。证券的自由流通量必须至少为10%。

已申请破产的公司，或受到债权人同等保护的公司，将不会被考虑首次纳入NDX。

已达成最终协议或其他安排预计将使其不符合资格的公司将不会被考虑首次纳入NDX。此类协议和安排包括但不限于：

成分选择

重组每年进行一次，届时所有符合条件的公司将根据截至重组参考日的市值进行排名。

每个公司的市值是所有符合条件的股票类别的合并市值。为纳入目的，美国存托凭证的市值通常将根据存托银行报告的已发行存托股份确定。这意味着，以美国存托凭证为代表的非美国公司可能会被考虑以低于其全部全球市值的价格纳入NDX。尽管有上述规定，作为公司主要全球上市的美国存托凭证（即基础股份未在其他地方上市或可供交易）将根据其全部全球市值考虑纳入，方式与直接上市相同。

成分加权

成分加权方案

NDX采用了修改后的资本化加权方案。

成分加权过程

季度权重过程使用公司层面的权重，这些权重是使用截至再平衡基准日的每种证券的价格和总流通股（“TSO”）得出的。对于由多于一个合资格股份类别所代表的任何公司，公司权重为代表其股份类别的合资格证券的合计权重。所有入选纳入指数的美国存托凭证证券将根据存托银行报告的已发行存托股票的市值分配其权重。

对于3月、6月和9月的季度再平衡，每种证券的指数份额根据该公司TSO自上次TSO更新以来的百分比变化进行调整。在这些调整之后，将根据两个约束条件评估由此产生的公司权重：

如果两个约束都没有被违反，那么就不再做进一步的调整，季度成分加权过程就完成了。

只有在违反上述任何一项或两项约束的情况下，或当季度再平衡与年度重组重合时（即12月），才会根据下文所述的两阶段调整过程进行季度权重调整。这一过程使用每只证券的价格和TSO，截至再平衡参考日，得出初始公司层面的权重。

第1阶段调整。如果没有公司的初始权重超过NDX的24%，则初始权重作为第1阶段权重，不作调整。否则，调整初始权重，使得任何公司的权重不得超过NDX的20%。

第2阶段调整。第一阶段权重超过4.5%的公司合计权重不超过48%的，以第一阶段权重作为最终权重。否则，第1阶段权重调整如下：

如果两阶段过程导致违反本节先前详述的权重约束，则重复该过程，直到公司权重满足约束。

年度权重调整

年度重组采用了额外的两阶段权重调整，使用安全级别的约束。对于任何拥有一个以上合资格股份类别的公司，代表这些股份类别的证券将被单独考虑。

季度权重调整的最终证券权重作为年度权重调整过程的初始证券权重。

第1阶段调整。如果没有证券的初始权重超过15%，则初始权重作为阶段1权重。否则，调整初始权重，使得任何证券的权重都不能超过NDX的14%。

第2阶段调整。第一阶段权重最大的5只证券合计权重不超过40%的，以第一阶段权重作为最终权重。否则，第1阶段权重调整如下：

如果两阶段过程导致违反本节先前详述的加权约束，则重复该过程，直到安全权重满足约束。

NDX计算

下面的讨论描述了纳斯达克100指数的“价格回报”计算^®.与NDX的总总回报或净总回报版本相比，价格回报版本的计算通常不考虑NDX股票的普通现金股息。然而，所有NDX计算都反映了特别现金股息。

NDX是一种修正后的市值加权指数。纳斯达克-100指数的价值^®等于NDX市值除以NDX除数。整体NDX市值是每只NDX股票市值的总和，可能会因任何公司行为而调整。NDX股票的市值由最后一次出售价格乘以NDX中包含的指数证券的股票数量确定。换言之，NDX的价值等于（i）（a）每只NDX股票的指数份额乘以（b）每只此类股票的最后一次出售价格（如有公司行为调整）的产品之和，除以（ii）NDX的除数。

价格收益NDX除数计算为（i）NDX的当日开始市值除以（ii）前一天NDX值的比率。

指数证券某一日未在相关纳斯达克交易所交易或相关纳斯达克交易所未开市交易的，采用前一个指数计算日的指数证券收盘价（如有根据当日开市前发生的公司行为进行调整）。指数证券在交易日停牌的，以最近一次卖出价格计算，直至恢复交易。对于纳斯达克股票市场为相关纳斯达克交易所的证券，最后出售价格可能是收盘时纳斯达克的官方收盘价。

指数日历

如果违反以下任一加权限制，可能会触发特殊的再平衡，基于日终值：

特别再平衡的通知，包括生效日期和参考日期，将通过正常渠道提前发布，并将遵循成分加权部分中描述的季度更新过程。

NDX的计算时间为周一至周五，但美国市场休市的日子除外。

NDX在交易日内根据最后一次发售价格计算，在美国东部时间09：30：01至17：16：00每秒传播一次。由于对指数证券最后出售价格的修正，NDX的收盘价值可能会在美国东部时间17：15：00之前发生变化。

指数维持

删除政策

如在任何时候确定某指数证券不符合继续纳入的条件，将在切实可行的范围内尽快将其移除。指数证券删除提前通知，包括生效日期，将通过正常渠道公布。解除安全措施的标准包括但不限于：

在无法就移除事件和/或替代者身份提供充分的提前通知的情况下，被移除的证券可能会以其最后销售价格或适当的“交易价格”在NDX中持续存在，直至替代公司进入NDX的生效日期。在这种情况下，可以使用临时占位符证券，并通过在证券股票代码的开头和结尾添加美元符号来表示。

因分拆事件而加入NDX的证券通常在NDX中保持，但须遵守上述规定的移除标准。那些没有被立即移除的可能会在以后被移除，以保护NDX的完整性，例如，如果分拆证券表现出与证券资格标准存在重大差异的流动性特征。

置换政策

除了在指数重组时，除了分拆，只有在有需要替换的删除时才会发生对NDX的添加。截至上月底，满足所有资格标准且尚未成为指数会员的市值最大公司将取代被删除的公司。

对于以不止一个股票类别为代表的公司，只有当其所有股票类别已从NDX中删除时，该公司才会被视为删除。如果某只证券被移除，但代表同一公司的其他证券仍留在NDX中，则不会触发替换事件。

由于分拆事件而被添加到NDX中，然后在下一次重组之前被移除的证券将不会被替换。

对于设置为在重组和/或再平衡生效日期后不久发生的待定删除，删除可能会与重组和/或再平衡事件一起加速发生。

企业行动

在预定的指数重组和再平衡事件之间的期间，个别指数证券可能会受到各种公司行为和事件的影响，需要对NDX进行维护和调整。

在季度再平衡时，在季度份额变动生效日期之前，不会对上月末的NDX进行任何变动，但有除息日的公司行为除外。

特别现金股息

特别现金红利是指指数证券的发行人向股东支付的现金，发行人不认为这是其定期股息支付周期的一部分。如果供应商或指数交易所提供的信息表明股息是特殊的，则股息在NDX中被视为特殊的。特别股息的其他命名可能包括但不限于额外、特别、非经常、一次性、不寻常等。

指数证券的起始日价格向下调整特别现金股息的金额，不调整指数份额导致除数变化。

资本回报

资本回报是从公司的资本盈余而不是其净收益或留存收益中支付的现金分配。出于计算指数的目的，纳斯达克将根据支付是否符合公司股息支付的常规模式，或者支付是否在性质上看起来非常特殊，来确定每次资本回报事件的处理方式（定期与特殊）。

清算分配

清算分配，有时被称为“清算红利”，是发行人在其业务解散时进行的现金分配。破产清算很少导致向股权股东支付清算款项。另一方面，自愿清算一般会产生一个或多个清算支付事件。出于计算指数的目的，纳斯达克将清算分配与特别股息的处理方式相同。

股票分割/股票股息/红利发行

股票分割、股票分红和红利发行是类似的交易，通常不会导致证券的市值发生变化。它们本质上意味着相同的事件，唯一的区别在于条款的引用方式。股票分割或红利发行以收到的股份与所持股份的比率报价，股票股息以百分比报价。该事件基于调整因子增加指数证券的指数份额，同时通过应用相应的反向调整因子降低其每股价格，使得指数证券的权重在事件发生前后保持相似，导致除数没有变化或变化极小。

现金和股票股息

证券发行人可以对同一证券同日支付现金和股票股利。在这种情况下，除非另有说明，现金股息在股票股息之前在NDX中处理。

可选股息

证券的发行人可以允许股东选择以现金或股票方式获得股息。在这种情况下，以宣布股息的方式对指数证券进行调整。

反向股票分割/合并

反向拆分通常不会导致证券的市值发生变化。反向拆分以收到的股份与持有的股份为单位进行报价。该事件基于调整因子减少指数证券的指数份额数量，同时通过应用相应的反向调整因子提高其每股价格，使得指数证券的权重在事件发生前后保持相似，导致除数没有变化或变化极小。

供股/发行

发行人可以在一个认购期内，按照每个股东现有持有的证券的定价（认购价），向现有股东提供参与新发行股票的权利。股东按照公司规定的比例获配权。这些权利可能会在认购期内交易一段时间，让股东有机会在市场上出售他们的权利。未能在认购期结束前认购该等权利将导致该等权利到期，股东将丧失根据供股发行购买新股份的机会。

可放弃供股：向现有股东发行的权利可在公开市场转让，并可在权利有效期内与股份分开出售给其他投资者。可放弃权利被称为“可转让”或“可交易”。

不可放弃供股：向现有股东发行的供股不得买卖。股东必须要么认购权利，要么在认购期届满时失效。

无论供股是可放弃还是不可放弃，如果分配的是同一指数证券，如果供股有低于其最后一次发售价格（价内）的指数证券的等值每股基础上的认购价格，则价格和指数份额进行调整。价格向下调整为权利的价值。

指数股份增加，以反映供股全面行使。额外指数份额的数量是通过将每份指数证券发行的权利数量乘以当前的指数份额数量，然后将该产品除以购买一份新指数证券所需的权利数量来确定的。这将导致除数调整。

如该等权利的每股等值认购价格高于该指数证券在除权日前一天的最后一次出售价格（价外），则不会对该指数证券的价格或指数份额作出调整，即使该发行是以某种方式包销或以其他方式担保的。如果分配不能向所有股东开放，则不对指数证券的价格或指数份额进行调整。

又一只证券的股票分布

发行人可以向自己的股东分配另一家已存在的上市公司的股份。这些活动通常被宣布为“实物”、“实物”或“衍生”分配。这类事件一般不会导致发行新股或形成新的公司实体，可能不属于传统的分拆定义。尽管如此，无论宣布该事件使用何种术语，这一分配将被视为如下所述的“分拆”。

如果已分发的证券已经是NDX的成员，其指数份额将在生效日增加，以反映分配的价值。

分拆

当股权证券的发行人（母公司）将其拥有的业务“分拆”为单独的新发行人（spinco）时，就会发生分拆（也称为分拆）。SPINCO的股份按比例分配给母公司的股东，比例由母公司确定。任何不符合证券传统定义的spinco，或预计不会公开上市的spinco，可能会被NDX忽略。Spinco证券将在生效之日作为其母证券加入NDX。spinco的指数份额是通过乘以母公司的指数份额乘以分拆比率来计算的。如果母证券的上市交易所对母证券进行价格调整，则SPINCO证券将被分配一个与该金额一致的初始价格，并根据分拆比例进行调整。如果没有对母体进行价格调整，则spinco将被分配为零价格。在任何情况下，包括涉及多个spinco的事件，在生效日期当天开始时在NDX中反映的母证券和spinco（s）的总价值将等于前一天结束时母证券的价值。由此产生的除数变化，如果有的话，预计不会有意义。被动投资者不应期望在分拆事件生效时采取任何行动。

一旦衍生活动完成，将对spinco进行评估，以继续纳入NDX。默认情况下，该证券将保留在NDX中，直到至少下一次预定的重组，除非有特定原因立即取消资格。无论取消资格的原因是什么，被取消资格的spinco将在NDX中举行，直到建立常规方式交易，只有在通过正常通信渠道提供足够的提前通知后才会被移除。

不合格的spinco通常按宣布的移除日期前一天的最后销售价格移除。没有调整母的指数份额。这不会导致除数调整。

追踪股票

为“追踪”一家公司的特定业务线、部门或子公司的财务业绩而发行的单独一行股票，通常被称为“追踪股票”。向“母公司”现有股东按比例分配新发行的跟踪股票，按照分拆指引处理。预先存在的跟踪股票的类似分布被视为另一种证券的股票分布。

并购（M & A）

合并/收购是将两家（或更多）公司合并为一家更大的公司，涉及向被收购公司的股东交换股票和/或现金支付。

如果指数证券的发行人是被收购的公司，则指数证券在股东投票或要约收购预期到期的次日被移除，前提是收购没有争议。如果收购有争议，则一旦收到表明收购可能成功的结果，就会发生删除。如果批准是通过书面同意，那么在此后合理可行的情况下尽快移除。

当收购公司是指数证券时，如果收购涉及交换股票作为付款，可能会导致其指数份额增加。

增/删

证券的增加或删除一般会导致除数变化。指数证券按变更生效日期前一天的最后销售价格从NDX中添加或移除。

暂停证券

如果指数证券在其从NDX中移除时，在其指数交易所暂停交易且无法轻易确定其当前的最后出售价格，则该指数证券可以由纳斯达克酌情以0.00000001的价格（“零价格”）将其移除。这一价格适用于在NDX所有交易市场收盘后但在发布NDX正式收盘价值之前的指数证券。

指数份额和TSO变动

证券的指数份额可能会因上述公司行为/事件以外的事件而发生变化。如因其他公司事件引起的TSO变动大于或等于10%，则对指数股份作出调整为

经充分核实后在切实可行范围内尽快实施。如果TSO的变化小于10%，那么所有这些变化将在3月、6月、9月和12月的每个第三个星期五收盘后按季度累积并一次性生效。指数份额按TSO变动的相同百分比调整。

破产

如果现有的指数成分股申请破产或受到债权人同等保护，受影响的证券将在尽最大努力的基础上，在纳斯达克知悉该申请后尽快从其各自的指数中移除。

如果该指数成分仍可在其主要交易所进行交易，则以该证券的最后交易价格将其从NDX中移除。如果该证券不再按其主要交易所进行交易，如果判断可靠，该成分可能会以场外交易价格被移除。当不存在足够可靠的价格时，以零的价格移除证券。

制裁

一般来说，纳斯达克指数会通过美国、英国和/或欧盟投资者的镜头来接近制裁的待遇。大多数制裁可以被认为是全面的或有选择性的：

全面制裁方案面向地域，经常对整个国家实施基础广泛的金融限制。例子包括古巴、朝鲜、伊朗和叙利亚。受到全面制裁的国家的公司没有资格被纳入NDX。

其他制裁方案更具选择性，针对特定公司和个人，无论其身在何处。纳斯达克咨询了多个消息来源，以便在尽最大努力的基础上识别和解释相关制裁措施。

由于不同的制裁方案包括各种不断演变的限制和要求，制裁通常需要逐案审查。如有必要，任何由此产生的指数调整将由纳斯达克指数管理委员会全权酌情决定。

其他调整

在指数方法中详述的情况以外的情况下，纳斯达克可能会进行调整，但不限于为确保NDX和/或市场完整性而进行的必要调整。当情况需要在计算和维护NDX（包括公司行为的应用）中对数据进行解释时，纳斯达克可能会行使酌处权或专家判断（纯粹机械的判断除外，并在相关情况下根据指数方法实施）。专家判断的使用受到指数治理过程的监督，并规定酌处权或专家判断将

（i）以善意和商业上合理的方式行使，以及（ii）以在商业上合理的范围内确保其就行使这种酌处权或专家判断所采取的方法的一致性的方式行使。

指数治理

所有纳斯达克指数均由治理委员会结构管理，并对指数确定过程有透明的治理、监督和问责程序。

与纳斯达克公司的许可协议

这些票据并非由纳斯达克，Inc.或其关联公司（NASDAQ，及其关联公司简称“公司”）赞助、背书、销售或推广。两家公司未就票据的合法性或适当性，或与票据有关的描述和披露的准确性或充分性进行传递。公司不对票据所有者或任何公众成员就一般投资于证券或特别投资于票据的可取性或NDX跟踪一般股票市场表现的能力作出任何明示或暗示的陈述或保证。两家公司与发行人（“被许可人”）的唯一关系是在纳斯达克的许可®、NDX商标或服务标记，以及公司的某些商品名称以及由NASDAQ确定、组成和计算的NDX的使用，而不考虑被许可人或票据。纳斯达克没有义务在确定、组成或计算NDX时考虑到被许可人或票据所有者的需要。公司不负责，也没有参与确定发行票据的时间、价格或数量，或参与确定或

票据转换为现金的等式计算。公司对票据的管理、营销或交易不承担任何责任。

公司不保证NDX或其中包含的任何数据的准确性和/或不间断计算，公司不对被许可人、票据所有者或任何其他人或实体因使用NDX或其中包含的任何数据而获得的结果作出任何明示或暗示的保证。这些公司没有做出任何明示或暗示的保证，并明确否认针对特定目的或使用与NDX或其中包含的任何数据有关的所有可商用性或适用性保证。在不限制上述任何情况下，公司在任何情况下均不得对任何利润损失或特殊、附带、惩罚性、间接或后果性损害承担任何责任，即使已通知此类损害的可能性。

NDX的历史表现

下图根据2021年1月1日至2026年4月21日的每日历史收盘值，列出了NDX的历史表现。我们从彭博获得了以下收盘价。我们没有对从彭博获得的信息进行任何独立审查或进行任何尽职调查。

NDX的历史表现

不应将NDX的历史价值作为未来表现的指标，也不能对任何票息观察日（包括最终估值日）的NDX收盘价给出任何保证。

美国联邦所得税后果的补充讨论

您应该仔细考虑随附招股说明书中“美国联邦所得税注意事项”中列出的事项。下面的讨论总结了票据的购买、受益所有权和处置的美国联邦所得税后果。本摘要补充随附招股说明书中“美国联邦所得税注意事项”一节，并在与之不一致的范围内予以取代。

对于票据的适当税务处理没有直接的法律权威，因此票据税务处理的重要方面对于票据的任何收入列入的时间和性质都不确定。在一种方法下，票据应被视为与参考资产相关的或有收益的预付衍生工具合同。我们打算按照这种方法对待这些笔记。根据票据条款，您同意根据此方法将票据用于所有美国联邦所得税目的。根据其中所述的限制，并基于从我们收到的某些事实陈述，我们的美国特别税务顾问Mayer Brown LLP认为，将票据视为与参考资产相关的或有收入预付费衍生工具合同是合理的。由于没有针对条款与票据条款基本相同的证券的美国联邦所得税目的的定性的法律规定、法规、已公布的裁决或司法裁决，因此可以进行其他定性和处理，并且与票据有关的收入的时间和性质可能与此处描述的处理不同。

美国持有者。有关适用于美国持有人的美国联邦所得税考虑因素（定义见随附招股说明书）的进一步讨论，请参阅随附招股说明书中标题“美国联邦所得税考虑因素——美国持有人的税务处理——被视为看跌期权和存款或衍生合约的某些票据——被视为预付衍生合约的某些票据”下的讨论。根据上述方法，我们打算将到期时的任何收益或损失或较早的出售、交换或赎回视为资本收益或损失，金额等于您在该时间收到的金额（任何或有息票除外）与您在票据中的计税基础之间的差额。任何此类收益或损失将是长期资本收益或损失，如果您在该时间持有该票据超过一年，用于美国联邦所得税目的。您在票据中的计税基础通常会等于您的票据成本。此外，或有息票的税务处理尚不明确。尽管对或有息票的税务处理尚不清楚，但我们打算将任何或有息票，包括在到期日，视为您在其产生或收到时按照您的美国联邦所得税目的的正常会计方法计入收入的普通收入。

非美国持有者。有关适用于非美国持有者（定义见随附招股说明书）的美国联邦所得税考虑因素的进一步讨论，请参阅随附的招股说明书中标题“美国联邦所得税考虑因素——非美国持有者的税务处理”下的讨论。由于或有息票的美国联邦所得税处理（包括预提的适用性）不确定，在我们负有预提义务的范围内，我们打算按30%的税率（或根据适用的所得税条约以较低的税率）对任何或有息票的全部金额预提美国联邦所得税。即使我们没有代扣代缴义务，支付链条上的另一个代扣代缴义务人也可能在同样程度上实施代扣代缴。任何美国联邦预扣税一般应征收一次。我们将不会就任何此类预扣支付任何额外金额。

“股息等值”支付被视为来自美国境内来源的股息，如果支付给非美国持有者，这种支付通常需要缴纳30%的美国预扣税。根据美国财政部的规定，与属于“特定ELI”的股票挂钩工具（“ELI”）相关的付款（包括视为付款）可能被视为股息等价物，前提是此类特定ELI提及“基础证券”的权益，该权益通常是为美国联邦所得税目的作为公司征税的实体的任何权益，如果与此类权益相关的付款可能会产生美国来源的股息。然而，美国国税局的指导意见规定，对股息等值支付的预扣将不适用于不是delta-one工具且在2027年1月1日之前发行的特定ELI。基于发行人确定票据不是“delta-one”工具，非美国持有人不应被扣缴票据项下的股息等值支付（如果有的话）。然而，在发生影响参考资产或票据的某些事件时，票据可能会被视为被视为为美国联邦所得税目的重新发行，并且在发生这种情况后，票据可能会被视为对股息等值支付进行预扣。就参考资产或票据进行或已经进行其他交易的非美国持有人应就票据及其其他交易中适用股息等值预扣税的问题咨询其税务顾问。如果任何付款被视为需要预扣的股息等价物，我们（或适用的支付代理）将有权预扣税款，而无需就如此预扣的金额支付任何额外金额。

票据的潜在购买者应就票据的购买、所有权和处置给他们带来的联邦、州、地方和其他税务后果咨询其税务顾问。

分配的补充计划（利益冲突）

我们已同意向Nomura Securities International，Inc.（“分销代理”）出售，而分销代理已同意向我们购买本定价补充文件封面上规定的票据本金总额。分销代理已同意以本金额99.75%的价格向我们购买票据。分销代理的佣金将为0.25%。我们将就向其他注册经纪交易商分销票据支付每1,000美元本金0.75%的介绍费。在任何情况下，代理商的佣金和介绍费之和都不会超过本金的1.00%。分销代理将以本定价补充书封面所载价格向公众发售本定价补充书所涉及的票据。未按原发行价格出售全部票据的，经销代理可以变更发行价格和其他出售条款。某些交易商购买票据以出售给某些收费顾问账户，可能会放弃部分或全部出售优惠、费用或佣金。

如果分销代理将票据转售给经纪人或交易商，减去相当于整个代理佣金的特许权，则该经纪人或交易商可被视为票据的“承销商”，因为该术语在经修订的1933年《证券法》中有所定义。如分销代理无法按公开发售价格发售全部票据，分销代理建议不时以协议交易或其他方式发售票据，价格由发售时确定。

未来分销代理可能会在做市交易中对票据进行回购和转售。有关分配计划、分配协议和可能的做市活动的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“分配计划（利益冲突）”。

票据的交割将于本定价补充文件第PS-2页规定的原始发行日期（即交易日期后一个多工作日）支付票据款项。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，希望在原始发行日期前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求在进行任何此类交易时指定备用结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

分销代理是我们的关联公司，因此在此次发行中存在FINRA规则5121含义内的“利益冲突”。未经账户持有人事先特定书面批准，分销代理不得向其行使酌情权的任何账户出售本次发行中的票据。

分销代理和/或其关联公司已履行并在未来可能不时为我们提供其已收到并预计将收到的惯常费用和佣金的投资银行和咨询服务。分销代理及其关联机构可能会在日常业务过程中不时与我们进行交易并为其提供服务。

票据的有效性

Mayer Brown LLP作为发行人和担保人的法律顾问认为，当本定价补充文件已附在根据招股说明书和产品招股说明书补充文件中提及的义齿代表票据的主票据上并在其上正式注明，并按此处设想的方式发行和支付，（i）此类票据将是发行人的有效、具有约束力和可执行的义务，以及（ii）相关担保将是担保人的有效、具有约束力和可执行的义务，在每种情况下均有权享有义齿的利益，但须适用破产，破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和缺乏恶意的概念）。本意见自本文件发布之日起发表，仅限于纽约州法律、特拉华州法律和美利坚合众国联邦法律。就本意见涉及受日本法律管辖的事项而言，经发行人许可，Mayer Brown LLP依据了截至2023年7月20日的Anderson Mori & Tomotsune的意见，该意见作为发行人于2023年7月20日提交的注册声明的证据，本意见受制于Anderson Mori & Tomotsune该意见中所述的相同假设、资格和限制。本意见受制于有关受托人授权、执行和交付义齿以及签名真实性的惯常假设，以及此类律师在某些事实事项上依赖发行人和其他来源的假设，所有这些均如日期为2023年7月20日的法律意见中所述，该法律意见已作为2023年7月20日F-3表格上发行人注册声明的附件 5.2提交。