附件 10.2
某些已确定的信息已被排除在本展览之外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的信息类型。经过修改的信息以“[***]".
2025年4月23日
Net-A-PORTER集团有限公司
作为公司和借款人
和
理化学国际控股有限公司。
作为贷款人
和
附表1所列的某些实体
作为原始担保人
保证和赔偿协议
尊重循环设施协议
屠宰和5月
One Bunhill Row
伦敦EC1Y 8YY
（EJZF/KXXT/MQYB）
588785064
内容
| 条款 | 页 |
| 1. | 定义和解释 | 1 |
| 2. | 保证及赔偿 | 6 |
| 3. | [未使用] | 15 |
| 4. | [未使用] | 15 |
| 5. | 对债务人的变更 | 15 |
| 6. | 连带责任 | 16 |
| 7. | 非创设电荷 | 16 |
| 8. | 财务文件 | 16 |
| 9. | [未使用] | 17 |
| 10. | 作为契约执行 | 17 |
| 11. | 对口单位 | 17 |
| 12. | 管治法 | 17 |
| 13. | 英国法院的司法管辖权 | 17 |
| 附表1原始义务人 | 19 |
| 附表2加入书表格 | 20 |
| 附表3辞任书表格 | 21 |
| 签名 | 22 |
本契据日期为2025年4月23日，订立日期为：
| (1) | Net-A-PORTER集团有限公司，一间于英格兰及威尔士注册成立的私人有限责任公司，注册号为03820604，其注册办事处位于1 The Village Offices，Westfield Ariel Way，London，W12 7GF，作为公司及借款人（the "公司”); |
| (2) | 理化学国际控股有限公司。，根据卢森堡大公国法律注册成立的soci é t é anonyme，在R.C.S. Luxembourg注册，编号为B59.435，注册办事处位于卢森堡Prince Henri大道35号，1724（the "贷款人”）；以及 |
| (3) | 附属公司附表1所列的家长（原始义务人）作为原担保人（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券原始保证人”). |
Whereas：
| (A) | 本公司与贷款人为融资协议的订约方。 |
| (b) | 双方订立本契据是贷款人根据融资协议提供融资的先决条件。 |
议定如下：
| 1. | 定义和解释 |
| 1.1 | 定义 |
融资协议中定义的术语，除非本契据中另有定义，在本契据中使用时具有相同含义，此外：
「加入书」指实质上采用附表2所列格式的文件（加入书的格式）；
“追加担保人”是指根据第5条（义务人变更）成为追加担保人的公司；
「融资协议」指公司与贷款人（其中包括）于本契据日期或前后订立的100,000，000欧元融资协议；
「保证人」指原保证人或额外保证人，但根据第5条（变更义务人）已不再是保证人的除外；及
「辞职信」指大致采用附表3所列表格的信函（辞职信表格）。
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| 1.2 | 建设 |
除非出现相反的意图，否则在本契据中，设施协议第1.2条（建造）的规定应予适用，犹如在本契据中完整载列一样，但对设施协议的提述应构成对本契据的提述，并且：
| (A) | 「保证」指（除第2条（保证及赔偿））任何担保、信用证、债券、弥偿或类似的损失保证，或任何直接或间接、实际或或有的义务，以购买或承担任何人的任何债务，或向任何人作出投资或贷款，或购买任何人的资产，而在每种情况下，承担该等义务是为了维持或协助该人偿还其债务的能力。 |
| 1.3 | 货币符号和定义 |
“欧元”、“欧元”和“欧元”表示参与成员国的单一货币。
| 1.4 | 个人责任 |
任何董事、高级人员、雇员或其他个人不因任何陈述或陈述，或代表集团成员签署或交付任何证明以任何方式不正确的证书、通知或其他文件（且贷款人不得对该董事、高级人员或雇员或其他个人采取任何行动）而承担任何个人责任，除非该人采取欺诈行为，在这种情况下，任何责任将根据适用法律确定。为免生任何疑问，贷款人将不会根据任何财务文件，或就任何财务文件的任何条款，或以其他方式（如上文所述除外），向任何自然人提供任何追索权。
| 1.5 | 荷兰语术语 |
在本契据中，凡涉及最终母公司或任何其他荷兰实体，任何提及：
| (A) | 所有必要的行动包括但不限于遵守《荷兰劳资委员会法》所需的任何行动（Wet op de ondernemingsraden); |
| (b) | 清盘,行政管理或解散包括被宣布破产的荷兰实体（费利埃特·韦克拉德）或解散（翁邦登); |
| （c） | a暂停包括surseance van betaling； |
| (D) | 任何步长或进行中与破产程序有关的包括已根据荷兰《税收征收法》第36条提交通知（InvorderingSwet 1990）或荷兰《社会保险筹资法》第60条（Wet Financiering Sociale Verzekeringen）结合荷兰《税收征收法》第36条（InvorderingSwet 1990); |
| （e） | a担保权益就最终母公司或任何其他荷兰实体而言，或就荷兰境内的任何担保而言，包括抵押（hypotheek）、质押（潘德雷希特），以及一般在rem中的任何权利（beperkt recht）为授予担保的目的而设立的（Goederenrechtelijke zekerheid); |
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| （f） | a清盘人包括一个馆长; |
| （g） | 安行政接管人包括一个bewindvoerder; |
| （h） | a临时清盘人包括一个韦弗纳尔; |
| （一） | 安安排或作文包括一个akkoordprocedure buiten faillissement; |
| （J） | 安附件包括一个贝斯拉格; |
| (k) | a子公司包括一个dochtermaatschappij荷兰《民法典》中的定义； |
| （l） | a类似官方包括一位重组专家（herstructureringsdeskundige）或观察员（观测者); |
| (m) | 疏忽大意手段纳拉提盖伊德; |
| （n） | 重大过失意思是小树林纳拉提盖伊德；和 |
| （O） | 故意不当行为手段bewuste roekeloosheid. |
| 1.6 | 义大利条款 |
在本契据中，凡涉及意大利担保人或任何其他意大利实体，任何提及：
| (A) | a "清算”, “清盘”, “行政管理”, “解散”或类似内容包括但不限于任何scioglimento或Liquidazione及任何其他与前述类似的程序或法律概念； |
| (b) | “我nsolvency”应按照第二条第一款b项解释（定义）《意大利危机和破产法》和/或1999年7月8日第270号法令第3条（不时修订）； |
| （c） | a "进行中”包括： |
| （一） | 任何自愿或非自愿的清算、清盘、管理或解散，在每种情况下都不是在有偿付能力的基础上，司法清算（Liquidazione giudiziale）、破产程序（法利门托）；或 |
| （二） | 任何旨在寻求清盘人、专员、审查人、接管人、行政接管人、管理人、破产管理人、托管人、司法托管人、保管人或其他类似官员为任何人或为该人资产的全部或任何实质性部分指定或占有的任何程序；或 |
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| （三） | 任何一致进程，包括破产程序（法利门托）、司法清算（Liquidazione giudiziale）、与债权人程序的“空白”构成（concordato preventivo“in bianco”）根据《意大利破产法》第44条，与债权人程序的构成（预防性协议）根据《意大利破产法》第84条及其后各条款，concordato nella liquidazione giudiziale根据《意大利破产法》第240条及其后，强制行政清算（Liquidazione Coatta AMMINistrativa）、依据经核证的追讨计划作出的安排（piano attestato di risanamento）根据《意大利破产法》第56条，债务重组协议（Ristrutturazione dei debiti协议）根据《意大利破产法》第57条及其后各条款，协议di restrutturazione agevolato根据《意大利破产法》第60条，Accordo di ristrutturazione ad efficacia estesa根据《破产法》第61条，暂停协议（convenzione di moratoria）根据意大利《破产法》第62条，须经认证的重组计划（钢琴di ristrutturazione soggetto ad omologazione）根据《意大利破产法》第64-之二和ff.条，简化资产清算程序（concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio）根据《意大利破产法》第25条之六和ff.项规定，与债权人的次要组成（协和号Minore）根据《意大利破产法》第74条及其后，stato di insolvenza的AMINMINistrazione straordinaria delle grandi imprese根据意大利1999年7月8日第270号立法法令（经修订）或任何氨基甲酸straordinaria根据意大利2004年2月18日第39号法律，为债权人利益而转让（cessione dei beni ai creditori）根据《意大利民法典》第1977条，以及与相当部分债权人有关的任何类似安排，并应解释为包括与上述类似的任何等同或类似的程序或法律概念； |
| (D) | a "接收器”, “行政接管人”, “清盘人”, “专员”, “考官”, “管理员”, “破产管理人”, “保管人”, “司法保管人”, “保管员”或类似内容包括但不限于acuratore，commissario giudiziale，esperto，commissario straordinario，commissario liquidatore，liquidatore,清算人giudiziale及任何其他人执行与上述相当或类似的任何职务； |
| （e） | a "步长”或“程序"就任何人的破产程序采取的措施包括正式向（i） 根据《意大利民法典》第1977条将其资产转让给债权人（cessione dei beni ai creditori），（二） 根据经核证的恢复计划订立一项或多项安排（piano attestato di risanamento）根据《意大利破产法》第56条，债务重组协议（Ristrutturazione dei debiti协议）根据《意大利破产法》第57条及其后各条款，协议di restrutturazione agevolato根据《意大利破产法》第60条，Accordo di ristrutturazione ad efficacia estesa根据《破产法》第61条，暂停协议（convenzione di moratoria）根据《意大利破产法》第62条，（iii）与债权人程序订立“空白”组合（concordato preventivo“in bianco”）根据《意大利破产法》第44条，与债权人程序的构成（预防性协议）根据《意大利破产法》第84条及其后各条款，强制行政清算（Liquidazione Coatta AMMINistrativa）、重组方案须经认证（钢琴di ristrutturazione soggetto ad omologazione）根据《意大利破产法》第64-之二和ff.条，简化资产清算程序（concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio）根据《意大利破产法》第25条之六和ff.项规定，与债权人的次要组成（协和号Minore）根据《意大利破产法》第74条及其后，stato di insolvenza的AMINMINistrazione straordinaria delle grandi imprese根据意大利1999年7月8日第270号立法法令（经修订）或任何氨基甲酸straordinaria根据意大利2004年2月18日第39号法律，（四） 批准公司决议或提出呈请以进入任何上述程序； |
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| （f） | a "到期债务”和任何“到期应付的债务”如果用于提及在意大利注册成立的债务人，则包括但不限于任何credito liquido ed esigibile和credito scaduto e dovuto; |
| （g） | “安全”或“留置权”如果用于提及受意大利法律管辖的证券或担保，则包括但不限于任何pegno、ipoteca、privilegio（包括特权特别根据《意大利银行法》第46条），fideiussione，garanzia a prima domanda，cessione del credito in garanzia，以及任何其他加兰齐亚雷亚尔或Garanzia Personale或与上述各项具有相同效力的其他交易（包括任何Finanziamento alle imprese garantito da trasferimento di bene imbole sospensivamente condizionato); |
| （h） | a "租赁"包括但不限于acontratto di locazione,affitto,affitto d’azienda,affitto di ramo d’azienda和科莫达托; |
| （一） | 一个“附件”包括一个猪诺拉门托; |
| （J） | a "有限责任公司”包括societ à a responsabilit à limitata,societ à per azioni以及意大利法律规定的任何其他有限责任公司，视情况而定； |
| (k) | 提及“财政援助”指适用的《意大利民法典》第2358条和/或第2474条含义内的非法财政援助； |
| （l） | a "子公司”是指任何Societ à controllata也在第2359条第1款第1号含义内）和2）意大利《民法典》 |
| (m) | “重大过失”（或类似表述）应解释为意大利语表述科尔帕坟墓；和 |
| （n） | “故意不当行为”或“故意违背”（或类似表述）应解释为意大利语表述多洛. |
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| 1.7 | 第三方权利 |
根据1999年《合同（第三方权利法》），不是缔约方的人无权强制执行或享受本契约任何期限的利益。
| 2. | 保证及赔偿 |
| 2.1 | 担保和赔偿 |
各保证人不可撤销、无条件地共同、个别地：
| (A) | 向贷款人提供担保，由对方债务人准时履行该债务人在财务文件项下的全部义务； |
| (b) | 与贷款人承诺，每当另一债务人根据任何财务文件或与任何财务文件有关而未支付任何到期金额时，该担保人应立即按要求支付该金额，如同其是主要债务人一样；和 |
| （c） | 同意贷款人的意见，即如果由其担保的任何义务是或成为不可执行、无效或非法的，它将作为一项独立的主要义务，立即按要求赔偿贷款人因债务人未支付任何金额而产生的任何成本、损失或责任，如果不是因为这种不可执行、无效或非法，它本应在到期之日根据任何财务文件支付的任何金额本应由其支付。担保人根据这项赔偿应支付的金额将不会超过如果索赔的金额是可以根据担保追回的，则根据本条第2款它本应支付的金额。 |
| 2.2 | 持续担保 |
此担保为持续担保，并将延伸至任何债务人根据财务文件应付款项的最终余额，无论是否有任何中间付款或全部或部分解除。
| 2.3 | 复职 |
如果任何解除、解除或安排（无论是关于任何债务人的义务或这些义务的任何担保或其他）是由贷款人全部或部分基于在破产、清算、管理或其他情况下被撤销或必须恢复的任何付款、担保或其他处分而作出的，但不受限制，则每个担保人根据本条第2款承担的赔偿责任将继续或恢复，犹如解除、解除或安排未发生一样。
| 2.4 | 豁免抗辩 |
每一担保人根据本条第2款承担的义务不会因一项作为、不作为、事项或事情而受到影响，而该作为、不作为、事项或事情如不因本条第2款而会减少、解除或损害其根据本条第2款承担的任何义务（但不限于且不论是否为其或贷款人所知），包括：
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| (A) | 任何时间、给予任何义务人或其他人的放弃或同意，或与任何义务人或其他人组成； |
| (b) | 根据与MYT集团任何成员的任何债权人的任何组合或安排的条款，释放任何其他债务人或任何其他人； |
| （c） | 采取、变更、妥协、交换、续期或解除，或拒绝或忽视完善、接受或强制执行针对任何债务人或其他人的任何权利或对资产的担保，或不提出或不遵守与任何票据有关的任何手续或其他要求，或未能实现任何担保的全部价值； |
| (D) | 任何无行为能力或缺乏权力、权威或法人资格或解散或改变义务人或任何其他人的成员或地位； |
| （e） | 财务文件或任何其他文件或证券的任何修订、更替、补充、延期、重述（无论多么重要和是否更加繁重）或更换，包括但不限于任何融资的目的的任何变更、任何融资的任何延期或增加，或根据任何财务文件或其他文件或证券增加任何新融资； |
| （f） | 任何人在任何财务文件或任何其他文件或担保项下的任何义务的任何不可执行性、非法性或无效性；或 |
（g）任何破产或类似程序。
| 2.5 | 担保人意向 |
在不损害第2.4条（放弃抗辩）的概括性的原则下，各担保人明确确认，其拟将本担保不时延伸至任何（无论多么根本）变更、增加、为以下任何目的或与之相关的任何财务文件和/或根据任何财务文件提供的任何融资或金额的延期或增加或增加：任何性质的业务收购；增加营运资金；使投资者能够进行分配；进行重组；为现有融资再融资；为任何其他债务再融资；向新借款人提供融资；可能不时提供任何此类融资或金额的目的的任何其他变更或延长；以及任何费用，与上述任何一项相关的成本和/或费用。
| 2.6 | 立即追索 |
每一担保人放弃其可能拥有的任何权利，即在根据本条第2款向该担保人提出索赔之前，首先要求贷款人（或代表其的任何受托人或代理人）针对或强制执行任何其他权利或担保或向任何人要求付款。无论任何法律或财务文件的任何相反规定，本豁免均适用。
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| 2.7 | 拨款 |
贷款人（或代表其的任何受托人或代理人）可：在根据财务文件或与财务文件有关的所有可能或将由债务人应付的款项已不可撤销地足额支付之前，贷款人（或代表其的任何受托人或代理人）可：
| (A) | 不适用或强制执行贷款人（或代表其的任何受托人或代理人）就该等金额持有或收取的任何其他款项、担保或权利，或以其认为合适的方式和命令（不论是否针对该等金额或其他情况）适用和强制执行该等款项、担保或权利，且任何担保人均无权获得该等款项、担保或权利；和 |
| (b) | 在计息暂记账户中持有从任何担保人收到的任何款项或因任何担保人根据本条第2款承担的责任而收到的任何款项。 |
| 2.8 | 保证人权利的递延 |
除非贷款人另有指示，否则任何担保人将不会因其履行其在财务文件项下的义务或因根据本条第2款须支付的任何款项或产生的赔偿责任而行使其可能拥有的任何权利，直至根据财务文件或与财务文件有关的所有可能或将成为须支付的款项已不可撤销地付清为止，且除非贷款人另有指示：
| (A) | 由义务人赔偿； |
| (b) | 要求任何其他担保人对财务文件项下的任何债务人义务作出任何贡献； |
| （c） | 对任何债务人行使任何抵销权； |
| (D) | 从贷款人根据财务文件所享有的任何权利或根据或与财务文件有关的任何其他担保或担保中（全部或部分以及不论是通过代位权或其他方式）获取利益； |
| （e） | 就要求任何债务人作出任何付款或履行任何义务的命令提起法律或其他程序，而任何担保人已根据第2.1条就该命令作出保证、承诺或弥偿（担保和赔偿）；和/或 |
| （f） | 在与贷款人的竞争中作为任何债务人的债权人主张或证明。 |
如担保人收到与该等权利有关的任何利益、付款或分配，则担保人应在必要范围内持有该利益、付款或分配，以使根据财务文件或与财务文件有关的债务人可能或将应付给贷款人的所有金额能够以信托方式为贷款人全额偿还，并应迅速向贷款人或按照贷款人根据融资协议第21条（付款机制）指示申请的方式支付或转让该等款项。
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| 2.9 | 解除担保人的出资权 |
如任何担保人（“退任担保人”）根据财务文件的条款就该退任担保人的任何出售或以其他方式处置而不再是担保人，则在该退任担保人不再是担保人之日：
| (A) | 退任担保人由彼此担保人解除因任何其他担保人履行其在财务文件项下的义务而产生的向任何其他担保人作出贡献的任何责任（不论是过去、现在或将来，亦不论是实际或或有的）；和 |
| (b) | 彼此担保人放弃其因履行其在财务文件项下的义务而可能拥有的任何权利，以获取贷款人在任何财务文件项下的任何权利或根据或与任何财务文件有关的任何其他担保的利益（全部或部分以及无论是通过代位求偿权或其他方式），而该等权利或担保是由退休担保人的资产授予或与其资产有关的。 |
| 2.10 | 额外安全 |
本担保是对贷款人现在或以后持有的任何其他担保或担保的补充，且不以任何方式损害其利益。
| 2.11 | 担保限制：一般 |
本担保不适用于将导致本担保构成下列含义内的非法财务资助的任何责任：
| (A) | 2006年《公司法》第678或679条；或 |
| (b) | 或相关保证人原司法管辖区法律下的任何同等及适用条文，且就任何额外保证人而言，须受适用于该额外保证人的加入契据所载的任何限制所规限。 |
| 2.12 | 担保限制：德国 |
| (A) | 在本条例草案第2.12条： |
“德国担保人”是指以法定形式在德国注册成立或成立的有限责任公司（GmbH）或以有限责任公司为普通合伙人的有限合伙企业（GmbH & Co.KG）的担保人。
“保证”是指根据本条款2（保证和赔偿）给予的保证和赔偿。
“净资产”是指德国担保人的资产（包括与德国商法典（Handelsgesetzbuch，“HGB”）第266条第2款A、B、C、D和E所列项目相对应的所有资产）减去该德国担保人负债总额（包括与第266条第3款B、C、D和E HGB所列项目相对应的所有负债和责任准备金）之和的金额，但：
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| （一） | 任何义务（Verbindlichkeiten）的德国保证人： |
| (a) | 欠本集团任何成员公司或任何其他附属公司根据法律或合约从属于财务文件项下的任何未偿金融债务（包括，为免生疑问，根据德国《破产法》第39条第1款第5款或第39条第2款，在破产时将从属的债务（资不抵债）），并包括如此从属的义务的担保项下义务；或 |
| (b) | 故意或者重大过失违反财务文件规定的， |
应予忽略；及
| （二） | 德国担保人的资产按清算价值评估（LiquidationSwert）而不是它们的账面价值（布赫韦尔特）如果在作出担保项下要求时，对业务能否持续经营作出负面预测（Negative Fortf ü hrungsprognose）必须要做。 |
净资产应根据德国不时适用的公认会计原则（Grunds ä tze ordnungsm ä ß iger Buchf ü hrung）确定，并以德国担保人在编制其最近一期年度资产负债表（Jahresbilanz）时采用的相同原则为基础。
“受保护资本”是指就德国担保人而言，总额为：
| （一） | 其股本（Stammkapital）在商业登记簿上登记的（HandelsRegister）的规定，除非该增加已获贷款人事先书面同意并已缴足，否则在本契据日期后登记的该等注册股本的任何增加均不得考虑在内；及 |
| （二） | 其利润数额（格温）或储备金（R ü cklagen）根据第268条第8款HGB或第272条第5款HGB（如适用）无法分配给其股东。 |
“上流或跨流担保”是指任何担保，如果此类担保为作为德国担保人的股东的义务人或该股东的关联公司（关联公司）在《德国股份公司法》（Aktiengesetz）第16、17或18条（德国担保人和/或其任何子公司除外）（“被担保义务人”）含义内的义务提供担保，前提是，如果融资文件项下的担保担保金额与根据融资文件提供的任何融资便利有关，并转借或以其他方式转给相关德国担保人或其任何子公司或为其利益而发行且不时未偿还，则该担保不构成上游或跨流担保。
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| (b) | 本条款2.12适用于担保由德国担保人提供且为上流或跨流担保的情况。 |
贷款人同意，在以下情况下并在以下范围内，对德国担保人提供的担保的强制执行应加以限制：
| （一） | 担保构成上游和/或跨流担保；和 |
| （二） | 担保项下的付款将在其他情况下 |
| (a) | 具有降低德国担保人净资产至低于其保本金额的效果或者，如果净资产金额已经低于其保本金额，导致净资产进一步降低；以及 |
| (b) | 从而导致违反《德国有限责任公司法》第30条第1款和第31款规定的资本维持要求（Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschr ä nkter haftung）；和 |
| （三） | 相关德国担保人已根据下文（c）段规定的要求遵守其交付管理层裁定和审计师裁定的义务。 |
| （c） | 以上（b）款规定的限制仅在以下情况下适用，并在以下范围内适用： |
| （一） | 德国担保人收到贷款人的通知，说明其拟要求德国担保人根据担保要求付款后的25个营业日内（“强制执行通知”），董事总经理（s）（Gesch ä ftsf ü hrer）代表德国担保人向贷款人书面确认： |
| (a) | 担保在多大程度上属于上流或跨流担保；以及 |
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| (b) | 由于否则会导致德国担保人的净资产低于其受保护资本的金额，或如果德国担保人的净资产已经低于注册股本的金额，导致净资产进一步减少，截至收到执行通知之日，此类上流或跨流担保不能被强制执行的金额，并且该确认有证据支持，其方式为截至最后一个完成的日历月份末的未经审计报表（“管理层决心”），而贷款人对此没有提出异议；或者 |
| （二） | 自贷款人对根据本契据作出的管理层裁定提出异议之日起四十个营业日内（“审计期间”），贷款人收到德国担保人指示的具有国际地位和声誉的审计师事务所的裁定，该裁定指出（x）德国担保人的净资产数额和（y）担保项下要求的付款在多大程度上会导致德国担保人的净资产减少到低于其受保护资本数额，或者如果德国担保人的净资产已经低于受保护资本数额，导致净资产进一步减少（“核数师的决心”），前提是审计师的裁定书是在收到执行通知之日根据一贯适用的会计原则编制的，且审计师的裁定书是最新的。审计师认定中确定的金额（除明显错误外）具有约束力。为免生疑问，在管理层裁定有争议的情况下，融资方不得强制执行德国保证人的担保（Versprechen，zeitweilig nicht zu vollstrecken）在审计期届满前，但根据管理层裁定德国担保人之间无争议且根据管理层裁定不会造成上文（b）（ii）段所述影响的金额除外。审计师认定的费用由德国保证人承担。 |
| (D) | 如果根据审计师的认定，担保项下可强制执行的金额高于管理层认定中规定的金额，相关德国担保人应在收到审计师的认定后7个工作日内向融资方支付差额。 |
| （e） | 此外，德国担保人应在贷款人的书面请求（除非该德国担保人没有足够的净资产来维持其受保护资本的情况下，否则不得提出该请求）后3个月内，在法律允许的范围内，并在相关资产对德国担保人的业务没有必要的范围内变现（nicht betriebsnotwendig）在该时点进行的，其在资产负债表中以账面价值列示的任何及所有资产（布赫韦特）明显低于资产市值的。在这3个月期限届满后，德国担保人应在5个工作日内将出售收益的金额通知贷款人，并提交一份报表，其中包含对其净资产金额的新计算。经贷款人合理要求，此种计算应由审计师在要求后40个营业日内予以确认（“核数师的确认”).审计机构确认的费用由德国保证人承担。 |
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| （f） | 上述（b）款的限制不适用于： |
| （一） | 如果相关德国担保人（作为支配实体）受到支配和/或利润转移协议（Beherrschungs-und/oder gewinnabf ü hrungsvertrag）（a "DPTA”）与公司，无论是直接或间接通过各公司与其股东之间的DPTA链（或在其普通合伙人与其股东之间作为GmbH & Co.KG注册成立的德国担保人的情况下），但尽管存在此类支配地位和/或损益转移协议（Beherrschungs-und/oder gewinnabf ü hrungsvertrag）将违反第30或31条GmbHG；或 |
| （二） | 如果并在一定程度上相关德国担保人在担保强制执行之日具有完全可追偿的赔偿或退款要求（vollwertiger Gegenleistungs-oder R ü ckgew ä hranspruch）对其股东或被担保义务人；或 |
| （三） | 如果并且在法律或德国联邦法院（BGH）的判例没有要求的情况下，为了保护相关德国担保人的董事总经理免于根据GmbHG第43（3）条承担的个人责任。 |
| （g） | 上文（c）段中规定的强制执行限制不影响贷款人在以后的时间点再次要求任何未偿金额的权利，前提是财务文件允许在以后的时间点（始终受上述在强制执行时所规定的限制的操作）。 |
| （h） | 就GmbH & Co.KG而言，对德国担保人的任何提述应比照适用于对GmbH & Co.KG的普通合伙人的提述。 |
| 2.13 | 担保限制：美国 |
本条款2的任何条款或规定或本契约或任何财务文件中的任何其他条款，尽管任何担保人根据财务文件应承担的义务的最高总额在任何情况下均不得超过不会使该担保人根据本契约和其他财务文件承担的义务根据美国破产法被撤销或根据其他适用的美国联邦或州欺诈性转易法被撤销、撤销或废止的最大金额的金额。
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| 2.14 | 担保限制：意大利 |
| (A) | 在本条例草案第2.14条中，"意大利担保人”指在意大利注册成立或注册办事处在意大利的任何担保人。 |
| (b) | 意大利担保人对不属于意大利担保人附属公司的任何其他债务人的财务单证项下义务的义务，在任何情况下均应在任何时候限制在等于以下总和的数额： |
| （一） | 根据融资协议作为额外借款人向意大利担保人（或根据《意大利民法典》第2359条向其任何直接或间接附属公司）提供或垫付的任何贷款在任何时候的未偿还本金总额；和 |
| （二） | 任何公司间贷款或出资的未偿本金金额（首都孔托的versamento）或任何形式的其他财务支持，由集团任何成员（直接或间接）通过利用从融资中获得的资金向意大利担保人（或根据意大利民法典第2359条向其任何直接或间接子公司）提供。 |
| （c） | 如果意大利担保人在任何时候根据本契据或任何其他财务文件将承担支付本金报酬的责任，从而导致违反意大利高利贷法和任何相关实施条例，则意大利担保人关于本金报酬的义务应限于支付意大利高利贷法和任何相关实施条例允许的最高金额的本金报酬。 |
| (D) | 尽管根据本契据或任何其他财务文件有任何相反规定： |
| （一） | 意大利担保人在本条第2款下的义务（保证及赔偿）应在任何时候排除且不延伸至根据融资向意大利担保人或意大利担保人的任何控股公司提供的任何金额，而该金额的目的或实际用途在每种情况下均直接或间接为收购或认购意大利担保人和/或意大利担保人为其直接或间接附属公司的任何实体的股份的融资或再融资以及任何债务人就融资所欠的任何义务（包括但不限于和/或支付利息的义务，与此有关的费用或其他报酬或赔偿）；及 |
| （二） | 意大利担保人不作为担保人就非意大利担保人附属公司的任何其他债务人的义务就融资和任何财务单证项下所欠的任何金额超过意大利担保人有权对其追索权或代位权债权进行抵销的金额承担责任（regresso或surrogazione）因意大利担保人根据根据本条第2.14款提供的担保而作出的任何付款（“抵销权”），约定在任何财务单证（包括本契据）中确立担保人权利递延的任何条款，不损害且不适用于抵销权。 |
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| （e） | 无论如何，根据《意大利民法典》第1938条，意大利担保人可能被要求就其作为担保人的义务支付的最高金额应限于相当于本契据或任何其他财务文件项下不时未偿还金额的180%的金额。 |
| （f） | 尽管本文和/或任何财务文件中有任何相反的规定，为遵守意大利法律关于权益资本化的强制性规定（包括《意大利民法典》第1283条），任何意大利担保人根据本条第2款承担的义务（保证及赔偿）不应包括也不应延伸至违反任何意大利适用法律和/或法规的逾期金额复利的任何利息。 |
| 3. | [未使用] |
| 4. | [未使用] |
| 5. | 对债务人的变更 |
| 5.1 | 债务人的转让和转让 |
除（借款人除外）根据许可的重组外，任何债务人不得转让或转让其在财务文件下的任何权利或义务。
| 5.2 | 额外担保人 |
公司可要求其任何附属公司（在除外司法管辖区注册成立的附属公司除外）成为额外担保人。如果公司向贷款人交付一份已妥为填妥并已签立的加入书，则该附属公司将成为额外的担保人。
| 5.3 | 保证人的辞职 |
| (A) | 公司可通过向贷款人交付辞职函，要求不是（在发生合格的MYT集团再融资之前）集团材料子公司或（在发生合格的MYT集团再融资之后和之后）材料子公司的担保人（在每种情况下，只要该实体当时是担保人，公司、Mytheresa Group GmbH、母公司和/或最终母公司除外）不再是担保人。 |
| (b) | 贷款人应接受辞职信，并在以下情况下将其接受通知公司： |
| （一） | 公司已确认并无继续或将因接纳辞职信而导致违约； |
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| （二） | 根据第2条，该担保人无须支付任何款项（保证及赔偿）；及 |
| （三） | 如果该担保人是担保人或以其他方式对MYT信贷融资承担责任或就该信贷融资承担责任，则该担保人已根据MYT信贷融资被解除和解除（或将与该担保人根据本契据被解除和解除同时解除）。 |
| 5.4 | 申述的重覆 |
交付加入函件即构成相关附属公司确认融资协议第16.18条（作出陈述时的次数）（c）款中提及的陈述和保证在交付日期就其而言是真实和正确的，如同是参照当时存在的事实和情况作出的。
| 5.5 | 解除安全 |
如担保人是或被提议为准许重组的主体：
| (A) | 担保人对其任何资产或业务设定交易担保，或对该担保人的股份（或等价物）设定交易担保的，贷款人可以根据担保人的请求和费用，将这些资产、业务或股份（或等价物）从交易担保和根据交易担保文件设定的所有债权中解除； |
| (b) | 本条例草案第5.5条（a）款所提述的交易担保及债权的解除，须自该准许的重组之日起生效；及 |
| （c） | 如果该义务人的许可重组未发生，则本条款第5.5条（a）款所述交易担保和债权的解除不具有效力。 |
| 6. | 连带责任 |
担保人在本契据下的义务和责任是连带的。
| 7. | 非创设电荷 |
本契据的任何条文均无意设定或应设定押记或其他担保。
| 8. | 财务文件 |
就融资协议而言，本契据应被指定为财务文件。
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| 9. | [未使用] |
| 10. | 作为契约执行 |
| 10.1 | 每一方当事人均打算将本契据作为契据，并确认其作为契据签立和交付，尽管任何一方或多方当事人只能在手头上签立。 |
| 10.2 | [未使用] |
| 11. | 对口单位 |
本契据可在任意数量的对应方中执行，并由本契据的当事人在不同的对应方上执行，但在每一此类当事人至少执行一名对应方之前不会生效。每一对应方应构成本契据的正本，但所有对应方将共同构成同一文书。
| 12. | 管治法 |
| (A) | 本契据以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。 |
| (b) | 如果荷兰义务人由律师代表签署和/或执行本契据或本契据中提及的任何其他契据、协议或文件或依据本契据作出的任何其他契据、协议或文件，则在此明确承认并被其他各方接受，该律师的权力的存在和范围以及该律师行使或声称行使其权力的效果应受荷兰法律管辖。 |
| （c） | [未使用] |
| 13. | 英国法院的司法管辖权 |
| (A) | 英格兰法院拥有解决因本契据引起或与本契据有关的任何争议（包括与本契据的存在、有效性或终止有关的争议或因本契据引起或与本契据有关的任何非合同义务）的专属管辖权（a "争议”). |
| (b) | 双方同意，英格兰的法院是解决争端最合适和最方便的法院，因此任何一方都不会提出相反的抗辩。 |
| （c） | 尽管有上文（a）和（b）段的规定，贷款人仍可在任何其他有管辖权的法院进行与争议有关的程序。在法律允许的范围内，贷款人可以在任意数量的法域同时进行程序。 |
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| 13.2 | 协商协议–意大利透明度条款 |
为实现《公民权利和政治权利国际公约》2003年3月4日决议中规定的透明度规定（随后不时修订和实施），以及“Disposizioni sulla trasparanza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari”中规定的透明度规定。Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti”由意大利银行于2009年7月29日发布并经不时修订，最后于2021年6月30日发布，并于2021年7月9日在《官方公报》（Gazzetta Ufficiale）上发布（“《透明度规则》”），各方在此确认并确认：
| (A) | 就该契据的谈判、准备和执行而言，其已委任并得到其各自法律顾问的协助；及 |
| (b) | 这份契约及其所有条款和条件都是经过个别具体谈判达成的，因此，这份契约属于协议的范畴“che costituiscono oggetto di trattativa individuale”各方之间，并被豁免适用《透明度规则》第II节。 |
作为本文件已作为契据签立并于本契据开头所述日期交付的见证。
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附表1
原始义务人
| 借款人名称 | 注册号（或同等编号，如有）原管辖范围 |
| 公司 | 03820604，英格兰和威尔士 |
| 原担保人名称 | 注册号（或同等编号，如有）原管辖范围 |
| 公司 | 03820604，英格兰和威尔士 |
| YNAP公司 | 161004000446，Delaware（USA） |
| YOOX亚洲有限公司 | 58289351，香港 |
| YNAP中东控股有限公司 | 10575180，英格兰及威尔士 |
19
附表2
加入信函的形式
[***]
20
附表3
辞职信表格
[***]
21
签名
贷款人
理化学国际控股有限公司。
| 作为a执行契据由Richemont International Holding S.A.代理Philip J ü rgen Sasse和Paola Urquizo根据Richemont International Holding S.A.注册成立地区的法律，在Richemont International Holding S.A.的授权下行事。 | ) ) ) ) ) ) ) ) ) |
/s/菲利普·萨斯 （授权签字人）
/s/保罗·乌尔基佐 （授权签字人） |
地址：Chemin de la Ch ê naie 50,1293 Bellevue；瑞士
电子邮件地址：[***]
关注：集团CFO、首席法律顾问、集团并购总监
[签字页–担保协议]
公司
Net-A-PORTER集团有限公司
| 作为a执行契据由Net-a-Porter Group Limited在以下人员在场的情况下由一名董事代理： | ) ) ) ) ) |
/s/Alison Loehnis 艾莉森·洛伊尼斯 |
| 证人签名： | /s/克莱尔·查普尔 |
| Name（print）： | 克莱尔·查佩尔 |
| 职业： | 行政助理 |
| 地址： | 1 The village offices Ariel Way，W12 7GF |
地址：1 The village offices，Ariel Way，London，England，W12 7GF
邮箱地址：[***]
关注：YNAP董事会主席；YNAP法律负责人
[签字页–担保协议]
原始保证人
YNAP公司
| 作为a执行契据由YNAP Corporation代理Jeffrey Trosch根据YNAP Corporation注册地所在地区的法律，在YNAP Corporation的授权下行事） | ) ) ) ) ) |
/s/杰弗里·特罗施 （授权签字人） |
地址：111 West 33 Street，New York，10120，United States
邮箱地址：[***]
关注：YNAP董事会主席；YNAP法律负责人
[签字页–担保协议]
原始保证人
作为契约执行
由YOOX ASIA LIMITED
| /s/保罗·马西奥 | Paolo Mascio，董事 | |
| /s/ng ka hin | Ng Ka Hin，董事 |
地址：香港中环康乐坊1号怡和屋6楼
邮箱地址：[***]
关注：YNAP董事会主席；YNAP法律负责人
[签字页–担保协议]
原始保证人
YNAP中东控股有限公司
| 作为a执行契据由YNAP Middle East Holding Limited在以下情况下由一名董事代理： | ) ) ) ) ) |
/s/保罗·马西奥 保罗·马西奥 |
| 证人签名： | /s/丹妮拉·罗曼妮 |
| Name（print）： | 丹妮拉·罗马尼 |
| 职业： | 失职 |
| 地址： | via San Senatore 14 Milano |
地址：1 The village offices，Ariel Way，London，W12 7GF，United Kingdom
邮箱地址：[***]
关注：YNAP董事会主席；YNAP法律负责人
[签字页–担保协议]