本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分所载的某些信息。您应该仔细阅读整个招股说明书，包括我们的财务报表和相关说明，以及从第17页开始的“风险因素”中描述的风险。我们注意到，基于若干因素，我们的实际结果和未来事件可能有很大差异。读者不应过分依赖本文件中的前瞻性陈述，这些陈述仅以本招股说明书封面上的日期为准。

本招股说明书中所有提及的“我们”、“我们”、“公司”、“注册人”或类似词语均指Cine Top Culture Holdings Limited，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，包括其合并子公司，除非上下文另有说明。我们目前基本上所有的业务都是通过我们的全资间接子公司广州星梦电影城有限公司进行的。

“PRC”或“中国”指中华人民共和国，就本招股章程而言，不包括台湾、香港及澳门，“人民币”或“人民币”指中国法定货币，“美元”或“美元”指美国法定货币。

我们的生意

我们是中国南方一家高端电影院的运营商。自2012年开始我们的业务以来，我们一直在租赁商业物业上开发和经营电影院，收入主要来自电影院放映电影的门票销售、食品和饮料的特许销售以及电影院的相关电影商品。我们相信，我们的观众被我们放映的电影、我们电影院的位置和我们提供的整体娱乐体验所吸引。我们的电影院位于主要商业区和住宅区，为观众提供设施和特色，如体育场座位、最先进的放映和音响技术。

截至本招股说明书日期，我们有四家通过广州星梦公司以IDC国际影城品牌运营的影院，分别是IDC番禺、IDC白云、IDC中山和IDC三亚，共有31块银幕和4,247个座位。我们与广州金逸珠江电影院线有限公司（以下简称“广州金逸珠江”）和北京华夏联合院线有限公司（以下简称“华夏电影”）这两家电影院线合作，根据电影院线特许经营协议，获得在我们电影院放映的电影版画和放映权，其中，IDC三亚加入华夏电影院线，我们的其他三家电影院都加入广州金逸珠江电影院线。我们还有三家在建影院，分别是IDC珠海、IDC增城和IDC南宁，预计将有26块新银幕和2850个新座位。由于新冠疫情的影响，我们新电影院所在的购物中心的建设被推迟，目前我们还没有这三家新电影院的预计开业日期。

我们经营的电影院都是多厅影院，本质上是与多个屏幕的购物中心相结合的综合体，可以同时放映不同的电影，从而为影院观众提供更广泛的电影选择，包括3D电影。除了位于广州市白云区住宅区的IDC白云外，我们所有的电影院都位于繁忙的商业区之中，行人和车辆都很方便。

为采购数码电影印刷品，我们选定的电影在我们的电影院放映，我们的每一家电影院已加入一个特定的电影院线路，通过适用的电影院及其各自的电影院线路订立的电影院线路特许经营协议。在扣除中国电影事业发展专项资金管理委员会规定的15%的税费和5%的国家电影专项资金投入后，按照院线特许经营协议约定的相应比例，将院线票房收入净额分配给院线。我们的收入主要来自广州星梦的此类净票房收入。我们还从以下方面获得收入：（i）在我们的电影院特许销售食品和饮料以及以电影为基础的商品；（ii）其他辅助服务，如广告服务和赞助安排；（iii）通过将电影院内的区域或空间转租给第三方商业运营商而获得租金收入。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，我们分别蒙受了约160万美元和80万美元的净亏损。截至2022年6月30日止六个月，我们的经营活动使用了约100万美元，截至2021年6月30日止六个月，我们的经营活动产生了约20万美元的正现金流。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们分别蒙受了约238万美元和242万美元的净亏损，这主要是由于新冠疫情的影响。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们分别产生了约120万美元的正现金流和约180万美元的负现金流。虽然我们的核数师对我们持续经营的能力有很大的怀疑，但根据我们的收入预测和公司主要股东为任何营运资金赤字提供资金的承诺，我们相信我们有能力在未来12个月的正常业务过程中满足我们预期的营运资金需求和资本支出。

下表按收入来源列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度我们的净收入细目：

下表按收入来源列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的净收入明细：

我们每个电影院的目标观众根据每个电影院所在地区的人口统计数据而有所不同，包括购物者、居民、下班人群甚至游客。

我们的客户几乎都是来自大众的观众，他们在我们的电影院售票处现场购买电影放映的票，或者通过我们的微信公众号、我们维护的在线和应用程序平台，或者通过猫眼、淘票票、远东和元贤堂等第三方售票平台购买电影放映的票。截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月，我们自有票务系统产生的门票销售额分别约为30万美元和约41万美元，第三方票务平台产生的门票销售额分别约为69万美元和约115万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们自有票务系统产生的门票销售额分别约为80万美元和约0.26亿美元，而第三方票务平台产生的门票销售额分别约为186万美元和约95万美元。

由于在不同的地理和人口条件下经营的个别电影院的竞争格局各不相同，统一定价对我们的经营来说并不是最佳的，因此我们的电影院放映的电影不采用统一定价。个别电影院的特定放映的票价由我们的管理团队根据其在市场中的定位和区内面临的竞争确定，前提是票价高于电影发行商规定的最低价格。

我们电影放映业务的供应商主要包括电影院，我们从电影院获得数字电影印刷品，并与他们分享票房收入。我们的供应商还包括为我们的个别电影院提供各种电影设备的第三方供应商，以及租赁我们电影院步幅的商业地产开发商/业主。

广州星梦是我们的经营实体，经营电影放映业务，并在我们所有的电影院经营特许摊位，出售小吃和饮料以及与电影有关的纪念品和收藏品。我们不断寻求通过更新产品组合、不时推出特别促销活动以及提供员工培训和奖励计划来增加优惠销售，以便追加销售和交叉销售产品。

广州星梦还通过多个渠道和媒体提供广告服务，包括在我们电影院放映的所有电影放映前的广告时间，以及在我们电影院出售广告海报和框架空间。作为一家影院运营商，我们通常有权在征得版权所有者同意的情况下，出售一部影片开始时的部分广告时间。我们通常利用第三方广告服务提供商销售30秒的广告位，使用的是一个规模定价系统，广告位越接近电影的放映，价格就越高。在征得版权所有人同意的情况下，电影发行商有权出售电影放映前的时段。广告时段的数量将取决于影片的预期受欢迎程度以及电影院的电影放映时间表。此外，我们还提供推广赞助，并出售广告海报和数字框架空间，通常为期一个月或更长时间，主要是向电影制片人推销他们的电影，以及向其他公司，如食品和饮料公司，希望瞄准到我们电影院的观众。

由于新冠疫情和IDC白云收入的减少，我们的净收入在2020年大幅下降。IDC白云所在的白云区地方政府已经启动了该区的重建计划，开始拆除旧建筑，并将现有居民迁移到其他地区，这导致IDC白云的观众人数减少。白云区的重建计划仍在进行中。即使重建计划仍对顾客的交通造成负面影响，但在重建区完成后，顾客流量亦会相应增加。2020年对我国收入的最重大负面影响是由于爆发了新冠肺炎疫情，以及地方政府为防止新冠肺炎疫情蔓延而采取的措施。但在截至2021年12月31日的一年中，新冠肺炎疫情对公司运营的影响有限，因为2021年疫情在中国基本得到控制。我们电影展览业务的收入从截至2020年12月31日止年度的约120万美元增至截至2021年12月31日止年度的约270万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的净亏损分别约为238万美元和242万美元。然而，由于Omicron变种在中国爆发，以及地方政府在2022年上半年为遏制疫情蔓延而采取的旅行限制、隔离要求和/或暂时关闭办公楼和设施的措施，我们的IDC番禺和IDC白云影院在2022年4月关闭了约15天，我们的IDC三亚在2022年4月和5月关闭了两个月。我们电影展览业务的收入从截至2021年6月30日止六个月的约156万美元降至截至2022年6月30日止六个月的约96万美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，我们的净亏损分别约为162万美元和76万美元。

2020年和2021年以及2022年上半年，我们的业务受到了新冠疫情的重大负面影响。我们一直遵守政府关于社交聚会的限制和建议，以防止新冠肺炎的传播，并帮助确保顾客和员工的健康和安全。我们的办公室和电影院于2020年1月底关闭，由于疫情爆发，一直关闭到2020年7月。尽管我们的办公室和电影院自2020年7月以来重新开放，但由于新冠肺炎Delta变种的爆发，它们在2021年6月再次暂时关闭了一个月。此外，由于Omicron变种最近在中国爆发，地方政府在2022年上半年对上海、北京、深圳、广州、三亚等多个城市的办公楼和设施实施了旅行限制、检疫要求和/或临时关闭。由于地方政府的这些措施，我们的IDC番禺和IDC白云影院在2022年4月关闭了大约15天，我们的IDC三亚在2022年4月和5月关闭了两个月。2022年8月6日至2022年10月3日，三亚市因新冠肺炎疫情突发，发布封锁令，三亚IDC再次关闭。由于新冠肺炎疫情的爆发和地方政府的控制措施，IDC白云和IDC番禺于2022年10月中旬至11月底关闭。2022年12月，中国政府放宽了严格的零新冠肺炎政策，导致2022年12月和2023年1月期间新冠肺炎病例激增。我们的办公室和电影院现已全面开放，并已恢复正常运作。由于新的变种、有限的座位容量和社交距离准则导致的区域性疫情暂时关闭，新冠肺炎疫情继续对中国票房产生重大负面影响，还导致电影公司推迟新电影的上映，或将其转移到在线流媒体和家庭视频市场，而不是影院上映。新冠肺炎病毒对我们、电影展览业和更广泛的经济体的未来影响仍不确定，难以预测。

电影放映业务本质上是资本密集型的，因为电影院的开发和运营产生了硬件和软件费用，包括翻修、安装座位和其他设施、采购视听设备以及实施票务和放映管理系统的费用。截至2021年12月31日的十二个月和截至2022年6月30日的六个月，我们分别为四家自营影院支付了约120万美元和0.07亿美元的资本支出。

2020年9月15日，广州星梦与广州艺盛巨屏文化传媒有限公司（简称“巨屏文化”）股东签订股权收购协议，以150万元（约合23万美元）收购巨屏文化49%的股权，协议分别于2020年11月1日和2022年7月1日修订。聚屏文化通过其子公司运营网络平台，供网红推广和销售产品，并从事品牌推广业务。由于在中国爆发的新冠肺炎疫情及控制措施对巨屏文化的业务经营和发展造成负面影响，改变了本次收购的局面，于2022年10月18日，双方签订了一份新协议（《新采购协议》），对原协议及其修正案进行修订和替换。根据新的收购协议，各方同意并确认，收购巨屏文化49%股权的总收购价为人民币150万元，广州星梦已向巨屏文化股东（“卖方”）支付人民币780290元（约合119676美元），巨屏文化已于2021年1月8日更名为广州中西巨屏文化传媒有限公司。双方还同意，如果巨屏文化截至2022年12月31日止年度的利润总额达到人民币225,000元（约合34,509美元），广州星梦应向卖方支付剩余的人民币719,710元（约合110,385美元）（“目标利润”）。如果巨屏文化未能达到目标利润，广州星梦有权终止协议，卖方应在收到广州星梦的通知后三个工作日内无息退还款项。截至本招股说明书之日，卖方已将全部款项退还广州星梦，并同意于2023年向广州星梦支付人民币225,000元的补偿，因为其未能达到2022年的目标利润。

我们的竞争优势

我们认为，以下竞争优势为我们的成功做出了贡献，并使我们有别于我们经营的市场上的其他竞争对手。

标准化管理，保留个别业务的灵活性，以更好地应对不同地理区域的差异

我们在整个电影院线采用了标准化的管理做法，以降低经营风险，确保业务平稳和一致。我们有一份操作手册，其中列出了标准操作程序、质量控制措施、性能审查和报告机制，这些机制在我们的各个电影院采用，目的是为我们的客户提供最佳的服务质量。

然而，我们认为，涉及日常运营及其执行的日常决策最好留给个别影院的管理人员，他们与一线员工密切合作并监督个别影院的业绩。每个电影院的经理在决定食品和饮料的价格方面有一定程度的灵活性，以实现他/她所负责的电影院的促销和营销目标，前提是折扣价格不低于我们的管理团队确定的最低价格。我们在现场部署的管理人员和销售人员也密切参与个别电影院的营销举措和战略的实施，其中包括与商场和商场租户协调和规划联合促销活动。这样的安排可以更迅速地作出决策和更好地协调服务，同时确保在现场遵守我们的管理团队在每个电影院制定的措施和程序。产品采购和执行促销活动的简化决策程序也有助于及时、高效和有效的应对措施，以适应当地的消费偏好。

通过赋予具有多种职能的工作人员任务来简化业务

由于电影院日常运作所涉及的平凡而重要的任务，例如检票，安排得很少，因此，我们每个电影院的前线工作人员都被分配到不同的角色，以便他们能够根据我们精心设计的工作时间表履行各种各样的职能。与中国许多大型影院运营商不同的是，自2018年初以来，除了电力技术员等专家需要履行的职责外，我们已开始培训我们的一线员工，要求他们轮调我们每个电影院的所有职责、任务、角色、职能和职责，以获得经验并熟悉我们电影院的日常现场操作，包括售票、验票、定期检查场所和在特许柜台为客户提供服务。由于我们的电影院取消了重复的角色和裁撤了多余的职位，我们的一线员工人数有所下降，从2018年初的88人减少到2022年12月31日的28人。通过减少工作人员的停工时间，我们不仅能够减少我们的管理费用，而且我们相信，通过提供现场培训和允许他们承担多种角色，我们的工作人员的士气和经验也会得到改善。

我们努力提高工作人员的工作满意度，从而提高工作人员的保留率，为他们提供获得新技能的机会，使他们能够摆脱原本重复和平凡的常规。

有针对性的方案拟订办法，承认并积极应对当地需求和偏好的变化

我们的目标是在节目制作决策的灵活性和敏捷性方面与其他连锁影院运营商区分开来，我们相信这使我们能够更好地与当地的生活方式、兴趣和品味保持一致。每个单独的电影院的放映都是根据我们所经营的各个社区和社区的观众的需要和偏好专门定制的。在作出节目编排决定时，我们的重点不仅在于吸引本地观众的电影主题、电影内容或片名，还包括节目的语言（无论是普通话、粤语或英语）、选择的影院观看形式（2D或3D）以及是否为特定节目提供优质的观看体验，例如中国巨幕式放映。与许多全国性连锁影院采用的统一节目安排不同，我们的管理层致力于投入大量时间和精力，战略性地规划和审查我们每个影院的所有单独放映，这需要对当地的观影习惯有所了解，并不断监测观影趋势。因此，我们倾向于在电影院安排更多的香港电影放映，这些电影院主要服务于那些长大后看香港电视剧和电影的本地人，而更多的国语电影则在电影院放映，因为本地观众主要是来自全国各地的工作人群。

在制定我们的放映时间表和制定节目安排时，用哪种语言放映电影是一个特别重要的考虑因素，因为它可以成为吸引观众到我们的电影院并使我们能够从竞争对手中脱颖而出的差异化因素。对于原版语言最受赞赏的电影，将有更多的银幕和放映专门用于放映。至于吸引广大观众的进口电影和动画电影，在黄金观影时段以所有语言安排放映。我们还安排在学校假期和我们的儿童友好剧院为年轻观众放映更多的外国电影配音版本。

我们的节目是根据观众对特定版本的接受程度来安排的。我们的现场管理人员密切监测每个电影院的放映情况，并建立了及时报告机制，以便能够迅速做出决定，取消放映表现不佳的电影，并为意想不到的热门电影投入更多的银幕。

经验丰富的管理团队，具有深入的行业专业知识和知识

我们由一支经验丰富的管理团队领导，该团队对电影放映行业拥有广泛和深入的知识和经验，包括在影院管理、市场营销和品牌推广、新地点选择和评估、可行性研究和新影院的发展计划方面。我们的高级管理团队由在该行业拥有平均15年经验的个人组成，他们能够很好地分析当前的电影趋势和消费者行为。

我们建立了一套新的扩张和投资的专业估值体系，以及高效的管理和运营团队，在不同的城市建立我们的IDC国际影院，为所有影院提供统一的品牌和文化。我们目前对新发展的关注主要集中在中国南部，特别是在广东和广西两省。

先进筛选技术和系统

我们致力于通过新的放映技术和音质为客户提供升级的观影体验，以实现客户的高满意度。我们使用先进的数字投影设备和音响系统。我们的IDC国际影城已经引进了杜比全景声和美国JBL音响系统，包括JBL新的三分屏线阵扬声器。

我们所有的IDC影院都配备了“全景声音”、“宽行间距”和“大屏幕”等标准硬件配置，这使得这些影院的观影体验更加身临其境，令人难忘。

创新发展理念

我们不断为我们的产品和服务探索创新的想法。2017年，IDC中山为儿童开设了一个特别主题剧院，并在电影院内设立了一个电影博物馆，让感兴趣的影迷参观电影文化。我们的电影院以文化和娱乐中心的概念建造，其中包括游戏机、古董电玩机、儿童游乐场、台球俱乐部、咖啡品鉴室、进口小吃体验馆和现场演播室。我们的电影院还提供举办活动、生日派对和周年庆典的场所。我们还为高端客户提供贵宾私人礼堂，提供私人浴室、化妆室和私人酒吧服务。

我们的业务战略

我们致力于为观众带来适合当地需求和喜好的差异化电影体验。我们着眼于中国南方持续增长的电影市场所提供的机遇，努力实现可持续增长，并将我们的市场渗透扩展到放映不足的地区。为了实现我们的目标，我们打算执行下列战略：

巩固我们在广东省的市场地位。

我们公司的总部设在广东省，在我们经营的电影院中，四分之三设在广东省。我们在广东省珠海市也有一家电影院正在建设中。根据《证券时报》发布的2021年中国GDP排行榜，广东省GDP连续33年蝉联中国第一，2021年超过12万亿元人民币（约合1.85万亿美元），超过韩国，成为中国前10^第根据世界银行2021年数据，如果是一个国家的话是最大的经济体。我们的目标是通过扩大我们的业务和提高我们作为广东省领先运营商的地位来巩固我们在广东省的地位。

扩展到华南其他省份。

我们的目标是利用我们在广东省开发和实施的业务模式，扩大我们在华南其他地区的新市场的业务。目前，我们在广东省有两家在建影院，在广西有一家在建影院。我们已经签订了这些电影院的租赁协议。此外，我们计划在未来2-3年内在五个不同的城市增加六家新电影院，如果新冠疫情得到完全控制，并且中国的业务恢复正常，其中三家预计在广东省，一家在广西省，一家在海南省，一家在上海市。

通过与影院相关的业务，最大限度地增加收入机会。

我们将继续通过开发和扩大辅助收入来源，如食品和饮料的特许销售、赞助和广告收入，寻求额外的收入增长机会。借助这些辅助收入来源，我们的目标是提高利润率，减少电影放映行业季节性带来的波动。

我们还打算在现有的电影院发展一种充满活力的观影文化。我们计划通过忠诚度计划，例如会员卡和奖励计划，以及有效利用在线票务平台和其他在线营销和推广工具，例如通过微信、微博和其他社交媒体宣布电影和展示信息，来扩大我们的客户群。

我们不断地通过我们的信息系统重新评估和分析我们的客户查看模式，以便定制我们的程序以满足客户的要求。

我们的经营子公司是在中国大陆成立并在中国大陆经营的，它们已从中国当局获得所有必要的许可，以经营其目前在中国的业务，即营业执照、电影放映许可证、公共设施卫生许可证、消防检查证书和食品经营许可证。拟在中国境内设立电影放映商的单位，应当向县级、市级地方电影管理部门提出申请。申请获得批准后，将向中标者颁发电影放映许可证。申请人应当持电影放映许可证向所在地工商行政管理部门办理登记，并依法取得营业执照。公共设施卫生许可证和防火检查证书作为公共场所须遵守卫生和消防安全要求。由于我们所有的电影院都向观众出售食物或饮料，我们的电影院也必须取得某些食物经营许可证，以符合有关食物安全的规定。但是，如果我们的业务继续发展，并且相关的监管政策在未来发生变化，我们在中国经营业务可能需要中国当局的其他许可。

我们通过我们的全资间接子公司中黑文化和广州星梦在华南地区经营影院，我们不是关键信息基础设施运营商（“CIIO”）或《网络安全审查办法》定义的在线平台运营商，《网络安全审查办法》于12月28日由国家发改委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、中国人民银行、国家广播电视总局、中国证监会、国家保密局、国家密码管理局发布，2021年，于2022年2月15日生效。2022年7月7日，CAC颁布了《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起生效，规定数据处理者在下列情况下，必须申请由CAC统筹的数据跨境安全评估：（i）数据处理者向海外转移重要数据；（ii）处理超过100万人的个人信息的关键信息基础设施营办商或数据处理商向海外提供个人信息；（iii）向海外提供个人信息且自1月1日起已向海外提供超过10万人的个人信息或超过1万人的敏感个人信息的数据处理商^St（四）CAC规定的需要进行数据跨境转移安全评估的其他情况。我们的微信公众号以及在线和基于应用程序的会员平台的用户不到100万。尽管如此，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，即《意见》，并于2021年7月6日对外公布。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。2022年4月2日，证监会发布《关于加强境内公司境外证券发行上市的保密和档案管理的规定（征求意见稿）》，规定境内公司寻求在境外市场发行证券并上市，应当严格遵守适用的PRC法律法规，提高保守国家秘密的法律意识和加强档案管理，建立健全保密和档案管理制度，并采取必要措施履行保密和档案管理义务。2023年2月17日，中国证监会发布《境内企业境外发行上市试行管理办法》（简称《境外上市新规》）五条解释性指引，自2023年3月31日起施行。新的境外上市规则要求中国境内企业在特定情况下完成向相关政府机构的备案并上报相关信息，例如：a）发行人申请首次公开发行股票并在境外市场上市；b）发行人在境外市场上市后进行境外证券发行；c）境内公司寻求通过单一或多次收购、股份互换、股份转让或其他方式将其资产在境外直接或间接上市。规定的备案范围不限于首次公开发行，还包括后续境外证券发行、单次或多次收购、股份互换、股份转让或其他方式谋求境外直接或间接上市以及已在境外上市的发行人的二次上市或双主要上市。根据中国证监会于2023年2月17日发布的《关于境内企业境外发行上市安排的通知》，（一）已完成境外上市或者（二）已获得境外证券监管机构或者交易所核准发行或者上市的公司，在新规生效前未完成发行或者上市，且在9月30日前完成发行或者上市的，2023年将被视为一家现有的上市公司，在未来进行新的发行之前，不需要进行任何申报。对于已提交发行上市申请但尚未获得境外证券监管机构或交易所批准的公司，应当选择在合理时间但在发行/上市完成前向中国证监会备案。对于已经取得证监会核准境外上市、发行的公司，可以在证监会核准的有效期内继续办理，无需另行备案，在原证监会核准期满前仍未完成发行、上市的，应当按照新的规定办理备案。此外，在发行人完成发行并在境外证券交易所上市后，发生下述重大事项时，发行人应在该事项发生并公开披露后3个工作日内向中国证监会提交报告：（一）控制权变更；（二）境外证券监管机构或其他主管部门的调查或制裁；（三）上市地位变更或上市板块转让；或（四）自愿或强制退市。截至本招股说明书发布之日，我们及我们的PRC子公司（1）根据PRC法律顾问AllBrightLaw Offices的意见，无需获得任何PRC机构的许可即可向外国投资者发行普通股，（2）尚未收到或被PRC任何机构拒绝获得此类许可。在上述新的海外上市规则颁布后，本次发行可能需要中国证监会和其他政府部门的相关备案程序。鉴于PRC当前的监管环境，我们PRC的子公司何时以及是否能 未来在美国交易所上市需要获得PRC政府的其他许可，即使获得该许可，该许可也将被拒绝或撤销。如果我们或我们的任何子公司没有获得或维持此类许可或批准，无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或适用的法律、法规或解释发生变化，我们或我们的子公司必须在未来获得此类许可或批准，则可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

我们的独立注册会计师事务所Wei，Wei & Co.，LLP作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司出具本招股说明书其他部分所载的审计报告，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师Wei，Wei & Co.，LLP的总部设在纽约市，并接受了PCAOB的定期检查，最后一次检查是在2020年，不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。此外，2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会（CSRC）和中国财政部签署了一份关于对设在中国大陆和香港的审计公司进行检查和调查的议定书声明。2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够获得对总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所进行全面检查和调查的权限，并投票决定撤销此前的相反决定。但是，如果PRC当局将来阻止或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定，我们无法向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性、或者与我们的审计相关的资源充足、地域覆盖或经验后，是否会对我们采用更多更严格的标准。如果后来确定PCAOB不能检查或彻底调查我们的审计员，原因是外国管辖当局采取的立场或任何其他原因，不检查可能会导致我们的证券交易受到《控股外国公司责任法》的禁止，因此纳斯达克可能会将我们的证券除名。如果我们的证券不能在另一间证券交易所上市，这样的除名将大大削弱你在你希望出售或购买我们的证券时的能力，而与潜在除名有关的风险和不确定性将对我们的普通股价格产生负面影响。此外，美国和中国的新法律法规或法律法规的变化可能会影响我们在纳斯达克上市的能力，这可能会严重损害我们证券的市场和市场价格。

控股公司与子公司之间的股利分配和现金转移

我们的PRC经营实体几乎所有收入都来自中国，我们的所有业务都是以人民币进行的。在我们目前的公司结构下，为了满足我们可能有的任何现金和融资需求，Cine Holdings可能依赖Cine Investment、香港电影公司及其在中国的全资子公司支付股息。如果我们PRC的任何子公司将来代表其自身发生债务，管理此类债务的工具可能会限制它们向我方支付股息的能力。控股公司与其子公司之间的现金转移通常通过支付公司间服务费或控股公司与其子公司之间的公司间借款进行。请参阅本招股说明书第9页开始的“Cine Holdings及其子公司简明合并财务一览表”和本招股说明书F-2页的《简明合并财务报表》。

根据PRC现行外汇法规，利润分配及与贸易和服务业相关的外汇交易等经常项目的支付可以外币进行，而无需事先获得外管局的批准，这符合某些程序要求。因此，PRC子公司无需经过外管局事先批准即可向我方支付外币股息，但前提是此类股息汇出PRC须符合PRC外汇监管规定的某些程序，例如身为PRC居民的Cine Holdings股东或最终股东的海外投资登记。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国，以支付资本费用，例如偿还外币贷款，则需要得到有关政府当局的批准或登记。PRC政府亦可酌情限制将来在经常账户交易中使用外币。对于我们在香港和英属维尔京群岛的子公司和控股公司（“非中国实体”），这些实体没有外汇限制，它们能够在这些实体之间跨境和向美国投资者转移现金。此外，对非中国实体从其业务中分配收益的能力，包括从子公司向母公司或从控股公司向美国投资者分配收益的能力，也没有任何监管限制和限制。但是，如果业务中的现金/资产在PRC/香港或PRC/香港实体，则由于PRC政府干预或限制我们或我们的子公司转移现金/资产的能力，这些资金/资产可能无法在PRC/香港以外的地区拨付资金或用于其他用途。请参阅“风险因素–与在中国开展业务相关的风险–政府对货币兑换的控制可能会限制我们与我们的子公司或投资者之间转移现金的能力，包括我们有效利用我们的净收入并影响您的投资价值的能力。”

PRC现行法规允许PRC子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向公司支付股息。此外，我们在中国的子公司必须每年拨出至少10%的税后利润（如果有的话），作为法定准备金，直到该准备金达到各自注册资本的50%。在中国的每一个此类实体也必须进一步拨出其税后利润的一部分，为雇员福利基金提供资金，但如果有的话，拨出的数额由其董事会酌情决定。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除未来超过公司留存收益的亏损，但除清算外，准备金不得作为现金股利分配。

根据香港现行法律，资本账户的资金可以不受限制地汇回海外，也不实行外汇管制。根据香港税务局的现行税务惯例，就普通股支付的股息无须缴付任何香港税项。

截至本招股章程日期，我们的附属公司并无向香港电影公司派发股息或分派股息，香港电影公司亦无向香港电影公司派发股息或分派股息，香港电影公司亦无向香港电影公司派发股息或分派股息，香港电影公司亦无向控股公司派发股息或分派股息或分派股息或分派股息或分派股息或分派股息或分派股息或分派股息或分派股息或分派股息或分派股息或分派股息或分派股息或分派股息或分派股息或分派股息或分派或分派股息或分派或分派我们打算保留任何未来的收益，以重新投资于我们的业务并为其扩张提供资金，我们预计在可预见的将来不会派发任何现金股息。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价数额中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果这将导致公司无法支付其在正常经营过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。

我们普通股的现金红利，如果有的话，将以美元支付。如果我们在纳税方面被视为PRC税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能需要按10%的税率缴纳PRC预扣税。根据《中国内地与香港特别行政区关于所得税避免双重征税及防止逃税的安排》或《双重避税安排》，如有关股息的收款人符合某些必要规定，可将10%的预扣税率降至5%，包括但不限于（a）该香港项目必须是有关股息的实益拥有人；及（b）该香港项目在收到该股息前的连续12个月内，必须直接持有该PRC项目不少于25%的股权。然而，5%的预扣税率并不自动适用，而且在目前的实践中，香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明才能申请PRC较低5%的预扣税率。由于香港税务机关会根据个案情况发出该税务居民证明书，我们不能向你方保证，我们将能够从有关的香港税务机关取得税务居民证明书，并就中华文化向其直接控股公司香港电影公司支付的股息，享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。截至本招股说明书日期，我们尚未向有关的香港税务机关申请税务居民证明书。香港电影公司拟在中华文化计划向香港电影公司宣派及支付股息时，申请取得税务居民证明书。

截至本招股说明书之日，我们还没有制定现金管理政策和程序来决定如何通过我们的组织转移资金。但是，这些资金可以按照本条所述适用的PRC法律法规进行转账。

公司历史和Structure

2012年9月3日，广州中华文化有限公司在中国广东省广州市注册成立。

2012年11月16日，广州星梦电影城有限公司在中国广东省广州市注册成立。

香港Cine Top控股有限公司是一家于2018年5月29日根据香港法律注册成立的控股公司。

Cine Top Culture Investment Limited是一家于2018年4月24日在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司。

Cine Top文化控股有限公司是一家于2018年2月27日作为控股公司在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司。该公司通过其子公司在中国南方经营电影院。

2019年11月10日，中华文化股东（以下简称“中华股东”）签订股份转让协议，将中华文化100%股份转让给公司全资子公司香港电影公司，转让对价为人民币27,000，000元（以下简称“收购价格”），而在转让时，香港电影公司并未向中华电影公司股东支付收购价格。

2022年1月5日，公司某些股东（“买方”）与公司签订了股份认购协议，根据协议，买方认购了公司13,500，000股普通股，对价为3,832，785美元（“认购金额”）。买方由某些持有香港电影公司所欠购买价100%应收款的Chunghei股东全资拥有。同日，本公司、香港电影公司、若干中黑股东及买方订立了一项信贷及债务偿还协议，根据该协议，双方同意香港电影公司将以欠本公司的认购金额偿还购买价款。公司法律结构重组（“重组”）已于2022年1月5日完成。

我们的股本包括普通股和优先股。我们已授权发行50,000，000股优先股，截至本招股说明书日期，这些优先股均未发行或流通。根据我们的组织章程大纲及章程细则，董事会可在不经股东批准的情况下，以绝对酌情权不时发行一系列优先股；但在任何该系列优先股发行前，董事会须就任何一系列优先股，以董事决议决定该系列优先股的条款及权利。

由于本公司及其子公司在重组前后均为同一控股股东实际控制，属于同一控制下。上述交易作为资本重组入账。本公司及其附属公司的合并按历史成本入账，并按上述交易自所附合并财务报表所列第一期开始时生效的基础编制。

重组后，公司在PRC、香港和英属维尔京群岛等国家和司法管辖区设有子公司。本公司附属公司的详情如下：

下面的图表说明了我们的公司结构，包括我们的子公司，截至本招股说明书之日并在本次发行完成后立即：

外国私人发行人地位

根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）的规定，我们是一家外国私人发行商。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。例如：

新兴成长型公司地位

我们是一家“新兴成长型公司”。根据《创业启动法》（《就业法》）的定义，我们有资格利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告和财务披露要求的某些豁免，包括但不限于（1）在本招股说明书中仅提交两年的审定财务报表，以及仅提交两年的相关管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，（2）没有被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404节的审计师证明要求，（3）在我们的定期报告和代理声明中减少了有关高管薪酬的披露义务，以及（4）豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何以前未获批准的金降落伞付款的要求。我们打算利用这些豁免。因此，投资者可能会发现投资我们的普通股不那么有吸引力。

此外，《就业法》第107节还规定，新兴成长型公司可利用经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第7（a）（2）（b）节规定的延长过渡期，以遵守新的或经修订的会计准则。因此，一家新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则不适用于私营公司。我们打算利用这种延长的过渡期。

我们可以保持一家新兴成长型公司长达五年，或者直到（1）我们的年度总收入超过12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天，（2）我们成为《交易法》第12b-2条所定义的“大型加速申报人”之日，如果非关联公司持有的普通股的市值在我们最近完成的第二个财政季度的最后一个工作日超过7亿美元，并且我们已经公开报告至少12个月，或（3）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。

Cine Holdings及其附属公司简明合并财务一览表

下表列出了Cine Holdings及其子公司截至2022年6月30日止六个月以及截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的部分简明合并财务数据，以及截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表数据。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的财务数据来自我们这些期间的经审计合并财务报表。Cine Holdings根据权益会计法记录其对子公司的投资。这些投资在选定的简明综合资产负债表中列报，子公司的利润在选定的简明综合业务和综合（亏损）收入报表中以“权益法投资收益”列报。

业务和综合（亏损）收入部分简明合并报表

选定的简明合并资产负债表

现金流量部分简明合并报表

长期投资滚动

公司信息

我们的主要行政办公室位于中国广州市番禺区番禺大道北南村381号401套房，中国511442。我们在这个地址的电话号码是+ 86-20-3919-3288。我们在开曼群岛的注册办事处设在Ocorian Trust（Cayman）Limited，P.O. Box 1350，Windward 3，Regetta Office Park，Grand Cayman，KY1-1108开曼群岛。我们在美国的过程服务代理是Cogency Global Inc.，地址是122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。投资者如有任何查询，请透过我们主要行政办事处的地址及电话号码与我们联络。本公司网址为www.idccinema.com。本公司网址所载资料不属于本招股说明书的一部分。

风险因素摘要

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，投资我们的普通股涉及重大风险。我们所有的收入都是由PRC的经营子公司产生的。在投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。我们面临许多风险，包括可能妨碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流量和前景产生不利影响的风险。

与我们业务有关的风险

与在中国经商有关的风险

与我们的普通股和本次发行有关的风险

这些风险将在本招股说明书第17页开始的标题为“风险因素”的章节中进行更全面的讨论，以及本招股说明书中包含的其他信息，以讨论这些风险以及我们面临的其他风险和不确定性。

提供

合并财务和业务数据摘要

下表列出了截至2022年6月30日止六个月（未经审计）、截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的部分历史经营报表，以及截至2022年6月30日（未经审计）、2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表数据，这些数据来自我们在这些期间的经审计财务报表。我们的合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，并一贯适用。合并财务报表包括本公司及其附属公司的账目。本公司与其附属公司之间的所有公司间往来和结余在合并时予以抵销。

我们在任何时期取得的历史成果并不一定表明今后任何时期的预期成果。你应结合合并财务报表和相关说明以及本招股说明书其他部分“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”项下的信息阅读以下财务摘要。

下表列出截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月（未经审计）以及截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合经营和综合收益（亏损）汇总表。

*鉴于2022年1月完成的公司法人结构重组具有追溯效力。

以下是截至2020年6月30日（未经审计）、2021年12月31日和2020年12月31日的汇总合并财务数据。

我们在任何时期取得的历史成果并不一定表明今后任何时期的预期成果。你应结合合并财务报表和相关说明以及本招股说明书其他部分“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”项下的信息阅读以下财务摘要。

投资我们的普通股会有很大的风险。在投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括下文所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在任何情况下，我们的普通股的市场价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。

与我们业务有关的风险

新冠疫情已经扰乱了我们的业务，并将继续对我们的业务、电影院、业务结果和流动性产生不利影响。

新冠疫情已经并将继续对我们的业务产生重大不利影响。由于大流行病，我们在中国的所有电影院从2020年1月底至2020年7月暂时停止营业，在此期间，我们只创造了非实质性收入。由于新冠肺炎Delta变种的爆发，我们的电影院于2021年6月再次暂时关闭一个月。由于最近Omicron变种在中国爆发，我们的IDC番禺和IDC白云影院在2022年4月关闭了大约15天，我们的IDC三亚在2022年4月和5月关闭了两个月。由于三亚市突发新冠肺炎疫情和当地政府的封锁令，三亚市IDC于2022年8月6日至2022年10月3日再次关闭。由于新冠肺炎疫情的爆发和地方政府的控制措施，IDC白云和IDC番禺于2022年10月中旬至11月底关闭。2022年12月，中国政府放宽了严格的零新冠肺炎政策，导致2022年12月和2023年1月期间新冠肺炎病例激增。我们所有的电影院都已全面开放，现已恢复正常营业。

虽然我们已经重新开放了所有的电影院，但与历史水平相比，目前我们的电影院仅从入场和餐饮销售中产生了一部分观众和收入。我们的业务将主要依赖出勤率，这将推动入场、餐饮和其他收入。这一大流行病的最终持续时间尚不确定，如果出现新的新冠病毒变种的死灰复燃或爆发，我们可能需要暂停现有的电影院业务，并执行居家令。我们无法肯定地预测我们的业务何时或是否会恢复到正常水平。此外，政府官员可能会对旅行施加限制，或采取额外的社交隔离措施，例如进一步限制在任何特定时间允许进入电影院的人数。

如果新冠疫情重新抬头，我们可能难以与房东、供应商、电影发行商、客户和雇员保持关系。自新冠疫情爆发以来，电影制片厂暂停或推迟了电影的制作或发行。一些电影制片厂还减少或取消了影院独家上映窗口，或跳过影院上映，通过流媒体或其他渠道上映电影，或宣布未来影院上映将通过流媒体渠道同时上映，而制片厂可能会继续这样做，在大流行期间和大流行消退后增加上映。这场大流行病持续的时间越长、越严重，包括在我们目前所经历的疫情之外的反复或周期性爆发，对我们的业务、业务结果、流动性、现金流动、财务状况、进入信贷市场的机会以及偿还我们现有和未来债务的能力产生的不利影响就越严重。

即使在新冠疫情消退时，我们也不能保证我们会像其他行业一样迅速恢复，或者我们会像行业内其他行业一样迅速恢复。例如，即使在适用的政府限制被取消或减少的情况下，也不清楚顾客将以多快的速度返回我们的电影院，这可能是由于对安全和社交距离的持续担忧和/或由于不利的经济条件，包括失业等原因导致的消费者情绪低迷。在其他城市持续爆发的新冠肺炎疫情可能会继续大幅降低出勤率，直到一种有效的疫苗在中国得到广泛传播。如果我们不对这一流行病作出适当反应，或者如果客户认为我们的反应不够充分，我们的声誉就会受到损害，这可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，大流行病对我们业务的影响可能是长期的，并可能继续对我们的业务、业务结果、流动性、现金流动和财务状况产生不利影响，其中一些影响可能很大，并可能对我们按照大流行病之前开展业务的条件经营业务的能力产生不利影响。新冠疫情对我国业务造成的重大影响包括并可能继续包括：

未来新冠疫情对我们行动成果的影响将取决于今后的事态发展和可能出现的新信息，这些信息涉及这一大流行病的持续时间和严重程度、新冠疫情疫苗的功效和分布，以及政府当局和其他实体为遏制新冠疫情和减轻其影响而采取的行动，几乎所有这些都是我们无法控制的。尽管如此，我们正在密切监测新冠疫情，并将评估其对我们业务的潜在影响。由于围绕新冠疫情的不确定性，目前无法合理估计可能的业务中断以及与新冠疫情可能进一步爆发和应对相关的财务影响。

缺乏电影制作和低质量的电影将对我们的盈利能力产生重大不利影响

我们的财务业绩主要取决于在我们的电影院放映的电影的可用性、多样性和吸引力及其票房表现。截至2022年6月30日止六个月和截至2021年12月31日止两年及2020年12月31日止两年，在我们影院放映的电影的票房收入占我们收入的大部分，分别占总收入的约82.4%、83.2%和83.9%。我们无法控制的电影质量差、制作中断延迟或上映时间表的变化，可能会对电影院上映的电影数量或时间产生负面影响，导致观众人数减少，从而降低影院票房收入，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

相关电影对观众的吸引力可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响

电影在市场上的票房表现取决于许多我们无法控制的因素，包括一般的政治、社会和经济状况、上映时间、市场品味和偏好，所有这些都使得我们很难预测观众对在我们电影院放映的电影的兴趣。此外，电影制作者提供的电影类型和广度的重大变化可能会对不同人口基础的电影观众的上座率产生不利影响。如果电影对观众的吸引力下降，将导致观众人数减少，从而使我们的影院票房收入减少，这将对我们未来的业绩和盈利能力产生负面影响。

在过去两年中，我们购买的电影展览权和印刷品中约有90%是通过单一供应商广州金逸珠江进行的。如果我们与广州金逸珠江的关系恶化，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响

中国主要的进口电影和国产电影的供应主要来自电影院。个别电影院经营者通常需要加入一个电影院线路，以便获得放映用的电影印刷品。

公司联合两家电影院，即广州金逸珠江和华夏电影，获得在我们电影院放映的电影影印，而广州金逸珠江是我们最大的单一供应商。截至2022年6月30日止六个月，截至2021年12月31日止六个月，截至2020年12月31日止六个月，来自广州金逸珠江的采购金额分别占我们移动展览权和版画采购总额的88%、89%和90%。我们不能保证我们能够继续与广州金逸珠江或任何其他电影院以我们目前所达到的类似定价和其他条款开展业务，这可能会导致我们的电影院业务中断，从而导致我们的电影院票房收入减少。如果出现这种情况，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们在截至2022年6月30日的六个月和截至2021年12月31日的一年中出现了净亏损，可能无法产生足够的经营现金流和营运资金来持续经营。未能管理我们的流动资金和现金流可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。因此，我们可能需要额外的资本，并且可能无法以我们可以接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资。

截至2022年6月30日的六个月和截至2021年12月31日的一年，我们分别蒙受了160万美元和240万美元的净亏损。此外，截至2022年6月30日的六个月，我们在经营活动中使用了约100万美元，截至2021年的六个月，我们从经营活动中产生了约20万美元的正现金流。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别蒙受了约238万美元和242万美元的净亏损。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们分别从经营活动中产生了约120万美元的正现金流和约180万美元的负现金流。虽然我们的核数师对我们持续经营的能力有很大的怀疑，但根据我们的收入预测和公司主要股东为任何营运资金赤字提供资金的承诺，我们相信我们将有能力在未来12个月的正常业务过程中满足我们预期的营运资金需求和资本支出。我们不能保证我们将在未来十二个月内实现盈利或产生正现金流，因为我们在公司现阶段的收入与我们的收入相比有相当大的开支。无法用充足的收入抵消我们的开支，可能会对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生不利影响。虽然我们相信我们的手头现金和预期经营活动产生的现金流量将足以满足我们预期的营运资金需求和未来12个月正常业务过程中的资本支出，但我们不能向你保证情况将会如此。

如果我们无法从业务中产生足够的现金流量来满足我们的营运资金需求和各种业务需求，我们可能需要为我们的业务筹集更多的资金，而这些资金可能根本无法以商业上可接受的条件获得。如果我们不能以可接受的条件筹集资金，我们可能无法执行我们的业务计划，利用未来的机会，或应对竞争压力或未预料到的要求。这可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营成果。如果我们不能实现或保持盈利，我们股票的市场价格可能会大幅下降。如果公司需要额外的资金来为其运营提供资金，公司的主要股东已经表明了他们提供这种资金支持的意图和能力，但是，不能保证在公司将来需要时能够获得这种资金。

我们依赖我们的信息技术系统，这些系统的任何故障都可能扰乱我们的业务，损害我们的声誉并造成损失

我们的业务运营依赖于影院管理系统的数字影院工作流程，该系统集中管理礼堂和放映功能。我们也依靠我们的票务和支付系统，支持在线订票、支付和记录影院票房收入，以实现更有效的放映和票务管理。

我们的信息技术系统如出现故障、恶意攻击、病毒或其他因素等任何故障，都可能严重损害我们业务的几个方面，包括但不限于危及处理和存储的机密信息、通过我们的计算机系统和网络传输的机密信息、导致我们电影院的电影放映和我们的业务出现中断和故障，或干扰客户使用我们在线服务的内部或外部技术。因此，我们的竞争力、财务状况、经营成果和品牌声誉可能受到重大不利影响。

我们的很大一部分收入来自少数几个票务平台。

我们的顾客是普通大众的电影观众。我们与某些第三方票务平台合作，以促进售票并接触更广泛的受众。我们的客户几乎都是来自大众的观众，他们在我们的电影院售票处现场购买电影放映的票，或者通过我们的微信公众号、我们维护的在线和应用程序平台，或者通过猫眼、淘票票、远东和元贤堂等第三方售票平台购买电影放映的票。截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月，我们自有票务系统产生的门票销售额分别约为30万美元和约41万美元，第三方票务平台产生的门票销售额分别约为69万美元和约115万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们自有票务系统产生的门票销售额分别约为80万美元和约0.26亿美元，而第三方票务平台产生的门票销售额分别约为186万美元和约95万美元。在截至2022年6月30日的六个月以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，没有任何客户的净收入占比超过10%。

我们无法向您保证，我们的主要客户/票务平台将继续以相同或更高的水平或根本不与我们进行交易。如果一个或多个此类主要客户停止与我们开展业务，而我们无法扩大与现有客户的业务或吸引新客户，我们可能会出现低增长或完全没有增长，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们不能向你保证，我们将能够保留我们现有的客户或采购新的客户在期望的水平或根本没有。主要客户/票务平台出于竞争考虑、经济条件或其他原因而作出的减少向我们采购的决定，或我们与该客户的业务关系的任何其他不利变化，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的电影院所在的购物中心客流量下降，他们转向网上购物，可能会对我们电影院的观众人数产生负面影响，从而对公司的业务和财务状况产生负面影响。

我们的大多数电影院目前都位于大型购物中心，我们的电影观众中有很大一部分是购物中心的顾客。随着消费者继续在线迁移，这一趋势随着新冠肺炎疫情而加速，逛商场的顾客可能会减少。商场客流量的任何下降都可能减少电影院的观众人数，并对我们电影院的观众人数产生负面影响，从而对公司的业务和财务状况产生负面影响。

我们受到与新技术有关的不确定因素的影响，包括重新装备电影院的潜在高成本

为了与其他影院运营商竞争并提高我们的盈利能力，我们在声音和放映技术方面进行投资和采用技术进步，并满足观众对舒适和便利设施不断变化的需求。电影制作不断发生变化，要求我们不断升级或改变我们的设施和设备。由于任何此类变化，我们可能不得不承担大量费用，这可能会降低我们的盈利能力，并对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们在租赁商业物业上开发和经营我们的电影院，并签订租赁协议。如果不能以商业上可接受的条件续租，将会对我们的盈利能力产生不利影响，甚至导致业务中断。

我们在租赁商业物业上开发电影院，租赁协议的有效期为15至20年。租赁协议通常规定了优先续约权，前提是我们继续遵守租赁协议的条款。尽管我们遵守了这些协议，但我们不能保证这些租赁协议在到期时能够按照商业上可接受的条款续签。如果我们遇到租金大幅增长，我们可能会遇到现金流问题，我们可能需要获得融资或调整我们的营运资金。这可能会打乱我们的业务扩张计划，并减少我们可用于其他目的的现金。

我们主要以每月固定的最低租金支付租金。我们的某些租约只受每月百分比租金的限制，租金是根据实际收入每月累积的。如果达到年度目标收入水平，我们的某些电影院需要在固定月租金之外支付百分比租金。因此，我们降低租金的能力受到了限制。截至2021年12月30日和2020年12月30日止年度，我们与电影院商业物业租赁协议相关的租金支出分别约为1136000美元和793500美元。我们相信，我们的租赁开支可能会继续增加，原因是优质地段的商业物业稀缺，以及中国整体物业价格上升，这可能会对我们的盈利能力造成不利影响。我们会不时应业主的要求而承担特定的责任，包括（i）限制在有关物业的一定距离内发展额外的电影院；（ii）应业主的要求向选定的顾客提供促销或折扣；及（iii）在举办大型电影院的市场推广活动前取得业主的批准。不能保证这些额外的义务不会给我们的业务计划带来额外的费用或产生不利影响，在这种情况下，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大的不利影响。

我们须按经营业务的需要维持或续期法定牌照、许可证及批准，而任何延迟或不能取得该等牌照、许可证及批准，均可能对我们的业务造成负面影响

PRC政府对电影放映行业作出广泛规管，包括对该行业公司的牌照及许可证规定。这些与档案展示有关的法律和条例是相对较新和不断发展的，其解释和执行涉及重大的不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。

虽然我们相信我们已取得从事档案展览业务所需的许可证，但我们不能向你方保证，我们将始终能够满足在未来更新在中国开展业务所需的许可证或执照的所有要求，或将能够维持我们现有的许可证或获得新的许可证。任何延迟或无法获得相同的可能会对我们的业务产生负面影响。

我们面临着与新电影院未来发展相关的风险

除了我们现有的电影院外，我们计划建立新的电影院，包括《收益用途》中所述的电影院。我们在开发新电影院时面临风险，这些风险可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，包括但不限于以下方面：

此外，如果我们无法管理我们的新电影院所取得的增长，我们的经营业绩、财务状况和我们的业务战略的实施也可能受到不利影响。

我们向个人消费者提供预付卡并收取付款。由于我们没有向有关当局作出申报，我们面对与我们的预付卡业务有关的风险。

根据商务部2012年9月12日颁布并于2016年8月18日起施行的《单用途商业预付卡管理办法（试行）》，主要从事零售、住宿餐饮和居民服务业的公司发行预付卡的，应当自开展预付卡业务之日起30日内向有关商务行政主管部门备案，收到有关部门通知后未在规定时间备案的，可能会被处以1万元至3万元的罚款。

我们提供预付卡，但无需事先向有关部门备案。当局谘询广州市商务局后认为，我公司的预付卡主要功能是购买电影票，而电影票并不属于《单用途商业预付卡管理办法（试行）》所规定的零售、住宿和餐饮及住宿服务业的范围，因此现时我公司无须进行备案。

然而，如果当局对未来有不同的看法，或我们的预付卡的功能或我们的业务范围超出上述范围，我们可能会被要求向当地商务当局提交记录。因此，如果有关当局决定我们将为我们的预付卡备案或暂停我们的预付卡业务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。截至本招股说明书发布之日，PRC附属公司从未收到任何主管部门要求或命令将预付卡备案。

我们可能无法持续有效地执行我们的业务战略

我们打算利用这次发行的部分收益，通过在现有或新的地点发展新的电影院，扩大我们的电影院网络。我们业务的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力有效地执行我们的业务战略。虽然我们过去在执行业务战略方面总体上是成功的，但不能保证我们将来能够在估计的预算范围内按时执行我们的战略。我们的新电影院的表现可能不符合我们的预期，因为假设的市场条件和顾客的品味和偏好的变化，所有这些都很难预测。成功实施我们的业务战略对我们分配管理和资本资源的能力提出了挑战，并面临我们无法控制的各种风险，包括在保留和吸收有经验的人员方面可能遇到的困难，在我们打算开发的地理市场缺乏经验和知识，管理层的注意力和资源从我们现有的业务中转移，以及无法产生足够的收入来抵消成本和费用。如果我们不能成功地执行我们的业务战略，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

其他电影发行渠道和竞争娱乐形式的使用增加可能会降低电影院的上座率，限制票价，并对我们的收入产生负面影响

我们面临着来自多个替代电影发行渠道的观众竞争，如家庭影院视频、按次付费、有线电视、视频点播、卫星电视频道，尤其是在线流媒体和下载服务。与传统电影院相比，这些另类电影发行渠道可能提供更灵活的放映时间安排和更低的成本，这可能使观众更有可能选择传统电影院以外的其他渠道。

此外，我们还与其他娱乐形式竞争，包括音乐会、体育赛事、游乐园、游戏和社交媒体。近年来，为了提高观众的观影意愿，电影展览业的技术创新表现在内容创作和放映模式上，特别是制作适合在大屏幕上观看的3D电影和电影。然而，鉴于另类电影发行渠道和相互竞争的娱乐形式的进步，不能保证公众将继续在电影院观看电影。这些可供选择的电影发行渠道和相互竞争的娱乐形式的受欢迎程度大幅提高，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法按时或以优惠条件为我们的业务运作获得足够的资金

我们可能需要投入大量资金发展新的电影院，升级或翻新现有的电影院设施，以提高我们的电影院的竞争力和提高我们的品牌知名度。从历史上看，我们的资本支出是通过银行贷款、股东出资和运营产生的现金相结合的方式来实现的。然而，我们不能保证我们能有足够的资本资源为我们的业务提供资金，也不能保证我们能及时或以优惠条件获得足够的银行贷款，或者根本不能保证。这种情况的发生可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们未按照PRC法规的要求为PRC子公司的所有员工缴纳足够的社会保险，这可能会使我们受到处罚

根据全国人民代表大会常务委员会（简称“常委会”）于2018年12月29日颁布并于2018年12月29日起生效的《PRC社会保险法》（简称“社会保险法”），社会保障保险分为基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险（统称“社会保险”）五个基本险种。雇员和雇主都为前三种保险缴款，只有雇主才为后两种保险缴款，这意味着雇主必须为雇员缴纳全部或部分社会保险费。此外，雇主必须及时缴纳所有社会保险。除不可抗力等强制性例外情况外，不得迟交、减免社会保险费。用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令其在规定期限内缴纳全部或者未缴纳的保险费，并自缴费之日起，按每日0.05%的比例征收滞纳金。用人单位逾期不缴纳的，有关行政主管部门可以处以相当于逾期金额一倍以上三倍的罚款。鉴于各地经济发展水平不同，中国地方政府对社会保险的要求并没有得到一致的落实。

但是，我们PRC的子公司没有完全按照相关要求付款，也没有向PRC子公司的员工社会保险计划足额缴纳社会保险费，尚缺人民币约137752元（约合人民币936625元）。我们可能会被要求补缴社会保险缴款，并按到期日起未缴款额的每日0.05%缴纳滞纳金。未在规定期限内补足不足部分的，有关行政机关将处以未缴金额一至三倍的罚款，并向主管法院提出强制执行缴存的申请。截至本招股说明书之日，未缴保险费总额为115242美元（人民币790758元），估计最高滞纳金为39454美元（人民币271858元），罚款为345726美元（人民币2372273元）。因此，与这种不遵守情事有关的潜在赔偿责任总额估计为500422美元（3434888元人民币）。因此，如果PRC有关部门认定我们将补足未缴纳的社会保险费，或者因我们未能为员工足额缴纳社会保险费而受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。然而，截至本招股说明书编制之日，PRC附属公司尚未收到任何主管部门的要求或命令。

然而，截至本招股说明书发布之日，当地有关部门书面确认，没有发现我们PRC的部分子公司，即春晖文化、广州星梦以及广州星梦白云分公司存在违反社会保险缴款义务的记录。此外，PRC的这些子公司从未收到任何主管部门对补充社会保险的要求或命令。基于上述事实，我们的控股股东潘义红先生已同意向我们赔偿（其中包括）就少缴的社会保险缴款而结清的不足和滞纳金，但我们无法保证潘先生能够及时或完全结清这些不足和滞纳金。我们相信，我们的收入和收入将能够弥补员工社会保险的预期不足以及滞纳金。根据PRC的规定，PRC子公司作为第一责任人，应根据PRC的规定自行补足不足部分和费用，潘一宏先生将予以赔偿，并将该金额补偿给PRC子公司。如果我们的PRC子公司需要支付此类差额和费用，而潘先生无法赔偿和偿还这些金额，那么我们的财务状况和流动资金状况可能会受到重大不利影响，我们的业务和前景也会因此受到重大不利影响。

我们未按照PRC法规的要求为PRC子公司的全体员工缴纳必要的住房公积金，这可能会使我们受到处罚

根据《住房资金管理条例》，PRC子公司必须办理一定的登记手续，并必须与符合条件的员工一起向住房积累资金管理中心缴纳住房公积金。此外，用人单位必须及时缴纳全部住房公积金，缴存款项不得逾期或少缴。

用人单位未办理住房公积金登记手续的，由住房公积金管理中心责令其在规定期限内办理登记手续。用人单位逾期未办理登记手续的，处一万元以上五万元以下的罚款。用人单位未及时足额缴纳住房公积金的，由住房公积金管理中心责令其在规定期限内补缴。用人单位逾期不缴的，有关住房公积金主管部门可以申请法院强制执行未缴金额。

我们PRC的子公司没有及时办理某些登记手续并为其员工缴纳必要的住房公积金，2019年约有57名员工，2020年约有44名员工，2021年约有33名员工。截至本招股说明书之日，雇员住房公积金少缴总额约为78,824美元（人民币539,079元）。因此，如果住房公积金管理中心命令我们作出未缴的缴款，与这一违规行为有关的潜在负债总额估计约为78,824美元（人民币539,079元）。为符合《住房资金管理条例》的要求，PRC子公司已为PRC子公司在主管住房积累资金管理中心办理了相关登记手续，并自2021年10月起开始为PRC子公司的全体员工缴纳必要的住房公积金。但是，我们PRC的子公司可能会被住房积累资金管理中心责令限期补足以前的不足。如果我们的PRC子公司未能在该期限内缴付该等款项，有关的住房公积金主管部门可以申请法院强制执行该等未缴款项。

截至招股章程日期，我们未知有任何政府当局就我们PRC附属公司的住房公积金供款责任而采取行动、索偿、调查或处罚，或威胁作出任何处罚。虽然我们的控股股东潘义红先生已同意向我们作出赔偿，其中包括清偿住房公积金的不足和滞纳金，但我们不能保证潘先生能够及时或完全清偿这些款项。我们相信，我们的收入和收入将能够弥补雇员的住房公积金供款的预期不足以及滞纳金。根据《住房公积金管理条例》的规定，PRC子公司对住房公积金管理条例规定的缺额和费用的缴付负第一责任者，潘一泓先生将向我们PRC子公司赔偿和偿还该缺额。如果我们的PRC子公司必须支付此类差额和费用，而潘先生无法赔偿和偿还这些金额，我们的财务状况和流动性状况可能会受到重大不利影响，从而，我们的业务和前景将受到重大不利影响。

我们的业务结果一般会受到季节性波动的影响，而且可能无法预测

由于主要电影发行商发行电影的方式，我们的收入通常是季节性的。从历史上看，最具市场价值的电影都是在暑假、国庆、春节和劳动节期间上映的，在这些时候，我们电影院的观众上座率通常较高。因此，我们的收入在相应期间更高。

此外，向市场发行的电影表现不佳，或在这些期间电影发行中断，可能会对我们整个财政年度的财务业绩产生不利影响。在其他时期，一部意想不到的大片可以改变传统的季节性趋势。因此，电影上映的时间可能会对我们的经营业绩产生重大影响，而其一个季度的业绩并不一定代表任何其他季度的业绩。

PRC商业地产市场的低迷可能会对我们影院网络的增长产生不利影响

我们在PRC开展业务，并且我们所有的电影院（IDC白云除外）都位于大型购物中心内。PRC的商业房地产市场受到多种因素的影响，包括一般政治、社会和经济状况、法律环境以及PRC政府财政和货币政策的变化。近年来，PRC房地产市场整体上随政府政策及PRC及全球经济的走势而波动。PRC的商业房地产市场如出现任何不利发展，导致在建的新大型购物中心数目减少，或任何全球或PRC未来的经济放缓或金融动荡，均可能对本公司影院网络的增长造成不利影响。

我们的业务处理一定数量的个人信息，未能保护客户的私人或敏感信息或对这些信息的不当处理可能会对我们的业务产生重大不利影响。鉴于最近发生的事件表明中国网信办（CAC）对数据安全尤其是对寻求在外汇交易所上市的公司的数据安全加强了监督，我们在网络安全和数据保护方面遵守各种法律和其他义务，任何不遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、我们在纳斯达克的上市申请、财务状况、经营业绩和发行产生重大不利影响。

为了营销目的和留住客户，我们制定了会员忠诚度计划，我们的会员可以在购买电影票时享受全年折扣，并参加我们专门为他们组织的活动。我们必须遵守我们业务所在司法管辖区有关保护敏感个人资料的适用法律和条例，包括个人资料的收集、使用、披露和安全，以及监管机构和政府当局就这些资料提出的任何要求。

PRC在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度不断演变。PRC的监管者越来越注重监管数据安全和数据保护，尤其是对私人或敏感信息的数据安全和数据保护。我们预计，这些领域将受到监管机构的更多关注，并在未来吸引公众监督和关注。这种更多的关注、审查和执行，包括更频繁的检查，可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，我们还面临处理和保护此类数据的固有风险，包括保护托管在我们系统中的数据，检测和禁止未经授权的数据共享和传输，防止外部各方对我们系统的攻击或欺诈行为或员工的不当使用，以及维护和更新我们的数据库。任何系统故障、安全漏洞或第三方攻击或试图非法获取数据，从而导致实际或感知的用户数据泄露，都可能损害我们的声誉和品牌，阻止现有和潜在客户使用我们的服务，损害我们的业务，并使我们承担潜在的法律责任。

2016年11月7日全国人大通过、2017年6月1日起施行的《网络安全法》和2021年12月28日颁布的《网络安全审查办法》规定，关键信息基础设施运营商在中国境内经营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国境内，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受CAC的网络安全审查。

我们须遵守有关收集、使用、储存、转移、披露和保障客户和雇员个人身份信息的当地法律和法规，包括监管机构和政府当局就我们收集的数据提出的任何要求。2021年6月10日，全国人大常委会颁布《数据安全法》，自2021年9月起施行。《数据安全法》要求不得以盗窃或其他非法手段收集数据，并规定了数据分类分级保护制度。数据分类分级保护制度根据数据在经济社会发展中的重要性以及数据被伪造、损坏、泄露、非法获取、非法使用可能对国家安全、公共利益、个人和组织的合法权益造成的损害对数据进行保护，近期国家有望为数据安全建设一套保护制度。

此外，PRC的监管机构越来越注重数据安全和数据保护领域的监管。2021年12月28日，国家网信办、国家发改委、工信部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、中国人民银行、国家广播电视总局、证监会、国家保密局、国家密码局发布《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》第2条，购买网上产品和服务的关键信息基础设施运营者和进行可能影响国家安全的任何数据处理活动的网上平台运营者，以及控制在外国证券交易所上市的超过一百万用户个人信息的网上平台运营者，应向网络安全审查局提交网络安全审查。2022年7月7日，CAC颁布了《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起生效，其中规定，数据处理者在下列情况下，必须申请由CAC统筹的数据跨境安全评估：（i）数据处理者向海外转移重要数据；（ii）处理超过100万人的个人信息的关键信息基础设施营办商或数据处理商向海外提供个人信息；（iii）向海外提供个人信息的数据处理商，自1月1日起已向海外提供超过10万人的个人信息或超过1万人的敏感个人信息的^St（四）CAC规定的需要进行数据跨境转移安全评估的其他情况。

鉴于：（i）截至本招股章程日期，我们的中国经营实体广州创业梦在业务营运中保存的个人资料远少于一（1）百万名个人客户的个人资料；及（ii）我们在业务中处理的数据对国家安全产生影响的可能性较小，因此当局可能不会将其归类为核心数据或重要数据。然而，《网络安全审查办法》将如何解读或实施，以及PRC监管机构（包括CAC）可能如何通过新的法律、法规、规章或有关《网络安全审查办法》的详细实施和解释，仍存在不确定性。在《网络安全审查措施》生效后，我们期望采取一切合理措施和行动予以遵守。然而，上述措施和将要颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的遵守要求。例如，如果我们业务中的个人客户数量增加到甚至超过（1）百万，我们可能仍然会被CAC或中国证监会要求进行网络安全审查。如果我们要接受网络安全检讨，我们可能无法及时或根本无法获得CAC的许可，这将严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下跌或变得一文不值。由于对网络安全审查标准的解释和适用仍然不明确，如果我们不能管理这些风险并完成审查。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚、罚款、暂停营业和吊销所需执照，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

我们的保险范围可能不足以涵盖与我们的业务和潜在损失有关的风险。

我们的业务面临着可能对人身或财产造成重大伤害或损害的风险。我们目前有公共责任保险和财产保险，但是，不能保证我们的保险范围将能够涵盖所有类型的人身或财产损害，或足以涵盖我们可能承担责任的任何损失、盗窃或财产损坏或人身伤害的全部范围。由于火灾或自然灾害，如飓风、严重的冬季风暴、洪水、干旱或地震，电力故障或中断、设备故障、故障或性能不达标、建筑物和其他设施被毁，将严重影响我们继续开展业务的能力，并可能造成重大财产损失和人身伤害。我们现有的保险单可能不足以赔偿我们因电影院和设备损坏而造成的任何损失。此外，还有某些类型的损失，例如战争、恐怖主义行为、地震、台风、洪水和其他自然灾害造成的损失，我们无法以合理的成本或根本无法获得保险。任何事件和任何损失或责任，如果我们目前的保险单不包括在内，可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大的不利影响。

我们可能无法及时或完全成功地执行我们的增长战略。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们实施增长战略的能力，包括发展现有客户和拓展新市场。我们执行这一增长战略的能力，除其他外，取决于我们是否有能力：

如果我们受到涉及在美国上市的中国公司的更多审查、批评和负面宣传，我们可能需要花费大量资源来调查和解决这一问题，这可能会损害我们的业务运营、本次发行和我们的声誉，并可能导致贵方对我们普通股的投资损失，特别是如果这一问题不能得到有利的处理和解决。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司受到了投资者、金融评论员和监管机构的严格审查、批评和负面宣传。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或不遵守这些政策，在某些情况下还涉及欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的公开交易股票价值下降，在某些情况下甚至变得一文不值。其中许多公司受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并对这些指控进行了内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和这一产品产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为我们的公司辩护。这种情况可能会使我们的管理层分心。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们的业务运作将受到严重阻碍，你方对我们普通股的投资可能会变得一文不值。

我们的中期业绩可能会大幅波动，并可能无法充分反映我们业务的基本表现。

我们的中期经营业绩，包括我们的净收入、支出、净收入（亏损）和其他关键指标的水平，在未来可能会因各种因素而有很大差异，其中一些因素是我们无法控制的，我们的经营业绩的期间比较可能没有意义，特别是考虑到我们有限的经营历史。因此，任何过渡时期的结果并不一定表明今后的业绩。中期业绩的波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。可能导致我们中期财务业绩波动的因素包括：

尽管我们做出了营销努力，但我们可能无法以有效和具有成本效益的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会因此受到损害。

我们认为，有效地发展和保持对我们的品牌和业务的认识对于吸引新客户和留住现有客户至关重要。我们品牌的成功推广以及我们吸引优质客户和客户的能力在很大程度上取决于我们营销工作的有效性以及我们用来推广我们的产品和服务的渠道的成功。尽管我们做出了营销努力，但很可能我们未来的营销努力将需要我们承担大量额外费用。这些努力可能不会在不久的将来或根本不会导致收入增加，即使增加了，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，同时产生大量费用，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响，这可能会损害我们发展业务的能力。

我们可能会不时评估并可能完成战略投资或收购，这可能需要管理层的高度重视，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能会评估和考虑战略投资、合并、收购或联盟，以进一步提高我们市场的价值并更好地为我们的客户服务。这些交易如果完成，可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果我们能够发现适当的商业机会，我们可能无法成功地完成交易，即使我们完成了这样的交易，我们也可能无法获得收益或避免这种交易的困难和风险。

战略投资或收购将涉及商业关系中常见的风险，包括：

我们可能不会进行任何投资或收购，或任何未来的投资或收购可能不会成功，可能不会使我们的业务战略受益，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的收益。此外，我们不能向贵方保证，今后对新业务或新技术的任何投资或收购将导致成功开发新的或增强的我们现有的产品和服务，或任何新的或增强的产品和服务，如果开发出来，将获得市场认可或证明是有利可图的。

我们的业务有赖于高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名主要管理人员不能或不愿意继续担任目前的职务，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务运作有赖于高级管理层的持续服务，特别是本招股说明书中提到的执行官。虽然我们有能力向我们的管理层提供不同的激励措施，但我们不能向你们保证，我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名主要管理人员不能或不愿意继续担任现有职务，我们可能无法轻易或根本无法取代他们，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能会为招聘、培训和留住合格人员而产生额外费用。此外，虽然我们已与我们的管理层进行保密，但不能保证我们的管理团队的任何成员不会加入我们的竞争对手或组成一个相互竞争的企业。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能需要承担大量费用和开支才能在中国执行这些协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

如果某些雇员的基本工资达不到当地的最低工资标准，我们可能会面临劳资纠纷或额外的赔偿费用。

我们支付给员工的薪酬一般包括基本工资、补贴和绩效奖金，但受制于不同的部门。对于营销人员来说，他们薪酬的很大一部分是绩效奖金。按照《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位支付职工的工资低于当地最低工资标准的，由劳动行政管理机关责令用人单位支付不足部分；未在规定期限内支付的，责令用人单位按照应支付金额的50%至100%向劳动者支付赔偿金。原则上，每个省都有自己的地方最低工资标准，地方最低工资标准每年都会变化。我们在中国的员工的基本工资一直符合当地目前的最低工资标准。但是，我们不能向您保证，我们能够及时调整员工的基本工资，以满足不断变化的最低标准。在这种情况下，我们可能会面临劳资纠纷或额外的赔偿。

员工竞争激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练的员工。

我们相信，我们的成功取决于员工的努力和才能，包括销售和营销、技术、风险管理和财务人员。我们未来的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的持续能力。对高技能的营销、技术、风险管理和财务人员的竞争极为激烈。我们可能无法以符合我们现有薪酬和薪金结构的薪酬水平聘用和保留这些人员。与我们竞争经验丰富的雇员的一些公司拥有比我们更多的资源，并且可能能够提供更有吸引力的雇佣条件。

此外，我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用，这增加了他们对可能招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在雇用和培训他们的替代者方面产生大量费用，我们的产品和服务的质量可能会受到损害，从而对我们的业务产生重大的不利影响。

电影放映行业在中国受到广泛的监管，而我们的电影放映受PRC的各项法律、法规和规章的约束。

根据2002年2月1日起施行的《电影管理条例》、2004年11月10日起施行的《电影企业准入资格暂行规定》和2017年3月11日起施行的《PRC电影产业促进法》，电影的制作、发行、进口、放映，以国家广播电影电视总局和/或地方相应机构颁发的许可证为准。电影院放映电影必须取得电影放映许可证，放映数字电影必须取得数字电影放映设备和技术证书。此外，电影展览业的其他方面，包括电影和剧本的内容、该行业的外资、电影院对不同类型电影的放映时间以及通过互联网或其他媒介发行电影，也受到详细和广泛的监管。

如果我们被发现违反了这些法律、规章或规定，PRC政府机构可能会对我们处以罚款，包括处以收入五倍至十倍或最高人民币50万元的罚款，没收相关电影、设备或收入，并暂停营业。对于严重违规行为，PRC政府可能会吊销违规者的执照，并可能追究刑事责任。截至招股说明书发布之日，我们尚不清楚任何政府机构正在对我们的业务采取任何行动、索赔、调查或处罚，或威胁进行处罚，我们已获得PRC法律规定的放映电影所需的许可证。

我们的业务也可能受到国家或地方政策以及与电影展览业有关的法律、法规和限制的变化的不利影响，并且无法保证PRC政府不会改变现行法律或法规，不会采用额外或更严格的法律或法规，也不会施加适用于我们及我们的业务营运的限制。对这些法律和条例或其解释或执行的任何修改可能使我们面临不遵守的风险，并可能要求我们使我们的活动和业务符合这些法律和条例。我们无法预测这些未来法律、法规、解释或应用的性质，也无法预测它们对我们业务的影响。

中国的电影院须遵守一系列监管规定，包括有关广告、卫生和食品许可的规定。如果我们的电影院不遵守适用的规定，我们可能会受到罚款和处罚，包括暂停我们的电影院业务。

电影院的经营使我们必须遵守额外的监管规定，包括遵守电影放映前的广告规定，以及获得和维持放映电影和特许销售的许可证。

每个电影院必须获得公共设施卫生许可证。向观众出售食品或饮料的电影院还必须获得某些食品经营许可证和卫生许可证，并遵守与卫生和食品安全有关的规定。根据2009年2月28日颁布并经修订的PRC《食品安全法》，自2021年4月29日起生效，销售食品或饮料及餐饮服务，需要取得有关食品安全监管总局颁发的食品经营许可证。我们的电影院出售包装食品和非包装食品，我们所有的电影院都有目前有效的食品经营许可证和卫生许可证。

未取得公共设施卫生许可证的，可处以最高3000元的罚款。未取得食品经营许可证的，可处以罚款，包括没收食品、收入和设备；如果食品价值超过1万元，可处以所售食品价值十至二十倍的罚款；如果食品价值低于1万元，则可处以5万元至10万元的罚款。此外，每个电影院在建成后都要接受当地公安局的消防验收检查，并在向公众开放前获得当地公安局的批准才能开始营业。虽然我们所有的电影院都通过了规定的消防验收，但如果没有获得规定的消防批准，可能会受到处罚，包括暂停使用或经营电影院，并处以3万元至30万元的罚款。

如我们未能取得经营业务所需的任何营业许可证或执照，或在许可证或执照到期后续期，我们可能会被勒令停止适用的活动，没收我们从事此类活动的收入或用于此类活动的工具、设备、原材料、产品和其他财产，并处以最高50万元人民币的罚款。

如果我们不能在我们成长的过程中保持我们的企业文化，我们就会失去有助于我们业务的创新、协作和专注。

我们认为，我们成功的一个关键因素是我们的企业文化，我们认为这种文化能够促进创新、鼓励团队合作和培养创造力。公司鼓励并认识到每位员工创新的价值，并努力通过支持员工职业发展的福利计划和学习与发展机会来吸引和留住员工。公司鼓励员工轮岗学习整个电影放映业务，促进员工的沟通与合作，在管理层决策过程中尊重每一位员工的意见。公司鼓励员工创新经营理念，允许员工失败，并定期组织员工培训。随着我们发展一家上市公司的基础设施并不断发展壮大，我们可能会发现很难维持我们公司文化的这些宝贵方面。任何未能保持我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们吸引和留住员工、鼓励创新和团队合作以及有效地关注和追求我们的公司目标的能力。

我们可能会承受比预期更大的纳税义务。

我们在中国每个有业务的省市都要缴纳企业所得税、增值税和其他税种。我们的税务结构须接受各地方税务机关的检讨。确定我们的所得税和其他税务负债的拨备需要作出重大判断。在我们的正常业务过程中，有许多交易和计算最终的税务确定是不确定的。尽管我们认为我们的估计是合理的，但有关税务机关的最终决定可能与我们财务报表中记录的数额不同，并可能对我们作出这一决定的期间的财务结果产生重大影响。

网络安全事件可能扰乱业务运作，导致关键和机密信息的丢失，并对我们的声誉和业务结果产生不利影响。

全球网络安全威胁的范围从未经协调的个人企图未经授权进入我们的信息技术（“IT”）系统，到被称为高级持续威胁的复杂和有针对性的措施。虽然我们采取措施来预防、检测、应对和减轻这些威胁（包括访问控制、数据加密、漏洞评估、管理培训、持续监测我们的IT网络和系统以及维护您的在线机票销售的备份和保护系统），但网络安全事件，根据其性质和范围，可能会导致关键数据和机密或专有信息（我们自己的或第三方的）被盗用、破坏、损坏或无法获得，以及业务运营中断。虽然迄今没有任何网络安全攻击对我们的财务状况、经营业绩或流动性产生实质性影响，但威胁依然存在，重大网络安全事件的潜在后果包括声誉受损、与第三方的诉讼、我们在技术、开发和专门知识方面的投资价值减少，以及网络安全保护和补救费用增加，这反过来可能对我们的竞争力和经营业绩产生不利影响。

盗版电影，包括数码和互联网盗版，可能会减少我们电影院放映电影的总收入。

电影盗版在世界许多地方十分普遍，而且由于技术进步和电影转换成数字格式而变得更加容易。特别是，未经授权的复制和盗版在中国很普遍，中国的法律制度可能使我们难以执行我们的知识产权。因此，在影院上映期间或之前制作、传输和分享未经授权的高质量电影拷贝的现象激增。这种扩散已经并将可能继续对我们的业务产生不利影响，因为这些产品减少了我们从电影展览中获得的收入。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、域名、专有技术、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的结合，包括与我们所有员工和管理人员的保密协议以及与我们的管理人员的竞业禁止协议来保护我们的所有权。见“商业----知识产权”和“规章----与知识产权有关的规章”。因此，我们不能向你保证，我们的任何知识产权都不会受到质疑、无效、规避或挪用，或者这些知识产权将足以为我们提供竞争优势。此外，由于我们行业的技术变革速度很快，我们的部分业务依赖第三方开发或许可的技术，我们可能无法或继续以合理的条件从这些第三方获得许可和技术，或者根本无法获得许可和技术，我们可能不得不在这些领域投资研发我们自己的技术。

在中国，知识产权的登记、维护和执行往往比较困难。法定法律和条例受司法解释和执行的制约，由于缺乏关于法定解释的明确指导，可能无法一致适用。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，我们可能无法为任何此类违反提供充分的补救措施。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们在中国的合同权利。防止未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这种诉讼可能会造成巨大的成本，并转移我们的管理和财政资源。我们不能保证我们将在这种诉讼中胜诉。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的雇员或顾问在为我们工作时使用他人所拥有的知识产权，可能会在有关专门知识和创造的权利方面产生争议。任何未能保护或执行我们的知识产权都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们可能会受到与他人的知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们的电影院或我们业务的其他方面受到侵犯，而我们对此并不知情。此类知识产权的持有者可寻求在中国、美国或其他司法管辖区对我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能会被迫从我们的业务和运营中挪用管理层的时间和其他资源来抗辩这些索赔，无论它们的是非曲直如何。

此外，中国知识产权法律的适用和解释，以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在不断变化，并且存在不确定性，我们不能保证PRC法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者被禁止使用这些知识产权，我们可能会收取许可费或被迫开发我们自己的替代品。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的管理团队相对缺乏上市公司的经验，这可能使我们处于竞争劣势。

我们的管理团队缺乏上市公司的经验，这可能削弱我们遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“Sarbanes-Oxley”）等法律和监管要求的能力。我们的高层管理人员没有太多管理上市公司的经验。这些责任包括遵守联邦证券法和及时作出必要的披露。我们的高级管理层可能无法以有效和及时的方式实施方案和政策，或者无法充分应对与作为一家上市公司相关的日益增加的法律、监管和报告要求。如果我们不遵守所有适用的要求，可能会导致罚款和处罚，分散我们管理层对我们业务的管理和增长的注意力，导致投资者对我们的财务报告失去信心，并对我们的业务和股价产生不利影响。

与在中国经商有关的风险

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

基本上我们所有的业务都是在PRC进行的。因此，除了PRC经济的总体状况外，PRC的政治、经济和法律环境，可能还会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生影响。PRC的政治和社会状况的变化，以及政府在法律法规、网络安全、反垄断、抗通胀措施、海外货币兑换和汇款以及税率和征税方法等方面政策的变化，可能会对公司的业绩产生不利影响，而这种规则和政策的变化可能会在很少提前通知的情况下迅速发生。如果PRC当前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长，或PRC政府的任何方面的政策限制了我们行业的增长，或以其他方式对我们的业务、增长率或战略产生负面影响，我们的经营业绩可能因此受到不利影响。

公司的销售、采购和费用交易大多以人民币计价，公司的所有资产和负债也以人民币计价。根据现行法律，人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律规定只有经授权的金融机构才能按照中国人民银行和中国中央银行规定的汇率进行外汇交易。以人民币以外的货币汇款可能需要某些证明文件，以影响汇款。

中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济，包括政府参与的程度、发展水平、增长率、外汇控制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有权，并在工商企业中建立更好的公司治理，但中国的生产性资产仍有很大一部分归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范产业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显著的增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的。中国政府采取了多种措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去曾采取过一些措施，包括提高利率，以控制经济增长的速度。这些措施可能导致中国经济活动减少，自2012年以来，中国经济增长放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对电影业的需求，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，PRC政府近日宣布计划加强对海外上市中国公司的监管。2021年7月6日发布的《关于严厉打击非法证券活动的意见》要求：（一）加强对数据安全、跨境数据流动和机密信息管理的监管，并修订相关法规，明确境外上市中国公司在数据安全和信息安全方面的责任；（二）加强对境外上市公司以及中国公司境外股权融资和上市的监管；（三）中国证券法的域外适用。

截至本招股说明书之日，没有任何法律、法规或其他现行规则要求我们在中国的经营实体在美国交易所上市必须获得中国当局的许可或批准，我们和我们在中国的经营实体均未收到或被拒绝此类许可。然而，我们或我们在中国的经营实体未来可能不会收到或被中国当局拒绝在美国交易所上市的许可，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的股票价值大幅下降或一文不值。

PRC劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

近年来，中国经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上升。因此，PRC的平均工资预计将继续增长。此外，PRC法律法规要求我们为员工支付各种法定员工福利，包括退休金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。有关政府机构可审查雇主是否已就法定雇员福利支付足够款项，而未能支付足够款项的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他惩罚。此外，根据2008年1月生效的PRC劳动合同法或《劳动合同法》及其2013年7月生效的修正案和2008年9月生效的实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定职工试用期、单方面终止劳动合同等方面都要遵守更严格的规定。如果我们决定解雇我们的一些雇员或以其他方式改变我们的雇用或劳动惯例，《劳动合同法》及其实施规则可能会限制我们以合意或合算的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本，或通过提高我们的服务费将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们现在没有受到PRC理事机构的任何劳动争议或相关的查询、调查或干预。由于与劳工有关的法律和条例的解释和执行仍在不断发展，我们不能向您保证，我们的雇佣实践没有也不会违反中国的劳工相关法律和条例，这可能会使我们受到劳资纠纷或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大的不利影响。

PRC法律制度以及PRC法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。

PRC法律制度是以成文法规为基础的大陆法系法律制度。与英美法系不同，大陆法系下的法院先前判决可供引用，但判例价值有限。

1979年，PRC政府开始颁布一整套关于一般经济事项的法律法规。过去三十年立法的总体效果大大加强了对在中国的各种形式的外国投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的各个方面。PRC的子公司受PRC各项普遍适用于中国公司的法律法规的约束。但是，由于这些法律法规都是比较新的，PRC法律制度也是不断快速演变的，所以对很多法律、法规和细则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和细则的执行存在不确定性。由于PRC行政和法院当局在解释和实施法律规定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能难以评估行政和法院程序的结果以及我们享受的法律保护水平。这些不确定因素可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力，因此，我们可能在违反这些政策和规则之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。此外，监管方面的不确定因素可能会通过不合理或轻率的法律行动或威胁加以利用，企图从我们这里获取付款或利益。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化作出反应，都可能对我们的业务产生重大不利影响，并妨碍我们继续经营的能力。

此外，中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，造成大量费用，并转移资源和管理注意力。

对中国法律法规的解释和执行方面的不确定性和快速变化可能会对我们的业务运营产生重大的负面影响，降低我们普通股的价值，并限制你我双方可获得的法律保护。

PRC的法律制度以成文法规为基础，法院先前的判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规都是比较新的，PRC法律制度也在不断快速演变，因此对许多法律、法规和细则的解释并不总是统一的，并且这些法律、法规和细则的执行存在不确定性。法律的执行和中国的规则和条例可以迅速改变，几乎不需要事先通知，而且中国政府可能随时干预或影响我们的业务，或可能对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多的控制，这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化。此外，如果中国的法规在未来发生变化或有不同的解释，我们登记的证券可能会贬值或变得一文不值，如果这些决定、变化或解释导致我们无法控制我们在中国的子公司的业务和资产，这些子公司经营我们的全部或大部分业务和业务。

我们不能排除PRC政府将来某个时候会对我们的行业实行许可制度或预先批准规定的可能性。如果采用这种许可制度或批准要求，我们无法向你方保证，我们将能够及时或完全获得任何新要求的许可，这可能对我们的业务产生重大不利影响，并妨碍我们继续经营的能力。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法庭程序来执行我们的合法权利。然而，由于PRC行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的酌处权，因此与在较发达的法律制度中相比，可能更难评估行政和法院程序的结果以及我们享受的法律保护水平。此外，PRC的法律制度在一定程度上是基于政府的政策和内部规则。因此，我们可能无法及时了解这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，可能对我们的业务产生重大不利影响，并妨碍我们继续经营的能力。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，造成巨大的成本，并转移资源和管理层的注意力。

中国政府对我们开展业务的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务发生重大变化，中国政府也可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国家所有制对中国经济的几乎所有部门实行实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因中国法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些管辖区的中央或地方政府可能会对现有条例实施新的、更严格的条例或解释，这将需要我们额外的支出和努力，以确保我们遵守这些条例或解释。因此，未来的政府行动，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在执行经济政策方面的地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们放弃我们当时在中国房地产中持有的任何权益。

因此，我们在中国的业务受到政府和监管机构的各种干预。中国政府可能随时干预或影响我们的业务，或对海外发行和/或外国投资于中国发行人施加更多控制，这可能导致我们的业务和/或我们登记出售的证券的价值发生重大变化。此外，中国政府对海外发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府部门。公司可能会为遵守现有和新通过的法律法规而增加必要的费用，或对任何不遵守的行为进行处罚。我们的业务可能会直接或间接地受到与其业务或行业有关的现有或未来法律法规的不利影响，这可能会导致我们的业务和证券价值发生重大变化。

此外，鉴于中国政府最近发表声明，表示有意对海外发行施加更多监督和控制，尽管我们目前无需获得任何PRC联邦或地方政府的许可，也没有收到任何关于在美国交易所上市的拒绝，但我们不确定PRC政府未来在美国交易所上市和交易的许可何时以及是否需要获得美国政府的许可，即使获得许可，该许可是否会被拒绝或取消，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

我们依靠PRC子公司支付的股息和其他权益分配来满足我们可能有的现金和融资需求。对PRC子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司。我们几乎所有的业务都是通过我们在中国注册成立的间接全资子公司进行的，我们可能会依赖我们在PRC的全资子公司支付的股息和其他权益分派来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分派以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。在中国设立的实体支付股息受到限制。如果我们在PRC的全资子公司将来代表它们自己承担债务，则管理该债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。我们也可以出售我们的普通股，作为这次发行，或者要求我们的创始人潘一宏先生为我们垫付资金，以满足我们的现金和财务需求，尽管我们不能保证我们能够这样做。

根据PRC法律法规，中华文化及广州星梦每年均须拨出至少10%的税后利润（如有）用作某些法定公积金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。此外，PRC各全资子公司可酌情将基于PRC会计准则的税后利润的一部分分配至企业扩张基金和员工奖金及福利基金。PRC各全资附属公司亦可酌情将基于PRC会计准则的税后利润的一部分拨入可酌情支配的盈余基金。法定储备金和全权委托基金不得作为现金股利分配。外商独资公司将股息汇出中国，须经外管局指定的银行审查。

对PRC全资子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行可能有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

对于PRC子公司通过我们的香港子公司支付给我们的股息，我们可能无法从某些条约中获益。

根据《企业所得税法》，PRC公司在2008年1月1日之后向外国母公司支付的留存收益所产生的股息，需缴纳10%的预提税率，除非外国母公司的注册地与中国签订了税收协定，规定了优惠的预提安排。根据《中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税及防止逃税的所得税安排》或经修订的《香港税收协定》（经修订），如香港电影公司等在香港注册成立的公司，如持有该PRC子公司25%或以上的权益，则须就其从该子公司获得的股息按5%的税率代扣所得税，或10%，如果它在该子公司持有的权益少于25%。2009年10月27日，国家税务总局发布税务通知或601号文，规定对没有经营实质内容的“管道”或空壳公司不予享受税收协定优惠，并根据“实质超越形式”原则进行实益所有权分析，确定是否给予税收协定优惠。2012年6月29日，国家税务总局进一步发布了《国家税务总局关于根据税务条约承认“受益所有人”的公告》，即第30号公告，其中规定，在确定受益所有人地位时，应综合各种因素，包括公司章程、财务报表、现金流动记录、董事会会议记录、董事会决议、人员配置和材料、相关支出、职能和风险承担以及相关合同、专利和版权证书等信息。因此，尽管我们PRC的附属公司中华文化由香港电影公司全资拥有，但我们无法向阁下保证，我们将有权享有税务协定优惠及根据香港税务协定对中华文化应付的股息适用5%的优惠税率。如果香港电影公司不能被确认为PRC子公司向我们支付的股息的实益拥有人，则根据《企业所得税法》的规定，这些股息将需要缴纳10%的正常预扣税。

由于我们是一家开曼群岛公司，而我们的所有业务都在PRC进行，您可能无法对我们或我们的高级职员和董事提起诉讼，也无法执行您可能获得的任何判决。你或海外监管机构也可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

我们在开曼群岛注册成立，主要在中国开展业务。我们所有的资产都在美国境外，这次发行的收益将主要存放在美国境外的银行。此外，除一名董事和高级管理人员外，所有董事和高级管理人员都居住在美国境外。开曼群岛的法律和英属维尔京群岛的法律在某些方面可能与美国或其他法域的法律不同。因此，如果你认为我们侵犯了你在美国联邦或州证券法或其他方面的权利，或者你对我们提出索赔，你可能很难或不可能对我们或在美国的这些人提起诉讼。即使你成功地提起了这类诉讼，开曼群岛、英属维尔京群岛和中国的法律也可能不允许你对我们的资产或居住在美国境外的我们的董事和高级管理人员的资产执行判决。见“民事责任的可执行性”。

你或海外监管机构也可能很难在中国境内进行调查或收集证据。例如，在中国，在获取股东在中国境外或其他有关外国实体的调查或诉讼所需的信息方面存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可与另一国家或地区的对应机构建立监管合作机制，以监测和监督跨境证券活动，但在缺乏实际合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种监管合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《PRC证券法》第一百七十七条或“第一百七十七条”的规定，任何海外证券监管机构均不得在PRC境内直接进行调查或取证活动。第177条进一步规定，未经PRC证券监督管理机构和PRC国务院主管部门事先同意，中国单位和个人不得向外国代理机构提供与证券业务活动有关的文件或资料。虽然第177条的详细解释或实施规则尚待颁布，但海外证券监管机构不能在中国境内直接进行调查或取证活动可能会进一步增加你方在保护你方利益方面面临的困难。

《控股外国公司责任法》或《HFCA法》及相关法规正在迅速发展。HFCA法案或相关条例的进一步实施和解释或修订，或全管公司认定其没有足够的机会检查我们的审计师，可能会对我们构成监管风险，并对我们施加限制，因为我们在香港和中国内地的业务。一个潜在的后果是，我们的普通股可能会被交易所除牌。我们的普通股被除名，或我们的普通股被除名的威胁，可能会对贵方的投资价值产生重大不利影响。此外，会计监督委员会无法对我们的审计员进行全面检查，使我们的投资者无法享受这种检查的好处。

2020年12月18日颁布了《控股外国公司责任法》或《HFCA法》。根据《HFCA法》，如果PCAOB确定自2021年起连续三年不能检查或全面调查登记人的审计员，则可禁止在国家证券交易所或美国场外交易市场交易任何登记人的证券，因此，交易所可决定将该登记人的证券除名。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案将修订《HFCA法》，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB的检查，从而缩短了在我们的审计师无法满足PCAOB检查要求的情况下，我们的证券可能被禁止交易或退市的时间。2022年12月29日，拜登总统签署了一项名为《2023年综合拨款法》（以下简称《综合拨款法》）的立法，成为法律。除其他外，《综合拨款法》载有与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，将触发《氢氟碳化合物法案》所规定的禁令所需的连续非检查年数从三年减至两年。

2021年11月5日，SEC通过了PCAOB规则以实施HFCA法案，该法案为PCAOB提供了一个框架，以确定是否由于一个或多个主管部门在外国司法管辖区采取的立场而无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所。

2021年12月2日，SEC通过修正案，最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定为提交了年度报告的注册人，该注册人的审计报告由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具，而PCAOB无法进行检查或调查（“经委员会认定的发行人”）。将要求经委员会认定的发行人在其被认定的每一年遵守年度报告中的提交和披露要求。如果注册人根据其截至2021年12月31日的财政年度的年度报告被确定为委员会认定的发行人，则注册人必须在其截至2022年12月31日的财政年度提交的年度报告中遵守提交或披露要求。

2021年12月16日，PCAOB发布裁定（“裁定”），他们无法检查或调查总部设在中国大陆和香港的完全由PCAOB注册的公共会计师事务所。该决定包括总部设在中国大陆和香港的公共会计师事务所的名单，而会计监督委员会无法对其进行彻底检查或调查。

2022年8月26日，会计监督委员会与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了《关于对设在中国大陆和香港的审计公司进行检查和调查的议定书声明》。2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够获得对总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所进行全面检查和调查的权限，并投票决定撤销此前的相反决定。但是，如果PRC当局将来阻止或以其他方式不能为监督委员会的查阅提供便利，监督委员会将考虑是否需要作出新的裁定。

颁布《HFCA法》和相关条例，以及这些增加美国监管机构获取审计信息的努力所产生的任何额外行动、程序或新规则，可能会给受影响的发行人造成投资者的不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求，我们可能会被除名。

由于不能接受审计监督委员会的检查，审计监督委员会无法充分评价审计人员的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺这种PCAOB检查的好处。PCAOB不能对中国和香港的审计师进行检查，因此，与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，评估这些会计师事务所的审计程序和质量控制程序的有效性更加困难。

我们的审计师Wei，Wei & Co.，LLP是一家独立的注册会计师事务所，总部设在美国，是在美国上市的公司的审计师，也是在PCAOB注册的公司。根据美国法律，PCAOB进行检查以评估其是否符合适用的专业标准。我们的核数师已接受会计监督委员会的定期检查，最后一次检查是在2020年，而该核数师并不包括在会计监督委员会的决定内。然而，我们不能向你保证，纳斯达克或监管机构是否会在考虑我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性、或与我们的审计相关的资源、地域范围或经验之后，对我们适用更多和更严格的标准。如果后来确定PCAOB不能检查或彻底调查我们的审计员，原因是外国管辖当局采取的立场或任何其他原因，不检查可能会导致我们的证券交易受到《控股外国公司责任法》的禁止，因此纳斯达克可能会将我们的证券除名。如果我们的证券不能在另一个证券交易所上市，这样的除名将大大削弱你在你希望出售或购买我们的证券时的能力，而与潜在除名有关的风险和不确定性将对我们的普通股价格产生负面影响。此外，美国和中国的新法律法规或法律法规的变化可能会影响我国普通股在纳斯达克的上市和交易，从而可能严重损害我国证券的市场和市场价格

PRC对境外控股公司向PRC实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们将本次发行的收益用于向PRC的子公司提供贷款或向其追加出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过PRC子公司在中国开展业务。我们可以向PRC子公司提供贷款，但须经政府机关批准并有金额限制，或者我们可以向在中国的外商独资子公司追加出资。

根据PRC法律，向我们在中国的外商独资子公司提供的任何贷款均按外商投资企业处理，但须遵守PRC的规定和外汇贷款登记。例如，我们向在中国的外商独资子公司提供的贷款，为其活动提供资金，不得超过法定限额，必须在国家外汇管理局或外管局的当地对应机构进行登记。此外，外商投资企业应当在经营范围内，按照真实性原则使用资本，自用资本。外商投资企业的资金不得用于下列用途：（一）直接或间接用于企业经营范围以外的支付或者有关法律法规禁止的支付；（二）直接或间接用于银行本金担保产品以外的证券投资或者投资，但有关法律法规另有规定的除外；（三）向非关联企业发放贷款，（四）支付购买非自用不动产的费用（外商投资房地产企业除外）。我们也可以决定以出资的方式为我们在PRC的全资子公司提供融资。这些出资必须向PRC或其所在地的对口部门备案。关于我们预期从这次发行中获得的收益，它们将是对中华文化的一笔出资。由此，中华文化将在注册资本和投资总额发生变更后30日内，在线填写并提交《外商投资企业变更备案申报表》及相关文件，并通过综合管理系统办理变更备案手续。此外，我们将用此次发行所得的人民币为广州星梦的活动提供资金，由中华文化提供给广州星梦。

外管局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》或外管局19号文，自2015年6月起施行，取代《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据外管局19号文，对外商投资公司外币注册资本折算的人民币资本的流动和使用进行了规定，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还银行转给第三方的贷款。虽然外管局19号文允许外商投资企业的外币注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资公司的外币资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的目的的原则。因此，目前还不清楚外管局是否会在实际操作中允许这些资金用于中国境内的股权投资。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文，重申了外管局19号文的部分规定，但将禁止外商投资公司使用外币注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反外管局19号文和外管局16号文的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号文和外管局第16号文可能会严重限制我们将所持有的任何外币（包括本次发行的净收益）转移至PRC子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为在中国开展业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。2019年10月23日，外管局发布《国家外汇管理局关于进一步便利跨境贸易和投资的通知》，即“外管局28号文”，除其他外，将外汇资金运用范围扩大至境内股权投资领域。允许非投资性外资企业在不违反现行外商投资准入特别管理措施（负面清单）和境内投资项目的真实性和遵守规定的前提下，利用资本合法进行境内股权投资。然而，由于外管局28号文是新颁布的，外管局和有能力的银行在实践中将如何执行尚不清楚。

鉴于PRC规定对境外控股公司向PRC实体的贷款和直接投资作出多项要求，我们无法向您保证，我们将能够完成必要的政府登记，或及时获得必要的政府批准，例如，我们未来向PRC子公司提供贷款或我们未来向在中国的外商独资子公司提供出资。因此，我们在需要时能否迅速向PRC子公司提供财务支持存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用本次发行所得收益以及将我们的PRC业务资本化或以其他方式供资的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方的投资价值产生重大不利影响。

我们几乎所有的国内销售收入和支出都是以人民币计价的，而我们的报告货币是美元。因此，美元和人民币汇率的波动将影响我国美元资产的相对购买力和本次发行的收益。我们PRC子公司的功能货币是人民币，我们的报告货币是美元。以人民币计价的应收或应付资产和负债重新计量产生的收益和损失列入我们的综合经营报表。重新计量使我们的业务结果的美元价值随汇率波动而变化，我们的业务结果的美元价值将继续随汇率波动而变化。人民币相对于美元的价值波动可能会降低我们的经营利润和我们的财务报表中以美元报告的净资产的换算价值。这可能对我们的业务、财务状况或以美元报告的业务结果产生负面影响。如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可获得的美元数额产生负面影响。此外，货币相对于产生收益的时期的波动可能使我们更难对我们报告的业务结果进行不同时期的比较。

PRC政府仍然面临着采取灵活货币政策的重大国际压力。人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们的美元普通股的价值和应付股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从首次公开募股中获得的美元兑换成人民币来支付我们的运营费用，那么人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币对美元大幅贬值，可能会大幅减少我们收益的美元等值，进而对我们普通股的市场价格产生不利影响。

为了减少汇率波动的风险，中国提供的套期保值选择非常有限。到目前为止，我们并没有进行任何对冲交易，以减少我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，由于PRC的外汇管制规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力，我们的汇兑损失可能会放大。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生重大的不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们在我们和我们的子公司或投资者之间转移现金的能力，包括我们有效利用我们的净收入的能力，并影响你方投资的价值。

PRC政府对人民币的外币兑换以及在某些情况下对汇出中国实施管制。我们收到的收入主要是人民币。根据我们目前的公司结构，我们在开曼群岛的公司将依靠我们PRC子公司支付的股息来满足我们可能有的现金和融资需求。根据PRC现行外汇法规，利润分配及与贸易和服务业相关的外汇交易等经常项目的支付可以外币进行，而无需事先获得外管局的批准，这符合某些程序要求。因此，PRC子公司无需经过外管局事先批准即可向我方支付外币股息，但前提是此类股息汇出PRC须符合PRC外汇监管规定的某些程序，例如我公司的实益拥有人即PRC居民的海外投资登记。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还外币贷款，则需要得到有关政府当局的批准或登记。PRC政府也可酌情限制将来在经常账户交易中使用外币。如果外汇管制制度使我们无法获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。对于我们在香港和英属维尔京群岛的子公司和控股公司（“非中国实体”），这些实体没有外汇限制，它们能够在这些实体之间跨境和向美国投资者转移现金。此外，对非中国实体从其业务中分配收益的能力，包括从子公司向母公司或从控股公司向美国投资者分配收益的能力，也没有任何监管限制和限制。但是，如果业务中的现金/资产在PRC/香港或PRC/香港实体，则由于PRC政府干预或限制我们或我们的子公司转移现金/资产的能力，这些资金/资产可能无法在PRC/香港以外的地区拨付资金或用于其他用途。

PRC现行法规允许PRC子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向公司支付股息。此外，我们在中国的子公司必须每年拨出至少10%的税后利润（如果有的话），作为法定准备金，直到该准备金达到各自注册资本的50%。在中国的每一个此类实体也必须进一步拨出其税后利润的一部分，为雇员福利基金提供资金，但如果有的话，拨出的数额由其董事会酌情决定。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除未来超过公司留存收益的亏损，但除清算外，准备金不得作为现金股利分配。

根据2023年2月发布的新的海外上市规则，本次发行可能需要向中国证券监督管理委员会（“CSRC”）备案，如果需要，我们无法向您保证我们能够及时备案，在这种情况下，我们可能会因未及时向中国证监会备案本次发行而面临中国证监会或其他PRC监管机构的制裁。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内企业境外发行上市试行管理办法》（简称《境外上市新规》），其中有五项解释性规定，自2023年3月31日起施行。新的境外上市规则要求中国境内企业在某些情况下完成向有关政府机构的备案并上报相关信息，例如：a）发行人申请首次公开发行股票并在境外市场上市；b）发行人在境外市场上市后进行后续境外证券发行；c）境内公司寻求通过单一或多次收购、股份互换、股份转让或其他方式将其资产在境外直接或间接上市。根据中国证监会于2023年2月17日发布的《关于境内企业境外发行上市安排的通知》，（一）已完成境外上市或者（二）已获得境外证券监管机构或者交易所核准发行或者上市的公司，在新规生效前未完成发行或者上市，且在9月30日前完成发行或者上市的，2023年将被视为一家现有的上市公司，在未来进行新的发行之前，不需要进行任何申报。已提交发行上市申请但尚未获得境外证券监管机构或交易所批准的公司，应当选择在发行/上市完成前的合理时间向中国证监会备案。已经取得证监会核准境外上市、发行的公司，在证监会核准的有效期内可以继续办理，无需另行备案，在原证监会核准期满前仍未完成发行、上市的，应当按照新的规定办理备案。此外，在发行人完成发行并在境外证券交易所上市后，如发生下述重大事项，发行人应在该事项发生并公开披露后3个工作日内向中国证监会提交报告：（一）控制权变更；（二）境外证券监管机构或其他主管部门的调查或制裁；（三）上市地位变更或上市板块转让；（四）自愿或强制退市。

我们的PRC顾问告知我们，基于对PRC现行法律、法规对中国证监会备案规定的理解，如果我们能在2023年3月31日之前完成首次公开发行股票，或获得美国证券交易委员会或纳斯达克的批准，则本次发行中我们的普通股在纳斯达克上市交易可能无需向中国证监会备案。在上述海外上市新规于2023年3月31日生效后，中国证监会和其他政府部门就本次发行提出的相关备案要求将得到满足。鉴于PRC当前的监管环境，我们以及PRC的子公司未来在美国交易所上市何时以及是否需要获得中国PRC政府的其他许可或批准都是不确定的，即使获得此类许可或批准，这些许可或批准是否会被拒绝或取消。如果我们或我们的任何PRC子公司没有收到或维持此类许可或批准，无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或适用的法律、法规或解释发生变化，而我们或我们的子公司未来需要获得此类许可或批准，则可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续向投资者发售我们的证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

《并购规则》和PRC的某些其他法规对外国投资者收购中国公司规定了复杂的程序，这可能会增加我们通过在中国收购实现增长的难度。

前项风险因素中讨论的《并购规则》和其他有关并购的一些规章和细则规定了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者发生PRC境内企业控制权变更交易时应提前通知商务部。此外，《反垄断法》要求，在触发某些阈值的情况下，对经营者集中行为，应事先通知商务部。此外，2011年9月生效的商务部发布的安全审查规则明确规定，外国投资者提出“国防安全”问题的并购，以及外国投资者通过并购取得对国内企业的实际控制权、引起“国家安全”问题的并购，均需经商务部严格审查，该规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补性业务来发展我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会耗费时间，而任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，都可能会延迟或阻碍我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力，并且我们可能无法谈判出股东可以接受的交易或充分保护他们在交易中的利益。

PRC关于PRC居民境外投资活动的规定可能会限制PRC子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或以其他方式使我们或PRC居民实益拥有人面临PRC法律规定的责任和处罚。

外管局于2014年7月发布了《关于境内居民投融资和通过专用车辆往返投资有关问题的通知》，即外管局37号文，要求PRC居民或实体在设立或控制为境外投融资而设立的境外实体时，必须向外管局或其所在地的分支机构登记。此外，当境外专用汽车发生与基本信息变更（包括PRC公民或居民、名称、经营期限变更）、投资额增减、转让或换股、合并或分立等相关的重大事件时，PRC居民或实体必须更新其外管局登记信息。外管局发布37号文，取代《关于PRC居民通过境外特殊用途车辆融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或外管局75号文。外管局于2015年2月颁布了《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理的通知》，自2015年6月1日起施行。本通知对外管局第37号文进行了修订，该号文要求PRC居民或实体在设立或控制为境外投融资而设立的境外实体时，必须向符合条件的银行而非外管局或其当地分支机构进行登记。

如果PRC股东或实体股东不按要求办理登记，PRC子公司可能被禁止向我们分配减资、股份转让或清算产生的利润，并且我们向PRC子公司追加资本金的能力可能受到限制。

所有现有股东均已按照外管局37号文的要求，在当地外管局分行或符合条件的银行办理了初始登记手续。此外，我们可能无法收到在本公司直接或间接持有权益的所有PRC居民的身份的通知，我们也无法保证这些PRC居民将遵照我们的要求进行登记，或继续遵守外管局第37号文或其他相关规则规定的所有要求。如果相关股东未能或不能遵守本条例规定的登记程序，我们可能会受到罚款和法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动，限制我们在中国的外商独资子公司向我们分配股息和任何减资、股份转让或清算所得收益的能力。此外，如果不遵守上述各种外汇登记要求，可能会导致根据PRC法律承担规避适用的外汇限制的责任。因此，我们的业务运作和我们向贵公司分配利润的能力可能会受到重大不利影响。

任何不遵守PRC规定的员工股票激励计划登记要求的行为，可能会使PRC计划的参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处分。

2012年2月，外管局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前于2007年3月发布的规定。根据本细则，PRC公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参与境外上市公司股票激励计划，除少数例外情况外，均需通过境内合格代理人向外管局办理登记，该代理人可以是PRC的子公司，并办理其他一定的手续。此外，还必须保留一家境外委托机构，以处理与股票期权的行使或出售以及股票和权益的购买或出售有关的事项。我们目前还没有员工股票激励计划。本人和公司高管及其他属于PRC公民或在PRC连续居住不少于一年的员工，在公司成为境外上市公司时，均须遵守本规定，并于本次发行完成后采用员工股票激励计划。未能完成外管局的登记可能会使他们受到罚款和法律制裁，也可能限制我们向PRC子公司出资的能力，并限制我们PRC子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据PRC法律为董事、执行官和员工采取激励计划的能力。见“条例——股票激励计划条例”。

如果我们在PRC所得税方面被归类为PRC居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

根据《PRC企业所得税法》及其实施细则，在PRC境外设立且“实际管理机构”在PRC内的企业被视为居民企业，该企业需按25%的税率缴纳企业所得税，而PRC通常按10.0%的税率缴纳来自PRC的股息，该股息应支付给并非在中国设立机构或营业地点的非中国居民企业投资者，或在有关收入与营业地或营业地没有有效联系的情况下，拥有该营业地或营业地。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为82号文的通知，对境外注册成立的中国控股企业的“实际管理机构”是否在中国境内，规定了一定的具体标准。继第82号文之后，国家税务总局发布了一份公告，称为第45号公告，于2011年9月生效，为执行第82号文提供了更多指导，并明确了这类“中国控股的境外注册居民企业”的申报和备案义务。第45号公报提供了确定居民身份的程序和行政细节以及确定后事项的行政管理。尽管82号文和45号文均仅适用于PRC企业或PRC企业集团控制的离岸企业，不适用于由PRC个人或像我们这样的外国人控制的企业，但82号文和45号文所载标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何运用“事实上的管理机构”检验标准的总体立场。根据82号文，PRC或PRC企业集团控制的境外注册企业，因其“实际管理机构”在中国境内，即被视为PRC税务居民，且仅在满足以下全部条件时，才需就其全球所得缴纳PRC企业所得税：（i）日常经营管理的主要地点在PRC；（ii）有关企业财务和人力资源事项的决定是由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章、董事会决议和股东大会决议均位于或保存在PRC；以及（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在PRC。

我们认为，由于我国境外的任何实体都不是PRC的居民企业，因为它们不是由PRC企业或PRC企业集团控股。见“税收——中华人民共和国税收”。但是，企业的税务居民身份有待PRC税务机关的认定，对“事实上的管理机构”的解释仍存在不确定性。由于我们所有的管理层成员都在中国，目前还不清楚税务居民规则将如何适用于我们的案例。如果PRC税务机关确定我公司或我们在中国境外注册的任何子公司的实际管理团队的总部位于中国境内，则我公司或该子公司将被视为PRC居民企业，计入PRC企业所得税，这可能对我们造成不利的PRC税务后果。作为PRC的居民企业，我们或其子公司所获得的PRC所得税率为25%，这可能会使我们的净收入大幅减少。如果此类实体从其在中国的全资子公司获得股息以外的收入，对其全球收入征收25%的企业所得税可能会增加我们的税收负担。

此外，如果在PRC的税收方面我们被归类为PRC居民企业，我们可能需要从我们支付给股东，包括普通股股东的非居民企业的股息中按10%的税率扣缴税款。此外，如果非居民企业股东（包括我国普通股股东）因出售或以其他方式处置普通股而获得的收益被视为来自中国境内，则可能需要为这些收益缴纳10%的PRC预扣税。此外，我们的非中国个人股东（在每种情况下，受任何适用的税收协定的规定的约束）出售我们的股票而获得的收益，可能需要缴纳20%的PRC预扣税。如果我们确定为PRC的居民企业，该等非中国个人股东获得的股息是否需要缴纳PRC税（包括预扣税），目前尚不清楚。如果对此类股息征收PRC税，则一般按20%的税率征收。PRC的纳税义务可能因适用的税收协定而异。但是，如果我们将其视为PRC居民企业，那么非中国股东是否能够享受其税收协定带来的好处，这一点还不清楚，这将取决于该股东的具体所在国以及该股东与中国之间是否签订了条约以及该条约的具体条款。任何此类税收可能会降低你方对我们股票的投资回报。尽管截至本招股说明书披露之日，本公司尚未被PRC税务机关通知或告知其已被视为企业所得税法所规定的居民企业，但我们无法向您保证其未来将不会被视为居民企业。

美国的监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

公司可能会不时收到某些美国机构提出的调查或检查公司业务或以其他方式提供信息的请求。虽然本公司将遵守这些监管机构的这些要求，但不能保证向我们提供产品或服务的实体或与我们有联系的实体，特别是位于中国的实体，将履行这些要求。尽管中国当局可能与另一国家或地区的对应机构建立监管合作机制，以监测和监督跨境证券活动，但在缺乏切实可行的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种监管合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《PRC证券法》第一百七十七条或“第一百七十七条”的规定，任何海外证券监管机构均不得在PRC境内直接进行调查或取证活动。第一百七十七条进一步规定，未经国务院证券监督管理机构和国务院主管部门事先同意，中国单位和个人不得向外国机构提供与证券业务活动有关的文件或者资料。虽然第177条的详细解释或实施规则尚待颁布，但海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加你方在保护你方利益方面面临的困难。此外，任何这些监管机构对我们设施的现场检查都可能受到限制或完全禁止。这种检查虽然得到公司及其附属公司的许可，但受制于中国执法人员的不可预测性，因此可能无法提供便利。

对于某些间接转让我们运营公司股权的PRC纳税义务和后果，我们面临不确定性。PRC税务机关对收购交易加强审查可能会对我们未来可能进行的收购产生负面影响。

PRC税务机关通过颁布和执行2008年1月生效的SAT 59号文和698号文以及2015年2月生效的取代698号文部分现行规则的7号文，加强了对非居民企业直接或间接转让某些应税资产，尤其包括PRC居民企业股权的审查。

根据698号文，如果非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让PRC“居民企业”股权的方式进行“间接转让”，则该非居民企业作为转让方，可能需要缴纳PRC企业所得税，前提是该间接转让被视为滥用公司结构，无合理商业目的。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳最高10%的PRC税。698号文还规定，非中国居民企业以低于公允市场价值的价格向关联方转让其持有的PRC居民企业股权的，有关税务机关有权对交易的应纳税所得额进行合理调整。

2015年2月，国家税务总局发布了第7号通告，以取代第698号通告中有关间接转让的规则。7号文引入了与698号文明显不同的新税制。第7号文不仅将其税务管辖权扩大到第698号文规定的间接转让，而且还扩大到通过外国中间控股公司的境外转让涉及其他应税资产转让的交易。此外，与第698号文相比，第7号文在如何评估合理商业目的方面提供了更明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。7号文还对应税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务支付转让款的人）提出了质疑。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转移应税资产的方式进行“间接转移”的，该非居民企业或者该等非居民企业或者该等非居民企业的直接拥有应税资产的单位，可以向有关税务机关申报间接转移情况。运用“实质重于形式”的原则，如果海外控股公司缺乏合理的商业目的，而该海外控股公司的设立目的是为了减少、避免或递延PRC税款，PRC税务机关可以不予理会。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳PRC企业所得税，而受让方或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前PRC居民企业股权转让的税率为10%。

2017年10月17日，国家税务总局颁布了《国家税务总局非居民企业所得税源头扣缴问题公报》（《公报37》），自2017年12月1日起生效，698号文随后于2017年12月1日起被取代。第37号公报，除其他外，简化了对非居民企业所得税的代扣代缴程序。

我们对未来的私募股权融资交易、股份交换或涉及非中国居民企业投资者转让本公司股份的其他交易的报告和后果面临不确定性。PRC税务机关可能会就代扣代缴义务追究此类非居民企业的备案责任或受让人的责任，并要求我们PRC的子公司协助办理备案。因此，我们和非居民企业在这类交易中可能会面临根据第59号文或第7号文和第37号公告承担申报义务或被征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守第59号文、第7号文和第37号公告，或确定我们和非居民企业不应根据这些通知被征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据国家税务总局第59号文、第7号文和第37号公告，PRC税务机关有权根据所转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应税资本收益进行调整。虽然我们目前没有计划在中国或世界其他地方进行任何收购，但我们可能会在未来进行可能涉及复杂公司结构的收购。如果PRC企业所得税法认定我方为非居民企业，并且如果PRC税务机关根据国家税务总局第59号文或第7号文及第37号文对交易的应纳税所得额进行调整，则与此类潜在收购相关的所得税成本将增加，这可能对我方的财务状况和经营业绩产生负面影响。

此外，根据全国人大常委会颁布、后于2018年8月31日修订、2019年1月1日起施行的《个人所得税法》，个人无合理经营目的进行其他安排，取得不正当税收收益的，税务机关有权依据合理方法进行税收调整，调整纳税后确需追加征税的，有权征收利息。因此，我们的实益拥有人，他们是PRC居民，可能会被视为没有合理的商业目的而进行其他安排，并因此种间接转让而获得不正当的税收收益，从而被征税。

与我们的普通股和本次发行有关的风险

在这次发行之前，我们的股票没有公开市场，如果一个活跃的交易市场没有发展起来，你可能不能以你支付的价格或更高的价格出售我们的股票，或者根本不能出售。

在这次公开发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。我们已申请将我们的普通股在纳斯达克上市。如果我们的普通股在这次发行后没有形成一个活跃的交易市场，我们的普通股的市场价格和流动性将会受到重大的不利影响。我们普通股的公开发行价格将由我们与承销商之间的谈判决定，可能与公开发行后我们普通股的市场价格关系不大或没有关系。你可能无法以公开发行价或以上的价格出售你在发行中购买的任何普通股。因此，投资者应准备好面对其投资的全部损失。

我们的普通股可能交易清淡，你可能无法卖出或接近要价，或根本无法卖出，如果你需要卖出你的股票来筹集资金或以其他方式想要清算你的股票。

假设我们的普通股开始在纳斯达克交易，我们的普通股可能“交易稀少”，这意味着有兴趣在任何特定时间以或接近出价购买我们的普通股的人数可能相对较少或根本不存在。这种情况可能归因于若干因素，包括股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中产生或影响销售量的其他人相对不了解我们，即使我们引起了这些人的注意，他们也往往厌恶风险，可能不愿意跟踪像我们这样未经证实的公司，或购买或建议购买我们的股票，直到我们变得更加老练。因此，可能有几天或更长的时间，我们的股票的交易活动很少或根本不存在，而一个经验丰富的发行人，其交易量大而稳定，一般会支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。一个广泛或活跃的普通股公开交易市场可能不会发展或维持下去。

我们的首席执行官潘义红将能够在本次发行后控制我们的公司并对其施加重大影响，他的利益可能与我们的普通股股东的利益不同或发生冲突。

我们的董事会主席兼首席执行官潘毅宏先生在发行后将持有公司43.5%的投票权。见“主要股东”。除了选举我们的董事外，潘先生现在并将继续能够对其他管理层和需要大多数股东批准的事项施加重大影响，包括合并、合并或出售我们的全部或几乎全部资产，以及任何其他重大交易。潘先生的利益可能并不总是与我们其他股东的利益一致。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，或发表有关我们普通股的负面报告，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们的普通股的任何交易市场可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发表的关于我们或我们的业务的研究和报告。我们无法控制这些分析师。如果一位或多位覆盖我们的分析师下调我们的评级，我们的普通股价格可能会下跌。如果其中一名或多名分析员停止报道我们的公司，或不能定期发表有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，从而导致我们的普通股价格和交易量下降。

我们普通股的市场价格可能会波动。

由于我们无法控制的因素，我们的普通股的交易价格可能波动很大，而且可能波动很大。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，例如其他主要在中国开展业务的公司的表现和市场价格的波动，这些公司的证券已在美国上市。许多中国公司已经或正在将其证券在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与其首次公开发行有关的价格下跌。这些中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，因此可能会影响我们普通股的交易表现，无论我们的实际经营表现如何。

由于以下因素，我们的普通股的市场价格可能波动较大，并可能出现较大幅度的波动：

此外，证券市场不时出现与特定公司的经营业绩无关的重大价格和数量波动。最近的首次公开募股，特别是在那些公开发行股票相对较少的公司中，出现了极端的股价上涨，随后股价迅速下跌和股价剧烈波动的例子。作为一家市值相对较小、公众持股量相对较小的公司，我们可能会经历比大市值公司更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到价格快速大幅波动、交易量低和买卖价差大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们普通股迅速变化的价值。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们的普通股价格波动可能使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，我们的普通股市场可能会有很大的价格波动，我们预计，在不确定的未来，我们的股价可能会继续比经验丰富的发行人的股价波动更大。过去，原告往往在公司证券市场价格波动期间对公司提起证券集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的对象。证券诉讼可能导致大量费用和负债，并可能转移管理层的注意力和资源。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，可能不会有效地使用这些收益。

我们的管理层在运用所得款项净额方面，包括在题为“所得款项用途”一节中所述的任何用途方面，将拥有广泛的酌处权，而你方在作出投资决定时，将没有机会评估所得款项净额的用途是否适当。由于决定我们使用本次发行的净收益的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层不能有效地运用这些资金可能会损害我们的业务。

为了筹集足够的资金来加强业务，我们可能不得不以可能导致我们的股东大幅稀释的价格发行额外的证券。

如果我们通过出售股权或可转换债券筹集更多资金，我们现有股东的持股比例将会减少。此外，这些交易可能会稀释已发行普通股的价值。我们可能要发行的证券可能有优先于我们的普通股的权利、优惠和特权。我们不能保证我们将能够以我们可以接受的条件筹集更多的资金，如果有的话。如果无法获得未来的融资或无法以可接受的条件获得融资，我们可能无法为未来的需求提供资金，这将对我们的业务计划、前景、业务结果和财务状况产生重大不利影响。

在可预见的将来，我们不太可能派发现金股利。

我们目前打算保留任何未来的收益，以用于我们的业务和扩展我们的业务。因此，我们预期在可预见的将来不会派发任何现金股息，但会视乎情况而检讨这项政策。如果我们决定将来派发股息，我们是否有能力这样做将取决于我们是否收到PRC的全资子公司支付的股息或其他款项，而这些款项可能会不时受到向我们派发股息的能力的限制，包括人民币兑换成美元或其他硬通货的限制，以及其他合同或法规方面的限制。

你在保护你作为股东的利益方面可能会遇到困难，因为与美国的法律相比，开曼群岛的法律提供的保护要少得多，而且我们的股东可能很难送达诉讼程序或执行在美国法院获得的判决。

我们的公司事务受我们目前的备忘录和章程以及《公司法》（2022年修订本）和开曼群岛普通法的约束。根据开曼群岛法律，股东对我国董事和我国采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我国董事对我国的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法。枢密院（开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院）的裁决对开曼群岛的法院具有约束力。英格兰法院，特别是联合王国最高法院和上诉法院的裁决一般具有说服力，但对开曼群岛法院没有约束力。根据开曼群岛法律，我国股东的权利和我国董事的信托责任可能不像美国的法规或司法判例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系较不发达，对投资者的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起股东派生诉讼。开曼群岛法院也不大可能根据美国证券法的某些民事赔偿责任条款，在开曼群岛提起的原始诉讼中对我国施加赔偿责任。

目前，我们的所有行动都在美国境外进行，我们的资产基本上都在美国境外。除一名董事和高级职员外，我们所有董事和高级职员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款作出的判决。

由于上述种种原因，我们的股东在通过对我们或我们的高级职员、董事或大股东采取行动来保护他们的利益方面可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更加困难。

根据《交易法》规则的含义，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

根据《交易法》的规定，我们是一家外国私人发行商。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。例如：

我们须在每个财政年度结束后的四个月内，以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算以外国私人发行商的身份提交表格6-K的报告。然而，与美国国内发行人需要向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能得不到与您投资美国国内发行商时相同的保护或信息。

由于我们是一家外国私人发行商，并且不受适用于美国发行商的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此，如果我们是一家国内发行商，您得到的保护可能会比您少。

纳斯达克上市规则要求上市公司除其他外，其董事会成员多数必须是独立的。然而，作为一家外国私人发行商，我们被允许遵循本国的惯例来代替上述要求。公司目前打算遵循《纳斯达克上市规则》的要求，而不依赖《市场规则》第5615（a）（3）条为外国私人发行人规定的豁免。然而，我们可能会选择依赖这种豁免，以在将来遵循我们母国惯例的某些公司治理惯例。我国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们董事会的多数成员由独立董事组成。因此，虽然董事的行为必须符合公司的最佳利益，但行使独立判断的董事会成员可能会减少，因此董事会对公司管理层的监督程度可能会下降。此外，《纳斯达克上市规则》还要求美国国内发行人拥有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会和一个至少有三名成员的审计委员会。我们作为一家外国私人发行商，不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能要求股东批准某些公司事项，例如要求股东有机会对所有股权补偿计划进行投票，并对某些普通股发行计划进行重大修订。我们打算遵照《纳斯达克上市规则》的规定，决定在这些事项上是否需要股东批准，并任命一个提名和公司治理委员会。然而，我们可能会考虑遵循母国的惯例，以取代纳斯达克上市规则对未来某些公司治理标准的要求，因为这些标准可能会减少对投资者的保护。

虽然作为一家外国私人发行商，我们不受适用于美国国内发行商的某些公司治理标准的约束，但如果我们不能满足或继续满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他规则，我们的证券可能不会上市或可能被退市，这可能会对我们的证券价格和您出售这些证券的能力产生负面影响。

我们正寻求在完成发行后，使我们的证券获准在纳斯达克资本市场上市。我们不能向你保证，到那时我们将能够满足那些最初的上市要求。即使我们的证券在纳斯达克资本市场上市，我们也不能向你保证我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。

此外，在这次发行后，为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们必须遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、公众持股的最低市值和各种额外要求的规则。即使我们最初符合纳斯达克资本市场的上市规定和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些规定和适用规则。如果我们不能满足纳斯达克资本市场维持上市的标准，我们的证券可能会被除名。

如果纳斯达克资本市场将我们的证券从交易中除名，我们可能会面临重大后果，包括：

作为一家适用法律的“新兴成长型公司”，我们可以利用新兴成长型公司在披露要求方面的某些豁免，这可能使我们更难与其他上市公司进行业绩比较，而这种减少的披露可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是《证券法》意义上的“新兴成长型公司”，经《就业法》修改。《就业法》第102（b）（1）条规定，新兴成长型公司无须遵守新的或经修订的财务会计准则，直至私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》登记的证券类别的公司）必须遵守新的或经修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不退出这种延长的过渡期，这意味着当一项准则发布或修订，而它对公营公司或私营公司的适用日期不同时，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。

只要我们仍然是《就业法》所界定的“新兴成长型公司”，我们将选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。由于这些减少的监管要求，我们的股东将没有信息或权利提供给更成熟的公司的股东。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

如果我们被归类为一家被动的外国投资公司，拥有我们普通股的美国纳税人可能会对美国联邦所得税产生不利影响。

像我们这样的非美国公司在任何纳税年度都将被归类为被动外国投资公司，也就是所谓的PFIC，如果在该年度，

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极从事某项贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）和处置被动资产的收益。

如果我们要成为或成为美国持有人持有我们普通股的任何应课税年度的全权投资公司，某些不利的美国联邦所得税后果可能会适用于这种美国持有人。

根据我们在本次发行中筹集的现金数额，以及为产生被动收入而持有的任何其他资产，在我们当前的纳税年度或以后的任何一年，我们至少有50%的资产可能是产生被动收入的资产。我们将在任何特定的纳税年度结束后作出这一决定。为了PFIC分析的目的，一般而言，非美国公司被视为拥有其按价值计算拥有至少25%股权的任何实体的总收入和资产的按比例份额。

有关PFIC规则对我们的适用以及如果我们被确定为PFIC对美国纳税人的影响的更详细讨论，请参见“税收——美国联邦所得税——被动外国投资公司”。

本公司经修订的章程大纲及章程细则载有反收购条文，可能对普通股股东的权利造成重大不利影响。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则载有某些条款，限制他人取得我们公司控制权或促使我们进行控制权变更交易的能力，其中包括授权我们的董事会在股东不采取行动的情况下，不时设立和发行一系列或多系列优先股，并就任何一系列优先股在股东不采取行动的情况下确定该系列的条款和权利。这些规定可能会阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而使我们的股东无法以高于现行市场价格的价格出售他们的股份。

在某些情况下，我们的董事会可以拒绝或延迟普通股的转让登记。

除与结算透过证券交易所或自动报价系统进行的交易或交易有关外，我们的普通股不时在该系统上市或交易，我们的董事会可决定拒绝或延迟我们的普通股的转让登记。如果我们的董事这样做，他们必须在董事会的决议中指明拒绝或拖延的原因。我们的董事亦可拒绝或延迟任何普通股的转让登记，如转让人未能就该等普通股缴付应缴款额。如我们的董事拒绝登记转让，他们须在合理切实可行的范围内，尽快以批准的表格，向转让人及受让人送交拒绝或延迟的通知。

然而，这不会影响投资者在公开发行中购买的普通股的市场交易。普通股在证券交易所上市的，按照证券交易所的规则和适用于证券交易所上市的普通股的其他要求进行转让的，无需书面转让文书即可转让。

作为一家上市公司，我们将承担更高的成本，尤其是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。

本次发行完成后，我们作为一家上市公司将承担大量的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私营公司并未承担这些费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们是一家“新兴成长型公司”。根据《就业法》的定义，在（1）财政年度的最后一天（a）在本次发行完成五周年之后，（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人之前，将一直是一家新兴成长型公司，这意味着截至6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，（2）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括，在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，免除第404节规定的审计师证明要求，并允许延迟采用新的或经修订的会计准则，直至这些准则适用于私营公司。

遵守这些规则和条例增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，或者直到我们完成首次公开募股后的五年，以较早者为准，我们预计将产生大量开支，并投入大量管理工作，以确保符合美国证券交易委员会第404节和其他规则和规定的要求。例如，作为一家上市公司，我们必须增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制及程序的政策。我们将在获得董事和高级职员责任保险方面产生额外费用。此外，我们将承担与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人担任我们的董事会成员或执行官员。我们目前正在评估和监测有关这些规则和条例的发展情况，我们无法确切地预测或估计我们可能产生的额外费用的数额或这些费用的发生时间。

我们有义务发展和维持对财务报告的适当和有效的内部控制。我们可能无法及时完成我们对财务报告内部控制的分析，或者这些内部控制可能无法被确定为有效的，这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

在本次发行之前，我们是一家私人公司，拥有有限的会计人员和其他资源来处理我们的内部控制和程序。我们的管理层尚未完成对财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也未对我们的财务报告内部控制进行审计。

本次发行完成后，我们将成为美国的一家上市公司，但须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定，该条款要求我们在20-F表格年度报告中列入管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告，从2024年12月31日终了财政年度的年度报告开始。此外，一旦我们不再是《就业法》所界定的“新兴成长型公司”，如果我们的非附属流通普通股的价值超过某些数额，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，也可以出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司之后，我们的报告义务可能在可预见的将来对我们的管理、业务和财务资源及系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估、测试和任何必要的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。此外，如果我们不能保持我们对财务报告的充分内部控制，因为这些标准不时被修改、补充或修正，我们可能无法持续得出结论，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，我们对财务报告拥有有效的内部控制。一般来说，如果我们不能实现和维持一个有效的内部控制环境，我们的财务报表就会出现重大错报，不能履行我们的报告义务，这可能会使投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能限制我们进入资本市场的机会，并损害我们的业务成果。此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、受到监管调查和民事或刑事制裁。

如果有限数目的参与者购买了相当大比例的股票，有效的公众持股量可能会比预期的要少，我们的普通股价格可能会波动，这可能会使我们面临证券诉讼，并使您更难出售您的股票。

作为一家规模相对较小的公开发行的公司，我们面临的风险是，少数投资者会购买高比例的发行。虽然承销商必须向至少300名无限售条件的轮次股东（轮次股东是指购买至少100股的股东）出售本次发行的股票，而且至少50%的轮次持有人必须各自持有最低市值为2500美元的无限售条件股票，以确保我们达到纳斯达克的首次上市标准，但我们并没有对承销商施加任何义务，规定他们可以向个人投资者配售最多数量的股票。如果在发行过程中，承销商确定对我们股票的需求集中在数量有限的投资者身上，而这些投资者决定在发行后持有他们的股票，而不是在市场上交易，那么其他股东可能会发现，我们股票的交易和价格（正面或负面）受到我们股票有限的影响。如果发生这种情况，投资者可能会发现我们的股票波动性比他们预期的要大。经历过股价波动的公司可能更有可能成为证券诉讼的对象。此外，如果我们的公众持股量的很大一部分由少数投资者持有，较小的投资者可能会发现出售他们的股票更加困难。

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。这些前瞻性陈述主要载于题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和“业务”的章节。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括列在“风险因素”下的因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。

你可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。虽然我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望以后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。本招股说明书中的“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”、“业务”、“监管”等章节一般都会列出可能导致我们的实际业绩与我们的预期存在重大差异的重要风险和因素。你应该仔细阅读本招股说明书和我们所提到的文件，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至更糟。我们以这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书载有我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这个市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和普通股的市场价格产生重大的不利影响。此外，在新冠疫情时代，电影展览业的性质迅速变化，导致任何有关本港市场增长前景或未来状况的预测或估计，都存在重大的不确定性。此外，如果市场数据所依据的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，在做出陈述之日之后，或反映意外事件的发生。你应阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中提及的文件，并已将这些文件作为证物提交注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，并应完全理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。

根据假定的每股普通股4.00美元的首次公开发行价格，我们估计，在扣除估计的承销折扣和估计的发行费用和我们应支付的费用后，我们将从这次发行中获得约16006000美元的净收益。

我们计划将本次发行的净收益用于以下用途：

以上是根据我们目前的计划和业务条件，我们目前打算使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和酌处权运用本次发行的净收益。如果发生意外事件或业务条件发生变化，我们可能会以与本招股说明书所述不同的方式使用本次发行的收益。请参阅“风险因素----与我们的普通股和本次发行有关的风险----你必须依赖我们的管理层对本次发行的净收益的使用的判断，而这种使用可能不会产生收入或提高我们普通股的价格。”

在使用本次发行的收益时，根据中国的法律法规，我们只能通过贷款或投资的方式向我们的中国子公司提供资金。在符合政府注册和批准的适用要求的前提下，我们可以在法定限额内向我们的中国子公司提供公司间贷款，或向我们的中国子公司提供额外的出资，为其资本支出或营运资金提供资金。我们不能向你保证，如果我们这样做，我们将能够及时得到政府的登记或批准。请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-PRC对境外控股公司向PRC实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的管制可能会延迟或阻止我们将本次发行所得款项用于向PRC子公司提供贷款或追加出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

我们计划将收益中的约80万美元用于支付与成为一家上市公司相关的成本和费用。这部分发行收益将在发行结束后立即提供给我们，因为它不会汇回中国。

约950万美元的收益将在本次发行完成后立即汇回中国，为中华文化的注册资本提供资金。但是，在使用本次发行的收益时，根据PRC法律法规，我们作为一家境外控股公司，只能通过贷款或出资的方式向我们在中国的外商独资子公司提供资金，只能通过贷款的方式向我们在中国的子公司提供资金，但须经政府机关批准，并对出资和贷款的金额有所限制。在满足适用的政府登记和批准要求的前提下，我们可以向我们在中国的外商独资子公司提供公司间贷款，或向我们的外商独资子公司追加出资，为其资本支出或营运资金提供资金。外商独资子公司增加注册资本，需向中国商务部或其当地同行备案。如果我们通过贷款向我们的外商独资子公司提供资金，这种贷款的总额不得超过借款人股东权益的2.5倍。此类贷款必须在外管局或其当地分支机构登记，通常需要20个工作日才能完成。我们不能向你保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准，如果有的话。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PRC对境外控股公司向PRC实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的管制可能会延迟或阻止我们将本次发行所得款项用于向PRC子公司提供贷款或追加出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

我们打算保留任何未来的收益来为我们的业务扩张提供资金，并且我们预计在可预见的将来不会支付任何现金股息。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果这将导致公司无法支付其在正常经营过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。

如果我们决定在未来支付我们的任何普通股的股息，作为一个控股公司，我们将依赖从我们的子公司收到的资金。

PRC现行法规允许春晖文化仅从香港电影公司根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中支付股息。此外，我们在PRC的附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话）作法定储备金，直至该等储备金达到其注册资本的50%为止。我们在PRC的各附属公司亦须将税后利润的一部分进一步拨出作雇员福利基金，但如有任何款项需拨出，则由其董事会酌情厘定。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除未来超过公司留存收益的亏损，但除清算外，准备金不得作为现金股利分配。

PRC政府还对将人民币兑换成外币以及将货币汇出PRC实施了管制。因此，我们可能在遵守从我们的利润（如果有的话）中获取和汇出外币以支付股息所必需的行政规定方面遇到困难。此外，如果我们在PRC的子公司将来自行发生债务，则管理该债务的工具可能会限制它们支付股息或其他付款的能力。如果我们或我们的子公司无法从我们的业务中获得全部收入，我们可能无法支付普通股的股息。

我们普通股的现金红利，如果有的话，将以美元支付。就税务而言，香港电影公司可能被视为非居民企业，因此中华文化向香港电影公司支付的任何股息可能被视为中国收入，因此可能需按10%的税率缴纳PRC预扣税。见“税收——中华人民共和国税收”。

为了使我们向股东支付股息，我们将依赖广州星梦向中华文化支付的股息，以及由中华文化向香港电影公司分配的股息。广州星梦向中黑文化支付的某些款项需缴纳PRC税款，包括增值税。此外，如果广州星梦未来产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据《中国内地与香港特别行政区关于所得税避免双重征税及防止逃税的安排》或《双重避税安排》，10%的预扣税率可降至5%，但有关股息的接受者须符合若干必要规定，包括但不限于（a）香港项目必须是有关股息的实益拥有人；及（b）香港项目在收到股息前的连续12个月内，必须直接持有PRC不少于25%的股权。然而，5%的预扣税率并不自动适用，而且在目前的实践中，香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明才能申请PRC较低5%的预扣税率。由于香港税务机关会根据个案情况发出上述税务居民证明书，我们不能向你方保证，我们将能够从有关的香港税务机关取得税务居民证明书，并就中华文化向其直接控股公司香港电影公司支付的任何股息，享受双重征税安排规定的5%的预扣税率优惠。截至本招股说明书日期，我们尚未向有关的香港税务机关申请税务居民证明书。香港电影公司拟在中华文化计划向香港电影公司宣派及支付股息时，申请取得税务居民证明书。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们依赖PRC子公司支付的股息和其他分配股权来满足任何现金和融资需求，而对PRC子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

下表列出了我们截至2022年6月30日的资本化情况：

下文反映的调整可能会发生变化，并基于现有信息和我们认为合理的某些假设。本次发行完成后的股东权益总额和资本总额将根据实际首次公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款进行调整。请将本表与“收益用途”、“综合财务和经营数据摘要”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及本招股说明书其他部分的综合财务报表和相关说明一并阅读。

如果您投资于我们的普通股，您购买的每一股普通股的利息将被稀释，以每股普通股的首次公开发行价格与我们在本次发行后每股普通股的有形账面净值之间的差额为限。稀释的原因是，每股普通股的首次公开发行价格大大超过了我们目前发行在外的普通股的现有股东应占每股普通股的有形账面净值。

截至2022年6月30日，我们的有形账面净值为负1126421美元，即每股普通股负0.08美元。有形账面净值是指我们的综合有形资产总额，减去我们的综合负债总额。稀释是通过减去每股普通股的首次公开发行价格中的每股普通股有形账面净值（根据发行情况进行调整），并扣除承销折扣、不计费用备抵和我们应付的估计发行费用后确定的。

如果发售金额被出售，对新投资者的稀释

根据假定的首次公开发行价格每股普通股4美元，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，我们在本次发行中发售的4,600，000股普通股生效后，截至2022年6月30日，我们经调整的有形账面净值为1,530万美元，即每股已发行普通股0.83美元。这意味着现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加0.91美元，购买本次发行普通股的投资者的每股普通股有形账面净值立即稀释3.17美元。上文讨论的经调整信息仅供说明。

下表说明了每股稀释情况：

假设本招股说明书封面所载我们发行的普通股数量保持不变，并扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应付的估计费用，每股普通股4.00美元的首次公开发行价格提高1.00美元，将使额外的实收资本、股东权益总额和资本总额分别增加426万美元。

下表列出了截至2022年6月30日经调整后的现有股东和新投资者在向我方购买普通股的数量、支付的总对价以及扣除承销折扣、不计费用备抵和估计发行费用前支付的每股普通股平均价格方面的差异。

我们的业务主要在中国进行，我们所有的收入都是以人民币收取和计价的。我们简明财务报表的资本账户按发生资本交易时的历史汇率从人民币换算成美元。资产和负债按资产负债表日的汇率折算。收入和支出按该期间的平均汇率折算。人民币不能自由兑换成外币，所有外汇交易都必须通过授权机构进行。没有说明人民币数额可能已经或可能按照换算时使用的汇率换算成美元。

公司的财务信息以美元（“USD”）表示。本公司的功能货币为PRC的货币人民币（“人民币”）。任何以人民币以外的货币计值的交易，均按交易发生之日中国人民银行所报的汇率折算成人民币，汇兑损益作为外币交易损益列入业务报表。公司的合并财务报表已按照ASC 830“外币事项”的规定换算成美元。财务资料首先以人民币编制，然后按期末资产和负债的汇率以及收入和支出的平均汇率换算成美元。资本账户按发生资本交易时的历史汇率折算。外币折算调整的影响作为累计其他综合收益的一部分列入股东权益。公司业务活动产生的现金流量按当地货币计算，采用平均换算率。因此，在现金流量表中报告的与资产和负债有关的数额不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。

下表概述了编制合并财务报表时使用的货币汇率：

我们在开曼群岛注册成立是为了享受以下好处：

然而，在开曼群岛注册时也存在某些不利因素。这些缺点包括但不限于以下方面：

与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，这些证券法对投资者的保护明显较少；以及

开曼群岛的公司可能没有资格向美国联邦法院起诉。

我们的宪法文件中没有规定，我们、我们的管理人员、董事和股东之间的纠纷，包括根据美国证券法产生的纠纷，必须进行仲裁。目前，我们的所有行动都在美国境外进行，我们的资产基本上都在美国境外。我们所有的军官都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款作出的判决。

我们的开曼群岛法律和英属维尔京群岛法律顾问Travers Thorp Alberga、PRC法律顾问AllBright律师事务所和香港法律顾问Stevenson，Wong & Co分别告知我们，开曼群岛、中国和香港法院是否会：

开曼群岛

Travers Thorp Alberga告诉我们，虽然在开曼群岛没有法定地执行在美国联邦或州法院作出的判决（而且开曼群岛不是相互执行或承认这些判决的任何条约的缔约国），但在美国任何联邦或州法院作出的当面判决，将在开曼群岛法院按普通法予以承认和执行，而无需重新审查根本争议的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼，条件是（i）该判决是由具有管辖权的外国法院作出的，（ii）对判决债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任，（iii）是最终的和决定性的，（iv）不涉及税款、罚款或罚款，（v）并非以欺诈手段取得；及（vi）并非以违反自然司法或开曼群岛公共政策的方式取得，而且并非以违反自然司法或公共政策的方式取得。

开曼群岛法院是否会承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，尚不确定。这种不确定性涉及根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院确定为刑事或惩罚性质。如果作出这种裁定，开曼群岛法院将不承认或执行对开曼群岛公司或其董事和高级职员的判决。由于开曼群岛法院尚未就此种判决是刑事性质还是惩罚性质作出裁决，因此尚不确定这些判决是否可在开曼群岛执行。

英属维尔京群岛

英属维尔京群岛法院不一定会根据美国联邦或州证券法对在这些法院提起的原始诉讼作出判决。此外，英属维尔京群岛对在美国作出的判决没有法定的强制执行，但是，英属维尔京群岛法院在某些情况下会承认这种外国判决，并将其本身视为诉讼因由，根据普通法可将其作为债务加以起诉，因此在下列情况下无需重审这些问题：

在适当情况下，英属维尔京群岛法院可在英属维尔京群岛实施其他种类的外国终审判决，如宣告令、履行合同的命令和禁令。

我们预期，在公司自愿清盘的情况下，在支付清盘费用及任何应付债权人的款项后，清盘人将以同等权益分配我们的剩余资产。

根据英属维尔京群岛的法律，董事们在普通法和法规中都负有信托责任，包括诚实、诚信和为了我们的最大利益而行事的法定义务。在行使权力或执行董事职责时，董事须行使合理的董事在有关情况下所应行使的谨慎、勤勉和技巧，并须考虑到但不限于公司的性质、决定的性质、董事的职位及董事所承担的责任的性质。在行使董事的权力时，董事必须为适当的目的行使其权力，并且不得以违反我们的组织章程大纲和章程或英属维尔京群岛《英属维尔京群岛商业公司法》（不时修订）的方式行事或同意公司行事。

PRC

宝莱特律师事务所进一步告知本公司，外国判决的承认和执行需遵守PRC《民事诉讼法》及PRC有关民事诉讼程序的规定。PRC法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，根据PRC《民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，规定相互承认和执行外国判决。

你或海外监管机构也可能很难在中国境内进行调查或收集证据。在中国，在获取源自中国境外或与外国实体有关的调查或诉讼所需信息方面存在重大法律和其他障碍。虽然中国当局可与另一国家或地区的对应机构建立监管合作机制，以监测和监督跨境证券活动，但在缺乏切实可行的合作机制的情况下，与证券监管机构的这种监管合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《PRC证券法》第一百七十七条或“第一百七十七条”的规定，任何海外证券监管机构均不得在PRC境内直接进行调查或取证活动。第一百七十七条进一步规定，未经国务院证券监督管理机构和国务院主管部门事先同意，中国单位和个人不得向外国机构提供与证券业务活动有关的文件或者资料。虽然第177条的详细解释或实施规则尚待颁布，但海外证券监管机构不能在中国境内直接进行调查或取证活动可能会进一步增加你方在保护你方利益方面面临的困难。

尽管在2017年，湖北省武汉市的一家中级法院承认并执行了洛杉矶法院的判决，基于互惠待遇，因为加州法院在2009年承认并执行了中国湖北省的一项判决，但这种承认和执行是针对具体案例的，并未设定为具有约束力的先例。今后不能保证进一步承认和执行。此外，根据PRC《民事诉讼法》的规定，如果中国境内的法院裁定外国对我们或我们的董事和高级职员的判决违反了PRC基本法律原则或国家主权、安全或公共利益，他们将不会执行该判决。因此，不确定PRC法院是否以及根据什么理由执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据PRC《民事诉讼法》的规定，外国股东可以在PRC提起针对我国的PRC法律诉讼，前提是他们能够证明PRC与中国有足够的联系从而使PRC法院拥有管辖权，并满足其他程序要求，包括（其中包括）原告必须与案件有直接关系，并且必须有具体的主张、事实依据和诉讼理由。

香港

我们已获Stevenson，Wong & Co.告知，美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决，在香港可按普通法予以承认和执行，方法是就该判决向香港法院提起诉讼，追讨根据该判决应支付的款额，然后根据外国判决的强度要求即决判决，但外国判决（除其他外）是（i）一笔确定的金额（不是向外国政府税务机关征收的税款或类似费用），处罚或多重损害）和（ii）对索赔的是非曲直作出最后和结论性的裁决，但不是其他裁决。在任何情况下，如果（i）该判决是以欺诈手段获得的；（ii）获得该判决的法律程序有悖于自然正义；（iii）该判决的承认或执行将违反香港的公共政策；（iv）美国法院没有司法管辖权；或（v）该判决与香港法律或香港先前的判决相抵触，则该判决在香港不得如此执行。

香港没有与美国对等执行判决的安排。因此，美国法院仅根据美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法作出的民事责任判决，在香港的原始诉讼或强制执行诉讼中的可执行性存在不确定性。

Cine Top文化控股有限公司。（“Cine Holdings”或“Company”）是于2018年2月27日作为控股公司在开曼群岛注册成立的有限责任公司。该公司通过其全资子公司在中国经营高档电影院。

公司法律结构重组（“重组”）已于2022年1月5日完成。本次重组涉及公司、Cine Top Culture Investment Limited（于2018年4月24日根据英属维尔京群岛法律成立为商业公司）、香港Cine Top Holdings Limited（于2018年5月29日成立为香港控股公司）、广州Chunghei Culture Co.，Ltd（由香港Cine于2012年9月3日根据中国法律成立的外商独资实体（“WFOE”）、以及广州Star Dream Cinema City Co.，Ltd（由中华文化于2012年11月16日根据中国法律成立的全资子公司）。

2019年11月10日，中华文化股东（以下简称“中华股东”）签订股份转让协议，将中华文化100%股份转让给公司全资子公司香港电影公司，转让对价为人民币27,000，000元（以下简称“收购价格”），而在转让时，香港电影公司并未向中华电影公司股东支付收购价格。

2022年1月5日，公司某些股东（“买方”）与公司签订了股份认购协议，根据协议，买方认购了公司13,500，000股普通股，对价为3,832，785美元（“认购金额”）。买方由某些持有香港电影公司所欠购买价100%应收款的Chunghei股东全资拥有。同日，本公司、香港电影公司、若干中黑股东及买方订立了一项信贷及债务偿还协议，根据该协议，双方同意香港电影公司将以欠本公司的认购金额偿还购买价款。公司法律结构重组（“重组”）已于2022年1月5日完成。

由于本次重组前后，中黑文化及其子公司均为同一控股股东的有效控制，属于同一控制状态。上述交易作为资本重组入账。本公司及其附属公司的合并按历史成本入账，并按上述交易在所附合并财务报表所列第一期开始时生效的基础编制。

重组完成后，公司在PRC等国家和地区设有子公司，并在香港设立子公司。本公司附属公司的详情如下：

下面的图表说明了我们的公司结构，包括我们的子公司，截至本招股说明书之日并在本次发行完成后立即：

外国私人发行人地位

根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）的规定，我们是一家外国私人发行商。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。例如：

新兴成长型公司地位

我们是一家“新兴成长型公司”。根据《创业启动法》（《就业法》）的定义，我们有资格利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告和财务披露要求的某些豁免，包括但不限于（1）在本招股说明书中仅提交两年的审定财务报表，以及仅提交两年的相关管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，（2）没有被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404节的审计师证明要求，（3）在我们的定期报告和代理声明中减少了有关高管薪酬的披露义务，以及（4）豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何以前未获批准的金降落伞付款的要求。我们打算利用这些豁免。因此，投资者可能会发现投资我们的普通股不那么有吸引力。

此外，《就业法》第107节还规定，新兴成长型公司可利用经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第7（a）（2）（b）节规定的延长过渡期，以遵守新的或经修订的会计准则。因此，一家新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则不适用于私营公司。我们打算利用这种延长的过渡期。

我们可以保持一家新兴成长型公司长达五年，或者直到（1）我们的年度总收入超过12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天，（2）我们成为《交易法》第12b-2条所定义的“大型加速申报人”之日，如果非关联公司持有的普通股的市值在我们最近完成的第二个财政季度的最后一个工作日超过7亿美元，并且我们已经公开报告至少12个月，或（3）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。

公司信息

我们的主要行政办公室位于中国广州市番禺区番禺大道北南村县381号401套房511442。我们在这个地址的电话号码是+ 86-20-3919-3288。我们在开曼群岛的注册办事处设在Ocorian Trust（Cayman）Limited，P.O. Box 1350，Windward 3，Regetta Office Park，Grand Cayman，KY1-1108开曼群岛。我们在美国的过程服务代理是Cogency Global Inc.，地址是122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。投资者如有任何查询，请透过我们主要行政办事处的地址及电话号码与我们联络。我们的网站是www.idccinema.com。本公司网站所载的资料不属于本招股说明书的一部分。

与新冠肺炎疫情有关的最新事态发展

该公司主要在PRC开展业务，并一直遵守政府关于社交聚会的限制和建议，以防止新冠肺炎的传播，并作为预防措施帮助确保客户和员工的健康与安全。我们的办公室和电影院于2020年1月底关闭，由于疫情爆发，一直关闭到2020年7月。尽管我们的办公室和电影院自2020年7月以来重新开放，但由于新冠肺炎Delta变种的爆发，它们在2021年6月再次暂时关闭了一个月。此外，由于Omicron变种最近在中国爆发，地方政府在2022年上半年对上海、北京、深圳、广州、三亚等多个城市实施了旅行限制、隔离要求和/或暂时关闭办公大楼和设施。由于地方政府的这些措施，我们的IDC番禺和IDC白云影院在2022年4月关闭了大约15天，我们的IDC三亚在2022年4月和5月关闭了两个月。2022年8月6日至2022年10月3日，三亚市因新冠肺炎疫情突发，发布封锁令，三亚IDC再次关闭。由于新冠肺炎疫情和地方政府的管控措施，IDC白云和IDC番禺于2022年10月中旬至11月底关闭。2022年12月，中国政府放宽了严格的零新冠肺炎疫情政策，导致2022年12月和2023年1月期间新冠肺炎病例激增。我们的办公室和电影院现已全面开放，并已恢复正常运作。2021年和2022年，由于新变种、座位容量有限和社交距离准则导致疫情暂时关闭，新冠肺炎疫情对中国票房产生了重大负面影响，还导致电影公司推迟新电影上映，或将其转移到在线流媒体和家庭视频市场，而不是影院上映。新冠肺炎病毒对我们未来的影响，电影展览业，更广泛的经济仍然是不确定和难以预测的。随着世界某些地区的经济开始重新开放，美国和我们的客户的健康和安全将日益成为人们关注的焦点。由于新冠肺炎疫情发展和演变的速度和范围，以及其持续时间、新变种、疫苗的功效和分发以及恢复时间的不确定性，几乎所有这些都是我们无法控制的，因此，我们目前无法预测新冠肺炎疫情对我们未来综合业务结果或财务状况可能产生的实质性影响。

下表列出了Cine Holdings及其子公司截至2022年6月30日止六个月以及截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的部分简明合并财务数据，以及截至2022年6月30日（未经审计）、2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表数据。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的财务数据来自我们这些期间的经审计合并财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制和列报的。我们的历史成果并不一定表明今后各期的预期成果。你应该阅读这一部分精选的综合财务和业务数据与我们的综合财务报表和相关的说明和“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”包括在本招股说明书的其他部分。

部分综合业务报表和综合损失