美国
证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格20-f

（标记一）

或

截至2019年12月31日止财政年度

或

或

需要本空壳公司报告的事件日期..................................................。

关于从________到________的过渡时期_

佣金档案编号:001-34238

上海第九城市信息技术有限公司

（注册人的确切姓名载于其章程）

n/a

（登记人姓名译成英文）

开曼群岛

（法团或组织的司法管辖权）

武松路130号17楼

上海市虹口区200080

中华人民共和国

（主要执行办公室地址）

George Lai，首席财务官

电话:+86-21-6108-6080

电邮:georgelai@corp.the9.com

武松路130号17楼

上海市虹口区200080

中华人民共和国

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和（或）传真号码和地址）

根据该法第12（b）节登记或将登记的证券。

*不作买卖，但只与美国预托股份在纳斯达克资本市场上市有关。

根据该法第12（g）节登记或将登记的证券。

无
（班级名称）

根据该法第15（d）节有报告义务的证券。

无
（班级名称）

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人每一类资本或普通股的流通股数量:

截至2019年12月31日，共有121,761,675股普通股，每股面值0.01美元，已发行及发行在外，分别为108,154,341股A类普通股（不包括我们根据股份激励计划行使期权时预留以供发行的普通股15,338,560股及我们国库ADS）及13,607,334股B类普通股。

根据《证券法》第405条的规定，用支票标记标明登记人是否为知名的经验丰富的发行人¨    否x

如果该报告是年度报告或过渡报告，请用勾号标明登记人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13节或第15（d）节提交报告。是的¨否x

注---根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的规定，对上述方框进行核对并不能免除登记人根据这些条款提交报告的义务。

以核对号标明登记人（1）是否已提交1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条规定在过去12个月内（或在要求登记人提交此类报告的较短期间内）提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否须提交此类报告。是的x    否¨

以核对号标明登记人在过去12个月内是否以电子方式提交了根据第S-T条规则405要求提交的每一份交互数据文件（或要求登记人提交此种文件的较短期限）。是的x    否¨

用复选标记标明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12B-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。（检查一）:

如果一家新兴的成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用勾号标明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨

术语“新的或修订的财务会计准则”指的是财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

以核对号表明登记人是否提交了一份关于其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法》（15U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告进行内部控制的有效性评估的报告，并证明了编写或出具其审计报告的注册公共会计师事务所的报告。  ¨

用核对号标明登记人编制本文件所列财务报表所用的会计依据:

如果这是一份年度报告，请用勾号标明登记人是否为空壳公司（根据《交易法》第12B-2条的定义）¨否  x

（仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人）

在根据经法院确认的计划分配证券之后，用勾号标明登记人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是的¨否¨

目录

导言.1---导言

于本年度报告中，除非另有说明，（1）术语“我们”、“我们”、“本公司”、“我们”及“本9”指9Limited及其附属公司及我们的综合关联实体，（2）术语“关联实体”及“关联中国实体”指我们的综合关联中国实体，包括（其中包括）上海九号信息技术有限公司，或上海IT，其中我们没有直接的股权，但通过“项目7”下所述的一系列合同安排，我们对这些股权进行有效控制。主要股东及关联交易-B.关联交易-与附属中国实体的安排“（3）”股份“及”普通股“指我们的普通股；”A类普通股“指我们每股面值0.01美元的A类普通股；”B类普通股“指我们每股面值0.01美元的B类普通股；及”ADS"指我们的美国预托股份，每股代表三股A类普通股，（4）“中国”及“中华人民共和国”指中华人民共和国，仅就本年度报告而言（不包括台湾、香港及澳门），（5）所有提述“人民币”及“人民币”均指中国的法定货币，而所有提述“美元”、“美元”、“美元”及“美元”均指美国的法定货币，（6）任何表格中被确定为总额的数额与其中所列数额之和之间的所有差异均为四舍五入所致。

我们的业务主要在中国开展，收入的很大一部分以人民币计价。本年度报告载有根据纽约联邦储备银行H.10统计发布的汇率换算成美元的人民币金额。仅为方便读者，本年报包含2019年部分人民币或美元金额翻译为1.00美元至6.9618元人民币，为截至2019年12月31日生效的中午买入率。2020年4月24日通行汇率为1.00美元兑人民币7.0813元。我们不代表任何人民币或美元数额可能已经或能够以任何特定的汇率、以下所述的汇率、或根本不能兑换成美元或人民币（视情况而定）。见"项目3。关键信息-D.风险因素--与在中国开展业务有关的风险--美元和人民币未来汇率的变动可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。"

自2018年5月9日起，我们实施将ADS与普通股的比率由代表1股普通股的1股ADS更改为3股普通股。于2019年5月6日，我们调整法定股本，采用双重类别股份结构，由A类普通股及B类普通股组成。目前，每ADS代表三股A类普通股。除非另有说明，本年度报告中的每股美国存托股份和美国存托股份数额均作了追溯调整，以反映所列报的所有期间的比率变化。

第一部分

不适用。

不适用。

下表列出了我公司选定的合并财务信息。您应该结合“第5项”阅读以下信息。营运及财务回顾及展望》下文。截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度的选定综合营运报表数据及截至2018年及2019年12月31日的选定综合资产负债表数据均源自我们的经审核综合财务报表，并应连同该等报表一并阅读，该等报表载于本年度报告第F-1页开始。截至2015年及2016年12月31日止年度的选定综合营运报表数据及截至2015年、2016年及2017年12月31日的选定综合资产负债表数据均源自我们的经审核综合财务报表，并不包括于本年度报告内。合并财务报表是按照美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。

不适用。

不适用。

与我们公司和我们行业相关的风险

我们未来可能继续产生亏损、经营活动产生的现金流量为负以及流动负债净额。如果我们不能恢复盈利或筹集足够的资本以应付我们的资本需要，我们可能不会继续经营下去。

我们截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度分别产生净亏损人民币1.121亿元、人民币2.393亿元和人民币1.962亿元（约合2820万美元），原因是我们在该等期间及自2009年以来尚未从我们的新游戏或其他运营中产生重大收入的情况下，继续为我们的新产品产生产品开发及销售和营销费用以及总务和行政费用。我们的产品开发、销售和营销以及总务和行政费用未来可能会增加，因为我们继续探索新产品和服务开发以及业务扩张的各种机会，以便增长我们的收入。我们实现盈利的能力取决于我们的产品和服务的竞争力，以及我们控制成本和提供新产品和服务以满足市场需求和吸引新客户的能力。由于与我们的业务相关的众多风险和不确定性，我们可能无法在短期或长期内实现盈利。

截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度分别录得负运营现金流人民币8670万元、人民币1.012亿元和人民币5420万元（约合780万美元）。此外，于2017年、2018年及2019年12月31日，我们录得流动负债净额分别为人民币6.363亿元、人民币8.754亿元及人民币9.036亿元（美元1.298亿元）。我们于2017年、2018年及2019年12月31日的流动负债净额状况主要由于与我们的产品开发及销售及市场推广活动有关的持续现金流出所致。见"项目5。经营和财务审查与展望----a.经营结果----经营结果。"我们不能向您保证，我们的流动性状况将在未来得到改善。我们可能继续产生亏损、经营活动产生的负现金流量及流动负债净额，可能对我们的业务、前景、流动资金、财务状况及营运结果造成重大不利影响。

截至2019年12月31日，我们累计赤字约为人民币34.109亿元（约合4.899亿美元），流动负债总额超过总资产约人民币8.766亿元（约合1.259亿美元）。如果我们不能达到盈利能力或筹集足够的资本以应付我们的资本需要，我们可能不会继续经营下去。不能保证我们能够获得更多的资金。我们获得额外资金的能力受到若干因素的制约，这些因素可能是我们无法控制的。见“-我们可能无法获得额外融资来支持我们的业务和运营，我们的股权或债务融资可能会对我们的业务运营和股价产生不利影响”。

本年度报告自F-1页开始所载本公司截至2019年12月31日止三个年度各年的综合财务报表乃基于假设本公司将继续按持续经营基准编制。我们合并财务报表的审计员在其审计报告中列入了一个解释性段落，对我们继续作为经营中企业的能力表示严重怀疑。我们的合并财务报表不包括因这种不确定性的结果而可能导致的与记录资产数额或负债数额的可收回性和分类有关的任何调整。

我们正在转变我们的业务重点，我们的经营业绩可能会继续大幅下滑。

2019年3月，我们与法拉第未来公司（Faraday&Future Inc.，简称F&F）订立合资协议，随后尝试进军电动汽车业务。然而，我们向电动汽车业务的转型并没有像我们预期的那样发展。截至本年度报告日期，我们尚未与F&F订立许可协议，亦未履行合营协议及其修订所载的我们对F&F的首期出资义务2亿美元。由于我们的业务重心转移，我们的营收从2018年的人民币1750万元大幅下降至2019年的人民币30万元（约合0.05万美元）。目前，与F&F订立的现有协议以及我们就我们的电动汽车业务订立的其他协议仍然有效，并构成我们尚未履行的法律义务。然而，不能保证我们将继续推进我们的电动汽车业务，也不能保证我们的电动汽车业务将按此前的计划发展。目前，我们仍在运营我们的游戏业务，并正在为我们的公司确定替代业务发展重点。我们不能向您保证，我们将成功地确定或转变我们的业务重点，我们有可能在一段时间内保持这样的地位。在此期间，我们的收入可能非常有限，我们可能会继续经历对我们的营运结果、财务状况及业务前景的重大不利影响。如果我们不能确定任何其他业务重点，不能及时产生足够的收入，我们的业务可能无法持续下去。

新的业务或新的产品和服务可能会给我们带来额外的风险。

有时，我们可能会在现有的业务范围内实施新的业务线或提供新的产品和服务。为例，2019年3月，我们与F&F订立合资协议，成立合资公司，以F&F设计及开发的电动汽车服务中国。目前，我们也正在为我们的公司确定一个替代的业务发展重点。然而，作为新业务的新进入者，我们面临着重大的挑战、不确定性和风险，其中包括我们在以下方面的能力:

此外，不能保证新业务或新产品和服务的引进和发展不会遇到重大困难或延误，也不会象我们所期望的那样实现盈利。在开发和实施新的业务领域或新的产品或服务时，如果不能成功地管理这些风险，可能会对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。例如，作为我们此前进军区块链业务的努力，2018年2月，我们与第三方公司以200万美元的对价认购Telegram Inc.或Telegram将发行的总计5,297,157个区块链相关代币，代币预计将于2019年发行。2019年10月，Telegram通知参与者代币发售事宜，SEC在美国对其提起诉讼，预计推出日期已延长至2020年4月。截至2019年12月31日，我们就该等已认购代币提供估值津贴。截至本年度报告日，该等已认购代币尚未发行。将不能保证这些令牌将按时发放，电报可能会进一步延长发射日期，或视未来事件的发展情况订立终止安排。

我们可能无法获得额外融资以支持我们的业务和运营，我们的股权或债务融资可能会对我们的业务运营和股价产生不利影响。

我们的现金及现金等价物馀额可能会继续大幅减少。我们将需要额外的现金资源，以资助我们的营运资金及开支需求，例如产品开发开支、支付授权费及特许权使用费、销售及营销活动、投资或收购交易，以及我们根据与F&F订立的合资协议所承担的出资责任。见"-根据合资协议，我们和F&F有义务向合资公司提供出资。如果F&F或我们没有达到出资要求，合资公司可能不会成功。"

此外，我们预期将继续产生产品开发成本，以开发我们的专有网络游戏，主要是移动游戏，以及授权费和特许权使用费，以获得第三方开发商的游戏许可。如果我们的内部财务资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会透过发行股本证券或透过债务融资寻求额外融资，例如向商业银行或其他金融机构或贷款人借贷。然而，我们不能向你保证这种努力会取得成功。例如，我们于2017年6月与Ark Pacific Special Opportunities Fund I，L.P.或AP Fund，以及Incsight Limited或Incsight订立购股协议，Incsight Limited由我们主席兼行政总裁朱骏先生全资拥有，透过股本融资筹集合共300万美元。该等交易并未成功，并于2019年2月终止。此外，于2019年7月，我们与Jupiter Excel Limited，或Jupiter Excel订立可换股票据购买协议，据此，我们同意出售而Jupiter Excel同意购买本金总额为300万美元的12%可换股票据，或2019年可换股票据。本次交易的成交尚需满足一定的成交条件。由于市况不利及未能满足截止条件，建议进行的2019年可换股票据交易未能截止，可换股票据购买协议已于2020年3月终止。

为满足我们预期的营运资金需求，我们正考虑多种替代方案，包括但不限于额外股本融资、结算可换股票据、推出新游戏及新营运，以及成本控制。“见”项目5.业务和财务审查及前景流动性和资本资源----现金流量和周转金"。不能保证我们能够以可接受的条件或根本不能完成任何此类交易。如果我们不能获得必要的资本，我们可能需要寻求被另一个实体收购或停止业务。

任何股权或债务融资都可能导致我们现有股东利益的稀释或我们偿债义务的增加。例如，于2015年12月，我们发行及出售本金总额为40,050,000美元的高级有抵押可换股票据，或可换股票据予Splendid Days Limited，或Splendid Days分三档发售，初步转换价分别为每ADS7.8美元、15.6美元及23.4美元。就出售可换股票据而言，我们亦发行认股权证，或认股权证，本金总额为9,950,000美元至Splendid Days分4档，初步行使价分别为每ADS4.5美元、7.8美元、15.6美元及23.4美元，每ADS分别代表3股A类普通股。截至本年报日期，可换股票据未偿还馀额为5550万美元，本金额为500万美元并初步行使每份美国存托凭证4.5美元的认股权证仍未偿还。2020年2月，我们向Iliad Research and Trading，L.P.，或Iliad发行及出售本金额为50万美元的一年期可换股票据，初步转换价为每ADS1.05美元。“见”项目5.业务和财务审查及前景流动性和资本资源----现金流量和周转金"。可换股票据（其中包括）大幅增加我们的债务责任，以及于Splendid Days前酌情转换或行使可换股票据及认股权证，而任何发行新股份均可能导致我们现有股东于本公司的权益大幅摊薄。

我们定期支付包括可换股票据在内的负债本金、支付利息或再融资的能力，取决于我们未来的表现，而表现受制于我们无法控制的经济、财务、竞争及其他因素。例如，2016年6月，亚洲发展有限公司，或我们的全资附属公司亚洲发展，向一家金融服务公司借入9230万港元贷款，该贷款以L&A International Holding Limited，或L&A的股份质押作抵押。由于亚洲发展目前因L&A股价大幅下跌而拖欠贷款，贷款人有权取消质押L&A股份的赎回权。倘质押股份的市值不能复盖亚洲发展结欠贷款人的未偿还总额，贷款人亦可就该贷款的任何未偿还金额向亚洲发展提出申索。截至本年报日期，我们并无接获贷款人就亚洲发展提出的索偿要求。此外，我们未能于到期日偿还可换股票据，其后于2019年3月与可换股票据持有人Splendid Days订立结算契据，并于其后就逾期未偿还可换股票据的还款时间表订立结算契据若干修订。根据可换股票据、结算契据及其与Splendid Days的修订及磋商，可换股票据的未偿还金额自原定到期日起至2020年2月21日止按年利率12%计息。于2020年2月，我们根据和解契据及其修订完成出售若干附属公司的股权，该等附属公司合共持有张江微电子电子港#3地块先前抵押的物业，或先前抵押的物业。根据和解契据及其修订，660万美元未偿还可换股票据自2020年2月22日起继续按年利率14%计息。截至本年度报告日期，我们已向Splendid Days偿还约480万美元，可换股票据的未偿还馀额为5550万美元，我们计划使用出售若干附属公司股权所收取的代价偿还，该等附属公司合共持有先前抵押的物业。我们的业务在未来可能不会从运营中产生足够的现金流来偿付我们的债务，并作出必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能会被要求采取一种或多种替代方案，例如重组债务或获得额外的股本。我们可能无法从事任何这些活动或以适当的条件从事这些活动，这可能导致拖欠我们的债务义务。额外负债亦可能导致经营及融资契诺限制我们的业务运作。此外，我们不能向你保证，我们今后将以我们可以接受的数额或条件（如果有的话）向你提供任何此类资金。如果我们不能获得足够的资金来满足我们的资金需求，我们的业务、财务状况和结果或运营可能会受到重大不利影响。

我们与F&F的合资公司可能会对我们的财务业绩、业务前景和声誉产生不利影响。

于2019年3月，与F&F订立合营协议。该合资公司的近期目标是在中国独家制造和分销由F&F设计和开发的某些电动汽车车型。尽管我们的合资业务没有像我们预期的那样发展，但截至本年度报告发布之日，我们与F&F的协议仍构成我们的法律义务，因此我们有义务向合资公司提供大量的出资。见"-根据合资协议，我们和F&F有义务向合资公司提供出资。如果F&F或我们没有达到出资要求，合资公司可能不会成功，或者我们可能被从合资公司中除名。"与F&F合资公司的任何失败都将对我们的业务前景产生重大不利影响。而且，与F&F的任何重大纠纷也可能需要我们分配大量的企业和其他资源。如果我们与F&F有争议，可以提起法律诉讼。法律诉讼的过程可能是漫长和昂贵的，可能转移我们管理层的注意力。如果我们不能获得有利于我们的判决，我们可能会产生额外的费用或损害，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。此外，富力联合创始人贾跃亭先生与其在中国的债务问题存在关联，其本人及其关联公司根据公开资料受到各种法律诉讼。2019年4月，中国证监会也以涉嫌违反信息披露法规为由，对贾先生展开正式调查。贾先生的调查或法律程序的负面结果及负面宣传可能对F&F的声誉及业务营运造成重大不利影响，并可能因此而对我们的业务造成潜在损害。

根据合资协议，我们和F&F有义务对合资公司作出贡献。如果F&F或我们没有达到出资要求，合资公司可能不会成功，或者我们可能被从合资公司中除名。

根据合资协议，富力有义务向合资公司作出贡献，包括在中国一块土地上的使用权，以供电动车制造，并有义务授予合资公司独家许可，以在中国制造、营销、分销及销售富力的若干汽车型号及其他潜在选定汽车型号。根据合营协议及与F&F的修订，我们有责任向合营企业作出6亿美元的出资，须分三期支付，惟须受若干先决条件规限。“见”项目4.关于公司的资料—b.业务概况产品与服务-电动汽车》了解更多详情。根据合营协议及其修订，首期出资2亿美元须按照与F&F订立的许可协议所协定的许可费支付时间表支付。截至本年度报告日期，我们尚未与F&F订立许可协议，亦未履行我们的第一期分期付款责任。我们不能保证我们会筹集足够的资金，以作出合营协议所载的任何所需出资。我们可能与F&F订立合营协议的修订，以修订出资计划及时间表。然而，不能保证我们会与F&F达成协议，及时或根本不会修改合资协议。倘未能按协议成功筹集资本向合营企业出资，或倘F&F未能出资购买土地使用权或未按合理条款与合营企业订立许可协议，或合营企业根本无法进行其建议目标，则电动车业务将不会成功。倘我们无法根据合营协议作出所需出资，则我们当时已作出的出资总额将自动转换为Smart King Limited的B类普通股，或按合营协议所载预先协定的转换价转换为富力的控股公司Smart King，而任何一方将有权终止合营协议。

由于电动汽车行业充满挑战且发展迅速，而F&F与我们之间的合资合作受制于若干条件及不明朗因素，因此，我们不能向阁下保证，我们将能够根据现行合资协议落实所载的发展计划。我们可能不时与F&F订立现行合营协议的修订，以反映瞬息万变的市场及行业状况。如果F&F或我们未能及时履行合资协议项下各自的义务，或根本没有履行义务，我们将在建立和发展我们的电动汽车业务方面遭遇延误。此外，合营企业可能不会成功，并可能因未能建立可持续业务而终止。因此，我们的业务前景、财务状况及营运结果可能会受到重大不利影响。

F&F可根据合营协议行使认购期权购买我们于合营企业的股份。

根据合资协议，倘Smart King或Smart King的附属公司于合资公司成立后四年内首次公开发售，则F&F获授予认购期权，可按事先协定的溢价购回我们于合资公司的股份，而F&F可选择在首次公开发行中以现金或Smart King或其作为发行人的附属公司的股份的形式支付收购代价。目前尚不能保证此类看涨期权的条件是否会发生，也不能保证F&F是否会行使此类看涨期权，这取决于我们无法控制的因素。如果F&F行使该认购期权，我们可能因此被从合资企业中除名，如果F&F选择以现金形式支付收购价格，我们可能无法分享其未来利润。

可换股票据须待本公司控制权发生变更或出现违约事件时由持有人行使赎回权，而该等票据载有可能限制本公司宣派股息的能力及营运及财务灵活性的契诺。

于2015年12月完成发行及出售可换股票据。根据可换股票据的条款，倘我们发生控制权变更，可换股票据持有人将有权要求我们赎回全部或部分可换股票据，以现金支付的价格相等于可换股票据未偿还本金额的10%，另加其所有应计及未付利息（如有）。可换股票据定义“控制权变更”包括:（1）本公司与任何其他公司合并，或与任何其他公司合并或并入任何其他公司，反之亦然；（2）本公司处置其全部或实质上全部资产；（3）采纳与本公司清盘或解散有关的计划；或（4）本公司主席兼行政总裁朱骏先生，停止以全面摊薄及转换基准直接或间接拥有本公司已发行及发行在外股份总数的20%或以上。于2019年5月，Splendid Days向我们提供豁免函，并不可撤回地同意及确认上文第（4）条的发生不应视为可换股票据项下的“控制权变更”，并进一步放弃因可换股票据项下的“控制权变更”的发生或与之有关的任何权利或申索。此外，根据可换股票据的条款，倘持续发生违约事件，持有人将有权宣布任何可换股票据即时到期应付，并要求我们按相等于未偿还本金额连同其所有应计及未付利息（如有）的价格赎回。可换股票据所界定的违约事件包括（其中包括）本公司或本公司主要附属公司任何债务超过50万美元的违约事件。于2017年3月，AP Fund向我们提供一份豁免协议，豁免其因亚洲发展于9230万港元贷款项下违约而宣布可换股票据即时到期应付及要求赎回的权利。我们未能于到期日偿还可换股票据，后于2019年3月与可换股票据持有人Splendid Days订立结算契据，并于其后就逾期未偿还可换股票据的还款时间表订立结算契据若干修订。根据可换股票据、结算契据及其修订，可换股票据的未偿还金额自原定到期日起至2020年2月21日止按年利率12%计息。于2020年2月，我们根据和解契据及其修订完成出售若干附属公司的股权，该等附属公司合共持有先前抵押的物业。根据和解契据及其修订，660万美元未偿还可换股票据自2020年2月22日起继续按年利率14%计息。截至本年度报告日期，我们已向Splendid Days偿还约480万美元，可换股票据的未偿还馀额为5550万美元，我们计划使用出售若干附属公司股权所收取的代价偿还，该等附属公司合共持有先前抵押的物业。倘我们无法寻求额外资本或重组或为负债再融资，我们可能无法履行预定的偿债责任，这可能对我们的营运及财务业绩造成重大及不利影响。我们不能向您保证，如果我们不履行《和解契约》及其修正案规定的义务，SplendyDays将不会行使赎回权。倘Splendid Days行使其赎回权，我们将有责任（其中包括）按相当于未偿还本金额100%另加所有应计及未付利息的现金应付价格悉数或部分赎回可换股票据。See"-我们可能无法获得额外融资来支持我们的业务和运营，我们的股权或债务融资可能会对我们的业务运营和股价产生不利影响。

此外，可换股票据载有可能限制我们财务及营运灵活性的契诺。该等契诺限制我们（其中包括）（1）向股东作出股息或其他分派，及（2）出售或处置若干资产的能力，倘该等行动将导致可换股票据项下的违约事件。由于这些契约，我们支付普通股股息或其他分配的能力，包括以美国存托凭证为代表的普通股，可能会受到限制。这些契约亦可能会限制我们日后透过银行借贷、债务及股本发行筹集额外资本的能力，并可能会限制我们进行一些预期对我们有利的交易的能力。

我们的游戏业务是激烈竞争和“命中”驱动的。如果我们不向市场提供新的“热门”产品，或者如果消费者更喜欢竞争对手的产品或服务，而不是我们提供的产品或服务，我们的经营业绩将受到影响。

游戏行业是一个竞争激烈和充满活力的市场，如果我们仍然致力于游戏业务，我们未来的成功不仅取决于我们现有网络游戏的普及程度，而且在很大程度上取决于我们开发和推出对我们的客户具有吸引力的新游戏的能力。为了实现这一点，需要预见并有效地适应快速变化的消费者口味和偏好以及技术进步。开发新游戏和向第三方开发商采购许可证可能非常困难，需要高水平的创新和大量投资。我们目前专注于开发我们自己的专有游戏，主要是移动游戏，并在这方面进行了大量投资。然而，我们没有开发这类游戏或其他在线游戏的可靠记录。虽然我们定期推出新产品，但只有少数“热门”产品占据了我们行业总收入的很大一部分。我们可以决定停止运营或开发任何不再盈利的游戏。比如，我们在2019年停止了Knight Forever和Q江三国的运营。我们不能保证我们将不时推出任何新游戏，包括“第4项”中提到的那些游戏，无论是专有的、特许的还是其他的。公司简介-业务概况-产品和服务，“可以成为”热门"产品，并被客户和市场广泛接受。如果我们未能推出获得大量市场接受的“热门”游戏或产品，我们可能会继续产生亏损，并经历经营活动产生的现金净流出、现金及现金等价物馀额减少及流动负债净额减少。此外，我们的竞争对手提供的“热门”产品可能会占据比我们预期更大的市场份额，这可能会导致我们的产品产生的收入低于预期。我们的竞争对手可能会开发出更成功的产品，或者以更低的价格提供类似的产品，或者采用被认为比我们提供更高价值的支付模式。任何该等负面发展均可能对我们的业务、财务状况及营运结果造成重大不利影响。

我们目前依赖的游戏数量有限，我们可能无法成功实施我们的增长战略。

目前，我们几乎所有的收入都依赖于数量有限的游戏。此外，我们目前专注于开发多款专有游戏，并获得游戏的授权，以发展我们的业务。我们已经投入大量时间和资源开发我们的专有网络游戏，包括我们正在开发的基于与CrossFire有关的知识产权的新移动游戏，或CrossFire新移动游戏。此外，我们的附属公司Asian Way Development Limited从T3Entertainment Co.，Ltd.，或T3Entertainment取得一项权利，根据与一款名为Audition的游戏有关的知识产权开发手机游戏，并已将其有关开发、营销、发行及发行该游戏的所有权利及义务分许可予第三方实体。然而，并不能保证我们能成功开发我们所投资的游戏，我们可能会如预期般及时成功推出游戏，或根本不会，或任何新推出的游戏如Crossfire New Mobile Game会被游戏玩家广泛接受。特别是，一款游戏的开发和运营通常需要大量的投入以及时间和资源的投入，但由此产生的游戏产品可能不会产生我们预期的财务回报。我们的商业策略可能还包括开发和营销在中国没有固定市场或我们缺乏经验和专业知识的新产品和服务。倘我们的任何游戏遇到任何不利发展，或倘我们无法开发、购买或授权其他对用户具吸引力的游戏，我们的业务、财务状况及营运结果可能会受到重大不利影响。我们不能向您保证，我们将能够在商业上可行的基础上推出新游戏或继续运营现有游戏，或者及时，或者根本不能保证，或者我们将能够实施我们的其他增长战略。如果其中任何一种情况发生，我们的竞争力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

非法游戏服务器、未经授权的角色增强和其他侵犯我们知识产权的行为，以及盗窃游戏内商品的行为，都可能损害我们的业务和声誉，并对我们的运营结果造成重大不利影响。

随着中国网络游戏玩家数量的增加，我们面临着非法游戏服务器、未经授权的角色增强和其他侵犯我们知识产权的风险，以及我们的客户购买的游戏内商品被盗的风险。虽然我们已采取多项措施解决非法使用服务器的问题，但盗用我们的游戏服务器安装软件及建立非法游戏服务器，可能会损害我们的业务及声誉，并对我们的营运结果造成重大不利影响。

不时地，我们发现一些玩家通过安装欺骗性地促进角色发展的工具而获得了不公平的优势。我们安装了软件补丁，旨在防止对我们的执行文件进行未经授权的修改。然而，我们不能向您保证，我们将能够及时或完全查明和消除新的非法游戏服务器、未经授权的角色增强或其他侵犯我们知识产权的行为。删除未经授权的角色增强功能需要受影响的玩家从初始级别重新启动一个新角色，这可能会导致其中一些玩家完全停止玩游戏。如果我们无法消除非法服务器、未经授权的角色增强或遭受其他侵犯我们知识产权的行为，我们的玩家对我们游戏可靠性的看法可能会受到负面影响，这可能会减少使用我们游戏的玩家数量，缩短我们游戏的寿命，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们的业务可能会受到COVID-19在中国爆发的不利影响。

自2020年初以来，COVID-19爆发导致中国各地的许多企业办公室、零售店和制造设施暂时关闭。基本上我们所有的员工都在上海。我们在上海的员工很长一段时间都不能去我们的办公室。中国各地的正常经济生活受到严重影响。大多数大城市的人口或多或少受到限制，可自由支配的消费机会极为有限。虽然截至提交本年度报告之日，中国境内的许多行动限制已经放宽，但该疾病的未来进展仍存在很大不确定性。目前，还没有针对COVID-19的疫苗或特异性抗病毒治疗。放松对经济和社会生活的限制可能导致出现新的情况，从而可能导致重新实行限制。

隔离要求和在家工作的情况可能会对我们的游戏开发能力造成重大不利影响，并导致授权游戏的推出时间延迟。如果我们因此类中断而未能及时完成游戏开发，我们的业务可能会受到重大不利影响。COVID-19大流行在全球相当多的国家蔓延，已经造成并可能加剧全球经济困境，它可能在多大程度上影响我们的运营结果、财务状况和现金流，将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，无法预测。

我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到全球或中国经济低迷的不利影响。

COVID-19在2020年第一季度对中国和全球经济产生了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是未知之数。甚至在COVID-19爆发之前，全球宏观经济环境就面临诸多挑战。中国经济增速从2010年开始就已经在放缓，COVID-19在2020年对中国经济的影响很可能是严重的。甚至在2020年之前，包括美国和中国在内的世界一些主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期效果也存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动乱、恐怖主义威胁和潜在的战争可能会增加全球市场的波动。也有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家之间的关系，这可能会产生潜在的经济影响。特别是，美国和中国今后在贸易政策、条约、政府条例和关税方面的关系存在很大的不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化和中国预期或感知到的总体经济增长率十分敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓，均可能对我们的业务、营运结果及财务状况造成重大不利影响。

我们面临着消费者偏好改变的风险，以及市场对我们新产品接受程度的不确定性。

中国的网络游戏产业正在不断发展。客户对我们的网络游戏的需求和市场接受度受到高度的不确定性。我们未来的经营业绩将取决于我们无法控制的诸多因素。除其他外，这些因素包括:

我们计划产品开发、分销和促销活动的能力将受到我们预测和适应消费者口味和偏好的相对快速变化的能力的重大影响。目前，我们主要提供和开发手机游戏。我们提供或开发的游戏类型的受欢迎程度下降，可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

我们可能无法恢复我们的市场份额和盈利能力，因为我们所处的行业竞争激烈，竞争对手众多。

中国有众多的网络游戏运营商。鉴于进入门槛相对较低，越来越多的公司进入中国网络游戏行业，并将更广泛的网络游戏引入中国市场，我们预计这一趋势将持续下去。我们的竞争对手规模各不相同，包括大型公司，其中许多公司拥有比我们大得多的财务、营销和游戏开发资源和知名度，例如腾讯控股有限公司、网易公司、Happy-ElementsInc.、巨人互动集团有限公司、畅游网络有限公司和完美世界有限公司。因此，我们可能无法投入与竞争对手同等程度的资源，用于设计、开发、授权或收购新游戏，进行广泛的营销活动，采取激进的定价政策，向游戏开发商支付高额补偿或补偿独立游戏开发商。我们的竞争对手可能会不时推出新的商业方法、技术或游戏平台。如果这些新的商业方法、技术或游戏平台对客户的吸引力超过我们提供的，我们的客户可能会转向竞争对手的游戏，我们可能会失去市场份额。我们不能向您保证，我们将能够成功地与新的或现有的竞争对手竞争，或与他们实施的新的商业方法、技术或游戏平台竞争。此外，我们在网络游戏行业经历的日益激烈的竞争，也可能会减少我们的用户数量或我们用户基础的增长速度，或减少游戏积分支出用于游戏内溢价。所有这些竞争因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并阻碍我们恢复市场份额和盈利能力。

如果我们或我们的合资企业未能以优惠条件或根本没有条件续签或获得新的网络游戏许可证，我们未来的经营业绩和盈利能力可能会受到重大影响。

除了开发和提供我们自己的专有游戏外，我们和我们的合资企业还寻求提供从游戏授权商那里获得许可的游戏。从历史上看，我们已经运营了多款从游戏授权商那里获得授权的游戏，其中大部分已经到期或终止。并不保证我们或我们的合营企业将能够取得新的网络游戏牌照或优惠条款或根本无法取得，亦不保证我们或我们的合营企业将能够于游戏牌照届满时将其续期。

我们及我们的合营企业需要更新现有许可，并可能需要获得新的网络游戏许可，而任何未能以有利条件或根本不会这样做的情况可能会对我们的业务、财务状况及营运结果造成重大不利影响。网络游戏开发商不得因商业或其他原因向我们或我们的合资企业授予或继续授予许可。例如，我们从SmileGate Entertainment Inc.，或SmileGate获得的在中国发行和运营《穿越火线2》的独家授权在2017年被终止，原因是大型多人在线游戏市场放缓。倘我们或我们的合营企业未能与已向我们或我们的合营企业许可游戏的网络游戏开发商维持令人满意的关系，导致许可不获续期或许可提前终止，或任何该等游戏开发商违反与我们或我们的合营企业的合约安排，与我们的竞争对手建立类似或更有利的关系，或以其他方式损害我们的经营业绩及业务。我们不能向您保证，网络游戏开发商将与我们或我们的合资企业续签许可协议，或授予我们或我们的合资企业任何新的网络游戏的许可，他们将开发或向我们或我们的合资企业提供现有游戏的扩展包。任何未能从网络游戏运营商获得或更新网络游戏许可证的行为，都可能损害我们未来的运营结果或我们业务的增长。

如果我们无法在中国成功推出和运营Crossfire新手机游戏，我们未来的运营结果可能会受到重大不利影响。

我们已经投入了大量的财力和人力资源来开发我们专有的Crossfire新手机游戏。于2019年7月，我们与SmileGate及其其他订约方订立日期为2017年10月31日的经修订及重列许可协议的修订，以延长游戏开发的许可期限至2020年10月31日。我们预计在2020年下半年推出Crossfire新手游。然而，如果我们不能满足这样的推出时间，我们可能会寻求进一步延长许可期限。于2017年11月，我们与一家第三方公司订立独家发行协议，据此，该第三方公司获授予在中国独家发行Crossfire新手游的权利。并不能保证Crossfire新手游能够成功开发、测试和推出，也不能保证一旦Crossfire新手游推出，我们就能够继续以盈利或根本不盈利的方式运营游戏。中国相关政府主管部门可因游戏内容或其他因素，延迟或拒绝授予Crossfire新手机游戏的公测测试、商业推出或运营所需的批准。此外，不能保证Crossfire新的移动游戏能够吸引足够的用户并取得商业上的成功。

如果中国监管部门推行国内网络或移动游戏开发政策，并收紧网络或移动游戏进口的审批标准，我们可能无法获得更新现有外国游戏或许可新的外国游戏的批准。

我们授权并运营外国游戏，而且在不久的将来可能还会这样做。过去，这类外国游戏主要包括大型多人在线角色扮演游戏（MMORPG）或休闲游戏。随着移动社交游戏成为我们的新业务之一，我们也授权外国手机游戏。自2004年以来，政府有关部门发布了若干通知，根据这些通知，包括手机游戏在内的国内开发的网络游戏的开发将得到中国政府的战略支持。例如，2005年7月，信息产业部和文化部发布了《关于开发和管理网络游戏的意见》。意见提出，将鼓励、引导和支持国内软件开发企业、网络服务商和内容提供商开发和推广自主研发、自主运营的网络游戏，使此类游戏在国内市场占据领先地位，并向国际市场拓展。

政府还将鼓励国内网络游戏衍生产品的开发。为支持这一政策，GAPPRFT可能会收紧对网络游戏进口的审批标准，以努力保护国内网络游戏企业的发展，并限制外国文化对中国青少年的影响。如果GAPPRFT执行这样的规则和政策，我们可能无法获得批准以更新我们当前的外国游戏许可证或许可新的外国游戏，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

未能取得或重续我们经营的网络游戏及手机游戏的批准或备案，可能会对我们的经营造成不利影响，或令我们受到处罚。

文化部颁布了法律法规，除其他外，要求（i）审查和事先批准所有从外国游戏开发商获得许可的新网络游戏和相关许可协议，（ii）审查已经获得批准的游戏有重大变化的补丁和更新，以及（iii）提交国内开发的网络游戏。此外，网络游戏，不管是进口还是国产，在中国开始游戏运营之前，都要经过GAPPRFT的内容审查和审批。未能取得或重续包括手机游戏在内的网络游戏的批准或完整备案，可能会大幅延迟或以其他方式影响游戏营运商推出新游戏的计划，而营运商在相关政府当局认为该违规行为严重的情况下，可能会被罚款、限制或暂停相关游戏的营运或吊销牌照。

我们不能向您保证，我们能够及时或完全获得并保持必要的批准，或履行中国政府有关部门要求的其他必要的登记或备案程序。不时，我们亦依赖若干国内开发网络游戏的第三方授权人取得批准及向中国监管当局完成备案。如果我们或任何该等第三方许可人未能取得所需的批准或完成备案，我们可能无法继续经营该等游戏。如果发生任何此类负面事件，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

未来的收购可能会对我们管理业务和经营成果的能力产生不利影响。

追求有选择的收购是我们过去扩大业务战略的一部分。尽管鉴于我们一直经历的重大净亏损和负经营现金流，我们目前可能没有必要的资本进行未来收购，但我们可能会机会主义地收购或投资于我们认为对我们公司有利的资产、业务或公司。我们进行的任何收购或投资可能会转移我们管理层对我们正常业务过程的注意力，在整合过程中遇到的任何困难都可能对我们管理业务的能力产生不利影响。例如，于2019年6月，我们及全资附属公司与卡姆丹克Windpark Renewable（Holdings）Co.，Ltd，或卡姆丹克太阳能系统集团有限公司（联交所:00712）的全资附属公司卡姆丹克，或卡姆丹克集团订立购股协议。根据购股协议，我们发行3,444,882股A类普通股，购买镇江科信电力系统设计研究公司，或锂电池管理系统及动力存储系统供应商科信的9.9%股权。此外，我们通过未来收购、投资或有机手段实现增长的能力，还将取决于能否以可接受的成本获得合适的收购和投资目标，以及我们有效竞争以吸引这些候选者的能力。我们在收购新业务或公司时可能会面临重大竞争，这可能会阻碍我们增长战略的执行。未来的收购或投资可能导致股本证券的潜在摊薄发行，或产生与商誉和其他无形资产有关的债务、或有负债、减值损失或摊销费用，每一项都可能对我们的财务状况和经营成果产生不利影响。收购或投资的好处也可能需要相当长的时间才能产生，我们不能确定任何特定的收购或投资是否会产生预期的好处。未来的收购还将使我们面临潜在的风险，包括与同化新业务、技术和人员有关的风险、不可预见或隐藏的负债、从我们现有的业务、地点和技术中转移资源、无法产生足够的收入来抵消收购的成本和费用，以及由于新业务的整合，我们与雇员、客户、许可人和其他供应商的关系可能受到损失或损害。

我们的股权投资或成立合营企业，以及与我们的投资或合营伙伴的任何重大争议，可能会对我们的财务业绩、业务前景及我们管理业务的能力产生不利影响。

不时，在具备所需财务资源的情况下，我们向选定目标进行股权投资，例如网络游戏开发商、营运商或应用平台，或与业务伙伴成立合资公司，以寻求业务增长机会。例如，2014年8月，我们与奇虎360成立了合资公司System Link，用于在中国发行和运营大型多人在线第一人称射击游戏Firefall，或MMOFPS。同月，System Link从我们的子公司Red5Singapore Pte.Ltd.（简称Red5Singapore）获得Firefall的授权，期限为五年。于2019年3月，与F&F订立合营协议。该合资公司的近期目标是在中国独家制造和分销由F&F设计和开发的某些电动汽车车型。此外，于2019年5月，我们与En+订立合资协议，成立合资公司从事销售电动汽车充电设备、投资、建设及营运充电站，以及提供与电动汽车充电设备及平台有关的营运服务。目前，我们预计不会寻求与En+这样的合资机会。

我们指导或以其他方式参与管理我们投资的公司或我们建立的合资企业的业务和战略的权力可能有限。我们的管理层将注意力从我们的业务上转移开，以及在管理我们在各自被投资方或合资企业中的利益时遇到的任何困难，都可能对我们管理业务的能力产生不利影响。与我们的投资或合资伙伴及现有股东之间的任何重大争议，亦可能要求我们分配重大的企业及其他资源。例如，Red5及其关联公司此前一直与奇虎360及其关联公司就System Link和Firefall存在争议。已就该等争议展开多项法律程序，包括在上海进行的诉讼程序及在香港进行的仲裁程序。于2019年5月，我们与奇虎360订立调解协议，原则上解决争议，然后撤回对奇虎360在上海的所有诉讼申索。截至本年报日期，我们与奇虎360正在执行调解协议，以解决在香港进行的仲裁程序。

我们的投资可能还要视乎市场情况而定，因此，我们所投入的资源和开支能否转化为收入，并不明朗。例如，由于大型多人在线游戏市场放缓，《穿越火线2》的发行和运营许可于2017年终止。此外，倘我们投资的公司表现欠佳，而股本投资可能导致经营亏损或减值亏损，从而可能对我们的经营业绩造成重大不利影响，则我们可能不会收回股本投资。

在我们的游戏中未被发现的编程错误或缺陷可能会损害我们的声誉或降低市场对我们游戏的接受度，这将对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们的游戏可能包含错误或缺陷，这些错误或缺陷可能只有在发布后才会被发现，特别是当我们在时间紧迫的情况下推出新游戏或为现有游戏引入新功能时。如果我们的游戏包含编程错误或其他缺陷，我们的客户可能不太倾向于继续玩我们的游戏或向其他潜在客户推荐我们的游戏，并可能转向竞争对手的游戏。未被发现的编程错误和游戏缺陷可能会扰乱我们的运营，对我们用户的游戏体验产生不利影响，损害我们的声誉，导致我们的客户停止玩我们的游戏，转移我们的资源并延迟市场对我们游戏的接受，其中任何一项都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法阻止他人侵犯我们的知识产权，这可能会损害我们的业务，使我们面临诉讼。

我们认为我们的专有软件、域名、商品名、商标和类似的知识产权对我们的业务至关重要。中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家有效。监测和防止对专有技术的未经授权的使用是困难和昂贵的。我们所采取的措施可能不足以防止盗用我们的专利技术。任何挪用都可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。我们将来可能需要诉诸法庭程序，以强制执行我们的知识产权。与我们的知识产权有关的诉讼可能会导致巨大的成本，并转移资源和管理层对我们业务的注意力。见“-与在中国开展业务有关的风险--中国法律制度的不确定性可能对我们产生不利影响。”

网络游戏平台或分销商未能成功推销或销售我们的产品及服务的任何延误或失败，均可能对我们的业务及营运结果造成不利影响。

我们主要依靠游戏平台和分销商在中国分销、推广、营销和销售我们的游戏。终端用户可以通过这样的游戏平台和分销商购买我们的虚拟货币和预付卡。我们很大一部分的销售是通过这样的游戏平台和分销商进行的。我们并无与任何在线游戏平台或分销商订立长期协议。网络游戏平台或分销商延迟或未能成功推销或销售我们的预付卡或产品，可能会对我们的业务及营运结果造成不利影响。我们不能向阁下保证，我们将继续与网络游戏平台及分销商保持良好关系，任何未能保持良好关系均可能对我们的业务及营运结果造成重大不利影响。

我们依靠来自第三方的服务和许可来开展我们的业务，如果这些服务或许可出现任何负面发展，我们的最终用户可能会停止使用我们的产品和服务。

我们依赖第三方为我们的业务提供某些服务和许可，包括游戏平台和分销商为我们的游戏进行分销，以及为我们的运营提供其他服务和许可。例如，我们的一些技术平台基础软件依赖于第三方许可证，而我们的服务器则依赖于中国电信的互联网数据中心。见"项目4。B.业务概述-定价、分销和营销。"

我们依赖这些服务和许可的能力的任何中断或任何其他负面发展，如第三方服务质量的实质性恶化或与我们许可人持有的许可有关的知识产权的丧失，都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。特别地，我们的游戏许可人可能对许可给我们的游戏或软件提出知识产权要求。如果这些许可人不能在对他们提起的法律诉讼中占上风，我们可能会失去使用许可游戏或软件的权利。此外，如果我们与这些第三方中的任何一方的安排因我们的利益而终止或修改，我们可能无法及时或以对我们有利的条件找到替代解决方案。如果其中任何事件发生，我们的最终用户可能会停止使用我们的产品和服务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

经营合营企业，未取得适当的许可或者必要的批准的，合营企业可能不会成功。

根据合资协议，F&F将与合资公司订立许可协议，据此，其授予合资公司制造、营销、分销及销售FF V9MPV的独家许可。然而，我们不能向您保证，我们将能够及时地或完全地与F&F签订这样的许可协议。如果我们未能与F&F达成协议，并获得制造、营销、分销和销售F&F旗下车型的许可，我们的合资公司将不会成功。

此外，我们的合资业务在中国的监管框架正在迅速演变。我们在中国经营电力业务须遵守一定的批准要求和程序。例如，我们的车辆需要添加到工业和信息化部（原信息产业部）发布的车辆生产企业和产品公告中，或者是制造商和产品公告中，或者是MIIT，这是我们的车辆要获准在中国制造和销售所需要的一个程序。为了获得这种批准，我们的车辆必须符合有关法律和条例规定的适用要求。该等相关法律法规包括（其中包括）自2017年7月1日起生效的《新能源汽车生产企业及产品准入管理细则》或《MIIT准入规则》，以及自2012年1月1日起生效并通过MIIT审核的《乘用车生产企业及产品准入管理细则》。我们不能向你保证，我们能够及时或根本不能从适用的政府当局获得这种批准或其他必要的批准。如果我们未能获得此类监管批准，我们合资企业的业务可能不符合监管框架，并可能受到适用的政府当局的罚款、处罚或限制。因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能受到重大不利影响。

我们在设计和制造我们的电动汽车时受到风险，并可能在未来经历延误或其他复杂情况，这可能损害我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营成果。

我们受到风险的影响，可能会遇到与我们的电动汽车有关的发射、制造、生产和交付风险、延迟或其他复杂情况。在设计阶段可能存在意料之外的挑战，包括但不限于车辆设计方面的困难和技术壁垒。

我们可与若干供应商及制造商订立安排，以制造由F&F设计的电动汽车。与第三方的这种合作在我们无法控制的行动方面面临各种风险。可能在多个方面受到风险和经历延迟，包括:

如果我们的合作伙伴由于机械故障、公用事业短缺或停工等各种问题而不能遵守预先确定的时间表，由于供应链的制约而不能提供必要的供应，或者不能提供符合我们质量标准的产品，我们也可能会遇到延误。我们可能会与合作伙伴发生纠纷，而我们的合作伙伴和我们都可能会受到负面宣传，不论这些宣传是否与我们的合作有关。不能保证我们不会更换合作伙伴。我们可能无法按我们可接受的条款及条件与第三方制造伙伴订立新协议或延长现有协议，因此可能需要与其他第三方订立合约或大幅增加我们自身的生产能力。不能保证在这种情况下，我们能够与其他第三方结成伙伴关系，建立或扩大我们自己的生产能力，以可接受的条件满足我们的需要，或根本不满足我们的需要。如果我们更换新的合作伙伴，我们可能会产生额外的费用，以确保新的合作伙伴制造的车辆符合我们的质量标准和要求。此外，尽管我们的目标是参与供应链和制造过程的每一步，但鉴于我们也可能依赖我们的合作伙伴来达到我们的质量标准，因此无法保证我们将成功地保持质量标准。

如果我们在任何与设计和制造有关的事宜上遇到延误，我们可能会因此而延误电动汽车的推出、生产和交付，这将会对实现我们的预计时间表及成本和数量目标造成不利影响。我们在开发和制造电动汽车方面的经验有限，如果我们不能实现我们的计划，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

不提供、减少或取消对电动汽车和国产汽车有利的政府和经济奖励或政府政策，可能会对我们的新电动汽车业务产生重大不利影响。

我们的新电动汽车业务在很大程度上取决于政府补贴、经济激励和政府政策的可获得性和金额，这些政策一般都支持新能源汽车尤其是电动汽车的增长。例如，每一位合格的电动汽车购买者都有权获得中国中央政府的补贴。此外，在某些城市，限制内燃机数量的配额，或ICE，车辆不适用于电动汽车，使客户更容易购买电动汽车。

中国中央政府为某些新能源乘用车（简称NEV）的购买者提供补贴，直至2022年底，并每年对补贴标准进行审查和调整。现行补贴标准是财政部或财政部、科技部或最多、工业和信息化部（原信息产业部）或工信部、国家发展改革委或发改委于2020年4月23日联合发布的《关于进一步完善新能源汽车推广应用补贴政策的通知》中规定的。现行补贴标准对每年要提供的补贴金额规定了逐步下降的规模，直至2022年底。此外，中国中央政府还向某些地方政府提供资金和补贴，以支持收费基础设施的推广。“见”项目4.关于公司的资料—b.业务概况条例-中国政府有关新能源汽车的有利政策。这些政策是可以改变的，是我们无法控制的。我们不能向你保证任何变动都对我们的业务有利。此外，任何因政策变化而减少、取消或歧视性地适用政府补贴和经济奖励措施，由于电动汽车被视为成功而减少对这种补贴和奖励措施的需求，财政紧缩或其他因素，都可能导致替代燃料汽车行业，特别是我们的新电动汽车业务的竞争力下降。上述任何一项都可能对我们潜在的电动汽车业务产生重大不利影响。

如果我们不能招聘或留住有经验的管理团队和合格的关键人员来经营合资企业，合资企业可能不会成功。

由于我们将控制合资企业的业务运作，它的成功取决于管理团队和合格的关键人员的持续服务。我们打算向合资企业的管理团队和合格的关键人员提供不同的奖励和有吸引力的报酬。然而，考虑到激烈的市场需求和对这类合格和熟练人员的竞争，我们可能无法以与我们建议的薪酬和薪酬结构相一致的薪酬水平聘用或留住这些人员。我们与之竞争合格和熟练人员的一些公司拥有比我们更多的资源，可能能够提供更有吸引力的雇用条件。

如果我们无法为合资企业保留管理团队或合格关键人员的服务，我们可能无法找到合适的替代者，或可能在寻找此类替代者方面产生重大支出，因此我们未来的增长可能会受到制约，我们的电动汽车业务可能会受到严重干扰，我们的合资企业可能不会成功。此外，如果我们与我们的任何管理团队和合格的关键人员之间发生任何争议，我们可能不得不承担大量成本和费用，以便在中国强制执行此类协议，或者我们可能根本无法强制执行这些协议。

电动汽车市场竞争激烈，我们可能无法成功地在这个行业展开竞争，并扩大我们的电动汽车业务规模。

电动汽车市场竞争激烈，我们预计未来会变得更具竞争力。作为这一市场的潜在进入者，我们面临着越来越多的老牌和新型汽车制造商以及其他公司已经进入或计划进入电动汽车领域的挑战。它们中的一些已经投产了电动汽车，并从市场上获得了良好的反馈。大多数潜在的竞争对手比我们拥有更多的资金、技术、制造、营销、销售资源和网络，也许能够为他们的产品投入更多的资源。竞争加剧可能导致车辆单位销量下降和库存增加，从而可能导致价格下行压力，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

此外，电动汽车市场的技术和监管框架正在迅速发展。我们可能无法跟上不可预见的变化，因此，我们开发的技术和汽车模型可能会比预期更快地过时，潜在地降低我们的投资回报。因此，我们在这个市场上成功竞争的能力是我们成功的根本。然而，我们不能保证我们能够做到这一点，因此我们可能无法扩大电动汽车业务的规模。

系统故障或其他内部或外部因素造成的意外网络中断可能导致用户流失、收入减少，并可能损害我们的声誉。

如果我们的网络基础设施不能保持令人满意的性能、可靠性、安全性和可用性，可能会对我们的声誉以及吸引和维护用户的能力造成重大损害。我们运营的系统硬件位于中国的几个城市。我们维护我们的备份系统硬件，并运行我们在上海的后端基础设施。在我们维护服务器和系统硬件的城市，服务器中断、故障或系统故障，包括可能由于持续断电造成的故障，或在我们控制范围内或无法控制的其他事件，这些事件可能导致我们的全部或部分服务持续关闭，这可能对我们为用户提供服务的能力产生不利影响。

我们的网络系统还容易受到计算机病毒、火灾、洪水、地震、电力损失、电信故障、计算机黑客攻击和类似事件的破坏。我们维护我们的服务器的财产保险政策，但没有业务中断保险。

如果我们的技术过时，或者如果我们的系统基础设施不能有效运行，我们的业务可能会受到损害。

网络游戏产业正经历着快速的技术变革。我们需要预测新技术和新游戏的出现，评估它们的接受度，并作出适当的投资。如果我们不能做到这一点，在线游戏编程或操作中的新技术可能会使我们的游戏过时或失去吸引力。此外，如果我们不能以足够快的速度升级我们的系统，以适应未来流量水平的波动，避免过时，或成功地将任何新开发或获得的技术与我们现有的系统集成，我们的业务可能会受到损害。容量限制可能造成意料之外的系统中断和较慢的响应时间，影响数据传输和游戏。这些因素可能，除其他外，导致我们失去现有的或潜在的客户和现有的或潜在的游戏开发伙伴。

我们已经并可能受到未来知识产权索赔或其他索赔的影响，这可能导致大量成本，并将我们的财务和管理资源从我们的业务中转移出去。

我们不能保证我们的网络游戏，包括我们的手机游戏，或在我们的网站上发布的其他内容，无论是专有的或来自第三方的许可，不会或不会侵犯第三方持有的专利、有效版权或其他知识产权。我们可能不时受到与他人的知识产权有关的法律程序和申索。

我们的一些员工以前受雇于其他公司，包括我们现有的和潜在的竞争对手。我们还打算雇佣更多的人员来扩大我们的产品开发和技术支持团队。如果这些雇员曾在本公司从事与他们曾在其前雇主从事的研究相类似的研究，我们可能会被指称这些雇员曾使用或披露其前雇主的商业秘密或其他专有资料。此外，我们的竞争对手可能会对我们提起诉讼，以获得对我们不公平的竞争优势。

如果未来出现任何此类索赔，诉讼或其他争议解决程序可能是必要的，以保留我们提供我们当前和未来游戏的能力，这可能导致大量成本，并转移我们的财务和管理资源。此外，如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能被禁止使用该等知识产权，承担额外费用以许可或开发替代游戏，并被迫支付罚款及损害赔偿，而每项罚款及损害赔偿均可能对我们的业务及营运结果造成重大不利影响。

我们的经营业绩可能会因各种因素而波动，因此可能不能指示我们未来的业绩。

我们的经营业绩不时出现波动，未来很可能还会继续波动。经营业绩的这些波动取决于多种因素，包括新游戏推出的时间、现有游戏许可的到期或终止以及子公司的收购或处置等。其他因素包括对我们的产品及竞争对手的产品的需求、非法游戏服务器的使用率水平、互联网的使用率水平、网络游戏市场的规模及增长率以及与推出新产品有关的开发及推广开支。此外，由于我们的游戏软件容易受到未经授权的角色增强的影响，我们可能会周期性地删除经过未经授权的修改而增强的角色。这导致一些受影响的客户停止玩各自的游戏，综合来看，这可能会导致我们的经营业绩波动。

在很大程度上，我们的运营费用是基于计划支出和我们对潜在客户使用的预期。如果不能达到我们的预期，可能会对我们在任何特定时期的经营业绩产生不成比例的不利影响。因此，我们的历史经营业绩未必能反映我们未来的业绩。

我们的业务在很大程度上取决于我们的高级管理人员的持续努力，如果我们失去了他们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们的高级管理人员的持续服务。我们依赖他们在业务运营、技术支持、销售和市场营销方面的专业知识，以及他们与我们的股东和分销商的关系。我们不为我们的任何重要管理人员提供关键人物人寿保险。如果我们的一名或多名主要行政人员不能或不愿意继续担任目前的职务，我们可能不能轻易或根本不能更换他们。因此，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响，我们可能会承担额外的费用来招聘和培训人员。

我们的每一位行政人员都与我们签订了一份雇用协议，其中载有保密和不竞争的规定。倘本公司行政人员与本公司之间出现任何争议，鉴于中国法律制度的不明朗因素，本公司无法向阁下保证任何该等协议可在该等行政人员居住及持有其大部分资产的中国强制执行的程度。见"项目3。关键信息D.风险因素D.与在中国开展业务有关的风险D.中国法律制度的不确定性可能对我们产生不利影响。"

如果我们不能吸引、培训和留住关键个人和高技能员工，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的业务依赖于我们雇佣和留住更多合格员工的能力，包括熟练和经验丰富的网络游戏开发人员。由于我们这个行业的特点是人才需求量大，竞争激烈，我们可能需要提供更高的薪酬等福利，才能留住未来的关键人才。我们不能向您保证，我们将能够吸引或保留合格的游戏开发商或其他关键人员，我们将需要实现我们的业务目标。

中国法律法规限制外国对互联网内容提供、互联网文化运营和互联网出版许可的所有权，中国法律法规的适用和实施存在较大不确定性。

我们是一间开曼群岛获豁免的公司，因此，根据中国法律，我们被列为外国企业。中国目前的多项规定限制外资或外商独资实体持有在中国境内提供互联网在线游戏运营服务所需的若干牌照，包括互联网内容提供，或ICP、互联网文化运营及互联网出版牌照。鉴于该等限制，我们主要依赖我们的附属中国实体之一上海IT持有及维持我们在中国经营网络游戏所需的许可证。

2006年7月，信息产业部发布《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》或《信息产业部通知》，禁止ICP许可证持有人以任何形式向外国投资者出租、转让或出售电信业务经营许可证，或向外国投资者非法经营中国电信业务提供资源、场所或设施。通知还要求ICP许可证持有者及其股东直接拥有该等ICP许可证持有者在日常经营中使用的域名和商标。该通知还要求每个国际比较方案许可证持有者为其核准的业务运作提供必要的设施，并在其许可证所涵盖的区域维持这些设施。此外，所有增值电讯服务供应商均须按照中国有关规例所订的标准，维持网络及资讯安全。负责电信服务的地方当局必须确保现有的国际比较方案许可证持有者对其遵守信息产业部通知的情况进行自我评估，并在2006年11月1日之前向信息产业部提交状况报告。自MII通知发出以来，我们已根据MII通知的要求，将日常经营中使用的所有域名及日常经营中使用的若干商标转让予上海IT。所有相关转让均已完成，并已取得相关批准。

2009年9月，新闻出版广电总局（原新闻出版总署）发布《关于贯彻国务院部门重组规定和国家公共部门改革委员会办公室有关解释的通知》，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理，即《新闻出版总署通知》，其中规定，外国投资者不得通过设立合资公司或与该等中国网络游戏运营公司订立相关协议，或通过向该等中国网络游戏运营公司提供技术支持，或通过将用户注册、账户管理或游戏卡消费直接输入外国投资者控制或拥有的互联游戏平台或格斗平台，间接或变相控制或参与中国网络游戏运营业务。此外，2016年2月4日，GAPPRFT与MIIT联合发布了《网络出版管理办法》，即《网络出版办法》，自2016年3月起生效。根据《网络出版办法》，外商独资企业、中外合资企业和中外合作企业不得从事提供网络出版服务，包括网络游戏服务。互联网出版服务提供者与境内外商独资企业、中外合资企业、中外合作企业或者境外组织、个人开展互联网出版服务项目合作，须经国家新闻出版总署事先审批。目前尚不清楚当局是否会将我们的VIE结构视为外国投资者控制或参与国内网络游戏运营商的一种“合作方式”，也不清楚GAPPRFT和MIIT是否对总部设在中国的网络游戏公司的股权结构和在中国的网络游戏运营拥有监管权。

在GAPP通函及网络发布办法的解释及实施的规限下，本公司中国附属公司及附属中国实体的股权架构及业务营运模式符合所有适用的中国法律、规则及规例，且无需征得同意，除我们已取得或不会对我们的业务或整体营运造成重大不利影响的法律及法规外，其股权架构及业务营运模式须根据中国任何现有法律及法规获得批准或许可。然而，目前或未来的中国法律和法规的解释和适用存在很大的不确定性。因此，我们不能向你保证中国政府当局最终会采取与我们的中国法律顾问的意见一致的观点。

例如，商务部于2011年8月颁布了《商务部外商并购境内企业安全审查制度实施细则》或《商务部安全审查规则》，以落实2011年2月3日颁布的《国务院办公厅关于建立外商并购境内企业安全审查制度的通知》或6号文。根据这些通知和规则，对于具有“国防和安全”关切的外国投资者的兼并和收购，以及外国投资者可能获得具有“国家安全”关切的国内企业“事实上的控制权”的兼并和收购，需要进行安全审查。此外，在决定外国投资者对境内企业的具体并购是否接受安全审查时，外经贸部将考察该交易的实质内容和实际影响。商务部《证券审查规则》还禁止外国投资者绕过证券审查要求，通过代理人、信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易控制交易。没有明确规定或官方解释说明我们的网络游戏运营服务属于接受安全审查的范围，也没有要求在6号文颁布前已经完成的并购交易中的外国投资者将该等交易提交商务部进行安全审查。由于在这些通知和规则生效之前，我们已经获得了对中国附属实体的“事实上的控制”，我们认为，我们不需要将我们现有的合同安排提交商务部进行安全审查。然而，我们的中国法律顾问告诉我们，由于对这些通知和规则的执行缺乏明确的法定解释，因此不能保证商务部在适用这些与国家安全审查有关的通知和规则时会有同样的看法。

我们已获我们的中国顾问Grandall律师事务所进一步告知，倘我们、我们的任何中国附属公司或附属中国实体被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，包括MII通知、GAPP通函及网络发布措施，或未能取得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管当局将有广泛酌情权处理该等违规行为，包括:

实施任何这些处罚都可能对我们开展业务的能力和我们的业务结果产生重大不利影响。如果这些处罚中的任何一项导致我们无法指导上海IT对其经济业绩影响最大的活动，和/或我们未能从上海IT获得经济利益，我们可能无法按照美国通用会计准则将上海IT并入我们的合并财务报表。

我们在中国的运营和运营许可依赖于合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

由于中国政府限制我们在中国拥有ICP、互联网文化营运及互联网出版业务，我们主要依赖我们并无拥有权益的上海IT营运我们的网络游戏业务及其他ICP相关业务，并持有及维持所需牌照。我们一直依赖并期望继续依赖合约安排，以取得对上海资讯科技的有效控制。在为我们提供对上海IT的控制权方面，这种合同安排可能不如直接所有权有效。从法律的角度来看，如果上海未能履行合同约定的义务，我们可能要承担相当大的费用，并花费其他资源来强制执行该等约定，并依赖中国法律规定的法律救济，包括寻求具体履行或强制救济以及要求损害赔偿。例如，如果上海IT的股东在我们根据认购期权协议行使认购期权时拒绝将其在上海IT的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果这些股东以其他方式对我们恶意行事，我们可能不得不采取法律行动迫使其履行合同义务，这可能是耗时和代价高昂的。

这些合同安排受中华人民共和国法律管辖，并规定在中华人民共和国通过仲裁解决争端。中华人民共和国的法律环境不像美国等其他一些司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。从历史上看，我们从上海IT公司获得了可观的收入。截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度，上海其分别贡献了我们总收入的25.8%、92.2%及53.5%。倘我们无法强制执行合约安排，我们可能无法指挥对上海IT经济表现影响最重大的活动，而我们开展业务的能力可能受到负面影响，亦可能无法根据美国通用会计准则将上海IT的财务业绩并入我们的综合财务报表。

我们相信，当及在中国法律许可的范围内，我们购买上海IT的全部或部分股权的选择权，或要求上海IT的任何现有股东随时将上海IT的全部或部分股权转让予由我们酌情指定的另一中国人或实体，以及上海IT的股东授予我们的股东投票权代理协议项下的权利有效地使我们有能力在必要时使有关的合同安排得到延长。但是，如果我们不能有效地执行这些协议，或者在这些协议到期时以其他方式续签相关协议，我们从上海获得经济利益的能力可能会受到不利影响。

我们执行我们与上海股东之间的股权质押协议的能力可能会受到基于中国法律法规的限制。

根据与上海IT的股东订立的股权质押协议，该等股东同意质押其于上海IT的股权，以保证其于相关合约安排项下的履约。上海IT于该等股权质押协议项下的股权质押已根据中国物权法向有关地方市场监管部门登记。根据《中国物权法》及《中国担保法》，禁止质权人与出质人在债务履行期限届满前订立协议，在债务人未能清偿到期债务时将质押股权的所有权转让给质权人。然而，根据中国《物权法》，当债务人到期未能清偿债务时，质权人可选择要么与出质人订立协议以取得质押股权，要么寻求从拍卖或出售质押股权所得款项中支付款项。如果上海IT或其股东未能履行股权质押协议项下质押所担保的义务，则在发生协议项下违约时的一种补救措施是要求质权人以拍卖或私人出售的方式出售上海IT的股权，并将所得款项汇入我司在中国的全资附属公司，但须扣除相关税费。这样的拍卖或私下出售可能不会导致我们收到上海IT的全部股权价值。我们认为极不可能进行公开拍卖程序，因为倘出现违约，我们的首选方法是要求汇领计算机技术咨询（上海）有限公司，或我们的中国全资附属公司及认购期权协议的一方上海汇领，根据我们根据购股权协议拥有的直接转让期权，更换或指定另一名中国人士或实体以取代上海IT的现有股东。

此外，在国家市场监督管理总局（原称国家工商行政管理总局）地方分局关于股权质押协议项下股权质押的登记表中，其质押给我们的上海IT已登记股权金额为人民币2300万元，占上海IT注册资本的100%。与上海IT的股东订立的股权质押协议规定，质押股权应构成对所有合同安排项下任何及全部债务、义务及负债的持续担保，质押范围不受上海IT注册资本金额的限制。然而，中国法院可能采取的立场是，股权质押登记表所列金额代表已登记及完善的抵押品的全部金额。如果是这样的话，根据股权质押协议应当担保的债务超过股权质押登记表所列数额的，中国法院可以将其确定为无担保债务，这种债务在债权人中享有最后的优先权，通常根本不需要偿还。我们没有为我们的利益而质押上海IT资产的协议。

我们与附属实体的合约安排可能会对我们造成不利的税务后果。

如果中国税务机关认定，我们与上海IT及其他关联实体的合同安排不符合合理或公平的商业条款或其他条件，我们可能面临重大不利的税务后果。如果发生这种情况，他们可能会以转让定价调整的形式，为中国税收目的调整我们的收入和支出。转让定价调整可能导致为中国税务目的而减少我们的关联实体记录的成本和费用，这可能通过以下方式对我们产生不利影响:（i）增加我们的关联实体的纳税义务，而不减少我们的其他中国子公司的纳税义务，这可能进一步导致我们的附属实体因少缴税款而拖欠费用和受到其他处罚；或限制我们的附属实体维持优惠税收待遇和其他财政奖励的能力。

本公司附属中国实体的主要股东与本公司存在潜在利益冲突，可能对本公司业务造成不利影响。

林志敏和魏吉，我们的两名员工，是上海IT的主要股东，上海IT是我们的关联实体之一。因此，彼等各自作为雇员对本公司的责任与彼等各自于该等附属中国实体的股东利益之间可能存在利益冲突。我们不能向你们保证，当出现利益冲突时，这些人将以我们的最大利益行事，或者利益冲突将以有利于我们的方式得到解决。这些人从事不符合我们公司最大利益的活动，例如转移我们的商业机会，可能违反他们的法律责任，包括与我们签订的竞业禁止协议或雇佣协议所规定的责任。在任何这种情况下，我们都必须依靠中华人民共和国的法律制度来执行这些协议。任何法律程序都可能导致我们的业务中断、我们的资源被挪作他用和产生大量费用。见“-与在中国开展业务有关的风险--中国法律制度的不确定性可能对我们产生不利影响。”

我们在中国的子公司在支付股息或其他款项方面受到限制。

我们可能依赖于我们在中国的子公司支付的股息来为我们的运营提供资金，例如向我们的股东支付股息或履行我们或我们的海外子公司承担的任何债务项下的义务。现行中国条例限制我们在中国的附属公司在以下两个主要方面派付股息:（i）我们在中国的附属公司只获准从根据中国会计准则及规例厘定的各自税后利润（如有的话）中派付股息，及（ii）该等实体须每年拨出各自税后利润（如有的话）的至少10%，为法定储备基金提供资金，直至拨出储备的累计总额达到注册资本的50%，并将其各自税后利润的一部分拨入各自董事会或股东厘定的员工福利及花红储备基金。这些储备不能作为股息分配。见"项目4。B.企业概况----政府条例。"此外，如果这些实体今后代表它们承担债务，管理这些债务的工具可能会限制它们支付股息或其他付款的能力。我们无法从中国附属公司收取股息或其他款项，可能会对我们继续发展业务及向普通股及ADS持有人作出现金或其他分派的能力造成不利影响。此外，不遵守国家外汇管理局或外汇局的有关规定，可能会限制我们的子公司向我们支付股息的能力。见“-与在中国开展业务有关的风险----关于中国居民设立境外特殊目的公司的规定可能会使我们的中国居民股东或我们受到处罚和罚款，并限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们子公司增加注册资本、向我们分配利润或以其他方式对我们产生不利影响的能力。”

我们可能对破坏第三方在线支付渠道的安全负有责任，这可能对我们的声誉和业务产生重大不利影响。

目前，我们在线游戏运营收入的一部分来自于通过第三方在线支付平台的销售。在这类交易中，通过公共网络（在某些情况下包括我们的网站）安全传输机密信息，如客户的信用卡号码和有效期限、个人信息和账单地址，对于维护消费者信心至关重要。虽然迄今为止我们的安全措施没有受到任何重大违反，但我们不能向你保证，我们目前的安全措施是充分的。我们不能控制我们的第三方在线支付供应商的安全措施，我们不能向你保证，这些供应商的安全措施是充分的，或者随着预期在线支付系统的使用增加，这些措施将是充分的。我们使用的在线支付系统的安全漏洞可能使我们面临诉讼，并可能因未能保护机密客户信息而承担责任，还可能损害我们的声誉、吸引客户的能力和鼓励客户购买游戏内物品的能力。

中华人民共和国所得税法可能会增加我们的税务负担，或增加我们股份或ADS持有人的税务负担，而我们可获得的税务优惠可能会减少或取消，导致您在我们的投资价值减少。

根据2007年3月16日全国人民代表大会通过的《中华人民共和国企业所得税法》（简称EIT法）调整后的法定财务报表所列应纳税所得额，对我公司在中国境内的子公司和关联单位征收企业所得税（简称EIT）。EIT法自2008年1月1日起生效，并于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修订，统一了普遍适用于中国境内和外商投资企业的税率。我们在中国的附属公司和附属实体一般按25%的法定利率进行经济转型。持有高新技术企业（HNTE）资格的所属单位上海IT在2020年11月23日前享受15%的优惠税率。但是，我们不能向你保证，今后如果我们向税务机关提出申请，上海将满足这些标准，并继续有资格成为国家税务总局的成员。

此外，《所得税法》及其实施细则与2008年以前生效的税收条例不同，2008年以前生效的税收条例具体免除了在中国境内的外商投资企业应向非中国投资者支付的股息的预扣税，但《所得税法》及其实施细则规定，中国企业应向非中国居民企业支付的股息适用10%的预扣所得税税率，除非根据中国中央政府与其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。虽然中国与香港之间的税务协议规定，外商投资企业在中国向其被视为香港税务居民的公司股东支付的股息将须按股息总额的5%的税率代扣代缴税款，这仅限于法人股东直接持有公司至少25%的股份，即在紧接收到股息之前至少连续十二个月支付股息，并符合相关法规规定的某些其他标准的情况。根据2020年1月起生效的《非居民纳税人享受税务条约待遇管理办法》，非居民纳税人应当确定是否符合享受条约利益的条件，并向税务机关报送相关报告和材料。同时，符合其他税收法规规定的条件的，也适用扣减后的扣缴税率。

2018年2月，国家税务总局或国家税务总局发布《国家税务总局关于税务条约“实益拥有人”有关问题的公告》或9号文，自2018年4月1日起施行。第9号通知提供了详细指导，以确定申请者是否从事实质性商业活动，构成“受益所有人”。在确定申请人在税务条约中有关股息、利息或特许权使用费的税务待遇方面的“受益所有人”地位时，应考虑若干因素，包括但不限于申请人是否有义务向第三国或第三地区居民支付其过去12个月收入的50%以上，申请人经营的企业是否构成实际经营活动，至于税务条约的其他国家或地区是否对有关收入完全不征税或免税，或税率极低，将予以考虑，并根据具体案例的实际情况进行分析。非居民纳税人不向扣缴义务人申请税收条约利益或者不符合享受税收条约利益的条件的，扣缴义务人应当依照中国税法的规定代扣代缴税款。我们不能向阁下保证，我们的附属公司将向我们或由我们向我们的非中国股东及ADS持有人派发任何股息，而该等股东及ADS持有人的注册地与中国订有税务条约，提供不同的预扣安排，将有权享有有关预扣安排项下的利益。

此外，《所得税法》认为，在境外设立但其管理机构设在中国的企业为“居民企业”，应按其全球收入的25%缴纳所得税。根据EIT法的实施细则，“管理机关”一词被定义为“对生产经营、人员、会计、财产等因素具有实质上和整体上管理和控制的机关”。2009年4月22日，国家税务总局进一步发出通知，根据其管理机构或第82号通知，承认中国股东控制的境外设立企业为居民企业。根据第82号通告，由一间中国公司或一间中国公司集团控制的外国企业，如（i）高级管理层及负责其日常营运的核心管理部门主要位于中国并在中国运作；（ii）其财务决策及人力资源决策须经位于中国的人士或机构厘定或批准；（iii）其主要资产、会计账簿、公司印章，董事会会议及股东大会的会议纪录及档案位于或保存于中国；及（iv）超过半数拥有投票权的董事或高级管理人员居住于中国。201年7月27日，国家税务总局发布了《中资控股离岸法人居民企业企业所得税管理办法（试行）》，即SAT公报第45号，分别于2015年4月、2016年6月和2018年6月进行了修订。沙特德士古公司第45号公告进一步明确了第82号通知规定的确定居民身份的详细程序、主管税务机关和这类居民企业的确定后管理。虽然我们的离岸公司不受任何中国公司或中国公司集团控制，但我们不能向您保证，根据EIT法，我们不会被视为“居民企业”，因此在我们的全球收入上受中国EIT的约束。

根据《企业所得税法》及其实施细则，居民企业以其在另一居民企业直接拥有的权益获得股息的，免征所得税。然而，如果我们被视为居民企业，或者如果这些收入被视为来自“中国境内的收入”，我们的股份或美国存托凭证的外国公司持有人可按10%的税率对从我们获得的任何股息或从转让我们的股份或美国存托凭证中获得的任何收益征税。《经济过渡期法》授权中华人民共和国国务院制定适当的实施细则和措施，但不能保证我们或我们的附属公司有权享受任何优惠税收待遇。我们也不能向你保证，税务当局今后不会停止我们任何可能具有追溯效力的优惠税收待遇。根据适用于中国附属公司和附属实体的经济过渡期法律，经济过渡期税率的任何重大提高，或对我们附属公司应付给我们的股息征收预扣税，或对我们或我们在中国境外注册的任何附属公司或附属实体征收经济过渡期税，或我们的股东因在我们持有的股份或ADS而获得的股息或资本收益，将对我们的运营结果和财务状况以及在我们的投资价值产生重大不利影响。

由于中国各地区的税制改革，我们需要缴纳增值税，在中国其他地方，我们可能也会受到类似的税收待遇。

2016年3月23日，财政部、国家税务总局联合发布《关于全面实施增值税代替营业税征收试点的通知》，即36号文，自2016年5月1日起施行。根据第36号通知，所有在建筑、房地产、金融、现代服务或其他部门经营的公司，凡被要求缴纳营业税的，都必须缴纳增值税，而不是营业税。由于第36号通函，上海IT、中国上海慧灵九互动（上海）有限公司或中国C9I上海九互动（北京）有限公司或C9I北京、无锡曲洞、上海凯业及九电脑作为一般增值税付款人所提供的服务须按6%的税率征收增值税，而我们其他中国附属公司及附属中国实体作为小规模增值税付款人所提供的服务须按3%的税率征收增值税。一般增值税缴纳人可以按其在采购活动中缴纳的增值税或者进项增值税扣减其应缴纳的增值税金额，但作为小规模增值税缴纳人的公司，不得按其进项增值税扣减其应缴纳的增值税金额。因此，我们的若干附属公司及附属中国实体可能因税务改革而受到更不利的税务待遇，而我们的业务、财务状况及营运结果可能受到重大不利影响。

中国税务机关加强对收购交易的审查，可能会对我们的收购策略产生负面影响。

联系EIT法，国家税务总局于2015年2月3日下发了《关于非居民企业间接财产转让企业所得税若干问题的通知》，即国家税务总局第7号文，进一步明确了判断合理商业目的的标准，以及间接财产转让自愿申报程序和备案材料的法律要求。沙特德士古公司第7号通知列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理商业目的时应考虑的几个因素。然而，尽管有这些因素，符合以下所有标准的间接转让应被视为缺乏合理的商业目的，并根据中国法律应纳税:（i）所转让的中介企业股权价值的75%或以上直接或间接来源于中国应纳税财产；（ii）在间接转让前一年期间的任何时候，间企业资产价值（不包括现金）的90%或以上直接或间接包含于中国境内的投资，或其90%或以上的收入直接或间接来自中国；（iii）中介企业及其任何直接或间接持有中国应税财产的附属公司所履行的职能及承担的风险有限，且不足以证明其经济实质；及（iv）就间接转让中国应税财产所得收益而须缴付的外国税项低于潜在的中国应税财产直接转让税项这类资产的价值，然而，根据沙特德士古公司第7号通知，属于安全港范围的间接转让可能不需要缴纳中华人民共和国的税款，这种安全港包括合格的集团重组、公开市场交易和税务条约豁免。根据国家税务总局第7号通知，纳税人未足额代扣代缴税款的，转让方可以在法定期限内自行申报并向税务机关缴纳。延迟缴纳适用的税款将使转让人受到拖欠利息的影响。

2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非居民企业所得税源头代扣代缴有关问题的公示》，即国家税务总局第37号公示，进一步阐述了非居民企业代扣代缴税款计算、申报和缴纳义务的相关实施细则。

根据沙特德士古公司第7号通知和沙特德士古公司第37号公告，有义务向转让方支付转让价款的单位或个人为扣缴义务人，应从转让价款中扣缴中华人民共和国税款。扣缴义务人逾期不缴的，转让方应当向中国税务机关申报缴纳中华人民共和国税款。扣缴义务人和出让人不履行国家税务总局第7号文和第37号公告规定的义务的，除对出让人处以滞纳金利息等处罚外，税务机关还可以追究扣缴义务人的责任，并对扣缴义务人处以未缴税款的50%至300%的罚款，但是，扣缴义务人依照国家税务总局第7号通知和国家税务总局第37号公告的规定，向中国税务机关报送了与间接转移有关的材料的，可以减轻或者免除对扣缴义务人的处罚。

由于我们可能会将收购作为我们的增长策略之一，并已进行及可能进行涉及复杂公司架构的收购，中国税务机关可酌情调整资本收益及对我们施加报税义务，或要求我们就任何收购事项提交额外文件以供其审阅，从而导致我们产生额外收购成本。

我们在中国的商业保险范围有限。

我国保险业仍处于发展的初级阶段。中国的保险公司提供有限的商业保险产品。因此，我们对我们在中国的业务没有任何商业责任或中断保险。任何业务中断、诉讼或自然灾害都可能导致我们付出巨大的代价，并转移我们的资源。

我们在中国的一些子公司、关联实体和合资企业从事超出各自许可授权范围的某些经营活动，如果受到行政处罚或罚款，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们在中国境内的部分子公司、关联实体及合营企业从事过去未在各自许可授权范围内的经营活动。中国相关主管部门可能对不符合经营许可授权范围的行为处以行政罚款或其他处罚，进而可能对我们的经营业绩产生不利影响。

未能实现和保持有效的内部控制可能对我们的业务、经营结果和ADS的交易价格产生重大不利影响。

根据美国证券法，我们有报告的义务。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404节的要求，证券交易委员会（SEC）通过了一些规则，要求上市公司在其年度报告中列入一份管理层报告，其中载有管理层对这类公司财务报告内部控制有效性的评估。

我们管理层得出结论，截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。然而，由于截至2019年12月31日，我们不是加速申报者或大型加速申报者（根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第240.12B-2条的定义），我们不受要求提供管理层对我们对财务报告内部控制的评估的证明报告。

如果我们未来未能对财务报告保持有效的内部控制，我们的管理层，以及在适用的情况下，我们的独立注册会计师事务所，可能无法得出结论，认为我们对财务报告的有效内部控制处于合理的保证水平。这可能导致投资者对我们财务报告的可靠性失去信心，进而对我们ADS的交易价格产生负面影响，并导致我们的股东对我们提起诉讼，或以其他方式损害我们的声誉。此外，为了遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404条和其他要求，我们已经并预期我们将继续承担相当大的费用，并使用大量的管理时间和其他资源。

会计准则变更可能对我们的财务报表产生不利影响

会计准则或做法的改变可能对我们的业务结果产生重大影响，并可能影响我们对在改变生效之前完成的交易的报告。新的会计公告和对会计公告的不同解释已经发生并可能在未来发生。对现有规则或其应用的改变以及对现行做法的改变可能会对我们报告的财务结果或我们开展业务的方式产生不利影响。例如，会计准则编码606，“来自与客户的合同的收入”，或ASC606，于2018年1月1日生效。我们于2018年1月1日通过了ASC606。自2019年1月1日起，我们采用了FASB发布的关于确认使用权资产和租赁负债的新会计准则ASC842，并已在修改后的追溯基础上适用该会计准则，并已选择不再重述比较期间。因此，截至2019年12月31日，我们录得运营租赁资产收益权人民币930万元（130万美元）、运营租赁负债流动部分人民币340万元（50万美元）和运营租赁负债非流动部分人民币630万元（90万美元）。今后可能会有其他标准生效，可能对我们的合并财务报表产生重大影响，并将导致我们的资产和负债总额大幅上升。

截至2019年12月31日止3个财政年度的审计报告乃由未经上市公司会计监督委员会审核的核数师编制，据此，阁下可能被剥夺该等审核的利益。

作为在美国公开上市公司的审计师和在上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的审计事务所，美国法律要求我们的独立注册公共会计事务所接受PCAOB的定期检查。由于我们的核数师位于中国（PCAOB现时未经中国当局批准不能进行检查的司法管辖区），故我们的核数师与其他在中国经营的独立注册会计师事务所一样，目前并不接受PCAOB的检查。2013年5月24日，PCAOB宣布与中国证监会及中国财政部或财政部订立执法与合作谅解备忘录，双方就在美国及中国制作及交换与调查有关的审计文件建立合作框架。然而，中国当局仍然不允许PCAOB对中国的独立注册会计师事务所进行直接检查。2018年12月7日，SEC和PCAOB发布联合声明，强调了美国监管机构在对在中国有重大业务的美国上市公司财务报表审计监督方面面临的持续挑战。这份联合声明反映了美国监管机构近年来对这一问题的高度关注。不过，目前尚不清楚SEC和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这一问题。2020年4月21日，SEC和PCAOB再次发表联合声明，重申与美国本土企业相比，包括中国在内的许多新兴市场披露不充分的风险更大。在讨论与更大风险有关的具体问题时，声明再次强调，PCAOB无法检查中国会计师事务所对美国报告公司的审计工作的审计工作文件和做法。

由于在中国缺乏对PCAOB的直接检查，PCAOB无法定期评估位于中国的审计文件及其相关的质量控制程序。结果，我们的投资者可能会被剥夺PCAOB通过这样的检查对我们的审计师进行监督的好处。由于PCAOB无法在中国对我们审计师的工作底稿进行检查，与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。因此，投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们财务报表的质量失去信心。

201年12月3日，美国证券交易委员会（SEC）发布命令，对五家全球最大的会计师事务所提起行政诉讼，指控它们在中国从事的工作，以及这些事务所未能向SEC提供这方面的审计工作文件。我公司独立注册会计师事务所不属于本办法所指的会计师事务所之一。2014年1月22日，中国证监会发布行政处罚决定书，对5家会计师事务所予以通报批评，并暂停5家事务所中的4家在美国证券交易委员会执业6个月。201年2月12日，四家会计师事务所向美国证券交易委员会（SEC）提出上诉。2015年2月，四家总部设在中国的会计师事务所同意对其进行谴责，并向SEC支付罚款，以解决争端，避免在SEC暂停其执业能力。和解协议要求这些公司遵循详细的程序，通过中国证监会向证交会提供查阅中国公司审计文件的途径。如果这些公司不遵守这些程序，SEC可以处以停职等处罚，也可以重启行政诉讼。

如果SEC重启行政诉讼，视最终结果而定，在美国拥有重要中国业务的上市公司可能会发现难以或不可能就其在中国的业务保留审计师，这可能导致财务报表被认定不符合《交易法》的要求，包括可能被除名。此外，对这些审计事务所提起诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部设在中国、在美国上市的公司产生不确定性，我们股票的市场价格可能受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被暂时剥夺了在SEC执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发表意见，我们的财务报表就可以被确定为不符合《交易法》的要求。这种决定可能最终导致我们的普通股从纳斯达克退市，或从美国证券交易委员会撤销登记，或两者兼而有之，这将大大减少或有效终止我们在美国的美国存托凭证交易。

2019年6月，一个两党议员小组在美国国会参众两院提出法案，要求SEC保留一份PCAOB无法检查或调查外国公共会计师事务所出具的审计报告的发行人名单，这是美国监管部门持续关注审计和其他目前受国家法律保护的信息的一部分。《确保在我们交易所（公平）境外上市的高质量信息和透明度法案》规定增加对这些发行人的披露要求，并从2025年开始，连续三年将列入SEC名单的发行人从纳斯达克资本市场等美国国家证券交易所退市。颁布这项立法或作出其他努力，增加美国监管机构获取审计信息的机会，可能会给包括我们在内的受影响发行者造成投资者不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。目前尚不清楚是否将颁布这一拟议立法。此外，最近有媒体报道说，美国政府内部正在考虑是否可能限制或限制总部设在中国的公司进入美国资本市场。如果任何此类审议得以实现，由此产生的立法可能会对在美国上市的总部设在中国的发行人的股票表现产生重大不利影响。

我们面临与自然灾害和流行病有关的风险。

除COVID-19的影响外，我们的业务可能受到影响中国，特别是上海的自然灾害、其他健康流行病或其他公共安全担忧的重大不利影响。自然灾害可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们运营平台和提供服务和解决方案的能力产生不利影响。如果我们的雇员受到流行病的影响，我们的业务也可能受到不利影响。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，以至于任何健康疫情都会损害中国整体经济。我们的总部设在上海，我们的大部分董事和管理层以及我们的大部分员工目前都居住在上海。我们的大部分系统硬件和备份系统都托管在位于上海的设施。因此，如果任何自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题影响到上海，我们的业务可能出现重大中断，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

在华开展业务的相关风险

我们的业务可能会受到中国舆论和政府政策的不利影响。

目前，我们的经常性用户大多是年轻男性，包括学生。由于近期中国人口众多，用户对移动游戏的忠诚度较高，个人电脑和移动设备容易访问，且缺乏更具吸引力的娱乐形式，许多青少年经常玩网络游戏。这可能导致这些青少年花在教育和体育等其他活动上的时间较少，或不从事这些活动。2007年4月，GAPP、MIIT、教育部、公安部等政府有关部门联合下发了《关于在网络游戏中强制实施“防疲劳制度”的通知》，旨在保护未成年人身心健康。该通知要求所有在线游戏都要有一个“抗疲劳系统”和一个身份验证系统，这两个系统都限制了未成年人或其他用户可以连续玩在线游戏的时间。我们已经根据需要在我们所有的网络游戏上实现了这样的“抗疲劳”和识别系统。自201年3月起，包括MIIT、教育部、公安部等多个政府主管部门联合启动了“未成年人网络游戏家长监护项目”，允许家长要求网络游戏经营者采取相关措施，限制未成年人玩网络游戏的时间和未成年人访问其网络游戏账号的权限。2013年2月5日，文化部、MIIT、GAPP等多个政府部门联合发布了《未成年人网络游戏成瘾综合防治方案工作方案》，进一步加强网吧管理，恢复“未成年人抗疲劳系统”和“未成年人网络游戏家长监护工程”作为未成年人网络游戏成瘾防治措施的重要性，并责令政府各有关部门采取一切必要措施予以落实。此外，于2016年12月1日，文化部（现称文化和旅游部）发布《关于规范网络游戏运营加强临时及事后监管的通知》，即MOC网络游戏监管，自2017年5月1日起生效。根据商务部《网络游戏条例》，从事网络游戏经营的企业应当严格遵守《未成年人网络游戏父母监护工程》的规定，鼓励网络游戏经营者对未成年用户的消费设定上限，限制该等用户在网络游戏上的消费时间，并采取技术措施屏蔽场景和功能等，不适合未成年人的用户。2019年10月，GAPPRFT发布了《新闻出版总署关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》，即《反沉迷通知》，对防止未成年人用户沉迷网络游戏采取了一系列限制性措施。例如，在每日下午22时至翌日上午8时期间，游戏营办商不得向未成年用户提供任何形式的上网游戏，而在法定假日期间，游戏营办商向未成年用户提供上网游戏的总时间，每日不得超过3小时，或在法定假日以外的日子，每日不得超过1.5小时。此外，网上交易每月上限为人民币200元或人民币400元，视乎未成年人的年龄而定。进一步加强该等系统，或由中国政府制定任何额外法律以进一步加强其对互联网及网上游戏的管理，可能导致客户花费较少时间或较少客户玩我们的网上游戏，从而可能对我们的业务成果及未来增长前景造成重大不利影响。

中国政府经济和政治政策的不利变化可能对中国整体经济增长产生重大不利影响，从而可能对我们的业务产生不利影响。

我们基本上在中国经营所有的业务。由于博彩业对商业和个人可自由支配的支出高度敏感，在总体经济衰退期间，它往往会下降。因此，我们的经营成果、财务状况和前景在很大程度上取决于中国的经济、政治和法律发展。中国经济在参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置等方面与大多数发达国家的经济有许多不同之处。虽然中国经济在过去20年中经历了显着增长，但自2012年以来增长放缓，而且在中国不同地区和不同经济部门之间不平衡。中国政府采取了各种措施，鼓励经济发展，引导资源配置。虽然其中一些措施对整个中国经济有利，但也可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营成果可能受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税务条例的变化的不利影响。由于中国经济与全球经济的联系日益复杂，它在各个方面都受到世界主要经济体衰退和衰退的影响。中国政府为防止经济下滑或支持中国经济而采取的各种经济和政策措施可能会影响我们的业务。

虽然中国政府已采取措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有权，并改善工商企业的公司治理，但中国的大部分生产性资产仍归中国政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范产业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制以外币计价的债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实施重大控制。这些行动，以及中国政府未来的行动和政策，可能会对我们的流动性和获得资本的机会以及我们经营业务的能力产生重大影响。

中国网络游戏产业的法律法规正在发展，并可能在未来发生变化。如果我们不能获得或维持所有适用的许可和批准，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

中国的网络游戏产业受到中国政府的高度监管。中国中央政府各监管部门，如国务院、信息产业部、广电总局、文化和旅游部（原文化部）或公安部（MCT），有权颁布和执行有关网络游戏产业各方面的条例。

我们需要从不同的监管机构获得适用的许可或批准，以便为我们的客户提供在线游戏。例如，互联网内容提供商必须获得ICP增值电信业务经营许可证或ICP许可证，才能在中国境内从事任何商业ICP业务。此外，网络游戏运营商还必须获得MCT颁发的许可证和GAPPRFT颁发的许可证，才能通过互联网分发游戏。此外，在线游戏运营商必须获得MCT的批准，才能为在线游戏分发虚拟货币，如预付值卡、预付货币或游戏点数。如果我们在未来未能获得或保持任何所需的备案、许可或批准，我们可能会受到各种处罚，包括罚款和停止或限制我们的业务。任何此类对我们业务运作的干扰都将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于网络游戏行业在中国处于早期发展阶段，可能会不时通过新的法律法规，要求获得我们目前拥有的以外的额外许可和许可，并可能会解决不时出现的新问题。因此，有关适用于网络游戏行业的现行及任何未来中国法律及法规的解释及实施存在重大不确定性。我们不能向你保证，我们将能够及时获得任何新的许可证所需的未来，或根本没有。虽然我们相信我们在所有重大方面均符合现行所有适用的中国法律及规例，但我们不能向阁下保证，我们不会被发现违反任何现行或未来的中国法律及规例。

对在中国互联网上传播的信息进行监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，我们可能会对在我们的互联网网站上显示、检索或链接的信息承担责任。

中国政府对互联网的接入以及新闻和其他信息在互联网上的传播制定了一定的规定。本条例禁止互联网内容提供商、互联网发布者在互联网上发布、展示违反中华人民共和国法律、法规、损害国家尊严或者淫秽、迷信、欺诈、诽谤等内容。不遵守这些要求可能导致取消比较方案和其他所需许可证，并关闭有关网站。网站运营者还可能对在此类网站上显示、检索或链接的此类被禁信息承担责任。

MCT已经颁布法律法规，重申政府的政策，禁止发行暴力、残忍或其他被认为具有煽动犯罪潜在影响的元素的游戏，并防止有害文化产品从海外流入。

MCT已颁布法律和法规，除其他外，要求（i）审查和事先批准所有从外国游戏开发商获得许可的新网络游戏和相关许可协议，（ii）审查已经获得批准的游戏有重大变化的补丁和更新，以及（iii）提交国内开发的网络游戏。此外，网络游戏，不管是进口还是国产，在中国开始游戏运营之前，都要经过GAPPRFT的内容审查和审批。未能取得或重续批准或未能完成包括手机游戏在内的网络游戏的备案，可能会大幅延迟或以其他方式影响游戏营运商推出新游戏的计划，而营运商在相关政府当局认为该违规行为严重的情况下，可能会被罚款、限制或暂停相关游戏的营运或吊销牌照。我们从文化部和GAPP获得了必要的批准，并完成了必要的备案，以便在适用的情况下运营我们的游戏。按照中国移动和电视游戏行业的惯例，我们在开始运营之前尚未完成向文化部和GAPPRFT提交的有关我们移动和电视游戏的文件。如果发生任何此类负面事件，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

此外，信息产业部还公布了规定，要求网站经营者对其网站上的内容以及用户和使用其网站的其他人的行为承担潜在责任，包括对违反禁止传播被视为破坏社会稳定的内容的中华人民共和国法律的行为承担责任。公安部有权命令任何本地互联网服务提供商完全自主地屏蔽在中国境外维护的任何互联网网站。公安部定期停止在因特网上传播它认为破坏社会稳定的信息。国家保密局直接负责保护中国政府的国家秘密，有权屏蔽其认为泄露国家秘密或者在传播网络信息中不符合国家秘密保护有关规定的网站。

由于这些规定须经有关当局解释，我们可能无法在所有情况下确定可能导致我们作为网站营运者承担赔偿责任的内容类型。此外，我们可能无法控制或限制与我们的网站链接或通过我们的网站访问的其他互联网内容提供商的内容，或由我们的用户生成或放置在我们的网站上的内容，尽管我们试图监测此类内容。如果监管机构发现我们的任何部分内容令人反感，它们可能会要求我们限制或消除此类信息的传播，或以其他方式限制我们网站上此类内容的性质，这可能会减少我们的用户流量，并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，由于在我们的网站上显示、检索或链接的信息，包括暂停或关闭我们的业务，我们可能会因违反这些规定而受到重大处罚。

美元和人民币之间未来汇率的变动可能会对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

人民币兑换外币，包括美元，是以中国人民银行规定的汇率为基础的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，难以预测。除其他外，人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治和经济条件变化以及中国外汇政策的影响。我们不能保证今后人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策在未来会如何影响人民币与美元的汇率。

人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况，以及以美元计算的美国存托凭证的价值和应付股利产生重大不利影响。中国有非常有限的对冲选择，以减少我们面对汇率波动的风险。到目前为止，我们并没有进行任何对冲交易，以减低外汇风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法或根本无法充分对冲我们的敞口。此外，由于中国的外汇管制条例限制了我们将人民币兑换成外币的能力，我们的货币汇兑损失可能会扩大。因此，汇率波动可能会对你的投资产生重大不利影响。

在中国，对货币兑换的限制限制了我们有效利用收入、支付股息和履行外币债务的能力。

目前，我们收入的很大一部分是以人民币计价的。对中国境内货币兑换的限制限制了我们利用以人民币产生的收入为在中国境外的业务活动提供资金、以美元支付股息或获得和汇出足够的外币以履行我们以外币计价的义务的能力，例如支付许可费和特许权使用费。中国外汇管理的主要法规是经修订的《外汇管理条例》（1996年）。根据这些规则，人民币一般可以自由兑换用于贸易和与服务有关的外汇交易，但不能用于在中国境外的直接投资、贷款或证券投资，除非事先获得国家外汇管理局或指定银行的批准。尽管中国政府的规定现在允许人民币对经常账户交易实行更大程度的可兑换，但仍存在重大限制。例如，我们的中国子公司资本账户下的外汇交易，包括以外币计价债务的本金支付，仍须遵守重要的外汇管制以及酌情遵守国家外汇管理局或经授权的银行的批准和备案程序。这些限制可能会影响我们为资本支出获得外汇的能力。我们不能肯定中国的监管当局不会对人民币的兑换，特别是外汇交易，施加更严格的限制。

有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规可能会对我们的中国居民股东或我们处以处罚和罚款，并限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的子公司增加注册资本、向我们分配利润或以其他方式对我们产生不利影响的能力。

2014年7月4日，外汇局发布《关于境内居民利用特殊用途车辆从事境外投资、融资和双向投资外汇管理若干问题的通知》（外汇局第37号文）。外管局第37号通告及其详细指引规定，中国居民在将其合法拥有的在岸或离岸资产或股本权益投入其为投资或融资目的直接设立或间接控制的任何特殊目的载体或SPV之前，须向外管局当地分支机构登记。外管局第37号通函进一步要求，当（a）SPV的基本信息发生任何变化，如与其个人中国居民股东、名称或经营期限有关的任何变化，或（b）任何重大变化，如其个人中国居民股东所持股本的增加或减少，SPV的股份转让或交换，或SPV的合并或拆分，中华人民共和国居民必须及时向所在地外汇局分局办理变更登记手续。

我们已要求所有据我们所知为中国居民或其最终实益拥有人为中国居民的股东遵守所有适用的安全登记规定。然而，我们对我们的股东没有控制权。我们不能向阁下保证我公司及其附属公司的中国实益拥有人已完成所需的安全注册或遵守其他相关规定。我们也不能向你保证，它们今后将完全符合安全登记的要求。我公司及其附属公司的中国实益拥有人如有任何不遵守规定，可对我公司或该等中国常驻股东处以罚款及其他处罚。这也可能会限制我们向我们的中国子公司贡献额外资本的能力，以及我们子公司向我们分配利润或进行其他支付的能力。

中国对境外控股公司向中国实体直接投资及贷款的监管，可能会延迟或限制我们使用境外资产，包括我们首次公开发售及其他发售的所得款项，向我们的中国附属公司作出额外出资或贷款。

我们是一家境外控股公司，通过我们的中国子公司、可变利益实体及其子公司在中国开展业务。我们可能向我们的中国附属公司、可变利息实体及其附属公司提供贷款，但须经政府当局批准及金额限制，或我们可能向我们的中国附属公司作出额外出资。

根据中国法律被视为外商投资企业的向中国境内子公司提供的任何贷款，均须办理外汇贷款登记。此外，外商投资企业应当在经营范围内按照真实、自用的原则使用资本。外商投资企业的资本不得用于下列用途:（一）超出企业经营范围的直接或者间接支付或者有关法律、法规禁止的支付；（二）直接或者间接投资于证券或者银行本金担保产品以外的投资，但有关法律、法规另有规定的除外；（三）向非关联企业发放贷款，（四）支付购买非自用房地产的费用（外商投资房地产企业除外）。鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资所规定的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的注册或获得必要的批准，或根本不能保证。倘我们未能完成必要注册或取得必要批准，我们向中国附属公司提供贷款或股本出资的能力可能受到负面影响，从而可能不利影响我们中国附属公司的流动资金及其为其营运资金及扩展项目提供资金及履行其义务及承诺的能力。

未能遵守中国有关员工持股计划或购股权计划登记要求的规定，可能会令中国计划参与者或美国受到罚款及其他法律或行政制裁。

2012年2月，外汇局颁布了《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》，即7号文。根据第7号通知，在境外上市公司参与股票激励计划的中国居民须向外汇局或其当地分支机构登记，并办理其他相关手续。身为中国居民的股票激励计划参与者必须聘请一名合资格的中国代理人（该代理人可以是该等海外上市公司的中国附属公司或该等中国附属公司选定的另一合资格机构）代表其参与者就股票激励计划进行安全登记及其他程序。这类参与者还必须保留一个海外委托机构，以处理与其行使股票期权、买卖相应的股票或权益以及资金转移有关的事项。此外，倘股票激励计划、中国代理人或境外委托机构有任何重大变动或其他重大变动，中国代理人须就股票激励计划修订外管局登记。本人及已获授股票激励奖励之中国雇员均须遵守本条例。然而，我们的中国计划参与者和我们都没有完成这些必要的登记和其他程序。此外，我们不能向您保证，对于未来参与该等股票激励计划的新员工，我们将能够及时或根本不进行相关登记。我们的中国计划参与者未能完成他们的安全注册可能会使这些中国居民或我们受到罚款和法律制裁，也可能限制我们向我们的中国附属公司贡献额外资本的能力，限制我们的中国附属公司向我们派发股息的能力，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律对董事和员工采取额外激励计划的能力。

中华人民共和国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。

我们主要通过在中国注册成立的子公司和合并附属实体开展业务。我们的中国附属公司一般须遵守适用于外商在中国投资的法律及法规，尤其是适用于外商独资企业的法律。我们与中国境内的合并附属实体订立一系列合约安排，以对该等实体行使有效控制。这些合同安排下的几乎所有协议都受中华人民共和国法律管辖，由这些协议产生的争议预计将由中国仲裁裁决。中华人民共和国的法律制度是以成文法为基础的。可援引先前的法院裁决以供参考，但其先例价值有限。在过去的几十年里，中国的立法和法规大大加强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，由于我国法律制度的不断发展，对许多法律、法规和规章的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规章的执行存在不确定性，可能会限制我们所能得到的法律保护。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

我们目前的公司结构和业务经营可能会受到《外商投资法》的影响

2019年3月15日，全国人大颁布《外商投资法》，即《外商投资企业法》，自2020年1月1日起施行，取代现行规范外商在华投资的法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》或现行外商投资企业法及其实施细则和配套条例。FIL体现了一种预期的中国监管趋势，即根据当前的国际惯例和旨在统一外国和国内投资的公司法律要求的立法努力，使其外国投资监管制度合理化。见"项目4。B.企业概况----政府条例----外国投资条例。"

在外国直接投资的解释和执行方面仍然存在不确定性，特别是在五年过渡期内可变利益实体合同安排的性质和规范外国投资企业组织形式的具体规则等方面。虽然财务报告没有明确界定合同安排是外国投资的一种形式，但我们不能向你保证，今后的法律和条例不会规定合同安排是外国投资的一种形式。因此，不能保证我们通过合同安排对附属中国实体的控制将来不会被视为外国投资。《外商投资准入特别管理办法（负面清单）（2019年版）》，即2019年负面清单，由商务部或商务部、国家发展改革委或发改委于2019年6月30日联合发布。2019负面清单规定了《外商投资准入特别管理办法》。未列入2019年负面清单的行业一般被视为属于“鼓励”或“允许”类别，除非受到其他中国法律的特别限制。我们目前在中国的业务属于“禁止”外商投资行业。不过，即使金融投资有限公司没有明确界定合约安排为外国投资的一种形式，也不能保证我们的合约安排在任何时候都是有效和合法的。如果FIL的任何可能的实施条例、任何其他未来的法律、行政法规或规定认为合同安排是外国投资的一种方式，我们的合同安排可能被视为无效和非法，我们可能被要求撤销可变利益实体的合同安排和/或处置任何受影响的业务。此外，如果今后的法律、行政条例或规定要求就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临能否及时或根本不能完成这些行动的重大不确定性。此外，根据《外商投资企业法》，外国投资者或外国投资企业未按规定报告投资信息的，应承担法律责任。此外，FIL规定，根据规范外商投资的现行法律设立的外商投资企业可在五年过渡期内保持其结构和公司治理，这意味着我们可能需要在该过渡期内调整我们若干中国附属公司的结构和公司治理。未能及时采取适当措施以应付任何上述或类似的规管合规挑战，可能会对我们现时的公司架构、公司管治及业务营运造成重大不利影响。

由于中国法律和法规规定的外国投资者收购中国公司的复杂程序，我们可能无法通过在中国的战略收购来追求增长。

近年来，中国的一些法律法规规定了一些程序和要求，预计这些程序和要求将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。这些法律法规包括但不限于《外国投资者并购境内企业规则》或《并购重组规则》、《反垄断法》和《商务部证券审查规则》。在某些情况下，外国投资者控制中国国内企业的任何控制权变更交易都需要事先通知商务部。在中国企业或居民设立或控制的境外公司收购境内关联公司的情况下，也可能需要取得商务部的批准。中国法律法规还要求对某些并购交易进行并购控制审查或证券审查。《商务部证券审查规则》自2011年9月1日起施行，规定外国投资者具体并购境内企业，应当接受商务部证券审查时，适用实质重于形式的原则。特别是，禁止外国投资者绕过安全审查要求，通过代理人、信托、间接投资、租赁、贷款、合同安排控制或离岸交易安排交易。

倘我们预期收购的任何目标公司的业务成为须接受证券审核，我们可能无法成功完成对该等公司的收购，无论是透过股权或资产收购、出资或透过任何合约安排。遵守中国法律法规的要求来完成收购交易可能会变得更加耗时和复杂。任何必要的批准，如商务部的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们发展业务或提高市场份额的能力。此外，《并购规则》、《证券审查规则》或其他有关外国投资者收购中国公司的中国法规是否会在未来《外国证券投资条例》生效时予以修订也是不确定的。

中国互联网市场的持续增长依赖于充足的电信基础设施的建立。

尽管中国目前存在私营部门互联网服务提供商，但几乎所有互联网接入都是通过国有电信运营商在中国信息产业部的行政控制和监管监督下维持的。此外，中国的国家网络通过政府控制的国际网关与互联网连接。这些政府控制的国际网关是中国国内用户连接国际互联网网络的唯一渠道。我们依靠这一基础设施，主要通过当地的电信线路提供数据通信能力。虽然政府已宣布计划大力发展国家信息基础设施，但我们不能向你保证，这一基础设施将按计划发展或根本不会发展。此外，如果发生任何基础设施中断或故障，我们将无法及时获得替代网络和服务。中国的互联网基础设施可能无法满足互联网使用量持续增长所需的需求。

与我们的股票和ADS相关的风险

由于我们不符合纳斯达克资本市场继续上市的要求，我们的ADS可能会从纳斯达克资本市场退市。

我们的ADS目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“NCTY”。我们必须继续符合纳斯达克上市规则第5550条的规定，才能继续在纳斯达克资本市场上市。纳斯达克资本市场的上市标准规定，一家公司为了有资格继续上市，必须维持1.00美元的最低ADS价格，并满足与最低股东权益、公众持股最低市值（MVPHS）、上市证券最低市值（MVLS）和各种额外要求有关的标准。于2018年10月3日，我们收到纳斯达克上市资格部的函件，据此，纳斯达克通知我们，由于我们未能重新遵守纳斯达克上市规则第5450（b）（2）（a）条所规定的纳斯达克全球市场上市证券（“MVLS”）最低市值5000万美元的持续上市规定，我们的ADS将从纳斯达克全球市场除牌，除非在一定时限前采取措施。我们后来将上市地点转移到纳斯达克资本市场，完全符合继续上市的标准。2020年3月6日，我们收到纳斯达克上市资格部的信函，通知我们每ADS最低投标价格，每ADS代表公司三股A类普通股，连续30个工作日低于1.00美元，我们没有达到纳斯达克上市规则第550（a）（2）条规定的最低投标价格要求。由于纳斯达克确定的到2020年6月30日的遵守期收费，我们现在有到2020年11月16日的时间来重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求。于2020年4月13日，我们收到纳斯达克上市资格部的函件，通知我们不再符合纳斯达克资本市场MVLS的持续上市标准，正如纳斯达克上市规则第5550（b）（2）条所载，因为我们在纳斯达克上市的证券最近连续30个营业日的市值低于最低MVLS要求的350万美元。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（c）条，我们有180个日历日的遵守期，或直至2020年10月12日，以重新达到纳斯达克的最低MVLS要求。如果我们不能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，不能及时恢复合规，我们的ADS可能会从纳斯达克资本市场退市。

然而，不能保证我们的ADS将有资格在美国的任何此类替代交易所或市场进行交易。如果纳斯达克决定将我们的普通股摘牌，或者如果我们未能将我们的ADS在其他证券交易所上市或为我们的ADS找到替代交易场所，我们的ADS的市场流动性和价格以及我们为我们的业务获得融资的能力可能会受到重大不利影响。

作为一家外国私人发行人，我们不受美国证券法规定的一些规则的约束，并且被允许向SEC提交的信息少于美国上市公司。

我们是证券交易委员会规则和条例所界定的“外国私人发行人”，因此，我们不受适用于在美国境内成立的公司的所有披露要求的约束。例如，我们不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则涉及披露义务以及与征求适用于根据《交易法》登记的证券的代理人、同意书或授权书有关的程序要求。此外，我们的高级管理人员和董事在购买和销售我们的证券时，不受《交易法》第16条和相关规则的报告和“短期”利润回收规定的限制。此外，不要求我们遵守FD条例，该条例限制有选择地披露重大信息。此外，我们不需要像美国上市公司那样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表。因此，有关我们公司的公开信息可能少于美国上市公司。

作为一家外国私人发行人，我们在截至12月31日的每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告，并在我们公开宣布这些事件后立即以表格6-K提交有关某些重大事件的报告。然而，由于上述对外国私人发行人的豁免，我们的股东得不到与在美国组织的上市公司中持有股份的投资者一般可获得的保护或信息相同的保护。

虽然我们是一家外国私人发行人，但我们不受适用于美国上市公司的某些纳斯达克公司治理上市标准的约束。我们有权依赖纳斯达克公司治理上市标准中的一项条款，该条款允许我们在公司治理的某些方面选择遵循开曼群岛“母国”公司法。这使我们能够遵循某些公司治理做法，这些做法在很大程度上不同于适用于在纳斯达克上市的美国公司的公司治理要求。例如，在2015年11月和2016年8月的每个月，我们的董事会都批准增加根据我们当时有效的股票期权计划预留发行的普通股总数，为此我们一直遵循“母国惯例”，而不是根据纳斯达克市场规则5635（c）获得股东批准。我们还可能依赖于未来外国私人发行人可获得的其他豁免，而在未来我们选择这样做的程度上，我们的股东可能比适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准给予的保护更少。

我们认为，在截至2019年12月31日的应纳税年度，我们是一家被动的外国投资公司，这可能使ADS或普通股的美国投资者遭受重大不利的美国所得税后果。

一家非美国公司将成为“被动型外商投资公司”，就任何课税年度而言，如（1）该年度毛收入的至少75%是某些类型的被动收入，或（2）该年度资产价值的至少50%（一般按季度平均数确定）可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。我们必须在每个课税年度结束后，另行决定我们是否为该年度的专业会计师。由于我们就PFIC测试而言的资产价值一般将参考我们的ADS或普通股的市场价格来决定，我们的PFIC状况将部分取决于ADS或普通股的市场价格（可能大幅波动），以及我们的资产和负债的构成。

根据美国存托凭证的市场价格以及收入和资产的构成，我们相信，就截至2019年12月31日止应课税年度而言，我们是以美国联邦所得税为目的的PFIC，而就本应课税年度而言，我们极有可能是以PFIC为目的的，除非我们的ADS的市场价格上升，我们的毛收入中可归因于被动型的部分减少，及/或我们将所持有的大量现金及其他被动资产投资于生产或为生产主动收益而持有的资产。此外，正如之前所披露的，尽管不是没有疑问，我们认为我们是美国联邦所得税目的前几年的一个太平洋岛屿论坛。此外，为了美国联邦所得税的目的，我们的一个或多个子公司也有可能在这一年成为PFICS。

如果我们被视为美国持有人（如第10项所界定）的任何课税年度的财务资料中心。其他信息---例如税收----美国联邦所得税）持有我们的ADS或普通股，这类美国持有者一般须遵守报告要求，并可能因出售或以其他方式处置ADS或普通股而确认的收益以及在根据《美国联邦所得税规则》这类收益或分配被视为“超额分配”的情况下收到ADS或普通股的分配而大幅增加美国所得税。此外，美国持有人一般将被视为在美国持有人持有期的第一个课税年度持有太平洋岛屿金融公司的股权，在该年度我们被列为太平洋岛屿金融公司，并在随后的课税年度持有股权，即使我们在随后的课税年度不再是太平洋岛屿金融公司。见"项目10。其他信息---例如税收----美国联邦所得税----被动外国投资公司。

我们强烈建议您咨询您的税务顾问，了解我们在任何课税年度成为太平洋金融投资公司对您投资我们的美国存托凭证和普通股的影响，以及太平洋金融投资公司规则的适用情况。

大量的未来销售或对我们的美国存托凭证或普通股销售的看法可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

如果我们的股东在公开市场出售或被市场认为出售大量的ADS，包括在行使尚未行使的期权时发行的ADS，我们的ADS的市场价格可能会下跌。这种销售也可能使我们今后更难以我们认为适当的时间和价格出售股票或与股票有关的证券。如果任何一名或多名现有股东出售或被市场察觉出售大量普通股，我们的ADS的现行市价可能会受到不利影响。于2015年12月，我们分三批向Splendid Days发行及出售本金总额为40,050,00美元的可换股票据，初步转换价分别为每ADS7.8美元、15.6美元及23.4美元，每ADS代表三股普通股。就出售可换股票据而言，我们亦分四批向Splendid Days发行本金总额为9,950,00美元的认股权证，初步行使价分别为每ADS4.5美元、7.8美元、15.6美元及23.4美元。四档认股权证中，仅本金总额为5,000,000美元，初步行使价为每份ADS4.5美元的第一档认股权证仍未偿还。于2020年2月，我们根据和解契据及其修订完成出售若干附属公司的股权，该等附属公司合共持有先前抵押的物业。截至本年报日期，可换股票据未偿还馀额为5550万美元，本金额为5.0美元的认股权证仍未偿还。见“项目5----业务和财务审查及前景----B.流动资金和资本资源----现金流量和周转金”。

此外，我们可能会增发普通股或ADS用于未来的收购。如果我们用额外发行的普通股或美国存托凭证来支付我们未来的全部或部分收购，你在我们公司的所有权将被稀释，这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生重大不利影响。

我们的美国存托凭证的市场价格可能波动不定。

我们的ADS的市场价格可能会非常波动，并会因应以下因素而大幅波动:

此外，证券市场不时出现与特定公司经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。

我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权交易变更。

我们有双重股权结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。我们的A类普通股和B类普通股的持有人应在任何时候对我们的股东提交表决的所有决议作为一个类别一起投票。每一A类普通股应使其持有人有权就在我们的股东大会上有表决权的所有事项投一票，每一B类普通股应使其持有人有权就在我们的股东大会上有表决权的所有事项投五十票。每股B类普通股可由其持有人随时兑换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得兑换为B类普通股。当该等B类普通股的持有人向任何并非该等股东的联属人士出售、转让、转让或处置任何B类普通股时，该等B类普通股须自动及即时转换为一股A类普通股。

我们的主席兼行政总裁朱骏先生实益拥有我们所有发行在外的B类普通股。于2020年2月29日，朱骏先生实益拥有我公司合计投票权约86.7%。由于双重股权结构和所有权集中，我们B类普通股的持有者对有关合并、合并和出售我们全部或基本上全部资产、选举董事和其他重大公司行动的决定等事项具有相当大的影响力。他们可能会采取不符合我们或其他股东最大利益的行动。所有权的这种集中可能会阻止、拖延或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司股票时获得溢价的机会，并可能降低我们ADS的价格。这种集中的控制权将限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何A类普通股和美国存托凭证持有者可能认为有益的潜在合并、收购或其他控制权变更交易。此外，由于B类普通股的持有人有权在每一B类普通股上获得高票，我们可能会对他们产生递增的补偿费用。

我国普通股的双重结构可能对我国ADS的交易市场产生不利影响。

标普道琼斯（S&P Dow Jones）和富时罗素（FTSE Russell）已经改变了将公众公司股票纳入包括标普500指数在内的某些指数的资格标准，以将拥有多个类别股票的公司和公众股东所持表决权总额不超过5%的公司排除在这些指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多种类别的结构。因此，我们普通股的双重类别结构可能会阻止我们将代表A类普通股的ADS纳入这类指数，并可能导致股东咨询公司对我们的公司治理做法发表负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。从指数中排除任何此类因素都可能导致我们的ADS交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

我们的股东可能得不到纳斯达克其他上市公司股东普遍享有的同样保护，因为我们目前是纳斯达克上市规则意义内的“受控公司”。

由于朱骏先生透过Incsight Limited持有我公司大部分尚未行使投票权，以进行我公司董事会选举，故我公司为纳斯达克上市规则第5615（c）条所指的“受控制公司”。作为一家受控公司，我们有资格，而我们的董事会（其组成由Incsight Limited及朱骏先生控制）可依赖豁免纳斯达克的若干公司管治规定，包括以下规定:

因此，在我们可能选择依赖其中一项或多项豁免的范围内，只要朱先生能够通过Incsight Limited控制我们董事会的组成，而且我们的董事会决定依赖其中一项或多项豁免，我们的股东一般就不会获得与其他纳斯达克上市公司股东同样的保护。

我们股东的权利可能不同于通常提供给美国公司股东的权利。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的。本公司A类普通股持有人的权利，因此，本公司ADS持有人的若干权利，受开曼群岛法律规管，包括公司法（2020年修订）的条文及本公司第二次修订及重列的组织章程大纲及细则。这些权利在某些方面不同于典型的美国公司的股东权利。见"项目10。关于适用于美国的公司法（2020年修订）与特拉华州一般公司法（Delaware General Corporation Law）中有关股东权利和保护的条款之间某些关键差异的说明。

本公司章程大纲及细则载有反收购条款，可能会对本公司A类普通股及ADS持有人的权利造成重大不利影响。

本公司第二份经修订及重列的组织章程大纲及细则载有条文，限制他人取得本公司控制权或导致本公司进行控制权变更交易的能力。这些规定可能会阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求对本公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当时市价的价格出售其股份的机会。我们的双重投票结构给予我们B类普通股的持有人不成比例的投票权。此外，我们的董事会将有权在无需我们的股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定其指定、权力、优先选择、特权、相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括分红权、转换权、投票权、赎回和清算优先选择的条款，其中任何或全部可能大于与我们的A类普通股相关的权利，包括以ADS为代表的A类普通股。优先股可以迅速发行，其条款旨在延迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤换变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的ADS价格可能下跌，我们A类普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能受到重大不利影响。

你可能在保护你的利益方面面临困难，我们通过美国联邦法院保护我们权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们的公司事务受我们第二份经修订及重列的组织章程大纲及细则，以及开曼群岛公司法（2020年修订）及普通法所规管。开曼群岛法律规定的我们股东的权利和我们董事的信托义务并不像美国的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法较不发达，为投资者提供的保护明显较少。因此，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事或控股股东的行动时，可能比在美国注册成立的法团的股东更难保障他们的利益。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格向美国联邦法院提起股东派生诉讼。因此，如果我们的股东受到损害，使他们能够向美国联邦法院提起诉讼，我们的股东可能无法保护他们的利益。

你对我们或我们的董事和官员提起诉讼，或执行对我们或他们的判决的能力将受到限制，因为我们是在开曼群岛注册成立的，因为我们在中国开展了很大一部分业务，而且我们的大多数董事和官员居住在美国境外。

我们是一家于开曼群岛注册成立的获豁免公司，实质上我们的所有资产均位于中国，并透过我们在中国的全资附属公司及附属实体进行大部分业务。我们的大多数董事和官员居住在美国境外，这些人的大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利受到证券法或其他法律的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功地提出这类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能会使你无法对我们的资产或我们董事和高级人员的资产执行判决。

你可能无法行使你的投票权。

作为ADS的持有人，阁下将不会有任何直接权利出席本公司股东大会或于该等会议上投票。您可以向我们ADS的存托机构发出投票指示，对您的ADS所代表的基础A类普通股进行投票。否则，您将无法就您的ADS所代表的基础A类普通股行使投票权，除非您在股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。然而，您可能无法收到足够的股东大会事先通知，使您能够撤回由您的ADS代表的基础A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以允许您出席股东大会，并就股东大会将审议和表决的任何具体事项或决议直接投票。根据我们第二份经修订及重列的组织章程大纲及细则，股东大会可由我们提前七个营业日召开。如果我们征求你的指示，保存人将通知你即将进行的表决，并安排将我们的表决材料交给你。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示存托机构对您的ADS所代表的基础A类普通股进行投票。此外，保存人及其代理人对未能执行你的表决指示或执行你的表决指示的方式不负任何责任，如果任何此种行动或不行动是真诚的。这意味着您可能无法行使您的权利，指导如何对您的ADS所代表的基础A类普通股进行投票，如果您的ADS所代表的基础A类普通股没有按照您的要求进行投票，您可能无法获得法律补救。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或发布有关我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

ADS的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师或他们发布的有关我们的内容没有任何控制权。如果我们的财务表现达不到分析师的估计，或者复盖我们的一位或多位分析师下调了我们的ADS评级，或者改变了他们对我们的ADS的看法，我们的ADS价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场上失去可见度，这可能导致我们的ADS价格或交易量下降。

您参与任何未来供股的权利可能会受到限制，这可能会对您的持股造成稀释。

我们可能会不时将权利分配给我们的股东，包括收购我们证券的权利。但是，除非我们根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》登记与这些权利有关的权利和证券，或者可以免除登记要求，否则我们不能在美国向你提供权利。此外，根据存款协议，存托机构将不会向您提供权利，除非向ADS持有人分发权利和任何相关证券是根据《证券法》登记的，或者是根据《证券法》豁免登记的。我们并无责任就任何该等权利或证券提交注册声明，亦无责任促使该等注册声明宣布生效。此外，我们可能无法根据《证券法》规定豁免登记。在这种情况下，保存人可将这种未分配的权利出售给第三方，但不必这样做。因此，您可能无法参与我们的供股，并可能经历您所持股份的稀释。

如果向您提供普通股或普通股的任何价值是非法的或不切实际的，您可能不会收到这些股票的发行。

我们ADS的存托机构已同意在扣除其费用和开支后，向您支付其或托管人收到的普通股或其他存托证券的现金红利或其他分配。您将按ADS所代表的普通股数量的比例获得这些分配。但是，如果保存人认为向任何ADS持有者提供分配是非法或不切实际的，则不负责任。根据美国证券法，我们没有义务登记ADS、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供我们的普通股或其任何价值是非法或不切实际的，您可能不会收到我们的分配。这些限制可能会对您的ADSS的价值产生重大的不利影响。

ADS持有人可能无权就存款协议项下产生的申索接受陪审团审讯，而该等申索可能会在任何该等诉讼中对原告人造成不利结果。

管理ADS的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能因我们的股票、ADS或存款协议而对我们或存托机构提出的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，美国最高法院尚未最终裁决与联邦证券法引起的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性。然而，我们认为，合同规定的争议前陪审团审判豁免条款总体上是可以执行的，包括根据管辖交存协议的纽约州法律。在决定是否执行合同规定的争议前陪审团审判豁免条款时，法院一般会考虑一方当事人是否知情、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就属于这种情况。在投资ADS之前，你最好咨询法律顾问有关陪审团豁免条款的意见。

如果您或任何其他ADS持有人就存款协议或ADS项下产生的事项向我们或存托机构提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您可能无权就该等索赔接受陪审团审判，这可能会产生限制和阻止针对我们和/或存托机构的诉讼的效果。如果根据存款协议对我们和/或保存人提起诉讼，则只能由适用的审判法院的法官或大法官进行审理，该审理将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审理可能产生的结果不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能不太有利于原告的结果。

然而，如果适用的法律不允许这一陪审团审判豁免条款，诉讼可以根据与陪审团审判的交存协议的条款进行。

存款协议或美国存托凭证的任何条款均不能作为任何美国存托凭证持有人或美国或存托凭证持有人对遵守美国联邦证券法及据此颁布的规则和条例的任何实质性条款的放弃。

我们于199年12月22日在开曼群岛注册成立，名称为Gamenow.net Limited，为获豁免股份有限公司，并于2004年2月更名为The9Limited。我们于200年1月17日在香港成立了GameNow.net（HongKong）Limited，或称GameNow，作为全资子公司。我们在历史上很大程度上是通过我们于2020年2月处置的GameNow在中国的直接全资子公司--9计算机技术咨询（上海）有限公司，或称9计算机来进行运营的。我们现在通过GameNow在中国的直接全资子公司慧灵计算机技术咨询（上海）有限公司开展业务。

由于目前ICP的外资拥有权及互联网文化在中国的运营受到限制，目前，我们主要依赖我们的附属中国实体之一上海IT透过与上海IT及其股东的一系列合约安排，持有我们业务网络游戏运营所需的若干牌照及批准。见"项目7。主要股东及关联交易-B.关联交易-与附属中国实体的安排》，以了解与上海IT及其股东的合约安排详情。我们不持有上海IT的任何股权。

于2017年7月，我们与一间韩国公司IE Limited，或IE完成股份交换交易，据此，我们以每股1.2美元的价格交换12,500,00股由我们新发行的普通股，以换取IE持有的SmartPosting Co.，Ltd.，或IE全资附属公司SmartPosting的约14.6%股权。我们不会将SmartPosting Co.，Ltd.的业绩并入我们的营运业绩，并将其视为股权投资者。

2018年1月，我们与Red Ace Limited，或英属维尔京群岛公司Red Ace完成股份交换交易，据此，我们以新发行的3,571,429股普通股换取Red Ace持有的Maxline Holdings Limited，或从事提供信息技术基础设施解决方案、网站及移动应用程序设计的开曼群岛公司Maxline约29.0%股权。我们不会将Maxline的业绩合并到我们的运营结果中，并将其作为股权投资者对待。

自2018年5月9日起，我们实施将ADS与普通股的比率由代表1股普通股的1股ADS更改为3股普通股。除非另有说明，本年度报告中的每股美国存托股份和美国存托股份数额均作了追溯调整，以反映所列报的所有期间的比率变化。

于2018年9月，我们与Leading Choice Holding Limited（或Leading Choice，一间于香港注册成立的公司）完成股份交换交易，Leading Choice的股东向Leading Choice发行及出售我公司21,00,000股普通股，以换取当时Leading Choice的20%股权作为代价。

于2018年9月，我们与Plutux Limited，或Plutux，一间于直布罗陀注册成立的公司，及Plutux的股东完成股份交换交易，以发行及出售21,00,000股我公司普通股予Plutux的参与股东，以换取Plutux于当时的8%股权作为代价。

2019年3月，我们与F&F签署合资协议，成立合资公司，在中国制造、营销、分销、销售电动汽车。我们随后分别于2019年6月、7月及9月修订合营协议。根据合营协议及与F&F的修订，我们有责任向合营企业作出总额为6亿美元的出资，分三期支付，详情如下:（i）第一期金额为2亿美元的出资应根据与F&F于许可协议中协定的许可费支付时间表进行，（ii）金额为2亿美元的第二期款项须于有关中国一幅土地使用权的最终安排后两个月内（视乎我们酌情决定延长一个月）供款，及（iii）金额为2亿美元的第三期款项须于F&F达成若干车模设计里程碑后两个月内（视乎我们酌情决定延长一个月）供款。截至本年度报告日期，我们尚未与F&F订立许可协议，亦未履行我们的第一期分期付款责任。

于2019年3月，向Ark Pacific Associates Limited借入本金额为500万美元的免息贷款。于2019年4月，应我们的要求及代表我们，全部本金已由方舟太平洋联营有限公司支付予F&F作为不可退还按金。

我们未能于到期日偿还可换股票据，后于2019年3月与可换股票据持有人Splendid Days订立结算契据，并于其后就逾期未偿还可换股票据的还款时间表订立结算契据若干修订。根据结算契据及其修订，可换股票据的未偿还金额自原定到期日起至2020年2月21日止按年利率12%计息。于2020年2月，我们根据和解契据及其修订完成出售若干附属公司的股权，该等附属公司合共持有先前抵押的物业。根据和解契据及其修订，660万美元未偿还可换股票据自2020年2月22日起继续按年利率14%计息。

我们进行公司重组，以促进出售若干附属公司的股权，该等附属公司合共持有先前抵押的物业。于2019年9月，我们与Keppel Corporation Limited的间接附属公司Kapler Pte.Ltd订立最终协议，Kapler Pte.Ltd为一间提供可持续城市化解决方案的多业务公司，据此，我们公司于中国若干当时附属公司的100%股权，即China The9Interactive（Shanghai）Ltd.、The9Computer Technology Consulting（Shanghai）Co.，Ltd.及上海凯尔信息技术有限公司，合共拥有张江微电子港口#3地块出售予Kapler Pte.Ltd，代价为人民币4.93亿元。出售的子公司此前持有的其他资产和负债转让给上海慧灵。我们终止9Computer与上海IT之间的合约安排，上海慧灵与上海IT订立新合约安排，以取代9Computer。于9Computer担保可换股票据的股本权益的股份质押已于2019年5月解除及注销登记。本次交易于2020年2月完成。截至本年度报告日期，我们已向Splendid Days偿还约480万美元，可换股票据的未偿还馀额为5550万美元，我们计划使用出售若干附属公司股权所收取的代价偿还，该等附属公司合共持有先前抵押的物业。

于2019年5月6日，我们举行股东特别大会，会上我们的股东批准（其中包括）调整我们的法定股本及采纳双重股份架构，由A类普通股及B类普通股组成。每股A类普通股有权就本公司股东大会上须予表决的所有事项行使每股一票表决权。每股B类普通股有权就本公司股东大会上须予表决的所有事项每股投五十（50）票。本公司主席兼行政总裁朱骏先生全资拥有的英属处女群岛业务公司Incsight Limited当时持有的已发行及发行在外普通股及朱骏先生本人当时持有的已发行及发行在外普通股获重新指定及重新分类为B类普通股。所有其他当时已发行及发行在外的普通股获重新指定及重新分类为A类普通股。同日，我们修订及重列我们当时有效的经修订及重列的组织章程大纲及细则全文，并通过我们第二份经修订及重列的组织章程大纲及细则，该等章程大纲及细则反映（其中包括）我们资本结构的变动。由于这些变化，朱骏先生掌握了我们大部分杰出的投票权，我们成为纳斯达克证券市场规则所定义的“受控公司”。

于2019年5月，与En+订立合资协议，成立合资公司从事销售电动汽车充电设备、投资、建设及营运充电站，以及提供与电动汽车充电设备及平台有关的营运服务。根据合营协议，我们将向合营企业作出现金投资人民币5000万元，以换取合营企业80%股权，而En+将向合营企业贡献其现时及未来专有电动汽车充电技术，以换取合营企业20%股权。目前，我们预计不会寻求与En+这样的合资机会。

2019年5月，我们在香港注册成立了9EV Limited，9EV Limited持有FF The9China Joint Venture Limited50%权益，该合资公司是我们于2019年9月根据香港法律与F&F成立的合资公司。

于2019年6月，我们及全资附属公司与卡姆丹克太阳能系统集团有限公司（联交所:00712）全资附属公司卡姆丹克Windpark Renewable（Holdings）Co.，Ltd订立购股协议。根据购股协议，我们发行3,444,882股A类普通股，购买锂电池管理系统及动力存储系统供应商镇江科信动力系统设计研究公司9.9%股权。

于2019年7月，我们与Jupiter Excel Limited订立可换股票据购买协议，据此，我们同意出售而Jupiter同意购买本金总额为3000万美元的12%可换股票据。2019年可换股票据将分两批进行融资。2019年可换股票据的A档及B档本金额将分别为1000万美元及2000万美元。本次交易的成交尚需满足一定的成交条件。由于市况不利及未能满足截止条件，建议交易未能截止，可换股票据购买协议于2020年3月终止。

于2019年7月，我们与SmileGate及其其他订约方订立日期为2017年10月31日的经修订及重列许可协议的修订，以延长游戏开发的许可期限至2020年10月31日。我们预计在2020年下半年推出Crossfire新手游。然而，如果我们不能满足这样的推出时间，我们可能会寻求进一步延长许可期限。

于2020年2月发行及出售（i）本金额为50万美元的一年期可换股票据，（ii）7万股ADS，及（iii）3,300,000股A类普通股，总代价为50,000美元予Iliad。可换股票据按年利率6.0%计息，每日复利。Iliad有权在购买日起满六个月后的任何时候，直至未清馀额在其选择下全额支付为止，将未清馀额的全部或任何部分转换为我公司的ADS，初始转换价为每股ADS1.05美元，但可作调整。自票据购买日起计六个月之日起，Iliad有权以其唯一及绝对酌情决定权随时行使赎回可换股票据的任何部分，每个日历月最多15万美元。赎回金额可以用现金或我们的ADS支付。倘向Iliad发行的可换股票据的本金额及应计利息获悉数偿还，我们有权按每股0.0001美元回购Iliad持有的馀下未售出的A类普通股。

2020年3月6日，我们收到纳斯达克上市资格部的信函，通知我们每ADS最低投标价格，每ADS代表公司三股A类普通股，连续30个工作日低于1.00美元，我们没有达到纳斯达克上市规则第550（a）（2）条规定的最低投标价格要求。由于纳斯达克确定的到2020年6月30日的遵守期收费，我们现在有到2020年11月16日的时间来重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求。

于2020年4月13日，我们收到纳斯达克上市资格部的函件，通知我们不再符合纳斯达克资本市场MVLS的持续上市标准，正如纳斯达克上市规则第5550（b）（2）条所载，因为我们在纳斯达克上市的证券最近连续30个营业日的市值低于最低MVLS要求的350万美元。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（c）条，我们有180个日历日的遵守期，或直至2020年10月12日，以重新达到纳斯达克的最低MVLS要求。

我们的主要执行办公室位于中华人民共和国上海市吴松路130号17楼。我们在开曼群岛的注册办事处设在开曼群岛KY1-1107号大开曼岛邮政信箱709号板球广场Willow House2楼C/O Collas Crill企业服务有限公司办事处。

我们主要运营及开发专有及经许可的网络游戏，我们正在开发若干专有手机游戏，包括Crossfire新手机游戏及Audition

我们主要通过基于物品的收入模式来产生我们的在线游戏服务收入，在这种模式下，玩家免费玩游戏，但他们对游戏内物品收取费用，例如性能提升物品、服装和配件。我们的客户通常通过个人电脑、移动设备或电视访问我们的在线游戏。

产品和服务

网络游戏

我们经营和开发专有或授权的网络游戏，主要是移动游戏和电视游戏。

于本年度报告日期，我们或我们的合营企业拥有或拥有在中国及其他国家经营或开发下列网络游戏的许可证:

我们此前还运营了《骑士永远》手游和《Q江三国》手游，这两款游戏都在2019年停止运营。

为了准备一款新游戏的商业推出，我们对游戏进行了“内测测试”，以解决运营问题，随后是“有限商业发行”和“公测测试”。在有限的商业发行和公测测试中，我们允许我们的注册用户在不删除其游戏内数据的情况下进行游戏，以确保我们操作系统的性能一致性和稳定性。虽然我们在有限的商业发行版中限制了允许玩游戏的用户数量，但在公测测试中并没有设置这样的限制。我们可以选择在有限的商业发行版或公开测试版中开始向用户收费，也可以在以后的阶段根据我们的判断开始收费。

我们的在线游戏每周七天、每天24小时开放。我们的用户可以通过互联网连接从任何位置访问我们的在线游戏。基本上，我们在中国的所有用户都可以通过手机、家用个人电脑或安装有多台可上网的个人电脑的网吧访问游戏服务器。

电动车辆

2019年3月，与F&F订立合资协议，成立合资公司，以F&F设计及开发的电动汽车服务中国。根据合资协议，我们将成为合资公司50%的合作伙伴，控制公司的业务运作。合营企业将以制造、营销、分销及销售若干车型及由F&F设计及开发的其他潜在选定车型服务于中国市场，惟须待若干条件（如成立合营企业及资金安排）达成后，方可作实。2019年5月，我们在香港注册成立了9EV Limited，而9EV Limited目前持有FF The9China Joint Venture Limited50%的权益，该公司是我们于2019年9月根据香港法律与F&F成立的合资企业。

根据我们与F&F订立的合营协议及修订，我们有责任向合营企业作出总额为6亿美元的出资，分三期支付，详情如下:（i）第一期金额为2亿美元的出资应按照与F&F订立的许可协议所约定的许可费支付时间表进行，（ii）金额为2亿美元的第二期款项须于有关中国一幅土地使用权的最终安排后两个月内（视乎我们酌情决定延长一个月）供款，及（iii）金额为2亿美元的第三期款项须于F&F达成若干车模设计里程碑后两个月内（视乎我们酌情决定延长一个月）供款。根据合营协议，我们已于2019年4月向F&F支付不可退还按金500万美元，该按金构成我们出资的一部分。

根据合资协议，在合资公司收到第一笔2亿美元的分期付款后四十五天内，F&F有义务向合资公司贡献在中国一块土地上用于制造电动汽车的使用权。根据合资协议，F&F将与合资公司订立许可协议，据此，其应授予合资公司制造、营销、分销及销售FF V9MPV的独家许可。根据合营协议，合营企业亦获授予优先购买权，以取得独家许可，于合营协议日期后在中国制造、营销、销售及分销F&F为制造、营销及分销而设计及开发的首个新模式。

倘我们未能按照合营协议的条款提供出资，而适用的治愈期失效，则我们当时已作出的出资总额将自动按合营协议所指明的转换价转换为F&F的控股公司中的B类普通股的代价。此外，如果在合资公司成立后四年内有富力控股公司的首次公开发行，富力可以行使其认购期权，以预先约定的溢价买断我们在合资公司的股份，而富力可以选择以其控股公司的B类普通股的形式支付收购价格。

根据合营协议，合营企业董事会由五名董事组成，其中三名应由我们委任，其馀两名应由F&F委任。董事只能由其各自的任命方罢免和更换。

合营协议可由非违约方终止（i）如另一方重大违反合营协议或许可协议（未有作出资本或实物出资除外）或其他重大不当行为，或（ii）如任何一方未能作出资本出资，或任何一方破产，或双方同意终止或任何一方不再持有合营企业的任何股份，除非合营协议另有规定。于本年度报告日期，合营协议仍然有效。

于2019年6月，我们及全资附属公司与卡姆丹克集团全资附属公司卡姆丹克订立购股协议。根据购股协议，我们发行3,444,882股A类普通股，以购买科信9.9%股权。科信股份主要从事电动汽车（包括电动汽车、电动机和电动自行车）锂电池管理系统、锂电池系统及蓄电系统的研发、设计、集成和销售。

购买游戏内物品

用户可以通过直接向支付宝、信用卡或借记卡支付费用，免费访问网络游戏，并在网上购买游戏内物品。

定价、分销和营销

定价。我们根据几个因素对我们的游戏内虚拟物品在接近免费测试期结束时进行定价，这些因素包括其他可比游戏的价格、游戏的技术和其他特性，以及游戏的定向营销位置。我们的预付游戏卡提供各种面额，为用户提供最大的灵活性。

分配。我们主要依靠游戏平台和分销商在中国分销、推广、营销和销售我们的游戏。终端用户可以通过这样的游戏平台和分销商购买我们的虚拟货币。我们很大一部分的销售是通过这样的游戏平台和分销商进行的。我们并无与任何在线游戏平台或分销商订立长期协议。此外，我们还通过我们的游戏玩家的在线账户直接销售游戏积分。

市场营销。我们的整体营销策略是迅速吸引新客户，并增加来自经常性客户的收入。我们为推广游戏而推行的市场推广计划及推广活动包括:

广告和在线推广。我们在许多游戏杂志和在线游戏网站上投放广告，并定期更新。

交叉营销。我们与各大消费品牌、科技公司、各大电信运营商均有交叉营销关系。我们相信，我们与知名公司的交叉营销关系将提高我们网络游戏品牌的认可度。

现场推广。我们为初学者派发免费游戏海报、推广预付卡、与游戏有关的纪念品，例如手表、钢笔、鼠标垫、商展日历、精选网吧及电脑店。

游戏内营销。我们不时进行“游戏内”营销计划，包括获得大奖的在线冒险。

游戏开发和授权

我们相信，中国的网络游戏产业将继续发展适合本地市场的日益成熟的网络游戏的格局。为了保持竞争力，我们专注于继续开发新的专有网络游戏，主要是移动游戏。我们的产品开发团队负责游戏设计、技术开发和艺术设计。我们还计划进一步提高我们的游戏开发能力，并使我们的游戏组合和管道多样化。

我们的游戏授权流程从一个游戏的初步筛选、审查和测试开始，然后是一个游戏的成本分析、谈判和最终授权，包括所有的监管和批准流程。然后指定一个团队对游戏进行“内测测试”，以解决运营事宜，随后进行“内测测试”，在此期间，我们的注册用户可以在不删除其游戏内数据的情况下玩游戏，以确保我们的操作系统的性能一致性和稳定性。测试一般需要三到六个月的时间，在此期间，我们开始了其他的营销活动。

技术

我们的目标是建立一个可靠和安全的技术基础设施，以充分支持我们的业务，我们为我们的每一个游戏维护单独的技术网络。我们目前的技术基础设施包括以下内容:

我们有一个网络运营团队，负责我们网络的稳定和安全。该团队监控我们的服务器，并致力于检测、记录、分析和解决网络中出现的问题。此外，我们还经常升级我们的游戏服务器软件，以确保我们的运营稳定，并减少黑客攻击的风险。

竞争

我们的主要竞争对手包括但不限于中国的网络游戏运营商。这些公司包括腾讯控股有限公司、网易公司、Happy-ElementsInc.、巨人互动集团有限公司、畅游网络有限公司和完美世界有限公司。

我们现有的和潜在的竞争对手可能会与我们在营销活动、在线游戏的质量以及销售和分销网络方面展开竞争。我们的一些现有的和潜在的竞争对手拥有比我们更大的财务和营销资源。关于竞争风险的讨论，见"项目3。关键信息D.风险因素--与我们公司和我们行业有关的风险--我们可能无法恢复我们的市场份额和盈利能力，因为我们所处的行业竞争激烈，竞争对手众多。"

知识产权

我们的知识产权包括在中国与名称“The9”相关的商标和域名以及与我们的网站、技术平台、自主开发的软件和我们业务的其他方面相关的版权和其他权利。我们认为我们的知识产权对我们的业务至关重要。我们依靠商标法和版权法、商业秘密保护、与员工的不竞争和保密协议，以及与合作伙伴的许可协议，来保护我们的知识产权。我们要求我们的雇员签订协议，要求他们在受雇于我们期间和之后对与我们的客户、方法、商业和商业秘密有关的所有信息保密，并将他们在受雇期间开发的发明转让给我们。我们的雇员必须承认和认识到，他们在受雇期间所做的所有发明、商业秘密、着作、开发和其他过程都是我们的财产。

我们已经向第三方域名注册实体注册了我们的域名，并通过我们的附属中国实体上海IT对这些域名拥有合法权利。我们以“The9Limited”品牌及“The9”标志经营业务。

法律程序

见“项目8.财务资料-A.合并报表和其他财务资料-法律程序”。

政府条例

关于外国投资的条例

外国投资者在中国境内的投资活动，以前适用《外商投资产业指导目录》或者《外商投资产业指导目录》，由国家发展改革委或发改委、商务部于2019年6月30日发布并于2019年7月30日起施行的2019年负面清单、《鼓励外商投资产业目录（2019版）》或《鼓励目录》废止。

2019年3月15日，全国人民代表大会颁布《外商投资企业法》，自2020年1月1日起施行，取代此前的外商投资企业法。FIL体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例和旨在统一外国和国内投资的公司法律要求的立法努力，使其外国投资监管制度合理化。《外商投资企业法》通过立法，从投资保护和公平竞争的角度确立了外国投资准入、促进、保护和管理的基本框架。

外商投资企业应当享受入境前国民待遇，但从事“负面清单”所列“限制”、“禁止”行业的外商投资企业除外。《外国投资条例》规定，在外国“受限制”或“被禁止”行业经营的外国投资实体将需要获得入境许可和其他批准。此外，外商投资金融机构对“实际控制”的概念或与不同利益主体的合同安排不作评论，但在“外商投资”的定义中有一项包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或国务院规定的其他方式在中国进行的投资。因此，今后的法律、行政法规或规定仍有馀地对合同安排作为一种外国投资形式作出规定。见"项目3。关键信息--D.风险因素--我们目前的公司结构和业务运营可能会受到《外国投资法》的影响。"

《外商投资企业条例》还为外国投资者及其在中国的投资提供了若干保护规则和原则，其中包括:地方政府应遵守对外国投资者的承诺；允许外商投资企业发行股票和公司债券；除特殊情况外，应遵循法定程序，及时作出公平合理的赔偿，禁止征用、征用外商投资；禁止强制技术转让，允许外商资金自由进出中国境内，贯穿外商投资进入到退出的全生命周期，提供全方位、多角度的制度保障外商投资企业在市场经济中的公平竞争。此外，外国投资者或者外商投资企业未按照规定报送投资信息的，应当依法追究法律责任。此外，《外商投资企业法》规定，根据现行外商投资法律设立的外商投资企业，可以在《外商投资企业法》实施后五年内保持其结构和公司治理，这意味着外商投资企业可能需要根据现行的《中华人民共和国公司法》和其他有关公司治理的法律法规调整结构和公司治理。

目前，中国的法律法规对外资在华经营网络游戏和ICP业务实施了严格的限制。因此，我们通过与中国附属实体之一上海IT的合同安排，在中国开展我们的在线游戏和ICP业务。上海由林志敏和魏吉拥有，两人都是中国公民。

我的中国法律顾问Grandall律师事务所认为，在GAPP通函及网络发布办法的解释及实施的规限下，我的中国附属公司及我的附属中国实体的股权结构及业务营运模式符合所有适用的中国法律、规则及规例，且并无同意，除我们已取得或不会对我们的业务或整体营运造成重大不利影响的法律及法规外，其股权架构及业务营运模式须根据中国任何现有法律及法规获得批准或许可。然而，目前或未来的中国法律和法规的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国政府当局最终是否会采取与我们的中国律师的意见一致的观点是不确定的。

在中国的网络游戏行业，可能会不时通过新的法律法规，要求获得我们目前拥有的以外的额外许可和许可，并解决不时出现的新问题。因此，有关适用于网络游戏行业的现行及任何未来中国法律及法规的解释及实施存在重大不确定性。见"项目3。关键信息--D.风险因素--与在中国开展业务相关的风险--中国网络游戏行业的法律法规正在发展中，并可能在未来发生变化。如果我们不能获得或维持所有适用的许可和批准，我们的业务和经营可能会受到重大不利影响。"

互联网内容提供服务、网上游戏及互联网出版规例

我们在网站上提供与网络游戏有关的内容，须遵守与电讯业、互联网及网络游戏有关的多项中国法律及法规，并受多个政府当局规管，包括MIIT、MCT、GAPPRFT及国家市场监管总局。中国互联网游戏行业和中国网络游戏服务的主要监管条例包括:

2006年7月，信息产业部发布了信息产业部通知。MII通知禁止ICP牌照持有人以任何形式向任何外国投资者出租、转让或出售电信业务经营许可证，或向任何外国投资者提供任何资源、场地或设施，以供其在中国非法经营电信业务。通知还要求ICP许可证持有者及其股东直接拥有该等ICP许可证持有者在日常经营中使用的域名和商标。该通知还要求每个国际比较方案许可证持有者为其核准的业务运作提供必要的设施，并在其许可证所涵盖的区域维持这些设施。此外，所有增值电讯服务供应商均须按照中国有关规例所订的标准，维持网络及资讯安全。负责电信服务的地方当局必须确保现有的国际比较方案许可证持有者对其遵守信息产业部通知的情况进行自我评估，并在2006年11月1日之前向信息产业部提交状况报告。对不符合上述要求，进一步不纠正的，政府有关部门可酌情采取一项或多项措施，包括但不限于吊销其经营许可证。见"项目3。关键信息-D.风险因素-与我公司和我行业相关的风险-中国法律法规限制外国对互联网内容提供、互联网文化运营和互联网出版许可证的所有权，中国法律法规的适用和实施存在重大不确定性。"

根据这些规定，外国投资者目前不得拥有提供增值电信服务（电子商务服务除外）的中国实体50%以上的股权。ICP服务被归类为增值电信业务，此类服务的商业运营商必须从适当的电信当局获得ICP许可证，才能在中国开展任何商业ICP业务。

就中国网络游戏行业而言，由于网络游戏属于《网络文化管理暂行办法》（2017年）对“网络文化产品”的定义，网络游戏商业经营者经营网络游戏，除须取得ICP许可证外，还须取得相应文化行政主管部门颁发的网络文化经营许可证。此外，根据《互联网出版管理暂行办法》（2002年），提供网络游戏被视为互联网出版活动。因此，网络游戏营办商在中国经营其网络游戏业务，须经有关新闻出版行政机关批准为互联网发行商或与持牌互联网发行商合作。2016年2月，国家新闻出版总署和信息产业部联合发布了《网络出版管理办法》，自2016年3月起施行，取代了《网络出版暂行管理办法》。《网络出版管理办法》进一步加强和扩大了对网络出版服务包括网络游戏服务的监督管理。此外，包括手机游戏在内的网络游戏，无论进口还是国产，在中国开始运营前，均须经过文化部和GAPPRFT的内容审查批准或备案。

GAPPRFT和MIIT共同对任何打算从事网络出版的公司规定了许可证要求，定义为通过信息网络向公众提供网络出版物的任何活动。网络出版物是指具有编辑、制作、加工等出版特征的数字化作品。此外，在线游戏程序的在线游戏卡和CD-KEYS的分发须遵守许可证要求。上海拥有发行电子出版物所需的许可证，可以为我们运营的游戏发行预付卡和光盘密钥。我们通过第三方分销商销售我们的预付卡和光盘密钥，第三方分销商负责维护在中国分销我们的预付卡和光盘密钥所需的许可证。

2007年2月15日，文化部、信息产业部、国家工商行政管理总局、中国人民银行等14个部门联合下发了《关于进一步加强网吧和网络游戏管理的通知》。这一通知赋予中国人民银行对网络游戏经营者发行的供玩家在网络游戏中使用的虚拟货币的管理权限，以避免这类虚拟货币可能对现实世界的金融系统产生的潜在影响。根据该通知，可能发行和购买此类虚拟货币的数量必须受到限制，不得将虚拟货币用于购买任何实物产品、溢价退款或以其他方式非法交易。文化部、商务部于2009年6月4日发布的《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》对发行虚拟货币的网络游戏经营者提出了更多的限制和要求。根据上述规定，网络游戏经营者发行用于网络游戏服务的虚拟货币，应当向文化部申请批准。网络游戏经营者应当进一步上报虚拟货币的发行范围、定价、退款条件等详细发行规则，并按照有关规定进行一定的定期和补充申报。此外，根据这些规则，禁止网络游戏运营商以抽签、随机抽样或其他任意方式向用户分配游戏工具或虚拟货币，以换取用户的现金或虚拟货币。这些规则还要求网络游戏运营商与最终用户之间订立的服务协议包含文化部发布的标准网络游戏服务协议的一般条款。

2009年9月，GAPP进一步发布《GAPP通报》，规定禁止外商通过在华设立外商投资企业进行投资和从事网络游戏运营服务。此外，外国投资者不得通过设立合资公司或与该等中国网络游戏运营公司订立协议或向其提供技术支持，或通过将用户注册、账户管理、游戏卡消费直接输入由该外国投资者控制或拥有的互联游戏平台或格斗平台，间接或变相控制及参与中国网络游戏运营业务。此外，2016年2月4日，GAPPRFT与MIIT联合发布了《网络出版管理办法》，即《网络出版办法》，自2016年3月起生效。根据《网络出版办法》，外商独资企业、中外合资企业和中外合作企业不得从事提供网络出版服务，包括网络游戏服务。互联网出版服务提供者与境内外商独资企业、中外合资企业、中外合作企业或者境外组织、个人开展互联网出版服务项目合作，须经国家新闻出版总署事先审批。目前尚不清楚GAPPRFT和MIIT是否对总部设在中国的网络游戏公司的股权结构和在中国的网络游戏运营拥有监管权。有关政府当局有广泛的酌处权，可根据这些措施对公司采取一项或多项行政措施，包括吊销有关许可证和进行有关登记。见"项目3。关键信息-D.风险因素-与我公司和我行业相关的风险-中国法律法规限制外国对互联网内容提供、互联网文化运营和互联网出版许可证的所有权，中国法律法规的适用和实施存在重大不确定性。"

2016年12月1日，MCT（前身为文化部）发布《MOC网络游戏条例》，自2017年5月1日起施行。根据《商务部网络游戏条例》，商务部进一步明确了网络游戏经营范围。网络游戏运营应包括对网络游戏的技术测试，例如，使网络游戏可供用户注册，开放网络游戏收费系统，为客户端软件提供直接的服务器注册和登录功能。此外，从事为其他经营企业的网络游戏产品提供用户系统、收费系统、程序下载、宣传推广等服务，分享网络游戏经营收益的企业，视为从事联合经营，并承担相关义务。此外，本通知对虚拟物品分发的监管标准规定如下:

此外，从事网络游戏经营的企业应当要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册，并限制网络游戏用户每次在每款游戏中充值的金额。这类企业在充值或从事消费时，还应当发送需要用户确认的信息，并在各网络游戏醒目位置展示办理使用权保护相关事宜的联系方式。

2016年5月24日，GAPPRFT发布《关于手机游戏发行服务管理的通知》，进一步规范手机游戏发行服务管理。根据本通知，游戏发行服务单位负责审核本单位游戏内容、申请发行和申请游戏版号。经批准发行的移动游戏升级或新增资料片，视同为新作品，由相关发行服务单位根据新作品的分类重新办理相关审批手续。从事该等新作品联合运营的实体，必须核实该等游戏是否已办理全部相关审批手续，相关信息是否已明确显示，否则不得联合运营。未按规定办理审批手续的手机游戏，按非法出版物论处，并对有关单位给予相应处罚。短信业务在我国属于增值电信业务，短信服务提供者应当取得相应的增值电信业务许可证。

有关互联网内容的规例

中国政府通过信息产业部、信息产业部、信息产业部、信息产业部等部委和机构，颁布了与互联网内容有关的措施。本办法明确禁止互联网活动，包括经营网络游戏，传播淫秽、赌博、暴力、煽动犯罪、破坏社会公德、文化传统、危害国家安全、泄露国家秘密等内容。见"项目3。关键信息--D.风险因素--与在中国开展业务相关的风险--中国网络游戏行业的法律法规正在发展中，并可能在未来发生变化。如果我们不能获得或维持所有适用的许可和批准，我们的业务和经营可能会受到重大不利影响。"ICP许可证持有人违反本办法的，中华人民共和国政府可以吊销其ICP许可证，关闭其网站。

2007年4月，GAPP、MIIT、教育部、公安部等政府有关部门联合下发了《关于在网络游戏中强制实施“防疲劳制度”的通知》，旨在保护未成年人身心健康。该通知要求所有在线游戏都要有一个“抗疲劳系统”和一个身份验证系统，这两个系统都限制了未成年人或其他用户可以连续玩在线游戏的时间。我们已经根据需要在我们所有的网络游戏上实现了这样的“抗疲劳”和识别系统。201年3月以来，文化部、MIIT、教育部、公安部等多个政府部门联合启动了“未成年人网络游戏家长监护项目”，允许家长要求网络游戏经营者采取相关措施，限制未成年人玩网络游戏的时间以及未成年人访问其网络游戏账号的权限。2013年2月5日，文化部、信息产业部、公安总局等政府有关部门联合印发了《未成年人网络游戏成瘾综合防治方案工作方案》，进一步加强了对网吧的管理，恢复“防疲劳系统”和“未成年人网络游戏家长监护项目”的重要性，作为防范未成年人网络游戏成瘾的措施，并责令所有相关政府主管部门采取一切必要行动落实此类措施。此外，根据MCT（原文化部）于2016年12月1日发布的《MOC网络游戏条例》，从事网络游戏经营的企业应严格遵守《未成年人网络游戏父母监护项目》的规定，并鼓励网络游戏经营者对未成年用户的消费设定上限，限制这类用户被允许在网络游戏上花费的时间，并采取技术措施屏蔽不适合未成年人用户的场景和功能等。中国政府为进一步加强对互联网和网络游戏的管理，以及对网吧的监管，可能会对我们的增长前景造成限制或减缓，或对我们的经营业绩造成重大不利影响，对我们的游戏抗疲劳和识别系统提出额外要求，以及执行中国政府可能颁布的任何新规定所要求的任何其他措施。见"项目3。关键信息--D.风险因素--与在中国开展业务相关的风险--我们的业务可能会受到中国公众舆论和政府政策的不利影响。"

从国家安全的角度来看，中国的互联网内容也受到管制和限制。中国的国家立法机关全国人民代表大会制定了一项法律，凡有下列行为之一的，将受到刑事处罚:（一）非法进入具有战略意义的计算机或系统；（二）传播具有政治破坏性的信息；（三）泄露国家秘密；（四）传播虚假的商业信息；（五）侵犯知识产权。

公安部已颁布措施，禁止以泄露国家机密或传播破坏社会稳定的内容等方式使用互联网。公安部在这方面有监督检查的权利，我们可能受地方安全局的管辖。见"项目3。关键信息---D.风险因素---与在中国开展业务有关的风险----对在中国互联网上传播的信息的监管和审查可能对我们的业务产生不利影响，我们可能对在我们的互联网网站上显示、检索或链接的信息负有责任。"ICP许可证持有人违反本办法的，中华人民共和国政府可以吊销其ICP许可证，关闭其网站。

2019年12月15日，中国网信办发布《网络信息内容生态治理规定》，即第5号令，自2020年3月1日起施行。根据第5号令，网络信息内容生产者应当遵守法律法规，遵守社会公共秩序和良好道德，不得损害国家利益、社会公共利益和他人的合法权益。网络信息内容服务平台应当建立网络信息内容生态治理机制，制定本平台网络信息内容生态治理细则，完善用户注册、账户管理、信息发布审核、线程评论审核、页面生态管理、实时检查、应急响应、处置网络谣言和黑色产业链信息等制度。网络信息内容服务平台违反第五号令规定的，由网信办依职权进行谈话，给予警告，责令限期采取整改措施；网络信息内容服务平台拒不采取整改措施或者情节严重的，责令停止更新信息，并依照适用的法律、行政法规予以处罚。

关于保护隐私的条例

中国法律法规禁止互联网内容提供商在未经用户事先同意的情况下收集和分析其用户的个人信息。我们要求我们的用户接受用户协议，根据协议，他们同意向我们提供某些个人信息。此外，中华人民共和国法律禁止互联网内容提供商向任何第三方披露用户通过其网络传输的任何信息，除非法律另有规定。互联网内容提供商违反本规定的，可能对其用户造成的损失承担赔偿责任，并可能受到警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、撤销备案、关闭网站等行政处罚，甚至承担刑事责任。

全国人民代表大会常务委员会于2016年11月7日颁布了《中华人民共和国网络安全法》，即《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营商应根据网络安全保密系统的要求履行网络安全义务，包括:（a）制定内部安全管理制度和操作指令，确定网络安全责任人，落实网络安全保护责任；（b）采取技术措施，防范计算机病毒、网络攻击，网络入侵和其他危害网络安全的行为；（c）采取技术措施监测和记录网络运行状况和网络安全事件；（d）采取数据分类、重要数据备份和加密等措施；（e）法律和行政法规规定的其他义务。此外，网络运营商收集和使用个人信息应当遵循合法性原则，公开其数据收集和使用规则，明确说明收集和使用信息的目的、手段和范围，并征得数据收集人的同意。

进口条例

我们从国外获得网络游戏许可证并将其进口到中国的能力受到几个方面的监管。我们必须向商务部登记与外国许可方签订的任何涉及技术进口的许可协议，包括向中国进口网络游戏软件。如果没有注册，我们可能不会将许可费从中国汇出给任何外国游戏授权商。此外，MCT要求我们提交任何我们想要从海外游戏开发商获得许可的网络游戏，或任何包含实质性变化的此类游戏的补丁或更新，以供其内容审查和/或批准。如果我们未经该批准许可和运营游戏，MCT可能会对我们进行处罚，包括吊销在中国运营网络游戏所需的互联网文化运营许可证。此外，根据2004年7月联合发布的一项通知，GAPP和国家版权局要求我们获得它们进口网络游戏出版物的批准。此外，国家版权局要求我们登记与进口软件有关的版权许可协议。未经国家版权局注册，不得将许可使用费汇出中国境外，不得在中国境内发布、复制进口游戏软件。

关于知识产权的条例

国务院和国家版权局颁布了有关中国软件保护的各项法规。根据本条例和细则，软件所有人、被许可人和受让人可以向国家版权局或者其所在地分支机构登记其软件权利，并取得软件着作权登记证书。虽然根据中国法律，此种登记不是强制性的，但鼓励软件所有人、被许可人和受让人办理登记手续，已登记的软件权利可得到更好的保护。我们已经在国家版权局注册了我们内部开发的大部分网络游戏。

外币兑换和股息分配条例

外币兑换。中国的外汇管理主要遵循以下规则:

根据197年和2008年修订的《外汇管理规则（1996年）》，人民币一般可自由兑换用于贸易和与服务相关的外汇交易，但不适用于通过境外资本账户进行的直接投资、贷款、证券投资或其他交易，除非事先获得国家外汇管理局或授权银行的批准。此外，在中国境内的外商投资企业一般可以不经国家外汇管理局或经授权的银行批准，凭商业单据购买外汇进行贸易和服务外汇交易。外商投资企业需要外汇向股东分配利润的，可以从其外汇账户中支付或者在外汇指定银行向股东购付汇，并出具利润分配的董事会决议。根据《结售汇管理办法》（1996年）的规定，允许外商投资企业根据自身需要，在某些外汇指定银行开立经常项目外汇收支结汇账户和资本项目外汇收支专用账户。

外管局于2012年11月19日发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局59号文，自2012年12月17日起施行，并于2015年5月4日、2018年10月10日进行了修订，于2019年12月30日部分废止。外汇局第59号通知规定的主要情况是，开办各类特殊用途外汇账户（如设立前费用账户、外汇资本账户、担保账户）不再需要外汇局批准。此外，同一实体的多个资本账户可能在不同省份开设，这在外管局第59号通知发布之前是不可能的。外商在中国境内再投资人民币收益不再需要安全审批，外商投资企业向境外股东汇出外汇利润和股息不再需要安全审批。

外汇局于2013年5月10日发布了《关于印发外国投资者境内直接投资外汇管理规定及配套文件的通知》，经2018年10月10日修订，并于2019年12月30日部分废止，其中规定外汇局或其地方分支机构对外国投资者境内直接投资的管理以登记为准。机构和个人在中华人民共和国境内直接投资，应当向外汇局和（或）其分支机构登记。银行应当根据外汇局及其分支机构提供的登记资料办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。

外管局于2015年2月13日发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局13号文，自2015年6月1日起施行，2019年12月30日部分废止。根据外汇局第13号通知，取消了外汇局或其分支机构境内直接投资和境外直接投资外汇登记审批的行政审批程序，并授权符合条件的银行在外汇局或其分支机构的监督下直接办理外汇登记。

外汇局于2016年4月26日发布了《国家外汇管理局关于进一步推进贸易投资便利化完善真实性审查核实工作的通知》，据此，银行在为境内机构办理境外汇出利润超过等值5万美元的业务时，应当通过审查相关企业批文、税务备案记录等材料，对交易真实性进行审查。

外汇局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》（外汇局16号文），自2016年6月9日起施行，其中重申了19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资企业外币注册资本转换的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用人民币资本向非关联企业发放贷款。

股利分配:管理外国控股公司股利分配的主要条例包括:

根据本条例的规定，在中国境内的外商投资企业只能从按照中国会计准则和规定确定的累计利润中分红。此外，在华外商投资企业每年至少要将各自利润的10%（如有的话）用于拨付一定的公积金，直至累计拨付的公积金总额达到企业注册资本的50%和税后利润的一部分，用于各自董事会或股东确定的员工福利和奖金公积金。这些储备不能作为股息分配。

若干在岸及离岸交易的外汇规例

2014年7月4日，外汇局发布了外汇局第37号文，即《关于境内居民利用特殊用途车辆从事境外投资、融资和双向投资外汇管理若干问题的通知》。外管局第37号通告及其详细指引规定，中国居民在将其合法拥有的在岸或离岸资产或股本权益投入其为投资或融资目的直接设立或间接控制的任何SPV之前，须先向外管局当地分支机构登记。此外，当（a）SPV的基本资料有任何变动，例如与其个别中国居民股东、名称或经营期限有关的任何变动，或（b）任何重大变动，例如其个别中国居民股东所持股本的增加或减少、SPV股份的股份转让或交换，或SPV的合并或拆分，中华人民共和国居民必须及时向所在地外汇局分局办理变更登记手续。根据外管局相关规则，不遵守外管局第37号通知规定的注册程序，可能导致对SPV相关在岸公司的外汇活动施加限制，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分派以及来自该等离岸实体的资本流入，并可能使相关中国居民和在岸公司受到中国外汇管理条例规定的处罚。此外，不遵守上述各项安全登记要求将导致中国法律规定的逃汇责任。2015年2月13日，外管局发布外管局第13号文，即《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行，2019年12月30日部分废止。根据外汇局第13号通知，合格的银行有权根据外汇局第37号通知登记所有中国居民在特殊目的公司的投资，但不遵守外汇局第37号通知的中国居民提出的补充登记申请除外，该申请仍属于外汇局当地分支机构的管辖范围。

由于外管局第37号通告及其他规例的解释及实施存在不明朗因素，我们无法预测这些规例对我们的业务运作或策略会有何影响。举例来说，我们现时或未来的中国附属公司进行外汇活动的能力，例如派发股息及以外币计算的借款，可能须符合中国有关居民的安全登记规定，而我们对他们并无控制权。此外，我们不能向您保证任何此类中国居民都能完成外汇局规定的必要审批和登记手续。我们已要求所有据我们所知为中国居民或其最终实益拥有人为中国居民的股东遵守所有适用的安全登记规定，但我们对股东并无控制权。我们不能向您保证我公司及其附属公司的中国实益拥有人已完成所需的安全注册。我们也不能向你保证，它们今后将完全符合安全登记的要求。我公司及其附属公司的中国实益拥有人如有任何不遵守规定，可对我公司或该等中国常驻股东处以罚款及其他处罚。这也可能会限制我们向我们的中国子公司贡献额外资本的能力，以及我们子公司向我们分配利润或进行其他支付的能力。

电动汽车规例

倘我们的电动汽车业务进一步发展，我们可能须遵守以下与电子汽车业务若干方面有关的规例:

有关制造纯电动乘用车的规例及批准

发改委颁布《汽车产业投资管理规定》，即《投资规定》，自2019年1月10日起施行。根据投资规定，鼓励企业通过股权投资、产能合作等方式，建立战略合作关系，开展产品联合研发，联合组织制造活动，提高产业集中度。整合产、学、研、用等方面的优势资源，推动汽车产业核心企业形成产业联盟和产业联合体。

根据2015年7月10日起生效的《新设立纯电动乘用车企业管理规定》或《电动乘用车企业新规定》，在我们的车辆能够加入到车辆生产企业和产品的公告，或MIIT发布的《生产企业和产品公告》中之前，我们的车辆必须经过一个程序才能获准在中国制造和销售，我们的车辆必须符合有关法律法规规定的适用条件。该等相关法律法规包括（其中包括）自2017年7月1日起生效的《新能源汽车生产企业及产品准入管理细则》或《MIIT准入规则》，以及自2012年1月1日起生效并通过MIIT审核的《乘用车生产企业及产品准入管理细则》。已进入生产企业及产品公告的纯电动乘用车，由MIIT每三年进行一次定期检查，以便MIIT在生产企业及产品公告中确定车辆是否保持合格。

根据MIIT准入规则，为使我们的车辆进入制造商及产品公告，我们的车辆必须符合若干条件，包括（其中包括）符合其中所载的若干标准、符合MIIT所指明的其他安全及技术要求，以及通过国家认可测试机构进行的检验。一旦车辆符合这些条件，并且申请得到信息产业部的批准，合格的车辆将在信息产业部的制造商和产品公告中公布。任何新能源汽车制造商未经主管部门事先批准制造或销售任何型号的新能源汽车，包括在工业和信息化部的制造商和产品公告中公布的，可处以罚款、没收任何非法制造和销售的车辆和零部件以及吊销营业执照等处罚。

强制性产品认证条例

根据国家质量监督检验检疫总局于2009年7月3日发布并于2009年9月1日起施行的《强制性产品认证管理条例》和国家认监委于2001年12月3日联合发布并于2002年5月1日起施行的《第一批强制性产品认证产品名单》，QSIQ负责汽车的管理和质量认证。汽车及零部件未经中华人民共和国指定的认证机构认证为合格产品并授予认证标志，不得销售、出口或用于经营活动。

电动汽车充电基础设施条例

根据2014年7月14日起施行的《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、2015年9月29日起施行的《国务院办公厅关于加快发展电动汽车充电基础设施的指导意见》和2015年10月9日起施行的《电动汽车充电基础设施发展指导意见（2015-2020）》，中国政府鼓励建设及发展电动汽车的充电基础设施，例如充电站及电池交换站，而只需集中充电及电池更换发电站，便可取得有关当局的建造批准、许可证。2016年7月25日颁布的《关于加快发展居民小区电动汽车充电基础设施的通知》进一步规定，电动汽车充电、换电池基础设施经营者需投保责任保险，保障电动汽车购买者，涵盖电动汽车充电基础设施安全。

关于汽车销售的规定

根据商务部于2017年4月5日发布并于2017年7月1日起施行的《汽车销售管理办法》，汽车供应商、经销商需在领取营业执照后90日内，通过商务主管部门经营的全国汽车流通信息系统向有关主管部门备案。如有关资料有任何更改，汽车供应商及经销商必须在更改后30天内更新该等资料。

缺陷汽车召回条例

2012年10月22日，国务院发布《缺陷汽车产品召回管理规定》，自2013年1月1日起施行，2019年3月2日修订。国务院产品质量监督管理部门负责全国缺陷汽车产品召回监督管理工作。根据管理规定，汽车产品生产企业必须采取措施，消除其销售产品的缺陷。制造商必须召回所有有缺陷的汽车产品。召回不合格产品的，可以由国务院质量监督管理部门责令召回。经营车辆销售、租赁、修理的经营者发现汽车产品有缺陷的，必须停止销售、租赁、使用缺陷产品，协助厂家召回缺陷产品。制造商必须通过公开渠道召回其产品，并公开宣布缺陷。制造商必须采取措施消除或补救缺陷，包括纠正、识别、修改、更换或退回产品。对企图隐瞒缺陷或者不按照有关规定召回缺陷汽车产品的生产企业，将处以罚款、没收违法所得和吊销许可证等处罚。

根据国家质检总局于2015年11月27日发布并于2016年1月1日起生效的《缺陷汽车产品召回管理规定实施细则》，生产企业如发现其汽车存在潜在缺陷，必须及时进行调查，并向国家质检总局报告该等调查结果。调查中发现有缺陷的，生产企业必须停止生产、销售、进口有关汽车产品，并依照有关法律、法规的规定予以召回。

关于产品责任的条例

根据于193年2月22日颁布并于2000年7月8日、2009年8月27日及2018年12月29日修订的《中华人民共和国产品质量法》，禁止制造商生产或销售不符合保障人类健康及确保人身及财产安全的适用标准及要求的产品。产品必须没有威胁人身和财产安全的不合理危险。有缺陷的产品造成人身伤害或者财产损失的，受害方可以向产品的生产者或者销售者要求赔偿。违规产品的生产者和销售者可能被责令停止生产或销售产品，并可能被没收产品和（或）罚款。违反这些标准或要求的销售收入也可能被没收，在严重情况下，违反者的营业执照可能被吊销。

与中国新能源汽车相关的政府利好政策

新能源汽车购买者政府补贴

2015年4月22日，MOF、MOST、MIIT和发改委联合发布了《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，即《财政支持通知》，并于当日生效。财政支持通知规定，凡购买工信部《推荐新能源汽车车型目录》或《推荐NEV目录》规定的新能源汽车进行推广应用的，可获得中国国家政府补贴。根据财务资助通函，买方可透过支付原价减补贴金额向卖方购买新能源汽车，而卖方可于该等新能源汽车出售予买方后自政府取得补贴金额。《财政支助通知》还提供了提供补贴的初步逐步淘汰时间表。

2016年12月29日，MOF、MOST、MIIT和发改委联合发布《关于调整新能源汽车推广应用补贴政策的通知》，或称《关于调整补贴政策的通知》，自2017年1月1日起生效，调整现有新能源汽车购买者补贴标准。《关于调整补贴政策的通知》将地方补贴上限定为国家补贴金额的50%，并进一步明确2019年至2020年购买部分新能源汽车（燃料电池汽车除外）的国家补贴较2017年补贴标准降低20%。

补贴标准每年审查和更新一次。2020年4月23日，MOF、MOST、MIIT和发改委联合发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用补贴政策的通知》，规定对部分新能源乘用车购买者的补贴仍将提供至2022年底，规模逐步下降。

车辆购置税的豁免

2017年12月26日，财政部、SAT、MIIT及MOST联合发布《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》，或《关于免征车辆购置税的公告》，据此，自2018年1月1日至2020年12月31日，对符合工信部发布的《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》或《NEV目录》所列条件的新能源汽车，不征收适用于ICE汽车的车辆购置税。该等公告规定，有关免征车辆购置税的政策亦适用于2017年12月31日前加入目录的新能源汽车。

不征收车辆及船只税

财政部、交通运输部、SAT、MIIT于2018年7月10日联合发布的《节能与新能源车船税优惠政策》明确，纯电动乘用车不征收车船税。

新能源汽车牌照

近年来，为了控制道路上机动车辆的数量，某些地方政府出台了车辆牌照发放限制措施。这些限制一般不适用于新能源汽车的牌照发放，这使得新能源汽车的购买者更容易获得汽车牌照。比如，根据《上海市鼓励购买和使用新能源汽车实施办法》，地方将向符合条件的新能源汽车购买者发放新的汽车牌照，而不要求这些符合条件的购买者办理一定的车牌招标手续，并支付与ICE汽车购买者相比的车牌购置费。

与电动汽车充电基础设施奖励有关的政策

2016年1月11日，财政部、财政部、发改委、国家能源局或NEA联合发布《“十三五”期间新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用工作的通知》，自2016年1月1日起施行。根据该通知，中央财政部门预计将向某些地方政府提供资金和补贴，用于建设和运营充电设施及其他相关充电基础设施。

一些地方政府还对收费基础设施的建设和运营实施了奖励政策。例如，根据2016年5月5日起生效的《关于鼓励上海市电动汽车充电基础设施发展的配套措施》，若干非自用充电基础设施的营建者最多可按其投资成本的30%获得补贴，而若干非自用充电基础设施的营办者则可能有资格获得按电量计算的补贴。

所有上述激励措施都有望促进公共充电基础设施的加速发展，从而为电动汽车的购买者提供更加便捷和便捷的EV充电解决方案。

关于土地和建设项目开发的条例

批地规例

根据190年5月19日国务院颁布的《城市国有土地使用权出让和转让暂行条例》，实行国有土地使用权出让和转让制度。土地使用者在一定期限内转让土地使用权，必须向国家支付土地价款，取得土地使用权的土地使用者可以在使用期限内转让、出租、抵押或者以其他方式进行商业开发。根据《国有城市土地使用权出让暂行条例》和《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定，地方土地管理部门可以与土地使用者订立土地使用权出让合同。土地使用权人应当按照出让合同的约定支付地价款。补地价缴足后，土地使用者必须向土地管理机关登记，并取得证明取得土地使用权的土地使用权证。

建设工程规划条例

根据建设部192年12月颁布并于2011年1月修订的《城市国有土地使用权出让和转让规划管理条例》，建设用地规划许可证应当向市规划主管部门领取。根据最高人民法院于2007年10月28日颁布并于2015年4月24日及2019年4月23日修订的《中华人民共和国城乡规划法》，在城乡规划区内建设任何构筑物、夹具、道路、管道或其他工程项目，必须向城乡规划政府主管部门取得建设工作规划许可证。

建筑企业取得建设工程规划许可证后，除某些例外情况外，须根据住房和城乡建设部或市建设厅于2014年6月25日颁布并于2014年10月25日实施并于2018年9月19日修订的《建设工程施工许可证管理规定》，向县级以上地方人民政府建设主管部门申请建设工程开工许可证。

根据建设部200年4月4日发布并于2009年10月19日修订的《建筑物和市政基础设施竣工验收管理办法》和2013年12月2日建设部发布并实施的《建筑物和市政基础设施竣工验收规定》，建筑企业必须向项目所在地县级以上人民政府主管部门提出申请，竣工验收备案，竣工验收备案。

环境保护和安全生产条例

关于环境保护的条例

根据最高人民法院于1989年12月26日颁布、于2014年4月24日修订并于2015年1月1日起生效的《中华人民共和国环境保护法》，任何单位在经营或其他活动过程中排放或将排放污染物，必须实施有效的环境保护保障措施及程序，以控制及妥善处理该等活动过程中产生的废气、废水、废渣、尘埃、恶臭气体、放射性物质、噪音震动、电磁辐射及其他危害。

环境保护部门对违反《环境保护法》的个人或企业作出各种行政处罚。处罚内容包括警告、罚款、责令限期整改、责令停止施工、责令限制或者停产、责令恢复生产、责令披露相关信息或者予以公告、对相关责任人采取行政处罚、责令关闭企业等。污染环境造成损害的个人或者单位，也可以依照《中华人民共和国侵权法》的规定承担赔偿责任。此外，环境组织也可以对任何排放有害于公共福利的污染物的实体提起诉讼。

关于安全生产的条例

根据有关建筑安全法律法规，包括最高人民法院于2002年6月29日颁布、2009年8月27日、2014年8月31日修订并自2014年12月1日起施行的《中华人民共和国安全生产法》，生产经营单位必须有计划、有系统地制定安全生产的目标和措施，改善劳动者的工作环境和条件。要落实安全生产责任制，还必须建立安全生产保护制度。此外，生产经营单位必须安排安全生产培训，为职工提供符合国家标准或者行业标准的防护用品。汽车及零部件生产企业均受上述环境保护和安全生产要求的制约。

消防规例

根据全国人民代表大会常务委员会于1998年4月29日颁布、于2008年10月28日及2019年4月23日修订的《中华人民共和国消防安全法》及中华人民共和国公安部于2009年4月30日颁布、于2009年5月1日实施及其后于2012年7月17日修订的《建设工程消防监督管理规定》，自2012月1日起生效，大型拥挤场地（包括建设2500平方米以上制造业厂房）等特殊建设项目的建设单位，必须向消防主管部门申请消防设计审查，并在建设项目竣工后完成消防评估验收手续。其他建设项目的施工单位必须在取得施工作业许可证并通过施工竣工验收后七个营业日内完成消防设计备案和消防安全竣工验收手续。建设单位在场地投入使用前未通过消防安全检查或者经检查不符合消防安全要求的，责令停止建设、使用或者停止经营有关业务；并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

下图说明了截至本年度报告发布之日我们的组织结构、组建地点、我们每个重要子公司和重大关联实体的所有权权益:

注:

（1）于本年度报告日期，9EV Limited及FF的联属公司FF JV Holding LLC分别于FF The9China Joint Limited拥有50%及50%权益。

我们的总部位于中国上海的一座办公大楼内，占地1500多平方米。我们从不相关的第三方租赁我们所有的房产。我们的前总部被出售给Kapler Pte.Ltd.，其代价将用于偿还可换股票据。此外，我们还在美国和新加坡设有子公司，并在中国北京设有小型分支机构。

没有。

以下关于我们财务状况和经营成果的讨论基于并应结合本年度报告所载的我们的合并财务报表及其相关附注阅读。本报告载有前瞻性陈述。见“G.安全港”在评估我们的业务时，您应仔细考虑本年度报告中在“风险因素”标题下提供的信息。我们提醒您，我们的业务和财务表现存在很大的风险和不确定性。

影响我们经营成果和财务状况的主要因素包括:

收入构成和收入来源。于2017年、2018年及2019年，我们实质上产生了来自网络游戏服务的所有收入，以及来自其他服务的剩馀部分收入。下表列出了我们从提供在线游戏服务和其他服务中获得的收入，无论是绝对数额还是在所述期间总收入中所占的百分比。

在线游戏服务。2017年、2018年和2019年，来自我们网络游戏服务的营收分别为人民币7160万元、人民币160万元和人民币30万元（约合40万美元）。我们主要通过基于物品的收入模式来产生我们的在线游戏服务收入。在基于物品的收入模式下，我们游戏的玩家免费玩游戏，但购买游戏中的物品，如提高性能的物品、服装和配件则要收费。因此，我们通过销售玩家使用游戏点数购买的这类游戏内高级功能来获得收入。向终端用户分发积分通常是通过销售预付的在线积分进行的。预付费在线积分的费用在最初收到时被推迟。这一收入在保费特征的整个使用期内或随着保费特征的消耗而确认。未来的使用模式可能与虚拟项目和服务消费模型所基于的历史使用模式不同。我们会继续监察影响我们确认这些收入的营运统计数字和使用模式。

在2018年8月1日之前，我们按毛记入IPTV收入。随着我们自2018年8月1日起成为IPTV游戏运营的代理商，我们开始记录我们的IPTV收入扣除支付给第三方运营商的金额后的净额。

其他收入。其他收入主要包括向客户提供技术服务的收入。

收入成本。我们的收入成本包括与提供我们的服务直接相关的成本，包括网络游戏版税、工资单、向第三方游戏平台、电信运营商和其他供应商的收入分成、互联网数据中心网站的折旧和租赁、计算机设备和软件的折旧和摊销以及与我们提供的服务直接相关的其他间接费用。

在2018年8月1日之前，我们按毛记入IPTV收入。由于我们自2018年8月1日起成为IPTV游戏运营的代理商，我们开始将我们支付给第三方运营商的款项净额记录为IPTV收入，该等款项不再计入收入成本。

营运开支。我们的营运开支主要包括产品开发开支、销售及市场推广开支、一般及行政开支及出售附属公司的收益。

产品开发费用。我们的产品开发费用主要包括外包研发、工资单、折旧费和开发我们专有游戏的其他间接费用。其他间接的产品开发成本包括我们开发、维护、监控和管理网站所产生的成本。截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度，我们的产品开发费用分别为人民币4510万元、人民币2460万元和人民币1310万元（约合190万美元）。我们的大多数专有网络游戏已经进入了开发的最后阶段，我们有能力在不久的将来控制产品开发的可自由支配的开支水平。

销售和市场推广费用。我们的销售及市场推广开支主要包括广告及推广开支、薪金及其他由我们的销售及市场推广人员招致的间接开支。截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度，我们的销售和营销费用分别为人民币910万元、人民币230万元和人民币210万元（约合30万美元）。

一般和行政费用。我们的一般开支和行政开支主要包括行政人员的补偿和旅费、财产和设备折旧、可疑账款备抵、娱乐开支、行政办公室开支，以及向专业服务提供者支付的审计、法律服务和股权交易费用。截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度总务和行政开支分别为人民币1.088亿元、人民币8960万元和人民币1.139亿元（约合1640万美元）。

处置附属公司的收益。于截至2019年12月31日止年度取得出售附属公司收益人民币120万元（美元20万元）。我们于截至2018年12月31日止年度取得出售附属公司收益人民币1050万元，其中包括出售9教育收益人民币100万元。于截至2017年12月31日止年度，我们并无出售附属公司的收益。

控股公司结构

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，主要依靠我们在中国的附属公司和附属实体的股息和其他分派来满足我们的现金需求。现行中国条例限制我们的附属实体及附属公司在以下两个主要方面派付股息:（i）我们在中国的附属实体及附属公司仅获准从其各自根据中国会计准则及规例厘定的累计利润（如有的话）中派付股息；及（ii）该等实体须每年分配其各自累计利润（如有的话）的至少10%，为若干资本储备提供资金，直至拨出储备的累计总额达到注册资本的50%为止，并将其各自税后利润的一部分拨入各自董事会厘定的员工福利及花红储备基金。这些储备不能作为股息分配。见"项目4。B.企业概况----政府条例。"此外，不遵守外管局相关规定可能会限制我们的子公司向我们支付股息的能力。见"项目3。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-与中国居民设立离岸特殊目的公司有关的中国法规可能对我们的中国居民股东或我们施以处罚和罚款，并限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们子公司增加注册资本、向我们分配利润或以其他方式对我们产生不利影响的能力。

所得税和销售税

中华人民共和国全国人民代表大会于2007年3月16日通过并颁布了《经济过渡期法》。EIT法自2008年1月1日起生效，并于2017年2月24日和2018年12月29日修订，统一了普遍适用于中国境内和外商投资企业的税率。我公司在中国境内的子公司及关联实体一般按法定利率25%受EIT我们在中国的子公司和附属机构持有HNTE资格，有权享受15%的优惠EIT利率。

此外，根据《经济转型国家法》，根据各自管辖范围在中国境外组建的企业可分为“非居民企业”或“居民企业”。非居民企业在中国境内没有设立机构或者营业地，或者该收入与其在中国境内设立机构或者营业地无关的，应当按照20%的税率代扣代缴税款，但根据中国中央政府与其他国家或者地区政府签订的条约或者安排另有规定的除外。国务院在新颁布的《企业所得税法实施细则》中，将预扣税率降至10%。由于我们是在开曼群岛注册成立的，我们可能被视为“非常驻企业”。我们透过在香港的附属公司持有若干中国附属公司的股权。根据中国与香港的税务协议，外商投资企业在中国向其在香港持有25%或以上股本权益的公司股东支付的股息，如符合若干准则，可按最高5%的税率代扣代缴税款。根据中国中央政府与其他国家或地区政府签订的税务条约或安排，股息应享受较低税率，但须经有关税务机关批准和备案。

2018年2月，国家税务总局发布《国家税务总局关于税务条约中“受益所有人”有关问题的公告》或9号文，自2018年4月1日起施行。第9号通知提供了更具弹性的指导，以确定申请人是否从事实质性商业活动，从而构成“受益所有人”。在确定申请人在税务条约中有关股息、利息或特许权使用费的税务待遇方面的“受益所有人”地位时，应考虑若干因素，包括但不限于申请人是否有义务向第三国或第三地区居民支付其过去12个月收入的50%以上，申请人经营的企业是否构成实际经营活动，至于税务条约的其他国家或地区是否对有关收入完全不征税或免税，或税率极低，将予以考虑，并根据具体案例的实际情况进行分析。该通知还规定，申请人如欲证明其“受益所有人”身份，应根据《非居民企业享受税务条约待遇管理办法》向有关税务局提交有关文件，据此，符合享受税务条约利益标准的非居民纳税人在通过扣缴义务人进行纳税申报或扣缴申报时，可享受税务条约利益，并接受税务机关的跟踪管理。非居民纳税人不向扣缴义务人申请税收条约利益或者不符合享受税收条约利益的条件的，扣缴义务人应当依照中国税法的规定代扣代缴税款。我们不能向阁下保证，我们或我们的附属公司将向我们的非中国股东及ADS持有人派发的任何股息，而该等股东及ADS持有人的注册地与中国订有税务条约，提供不同的预扣安排，将有权享有有关预扣安排下的利益。

《所得税法》认为，在境外设立但其管理机构设在中国的企业为“居民企业”，应按其全球收入的25%缴纳所得税。根据新的《企业所得税法》的实施细则，“管理机关”一词的定义是“对生产经营、人员、会计、财产等因素进行实质性的、全面的管理和控制的机关”。2009年4月22日，SAT进一步发布了第82号通知，该通知于2017年12月29日被部分废除。根据第82号通告，由一间中国公司或一间中国公司集团控制的外国企业，如（i）高级管理层及负责其日常营运的核心管理部门主要位于中国并在中国运作；（ii）其财务决策及人力资源决策须经位于中国的人士或机构厘定或批准；（iii）其主要资产、会计账簿、公司印章，董事会会议及股东大会的会议纪录及档案位于或保存于中国；及（iv）超过半数拥有投票权的董事或高级管理人员居住于中国。201年7月27日，国家税务总局发布了经2015年4月17日、2016年6月28日和2018年6月15日修订的《国家税务总局公告第45号》，进一步明确了第82号文规定的居民身份认定的详细程序、主管税务机关和此类居民企业的认定后管理。虽然我们的离岸公司不受任何中国公司或中国公司集团控制，但我们不能向您保证，根据EIT法，我们不会被视为“居民企业”，因此在我们的全球收入上受中国EIT的约束。

根据《所得税法》及其实施细则，中国居民企业以其在另一中国居民企业中直接拥有的权益获得股息的，免征所得税。然而，如果我们被视为居民企业，或者如果这些收入被视为“来自中国境内”的收入，我们的股份或ADS的外国公司持有人可按10%的税率对从我们获得的任何股息或从转让我们的股份或ADS中获得的任何收益征税。见"项目3。关键信息--D.风险因素--与我们公司和我们行业相关的风险--中国所得税法可能会增加我们的税负或我们股票或ADS持有人的税负，我们可获得的税收优惠可能会减少或取消，从而导致你在我们的投资价值降低。"

销售税方面，于2011年12月31日前，本公司中国附属公司提供的所有服务均须按5%的税率缴纳营业税。2016年3月23日，财政部、国家税务总局联合发布了《关于全面实施增值税代替营业税征收试点的通知》，即36号文，自2016年5月1日起施行，并分别于2017年7月11日、2019年3月20日进行了修订。根据第36号通知，所有在建筑、房地产、金融、现代服务或其他行业经营的公司，如因第36号通知而须缴交营业税，则由上海IT、上海慧灵、C9I上海、C9I北京、无锡曲东、上海凯业及9电脑作为一般增值税缴纳者所提供的服务将按6%的税率征收增值税，及我们其他中国附属公司或附属中国实体作为小规模增值税付款人所提供的服务将按3%的税率征收增值税。

我们在美国的子公司注册地在加州，截至2019年12月31日止应纳税年度及以后各纳税年度按21%的税率缴纳美国联邦企业边际所得税，州所得税按8.84%的税率缴纳。

通货膨胀

自从我们成立以来，中国的通货膨胀并没有对我们的经营业绩产生重大影响。中国国家统计局数据显示，2017年、2018年和2019年12月居民消费价格指数同比变动幅度分别为1.8%、1.9%和4.5%。虽然我们没有受到通货膨胀的重大影响，但如果中国未来出现更高的通货膨胀率，我们可能会受到影响。

关键会计政策

我们按照美国公认会计原则或美国公认会计原则编制财务报表，该原则要求我们作出影响所报告的资产和负债数额的估计和假设，披露财务报表之日的或有资产和负债，以及所报告的财务报告期间的收入和支出数额。我们会根据最新的资料、本身的历史经验，以及在当时情况下被认为合理的其他各种假设，不断评估这些估计和假设，而这些估计和假设的结果，是判断资产及负债的帐面价值的基础，而这些资产及负债的帐面价值并不容易从其他来源看出来。由于估计数的使用是财务报告程序的一个组成部分，实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在执行过程中需要比其他政策更高程度的判断。我们认为，以下讨论的政策对于理解我们的财务报表至关重要，因为这些政策的应用有助于管理层作出业务决定。

可变利益实体或独立实体的合并

中国的法律法规，包括GAPP通告和网络发布办法，目前禁止或限制外国拥有互联网相关业务。我们相信，与我们的中国法律顾问的观点一致，我们目前的架构符合这些外资持股限制，惟须待GAPP通函及网络发布办法的解释及实施后，方可作实。具体而言，我们透过上海IT营运我们的业务，并已与上海IT及其权益拥有人订立一系列合约安排。见“第7项”中规定的合同安排。大股东暨关联交易-B、关联交易》。由于这些合约安排，我们有权收取向上海IT提供服务的服务费，金额由我们酌情决定，最高可达中国实体利润的90%。此外，该等实体的记录权益拥有人已将其于VIE的所有股权质押予我们，作为其应付外商独资企业或WOFE的所有款项的抵押品，并确保VIE及其股东履行各项协议项下的所有义务。此外，协议规定，VIE进行的任何股息分配，如果有的话，都必须存入我们拥有独家控制权的托管账户。此外，透过认购期权协议及股东投票代理协议，VIE的每名股东授予WOFE或WOFE指定的任何第三方不可撤销的授权书，以就与VIE有关的所有事宜采取行动。我们认为，认购期权协议的条款目前可根据中国法律及法规行使及在法律上可强制执行。我们亦认为，适用的中国法律准许行使购股权的最低代价金额并不构成财务障碍或阻碍我们行使认购期权协议项下的权利。我们董事会的简单多数票需要通过一项决议，以行使我们在看涨期权协议下的权利，对此无需征得VIES股东的同意。由于所有这些安排，我们既有权指导对VIE经济表现影响最大的活动，也有义务承担对上海IT具有重要意义的VIE的损失或从VIE中获得利益。因此，我们得出结论，我们是上海IT的主要受益者，因此，上海IT是我们公司的合并VIE。

《网络出版办法》规定，项目合作方式须经广电总局事先审批。然而，目前尚不清楚GAPPRFT和MIIT是否对总部设在中国的网络游戏公司的股权结构和在中国的网络游戏运营拥有监管权。此外，GAPP通函及网络发布办法并无特别令VIE协议失效，且我们并不知悉自GAPP通函首次生效以来，有任何采用与我们类似合约安排的网络游戏公司受到处罚或被命令终止该等安排。因此，我们相信，指引上海资讯科技对我们经济表现影响最大的活动的能力，不会受到GAPP通函的影响。中国法律法规的任何变化，如果影响到我们控制上海的能力，它可能会阻止我们在未来巩固上海的信息技术。见"项目3。关键信息-D.风险因素-与我公司和我行业相关的风险-中国法律法规限制外国对互联网内容提供、互联网文化运营和互联网出版许可证的所有权，中国法律法规的适用和实施存在重大不确定性。"

估计数的使用

按照美国通用会计准则编制合并财务报表，要求我们的管理层作出影响报告资产和负债金额的估计和假设，披露截至合并财务报表之日的或有资产和负债，以及报告期间的报告收入和支出。我们合并财务报表中反映的重要会计估计数包括非市场股权投资的估值和确定临时以外的减值、可疑账户备抵、收入确认、其他长期资产减值评估、供应商预付款和其他预付款减值评估、租赁评估的递增借款利率、可赎回的非控制权益公允价值、认股权证公允价值、股份补偿费用、合并中国附属实体、递延税项资产估值备抵和意外开支。这类会计政策受到我们编制合并财务报表时使用的判断、假设和估计数的重大影响，实际结果可能与这些估计数大不相同。

收入确认

当承诺的货物或服务的控制权移交给我们的客户时，我们确认收入，其数额反映了预期有权以这些货物或服务换取的对价。视合同条款和适用于合同的法律而定，对货物或服务的控制权可以随着时间的推移或在某个时间点转移。我们不认为重大管理层判断涉及收入确认。我们采用ASC606采用了修改后的追溯过渡方法，反映了截至2018年1月1日初步将该标准应用于收入确认的累积效应。我们评估了所有的收入流，以评估实施ASC606对收入合同的影响。通过时对合并财务报表没有影响，不需要对上一年的合并财务报表进行调整。

网络游戏服务

我们透过向游戏服务器及第三方平台上的玩家提供网络游戏营运服务，以及向其他营运商提供网络游戏的海外授权，赚取收入。我们授予授权游戏的运营权，以及随时间推移向客户提供的相关服务。网络游戏服务采用虚拟物品/服务消费模型。玩家可以免费访问某些游戏，但他们中的许多人购买游戏点数以获得游戏内的高级功能。通过我们达成的各种交易安排，我们可以作为委托人或代理人。

确定是否记录收入毛额或净额的依据是对各种因素的评估，包括但不限于我们是否（i）是安排中的主要承付人；（ii）是否存在一般库存风险；（iii）是否改变产品或提供部分服务；（iv）是否有权确定销售价格；以及（v）是否参与确定产品或服务规格。该评估是针对所有经许可的在线游戏执行的。

以校长身份行事时

通过电信运营商和某些网络游戏运营商运营的网络游戏的收入在消费游戏内付费功能时确认，其基础是收入分成毛额---支付给第三方运营商，但不包括增值税。我们从游戏内虚拟物品的销售中获得收入。收入是在虚拟物品被消耗或超过虚拟物品的估计寿命时确认的，这些估计是通过考虑活跃玩家和玩家的行为模式从操作数据中得出的平均周期来进行的。因此，支付给第三方运营商的佣金被记为收入成本。

以代理人身份行事时

就我们与第三方营办商订立的游戏牌照安排而言，如条款规定（i）第三方营办商负责提供游戏玩家所期望的游戏；（ii）托管及维修游戏服务器以经营游戏由第三方营办商负责；（iii）第三方营办商有权审核及批准游戏内虚拟物品的定价以及我们所作出的游戏规格、修改或更新；及（iv）发布，提供支付解决方案和市场推广服务是第三方运营商的责任，我们有责任提供知识产权的许可和后续的技术服务，然后我们认为自己是第三方运营商在与游戏玩家的这种安排中的代理人。因此，我们记录来自这些授权游戏的游戏收入，扣除支付给第三方运营商的金额。

许可证收入

我们将我们的专有网络游戏授权给其他游戏运营商，并从他们的游戏运营中获得许可费和版税收入。许可费收入在游戏开始后的整个许可期内平均确认，因为受许可限制的我们的知识产权被认为是象征性的，被许可方有权访问许可授予时随时间推移而存在的此类知识产权。在提供相关服务时，每月以收入为基础的特许权使用费得到确认，前提是有合理的可收回性保证。我们视第三方特许经营商为我们的客户，并在净基础上确认收入，因为我们对游戏服务的实现和可接受性没有主要责任。

技术服务

技术服务是区块链相关的咨询服务，我们在这里为客户提供设计、编程、白皮书起草以及相关服务。

这些收入在提供服务时或在提供服务时确认，并合理地保证收取有关费用。

合同结馀

收入确认的时间可能不同于向客户开具发票的时间。应收账款是指发票金额和发票前确认的收入，当我们履行其履约义务并有无条件的受付权。

递延收入涉及期末未履行的履约义务，主要包括在线游戏服务和技术服务中从游戏玩家收到的费用。关于递延收入，由于合同期限一般较短，大多数履约义务在下一个报告所述期间得到履行。期初计入递延收入馀额的确认收入金额截至2019年12月31日止年度为人民币20万元（约合0.02万美元）。

所得税

我们按资产负债法核算所得税。递延税款是根据财务报告和税务目的的资产和负债账面价值之间的差额确定的，按预计差额将发生逆转的年份的现行法定税率计算。税率变动对递延税款的影响在变动期间的收入中确认。

在递延税项资产很可能无法变现的情况下，对递延税项资产提供估值备抵。所得税备抵总额包括适用税收法规项下的当期税收费用及递延税项资产负债馀额变动。递延税项资产相关未来税收优惠的实现取决于诸多因素，包括我们能否在暂时性差异逆转或我们的税收损失结转到期期间内产生应纳税所得额、中国经济环境前景以及未来整体行业前景。我们在就递延税项资产的可收回性作出结论时，会考虑这些因素，并在每个资产负债表日厘定所需的估值免税额。

我们认识到，在有关税务当局进行审计后，最大数额的不确定所得税状况极有可能持续下去。所得税相关利息分为利息费用，罚金分为所得税费用。截至2017年、2018年及2019年12月31日，我们对不确定的税项状况并无任何重大责任。我们的政策是，如果有的话，将与税务有关的利息确认为利息支出，将罚款确认为所得税支出。截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度，我们并无任何与税务状况有关的重大利息及罚款。

股份补偿

我们衡量雇员接受服务的成本，以换取在授予日以公允价值计算的股票报酬。对于修改后的奖励，我们根据当日股价及其他相关因素，将增量成本确定为修改后奖励的公允价值相对于紧接其条款修改前原奖励公允价值的超出部分。我们承认，赔偿费用扣除估计的没收后，在裁定的归属期限内按直线计算，一般为一至四年不等。没收率是根据历史没收模式估计的，并加以调整，以反映今后情况和事实的变化（如果有的话）。如果实际没收数额与这些估计数有出入，则可在以后各期间修订这些估计数。我们使用历史数据来估计归属前的期权没收，并记录基于股票的补偿费用，只为那些预期归属的裁决。

股票期权公允价值的确定需要重大判断。我们使用Black-Scholes期权定价模型来衡量股票期权的公允价值，并假设了股票期权的预期期限、波动性、无风险利率和股息率。预期期限是指预计已发放的赔偿金尚未支付的时期。预期期限是根据2010年和2011年员工行权和归属后离职行为的历史数据，或具有“朴素”期权特征的股票期权授予的“简化”方法确定的。预期的波动是基于我们普通股的历史波动。无风险利率是基于美国政府发行的债券，其到期期限类似于基于股票的奖励的预期期限。虽然我们在2009年1月支付了可自由支配的现金股利，但我们预计在可预见的将来不会支付任何经常性现金股利。

此外，于2010年12月8日，我们向我们的主席兼行政总裁朱骏授出1,500,000股普通股，惟须待我公司达成若干收入目标及股份于归属前无权收取股息后，方可归属。该等股份中，50万股普通股已于2015年11月17日归属及发行予JunZhu全资拥有的公司Incsight Limited。我们考虑授出普通股作为激励，以保留朱骏先生于本公司的服务。获授的非归属股份的有效期为五年，由二零一零年十二月八日起生效。授出的非归属股份的公平值为每股6.48美元，即授出日期的市价。我们根据我们对执行期结束时可能出现的结果的估计（即对照业绩目标的估计业绩），记录这些基于业绩的奖励的股份报酬费用。当这些基于业绩的奖励的可能结果根据实际和预测的经营结果的变化而更新时，我们定期调整所记录的基于股份的累积报酬。我们与业绩目标的实际表现可能与我们的估计大不相同。

201年5月，我们向四名非执行董事各授出30,000股普通股，其中10,000股普通股于201年至2013年的每年7月1日归属每名董事，只要该董事于该日继续任职。分别于201年7月、2012年7月及2013年7月归属各自的普通股合计4万股。授出股份的公平值为每股6.03美元，为授出日期的市价。

2006年2月，红5采用股票激励计划，即红5股票激励计划，根据该计划，红5可向其员工、董事和顾问授予股票期权，以购买红5的普通股或限制性股票。Red5于2010年4月6日至2013年12月31日根据Red5股票激励计划授予购买合计28,963,258股普通股的期权。2012年9月，Red5向包括朱先生在内的Red5两名董事授予总计6,122,435股限制性普通股，以表彰他们为Red5提供的服务。我们根据授予日的授出公平价值来衡量股份酬金。我们使用Black-Scholes期权定价模型来衡量股票期权的公允价值，并假设普通股的公允价值、预期期限、波动性、无风险利率和股息率。

于2018年1月，我们向董事、高级人员及顾问授出8,250,000份购股权，其中5,750,00股将根据彼等于本公司的服务期归属，2,500,00股将根据彼等的表现条件归属。我们使用Black-Scholes期权定价模型来衡量期权的公允价值。于2018年9月注销于2018年1月授出的合共6,200,00股股份。

已确认截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度分别为人民币3800万元、人民币390万元和人民币2130万元（310万美元）的股权奖励支出，用于授予我公司及其子公司员工和董事的期权和限制性股票，包括因2017年6月加速归属和行使期权而产生的补偿成本。

可疑账款备抵

应收账款主要包括来自第三方游戏平台的应收款项，以及其他应收款项，计入预付款项及其他流动资产，两者均录得撇除可疑账款备抵后的净额。当事实和情况表明应收账款不大可能收回时，我们确定可疑账款的备抵。可疑账户备抵记入一般和行政费用项下。如果我们的客户的财务状况恶化，以致他们的付款能力受损，可能需要额外的津贴。我们对截至2017年、2018年和2019年12月底止年度分别计提可疑账款准备人民币0.5万元、人民币2120万元和人民币0.2万元（美元0.1万元）。

投资减值损失

我们定期评估我们的权益投资减值，方法是考虑因素，包括但不限于当前的经济和市场状况，被投资人的经营业绩，包括当前的收益趋势，被投资人产品和技术的技术可行性，被投资人所在行业或地理区域的一般市场状况，与被投资人持续经营能力有关的因素，如被投资人的流动性、负债率，和现金消耗率等公司特定信息，包括最近几轮融资。如果已确定投资账面价值高于相关公允价值，且这一下降不是暂时性的，则向下调整投资账面价值，以反映这些价值下降。投资减值亏损人民币910万元、人民币920万元及人民币850万元（120万美元）分别于2017年、2018年及2019年确认。

长期资产减值

每当事件或情况变化表明某一资产或资产组的账面金额可能无法收回时，我们就审查长期资产和无形资产的减值情况。我们评估长期资产和无形资产（商誉除外）的可收回性，方法是将账面金额与与相关资产相关的预计未来未贴现现金流进行比较。我们确认长期资产和无形资产的减值，前提是该等资产的账面净值超过归属于该等资产的估计未来未贴现现金流量。我们在减值测试中使用评估和判断，如果使用了不同的评估或判断，减值费用的时间或金额可能不同。与无形资产及其他资产有关的减值开支分别于2017年、2018年及2019年确认为零、零及人民币3490万元（500万美元）。

WOW游戏积分退款

由于WOW许可证在2009年6月7日没有续期，我们宣布了一项与已停用的WOW游戏积分卡有关的退款计划。根据计划，停用的WOW Game Point卡持有人有资格获得我们的现金退款。我们就灭活积分卡及激活但未消耗积分卡均录得负债约人民币2.004亿元，其中人民币400万元已于2009年退还。在WOW许可证丢失后，我们得出结论认为，债务的性质发生了实质性变化，从我们有能力履行基本履约义务的递延收入，转变为向玩家退还未消费积分的义务。因此，我们在决定适当的会计处理方法时，采用了有关的取消认列指引，把这项退款责任计算在内。根据本指引，与该等WOW游戏积分相关的退款责任，在未获退款的情况下，将于我们根据适用法律合法解除退款义务后，记为其他营业收入。由于我们于2009年9月7日公布退款计划，根据适用法律，债权人（在此情况下指有申索退还失活WOW游戏点卡的游戏玩家）声称其申索退款的时效为该日期起计两年，因此，我们与失活WOW游戏点卡有关的法律责任已于9月7日失效，201年度及相关负债人民币2,600万元确认为截至2011年12月31日止年度的其他营业收入。至于馀下的退款责任，根据中国现行法律，在未获退款的范围内，我们经与法律顾问磋商后，已决定于2029年（即自2009年WOW终止日期起计20年）依法解除该责任。然而，如果管理层公开宣布退款政策，我们将在20年内从法律上免除这些激活但未消耗的积分的任何剩馀责任。到目前为止，我们已经决定不公开宣布任何有关这一剩馀责任的退款政策，也没有人要求退款。截至2019年12月31日，与已激活但未消耗的魔兽游戏积分相关的剩馀退款责任为人民币1.700亿元（约合2440万美元）。

可换股票据及实益转换特征（“BCF”）

我们已于2015年12月发行可换股票据及认股权证。我们已经根据ASC815评估了票据的转换特征是否被认为是一种嵌入的衍生工具，并考虑了衍生工具和套期保值活动。根据我们的评估，转换特征不被认为是嵌入衍生工具，存在分歧，因为转换期权不能为票据持有人提供净结算合同的手段。对嵌入转换特征不符合衍生处理条件的可转换票据进行评估，以确定根据可转换票据协议条款的有效转换率是否低于市场价值。在这些情况下，生物浓缩系数的价值被确定为转换特征的内在价值，作为票据账面金额的扣减记入其他实收资本的贷项。就发行附有可分拆认股权证的可换股票据而言，票据的部分所得款项乃根据认股权证于发行日期的公平值分配予认股权证。认股权证和BCF的分配公允价值在财务报表中均作为票据面值的债务折扣入账，然后用有效利率法计入相关债务存续期内的利息支出。

认股权证

我们根据与公司自身股票挂钩并有可能结算的衍生金融工具会计的权威指导，对可转换票据发行的可分离认股权证进行了核算。我们将合并资产负债表中的认股权证归类为负债，在首次发行后的每个资产负债表日重新估值。本文采用Black-Scholes定价模型对权证进行了估值。确定适当的公允价值模型和计算权证的公允价值需要相当大的判断。所使用的估计数的较小变化可能导致估计值的相对较大变化。我们普通股在发行之日，以及在随后的每个报告期内的估计波动性，是基于我们股价的历史性波动。该无风险利率以美国政府债券为基础，期限与估值日期认股权证的预期剩馀期限相若。认股权证的预期寿命是根据认股权证行使的历史模式确定的。

可赎回的非控股权益

可赎回的非控股权益是我们的合并附属公司的股权，并非归属于我们，而是具有赎回功能，并非完全在我们的控制范围内。这些权益被归类为临时权益，因为它们的赎回被认为是可能的。这些利息按每个报告期末估计赎回值或按累积收益（损失）分配调整后的可赎回非控制性权益的初始账面金额两者中较大者计量。

最近的会计公告

我们的合并财务报表附注2<32>载有与我们有关的最近会计公告清单，这些报表载于本年度报告。

经营成果

下表概述了我们在所述期间的综合业务报表。

与2018年相比的2019年

收入。我们的收入减少98.0%，从2018年的人民币1750万元减少至2019年的人民币30万元（0.5万美元），主要由于（i）IPTV收入减少人民币1190万元（170万美元），原因是根据2018年8月以来续签的协议更改收入确认，以及（ii）上海IT和GameNow香港的许可收入减少人民币260万元（0.4万美元），原因是上海IT和GameNow香港的所有授权许可合同要么于2018年到期，要么于2018年终止。GameNow香港的许可合同只有一份，该合同在2019年创造了人民币16万元（约合0.02万美元）的收入，直到2019年4月到期。

在线游戏服务。我们来自于网络游戏服务的营收下降了98.2%，从2018年的人民币1660万元降至2019年的人民币30万元（约合40万美元）。减少主要由于（i）IPTV收入减少人民币1190万元（约合170万美元），以及（ii）由于《骑士之歌》于2018年停止运营，来自《骑士之歌》的收入减少人民币260万元（约合40万美元）。

我们来自电视游戏的营收从2018年的人民币1190万元下降99.7%至2019年的人民币0.4万元（约合0.01万美元）。减少主要由于2019年电视游戏收入亏损，乃由于我们自2018年8月1日起将电视游戏的角色由委托人变更为代理人，导致收入确认政策改变所致。

其他收入。其他产品和服务产生的营收从2018年的人民币90万元降至2019年的人民币0.4万元（约合0.01万美元），主要由于技术服务产生的营收减少。

收入成本。营收成本从2018年的人民币1640万元下降91.8%至2019年的人民币130万元（约合20万美元），主要由于（i）2019年我们的组织结构优化导致工资单减少，以及（ii）IPTV营收的收入确认政策自2018年8月起发生变化。

业务费用。运营支出从2018年的人民币1.060亿元增长53.5%至2019年的人民币1.627亿元（约合2340万美元），主要由于总务和行政支出以及其他长期资产减值增加。

产品开发费用。产品开发费用从2018年的人民币2460万元下降46.7%至2019年的人民币1310万元（190万美元）。减少主要是由于随着2019年产品开发人员的人数减少，产品开发人员的薪金减少。

销售和市场推广费用。销售和营销支出从2018年的人民币230万元下降9.1%至2019年的人民币210万元（约合30万美元）。销售及市场推广开支减少主要由于销售及市场推广人员薪金减少及市场推广开支减少。

一般和行政费用。总务及行政开支从2018年的人民币8960万元增长27.1%至2019年的人民币1.139亿元（约合1640万美元）。增加主要由于股份酬金开支及咨询开支增加所致。

其他长期资产的减值。我们在2019年录得其他长期资产减值人民币3490万元（约合500万美元），这主要是由于2019年对合资企业预付初始保证金的减值。我们在2018年没有记录任何其他长寿命资产的减值。

处置附属公司的收益。我们2019年处置子公司的收益为人民币120万元（约合20万美元），其中包括处置两家没有重大业务运营的非物质子公司的收益。我们在2018年没有记录任何其他长寿命资产的减值。

其他业务收入。我们2019年的其他营业收入为人民币0.3万元（约合0.01万美元），主要包括办公室租金收入。我们2018年的其他营业收入为人民币20万元，主要包括办公室租金收入。

权益投资及可供出售投资减值我们于2019年录得权益投资及可供出售投资减值人民币470万元（70万美元），主要由于我们对上海大数据文化传媒股份有限公司或大数据、Maxline的投资市值下降.我们于2018年录得权益投资及可供出售投资减值人民币140万元，主要由于我们于Leading Choice的投资市值减少。

其他预付款的减值。我们于2019年录得其他垫款减值人民币600万元（90万美元），主要由于延迟向我们发行若干区块链相关代币，以及可能终止该等代币认购。我们于2018年度并无录得任何其他垫款减值。

其他投资减值。我们在2019年录得其他投资减值人民币380万元（约合50万美元），主要由于我们在镇江科信和SmartPost的投资市值减少。我们于2018年录得其他投资减值人民币780万元，主要由于我们于上海融磊、Plutux、SmartPost及北京TI Knight的投资市值减少所致。

利息收入.利息收入从2018年的人民币20万元减少至2019年的人民币0.02亿元（约合0.01万美元）。

利息支出。利息支出从2018年的人民币1.048亿元减少至2019年的人民币3450万元（500万美元），主要是由于2018年12月20日到期日前后利息支出计算的会计处理不同。利息支出按合同期限内可转换票据账面净值的实际利率确认。可换股票据到期后，利息支出按票面利率和本金金额确认。

认股权证负债的公允价值变动。我们2019年可转换债券和认股权证负债的公允价值变动为人民币130万元（约合20万美元），主要是由于我们截至2019年12月31日的股价较2018年12月31日下跌。

处置股权投资和可供出售投资的收益。我们2019年处置股权投资和可供出售投资的收益为人民币70万元（约合10万美元）。2018年度处置股权投资及可供出售投资无损益。

外汇损失。我们于2019年录得人民币550万元（80万美元）的外汇亏损，而2018年则录得人民币2030万元的外汇亏损，主要由于2019年美元兑人民币升值。

其他收入，净额。我们在2019年录得其他收入，净额为人民币940万元（约合130万美元），相比之下2018年录得其他净收入为人民币160万元，主要由于收到法院就2016年原已支付的与奇虎360诉讼相关的预付诉讼费退款。

权益法投资中的损失份额。我们在2019年录得权益法投资亏损人民币280万元（约合40万美元），主要是由于为投资大数据而吸收的亏损。我们于2018年录得权益法投资应占亏损人民币430万元，主要由于就大数据及Maxline投资所吸收的亏损所致。

普通股持有人应占净亏损。主要由于上述因素的累计影响，归属于我们普通股持有者的净亏损从2018年的人民币2.580亿元增加至2019年的人民币1.906亿元（约合2740万美元）。

与2017年相比的2018年

收入。我们的收入减少76.1%，从2017年的人民币7320万元减少至2018年的人民币1750万元，主要由于（i）FireFall许可证收入来自System Link减少人民币3790万元，原因是FireFall停止运营且所有收入已于2017年确认，（ii）IPTV收入于2018年减少人民币530万元，原因是我们自2018年8月1日起开始录得收入扣除我们向IPTV游戏第三方运营商支付的款项后，（iii）来自《骑士之歌》的收益人民币130万元，因《骑士之歌》于2018年停止营运。

在线游戏服务。我们来自网络游戏服务的收入减少76.8%，由2017年的人民币7160万元减少至2018年的人民币1660万元。减少主要由于（i）由于Firefall停止营运及所有收入已于2017年确认，来自System Link的Firefall授权收入减少人民币3790万元，（ii）IPTV收入于2018年减少人民币530万元，及（iii）来自《骑士之歌》的收入减少人民币130万元，原因为《骑士之歌》于2018年停止营运。

我们来自电视游戏的收入由2017年的人民币1720万元减少30.8%至2018年的人民币1190万元。减少部分由于电视游戏收入的收入确认政策改变所致。在此之前，我们的IPTV收入是按毛收入入账的。随着我们自2018年8月1日起成为IPTV游戏运营的代理商，我们开始录得收入扣除我们支付给第三方运营商的金额后的净额，而该等金额的费用不再计入我们的收入成本。因此，我们于2018年8月1日后并无录得任何来自电视游戏的收入。

其他收入。其他产品及服务产生的收益由2017年的人民币160万元减少至2018年的人民币90万元，主要由于我们于2018年1月处置9教育时，9教育所进行的教育业务产生的收益减少。

收入成本。收入成本由2017年的人民币2380万元减少31.1%至2018年的人民币1640万元，主要由于（i）2018年优化我们的组织架构导致薪金减少，及（ii）IPTV收入的收入确认政策改变。

经营开支.经营开支由2017年的人民币1.630亿元减少35.0%至2018年的人民币1.060亿元。

产品开发费用。产品开发开支由2017年的人民币4510万元减少45.5%至2018年的人民币2460万元。减少的主要原因是，随着产品开发人员的人数减少，产品开发人员的薪金减少。

销售和市场推广费用。销售及市场推广开支由2017年的人民币910万元减少74.6%至2018年的人民币230万元。销售及市场推广开支减少主要由于销售及市场推广人员薪金减少及市场推广开支减少。

一般和行政费用。总务及行政开支由2017年的人民币1.088亿元减少17.6%至2018年的人民币8960万元。减少的主要原因是，由于我们采取成本控制措施，与薪金有关的费用减少，以及以股份为基础的薪酬费用减少。

处置附属公司的收益。我们于2018年录得出售附属公司收益人民币1050万元。增加主要由于出售于2018年1月完成的9所教育的收益所致。

其他业务收入。我们2018年的其他营业收入为人民币20万元，主要包括办公室租金收入。我们2017年的其他营业收入为人民币30万元，主要包括办公室租金收入。

其他投资减值。我们于2018年录得其他投资减值人民币780万元，主要由于我们于上海融磊、Plutux、SmartPost及北京TI Knight的投资市值减少所致。我们于2017年录得其他投资减值人民币910万元，主要由于我们投资于SmartPost及北京TI Knight的市值减少所致。

利息收入.利息收入由2017年的0.03万元增加至2018年的0.02万元。

利息支出。利息开支由2017年的人民币8390万元增加至2018年的人民币1.048亿元，主要由于可换股票据的应计利息开支增加。采用有效利率法计算了可转换票据的利息支出。

认股权证的公允价值变动。我们于2018年可换股债券及认股权证的公平值变动为人民币230万元，主要由于我们截至2018年12月31日的股价较2017年12月31日下跌所致。

处置股权投资和可供出售投资的收益（损失）。2018年度处置股权投资及可供出售投资无损益。我们于2017年就出售我们于L&A的部分股权录得出售股权投资及可供出售投资收益人民币10万元。

外汇收益（损失）。我们于2018年录得外汇亏损人民币2030万元，而2017年则录得外汇收益人民币1920万元，主要由于2018年美元兑人民币升值所致。

其他收入，净额。我们于2018年录得其他收益净额人民币160万元，而2017年则录得其他收益净额人民币470万元，主要由于2018年收到的政府补助减少。

收回超出成本的股权投资。我们于2018年度并无录得超出成本的股本投资回收，而于2017年度则录得超出成本的股本投资回收人民币6050万元，属非经常性性质。

普通股持有人应占净亏损。主要由于上述因素的累计影响，归属于我们普通股股东的净亏损由2017年的人民币1.753亿元增加至2018年的人民币2.580亿元。

我们是一家控股公司，主要通过我们在中国的子公司和附属中国实体开展业务。因此，我们的现金需求及支付股息的能力主要取决于我们附属公司的股息及其他分派，而该等股息及分派又主要来自我们附属中国实体所产生的收益。具体而言，我司于中国的附属公司之一上海慧灵根据独家技术服务协议以付款形式向中国实体取得资金，据此，上海慧灵有权确定付款金额。

我们承认，中国政府对人民币兑换外币实行管制，在某些情况下，对人民币汇出中国实行管制。然而，根据现行的中国外汇管理条例，通过遵守某些程序要求，经常项目的支付，包括利润分配以及与贸易和服务有关的外汇交易，可以不经外汇局事先批准而以外币进行。因此，我们可以在未经国家外汇管理局或指定银行事先批准的情况下以外币支付股息。人民币兑换外币汇出境外支付偿还外币贷款等资本性费用，须经有关政府机关和授权银行批准或登记。

此外，如果我们的附属公司或任何新成立的附属公司自行承担债务，有关其债务的协议可能会限制其向我们支付股息的能力。见"项目3。关键信息--D.风险因素--与在中国开展业务有关的风险--对中国货币兑换的限制限制了我们有效利用收入、支付股息和履行以外币计价的义务的能力。"

现行中国条例限制我们的附属实体及附属公司在以下两个主要方面派付股息:（i）我们在中国的附属实体及附属公司仅获准从其各自根据中国会计准则及规例厘定的累计利润（如有的话）中派付股息；及（ii）该等实体须每年分配其各自累计利润（如有的话）的至少10%，为若干资本储备提供资金，直至拨出储备的累计总额达到注册资本的50%为止，并将其各自税后利润的一部分拨入各自董事会厘定的员工福利及花红储备基金。虽然法定准备金可以用于增加注册资本和消除超出各自公司留存收益的未来损失等方式，但除非这些子公司清算，否则公司不得将准备金作为现金股利分配。此外，中国附属公司的股息支付可能会延迟，因为我们可能只会在完成对附属公司的年度法定审计后派发该等股息。截至2019年12月31日，该等受限部分为人民币770万元（约合110万美元）。我们至今没有指示我们的中国附属公司或附属实体派发任何股息。

反映在我们法定账目上的截至2017年、2018年和2019年12月31日的总净资产，包括注册资本和法定准备金，分别约为人民币5200万元、人民币4240万元和人民币4020万元（美元580万）分别高于根据美国通用会计准则确定的金额。

现金流量和周转金

我们主要通过手头现金以及经营、融资和投资活动产生的现金来为我们的业务提供资金。截至2017年、2018年和2019年12月31日，我们分别拥有人民币1.426亿元、人民币430万元和人民币1010万元（150万美元）的现金和现金等价物。2018年至2019年现金及现金等价物增加主要由于处置其他投资的现金流量及转让代币的收益所致。2017年至2018年现金及现金等价物减少主要是由于与我们新游戏的产品开发及销售及市场推广工作相关的经营活动现金流出所致。

我们截至2019年12月31日的累计赤字约为人民币34.109亿元（约合4.899亿美元），流动负债总额超过总资产约人民币8.766亿元（约合1.259亿美元）。我们还截至2019年12月31日止年度净亏损约为人民币1.962亿元（约合2820万美元），自2009年以来未产生重大营收或来自运营的正现金流。我们预期将继续就特许及专有新游戏承担产品开发及销售及市场推广开支，以实现收入增长。为满足我们的营运资金需求，我们正考虑多种替代方案，包括但不限于额外股本融资、结算可换股票据、推出新游戏及进行新营运及成本控制，详情见下文。我们未来可能继续产生亏损、经营活动产生的现金流量为负以及流动负债净额。如果我们不能恢复盈利或筹集足够的资本以应付我们的资本需要，我们可能不会继续经营下去。见"项目3。关键信息--D.风险因素--与我们公司和我们行业相关的风险--我们未来可能继续产生亏损、经营活动产生的负现金流和净流动负债。如果我们不能恢复盈利能力或筹集足够的资本来满足我们的资本需求，我们可能不会继续作为一个持续经营的企业。"

额外股本融资

我们打算在2020年获得我们董事长兼首席执行官朱骏先生（Mr.Jun Zhu）的资金支持，如有需要。

有担保可换股票据的结算

于2015年12月，向Splendid Days发行及出售本金总额为40,050,00美元的可换股票据。到期日，我们未能偿还可换股票据。其后于2019年3月与可换股票据持有人Splendid Days订立结算契据，并于其后就逾期可换股票据的还款时间表就结算契据订立若干修订。于2020年2月完成出售若干附属公司的股权，该等附属公司合共持有先前抵押的物业。截至本年度报告日期，我们已向Splendid Days偿还约480万美元，可换股票据的未偿还馀额为5550万美元，我们计划使用出售若干附属公司股权所收取的代价偿还，该等附属公司合共持有先前抵押的物业。

推出新游戏和新运营

我们已经推出并计划推出我们专有的移动网络游戏，包括Crossfire新款手机游戏、Audition和Pop Fashion。于2017年11月，我们与一家第三方公司订立独家发行协议，据此，这家第三方公司获授予在中国独家发行Crossfire新手游的权利。我们已经投入了大量的财力和人力资源来开发我们专有的Crossfire新手机游戏。2019年7月，我们与Smilegate订立协议，将游戏开发许可期限延长至2020年10月31日，并预期于2020年下半年推出这款游戏。然而，如果我们不能满足这样的推出时间，我们可能会寻求进一步延长许可期限。见"项目3。关键信息--D.风险因素--与我们公司和我们行业相关的风险--未能获得或续签我们运营的网络游戏和移动游戏的批准或备案，可能会对我们的运营产生不利影响，或使我们受到处罚。"

2018年2月，我们与第三方公司以200万美元的对价认购Telegram Inc.拟发行的区块链相关代币共计5,297,157张，代币预计将于2019年发行。2019年10月，Telegram通知参与者代币发售事宜，SEC在美国对Telegram提起诉讼，预计推出日期已延长至2020年4月。截至2019年12月31日，我们就该等已认购代币提供估值津贴。截至本年度报告日，该等已认购代币尚未发行。Telegram可以进一步延长发射日期，也可以根据未来事件的发展作出终止安排。

2019年3月，我们与法拉第未来公司（Faraday&Future Inc.，简称F&F）订立合资协议，随后尝试进军电动汽车业务。然而，我们向电动汽车业务的转型并没有像我们预期的那样发展。截至本年度报告日期，我们尚未与F&F订立许可协议，亦未履行合营协议及其修订所载的我们对F&F的首期出资义务2亿美元。目前，我们仍在运营我们的游戏业务，并正在为我们的公司确定替代业务发展重点。

成本控制

目前，我们所需现金的很大一部分是行政费用。我们有能力从日常业务运作中节省非必需开支，从而控制行政开支的酌情开支水平。然而，不能保证我们能够成功地采取成本控制措施，并取得对我们有利的结果，或者根本不能保证。

如果我们无法获得必要的资本，我们将需要许可证或出售我们的资产，寻求被另一个实体收购和（或）停止业务。见"项目3。关键信息--D.风险因素--与我们公司和我们行业相关的风险--我们可能无法获得额外融资来支持我们的业务和运营，我们的股权或债务融资可能会对我们的业务运营和股价产生不利影响"。

我们相信，在成功落实上述潜在的现金流量来源和潜在的成本控制措施后，我们可能会有足够的财政资源，以应付我们预期的经营现金流量需求，履行我们的义务，并在本年度报告日期后12个月内偿还到期的负债。

根据日期为2015年11月24日的可换股票据及认股权证购买协议，于2015年12月11日，我们发行及出售本金总额为40,050,00美元的可换股票据予Splendid Days Limited，或Splendid Days我们收到出售可换股票据所得款项净额36,850,000美元。可换股票据分为本金金额分别为22,250,000美元、13,350,000美元及4,450,00美元的三档，将按初步转换价分别为每ADS7.8美元、15.6美元及23.4美元，按持有人选择权随时可转换为我们的ADS，每ADS分别代表三股普通股，但持有人在任何时候均不得转换可换股票据的任何部分，但在转换后，该持有人将持有本公司已发行及发行在外股份总数的20%以上。可换股票据按年利率12%计息，于可换股票据本金额到期时支付，初步年期为3年，惟可由持有人酌情延长2年。初始换股价须因股份拆细、反向拆细、股份股息及分派以及某些发行（或视为发行）普通股或ADS的代价低于当时生效的换股价而作出调整。此外，可换股票据持有人有权获得我们根据可换股票据当时可转换为的股份数目派发的任何非常现金股息（以超过每股应计利息金额为限）及实物股息。在可换股票据所界定的“控制权变更”后，可换股票据持有人将有权要求我们以相当于可换股票据未偿还本金额100%的现金支付的价格赎回全部或部分可换股票据，另加其所有应计及未付利息（如有）。此外，根据可换股票据的条款，倘持续发生违约事件，持有人将有权宣布任何可换股票据即时到期应付，并要求我们按相等于未偿还本金额连同其所有应计及未付利息（如有）的价格赎回。可换股票据所界定的“违约事件”包括（其中包括）金额超过50万美元的任何债务项下的违约事件。

根据同一协议，于2015年12月11日，我们向Splendid Days发行本金总额为9,950,00美元的四批认股权证。认股权证分为本金金额分别为5,000,000美元、2,750,000美元、1,650,000美元及550,000美元的四档认股权证，将按初步行使价分别为每ADS4.5美元、7.8美元、15.6美元及23.4美元，分别代表三股普通股，可由持有人随时行使我们的认股权证。初步行使价可因股份拆细、反向拆细、股份股息及分派、资产分派、某些发行（或当作发行）普通股或ADS的代价低于当时生效的行使价而作出调整，视适用于每份认股权证而定。此外，初步行使价分别为每ADS7.8美元、15.6美元及23.4美元，各代表3股普通股的认股权证持有人，有权获得任何现金股息（以超出归属于该等认股权证的名义利息金额为限）及我们根据认股权证当时可行使的股份数目而派发的实物股息。行使价为每股美国存托股4.5美元的那批认股权证，每份代表三股普通股，年期为五年，而其馀三批认股权证的初步年期为三年。截至本年度报告日，仅有行使价为4.5美元的那部分认股权证仍未到期。我们于2019年3月与可换股票据持有人Splendid Days订立和解契据，并随后就可换股票据还款时间表对和解契据作出若干修订。于2019年9月，我们与吉宝有限公司的间接附属公司Kappler Pte.Ltd.订立最终协议，据此，我们公司于中国若干附属公司的100%股权，即China The9Interactive（Shanghai）Ltd.、The9Computer Technology Consulting（Shanghai）Co.，Ltd.及上海凯尔信息技术有限公司，合共拥有张江微电子港口#3地块出售予Kappler Pte.Ltd.，代价为人民币4.93亿元。出售的子公司此前持有的其馀资产和负债转让给上海慧灵。根据结算契据及其修订，可换股票据的未偿还金额自原定到期日起至2020年2月21日止按年利率12%计息。于2020年2月，我们根据和解契据及其修订完成出售若干附属公司的股权，该等附属公司合共持有先前抵押的物业。根据和解契据及其修订，660万美元未偿还可换股票据自2020年2月22日起继续按年利率14%计息。截至本年度报告日期，我们已向Splendid Days偿还约480万美元，可换股票据的未偿还馀额为5550万美元，我们计划使用出售若干附属公司股权收取的代价偿还，该等附属公司合共持有先前抵押物业，而本金为500万美元，初步行使每ADS4.5美元的认股权证仍未偿还。

下表概述了我们在所述期间的现金流动情况:

业务活动

2019年用于运营活动的净现金为人民币5420万元（约合780万美元），相比之下2018年为人民币1.012亿元，2017年为人民币8670万元。2019年经营活动使用的现金净额减少主要是区块链业务相关的现金流出减少所致。

2019年用于运营活动的净现金主要反映净亏损为人民币1.962亿元（约合2820万美元），部分被发行股份支付的咨询费人民币3510万元（约合500万美元）、其他长期资产减值人民币3490万元（约合500万美元）、可转换票据利息支出人民币3320万元（约合480万美元）、股权奖励支出人民币2180万元（约合310万美元）以及应计支出和其他流动负债变动人民币1190万元（约合170万美元）所抵消。

2018年经营活动使用的现金净额主要反映净亏损人民币2.393亿元，部分被可换股票据利息支出人民币9830万元、可疑其他应收款拨备人民币2100万元、股权及其他投资减值人民币920万元、物业、设备及软件及土地使用权折旧摊销人民币560万元及股份补偿费用调整数人民币390万元所抵销。

2017年经营活动使用的现金净额主要反映净亏损人民币1.121亿元，部分被可换股票据利息支出人民币7700万元、收回超出成本的股权投资人民币6050万元、股权奖励支出调整数人民币3800万元、股权支付的咨询费人民币1350万元以及物业、设备和软件及土地使用权折旧摊销人民币720万元所抵销。

投资活动

2019年投资活动提供的净现金为人民币6090万元（约合870万美元），其中主要包括（i）出售分类为待售资产和负债的收益人民币4930万元（约合710万美元），（ii）出售其他投资的收益人民币370万元（约合530万美元），（iii）转让代币的收益人民币690万元（约合100万美元），以及（iv）向合资企业支付初始存款人民币3490万元（约合500万美元）。

2018年用于投资活动的净现金为人民币1730万元，其中主要包括（i）预付200万美元认购第三方代币，（ii）购买其他投资人民币530万元，以及（iii）处置持有待售资产及负债的收益人民币280万元。

2017年投资活动提供的净现金为人民币1.619亿元，其中主要包括（i）2017年我们被投资方支付的2500万美元结算款，（ii）购买TI Knight Inc.的投资人民币400万元，（iii）应收中兴九号网络技术有限公司或我们股权被投资方之一中兴九号的贷款人民币400万元，以及（iv）处置其他投资串联基金的收益人民币120万元。

筹资活动

2019年筹资活动提供的净现金为人民币4090万元（590万美元），主要归因于其他贷款收益人民币3490万元（500万美元）和来自关联方的贷款人民币1610万元（230万美元），部分被偿还来自关联方的贷款人民币100万元（140万美元）所抵消。

2018年用于融资活动的净现金为人民币1840万元，主要归因于偿还来自关联方的贷款人民币2910万元，部分被来自关联方的贷款人民币1100万元所抵销。

2017年筹资活动提供的现金净额为人民币4410万元，主要归因于借款人民币7390万元、向关联方借款、来自非控股权益的贡献人民币2000万元，部分被偿还上海银行提供的银行借款人民币2550万元所抵销。

由于WOW许可证在2009年6月7日没有续期，我们宣布了一项与已停用的WOW游戏积分卡有关的退款计划。根据计划，停用的WOW Game Point卡持有人有资格获得我们的现金退款。我们就灭活积分卡及激活但未消耗积分卡均录得负债约人民币2.004亿元，其中人民币400万元已于2009年退还。在WOW许可证丢失后，我们得出结论认为，债务的性质发生了实质性变化，从我们有能力履行基本履约义务的递延收入，转变为向玩家退还未消费积分的义务。因此，我们在决定适当的会计处理方法时，采用了有关的取消认列指引，把这项退款责任计算在内。根据本指引，与该等WOW游戏积分相关的退款责任，在未获退款的情况下，将于我们根据适用法律合法解除退款义务后，记为其他营业收入。由于我们于2009年9月7日公布退款计划，根据适用法律，债权人（在此情况下指有申索退还失活WOW游戏点卡的游戏玩家）声称其申索退款的时效为该日期起计两年，因此，我们与失活WOW游戏点卡有关的法律责任已于9月7日失效，201年度及相关负债人民币2,600万元确认为截至2011年12月31日止年度的其他营业收入。至于馀下的退款责任，根据中国现行法律，在未获退款的范围内，我们经与法律顾问磋商后，已决定于2029年（即自2009年WOW终止日期起计20年）依法解除该责任。然而，如果管理层公开宣布退款政策，我们将在20年内从法律上免除这些激活但未消耗的积分的任何剩馀责任。到目前为止，我们已经决定不公开宣布任何有关这一剩馀责任的退款政策，也没有人要求退款。截至2019年12月31日，与已激活但未消耗的魔兽游戏积分相关的剩馀退款责任为人民币1.700亿元（约合2440万美元）。

资本支出

我们在2017年、2018年和2019年分别发生了人民币50万元、人民币20万元和人民币80万元（约合10万美元）的资本支出。资本支出主要包括购买计算机和与我们的网络基础设施有关的其他物品。如果我们许可新游戏或进行战略性合资或收购，我们可能需要额外资金用于必要的资本支出。

我们的研究和开发工作主要集中在开发我们的专有网络游戏和维护我们的网站。我们的研发费用在2017年、2018年和2019年分别为人民币4510万元、人民币2460万元和人民币1310万元（约合190万美元）。

除本年度报告其他地方披露的情况外，我们并不知悉2019年1月1日至2019年12月31日期间有任何趋势、不明朗因素、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净销售额或收入、营运结果、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或将导致所报告的财务资料未必显示未来营运结果或财务状况。

我们并无订立任何财务担保或其他承诺，以担保任何第三方的付款责任。我们没有签订任何表外衍生工具。此外，我们对转移到未合并实体的资产没有任何保留或或有权益，这些资产可作为此类实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们对任何向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持，或与我们一起从事租赁、对冲或研发服务的未并表实体并无任何可变权益。

下表列出了我们截至2019年12月31日的合同义务和其他承诺:

注:

这份关于表格20-F的年度报告载有前瞻性陈述。这些声明是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的“安全港”条款作出的。可以通过诸如“可能”、“将”、“期望”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“是/可能”、“考虑”或其他和类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。这些陈述的准确性可能受到一些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与预测或预期结果大不相同。此类风险和不确定性包括但不限于以下方面:

这些风险并非详尽无遗。我们在一个新兴和不断变化的环境中开展工作。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何具体因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载结果大不相同的程度。

我们希望提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，您应该结合“第3项”中披露的风险因素阅读这些陈述。关键信息---D.风险因素。除非根据适用法律的要求，我们不承担更新前瞻性陈述的任何义务。

下表列出了截至本年度报告之日我们的董事和执行官员的信息。

注:

传记资料

朱骏是我们的联合创始人之一。自公司成立以来，他一直担任公司董事会主席和首席执行官。在创建本公司之前，朱先生于1997年共同创立了总部位于中国的信息技术公司Flagholder新技术有限公司，并于1997年至1999年担任其董事。1993年至1997年，朱先生在美国贸易公司QJ（U.S.A.）Investment，Ltd.工作。朱先生就读于上海交通大学的一个本科项目。

Davin A.Mackenzie自2005年7月起担任我们的独立董事。麦肯齐先生现任Scape大中华区总经理，Scape是一家专门建造学生宿舍的开发商和运营商，以及Madison Sports Group亚太区董事总经理，该集团是为期六天的赛道自行车系列赛事的推动者。麦肯齐先生于2012年至2016年担任全球知名高管猎头公司Spencer Stuart北京办公室顾问。目前，他担任私营农业公司Mountain Hazelnut Ventures的董事。2009年至2011年，麦肯齐先生是博科资本有限公司（Brocade Capital Limited）的北京代表，博科资本是他于2009年创办的一家私募股权咨询公司。2008年至2009年，麦肯齐先生担任泛亚私募股权咨询公司北极资本有限公司（Arctic Capital Limited）董事总经理兼北京代表。200年至2008年间，麦肯齐先生在另一家专注于中国市场的私募股权投资和咨询公司Peak Capital LLC担任同样的职务。在Peak Capital之前，麦肯齐先生在世界银行集团的私营部门分支国际金融公司工作了七年，其中包括担任中国和蒙古驻地代表四年。麦肯齐还曾在华盛顿特区美世管理咨询公司（Mercer Management Consultants）和台湾波士顿第一国民银行（First National Bank of Boston）工作。麦肯齐先生在达特茅斯学院获得了政府学士学位。他获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院的国际研究硕士学位和MBA学位。麦肯齐先生还在哈佛商学院完成了世界银行高管发展项目。

郭强洲自2015年10月起担任我们的独立董事。现任卡姆丹克太阳能系统集团有限公司（联交所代码:00712）授权代表及公司秘书、中国新华教育集团有限公司（联交所代码:02779）独立非执行董事及审核委员会主席，中烟国际（香港）有限公司（联交所:06055）独立董事及前进时尚（国际）控股有限公司（联交所:02528）独立非执行董事兼审核委员会主席及张家口银行股份有限公司独立非执行董事，自2020年4月起生效。于2007年11月至2020年1月期间，周先生为卡姆丹克太阳能系统集团有限公司执行董事兼首席财务官，负责企业财务及一般管理。他曾于2010年5月至2013年6月担任在法兰克福证券交易所上市的德国软件公司RIB Software AG的监事会成员。在2007年11月加入卡姆丹克太阳能之前，周先生于2005年10月至2007年10月在China.com Inc.（联交所代码:08006）担任多个职位，包括财务部副总裁、首席财务官、公司秘书及授权代表。在加入China.com Inc.前，周先生于2003年8月至2005年4月期间担任华南城控股有限公司（联交所代码:01668）副集团财务总监。在此之前，2002年6月至2003年8月任上海哈威新材料科技股份有限公司财务总监。周先生自2002年6月起为特许会计师公会资深会员，自2005年7月起为香港会计师公会会员，自2003年9月起为终审法院公会特许财务分析员。周先生于一九九八年五月在香港中文大学取得工商管理学士学位。

杨家强自2005年7月起担任我们的独立董事。杨先生还担任凤凰新媒体有限公司（纽约证券交易所市场代码:FENG）的董事。他也是公司的秘书和合格的会计师。杨先生于1996年3月加入菲尼克斯，负责菲尼克斯所有的内部和外部财务管理和安排，并监督行政和人事事项。杨先生还担任凤凰旗下子公司、纽交所上市公司凤凰新媒体的董事。杨先生毕业于伯明翰大学，并获得特许会计师资格。回到香港后，他曾在和记电讯工作，并在金融和业务发展领域担任明星。

George Lai自2008年7月起担任我们的首席财务官，自2016年1月起担任我们的董事。现任青岛港国际有限公司（联交所:06198）独立非执行董事及薪酬委员会主席。在加入我们之前，赖先生自2000年起在德勤关黄陈方会计师事务所工作。赖声川曾在德勤（Deloitte）的多个办事处工作，包括香港、纽约和北京。赖声川在德勤（Deloitte）任职八年期间，在美国和中国多个IPO项目的审计职能中发挥了关键作用。他还协助美国、香港和中国的上市公司处理广泛的会计事务。黎先生于香港中文大学取得工商管理学士学位，主修专业会计学。黎先生持有多项会计专业资格，包括会计师公会、会计师公会及会计师公会。

自2006年1月起担任我们的副总裁。沈先生于2005年8月加入我们，担任我们的市场营销高级总监，负责我们的移动社交游戏平台以及市场营销和公关活动。加入我们之前，沈先生在上海和台北的几家知名广告代理公司担任集团客户总监和客户总监，主要服务于各个行业的跨国公司，如消费品、金融服务和零售等。在过去的12年里，沈先生帮助许多本地和国际品牌策划和执行各种营销计划。沈先生在台湾交通大学获得管理学学士学位。

董事及执行人员的补偿

2019年，2019年为我们的执行董事和非执行董事提供服务而支付或应付的现金报酬总额分别约为人民币400万元（约合60万美元）和人民币100万元（约合10万美元）。任何董事或行政人员在终止受雇于本公司或由本公司委任时，均无权领取任何遣散费。此外，于2018年9月，我们根据股票期权计划以受限制股份的形式向我们的董事、雇员及顾问发行30,000,00股普通股。与新授出同时，若干承授人购买6,200,000股普通股的期权被注销。于2019年1月，以相关董事、雇员及顾问持有的受限制股份形式没收及注销合计15,000,000股普通股。该等激励股份有6个月禁售期，并将于承授人满足若干服务期条件后分期归属。任何董事或行政人员在终止受雇于本公司或由本公司委任时，均无权领取任何遣散费。

股份激励计划

第八次修订和重报2004年股票期权计划

我们的董事会和股东通过并批准了经修订和重述的2004年股票期权计划，或称期权计划，以吸引和留住最优秀的现有人员担任具有重大责任的职位，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们业务的成功。期权计划分别于2006年12月、2008年11月、2010年8月、2010年11月、2015年11月、2016年8月、2017年6月及2018年12月修订及重列。通过于2018年12月修订期权计划，我们将根据期权计划预留的普通股总数由34,449,614股增加至10,000,000股。截至2020年2月29日，根据期权计划购买1,050,000股A类普通股的期权尚未行使，发行15,00,000股限制性股票。于2018年9月，我们董事会向我们的董事、高级人员及顾问授出合共30,000,000股受限制股份。作为该等受限制股份授出的交换，我们没收及注销先前于2018年1月授予我们董事的合共6,200,00股股份的认股权。2019年1月，我司董事会批准没收并注销此前授予的30,000,000股限制性股票中的15,000,00股。下表提供了截至2020年2月29日根据期权计划集体授予我们董事、执行人员及其他个人且仍未行使的期权及受限制股份摘要。

*少于我们已发行及发行在外股份总数的1%。

下面的段落描述了第八次修订和重报的2004年股票期权计划的主要条款。

授予类型。期权计划允许授予期权、股票购买权、限制性股票和限制性股票单位。

行政管理。我们的期权计划由我们的董事会或由我们的董事会指定的期权管理委员会管理，并根据适用法律组建。在每一种情况下，我们的董事会或其指定的委员会将确定每项授标的条款、条款和条件，包括但不限于期权归属时间表、回购条款、没收条款、授标结算时的支付形式、支付意外开支和满足任何业绩标准。

授标协议。根据我们的期权计划授予的奖励有一份奖励协议作为证明，该协议除其他外载有每项奖励的条款、条件和限制，其中可包括我们董事会确定的奖励期限、关于终止雇用或咨询安排时的可行使性和没收的规定。

资格。我们可以向我们公司的雇员、董事和顾问发放奖金。

归属时间表。一般来说，计划管理人决定归属时间表，该时间表载于有关的授标协议内。

行使选择权。计划管理人确定每项授标的行权价，这在授标协议中作了说明。如果不在计划管理人在授予期权时确定的时间之前行使，则期权的既得部分将失效。

第三方收购。如果第三方通过购买我们的全部或基本上全部资产、合并或其他业务合并来收购我们，则继承公司或继承公司的母公司或子公司将承担所有未完成的奖励或同等的期权或股份奖励。倘继承公司拒绝承担或替代购股权或购股权，则所有购股权或购股权将于紧接该等交易前全部归属及可行使。

资本化和其他调整数的变化。如果我们将在任何时候增加或减少流通股的数量，或以任何方式改变我们流通股的权利和特权，方法是对这些普通股进行支付或股票红利或任何其他分配，或通过涉及这些普通股的拆股、拆细、合并、合并、重新分类或资本重组，则就根据该计划授出或可得的奖励所涵盖并受上述一项或多于一项事件影响的普通股而言，该等普通股的数目、权利及特权须予增加、减少或更改，犹如该等普通股在该等事件发生时已发行及尚未发行、已缴足股款及不可评估一样。

计划的终止。除非更早终止，否则我们的期权计划将于2038年到期。我们的董事会有权修改、变更、中止或终止我们的期权计划。然而，任何该等行动不得（i）损害任何承授人的权利，除非获承授人及股票期权计划管理人同意，或（ii）影响股票期权计划管理人行使根据我们的期权计划授予其的权力的能力。

董事会

董事会由以下五名董事组成:朱骏、郭强洲、Davin A.Mackenzie、Ka Keung Yeung及George Lai。董事无需凭资格持有本公司任何股份。任何董事如以任何方式（不论是直接或间接）与本公司订立的合约或建议订立的合约有利害关系，均须在本公司董事会议上申报其利害关系的性质。即使董事对任何合约、建议合约或安排有利害关系，他仍可就该合约、建议合约或安排进行表决；如他有利害关系，则他的表决须计算在内，并可在考虑及表决该合约或建议合约或安排的任何董事会议的法定人数内计算在内。本公司董事可行使本公司的一切权力，借入款项，抵押或押记本公司的业务、财产及未赎回资本或其任何部分，并在借入款项时发行债权证、债权证股票或其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、法律责任或义务的保证。

董事会各委员会

审计委员会。我们的审计委员会由郭强洲先生、Davin A.Mackenzie先生和Ka Keung Yeung先生组成，他们都符合纳斯达克证券市场公司第5605条规定的“独立性”定义。市场规则，或纳斯达克规则，以及交易法第10A-3条规定的审计委员会独立性标准。我们审计委员会的所有成员都符合纳斯达克规则中的“财务专家”定义。

审核委员会负责监管我们的会计及财务报告程序，以及审核本公司的财务报表。审核委员会除其他外负责:

赔偿委员会。我们的赔偿委员会由郭强洲、麦肯齐（Davin A.Mackenzie）和杨家强（Ka Keung Yeung）组成，他们都符合纳斯达克规则规定的赔偿委员会成员的“独立性”标准。薪酬委员会协助董事会检讨及批准我们执行人员的薪酬架构，包括向我们执行人员提供的所有形式的薪酬。赔偿委员会除其他外，将负责:

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有信托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及按照他们认为符合我们最大利益的诚信行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的而行使权力。我们的董事亦有责任谨慎及勤勉地行事，这是一个相当审慎的人在类似情况下会履行的责任，亦有责任运用他们实际拥有的技能。以前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验所能合理预期的更高程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需的技能和照料方面已走向客观标准，开曼群岛很可能会遵循这些标准。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和细则。如果违反董事应尽的义务，我们有权要求赔偿。

董事任期

我们的董事会目前分为三个不同任期的类别。这一规定将推迟更换我们的大多数董事，并将使董事会的变动比如果没有这样的规定更加困难。我们的独立董事，即郭强洲、Davin A.Mackenzie及Ka Keung Yeung已于我们的2018年股东周年大会上获重选（就郭强洲而言），彼等各自的任期均为3年，直至2021年股东周年大会或彼的继任人妥为选出及符合资格为止，以较早者为准。我们的主席兼行政总裁朱骏于我们的2019年股东周年大会上获重选为董事，任期三年，直至2022年股东周年大会或彼的继任人妥为选出及符合资格为止，以较早者为准。本公司首席财务官兼董事George Lai于本公司2018年股东周年大会上获重选为董事，任期三年，直至2021年股东周年大会或彼的继任人妥为选出及符合资格为止，以较早者为准。每一类别的任期届满时，每一类别的继任董事任期为三年。董事可以在任期届满前的任何时候，通过股东的普通决议予以罢免。根据董事任期自然届满，董事选举将于股东周年大会日期举行。

截至2019年12月31日，我们有61名员工，其中59名总部设在中国，包括42名管理和行政人员，1名在我们的客户服务中心，8名在游戏运营、销售和营销，8名在产品开发，包括供应商管理人员和技术支持人员，2名总部设在美国。截至2017年12月31日和2018年12月31日，我们分别拥有236名和105名员工。截至2019年12月31日的雇员人数较2018年12月31日减少主要由于我们的业务重组所致。我们认为我们与员工的关系很好。

截至2020年2月29日，共有125,271,675股在外流通普通股，分别为111,664,341股A类普通股（不包括我们根据股份激励计划行使期权时预留以供发行的15,338,560股普通股以及我们的国库ADS）和13,607,334股B类普通股。

下表列出截至2020年2月29日我们普通股实益拥有人的资料:

据我们所知，截至2020年2月29日，57,926,590股A类普通股（包括我们根据我们的股份激励计划行使期权时预留以供发行的15,338,560股普通股和我们的国库ADS），由美国两名创纪录的股东持有。我们在美国的ADS的实益拥有人数量很可能比我们在美国的普通股的创纪录持有人数量大得多。

我们目前并不知悉任何可能于其后日期导致本公司控制权变更的安排。

请参阅“项目6.董事、高级管理人员和雇员----E.股份所有权”。

与中国附属实体的安排

中国现行法律法规对外商在中国境内从事网络游戏、网络文化经营和网络出版业务（包括网络游戏经营）等实体的所有权进行了严格限制。因此，我们通过与上海IT公司的一系列协议进行我们的部分活动，上海IT公司是我们的主要附属中国实体。上海拥有在中国境内开展ICP、互联网文化运营和互联网出版业务所需的许可证和批文。上海IT归我们的员工魏继所有，他于2011年11月从朱骏手中收购了他在上海IT的股权，而我们的员工林志敏，他于2014年4月从Yong Wang手中收购了他在上海IT的股权。

我们已经获得了从上海IT的许可和批准中受益的独家权利。此外，通过与上海IT及其股东的一系列合同安排，我们能够指导和控制上海IT的运营和管理。我们相信，除作为9Limited的股东或雇员外，上海IT的个人股东将不会从该等协议中获得重大的个人利益。

我们认为，从整体上说，我们不可能从不相关的第三方获得这些协议。由于中国的法律和监管环境存在不确定性，除非协议各方终止，否则大多数协议的条款都没有得到界定。据我司中国律师Grandall律师事务所表示，在GAPP通函及网络发布办法的解释及实施的规限下，该等协议除已终止的协议外，根据中国现行法律法规均属有效、具约束力及可强制执行。下文介绍了这些协定的主要规定。

独家技术服务协议。我们为上海IT提供经营计算机软件及相关业务的技术服务，包括提供经营互联网网站的系统化解决方案、租用计算机及互联网设施、日常维护互联网服务器及数据库、开发及更新相关计算机软件，以及所有其他相关技术及咨询服务。上海IT支付的服务费相当于其营业利润的90%。我们是上海IT公司这些服务的独家供应商。根据中国相关法规，关联交易应按公平交易原则进行谈判，并采用合理的转让定价方法。不过，服务费的厘定是由我们全权决定的。本协定应无限期有效，除非双方书面同意提前终止。

股东投票代理协议》。上海IT各股东已与我们订立股东投票代理协议，据此，上海IT各股东不可撤回地授予我们指定的任何第三方行使其作为上海IT股东有权享有的所有投票权的权力，包括出席股东大会、行使投票权及委任上海IT董事、总经理及其他高级管理人员的权利。代理权是不可撤销的，只能由我方自行决定终止。

看涨期权协议。我们与Shanghai IT各股东订立认购期权协议，据此，订约方不可撤回地同意，由我们全权酌情决定，我们及/或我们指定的任何第三方将有权在当时生效的中国法律法规许可的范围内收购Shanghai IT的全部或部分股权。该等收购的代价将为相等于上海IT注册资本金额及当时适用的中国法律所容许的最低金额两者中较低者的代价。上海IT的股东还同意，未经我们事先书面同意，不进行任何会对上海IT的资产、负债、股权、运营或其他合法权利产生重大影响的交易或不采取任何行动，包括但不限于宣布和分配股息和利润；出售、转让、抵押或处置或抵押上海IT的股权；合并或合并；创建、承担、担保或承担任何债务；订立其他材料合同。在符合适用的中国法律的前提下，本协议在我们收购上海IT的所有股权之前不会失效。

贷款协议。于202年至2005年5月期间，我们向当时上海IT的股东朱骏及Yong Wong提供合计人民币2300万元的贷款，用于资本化及增加上海IT的注册资本。该等贷款协议由上海IT的现任股东于2011年Jun Zhu将上海IT的股权转让予韦继及Yong Wang于2014年将上海IT的股权转让予林智敏时承担。于2019年5月，我们终止该等贷款协议，并与上海IT及上海慧灵的股东及我们的附属公司订立新贷款协议。根据本新贷款协议的条款，我们向上海IT的各股东授出免息贷款，明确目的为向上海IT作出出资。贷款有一个未指明的期限，并将在上海慧灵或上海IT的较短期限内，或直至我们选择终止协议（由我们全权酌情决定）时仍未偿还，届时贷款须按要求支付。只有当我们向借款人发出书面通知要求偿还时，这种贷款才会立即到期并支付。目前，林志敏及魏继已根据股权质押协议将其于上海IT的全部股权质押予我们。倘上海IT或其股东违反贷款协议或任何其他协议的任何条款，我们将有权强制执行本协议项下作为质权人的权利。

股权质押协议。为确保上海IT或其股东全面履行其于股东投票代理协议、认购期权协议及贷款协议项下各自的义务，上海IT的股东已根据两份股权质押协议将其于上海IT的全部股权质押予我们。此外，向SHANGHAI IT的股东派发的股息（如有）将存入我们拥有独家控制权的托管账户。在这些协定规定的所有义务得到充分履行之前，认捐应继续有效。股东对质押股权负有保持所有权和有效控制权的义务。在任何情况下，未经我们事先书面同意，股东不得转让或以其他方式抵押上海IT的任何股权。倘发生其中规定的任何违约事件，上海慧灵作为质权人将有权通过转让或让与方式处置已质押股本权益，并将所得款项用于偿还贷款或根据上述贷款协议应付的其他款项，最高不超过贷款金额。其各股东已根据《中华人民共和国物权法》向有关地方市场监管部门登记其股权质押事宜。倘上海IT或其股东违反上述协议的任何条款，我们将有权强制执行我们对该等已质押股本权益的质押权利，以赔偿因该等违约行为而蒙受的任何及所有损失。

Grandall律师事务所认为，我们的中国律师:

然而，有关现行及未来中国法律、法规及细则的解释及适用存在重大不确定性。中国监管当局日后可能会采取与我司中国律师上述意见相反的观点。如果中国政府发现建立我们业务结构的协议不符合中国政府对外国投资增值电信服务业务（如互联网内容提供服务）的限制，我们可能会受到严厉处罚，包括被禁止继续经营。见"项目3。关键信息--D.风险因素--与我们公司结构相关的风险--我们目前的公司结构和业务运营可能会受到《外国投资法》的影响。"

与附属实体或联营公司订立的投资或协议

2013年2月，我们与上海中兴通信技术企业有限公司、上海瑞高信息技术有限公司合作，在中国江苏省无锡市成立了一家新的合资公司，即中兴The9网络技术有限公司，以开发和运营家庭娱乐机顶盒业务。2014年2月，广东宏图广电投资有限公司出资人民币1250万元收购中兴九号10%股权。截至2019年12月31日，我们持有中兴9号26.0%股权。中兴通讯9于2017年、2018年及2019年向我们收取与IPTV业务有关的使用费及其他服务费净额分别为人民币710万元、人民币520万元及零。截至2017年、2018年和2019年12月31日，中兴通讯9应付IPTV业务的总金额分别为人民币270万元、人民币510万元和人民币20万元（约合30万美元）。

于2017年、2018年及2019年，我们分别借出人民币400万元、人民币0.6万元及NIL予中兴9以资助其营运。贷款是免息的。截至2017年、2018年及2019年12月31日，中兴通讯9号到期贷款的未偿还总额分别为人民币210万元、人民币100万元及人民币100万元（美元10万元）。

我们在2018年和2019年分别向我们以前的子公司、现在的股权投资者Big Data收取服务费人民币0.5万元和人民币0.2万元（约合0.01万美元）。截至2018年和2019年12月31日，大数据应付款项总额分别为人民币10万元和人民币10万元（0.02万美元）。

于2016年，Asian Way与我们当时的股权投资者T3Entertainment订立许可协议，内容有关基于游戏试听的知识产权开发使用增强现实（AR）技术的游戏。在商业发行后，Asian Way将把游戏收入的一定比例分给T3。截至2019年12月31日，游戏仍在开发中。2019年7月，我们出售了我们在T3的股权。

于2017年，我们与Incsight Limited订立购股协议，Incsight Limited由我们的主席兼行政总裁朱骏先生控制。根据该协议，Jun Zhu先生将收购我们12,500,000股新发行股份，总现金代价为1,500万美元。该交易于2019年2月终止，此前发行的股份交回并注销。

于2017年，我们与Ark Pacific Special Opportunities Fund I，L.P.订立购股协议，导致其当时实益拥有我公司超过10%股本。根据该协议，Ark Pacific Special Opportunities Fund I，L.P.将收购我们12,500,000股新发行股份，总现金代价为1,500万美元。该交易于2019年2月终止，此前发行的股份交回并注销。

于2019年5月6日，我们举行股东特别大会，会上我们的股东批准（其中包括）调整我们的法定股本及采纳双重股份架构，由A类普通股及B类普通股组成。每股A类普通股有权就本公司股东大会上须予表决的所有事项行使每股一票表决权。每股B类普通股有权就本公司股东大会上须予表决的所有事项每股投五十（50）票。本公司主席兼行政总裁朱骏先生全资拥有的英属处女群岛业务公司Incsight Limited当时持有的已发行及发行在外普通股及朱骏先生本人当时持有的已发行及发行在外普通股获重新指定及重新分类为B类普通股。所有其他当时已发行及发行在外的普通股获重新指定及重新分类为A类普通股。同日，我们修订及重列我们当时有效的经修订及重列的组织章程大纲及细则全文，并通过我们第二份经修订及重列的组织章程大纲及细则，该等章程大纲及细则反映（其中包括）我们资本结构的变动。由于这些变化，朱骏先生掌握了我们大部分杰出的投票权，我们成为纳斯达克证券市场规则所定义的“受控公司”。

于2019年6月，我们及我们的全资附属公司与卡姆丹克太阳能系统集团有限公司（联交所:00712）的全资附属公司卡姆丹克Windpark Renewable（Holdings）Co Ltd订立购股协议，卡姆丹克Windpark Renewable（Holdings）Co Ltd为我们的独立董事郭强洲的附属公司。根据购股协议，我们发行3,444,882股A类普通股，购买锂电池管理系统及动力存储系统供应商镇江科信动力系统设计研究公司9.9%股权。

来自关联方的贷款

主席兼行政总裁朱骏先生于2017年、2018年及2019年分别向我们提供总额为人民币7390万元、人民币1100万元及人民币1610万元（230万美元）的贷款。贷款是免息的。截至2017年、2018年和2019年12月31日，该等贷款中分别有人民币7520万元、人民币5710万元和人民币6320万元（910万美元）仍未偿还。

股票期权授予

见“第6项.董事、高级管理人员及员工-B.薪酬-股份激励计划--第八次修订并重述2004年股票期权计划”。

不适用。

我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。

法律程序

Red5及其关联公司此前一直与奇虎360及其关联公司就System Link和Firefall存在争议。已就该等争议展开多项法律程序，包括在上海进行的诉讼程序及在香港进行的仲裁程序。于2019年5月，我们与奇虎360订立调解协议，以解决本金方面的争议，然后撤回对奇虎360在上海的所有诉讼申索。截至本年报日期，我们与奇虎360正在执行调解协议，以解决在香港进行的仲裁程序。见"项目3。关键信息--D.风险因素--与我们公司和我们行业相关的风险--我们的股权投资或成立合资企业，以及与我们的投资或合资伙伴的任何重大纠纷，可能对我们的财务业绩、业务前景和我们管理业务的能力产生不利影响。"

2020年4月，内蒙古文化产权交易所对无锡曲东和上海IT提起民事诉讼，要求追回我们此前筹集的5750万元本息，用于资助Crossfire新手游的前期开发。我们与第三方公司合作开发及营运Crossfire新手机游戏，并计划于游戏开发完成后尽快就Crossfire新手机游戏向GAPPRPT申请所需牌照，以推出该游戏。我们可能会寻求冥想和解决这一索赔正在进行的游戏开发。我们预计此案不会对我们的业务运作产生重大影响。

上海哦耶信息技术有限公司于2019年4月针对包括上海IT、中兴通讯9号及一名第三方被告在内的共同被告，就其知识产权的着作权侵权行为向上海市知识产权法院提起多项相关民事诉讼，合计索赔金额为人民币300万元。我们评估了结果的可能性，并为应急准备了一笔款项。在正常经营过程中，我们可能会受到其他法律或行政诉讼的影响。我们并不认为我们作为其中一方的任何正在进行的法律或行政诉讼会对我们的业务或财务状况产生重大不利影响。

除上述情况外，我们现时并不是任何重大法律或行政诉讼的当事人。我们可能不时受到各种法律或在正常业务过程中产生的行政申索及法律程序。诉讼或任何其他法律或行政诉讼，无论结果如何，都可能导致大量费用和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。

红利政策

我们目前打算保留大部分，如果不是全部的话，我们的可用资金和任何未来的收入用于经营我们的业务。在符合适用法律的前提下，我们的董事会有权决定未来是否派发股息。此外，我们的股东可通过普通决议案宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定派发股息，我们股息的形式、频率和金额将取决于我们未来的经营和收益、资本要求和盈馀、一般财务状况、合同限制、法律限制以及董事会可能认为相关的其他因素。我们宣布的任何股息将在遵守存款协议条款的前提下支付给ADS的持有人，支付金额与我们普通股的持有人相同，减去根据存款协议应支付的费用和开支。我们宣布的任何股息将由开户银行分配给我们ADS的持有人。我们普通股的现金股利，如果有的话，将以美元支付。

除本年度报告另有披露外，自本年度报告所载本公司经审计综合财务报表之日起，本公司未发生重大变化。

我们的ADS目前分别代表三只普通股，在纳斯达克资本市场上市。我们的ADS以“NCTY”的代码进行交易"我们的ADS于2004年12月15日至2018年10月在纳斯达克全球市场上市。自2018年5月9日起，我们实施将ADS与普通股的比率由代表1股普通股的1股ADS更改为3股普通股。2018年10月，我们将上市地点转移到纳斯达克资本市场。

不适用。

我们的ADS，每只代表三股普通股，自2018年10月起在纳斯达克资本市场上市，此前自2004年12月15日起在纳斯达克全球市场上市，代码为“NCTY”。

不适用。

不适用。

不适用。

不适用。

以下是我们目前生效的第二次修订和重述的《公司章程大纲和细则》以及《公司法（2020年修订）》中与我们普通股的重要条款有关的重要条款摘要。

普通股

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人除了投票权和转换权之外，拥有相同的权利。我们所有流通在外的普通股都是全额支付和不可评估的。我们的普通股是以记名形式发行的，并在记入我们的会员（股东）名册时发行。凡以登记股东身分名列本会会员名册的人士，均有权在获配发该等股份后两个月内领取股份证明书。我们不允许发行无记名股票。

转换

每股B类普通股可由其持有人随时兑换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。任何B类普通股持有人向并非该持有人的联属人士出售、转让、转让或处置该等B类普通股时，该等B类普通股须自动及即时转换为相同数目的A类普通股。

红利

我们普通股的持有人有权获得董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以普通决议案方式宣派股息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，本公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这将导致本公司无法支付正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

表决权

本公司A类普通股及B类普通股的持有人须于任何时候，就本公司任何股东大会上提交本公司表决的所有事项，作为一个类别共同投票。每一A类普通股有权在本公司股东大会上就所有须予表决的事项享有一票表决权，而每一B类普通股有权享有五十票表决权。除非需要投票表决，否则任何股东大会的表决都是举手表决。一名或多于一名合共持有缴足的有表决权股本不少于百分之十的股东，可亲自或由代理人要求进行投票。

股东大会所需的法定人数由不少于所有已发行和发行在外的有表决权股份的三分之一的持有人组成。本公司可举行股东周年大会，但除公司法另有规定外，本公司无须举行股东周年大会。年度股东大会及临时股东大会可由本公司董事会自行召集。此外，应合计持有不少于本公司有投票权股本33%的股东的任何要求，本公司董事会须召开股东特别大会。召开本公司股东周年大会及股东特别大会须提前最少七个营业日通知。

由我们的股东通过的普通决议案需要在股东大会上获得我们普通股所投赞成票的简单多数，而特别决议案则需要在股东大会上获得我们普通股所投赞成票的不少于三分之二。如更改名称、削减股本、进行法定合并或修订公司章程大纲及细则等重要事项，均须作出特别决议。我们普通股的持有人可透过普通决议案实施若干变动，包括增加我们的法定股本、将我们的全部或任何股本合并及分割为较我们现有股本为多的股份，以及注销任何授权但未发行的股份。

股份转让

除本公司组织章程大纲及细则另有规定外，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文书或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。转让人须当作仍为股份持有人，直至受让人的姓名或名称已就该等股份或名称载入会员登记册为止。

清理结束

在本公司清盘时，如可供本公司股东分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，则盈馀须按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配予股东。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实缴资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按其所持股份的面值比例承担。

要求股份及没收股份

本公司董事会可于指定付款日期前最少14天向股东送达通知，要求股东支付其股份的任何未付款项。已被要求但在规定时间内仍未支付的股份应予没收。

赎回、回购及交回股份

本公司可按本公司董事会于发行该等股份前所厘定之条款及方式，按本公司选择权或该等股份持有人选择权，按该等股份须予赎回之条款发行股份。本公司亦可购回本公司任何股份（包括任何可赎回股份），条件是该等购回方式已获本公司股东的普通决议案批准或该等购回方式符合本公司的组织章程大纲及细则。根据《公司法》，任何股份的赎回或购回可从本公司的利润中支付，或从为赎回或购回而发行的新股份的收益中支付，或从资本（包括股份溢价帐户及资本赎回储备）中支付，但本公司须在紧接该等付款后支付其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，任何此类股份不得赎回或回购（a）除非已全部付清，（b）如果赎回或回购将导致没有流通股，或（c）如果公司已开始清算。此外，本公司可接纳交出任何缴足股款股份而无代价。

股份权利的变更

如在任何时间我们的股本分为不同类别的股份，则任何类别股份所附带的权利可在符合本公司组织章程大纲的规定下，经该类别过半数已发行股份持有人书面同意，或经该类别股份持有人中至少过半数亲自出席或由该类别股份持有人的代表在该类别股份持有人的另一次股东大会上通过的决议批准，予以更改或废除。

定向增发股票预案

本公司第二份经修订及重列的组织章程大纲及细则授权本公司董事会在现有授权但未发行股份的范围内，不时发行额外股份，由本公司董事会决定。

我们第二份经修订及重列的组织章程大纲及细则亦授权董事会不时设立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股厘定该系列的条款及权利，包括但不限于:

董事会可在授权但未发行的范围内发行优先股，无需股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股持有者的投票权。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人将无权查阅或取得我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计财务报表。

反收购条文

本公司第二份经修订及重列的组织章程大纲及细则的若干条文，可阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的本公司或管理层控制权变更，包括下列条文:

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事仅可行使根据我们第二份经修订及重列的组织章程大纲及细则赋予他们的权利及权力，以作适当用途，并作彼等相信真诚符合本公司最佳利益的用途。

资本变动

我们可不时借股东的普通决议案将我们的股本增加一笔款项，按决议案所订明的类别及数额分为若干股份。

我们可以通过我们的股东的普通决议:

我们可以通过股东特别决议以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回准备金。

公司法中的差异

《公司法》在很大程度上源于英国的旧《公司法》，但没有遵循最近的英国法律成文法，因此，《公司法》与现行的《英国公司法》之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的公司法条款与适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的法律可比条款之间的某些重大差异。

合并和类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。就该等目的而言，（a）“合并”指将两间或多于两间组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间如尚存公司；及（b）“合并”指将两间或多于两间组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属合并公司。为了进行这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须得到（a）每个组成公司股东的特别决议和（b）该组成公司章程规定的其他授权（如果有的话）的授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并公司或存续公司偿付能力的声明一并提交公司注册处处长，宣布每个组成公司的资产和负债，并承诺向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本，合并或合并通知将在《开曼群岛公报》上公布。除某些有限情况外，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持异议，有权在持异议的股东严格遵守《公司法》规定的程序的情况下，在对合并或合并持异议时获得其股份公允价值的支付（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）。行使异议股东的权利将排除异议股东行使他或她因持有股份而可能有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

除了有关合并和考虑的法定规定外，《公司法》还载有通过安排计划促进公司重组和合并的法定规定，但条件是，这种安排必须得到与之作出安排的每一类股东或债权人的过半数批准，而且这些股东或债权人还必须代表每一类股东或债权人（视情况而定）价值的四分之三亲自出席或委托他人出席为此目的召开的一次或多次会议并参加表决的。召开会议及其后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持异议的股东有权向法院表示不应批准该项交易，但开曼群岛大法院如果认定以下情况，预计将批准该项安排:

《公司法》还载有强制性收购的法定权力，这可能有助于在要约收购时“排挤”持异议的小股东。要约收购在四个月内被受影响股份90%的持有人提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满之日起两个月内，要求剩馀股份的持有人按照要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但如果要约已获批准，这一异议不太可能成功，除非有证据表明存在欺诈、恶意或串通行为。

如果通过安排计划进行的安排和重建因此得到批准和认可，或者根据上述法定规定提出和接受要约收购，持异议的股东将没有类似于评估权的权利，而评估权通常适用于特拉华州公司持异议的股东，规定他们有权按司法确定的股份价值收取现金。

股东的诉讼

原则上，我们通常是就公司对我们所作的错误而提出诉讼的适当原告人，而一般而言，衍生工具诉讼通常不会由小股东提出。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国权威，开曼群岛法院可望（并曾有机会）遵循和适用普通法原则（即自由和开放源码软件诉Harbottle案中的规则及其例外情况），这些原则允许少数股东以本公司的名义对本公司提起集体诉讼或衍生诉讼，以质疑:

董事及高级人员的弥偿及法律责任的限制

开曼群岛法律不限制公司备忘录和组织章程可在多大程度上规定对高级管理人员和董事的赔偿，除非开曼群岛法院认为任何此类规定可能违反公共政策，例如规定对民事欺诈或犯罪后果的赔偿。我们第二份经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，我们须弥偿每名董事及高级人员因执行或履行其作为董事或高级人员的职责、权力、权限或酌情决定权而招致或承担的一切诉讼、法律程序、讼费、收费、开支、损失、损害赔偿或法律责任，包括在不损害上述条文的一般性的原则下，任何讼费、开支，他在开曼群岛或其他地方的任何法院为涉及我公司或其事务的任何民事法律程序辩护时所招致的损失或法律责任。这一行为标准通常与特拉华州一般公司法对特拉华州公司所允许的标准相同。

此外，我们已与董事及执行人员订立弥偿协议，为该等人士提供超出我们第二份经修订及重列的组织章程大纲及细则所规定的额外弥偿。

就《证券法》规定的赔偿责任可根据上述规定允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员而言，我们获悉，证券交易委员会认为，这种赔偿是违反《证券法》所述公共政策的，因此是不可执行的。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这一义务有两个组成部分:注意义务和忠诚义务。谨慎义务要求董事诚信行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的一切合理可得的重要信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最大利益的方式行事。他不能利用他的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的一般不为股东所共有的任何利益。一般来说，董事的行动是在知情的基础上作出的，是真诚的，并真诚地相信所采取的行动符合公司的最大利益。然而，这一推定可能会被违反信托义务的证据所推翻。如果这种证据涉及董事的交易，董事必须证明交易在程序上是公平的，并证明交易对公司具有公平价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事就该公司而言属受托人的地位，因此彼对该公司负有以下责任-为该公司的最佳利益真诚行事的责任、不基于其董事地位而谋取个人利益的责任（除非该公司准许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或对第三方的义务相冲突的境地的义务，以及为行使此种权力的目的而行使权力的义务。开曼群岛公司的董事对公司负有技能和谨慎行事的义务。以前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验所能合理预期的更高程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需的技能和照料方面已走向客观标准，开曼群岛很可能会遵循这些标准。

以书面同意方式采取的股东行动

根据特拉华州《普通公司法》，公司可以通过修改公司注册证书，取消股东以书面同意方式行事的权利。《公司法》和我们第二次修订和重述的《公司章程大纲和细则》规定，股东可通过由股东本人或其代表签署的一致书面决议批准公司事项，股东本人或其代表本应有权在不举行会议的情况下在股东大会上就该事项进行表决。

股东提议

根据特拉华州《普通公司法》，股东有权在年度股东大会前提出任何提案，前提是其符合治理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并未赋予股东向股东大会提出任何议案的权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们第二份经修订及重列的组织章程大纲及细则，容许持有本公司不少于33%股本并在本公司股东大会上有投票权的股东要求召开股东大会，在此情况下，本公司董事有责任召开股东特别大会，并将如此要求的决议案在该等大会上表决。除这种要求召开股东大会的权利外，我们第二次修订和重述的《公司章程》没有规定我们的股东有其他权利将提案提交年度股东大会或这些股东未召开的临时股东大会。作为开曼群岛豁免的公司，我们没有法律义务召开股东周年大会。

累积投票

根据特拉华州《普通公司法》，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许累积投票选举董事。累积投票可能有利于少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东在一名董事身上投下该股东有权投下的所有票，从而增加了股东在选举该董事方面的投票权。虽然开曼群岛法律并无任何条文明确禁止或限制为选举本公司董事而设立累积投票权，但这并非开曼群岛普遍接受的概念，而本公司并无在本公司的组织章程大纲及细则中作出规定，容许为该等选举累积投票权。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州《普通公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数流通股批准的情况下才能被罢免，除非公司注册证书另有规定。根据我们第二份经修订及重列的组织章程大纲及细则，除其中所载的若干限制外，董事可由我们的股东以普通决议案罢免，不论是否有因由。董事的任期至其任期届满或其继任者经选举合格为止，或直至其职务以其他方式空出为止。此外，如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）被发现精神不健全或变得精神不健全或去世；（iii）借向公司发出书面通知而辞职；（iv）无特别许可离开本公司董事会，则董事职位即告悬空，连续六个月缺席董事会会议，董事会决议将其职位空出；或根据我们第二次修订和重述的《公司章程大纲和细则》的任何其他规定被免职。

与有兴趣股东的交易

《特拉华州普通公司法》载有一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，其中规定，除非公司通过修订公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则禁止在“利益股东”成为利益股东之日起三年内从事某些与“利益股东”的企业合并。有意股东一般为于过去三年内拥有或拥有目标尚未行使投票权股份15%或以上的人士或集团。这样做的效果是限制了潜在收购者对目标进行双层出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会得到平等待遇。除其他外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日前，董事会批准该企业合并或导致该人成为有利害关系的股东的交易，则本章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标公司董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州企业合并法规所提供的各种保护。然而，尽管开曼群岛法律并无规管公司与其主要股东之间的交易，但公司董事须遵守彼等根据开曼群岛法律欠公司的信托责任，包括有责任确保彼等认为订立的任何该等交易乃真诚地符合公司的最佳利益，是为适当的公司目的而订立的，而不会对小股东构成欺诈。

解散

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须获得持有该公司全部投票权10%的股东批准。只有由董事会发起解散，才能以公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入董事会提出的与解散有关的绝对多数表决要求。

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿付到期债务，则可以根据其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下，包括法院认为公正和公平的情况下，命令清盘。

股份权利的变更

根据特拉华州《普通公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得某一类股份过半数已发行股份的批准后改变这类股份的权利。根据本公司第二份经修订及重列的组织章程细则，如本公司股本在任何时候分为不同类别的股份，则除本公司章程大纲及细则另有规定外，任何类别股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定），经该类别过半数已发行股份持有人书面同意，或经出席该类别股份持有人的另一次股东大会的该类别股份持有人的最少过半数亲自出席或由代表出席的该类别股份持有人的另一次股东大会的决议批准，予以更改或废除。

管理文件的修订

根据特拉华州《普通公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可在获得有权投票的多数流通股的批准后加以修订。根据开曼群岛法律及本公司第二份经修订及重列的组织章程大纲及细则，本公司第二份经修订及重列的组织章程大纲及细则仅可经本公司股东特别决议案修订。

非居民股东或外国股东的权利

本公司第二份经修订及重列的组织章程大纲及细则对非本地股东或外国股东持有或行使本公司股份投票权并无任何限制。此外，本公司第二份经修订及重列的组织章程大纲及细则并无规定本公司须披露超过任何特定拥有权门槛的股东拥有权。

除正常业务过程和“第4项”所述合同外，我们没有签订任何其他重要合同。公司"或本年度报告其他地方的资料。

见“项目4.关于公司的信息-B.业务概述-政府规定-外币兑换和股息分配的规定”。

开曼群岛税收

我们的开曼群岛律师Maples and Calder（Hong Kong）LLP认为，开曼群岛目前没有根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛无须缴付印花税，除非文书是在开曼群岛法院签立或签立后，带进法院或在法院出示。开曼群岛不是适用于向本公司支付或由本公司支付的任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

就本公司股份支付股息及资本将无须在开曼群岛缴税，而向本公司股份持有人支付股息或资本亦无须预扣，而出售本公司股份所得收益亦无须缴纳开曼群岛所得税或公司税。

中华人民共和国税收

如果我们根据EIT法被视为中国居民企业，我们被视为非居民企业的股东和ADS持有人，如果该等收入被视为来自中国，则可就我们应支付的股息或从转让我们的股份或ADS中实现的任何收益收取10%的EIT，条件是:（i）该等外国企业投资者在中国没有任何机构或场所，（二）在中国境内有营业所或者场所，但其从中国境内取得的收入与该营业所或者场所没有实际联系的。此外，倘我们被视为中国居民企业，且相关中国税务机关认为我们就股份或ADS支付的股息及转让股份或ADS所得收益为来自中国境内来源的收入，则非居民个人所赚取的该等股息及收益亦可能须缴交20%的中国个人所得税。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的股份或美国存托凭证的持有人是否能够从中国与其他司法管辖区签订的税务条约或安排中受益。

如果我们根据中国税法被要求就我们应付给我们的非中国居民股东和ADS持有人的股息预扣中国所得税，或者如果我们的非中国居民股东和ADS持有人转让我们的股份或ADS实现的任何收益需要缴纳EIT或个人所得税，您对我们的股份或ADS的投资可能会受到重大不利影响。

美国联邦所得税

下面的讨论概述了美国联邦所得税对美国持有人（定义如下）与ADS或普通股的所有权和处置有关的考虑。这种讨论只适用于作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）的美国存托凭证或普通股持有者。这一讨论的依据是截至本年度报告之日有效的美国税法和截至本年度报告之日或之前有效的或在某些情况下拟议的美国财政部条例，以及在此日期或之前可获得的对这些条例的司法和行政解释。上述所有权力机构都可能发生变化，这些变化可能追溯适用，并可能影响下文所述的税收后果。

以下讨论仅供一般参考，并不涉及可能与任何特定投资者或处于特殊税务状况的人有关的所有税务考虑因素，例如:

此外，下面的讨论不涉及美国的任何州、地方或非美国税收考虑、医疗保险税、替代最低税或任何非所得税（如美国联邦遗产税或赠与税）的考虑。

敦促美国持有人就美国联邦税收规则适用于他们的具体情况以及购买、拥有和处置美国存托凭证或普通股对他们产生的州、地方、非美国和其他税务后果征求他们的税务顾问的意见。

就本讨论而言，“美国持有人”是美国存托凭证或普通股的实益拥有人，即就美国联邦所得税而言:

如果合伙企业（或为美国联邦所得税目的而应课税为合伙企业的其他实体）是我们的ADS或普通股的实益拥有人，这种合伙企业的合伙人的税务待遇将取决于这种合伙人的地位和这种合伙企业的活动。如果您是持有ADS或普通股的合伙人或合伙企业，请向您的税务顾问咨询适用于您的ADS或普通股投资的特定美国联邦所得税考虑因素。

一般预期，就美国联邦所得税而言，美国存托凭证持有人应被视为美国存托凭证所代表的基础A类普通股的受益所有人。本讨论的其馀部分假设美国的ADSS持有者将以这种方式对待。基于这样的待遇，我们的普通股存款或提取我们的ADS将不需要缴纳美国联邦所得税。

被动型对外投资公司考虑

非美国公司在下列任何一种情况下将成为任何课税年度的财务资料中心:

为此目的，现金和可随时兑换成现金的资产一般被分类为被动资产和商誉，与主动经营活动有关的其他未入账无形资产一般可被分类为非被动资产。被动收入一般包括（除其他外）股息、利息、特许权使用费和租金（某些特许权使用费和在贸易或商业活动中产生的租金除外，这些使用费和租金并非来自于相关的人），以及处置被动资产的收益。

我们将被视为直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司拥有我们所占的资产比例份额和收入比例份额。

根据我们ADS的市场价格以及收入和资产的构成，我们认为在截至2019年12月31日的应纳税年度，我们是美国联邦所得税用途的PFIC，我们很有可能是本应纳税年度的PFIC，除非我们ADS的市场价格上涨，我们毛收入中被动类型的部分减少，及/或我们将所持有的大量现金及其他被动资产投资于生产或为生产主动收益而持有的资产。

如果在您持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度，我们都是太平洋金融投资公司，在您持有美国存托凭证或普通股的所有后续年度，我们一般将继续作为太平洋金融投资公司对待您。然而，如果我们不再是PFIC，只要您没有进行如下所述的按市值计价的选择，您可以通过对ADS或普通股（视情况而定）进行“视同出售”的选择来避免PFIC制度的一些不利影响。如作出上述选择，阁下将被视为已按其公平市价出售阁下所持有的ADS或普通股，而该等出售所得的任何收益均须遵守以下两段所述的规则。在当作出售的选择后，只要我们在下一个课税年度内没有成为太平洋金融投资公司，你的ADS或普通股将不会被视为太平洋金融投资公司的股份，而你亦不会因从我们收取的任何“超额分配”，或因实际出售或以其他方式处置ADS或普通股而获得的任何收益而受下述规则所规限。关于被视为出售的选举的规则非常复杂。我们强烈敦促您咨询您的税务顾问，如果我们不再是太平洋岛屿论坛的成员，并且您可以参加这样的选举，您是否有可能进行一次被视为出售的选举，以及这样做的后果。

被动型外商投资公司规则

除非你作出以下所讨论的“按市值计算”的选择，否则，在你被视为私人股本公司的每一课税年度，你所收取的任何“超额分派”，以及你因出售或以其他方式处置（包括质押）ADS或普通股而确认的任何收益，均须受特别税务规则规限。在前三个课税年度或持有ADS或普通股期间的较短期间内，你在一个课税年度内所收到的分派，如多于你所收到的平均年度分派的125%，则会视为超额分派。根据PFIC规则，如果您从ADS或普通股的出售或其他处置中获得任何超额分配或确认任何收益:

处置或超额分配年度前几年分配数额的纳税义务不能由该年度的任何净经营亏损抵消，出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的收益（但不包括亏损）不能作为资本处理，即使你持有美国存托凭证或普通股作为资本资产。

如果我们在任何课税年度是太平洋岛屿金融公司，而任何非美国附属公司也是太平洋岛屿金融公司，则就本规则的适用而言，美国持有人将被视为拥有较低一级太平洋岛屿金融公司股份的按比例数额（按价值计算），如果（1）我们从太平洋岛屿金融公司获得分配，或处置我们在该公司的全部或部分权益，我们可能对下述递延税项和利息费用承担责任，较低层的PFICs或（2）你处置你的全部或部分ADS或普通股。有可能我们的一个或多个子公司也是截至2019年12月31日止应纳税年度的PFICS。您应该咨询您的税务顾问关于应用PFIC规则到我们的任何子公司。

处置“过度分配”年度之前分配给该年度的数额的纳税义务不能由该年度的任何净经营亏损抵消，出售美国存托凭证或普通股所实现的收益（但不是亏损）不能作为资本处理，即使你持有美国存托凭证或普通股作为资本资产。

或者，持有太平洋金融共同体“可出售股票”（定义见下文）的美国人可以按市值选择这类股票，以便从上述太平洋金融共同体关于超额分配和已确认收益的规则中作出选择。如果您对美国存托凭证或普通股进行了有效的按市值计价的选择，您将在我们成为太平洋证券投资委员会成员的每一年的收入中包括一个数额，如果有的话，相当于在您的纳税年度结束时美国存托凭证或普通股的公平市场价值超过您在这些美国存托凭证或普通股中的调整基准的部分。您将被允许扣除调整后的每股美国存托凭证或普通股在纳税年度结束时超出其公允市场价值的部分（如有）。然而，只有在你以前纳税年度的收入中包括的每股美国存托凭证或普通股的按市值计算的净收益的范围内，才允许扣除。在按市值计价的选举中，你的收入中包括的金额，以及从ADS或普通股的实际出售或其他处置中获得的收益，将被视为普通收入。普通损失处理将适用于每股美国存托凭证或普通股按市值计算的任何损失的可扣减部分，以及实际出售或以其他方式处置每股美国存托凭证或普通股造成的任何损失，但以此种损失数额不超过先前为此种美国存托凭证或普通股计入的按市值计算的净收益为限。您在美国存托凭证或普通股的基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失数额。如果您进行按市值计价的选择，我们通常进行的任何分配都将遵守以下讨论的税收规则，即“股息和在ADS或普通股上的其他分配的税收”，但适用于合格股息收入的较低税率将不适用。

按市值计价的选择只适用于“适销对路股票”，即在每个日历季度（“定期交易”）至少15天内在合格交易所或适用的美国财政部条例规定的其他市场上交易数量大于最低数量的股票。虽然我们的美国存托凭证目前在纳斯达克上市，历史上经常在纳斯达克交易，纳斯达克是为这些目的而设的合格交易所或其他市场，但不能保证美国存托凭证在任何课税年度都将在美国的固定证券市场上定期交易。此外，如果我们的ADS被除名（如第3项所述）。关键信息--D.风险因素--与我们的股票和ADS相关的风险--由于我们不符合纳斯达克资本市场继续上市的要求，我们的ADS可能会从纳斯达克资本市场退市。"）届时，按市值计价的选举一般不会为美国持有者所用。如果我们的任何子公司是或成为PFICS，从技术上讲，按市值计价的选择将不适用于被视为您所有的这些子公司的股票。因此，对于已经通过按市值调整间接考虑到其价值的较低一级私人财务资料中心的收入，您可以遵守私人财务资料中心的规则。你应征询税务顾问的意见，了解按市值计值选举的可行性和可取性，以及这类选举对任何较低层私人资料私隐专员公署的利益的影响。

我们不打算为美国持有人提供必要的信息，使他们能够进行合格的选举基金选举，如果有的话，这种选举基金的税收待遇将不同于上文所述的对私人财务公司的一般税收待遇。

除非美国财政部另有规定，太平洋金融公司的每一位美国股东都必须提交一份年度报告，其中载有美国财政部可能要求的资料。此外，如果您持有美国存托凭证或普通股在任何一年，我们是一个太平洋金融投资公司，您将被要求提交国税局表格8621关于分配收到的美国存托凭证或普通股和任何收益实现的处置美国存托凭证或普通股。你应该就任何可能适用于你的申报要求咨询你的税务顾问。

我们强烈敦促您咨询您的税务顾问，了解我们过去几年作为太平洋岛屿投资公司对您投资我们的美国存托凭证和普通股的影响，以及太平洋岛屿投资公司规则的适用情况和按市值计价或视同出售的可能性。

对每股美国存托凭证或普通股的股息和其他分配的征税

如上文所讨论，我们相信我们于截至2019年12月31日止应课税年度为PFIC，而我们极有可能于本应课税年度为PFIC。因此，股息将按上述“被动外国投资公司规则”征税。

在遵守PFIC规则的前提下，我们就ADS或普通股向阁下作出的任何分派的总额，一般将于预托证券（如为ADS）或阁下（如为普通股）收讫之日作为股息收入计入阁下的总收入内，但仅限于分配是从我们当前或累积的收入和利润中支付的（根据美国联邦所得税原则计算）。从其他美国公司获得的股息将不能扣除公司所获得的股息。如果分配的数额超过我们当前和累计的收入和利润（根据美国联邦所得税原则计算），这种超额数额将首先作为您的美国存托凭证或普通股税基的免税申报处理，然后，如果这种超额数额超过您的税基，作为资本收益处理。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，因此为美国联邦所得税的目的，所支付的任何分配一般都将被报告为“股息”。

对于某些美国非公司股东，包括美国个人股东，股息将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税率征税，条件是:（1）美国存托凭证或普通股（视适用情况而定）可在美国已建立的证券市场上交易，或我们有资格享受与美国签订的包括信息交流方案在内的合格所得税条约的好处，（2）就派发股息的课税年度及上一课税年度而言，我们既不是专业会计师，亦不被视为专业会计师；及（3）符合某些持有期的规定。根据国税局的授权，为上文第（1）款的目的，普通股或普通股，或代表这类股份的美国存托凭证，如果在纳斯达克上市，即被视为可在美国既定证券市场上随时交易，我们的美国存托凭证（但不是我们的普通股）也是如此。不能保证我们的美国存托凭证在未来几年内可以在美国成熟的证券市场上交易。此外，如果我们的美国存托凭证被除名，并且不能在美国成熟的证券市场上轻易交易（如“第3项”所述）。关键信息--D.风险因素--与我们的股票和ADS相关的风险--由于我们不符合纳斯达克资本市场继续上市的要求，我们的ADS可能会从纳斯达克资本市场退市。"）因此，上文第（1）款将不会得到满足，股息也不符合适用于合格股息收入的优惠费率的条件。由于我们预计我们的普通股不会在美国成熟的证券市场上市，因此目前尚不清楚我们在没有ADS支持的普通股上支付的股息是否符合降低税率所需的条件。此外，如先前所披露，我们相信在截至2019年12月31日止的应课税年度，我们是以美国联邦所得税为目的的PFIC。如果根据《所得税法》，我们被视为“居民企业”（见第3项）。关键信息--D.风险因素--与我们公司和我们行业相关的风险--中国所得税法可能会增加我们的税收负担或我们股票或ADS持有人的税收负担，我们可获得的税收优惠可能会减少或取消，导致你在我们的投资价值遭受损失"），我们可能有资格享受美国和中国之间的所得税条约的优惠。你应该咨询你的税务顾问是否有较低的资本利得率适用于我们的美国存托凭证或普通股股息的合格股息收入。

股息将构成用于外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税（如上所述），在计算一般外国税收抵免限额时所考虑的股息数额将限于股息毛额乘以适用于合格股息收入的降低税率，再除以通常适用于股息的最高税率。对有资格获得抵免的外国税收的限制是针对特定类别的收入单独计算的。为此目的，我们分配给美国存托凭证或普通股的股息一般将构成“被动类别收入”，但在某些美国持有者的情况下，可能构成“一般类别收入”。

如果中国预扣税款适用于就我们的美国存托凭证或普通股支付给你的股息（见第3项）。关键信息--D.风险因素--与我们公司和我们行业相关的风险--中国所得税法可能会增加我们的税负或我们股票或ADS持有人的税负，我们可获得的税收优惠可能会减少或取消，导致你在我们的投资价值减少"），但受某些条件和限制，这些中国预扣税款可能被视为有资格从你的美国联邦所得税负债中获得抵免的外国税收。与确定外国税收抵免有关的规则很复杂，你应该就在你的具体情况下是否可以获得外国税收抵免征求你的税务顾问的意见，包括任何适用的所得税条约的影响。

对ADS或普通股处置的征税

如上文所讨论，我们相信我们于截至2019年12月31日止应课税年度为PFIC，而我们极有可能于本应课税年度为PFIC。因此，收益将按上述“被动外国投资公司规则”征税。

在遵守PFIC规则的前提下，您将确认ADS或普通股的任何出售、交换或其他应税处置的应纳税损益，其数额等于ADS或普通股的变现金额（以美元计）与您ADS或普通股的税基（以美元计）之差。如果您收到的ADS或普通股的对价不是以美元支付的，则变现的金额将是所收到的付款的美元价值。一般来说，如果你是以现金为基础的纳税人，这种付款的美元价值将在收到付款之日确定；如果你是以权责发生制纳税人，则在处置之日确定。但是，如果在适用的情况下，美国存托凭证或普通股被视为在既定证券市场上交易，而你是现金基础纳税人或作出特别选择的权责发生制纳税人，你将通过按销售结算日的即期汇率折算收到的金额来确定以外币变现的金额的美元价值。该收益或损失通常将是资本收益或损失。如果您是持有ADS或普通股超过一年的美国非公司持有者，包括美国个人持有者，您一般将有资格享受降低的税率。资本损失的可扣除性受到限制。

在处置美国存托凭证或普通股时确认的任何收益或损失，出于外国税收抵免限制的目的（在损失的情况下，受某些限制），一般将作为美国来源的收入或损失处理。然而，如果出于中国税收的目的，我们被视为“居民企业”，对处置美国存托凭证或普通股的任何收益征收中国税收（见“第3项”）。关键信息--D.风险因素--与我们公司和我们行业相关的风险--中国所得税法可能会增加我们的税负或我们股份或ADS持有人的税负，我们可获得的税收优惠可能会减少或取消，导致你在我们的投资价值减少"），有资格享受美国和中华人民共和国所得税条约利益的美国持有人可以选择将该收益作为外国税收抵免的中国来源收入。你应该咨询你的税务顾问在你的特殊情况下如何正确对待收益或损失，包括任何适用的所得税条约的影响。

不适用。

不适用。

我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须向证券交易委员会提交报告和其他信息。经如此提交的报告和其他资料的副本可免费查阅，并可在证交会维护的公共参考设施中以规定的价格获得。证券交易委员会还在www.sec.gov上维持一个网站，其中载有报告、委托书和信息声明，以及关于使用其EDGAR系统向证券交易委员会提交电子文件的登记人的其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》关于季度报告和委托书的提交和内容的规定的约束，高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收规定的约束。

我们的财务报表是按照美国通用会计准则编制的。

我们将向我们的股东提供年度报告，其中将包括按照美国通用会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表。

不适用。

利率风险

我们因利率变动而承受的利率风险主要与投资于银行存款的过量现金所产生的利息收入有关。我们没有在我们的投资组合中使用任何衍生金融工具或用于现金管理目的。生息工具带有一定程度的利率风险。我们没有受到利率变动的影响，也不预期会受到实质风险的影响。不过，我们未来的利息收入可能会因为利率的变化而不及预期。

外汇风险

我们面临着各种货币风险所带来的外汇风险。我们支付给海外开发商的款项、部分金融资产和可转换票据以美元和其他外币计价，而我们收入的很大一部分以人民币计价，人民币是中国的法定货币。我们没有使用任何远期合约或货币借贷来对冲外汇风险。人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受到（其中包括）政治和经济状况变化的影响。人民币兑美元的任何大幅升值，都可能对我们的收益和财务状况，以及我们以美元计价的ADS的价值和应付股息产生重大影响。见"项目3。关键信息-D.风险因素--与在中国开展业务有关的风险--美元和人民币未来汇率的变动可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。"

假设美元兑人民币汇率上升或下降10%，将导致我们于2019年12月31日尚未偿还的美元计值可换股票据本金总额增加或减少人民币4140万元（590万美元）。

不适用。

不适用。

不适用。

我们的ADS存托机构纽约梅隆银行（Bank of New York Mellon）直接向为退出目的而存放股票或交出ADS的投资者或代表他们行事的中介机构收取其交付和交出ADS的费用。存托机构通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售可分配财产的一部分来支付费用，收取向投资者进行分配的费用。保存人可通过从现金分配中扣除费用，或直接向投资者收费，或向代表投资者行事的参与方的记帐系统账户收费，收取其保管服务年费。保存人一般可拒绝提供吸引费用的服务，直至其支付这些服务的费用为止。