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EX-10.9 27 展览109-sx1.htm EX-10.9 文件
附件 10.9
微型运输商公司。
票据购买协议
本票据购买协议（本“协议“），由特拉华州公司MicroTransponder，Inc.（以下简称”MicroTransponder，Inc. "）自2026年1月30日起生效公司“），以及有关人士（各自，a”采购人”一起，“购买者”）上市于附件 A本协议所附（“日程表 的 购买者”).
各方同意如下：
1.发行票据.
1.1出售及发行可换股本票
（a）在符合本协议条款和条件的情况下，每一买方（个别而非共同）同意在适用的收盘时购买（定义见下文），公司同意在适用的收盘时向每一买方出售和发行可转换本票，其形式大致为附件 b（每个，a“注意事项”，并统称为“笔记"），在此种结算的适用标题下的买方附表上与各自买方名称相对的本金金额。
1.2闭包；交付.
(a)初步收盘.票据的首次出售、购买、发行应在本协议签署之日通过交换单证、签字、资金的方式远程进行（“初始 收盘”).
(b)额外关闭.在符合本协议的条款及条件下，公司可于首次交割后十五（15）天内，向该等人士出售及发行额外票据（每份“额外 采购人"）由公司及申购持有人（该等批准不得无理拒绝、附加条件或延迟）在一项或多项额外截止日期（每项，一项“额外 收盘”).尽管有上述规定，根据本协议发行的票据总额不得超过4000万美元。每一额外买方应成为或将成为本协议和其他适用交易协议（定义见下文）的一方，无需修改任何交易协议，方式是签署并交付每一适用交易协议的对应签名页，并应根据本协议为所有目的成为“买方”。就任何该等额外结算而言，公司须更新买方附表，以增加该等额外买方的名称、该等额外买方购买的票据的本金金额，以及该等额外结算的日期。本公司将应每名买方的要求，向其提供不时更新的采购人时间表。
（c）在适用的结账时，公司须签立并向参与该结账的每名买方交付本金金额在买方名单上与该买方名称相对的票据。在适用的交割时，各买方应根据公司就该交割向该买方发出的电汇指示，以电汇方式向公司交付该买方票据的本金购买金额。


1.3某些定义术语.
（a）“附属公司"就任何指明人士而言，指直接或间接控制、受该人士控制或与该人士共同控制的任何其他人士，包括但不限于该人士的任何普通合伙人、管理成员、高级职员、董事或受托人，或现时或以后存在的任何风险投资基金或投资基金，由该人士的一个或多个普通合伙人、管理成员或投资顾问控制，或与该人士共享同一管理公司或投资顾问。
（b）"板”是指公司董事会。
（c）"附例”指公司经修订及重述的附例，不时经修订及/或重述。
（d）"成立法团证明书”指公司经修订及重述的注册成立证明书，不时经修订及/或重述。
（e）"收盘”指（如适用）首次平仓和/或额外平仓。
（f）"普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元。
（g）"DGCL”是指经修订的《特拉华州一般公司法》。
（h）"首次公开发行”是指根据《证券法》提交的登记声明，公司首次坚定承诺承销首次公开发行普通股的交易结束。
（i）"知识”包括“公司的知识”指军官经合理调查后的实际知悉情况，并假设个人因在正常过程中合理履行职责而应具备的知悉情况。
（j）"物质不良影响”指对公司的业务、资产（包括无形资产）、负债、财务状况、财产或经营成果产生重大不利影响。
（k）"军官”是指公司的首席执行官、总裁、首席财务官，以及任何其他直接向董事会报告的人。
（l）“人”是指个人、合伙企业、公司（包括商业信托）、股份有限公司、有限责任公司、非法人协会、合营企业或其他实体或政府机关。
（m）"PIK兴趣”具有《笔记》赋予它的意义。
（n）"优先股”是指该公司的优先股，每股面值0.00 1美元。
2

（o）"申购持有人”是指持有当时未偿还的票据本金总额的多数。
（p）"证券”指票据和票据转换或交换时可发行的证券（以及此类证券转换或交换时可发行的任何证券）。
（q）"证券法”是指经修订的1933年《证券法》，以及根据该法颁布的规则和条例。
（r）"股东协议”指（i）公司与其他订约方于2025年3月5日订立的经修订及重述的注册权协议（经不时修订及/或重述）权利协议"）及（ii）公司与其他订约方于2025年3月5日订立的经修订及重述的股东协议，经不时修订及/或重述。
（s）"交易协议”是指本协议和《说明》。
2.公司的陈述及保证.本公司向各买方声明并保证，除另有说明外，截至首次交割之日，以下陈述是真实和正确的。
2.1组织、良好信誉、企业力量、资质.（a）公司是一家正式组织、有效存在并在特拉华州法律下具有良好信誉的公司，并拥有所有必要的公司权力和权力，以开展其目前开展的业务和目前提议开展的业务。（b）公司有适当资格处理业务，并在德克萨斯州和彼此的司法管辖区具有良好的信誉，如果不具备这种资格将产生重大不利影响。
2.2授权.董事会和公司股东为授权公司订立交易协议和发行票据而需要采取的所有公司行动已经或将在首次交割前采取。交易协议在由公司签署和交付时，应构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行，但（a）受适用的破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让或其他一般适用的有关或影响债权人权利强制执行的法律的限制；或（b）受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救措施的可获得性有关的法律的限制。
2.3有效发行.票据在按照本协议规定的条款和对价发行、出售和交付时，以及在转换任何票据时发行的公司股本的任何股份，将有效发行、全额支付和不可评估，且不受转让限制，但交易协议、股东协议、适用的证券法和买方设定或施加的留置权或产权负担下的转让限制除外。假设买方的陈述在第3款根据适用的证券法备案，该证券的发行将符合所有适用的证券法。
2.4遵守其他文书.公司并无违反或失责（a）公司注册证书或附例的任何条文；（b）任何文书、判决、命令、令状或判令，而该等违反或失责会产生重大不利影响；（c）根据
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任何票据、契约或抵押，其违反或违约将产生重大不利影响；（d）根据其作为一方当事人或受其约束的任何重大租赁、协议、合同或采购订单，其违反或违约将产生重大不利影响； 或（e）适用于公司的任何联邦或州法规、规则或条例的任何条款，其中此类违规或违约可能对公司的业务构成重大影响。交易协议的执行、交付和履行以及交易协议所设想的交易的完成不会导致任何此类违反或与时间的推移和发出通知相冲突，或构成（i）任何此类条款、文书、判决、命令、令状、法令、合同或协议项下的违约；或（ii）导致对公司任何资产产生任何留置权、押记或产权负担或导致暂停、撤销、没收或不延续适用于公司的任何重要许可或许可的事件。
2.5诉讼.据公司所知，没有任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、程序、仲裁、投诉、指控或调查待决或目前存在书面威胁，（a）针对公司或公司任何高级职员或董事因其受雇或与公司的董事会关系而产生的；（b）质疑交易协议的有效性或公司订立这些协议的权利，或完成交易协议所设想的交易；或（c）合理预期会单独或合计产生重大不利影响。据公司所知，公司或其任何高级职员或董事均不是任何一方或被指定为受任何法院或政府机构或工具的任何命令、令状、强制令、判决或法令的规定约束（就高级职员或董事而言，这将影响公司）。本公司并无任何待决或本公司拟发起的行动、诉讼、程序或调查。这包括但不限于涉及公司任何雇员的先前雇用、他们提供的与公司业务有关的服务、据称其任何前雇主拥有的任何信息或技术或他们根据与先前雇主的任何协议承担的义务的诉讼、诉讼、诉讼或书面威胁调查（或公司已知的任何依据）。
2.6报税表和付款.公司不存在未及时支付（考虑到适用的延期）的美国联邦或州所得税或其他应缴的物质税，也不存在未及时代扣代缴并支付给相应政府机构的要求公司代扣代缴的物质税。任何适用的联邦、州、县、地方或外国政府机构均未对公司的任何重大税款或重大纳税申报表进行任何审查或审计，公司也未收到任何书面通知，表示有意开始任何仍未完成的此类审查或审计。公司已适当和及时地提交（考虑到适用的延期）其要求提交的所有美国联邦和州所得税申报表和其他重要纳税申报表，并且没有豁免任何一年的税收方面有效的适用时效法规。
2.7许可证.公司拥有开展业务所需的所有特许经营权、许可证、执照和任何类似授权，可以合理地预期缺乏这些授权将产生重大不利影响。根据任何此类特许经营权、许可证、执照或其他类似授权，公司在任何重大方面均不存在违约情况。
2.8保险.对于像公司这样的公司而言，公司拥有关于此类伤亡的合理和惯常的全面有效的保险单，承保范围扩大，金额足够（在合理扣除的情况下），以使其能够更换其任何可能受损或毁坏的财产。该公司保有一份董事和高级管理人员责任保险单，保险金额不低于200万美元。
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2.9有形和不动产。公司拥有的有形和不动产和资产不受任何抵押、信托契约、留置权、贷款和产权负担的影响，但用于支付尚未拖欠的当期税款的法定留置权和在正常经营过程中产生的产权负担和留置权除外，且不会对公司对该等财产或资产的所有权或使用造成重大损害。就其租赁的有形和不动产及资产而言，公司遵守此类租赁，并持有有效的租赁权益，除此类财产或资产的出租人的留置权、债权或产权负担外，不存在任何留置权、债权或产权负担。
2.10披露.本公司已向每名买方提供该等买方为决定是否收购票据而书面要求的本公司合理可得的所有资料。本协议所载公司的任何陈述或保证均不包含对重大事实的任何不真实的陈述，或据公司所知，为使本协议所载的陈述不因作出这些陈述的情况而具有误导性而遗漏陈述必要的重大事实。据了解，此项陈述符合以下事实：公司没有向买方交付，也没有被要求交付、私募或类似备忘录或任何书面披露按惯例向证券买方提供的信息类型。
3.买方的陈述及保证.每名买方分别而非共同向公司声明并保证：
3.1授权.买方拥有订立其作为一方的交易协议的全部权力和权限。买方作为一方当事人的交易协议，在由买方签署和交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行、欺诈性转让和一般影响强制执行债权人权利的任何其他普遍适用法律限制的除外，并受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可获得性有关的法律限制。
3.2完全为自己的账户购买.本协议是根据买方在公司的代表与买方订立的，买方在执行本协议时确认，买方将获得的证券将是为买方自己的账户进行投资而获得的，而不是作为代名人或代理人（本协议适用的签名页中规定的除外），也不是为了转售或分配本协议的任何部分，并且买方目前无意出售、授予任何参与或以其他方式分配该部分。通过执行本协议，买方进一步声明，买方目前没有与任何人就任何证券签订任何合同、承诺、协议或安排，以出售、转让或授予该人或任何第三人参与权利。买方并未因收购证券的特定目的而成立。
3.3信息披露.买方已有机会与公司管理层讨论公司的业务、管理、财务以及发行证券的条款和条件，并已有机会审查公司的设施；提供了，认为这第3.3节不限制或修改公司在第2款本协议或买方依赖此类陈述和保证的权利。
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3.4受限制证券.买方理解，由于特定豁免《证券法》的登记条款，证券没有也不会根据《证券法》进行登记，这取决于（其中包括）投资意图的善意性质和买方在本协议中所表述的陈述的准确性。买方理解，根据适用的美国联邦和州证券法，证券是“限制性证券”，根据这些法律，买方必须持有 证券无限期，除非它们已在证券交易委员会注册并获得国家当局的资格，或可获得此类注册和资格要求的豁免。买方承认，除权利协议中规定的情况外，公司没有义务对证券进行注册或使其符合转售条件。买方进一步承认，如果可获得注册或资格豁免，则可能以各种要求为条件，包括但不限于出售的时间和方式、证券的持有期，以及与公司有关的要求，这些要求不在买方的控制范围内，而公司没有义务 并且可能无法满足。
3.5没有公开市场.买方明白，该证券现时不存在公开市场，而公司亦不保证该证券将永远存在公开市场。
3.6传说.买方理解并同意，该证券及就该证券发行或交换的任何证券可能载有：（a）交易协议和股东协议中规定或要求的图例，以及（b）任何州的证券法要求的任何图例，只要这些法律适用于载有该图例的证书所代表的证券。
3.7认可投资者.买方为“认可投资者”（定义见根据《证券法》颁布的条例D第501（a）条）。
3.8没有一般性征求意见.买方或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、股东或合伙人均未直接或间接（包括通过经纪人或发现者）（a）参与任何一般招标或（b）发布与证券的发售和销售有关的任何广告。
3.9购买者之间的推诿.买方承认，除公司及其高级职员和董事外，其并不依赖任何人对公司进行投资或作出投资决定。买方同意，任何买方或任何买方各自的控制人、高级人员、董事、合伙人、代理人或雇员均不对任何其他买方就购买证券迄今采取的任何行动或其中任何一方未采取的任何行动承担责任。
3.10居住地.如果买方是个人，则买方居住在本协议适用的签字页上所列买方地址中确定的州或省。如果买方是合伙企业、公司、有限责任公司或其他实体，则其主要营业地所在买方的一个或多个办事处在本协议适用的签字页所列的地址或地址中指明买方。
3.11外国投资者.如果买方不是美国人（根据经修订的1986年《国内税收法》第7701（a）（30）条的定义）代码”），买方声明其已信纳完全遵守其司法管辖区的相关法律
6

与任何认购证券的邀请或对本协议的任何使用，包括（a）其管辖范围内购买证券的法律要求，（b）适用于此类购买的任何外汇限制，（c）可能需要获得的任何政府或其他同意，以及（d）可能与购买、持有、赎回、出售或转让证券相关的所得税和其他税务后果（如有）。买方认购和支付，以及继续实益拥有，证券将不会违反买方管辖范围内的任何适用证券或其他法律。
3.12税务顾问.买方已有机会与自己的税务顾问一起审查此项投资的美国联邦、州和地方及非美国税务后果以及本协议所设想的交易。关于此类事项，买方仅依赖任何此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何书面或口头声明或陈述。买方理解，其（而不是公司）应自行负责因此项投资和本协议所设想的交易而可能产生的税务责任。
4.买方的结账条件.每一此种买方在适用的收盘时购买票据的义务须在收盘时或之前满足以下每一项条件，除非另有豁免：
4.1申述及保证.本公司的陈述及保证载于第2款截至首次收盘时在各方面均应真实无误。
4.2业绩.公司应已履行并遵守本协议所载的所有契约、协议、义务和条件，而这些契约、协议、义务和条件要求公司在首次交割时或之前履行或遵守。
4.3任职资格.根据本协议合法发行和销售票据所需的美国任何政府当局或监管机构或任何州的所有授权、批准或许可（如有）均应获得，并自首次交割时起生效。
4.4程序和文件.与首次交割时所设想的交易有关的所有公司程序和其他程序以及与首次交割有关的所有文件，在形式和实质上均应合理地令每一买方满意，且每一买方（或其律师）应已收到合理要求的所有该等对应文件正本和核证文件或该等文件的其他副本。这类文件可能包括良好的长期证明。
4.5笔记.公司应已签署并交付适用的票据给在该结束时购买票据的每个买方。
5.对PIK利息的豁免.各买方同意，自动生效且无需任何买方采取进一步行动，在紧接根据首次公开发售转换票据之前（如票据第4节（e）所述）每张未偿还票据应计的所有PIK利息应在紧接此类转换之前不可撤销地被放弃、释放和全额解除。为免生疑问：（a）本条所规定的放弃第5节仅在首次公开发售完成及票据根据交易协议条款同时转换后生效，并受明确条件限制；（b）如首次公开发售未完成或票据因任何原因未进行相关转换，则不应被视为已发生放弃，所有应计及未支付的PIK利息应继续根据交易协议条款计提
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及（c）各买方特此同意，任何该等放弃对所有买方均具约束力。本协议各方同意，在适用法律允许的范围内，任何此类放弃应计和未支付的PIK利息旨在按照《守则》第108（e）（6）节、第108（e）（8）节或第108（e）节其他适用条款中所述的方式处理。
6.公司的关闭条件.公司在该等适用交割时向每一该等买方出售和发行票据的义务须在适用交割时或之前满足以下各项条件，除非另有豁免：
6.1申述及保证.该等买方在该结算时购买票据的申述及保证载于第3款应在适用的收盘时在所有方面都是真实和正确的。
6.2业绩.该买方在该结算时购买票据，应已履行并遵守本协议所载的所有契约、协议、义务和条件，这些契约、协议、义务和条件要求该买方在适用的结算时或之前履行或遵守。
6.3任职资格.根据本协议合法发行和出售证券所需的美国或任何州的任何政府当局或监管机构的所有授权、批准或许可（如有）均应在适用的交割时获得并生效。
6.4笔记.该买方应已在该结束时签署并向公司交付适用的票据。该买方应已向公司交付该买方票据的本金购买金额。
7.杂项.
7.1保证存续期.除非本协议另有规定，本公司和买方在本协议中所载或依据本协议作出的陈述和保证应在本协议的执行和交付以及交易结束后仍然有效，不受买方或公司或代表买方或公司对本协议中的标的进行的任何调查或了解的影响。
7.2继任者和受让人.本协议的条款和条件适用于各方各自的继承人和受让人，并对其具有约束力。本协议不打算将本协议项下或因本协议原因的任何权利、补救措施、义务或责任授予本协议各方或其各自的继承人和受让人以外的任何人，除非本协议有明确规定。
7.3管治法.本协议以及由本协议引起或与本协议有关的所有行动应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑特拉华州或任何其他州的法律冲突条款。
7.4修订及豁免.本协议的任何条款只有在公司和申购持有人书面同意的情况下才能修改、终止或放弃。根据本条例作出的任何修订或放弃第7.4节对证券的买方和每个受让人、所有这些证券的每个未来持有人以及公司具有约束力。
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7.5通告.本协议要求或允许的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并且：（a）以挂号信或挂号信、预付邮资的方式邮寄至本协议签字页所列接收方的地址，（b）以电子邮件方式发送至本协议签字页所列接收方的电子邮件地址，或（c）以专人、信使或快递服务方式送达接收方。就本协议的所有目的而言，每一份此类通知或其他通信均应被视为有效或已发出，当发生以下情况时：（a）以专人送达、信使送达或快递服务送达（或如果通过认可的隔夜快递服务发送，运费预付，指明下一个工作日送达，存放在快递员处后一个工作日）；（b）通过邮件发送，在收到的较早时间，或在该通知或其他通信被存放在定期维护的邮件容器中后五（5）天后，按规定地址发送和邮寄；或（c）通过电子邮件发送。每一方当事人可根据本规定向另一方当事人发出通知，更新或以其他方式更改其地址或电子地址科7.5.在符合《总务委员会条例》第232（e）条规定的限制下，各买方同意将公司根据《总务委员会条例》或《公司注册证书》或《附例》向股东发出的任何通知，以（a）电子邮件方式送达公司纪录内该买方的任何电子邮件地址，或（b）向买方发出的任何其他形式的电子传送（定义见《总务委员会条例》）。本同意书可由各买方以书面通知公司的方式撤销，并可在DGCL第232条规定的情况下被视为被撤销。
7.6没有发现者的费用.每一方均声明，其既不承担也不会承担与本次交易有关的任何发现者费用或佣金。每一买方同意就每一买方或其任何高级职员、雇员或代表负责的本次交易产生的发现者或经纪人费用性质的任何佣金或补偿，对公司进行赔偿并使其免于承担任何责任，包括辩护费用和开支。公司同意就公司或其任何高级职员、雇员或代表负责的本次交易产生的发现者或经纪人费用性质的任何佣金或补偿，对每位买方进行赔偿，并使其免于承担任何责任，包括辩护成本和费用。
7.7可分割性.如本协议的任何条款成为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则该条款的部分或该条款的全部，在必要的范围内，应与本协议分开，并将该非法、不可执行或无效的条款替换为有效和可执行的条款，该条款将尽可能实现该非法、不可执行或无效条款的相同经济、业务和其他目的。本协议的其余条款应根据其条款予以强制执行。
7.8同行.本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。对应件可通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如，www.docusign.com），或其他传送方式，而任何如此传送的对应方，均视为已妥为有效地传送，并对所有目的均有效及有效。
7.9延迟或遗漏.在本协议项下任何其他方发生违约或违约时，不得延迟或不行使本协议项下任何一方应享有的任何权利、权力或补救措施，不应损害该非违约方或非违约方的任何该等权利、权力或补救措施，也不应被解释为放弃任何该等违约或违约，也不应被解释为默许该等违约或违约，或未来可能发生的类似违约或违约。对任何单一违约或违约的任何放弃不应被视为对已发生或可能发生的任何其他违约或违约的放弃
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发生在未来。任何一方对本协议项下的任何违约或违约行为的任何放弃、许可、同意或任何种类或性质的批准，或任何一方对本协议的任何条款或条件的任何放弃，必须是书面形式的，并且仅在以该书面形式具体规定的范围内有效。根据本协议或法律或以其他方式向任何一方提供的所有补救办法应是累积性的，而不是替代性的。
7.10整个协议.本协议（及本协议的证物）、其他交易协议、股东协议构成各方当事人就该等交易协议和股东协议的标的事项达成的充分、完整的谅解和约定，各方当事人之间存在的与该等标的事项相关的任何其他书面或口头协议予以明确解除。
7.11进一步保证.每一方同意通过适当行使其法人、有限责任公司、合伙企业或其他权力，执行和交付所有其他和附加的文书和文件，并作出所有必要的其他行为和事情，以充分履行本协议的条款。
7.12公司证券法.出售本协议标的的证券未获得加利福尼亚州公司专员的资格，且在获得资格之前发行证券或支付或收到其中任何部分的对价均为非法，除非出售证券不受加利福尼亚州第25100、25102或25105条规定的资格豁免本协议所有各方的权利均明确以获得的资格为条件，除非销售如此豁免。
7.13争议解决.当事人（a）就因本协议引起或基于本协议的任何诉讼、诉讼或其他程序的目的，不可撤销和无条件地服从特拉华州各州法院的管辖权和美国特拉华州地区法院的管辖权，（b）同意除在特拉华州的州法院或美国特拉华州地区法院外，不启动因本协议引起或基于本协议的任何诉讼、诉讼或其他程序，以及（c）放弃，并同意不以动议的方式主张，作为抗辩，或在任何此类诉讼、诉讼或程序中，任何声称其个人不受上述法院的管辖、其财产被豁免或免于扣押或执行、该诉讼、诉讼或程序是在一个不方便的法院提起的、该诉讼、诉讼或程序的地点不当或本协议或本协议的标的不得在该法院或由该法院强制执行的主张。胜诉一方应有权获得合理的律师费、费用和必要的支出，以及该方可能有权获得的任何其他救济。本协议的每一方同意对在美国特拉华州地区法院或特拉华州任何具有标的管辖权的法院寻求的任何衡平法诉讼享有属人管辖权。
7.14放弃陪审团审判.在法律允许的最大限度内，每一方放弃对基于或产生于本协议、本协议的证券或标的事项的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围拟全部包括任何法院可能提出的与本交易标的有关的任何和所有争议，包括，
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不受限制的合同索赔、侵权索赔（包括疏忽）、违反职责索赔以及所有其他普通法和法定索赔。这一节已由各缔约方充分讨论，这些规定将不受任何例外情况的限制。每一方进一步代表并保证，该方已与其法律顾问审查了这一豁免，该方在与法律顾问协商后知情和自愿放弃其陪审团审判权。
7.15冲突的放弃.本协议各方承认，Latham & Watkins LLP（“莱瑟姆"），公司法律顾问，过去曾并可能继续在与本协议所述交易无关的事项上为某些买方提供法律服务，包括此类买方在风险资本融资和其他事项中的代理。因此，本协议的每一方（a）承认他们有机会要求提供与本披露相关的信息；（b）对Latham在此类无关事项中代表某些买方以及Latham在本协议和本协议所设想的交易中代表公司表示知情同意。
(签名页关注)
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作为证明，各方已使本票据购买协议自上述首次写入之日起生效。
公司：
微型运输商公司。
签名： /s/理查德·福斯特
姓名：Richard Foust
职称：首席执行官
地址：2802 Flintrock Trace，套房226
德克萨斯州奥斯汀78738
电子邮件：
附一份（不应构成通知）以：
(签署页以注明购买协议)

作为证明，各方已使本票据购买协议自上述首次写入之日起生效。
买家：
LONGITUDE Venture PARTNERS V，L.P.，
a特拉华州有限合伙企业
作者：Longitude Capital Partners V，LLC，
其普通合伙人
签名： /s/马克斯韦尔·比科夫
姓名：Maxwell Bikoff
职称：董事总经理及授权签字人
地址：
ATTN：
附一份（不应构成通知）以：
(签署页以注明购买协议)

作为证明，各方已使本票据购买协议自上述首次写入之日起生效。
买家：
SYNAPSE Investment，LP
作者：Synapse Investment Partners I，LP
其：普通合伙人
作者：Synapse Investment Partners，LLC
其：普通合伙人
签名： /s/Simeon J. George
姓名：Simeon J. George
标题：管理成员
地址：
电子邮件：
(签署页以注明购买协议)

作为证明，各方已使本票据购买协议自上述首次写入之日起生效。
买家：
COO ö peratieve Gilde Health Care VG VI
美国
签名： /s/Edwin de Graaf
姓名：Edwin de Graaf
标题：管理合伙人
签名： /s/Pieter van der Meer
姓名：Pieter van der Meer
标题：管理合伙人
地址：
关注：
电子邮件：
(签署页以注明购买协议)

作为证明，各方已使本票据购买协议自上述首次写入之日起生效。
买家：
OSAGE大学合作伙伴III，LP
By：Osage University GP III，LLC，its general partner
签名： /s/威廉·哈灵顿
姓名：William Harrington
标题：管理成员
地址：
电子邮件：
OSAGE大学合作伙伴IV，LP
By：Osage University GP IV，LLC，its general partner
签名： /s/威廉·哈灵顿
姓名：William Harrington
标题：管理成员
地址：
电子邮件：
(签署页以注明购买协议)

作为证明，各方已使本票据购买协议自上述首次写入之日起生效。
买家：
CURNES基金2001
签名： /s/邦克·库恩斯
姓名：Bunker Curnes
职称：经理
地址：
电子邮件：
(签署页以注明购买协议)

作为证明，各方已使本票据购买协议自上述首次写入之日起生效。
买家：
EXCELLER HUNT MicroTransponder 2017，LP
签名： /s/邦克·库恩斯
姓名：Bunker Curnes
职称：经理
地址：
电子邮件：
(签署页以注明购买协议)

作为证明，各方已使本票据购买协议自上述首次写入之日起生效。
买家：
GPG CHARLES & POTOMAC，LLC
签名： /s/JR加西亚
姓名：JR加西亚
职称：经理
地址：
电子邮件：
(签署页以注明购买协议)

作为证明，各方已使本票据购买协议自上述首次写入之日起生效。
买家：
GPG JCT，LLC
签名： /s/JR加西亚
姓名：JR加西亚
职称：经理
地址：
电子邮件：
(签署页以注明购买协议)

作为证明，各方已使本票据购买协议自上述首次写入之日起生效。
买家：
GPG DAIS，LLC
签名： /s/JR加西亚
姓名：JR加西亚
职称：经理
地址：
电子邮件：
(签署页以注明购买协议)

作为证明，各方已使本票据购买协议自上述首次写入之日起生效。
买家：
GPG SC，LLC
签名： /s/JR加西亚
姓名：JR加西亚
职称：经理
地址：
电子邮件：
(签署页以注明购买协议)

作为证明，各方已使本票据购买协议自上述首次写入之日起生效。
买家：
GPG WG，LLC
签名： /s/JR加西亚
姓名：JR加西亚
职称：经理
地址：
电子邮件：
(签署页以注明购买协议)

作为证明，各方已使本票据购买协议自上述首次写入之日起生效。
买家：
GPG医疗保健机会基金II，
有限责任公司
签名： /s/JR加西亚
姓名：JR加西亚
职称：经理
地址：
电子邮件：
(签署页以注明购买协议)

作为证明，各方已使本票据购买协议自上述首次写入之日起生效。
买家：
Micro TI Investment，LLC
签名： /s/JR加西亚
姓名：JR加西亚
职称：经理
地址：
电子邮件：
(签署页以注明购买协议)

作为证明，各方已使本票据购买协议自上述首次写入之日起生效。
买家：
GPG MTI 22，LLC
签名： /s/JR加西亚
姓名：JR加西亚
职称：经理
地址：
电子邮件：
(签署页以注明购买协议)

作为证明，各方已使本票据购买协议自上述首次写入之日起生效。
买家：
GPG MTIF，LLC
签名： /s/JR加西亚
姓名：JR加西亚
职称：经理
地址：
电子邮件：
(签署页以注明购买协议)

作为证明，各方已使本票据购买协议自上述首次写入之日起生效。
买家：
美国风险投资伙伴选择基金I，L.P。
代表自己和作为被提名人
美国风险投资伙伴选择基金I-A，L.P。
By：Presidio Management Group Select Fund I，L.L.C。
他们的：普通合伙人
签名： /s/戴尔·霍拉迪
Dale Holladay，事实上的律师
地址：
ATTN：
传真：
电子邮件：
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作为证明，各方已使本票据购买协议自上述首次写入之日起生效。
买家：
/s/Casey M. Tansey
Casey M. Tansey
地址：
电子邮件：
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作为证明，各方已使本票据购买协议自上述首次写入之日起生效。
买家：
JONATHAN D. Root和BETSY Blumenthal
2009年12月3日可撤销信托
Jonathan D. Root和BETSY Blumenthal受托人
签名： /s/Jonathan D. Root
姓名：Jonathan D. Root
标题：受托人
地址：
电子邮件：
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作为证明，各方已使本票据购买协议自上述首次写入之日起生效。
买家：
区域委员会
得克萨斯大学系统
签名： /s/Daniel H. Sharphorn
姓名：Daniel H. Sharphorn
职称：副校长兼总法律顾问
签名： /s/Jonathan C. Pruitt
姓名：Jonathan C. Pruitt
头衔：执行副校长兼首席
营运官
签名： /s/希拉·卡杜拉
姓名：Sheila Kadura
职称：首席创新官兼协理
总法律顾问
地址：
电子邮件：
(签署页以注明购买协议)

展品A
购买者时间表
首次收盘：2026年1月30日
买方名称
票据本金金额
Longitude Venture Partners V，L.P。
$3,971,192.75
Synapse Investment，LP
$3,000,000.00
Osage University Partners III，LP $3,411,892.25
Osage University Partners IV，LP $3,176,955.03
Curnes基金2001 $2,000,000.00
Exceller Hunt Microtransponder 2017，LP $4,000,000.00
GPG Charles & Potomac，LLC $120,000.00
GPG JCT，LLC $500,000.00
GPG Dais，LLC $102,000.00
GPG SC，LLC $100,000.00
GPG WG，LLC $250,000.00
GPG Healthcare Opportunities Fund II，LLC $400,000.00
Micro TI Investment，LLC
$293,000.00
GPG MTI 22，LLC
$393,000.00
GPG MTIF，LLC $5,573,878.52
合计： $27,291,918.55
额外关闭：
增购人名称
票据本金金额
额外截止日期
Co ö peratieve Gilde Healthcare VG VI U.A。 $3,971,192.75 2026年2月2日
得克萨斯大学系统董事会 $170,921.04 2026年2月11日
U.S. Venture Partners Select Fund I，L.P.代表自己并作为U.S. Venture Partners Select Fund I-A，L.P.的提名人。 $3,769,090.08 2026年2月6日
Casey M. Tansey $2,000,000.00 2026年2月10日
日期为2009年12月3日的Jonathan D. Root和Betsy Blumenthal可撤销信托丨Jonathan D. Root和Betsy Blumenthal受托人 $2,695,939.96 2026年2月6日
Curnes基金2001 $100,937.62 2026年2月5日
合计： $12,708,081.45


展品b
可转换期票的形式