附件 8.1

 

		主街811号，3700套房
		德克萨斯州休斯顿77002
		电话：+ 1.71 3.5 46.5400传真：+ 1.71 3.5 46.5 401
		www.lw.com
		公司/附属办事处
		奥斯汀		米兰
		北京		慕尼黑
		波士顿		纽约
		布鲁塞尔		Orange County
		世纪城		巴黎
2025年5月12日		芝加哥		利雅得
		迪拜		圣地亚哥
		杜塞尔多夫		旧金山
		法兰克福		首尔
		汉堡		硅谷
		香港		新加坡
		休斯顿		特拉维夫
		伦敦		东京
		洛杉矶		华盛顿特区
		马德里

Bridge Investment Group Holdings Inc.

111 E. Sego Lily Drive，Suite 400

盐湖城，犹他州84070

 

回复：

截至2025年2月23日的合并协议及计划

致上述收件人：

我们曾担任特拉华州公司Bridge Investment Group Holdings Inc.（“公司”）的特别税务顾问，就特拉华州公司Aspen PubCo Merger Sub 1，Inc.（“Merger Sub Inc.”）和特拉华州公司Apollo Global Management, Inc.（“母公司”）的全资子公司根据截至2025年2月23日的合并协议和计划（“合并协议”）所设想的与公司合并（“合并协议”）所提议的合并（“公司合并”）担任特别税务顾问，公司与特拉华州有限责任公司（“OpCo”）之间的Bridge Investment Group Holdings LLC、母公司Merger Sub Inc.，Aspen Second Merger Sub，LLC，一家特拉华州有限责任公司，是母公司的全资子公司，仅为第6.16条的目的，Adam O’Farrell作为OpCo的代表。本意见是与母公司最初提交的S-4表格（档案编号333-286493）上的注册声明（经修订至本协议日期，“注册声明”）有关，包括构成其中一部分的代理声明/招股说明书，与合并协议所设想的交易有关。除非另有说明，本文未定义的大写术语具有合并协议中规定的含义。

在发表我们的意见时，我们已审查并经您同意，明确依赖（未经任何独立调查或审查）（i）合并协议（包括任何证物及其附表）所载的事实陈述、陈述、契诺和保证的真实性和准确性，（ii）注册声明和代理声明/招股说明书，（iii）各自为本意见目的而交付给我们的母公司和公司的税务官员证书（“官员证书”），以及（iv）我们认为为我们的意见目的而必要或适当的其他文件和公司记录。

此外，经您同意，我们假设：

2025年5月12日

第2页

 

 

1.

正本文件（包括签字）具有真实性，以副本形式提交给我方的文件与正本文件相符，且已有（或将于公司合并生效时间）执行和交付的所有文件均以执行和交付为生效先决条件；

 

2.

公司合并将按照合并协议、注册声明和代理声明/招股说明书的规定所设想的方式完成，公司合并将根据特拉华州法律生效；

 

3.

此处提及的任何文件或以其他方式向我们作出的任何文件所载的所有事实陈述、描述和陈述在所有方面均为真实、完整和正确，并将在公司合并生效时间之前（包括在内）在所有方面保持真实、完整和正确，并且在公司合并生效时间没有采取或将采取任何与该等事实陈述、描述或陈述不一致的行动或使任何该等事实陈述、描述或陈述不真实、不完整或不正确的行动；

 

4.

在此处提及的任何文件中所作的“据其所知”或类似限定的任何陈述在所有方面都是真实、完整和正确的，并将在公司合并生效时间之前的任何时间在所有方面继续是真实、完整和正确的，在每种情况下均无此限定；和

 

5.

各方已遵守并（如适用）将继续遵守合并协议、注册声明和代理声明/招股说明书所载的契诺。

基于并受限于上述情况，并受限于注册声明和构成注册声明一部分的代理声明/招股说明书中所述的资格、例外情况、假设和限制，我们认为，公司合并应符合经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第368（a）条含义内的“重组”。

除上述事项外，本意见还受下述例外、限制和限定条件的限制。

 

1.

本意见代表我们对根据《守则》产生的美国联邦所得税法、现有司法判决、行政法规以及已公布的裁决和程序的适用的最佳判断，但并未涉及公司合并的所有美国联邦所得税后果。我们对美国联邦、州、地方、外国或其他税收后果不发表任何意见，本文所述除外。我们的意见对美国国税局或法院没有约束力，无法保证美国国税局

2025年5月12日

第3页

 

 

不会主张相反的立场。此外，不能保证未来的立法、司法或行政变更，无论是前瞻性的还是追溯性的，都不会对本文所述结论的有效性产生不利影响。尽管如此，我们不承担就美国联邦所得税法的适用或解释方面的任何新进展向您提供建议的责任。

 

2.

除合并协议中所述的公司合并外，没有对任何交易发表意见。此外，如果在与我们的意见相关的范围内，合并协议中描述的任何交易没有根据合并协议的条款完成，并且没有放弃或违反其中的任何条款或我们所依赖的任何事实陈述、陈述、保证和假设，包括在注册声明、代理声明/招股说明书和高级职员证书中，则不会就任何事项发表任何意见，在所有相关时间均不真实和准确。

我们就提交注册声明提供本意见，未经我们事先书面同意，不得将本意见用于任何其他目的。我们同意将本意见作为证物提交注册声明，并同意在其中提及我们的公司名称。在给予这一同意时，我们不承认我们属于根据经修订的1933年《证券法》第7条或根据其颁布的证券交易委员会规则或条例要求获得同意的人员类别。