表5.4

2020年4月27日

旅行者保险公司

列克星敦大道485号

纽约,纽约10017

女士们先生们:

我曾担任明尼苏达州旅行者公司的顾问公司" ） ,就发行500000000美元本金总额2.550%的2050年到期高级票据而言注释" ）由公司根据2020年4月23日的承保协议发出承保协议" ）公司与附表1所列承销商之间的关系。

公司已就表格提交注册声明S-3（档案）第333-232050号）（the）注册声明,包括2019年6月10日的招股说明书基本说明书,并由2020年4月23日的初步招股说明书补充初步招股说明书补编与基本展望一起初步招股说明书）及2020年4月23日的招股说明书最后补充资料最后招股说明书补编与基本展望一起前景" ） 。本说明是根据截至二零一六年六月十六日的指引（印度" ）公司与纽约银行Mellon Trust Company,N.A.担任托管人。

关于这个意见,我或律师对在我监督下工作的公司法律人员进行了（i）调查这些法律问题, （ii）审查了这些公司的文件和纪录、公务员证明书和其他文件,（iii）收到公司高级人员及代表就本意见所认为需要的资料。我没有对这些文件、记录和证书所载的资料进行独立调查。在提出我的意见时,我假定所有提交给我的文件作为正本的真实性,以及作为副本提交给我的所有文件是否符合原始文件。我没有对这些文件、记录和证书所载的资料进行独立调查。在提出我的意见时,我假定所有提交给我的文件作为正本的真实性,以及作为副本提交给我的所有文件是否符合原始文件。

在这样的考试中,（a）签署本意见所涉及的所有文件及文书的人士（代表本公司除外）的签署是否真实； （b）自然人的法律行为能力； （c）向本公司提交的所有文件的真实性。（d）提交给我的所有文件作为副本或经核证或合格的副本与正本文件相符； （e）后一类文件的正本的真实性； （f）除（g）适当授权,除本公司外,所有文件由本公司以外的其他各方执行和交付。

基于上述情况,并在符合本文所述资格、假设和限制的前提下,我认为:

1.1.本公司已正式成立为法人,是一家根据明尼苏达州法律具有良好公司地位的有效现有公司,拥有完全的公司权力和拥有的权力,租赁及经营其物业,并按照《初步展望》及《展望》所述经营其业务。

2.2.票据的发行和出售以及执行,承保协议的交付及履行,不会违反公司章程或附例,亦不会违反明尼苏达法例或我所知道的任何规则或规例,而该等规则或规例是根据明尼苏达法例或我所知道的任何命令而发出的根据明尼苏达州任何法院、政府机构或机构对公司或公司任何重要附属机构具有管辖权的任何法规,列出在附加的时间表中,或其任何属性。

3.公司已正式授权、签立和交付该订金。

4.本说明已获公司正式授权、签立及交付。

5.5.本公司无须获得明尼苏达州任何政府机构或团体的同意、批准、授权、命令、注册或资格,亦无须获得明尼苏达州任何法院的同意、批准、授权、注册或资格,亦无须获得明尼苏达州任何法院的同意、批准、授权、注册或资格。及公司遵守承保协议及指引的所有条文,但国家证券或蓝天法例所规定的同意、批准、授权、注册或资格除外 与您购买和分发票据有关。

 

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我是明尼苏达州律师协会的成员,在此不就明尼苏达州法律以外的任何法律发表任何意见。

本意见可由Simpson Thacher&Bartlett LLP为其作为《注册声明》证据提交的意见所依据,但须符合有关资格、假设和限制。

 

 

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