附件 19
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内幕交易政策
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重要注意：这一政策，包括其期望和要求，并不会在您和公司之间建立合同。
目的
联邦和州证券法和我们的行为准则禁止那些拥有有关上市公司的重大内幕信息（也称为“重大非公开信息”）的人购买或出售其证券，或向任何人透露或“提示”重大非公开信息。该政策提供了指导并确立了相关人员（定义见下文）在买卖奥驰亚集团，Inc.证券或其他公众公司的证券时必须遵守的限制。如本文所使用的，“奥驰亚”一词的含义是，根据上下文要求，要么是奥驰亚集团，Inc.单独，要么是奥驰亚集团，Inc.及其子公司。
“涵盖人员”一词是指奥驰亚集团及其子公司的所有员工、高级职员和非雇员董事。受覆盖人员可能会因本政策禁止的任何行为而受到严厉的民事和刑事法律处罚和纪律处分，直至并包括终止。被覆盖人士还必须指示其受抚养人、与其共有一个家庭或其交易受被覆盖人士控制或影响的家庭成员，当被覆盖人士拥有重大非公开信息时，他们不得交易奥驰亚证券或其他上市公司的证券。
定义
1.重大非公开信息
如果合理的投资者极有可能认为信息在决定是否购买、出售或持有奥驰亚或其他上市公司的证券时很重要，那么信息就是“重要的”。任何可以合理预期会影响证券价格的信息，无论是正面的还是负面的，都可能是重要的。关于计划做或不做某事的信息，或关于可能发生或可能发生的事情的信息，也可能是重要的。
一些可能是“实质性”信息的例子包括：
•财务业绩和预测、股息或股息政策的变化以及证券发行
•重大的业务发展，例如不寻常或意外的数量和市场份额变动、重要的产品公告、不寻常的价格变化、失去一个大客户或供应商，或重大的制造中断
•重大收购、资产剥离、投资或合资
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•诉讼或政府行动的重大发展，例如调查 和监管执法行动
•重大网络安全事件
信息“非公开”，直至满足以下三个标准中的所有三个：
第一，该信息必须通过公司公告进行正式传播。未经授权的公司发言人的谣言、猜测或声明是公开的，即使信息准确，也不足以被视为广泛传播。
第二，这些信息必须在公司外部变得广泛传播。一般来说，被覆盖的人应假定信息没有被广泛传播，除非（1）该信息已在国家新闻媒体中传播或（2）该信息已出现在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的公开文件中。
第三，信息传播完毕后，必须经过一段时间，足够信息被广大市民吸收。作为一般规则，信息可以在正式公开传播信息之日的第二个交易日完全吸收。
2.特别指定人员
作为作为奥驰亚董事会（“董事会”）成员服务或其工作职责的一部分，通常拥有重大非公开信息的某些涵盖人员必须遵守本政策中规定的额外要求。这些涵盖的人员，包括董事会成员和奥驰亚集团领导团队、披露控制委员会（“DCC”）和披露工作组（“DWG”）的成员，被视为“特别指定人员”。其他个人可能会被公司秘书办公室视同为特别指定人员。
要求
1.交易限制
1.1.当被覆盖人掌握有关奥驰亚的重大非公开信息时，任何被覆盖人不得交易奥驰亚证券。
1.2.当被覆盖人拥有关于另一家公司的重大非公开信息（例如，涉及该公司的重大交易或其他重大业务或财务发展的可能性）时，任何被覆盖人不得交易另一家公众公司的证券，包括奥驰亚持有股权或与奥驰亚有重大商业关系的公众公司。
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1.3.当被覆盖人掌握有关奥驰亚可能对该其他公司的投资者具有重要意义或可能影响该另一公司股价的非公开信息（例如，有关将与竞争对手的产品直接竞争的新奥驰亚产品的信息或终止对另一公众公司、客户、供应商或分销商或竞争对手具有重要意义的经济关系的意图）时，任何被覆盖人不得交易另一家公众公司的证券。
1.4.受保人必须至少等到载有该信息的正式公告发布之日后的第二个交易日，才能交易奥驰亚证券或第1.2和1.3节涵盖的其他公众公司的证券。
1.5.鉴于潜在的利益冲突，被覆盖的人被禁止使用衍生工具对任何奥驰亚证券的价值进行对冲。这些交易通常涉及卖空、看跌、看涨、期权、掉期、项圈、远期销售或类似的衍生工具。
1.6.董事会成员和受1934年《证券交易法》（经修订）（“交易法”）第16条交易限制和报告义务约束的某些高级管理人员不得以保证金购买奥驰亚证券、以保证金向奥驰亚证券借款或以奥驰亚证券作为贷款抵押品质押。
2.受此政策约束的奥驰亚证券交易示例
除下文第3节规定外，本政策适用于奥驰亚证券的所有交易，包括奥驰亚的普通股或奥驰亚可能发行的任何其他类型的证券。就本政策而言，“交易”被广泛定义为涵盖证券的所有收购、处置或转让，包括购买、出售和赠与。
本政策涵盖的交易示例包括：
2.1.公开市场出售或购买奥驰亚普通股。
2.2.赠送奥驰亚普通股。
2.3.分配给奥驰亚证券的递延利润分享（“DPS”）计划供款的初步选举、分配给奥驰亚普通股的增加或额外定期供款以及通过DPS计划购买的奥驰亚普通股的销售。
2.4.DPS计划贷款要求出售奥驰亚普通股。
2.5.初步选举参与员工股票购买计划（“ESPP”），提高ESPP工资扣减水平，并出售通过ESPP购买的奥驰亚普通股。
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2.6.初步选举参与股息再投资和出售通过股息再投资购买的奥驰亚普通股。
3.奥驰亚证券交易实例不是以本政策为准
本政策不适用于以下交易：
3.1.根据标准工资扣除选举进行的DPS计划或ESPP中先前计划购买的奥驰亚普通股。
3.2.限制性股票或限制性股票或业绩股票单位的归属。
3.3.奥驰亚在限制性或履约股票单位归属时预扣股份以履行预扣税款义务。
3.4.购买奥驰亚普通股产生于先前预定的对奥驰亚普通股支付的股息的再投资。
3.5.将奥驰亚普通股从一家经纪商直接转让给另一家经纪商，不涉及购买或出售奥驰亚普通股。
3.6.根据符合本政策的规则10b5-1交易计划进行的交易。见第6节。
如对交易是否适用本政策有任何疑问，必须向公司秘书办公室咨询。
4.向他人“小费”信息
4.1.任何被覆盖人士不得向任何人（包括家庭成员、同事、朋友或经纪人）透露或“提示”重大非公开信息，任何被覆盖人士不得建议另一人购买、出售或持有奥驰亚证券或任何其他公众公司的证券，包括奥驰亚持有股权或与其有重大商业关系的公众公司，当被覆盖人士拥有有关奥驰亚或任何此类公司的重大非公开信息（如适用）时。
4.2.任何被覆盖人士不得向任何人（包括家庭成员、同事、朋友或经纪人）透露或“提示”可能对另一家上市公司的投资者具有重要意义的关于奥驰亚的非公开信息，并且任何被覆盖人士不得建议另一人购买、出售或持有另一家上市公司的证券，当被覆盖人士拥有可能对该另一家公司的投资者具有重要意义的关于奥驰亚的非公开信息时。
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4.3.被覆盖人士只能根据保密规定分享重大非公开信息 信息治理政策.
5.特别指定人员的额外要求
5.1.特别指定人士必须避免参与任何涉及奥驰亚证券或奥驰亚持有股权或与其有重大商业关系的任何上市公司的证券的交易，而无需首先获得总法律顾问或公司秘书办公室对交易的预先批准。
5.1.1.特别指定人员的受抚养人、家庭成员以及其指导、影响或控制的奥驰亚集团和其他上市公司证券交易的人员，不得从事涉及奥驰亚证券或奥驰亚集团持有股权或与其有重大商业关系的任何上市公司的证券的交易，除非且直至特别指定人员获得交易的预先批准。
5.1.2.任何预先清算的交易必须在其批准的同一工作日发生。
5.2.特别指定人员，包括公司秘书办公室因任何原因（例如，因为员工在季度财务业绩公开发布前收到了季度财务业绩草案）不时视为特别指定人员的相关人员，必须将其在奥驰亚证券的交易限制在“窗口期”内，该窗口期从收益结果发布之日后的第二个交易日开始，在每个日历季度结束前三周结束，但受以下限制：
5.2.1.特别指定人员掌握重大非公开信息的，不得在窗口期交易。
5.2.2.基于事件驱动的原因（例如，重大业务发展、即将宣布的重大收购等）（“事件驱动的停电”），窗口期随时可能提前结束。
6.规则10b5-1交易计划
根据《交易法》第10b5-1条，如果个人证明相关交易是根据（i）在个人知悉重大非公开信息之前制定的具有约束力的合同、具体指示或书面计划以及（ii）在
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善意，而不是作为规避内幕交易规则的计划或计划的一部分。这些合约、不可撤销指令和计划通常被称为规则10b5-1交易计划。关于规则10b5-1交易计划的规则很复杂；在订立规则10b5-1交易计划之前，您应该咨询您的法律顾问。如果您决定订立规则10b5-1交易计划，请注意以下事项：
遵守–所有规则10b5-1交易计划必须遵守规则10b5-1的要求，包括适用的强制冷静期，然后才能根据规则10b5-1交易计划开始交易。规则10b5-1交易计划必须在个人不知悉重大非公开信息时成立。
预先批准–特别指定人士必须让公司秘书办公室预先批准他们提议的规则10b5-1交易计划，并且必须在窗口期建立他们的规则10b5-1交易计划。
修订和修改–规则10b5-1交易计划一旦确立，只有在个人不知道重大非公开信息并符合规则10b5-1的要求，包括适用的强制冷静期的情况下，才能对其进行修订或修改。此外，特别指定人士只可在窗口期内并经公司秘书办公室批准后，修订或修改规则10b5-1交易计划。
终止–规则10b5-1交易计划的终止应仅在异常情况下发生。你应该注意到，美国证券交易委员会警告说，如果终止交易计划是否是出于善意而不是作为规避内幕交易规则的计划或计划的一部分，则终止规则10b5-1交易计划可能会导致失去对规则10b5-1交易计划下过去或未来交易的肯定抗辩。在决定终止规则10b5-1交易计划之前，您应该咨询您自己的法律顾问。
一旦规则10b5-1交易计划被终止，个人必须等待至少30个日历日，才能进行规则10b5-1交易计划之外的任何交易。任何新的规则10b5-1交易计划必须遵守本政策中规定的限制，包括适用的强制冷静期。
7.内幕交易法对前被覆盖人士的适用
内幕交易法不会在个人与奥驰亚的雇佣或关系终止后停止适用。因此，建议不再受雇于奥驰亚或与奥驰亚有关系的受保人注意其不以旧换新的义务
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奥驰亚或任何其他公众公司的证券，同时拥有有关奥驰亚或其他公众公司的重大非公开信息（如适用）。
8.对第16款报告人的要求
根据《交易法》第16条被要求报告交易活动的董事会成员和某些高级管理人员必须遵守《交易法》第16条中包含的流程和要求第16节遵约准则.
奥驰亚、总法律顾问、法律部门或公司秘书办公室根据本政策采取的任何行动均不构成法律建议或使个人免于根据适用的证券法承担责任。
关于奥驰亚贸易的政策
为促进遵守内幕交易法，奥驰亚的政策是，奥驰亚及其直接和间接子公司不得违反内幕交易法从事奥驰亚普通股或其他证券的交易。
相关文件
相关文件中的指导必须遵循，并且是可执行的，其方式与本政策中的指导相同。
•信息治理政策
•第16节遵约准则
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