展览10.1
商业票据交易商协议
4（a）（2）方案
之间：
阿瑞斯资本公司，作为发行人和
[ò]，作为经销商
关于根据日期为截至[ò]发行人与[ ò ]，作为发行和付款代理
日期截至
[ò]
商业票据交易商协议
4（a）（2）方案；
本商业票据交易商协议（本“协议”）载列发行人与交易商之间就发行人通过交易商发行和销售其短期承兑票据（“票据”）所达成的谅解，双方均列于本协议封面页。
然而，本协议中使用的某些术语在本协议第6节中定义。
然而，本协议的增编以及本协议或此类增编中描述的任何附件或展品，特此纳入本协议，并完全成为本协议的一部分。
现据此，考虑到双方相互承诺及其他有价对价，现对其收受及充分性予以确认，双方约定如下：
1.票据的要约、销售及转售。
1.1虽然（i）发行人有且不应有义务向交易商出售票据或允许交易商为发行人的账户安排任何票据的出售，以及（ii）交易商有且不应有义务向发行人购买票据或为发行人的账户安排任何票据的出售，但本协议各方同意，在交易商向发行人购买票据或安排发行人出售票据的任何情况下，交易商将依据本协议所载的或根据本协议作出的发行人的陈述、保证、契诺和协议，并根据本协议规定的条款和条件以及以本协议规定的方式购买或出售此类票据。
1.2只要本协议继续有效，除本协议第1.7节所载的限制外，发行人不得在未经交易商同意的情况下，要约、招揽或接受购买或出售任何票据的要约，但（a）在与一名或多名交易商的交易中，该交易商可在本协议日期后不时通过与发行人执行一项或多项包含与本协议第1节所载条款基本相同的条款而成为票据的交易商，其中，发行人在此承诺向交易商提供及时通知，或（b）在与本协议增编所列的其他交易商的交易中，这些交易商正在与发行人执行包含与本协议同期的本协议第1节基本相同的条款的协议，或在本协议日期之前与发行人已执行的包含此类条款的协议（在（a）和（b）条款的情况下，各为“其他交易商”，统称为“其他交易商”）。在任何情况下，发行人不得在与本节1.2特别允许的其他交易商以外的人进行的交易中直接代表自己要约、招揽或接受购买或出售任何票据的要约。
1.3票据的最低票面金额应为250,000美元或超过1,000美元的整数倍，将承担交易商和发行人约定的利率（如有息），或将以其票面金额的折扣价出售，其期限应自发行之日起不超过397天，并可能具有本协议的附件 B、私募备忘录或定价补充文件中规定的条款，或适用的购买者和发行人另行约定的条款。票据不得包含任何延期、展期或自动“展期”的条款。
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1.4票据的认证、发行和付款应根据发行和付款代理协议进行，票据应为以存托信托公司（“DTC”）或其代名人名义登记的一份或多份总票据（每份“总票据”）为凭证的单个实物凭证或记账式票据，其格式或格式均为发行和付款代理协议所附的一份或多份表格。
1.5如果发行人和交易商应根据本协议约定交易商购买任何票据或出售交易商安排的任何票据的条款（包括但不限于就发行日期、购买价格、本金、期限和利率或利率指数和保证金（如为计息票据）或其贴现（如为贴现基础发行的票据），以及对交易商在本协议项下的服务的适当补偿）达成协议，发行人应根据发行和付款代理协议的条款安排发行和交付该票据，该票据的买方应直接或通过交易商向发行和付款代理支付该票据的款项，由发行人承担。除另有约定外，如交易商作为代理，买方在确定的结算日期不接受交付或支付票据款项，交易商应及时通知发行人，如交易商此前已就票据向发行人付款，则发行人将在其向发行人返还票据时立即将该等资金退还给交易商，如为凭证式票据，则在收到记账式票据未收到此种通知后。如果由于交易商违约以外的任何原因而发生此类失败，发行人应在公平的基础上补偿交易商在该等资金记入发行人账户期间使用该等资金的损失。
1.6交易商和发行人在此确立并同意遵守与票据的要约、销售和后续回售或其他转让有关的以下程序：
(a)由交易商或通过交易商发售和出售票据应仅向：（i）交易商合理认为是合格机构买家或机构认可投资者的投资者，以及（ii）将为一个或多个账户购买票据的非银行受托人或代理人，交易商合理认为每个账户都是机构认可投资者。
(b)票据持有人对票据的转售及其他转让，只应按照下文第（e）款所述图例中的限制进行。
（c）不得在发行票据时使用一般招标或一般广告（根据《证券法》第502（c）条的含义）。在不限制前述一般性的情况下，未经交易商事先书面批准，发行人不得发布任何新闻稿，不得向任何新闻界成员作出任何其他声明，提及票据或、票据的要约或出售或本协议或场所或发布与票据、其要约或出售有关的任何“墓碑”或其他广告。在适用的证券法允许的范围内，发行人应（i）在发行人提交的任何提及票据、票据的要约或出售或本协议的公开文件中省略交易商的名称，（ii）在任何此类文件中不包括本协议的副本或作为其证据，以及（iii）从任何此类文件中包含的任何协议或其他公开可获得的信息中编辑交易商的名称以及可以识别交易商的任何联系人或其他信息。为免生疑问，
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发行人不得在未经交易商和其他交易商（如有）同意的情况下，就票据在网站上发布私募备忘录。
（d）不得以低于250,000美元的票面金额向任何一位购买者出售票据，也不得以较小的票面金额发行票据。如果购买者是代表他人行事的非银行受托人，则该购买者所代表的每个人必须购买至少250,000美元面值的票据。
（e）票据的发售和销售应受到本协议中出现在附件 A上的图例中所述的限制。与本协议项下票据的要约和销售有关的私募备忘录的一部分，以及代表票据的每个单独证书和代表根据本协议要约和销售的记账式票据的每个主票据的每个主票据上，应出现一个大意为此类附件 A的图例。
（f）交易商须向其作为交易商的每名票据买方提供或提供或应已向其担任交易商的每名票据买方提供一份当时现行的私募备忘录的副本，除非该买方先前已向其提供或已向其提供一份当时有效的私募备忘录的副本。私募备忘录应明确规定，向其提供票据的任何人应有机会向发行人和交易商提出问题并从中获得信息，并应提供可能获得有关发行人的此类信息的人的姓名、地址和电话号码。尽管有上述规定，本款的任何规定均不要求发行人有义务向票据的交易商、持有人或潜在购买者提供有关发行人或票据的机密信息或重要的非公开信息。
（g）发行人同意，为了交易商以及每一位不时持有票据的持有人和潜在购买者的利益，如果发行人在任何时候不受《交易法》第13或15（d）条的约束，发行人将根据要求并自费向交易商以及票据持有人和潜在购买者提供符合规则144A（d）（4）（i）的信息。
（h）如果交易商发售或将发售的任何票据根据规则144A将不具备转售资格，发行人应立即（通过电话、书面确认）将该事实通知交易商，并应迅速准备并向交易商交付私募备忘录的修订或补充文件，说明不符合资格的票据、不符合资格的原因以及与之相关的任何其他相关信息。
（一）发行人声明，其目前并未依据《证券法》第3（a）（3）条规定的豁免在美国市场发行商业票据。发行人同意，如果其依据该豁免在本协议日期之后发行商业票据：（a）出售票据所得收益将通过存放在单独账户的方式与出售任何该等商业票据所得收益分开；（b）发行人将建立适当的公司程序，以确保发行人根据第3（a）（3）节豁免发行的票据的要约和销售不与根据本协议发行和销售票据相结合；（c）发行人将遵守
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与《证券法》第3（a）（3）节的每一项要求在美国销售商业票据或票据以外的其他短期债务证券。
1.7发行人特此就票据的要约、销售和转售向交易商陈述和保证如下：
(a)发行人特此向交易商确认（除第1.6（i）条许可的情况外）在过去六个月内，发行人或除交易商或代表发行人行事的其他交易商以外的任何其他人均未向交易商或其他交易商以外的任何人要约或出售任何票据或发行人的任何实质上类似的证券（包括但不限于发行人发行的中期票据），或向其招揽购买任何此类证券的要约。发行人还同意（除第1.6（i）节允许的情况外），只要票据是由交易商和其他交易商按照本协议的设想提出出售的，并且直至本协议项下的票据要约被终止后至少六个月，发行人或除交易商或其他交易商以外的任何人（本协议第1.2节所设想的情况除外）均不会将票据或发行人的任何实质上类似的证券要约出售给，或征求购买任何此类证券的要约，除交易商或其他交易商以外的任何人，据了解，订立该协议的目的是使票据的要约和销售在《证券法》第4（a）（2）节规定的豁免范围内，并在本协议的任何终止后仍然有效。发行人特此（i）声明并保证其未采取或未采取任何行动，以及（ii）承诺其不会在每种情况下采取或未采取任何行动，而该行动（或在未采取行动的情况下，在未采取行动的情况下）将导致本协议项下票据的发行和销售与任何其他证券发行相结合，无论该发行是由发行人或某些其他一方或多方以需要根据《证券法》对票据进行登记的方式进行.
(b)发行人声明并同意，出售票据的收益可用于购买、持有或交易T条例及其下的联邦储备系统理事会解释所指的证券。如果发行人确定将该等收益用于购买、持有或交易证券，无论是与收购另一家公司或其他方面有关，则发行人应至少提前三（3）个工作日向交易商发出大意如此的书面通知（或交易商可接受的较轻通知）；但条件是，购买或以其他方式收购由发行人发行并购买或以其他方式获得以立即退休的证券（包括发行人的任何可转换债券发行）无需发出此类通知。发行人还应向交易商及时通知其开始使用票据收益购买证券的实际日期。此后，如果交易商作为本金购买票据且在购买当日未转售该等票据，在遵守T条例及其下的解释所需的范围内，交易商将（i）仅向其合理地认为是合格机构买方的受要约人或其合理地认为代表其他合格机构买方的合格机构买方出售该等票据，在每种情况下均根据规则144A，或（ii）以不会导致违反T条例及其下的解释的方式出售。
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1.8发行人不得发行票据，或要求交易商发售和出售票据，只要在此类发行生效并应用其收益后，该计划下未偿还票据的总面值将超过最高金额。发行人可以通过以下方式不定期增加最高额度：
（a）g以信函方式发出至少十（10）天的通知（或交易商可接受的较短通知），其格式大致为附件 C（The "最高额度增加的告知函”）向交易商和发行及付款代理机构；及
（b）交付（i）发行人的正式授权人员出具的证明，确认自最近向交易商交付发行人的组织文件的核证副本之日起未对其进行任何变更，或（如有任何此类变更），现行有效的相关组织文件的核证副本；（ii）证明发行人就此种最高金额增加所需采取的内部授权和批准的所有文件的核证副本；（iii）反映该计划最高金额增加的更新或补充私募备忘录；（iv）向发行人提供的法律顾问的法律意见，发给交易商，（v）提供票据评级的各国家认可统计评级组织提供的证据（a）表明该评级在最高金额上调生效后已得到确认，或（b）阐明在最高金额上调生效后票据评级的任何变化；（vi）交易商应合理要求的其他证明、意见、信函和文件。
2.发行人的陈述和保证。
发行人声明并保证，截至本协议日期以及截至第2.16（a）和（b）节规定的每个日期：
2.1发行人是一家正式组织、有效存在并在其注册成立的司法管辖区的法律下具有良好信誉的公司，并拥有执行、交付和履行其在票据、本协议和发行及付款代理协议项下义务的所有必要权力和权力。
2.2本协议和发行及付款代理协议已由发行人正式授权、执行和交付，构成发行人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和一般影响债权人权利的类似法律，并在可执行性方面遵守一般的衡平法原则（无论在衡平法程序中还是在法律上寻求强制执行）。
2.3票据已获得正式授权，当按照发行和付款代理协议的规定发行时，将得到正式和有效的发行，并将构成发行人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行，但须遵守适用的破产、破产和一般影响债权人权利的类似法律，并且在可执行性方面，须遵守一般的衡平法原则（无论在衡平法程序中还是在法律上寻求强制执行）。
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2.4假定本文所述交易商的陈述、保证、契诺和协议的准确性、履行和遵守，以本文所设想的方式提供和出售票据不需要根据《证券法》对票据进行登记，并且根据经修订的1939年《信托契约法》，票据方面的任何契约都不需要符合资格。
2.5 The Notes will rank at leastpari passu与发行人的所有其他无担保和非次级债务享有受偿权。
2.6在执行、交付或履行本协议、票据或发行和支付代理协议时，不需要任何政府或公共监管机构或当局（包括SEC）的同意或行动、或向其备案或登记，或以其他方式要求，除非与票据的发售和销售有关的各州证券或蓝天法律可能要求。
2.7本协议和发行支付代理协议的执行和交付，或根据发行支付代理协议发行票据，或发行人履行或遵守本协议或其中的条款和规定，均不会（i）导致对发行人的任何财产或资产设置或施加任何性质的任何抵押、留置权、押记或产权负担，（ii）违反或导致（a）发行人的章程文件或附例、（b）发行人作为一方当事人或其或其财产受其约束的任何合同或文书，或（c）发行人受其约束或受其或其财产约束的任何法律或法规，或任何法院或政府工具的任何命令、令状、强制令或判令中的任何条款，违反、违反或违约（b）或（c）条将单独或合计，合理预期将对发行人的整体状况（财务或其他方面）、经营或业务前景或发行人履行其在本协议、票据或发行和付款代理协议项下义务的能力产生重大不利影响。
2.8除非另有说明或披露（或以引用方式并入）私募备忘录或公司信息，否则不存在针对或影响发行人或其任何附属公司的诉讼或政府程序的未决或据发行人所知可能合理预期会导致发行人的状况（财务或其他方面）、运营或业务前景的重大不利变化，或发行人履行其在本协议、票据或发行支付代理协议项下义务的能力的整体考虑。
2.9发行人无需根据经修订的《1940年投资公司法》（《投资公司法》）注册为“投资公司”，在本文所设想的票据发行和销售以及本文所述的票据所得款项净额的应用后，也无需将其注册为“投资公司”1940年法案”).发行人已选择作为1940年法案含义内的“商业发展公司”受到监管，并且没有撤回此类选举。
2.10私募备忘录和公司信息（在每种情况下均不是交易商信息）均不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏了对其中要求陈述或为作出其中陈述所必需的重大事实的陈述，而不是误导。
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2.11发行人或其任何附属公司，或据发行人所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、代表或关联公司或与发行人或其任何附属公司或关联公司有关联或代表其行事的其他人（i）均未将任何资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法费用；（ii）曾向任何联邦、州或外国办事处的任何官员、候选人或任何雇员作出任何直接或间接的非法捐款或付款；（iii）曾进行任何贿赂、非法回扣、付款，影响付款、回扣或其他非法付款；或（iv）知悉或已采取任何可能直接或间接导致这些人违反《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》（“经合组织公约”）、经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（统称“《反海外腐败法》”）或《2010年英国反贿赂法》（“《反贿赂法》”）或任何其他相关司法管辖区的类似法律、规则或条例的任何行动；发行人或其任何子公司或，据发行人所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员、代表或关联公司或与发行人或其任何子公司或关联公司有关联或代表其行事的其他人，均知悉或已直接或间接采取任何可能导致此类人员违反《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》、《反海外腐败法》或《反贿赂法》或类似法律而受到制裁的行动，任何其他相关司法管辖区的规则或条例；发行人及其子公司和关联公司各自已按照《反海外腐败法》、《经合组织公约》、《反贿赂法》和任何适用的类似法律、规则或条例开展业务，并已制定和维持旨在确保且预计将继续确保发行人、其子公司及其各自的董事、高级职员、代理人、雇员、代表或关联公司或与发行人或其任何子公司或关联公司有关联或代表其行事的其他人继续遵守这些规则和程序的政策和程序。
2.12发行人及其子公司的运营在任何时候都遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括但不限于经修订的1970年《货币和外国交易报告法》（包括2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》标题III）的要求，以及发行人及其子公司开展业务的司法管辖区适用的洗钱法，以及根据其发布的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南，由任何政府机构（统称为“洗钱法”）管理或强制执行，并且没有涉及发行人或其任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法提出的诉讼、诉讼或程序待决或据发行人所知受到威胁。
2.13发行人或其任何附属公司，或据发行人所知，发行人或其任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员、代表或关联公司（i）目前均不是美国（包括美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或美国商务部工业和安全局）、联合国安全理事会、欧盟、或英国（包括由英国财政部管理或执行的制裁）或其他相关制裁当局（统称“制裁”和这类人，
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“受制裁人员”）或（ii）将直接或间接使用票据收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人（x），以资助或促进在此类资助或便利时为制裁对象或目标的任何人的任何活动或业务（1）或与其合作的任何活动或业务，或（2）在此类资助或便利时为或其政府为制裁对象或目标的任何国家或地区（统称为“被制裁国家”和每个“被制裁国家”），或（y）以任何方式导致违反任何制裁或可能导致对任何人（包括任何参与发行票据的人，不论其作为交易商、顾问、投资者或其他身份）施加制裁。
2.14发行人或其任何附属公司，或据发行人所知，发行人或其任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员、代表或关联公司，均不是由一个或多个人拥有或以其他方式控制的人，这些人是：（i）任何制裁的对象；或（ii）位于、组织或居住在被制裁国家。
2.15除已向交易商书面披露的情况外，发行人或其任何附属公司，或据发行人所知，其任何关联公司在过去3（3）年内均未与受制裁人士或为受制裁人士的利益，或与受制裁国家或在受制裁国家进行任何交易或交易，发行人或其任何附属公司或据发行人所知，其任何关联公司亦无任何计划增加其交易或交易，或展开交易或交易，只要制裁仍禁止或限制在俄罗斯联邦的新投资，与受制裁人员或为其利益，或与受制裁国家或在受制裁国家，或与俄罗斯联邦或在俄罗斯联邦。
2.16发行人根据本协议发行的每项（a）票据及（b）私募备忘录的修订或补充，均须被视为发行人自发行之日起向交易商作出的陈述及保证，即在该发行生效前后及在该修订或补充（视属何情况而定）生效后，（i）本条第2款所载发行人作出的陈述及保证在该日期当日及截至该日仍保持真实及正确，犹如于该日期及截至该日作出一样，（ii）在发行票据的情况下，于该日期发行的票据已妥为有效发行，并构成发行人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和一般影响债权人权利的类似法律，并就可执行性而言，须遵守一般的股权原则（无论在股权或法律程序中寻求强制执行），（iii）在发行票据的情况下，自最近的私募备忘录之日起，发行人的状况（财务或其他方面）、经营或业务前景，整体来看，或发行人履行本协议义务的能力没有发生重大不利变化，未在公司信息中披露（包括通过引用并入）或以其他方式以书面形式向交易商披露的票据或发行及付款代理协议，以及（iv）发行人没有违反其根据本协议或根据票据或发行及付款代理协议承担的任何付款义务或其根据本协议或根据票据或发行及付款代理协议承担的任何重大不付款义务。
2.17（i）发行人或其任何附属公司的信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、
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数据（包括其客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）以及发行人或其子公司均未收到任何通知，也不知道任何合理预期会导致其IT系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害的事件或条件，（ii）发行人及其子公司在所有重大方面均遵守所有适用的法律或法规以及所有判决、命令，任何法院或仲裁员或政府或监管机构的规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务，除非在本第（ii）条的情况下，单独或总体上不会对发行人的状况（财务或其他方面）、运营或业务前景（作为一个整体考虑）或发行人履行其在本协议下义务的能力产生重大不利影响，票据或发行及付款代理协议，以及（iii）发行人及其附属公司已实施符合行业标准和惯例的安全、备份和灾难恢复技术。
3.发行人的契约和协议。
发行人承诺并同意：
3.1发行人将就票据或发行和付款代理协议的任何修订、修改或放弃向交易商发出及时通知（但无论如何在本协议项下的任何后续发行票据之前），包括任何此类修订、修改或放弃的完整副本。
3.2发行人应在发行人的状况（财务或其他方面）、经营或业务前景发生任何变化时，综合考虑，或与发行人有关的任何发展或发生对票据持有人或票据潜在持有人具有重大不利影响的情况（包括任何已公布票据评级的任何国家认可统计评级组织给予发行人任何证券的评级下调或收到任何拟下调或潜在下调的公告或对评级潜在变化的任何审查），迅速，并在任何情况下，在本协议项下的任何后续票据发行之前，（通过电话、书面确认）将此类变更、发展或发生通知交易商。
3.3发行人应不时向交易商提供交易商可能合理要求的信息，包括但不限于发行人向任何国家证券交易所或评级机构提供的任何新闻稿或材料，涉及（i）发行人的运营和财务状况，（ii）票据的适当授权和执行，以及（iii）发行人在票据到期时支付票据的能力。尽管有上述规定，本款任何规定均不得责成发行人向票据的交易商、持有人或潜在购买者提供有关发行人或票据的机密信息或重要的非公开信息。
3.4发行人将采取交易商可能合理要求的所有此类行动，以确保票据的每项要约和每笔销售将遵守任何适用的州蓝天法律；但条件是发行人没有义务在其不具备此种资格或受制于的任何司法管辖区提交任何程序送达的一般同意书或有资格成为外国公司
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本身就在其他情况下不受其约束的任何司法管辖区开展业务而征税。
3.5发行人将不会在任何票据未偿还的任何时间，违反其根据本协议或根据票据或根据发行及付款代理协议所承担的任何付款义务，或其根据本协议或根据票据或发行及付款代理协议所承担的任何重大不付款义务。
3.6发行人不得根据本协议发行票据，直至交易商收到（a）发行人的法律顾问针对交易商的、在形式和实质上令交易商合理满意的意见，（b）当时有效的已签署的发行和付款代理协议的副本，（c）发行人董事会通过的、在形式和实质上令交易商合理满意的决议副本，并经发行人的秘书或类似人员证明，授权本协议的发行人执行和交付，发行及付款代理协议及票据（如适用），并由发行人完成在此拟进行的交易，从而，（d）发行人的秘书、助理秘书或其他指定高级人员的证明，证明（i）发行人的组织文件，并附上真实、正确和完整的副本，（ii）发行人的陈述和保证是真实和正确的，以及（iii）发行人被授权执行和交付本协议、发行及付款代理协议及票据的高级人员的在职情况，并代表发行人就本协议所设想的交易采取其他行动，从而，（e）在发行由总票据所代表的任何记账式票据之前，提供一份发行人、发行和付款代理机构以及DTC之间已签署的申报信的副本以及每份已签署的总票据，（f）在发行任何实物形式的票据之前，提供一份该形式的副本（除非附于本协议或发行和付款代理协议），（g）确认各国家认可的统计评级组织当时授予票据的当前评级，然后对票据进行评级，（h）发行人适当填写并签署的IRS表格W-8或W-9（如适用），（i）31 C.F.R. § 1010.230要求的有关实益所有权的所有信息，包括证券业和金融市场协会为促进遵守金融犯罪执法网络的要求而颁布的填妥表格，以及（j）交易商应合理要求的其他证明、意见、信函和文件。
3.7发行人应向交易商偿还交易商与本协议有关的所有合理且有文件记载的自付费用，包括与其准备和谈判有关的费用，以及在此拟进行的交易（包括但不限于私募备忘录的印刷和分发），以及交易商法律顾问的合理且有文件记载的费用和自付费用。
3.8发行人不得在任何时候就票据的要约或出售提交表格D（如《证券法》第503条所指）。
3.9在不限制发行人根据本协议向交易商提供信用和财务信息的任何义务的情况下，发行人在此承认并同意，交易商可以与交易商的关联公司共享公司信息以及与发行人或在此设想的交易有关的任何其他信息或事项，并且该等
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关联公司同样可以与交易商共享与发行人或此类交易有关的信息。
4.披露。
4.1私募备忘录及其内容（交易商信息除外）由发行人全权负责。私募备忘录应包含一份声明，明确提供机会，让每个潜在购买者就票据发行向发行人提出问题并从发行人获得答复，并获得发行人拥有或可以获得的相关额外信息，而无需付出不合理的努力或费用。尽管有上述规定，本款任何规定均不得要求发行人向票据的交易商、持有人或潜在购买者提供有关发行人或票据的机密信息或重要的非公开信息。
4.2发行人同意在可获得公司信息时立即向交易商提供公司信息（据了解，此类公司信息可通过SEC的EDGAR网站（或任何后续网站）提供）。
4.3（a）发行人进一步同意在发生任何与发行人有关或影响发行人的事件时立即通知交易商，该事件将在发行票据或发行人就本协议、发行和付款代理协议或票据承担的义务的背景下，导致当时存在的公司信息包括对重大事实的不真实陈述或根据作出这些陈述的情况而遗漏陈述为作出其中所载陈述所必需的重大事实，不误导；但在此种通知将涉及披露机密信息或重大非公开信息的范围内，此种通知应仅被要求披露任何此种事件发生的存在，而不应被要求披露任何此种事件发生的细节或与此种事件发生有关的任何进一步信息。交易商同意在收到该通知后立即暂停票据的要约和销售，除非且直至发行人根据第4.3（b）节补充或修订私募备忘录。
（b）如发行人根据第4.3（a）及（i）条向交易商发出通知，而发行人正根据第1节出售票据，（ii）交易商通知发行人，其当时已有其在库存中持有的票据，或（iii）任何票据以其他方式未偿还，则发行人同意迅速补充或修订私募备忘录，以使经修订或补充的私募备忘录不得载有对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，结合当时的情况，不得误导，发行人应当向交易商提供该等补充或修正。
（c）如果（i）发行人根据第4.3（a）条向交易商发出通知，（ii）（a）发行人没有按照第1节出售票据，（b）交易商没有通知发行人其当时以库存方式持有票据，并且（c）没有任何票据未偿还，以及（iii）发行人选择不按上述（b）条所述方式迅速修订或补充私募备忘录，则应暂停所有票据的招揽和销售，直至发行人如此修订或补充私募备忘录，并向交易商提供此类修订或补充（或应已告知交易商，由于情况变化，无需进行此类修订或补充）。
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（d）在不限制第4.3（a）条的一般性的情况下， 如私募备忘录载列发行人的财务资料（“公司资料”定义第（i）条所描述的报告中包含的财务资料（其中（i）以引用方式并入私募备忘录或（ii）私募备忘录明确指出正在向票据持有人和潜在购买者提供但未在其中另有规定）除外），则发行人应审查，并在必要时，在必要范围内定期修订和补充私募备忘录，以确保私募备忘录中提供的信息满足发行人在第2.12节中的陈述.
5.赔偿和贡献。
5.1发行人将对交易商、控制交易商的每个个人、公司、合伙企业、信托、协会或其他实体、交易商的任何关联公司或任何此类控制实体及其各自的董事、高级职员、雇员、合伙人、注册人、股东、受雇人、受托人和代理人（以下简称“受偿人”）就任何和所有责任、处罚、诉讼、诉讼、诉讼原因、损失、损害、索赔、成本和费用（包括但不限于合理和有文件证明的费用以及律师的支出）或任何种类或性质的判决（每项“索赔”）进行赔偿并使其免受损害，因或基于（i）任何指称私募备忘录、公司信息或发行人以书面向交易商提供以交付或传播给投资者或潜在投资者作为一个整体的任何信息包括（截至任何相关时间）或包括对重大事实的不真实陈述或遗漏（截至任何相关时间）或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出这些陈述的情况，由受偿人招致或针对其提出主张，没有误导或（ii）发行人违反在本协议中或根据本协议作出的任何协议、契诺或陈述。本赔偿不适用于索赔产生于或基于（1）交易商信息或（2）仅就本第5.1节第（ii）款、具有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确立的交易商的重大过失或故意不当行为或欺诈而产生或基于的情况。
5.2发行人同意向每一受偿人偿还其在调查或抗辩任何可能根据本条寻求赔偿的损失、索赔、损害、责任或诉讼（无论其是否为任何此类诉讼的一方）方面所产生的所有费用（包括合理和有文件证明的费用以及内部和外部律师的付款）。
5.3在受偿人收到关于存在索赔的通知后，如要就此向发行人提出索赔，该受偿人将迅速以书面通知发行人该索赔的存在；但（i）未如此通知发行人将不会免除发行人在本协议项下可能承担的任何责任，除非且除非其未以其他方式获悉此种索赔且此种失败导致发行人没收实质性权利和抗辩，及（ii）未有如此通知发行人将不会免除其可能因本弥偿协议而对受弥偿人承担的法律责任。如针对任何受偿人提出任何该等申索，且其通知发行人该等申索的存在，则发行人将有权参与其中，并在其可通过向受偿人送达的书面通知选择的范围内，承担该申索的抗辩，并以
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该受偿人合理满意的律师；条件是，如果任何此类索赔的被告同时包括受偿人和发行人，并且受偿人应已得出结论认为可能存在其可利用的与发行人可利用的不同或额外的法律抗辩，则发行人无权代表该受偿人指导该索赔的抗辩，而受偿人有权选择单独的律师代表该受偿人主张此类法律抗辩。在收到发行人向该受偿人发出的关于发行人选择如此承担该索赔的抗辩并经大律师的受偿人批准的通知后，发行人将不对该受偿人此后因其抗辩而招致的费用（合理和有文件证明的调查费用除外）承担责任，除非（i）该受偿人应已根据上一句的但书就主张法律抗辩聘请了单独的律师（但据了解，经交易商批准、代表作为此类索赔一方的受偿人的多于一名独立大律师（除了提出任何索赔的司法管辖区的任何当地大律师）的费用，发行人不承担责任，（ii）发行人不得在发出索赔存在通知后的合理时间内聘用受偿人合理满意的大律师代表受偿人，或（iii）发行人已书面授权为受偿人聘用大律师。发行人根据本协议承担的赔偿、偿还和分担义务，除发行人可能以其他方式对受偿人承担的任何其他责任外，还应对发行人和任何受偿人的任何继承人、受让人、继承人和个人代表具有约束力，并对其有利。发行人同意，未经交易商事先书面同意，其将不会和解、妥协或同意根据协议的赔偿条款可能寻求赔偿的任何索赔的任何判决（无论交易商或任何其他受偿人是否是该索赔的实际或潜在当事方），除非该和解、妥协或同意（i）包括无条件免除每一受偿人因该索赔而产生的所有责任，且（ii）不包括关于或承认过失的声明，有罪或不作为，由或代表任何受偿人。
5.4为规定在本条第5款规定的赔偿被认为无法获得或不足以使受偿人免受损害的情况下作出公正和公平的分摊，尽管根据本条第5款的条款适用，发行人应分摊交易商及其相关受偿人发生的总费用 与发行人和交易商及其相关受偿人各自经济利益比例的任何索赔有关；但条件是，发行人的此类出资的金额应使交易商及其相关受偿人产生的总成本不超过交易商根据本协议就此类索赔所涉及的发行或发行票据实际收到的佣金和费用的总和。各自的经济利益应参照根据本协议发行的票据发行人的所得款项总额以及交易商根据本协议赚取的佣金和费用总额计算。
6.定义。
6.1“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联”一词的含义相同，并应按照该含义进行解释。
6.2“反贿赂法”应具有第2.11节规定的含义。
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6.3“索赔”应具有第5.1节中规定的含义。
6.4在任何特定时间的“公司信息”是指私募备忘录，在适用的范围内，连同（i）发行人最近一次向SEC提交的10-K表格报告以及自最近一次10-K表格所涵盖的财政年度结束以来发行人向SEC提交的每份10-Q或8-K表格报告，（ii）发行人最近一次经审计的年度财务报表以及随后编制的每份中期财务报表或报告，如果不包括在上述（i）项中，（iii）发行人最近的其他可公开获得的报告，包括，但不限于向其各自股东提供的任何可公开获得的备案或报告（在每种情况下均经修订（如适用）），（iv）根据本协议第4.3节编制的任何其他信息或披露，以及（v）发行人编制或批准的任何信息，以在票据中向投资者或潜在投资者传播。
6.5“涵盖实体”指以下任一情形：
（一）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
（二）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或
（三）a“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
6.6“当前的发款和付款代理人”应具有第7.9（a）节中规定的含义。
6.7“交易商”是指本协议封面指定为“交易商”的机构。
6.8“交易商信息”是指交易商以书面形式明确提供以纳入私募备忘录的有关交易商的材料。
6.9“违约权”应具有适用时在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
6.10“DTC”应具有第1.4节中规定的含义。
6.11“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。
6.12票面金额"系指（i）就任何计息票据而言，该票据的本金金额，及（ii）就任何以折扣出售的票据而言，该票据在到期时应付的金额。
6.13“FCPA”应具有第2.11节规定的含义
6.14“受偿人”应具有第5.1节中规定的含义。
6.15“机构认可投资者”是指属于《证券法》第501条所指的认可投资者，并在金融和商业事项方面具有能够评估和承担票据投资经济风险的知识和经验的机构投资者，包括但不限于《证券法》第3（a）（2）节所定义的银行，或储蓄和贷款协会或其他机构，如
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在《证券法》第3（a）（5）（a）节中定义，无论是以个人或受托人身份行事。
6.16“发行人”是指本协议封面指定为“发行人”的主体。
6.17“发行及付款代理协议”系指本协议封面所述的发行及付款代理协议，或其任何替代，因为该协议可能会不时修订或补充。
6.18“开付代理”是指本协议封面指定为开付代理协议项下开付代理的一方，或其任何继承者或替代者。
6.19“Master Note”应具有第1.4节中规定的含义。
6.20“最大金额”是指在任何时候（无论是通过交易商还是其他交易商出售）根据该计划允许未偿还的发行人票据的总面值的最大值，该总面值应等于1,000，000,000美元，除非发行人根据本协议第1.8节增加了该金额。
6.21“洗钱法”应具有第2.12节规定的含义。
6.22“非银行受托人或代理人”系指《证券法》第3（a）（2）条所定义的（a）银行或《证券法》第3（a）（5）（a）条所定义的（b）储蓄和贷款协会以外的受托人或代理人。
6.23“经合组织公约”应具有第2.11节规定的含义。
6.24“其他交易商”和“其他交易商”应具有第1.2节规定的含义。
6.25“未付票据”应具有第7.9（b）节规定的含义。
6.26“私募备忘录”是指提供给票据的购买者和潜在购买者的第一页带有交易商名称并根据第4节编制的私募备忘录（包括其中提及或通过引用并入其中的材料，如有），并应包括根据本协议可能不时编制的修订和补充（已被后来的修订或补充完全取代的任何修订或补充除外）。
6.27“方案”是指本协议和《发行支付代理协议》所设想的发行人的商业票据方案。
6.28“合格机构买方”应具有规则144a中赋予该词的含义。
6.29“替换”应具有第7.9（a）节规定的含义。
6.30“替代发行和付款代理人”应具有第7.9（a）节中规定的含义。
6.31“置换发行支付代理协议”应具有第7.9（a）节规定的含义。
6.32“第144A条”指《证券法》第144A条。
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6.33“被制裁国”和“被制裁国”应具有第2.13节规定的含义。
6.34“受制裁人员”应具有第2.13节规定的含义。
6.35“制裁”应具有第2.13节规定的含义。
6.36“SEC”是指美国证券交易委员会。
6.37“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。
6.38“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
7.一般
7.1除非本协议另有明确规定，根据本协议向双方发出的所有通知均应采用书面形式，并应在收到本协议增编中所列的各自一方的地址时生效。
7.2本协定应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突条款。
7.3（a）发行人同意，发行人就本协议或票据或票据的要约和出售而对交易商提起的任何诉讼、诉讼或程序，应仅在位于曼哈顿区的美国联邦法院或位于曼哈顿区的纽约州法院提起。交易商和发行人各自放弃就本协议或此处设想的交易进行的任何诉讼、诉讼或程序中的陪审团审判的权利。
（b）发行人在此不可撤销地接受并提交上述每一家法院的非专属管辖权，一般和无条件地为其本身及其财产、资产和收入，就与本协议或票据或票据或票据的要约和出售有关或产生的任何诉讼、诉讼或程序。
7.4本协议可随时由发行人、在提前一个工作日向交易商发出此类通知后终止，或由交易商在提前一个工作日向发行人发出此类通知后终止。然而，任何此类终止不应影响发行人根据本协议第3.7、5和7.3条承担的义务或各方在本协议终止之前作出或产生的各自陈述、保证、协议、契诺、权利或责任。
7.5未经另一方书面同意，本协议任何一方不得转让本协议；但条件是交易商可在向发行人发出书面通知后将其在本协议下的权利和义务转让给交易商的任何关联公司；此外，条件是未能提供此类通知不影响此类转让的有效性。
7.6本协议可由任何数目的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署是在同一文书上的效力相同。本协议的每一方同意另一方可执行其
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本协议的对应方在适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何类似州法律或（ii）电子传输（包括便携式文件格式（pdf.）形式的电子邮件）或其他复制手工签名对应方图像的电子方式或（iii）通过DocuSign传输的数字签名）允许的最大限度内，通过（i）“电子签名”（无论是数字签名还是加密签名），Adobe Sign或任何其他符合2000年美国联邦ESIGN法案的文件数字化签名安全门户。任何此类对应方的效力应与交付本协议的手工执行对应方的效力相同，并在本协议的所有目的中被视为原始手工执行对应方。
7.7除第5节关于非方受偿人的规定外，本协议专为本协议各方及其各自在本协议下的允许的继承人和受让人的利益，不应被视为给予任何其他人任何合法或衡平法权利、补救或索赔；但在此明确承认第7.3（b）节也是为了票据持有人作为第三方受益人的不时利益。
7.8发行人承认并同意：（i）根据本协议购买和销售或配售票据，包括确定票据的任何价格和交易商补偿，是发行人和交易商之间的公平商业交易；（ii）与此相关并与导致此类交易的过程有关，交易商仅作为委托人而不是发行人或其任何关联公司的代理人（除非在此明确规定的范围内）或受托人行事，（iii）交易商并未就在此设想的发售或导致其进行的过程（无论交易商是否已就其他事项向发行人或其任何关联公司提供建议或目前正在就其他事项向其提供建议）或对发行人或其任何关联公司的任何其他义务（本协议中明确规定的义务除外）承担有利于发行人或其任何关联公司的咨询或信托责任，（iv）发行人能够评估和理解并理解和接受条款，本协议所设想的交易的风险和条件，（v）交易商及其关联公司可能参与涉及与发行人利益不同的广泛交易，并且交易商没有义务凭借任何咨询或信托关系披露任何这些利益，（vi）交易商没有就本协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，以及（vii）发行人在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律和财务顾问。发行人同意，其不会声称交易商就此类交易或导致此类交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对发行人负有受托或类似责任。发行人的交易商进行的任何审查、在此拟进行的交易或与此类交易有关的其他事项均应仅为交易商的利益而进行，不得代表发行人。本协议取代发行人与交易商之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。发行人特此在法律允许的最大范围内放弃和解除发行人就任何违反或涉嫌违反信托义务而可能对交易商提出的任何索赔。
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7.9（a）本协议各方同意，发行人可在不征得交易商同意的情况下，根据本第7.9条的条款，不时将当时担任发行和付款代理的一方（“目前的发行和付款代理”）替换为另一方（该另一方，“替换发行和付款代理”），及与置换发行及付款代理订立协议，内容涵盖由置换发行及付款代理就票据提供发行及付款代理职能（“置换发行及付款代理协议”）（任何该等置换，“置换”）。
（b）自任何置换生效之日起及之后，（i）如发行及付款代理协议规定现时的发行及付款代理人将继续就截至该置换生效之日尚未偿还的票据（“未偿还票据”）行事，则（a）票据的“发行及付款代理人”就未偿还票据而言，须被视为现时的发行及付款代理人，而就置换当日或之后发行的票据而言，（b）本协议项下凡提述“发行及付款代理”，须当作就未偿付票据提述现时的发行及付款代理，以及就在置换当日或之后发行的票据提述置换发行及付款代理，及（c）本协议项下凡提述“发行及付款代理协议”，须当作就未偿付票据提述现有的发行及付款代理协议，以及就置换发行及付款代理协议，就置换当日或之后发行的票据而言；及（ii）在发行及付款代理协议未规定现时的发行及付款代理将继续就未偿还票据行事的情况下，则（a）票据的“发行及付款代理”应被视为置换发行及付款代理，（b）本协议项下所有提述“发行及付款代理”均应被视为指置换发行及付款代理，及（c）凡提述本协议项下的“发行及付款代理协议”，均视为提述替代发行及付款代理协议。
（c）自任何置换生效之日起，发行人不得根据本协议发行任何票据，除非且直至交易商收到：（i）一份已签立的置换发行及付款代理协议的副本，（ii）一份发行人、置换发行及付款代理与DTC之间已签立的陈述函的副本，或一份已签立的置换发行及付款代理根据DTC的要求向DTC（如适用）出具的周转函的副本，（iii）每份经替换发行及付款代理认证并以DTC或其代名人名义登记的已签立总票据的副本，（iv）对私募备忘录的修订、补充或替换，该备忘录描述替换发行及付款代理为票据的发行及付款代理，并反映因该替换而对其作出的任何其他必要更改，以使经修订、补充或替换的私募备忘录满足本协议的要求，（v）发行人的法律顾问向交易商提出的法律意见，在形式和实质上令交易商合理满意，以及（vi）交易商可能合理要求的其他事项。
7.10尽管本协议有任何相反的规定，双方同意：
（a）如果作为涵盖实体的交易商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则从交易商处转移本协议，以及任何
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本协议中或本协议下的利益和义务，如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，其效力将与转让在美国特别决议制度下的效力相同。
（b）如果作为涵盖实体或交易商的BHC法案关联公司的交易商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议行使的可能针对交易商的默认权利的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的默认权利。
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作为证明，本协议双方已促使本协议自上述日期和年份之日起开始执行。
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Ares Capital Corporation,作为发行人
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[ ò ],作为经销商
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签名：
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姓名：
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增编
以下附加条款适用于本协议，并视为其一部分。
1.协议第1.2节（b）款所指的其他交易商为
[ò]
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2.为根据第7.1节发出通知的目的，各当事方的地址如下：
对于发行人：
| 地址： | 阿瑞斯资本公司 | ||||
| 公园大道245号，44楼， | |||||
| 纽约，纽约10167 | |||||
| 关注： | ARCC总法律顾问 | ||||
| 电话号码 | 212-750-7300 | ||||
| 邮箱地址： | ares-dlg-legalnotices@aresmgmt.com | ||||
对于经销商：
| 地址： | |||||
| 关注： | |||||
| 电话号码 | |||||
| 邮箱地址： | |||||
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附件 A
私募备忘录及票据之图例表格
票据并未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）或任何其他适用的证券法进行登记，其要约和销售只能在遵守《证券法》的登记要求和任何适用的国家证券法的适用豁免的情况下进行。如买方接受票据，则买方将被视为表示（i）已获提供机会调查与ARES CAPITAL CORPORATION（“发行人”）及票据有关的事项，（ii）其并非为取得该等票据的任何分配而取得该等票据，及（iii）其或为（a）（1）属第501条规则所指的认可投资者的机构投资者（（ii）以个人或信托身份行事的银行（如《证券法》第3（a）（2）条所定义）或储蓄和贷款协会或其他机构（如《证券法》第3（a）（5）（a）条所定义）或（iii）受托人或代理人（美国银行或储蓄和贷款协会或其他此类机构除外）为每个账户的一个或多个账户购买票据对于一个或多个账户，每个账户都是QIB；并且买方承认，它知道卖方可能依赖于规则144a规定的《证券法》第5节的注册条款的豁免。票据的购买者在接受票据时，也应被视为同意其任何转售或其他转让将仅在（a）根据《证券法》豁免登记的交易中进行，（1）向发行人或向发行人指定为票据的配售代理（统称“配售代理”）的配售代理（统称“配售代理”），其中任何一方均不得有任何或（3）向符合规则144a和（b）要求的交易中的QIB支付至少250,000美元。
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附件 b
利息条款声明– 阿瑞斯资本公司的附息商业票据
下文所列条文在交易发生时发给每名买方的交易特定[定价] [私人配售备忘录]补充（如有）所适用的范围内具有资格。
1.一般。（a）这些条款适用的发行人的义务（每一项“票据”）由一份或多份以存托信托公司（“DTC”）（或其代名人的名义）发行的主票据（每一份“主票据”）表示，其中主票据包括本条款声明中所载发行人的计息商业票据的条款和规定，因为本条款声明构成主票据中所定义和提及的基础记录的组成部分。
（b）“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律、行政命令或法规授权或要求银行机构在纽约市关闭的一天，除非补充文件中另有规定。
2.兴趣。（a）每张票据将按固定利率（“固定利率票据”）或浮动利率（“浮动利率票据”）计息。
（b）向该票据的每名持有人发送的补充文件将描述以下术语：（i）该票据是固定利率票据还是浮动利率票据，以及该票据是否为原始发行贴现票据（定义见下文）；（ii）该票据将发行的日期（“发行日期”）；（iii）规定的到期日（定义见下文）；（iv）如该票据为固定利率票据，则该票据的年利率（如有）以及利息支付日期；（v）如该票据为浮动利率票据，基准利率、指数到期日、利息重置日期、利息支付日期和利差和/或利差乘数（如有）（定义见下文），以及与计算该票据利率的特定方法有关的任何其他条款；及（vi）特别适用于该票据的任何其他条款。“原始发行贴现票据”是指在规定的到期日有规定的赎回价格超过其发行价格超过规定的最低金额且补充说明将为“原始发行贴现票据”的票据。
（c）每份固定利率票据将自其发行日起按补充文件中规定的年利率计息，直至其本金金额被支付或可供支付。每份固定利率票据的利息将在补充文件规定的日期（每份为固定利率票据的“付息日”）和到期日（定义见下文）支付。固定利率票据的利息将根据一年360天和实际经过的天数计算。
倘任何利息支付日或固定利率票据的到期日落在非营业日，则须于下一个营业日支付所需的本金、溢价（如有）及/或利息，而有关于下一个营业日支付的款项将不会产生额外利息。
（d）每个利息重置期（定义见下文）的每份浮动利率票据的利率将参考利率基础（“基准利率”）加减若干基点（一个基点等于百分之一）（“利差”）（如有）和/或乘以一定百分比（“利差乘数”）（如有）确定，直至其本金支付完毕
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或可供支付。补充文件将指定以下哪种基准利率适用于相关浮动利率票据：（i）商业票据利率（“商业票据利率票据”），（ii）联邦基金利率（“联邦基金利率票据”），（iii）最优惠利率（“最优惠利率票据”），（iv）国库券利率（“国库券利率票据”）或（v）该补充文件中可能规定的其他基准利率。1
每份浮动利率票据的利率将按日、周、月、季或半年重置（“利率重置期”）。除补充文件另有规定外，将重置利息的一个或多个日期（每个日期，一个“利息重置日期”）为，对于每日重置的浮动利率票据，为每个工作日；对于每周重置的浮动利率票据（国库券利率票据除外），为每周的星期三；对于每周重置的国库券利率票据，为每周的星期二；对于每月重置的浮动利率票据，为每月的第三个星期三；对于每季度重置的浮动利率票据，3月、6月、9月和12月的第三个星期三；而对于每半年重置一次的浮动利率票据，则为补充文件中规定的两个月的第三个星期三。如任何浮动利率票据的任何利息重置日期并非营业日，则该利息重置日期将顺延至翌日即为营业日，但如该营业日为下一个历月，则该利息重置日期为紧接的前一个营业日，除非补充文件另有规定。每份浮动利率票据的利息将按月、每季度或每半年（“付息期”）支付，并在到期日支付。除补充文件另有规定外，除下文另有规定外，须支付利息的一个或多个日期（每个日期为浮动利率票据的“付息日”），如属按月付息期的浮动利率票据，则为每月的第三个星期三；如属按季付息期的浮动利率票据，则为3月、6月、9月及12月的第三个星期三；而如属每半年付息期的浮动利率票据，补充文件规定的两个月的第三个星期三。此外，到期日也将是一个付息日。
如任何浮动利率票据的任何付息日（到期日发生的付息日除外）否则将为非营业日，则该付息日应顺延至翌日即为营业日，但如该营业日为下一个日历月，则该付息日为紧接的前一个营业日，除非补充文件另有规定。如果浮动利率票据的到期日落在非营业日的一天，则在下一个营业日支付本金和利息，自该到期日起及之后的期间不计利息。
浮动利率票据的每个付息日的利息付款将包括自发行日期（含）起或自已支付利息的最后日期（视情况而定）起至但不包括该利息支付日的应计利息。在到期日，浮动利率票据的应付利息将包括到期日应计利息，但不包括到期日利息。应计利息将通过将浮动利率票据的本金金额乘以应计利息系数来计算。这一应计利息系数将通过将应计利息计算期间内每一天计算的利息系数相加计算得出。在基准利率为商业票据的情况下，每一该日的利息系数（以小数点后表示）将按该日适用的利率除以360计算
1此外，可使用本文所述以外的指数利率发行票据，包括但不限于SOFR、BSBY、Ameribor和OBFR，此类指数利率可通过以下方式纳入：（i）通过补充文件修改本条款声明以适应此类替代指数利率，或（ii）明确修改条款声明以包括此类指数利率。
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利率、联邦基金利率或最优惠利率，或按一年中的实际天数，在基准利率为国库券利率的情况下。每日有效的利率将为（i）如该日为利息重置日期，则为与该利息重置日期有关的利息厘定日期（定义见下文）的利率，或（ii）如该日不是利息重置日期，则为与下一个上一个利息重置日期有关的利息厘定日期的利率，但在任一情况下均须根据利差和/或利差乘数进行任何调整。
基准利率为商业票据利率的“定息日”为利息重置日前的第二个营业日。基准利率为联邦基金利率或最优惠利率的利率确定日期将是利率重置日期之前的下一个营业日。基准利率为国库券利率的利率确定日将是国库券正常拍卖时该利息重置日期所处的一周中的某一天。国库券通常在每周的星期一拍卖出售，除非该日是法定节假日，在这种情况下，拍卖在下一个星期二或前一个星期五举行。如果在前一个星期五如此进行拍卖，则该星期五将是与下一周发生的利息重置日期有关的利息确定日期。基准利率为本款规定的特定利率以外的利率的利率确定日，将按补充规定。
“指数到期日”是计算适用基准利率的工具或债务的到期期限。
“计算日”（如适用）应为（i）适用的利息厘定日期后的第十个日历日或（ii）适用的利息支付日或到期日之前的营业日，以较早者为准。
此处提及的所有时间均反映纽约市时间，除非另有说明。
发行人应向发行和付款代理人书面说明浮动利率票据的计算代理人（“计算代理人”）为哪一方。计算代理将于有关该浮动利率票据的利率厘定后，并于该利率发生任何变动后，于切实可行范围内尽快向发行及付款代理提供该浮动利率票据当时有效的利率，以及（如经厘定）于下一个利息重置日期生效的利率。
浮动利率票据的任何计算所产生的所有百分比将四舍五入到最接近的十万个百分点，其中百万分之五的百分点向上四舍五入。例如，9.876545%（或.09 876545）将四舍五入到9.87655%（或.09 87655）。在浮动利率票据的任何计算中使用或产生的所有美元金额将四舍五入，如果是美元，则四舍五入到最接近的美分，如果是外币，则四舍五入到最接近的单位（半美分或单位向上四舍五入）。
商业票据利率票据
“商业票据利率”手段 的 钱市场 产量 （计算 作为 描述 以下） 的 的 率 上 任何 利息 决心 日期 为 商业 纸 有 的 指数 成熟， 如公布的 由 的 板 的 州长 的 的 联邦 储备金 系统 （“FRB”） In Statistical Release，Commercial Paper Rates and Outstanding Summary”或FRB的任何后续出版物（“Commercial Paper Rates and Outstanding Summary”），可通过FRB的全球网站https:///
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www.federalreserve.gov/releases/cp/default.htm，或用于在标题“Rates [ AA非金融] [ AA金融]2”.
如果 的 以上 率 是 不是 发表 在 商业票据利率和未偿摘要 由 3:00 下午， 新 约克 城市 时间， 上 的 计算 日期， 然后 的商业 纸面费率将 成为 钱 市场 产量 的的费率 这样的 利息 决心 日期 为 商业 纸 的 的 指数 成熟度 发表 在 的 每日 更新 的 H.15每日更新， 可用 直通 的 世界 宽 网站 的 的 FRB 在 http://www.federalreserve.gov/releases/h15/， 或 任何 继任者 网站 或 出版 或 其他 认可 电子 来源 使用过 为 的 目的 的 显示 的 适用 率 （“H.15 日报 更新"）下的标题 “商业 论文-[金融] [非金融]”。
如果在该计算日期的下午3：00之前，该利率未在H.15 Daily Update中公布，则计算代理将确定商业票据利率为计算代理选择的纽约市三家主要美元商业票据交易商在该利息确定日期上午11：00所提供利率的算术平均值的货币市场收益率指数到期日的文件为[工业[ [金融]3 债券评级为“AA”的发行人，或等同物，来自国家认可的统计评级组织。
如果计算代理选定的交易商都没有如上所说的报价，商业相对于该利息厘定日期的票据利率将维持于该利息厘定日期当时有效的商业票据利率。
“货币市场收益率”将是按照以下公式计算的收益率：
| 货币市场收益率= | D x 360 | x 100 | ||||||
| 360-（d x m） | ||||||||
其中，“D”是指以银行贴现方式报价的商业票据适用的年利率，以小数表示，“M”是指计息的利息期的实际天数。
联邦基金利率票据
“联邦基金利率”是指可通过FRB网站获得的联邦基金在任何利率确定日期的利率，如该日期在彭博屏幕FEDL01指数页面（“彭博屏幕页面”）上显示的那样。
如果上述利率未出现在FRB网站或彭博屏幕页面上，或在计算日下午3：00前未如此公布，则联邦基金利率将是H.15每日更新中在“联邦基金/（有效）”标题下发布的利率确定日的利率。
如果在计算日下午3：00之前没有按上述方式公布该利率，计算代理将确定联邦基金利率为联邦基金的三家主要经纪商各自安排的隔夜美元联邦基金最后一笔交易利率的算术平均值
2根据发行人性质选择
3根据发行人性质选择
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计算代理在该利息确定日上午9：00之前选择的纽约市交易。
如果计算代理选择的经纪商未按上述方式报价，则联邦基金利率将保持在该利率确定日有效的联邦基金利率。
“FRB网站”是指FRB的全球网站http://www.federalreserve.gov/releases/h15/，或用于显示H.15每日更新的任何后续站点或出版物或其他公认的电子来源。
最优惠利率票据
“Prime Rate”是指在H.15 Daily Update中“Bank Prime Loan”标题下发布的任何利率确定日期的利率。
如果上述利率未在计算日期下午3：00之前在H.15 Daily Update中发布，则最优惠利率将是在H.15 Daily Update中与“银行优惠贷款”标题相对的利率确定日期发布的利率。
如果利率未在H.15 Daily Update中计算日期的下午3：00之前公布，那么计算代理将确定最优惠利率为截至该利率确定日期上午11：00出现在路透屏幕美国PRIME1页面（定义见下文）上的每家银行公开宣布的利率的算术平均值，作为该银行的最优惠利率或基准贷款利率。
如果在计算日下午3：00之前如此公布的上述利率少于四个，则计算代理将根据计算代理选定的纽约市三家主要银行在该利息确定日当天营业结束时根据一年中的实际天数除以360所报的最优惠利率或基准贷款利率的算术平均值确定最优惠利率或基准贷款利率。
如果选定的银行没有按上述方式报价，则最优惠利率将保持在该利率确定日有效的最优惠利率。
“Reuters Screen US PRIME1 Page”是指在Reuters Monitor Money Rates Service（或为显示美国主要银行的最优惠利率或基准贷款利率而可能取代该服务上美国PRIME1页面的其他页面）上指定为页面“US PRIME1”的显示。
国库券利率票据
“国债利率”是指：
（1）在指定为USAUCTION10的路透页面（或该服务上可能取代该页面的任何其他页面）或指定为USAUCTION11的路透页面（或该服务上可能取代该页面的任何其他页面）上显示的“投资率”标题下具有补充文件中规定的指数到期日的美国直接债务（“国库券”）在利息确定日举行的拍卖（“拍卖”）的利率，或
（2）若第（1）款所提述的利率在有关计算日期下午3时前并未如此公布，则适用国库券的利率的债券等值收益率（定义见下文）为
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发表于H.15 Daily Update，标题为“U.S. Government Securities/Treasury Bills/Auction High”，或
（3）如第（2）款所指的利率在有关计算日期下午3时前未如此公布，则美国财政部公布的适用国库券拍卖利率的债券等价收益率，或
（4）若第（3）条所指的利率未由美国财政部如此公布，或如拍卖未举行，则在H.15 Daily Update中以「美国政府证券/国库券/二级市场」标题刊发的适用国库券的特定利息厘定日期的利率的债券等值收益率，或
（5）如第（4）款所提述的利率在有关计算日期的下午3时前并未如此公布，则在H.15 Daily Update中公布的适用国库券的特定利息厘定日期的利率，标题为“美国政府证券/国库券/二级市场”，或
（6）如第（5）款所指的利率在有关计算日期的下午3时前并未如此公布，则计算代理人计算的特定利率厘定日期的利率，作为计算代理人选定的三家美国政府一级证券交易商于该利息厘定日期的约下午3时30分的二级市场投标利率的算术平均值的债券等价收益率，用于发行剩余期限最接近补充规定的指数到期日的国库券，或
（7）如果计算代理如此选择的交易商没有按照第（6）款所述进行报价，则在特定利率确定日有效的国债利率。
“债券等效收益率”是指按照以下公式计算的收益率（以百分比表示）：
| 债券等效收益率= | D x N | x 100 | ||||||
| 360-（d x m） | ||||||||
凡“d”指按银行贴现基准报价并以小数表示的国库券的适用年利率，“N”指365或366（视情况而定），“m”指适用的利息重置期的实际天数。
“Reuters Page”是指在本条款声明或补充声明中指定的一个或多个页面上在Eikon或任何后续服务上的显示，或在该服务上的任何替换页面上的显示
3.最终成熟。任何票据的规定到期日将为补充文件中如此规定的日期，即不迟于发行之日起的397天。在其规定的到期日，或特定票据通过宣布加速到期和应付的规定到期日之前的任何日期，每个这样的日期被称为到期日，该票据的本金金额，连同其应计和未支付的利息，将立即到期和应付。
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4.违约事件。发生以下任一情形，即构成票据的“违约事件”：（i）该票据的本金或利息的任何支付（包括赎回该票据时）违约；（ii）发行人与其债权人作出任何妥协安排，一般包括与其债权人订立任何形式的暂停；（iii）具有管辖权的法院应根据现行或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，就非自愿案件中的发行人订立救济令或命令，或须就发行人的全部或实质上全部资产委任接管人、管理人、清盘人、保管人、受托人或扣押人（或类似人员），而任何该等判令、命令或委任在其后60天内并无被撤销、解除或撤回；或（iv）发行人须根据任何适用的破产、无力偿债或其他现行或以后生效的类似法律启动自愿案件，或同意根据任何该等法律在非自愿案件中输入救济令，或同意接管人、管理人、清盘人、受让人、托管人、受托人或扣押人（或类似官员）就发行人的全部或实质上全部资产指定或占有，或为债权人的利益作出任何一般转让。一旦发生违约事件，该票据的本金（连同其应计及未支付的利息）将在没有任何通知或要求的情况下立即到期应付。4
5.义务绝对。发行票据所依据的发行和支付代理协议的任何条款均不得改变或损害发行人按此处规定的时间、地点和利率以及以硬币或货币支付每张票据的本金和利息的绝对和无条件的义务。
6.补充.补充文件中包含的任何术语应取代此处包含的任何冲突术语。
4与单一支付票据不同，违约仅在规定的到期日发生，具有多个支付日的计息票据应包含一项违约条款，允许在发行人拖欠利息支付时加速到期。
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展品c
最高额度增加的告知函
[_____________], 20[__]
致：[ __ ]，作为交易商
CC。[ò]，作为发行支付代理
CC。[ò]，作为发行支付代理
回复：阿瑞斯资本公司的商业票据计划
女士们先生们，
我们指的是一份商业票据交易商协议，日期为[ò】（经不时修订、补充及以其他方式修订的《经销商协议”）在作为发行人的阿瑞斯资本公司与作为交易商的您之间，涉及截至本协议日期最高金额为[ _________ ]美元的商业票据计划。
本函中使用的大写术语应具有交易商协议中赋予此类术语的含义。
根据交易商协议第1.8节，现通知贵方，最高金额由[ __________ ]增加至[ __________ ]，自[ _____________ ]、20日[ _ ]起生效，但以向贵方及开证付款代理人交付以下文件为准：
（i）发行人的正式授权人员出具的证明，证明自交易商协议日期起，发行人的组织文件未发生任何变更，或（如有任何变更）现行有效的相关组织文件的核证副本；
（ii）证明该等最大金额增加所需的内部授权及批准的所有文件的核证副本；
（iii）反映计划最高金额增加的更新或补充私募备忘录；
（iv）向发行人提供法律顾问的法律意见，针对交易商，其形式和实质内容均令交易商合理满意；及
（v）提供票据评级的每个国家认可的统计评级组织提供的证据，或者（a）表明该评级已在使最高金额增加生效后得到确认，或者（b）阐明在使最高金额增加生效后票据评级的任何变化。
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发行人通过执行本协议，应被视为声明和保证其在经销商协议中的陈述和保证在本协议之日和截至本协议之日是真实和正确的，如同在本协议之日和截至本协议之日作出的一样，并在使最大金额的增加生效后是真实和正确的。
[签名页如下]
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作为证明，发行人已促使本函自上述所写日期和年份之日起执行。
| ARES资本公司， | ||||||||
| 作为发行人 | ||||||||
| 姓名： | ||||||||
| 职位： | ||||||||
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