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我们提供本金总额为7.5亿美元、于2055年到期的8.450%固定对固定重置利率次级票据（“票据”）。票据的利息（i）自原发行日起至（但不包括）2030年11月1日（“第一个重置日”），按每年8.450%的利率计息；（ii）自（包括）第一个重置日起，在每个重置期内（如本文件所定义），按每年等于截至最近一个重置利率确定日（如本文件所定义）的五年期美国国债利率（如本文件所定义）加上在每个重置日期（如本文件所定义）将重置的利差4.366%计息；但前提是，任何重置期间的利率将不会重置为低于8.450%（等于票据的初始利率）。

根据我们如下所述的延期支付利息的权利，我们将于每年的5月1日和11月1日，即2025年11月1日开始，每半年支付一次拖欠的票据利息。这些票据将于2055年11月1日到期。如本招股章程补充文件所述，我们可能会在一个或多个场合推迟支付票据的利息，每个延期期最多连续10年。在法律允许的范围内，递延利息支付将以等于当时适用于票据的利率的利率累积额外利息。我们可以选择在本招募说明书补充文件中所述的时间和赎回价格赎回票据。

票据将是我们的一般无担保次级债务，在受偿权方面将排在我们所有其他现有和未来优先债务（如本文所定义）的次要地位，并将在结构上从属于我们子公司的债务。这些票据将只发行2000美元的面额和超过1000美元的整数倍。

票据将不会在任何证券交易所上市。目前，没有任何票据的公开交易市场。

见"风险因素"开始于本招募说明书第S-7页的补充文件，用于讨论您在评估票据投资时应考虑的某些风险。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准票据或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	每注			合计
公开发行价格		100.000	%	$	750,000,000
承销折扣		1.000	%	$	7,500,000
扣除费用前的收益予FMC（1）		99.000	%	$	742,500,000

(1)

加上自2025年5月27日起的应计利息，如果结算发生在该日期之后。

票据预计将于2025年5月27日或前后交付。票据的交付将仅通过存托信托公司及其直接和间接参与者（包括Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking S.A.）的便利以记账形式进行，并以立即可用的资金支付。

联合账簿管理人



美银证券	花旗集团	摩根大通	桑坦德银行



巴黎银行	SMBC Nikko	道明证券	Truist证券	美国银行

共同管理人


公民资本市场		循环资本市场		PNC资本市场有限责任公司		荷兰合作证券		富国银行证券

本招股说明书补充日期为2025年5月19日。


	页
招股章程补充

关于本招股说明书补充		S-1
关于前瞻性陈述的特别说明		S-1
总结		S-2
风险因素		S-7
所得款项用途		S-12
大写		S-13
说明说明		S-14
重要的美国联邦所得税考虑因素		S-28
承销（利益冲突）		S-34
法律事项		S-42

招股说明书

风险因素		1
关于本招股说明书		2
在哪里可以找到更多信息		2
以引用方式并入的文件		3
前瞻性信息特别提示		4
所得款项用途		6
我们可能提供的证券的说明		7
股本说明		8
债务证券的说明		12
认股权证说明		21
存托股份说明		23
股票购买合同及股票购买单位的说明		25
分配计划		26
法律事项		28
专家		28

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，包括以引用方式并入本文的文件，其中描述了本次发行票据的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于票据或本次发行。如本招股章程补充说明与所附招股章程说明有差异，应以本招股章程补充说明中的信息为准。您应该阅读整个招股说明书补充文件，以及随附的招股说明书和随附的招股说明书中“通过引用并入的文件”部分中描述的以引用方式并入的文件。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们或代表我们编制的任何免费编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。此外，您应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式并入本文和其中的文件以及任何自由书写的招股说明书中出现的信息仅在信息所包含的文件的相应日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招募说明书中所有补充提及“FMC”、“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或类似提法均指FMCCorporation及其合并子公司。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股章程补充文件、随附的招股章程和以引用方式并入本招股章程补充文件的文件可能包含“前瞻性”陈述，并提供历史信息以外的信息。

在某些情况下，我们通过“将可能导致”、“有信心”、“预期”、“预期”、“应该”、“可能”、“可能”、“将继续”、“相信”、“相信”、“预期”、“预测”、“预测”、“估计”、“项目”、“潜在”、“打算”等词语或短语来识别前瞻性陈述，这些词语或短语的否定，包括1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述是基于管理层当前对未来事件、未来业务状况的看法和假设，以及基于当前可获得信息的公司前景。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述明示或暗示的任何结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。其他因素包括，除其他外，向SEC提交的风险因素和其他警示性声明，以及其他SEC文件和公开沟通。我们提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表作出之日的情况。前瞻性陈述完全受上述警示性陈述的限制。我们不承担任何义务，特别是不承担任何义务，更新或修改任何前瞻性陈述，以反映作出这些陈述之日之后发生的事件或情况，除非法律另有要求。

S-1

以下信息是其他地方所包含或以引用方式并入本招股说明书补充和随附的招股说明书中的更详细信息的摘要，并不包含您在做出投资决定时应考虑的所有信息。我们敦促您在做出投资决定之前仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式并入的文件，包括我们的综合财务报表和随附的附注，以更全面地了解我们的业务和附注条款，以及可能对您很重要的其他一些考虑因素。您应特别注意本招股章程补充文件中的“风险因素”部分，以及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告中“风险因素”标题下的信息。

FMC公司

我们是一家全球农业科学公司，致力于为农民提供创新解决方案，提高他们土地的生产力和复原力。从我们行业领先的开发管道到新型生物制剂和精密技术，我们对科学的力量充满热情，以解决农业最大的挑战。我们创新的作物保护解决方案帮助种植者为不断扩大的世界人口生产粮食、饲料、纤维和燃料，同时适应不断变化的环境。我们致力于发现新的杀虫剂、除草剂和杀菌剂活性成分、产品配方和对地球始终如一更好的开创性技术。

我们于1928年根据特拉华州法律成立，主要行政办公室位于2929 Walnut Street，Philadelphia，Pennsylvania 19104。我们的电话号码是（215）299-6000。

我们在http://www.fmc.com维护一个网站。本网站上的资料及内容并无以引用方式并入本招股章程补充或随附的招股章程。

S-2

以下摘要包含有关《说明》的信息，并不完整。有关票据的更完整描述，请参阅本招募说明书补充文件中题为“票据说明”的部分以及随附招股说明书中题为“债务证券说明”的部分。除非文意另有所指，否则本“摘要—发行”部分中所有提及“我们”和“公司”的内容仅指FMC公司，而非其子公司。


发行人		FMC公司

提供的证券		750,000，000美元本金总额8.450%固定对固定2055年到期的重置利率次级票据。

到期日		这些票据将于2055年11月1日到期。

付息日期		根据下文“—选择延期支付利息”中所述的我们延期支付票据利息的权利，我们将于每年的5月1日和11月1日每半年支付一次拖欠的票据利息，自2025年11月1日开始。票据利息自2025年5月27日起计。

息率		票据将在每个重置期（定义见“票据说明”）内以（包括）原发行日至（但不包括）2030年11月1日（“第一个重置日”）的利率计息（i）；（ii）自（包括）第一个重置日计息（定义见“票据说明”），每年的利率等于截至最近一个重置利息确定日（定义见“票据说明”）的五年期美国国债利率（定义见“票据说明”）加上4.366%的利差，在每个重置日期进行重置；条件是任何重置期间的利率不会重置到8.450%以下（等于票据的初始利率）。

延期支付利息的选择权		只要没有发生与票据有关的违约事件并且仍在继续，我们可以在一个或多个场合，将票据本应到期的全部或部分当期和应计利息的支付延期至多连续10年（每个期间，自票据本应支付的第一次此类利息之日起算，“可选的延期期”）。换言之，我们可酌情宣布最多10年期的票据利息支付暂停，并可在不止一次的情况下选择这样做。利息支付的延期可能不会在利息支付日期以外的日期结束，也可能不会超过票据的到期日，并且我们可能不会就票据开始一个新的可选延期期，并且可能不会支付票据的当期利息，直到我们支付了上一个可选延期期的票据的所有应计利息。我们也可以选择缩短任何可选延期期限的长度。票据的任何递延利息将在适用法律允许的范围内以等于当时适用于票据的利率的利率产生额外利息。一旦我们支付了票据的所有递延利息付款，

S-3


		包括递延利息应计的任何额外利息，我们可以再次按上述方式递延支付票据的利息，但不得超过票据的到期日。见“票据说明——延期支付利息的选择权。”

可选延期期间的某些限制		票据条款将要求，在可选的延期期间，我们不会做以下任何事情，但有某些例外情况： •就我们的任何股本宣布或支付任何股息或分配，或赎回、购买、收购或支付清算款项； •就我们的任何债务证券（包括根据次级契约（定义见本文件）发行的其他系列债务证券）支付本金、利息或溢价（如有），或偿还、购买或赎回我们的任何债务证券，这些债务证券的级别与受付权票据相同，或低于受付权票据（包括根据次级契约（定义见本文件）发行的其他系列债务证券）；或 •就我们对任何债务的任何担保进行任何付款，前提是此类担保在受付权上与票据的等级相同或低于票据。见“票据说明——延期支付利息的选择权。”

从属地位；排名		票据将在次级契约规定的范围内和以次级契约规定的方式向公司所有优先债务（定义见“票据说明”）提供次级和次级受偿权。票据将有效地从属于我们的任何有担保债务，以担保此类债务的资产的价值为限。票据将不由我们的任何子公司提供担保，因此将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他义务，包括贸易应付款项。截至2025年3月31日，我们有大约37.225亿美元的高级债务（定义见次级契约）未偿还。此外，截至2024年12月31日，我们没有重大担保债务，我们的子公司有2.81亿美元的债务（不包括贸易应付款项）在结构上优先于票据。见“笔记说明——排名。”

所得款项用途		我们打算将此次发行的净收益用于（i）赎回于2026年5月18日到期的5.150%优先票据（“2026年票据”）的全部本金总额500,000，000美元，以及（ii）用于一般公司用途，包括偿还债务。

可选赎回		我们可以在一个或多个场合全部或部分赎回票据，价格相当于被赎回本金的100%，加上任何一天的赎回日期（i）的应计未付利息，但不包括

S-4


		在自第一个重置日期前90天开始至包括第一个重置日期在内的日期止的期间内，以及（ii）在第一个重置日期后，于票据的任何利息支付日期止的期间内。见“票据说明—赎回—可选赎回。”

税务事件时的赎回权		票据可在不迟于税务事件（如本文所定义）发生后120天的任何日期，按其本金金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计和未付利息全部而非部分赎回。见“票据说明—赎回—税务事件赎回权。”

在评级机构活动中的赎回权		票据可在不迟于评级机构事件（如本文所定义）后120天的任何日期按本金金额的102%加上截至（但不包括）赎回日的应计和未付利息全部而非部分赎回。见“票据说明—赎回—评级机构活动赎回权。”

发行额外票据		我们可能会创建和发行与特此发售的票据具有相同条款（原始发行日期以及在某些情况下的发行价格和初始付息日期除外）的额外债务证券，以便这些额外债务证券将与特此发售的票据合并，包括用于投票和赎回的目的。见“票据说明——进一步发行。”

形式和面额		我们将以一张或多张以存托信托公司代名人（“DTC”）名义登记的全面登记全球票据的形式发行票据。票据的受益权益将通过代表受益所有人的金融机构作为DTC的直接和间接参与者的记账账户来代表。Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）和Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）将通过其各自的美国存托机构代表其参与者持有权益，而美国存托机构又将持有作为DTC参与者的账户中的此类权益。除本招股章程补充文件所述的有限情况外，票据实益权益拥有人将无权将票据登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的票据，也不会被视为次级契约下的票据持有人。这些票据将只发行2000美元的面额和超过1000美元的整数倍。

利益冲突		某些承销商或其各自的关联公司可能是我们2026年票据的持有人，我们打算用此次发行的部分净收益赎回这些票据。因此，这类承销商或其各自的关联公司可能会获得本次发行净收益的5%以上，不包括承销补偿，从而产生金融业监管局（Financial Industry Regulation Authority，Inc.）第5121条规则（“FINRA规则5121”）含义内的“利益冲突”。因此，本次发行符合FINRA规则5121的要求。参见“承销（利益冲突）——利益冲突。”

S-5


重要的美国联邦所得税考虑因素		见“美国联邦所得税的重大考虑。”

风险因素		有关您在决定是否投资于票据之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股章程补充文件和随附的招股章程中的“风险因素”以及本招股章程补充文件和随附的招股章程中包含或以引用方式纳入的其他信息。

管治法		票据将受纽约州法律管辖，次级契约受纽约州法律管辖。

受托人		美国银行信托公司，全国协会

S-6

投资票据涉及风险。在决定投资票据前，应仔细考虑下文所述的所有风险因素以及本招股章程补充文件、随附的招股章程及以引用方式并入本文及其中的其他文件中包含的信息，包括我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告中包含的“风险因素”标题下的信息。在本节“风险因素”中，“我们”、“我们的”和“我们的”仅指FMC公司，而不是其任何子公司。我们也促请贵方仔细考虑本招股说明书补充文件中“有关前瞻性陈述的警示性声明”标题下所载的因素。

与票据相关的风险

票据从属于我们所有的优先债务，并且在结构上从属于我们子公司的所有义务，并且从属契约不限制我们或我们的子公司可能发行的债务总额。

我们在票据下的义务相对于我们所有的优先债务（定义见“票据说明——排名”）在受偿权上是从属的和从属的。这意味着，如果我们拖欠我们的任何优先债务的付款，或者发生任何其他有关任何优先债务的违约，我们就无法支付票据的任何款项，这允许任何优先债务的持有人在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下加速任何优先债务的到期；但在每种情况下，该违约已持续超过该违约所规定的宽限期（如果有的话），并且该违约不应得到纠正或豁免，或不应不复存在。

此外，如果我们的资产在任何解散、清盘、清算或重组时发生任何分配，或在公司的破产、无力偿债、接管或其他程序中，我们原本将用于支付票据持有人的资金将首先用于全额支付我们的优先债务。截至2025年3月31日，在未合并的基础上，我们的未偿高级债务总额约为37.225亿美元。

我们的子公司是独立的、不同的法人实体。我们的附属公司没有义务支付票据到期的任何金额。此外，我们的子公司支付股息、贷款或垫款可能会受到法定或合同限制。我们在我们的任何子公司破产、清算或重组时接收其任何资产的权利，因此票据持有人参与这些资产的权利，将有效地从属于该子公司的债权人，包括贸易债权人的债权。此外，即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利将从属于我们子公司资产的任何担保权益以及我们子公司的任何债务优先于我们持有的债务。截至2025年3月31日，我们的子公司有大约2.81亿美元的债务（不包括贸易应付款项）。

这些票据没有我们的任何资产作担保。有担保放款人对其贷款担保资产的债权将优先于票据持有人对这些资产的任何债权。截至2025年3月31日，我们没有未偿还的重大担保债务。

票据或将发行的次级契约或票据中没有任何条款限制我们产生额外债务（包括优先债务）的能力或我们的子公司产生额外债务或其他义务的能力，我们和我们的子公司预计将不时产生将优先于票据的额外债务和义务。

S-7

在次级契约项下发生与未能在到期后30天内支付利息、未能在到期时支付票据本金以及与我们（但不是我们的子公司）有关的某些破产、无力偿债、接管或重组事件有关的违约事件时，可能会加速支付票据的本金和利息。如果我们未能遵守次级契约或票据下的其他契诺，则不存在相关违约事件，也没有权利加速票据。票据持有人可获得的唯一补救办法如“票据说明——违约事件”中所述。因此，如果我们违反任何契诺，票据将继续未偿还，其在该契诺下的义务将保持不变。

虽然票据的利率不可能降至低于票据的初始利率，但票据的利率可能会随着时间的推移而波动。

原发行日至首个重置日的票据利率为每年8.450%。自第一个重置日开始，每个重置期的票据利率将等于最近一个重置利率确定日的五年期美国国债利率加上4.366%的利差；前提是，任何重置期的票据利率都不会重置到8.450%以下。因此，虽然票据的利率不可能降至低于票据的初始利率，但与一个或多个先前重置期间的利率相比，在初始重置期间之后的给定重置期间的票据利率可能会下降。我们无法控制可能影响美国国债利率的因素，包括地缘政治、经济、金融、政治、监管、司法或其他条件或事件。

历史上的五年期美国国债利率并不是未来五年期美国国债利率的指标。

如上所述，每个重置期的票据年利率将参照截至重置利率确定日的五年期美国国债利率确定（前提是任何重置期的利率不会低于初始利率）。过去，美国国债利率曾经历过大幅波动。你应该注意到，美国国债利率的历史水平、波动和趋势并不一定预示着未来的水平。美国国债利率的任何历史上行或下行趋势都不是美国国债利率在未来任何时候或多或少可能增加或减少的迹象，你不应该把历史上的美国国债利率作为未来美国国债利率的指示。

我们可以选择将利息支付延期一个或多个期限，最长可达10年。

我们可以选择将票据到期的全部或部分当期和应计利息延期支付一个或多个期限，最长可连续10年。见“票据说明——延期支付利息的选择权。”

在我们支付了票据的所有未偿递延利息之前，我们不得支付票据的当期利息，这可能会产生延长利息递延期限的效果。

在可选的延期期间，我们将被禁止支付受此类延期约束的票据的当期利息，直到我们支付了票据的所有应计和未支付的延期利息。结果，我们

S-8

如果我们推迟支付票据的利息，您可能无法以反映递延金额价值的价格出售票据。就票据的交易市场发展而言，该市场可能不会在可选的延期期间或投资者认为有可能延期的期间持续，而你可能无法在这些时间以反映票据下所需付款价值的价格或根本无法出售票据。

如果我们推迟对票据的利息支付，将对票据持有人产生美国联邦所得税后果。

如果我们推迟支付票据的利息，票据将被视为在此类推迟时已以原始发行折扣（“OID”）重新发行，并且在此类推迟后所有规定的到期利息将被视为OID。在这种情况下，如果您是票据的“美国持有人”（定义见本招股说明书补充文件中的“重大美国联邦所得税考虑因素”），您通常会被要求在应计收入时将此类OID包括在收入中，使用恒定收益率法，无论您为美国联邦所得税目的采用何种会计方法，并在收到可归属于此类OID的任何现金之前。

如果您在可选递延期结束时支付利息的记录日期之前出售票据，即使您在可选递延期内将其报告为税收目的的收入，您也不会收到此类利息。相反，应计利息将在记录日期支付给记录持有人，无论记录持有人在适用的可选递延期内的任何其他日期可能是谁。此外，在适用的可选递延期内，您被要求包括在与票据有关的收入中的金额将被添加到您在适用的票据中调整后的税基中，但可能不会反映在您在出售时实现的金额中。如果销售实现的金额低于您调整后的税基，您将确认美国联邦所得税目的的资本损失。资本损失的扣除受到限制。有关票据投资的税务后果，您应该咨询您自己的税务顾问。见“重要的美国联邦所得税考虑——美国持有人——出售，或票据的其他应税处置。”

如果美国国税局（“IRS”）出于税收目的将票据视为股权，可能会对票据持有人产生不利的美国联邦所得税后果。

就美国联邦所得税目的而言，确定证券是否被归类为债务或股权需要根据所有相关事实和情况做出判断。没有任何法定、司法或行政当局直接处理与票据类似的证券的美国联邦所得税处理。基于对相关事实和情况的分析，我们认为票据应被归类为美国联邦所得税目的的债务，我们打算如此对待票据。通过投资于票据，票据持有人同意将票据视为美国联邦所得税目的的债务。然而，无法保证美国国税局不会出于美国联邦所得税目的将这些票据视为股权。

如果美国国税局成功挑战将票据归类为债务，那么就美国联邦所得税而言，票据的利息支付将被视为股息，以我们当前或累积的收益和利润为限。对于出于联邦所得税目的而不是美国人的持有人，根据美国联邦所得税规则，被视为股息的利息支付通常需要按30%的税率缴纳预扣税，除非预扣税率被适用的条约降低或取消。

S-9

当前或未来可能为我们发布评级的评级机构，其中某些机构预计最初会发布对票据的评级，可能会在未来不时改变他们分析具有与票据类似特征的证券的方式。例如，这可能包括改变分配给发行人优先证券的评级与分配给具有类似票据特征的证券的评级之间的关系。如果评级机构在未来改变对具有类似票据特征的证券进行评级的做法，随后降低票据的评级，可能会对票据的交易价格产生负面影响。此外，如果评级机构对票据等证券的权益信用方法做出某些改变，我们可以选择全部赎回票据，但不是部分赎回。见“票据说明——赎回——在评级机构活动中的赎回权。”

信用评级可能无法反映所有风险。

授予票据的信用评级范围有限，并不涉及与票据投资有关的所有重大风险，而是仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。可以从该评级机构处获得对该评级意义的解释。不能保证此类信用评级将在任何特定时期内继续有效，或在该评级机构认为情况有必要的情况下，适用的评级机构不会降低、暂停或完全撤销评级。机构信用评级不建议买入、卖出或持有任何证券。每个机构的评级应该独立于任何其他机构的评级进行评估。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在接受进一步审查以进行下调的公告，可能会影响票据的市场价值并增加我们的企业借款成本。

赎回可能会对贵公司的票据回报产生不利影响，而公司只有在其全权酌情决定符合公司最佳利益的情况下，才会预期赎回票据。

票据没有强制赎回日期，不可由票据持有人选择赎回。我们有权赎回部分或全部票据（i）于（包括第一个重置日期）之前的90天内及（ii）于任何其后的付息日，赎回价格相当于待赎回票据本金的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计未付利息，如“票据说明—赎回—票据的可选赎回”所述。此外，我们可以选择在不迟于税务事件发生后120天的任何日期，在到期日之前全部但不是部分赎回票据，赎回价格等于票据本金的100%加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息（如有），如“票据的描述——赎回——在税务事件时赎回的权利”中所述。我们也可以根据自己的选择，在不迟于评级机构事件后120天的任何日期，在到期日之前赎回全部但不是部分的票据，赎回价格等于票据本金的102%加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息（如有），如“票据说明——赎回——在评级机构事件中的赎回权”中所述。

如果我们行使任何这些赎回权，我们可能会在现行利率可能相对较低的时候赎回票据。因此，您可能无法以与票据一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。此外，我们可能在任何时候作出的赎回票据的任何决定将由我们自行酌情决定，并取决于，除其他外

S-10

票据是一种新发行的证券，没有既定的公开市场。我们不打算将票据在任何国家或国际证券交易所上市或安排在任何报价系统报价。承销商已告知我们，他们打算在适用法律法规允许的情况下在票据上做市；但是，承销商没有义务在票据上做市，他们可以随时停止其做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法向贵方保证，票据的活跃交易市场将会发展，或者，如果发展起来，将会持续下去。我们无法向贵方保证，票据的市场（如果有的话）将不会受到可能对贵方出售票据的价格产生不利影响的干扰。此外，在首次发行后，这些票据可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，具体取决于我们在主要信用评级机构的信用评级、现行利率、类似票据的市场、我们的表现、我们选择推迟支付票据利息（见“票据说明——推迟支付利息的选择权”）、经济和金融市场的整体状况以及其他因素。如果一个活跃的交易市场确实发展起来，我们的信用评级或债务市场的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

S-11

我们预计，在扣除承销折扣和我们应付的发行费用后，我们将从此次发行中获得约7.41亿美元的净收益。我们打算将此次发行的净收益用于（i）赎回我们2026年到期的5.150%优先票据（“2026年票据”）的全部本金总额500,000，000美元，以及（ii）用于一般公司用途，包括偿还债务。在申请本次发行的任何收益之前，我们预计将把收益投资于短期、有息投资。

某些承销商和/或其关联公司可能是我们2026年票据的持有人，因此，可能会收到与偿还我们2026年票据有关的本次发行净收益的一部分。参见“承销（利益冲突）——利益冲突。”

S-12


	截至2025年3月31日
	实际			经调整
	（百万美元，除份额和面值数据）
短期债务：
短期外债	$	199.1		$	199.1
商业票据		694.8			453.8
长期债务的流动部分		81.9			81.9

短期债务总额和长期债务的流动部分	$	975.8		$	734.8

长期债务：
2032年到期的污染控制和工业收入债券（分别减去0.1美元和0.1美元的未摊销折扣）	$	49.9		$	49.9
2026年到期的3.200%优先票据、2026年到期的5.150%优先票据、2029年到期的3.450%优先票据、2033年到期的5.650%优先票据、2049年到期的4.500%优先票据和2053年到期的6.375%优先票据（分别减去未摊销折扣1.6美元和1.6美元）		2,998.4			2,498.4
特此发售于2055年到期的8.450%固定对固定重置利率次级票据		—			750.0
循环信贷机制		—			—
外债		81.9			81.9
发债成本		(20.6	)		(29.6	)

总债务		3,109.6			3,350.6
减：一年内到期债务		81.9			81.9

长期负债合计	$	3,027.7		$	3,268.7

股权：
优先股，无面值，授权5,000，000股；无发行股份	$	—		$	—
普通股，面值0.10美元，授权260,000，000股；已发行股份185,983，792股		18.6			18.6
超过普通股面值的资本		953.7			953.7
留存收益		6,549.2			6,549.2
累计其他综合收益（亏损）		(415.1	)		(415.1	)
库存股，普通股，按成本：6107.4565万股		(2,724.4	)		(2,724.4	)

FMC股东权益合计		4,382.0			4,382.0

非控制性权益		29.6			29.6

总股本		4,411.6			4,411.6

总资本	$	8,415.1		$	8,415.1

S-13

特此发售的票据将构成新的系列债务证券，该系列债务证券将由作为受托人的FMC公司与美国银行信托公司National Association根据日期为2025年5月27日的次级契约（“次级契约”）发行。附属契约的一种形式通过引用并入注册声明中，随附的招股说明书是其中的一部分。附属契约的条款在随附的招股章程中有更全面的描述。以下描述仅是票据和次级契约的重要条款的摘要。你应该完整阅读这些文件，因为它们，而不是这个描述，定义了你作为票据持有人的权利。除非文意另有所指，否则本“附注说明”部分中所有提及“我们”和“公司”的内容仅包括FMC Corporation，不包括其子公司。

一般

我们提供本金总额为750,000，000美元、于2055年到期的8.450%固定对固定重置利率次级票据（“票据”），该票据构成随附招股说明书中描述的一系列次级债务证券。这些票据将于2055年11月1日到期。本说明补充并在与之不一致的范围内，替换所附募集说明书中“债务证券说明”所载一般术语和规定的说明。

这些票据将仅以记名形式发行，不带息票，面额为2000美元，是其1000美元的整数倍。任何转让登记或任何票据交换将不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。

次级契约不包含任何会限制我们产生债务的能力或要求维持财务比率或特定水平的净值或流动性的条款，也不包含旨在在高杠杆交易、信用评级变化或其他类似情况发生时为票据持有人提供保护的契约或其他条款。

此外，次级契约不包含任何规定，要求我们在控制权变更或涉及我们的其他可能对票据价值产生不利影响的事件发生时回购或赎回或以其他方式修改任何票据的条款。见随附招股章程“债务证券说明——若干契诺”。

如票据的任何付息日、兑付日或到期日不是营业日，则将在下一个营业日支付利息和/或本金。自该付息日、兑付日或到期日（视情况而定）至付款日期的期间，如此应付的金额将不会产生利息。

进一步发行

次级契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。我们可不时在不通知特此发售的票据的登记持有人或征得其同意的情况下，创设和发行与本次发行中发行的票据具有相同条款（原始发行日期以及在某些情况下的发行价格和初始利息支付日期除外）的额外债务证券，并且任何此类额外债务证券应与本次发行中发行的票据合并并形成单一系列，包括为投票和赎回的目的。如果“违约事件”（如下文所定义的术语）已经发生，并且就本次发行中发行的票据而言仍在继续，则不得发行此类额外债务证券。

S-14

如果就任何优先债务的本金、溢价（如有）或利息或其他到期应付的货币金额的支付发生违约，或就任何优先债务已发生的任何其他违约，这允许任何优先债务的持有人或持有人在通知或时间流逝的情况下加速任何优先债务的到期，或两者兼而有之。此种违约必须持续超过为此种违约规定的任何宽限期，并且此种违约不应得到纠正或豁免，或不应不复存在。

“优先债务”是指我们就以下任何一项支付本金、溢价、利息、罚款、费用和任何其他款项的所有义务，无论是目前存在的还是以后不时发生的、创建的承担的或存在的：

（一）

我们对借款的所有义务，包括但不限于由信贷协议、票据、债权证、债券或其他证券或工具证明的义务；

（二）

我们所有的资本租赁义务（定义见下文）和融资租赁义务；

（三）

我们对任何信用证、银行承兑汇票、证券购买便利或类似信贷便利的偿还义务；

（四）

我们作为财产或服务的递延购买价格发行或承担的所有义务，包括主租赁交易项下的所有义务，据此，我们或我们的任何子公司已同意在联邦所得税方面被视为标的财产的所有者（但不包括在正常业务过程中产生的贸易应付账款或应计负债）；

（五）

我们在确定时根据利率掉期或类似协议或外币对冲、兑换或类似协议承担的所有付款义务，包括我们仅为对冲我们其他未偿浮动或浮动利率债务条款下可能发生的利率上升而承担的任何此类义务；

（六）

我们已承担、背书、担保、或有同意根据任何协议购买或提供资金以支付或以其他方式承担责任的另一人的上述第（i）至（v）条所述类型的所有义务；

（七）

本公司根据附属契约的若干条款向受托人承担的所有补偿及偿还责任；及

（八）

我们对上述第（i）至（vii）条中提及的任何此类优先债务（以及任何此类经修订、修改、续期、延期、再融资、替换或替换的优先债务）的所有修订、修改、续期、延期、再融资、退还或替换的优先债务）；

S-15

但前提是，以下情况不应构成优先债务：（a）在正常业务过程中产生的贸易应付账款和应计负债，或（b）任何债务、修订、修改、续期、延期、再融资、替换或退款，如果通过创建或证明它的工具的条款或对它的假设或担保规定，它在受款权和清算时不优于或在受款权和清算时与票据相等。

截至2025年3月31日，我们有大约37.225亿美元的高级债务（定义见次级契约）未偿还。此外，截至2025年3月31日，我们没有重大担保债务，我们的子公司有2.81亿美元的债务（不包括贸易应付款项）在结构上优先于票据。

次级契约或票据中没有限制我们产生额外债务的能力或我们的子公司产生额外债务或发行优先证券的能力的条款。我们和我们的子公司预计将不时产生优先于票据的额外债务。

“资本租赁义务”（Capital Lease Obligations）是指就任何人而言，在该人根据公认会计原则编制的资产负债表（定义见次级义齿）上被要求分类并作为资本租赁入账的任何义务；该义务的金额应为其资本化金额，根据公认会计原则确定；而其规定的到期日（定义见次级契约）应为承租人可以在不支付罚款的情况下终止该租赁的第一个日期之前根据该租赁最后一次支付租金或任何其他到期金额的日期。

利息

根据下文“—选择延期支付利息”中所述的我们延期支付利息的权利，我们将于每年的5月1日和11月1日每半年支付一次利息，自2025年11月1日开始。

票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度支付。

只要票据保持记账式形式，每个付息日的记录日期将是适用的付息日之前的营业日的营业结束日。如票据不采用记账式，则每个付息日的记录日期将为适用的付息日之前的第十五个日历日（无论是否为营业日）的营业结束日。

票据将在每个重置期（定义见下文）内以（包括）原发行日至（但不包括）首个重置日的利率（i）每年8.450%（“初始利率”）计息，以及（ii）自（包括）首个重置日起计息，利率等于（定义见下文）该重置期截至重置利率确定日（定义见下文）的五年期美国国债利率加上4.366%的利差，在每个重置日期进行重置；前提是任何重置期间的利率不会低于初始利率。

每个重置期的适用利率将由计算代理人（定义见下文）自适用的重置利息确定日起，按照以下规定确定：

“首次重置日期”是指2030年11月1日。

“五年期美国国债利率”是指，在任何重置利息确定日，（i）在紧接最近的H.15中公布的相应重置利息确定日之前的连续五个工作日内，利率（以小数点表示）被确定为等于自下一个重置日期起调整为固定期限且在公开证券市场交易的美国国债到期收益率的算术平均值的年利率（以小数点表示），或（ii）如果没有

S-16

已发行的自下一个重置日期起五年期限且在公开证券市场交易的美国国债证券，则利率将通过在公开证券市场上调整为固定期限交易的两个系列美国国债证券的到期收益率的算术平均值之间的插值来确定，（a）一个到期日尽可能接近但早于下一个重置利息确定日之后的重置日期，以及（b）另一个到期日尽可能接近但晚于，下一个重置利息确定日之后的重置日期，在每种情况下为紧接在最近的H.15中在“国库固定期限”标题下公布的相应重置利息确定日之前的连续五个工作日。如果五年期美国国债利率无法按照上述第（i）或（ii）款所述方法确定，则五年期美国国债利率将与之前的重置利率确定日确定的利率相同，或者，如果截至第一个重置日期之前的重置利率确定日，五年期美国国债利率无法如此确定，则自第一个重置日期（包括第一个重置日期）开始的重置期适用的利率将被视为初始利率。

“H.15”是指由美国联邦储备系统理事会（或其任何继任者）发布的被指定为此类的统计数据发布，或任何后续出版物。

“最近的H.15”是指在时间上最接近但在适用的重置日期之前的第二个工作日营业结束前发布的H.15。

“重置利息确定日”是指，就任何重置期间而言，在该重置期间的第一天前两个工作日的那一天。

“重置期”是指从（包括）第一个重置日期到（但不包括）下一个重置日期的期间，以及此后从（包括）一个重置日期到（但不包括）下一个重置日期的每个期间。

“重置日期”是指2030年后每五年的第一个重置日期和11月1日。

“计算代理人”一词是指在任何时候，由我们指定并在该时间就票据担任该代理人的实体。除非我们已在第一个重置日期或之前发生的赎回日期有效地要求赎回所有未偿还票据，否则我们将在紧接第一个重置日期之前的重置利息确定日期之前指定票据的计算代理人；但如果我们已在第一个重置日期或之前发生的赎回日期要求赎回所有未偿还票据，但我们并未在该赎回日期赎回所有未偿还票据，我们将在该建议赎回日期后尽快委任票据的计算代理人。我们可终止任何该等委任，并可随时及不时委任一名继任计算代理人（只要在有需要时，总会有一名有关票据的计算代理人）。我们可以指定我们自己或我们的任何关联公司为计算代理，我们或我们的任何关联公司可以担任计算代理。

如上文所述，每个重置期的适用利率将由计算代理人在适用的重置利息确定日确定。一旦这样确定，计算代理将通知我们重置期的利率我们将及时通知，或促使计算代理迅速通知受托人和每个支付代理这样的利率。计算代理对任何利率的确定，以及其对自第一个重置日期或之后开始的任何重置期间的利息金额的计算将在我们的主要办事处存档，将应要求提供给票据的任何持有人或实益拥有人，并且在没有明显错误的情况下将是最终的和具有约束力的。

延期支付利息的选择权

只要没有发生与票据有关的违约事件，并且仍在继续，我们可以选择在一个或多个场合，将票据本应到期的全部或部分当期和应计利息的支付推迟至多连续10年（每个期间，自票据本应支付的第一次此类利息之日起算，“可选的延期期”）。

S-17

换言之，我们可酌情宣布最多10年期的票据利息支付暂停，并可在不止一次的情况下选择这样做。利息支付的延期可能不会在利息支付日期以外的日期结束，并且可能不会超过票据的到期日，并且我们可能不会就票据开始一个新的可选延期期，并且可能不会支付与该可选延期期相关的票据的当期利息，直到我们支付了上一个可选延期期的票据的所有应计利息。我们也可以选择缩短任何可选延期期限。

在适用法律允许的范围内，票据的任何递延利息将按与当时适用于票据的利率相等的利率产生额外利息。一旦我们支付了票据的所有递延利息付款，包括递延利息应计的任何额外利息，我们可以再次按上述方式递延支付票据的利息，但不得超过票据的到期日。

我们将在该可选延期期的第一个利息支付日期前至少五个工作日向受托人发出我们选择开始可选延期期的书面通知，其中应包含受托人将该通知转发给票据持有人的指示。然而，我们未能在任何利息支付日期支付利息，本身将构成有关票据的可选递延期的开始，除非我们在利息支付日期后五个营业日内支付该等利息，不论我们是否提供延期通知。

可选延期期间的某些限制

票据条款将要求，在可选的延期期间，我们不会做以下任何事情：

（一）

就我们的任何股本宣派或支付任何股息或分派，或赎回、购买、收购或作出清算付款；

（二）

就我们的任何债务证券（包括根据次级契约发行的其他系列的债务证券）支付本金、利息或溢价（如有的话），或偿还、购买或赎回我们的任何债务证券（包括根据次级契约发行的其他系列的债务证券），与受偿权票据同等或低于受偿权票据；或

（三）

就我们对任何债务的任何担保进行任何付款，前提是此种担保在受付权上与票据的等级相同或低于票据。

但前述规定不妨碍或限制我们做出：

（一）

购买、赎回或以其他方式收购我们的股本，涉及：

与我们或我们的任何附属公司或关联公司的任何一名或多名雇员、高级职员、董事、顾问、代理人或独立承包商或为其利益而订立的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排；

根据（a）在正常业务过程中或（b）预期可选的延期期开始以外的任何在此类延期期开始之前订立的任何合同或担保，履行我们的义务；或者

股息再投资或股东购买计划；

（二）

由于我们股本的任何重新分类而导致的任何支付、股息、分配、购买、回购、赎回、其他收购、交换、转换或宣布股息或分配；

S-18

以我们的股本（或获得我们股本的权利）作出的任何支付、股息或分配，或与发行或交换股本（或可转换为或可交换为我们股本的股份的证券）有关的回购、赎回或收购股本，以及与在利息支付延期之日未偿还的股票购买合同的结算有关的分配；

（七）

票据、任何信托优先证券、次级债券、次级次级债券或次级次级票据或其他债务证券的付款，或上述任何担保的任何担保，在每种情况下，对票据的受付权相等，按此类债务的到期金额按比例支付，只要就该等证券或担保而作出的付款数额是按比例支付当时未偿还的所有该等证券和担保，与该等证券和担保在全额支付后有权获得的全额付款成比例；

（八）

对平价证券的任何支付、偿还、赎回或回购，如果不支付，将导致我们违反管辖此类平价证券的工具条款；或者

（九）

在适用的可选延期期开始日期之前作出任何定期宣布的股息或分派付款。

合并出售资产

我们不得在单一交易或一系列关联交易中：

•

与任何其他人合并或合并或并入任何其他人或允许任何其他人与我们合并或合并或并入我们；或

•

转让、出售、出租或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，

除非，在任何一种情况下：

•

我们要么是此类交易或一系列关联交易中的持续或存续实体，要么是在我们不是持续或存续实体的交易中，或者是在我们出售、租赁或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产的交易中，我们的继承实体是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的，并通过一个或多个补充契约明确承担我们在次级契约下的所有义务；

•

紧随交易生效后，票据不存在违约；及

S-19

受托人必须在受托人的负责人员收到有关所有违约或违约事件的书面通知后的90天内向持有人发出所有违约或违约事件的通知。然而，除非票据出现违约或发生拖欠付款事件，否则如果受托人的负责人员确定扣留通知符合此类持有人的利益，则受托人在扣留通知方面将受到保护。

倘有关票据的违约事件应会发生且仍在持续，则受托人或持有未偿还票据本金至少25%的持有人可宣布本金金额，连同到期应付的每份票据的所有应计及未付利息（如有的话）。如果与票据有关的违约事件是由与我们或任何重要子公司有关的某些破产、无力偿债或重组事件导致的，则与票据有关的该等金额将立即到期应付，而无需未偿票据持有人或受托人作出任何声明或其他行为。

持有未偿还票据本金多数的持有人将有权控制受托人在次级契约下的某些行动，并免除有关票据的某些过去违约。任何票据持有人一般不能要求受托人采取任何行动，除非其中一名或多名该等持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿。

如有关票据的违约事件发生并仍在继续，受托人可将其根据次级契约持有的任何款项用于其自身的补偿以及在向票据持有人付款之前产生的合理费用。

在任何票据的任何持有人可就任何补救措施提起诉讼之前，未偿还票据本金不少于25%的持有人必须要求受托人采取行动。持有人还必须就受托人因采取此类行动而招致的责任提供受托人满意的合理赔偿，而受托人必须在收到此类通知和赔偿提议后的60天内没有提起任何法律程序。此外，票据本金多数的持有人在该60天期限内可能没有给出不一致的指示。此外，这些限制不适用于票据持有人为强制支付本金、利息或溢价（如有）而提起的诉讼。

受托人将在任何违约发生后90天内向票据持有人发出违约通知，除非违约已得到纠正或豁免。除非到期未支付本金、利息或任何溢价，否则受托人在善意认定不通知符合持有人利益的情况下，可以不向持有人发出通知。

S-20

我们可以在一个或多个场合全部或部分赎回票据，价格相当于被赎回本金的100%，加上至（但不包括）赎回日（i）的任何一天的应计未付利息，该日期开始于第一个重置日期前90天，并于第一个重置日期（含）结束，以及（ii）在第一个重置日期后的任何一天，于票据的任何利息支付日期。

税务事件时的赎回权

票据可在不迟于税务事件发生后120天的任何日期，按其本金的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计和未付利息全部而非部分赎回。

“税务事件”是指我们收到在此类税务事项方面经验丰富的国家认可会计师事务所或大律师的意见，大意是，由于（a）美国或其任何政治分支机构或税务当局的法律或条约的任何修订、澄清或变更（包括任何已宣布的预期变更），或此类法律或条约下的任何法规，（b）任何司法决定或任何官方行政声明、裁决、监管程序、通知或公告（包括任何有意发布或通过任何行政声明、裁决的通知或公告，监管程序或条例），（c）任何立法机构、法院、政府当局或监管机构在每种情况下对任何行政行动或司法决定作出的任何修正、澄清或改变官方立场或对任何行政行动或司法决定的解释或任何解释或宣布规定了与此前普遍接受的立场不同的立场，而不论这种修正、澄清或改变是在何时或以何种方式提出或公布的，或（d）与对我们或我们的任何子公司的审计有关的任何书面威胁质疑，或针对通过发行与票据基本相似的证券筹集资金的任何其他纳税人提出的公开已知的威胁质疑，该修订、澄清或变更是有效的，或已采取的行政行动或已发布的司法决定、解释或声明或威胁质疑被主张或成为公开的，在每种情况下，均在本招股说明书补充日期之后，我们就票据应付的利息不可扣除，或在90天内无法全部或部分由我们出于美国联邦所得税目的进行扣除，这不仅仅是一种非实质性的风险。

在评级机构活动中的赎回权

票据可在不迟于评级机构事件后120天的任何日期按本金的102%加上截至（但不包括）赎回日的应计未付利息全部赎回，但不得部分赎回。

S-21

“评级机构事件”是指，在任何日期，任何国家认可的统计评级组织根据经修订的1934年《证券交易法》第3（a）（62）节（或其任何后续条款）的含义发布的证券（如票据）在分配股权信用的方法上发生变化、澄清或修订，然后发布对公司的评级（连同其任何后续，“评级机构”），（a）由于该方法在本招股说明书补充日期有效，如任何评级机构于本招股章程补充文件日期公布对公司的评级，或（b）由于该方法于该评级机构首次公布对公司的评级日期生效，如任何评级机构于本招股章程补充文件日期后首次公布对公司的评级（如属（a）或（b）条，则为“现行方法”），导致（i）如果当前方法没有改变，该评级机构与票据有关的特定水平的股权信用本应生效的时间长度会缩短，或者（ii）该评级机构在此类变更、澄清或修订之日授予票据的股权信用（包括最多较少的金额）低于如果当前方法没有改变，该评级机构将授予票据的股权信用。受托人不得被控知悉评级机构事件是否已发生。

赎回程序；取消赎回

尽管在本标题下有任何声明“—赎回程序；取消赎回”或本招股章程的其他补充条款中有相反规定，于赎回日期或之前的任何利息支付日期到期应付的票据分期利息将于该利息支付日期根据票据及次级契约的条款于有关记录日期的营业时间结束时支付予该票据的登记持有人，但如任何票据的赎回日期落在可选择的延期期内的任何一天，则除外，将予赎回的票据的应计未付利息将于该赎回日期支付予有权收取该等票据赎回价格的人士。为免生疑问，紧接任择递延期最后一天后的付息日，将不会被视为该任择递延期内的某一天。

赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以其他方式交付给每一名待赎回票据的登记持有人，地址为该持有人在登记处维持的票据登记册中出现的地址（或按照存管人的程序以其他方式）。赎回通知一经送达，被要求赎回的票据将于赎回日期按适用的赎回价格到期应付，并在符合前款所述条款的情况下，加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息，并将于退还时支付赎回款项，除非（a）赎回通知规定，该等赎回须受下一段所述的条件规限，及（b）该等赎回已根据下一段的条文取消，因为该等条件不得已获满足。若只有部分票据被赎回，受托人将以票据登记持有人的名义发行并向该持有人交付一份新票据，其本金金额等于为赎回而交回的票据本金的未赎回部分。如果我们选择赎回全部或部分票据，则除非下一段所述的赎回通知另有规定，否则赎回将不以支付代理人或受托人收到足以支付赎回价款的款项为条件。

如果在发出赎回通知时，我们并未按照所附的基本招股章程所述实现票据的清偿、解除或撤销，而该等赎回通知并未与票据相关或为了实现票据的清偿、解除或撤销而发出，则如果赎回通知如此规定并由我们选择，则赎回可能受限于受托人在适用的赎回日期或之前已收到的条件，金额足以支付赎回价格的款项以及要求赎回的票据的应计未付利息至赎回日期，但不包括赎回日期。如受托人在该赎回日或之前未收到该等金额的款项，则该赎回通知应自动取消，且不具有任何效力或影响，该建议赎回

S-22

将被自动注销，我们将不会被要求在该赎回日期赎回被要求赎回的票据。如赎回被取消，我们将不迟于紧接建议赎回日期后的营业日，向要求赎回的票据的登记持有人交付或安排交付有关取消的通知（该通知还将表明为赎回而交出的任何票据或其部分将退还给适用的持有人），我们将指示受托人，而受托人将立即将任何已交回以供赎回的票据或其部分退还给适用的持有人。

除非我们未按前款规定支付赎回价款或建议赎回被取消，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。

在发生部分赎回的情况下，将按照DTC的程序选择适用的票据进行赎回。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于该票据未赎回部分的新票据将于退保时以该票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。DTC目前的做法是通过抽签确定每个参与者在此类票据上的利息需要赎回的金额。任何赎回价格的计算，受托人均不负责。

管治法

次级契约和票据应受纽约州法律管辖并按其解释。

簿记系统；交付和表格

全球笔记

我们将以一份或多份全球票据的形式发行最终、完全注册、簿记-入账形式的票据。全球票据将存放于或代表DTC，并登记在Cede & Co.名下，作为DTC的提名人。

DTC、Clearstream和Euroclear

全球票据中的实益权益将通过代表实益拥有人的金融机构作为DTC的直接和间接参与者的记账式账户来代表。投资者可以通过欧洲的DTC（在美国）、Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）或Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）持有全球票据的权益，如果他们是此类系统的参与者，可以直接持有，也可以通过此类系统参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将通过其美国存托人账簿上Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而美国存托人账簿上的Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户又将持有该等权益，而美国存托人账簿上的客户证券账户则持有该等权益。

我们从我们认为可靠的来源获得了本节中有关DTC、Clearstream和Euroclear以及Book – Entry系统和程序的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

我们了解到：

•

DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限–目的信托公司，是《纽约银行法》含义内的“银行组织”，是美联储的成员

S-23

我们了解到，Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的专业存托机构。Clearstream为其客户持有证券，并通过电子账簿促进其客户之间证券交易的清算和结算——其客户账户的记项变更，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream除其他外，向其客户提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。作为一家专业的存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织，可能包括承销商。通过Clearstream客户直接或间接清算或与Clearstream客户保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。

我们了解到，Euroclear创建于1968年，旨在为Euroclear的参与者持有证券，并通过同步电子账簿-输入付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书的物理移动需要以及由于缺乏证券和现金的同时转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV运营，我们将其称为Euroclear运营商，根据与Euroclear Clearance Systems S.C.的合同，后者是一家比利时合作公司，我们将其称为合作社。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Operator的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

我们了解到，Euroclear运营商获得比利时银行和金融委员会的许可，可在全球范围内开展银行业务活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

S-24

我们仅为方便起见在本招股说明书补充文件中提供了对DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序的描述，并且我们对这些操作和程序不作任何形式的陈述或保证。这些操作和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能不时受到这些组织的更改。我们、承销商或受托人均不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其参与者以讨论这些事项。

我们希望，根据DTC建立的程序：

•

在将全球票据存入DTC或其托管人后，DTC将在其内部系统上将全球票据本金金额的一部分记入承销商指定的直接参与者的账户；和

•

票据的所有权将在、由DTC或其代名人维护的与直接参与者利益相关的记录以及与参与者以外的其他人的利益相关的直接和间接参与者的记录上显示，且所有权的转移将仅通过这些记录进行。

一些法域的法律可能要求证券的购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。因此，将全球票据所代表的票据权益转让给这些人的能力可能受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者又可以代表通过参与者持有权益的人行事，因此对全球票据所代表的票据拥有权益的人将这些权益质押或转让给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏与此类权益相关的实物确定性证券而受到影响。

只要DTC或其代名人是全球票据的注册拥有人，那么就次级契约和票据下的所有目的而言，DTC或该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人。除下文规定外，全球票据的实益权益拥有人将无权将该全球票据所代表的票据登记在其名下，将不会收到或有权收到凭证式票据的实物交付，也不会被视为次级契约下或票据下的任何目的的拥有人或持有人，包括就向受托人发出任何指示、指示或批准而言。因此，拥有全球票据实益权益的每个持有人必须依赖DTC的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则必须依赖该持有人拥有其权益的参与者的程序，才能行使票据持有人在次级契约或全球票据下的任何权利。

对于DTC、Clearstream或Euroclear有关票据的记录或就票据作出的付款的任何方面，或维护、监督或审查这些组织有关票据的任何记录，我们和受托人均不承担任何责任或义务。

全球票据所代表的票据的付款将支付给作为该票据的注册所有人的DTC或其代名人（视情况而定）。我们预计，DTC或其代名人在收到全球票据所代表的任何票据付款后，将向参与者的账户贷记与其各自在全球票据中的实益权益成比例的付款，具体金额见DTC或其代名人的记录。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像现在为以此类客户的代名人名义注册的客户的账户持有的证券的情况一样。参与者将对这些付款承担全部责任。

通过Clearstream实益持有的票据的分配将根据其规则和程序记入其客户的现金账户，但以Clearstream的美国存托人收到的为限。

S-25

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（在此统称为条款和条件）的约束。这些条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear中的证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人的记录或与其有关系。

通过Euroclear实益持有的票据的分配将根据条款和条件记入其参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托人收到的为限。

清关和结算程序

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并以即时可用资金进行结算。Clearstream客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据适用的Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序（如适用）以普通方式进行，并将使用适用于常规欧洲债券的程序以立即可用的资金进行结算。

跨市场转让–一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转让，将由美国存托人代表欧洲相关国际清算系统按照DTC规则通过DTC进行。然而，此类跨市场交易将要求此类系统中的交易对手按照其规则和程序并在其既定期限内（欧洲时间）向相关的欧洲国际清算系统发送指令。相关的欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向美国存托人发出指示，通过在DTC交付或接收票据，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以代其采取行动进行最终结算。Clearstream客户和Euroclear参与者不得直接向其美国存托人发送指令。

由于时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的票据的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为TERM1结算日次一工作日。此类债权或在此类处理期间结算的票据中的任何交易将在该工作日向相关Clearstream客户或Euroclear参与者报告。由于Clearstream客户或Euroclear参与者或通过Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序以便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的票据转让，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，且该等程序可能随时更改或终止。

S-26

对于DTC、其代名人或任何直接或间接参与者在识别票据的实益拥有人方面的任何延误，我们和受托人均不承担责任。我们和受托人可能会决定性地依赖并且将在依赖中受到保护，来自DTC或其代名人的指示用于所有目的，包括有关将发行的凭证式票据的登记和交付以及各自的本金金额。

S-27

以下讨论描述了购买、拥有和处置票据的重大美国（“美国”）联邦所得税后果。本讨论仅适用于作为经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第1221条含义内的资本资产而持有的票据，（一般是为投资而持有的财产），由持有人在首次发行中以其“发行价格”购买票据，该价格将等于向公众（不包括债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织）出售大量票据的第一个价格。本讨论并未描述根据持有人的特定情况或受特殊规则约束的持有人可能相关的所有重大税务考虑，例如某些金融机构、银行、保险公司、免税实体、某些美国前公民或居民、证券交易商、选择使用盯市会计方法的证券交易商、合伙企业和其他传递实体（以及通过合伙企业或其他传递实体持有票据的人）、持有票据作为对冲、跨式、建设性出售、转换交易或其他综合交易的一部分的人，功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）、被动外国投资公司、受控外国公司、因使用财务报表而受特别税务会计规则约束的权责发生制纳税人、累积收益以规避美国联邦所得税的公司、2026年票据持有人。此外，本次讨论不涉及任何州、地方、外国或其他税法或任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税收考虑的影响。本次讨论基于《守则》、行政声明、司法裁决以及最终、临时和拟议的财政部条例，所有这些条例均在本协议发布之日生效，所有这些条例都可能发生变化，可能具有追溯效力。

正如本招股说明书补充文件中所使用的，“美国持有人”一词是指用于美国联邦所得税目的的票据的实益拥有人：

•

美国公民或居民个人；

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托（i）如果美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（ii）1996年8月20日存在，并且根据适用的财政部条例具有有效选择，被视为国内信托。

正如本招股章程补充文件所使用的，“非美国持有人”一词是指既不是美国持有人也不是合伙企业（或在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的其他实体或安排）的票据的实益拥有人。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体或安排）持有票据，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和该合伙企业的活动。持有票据的此类合伙企业的合伙人持有人应咨询其税务顾问。

考虑购买票据的人应根据其特定情况，以及任何州、地方、外国或其他税法的影响，就与购买、拥有和处置票据有关的美国联邦所得税考虑，咨询其自己的税务顾问。

票据的分类

为了美国联邦所得税的目的，确定证券是否应被归类为债务或股权需要根据所有相关事实和情况做出判断。没有法定，

S-28

直接处理类似票据的证券的美国联邦所得税处理的司法或行政当局。Morgan，Lewis & Bockius LLP认为，根据现行法律并基于本招股说明书补充文件中包含的事实、次级契约和票据的条款，以及公司及其高级职员和其他代表在提出意见时所依赖的某些假设和陈述，票据应被视为美国联邦所得税目的的债务（尽管没有直接控制机构）。此意见对IRS或任何法院没有约束力，无法保证IRS或法院会同意此意见。如果美国国税局成功地质疑将票据归类为债务，就美国联邦所得税而言，票据的利息支付将被视为公司当期或累计收益和利润范围内的股息。就非美国持有者而言，被视为股息的分配将被扣缴美国所得税，但适用的所得税条约另有减少的范围或与非美国持有者在美国的贸易或业务有效相关的范围除外（并且，如果适用所得税条约，如果非美国持有者在美国境内保持常设机构），在这种情况下，这种有效关联的股息将按净收入基础征收美国联邦所得税，其方式与该非美国持有人是美国持有人的方式相同。我们同意，并通过获得票据的权益，票据的每个受益所有人将同意，将票据视为美国联邦所得税目的的债务。如果票据不被视为美国联邦所得税目的的债务，持有人应咨询自己的税务顾问，以了解将产生的税务后果。这一讨论的其余部分假定，这些票据将被视为美国联邦所得税目的的债务。

美国持有者

利息的支付。

除下文所述外，美国持有人将根据该美国持有人为美国联邦所得税目的的会计方法，在收到或应计该利息时就该票据的任何规定利息征税。

原始发行折扣。

特别规则适用于与OID一起发行的债务工具。根据与OID相关的适用财政部法规，票据所述利息可能被递延的可能性（见“初级次级票据的说明——递延利息支付的选择权”）可能导致票据被视为与OID一起发行，除非这种递延的可能性被认为是微乎其微的。我们认为并打算采取以下立场：在财政部法规的含义内，行使我们推迟支付规定利息的选择权的可能性很小，部分原因是行使推迟支付票据规定利息的选择权通常会阻止我们：（1）宣布或支付我们的任何股本的任何股息或分配，或赎回、购买、收购或进行清算付款；（2）支付本金、利息或溢价（如有）或偿还，购买或赎回我们的任何与受偿权票据同等或低于受偿权票据的债务证券（包括根据次级契约（定义见本文件）发行的其他系列债务证券）；或（3）就我们对任何债务的任何担保支付任何款项，前提是此类担保与受偿权票据同等或低于受偿权票据。同样，在某些情况下（例如，“初级次级票据的说明——在评级机构事件中的赎回权”），我们可能会通过支付超过票据规定利息或本金的金额来赎回票据。此类超额付款不会影响美国持有人确认的利息收入金额，前提是此类付款的可能性很小。我们相信并打算采取的立场是，我们支付任何此类款项的可能性微乎其微。我们关于这些或有事项的远期性的确定对持有人具有约束力，除非持有人以适当的方式向IRS披露其采取了不同的立场。

除上述情况外，我们认为票据在美国联邦所得税方面应被视为“浮动利率债务工具”，规定单一的固定利率，然后是合格的浮动

S-29

率（a“QFR”）。适用的财政部法规规定了确定固定利率和QFR是否导致债务工具在发行时被视为以OID发行的规则。我们预计，票据的初始利率（“固定利率”）和每个重置日期的利率（“浮动利率”）将以不会导致OID的方式设定。

鉴于上述适用于票据的规则和截至原始发行日期的某些市场条件，我们预计票据将不会以OID发行。因此，除下文所述的情况外，每个美国持有人应根据该持有人的税务会计方法，在总收入中包括该持有人在票据上的可分配利息份额。

然而，如果IRS成功挑战了我们关于上述或有事项的远期性的立场，或者如果固定利率和浮动利率的设定方式与我们的预期不一致，则票据在发行时可被视为与OID一起发行。具体而言，如果利息递延的可能性被确定为不遥远，则票据将被视为发行了OID，票据上所有声明的利息将被视为OID。如果推迟支付票据上规定的利息（尽管我们有预期），届时票据可能仅为确定票据上的OID金额而被视为已退休并以OID重新发行，而票据上剩余利息支付的总和将是OID。最后，如果根据固定利率或浮动利率的任何部分利息在发行日被确定为超过票据的“合格声明利息”，这种超额如果足够显着，将可能产生OID。

如果票据被视为附有OID发行，则每个美国持有人将被要求在收到应占利息的现金（无论该美国持有人的税务会计方法如何）之前按固定收益率基础累计并将OID计入应税收入，并且所述利息的实际分配将不作为应税收入报告。

此外，如果美国国税局要确定超额付款的可能性并不遥远，票据可以被视为“或有支付债务工具”，在这种情况下，美国持有人将被要求在票据上累积超过规定利息的利息收入，并将票据应税处置实现的任何收入视为普通收入，而不是资本收益。如果发生超额付款，美国持有人将被要求将这些金额确认为收入。本讨论的其余部分假定票据将不被视为或有支付债务工具。

票据的出售、交换、赎回或报废。

在票据出售、交换、赎回或报废时，美国持有人一般会确认收益或损失，该收益或损失等于在票据中出售、交换、赎回或报废实现的金额与该美国持有人调整后的计税基础之间的差额。出于这些目的，实现的金额不包括任何归属于先前未计入收入的应计但未支付的利息的金额，这将构成普通收入。如果票据没有受到OID规则的约束，那么美国持有人在票据中调整后的税基一般将是其初始购买价格。如果票据一直受OID规则的约束，那么美国持有人在票据中的计税基础将增加先前包含在该美国持有人截至处置之日的总收入中的任何OID，并减少该美国持有人在票据上收到的与应计OID相关的付款。在出售、交换、赎回或报废票据时实现的收益或损失通常将是资本收益或损失，如果在出售、交换、赎回或报废时该票据已由该美国持有人持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。作为个人的美国持有人一般有权享受净长期资本收益的优惠待遇。一般实现的任何资本损失可能仅被公司纳税人用于抵消资本收益，个人纳税人只能在资本收益加上3,000美元的其他收入的范围内使用。

S-30

作为个人、遗产或信托的某些美国持有人的全部或部分“净投资收入”需缴纳3.8%的医疗保险税，其中可能包括其全部或部分利息收入和处置票据的净收益。敦促作为个人、遗产或信托的每个美国持有人咨询其税务顾问，了解这项医疗保险税对其投资于票据的收入和收益的适用性。

备份预扣和信息报告。

信息报告要求通常适用于向非公司美国持有人支付票据以及出售或以其他方式处置票据的收益。如果美国持有人未能按照美国联邦所得税法要求的方式向付款代理人提供其正确的纳税人识别号、未能遵守适用的备用预扣税规则或未以其他方式确立备用预扣税豁免，则美国持有人将对此类付款和收益缴纳备用预扣税。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将使该美国持有人有权从该美国持有人的美国联邦所得税负债中获得抵免，并可能使该美国持有人有权获得退款，前提是所需信息及时并适当地提供给IRS。

美国持有人应就在其特定情况下适用备用预扣税、备用预扣税豁免的可用性以及获得此类豁免的程序（如果可用）咨询其税务顾问。

非美国持有者

根据下文“外国账户税收合规法案”下的讨论，并假设票据将被视为美国联邦所得税目的的债务，则不会对支付给非美国持有人的票据利息适用美国联邦所得税或预扣税，前提是：

•

该利益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务没有有效关联；

•

该非美国持有人并未实际或建设性地拥有公司所有类别有权投票的股票总合并投票权的10%或更多；

•

非美国持有人不是作为在其正常贸易或业务过程中订立的信贷展期而获得票据的银行；

•

该非美国持有人不是通过持股直接或建设性地与公司相关的受控外国公司；和

•

非美国持有人按照规定的程序向扣缴义务人提供一份声明，大意是该非美国持有人不是美国人（一般通过提供正确执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用））。

如果非美国持有人不能满足上述要求，向非美国持有人支付的票据利息（包括与OID有关的付款，如果有的话）将被征收30%的美国联邦预扣税，除非该非美国持有人向扣缴义务人提供正确执行的报表（i）根据适用的美国所得税条约要求免除或减少预扣税，或（ii）说明该利息不需缴纳预扣税，因为该利息与该非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关。

S-31

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务（并且，如果适用的美国所得税条约适用，如果非美国持有人在美国境内维持一个常设机构），并且该利益与该贸易或业务的进行有效关联（并且，如果适用的美国所得税条约适用，归属于该常设机构），则该非美国持有人将按照与该非美国持有人是美国持有人相同的方式就净收入基础上的利息缴纳美国联邦所得税。此外，如果这类非美国持有者是外国公司，在某些情况下，还可能需要按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

处置票据实现的任何收益一般不会被征收美国联邦所得税，除非：

•

该收益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的美国所得税条约适用，可归属于非美国持有人在美国境内维持的常设机构）；或者

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人。

向非美国持有者支付的票据利息金额通常必须每年向美国国税局报告。无论预扣税是否被任何适用的所得税条约减少或消除，这些报告要求都适用。根据适用的所得税条约或信息共享协议的规定，还可以向非美国持有人为居民的国家的税务机关提供反映票据收入的信息申报表副本。

非美国持有人一般不会因票据付款而受到额外信息报告或备用预扣税，也不会因向或通过任何经纪人的美国办事处出售或以其他方式处置票据的收益而受到信息报告或备用预扣税，只要持有人：

•

已向付款人或经纪人提供适当执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），证明非美国持有人作为非美国人的身份，根据伪证罪的处罚；

•

已向付款人或经纪人提供了其他文件，根据适用的财政部法规，它可以依赖这些文件将付款视为支付给非美国人；或

•

否则确立豁免。

向或通过经纪人的外国办事处支付出售或以其他方式处置票据的收益一般不受信息报告或备用扣缴的约束。然而，票据的出售或处置将受到信息报告的约束，但一般不会进行备用预扣，如果是向或通过美国经纪人的外国办事处或与美国有某些列举联系的非美国经纪人，除非满足上述文件要求或持有人另有规定的豁免。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何金额将被允许作为该持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的贷项，或者将以其他方式予以退还，前提是必须遵循必要的程序并及时向IRS提交适当的信息。准投资者应就其豁免备用预扣税的资格以及获得此类豁免的程序（如适用）咨询自己的税务顾问。

S-32

根据《守则》第1471至1474条（通常称为《外国账户税收合规法案》或“FATCA”）以及相关的财政部法规和相关行政指导，如果不满足与美国所有权或账户相关的某些披露要求（通常通过提供适当执行的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（如适用）或其他适用和/或后续表格），则对某些非美国持有人收到的“可预扣款项”适用30%的美国联邦预扣税。美国与外国司法管辖区之间有关FATCA的适用政府间协议可以修改本款中讨论的规则。为此，“可扣留付款”通常包括支付票据的利息，以及支付出售或以其他方式处置票据的总收益。然而，美国国税局发布了拟议的财政部法规，取消了FACTA对总收益支付（但不是对利息支付）的预扣。根据拟议的库务条例的序言，公司和任何扣缴义务人可以（但无需）依赖对FACTA扣缴的这一拟议变更，直到最终的库务条例发布。潜在投资者应就FATCA对其票据投资的潜在应用咨询其税务顾问。如果向任何票据持有人支付的款项需要根据FATCA或其他方式缴纳美国联邦预扣税，则将向IRS支付此类预扣金额。该美国联邦预扣税款如果支付，将被视为向支付款项的票据持有人支付现金，并将减少该持有人原本有权获得的实际现金金额。

上述美国联邦所得税讨论仅为一般信息而包含，根据持有人的特定情况可能不适用。关于票据的购买、所有权和处置对您的税务后果，包括州、地方、外国和其他税法规定的税务后果，您应该咨询您自己的税务顾问。

S-33


承销商	校长金额笔记
美国银行证券股份有限公司。	$	127,500,000
花旗集团环球市场公司。		127,500,000
摩根大通证券有限责任公司		127,500,000
桑坦德美国资本市场有限责任公司		127,500,000
法国巴黎证券公司。		60,000,000
SMBC Nikko Securities America，Inc。		30,000,000
道明证券（美国）有限责任公司		30,000,000
Truist Securities，Inc。		22,500,000
美国合众银行投资公司。		22,500,000
Citizens JMP Securities，LLC		15,000,000
Loop资本市场有限责任公司		15,000,000
PNC资本市场有限责任公司		15,000,000
Rabo Securities USA，Inc。		15,000,000
富国银行 Securities，LLC		15,000,000

合计	$	750,000,000

承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的票据的义务取决于法律事务获得法律顾问的批准以及其他条件。承销商有义务购买所有票据，如果他们购买任何票据。

承销商建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格直接向公众发售部分票据，以及按公开发售价格减去最多不超过本金额0.600%的优惠后向交易商发售部分票据。此外，承销商可能会允许，而那些选定的交易商可能会重新允许，最高可达本金金额的0.400%的让步。在首次发行后，承销商可更改公开发行价格和特此发售的票据的任何其他发售条款。

下表显示了我们将就此次发行向承销商支付的承销折扣（以票据本金的百分比表示）。


	由FMC支付
每注		1.000	%
合计	$	7,500,000

票据是一种新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何国家证券交易所上市或将票据纳入任何自动交易商报价系统。承销商告知我们，他们目前打算在发行完成后在票据中做市。然而，他们没有义务这样做，并可随时在没有任何通知的情况下停止任何做市活动。我们不能保证票据交易市场的流动性，也不能保证票据活跃的公开市场将会发展。如果票据的活跃公开交易市场

S-34

不发展，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，它们可能会以低于其首次发行价格的折扣进行交易，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

就发行而言，代表可代表承销商在公开市场买卖票据。这些交易可能包括超额配售、银团覆盖交易和稳定交易。超额配售涉及银团出售超过承销商将在此次发行中购买的票据本金额的票据，这会形成银团空头头寸。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以回补银团空头头寸。稳定交易包括在发行进行时为防止或阻止票据市场价格下跌而进行的某些投标或购买票据。

承销商也可能会实施违约标的。惩罚性投标允许承销商在代表在回补银团空头头寸或进行稳定购买时回购该银团成员最初出售的票据时，从银团成员那里收回出售让步。

任何这些活动都可能具有防止或阻止票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场本来会存在的价格。承销商可以在场外市场或其他方式进行这些交易。承销商如启动任何此类交易，可随时终止。

我们估计，我们此次发行的总费用将为150万美元。承销商已同意偿还公司与此次发行有关的部分费用。

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或对承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项作出贡献。

其他关系

承销商及其各自的关联公司过去曾不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，其已获得惯常费用和费用报销，并可能不时在其正常业务过程中与我们进行交易并为我们提供服务，其可能获得惯常费用和费用报销。此外，承销商之一的美国合众银行 Investments，Inc.是管理票据的契约下受托人的关联公司。

承销商是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。与我们有借贷关系的某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。典型的对冲策略将包括这些承销商或其关联公司通过进行交易来对冲其风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构在其各项经营活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（可能包括银行贷款

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我们打算将此次发行的部分净收益用于赎回我们的2026年票据。某些承销商或其各自的关联公司可能是我们2026年票据的持有人。如果任何承销商连同其各自的关联公司收到至少5%的本次发行净收益，不包括承销补偿，则此类承销商将被视为存在FINRA规则5121所指的“利益冲突”。然而，根据FINRA规则5121，不需要“合格的独立承销商”，因为主要负责管理此次发行的FINRA成员不存在“利益冲突”，并且符合该规则下的某些其他要求。

替代结算周期

预期票据的交付将于2025年5月27日或前后，即本协议日期后的第五个营业日（该结算周期简称“T + 5”）进行。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 5结算，因此希望在票据交付前的第五个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

销售限制

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充或随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商没有也不会被要求遵守NI 33-105关于与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区潜在投资者须知

票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）指

S-36

指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”），其中该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是条例（EU）2017/1129（经修订，“招股说明书条例”）定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国潜在投资者须知

票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，亦不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（经修订，“EUWA”）构成英国国内法的一部分；或（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）以及根据FSMA为实施保险分配指令而制定的任何规则或条例的规定所指的客户，如果该客户没有资格成为专业客户，则根据第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点的定义，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；或（iii）不是《招股说明书条例》第2条定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分。因此，没有编制PRIIPS条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPS条例”）构成英国国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

在英国，本招股章程补充文件及随附的招股章程仅分发给且仅针对（i）属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（“令”）第19/（5）条（“投资专业人士”）或（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）或（iii）可能以其他方式合法传达给的人（所有这些人统称为“相关人士”）。本招股章程补充文件、随附的招股章程及其任何内容不得由非相关人士在英国行事或依赖。在英国，本招募说明书补充文件及随附的招募说明书所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人士，并将仅与相关人士一起从事。

香港准投资者须知

本招股章程补充及随附的招股章程的内容并无获得中华人民共和国香港特别行政区（“香港”）任何监管机构的审查、批准或授权或注册。建议投资者就该要约谨慎行事。投资者如对所附招募说明书、本招股说明书补充或任何其他适用的补充文件中的任何内容有任何疑问，应获取独立的专业意见。

票据并无发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售（《证券及期货条例》（第571）的香港（「证券及期货条例」），但不包括（i）向《证券及期货条例》所界定的「专业投资者」，以及根据该等规则订立的任何规则，或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所界定的「招股章程」的其他情况下。32）of Hong Kong（“C（WUMP）O”），或不构成C（WUMP）O所指的向公众要约。

没有任何与票据有关的广告、邀请或文件已经或将会发出，或已经或将会为发行目的而由任何人管有（在每宗个案中，不论是在香港或

S-37

别处）针对香港公众或其内容很可能被香港公众查阅或阅读（除非根据香港证券法允许这样做），但有关票据的情况除外，该票据是或打算仅向香港以外的人或仅向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置。未投保产品：票据未获任何政府机构投保。票据并非银行存款，亦不在香港存款保障计划的覆盖范围内。

日本潜在投资者须知

票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（1948年第25号法，经修订，“金融工具和交易法”）进行登记，因此，票据没有被发售或出售，也不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向或为其账户或利益而发售或出售，其他直接或间接在日本境内或向任何日本居民或为其账户或利益重新提供或转售的行为，但根据《金融工具和交易法》和相关时间有效的日本任何其他适用法律、法规和部长指南的注册要求豁免或以其他方式遵守的情况除外。

新加坡潜在投资者须知

本文件没有也不会根据新加坡第289章《证券和期货法》（“SFA”）在新加坡金融管理局注册为招股说明书。据此，不得向新加坡境内除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见SFA第4A条）、（ii）向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的人发行、分发或分发与票据的要约或出售、或邀请认购或购买有关的任何其他文件或材料，也不得向新加坡境内的人直接或间接要约或出售票据，或使其成为任何认购或购买邀请的主题，或（iii）根据第275（1）条向有关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据第275（1A）条提述的要约，并根据SFA第275条及（如适用）2018年《证券及期货（投资者类别）规例》第3条所指明的适用条件，或（iv）以其他方式根据及根据SFA任何其他适用条文的条件，在每宗个案中均须遵守SFA所列条件。

凡有关人士根据SFA第275条认购或购买权益，即：

(1)

一家公司（其并非认可投资者），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或者

(2)

信托（如受托人并非认可投资者）的唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者，则该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据第275条提出的要约获得权益后6个月内转让，但以下情况除外：

(a)

向机构投资者、认可投资者或相关人士，或向SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所指的要约所产生的任何人；

(b)

没有或将不会给予转让对价的；

S-38

相关人士（定义见SFA第309A条）表示，票据是“规定的资本市场产品”（定义见新加坡《2018年证券及期货（资本市场产品）条例》）和排除投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

台湾地区准投资者须知

票据没有、也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构注册或备案，或获得其批准，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在可能构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的需要台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的要约的情况下。台湾没有任何个人或实体获授权就票据在台湾的发行和销售提供、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件无意构成购买或投资票据的要约或招揽。票据不得根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书补充和随附的招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局（DFSA）的《2012年市场规则》（Markets Rules 2012）提供的豁免要约。本招股章程补充文件及随附的招股章程仅拟分发给DFSA《市场规则》2012年规定类型的人员。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不得交付给任何其他人或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充和随附的招股说明书或任何相关文件，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对本招股说明书补充和随附的招股说明书不承担任何责任。本招股章程补充文件及随附的招股章程所涉及的证券可能缺乏流动性和/或可能受到其转售限制。所发售证券的潜在购买者应自行对发行人和证券进行尽职调查。如对本招股说明书补充说明及随附的招股说明书内容不了解，应咨询授权财务顾问。

S-39

没有或将向澳大利亚证券投资委员会（“ASIC”）或任何其他政府机构或由ASX有限公司（“ASX”）运营的澳大利亚证券交易所或根据《公司法》获得许可的任何其他证券交易所提交与该计划或任何票据有关的招股说明书或其他披露文件（定义见澳大利亚2001年《公司法》（Cth）（“公司法”））。该文件未提交ASIC，仅针对某些类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到这份文件：

(a)

您确认并保证您是：

（一）

《公司法》第708（8）（a）或（b）条规定的“成熟投资者”；

（二）

根据《公司法》第708（8）（c）或（d）条的“成熟投资者”，并且在要约提出之前，您已向我们提供了符合《公司法》第708（8）（c）（i）或（ii）条和相关法规要求的会计师证明；

（三）

根据《公司法》第708（12）条与我们有关联的人；或者

（四）

《公司法》第708（11）（a）或（b）条所指的“专业投资者”，如果您无法确认或保证您是《公司法》规定的豁免资深投资者、关联人或专业投资者，则根据本文件向您提出的任何要约均无效且无法接受；和

(b)

您保证并同意，在票据发行后的12个月内，您将不会在澳大利亚提供任何票据进行转售，除非任何此类转售要约免于根据《公司法》第708条发布披露文件的要求。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者须知

票据的发行未获得阿联酋中央银行、阿联酋证券和商品管理局（“SCA”）、迪拜金融服务管理局（“DFSA”）或阿拉伯联合酋长国（“阿联酋”）任何其他相关许可机构的批准或许可，因此，根据商业公司法、2015年关于商业公司的第2号联邦法律（经修订）以及2017年规范促销和介绍或其他方式的SCA第3号决议，不构成在阿联酋公开发行证券。这些票据不得在阿联酋（包括迪拜国际金融中心）向公众发售。本招股说明书补充资料正在向有限数量的机构和个人投资者发布：

(a)

符合SCA董事会2017年第3号决议R.M.中定义的“合格投资者”标准（但不包括“合格投资者”定义中有关自然人的第1（d）项）的人员；

(b)

经其请求和确认，他们理解票据未获得阿联酋中央银行、SCA、DFSA或阿联酋任何其他相关许可当局或政府机构的批准或许可或注册；和

S-40

票据没有也不会根据《金融投资服务和资本市场法》及其下的法令和条例（“FSCMA”）在韩国金融服务委员会注册，票据已经并将作为FSCMA下的私募在韩国发售。因此，票据不得直接或间接在韩国或向任何韩国居民（定义见《韩国外汇交易法》及其下的法令和条例（“FETL”））或为他人在韩国或向任何韩国居民重新发售或转售而直接或间接发售、出售或交付，除非韩国适用法律法规（包括FSCMA和FETL）另有许可。此外，自票据发行日期起计一年期间，任何获邀约在韩国购买票据的票据收购人不得以整体以外的任何方式向另一人转让任何票据予一名受让人。此外，票据的购买者应遵守与购买票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL下的要求）。

S-41

特此发售的票据的有效性将由Morgan，Lewis & Bockius LLP为我们传递。与票据有关的某些法律事务将由公司执行副总裁、总法律顾问、首席合规官兼秘书Michael F. Reilly为我们转交。Reilly先生由公司支付工资，是向公司员工提供的各种员工福利计划的参与者，并拥有公司普通股股份以及期权、限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位，以收购公司普通股。与发行票据有关的某些法律事项将由Willkie Farr & Gallagher LLP为承销商转交。

S-42

每次根据本招股说明书发售证券时，我们将提供招股说明书补充资料并附于本招股说明书。招股章程补充文件将包含有关发售条款和发售证券的更具体信息。招股说明书补充也可以修改或取代本招股说明书所载信息。本招股章程不得用于发售或出售证券，除非附有说明适用发售的方法和条款的招股章程补充文件。

我们可能会在持续或延迟的基础上向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。每次发行证券的招股章程补充文件将详细描述该次发行的分配计划。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“FMC”。

投资这些证券涉及一定的风险。见"风险因素》载于本招股说明书第1页。

在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的补充文件，以及通过引用并入的文件。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2025年5月1日

您应仅依赖本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中包含的信息，包括“您可以在哪里找到更多信息”下所述的以引用方式并入的信息，以及我们准备和分发的任何免费编写的招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果你收到任何其他信息，就不要依赖它。你方不应假定本招股章程或任何招股章程补充文件中的资料在该等文件封面所载日期以外的任何日期是真实或完整的。我们没有在它不允许要约的任何司法管辖区提出这些证券的要约。


	页

风险因素		1
关于这个前景		2
在哪里可以找到更多信息		2
以引用方式纳入的文件		3
关于前瞻性信息的特别说明		4
收益用途		6
我们可能提供的证券说明		7
资本股票说明		8
债务证券说明		12
认股权证说明		21
存管股份说明		23
股票购买合同和股票购买单位说明		25
分配计划		26
法律事项		28
专家		28

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，采用“储架”注册流程。根据这一货架登记程序，我们可能会在一次或多次发售中出售本招股说明书中所述的证券。本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们在此货架登记下出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充也可以修改或取代本招股说明书所载信息。您应该同时阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及下文“您可以在哪里找到更多信息”下提及的附加信息。

在哪里可以找到更多信息

我们根据经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则或《交易法》向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上查阅。

我们已向SEC提交了与本招股说明书提供的证券有关的S-3表格注册声明。这份招股说明书是该注册声明的一部分，其中包括额外信息。每当本招股说明书中提及我们的合同或其他文件时，请注意，该提及仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的展品以获取合同或其他文件的副本。您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

SEC允许我们将我们向SEC提交的信息“通过引用纳入”本招股说明书。这使我们能够通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的信息将自动更新、修改并（如适用）取代本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的任何信息。我们通过引用将向SEC提交的以下文件（在每种情况下，被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息除外）纳入本招股说明书。这些文件的SEC文件编号为1-2376。

•

年度报告截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格于2025年2月28日向SEC提交；

•

季度报告截至2025年3月31日的财政季度的10-Q表格于2025年5月1日提交给SEC；

•

向SEC提交的8-K表格的当前报告2025年2月4日，2025年2月11日，2025年4月22日及 2025年4月30日（项目5.07）；和

•

我们的普通股的描述载于附件 4.6到我们的年度报告上表格10-K于2025年2月28日向SEC提交。

我们还通过引用将我们根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书日期至根据本招股说明书终止发行证券期间提交的所有文件纳入本招股说明书。如果在表格8-K的任何当前报告中包含的任何信息，或报告的任何附件是提供给SEC而不是向SEC提交的，则该信息或附件具体不以引用方式并入本招股说明书。在以引用方式并入的文件中所作的任何陈述将被视为为本招股章程的目的而修改或取代，只要本招股章程或任何随后提交的文件中所载的陈述也被或被视为以引用方式并入本招股章程中的陈述修改或取代该等陈述。在本招股章程中作出的任何陈述将被视为被修改或取代，只要任何随后提交的文件中包含的和解也被或被视为通过引用并入本招股章程中的和解修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招募说明书的一部分。

欲索取以引用方式并入本招股章程的任何或所有文件的副本，您可致函或致电以下地址和电话号码：

FMC公司

核桃街2929号

宾夕法尼亚州费城19104

关注：司库

(215) 299-6000

但是，将不会发送文件的展品，除非这些展品已通过引用具体并入此类文件。

在某些情况下，FMC通过“将可能导致”、“有信心”、“预期”、“预期”、“应该”、“可能”、“将继续”、“相信”、“相信”、“预期”、“预测”、“预测”、“估计”、“项目”、“潜在”、“打算”或1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内识别“前瞻性陈述”的类似词语或短语来识别前瞻性陈述，包括这些词语和短语的否定。这些前瞻性陈述是基于管理层当前对未来事件、未来业务状况的看法和假设，以及基于当前可获得信息的公司前景。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述明示或暗示的任何结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。这些陈述通过参考我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2024年10-K表格”）第一部分第1A项中包含的风险因素、2024年10-K表格第二部分中标题为“前瞻性信息”的部分以及向SEC提交的所有其他报告和表格中的类似风险因素和警示性陈述进行了限定。FMC提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。前瞻性陈述完全受上述警示性陈述的限制。除非法律另有要求，否则FMC不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映作出这些陈述之日之后发生的事件或情况的义务，并明确表示不承担任何义务。

FMC公司是一家全球性的农业科学公司，致力于为农民提供创新的解决方案，以提高他们土地的生产力和复原力。从我们行业领先的开发管道到新颖的生物制剂和精密技术，我们对解决农业最大挑战的科学力量充满热情。FMC创新的作物保护解决方案帮助种植者在适应不断变化的环境的同时，为不断扩大的世界人口生产粮食、饲料、纤维和燃料。FMC致力于发现对地球始终如一更好的新型杀虫剂、除草剂和杀菌剂活性成分、产品配方和开创性技术。

我们于1928年根据特拉华州法律成立，主要行政办公室位于2929 Walnut Street，Philadelphia，Pennsylvania 19104。我们的电话号码是（215）299-6000。

本招募说明书载有我们可能不时发售和出售的普通股、优先股、债务证券、认股权证、存托股份、股票购买合同和股票购买单位的概要说明。这些概要描述并不意味着是对每一种证券的完整描述。然而，在发售和出售时，本招股章程连同随附的招股章程补充文件将载有所发售证券的重要条款，包括任何这些证券的具体类型、金额、价格和详细条款。

以下对我们的普通股和优先股的描述将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但并不完整。我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述这些证券的任何类别或系列的特定术语。有关本招股章程可能提供的普通股和优先股的更多信息，请参阅我们重述的公司注册证书和经修订的我们重述的章程，它们通过引用并入本招股章程所包含的注册声明的附件。

下文的摘要及任何招股章程补充文件所载的摘要并不完整，并通过参考我们经修订的经重述的公司注册证书和重述的章程对其整体进行了限定。这些证券的条款也可能受到特拉华州一般公司法（“DGCL”）的影响。

普通股说明

我们的授权普通股包括2.6亿股普通股，面值0.10美元。截至2025年3月31日，共有124,909，227股已发行和流通在外的普通股。此外，截至2025年3月31日，根据我们的激励薪酬计划，已为股票期权和奖励预留了约240万股未发行普通股。普通股股票在纽约证券交易所上市，代码为“FMC”。

普通股不可赎回，没有任何转换权，也不受赎回限制。普通股股东在未来发行或出售我们的股票时没有保持其所有权百分比的优先购买权。普通股股东在所有董事选举和提交给我们股东投票的所有其他事项中，每股拥有一票表决权。普通股持有人有权从合法可供分配的资金中获得我们的董事会不时宣布的股息（如果有的话）。在我们的事务清算、解散或清盘时，普通股持有人将有权按所持股份数量的比例平等和按比例参与我们可分配给普通股持有人的净资产。特此发售的普通股股份，在全额支付购买价款的情况下发行后，将全额支付且不可评估。

若干法团注册证明书条文

一般

我们在重述的公司注册证书中采用了许多条款，这些条款可能会阻止涉及FMC公司控制权实际或威胁发生变更的某些类型的交易。这些规定可能会使改变我们董事会的多数控制权变得更加困难和耗时，从而降低我们面对主动要约的脆弱性，尤其是不考虑收购我们所有已发行股份的要约。

这些规定旨在鼓励寻求收购FMC公司控制权的人通过与我们的管理层和董事会进行公平谈判来发起此类收购。此外，这些规定为管理层提供了评估收购提议和研究替代提议所需的时间和信息。尽管如此，这些规定可能会产生阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得FMC公司控制权的效果，即使这种尝试可能对我们和我们的股东有利。

业务组合

我们重述的公司注册证书规定，涉及我们和实益拥有10%的人的重大资产出售、处置股票、清算、合并和某些其他业务合并

或更多我们已发行普通股的投票权必须获得我们已发行有投票权股票至少80%投票权的持有人的批准。重述的公司注册证书要求拥有80%或以上已发行有表决权股票的持有人的赞成票才能修改、更改或废除，或采用与该等规定不一致的任何规定。

股东大会

我们重述的公司注册证书规定，股东的特别会议只能根据董事会过半数批准的决议召开。这一限制阻止了一个股东或一组股东强迫我们在未经董事会批准的任何时间召开股东大会，无论该股东或一组股东持有多少普通股。

未经股东同意不得采取行动

我们重述的公司注册证书禁止在未经会议的情况下经股东书面同意采取在我们的任何年度或特别股东会议上要求或允许采取的行动。只有当我们80%或更多的已发行有表决权股票的持有人投票赞成这一行动时，这一规定才能被更改、修改或废除。

优先股说明

我们的授权优先股包括500万股优先股，无面值，在一个或多个系列中，具有权利、优先权、特权和限制，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权，可由我们的董事会根据指定证书确定或指定，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。

截至本招股章程日期，没有发行或发行在外的优先股股份。

优先股的发行可能具有延迟、推迟或阻止FMC公司控制权变更的效果。优先股，在全额支付购买价款的情况下发行时，将全额支付且不可评估。特定系列优先股的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中进行描述。下文对优先股的描述以及相关招股说明书补充文件中对特定系列优先股条款的描述并不旨在是完整的，而是通过参考与该系列相关的指定证书对其整体进行限定。相关的招股说明书补充文件将包含有关购买和拥有该招股说明书补充文件中描述的系列优先股的某些美国联邦所得税后果的描述。

各系列优先股的权利、优惠、特权和限制将由与该系列相关的指定证书确定。与每个系列相关的招股说明书补充文件将详细说明优先股的条款如下：

•

构成该系列的最大股份数量及其特征标识；

•

该系列股份的年度股息率（如有），该比率是固定的还是可变的，或两者兼而有之，股息开始累积或累积的日期，以及股息是否累积；

•

可赎回该系列股份的价格及条款及条件，包括可赎回该系列股份的期间，以及该系列股份持有人于赎回时有权收取的任何累积股息；

该系列的股份可转换为或可交换为我们的股本的任何其他类别或类别或第三方的股份或同一类别的任何其他系列的股份所依据的条款及条件（如有），包括价格或价格或转换或交换的比率及调整相同的方法（如有），以及该等转换是否属强制性或可选；

•

此类系列股票的声明价值；

•

系列股份的投票权（如有的话）；及

•

任何或所有其他优惠和相关、参与、可选或其他特殊权利或资格、限制或限制。

如果FMC Corporation的事务发生任何自愿清算、解散或清盘，任何类别的优先股的任何系列的持有人有权在我们的普通股或排名低于该系列的任何其他股份的持有人之间支付或分配任何金额之前，从我们的资产（包括我们的资本）中全额收取，我们的董事会就该等系列确定并载于适用的招股章程补充文件的金额加上相等于截至根据该等清算、解散或清盘事务应付款项的支付日期的所有应计及未支付的股息的金额。在向优先股持有人支付其有权获得的全部优惠金额后，优先股持有人本身将对我们的任何剩余资产没有权利或主张。

如果清算分配应已全额分配给所有优先股持有人，我们的剩余资产应在清算、解散或清盘时，根据其各自的权利和偏好，并在每种情况下根据其各自的股份数量，在排名低于优先股的任何其他类别或系列股本的持有人之间进行分配。我们与任何其他公司合并或合并，或出售、出租或转让我们的全部或大部分资产，均不构成FMC公司的解散、清算或清盘。

特拉华州一般公司法第203条

我们是特拉华州的一家公司。DGCL第203条禁止特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东的交易之日起三年内与“感兴趣的股东”进行业务合并。“企业合并”一词的广义定义包括合并、合并、出售和其他处置总市值等于公司合并资产10%或更多的资产，以及导致利益股东获得财务利益的其他特定交易。根据第203条，感兴趣的股东通常被定义为与关联公司和关联公司一起拥有（或在之前三年内确实拥有）公司已发行有表决权股票15%或更多的人。

本禁令有效，除非：

•

导致利害关系股东成为利害关系股东的企业合并或交易，在利害关系股东成为利害关系股东之前，经公司董事会批准；

此外，我们重述的附例规定，在DGCL允许的最大范围内，每一名高级职员和董事以及因该人是或曾经是我们的董事、高级职员或代理人，或正在或正在应我们的要求担任另一家企业的董事、高级职员、雇员或代理人而被作出或威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的一方的某些其他人，均可就该人因该诉讼而合理招致或遭受的所有费用、责任和损失作出赔偿，诉讼或诉讼程序，并具体说明我们和任何要求就任何索赔进行赔偿的人应遵循的程序。

转让代理及注册官

EQ ShareOwner Services担任我们普通股的注册商和转让代理。

证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“FMC”。

在本节中，“持有人”是指那些拥有在我们或受托人为此目的维持的账簿上以自己名义登记的债务证券的人，而不是那些拥有以街道名义登记的债务证券或通过一个或多个存托人以记账式形式发行的债务证券的实益权益的人。债务证券的实益权益拥有人应阅读下文标题为“面额、登记和转让”的部分。

一般

本募集说明书发售的债务证券将为优先或次级债务。我们将根据日期为2009年11月15日的高级债务契约发行高级债务，该契约由FMC公司和美国银行信托公司National Association（作为美国银行National Association的利息继承者）作为受托人之间进行。我们将根据作为受托人的FMC公司与美国银行信托公司全国协会签订的次级债务契约发行次级债务。我们有时将优先债务契约和次级债务契约单独称为“契约”，并统称为“契约”。我们已将这些契约作为证据提交给本招股说明书构成部分的注册声明。您可以按照“您可以在哪里找到更多信息”中概述的指示并通过联系受托人来获得契约的副本。

以下摘要简要介绍了契约和债务证券的重要条款，但定价和相关条款除外，这些条款将在适用的招股说明书补充文件中针对特定发行进行披露。摘要不完整。对于可能对你很重要的条款，你应该阅读适用契约的更详细的条款，包括定义的条款。下文的摘要和任何招股章程补充文件所载的摘要通过参考适用的契约对其整体进行了限定。您还应该阅读一系列债务证券的特定条款，这些条款将在适用的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。

契约规定，我们的无担保高级或次级债务证券可按我们不时授权在每种情况下以一个或多个系列发行，条款不同。我们亦有权不时发行先前发行的任何系列的债务证券。

招股章程补充文件中的资料

任何已发售系列债务证券的招股章程补充文件将描述以下术语（如适用）：

头衔或称号；

债务是优先还是次级；

提供的本金总额和授权面额；

首次公开发行股票发行价格；

一个或多个到期日；

任何偿债基金或其他在债务证券规定的到期日之前偿付债务证券的准备金；

•

债务证券是否为固定利率债务证券或浮动利率债务证券或原始发行贴现债务证券；

•

债务证券为固定利率债务证券的，债务证券的计息年利率（如有）；债务证券为浮动利率债务证券的，计息方法；

•

债务证券为原始发行折价债务证券的，其到期收益率；

•

产生利息的一个或多个日期，或如何确定该日期或多个日期，以及利息支付日期和任何相关记录日期；

如果我们在任何优先债务到期并在任何适用的宽限期后应付时拖欠任何本金、溢价（如有）、利息或其他货币金额，那么，除非并且直到违约得到纠正或豁免或不复存在，否则我们无法就该次级债务证券进行支付或赎回或以其他方式收购。

就一个或多个系列的债务证券增加、更改或消除契约的任何规定，但任何此类增加、更改或消除（i）既不适用于在执行补充契约之前创建的任何债务证券，也不对其持有人在任何重大方面的权利产生不利影响，或（ii）仅在没有未偿付的此类债务证券时才生效；

•

担保债务证券；

•

确立契约中允许的任何系列债务证券的形式或条款；

•

制定有关转换权的规定（如有）；

•

根据契约中规定的限制，反映我们与任何其他人的合并或合并，或允许任何其他人与我们合并或合并，或转让、出售、租赁或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产；

•

允许在凭证式债务证券之外或代替凭证式债务证券发行无凭证式债务证券；

•

根据任一契约指定继任受托人；

•

作出更改以纠正歧义、缺陷或不一致或就契约下产生的事项或问题作出任何其他规定，但该等更改或规定不得在任何重大方面对债务证券持有人的利益产生重大不利影响；

•

使契约的任何规定符合本招股章程所载的“债务证券说明”或适用的招股章程补充文件中的任何类似规定；或

•

根据《信托契约法》保持契约的资格。

我们和受托人可在一系列债务证券的本金总额至少过半数的持有人或适用的招股章程补充文件中可能规定的其他百分比的同意下，订立补充契约，以修改适用的契约或该系列证券持有人的权利。但是，未经受影响债务证券的每一持有人同意，此类修改不得：

•

更改任何该等债务证券的固定期限或债务证券的任何利息支付到期应付的日期；

•

降低任何债务证券的本金金额或利率；

•

减少任何赎回债务证券时须支付的溢价；

•

降低原以折扣价发行的任何证券加速时的应付本金金额；

•

变更债务证券的支付地、支付货币种类；

•

损害就债务证券到期或之后（包括与赎回有关的、在赎回日期当日或之后）的任何本金支付、任何分期利息或溢价的强制执行提起诉讼的权利；

•

对转换此类债务证券的权利（如有）产生不利影响，或以对债务证券持有人不利的方式修改契约中有关债务证券排名的规定；

•

降低持有人需要同意修改或放弃的系列债务证券的百分比；

•

修改适用契约中与需要一系列债务证券本金总额至少过半数持有人同意的修改有关的任何条款或适用契约中与债务证券持有人放弃过去违约有关的条款，但增加任何此类百分比或规定未经债务证券每个持有人同意不得修改某些其他条款的情况除外；

在受托人或持有未偿债务证券本金至少25%的持有人发出通知后的60天内，我们未能履行相关契约中的任何其他契约，但相关契约中包含的（i）仅为该系列债务证券以外的一系列债务证券的利益或（ii）明确排除在导致违约的事件之外的任何其他契约，包括向受托人提交SEC文件的义务；

•

我们未能支付超过任何适用的宽限期，或加速（未在收到加速通知后30天内撤销或治愈）的债务超过50,000，000美元；

•

与我们或任何重要子公司有关的某些破产或无力偿债事件，无论是否自愿；和

•

对我们或任何重要子公司作出超过50,000，000美元的任何判决，如果该执行程序已启动，或该判决在该判决成为最终判决后60天内仍未执行，且未被解除、支付、放弃或中止。

关于一系列次级债务证券的“违约事件”在次级契约中有定义。此外，适用的招股章程补充文件将描述适用于一系列债务证券的任何其他违约事件。

如有关根据契约发行的任何系列债务证券的违约事件应发生且仍在继续，则受托人或持有该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人可宣布该系列每项债务证券的本金金额，连同到期应付的所有应计和未付利息（如有）。如果有关债务证券的违约事件是由与我们或任何重要子公司有关的某些破产、无力偿债或重组事件导致的，则有关债务证券的该等金额将立即到期应付，而无需未偿债务证券持有人或受托人作出任何声明或其他行为。

根据契约发行的一系列债务证券的任何违约事件都不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。

持有任何系列未偿债务证券本金多数的持有人将有权控制受托人在契约下的某些行动，并免除过去有关该系列的某些违约。任何债务证券持有人一般不能要求受托人采取任何行动，除非其中一名或多名此类持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿。

有关一系列债务证券的违约事件发生且仍在继续的，受托人可将其在相关契约下持有的任何款项用于其自身的补偿以及在支付该系列债务证券持有人之前产生的合理费用。

在任何系列债务证券的任何持有人可就任何补救措施提起诉讼之前，持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人必须要求受托人采取行动。持有人还必须就受托人因采取此类行动而招致的责任提供受托人满意的合理赔偿，而受托人必须在收到此类通知和赔偿提议后的60天内没有提起任何法律程序。此外，适用系列债务证券本金多数的持有人在该60天期限内可能没有给出不一致的方向。此外，然而，这些限制不适用于任何系列债务证券的持有人为强制支付本金、利息或溢价（如有）以及转换此类债务证券的权利（如适用）而提起的诉讼。

受托人将在任何违约发生后的90天内，向该系列债务证券的持有人发出违约通知，除非该违约已得到纠正或豁免。除非到期未支付本金、利息或任何溢价，否则受托人在善意认定不通知符合持有人利益的情况下，可以不向持有人发出通知。

我们被要求向受托人提供一份关于遵守契约下所有条件和契约的年度声明。

解除和撤销

关于高级契约：

在我们为持有人的利益以信托方式向受托人不可撤销地存入现金或美国政府证券，足以在到期时支付该系列债务证券的本金、溢价（如有）和利息，并满足下述某些其他条件后，我们可以选择让我们在适用契约下就任何系列的未偿债务证券履行的义务（“法定撤销和解除”）。合法撤销和解除债务是指我们将被视为已根据适用契约支付并解除该系列未偿债务证券所代表的全部债务，但以下情况除外：

•

债务证券持有人从存放于受托人的款项中收取本金、利息和任何溢价的权利，这些款项将在信托基金中持有，用于支付此类款项；

•

我们在债务证券方面的义务涉及发行临时债务证券、债务证券的转让登记、毁损、毁坏、遗失或被盗的债务证券以及维持可能出示证券以进行支付、转移、交换或（如适用）转换为以信托方式持有的担保付款的办事处或机构；

•

受托人的权利、权力、信托、职责及豁免；及

•

契约的失效条款。

或者，我们可以选择解除我们对适用契约中某些契约的义务（“契约失效”）。被解除的义务包括：

•

我们关于向受托人和债务证券持有人交付报告的义务；

•

我们与合并、合并或出售我们全部或几乎全部资产有关的义务；和

•

我们有义务维护和保持充分的效力，并实现我们的企业存在。

在发生契约失效的情况下，任何未遵守如此解除的这些义务的行为将不构成任何系列债务证券的违约或违约事件。

此外，如上文“违约事件”中所述，未能在到期时存入偿债基金付款以及未能支付或加速偿还超过50,000，000美元的债务，将不再构成该系列的违约事件。

为了对任何系列的未偿债务证券行使法律撤销和解除义务或契约撤销义务，我们必须不可撤销地已向受托人存入或安排存入作为信托资金的现金或指定的美国政府债务，在每种情况下，根据国家认可的独立注册会计师事务所的书面意见，足以支付和解除所有本金、利息和到期或到期的任何溢价。此外：

•

在法律上的撤销和解除义务的情况下，我们必须已向受托人交付了一份律师意见，确认（i）我们已收到或已有国内税务局公布的裁决，或（ii）自契约之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是该系列债务证券的持有人将不会因存款而为联邦所得税目的确认收益或损失，撤销和解除义务将生效，并将被征收与未发生存款、撤销和解除义务的情况相同的联邦所得税；

•

在契约失效的情况下，我们必须已向受托人交付了一份律师意见，说明根据当时适用的联邦所得税法，该系列债务证券的持有人将不会因存款和契约失效而确认美国联邦所得税目的的收益或损失，并将被征收与未发生存款和契约失效的情况相同的联邦所得税；

•

就该系列的未偿还债务证券而言，在该存款时和在该存款生效后可能没有发生违约并仍在继续，并且，在该存款日期后的第90天或之前可能没有发生与破产或无力偿债有关的违约并在任何时间继续，但有一项谅解是，这一条件直到第90天之后才被视为满足；

•

法定撤销和解除或契约撤销不得导致受托人产生《信托契约法》含义内的利益冲突，假设一系列的所有债务证券均发生该法案含义内的违约；

•

法定撤销和解除或契约撤销不得导致违反或违反我们作为一方的任何其他协议或文书，或构成我们作为一方的任何其他协议或文书的违约；

•

我们必须向受托人提供一份大律师意见，即此类存款产生的任何信托不需要根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记；

•

任何事件或条件可能不存在，根据契约的失效条款，将阻止我们在存款日期或在该存款日期后第90天或之前的任何时间支付适用债务证券的本金、溢价（如有）或利息，但有一项谅解是，此条件直到第90天之后才被视为满足；和

•

我们必须向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，述明有关法定撤销及解除或契约撤销的所有先决条件均已获遵守。

关于次级契约：

次级契约规定，在以下情况下，我们可以终止我们在任何系列债务证券下的义务：（i）除某些例外情况外，先前认证和交付的所有该系列债务证券已交付给受托人注销，并且我们已支付了我们就该系列债务证券在次级契约下的所有应付款项；或（ii）（a）该系列债务证券在一年内到期或根据受托人对发出赎回通知感到满意的安排，所有这些债务证券将在一年内被要求赎回，（b）我们不可撤销地以信托方式存放于受托人，作为仅为该系列债务证券持有人的利益而为此目的而设立的信托基金，资金或美国政府债务或其组合足够（除非该等资金仅由资金组成，根据国家认可的独立公共会计师事务所在书面证明中表示的意见

其交付予受托人）在不考虑任何再投资的情况下，支付该系列债务证券的本金和利息至到期或赎回（视情况而定），并支付我们根据契约应付的所有其他款项，及（c）我们向受托人交付高级职员证明书和大律师意见，在每种情况下均说明契约中规定的与满足和履行我们在该系列债务证券项下的义务有关的所有先决条件均已得到遵守。

以下义务将继续存在，直至该系列债务证券不再未清偿为止：我们有义务执行和交付该系列债务证券以供认证、设定该系列债务证券的条款、就该系列债务证券维持办事处或代理机构、以信托方式持有用于支付的款项、登记该系列债务证券的转让或交换、补偿和赔偿受托人以及指定继任受托人，以及我们有权收回受托人持有的超额款项。此后，只有我们对受托人的赔偿和赔偿义务，以及我们对受托人所持超额款项的追偿权才能存续。

次级契约规定，我们（i）将被视为已支付并将被解除与该系列债务证券有关的任何和所有义务，而次级契约的规定将，除非下文注明，对该系列债务证券不再有效（“法定撤销”）或（ii）可能未遵守与次级契约中该系列债务证券有关的其他特定契诺；但以下条件应已获满足：（a）我们已不可撤销地以信托方式存放于受托人，仅为该系列债务证券持有人的利益，以支付该系列债务证券的本金和利息，足够的资金或美国政府债务或其组合（除非此类资金仅由货币组成，根据国家认可的独立公共会计师事务所在交付给受托人的书面证明中表示的意见），不考虑任何再投资，并在支付受托人应付的所有联邦、州和地方税款或其他费用和评估后，支付和解除该系列未偿债务证券的本金和应计利息至到期或提前赎回（根据受托人满意的安排不可撤销地规定），视情况而定；（b）该存款将不会导致我们作为一方或我们受其约束的次级契约或任何其他重要协议或文书的违约或违反，或构成违约；（c）该系列债务证券不会发生违约，且在该存款日期仍在继续；（d）我们将已向受托人交付大律师意见，即（1）该系列债务证券的持有人将不会确认收入，因我们根据次级契约的本条款行使我们的选择权而产生的联邦所得税收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，如果没有发生此类存款和撤销，并且（2）该系列债务证券的持有人在信托基金中拥有有效的担保权益，以及（e）我们已向受托人交付高级职员证书和大律师意见，在每种情况下，声明契约中规定的与所设想的撤销有关的所有先决条件均已得到遵守。如属根据上文第（i）条作出的法律撤销，则上文（d）（1）条所提述的大律师的意见可由国内税务署收到的针对受托人的具有相同效力的裁定取代。尽管存在法律或契约的撤销，以下义务将继续存在，直到该系列的债务证券不再未清偿为止：我们有义务执行和交付该系列的债务证券以供认证、设定该系列债务证券的条款、就该系列债务证券维持办事处或代理机构、以信托方式持有用于支付的款项、登记该系列债务证券的转让或交换、补偿和赔偿受托人以及指定继任受托人，以及我们收回受托人所持超额款项的权利。此后，只有我们对受托人的赔偿和赔偿义务，以及我们对受托人所持超额款项的追偿权才能存续。

管治法

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券和契约将受纽约州法律管辖。

全球证券所代表的债务证券以外的债务证券的分配将在纽约州纽约市受托人的主要公司信托办事处或代理机构以指定货币进行，以防止债务证券的退保。将于该等付款的记录日期营业结束时向登记持有人付款。利息支付将在受托人位于纽约州纽约市的主要公司信托办事处或代理机构进行，或通过在该持有人的注册地址邮寄给持有人的支票进行。任何其他方式的付款将在适用的招股章程补充文件中具体说明。

计算代理

与浮动利率债务证券有关的计算将由计算代理进行，这是我们为此目的指定为我们代理的机构。我们可能会指定我们的关联公司之一作为计算代理。我们可能会在债务证券的原始发行日期之后不时指定不同的机构担任计算代理，而无需您的同意，也无需通知您变更。初始计算代理将在适用的招股说明书补充文件中确定。

面额、登记和转让

除非随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将由以存托信托公司（Depository Trust Company）或DTC的名义注册的一个或多个全球证书代表。在这种情况下，每个持有人在全球证券中的实益权益将显示在DTC的记录上，实益权益的转让将仅通过DTC的记录进行。

债务证券持有人只有在以下情况下才能将全球证券的实益权益交换为以持有人名义登记的凭证式证券：

•

DTC通知我们，其不愿意或无法继续担任相关全球证券的存托人或DTC停止根据《交易法》保持某些资格且在90天内未指定任何继任存托人；或

•

我们自行决定，全球证券将是可交换的。

以凭证式发行的债务证券，仅按随附的募集说明书补充文件中规定的最低面额和该面额的整数倍发行。凭证式债务证券的转让可在受托人的公司办事处或我们根据契约委任的任何付款代理人或受托人的办事处登记。也可以在这些地点将债务证券交换为本金总额相等的不同面值的债务证券。持有人将无须就任何债务证券的转让或交换登记支付任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与此类债务证券的转让或交换登记有关的任何税款或其他政府费用的款项。

本节介绍我们可能不时发行的用于收购我们证券的认股权证的一般条款和规定。适用的招股章程补充文件将描述任何认股权证协议的条款以及根据该协议可发行的认股权证。如果招股章程补充文件中描述的认股权证的任何特定条款与此处描述的任何条款不同，则此处描述的条款将被视为被该招股章程补充文件所取代。

我们可以发行认股权证，用于购买我们的债务证券、普通股、优先股、存托股或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格或上述任何组合收取现金或证券付款的权利。我们可以独立发行或与其他证券一起发行认股权证，它们可以附属于其他证券或与其他证券分开发行。每个系列的认股权证将根据我们作为认股权证代理人与银行或信托公司订立的单独认股权证协议发行，详见适用的招股章程补充文件。认股权证代理将仅作为我们与认股权证有关的代理，不与您承担任何义务，或代理或信托关系。我们将在每次发行一系列认股权证时向SEC提交认股权证和认股权证协议的副本，这些认股权证和认股权证协议将通过引用并入本招股说明书所包含的注册声明中。我们认股权证的持有人应参考适用的认股权证协议和招股说明书补充的规定，以获得更具体的信息。

有关特定认股权证发行的招股章程补充文件将描述该等认股权证的条款，包括（如适用）：

•

发行价格；

•

认股权证价格可能支付的一种或多种货币，包括复合货币；

•

认股权证发售数量；

•

认股权证的基础证券，包括第三方的证券或其他权利（如有），根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格，或上述任何组合收取现金或证券付款，可在认股权证行使时购买；

•

行权价格和行权时收到的证券数量；

•

认股权证的行权程序及导致认股权证自动行权的情形（如有）；

•

权利，如果有的话，我们要赎回认股权证；

•

认股权证开始行使的日期及认股权证到期的日期；

•

认股权证的发行证券的名称及条款，以及每份该等证券所发行的认股权证的数目；

•

认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

•

美国联邦所得税的重大后果；

•

权证代理人的名称；及

•

认股权证的任何其他重要条款。

在你的认股权证到期后，它们将成为无效的。所有认股权证将以记名形式发行。招股说明书补充文件可能会对认股权证行权价格的调整作出规定。

认股权证可在认股权证代理人的适当办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处行使。在认股权证行使前，持有人将不享有可在行使时购买的证券持有人的任何权利，也无权获得向这些证券的持有人支付的款项。

适用的认股权证协议可在未经其所适用的认股权证持有人同意的情况下进行修订或补充，以实现与认股权证的规定不抵触且不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响的变更。然而，任何对认股权证持有人的权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非当时尚未行使的至少大多数适用认股权证的持有人批准该修订。在任何修订生效时，每名未行使认股权证的持有人，通过继续持有该认股权证，将受经修订的适用认股权证协议的约束。适用于特定系列认股权证的招股章程补充文件可规定，未经每份认股权证持有人同意，不得更改认股权证的某些条款，包括其可能行使的证券、行权价格和到期日。

我们可能会提供优先股的零碎股份，而不是优先股的全部股份。如果我们这样做，我们可能会为存托股票发行收据，每张收据代表特定系列优先股的一小部分。招股说明书补充文件将表明该分数。存托股份所代表的优先股股份将根据我们与符合特定要求并由我们选择的银行或信托公司之间的存托协议进行存管，我们将其称为“银行存托人”。存托股份的每个所有者将有权享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证将根据发行条款分配给那些购买优先股零碎股份的人。

我们总结了一份存托协议的一些常见条款以及相关的存托凭证。每次我们发行存托股票时，将向SEC提交与任何特定发行的存托股票有关的存托协议和存托凭证的表格，您应该阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。如果招股说明书补充文件中描述的存托协议和相关存托凭证的任何特定条款与此处描述的任何条款不同，则此处描述的条款将被视为被该招股说明书补充文件所取代。

股息及其他分派

如果我们对以存托股份为代表的一系列优先股支付现金分配或股息，银行存托人将向此类存托股份的记录持有人分配此类股息。如果分配是现金以外的财产，银行存托人将把财产分配给存托股的记录持有人。但是，如果银行存托人确定进行财产分配不可行，则银行存托人可以在我们的批准下出售该财产，并将出售所得的净收益分配给存托股份的记录持有人。

赎回存托股份

如果我们赎回以存托股份为代表的一系列优先股，银行存托人将从银行存托人收到的与赎回有关的收益中赎回存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于优先股每股赎回价格的适用分数。赎回的存托股份少于全部的，将按银行存托人可能确定的抽签方式或按比例选择赎回的存托股份。

对优先股进行投票

在收到存托股份所代表的优先股持有人有权参加投票的任何会议的通知后，银行存托人将把通知邮寄给与该优先股有关的存托股份的记录持有人。这些存托股份在记录日期的每个记录持有人，将与优先股的记录日期相同，可以指示银行存托人如何对该持有人的存托股份所代表的优先股进行投票。银行存托人将在切实可行的范围内努力根据此类指示对此类存托人股份所代表的优先股数量进行投票，我们将采取银行存托人认为必要的一切行动，以使银行存托人能够这样做。银行存托人将在未收到代表该优先股的存托股份持有人的具体指示的情况下，对该优先股的有表决权股份投弃权票。

存管协议的修订及终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可以通过银行存托人与我们之间的协议进行修改。然而，任何修正认为

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们将支付银行存托人与优先股的初始存款和任何优先股赎回有关的费用。存托凭证持有人将支付其他转让和其他税款以及政府收费和任何其他费用，包括在交出存托凭证时提取优先股股份的费用，这是存托协议中明确规定的，为他们的账户。

撤回优先股

除适用的招股章程补充文件另有规定外，在银行存托人的主要办事处交出存托凭证后，在遵守存托协议条款的情况下，存托股份的所有者可以要求交付该等存托股份所代表的优先股整股股份的数量以及所有金钱和其他财产（如有）。优先股部分股份不发行。如果持有人交付的存托凭证证明的存托股份数量超过了代表被撤回的优先股整股股份数量的存托股份数量，则银行存托人将同时向该持有人交付证明该超额存托股份数量的新的存托凭证。因此撤回的优先股持有人此后不得根据存托协议存入这些股份或收到证明存托股份的存托凭证。

杂项

银行存托人将向存托凭证持有人转发我们交付给银行存托人且我们必须向优先股持有人提供的所有报告和通信。

如果我们在履行存托协议项下的义务时受到法律或任何我们无法控制的情况的阻止或拖延，银行存托人和我们都不会承担责任。银行存托人和我们在存托人协议下的义务将限于善意履行我们在该协议下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则我们将没有义务就任何存托股或优先股的任何法律程序进行起诉或辩护。我们可能依赖大律师或会计师的书面建议，或依赖提交优先股以供存入的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

银行存管人辞职及免职

银行存托人可以随时通过向我们送达其选择辞职的通知而辞职，我们可以随时解除该银行存托人的职务。任何此类辞职或免职将在任命继任银行存托人并接受此类任命后生效。继任银行存托人必须在离职或免职通知送达后60天内指定，且必须是符合存托人协议要求的银行或信托公司。

我们可能会发布股票购买合同，包括要求持有人向我们购买或出售的合同，以及要求我们在未来一个或多个日期向持有人出售或购买特定数量的普通股或其他证券的合同，我们在本招股说明书中将其称为股票购买合同。证券的每股价格和股份数量可能在股票购买合同发行时确定，也可能参照股票购买合同中规定的特定公式确定，并可能根据反稀释公式进行调整。股票购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和第三方债务证券、优先证券或债务义务组成的单位的一部分发行，包括美国国债、适用的招股说明书补充文件中描述的任何其他证券或上述任何组合，以确保持有人根据股票购买合同购买证券的义务，我们在此将其称为股票购买单位。股票购买合同可要求持有人以特定方式担保其在股票购买合同项下的义务。

股票购买合同还可能要求我们向股票购买合同的持有人或股票购买单位（视情况而定）定期付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金。

适用的招股章程补充文件将描述股票购买合同或股票购买单位的条款。这一描述并不完整，招股说明书补充文件中的描述不一定完整，并提及股票购买合同，以及（如适用）与股票购买合同或股票购买单位有关的抵押品或存托安排，这些将在我们每次发布股票购买合同或股票购买单位时向SEC提交。如果招股说明书补充文件中描述的股票购买合同或股票购买单位的任何特定条款与此处描述的任何条款不同，则此处描述的条款将被视为被该招股说明书补充文件所取代。适用于股票购买单位和股票购买合同的重大美国联邦所得税考虑因素也将在适用的招股说明书补充文件中进行讨论。

我们和我们指定的代理人可以征求购买证券的要约。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），参与证券分销的代理人可被视为承销商。任何代理人在其任职期间将按“尽最大努力”行事，除非我们在招股书补充文件中另有说明。

致经销商

证券可以作为委托人卖给交易商。然后，交易商可以在转售时以其确定的不同价格将证券转售给公众。交易商可被视为《证券法》规定的承销商。

致承销商

我们可能会根据我们在出售时与一家或多家承销商订立的承销协议向他们出售证券。承销商的名称将在招股说明书补充文件中列出，承销商将用于转售证券。

此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件表明，就此类交易而言，第三方可能会出售本招股章程和适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算此类销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并且可能会使用在结算衍生交易时从我们收到的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。否则，我们可以向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可以出售出借的证券，或者，在发生质押违约的情况下，出售质押证券，在任何一种情况下均可使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

直销

我们可能会直接向您出售证券，没有承销商或代理商的参与。

FMC公司及其子公司截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，均依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的授权，并入本文。