附件 5.1
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Gibson，Dunn & Crutcher LLP
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| 客户端：80492-00002 |
2024年10月8日
Rockwell Medical, Inc.
31042 S. Wixom路
密歇根州威克索姆48393
| 回复： | Rockwell Medical, Inc. 表格S-3的注册声明 |
女士们先生们：
我们曾担任特拉华州公司Rockwell Medical, Inc.（“公司”）的法律顾问，涉及根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）编制和向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3的注册声明（“注册声明”），该声明涉及根据《证券法》进行的注册以及根据《证券法》第415条不时提议的发行和销售，一起或单独以及在一个或多个系列（如适用）中：
（i）公司的债务证券（「债务证券」）；
（ii）公司普通股的股份，每股面值0.0001美元（“普通股”）；
（iii）公司优先股的股份，每股面值0.0001美元（“优先股”）；
（iv）购买债务证券、普通股及优先股的认股权证（「认股权证」）；及
（v）由债务证券、普通股、优先股和认股权证的任何组合组成的公司单位（“单位”）。
债务证券、普通股、优先股、认股权证和单位在此统称为“证券”。债务证券将根据基本上按照注册声明所附表格的契约（“基础契约”）发行。
在得出以下意见时，我们已审查了基本契约的形式、债务证券的形式、普通股证书样本以及我们认为必要或可取的其他文件、公司记录、公司高级职员证书和公职人员证书及其他文书的正本，或经认证或以其他方式确认为我们满意的真实和完整的正本副本，以使我们能够提出这些意见。在我们的审查中，我们承担了所有签字的真实性、所有自然人的法律行为能力和胜任能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件与原件的符合性。至于对这些意见具有重要意义的任何事实，我们在我们认为适当的范围内，在没有独立调查的情况下，依赖高级职员和公司其他代表及其他人的陈述和陈述。
我们在未经独立调查的情况下假设：
（i）在任何证券根据注册声明出售时（“有关时间”），注册声明及其任何补充和修订（包括生效后的修订）将有效，并将遵守所有适用法律；
（ii）在有关时间，将已编制招股章程补充文件并向证监会提交，说明由此提供的证券及所有相关文件，并将遵守所有适用法律；
（iii）所有证券将按注册说明书及适用的招股章程补充文件所述方式发行及出售；
（iv）在有关时间，公司为正式授权每项建议发行证券及任何相关文件（包括（i）在行使、转换或交换任何证券以换取普通股或优先股（“可转换证券”）时适当保留任何普通股或优先股的股份以供发行，及（ii）执行（如属凭证式证券）而须采取的所有法团或其他行动，证券的交付和履行以及下文第1至5段所述的任何相关文件）应已妥为完成，并应保持完全有效；
（v）在发行任何普通股或优先股时，包括在行使、转换或交换任何可转换证券时，已发行和流通的普通股或优先股的股份总数将不超过公司随后根据其公司注册证书和其他相关文件授权发行的普通股或优先股的股份总数（如适用）；
（vi）就债务证券而言，在相关时间，相关受托人应已根据经修订的1939年《信托契约法》（“TIA”）获得资格，T-1表格上的受托人资格声明应已适当提交给委员会，相关基础契约应已由公司及其所有其他方正式签署和交付，并已根据TIA获得适当资格；和
（vii）于有关时间，有关任何所发售或发行的证券的最终购买、包销或类似协议及任何其他必要协议，将已获公司或任何信托及其其他各方妥为签立及交付的公司所有必要法团或其他行动的妥为授权。
基于上述情况并以此为依据，并在遵守本文所述假设、例外情况、限定条件和限制的前提下，我们认为：
1.就任何债务证券而言，当：
| a. | 此类债务证券的条款和条件已根据相关基础契约的条款和条件通过补充契约或高级职员证书正式确立， |
| b. | 任何该等补充契约已由公司及有关受托人妥为签立及交付（连同有关基础契约）义齿”），以及 |
| c. | 该等债务证券已根据适用的契约条款执行（在凭证式债务证券的情况下）、交付和认证，并以适用的最终购买、承销或类似协议中规定的对价发行和出售， |
该等债务证券将是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自条款对公司强制执行。
2.就优先股的任何股份而言，当：
| a. | 与该优先股有关的指定证书（“指定证明书”）已正式签署并向特拉华州州务卿办公室备案， |
| b. | 该等股份已根据（i）根据适用的最终购买、包销或类似协议并为其中规定的对价而发行，或（ii）在行使、转换或交换任何可转换证券时以及在该等可转换证券或就该等转换或行使作出规定的管辖该等可转换证券的文书中指明的任何额外对价而发行，该对价（包括为该等可转换证券支付的任何对价）在任何一种情况下均不得低于优先股的面值，且 |
| c. | 任何该等可换股证券先前已有效发行，且已全额支付且不可评估（在股权证券的情况下），或是公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行， |
优先股的此类股份将有效发行、全额支付且不可评估。
3.就普通股股份而言，当：
| a. | 该等普通股股份已妥为签立（在凭证式股份的情况下）并交付（i）根据适用的最终购买、包销或类似协议就其中规定的代价，或（ii）在转换或行使任何可转换证券时，根据该等可转换证券的条款或就该等转换或行使作出规定的管辖该等可转换证券的文书，以及就其中指明的任何额外代价，该代价（包括就该等可转换证券支付的任何代价）按每股基准，在任何一种情况下均不得低于普通股的面值，且 |
| b. | 任何该等可换股证券先前已有效发行，且已全额支付且不可评估（在股权证券的情况下），或是公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行， |
此类普通股股份将有效发行、全额支付且不可评估。
4.就任何认股权证而言，当：
| a. | 有关该等认股权证的认股权证协议（“认股权证协议"）（如有的话）已由公司及其彼此的当事人妥为签立及交付， |
| b. | 认股权证的条款已根据认股权证协议（如有）及适用的最终购买、包销或类似协议订立，及 |
| c. | 认股权证已妥为签立（就凭证式认股权证而言），并已根据认股权证协议（如有）及适用的最终购买、包销或类似协议交付，代价为其中所规定， |
该等认股权证将是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。
5.就任何单位而言，当：
| a. | 与各单位有关的单位协议（以下简称“单位协议"）（如有的话）已由公司及其彼此的当事人妥为签立及交付， |
| b. | 单位条款已根据单位协议（如有）及适用的最终购买、包销或类似协议妥为订立，及 |
| c. | 单位已妥为签立（如属持证单位），并已根据单位协议（如有）及适用的最终购买、包销或类似协议交付，代价为其中所规定， |
这些单位将是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。
上述意见受以下例外情况、限定条件、限制和假设的约束：
A.我们在此不对涉及除纽约州和美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律以及就上文第2和第3段而言，《特拉华州一般公司法》的事项发表意见。我们未获准在特拉华州执业；然而，我们大致熟悉目前有效的《特拉华州一般公司法》，并进行了我们认为必要的查询，以提出上文第2和第3段所载的意见。这一意见仅限于美国纽约州法律现状的影响，并在上述有限范围内，限于特拉华州法律和目前存在的事实。我们不承担在此类法律或其解释或此类事实未来发生变化时修改或补充本意见的义务。
B.上述关于义齿、债务证券、认股权证、认股权证协议、单位和单位协议（统称“文件”）的意见均受制于（i）任何破产、无力偿债、重组、暂停、安排或类似法律影响债权人的权利和补救措施的影响，包括但不限于有关欺诈性转让或优先转让的成文法或其他法律的影响，以及（ii）股权的一般原则，包括但不限于重要性、合理性、善意和公平交易的概念以及可能无法获得具体履行，强制性救济或其他衡平法补救，无论在衡平法或法律程序中是否考虑可执行性。
C.我们对（i）任何放弃中止、延期或高利贷法（ii）与赔偿、开脱罪责或分担有关的条款的有效性不发表意见，只要这些条款可能被认为无法执行，因为违反公共政策或联邦或州证券法（iii）任何文件中的任何条款放弃在任何法院提出异议的权利；（iv）提交任何联邦法院管辖权的任何协议；或（vi）任何放弃陪审团审判权。
D.在与我们在第4和第5段中的意见相关且我们在第1、2和3段中的意见未涵盖的范围内，我们假设任何基础证券，包括或可在交换、转换或行使任何认股权证或单位时发行（在股权证券的情况下）或其发行人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该发行人强制执行。
贵方已告知我们，贵方拟不时延迟或持续发行证券，而我们理解，在根据注册声明发行任何证券之前（i）贵方将以书面形式告知我们有关条款，及（ii）贵方将向我们提供机会（x）审查发行或出售该等证券所依据的执行文件（包括适用的发售文件），以及（y）提交我们合理认为必要或适当的对本意见的补充或修订（如有）。
我们同意将本意见作为注册声明的证据提交，并且我们进一步同意在注册声明和构成其一部分的招股说明书中的“法律事项”标题下使用我们的名称。在给予这些同意时，我们因此不承认我们属于《证券法》第7条或根据其颁布的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。
非常真正属于你，
/s/Gibson，Dunn & Crutcher LLP