投资我们的证券涉及风险。请仔细考虑以下描述的风险因素以及我们向SEC提交的定期报告中包含的风险因素，包括标题“项目3”下所述的风险因素。关键信息-D.风险因素”载于我们的2023年年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中以引用方式包含或纳入的其他信息。你应该能够承受你投资的全部损失。

与投资我们的证券和本次发行相关的风险

在公开市场出售大量我们的普通股，包括转售债券股份或可向售股股东发行的认股权证股份，或由我们的现有股东出售，可能会导致我们的股价下跌。

我们正在登记回售最多61,209，538股普通股，可在转换债券或行使认股权证时向售股股东发行。在公开市场出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

我们的管理层将对行使认股权证所得款项净额的用途（如有）拥有即时及广泛的酌情权，并可能不会有效使用。

我们目前打算将行使认股权证所得款项净额（如有）用于营运资金和一般公司用途。见“所得款项用途”。然而，我们的管理层在应用任何该等净收益方面将拥有广泛的酌情权。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配行使认股权证所得款项净额的方式。我们的管理层未能有效运用这些资金可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在使用之前，我们可能会以不产生收益的方式将认股权证行权所得款项净额进行投资。我们管理层的决策可能不会为您的投资带来正回报，您将没有机会评估我们管理层决策所依据的经济、财务或其他信息。

我们无法向您保证，我们的普通股将继续在纳斯达克或任何其他证券交易所上市。

2024年7月16日，我们收到纳斯达克的书面通知，表明我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的继续上市的最低投标价格要求，该要求要求上市证券维持每股1.00美元的最低投标价格。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，我们最初获授予180个日历日的期限，以重新遵守最低投标价格要求，或直至2025年1月12日。2025年1月14日，我们收到了来自纳斯达克的额外书面通知，表明根据我们的要求，我们已获准额外的180天合规期，或直到2025年7月14日，以重新遵守最低投标价格要求。截至2025年3月24日收盘，我武生物在纳斯达克资本市场的普通股交易价格为0.3240美元。然而，根据美国证券交易委员会于2025年1月17日批准的对纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A）（iv）的修订，如果我们在之前一年期间进行了反向股份分割，未来我们可能没有资格通过合规期来纠正最低投标价格要求下的缺陷。

我们之前代表我们普通股的美国存托股票（ADS）于2017年3月至2020年7月在纳斯达克上市。2020年9月21日，我武生物ADS因未达到纳斯达克的股东权益要求，在纳斯达克摘牌。在2020年12月至2021年8月期间，我们的ADS在OTCQB上进行了报价。2021年8月，我们的美国存托凭证计划被终止，我们的ADS以一对一的方式转换为普通股。2021年9月，我们的普通股开始在OTCQB挂牌交易，股票代码为“SPRCF”。2021年12月，我行普通股在纳斯达克重新上市，并开始交易代码为“SPRC”。

无法保证我们将继续有资格在纳斯达克上市。此外，由于之前我们的ADS已从纳斯达克退市，如果我们未来不符合纳斯达克的要求，我们的普通股可能更有可能进入纳斯达克的退市程序，并且无法保证我们将能够重新获得合规。任何退市都可能对我们为持续经营获得融资的能力产生不利影响，并可能导致投资者、客户和员工失去信心。

与我们在以色列的业务相关的风险

以色列的情况，包括以色列的多战线冲突，以及政治和经济不稳定，可能会对我们的业务产生不利影响，并限制我们推销产品的能力，这将导致收入减少。

我们是根据以色列法律注册成立的，我们的许多员工，包括我们的首席执行官和首席财务官，以及我们管理团队的其他高级成员，都在我们位于以色列的总部开展业务。此外，我们所有的官员和董事都是以色列居民。因此，我们的业务和运营直接受到以色列经济、政治、地缘政治和军事状况的影响。

自1948年以色列国建立以来以及近年来，以色列与其邻国和活跃在该地区的恐怖组织之间的武装冲突涉及导弹袭击、敌对渗透、针对以色列各地平民目标的恐怖主义，以及最近绑架士兵和公民。

继2023年10月7日哈马斯发动袭击后，以色列直接或通过也门胡塞运动、伊拉克武装团体和其他恐怖组织等代理人，卷入了与哈马斯、黎巴嫩恐怖组织真主党和伊朗的军事冲突。此外，在叙利亚阿萨德政权倒台后，以色列针对叙利亚军队、伊朗军事资产以及与真主党和其他伊朗支持的组织有关联的基础设施开展了有限的军事行动。尽管达成了某些停火协议，但这些协议未能得到维护，军事活动和敌对行动继续以不同程度的强度存在，局势仍然不稳定，有可能升级为更广泛的区域冲突，涉及更多的恐怖组织，可能还有其他国家。此外，叙利亚阿萨德政权倒台可能会在该地区造成地缘政治不稳定。

虽然我们的设施在当前战争期间没有受到破坏，但与哈马斯、真主党、伊朗及其代理人和其他方面的敌对行动已经并可能继续对私营和公共设施、基础设施、公用事业和电信网络造成破坏，并可能扰乱我们的运营和供应链。例如，我们在索罗卡医疗中心的SCI-210 ASD临床试验推迟了三个月。此外，以色列组织、政府机构和公司受到广泛的网络攻击。这可能导致成本增加、员工安全面临风险、业务连续性面临挑战，并可能造成财务损失。

战争的持续还导致以色列经济地位的某些指标恶化，例如，穆迪、标普全球、惠誉等评级机构下调以色列的信用评级。

与正在进行的战争有关，数十万以色列军事预备役人员被征召立即服兵役，军事预备役人员预计将在未来几年执行长期预备役。截至本招股说明书之日，我公司无一名员工被征召为现役军人。然而，我们的雇员因未来服兵役而缺席，可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们的商业保险不承保与战争和恐怖主义有关的事件可能造成的损失。尽管以色列政府目前承保了由恐怖袭击或战争行为造成的某些直接损害的恢复价值，但我们无法向您保证，这样的政府承保将得到维持，或者它将充分承保我们的潜在损害。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大不利影响。

全球对以色列和以色列公司的看法，受到国际司法机构行动的影响，可能导致对以色列以及以色列公司和学术机构的制裁和其他负面措施增加。各国、活动人士和组织之间抵制以色列商品、服务和学术研究或限制与以色列开展业务的运动也越来越多，这可能会影响企业运营。如果这些努力变得普遍，连同国际法庭未来对以色列的任何裁决，它们可能会对商业运营产生重大负面影响

在2023年10月战争之前，以色列政府寻求改变以色列的司法系统，最近又重新努力实现这种改变。针对上述事态发展，以色列境内外的某些个人、组织和机构表示担心，这些拟议的改变如果获得通过，可能会对以色列的商业环境产生负面影响。这种提议的变革也可能导致政治不稳定或内乱。如果政府对以色列司法系统进行此类改革并获得议会批准，这可能会对我们的业务、运营结果以及筹集额外资金的能力产生不利影响，如果我们的管理层和董事会认为有必要的话。

根据“招股说明书摘要”、“风险因素”、“所得款项用途”以及本招股说明书其他部分所作的部分陈述，包括在我们以引用方式并入本文的2023年年度报告中所作的陈述，以及在本招股说明书中以引用方式包含或并入的其他信息，构成前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“打算”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或其他类似术语。

这些前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述、包含对运营结果或财务状况、预期资本需求和费用的预测的陈述、与我们产品的研究、开发、完成和使用有关的陈述，以及涉及我们打算、预期、预测、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述（历史事实陈述除外）。

前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，并受到风险和不确定性的影响。我们将这些前瞻性陈述建立在我们的管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为适当的其他因素的看法做出的假设和评估的基础上。

可能导致实际结果、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素包括，除其他外：

这些陈述仅是当前的预测，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述的预期存在重大差异。我们在本招股说明书的“风险因素”标题下和本招股说明书的其他地方以及通过引用并入本文的文件中更详细地讨论了其中的许多风险。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除法律要求外，我们没有义务在本招股说明书日期之后更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

我们将不会从售股股东出售债券股份及认股权证股份中收取任何收益。出售债券股份及本招股章程涵盖的认股权证股份的全部所得款项净额将归售股股东所有。然而，我们可能会收到相当于认股权证总行权价的现金收益。我们打算将行使认股权证所得的任何收益用于营运资金和一般公司用途，其中包括研发以推进我们的技术、一般公司用途，以及寻求战略机会，其中包括扩大我们的管道和对其他公司的投资，这可能不一定符合我们目前的业务战略。然而，我们无法保证我们将能够进行我们可能发现的任何潜在投资。截至本招股章程日期，我们无法确定地指明我们收到的任何所得款项净额的所有特定用途，以及我们可能分配给这些用途的相应金额。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌处权。如果认股权证以现金全额行使，我们可能会收到高达约420万美元的总收益。

在我们使用行使认股权证所得款项净额之前，我们可能会将所得款项净额投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券，这是我们的董事会不时决定的。

下表列出了我们截至2024年6月30日的现金和现金等价物以及我们的资本化情况：

您应结合我们截至2024年6月30日的未经审计的中期财务报表和“管理层对截至2024年6月30日止六个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析”分别作为附件99.1和99.2阅读本表，这些报告分别附在我们于2024年11月29日提交并以引用方式并入本文的外国私人发行人关于表格6-K或表格6-K的报告中。

上表基于截至2024年6月30日已发行的3,586，104股普通股。这个数字不包括：

下表汇总了截至2024年12月31日止年度我们作为一个整体向全体董事和高级管理人员支付的全部薪酬。该表不包括我们为补偿任何此类人员在此期间为我们提供服务所产生的费用而支付的任何金额。

下表中报告的所有金额都反映了我们的成本，单位为千美元。

根据《公司法》，下表反映了在截至2024年12月31日止年度期间或就截至2024年12月31日止年度向我们的五名薪酬最高的高级管理人员或董事授予的薪酬。

年度报酬

于2025年2月24日及2025年2月25日，我们与售股股东订立证券购买协议或证券购买协议，据此，我们同意向售股股东出售及发行本金总额为420万美元或认购金额的债券，这些债券可按相当于认购金额95%的购买价格转换为普通股。债券股份的发行和出售受债券中规定的某些条件和限制的约束。

根据证券购买协议，我们于2025年2月25日向售股股东发行债券及随附认股权证。我们从发行债券中获得了约399万美元的净收益，这些债券以本金5%的折扣发行。债券将于2026年2月25日（即其发行日期的一周年）到期，除非公司选择提前偿还（部分或全部）、转换为债券股份（部分或全部）或延长，由售股股东选择。债券的未偿本金余额将按8%的年利率计息，只要该违约事件仍未得到纠正，该利率将在发生违约事件（定义见债券）时增加至18%的年利率。售股股东将有权以（i）0.4681美元或（ii）市场价格中较低者将债券转换为普通股；前提是市场价格不得低于底价。 

就证券购买协议而言，我们亦向售股股东发出认股权证，以购买总额最多7,592，517股普通股。认股权证在发行后可立即行使，行使价为每股普通股0.5532美元，期限为自发行日起五年或至2030年2月25日。

此外，我们通过我们的子公司Brain Bright Ltd.和Evero Health Ltd.与销售股东之一或主要投资者签订了全球担保协议或全球担保协议，据此，这些子公司将为我们在向主要投资者发行的债券以及根据全球担保协议执行或交付的其他文书、协议或其他项目下的义务提供担保。

我们还与主要投资者订立了日期为2025年2月25日的注册权协议或注册权协议，据此，我们同意提供在三十个日历日内或直至2025年3月27日之前提交本招股说明书构成部分的注册声明，以登记转售债券股份和认股权证股份，包括因任何反稀释条款或通过股份分割或其他类似事件而可发行的任何额外普通股，或注册证券，并促使该登记声明在六十个日历日内宣布生效，或在公司被通知（口头或书面）SEC因与公司在表格F-4上的登记声明（文件编号：333-282351）相关的未决评论而无法就加速请求采取行动的情况下在九十个日历日内宣布生效。

售股股东根据本招股章程提呈发售的61,209，538股普通股包括53,617，021股债券股份及7,592，517股认股权证股份，其数目厘定为犹如债券股份及认股权证股份的最高数目在其发行后已转换或行使（如适用），而不考虑债券转换及认股权证行使的任何限制。

我们正在登记债权证股份及认股权证股份，以便售股股东能够根据债权证及认股权证不时提供可供回售的最大数量普通股。除债券及认股权证的所有权外，售股股东除向公司提供谘询服务的L.I.A. Pure Capital Ltd.及之前与公司订立SEPA的YA II PN，Ltd.或YA外，于过去三年内与我们并无任何重大关系。

作为经纪自营商的关联公司和任何参与的经纪自营商的售股股东被视为《证券法》含义内的“承销商”，给予任何此类售股股东或经纪自营商的任何佣金或折扣可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。据我们所知，没有一个出售股东是经纪自营商的关联公司，也没有参与的经纪自营商。

下表列出有关售股股东、售股股东根据本招股章程可能不时转售的债券股份及认股权证股份的资料，以及有关售股股东普通股实益拥有权的其他资料。

第二栏列出了截至2025年3月24日售股股东实益拥有的普通股数量，假设在考虑到任何行使限制的情况下，售股股东在该日期持有的可行使为普通股的工具的行使。

第三栏列出售股股东根据本招股章程发售的债券股份及认股权证股份。

第四栏假设售股股东根据本招股章程发售的全部债券股份及认股权证股份。

根据债权证及认股权证的条款，售股股东不得将债权证转换为普通股或行使认股权证，但如该等转换或行使（如适用）将导致售股股东连同其联属公司在该等转换或行使（如适用）后实益拥有若干普通股，该等普通股将超过我们当时已发行普通股的4.99%，就该等确定而言，不包括在转换债权证及行使尚未转换或行使的认股权证时可发行的普通股。第二栏和第三栏的普通股数量没有反映这一限制。售股股东可出售或可能已出售全部、部分或不出售债券股份及认股权证股份。见“分配计划”。

我们正登记最多61,209，538股普通股，包括53,617，021股债券股份及7,592，517股认股权证股份，可于转换债券及行使认股权证时发行，以容许售股股东于本招股章程日期后不时转售债券股份及认股权证股份。售股股东出售债券股份或认股权证股份所得款项概不收取。售股股东将收取其根据本招股章程出售的任何债券股份及认股权证股份的全部收益。然而，我们将获得相当于认股权证总行权价的现金收益。我们将承担与我们登记债券股份和认股权证股份的义务有关的所有费用和开支。

售股股东可不时直接或透过一名或多于一名承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有的全部或部分债券股份及认股权证股份。若债券股份或认股权证股份通过承销商或经纪自营商出售，售股股东将负责包销折扣或佣金或代理佣金。债权证股份和认股权证股份可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。这些出售可能在交易中进行，可能涉及交叉或大宗交易：

售股股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售债券股份或认股权证股份实现该等交易的，该等承销商、经纪自营商或代理人可从售股股东处获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，或从他们可能作为代理人或他们可能作为委托人向其出售的债券股份或认股权证股份的购买者处获得佣金（其对特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型中的惯例）。就出售普通股或其他情况而言，售股股东可与经纪自营商进行对冲交易，而经纪自营商在其承担的头寸进行对冲过程中，可能会反过来从事卖空债券股份或认股权证股份的交易。售股股东亦可卖空普通股及本招股章程涵盖的债权证股份或认股权证股份，以平仓淡仓及归还与该等卖空有关的借入普通股。售股股东亦可将债券股份或认股权证股份出借或质押予经纪自营商，而经纪自营商则可出售该等债券股份或认股权证股份。

售股股东可将其拥有的部分或全部债券股份或认股权证股份质押或授予担保权益，如其未能履行其担保义务，质权人或担保方可根据本招股说明书或根据经修订的1933年《证券法》第424（b）（3）条或其他适用条款对本招股说明书的任何修订或《证券法》不时发售和出售普通股，必要时修订售股股东名单以包括质权人，作为本招股章程项下售股股东的受让人或其他利益承继人。售股股东还可以在受让人、受赠人、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书所指的售股实益拥有人的其他情况下转让和赠与债券股份或认股权证股份。

售股股东及任何参与分销债券股份及认股权证股份的经纪自营商可被视为《证券法》所指的“承销商”，而任何已支付的佣金，或任何允许的折扣或优惠，可被视为《证券法》所指的承销佣金或折扣。在进行债券股份或认股权证股份的特定发售时，如有需要，将派发招股章程补充文件，其中将载列债券股份或正在发售的认股权证股份的总额以及发售条款，包括任何经纪自营商或代理商的名称、构成售股股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪自营商的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，债券股份和认股权证股份只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，债券股份和认股权证股份不得出售，除非这些股份已在该州注册或符合出售资格，或可获得注册或资格豁免并得到遵守。

无法保证售股股东将出售其任何或全部债券股份或根据登记声明登记的认股权证股份，而本招股章程构成该等股份的一部分。

售股股东及任何其他参与该等分派的人士将须遵守经修订的《1934年证券交易法》或《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括但不限于《交易法》的条例M，该条例可能会限制售股股东及任何其他参与人士买卖任何债券股份或认股权证股份的时间。第m条亦可能限制任何从事分销债券股份及认股权证股份的人士就债券股份及认股权证股份从事做市活动的能力。上述所有情况均可能影响债权证股份和认股权证股份的适销性以及任何个人或实体就债权证股份和认股权证股份从事做市活动的能力。

我们将支付债券股份和认股权证股份注册的所有费用，估计总额约为4.3万美元，包括但不限于SEC申请费以及遵守国家证券或“蓝天”法律的费用。

一旦根据登记声明（本招股说明书构成其中一部分）出售，债券股份和认股权证股份将在我们的关联公司以外的人手中自由流通。

美国境外的要约限制

除在美国以外，我们没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券。本招股章程所发售的证券不得直接或间接发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或刊发本招股章程或与任何该等证券的发售及出售有关的任何其他发售资料或广告，但会导致遵守该司法管辖区的适用规则及条例的情况除外。建议管有本招股章程的人士自行了解并遵守与本招股章程的发售及分发有关的任何限制。本招股章程在任何该等要约或招揽为非法的司法管辖区，均不构成出售要约或招揽购买本招股章程所提供的任何证券的要约。

有关本次发行的某些法律事项可由Sullivan & Worcester LLP，New York，New York为我们转交。以色列拉马特甘市Meitar | Law Offices为我们转交了与本招股说明书所提供的普通股发行合法性有关的某些法律事项。

SciSparc有限公司截至2023年12月31日止年度的年度报告（表格20-F）中出现的合并财务报表，已由独立注册会计师事务所安永全球的成员Kost Forer Gabbay & Kasierer进行审计，详见其报告所载，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告，以引用方式并入本文。

AutoMax Motors Ltd.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表（以引用方式并入本招股说明书）已由独立注册公共会计师事务所Ben David Shalvi Kop & Co审计，如其报告所述，包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

以下是我们就普通股应付的本次发行的估计费用。除SEC注册费外，所有金额均为估算值，可能会发生变化：

我们是根据以色列国法律成立的。向我们和我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书构成部分的注册声明中指定的以色列专家（其中绝大多数居住在美国境外）提供程序服务可能难以在美国境内获得。此外，由于我们几乎所有的资产和我们的大部分董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的任何判决可能无法在美国境内收集。

我们从以色列的法律顾问Meitar | Law Offices处获悉，在以色列提起的原始诉讼中可能难以主张美国证券法索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是提出此类索赔的最合适论坛。在以色列法院，必须证明适用的美国法律的内容是一个事实，这可能是一个耗时和昂贵的过程，某些程序问题也将受以色列法律管辖。

在规定的时间限制和法律程序的限制下，以色列法院可以在民事事项上执行美国的判决，除某些例外情况外，该民事事项是不可上诉的，包括基于《证券法》和《交易法》民事责任条款的判决，并包括在非民事事项上的金钱或补偿性判决，但除其他外，前提是：

即使满足了这些条件，在以下情况下，以色列法院也不会宣布外国民事判决可强制执行：

如果外国判决由以色列法院执行，一般将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并转出以色列。在以色列法院以非以色列货币追回金额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按判决之日有效的汇率对等值的以色列货币作出判决，但判决债务人可以外币付款。待收集时，以以色列货币表示的以色列法院判决金额通常将与以色列消费者价格指数加上按当时以色列现行法规规定的年度法定费率计算的利息挂钩。判决债权人必须承担不利汇率的风险。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份F-3表格的注册声明，该声明与此次发行我们的普通股有关。本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。SEC的规则和规定允许我们从这份招股说明书中省略包含在注册声明中的某些信息。在本招股说明书中就任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述是对所概述的有关文件的所有重要信息的摘要，但并非对这些文件的所有条款的完整描述。如果我们将这些文件中的任何一份作为证物提交给注册声明，您可以阅读文件本身以获得对其条款的完整描述。SEC维护着一个互联网网站，其中包含有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告和其他信息。我们向SEC提交的文件也可通过SEC网站www.sec.gov向公众提供。

我们受《交易法》适用于外国私人发行人的信息报告要求的约束，并根据这些要求向SEC提交报告。这些其他报告或其他信息可能会在上述地点免费检查。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。然而，我们被要求在每个财政年度结束后的120天内，或SEC要求的适用时间内，向SEC提交一份包含由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告，并将以6-K表格向SEC提交未经审计的中期财务信息。

我们在www.scisparc.com维护一个公司网站。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。我们将在我们的网站上发布根据适用的公司或证券法律法规要求在该网站上如此发布的任何材料，包括发布需要向SEC提交的任何XBRL交互式财务数据以及我们的股东大会的任何通知。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。截至各自提交日期，我们以引用方式纳入的文件为：

在本招股说明书构成部分的注册声明提交日期之后以及在发售终止之前，我们根据《交易法》提交的所有随后的20-F表格年度报告应被视为通过引用本招股说明书并入，并自提交此类文件之日起成为本文件的一部分。我们还可以通过在此类6-K表格中识别这些表格或其内容的某些部分正通过引用并入本文，将我们随后在发行终止前向SEC提交的任何6-K表格的部分或全部并入，并且如此识别的任何6-K表格应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代，只要包含在本文或任何其他随后提交的文件中的声明也通过引用并入或被视为通过引用并入本文中的修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们向SEC备案的后期信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。

根据贵方的书面或口头请求，我们将免费向贵方提供以引用方式并入本招股说明书的任何文件的副本，但未具体以引用方式并入此类文件的此类文件的展品除外。请直接向我们咨询您的书面或电话请求：SciSparc Ltd.，20 Raul Wallenberg Street，Tower A，Tel Aviv 6971916，Israel，电话：+ 972-（3）610-3100。

SciSparc有限公司。

最多61,209，538股普通股

初步前景

, 2025

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目8。董事及高级人员的赔偿

根据《公司法》，公司不得免除公职人员违反忠诚义务的责任。以色列公司可以提前免除公职人员因违反注意义务而对公司造成的损害的全部或部分责任，但前提是其公司章程中包含授权此类免除责任的条款。我们的公司章程中有这样一条规定。以色列公司不得免除董事因被禁止的股息或分配给股东而产生的责任。

以色列公司可以在事件发生前或事件发生后，就作为职务持有人履行的行为所产生的以下责任和费用对职务持有人进行赔偿，前提是其公司章程中载有授权此类赔偿的条款：

以色列公司可在公司章程规定的情况下，并在其范围内，为办公室持有人投保以下因作为办公室持有人履行的行为而产生的责任：

以色列公司不得就以下任何一种情况向公职人员提供赔偿或保险：

根据以色列公司法，公职人员的开脱、赔偿和保险必须得到薪酬委员会、董事会的批准（就董事和首席执行官而言，必须得到股东的批准）。然而，根据《公司法》颁布的法规，如果聘用条款是根据公司的补偿政策确定的，并且该政策是由股东以批准补偿政策所需的相同特别多数批准的，则公职人员的保险不需要股东批准，并且可以只由薪酬委员会批准，前提是该保单是按市场条款制定的，并且该保单不太可能对公司的盈利能力、资产或义务产生重大影响。

我们的公司章程允许我们为我们的公职人员因作为公职人员而履行的行为（包括任何不作为）而对他们施加的任何责任开脱、赔偿和保险。我们的公职人员目前享受董事和高级职员责任保险政策。

我们已与我们的每位董事和执行官订立协议，提前免除他们因违反注意义务而对我们造成的损害的责任，并承诺对他们进行赔偿。这项开脱和赔偿在金额和覆盖范围方面都是有限的，它涵盖了根据《公司法》和我们的《公司章程》可保或可赔偿的行政诉讼的某些金额。

然而，SEC认为，就《证券法》下产生的责任对董事和办公室负责人进行赔偿，违反了公共政策，因此无法执行。

没有针对我们的任何公职人员的未决诉讼或诉讼正在寻求赔偿，我们也不知道有任何未决或威胁诉讼可能导致任何公职人员要求赔偿。

项目9。展品。

项目10。事业

但前提是（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和a（l）（iii）款不适用，如果登记声明采用表格S-3或表格F-3，并且这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入注册声明，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分。

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在F-3表格上提交的所有要求，并已正式安排以下签署人于2025年3月25日在以色列国特拉维夫市代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权。

律师权

以下签名的SciSparc有限公司的高级职员和董事谨此构成并任命Oz Adler和Amitay Weiss具有完全替代权，我们的真实合法的律师和代理人采取任何行动，使公司能够遵守《证券法》以及SEC的任何规则、法规和要求，与F-3表格上的此登记声明有关，包括以下列身份以我们的名义为我们签名的权力和授权对本登记声明和根据《证券法》第462条规定提交的任何其他登记声明的任何和所有进一步修订。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下每一人以所示身份和日期签署：

驻美国授权代表签字

根据经修订的1933年《证券法》，以下签署人，即SciSparc有限公司在美国的正式授权代表Puglisi & Associates，已于2025年3月25日在本登记声明上签署。

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