执行版本
定期贷款信贷协议 |
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日期为
2022年8月3日
其中
8x8, Inc.，
作为借款人，
作为借款人，
Fuze，Inc.和8x8国际控股公司，
作为担保人
威尔明顿储蓄基金协会，FSB，
作为行政代理人，
作为行政代理人，
和
| 贷款方在此 |
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四
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VV
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六
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七
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附件、展品和时间表
附件一最高信用额度
附件一种形式的注释
附件 B借款申请表
附件 C符合证明表格
附件 D赋值和假设形式
附件 E-1美国税务合规证明表格（外国贷款人；非合伙企业）
美国税务合规证明附件 E-2表格（外国参与者；非合伙企业）
美国税务合规证明附件 E-3表格（外国参与者；合伙企业）
附件 E-4美国税务合规证明表格（外国贷款人；合伙企业）
合并协议书附件 F
附表7.20子公司
附表9.02现有债务
附表9.03现有留置权
附表9.05现有投资
八
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定期贷款信贷协议
这定期贷款信贷协议截至2022年8月3日，属于8x8, Inc.一家特拉华州公司（“借款人”),引信公司特拉华州公司（“引信”),8x8国际控股公司一家特拉华州公司（“国际控股并与FUZE一起，最初的“担保人"）每个贷款人不时的一方，以及威尔明顿储蓄基金协会，FSB作为贷款人的行政代理人（以这种身份，连同其继任者，“行政代理人”).
R E C I T A L S
a.紧接生效日期之前，借款人2024年到期的0.50%可转换优先票据的本金总额为5亿美元（“2024笔记"）根据截至2019年2月19日的特定契约，借款人（作为发行人）和威尔明顿信托（作为受托人）之间未偿还。
b.借款人已要求贷方提供2.5亿美元的定期贷款便利（“定期贷款便利"）根据此处规定的条款和条件，其所得款项将部分用于为2024年票据再融资，并为借款人的营运资金需求和其他一般公司用途提供资金。
c.贷方已同意根据此处规定的条款和条件提供定期贷款便利。
d.考虑到本协议所载的共同契约和协议以及下文所指的贷款、信贷展期和承诺，双方同意如下：
第一条
定义和会计事项
定义和会计事项
第1.01节某些定义的术语.本协议中使用的下列术语具有以下规定的含义：
“2024笔记"具有本协议引述中赋予该术语的含义。
“账户控制协议"指一项协议，该协议以多数贷方和行政代理人合理可接受的形式和内容，授予行政代理人在适用司法管辖区有效的《UCC》中定义的对适用存款账户、商品账户或证券账户的“控制权”，就其权利和义务而言。
“行为"指不时修订的1933年证券法及其下的规则和条例。对法案中特定条款的任何提及均应包括其任何后续条款。
“调整后现金EBITDA"是指，就任何时期的借款人和合并子公司而言，金额等于但不重复：
（a）借款人和合并子公司在该期间的经营收入/亏损；加
（b）在计算该期间的经营收入/亏损时扣除（i）折旧、无形资产摊销和股票补偿费用的总和；加
（c）（i）该期间资本化内部使用软件成本的摊销和该期间递延销售佣金成本的摊销之和；加
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（d）仅当该金额在借款人的合并现金流量表中显示为减少时，加回该金额将减少该期间调整后现金EBITDA的计算，（i）该期间的递延销售佣金成本和该期间资本化的内部使用软件成本的总和；加
（e）该期间的所有异常、罕见和/或非经常性损失（扣除该期间所有异常、罕见和/或非经常性收益后计算）（包括但不限于任何收购和整合成本、法律和监管成本和遣散费，过渡和合同终止成本），总金额不超过1500万美元和该期间调整后现金EBITDA的15%（在本条（e）项下的任何加回生效后）；加
（f）多数贷方以书面形式（电子邮件即可）同意的其他费用、损失和费用。
“调整后的期限SOFR"就任何计算而言，指等于（a）此类计算的期限SOFR加上（b）期限SOFR调整的年利率；假如如果如此确定的调整后期限SOFR低于下限，则调整后期限SOFR应被视为下限。
“行政代理人"具有介绍性段落中给出的含义。
“行政问卷"指行政代理人提供的形式或行政代理人可能合理接受的其他形式的行政调查问卷。
“受影响的金融机构"指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“受影响的贷款"具有赋予该术语的含义第5.05节.
“附属公司"就特定人士而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受特定人士控制或与该人士共同控制的另一人。“附属"应具有相关含义。行政代理人或任何贷款人均不得或被视为借款人的附属机构。
“代理方"具有赋予该术语的含义第12.16节.
“代理商"是指行政代理人和根据本协议不时任命的任何其他代理人的统称，以及“代理人"指其中任何一个，视上下文而定。
“协议"指本定期贷款信贷协议，该协议可能会不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。
“反腐败法"指FCPA和英国2010年反贿赂法以及任何司法管辖区不时适用于任何信用方或其任何关联方的与贿赂或腐败有关或与之相关的所有政府要求。
“反恐怖主义法”是指第13224号行政命令（2001年9月24日生效）、1986年洗钱控制法（18 USC § § 1956-1957）、爱国者法、构成或实施银行保密法的法律（31 USC § § 5311-5332））、OFAC管理的法律、2002年英国犯罪收益法、英国2000年恐怖主义法以及与恐怖主义融资或反洗钱相关的所有政府要求，包括了解您的客户和财务记录保存和报告要求。
“适用保证金"表示百分比每年等于6.50%。
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“适用保费"具有赋予该术语的含义第3.03（c）条.
“适用的保费触发事件"指（a）任何自愿提前偿还贷款第3.03节或以其他方式，（b）任何强制性提前还款贷款第3.03（b）（i）条（C）任何强制性贷款转让第5.04（b）条和/或（d）加速贷款（在违约事件发生后，通过法律实施或其他方式）。
“适用费率"指除基准不可用期间、调整后期限SOFR和基准不可用期间以外的所有时间，基本利率。
“批准的基金"指作为在其正常业务过程中投资于银行贷款和类似信贷展期的基金的任何贷方，在其正常业务过程中投资于银行贷款和类似信贷展期的任何其他基金，并由与该贷方相同的投资顾问或该投资顾问的附属公司管理或提供建议。
“资产处置"指销售、转让、转让、许可、任何信贷方或其任何子公司将任何财产租赁或以其他方式处置（包括任何股权处置）给非信贷方的另一人和/或任何子公司向非信贷方的任何人发行股权信用方；假如借款人发行股权不属于资产处置。
“分配和假设"指贷款人和受让人（经任何一方同意）订立的转让和承担第12.04（b）条），并被行政代理人接受，形式为附件 D或行政代理人在其合理酌情决定权下批准的任何其他形式。
“可用流动性"在任何时候，指借款人及其子公司当时的所有不受限制的现金和不受限制的现金等价物。
“可用男高音"指，截至任何确定日期，就当时的基准（如适用）而言，（x）如果该基准是定期利率，根据本协议或（y）其他方式用于或可能用于确定利息期长度的此类基准（或其组成部分）的任何期限，参考该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期，用于或可能用于确定根据本协议参考该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期并且不包括，为免生疑问，根据第3.05节从“利息期”的定义中删除的此类基准的任何期限。
“保释行动"指适用的处置机构就受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
“保释立法"指（a）对于任何欧洲经济区成员国实施欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条，实施法，欧盟保释立法附表中描述的此类欧洲经济区成员国不时的监管规则或要求，以及（b）就英国而言，2009年英国银行法第一部分（经不时修订）时间）和任何其他法律，适用于英国的有关解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的法规或规则（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“基本费率"指任何一天的年利率等于（a）当日有效的最优惠利率和（b）当日有效的联邦基金利率加上0.50%中的最高者。由于最优惠利率或联邦基金利率的变化而导致的基本利率的任何变化应分别自最优惠利率或联邦基金利率的此类变化的生效日期起生效，并包括该日期。
“基本利率贷款"指按或参考基本利率计息的任何贷款。
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“基准"最初是指术语SOFR参考利率；假如如果与术语SOFR参考利率或当时的基准相关的基准转换事件发生，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据以下规定替换了该先前的基准利率第3.05节.
“基准替换” 是指就任何基准转换事件而言，总和：（a）替代基准利率行政代理人选择的借款人适当考虑（i）替代基准利率的任何选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或任何不断发展或当时流行的市场惯例确定基准利率以替代当时以美元计价的银团信贷安排的基准，以及（b）相关的基准替代调整；假如如果如此确定的基准替换将低于下限，则该基准替换将被视为本协议和其他贷款文件中的下限。
“基准更换调整"指，对于用未调整的基准替换替换当时的基准、点差调整或计算或确定此类点差调整的方法，行政代理人和借款人在适当考虑（A）利差调整的任何选择或建议，或计算或确定此类利差调整的方法后选择的（可能是正值或负值或零），由相关政府机构用适用的未调整基准替换替换该基准，或（b）任何不断发展或当时流行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，将此类基准替换为适用的以美元计价的银团信贷安排的未经调整的基准替换。
“基准更换日期"指与当时的基准相关的以下事件中较早发生的事件：
（1）在“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条的情况下，（i）公开声明或其中引用的信息发布日期中的较晚者该基准（或其计算中使用的已发布组成部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限的日期；或者
（2）在“基准转换事件”定义的（c）条款的情况下，确定该基准（或用于计算的已公布组成部分）的第一个日期并由该基准（或其此类组成部分）的管理人或该基准（或其此类组成部分）的管理人的监管主管或其代表宣布不具有代表性或不符合或不符合国际证券委员会组织原则用于财务基准；假如此类非代表性、不合规或不一致将通过参考该条款（c）中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限继续为在该日期提供。
为免生疑问，在适用事件发生时，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在（a）或（b）条的情况下发生或其中规定的与此类基准（或用于计算的已发布组件）的所有当时可用期限相关的事件。
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“基准转换事件"指与当时的基准相关的以下一项或多项事件的发生：
(a)由该基准（或其计算中使用的已发布组件）的管理人或其代表发布的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准（或其此类组件）的所有可用期限），永久或无限期；假如在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；
(b)此类基准（或其计算中使用的已发布组成部分）的管理人的监管主管、联邦储备委员会、NYFRB、对此类基准的管理人具有管辖权的破产官员（或这样的组件），对此类基准（或此类组件）的管理人具有管辖权的处置机构，或对此类基准（或此类组件）的管理人具有类似破产或处置权的法院或实体，声明该基准（或该组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限；假如在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或者
（C）由该基准（或其计算中使用的已发布组件）的管理人或其代表或该基准（或其此类组件）管理人的监管主管发布的公开声明或信息发布，宣布此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不代表或不符合或符合国际证券委员会组织的金融基准原则，或截至指定的未来日期。
为免生疑问，如果上述基准的每个当时可用期限（或基准中使用的已发布组件）发生了上述公开声明或信息发布，则“基准转换事件”将被视为与任何基准相关其计算）。
“基准转换开始日期"在基准转换事件的情况下，指（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准转换事件是公开声明或预期事件信息的发布，以较早者为准，此类事件的预期日期前90天，如此类公开声明或信息发布（或如果此类预期事件的预期日期在此类声明或发布后少于90天，则为此类声明或发布的日期）。
“基准不可用期"指，从基准更换日期发生时开始的期间（如果有）（a），如果此时没有基准更换为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换当时的基准和第3.05节 （b）在基准替换已取代当时的基准用于本协议项下和任何贷款文件下的所有目的时结束第3.05节.
“木板"指美利坚合众国联邦储备系统理事会或任何继任政府机构。
“善意债务基金"指主要从事制造、购买、持有或以其他方式从事的任何债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的贷款实体
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在日常业务过程中出于金融投资目的投资贷款、债券和类似的信贷展期，并且没有人员参与对借款人或任何子公司的相关竞争对手的投资，或其管理、控制或运营，直接或间接拥有指导该基金、工具或实体的投资政策的权力。
“借款人"具有介绍性段落中给出的含义。
“借款人委员会"指借款人的董事会、经理委员会或类似机构。
“借"指任何贷款。
“借款请求"指借款人根据以下规定提出的借款请求第2.03节.
“工作日"指除星期六、星期日或法律授权或要求New York City或特拉华州威尔明顿的商业银行保持关闭的任何一天；假如为确定适用于使用期限SOFR的任何贷款的参考利率的利率，以及与借款或继续或转换为SOFR贷款相关的任何通知期，“营业日”不包括证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以交易美国政府证券的任何一天。
“资本租赁"是指，就任何人而言，受制于第1.03节所有根据公认会计原则已经或应该被记录为融资租赁的租赁在负责支付租金的人的资产负债表上（无论是或有的还是其他的）。
“现金等价物"指：（a）由美国政府发行或无条件担保或由其任何机构发行并由美国完全信任和信用支持的有价直接债券，在每种情况下，自收购之日起一年内到期；（b）存款证、定期存款、由任何贷方或根据美国或其任何州的法律组织的任何商业银行发行的自收购之日起一年或更短期限的欧洲美元定期存款或隔夜银行存款，资本和盈余合计不少于100,000，000美元；（c）发行人的商业票据至少被标准普尔评为“投资级别”或被穆迪评为“投资级别”，或获得国家认可的评级机构的同等评级，如果两个指定的评级机构都停止发布商业票据发行人的评级，并且自收购之日起一年或更短的时间内到期；（d）证券 由美国的任何州、联邦或领土、任何此类州、联邦或领土的任何政治部门或税务机关或任何外国政府发行或完全担保的收购之日起一年或更短的期限，证券哪个州，联邦、领地、政治分区、税务机关或外国政府（视情况而定）至少被标准普尔评为A级或被穆迪评为A-2级；（e）货币市场，投资于至少占满足本定义（a）至（d）条要求的资产类型百分之九十五（95.0%）的资产的共同基金或类似基金；（f）货币市场基金（i）符合经修订的1940年投资公司法下SEC规则2a-7中规定的标准，被标准普尔评为AAA级，被穆迪评为Aaa级，并且拥有至少250,000，000美元的投资组合资产；（g）期限不超过180天的全额抵押回购协议 对于上文（a）至（d）条所述并与满足上文（b）条所述标准的金融机构签订的证券；（h）与上述（a）至（g）项中提及的工具等效的工具，以信用质量相当的任何外币计价在与借款人在该司法管辖区组织的任何子公司开展的任何业务相关的合理要求的范围内，在美国以外的任何司法管辖区，公司通常用于现金管理目的的上述期限和期限；（i）截至2020年10月1日，借款人委员会批准的投资政策中描述的任何其他投资。
“控制权变更"指一个事件或一系列事件，通过这些事件
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（a）（1）任何人或（2）构成“团体”的人（该术语在交易法第13（d）和14（d）节中使用，但不包括该人的任何员工福利计划和其子公司以及以受托人身份行事的任何个人或实体，任何此类计划的代理人或其他受托人或管理人），直接或间接成为“受益所有人”（定义见该法案第13（d）-3条和第13（d）-5条），占借款人已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权或经济利益的百分之三十五（35%）以上的股权，前提是，尽管有上述规定，在该协议拟进行的交易完成之前，不得将某人视为对受股票购买协议合并协议或类似协议约束的股权拥有“实益拥有权”；或者
（b）在一个或一系列关联交易中直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置（通过合并或合并的方式除外），借款人及其子公司的全部或几乎全部财产或资产（参照该等财产和资产在出售、租赁、转让、转让或其他处置时的公允市场价值确定）作为一个整体，给任何“人”（因为该术语在交易法第13（d）（3）条中使用）。
“法律变更"指（a）在本协议日期之后通过的任何法律、规则或法规，（b）任何法律的任何变更，规则或条例，或在本协议日期后任何政府当局对其的解释或应用，或（c）任何贷款人遵守任何要求，在本协议日期之后制定或发布的任何政府当局的指南或指令（无论是否具有法律效力）；假如但是，就本协议而言，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及与之相关或由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会或美国颁布的所有要求、指导方针或指令或外国杠杆监管机构，在每种情况下，根据巴塞尔协议III，均被视为已生效并在本协议日期之后被采用。
“索赔"具有赋予该术语的含义第12.23（a）条.
“代码"指不时修订的1986年《国内税收法》和任何后续法规（在每种情况下，除非本文另有规定）。
“抵押品"指借款人或任何担保人拥有的任何财产，该财产受现有和根据担保文书条款存在的留置权的约束；假如即，即使贷款文件中有任何相反的规定，抵押品不应包括任何除外财产。
“承诺"就每个贷方而言，指该贷方在本协议项下提供贷款的承诺。每个贷方的生效日期承诺金额载于附件一.
“商品账户"应具有UCC第9条规定的含义。
“商品交易法"指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规和根据该法颁布的任何法规。
“合规证书"指借款人财务官员的证明，其格式大致如下附件 C.
“符合变更"是指，就调整后期限SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、管理或操作变更（包括对“基本利率”定义的变更，定义“工作日”，“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知，回顾期的适用性和长度，和其他技术、行政或操作事项）
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行政代理人决定（经借款人同意，不得无理扣留或延迟）可能适合反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理（或，如果行政代理人决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，以行政代理人决定的其他管理方式（经借款人同意，不得无理扣留或拖延）与管理本协议和其他贷款文件有关的合理必要）。
“连接所得税"指对净收入（无论如何计价）征收或衡量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
“合并子公司"指借款人的每个子公司（无论是现在存在的还是以后创建或收购的），其财务报表应（或应该）根据公认会计原则与借款人的财务报表合并。
“控制"指直接或间接拥有指导或促使某人的管理或政策的方向的权力，无论是通过行使投票权的能力，通过合同或其他方式。就本定义而言，在不限制上述一般性的情况下，任何人直接或间接拥有10%或以上具有选举董事或其他管理机构的普通投票权的股权（作为该其他人的有限合伙人除外）将被视为控制该其他人如果没有其他人直接或间接拥有更大比例的此类股权。“控制“和”受控"具有与之相关的含义。
“可转换票据"指债务证券，其条款规定转换为或交换借款人的普通股（不合格股本除外）、现金代替和/或普通股（不合格股本除外）的组合借款人和现金代替。
“版权"指根据美国或任何其他国家/地区的法律持有的所有版权（无论已注册或未注册）的所有权利、所有权和利益，其所有延续、续展或延期，以及所有注册和记录以及所有与此相关的应用程序。
“信用方"是指借款人和任何担保人的统称，以及“信用方"指上述任何一项。
“债务"对任何人而言，不重复：（a）该人对借款的所有义务或以债券、银行承兑汇票、债权证、票据或其他类似票据为证明的所有义务；（b）该人在信用证方面的所有义务（无论是或有的还是其他的），担保或其他债券和类似工具；（c）该人支付财产或服务的递延购买价格的所有义务，但（i）收益义务除外，直到该义务根据公认会计原则反映在该人的资产负债表上，在日常业务过程中应计的员工薪酬和在日常业务过程中应付的贸易账款，前提是此类账户逾期不超过75天；（d）资本租赁项下所有义务的主要组成部分；（e）由该人的任何财产的留置权担保的其他人的所有债务（定义见本定义的其他条款），无论此类债务是否 由该人承担，以此类债务的金额和此类财产的有序清算价值中的较小者为限；（f）该人对他人的所有债务担保（定义见本定义的其他条款）；（g）不合格股本；（h）该人在任何掉期协议下的净义务。任何人的债务应包括该人具有上述性质的所有义务，前提是该人仍对此负有法律责任，尽管根据公认会计原则，任何此类义务不包括在该人的责任中。为免生疑问，“债务”不包括任何人根据不动产或动产的任何租赁（或其他转让使用权的安排）或其组合支付租金或其他款项的义务，这些义务
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将需要根据GAAP分类和核算为经营租赁（受制于第1.03节在此）。
“默认"指构成违约事件的任何事件或条件，或经通知、时间流逝或两者兼有，除非得到纠正或放弃，否则将成为违约事件。
“违约贷款人"指任何贷款人（a）未能在要求提供资金或支付的日期后的两个工作日内，（i）为其贷款的任何部分提供资金或向任何信贷方支付任何其他要求的金额由其支付，除非，在上述第（i）条的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理人，这种失败是由于该贷款人善意确定融资的先决条件（在此类书面文件中具体确定，包括，如果适用，参考特定违约）尚未得到满足，（b）已书面通知借款人或行政代理人，或已就此发表公开声明，它不打算或期望遵守其在本协议下的任何融资义务（除非此类书面或公开声明表明该立场是基于该贷方的善意决定，即先决条件（在此类书面中具体确定，包括，如果 适用，参考特定违约）无法满足贷款融资）或通常根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在行政代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内失败真诚地制作，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其为预期贷款提供资金的义务， 假如在行政代理人或借款人（如适用）收到形式和内容令其满意的此类证明后，该贷款人应根据本条（c）不再是违约贷款人，或（d）已成为或成为已成为的人的子公司，破产或资不抵债程序或保释行动的标的。
“存款账户"应具有UCC第9条规定的含义。
“不合格股本"指任何股权，根据其条款（或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款）或在任何事件发生时，（a）到期（不包括因发行人选择性赎回而导致的任何到期）或可强制赎回除其他股权（不构成不合格股本）和现金以外的任何对价，以代替此类股权的零碎股份股权，根据偿债基金义务或其他方式（除非由于控制权变更或资产出售很长时间因为在发生控制权变更或资产出售事件时，其持有人的任何权利应事先全额偿还贷款和所有其他应计和应付的担保债务以及承诺的终止），（b）可转换为或交换（除非发行人自行选择）债务或（c）可赎回任何 其他股权以外的对价（不构成不合格股本）和现金代替持有人选择的此类股权的零碎股份（除非由于控制权变更或资产出售很长时间因为在发生控制权变更或资产出售事件时，其持有人的任何权利应事先全额偿还贷款和所有其他应计和应付的担保债务以及承诺的终止），全部或部分，或（d）规定按计划以现金支付股息，在上述（a）至（d）条的每一种情况下，在（i）到期日和没有未偿还的贷款或其他担保债务且所有承诺终止的日期之后的九十一（91）天或之前； 假如如果此类股权发行给任何雇员或根据为借款人或其子公司的利益而制定的计划，或通过任何此类计划发行给此类官员或雇员，此类股权不应仅因为借款人或其子公司可能需要回购以履行适用的法定或监管义务，或由于此类员工的终止、辞职、死亡或残疾，如果该人的任何类别的股权根据其条款授权该人通过交付非不合格股本的股权来履行其义务，则该股权不应被视为不合格股本。
“取消资格的机构"指（a）是（直接或通过受控子公司）借款人或子公司的竞争对手并由借款人以书面形式向行政代理人单独确定的任何人，或（b）已确定的任何人的任何附属公司在（a）项中
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（作为善意债务基金的任何附属公司除外）（i）由借款人以书面形式向行政代理人确定，或根据其名称与（a）项中确定的该人的姓名的相似性，可明确识别为附属公司；假如（x）任何被指定为不合格机构的人均不得追溯适用于取消先前获得贷款或承诺权益的任何人的资格，并且（y）任何此类指定仅在将其交付给行政部门后三个工作日生效代理人。
“美元“或者”$"指美利坚合众国的合法货币。
“国内子公司"指根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司;假如外国子公司的任何子公司均不得为国内子公司。
“欧洲经济区金融机构n”是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是上述机构的母公司本定义的（a）项，（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该机构是本定义（a）或（b）款所述机构的子公司，并受其母公司的综合监管。
“欧洲经济区成员国"指任何欧盟成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。
“欧洲经济区决议机构"指负责解决任何欧洲经济区金融机构的任何公共行政当局或任何欧洲经济区成员国（包括任何代表）的公共行政当局委托的任何人。
“生效日期"指中规定的条件的日期第6.01节满意（或根据第12.02节).
“生效日期承诺"指截至生效日期，本金总额为两亿五千万美元（250,000，000美元）。每个贷方的生效日期承诺金额载于附件一.
“环境声明"指任何人声称潜在责任（包括但不限于进行清理的义务或调查费用、清理费用、政府响应费用的潜在责任）的任何索赔、诉讼、诉讼因由、调查或通知（书面或口头），自然资源损害，财产损害，人身伤害，或处罚）由（a）在任何地点存在或释放任何危险材料，无论是否由借款人或其任何子公司拥有、租赁或经营，或（b）构成任何违规或涉嫌违规的依据，任何环境法。
“环境法"指以任何方式与健康、安全、环境或自然资源的保护或开垦有关的任何和所有政府要求，在任何信贷方开展业务或在任何时间开展业务的任何和所有司法管辖区均有效，或任何信用方的任何财产所在的地方，包括经修订的《清洁空气法》、1980年《综合环境、响应、补偿和责任法》（“CERCLA"），经修订的《联邦水污染控制法》，经修订的《1976年资源保护和恢复法》（“注册会计师"），经修订，《安全饮用水法》，经修订，《有毒物质控制法》，经修订，1986年超级基金修正案和再授权法，经修订，《危险材料运输法》，以及其他环境保护或保护政府要求。条款”有害物质“和”发布“（或者”威胁释放"）应具有CERCLA中规定的含义，术语“固体废物“和”处置“（或者”处置"）应具有RCRA中规定的含义）；假如,然而（a）如果CERCLA或RCRA被修改以扩大由此定义的任何术语的含义，此类更广泛的含义应在此类修订生效日期之后适用，并且（b）在任何信用方的任何财产所在州或其他司法管辖区的法律确立以下含义的范围内
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“有害物质,” “发布,” “固体废物“，”或“处置"比CERCLA或RCRA中规定的更广泛，应适用更广泛的含义。
“股权"指股本股份、合伙权益、有限责任公司的会员权益、信托的实益权益或个人的其他股权，以及任何认股权证、期权或其他赋予其持有人购买或收购任何此类权利的权利股权。
“埃里萨"指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》和任何后续法规，以及根据该法颁布的所有法规和指南。
“ERISA附属公司"指与借款人或任何子公司一起被视为ERISA第4001条或（b）、（c）小节所指或根据的“单一雇主”的每项贸易或业务（无论是否成立），（m）或（o）守则第414节，或与借款人或任何子公司处于ERISA第4001节或守则第414节所指或之下的“共同控制”之下。
“ERISA事件"是指（a）与ERISA第4043条所述的多雇主计划以外的计划有关的“可报告事件”，但明确向PBGC提供三十（30）天通知的事件除外根据适用法规豁免，（b）借款人、任何子公司或任何ERISA附属公司在其作为ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”的计划年度内退出计划，该实体已，或可以合理地预期有责任，（c）根据ERISA第4041或4041A条提交终止计划的意向通知或将计划修订视为终止，（d）PBGC提起终止计划的程序，（e）收到根据ERISA第4202条关于多雇主计划的退出责任通知，或（f）根据ERISA第4042条构成终止或任命理由的任何其他事件或条件 受托人管理任何计划。
“欧盟救助立法时间表"指由贷款市场协会（或任何继任者）发布的不时生效的欧盟救助立法时间表。
“违约事件"具有赋予该术语的含义第10.01节.
“交换交易"指（i）交换2024年票据以换取许可的可转换票据和现金从任何许可可转换票据的购买者处回购最多61,000，000美元的借款人股权，与该购买者或金融中介就此类许可可转换票据建立对冲头寸有关。
“交换笔记"指借款人在一项或多项交易中发行的任何可转换票据，以换取任何2024年票据；假如（A）此类可转换票据的最终规定到期日不得早于到期日后九十一（91）天，并且不得要求在到期日后九十一（91）天之前按计划支付本金到期日（据了解就本条（a））而言，与惯常的“根本性变化”持有人认沽权相关的本金偿还不构成“本金的预定支付”，（b）此类可转换票据是无担保的，（c）此类可转换票据不得由信用方以外的任何人担保或以其他方式追索，（D）此类可转换票据不包括贷款的交叉违约（但可能包括交叉加速）和（E）适用于此类可转换票据的契约和违约事件不应更具限制性，作为一个整体，对借款人而言，本协议中包含的契约和违约事件（应理解为习惯 就本条（e）而言，关于“根本性变化”的规定或与可转换债券有关的任何其他惯常规定不应被视为比契约和违约事件对借款人更具限制性包含在本协议中）。
“排除账户"指（a）任何存款账户、商品账户或证券账户，只要该账户的余额在任何时候都不超过1,000，000美元，并且总余额
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构成“除外账户”的所有此类存款账户、商品账户和证券账户在任何时候都不超过2,000，000美元和（b）仅用于（i）工资、工资税和其他员工工资的任何存款账户或证券账户和福利账户，销售税账户，为非借款人关联方的人的利益设立的与任何贷款文件未禁止的交易有关的善意托管账户，以及为非借款人关联方的人的利益设立的信托或信托账户，和，在（a）至（b）条的情况下，任何此类存款账户、商品账户或证券账户中持有或维持的资金或其他财产。
“除外股权"指有权在任何外国子公司或FSHCO中投票的股权，超过有权在该外国子公司或FSHCO中投票的已发行和未偿还股权的65%。
“除外财产"指（i）（A）不动产的任何租赁权益，（b）公平市场价值为5,000，000美元或以下的任何收费不动产（由借款人善意估计）；但构成“除外财产”的任何此类费用拥有的不动产的总公平市场价值不得超过10,000，000美元，（c）位于美国境外的任何收费不动产，机动车辆、飞机和其他受所有权证书约束的资产，除非其中的担保权益可以通过提交UCC融资声明来完善，（三）（A）信用证权利，但通过提交UCC融资声明可以实现完善的程度和（B）借款人合理估计的金额低于500,000美元的商业侵权索赔，任何适用法律禁止的质押和担保权益，规则或条例（包括获得任何政府当局同意的要求） 对UCC或其他适用法律的适用禁止转让条款的影响，但收益和应收款除外，尽管有此类禁令，根据UCC或其他适用法律明确认为其转让有效，（v）未经第三方股权持有人同意，在该人的组织或合资文件的条款不允许的范围内，在全资子公司以外的任何人的股权在实施UCC或其他适用法律的适用禁止转让条款后不是借款人的附属公司，但其收益和应收款除外，尽管有此类禁令，其转让根据UCC或其他适用法律明确视为有效，任何租赁、许可、许可或其他协议或受（A）购买资金担保权益或（B）资本租赁义务约束的任何财产，在每种情况下，在授予担保的范围内 其中的权益将违反或使此类租赁、许可、许可或协议、购买资金、资本租赁义务或其他安排无效，或产生有利于或需要其同意的终止权，在实施UCC或其他适用法律的适用禁止转让条款后，任何其他方（借款人或其任何子公司除外），但其收益和应收款除外，根据UCC或其他适用法律明示视为有效的转让，尽管有此项禁止，多数贷款人和借款人合理同意获得此类担保权益或其完善的成本相对于由此提供的担保给贷款人的利益而言过高的资产，除外股权，任何政府许可证或州或地方特许经营权、特许权和授权，以此类许可证的担保权益为限， 在实施UCC或其他适用法律的适用禁止转让条款后，特许经营权、特许权或授权受其条款的禁止或限制，（x）在提交美国专利并被美国专利接受之前，基于意图使用此类商标而提交的任何美国商标申请和商标局根据《兰哈姆法案》（15 U.S.C. § 1051， 等 序列），如果有的话，并且仅在授予担保权益将损害适用联邦法律下此类意图使用商标申请的有效性或可执行性的期间（如果有），排除账户，保证金股票和根据任何制裁被冻结的任何财产或财产权益；假如,然而“除外财产”不包括除外财产的任何收益、产品、替代品或替代品（除非此类收益、产品、替代品或替代品否则将构成除外财产）。
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“除外附属公司"指以下任何一项：
(a)多数贷款人和借款人合理同意的任何国内子公司提供担保或授予留置权以担保担保债务的成本（或重大不利的税收后果）与由此提供的利益相比将是过高的（每个此类子公司，“非物质子公司”);
(a)与一个或多个第三方的善意合资企业的每个非全资子公司不是借款人的附属公司，如果未经第三方股权持有人同意，该附属公司不得根据该人的组织或合资文件的条款为担保债务提供担保不是借款人的附属公司；和
(b)任何外国子公司。
截至生效日期，Lechat，Inc.、Optoriot Asia Holdings，Inc.和8x8罗马尼亚控股有限责任公司为非实质性子公司。
“排除的税款"指对任何代理人、任何贷方或任何其他接收方征收的或与之相关的任何以下税款，或要求从支付给上述任何一项的款项中预扣或扣除的任何税款，（a）对净收入征收（或衡量）的税款（无论如何计价），特许经营税，和分支机构利润税，在每种情况下，（i）由于该代理人、贷方或其他接收方是根据其法律组织的，或其主要办事处位于，或者就任何贷方而言，其适用的贷款办事处位于在，征收此类税（或其任何政治分部）或属于其他关联税的司法管辖区，（b）就贷方而言，根据任何法律，就贷款或承诺中的适用权益应付给该贷方或为其账户征收的任何美国联邦预扣税在（i）该贷款人获得贷款或承诺中的此类权益之日生效（根据 借款人的转让请求 第5.04节），或该贷款人指定了一个新的贷款办公室，除非在每种情况下，与此类税款有关的金额应在该贷方成为本协议的一方之前立即支付给该贷方的转让人，或者在该贷方根据以下规定更改其贷款办公室之前立即支付给该贷方第5.03节（c）因该接收方未能遵守规定而产生的税款第5.03（f）条和5.03（G）（d）FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
“进出口管制法"指（a）由美国商务部管理的美国出口管理条例、由美国国务院管理的国际武器贸易条例，以及与出口管制有关或与之相关的所有其他适用政府要求；（b）进口管制和海关法，美国海关和边境保护局管理的规则和条例以及与进口管制或海关法有关或与之相关的任何其他适用的政府要求。
“FATCA"指截至本协议签署之日的《守则》第1471至1474条（或任何具有实质性可比性且在遵守方面没有更大负担的修订版或后续版本）以及任何当前或未来的法规或官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条达成的任何协议，以及根据政府当局之间为实施这些条款而签订的任何政府间协议、条约或公约而采用的任何财政或监管立法、规则或惯例的代码。
“反海外腐败法"指经修订的1977年《反海外腐败法》。
“联邦基金利率"指任何一天由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率，其确定方式由NYFRB不时在其公共网站上公布，并在接下来的下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率，前提是如果联邦基金利率低于零，则在计算该利率时，该利率应被视为零。
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“费用信"指借款人与行政代理人之间的日期为2022年8月3日的费用信函。
“财务主任"就任何人而言，指该人的首席财务官、首席会计官、司库或控制人。除非另有说明，本文中对财务官员的所有提及均指借款人的财务官员。
“洪水保险条例"指（a）现在或以后生效的1968年国家洪水保险法或其任何后续法规，（b）现在或以后生效的1973年洪水灾害保护法或其任何后续法规，（c）1994年国家洪水保险改革法案（修订42 USC § 4001等），该法案可能会不时修订或重新编纂，以及（d）2004年洪水保险改革法案和任何法规据此颁布。
“地板"指等于1.00%的利率。
“外国贷款人"指任何非美国人的贷款人。
“外国子公司"指非国内子公司的任何子公司。
“弗朗西斯科"指FP Credit Partners，L.P.及其附属公司。
“FSHCO"指任何子公司，其资产几乎全部由一个或多个外国子公司和/或本定义中另有描述的一个或多个子公司的股权（或股权和债务义务所欠或被视为所欠）组成。
“未来可转换票据"指借款人在一项或多项交易中发行的任何可转换票据，以换取任何已交换票据；假如（A）此类可转换票据的最终规定到期日不得早于到期日后九十一（91）天，并且不得要求在到期日后九十一（91）天之前按计划支付本金到期日（据了解就本条（a））而言，与惯常的“根本性变化”持有人认沽权相关的本金偿还不构成“本金的预定支付”，（b）此类可转换票据是无担保的，（C）此类可转换票据不得由信贷方以外的任何人担保或以其他方式追索，（D）此类可转换票据不包括贷款的交叉违约（但可能包括交叉加速），（e）适用于此类可转换票据的契约和违约事件，作为一个整体，对借款人的限制不应比本协议中包含的契约和违约事件更严格（应理解为习惯 就本条（e）而言，关于“根本性变化”的规定或与可转换债券有关的任何其他惯常规定不应被视为比契约和违约事件对借款人更具限制性包含在本协议中）。
“公认会计原则"指美国不时生效的公认会计原则，但须遵守第第1.03节.
“政府机关"指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治部门，无论是州政府还是地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使行政、立法、司法、征税，政府对任何信贷方、其任何财产、任何代理人或任何贷方的或与之相关的监管或行政权力或职能。
“政府要求"指任何适用的法律、法规、守则、条例、命令、决定、规则、条例、判决、法令、禁令、特许经营权、许可、证书、执照、授权或其他指令或要求，无论是现在还是以后有效，包括环境任何政府机构的法律、能源法规和职业、安全和健康标准或控制。
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“保证"就任何人而言，不重复地指该人以任何方式担保或具有担保另一人（“主要债务人”）的任何债务或其他货币义务的经济影响的任何义务，或有或其他，无论是直接或间接，并包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或预付或提供资金用于购买或支付）此类债务或其他货币义务，或购买（或预付或提供资金用于购买）任何担保以支付此类债务或其他货币义务，购买或租赁财产、证券或服务，以向债权人保证该债务或其他货币义务的支付或履行该债务或其他货币义务，维持营运资金，主要债务人的股本或任何其他财务报表状况或流动性，以使主要债务人能够 支付此类债务或其他货币义务的债务人，或作为为支持此类债务或其他货币义务而签发的任何信用证或保证书的账户方； 假如“保证”一词不包括在正常业务过程中的收款或存款背书或惯常和合理的赔偿义务或产品保证，包括与本协议未禁止的任何资产收购或处置相关的范围协议。任何担保的金额应被视为等于作出此类担保的相关主要义务或其部分的规定或可确定金额，或者，如果未规定或可确定，担保人善意确定的最大合理预期责任。术语“保证”作为动词具有相应的含义。
“担保人"指根据以下规定为担保债务提供担保的每个国内子公司第8.12节.
“有害物质"指受环境法监管或可能对其施加责任或行为标准的任何材料、物质或废物，包括被定义为“危险材料”、“危险物质、”“危险废物”、“固体废物”、“污染物或污染物”、“有毒物质”、或环境法任何规定下的“有毒废物”，包括石油或其任何馏分、石油产品、天然气、天然气液体、氡、有毒霉菌、石棉或含石棉材料、脲醛、全氟或多氟烷基物质，和多氯联苯。
“最高合法税率"是指就每个贷方而言，在任何时间或不时可能签订、采取、保留的最高非高利贷利率（如有），根据适用于该贷方的现行法律或在法律允许的范围内，根据此类适用法律，就贷款或其他担保义务收取或收取的费用，这可能在此后生效，并且允许比适用法律在此日期允许的更高的最高非高利贷利率。
“国际财务报告准则"指IAS条例1606/2002所指的国际会计准则，适用于根据本协议交付或提及的相关财务报表。
“非物质子公司"具有“除外子公司”定义中规定的含义。
“经营收入/亏损"就借款人和合并子公司而言，在任何时期，借款人和合并子公司的经营收入（或亏损）的总和；假如应从此类经营收入（或损失）中排除以下内容（在其中另有规定的范围内）：（a）借款人所在的任何人的经营收入（或损失）或任何合并子公司拥有权益（根据公认会计原则，该权益不会导致该其他人的经营收入（或损失）与借款人和合并子公司的经营收入（或损失）合并），除非该其他人在此期间实际以现金支付给借款人或合并子公司的股息或分配金额，视情况可以是；（b）任何合并子公司在此期间的经营收入（但不包括亏损），前提是宣派或支付股息或类似的分配或转让或贷款该合并子公司在其章程或任何条款的实施所允许的时间
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适用于此类合并子公司或以其他方式限制或禁止的协议、文书或政府要求，在每种情况下均根据公认会计原则确定。
“补偿税"指（a）对借款人或任何担保人在任何贷款文件项下的任何义务所支付的任何款项征收的或与之相关的税款（排除税款除外），排除税款除外。（b）在（a）中未另行说明的范围内，其他税款。
“信息"具有赋予该术语的含义第12.11节.
“保险和定罪事件"指任何信用方或其任何子公司收到任何现金保险收益或因盗窃、丢失、物理破坏或损坏、采取或类似事件而应支付的与其各自财产有关的赔偿金。
“知识产权"指知识产权的所有权利、所有权和利益，包括所有版权、商标、专利和商业秘密以及与之相关的任何注册或与之相关的申请以及所有重新颁发、延期或续展；以及与上述任何一项相关的商誉，以及就过去、现在和未来侵犯此类知识产权以及与之相关的任何商誉提起诉讼的权利，无论是根据美国或任何其他国家/地区的法律产生的。
“知识产权安全协议"指信贷方与行政代理人之间根据担保协议的条款以多数贷款人同意的形式和内容订立的知识产权担保协议，在每种情况下均经修订、重述、补充或以其他方式随时修改到时间。
“付息日"就任何贷款而言，从2022年10月1日开始的每个财政年度的4月1日、7月1日、10月1日和1月1日，前提是，如果任何利息支付日不是营业日，付息日为原付息日后的下一个营业日。
“利息期"就任何贷款而言，（a）最初是指从该贷款的融资日期开始到其后一个月结束的期间，以及（b）此后，从适用于该贷款的前一个利息期的最后一天的次日开始，到其后一个月结束的每个期间。
“利率协议"指任何利率互换协议、利率上限协议、利率上限协议、利率对冲协议或其他类似协议或安排，每一项都是（a）用于对冲与借款人及其子公司运营相关的利率风险，以及（b）不用于投机目的。
“投资"具有赋予其的含义第9.05节.
“贷款人"指列在附件一以及根据转让和假设应成为本协议一方的任何人，但根据转让和假设不再是本协议一方的任何此类人除外。
“留置权"指（i）任何抵押、信托契约、质押、质押、作为抵押品的转让、产权负担、留置权（法定或其他方式）或任何种类或性质的其他担保权益（包括由任何有条件销售或其他所有权保留协议，出租人在资本租赁下的权益，或与上述任何一项具有实质上相同的经济影响的任何融资租赁），但不包括出租人在非资本租赁的租赁下的权益，就股权或其他证券而言，第三方对此类股权或其他证券的任何购买选择权、认购权或类似权利。
“有限条件交易"指在每种情况下，本协议允许的任何收购或任何投资，并且不以第三方的可用性或获得第三方为条件
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融资；假如如果该交易未在与其相关的最终协议签署后一百八十（180）天内完成，则该交易将不再构成有限条件交易。
“贷款文件"指本协议、票据、费用函、现在或以后签署的每份账户控制协议、证券工具、认股权证协议以及与本协议有关的所有其他证书、协议或文书，上述内容可能会被修改，重述、修正和重述，不时补充或修改。
“贷款"指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款。
“多数贷款人"指持有贷款未偿还本金总额百分之五十（50.0%）以上的贷款人（不考虑贷款人根据第12.04（c）条).
“全额"是指，对于任何适用的保费触发事件，在计算时（“指定日期"），等于超出部分的金额，如果有的话，（i）在（x）利息金额时的现值受此类适用溢价触发事件影响的此类贷款的本金本应按适用的非违约利率支付（在此类贷款的每个付息日将其中的未偿还利息资本化）如果该本金金额从该适用溢价触发事件发生之日起至生效日期一周年期间一直未偿还，加上（y）中规定的预付款价格第3.03（c）条适用于紧接生效日期一周年之后受此类适用溢价触发事件影响的此类贷款的本金金额，在每种情况下，使用等于该指定日期的适用国库利率加上0.50%的贴现率计算，超过受此类适用溢价触发事件影响的此类贷款的本金；假如总金额不得小于零。
“重大不利影响"是指对（a）借款人及其子公司作为一个整体的业务、运营、财产或财务状况，（b）借款人及其子公司作为一个整体履行任何他们在贷款文件下的重大义务，（c）任何重要贷款文件的有效性或可执行性，或（d）行政代理人、任何其他代理人或任何贷款人根据任何贷款文件执行其权利和补救措施的能力。
“重大债务"指任何一个或多个借款人及其子公司的债务（担保债务和公司间债务除外），本金总额超过12,500，000美元。
“到期日"指2027年8月3日。
“最高信用额度"对于每个贷方而言，是指其生效日期承诺，如其名称对面所示附件一因为它可能会根据允许的任何转让不时修改第12.04（b）条.
“穆迪"指穆迪投资者服务公司及其任何国家认可的评级机构的继任者。
“抵押贷款"指所有抵押、信托契约和类似文件、文书和协议（及其所有修订、修改和补充），以创建、证明、完善或以其他方式建立抵押品留置权，以确保担保债务的支付。所有抵押贷款的形式和实质均应令多数贷款人合理满意。
“多雇主计划"指ERISA第3（37）或4001（a）（3）节中定义的多雇主计划。
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“净现金收益"指（如适用），（a）就任何资产处置或保险和报废事件而言，任何信用方或其任何子公司或代表任何信用方或其任何子公司收到的现金总收益（包括任何现金、现金等价物），递延现金支付根据，或通过现金货币化，应收票据，不时收到的与分期付款义务有关的现金付款，或以其他方式，在收到时）减去（在每种情况下，不包括已支付或应付给借款人关联公司的金额）的总和）（i）所有所得税、销售税，使用税、交易税和其他税（包括与资金汇回有关的税）由政府当局评估或合理估计应支付给政府当局作为此类交易的结果（假如如果此类估计税款超过就此类资产处置或保险和报废事件要求以现金支付的实际税款金额，则此类超出部分应构成净现金收益），直接成本，与此类交易或事件相关的费用和开支，本金、溢价（如有），根据第9.02（e）条发生和未偿还的任何债务的利息，该债务由作为此类交易或事件标的的资产（或其部分）的留置权担保，需要偿还与此类交易或事件有关的哪些债务，根据公认会计原则为借款人或任何子公司保留的与与此类资产处置相关或受保险和报废事件影响的资产相关的任何责任而设立的任何合理准备金的金额（前提是，在任何此类金额被释放的范围和时间 从该等储备中，该等金额应构成净现金收益），以及（v）在非全资子公司发生任何资产处置或保险和报废事件的情况下，其净现金收益的可分配部分（计算时不考虑对此 第（a）条）归属于非控制性权益且不可分配给借款人或全资子公司或为其账户分配，以及（v）就保险和定罪事件而言，（x）实际应用的所有款项或合理预计将在允许的时间段内应用第3.03（b）条修复或重建损坏的财产和（y）根据租赁条款恢复不动产资产的任何部分所需的收益，或根据租赁要求以其他方式支付给房东的收益（b）对于任何债务的产生，任何信贷方或其任何子公司从中收到的现金收益总额减去（在每种情况下，不包括支付或应付给借款人关联公司的金额）所有税费和惯常费用，佣金、成本、承销折扣和与之相关的其他费用和开支（包括，如果收益由借款人的子公司实现，则因将任何子公司的相关收益分配（或视为分配）给借款人而征收的任何增量税）借款人，如适用）。
“笔记"指借款人的本票第2.02（b）条并且实质上是以附件 A连同所有修订、重述、修订和重述、修改、补充、替换、扩展和重新安排。
“预付款拒绝通知”的含义在第3.03（b）条）在此。
“纽约联邦储备银行"指纽约联邦储备银行。
“OFAC"指美国财政部外国资产控制办公室。
“其他连接税"是指，对于任何代理人、任何贷方或任何其他接收方，由于该接收方与征收此类税款的司法管辖区之间现有或以前的联系而征收的税款（由该接收方执行、交付、成为一方，履行其义务、收到付款、收到或完善担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易或强制执行任何贷款文件，或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益）。
“其他税费"指任何和所有现有或未来的印花税、法庭税或文件税、无形税、记录税、备案税或类似税，这些税是由本协议项下的任何付款或因执行、交付、履行、执行或登记、收到或完善证券而产生的利息，或以其他方式与，本协议和任何其他贷款文件，但属于对转让征收的其他关联税的任何此类税款（根据第5.04（b）条).
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“参与者”的含义在第12.04（c）条.
“参与者登记”的含义在第12.04（c）条.
“专利"指根据美国或任何其他国家/地区的法律，所有专利证书以及与之对应的所有注册、记录和申请的所有权利、所有权和利益，包括所有重新颁发、延续、重新审查、延续-其部分或扩展以及所有小专利、分案、和附加专利。
“爱国者法案”的含义在第12.15节.
“PBGC"指养老金福利担保公司或其任何继承者。
“完美证书"指借款人向行政代理人和贷款人交付的日期为生效日期的某些完善证书。
“定期期限SOFR确定日"具有“术语SOFR”定义中规定的含义。
“允许的收购"指收购另一人的全部或几乎全部股本或财产，只要（在收购是有限条件交易的情况下，应遵守第1.05节）：（i）信用方遵守第8.12节在适用的范围内，关于该人和/或该财产；没有发生违约或违约事件，并且在该交易生效后仍在继续或将立即存在；在一定程度上如果任何此类交易涉及任何信用方的合并，则信用方应为此类交易完成后的存续实体。
“允许的可转换票据"指2024年票据、任何交换票据和任何未来可转换票据。
“允许的可转换票据对冲安排"指（a）借款人据此获得债券对冲、看涨期权、上限看涨期权或任何类似衍生安排的任何协议或安排，要求其交易对手向借款人交付借款人的普通股，此类普通股的现金价值或代表此类期权或其组合在此类期权结算、行使或提前终止时不时终止价值的现金，以及（b）一项协议或安排，根据该协议或安排，除其他外，借款人向其交易对手发出认股权证，以购买借款人的普通股、现金代替交付此类普通股或代表此类期权终止价值的现金，或在结算、行使或提前终止时的组合，在每种情况下，根据（a）和（b）条，借款人就任何许可的可转换票据（包括但不限于与 行使任何超额配售或初始购买者（或初始购买者）或承销商（或承销商）的选择权）。
“允许的留置权"具有赋予该术语的含义第9.03节.
“允许再融资"指任何债务（“再融资债务其收益用于再融资、修改、退还、更新、延长或替换未偿还债务（此类未偿还债务，“再融资债务”);假如（A）此类再融资债务（包括其下任何未使用的承诺）的本金额（或增值，如适用）不大于再融资债务发生时的本金额（或增值，如适用）再融资、修改、退款、更新、延期或更换，除非等于任何原始发行折扣的金额以及未付的应计利息和溢价加上其他合理支付的金额，以及与此类再融资、退款、续期、延期或更换相关的合理费用和开支，以及与在此类再融资、修改、退款、续期、延期或更换时尚未使用的任何现有承诺相等的金额；（b）除了关于债务的许可再融资
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允许根据第9.02（e）条或就可转换票据而言，此类再融资债务的最终规定到期日和加权平均到期期限不得早于或短于适用于再融资债务的期限，并且此类再融资债务不需要任何预定的本金支付、强制偿还，与再融资债务的相应条款（如有）相比，对再融资债务持有人更有利的赎回或回购（包括由于此类再融资债务在更大的基础上参与任何强制性偿还、赎回或回购）再融资债务，但不包括任何预定的本金支付、强制还款、在该日期或之后发生的赎回或回购即在该再融资日期发行或发生时有效的到期日后91天）；（c）此类再融资债务不得以（i）对资产的留置权作为担保，而不是在 此类再融资、退款、续期、延期或更换，或具有比留置权更高优先级的留置权（如果有），担保再融资债务；（d）此类再融资债务不得由任何人担保或以其他方式追索，但再融资债务追索或担保的人除外，在每种情况下，截至此类再融资、退款、更新，延期或更换；（e）如果此类再融资债务在受偿权方面次于担保债务（或担保此类债务的留置权最初在合同上次于根据担保工具担保抵押品的留置权），则此类再融资、退款、续期，延期或替换在受偿权上次于担保债务（或担保此类债务的留置权应次于根据担保工具担保抵押品的留置权），条件至少与贷款人一样有利 包含在管理此类再融资债务的文件中或以其他方式为多数贷方合理接受；（f）在这种情况下再融资债务是无担保债务，此类再融资债务不包括交叉违约（但可能包括交叉支付违约和最终规定到期日的交叉违约以及交叉加速）；（g）适用于此类许可再融资的契约和违约事件不应更具限制性，作为一个整体，对借款人而言，本协议中包含的契约和违约事件（应理解，对于可转换票据的任何许可再融资，就本条（g）而言，不应考虑有关“根本性变化”的习惯规定或与可转换债券有关的任何其他习惯规定，比本协议中包含的契约和违约事件对借款人的限制更大）；（h）无违约 应在此类再融资、修改、退款、续期、延期或更换时发生并继续存在，或将立即由此产生；（i）再融资债务应有定价（包括利率、费用和溢价），借款人与贷款人或此类再融资债务的持有人可能同意的可选提前还款和赎回条款，以及（j）与可转换票据的许可再融资除外，否则，此类再融资债务的条款不会对信贷方及其子公司整体不利，而不是被再融资或延期的债务（除非（i）此类条款仅适用于发生此类再融资债务时有效的到期日之后的任何期间，或者多数贷方以其他方式合理接受在贷款人也从此类更优惠条款中受益的情况下）。
“人"指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机构或其他实体。
“计划"指受ERISA第IV篇、守则第412节或ERISA第302节约束的任何员工养老金福利计划，（a）目前或以后由借款人赞助、维持或供款（或要求供款），任何子公司或任何ERISA附属公司，（b）在过去六个日历年中的任何时间，由借款人赞助、维持或出资（或要求出资），任何子公司或任何ERISA附属公司或（c）借款人或任何子公司根据或与之相关的任何责任（或有或其他）。
“优惠利率"指最后报价的年利率华尔街日报作为美国的“最优惠利率”，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，即联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中公布的最高年利率作为“银行主要贷款”利率，或者，如果该利率不再其中引用，其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或联邦储备委员会的任何类似发布（由行政代理人确定）。最优惠利率的任何变化应
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在该变更被公开宣布或引用生效之日开业时生效。
“备考资产负债表"指借款人在交易生效后截至2022年6月30日的未经审计的备考合并资产负债表，就好像它们发生在该日期一样。
“备考基础” 就任何人而言，指在适用的测试期开始后发生的所有特定交易，担保杠杆比率和调整后现金EBITDA的所有计算将对此类特定交易产生备考影响，就好像此类特定交易发生在此类测试期的第一天一样。资本租赁义务的利息应被视为按照借款人负责人员合理确定的利率产生，该利率是根据公认会计原则该资本租赁义务的内含利率。可以选择以基于最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆借利率或其他利率的利率确定的债务利息应被视为基于实际选择的利率，或者，如果没有，然后基于借款人可能指定的可选利率。每当在本协议项下的备考基础上进行任何计算时，此类计算应为 由负责人员合理及真诚地作出。
“预测"指借款人及其子公司截至2023年3月31日的财政年度的财务业绩预测。
“财产"指对任何类型的财产或资产的任何权益，无论是真实的、个人的或混合的，还是有形的或无形的，包括现金、证券、账户和合同权利。
“登记"具有赋予该术语的含义第12.04（b）条.
“关联方"就任何特定人士而言，指该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问（包括律师、会计师和专家）。
“相关政府机构"指联邦储备系统理事会或NYFRB，或由联邦储备系统理事会或NYFRB正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。
“补救工作"具有赋予该术语的含义第8.10（a）条.
“决议机构"指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。
“负责人"就任何人而言，指该人的首席执行官、总裁、首席财务官、首席商务官、首席运营官或任何Vice President。除非另有说明，本文中对负责人员的所有提及均指借款人的负责人员。
“限制付款"指因偿债基金或其他类似基金的购买、赎回、退休或其他收购（直接或间接）或为偿债基金或其他类似基金分配资产而产生的任何股息，或作出任何付款或其他分配购买、赎回、退出或以其他方式收购任何信用方或其任何子公司的任何类别的股权，或进行任何现金分配，任何信贷方或其任何子公司的任何股权持有人的财产或资产，因此类股权。据了解，借款人就其任何股票激励计划预扣股份以及向美国国税局支付不超过预扣股份价值的现金不构成限制性付款。
“S & P”是指标普全球评级及其任何继任者，即国家认可的评级机构。
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“售后回租交易"指与任何人的任何安排，在同时或实质上同时进行的交易中，信用方或信用方的任何子公司出售其在任何财产中的几乎所有权利、所有权和权益，并与此相关，获得，租赁或许可使用此类财产的全部或重要部分的权利。
“销售交易"指交易，其中（1）任何人或（2）构成“团体”的人（该术语在交易法第13（d）和14（d）节中使用，但不包括该人及其子公司的任何员工福利计划）直接或间接成为代表股权的“受益所有人”（定义见该法案第13（d）-3条和第13（d）-5条）借款人已发行普通股的百分之一（100%）。
“受制裁国家"指在任何时候，本身是全国或全境全面制裁对象或目标的国家或领土（截至本协议签署之日，所谓的顿涅茨克人民共和国，所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、叙利亚和朝鲜）或其政府受到制裁的任何国家或地区（截至本协议执行之日，委内瑞拉）或受到广泛制裁限制的任何国家或地区（截至本协议执行之日，阿富汗、俄罗斯和白俄罗斯）。
“受制裁人"在任何时候，指（a）作为制裁目标的任何人，包括在OFAC、美国国务院或美国商务部、联合国安理会维护的任何制裁相关名单中列出的任何人，欧盟，或英国女王陛下财政部，（b）在受制裁国家经营、组织、位于或居住的任何人，或（c）由上述（a）或（a）条所述的任何此类人拥有或控制的任何人b）。
“制裁"指由（a）美国政府，包括通过OFAC、美国国务院或美国商务部，（b）联合国安理会不时实施、管理或执行的经济、金融或贸易制裁，（c）欧盟及其每个相关成员国，以及（d）英国，包括通过英国财政部的国家。
“证监会"指美国证券交易委员会或任何继任政府机构。
“担保杠杆率"是指，就任何测试期而言，（a）借款人和/或其子公司的定义第（a）条所述类型的债务本金总额的比率由借款人或此类子公司的任何资产的留置权担保，并且在此类测试期的最后一天未偿还至（b）此类测试期的调整后现金EBITDA。
“担保债务"指借款人或任何担保人欠或将欠的任何和所有款项（无论是直接的还是间接的（包括通过假设获得的）、绝对的或或有的、到期的或即将到期的，现在存在或以后出现）：（a）根据任何贷款文件向任何代理人或任何贷款人提供，包括适用的溢价（如果有）和任何贷款的所有利息（包括在任何案件开始后产生的任何利息，与破产有关的程序或其他行动，任何信贷方的破产或重组（或可能因适用的破产法或破产法的实施而产生），无论此类利息是否被允许或允许作为任何此类情况、程序或其他诉讼中的索赔）、费用、开支、赔偿或其他；（b）所有续订，上述任何一项的延期和/或重新安排，无论该人（或就其附属公司而言，与其有关联的人）是否仍然是本协议项下的贷款人。
“担保方"是指行政代理人和贷款人的统称。
“证券账户"应具有UCC第8条规定的含义。
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“安全协议"指信用当事方为受担保方的利益以行政代理人为受益人订立的截至本协议日期的某些质押和担保协议，该协议可能会被修改、重述、修改和重述、补充和/或不时修改。
“安全仪器"指担保协议、任何账户控制协议、任何抵押、任何知识产权安全协议以及任何和所有其他协议，任何信用方现在或以后签署和交付的文书或证书，承诺或授予抵押品留置权或保证担保债务的支付和履行，在每种情况下，此类协议可能会被修改、重述、修改和重述，不时补充或以其他方式修改。
“签名法"具有赋予该术语的含义第12.06（d）条.
“指定交易"指（i）任何资产处置和任何资产收购、投资（或一系列相关投资）（包括任何许可收购），在每种情况下，超过1,000，000美元（或任何类似的交易），以及任何发生、偿还、回购或赎回债务。
“SOFR"指等于由SOFR管理员管理的担保隔夜融资利率的利率。
“SOFR管理员"指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR贷款"指以基于调整后期限SOFR的利率计息的任何贷款，但根据“基本利率”定义的第条除外。
“子公司"对任何人而言，指（a）任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体，其中至少过半数的已发行股权根据其条款具有选举多数董事会成员的普通投票权，该人的经理或其他管理机构（无论当时该人的任何其他类别的股权是否因任何意外事件的发生而拥有或可能拥有投票权）在当时直接或由该人或该人的一个或多个子公司间接拥有或控制，以及（b）该人或该人的任何子公司为其普通合伙人的任何合伙企业。除非本文另有说明，否则每次提及“子公司”一词均指借款人的子公司。
“互换协议"指关于任何掉期、对冲、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议（包括但不限于任何利率协议）的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济，金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合；假如任何仅因借款人及其子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而提供付款的虚拟股票或类似计划均不应被视为“掉期协议”。”为免生疑问，以下内容不构成“掉期协议”：（i）与借款人现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问签订的任何激励股票、股票期权、虚拟股票或类似协议，购买借款人股权的任何股票期权或认股权证协议，根据延迟交付合同、加速股票回购合同购买借款人股权或债务（包括可转换债务）的任何协议，远期合约（包括预付远期合约）或其他类似的衍生工具、合约或协议，任何获准的可转换票据对冲安排，以及（v）上述任何一项 它构成嵌入借款人发行的可转换证券的衍生工具。
“税收"指任何和所有当前或未来的税收、征税、征税、关税、扣除、收费或预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费以及所有负债
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任何政府当局对此施加的尊重，包括任何利息、税收增加或适用的罚款。
“术语SOFR"是指期限为一个月的SOFR参考利率（该日，“定期期限SOFR确定日"）即该利息期的第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理员公布；假如,然而那如果在任何定期期限SOFR确定日下午5：00（New York City时间），期限SOFR管理员尚未公布期限为一个月的期限SOFR参考利率并且尚未发生与期限SOFR参考利率相关的基准更换日期，那么期限SOFR将是期限SOFR管理人在该期限SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率该期限由SOFR期限管理人公布，只要该美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日。
“期限SOFR调整"指每年等于0.10%的百分比。
“术语SOFR管理员"指芝加哥商品交易所基准管理有限公司（或行政代理人在其合理酌情决定权下选择的术语SOFR参考利率的继任管理人）。
“期限SOFR参考利率"指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“测试期"指，截至任何确定日期，借款人最近完成的连续四个财政季度在该日期或之前结束，其财务报表已经或需要根据第8.01节.
“商标"指根据美国或任何其他国家/地区的法律，所有商标、商号、公司名称、商业名称、商业风格、服务标志、徽标和其他来源或商业标识符的所有权利、所有权和利益，以及所有注册和记录，以及与之相关的任何应用程序，包括所有重新发行、扩展或续订，以及域名的所有权利。
“商业秘密"指所有专有和机密信息，这些信息因不被其他可以从其披露或使用中获得经济价值的人普遍知晓且不易通过适当方式确定而获得独立的经济价值，包括专有技术、商业秘密，数据库权利、流程、示意图、发明（无论是否可申请专利）、发明披露、发现、改进、方法、工具、流程、技术、公式、图纸、原型、模型、设计、客户名单、供应商名单、业务和营销计划以及定价和成本信息。
“交易"指，（a）就借款人而言，借款人签署、交付和履行本协议、其作为一方的其他贷款文件、贷款的借款、其收益的使用，借款人根据担保文书授予抵押品留置权，以及（b）就每个担保人而言，该担保人签署、交付和履行其作为一方的每份贷款文件，该担保人对担保债务的担保以及该担保人根据担保工具对抵押品授予留置权。
“国债利率"指截至确定之日，实际交易的美国国债的周平均收益率调整为一年的固定期限（由多数贷方根据此类市场数据的公开来源合理确定）。
“UCC"指在适用司法管辖区有效的统一商法典。
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“英国金融机构"指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些附属公司。
“英国决议机构"指英格兰银行或任何其他负责解决任何英国金融机构问题的公共行政机构。
“未调整的基准替换"指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。
“不受限制"指借款人及其子公司的现金和现金等价物，此类现金和现金等价物不会或不会被要求在借款人或任何此类子公司的财务报表中显示为“受限”（除非与贷款文件或根据本协议或本协议设立的留置权有关）。
“美国政府证券营业日"指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭的一天以外的任何一天交易美国政府证券。
“美国人"指任何属于《守则》第7701（a）（30）条定义的“美国人”的人。
“美国税务合规证书”的含义在第5.03（f）条.
“保证书"应具有权证协议中赋予该术语的含义。
“认股权证协议"是指借款人与（i）FP Credit Partners II，LP，FP Credit Partners Phoenix II，LP，FP Credit Partners，分别为FP Credit Partners，LP和FP Credit Partners Phoenix，LP。
“权证FMV"指借款人董事会使用惯常估值方法合理确定的等于认股权证公平市场价值的金额（不得小于零）。
“加权平均到期寿命"是指，当应用于任何日期的任何债务时，通过除以以下所得的年数：（i）乘以（A）当时剩余的预定分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的预定本金支付，包括在最终预定到期日的付款，由（B）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（计算到最接近的十二分之一）；该债务当时的未偿还本金额；假如在进行此类计算时，应忽略对此类债务进行的任何预付款的影响。
“全资子公司"指在完全稀释的基础上，其所有已发行股权（适用法律规定的任何董事的合格股份除外）的任何子公司，由借款人或一个或多个全资子公司或由借款人和一个或多个全资子公司拥有。
“扣缴义务人"指借款人、任何担保人或行政代理人。
“减记和转换权力"指，（a）就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构不时根据
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适用的欧洲经济区成员国的保释立法，其减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，适用的决议机构在保释下的任何权力-在立法中取消、减少、修改或更改任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的责任形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书的效力为如果已根据该权利行使了一项权利，或暂停与该责任有关的任何义务或该保释立法下与任何这些权力相关或附属的任何权力。
第1.02节一般条款；施工规则.此处术语的定义同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等词应视为后跟“但不限于”短语。“将”一词应被解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）此处对任何协议、文书或其他文件的任何定义或引用均应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的此类协议、文书或其他文件（受任何对此类修订的限制，此处规定的补充或修改），（b）除非此处另有规定，否则此处对任何法律的任何引用均应解释为是指经修订、修改、编纂或重新制定的全部或部分且有效的法律 不时，（c）此处对任何人的任何提及均应解释为包括该人的继任者和受让人（受此处包含的限制），（d）词语“此处”、“此处”和“此处”，和类似含义的词，应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款，（e）就任何时间段的确定而言，“从”一词的意思是“从并包括”，“到”一词的意思是“到并包括，”（f）“或”一词具有短语“和/或”所代表的包容性含义，并且（g）此处对条款、章节、附件、附件和附表的任何引用均应解释为是指以下条款和章节，本协议的附件、附件和附表。本协议或任何其他贷款文件的任何条款均不得仅因为该人或其法定代表起草此类条款而被解释或解释为对任何人不利。
第1.03节会计条款和决定；公认会计原则.除非本协议另有规定，本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，与本协议项下会计事项有关的所有决定均应作出，所有财务报表以及本协议项下要求向代理人或贷款人提供的有关财务事项的证书和报告均应准备好，根据公认会计原则，在一致的基础上应用，但借款人的独立注册会计师同意的变化除外，这些变化在要求向贷款人交付财务报表的下一个日期向行政代理人披露第8.01（a）条;假如除非借款人和多数贷款人另有书面约定，否则此类更改不得修改或影响计算此处包含的契约遵守情况的方式，以便所有此类计算均应使用与先前期间一致的财务信息进行。为免生疑问，如果在本协议日期之后发生GAAP的任何变化，在任何方面影响本协议中包含的任何契约的计算或在此类计算中使用的GAAP下定义的任何术语的定义以及财务报表和预测的交付，多数贷款人和借款人应真诚协商修改本协议的条款与此类契约的计算有关，目的是在GAAP发生此类变化后，在合并的基础上使贷方和信贷方各自的头寸尽可能接近其截至日期的各自头寸 在此； 假如即，在就任何此类修订达成一致之前，本协议中的契约应按照GAAP中未发生此类变化进行计算。尽管有上述规定或本协议中规定的任何相反规定，在财务会计准则委员会于2月25日发布之前，根据GAAP的目的，任何人的所有义务都被视为或将被视为经营租赁，2016年会计准则更新（“亚利桑那州立大学"）应继续作为所有财务定义的经营租赁进行会计处理，就本协议而言的计算和契约（无论此类经营租赁义务是否在该日期生效），尽管事实如此根据ASU（在未来或追溯的基础上或以其他方式）要求此类义务根据GAAP被视为资本化租赁义务。
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第1.04节部门.就贷款文件项下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或分割计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）有关：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或责任成为资产，对，不同人的义务或责任，则应视为已从原始人转移到后继人，并且（b）如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一个日期由其当时的股权持有人组织。
第1.05节有限条件交易.如果借款人以书面形式通知行政代理人任何拟议的收购或投资是有限条件交易，并且借款人希望测试此类有限条件交易的条件以及与此类有限条件交易实质上同时发生的任何债务将用于为此类有限条件交易以及与此类有限条件交易相关的任何相关交易成本和费用提供资金第1.05节（此类通知，“LCT选举那么，只要提供此类债务（如有）的贷款人同意，以下规定应在此类通知之日起180天内适用：
(a)此类有限条件交易或此类债务的任何条件要求在此类有限条件交易或发生此类债务时不发生违约或违约事件并继续存在，如果（i）在执行管辖此类有限条件交易的最终协议时（该日期，“LCT测试日期"）和没有违约事件第10.01（a）条或者10.01（e）应在该有限条件交易和与之相关的任何债务（包括该额外债务）生效之前和之后立即发生并继续；
(b)此类有限条件交易或此类债务的任何财务比率测试（包括在确定篮子金额时计算的任何此类测试）或财务状况应在LCT测试日期进行测试；
（C）除下一句规定外，如果借款人进行了LCT选举，然后与在与此类有限条件交易相关的最终协议执行日期或之后的任何比率或篮子的任何后续计算有关在（i）此类有限条件交易完成之日或此类有限条件交易的最终协议终止或到期而未完成此类有限条件交易的日期之前，以较早者为准，任何此类比率或篮子都必须满足备考假设该有限条件交易和其他与之相关的交易（包括产生或承担债务及其所得款项的使用）已完成的基础；假如尽管有上述规定，与确定借款人是否遵守第第9.20节或者第9.21节在每种情况下，均应假设此类有限条件交易和与之相关的其他交易（包括发生或承担债务）尚未完成，并且（y）确定借款人或其任何子公司是否可以进行限制性付款或偿还债务第9.01节本协议应（1）以备考方式计算，假设此类有限条件交易和与之相关的其他交易（包括债务的产生或承担及其收益的使用）已完成，以及（2）假设此类有限条件交易以及与此相关的其他交易（包括产生或承担债务及其所得款项的使用）尚未完成。为免生疑问，如果借款人进行了LCT选举以及任何比率或篮子由于LCT测试日期后任何此类比率或篮子的波动（包括由于任何有限条件交易的目标的波动），在LCT测试日期确定或测试的合规性被超过，但在有限条件交易完成时或之前，该篮子或比率不会被视为因此类波动而被超过；和
（四）对于任何债务的产生，其收益用于为实质上同时发生的收购（和相关交易成本）提供资金，该收购是一项受惯例“为某些条款提供资金”的有限条件交易，任何要求
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根据本协议或任何其他贷款文件，如果提供此类债务的适用贷款人同意，陈述和保证作为此类收购或发生的先决条件是真实和正确的，并且此类债务的可用性可以，仅限于这些陈述和保证，其准确性通常被列为发生或可获得第三方收购融资的先决条件，这些融资融资受惯常的“资金某些规定”（包括但不限于，本协议项下的某些特定陈述和保证，以及管辖此类收购的相关协议项下的陈述和保证，这些陈述和保证对提供此类债务的贷方而言是重要的借款人或其适用的子公司有权终止其在该协议项下的义务或以其他方式拒绝因此类陈述的失败而完成该收购，并且 保证真实和正确），只要本协议和其他贷款文件中的所有陈述和保证在执行管辖此类收购的相关协议时在所有重大方面都是真实和正确的。 为免生疑问，行政代理人没有义务计算或核实与有限条件交易有关的任何比率、篮子、金额或测试的计算。
在多项有限条件交易未决期间，上述规定应具有类似效力，以便对每种可能的情况进行单独测试。
第1.06节备考计算.为计算担保杠杆比率或调整后现金EBITDA，如果在计算担保杠杆比率或调整后现金EBITDA的测试期内或在该测试期结束后和确定日期或之前发生任何特定交易，此类计算应以备考方式进行；假如即使有任何相反的规定，在为实际合规目的计算担保杠杆比率时（而不是备考遵守）与第9.21节在适用的测试期结束后发生的任何特定交易不得给予备考影响。
第1.07节确定是否遵守某些契约；数量.为了确定是否遵守了中规定的任何负面契约第九条（a）如果任何债务、留置权、限制性付款、债务提前还款或投资符合以上所述的允许债务、留置权、限制性付款、债务提前还款或投资类别中的一个以上的标准第9.02节,第9.03节,第9.04节,第9.01节或者第9.05节借款人可自行决定对此类债务、留置权、限制性付款、债务提前还款或投资（视情况而定）（或其任何部分）进行分类或重新分类，并且只需要包括金额和此类债务的类型、留置权、限制性付款、债务提前还款、或投资（视情况而定）被重新分类为允许的债务、留置权、限制性付款、债务提前还款或投资（视情况而定），此类债务、留置权、限制性付款、债务提前还款，或投资正在重新分类；（b）在发生或允许重新分类时，借款人将有权在允许债务的相关类别中划分和分类债务、留置权、限制性付款、债务提前偿还或投资（视情况而定），留置权，限制付款，债务提前还款，或投资，视情况而定。尽管有任何相反的规定第1.07节不得重新分类契约（即对留置权的债务或对限制性付款的投资）。
第二条
学分
学分
第1.08节贷款和承诺.根据此处规定的条款和条件，每个有生效日期承诺的贷款人同意为所有此类贷款人一次性向借款人提供本金总额为两亿五千万美元（250,000，000美元）的贷款，扣除总计等于750万美元（7,500，000美元）的原始发行折扣，这不会导致（i）此类贷款人的贷款超过此类贷款人的生效日期承诺或贷款总额超过总生效日期承诺。有效的
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日期承诺将在（a）2022年8月15日和（b）提供贷款中的较早者完全终止。贷款可以按照本办法的规定偿还或者预付，但一旦偿还或者预付，不得再借。
第1.09节借款.
（e）借款；多项义务.每笔贷款均应作为借款的一部分，由贷款人根据其各自的承诺按比例提供的贷款组成。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，均不得免除任何其他贷款人在本协议项下的义务；假如承诺是多项的，任何贷方均不对任何其他贷方未能按要求提供贷款负责。
（F）笔记.任何贷方均可要求其提供的贷款以单一本票作为证据。在这种情况下，借款人应准备、签署并向该贷款人交付应付给该贷款人（或其注册受让人）的本票，其形式大致如下：附件 A日期，如果（i）截至本协议日期的任何贷款方，截至本协议日期，或根据转让和假设成为本协议一方的任何贷款人，自转让和承担生效之日起，支付给该贷款人（或其注册受让人）的本金金额等于其在该日期生效的贷款，并以其他方式正式完成。如果任何贷方的贷款因任何原因增加（无论是根据第12.04（b）条或以其他方式），借款人应在此类增加的生效日期交付或促使交付新的票据，该票据应支付给在本协议项下要求票据的任何贷款人（或其注册受让人），其本金金额等于其贷款生效后对这样的增加，并以其他方式正式完成，并且该贷方同意此后立即退还该贷方持有的标记为已取消或以其他方式类似污损的先前发行的票据。收到票据的每个贷方提供的每笔贷款的日期、金额、到期日和利率，以及为其本金支付的所有款项，应由该贷方记录在其票据的账簿上，并且在任何转移，可由该贷方记录在该票据或其任何延续所附的附表中，或记录在该贷方保存的任何单独记录中。未能作出任何此类批注或附上附表不应影响任何贷款人或借款人在此类方面的权利或义务 贷款或影响其票据的任何贷方进行此类转让的有效性。
第1.0 10节借款请求.借款人应以书面借款请求的形式将此类请求通知行政代理人附件 B并由借款人签署（“书面借款请求"）不迟于纽约时间下午2：00，即生效日期前一（1）个工作日。此类书面借款请求应指定以下信息，以符合第2.02节:
（一世）所要求的借款总额；
（二）该借款的日期，即生效日期；和
（三）借款人资金支付账户的位置和编号，应符合第2.04节.
借款请求应构成借款人的声明，即请求的借款金额不应导致贷款总额超过生效日期承诺总额。根据本协议收到借款请求后立即第2.03节行政代理人应将其详细信息（包括向贷款人提供借款请求的副本）以及作为请求借款的一部分而提供的此类贷款人的贷款金额通知每个贷款人。
第1.01 1节贷款资金.
（G）贷款人提供资金.每个贷方应在纽约时间下午1：00之前通过电汇立即可用的资金，在提议的日期根据本协议提供每笔贷款，通过通知放款人或放款人和借款人分别同意并在资金流向中规定的，存入其为此目的指定的行政代理人的账户
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备忘录的日期为生效日期。行政代理人将通过迅速将收到的金额以类似资金记入借款人在适用的借款请求中指定的借款人账户，向借款人提供此类贷款。
（H）贷款人的资金推定.除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，否则该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人的贷款，行政代理人可假定该贷款人已在该日期根据第2.04（a）条并且可以（但没有义务）根据这种假设，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上并未向行政代理人提供贷款，则该贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，从（包括）向借款人提供此类金额之日起的每一天，但不包括向行政代理人付款的日期，在（i）就该贷款人而言，联邦基金利率和行政代理人根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率，或就借款人而言，适用于贷款的利率。如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该贷款人的贷款。
第三条
本金和利息的支付；预付款；费用
本金和利息的支付；预付款；费用
第1.01 2节偿还贷款.借款人特此无条件承诺在到期日向行政代理人支付每个贷款人当时未付的贷款本金。
第1.01 3节兴趣.
（一世）非违约率.借款人承诺在自该贷款之日起的期间内为每笔贷款的未付本金支付利息，直至该贷款以等于该贷款的适用利率加上适用保证金之和的年利率全额支付。构成每次借款的贷款在任何情况下均不得超过最高合法利率。
（j）违约后利率.尽管有上述规定，如果任何贷款的任何本金或利息或借款人在本协议项下应付的任何费用或其他金额未在到期时支付，无论是在规定的到期日，在加速或其他情况下（或如果第（e）条下的违约事件）的第10.01节已经发生并且正在继续），该逾期金额应在判决之后和之前按等于（i）在任何贷款本金逾期的情况下的年利率计息，2%加上其他适用于该等贷款的利率贷款规定第3.02（a）条在任何其他金额的情况下，2%加上适用于基本利率贷款的利率；假如在任何情况下，该总费率均不得超过最高合法费率。为免生疑问，在与任何信贷方破产、资不抵债或重组有关的任何案件、程序或其他行动开始后，任何贷款文件项下的未偿债务应继续产生利息，在任何此类情况、诉讼或其他诉讼中，此类利益是否被允许或允许作为索赔。
(k)付息日.每笔贷款的应计利息应在每个付息日支付，在根据该贷款提前还款时第3.03节并在到期时以现金支付；假如（i）根据以下规定产生的利息第3.02（b）条应按要求支付，并且在任何贷款的任何偿还或预付款的情况下，应计但未支付的利息（为免生疑问，不包括先前以实物支付并根据本协议添加到本协议项下的本金金额中的任何利息）第3.02（c）条）偿还或预付的本金应在该等偿还或预付之日以现金支付。对于在生效日期一周年或之前产生的利息，借款人可以，如果（i）它至少提前五（5）个工作日向行政代理人提供书面通知，选择以实物支付此类利息到适用的付息日，没有发生违约事件并在该付款之前立即继续，选择在适用的利息支付日期自动获得该利息，并且借款人、行政代理人或贷款人无需采取进一步行动，以实物支付通过增加
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贷款本金余额按该利息金额计算；假如借款人可以选择以现金支付此类利息的任何部分。
（升）调整后期限SOFR的设置和通知.每个利息期的适用调整后期限SOFR应由行政代理人确定，行政代理人应立即向借款人和每个贷款人发出通知。在没有明显错误的情况下，行政代理人对适用的调整后期限SOFR的每项决定均应是决定性的并对本协议各方具有约束力。行政代理人应根据借款人或任何贷款人的书面要求，向借款人或此类贷款人提交一份声明，显示行政代理人在确定本协议项下任何适用的调整后期限SOFR时使用的计算方法。就调整后期限SOFR的使用或管理而言，行政代理人（经借款人同意，不得无理拒绝或延迟）将有权不时做出符合要求的更改，并且，尽管此处或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合规定的任何修订 变更将在未经本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。行政代理人将立即通知借款人和贷款人与调整后期限SOFR的使用或管理有关的任何符合变更的有效性。
(m)利率计算.利息应根据一年的实际天数计算，即（a）按调整后期限SOFR计算的利息为360天，以及（b）按基本利率计算的利息为365/366天。每笔基本利率贷款的适用利率应与基本利率的每次变化同时变化，除非此类计算将超过最高合法利率，在这种情况下，该利率应自动降低至最高合法利率。
（n）费率.行政代理人不保证或不承担任何责任，也不对（a）继续、管理、提交、计算或与基本利率、术语SOFR参考利率有关的任何其他事项承担任何责任，调整后的期限SOFR或期限SOFR，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、后继或替代率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、后继或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征）将类似于，或在其终止或不可用之前产生与基本利率、期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准相同的价值或经济等效性，或具有相同的数量或流动性，或（b）影响，任何符合要求的变更的实施或组成。行政代理人及其 关联公司或其他关联实体可能从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整后期限SOFR、任何替代、后继或替代利率（包括任何基准替代）或其任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理人可根据本协议的条款，在每种情况下，根据其合理酌情决定权选择信息来源或服务，以确定基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整后的期限SOFR或任何其他基准，并应具有对借款人不承担任何责任，任何贷款人或任何其他人或实体的任何类型的损害赔偿，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上），对于任何此类信息提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算 来源或服务。
第1.01 4节预付款.
(a)可选的预付款.借款人可自行选择随时或不时全部或部分提前偿还任何贷款，加适用的保费（如有）和所有应计和未付利息（如有）至（但不包括）提前还款日。借款人应根据通知规定通知行政代理人第12.01节不迟于纽约时间下午2：00，至少在此类预付款日期前三（3）个工作日支付本协议项下的任何预付款。每份此类通知均不可撤销，并应指明提前还款日期和每笔借款的本金金额或将预付的部分；假如此类通知可能以其他交易的有效性为条件，在这种情况下，借款人可以撤销或延迟此类通知（通过在指定生效日期或之前通知行政代理人）
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如果不满足该条件。在收到与借款有关的任何此类通知后，行政代理人应立即将其内容通知放款人或向放款人提供此类通知的副本。预付款应附有应计利息第3.02节.根据本协议作出的任何预付款第3.03节应按比例应用于未偿还贷款。
(b)强制性预付款.
（一世）债务产生.借款人应按照第第条低于任何债务产生的现金净收益总额的百分之一（100%）第9.02节.此类预付款应在收到任何此类债务产生的净现金收益之日起一（1）个营业日内支付。
（二）资产处置以及保险和谴责事件.借款人应按照第第条低于（A）任何资产处置（根据第9.11（a）条（b）、（c）、（d）、（f）、（i）、（j）、（k）、（l）、（n）、（p）或（q））或（b）任何保险和定罪事件，以此类净现金收益的总金额为限，就每个条款（a）和（乙），分别在任何财政年度的总额超过1,000万美元（并且在每种情况下，仅限于此类超出的范围）。此类预付款应在收到净现金收益之日起五（5）个营业日内支付。尽管有上述规定，并且如果没有发生违约事件并且仍在继续，借款人应被允许在任何财政年度将此类资产处置或保险和报废事件的最多2000万美元的额外净现金收益再投资于当时用于或可用于此类信贷方或此类子公司的业务的生产性资产，在此类资产处置或保险和报废事件发生之日起十二（12）个月内，或在上述十二（12）个月内就此作出具有约束力的承诺，并随后在该十二（12）个月届满后六（6）个月内进行此类再投资（12）个月期间；假如借款人分别在收到此类收益时和发生此类再投资时，将此类信贷方或此类子公司的再投资意图以及此类再投资的完成通知行政代理人。
（三）付款方式.受制于第3.03（b）条本协议项下贷款的每笔预付款第3.03（b）条应按比例用于偿还贷款。
（四）注意；拒绝权.借款人应在规定的提前还款日期前至少三（3）个营业日，以书面形式将根据本第3.02（b）条要求提供的定期贷款的任何强制性提前还款通知行政代理人。每份此类通知均应指明此类预付款的日期，并提供与此类预付款相关的预付金额的合理详细计算包括任何适用的保费.行政代理人将立即通知持有有权获得此类预付款的贷款的每个贷款人该预付款通知的内容（或向每个贷款人提供一份副本）以及该贷款人按比例分配的此类预付款。每个贷方可以通过书面通知（每个“预付款拒绝通知“）行政代理人不迟于下午3：00收到。（东部）在此类预付款日期前一（1）个工作日，拒绝全部或部分，其按比例分配的此类预付款（在这种情况下，本应用于预付贷款但被拒绝的付款总额可能由借款人保留）。如果贷款人未能在上述规定的时间范围内发出拒绝提前还款的通知，则任何此类失败将被视为接受该贷款人按比例分配的此类提前还款总额。
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（哦）适用保费.如果发生任何适用的保费触发事件，借款人应向行政代理人支付每个贷款人的可评级账户，溢价等于（i）如果此类适用的溢价触发事件发生在生效日期后十二（12）个月的日期之前，则与受此类适用溢价触发影响的贷款本金总额相关的全额金额事件（或，如果此类适用的溢价触发事件发生在生效日期后十二（12）个月的日期之前，并且与销售交易的完成基本同时，金额等于受此类适用溢价触发事件影响的贷款本金总额的5.00%与认股权证FMV之间的正差），如果此类适用的保费触发事件发生在生效日期后十二（12）个月之日或之后且在生效日期二十四（24）之前 生效日期后数月，受此类适用溢价触发事件影响的贷款本金总额的2.00%； 假如在本款的情况下，根据借款人的选择，借款人可以在此期间的任何时间自愿提前还款，不超过该期间第一天未偿还贷款本金总额的10%，而无需支付任何溢价，如果此类适用的保费触发事件发生在生效日期后二十四（24）个月或之后，则受此类适用保费触发事件影响的贷款本金总额的0.00%（此类金额指在这第3.03（c）条“，这”适用保费”).
适用保费应在每个此类适用保费触发事件发生之日到期应付。双方理解并同意，如果担保债务加速（包括根据第十条由于任何违约事件、法律实施或其他原因），适用的保费也应在该日期（在适用范围内）到期应付，并且该适用的保费应构成担保义务的一部分。鉴于确定实际损失的不切实际和极其困难，并经双方同意合理计算每个贷方因此而损失的利润，上述应付的适用溢价应推定为各贷款人因提前终止本协议项下的定期贷款融资而遭受的违约金，借款人同意在目前存在的情况下是合理的。如果担保义务（和/或本协议）通过止赎（无论是通过司法程序的权力、代替止赎的契约或任何其他方式）得到满足或解除，也应支付适用的溢价。借款人特此明确 放弃（在其可能合法的最大范围内）禁止或可能禁止收取与任何此类加速或其他相关的适用保费的任何现行或未来法规或法律的规定。借款人明确同意（在其可能合法的最大范围内）：（a）适用的溢价是合理的，并且是资深商人之间公平交易的产物，由律师代表；（b）应支付适用的保费，尽管付款时的市场利率是当时的市场利率；（c）贷款人之间有一个行为过程借款人在本次交易中特别考虑该协议支付适用的溢价；（d）借款人此后不得提出与本协议约定不同的索赔 第3.03（c）条.借款人明确承认，其同意向贷款人支付本文所述的适用溢价是对贷款人提供定期贷款的重大诱因。
本条款的任何规定第3.03（c）条在任何司法管辖区被禁止或不可执行的，就该司法管辖区而言，在不使本协议的其余条款无效的情况下，在此类禁止或不可执行的范围内无效第3.03（c）条并且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不得使此类规定在任何其他司法管辖区无效或无法执行。
第1.015节费用.借款人同意按借款人与行政代理人在费用函中分别商定的数额和时间，为自己的账户向行政代理人支付应付费用。
第1.016节基准替换设置。
(a)基准替换.尽管此处或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生基准过渡事件时，行政
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代理和借款人可以修改本协议，以基准替换替换当时的基准。有关基准转换事件的任何此类修订将在行政代理人向所有受影响的贷方张贴此类拟议修订后的第五（5）个工作日下午5：00（New York City时间）生效和借款人，只要行政代理人在该时间之前没有收到由多数贷款人组成的贷款人反对此类修改的书面通知。不得根据本协议用基准替换替换基准第3.05（a）条将在适用的基准转换开始日期之前发生。
(b)基准替换符合变更.就基准替换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人（经借款人同意，不得无理拒绝或延迟）将有权不时做出符合要求的更改，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合变更的任何修订将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
（C） 通知；决定和决定标准.行政代理人将立即通知借款人和贷款人（i）任何基准替换的实施和与基准替换的使用、管理、采用或实施有关的任何符合变更的有效性。行政代理人将立即通知借款人取消或恢复基准的任何期限第3.05（d）条或任何基准不可用期的开始。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或贷款人组）根据本条例可能作出的任何决定、决定或选择第3.05节包括关于期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并且可以由其自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，除非在每种情况下，根据本协议明确要求第3.05节.
（四）基准期限不可用.尽管此处或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在任何时候（包括与基准替换的实施有关），（一世）如果当时的基准是期限利率（包括期限SOFR参考利率），并且（a）该基准的任何期限未显示在屏幕或其他信息服务上不时公布行政代理人在其合理酌情决定权下选择的费率，或（B）该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何期限不代表或不会代表或符合或符合国际证券委员会组织的金融基准原则，然后行政代理人可以修改“利息期”的定义（或任何类似或类似的定义） 在该时间或之后进行基准设置以删除此类不可用的、不具有代表性的、不合规或不结盟期限，以及如果根据上述第（i）条删除的期限（A）随后显示在屏幕或信息服务上以用于基准（包括基准替换）或（B））不是，或不再是，在宣布其不代表或不会代表或符合或符合国际证券委员会组织的基准金融基准原则（包括基准替代）的前提下，然后行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义（或任何类似或类似的定义），以恢复先前删除的期限。
（e）基准不可用期.在基准不可用期间，贷款将按基本利率产生利息。在基准不可用期间或在当时基准的期限不是可用期限的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或此类基准的期限（如适用），不会用于确定基本利率。
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第四条
付款；按比例治疗；抵消的共享
付款；按比例治疗；抵消的共享
第1.017节一般付款；按比例治疗；抵消的共享.
(a)借款人的付款.借款人应支付本协议项下要求其支付的每笔款项（无论是本金、利息、费用，还是根据本协议应付的金额）第5.01节,第5.03节或以其他方式）在纽约时间下午2：00之前，在到期日，以美元计，构成立即可用的资金，无需抗辩、扣除、补偿、抵消或反诉。费用一经支付，在没有明显错误（例如，由于文书错误）的任何情况下均不予退还。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人（按照多数贷款人的指示行事）酌情决定，被视为已在该日期或下一个营业日收到，以计算其利息。所有此类付款均应支付给行政代理人在其指定的办公室第12.01节除了根据第5.01节,第5.03节和第12.03节应直接向有权获得的人提出。行政代理人应在收到款项后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分配给适当的收款人。如果本协议项下的任何付款应在非营业日到期，则付款日期应顺延至下一个营业日，如果付款产生利息，则应在该期间支付利息这种扩展。本协议项下的所有付款均应以美元支付。
(b)付款不足的应用.如果行政代理人在任何时候收到的资金不足以全额支付本协议项下到期的所有本金、利息、保费和费用，则此类资金应首先用于（i）支付利息、保费和费用然后到期，根据当时应付给这些各方的利息、保费和费用的金额，在有权获得的各方之间按比例分配，以及其次，支付本协议项下当时到期的本金，在有权获得的各方之间根据本金金额按比例分配然后由于这样的当事人。
（C）贷方分摊付款.如果任何贷款人通过行使任何抵消权或反诉权或其他方式，就其任何贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额和应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，那么获得该更大比例的贷款人应在必要的范围内购买（以面值现金）参与其他贷款人的贷款所有此类付款的收益应由贷款人根据其各自贷款的本金和应计利息总额按比例分配；假如（i）如果购买了任何此类参与并且收回了产生该参与的全部或任何部分付款，则此类参与应被取消，购买价格应恢复到此类收回的范围内，不计利息，以及规定这个的第4.01（c）条不得解释为适用于借款人根据并根据本协议的明确条款或贷款人作为向任何受让人或参与者转让或出售其任何贷款的参与权的对价而获得的任何付款，借款人或任何其他信贷方或其关联方除外（关于本协议的规定）第4.01（c）条应适用）。借款人同意上述内容，并同意，在适用法律规定的有效范围内，任何根据上述安排获得参与权的贷款人均可针对借款人就此类参与权行使抵消权和反诉权，就好像该贷款人是此类参与权金额的借款人的直接债权人一样。
第1.018节借款人付款的推定.除非行政代理人在本协议项下的贷款人应向行政代理人支付任何款项的日期之前收到借款人的书面通知，否则借款人将不会支付此类款项，行政代理人可以假设借款人已在该日期按照本协议支付了此类款项，并且可以（但没有义务）根据这种假设，将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则每个贷款人分别同意应要求立即向行政代理人偿还
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分配给该贷方并附有利息，从该金额分配给它之日起（包括该日）的每一天，但不包括向行政代理人支付联邦基金利率的日期。
第1.0 19节行政代理人的某些扣除.如果任何贷款人未能按照以下规定支付其应支付的任何款项第2.04（b）条或者第4.02节然后行政代理人可以自行决定（尽管本协议有任何相反的规定），将行政代理人此后收到的任何款项用于该放款人的账户，以履行该放款人在这些部分下的义务，直到所有此类未履行的义务得到全额支付。贷款加速或到期后，所有本金将按照规定按比例支付第10.02（c）条.
第1.020节所得款项的处置.担保文书包含借款人和/或担保人为受担保方的利益将借款人或每个担保人在抵押品中的所有权益以及可归因于抵押品的所有收益转让给行政代理人并以行政代理人为受益人可能由抵押品产生或分配给抵押品。担保工具进一步一般性地规定了此类收益的应用，以履行其中描述并由此担保的担保义务和其他义务。尽管此类证券工具中包含转让，（a）行政代理人和其他担保方同意除非违约事件已经发生并仍在继续，否则他们不会将此类抵押品通知购买者或购买者，也不会采取任何其他行动将此类收益汇给行政代理人或其他担保方，但受担保方将允许此类收益用于 支付给借款人及其子公司，并且（b）贷款人特此授权行政代理人采取必要的行动，使此类收益支付给借款人和/或此类子公司。
第五条
增加的成本；法律的变化；税收
增加的成本；法律的变化；税收
第1.02 1节增加的成本；法律的变化.
（F）如果法律的任何变更使任何代理人或贷方缴纳任何税款（除了（A）补偿税、（B）排除税款定义的（b）至（d）款中所述的税款和（C）关联所得税））关于其贷款、贷款本金、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或可归属于其的资本并且上述任何一项的结果将是增加该代理人或贷方提供或维持任何贷款（或维持其提供任何此类贷款的义务）的成本或减少收到的任何金额或由该代理人或贷款人收取（无论是本金、利息或其他），然后借款人将向该代理人或贷款人支付一笔或多笔额外的金额，以补偿该代理人或贷款人所产生的此类额外费用或所遭受的减少（在每种情况下，以此类代理人或贷款人向类似情况的借款人寻求此类补偿为限））。
（G）资本要求.如果任何贷方确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该贷方资本或该贷方控股公司（如有）的资本回报率，由于本协议或该贷款人提供的贷款，低于该贷款人或该贷款人的控股公司本可以达到的水平，除非发生此类法律变更（考虑该贷款人的政策和该贷款人控股公司关于资本充足率的政策），然后借款人将不时向该贷款人付款，将补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少的额外金额（在每种情况下，以此类代理人或贷款人向类似情况的借款人寻求此类补偿为限）。
（H）证书.贷款人的证明书，列明补偿该贷款人或其控股公司所需的金额，视情况而定，如第5.01（a）条合理详细的计算应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是结论性的。借款人应在收到任何此类证书后的十（10）天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。
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（一世）未能或延迟要求赔偿的影响.任何贷款人未能或延迟根据本条款要求赔偿第5.01节不构成对该贷款人要求此类补偿的权利的放弃；假如借款人无需根据本条款向贷款人作出赔偿第5.01节对于在该贷款人之前三百六十五（365）天以上发生的任何增加的成本或减少，通知借款人导致此类增加的成本或减少的法律变更，以及该贷款人对此要求赔偿的意图；假如 更远即，如果导致此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述365天期限应延长至包括追溯效力的期限。
第1.02 2节损失赔偿.如果（a）除适用的利息期的最后一天以外的任何SOFR贷款的任何本金的支付（包括由于违约事件），（b）除适用的利息期的最后一天以外的任何SOFR贷款的转换（包括由于违约事件），（c）未能借入、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何SOFR贷款，或（d）根据借款人的要求，在适用的利息期的最后一天以外的任何SOFR贷款的转让第5.04（b）条然后，在任何此类事件中，借款人应赔偿每个贷款人因此类事件而造成的任何损失、成本和费用，包括因清算或重新部署资金或任何应付费用而产生的任何损失、成本或费用。任何贷款人的证明书，列明该贷款人根据本节有权收到的任何金额或金额，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应为结论性的。借款人应在收到任何此类证书后10天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。
第1.02 3节税收.
(a)免税付款.除非适用法律要求，否则借款人或任何担保人在任何贷款文件项下的任何义务的任何和所有付款均应免除且不扣除或预扣任何税款；假如如果适用法律要求适用的扣缴义务人从该扣缴义务人的任何付款中扣除税款（由其善意酌情决定），则（i）在补偿税和其他税的情况下（不包括重复），借款人或任何担保人应付的金额应根据需要增加，以便在进行所有要求的扣除和预扣（包括适用于本协议项下应付的额外金额的补偿税和其他税款（无重复）的扣除和预扣）后第5.03（a）条行政代理人或贷款人及其关联方（视情况而定）收到的金额等于它在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额，适用的扣缴义务人应进行此类扣除或预扣，以及适用的扣缴义务人应根据适用法律向相关政府机构支付扣除或预扣的全部金额。
(b)借款人支付的其他税款.借款人和任何担保人应根据适用法律及时向相关政府当局支付，或根据行政代理人的选择（按照多数贷款人的指示）及时偿还其支付的任何其他税款。
（C）借款人的赔偿.借款人和任何担保人应在提出要求后10天内共同和个别地向每个代理人和每个贷款人及其关联方赔偿任何已赔偿税款或其他税款的全额，不重复（包括对本协议项下应付款项征收或主张的或可归因于本协议项下应付款项的补偿税或其他税第5.03节）由该代理人或该贷款人及其关联方（视情况而定）支付或应付，或要求从付款中扣留或扣除，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，相关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类补偿税或其他税。该代理人（代表其自己或代表贷款人或其关联方）或贷款人或其关联方（连同副本给行政代理人）关于本协议项下此类付款或责任的金额的证明第5.03节应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是结论性的。
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（四）贷款人的赔偿.每个贷款人应在提出要求后10天内分别赔偿行政代理人，对于（i）可归因于该贷方的任何补偿税或其他税（但仅限于借款人或担保人尚未就此类已补偿税款或其他税款向行政代理人作出赔偿，并且不限制借款人和任何担保人这样做的义务），因该贷款人未能遵守的规定第12.04（c）条与维护参与者登记册有关，以及在每种情况下，行政代理人应支付或支付的与任何贷款文件有关的可归因于该贷方的任何除外税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，相关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税款。行政代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。每个贷款人特此授权行政代理人抵消和应用任何以及在任何时间根据任何贷款文件欠该放款人的所有款项，或行政代理人以其他方式从任何其他来源支付给放款人的所有款项，以抵消根据本协议应付给行政代理人的任何款项（d）段.
（e）付款证明.在借款人或担保人向政府当局支付任何补偿税或其他税后，在切实可行的情况下尽快，借款人或此类担保人应向行政代理人交付该政府当局出具的证明此类付款的收据原件或经核证的副本、报告此类付款的申报表副本或行政代理人合理满意的此类付款的其他证据。
（F）贷款人的地位.（i）任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免征或减少预扣税的贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间向借款人和行政代理人交付，借款人或行政代理人合理要求的正确填写和执行的文件，以允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人，如果借款人或行政代理人合理要求，应提供适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用预扣税或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，完成、执行 和提交此类文件（不包括在 第5.03（f）（i）（A）条,（一）（乙）和第5.03（g）条如果根据贷款人的合理判断，此类完成、执行或提交会使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或者会严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不应要求。
在不限制上述一般性的情况下，
(A)任何属于“美国”的贷方人”应在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或前后（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付，已签署的IRS表格W-9的副本，证明该贷方免征美国联邦备用预扣税；
(b)任何外国贷款人应在法律上有权这样做的范围内，交付给借款人和行政代理人（按收件人要求的副本数量）在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或前后（以及此后不时应借款人或借款人的合理要求）行政代理人），以下列适用者为准：
(1)如果外国贷款人要求美国加入的所得税条约的好处（x）就任何贷款文件下的利息支付而言，请签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E建立豁免，或减少美国联邦预扣税
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此类税收协定的“利息”条款和（y）关于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E下的任何其他适用付款，建立豁免或减少，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款，美国联邦预扣税；
(2)已签署的IRS表格W-8ECI的副本；
(3)如果外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求享受投资组合权益豁免的好处，（x）实质上采用以下形式的证明附件 E-1大意是该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”，即第871（h）条所指的借款人的“10%股东”（3）（B），或《守则》第881（c）（3）（C）条所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证书"）和（y）签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或者
(4)如果外国贷款人不是受益所有人，请签署IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、美国税务合规证明的形式附件 E-2或者附件 E-3IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；假如如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以提供实质上采用以下形式的美国税务合规证明附件 E-4代表每个此类直接和间接合作伙伴；和
（C）任何外国贷款人应在法律上有权这样做的范围内，交付给借款人和行政代理人（在这样的副本数量在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理要求），适用法律规定的任何其他表格的签署副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并正确填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的预扣或扣除。
(D)每个贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明过期或在任何方面过时或不准确，则应根据要求更新此类表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理人其法律上无能力这样做所以。
（G）FATCA.如果根据本协议向贷方支付的款项须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷方未能遵守FATCA的适用报告要求（包括第1471（b）条或第1472（b）守则，如适用），该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付，适用法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条规定的文件）以及借款人或行政代理人合理要求的借款人可能需要的其他文件，以及行政代理人遵守其在FATCA下的义务，并确定该贷方已遵守该贷方在FATCA下的义务，或确定从此类付款中扣除和预扣的金额（如有）。 仅出于此目的 第5.03（g）条“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
（H）退税.如果代理人、贷款人或其任何关联方在其合理酌情决定权下确定其已收到借款人或任何担保人对其已赔偿的任何已补偿税款或其他税款的退款，或借款人或
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任何担保人已根据本协议在每种情况下支付了额外金额第5.03节它应向借款人或任何担保人（如适用）支付超过此类退款的金额（但仅限于借款人或担保人根据本协议支付的赔偿金或额外支付的金额）第5.03节关于引起此类退款的补偿税或其他税），扣除该代理人、贷方或关联方的所有自付费用（包括税款）且不计利息（相关政府部门支付的任何利息除外）有关此类退款的权力）；假如借款人或担保人，应该代理人、贷款人或关联方的要求，同意偿还根据本协议支付给借款人或担保人的金额第5.03（h）条（加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用）向该代理人、贷款人或关联方支付，如果该代理人、贷款人或关联方需要向该政府当局偿还该退款。尽管有任何相反的规定第5.03（h）条在任何情况下，适用的代理人、贷款人或关联方均无需根据本协议向借款人或任何担保人支付任何款项第5.03（h）条付款将使适用的代理人、贷方或关联方处于比该代理人、贷方或关联方更不利的税后净状况，如果需要赔偿并引起此类退款的税款没有扣除，预扣或以其他方式征收，并且从未支付过与此类税款有关的赔偿金或额外金额。这第5.03节不得解释为要求任何代理人、贷款人或关联方向借款人、任何担保人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的任何其他与税收有关的信息）。
（一世）生存.各方在本协议项下的义务第5.03节应在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或更换、承诺终止以及任何贷款文件下的所有义务得到偿还、履行或解除后继续有效。
（j）定义的术语.为此目的第5.03节, “适用法律“包括FATCA。
第1.024节缓解义务；更换贷款人.
（j）指定不同的贷款办公室.如果任何贷款人要求赔偿第5.01节或者如果任何贷方影响了贷款第5.05节或者如果借款人需要根据以下规定为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府机构支付任何额外款项第5.03节则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其贷款提供资金或登记，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人认为，此类指定或转让（i）将消除或减少根据第5.01节或者第5.03节或受影响的贷款第5.05节视情况而定，在未来和不会使该贷方承担任何未偿还的成本或费用，并且不会对该贷方不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。
(k)更换贷款人.如果（i）任何贷款人根据第5.01节借款人必须根据以下规定为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府机构支付任何额外款项第5.03节任何贷方影响了贷款第5.05节或任何贷款人已成为违约贷款人，则借款人可自行承担费用和努力，在通知该贷款人和行政代理人后，（A）要求该贷款人转让和委托，无追索权（在根据并受制于第12.04（b）条），其在本协议项下对应承担此类义务的受让人的所有利益、权利和义务（如果该贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人）；假如（1）如果贷款人在本协议项下被取消为贷款人，借款人已向该贷款人支付了本协议和其他贷款文件项下的所有到期和欠款，包括所有本金、应计利息和费用（包括但不限于，如果该贷款人的贷款已根据以下规定预付，则本应到期的任何适用溢价第3.03（a）条在该日期没有发生销售交易，并且不影响中规定的任何其他例外情况第3.03（c）条（2）在要求转让利益的情况下，借款人应事先获得行政代理人的书面同意，该同意不得无理
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有条件的、延迟的或扣留的，（3）该贷款人应已收到与其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和本协议项下应付给它的所有其他款项相等的款项，来自受让人（以此类未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）和（4）在任何此类转让的情况下，根据第5.01节或根据要求支付的款项第5.03节此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人放弃或其他原因，借款人有权要求此类转让和委托的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和委托。
第1.025节违法.尽管本协议有任何其他规定，如果任何贷款人或其适用的贷款办公室履行其一般或具有特定利息期的贷款义务变得非法，则该贷款人应立即通知借款人和行政代理人，该贷款人提供此类贷款的义务应暂停（“受影响的贷款"）直到该贷方可以再次提供和维持此类贷款。
第1.02 6条违约贷款人.尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：
(a)该违约贷款人的贷款不应包括在确定多数贷款人或任何其他必要贷款人是否已采取或可能采取本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何行动（包括对任何修订、放弃或其他修改的任何同意）第12.02节);假如任何需要所有贷款人或所有受其影响的贷款人同意的修改、弃权或其他修改，除非另有规定第12.02节根据本协议条款要求该违约贷款人的同意；和
(b)行政代理人为该违约放款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（无论是自愿的还是强制性的，到期时，根据第X条或其他方式）或行政代理人根据违约放款人收到的任何本金、利息、费用或其他款项到第4.01（c）条应在行政代理人确定的时间或时间适用，如下所示：第一的支付该违约贷款人欠行政代理人的任何款项；第二根据借款人的要求（只要不存在违约），为该违约贷款人未能按照本协议的要求为其部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人决定；第三由于该违约贷款人违反其在本协议项下的义务，任何贷款人对该违约贷款人获得了具有合法管辖权的法院的任何判决，从而支付欠贷款人的任何款项；第四只要不存在默认值，由于借款人违反其在本协议项下的义务，借款人对该违约贷款人获得了具有合法管辖权的法院的任何判决，从而支付借款人欠借款人的任何款项；和第五向该违约贷款人或按照有管辖权的法院的其他指示；假如那如果（x）此类付款是支付任何贷款的本金，而该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金，并且（y）此类贷款是在第VI条规定的条件满足时提供的满意或放弃，此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款，然后再用于支付该违约贷款人的任何贷款，直至该时间因为所有贷款均由贷款人根据其各自的承诺按比例持有。根据本节申请（或持有）支付违约贷款人欠款的任何已支付或应付给违约贷款人的款项、预付款或其他款项应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，并且该违约贷款人不可撤销地同意。
（C）如果行政代理人和借款人均同意违约放款人已充分纠正导致该放款人成为违约放款人的所有事项，然后在该日期，该放款人应采取行政代理人认为适当的行动，使该放款人不再是违约放款人，并且该放款人应随即不再是违约放款人（但所有修订、弃权或修改生效
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未经其同意，按照规定第12.02节并且本节在此期间对其具有约束力）。
（四）本节项下针对违约贷款人的权利和补救措施是行政代理人、任何贷款人或借款人在任何时候可能拥有的所有其他权利和补救措施的补充和累积，而不是限制反对，或就该违约贷款人而言。
第六条
先决条件
先决条件
第1.027节生效日期.本协议的有效性和贷款人在本协议项下提供贷款的义务在满足以下每个条件（或根据第12.02节），在每种情况下，贷款人都合理满意：
（升）根据第12.03（a）条，行政代理人和贷款人应已从借款人处收到（i），贷款人和行政代理人因准备贷款文件和本协议拟进行的交易而发生的所有合理和记录在案的自付费用和开支，借款人已在至少一（1）个营业日之前收到发票生效日期。
(m)行政代理人和放款人应已收到每个信贷方（或每个信贷方的普通合伙人或唯一成员，如适用）的负责人员的证书，日期为生效日期，其中规定（i）成员，董事会或董事或其他适当的管理机构，授权每个此类人签署和交付其作为一方的贷款文件并进行这些文件中拟进行的交易，每个此类人的官员（y）被授权签署每个此类人作为一方的贷款文件，以及（z）在被为此目的正式授权的另一名或多名官员取代之前，他们将，作为其代表签署与本协议和本协议拟进行的交易有关的文件、发出通知和其他通信，此类授权人员的签名样本，以及 每个此类人的章程或公司注册或成立证书、章程、有限合伙证书、合伙协议、组织章程、法规、经营协议或类似的组织文件，经证明是真实和完整的。行政代理人和放款人可以最终依赖此类证书，直到行政代理人收到借款人的相反书面通知。
（n）行政代理人和贷款人应从其各自的组织状态收到有关国家机构关于借款人和每个担保人的存在、资格和良好信誉的证书，每份证书的日期不早于三十（30）天生效日期。
（哦）行政代理人和贷款人应已收到借款人负责人员的截止证书，日期为生效日期，证明（i）本协议和其他贷款文件中规定的信贷方的陈述和保证，包括但不限于与知识产权和偿付能力有关的内容，在生效日期和截至生效日期在所有重大方面都是真实和正确的，除非此类陈述和保证（i）明确限于较早的日期，在这种情况下，自生效日期起，此类陈述和保证在该指定较早日期的所有重大方面应继续真实和正确，或已通过重要性、重大不利影响或类似资格进行限定，在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面均应真实和正确，不存在违约或违约事件，以及 借款人已收到所有要求的同意和批准 第7.02节.
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（p）行政代理人和贷款人应已收到代表该方签署的本协议的每一方的副本。
（问）行政代理人和放款人应已收到信贷方的法律顾问意见，日期为生效日期，形式和内容为放款人合理可接受。
（R）[预订的]。
（s）行政代理人和放款人应已收到适当的UCC查询结果，以反映放款人要求的每个司法管辖区的借款人及其子公司的财产没有先前的留置权（在生效日期或之前转让或解除的留置权或许可留置权除外）。
(a)在签署本协议的同时，行政代理人和贷款人应收到一份已签署的认股权证协议副本，认股权证应已签发给FP Credit Partners II，LP，FP Credit Partners Phoenix II，LP，FP信用合作伙伴，L.P.和FP Credit Partners Phoenix，L.P.。
(a)行政代理人和贷款人应已收到在生效日期签署和交付的担保协议、知识产权担保协议和其他贷款文件的正式签署副本，包括但不限于费用函和认股权证协议，每个日期为生效日期，并由每个信用方签署。除非在规定的范围内第8.12节或者第8.16节担保工具要求的每份文件（包括任何UCC融资声明），并且需要建立行政代理人将在抵押品中拥有完善的担保权益（仅受许可留置权的约束）应由适用的信用方（在适用范围内）签署并交付给行政代理人，并在适用的情况下以适当的形式提交；假如根据美国以外任何司法管辖区的法律，任何信贷方或任何子公司均无需采取任何行动来完善抵押品任何部分的任何担保权益。
(b)行政代理人和贷款人应已收到备考资产负债表和预测。
（C）行政代理人和贷款人应在生效日期前至少五（5）天收到借款人的信息，前提是行政代理人或贷款人在生效日期前至少十（10）天要求提供此类信息，支持遵守制裁和反恐怖主义法所需的所有文件和其他信息，包括银行监管机构根据适用的“了解您的客户”规则和条例（包括美国爱国者法案）要求的文件和其他信息，行政代理人和贷方要求。
（四）行政代理人和贷款人应已从借款人处收到一份完整并签署的完善证书，其形式和内容令贷款人合理满意。
根据本协议执行或提交的所有文件第6.01节由借款人或其任何子公司并代表借款人或其任何子公司在形式和实质方面应使贷款人及其律师合理满意。贷款人的法律顾问应将生效日期通知借款人、贷款人和行政代理人，该通知应具有决定性和约束力。
第1.028节每个信用事件.每个贷方在生效日期或之后提供贷款的义务取决于满足以下条件：
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（C）在该借款生效之时及生效后，不应发生任何违约或违约事件并持续存在，且贷款总额不超过生效日期承诺总额。
（四）本协议和其他贷款文件中规定的信贷方的陈述和保证在借款之日和截至借款之日在所有重大方面均应真实和正确，除非任何此类陈述和保证（i）明确限于较早的日期，在这种情况下，自该借用之日起，此类陈述和保证在所有重大方面均应在该指定较早日期继续真实和正确，或已通过重要性、重大不利影响或类似资格进行限定，其中案件，此类陈述和保证在所有方面均应真实正确。
（e）行政代理人收到借款请求第2.03节.
每项借款请求均应被视为构成借款人在请求之日就第第6.02（a）条通过（C）.
第七条
陈述和保证
陈述和保证
每个信贷方代表其自身及其每个子公司向行政代理人和贷款人声明并保证：
第1.02 9节组织；权力.借款人及其每个子公司（i）根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存续且信誉良好（在相关司法管辖区存在此类概念的范围内），拥有拥有其财产和开展其目前开展的业务的所有必要权力和权限，并且有资格或获得许可在法律要求借款人或此类子公司具有此类资格的所有其他州开展业务和/或获得许可，除非在每种情况下（借款人除外，第（i）条）如果不这样做不会合理预期会产生重大不利影响。
第1.030节权威.每个信用方签署、交付和履行该信用方作为一方的每份贷款文件均在该信用方的公司或其他组织权力范围内，并已获得该信用方所有必要的公司或其他组织行动的正式授权派对。
第1.03 1节可执行性.每个信用方作为一方的每份贷款文件均已由该信用方正式签署和交付，并且是该信用方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该信用方强制执行，除非可能受到破产、资不抵债、重组、延期偿付或与一般或限制债权人权利有关的类似法律或衡平原则的限制（无论是根据衡平法还是法律寻求强制执行）。
第1.03 2节诉讼.除非在生效日期之前以书面形式向行政代理人和贷款人披露，否则没有针对借款人或其子公司的未决诉讼或程序，或据其所知以书面形式威胁，可以合理地预期会产生重大不利影响影响。借款人或其任何子公司均未违反任何合同或协议或成为任何合同或协议的一方，或受到任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的指控、限制、判决、法令或命令的约束，借款人或其任何子公司也没有在任何契约、担保协议、抵押、与借款有关的契约或其他类似协议，其作为一方或受其约束，已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。
第1.03 3节许可证等借款人及其每个子公司已经并且一直保持良好信誉，并且没有违反所有许可证（包括与知识产权相关的所有许可证）、政府许可、证书、同意和特许经营权，以继续开展其业务。
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其以前经营的业务，并拥有或租赁和经营其现在拥有或租赁的财产，除非在每种情况下，任何违反或未能保持良好信誉或获得此类执照、许可、证书、不能合理预期同意或特许经营权会产生重大不利影响。
第1.03 4节知识产权.完善证书列出了截至生效日期借款人或任何子公司拥有的所有注册和申请的专利、商标（域名除外）和注册版权的真实、正确和完整的清单，以及适用的申请或注册号，在每种情况下，为借款人和子公司的业务运营合理必要，除非合理预期不会产生重大不利影响。借款人及其每个子公司拥有或有权使用继续开展其所开展业务所需的所有知识产权，除非合理预期不会产生重大不利影响。据借款人所知，借款人及其每个子公司的业务运营不侵犯任何其他人拥有的任何知识产权，除非在每种情况下，合理预期不会有材料 不利影响。除非以书面形式向行政代理人和贷款人披露，据借款人所知，任何人都没有侵犯借款人或其任何子公司拥有的任何知识产权，除非合理预期不会产生重大不利影响。除非合理预期不会产生重大不利影响，否则借款人不是以下各方的一方，也不受其约束：任何限制借款人授予根据本协议拟授予行政代理人或贷款人的知识产权担保权益的协议。据借款人所知，借款人没有收到任何口头或书面通知或索赔，声称借款人对任何知识产权的所有权或有效许可侵犯或以其他方式侵犯了他人的知识产权，也没有就借款人所知，任何此类通知或索赔是否有合理的依据，除非在每种情况下， 合理预期会产生重大不利影响。
第1.03 5节财务报表.借款人在生效日期之前向行政代理人和贷款人交付的财务报表以及借款人根据以下规定向行政代理人交付的财务报表第8.01（a）条和第8.01（b）条在适用的情况下，公平准确地呈现借款人及其子公司截至其中所述日期和期间的资产、负债和财务状况以及经营业绩，并已根据公认会计原则编制（在以下情况下，中期财务报表，没有与此类中期财务报表涵盖期间的经审计财务报表相关的脚注和正常的年终调整）。自2022年3月31日以来，没有发生或可以合理预期会产生重大不利影响的事件、条件或变化。
第1.03 6节标题；物业维护.每个信用方及其每个子公司对其业务的所有财产材料（知识产权除外，在第7.06节本协议），除非所有权上的轻微缺陷不会干扰其按照目前开展的业务开展业务或将此类财产用于其预期目的的能力，并且除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响影响。任何信贷方或任何信贷方的任何子公司的财产均不受行政代理人的任何留置权、其他留置权和许可留置权的约束。除了不会合理预期会产生重大不利影响的行为或不作为外，财产已得到维护，以良好和熟练的方式运营和开发，并符合所有政府要求并符合所有租赁、转租或其他合同的规定。据借款人所知，借款人或其任何子公司全部或部分拥有的进行正常运营所需的所有重大改进、固定装置和设备均为 保持在足以进行正常运营的状态，并且就借款人或其任何子公司运营的上述情况而言，以与从事相同或类似业务的正常审慎公司的做法一致的良好和熟练的方式进行维护（未能按照本协议进行维护的公司除外） 第7.08节不会合理预期会产生重大不利影响）。
第1.037节安全.本协议和其他贷款文件的规定创建或在执行时将创建对证券类型的所有抵押品的合法和有效留置权
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可以根据《UCC》第9条或其他适用法律，为受担保方的利益，并在适当提交《UCC融资报表》后，为行政代理人创造利息，向美国专利商标局和美国版权局提交适当的转让或通知，以及根据第6.01（j）条,第8.12节和第8.16节以及与任何抵押品有关的任何抵押，此类留置权构成对抵押品的完善留置权（关于个人财产（包括但不限于知识产权），如果此类抵押品的担保权益和任何抵押品的任何收益可以通过提交UCC融资报表或此类注册和记录来完善），确保担保债务，可针对适用的信用方和所有第三方强制执行，并且优先于抵押品上的所有其他留置权，但许可留置权除外。
第1.10节遵守法律等
(a)借款人或其任何子公司均未违反任何法律、规则或法规，或违反任何政府当局的任何判决、令状、禁令或法令，如果此类违反或违约被合理预期会导致重大不利影响。根据证明重大债务的任何协议或文书的任何条款，或其作为一方或受其约束的任何其他重大协议，借款人在任何重大方面均未以任何方式违约。任何信贷方都不是经修订的1940年《投资公司法》所定义或受其监管的“投资公司”。借款人或其任何子公司均不主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务（根据联邦储备委员会X、T和U条例的含义）州长）。除非合理预期不会有 重大不利影响，借款人及其每个子公司已遵守联邦公平劳工标准法。除非合理预期不会产生重大不利影响，否则借款人或其任何子公司的财产或资产均未被借款人或此类子公司用于处置、生产、储存、处理或运输任何有害物质，但不包括遵守适用法律。除非合理预期不会产生重大不利影响，否则借款人及其每个子公司已获得所有同意、批准和授权，向其作出所有声明或备案，并向其发出所有通知，为继续其目前开展的各自业务所必需的所有政府当局。
(b)借款人及其每个子公司已获得所有政府当局的所有同意、批准和授权，向所有政府当局作出所有声明或备案，并向所有政府当局发出所有通知，以继续其目前根据进出口控制法开展的各自业务。
（C）借款人或其任何子公司，或其各自的任何高级职员、董事、雇员，或就借款人所知，借款人或其任何子公司的任何附属公司或借款人或其任何子公司的任何代理人以其身份像这样，在过去五年内曾是受制裁人或受制裁人。
（四）在过去五年中，借款人或其任何子公司（x）均未在任何受制裁国家拥有资产，或以其他方式直接或间接从任何受制裁国家获得收入或从事投资、活动、交易或交易，在违反适用制裁的范围内（y）直接或间接开展或将开展任何业务、活动、交易或其他交易，包括参与或接受任何资金、商品或服务的捐助，或为利益的任何受制裁人，在违反适用制裁的范围内，或（z）在过去五年内进行过交易，或正在进行或将进行交易，或以其他方式从事与以下相关的任何活动或交易，根据第13224号行政命令、任何类似行政命令或其他反恐怖主义法或制裁被封锁的任何财产或财产权益，均在违反适用制裁的范围内。
（e）在过去五年内，借款人或其任何子公司没有任何未决或据借款人所知威胁的索赔、诉讼、程序或任何政府当局针对借款人或其任何子公司的任何诉讼或调查或附属公司，或他们各自的任何高级职员、董事、雇员，或就借款人所知，代理人（以其身份），
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或任何借款人或其任何子公司或附属公司，或其各自的法律或其他代表或政府当局进行的涉及上述事项的任何非正式或正式调查，也没有任何政府当局或在任何政府当局之前对借款人或其任何子公司或附属公司施加（或据借款人所知威胁要施加）任何判决，在每种情况下，与任何涉嫌违反反腐败法、反恐法、进出口管制法律或制裁，也不存在任何可以合理主张任何此类索赔的条件。借款人或其任何子公司均未收到任何政府当局的通知，指控借款人、其任何子公司或附属公司，或他们各自的任何高级职员、董事、雇员，或就借款人所知，反腐败代理人的违规行为法律、反恐怖主义法、进出口管制法或制裁。
（F）如果借款人知道借款人、借款人的任何子公司或附属公司，或他们各自的任何高级职员、董事或雇员，以其身份成为或成为受制裁人，或（A）被定罪，（b）不抗辩，（c）被起诉，或（d）被提审并被拘留，涉及反腐败法、反恐怖主义法、进出口控制法的指控或上游犯罪或制裁。
（G）借款人已实施并保持有效的政策和程序，旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人以其身份遵守所有反恐怖主义法、反腐败法、进出口-出口控制法律和制裁，以及借款人，其每个子公司及其各自的高级职员、董事和雇员，以及就借款人所知，借款人及其子公司的附属公司和代理人在过去五年中一直遵守所有反恐怖主义法、反腐败法、进出口管制法律和制裁。
第1.1节税收.借款人或其任何子公司要求提交的所有收入和其他重要纳税申报表和报告均已及时提交，借款人或其任何子公司及其财产、资产、收入、企业和特许经营权已在到期和应付时支付，除非（i）此类税款、评估、收费或索赔正通过适当的程序和准备金或其他适当的规定（如果有）真诚地提出质疑，应按照公认会计原则的要求作出，并且如果不这样做不会合理预期会产生重大不利影响。与借款人及其子公司的州和联邦所得税申报表项下的评估纳税义务有关的所有必要和适当的估计付款（包括任何利息和罚款）均已及时支付，除非不这样做不会合理地 预计会产生重大不利影响。
第1.2节[预订的].
第1.3节环境问题.除非合理预期会导致重大不利影响：（i）借款人及其每个子公司（A）已经并正在遵守所有适用的环境法；（B）没有收到任何来自政府当局或其他方面的通信，声称借款人或其任何子公司不遵守此类规定；没有未决的书面环境索赔，或据借款人所知，没有针对借款人或其任何子公司的书面威胁；没有过去或现在的行为、活动、情况、条件，事件或事件，包括但不限于任何危险材料的处置、处置安排、释放、威胁释放或存在，可以合理地预期这将构成针对借款人或其任何子公司的任何环境索赔的基础，并且借款人或其任何子公司均未明确或通过法律实施， 承担或承担与环境法有关的任何其他人的任何责任，包括纠正或补救措施的任何义务。
第1.4节运营公司.（i）截至本协议签署之日，借款人及其每个子公司均为29 CFR第2510.3-101节（“DOL条例”）所载美国劳工部条例所指的“运营公司”，或处于
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遵守根据此类法规可能提供的其他例外情况，以防止借款人或其任何子公司的资产被视为DOL法规中任何员工福利计划的资产截至本协议签署之日，借款人或借款人的任何子公司均未维持或有义务向受ERISA第IV篇约束的任何员工福利计划供款。
第1.5节批准；没有冲突.交易（a）不需要任何政府当局或任何其他第三方（包括成员、股东或任何类别的董事，无论是否有利益关系，任何信用方或任何其他人），也不是任何贷款文件的有效性或可执行性所必需的任何此类同意、批准、登记、备案或其他行动，除非（i）已获得或作出并具有完全效力，记录或完善根据贷款文件设立的留置权所需的文件，（b）不会违反（i）任何重要的适用法律或法规或任何政府当局的任何命令或任何适用的政府要求，或宪章，借款人或任何其他信贷方的附则或其他组织文件，（c）不会违反或导致任何契约、重大协议或其他重大文书项下的违约 对借款人或任何其他信贷方或其财产具有约束力，并且（d）不会导致对借款人或任何其他信贷方的任何财产产生或施加任何留置权（贷款文件产生的留置权除外），除非（在第（A）和（D）条的情况下）未能获得或作出此类同意、批准、注册、备案或行动，或此类违反、违约或权利（视情况而定）将不合理预期会产生重大不利影响。
第1.6节埃里萨.除非合理预期不会产生重大不利影响：
（H）借款人、每个子公司和每个ERISA附属公司已就每个计划遵守ERISA和准则。
（一世）每个计划的建立和维护都符合ERISA和准则。
（j）没有发生可能导致借款人或任何子公司（无论是直接还是间接）施加（i）根据（c）款评估的民事处罚的作为、不作为或交易，（i）或（l）ERISA第502条或根据该法典D副标题第43章征收的税款，或违反ERISA第409条规定的信托责任损害赔偿。
(k)借款人、任何子公司或任何ERISA附属公司已经或预计借款人、任何子公司或任何ERISA附属公司对PBGC不承担任何责任（支付未逾期的当前保费除外）到任何计划。没有发生或合理预期会发生ERISA事件。
（升）根据每个计划的条款、与之相关的任何协议和/或适用法律（包括ERISA和守则），借款人、子公司或任何ERISA附属公司在到期时全额付款，截至本声明作出（或被视为）之日，已向该计划支付供款，并且没有未能满足《守则》第412、430或431节或第302节规定的最低资金标准，303或304，无论是否放弃，就任何计划而言。
(m)截至借款人最近结束的财政年度结束时，每个计划下福利负债的精算现值没有，超过可分配给此类福利负债的此类计划的资产的当前公平市场价值（根据ERISA第IV篇在计划供款基础上计算）。“福利负债的精算现值”一词应具有ERISA第4041条规定的含义。
（n）借款人、子公司或任何ERISA附属公司均不赞助、维持或出资（或有义务出资），或在六年期间的任何时间
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在此声明被（或被视为）赞助、维护或贡献（或有义务贡献）任何多雇主计划的日期之前。
（哦）借款人、子公司或任何ERISA附属公司均无需根据该守则提供担保，包括根据该守则第401（a）（29）或436节，因为计划修订导致当前负债增加计划。
第1.11节披露；无重大错报.由借款人或任何附属公司或代表借款人或任何附属公司向行政代理人或任何贷款人或其任何附属公司提供的与本协议的谈判有关的书面信息（一般经济或一般行业性质的其他信息）或任何其他贷款文件或根据本协议或任何其他贷款文件（经如此提供的其他信息修改或补充）交付，作为一个整体，不包含任何重大的事实错误陈述，或根据作出陈述的情况，省略陈述其中所载陈述所必需的重大事实，不具有重大误导性；假如就预计的财务信息而言，借款人仅声明此类信息是基于在交付时认为合理的假设真诚准备的，此类预测不应被视为事实和任何此类预测和预测所涵盖的一个或多个时期内的实际结果可能与预测或预测结果不同。
第1.12节保险.每个信用方都至少为此类风险（包括公共责任）投保，这些风险通常由位于类似位置并从事相同或类似业务的公司为该信用方的资产和运营投保。
第1.13节子公司.附表7.19规定截至生效日期，每个信用方和每个信用方的直接子公司的名称、管辖权和组织类型，以及对于每个此类直接子公司，该信用方拥有的每一类股权的百分比。
第1.14节贷款用途.贷款所得款项将用于（i）部分赎回2024年票据及用作借款人及其附属公司的营运资金及一般企业用途。任何贷款的任何收益均不得用于任何违反董事会T、U或X条例规定的目的。
第1.15节偿债能力.紧接交易（包括本协议项下的每笔借款）生效后，（a）借款人及其子公司的总资产，按公允估值计算，作为一个整体，将超过借款人及其子公司的总债务，综合来看，随着债务变得绝对和到期，（b）借款人及其子公司，作为一个整体，不会发生或打算发生，并且不相信他们会发生，超出其偿付能力的债务，因为此类债务变得绝对并到期，并且（c）借款人及其子公司作为一个整体，不会有（并且没有理由相信他们此后会有）不合理的小额资本来开展业务。
第八条
肯定性契约
肯定性契约
直至承诺到期或终止，且每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应付的所有费用以及贷款文件项下应付的所有其他款项，包括担保债务（未经证实的赔偿和费用索赔除外），均应已支付在全，每个信用方代表其自身及其子公司与贷方承诺并同意：
第1.03 8节财务报表；其他信息.借款人将向行政代理人提供（分发给每个贷款人）：
（F）年度财务报表.不迟于借款人每个财政年度结束后九十（90）天，从截至2023年3月31日的财政年度开始，其经审计的
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截至该年度末的合并资产负债表和相关经营报表、股东权益和现金流量，在每种情况下（如适用）以比较形式列出上一财政年度的数字，所有由Moss Adams LLP或其他国家认可的独立注册会计师事务所或多数贷款人合理接受的其他会计师事务所报告（该报告对持续经营和审计范围应无保留意见，但在以下情况下除外）持续经营，在相关审计后12个月内发生的任何债务即将到期或任何预期违反任何财务契约的例外或解释性说明）此类合并财务报表在所有重大方面公允反映了借款人及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩，符合公认会计原则 应用。
（G）季度财务报表.不迟于借款人每个财政年度前3个财政季度结束后四十五（45）天，从截至2022年6月30日的财政季度开始，内部编制的借款人及其子公司的季度财务报表，由借款人的财务官员证明，根据一贯适用的公认会计原则，在合并基础上，在所有重大方面公允反映了借款人及其合并子公司的财务状况和经营业绩，但须进行正常的年终审计调整，并且没有脚注，每个都包含截至该财政季度最后一天的合并资产负债表和股东权益，以及当时结束的财政季度和借款人迄今为止的财政年度的相关合并运营报表和合并现金流量表。
（H）负责人员证书–合规.与任何财务报表的交付同时第8.01（a）条或者第8.01（b）条合规证书（i）证明是否发生了违约，如果发生了违约，则说明其详细信息以及已采取或拟采取的任何行动，证明此类财务报表根据公认会计原则在所有重大方面公允反映了借款人及其合并子公司的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量（关于未经审计的财务报表，受正常的年终审计调整和没有脚注的约束），证明遵守第9.18节,9.20和9.21（如适用）及其合理详细的计算，包括调整后现金EBITDA的计算和列出任何信贷方的任何新成立或收购的直接子公司（包括该子公司的名称、司法管辖区和组织类型以及适用信贷拥有的每一类股权的百分比）派对）。
（一世）SEC和其他文件；给股东的报告.借款人或任何子公司向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本在公开后立即提供，或由借款人一般分发给其股东，作为情况可能如此。
（j）关于借款人和担保人的信息.（i）借款人或任何担保人的组织名称，借款人或任何担保人的首席执行官所在地或主要地点发生任何变化的及时书面通知（并且在任何情况下在此后的五（5）个工作日内）的业务，在借款人或任何担保人组织或成立的司法管辖区，在借款人或任何担保人在其组织管辖范围内的组织识别号，以及（v）在借款人或任何担保人的联邦纳税人识别号数字。
(k)某些变更的通知.与任何财务报表的交付同时第8.01（a）条借款人或任何担保人的证书或公司章程、章程、证书或组织章程、任何优先股指定或任何其他组织文件的任何修订、修改或补充的副本。
（升）其他要求的信息.在提出任何要求后，立即提供有关借款人或任何子公司的运营、业务和财务状况的其他信息（包括任何计划或多雇主计划以及根据ERISA要求提交的与任何此类计划有关的任何报告或其他信息，或多雇主计划），或遵守本协议或任何其他贷款文件的条款，行政代理人可以合理地
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请求（按照多数贷款人的指示）；假如借款人或任何子公司均无需提供任何此类信息，只要其提供会违反任何律师-客户特权、法律、规则或法规或对借款人和/或任何子公司具有约束力的任何保密义务（只要此类保密义务不是为了阻止提供此类信息而订立的，并且借款人和适用的子公司采取商业上合理的努力来获得任何此类保密义务的豁免）；假如 更远借款人应向行政代理人提供任何此类被隐瞒的信息的通知。
(m)年度预算.不迟于每个财政年度结束后九十（90）天，并在借款人委员会批准的任何更新或变更之后立即进行，借款人董事会批准的借款人及其子公司在当前财政年度的年度运营预算以及用于计算此类预测的假设；假如如果上述任何信息每季度提交给借款人委员会，则此类信息可按季度提供。
根据本节（a）、（b）或（d）款要求交付的信息，如果此类信息或包含此类信息的一份或多份年度或季度报告，则应视为已交付给行政代理人和贷款人信息，应在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov上提供。
第1.03 9节重大事件通知.借款人将根据第12.01（a）条在实际了解以下情况后立即（无论如何在五（5）个工作日内）向行政代理人提供书面通知（以分发给每个贷款人）：
(a)任何违约的发生；
(b)任何仲裁员或政府当局针对借款人或其任何子公司提起或开始或以书面形式威胁提起或开始任何诉讼、诉讼、程序、调查或仲裁，或之前未以书面形式向贷款人披露或任何重大不利任何行动的发展，先前向贷方披露的诉讼、程序、调查或仲裁，在每种情况下均可合理预期会导致重大不利影响；和
（C）任何ERISA事件的发生，单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，合理预期会导致借款人或任何子公司承担总额将产生重大不利影响的责任；
（四）除任何放弃、到期或取消之外的任何知识产权的放弃、到期或取消，在每种情况下，根据借款人的合理善意判断，对借款人及其子公司的业务开展不重要，包括根据适用的法定期限专利和版权的到期；
（e）导致或合理预期会导致重大不利影响的任何其他发展。
根据本协议发出的每份通知第8.02节应附有负责人员的声明，说明需要此类通知的事件或发展的详细信息，以及已采取或拟采取的任何行动。
第1.040节存在；商业行为.借款人将，并将促使每个子公司做或促使做所有必要的事情，以保持、更新和保持（a）其合法存在，（b）权利、执照、许可、特权和特许经营对其业务的开展和维护具有重要意义，如有必要，其在其财产所在的其他司法管辖区开展业务的资格或其财产的所有权需要此类资格，（c）尽其商业上合理的努力来维护和执行借款人拥有的所有知识产权（根据借款人的合理善意判断，包括根据适用的法定期限专利和版权到期），除非
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未能执行（b）或（c）条所述的任何前述行为不会合理预期会产生重大不利影响；假如前述规定不禁止任何合并、合并、清算、解散或其他允许的交易第9.10节.
第1.041节支付义务.借款人将，并将促使每个子公司支付、解除或以其他方式满足所有负债，包括借款人及其所有子公司在拖欠或违约之前的税务负债，除非（a）其有效性或金额正通过适当的程序真诚地提出质疑借款人或此类子公司已根据GAAP（在GAAP要求的范围内）在其账簿上留出足够的准备金，或（b）不这样做不会合理预期会导致重大不利影响。
第1.04 2节[预订的].
第1.043节物业的运营和维护.除非，在每种情况下，如果不遵守不会合理预期会产生重大不利影响，借款人将自费，并将导致每个子公司：
(a)根据从事相同或类似业务的正常审慎公司的做法并遵守所有适用的合同和协议，经营其重要财产或促使以谨慎和有效的方式经营此类重要财产并遵守所有政府要求，包括适用的比例要求和环境法，以及不时为规范其物业的开发和运营而制定的所有其他适用政府机构的所有适用法律、规则和法规；
(b)保持和维护所有财产材料以使其处于良好的工作状态和状态，正常磨损、伤亡和报废除外，并保持、维护和保持良好的维修、工作状态和效率（正常磨损除外）它的所有材料特性，包括所有材料设备、机械和设施；
（C）及时支付和解除，或做出合理和惯常的努力促使支付和解除所有租金、特许权使用费、根据租赁或其他影响或与其重大财产有关的协议产生的费用和债务，并将采取所有其他必要措施，以保持其权利不受损害，并防止其被没收或违约；
（四）根据适用于从事相同或类似业务的正常审慎公司的标准，及时履行或做出合理和惯常的努力，促使履行每一项和所有转让、契约、租赁、转租所要求的义务，影响其在其物质财产中的利益的合同和协议；和
（e）经营其重要财产，或促使或做出合理和惯常的努力，使此类重要财产按照适合从事相同或类似业务的正常审慎公司的做法进行运营，并严格遵守所有适用的合同和协议并在所有重大方面符合所有政府要求。
第1.04 4节保险.借款人将，并将促使每个子公司与财务状况良好且信誉良好的保险公司一起，为在相同或类似地点从事相同或类似业务的公司通常承担的金额和风险提供保险（假如，如果任何此类保险公司在任何时候不再财务稳健和信誉良好，如果信用方立即（并且在任何情况下在该日期后的三十（30）天内）从财务状况良好且信誉良好的替代保险公司获得保险，则不应违反本规定。受制于第8.16节在此，上述保险单或为贷款的任何抵押品提供保险的保单中的应付损失条款或规定，应以行政代理人的利益为受益人背书并且此类保单应将行政代理人命名为“附加被保险人”或“损失收款人”（如适用），并在可用的范围内
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以商业上合理的条款从保险公司处获得，规定保险人将努力至少提前三十（30）天向行政代理人发出任何取消通知。
第1.045节书籍和记录；检查权.借款人将，并将促使每个子公司保留适当的记录簿和账户，其中的条目符合GAAP。除以下句子外，借款人将，并将促使每个子公司允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表，在合理事先通知的情况下，同时访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其官员和独立会计师讨论其事务、财务和状况（前提是借款人可以选择出席或参与任何此类讨论），所有这些都在正常工作时间内的合理时间进行。尽管有上述规定，不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，（A）在任何财政年度不得进行超过一次此类检查，以及（B）行政代理人和任何贷款人与这样的 借款人要求偿还的检查每个财政年度不得超过一万美元（10,000美元）； 假如当发生违约事件时，行政代理人或任何贷款人（或其任何代表）可以在正常工作时间内的任何时间并在合理事先通知的情况下进行上述任何活动，费用由借款人承担。尽管有任何相反的规定第8.08节借款人或其任何子公司均无需披露、允许检查、检查或复制或摘要或讨论（a）构成非金融商业秘密或非财务专有信息，（B）法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的关联方）披露（只要订立此类具有约束力的协议不是为了防止提供此类信息和借款人并且适用的子公司采取商业上合理的努力来获得对任何此类具有约束力的协议的放弃）或（C）受律师-客户或类似特权的约束，或构成律师工作成果；假如借款人应向行政代理人和贷款人提供任何此类被隐瞒的信息的通知。
第1.046节遵守法律.借款人将，并将促使每个子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，除非单独或整体未能这样做，不会合理预期会导致重大不利影响。
第1.10节环境问题.
借款人应自行承担费用：（i）遵守并促使其财产和运营以及每个子公司和每个子公司的财产和运营遵守所有适用的环境法，合理预期会产生重大不利影响的违约行为；不处置或以其他方式释放，并应促使每个子公司不处置或以其他方式释放任何危险材料，关于或来自借款人或其任何子公司的财产或任何其他财产，在借款人或其任何子公司的运营造成的范围内，除非符合适用的环境法，合理预期会产生重大不利影响的处置或释放；及时获取或归档，并应促使每个子公司及时获取或归档适用环境要求的所有通知、许可、执照、豁免、批准、注册或其他授权（如有） 与借款人或其子公司的财产的运营或使用有关而获得或提交的法律，如果未能获得或提交将合理预期会产生重大不利影响；迅速开始并努力完成，并应促使每个子公司迅速开始并努力完成任何评估、评估、调查、监测、遏制、清理、移除、修理、恢复、补救或其他补救义务（统称为“ 补救工作"）如果根据适用的环境法需要或合理需要任何补救工作，因为或与实际或怀疑的过去、现在或未来处置或以其他方式释放任何有害物质有关，关于或来自借款人或其任何子公司的财产，如果未能开始并努力完成，将合理预期会产生重大不利影响；（v）建立和实施，并应促使每个子公司建立和实施，持续确定和确保借款人及其子公司的义务可能需要的程序
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在这之下第8.10（a）条及时和完全满足，如果未能建立和实施，将合理预期会产生重大不利影响。
第1.11节进一步保证.
(a)（a）在遵守贷款文件中规定的例外和限制的所有方面，借款人将自费并将促使每个担保人立即签署并向行政代理人交付所有此类其他文件，行政代理人（按照多数贷款人的指示）合理要求的协议和文书，以遵守、纠正任何缺陷或完成借款人或任何担保人（视情况而定）在贷款文件中的先决条件、契约和协议，包括注释，或进一步证明并更全面地描述旨在作为担保债务担保的抵押品，或纠正本协议或担保工具中的任何缺陷、错误或不准确之处，或更全面地陈述其中担保的义务，或完善，保护或保存根据本协议或任何安全工具或其优先权创建的任何留置权，或进行任何记录，归档任何 通知或获得任何同意，所有这些都是合理必要或适当的，或根据行政代理人的要求（按照多数贷款人的合理酌情决定权指示），与此相关。
(b)借款人特此授权行政代理人（但没有任何义务这样做）就抵押品的全部或任何部分提交一份或多份融资或延续声明及其修订，而无需借款人或任何担保人在允许的情况下签名依法。在法律允许的情况下，担保工具或涵盖抵押品或其任何部分的任何融资声明的碳、照片或其他复制品应足以作为融资声明。尽管有上述规定或本文或任何其他贷款文件中的任何相反规定，行政代理人不应对任何UCC融资报表、抵押、转让、转让、融资报表、转让背书或类似文书的准备、归档、形式、内容或延续负责。为免生疑问，多数贷款人（或多数贷款人的法律顾问）应提交所有文件（包括 延续声明和对UCC财务报表的修正为继续保持此类UCC财务报表的有效性可能是必要的）维持（仅以成本为代价）和借款人的费用）由抵押品中的担保工具创建的担保权益作为第一优先完善的担保权益，在本协议或担保工具要求完善的范围内，并立即向行政代理人提供证据。
第1.16节额外的抵押品；附加担保人.
（C）借款人应立即促使在生效日期后成立或收购的每个直接国内子公司（任何除外子公司除外）和任何国内子公司在生效日期后不再是除外子公司，以（i）根据合并协议以以下形式为担保债务提供担保附件 F本协议和根据担保协议向行政代理人授予所有抵押品（定义见担保协议）的完善担保权益。与此相关，借款人应或应促使该国内子公司（如适用）：不迟于任何此类国内子公司成立或收购后三十（30）天（或多数贷款人同意的更长期限）或三十（30）天（或更长期限）经多数贷款人同意）在该国内子公司不再是除外子公司之日后（如适用），（A）签署并交付实质上采用以下形式的合并协议附件 F在此，在每种情况下由该国内子公司签署，（b）签署并交付担保协议的合并协议，在每种情况下由该国内子公司签署，（c）质押任何信用方拥有的该境内子公司的全部股权（除外股权除外）（并交付原始股票，如有，证明该境内子公司的股权，如有），连同由其注册所有人以空白方式正式签署的每份证书的适当未注明日期的股票权力）。信用证当事人应向行政代理人交付或促使向行政代理人交付适当的决议、秘书（或同等）证书、经认证的组织文件，如果
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应行政代理人的要求（按照多数贷款人的指示），与本文件所述事项有关的法律意见第8.12（a）条（这些意见的形式和内容应为多数贷款人合理可接受的，并且在适用的范围内，与生效日期发表的意见基本相似），在每种情况下，对于在生效日期之后加入的每个信贷方。
（四）借款人应并应促使其子公司就任何信贷方在生效日期后获得的价值（连同其改进）至少为5,000，000美元的任何不动产的任何费用权益，立即（i）执行和交付抵押贷款，有利于行政代理人，为了担保方的可分配利益，涵盖此类不动产，如果行政代理人要求（按照多数贷款人的指示），向贷款人提供（1）所有权和扩展覆盖范围保险（有这样的习惯背书，行政代理人可以按照多数贷款人的指示合理要求的共同保险和再保险）涵盖此类不动产，由借款人支付并由国家认可的产权保险公司签发，金额至少等于该不动产的购买价格（或行政代理人应按照行政代理人的指示合理指定的其他金额） 多数贷款人），（2）由借款人支付的当前ALTA/NSPS调查，在每种情况下，包括多数贷款人合理要求的所有改进、地役权和其他惯例事项，连同测量师证书，并在所有重要方面遵守美国土地所有权协会的最低详细要求和全国专业测量师协会，因为此类要求在准备此类调查之日生效（足以让此类产权保险公司从与此类不动产相关的产权保险单中删除所有标准调查例外情况）并发出与惯常调查相关的背书或多数贷款人合理接受的其他方式），（3）多数贷款人合理认为必要或建议的与此类抵押有关的任何同意、禁止反言或SNDA，上述每一项在形式和实质上都是合理的令多数贷款人满意，（4）洪水 保险确定证书，如果适用，证明适用的信用方已获得涵盖此类财产的适当金额的洪水保险的证据，（5）对每个此类不动产的评估，（6）行政代理人（按照多数贷款人的指示）可能合理要求的其他文件，借款人可以获得这些文件，而无需就任何此类不动产支付重大费用，以及如果行政代理人要求（按照多数贷款人的指示），向行政代理人提供与此类抵押有关的法律意见，这些意见应在形式和实质上，并来自律师，使多数贷款人合理满意。
（e）应行政代理人的要求（按照多数贷款人的指示），借款人应尽商业上合理的努力，从借款人任何首席执行官的任何出租人处获得房东的同意，该协议或信函应包含放弃或从属于房东可能在该地点对抵押品进行资产的所有留置权或索赔，否则在形式和实质方面应使多数贷方合理满意。每个信用方应支付和履行其在所有租赁和其他重大协议下的重大义务，涉及每个租赁地点或抵押品所在的公共仓库，除非不能合理预期不这样做会产生重大不利影响。
（F）尽管此处或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，（i）无需在任何非美国司法管辖区或任何非美国司法管辖区的法律要求采取任何行动，以在任何资产中设立担保权益或完善或使此类担保权益（包括已登记的财产）具有可执行性或在任何非美国司法管辖区申请）被理解不存在受任何非美国司法管辖区的法律管辖的担保协议或质押协议，也不存在在任何外国司法管辖区提交任何文件的任何要求，包括知识产权，并且任何信贷方均无需寻求任何房东弃权，受托人信函、禁止反言、仓库管理员弃权或其他抵押访问、留置权弃权或类似的协议书。
第1.1节ERISA合规性.
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（G）除非合理预期会导致借款人或任何子公司承担不会产生重大不利影响（单独或总体）的责任，借款人将立即提供并将促使子公司和任何ERISA附属公司立即向行政代理人提供（i）在获悉任何ERISA事件或任何“禁止交易”的发生后，如ERISA第406节或守则第4975节所述，与任何计划或根据该计划设立的任何信托有关，由借款人、子公司或ERISA附属公司的总裁或其他负责人员签署的书面通知，视情况而定，具体说明其性质、借款人、子公司或ERISA附属公司正在采取或拟采取的行动，以及国税局采取或拟采取的任何行动（如已知），劳工部和/或PBGC与此相关，以及立即 收到PBGC打算终止或指定受托人管理任何计划的任何通知的副本。
（H）对于每个计划（多雇主计划除外），除非合理预期会导致借款人或任何子公司承担不会产生重大不利影响（单独或总体）的责任，否则借款人将并将导致每个子公司和ERISA附属公司，（i）完全及时地满足守则和ERISA的所有捐款和资金要求，包括第412、430、431条，守则第432和436条以及ERISA第302、303、304和305条，以及及时向PBGC支付或促使支付，而不会产生任何逾期付款或少付费用或罚款，ERISA第4006和4007节要求的所有保费。
第1.17节反恐怖主义法、反腐败法和制裁.每个信用方将实施并保持有效的政策和程序，以确保该信用方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人以其身份遵守所有反恐怖主义法、反腐败法-腐败法、进出口管制法律和制裁。每个信用方将并将促使每个子公司及其各自的高级职员、雇员、董事和代理人以其身份遵守制裁并实质性遵守所有反恐怖主义法、反腐败法和进出口控制法。（a）任何信贷方、子公司、附属公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或（b）据借款人所知，该信贷方的任何代理人，将以与在此建立的信贷融通有关或从中受益的任何身份行事的子公司或附属公司是受制裁人。
第1.18节存款账户；商品账户和证券账户.受制于第8.16节在此，借款人和每个担保人不得在美国设立或维持存款账户、证券账户或商品账户（除外账户除外），除非签署并向行政代理人交付账户控制协议，形式和实质令多数贷款人和行政代理人合理满意其权利和义务，涵盖适用的存款账户、证券账户或商品账户。
第1.19节交割后的义务.不迟于：
（一世）（i）生效日期后六十（60）天（或多数贷款人自行决定同意的更长期限），借款人应提供适当的应付损失背书，将行政代理人命名为额外的被保险人和/或贷款人损失收款人（如适用），因为其利益可能出现在所有保险范围内，并提前三十（30）天书面通知行政代理人取消的行政代理人，任何保险范围的金额大幅减少或重大变化，以及生效日期后二十（20）天（或多数贷方自行决定同意的更长期限），借款人的保险范围证明，将行政代理人命名为附加被保险人，并证明借款人根据第8.07节购买了保险；
（j）生效日期后六十（60）天（或多数贷款人自行决定同意的更长期限），借款人应交付完整签署的副本
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管理位于美国的信用方的每个存款账户、商品账户和/或证券账户（除外账户除外）的账户控制协议；
(k)在生效日期后六十（60）天（或多数贷款人自行决定可能同意的更长期限），借款人应向行政代理人交付代表8x8国际PTY有限公司、8x8国际有限公司、Fuze Australia PTY有限公司、Fuze Europe BV、8x8英国有限公司、8x8日本GK、8x8国际PTE有限公司和8x8印度私人有限公司（连同由该等股票证书的适用持有人的正式授权签字人以空白方式签署和交付的未注明日期的股票权力），在每种情况下，仅以其中的股权得到证明为限；和
（升）在生效日期后十（10）天（或多数贷款人自行决定可能同意的更长期限），借款人应向行政代理人交付代表8x8国际控股公司、LeChat，Inc.、Fuze、Inc.和Optoriot Asia Holdings，Inc.（连同由此类股票证书的适用持有人的正式授权签字人以空白方式签署和交付的未注明日期的股票权力）。
第九条
消极契约
消极契约
直到承诺到期或终止，并且每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应付的所有费用以及贷款文件项下应付的所有其他款项，包括担保债务（未经证实的赔偿和费用索赔除外），均已全额支付，每个信用方与贷方承诺并同意：
第1.047节偿还债务.借款人不得，也不得允许任何子公司自愿取消、免除、（直接或间接）作出任何自愿付款或预付款或其他自愿分配（无论是现金、证券或其他财产），或自愿购买、赎回或有价获取（包括但不限于，通过在到期前将金钱或证券存入任何受托人以在到期时支付）或自愿取消或以其他方式自愿偿还任何债务（在每种情况下，贷款和任何公司间债务除外）（应理解为付款、预付款、就本第9.01条而言，任何许可可转换票据的条款所要求的其他分配、购买、赎回或收购不应被视为“自愿”，除非：
(a)对于可转换票据，（i）来自其他可转换票据的收益或对价，来自借款人股权的收益或对价，或关于此类可转换票据的应计和未付利息可转换票据，借款人普通股的零碎可转换票据或零碎股份，任何现金支付；
(b)将任何债务转换为借款人的股权（不合格股本除外）或参考借款人的股权（不合格股本除外）或以其他方式换取现金（包括应计和未付利息的任何付款））支付现金代替发行与任何转换或行使此类债务有关的零碎股份；
（C）总额不超过1,000，000美元的额外付款、预付款、分配、购买、赎回和收购；
（四）使用与适用债务有关的任何许可再融资的收益进行的付款、预付款、分配、购买、赎回和收购；
（e）许可可转换票据的非现金支付、预付款、分配、购买、赎回和收购；和
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（F）2024年票据的现金支付、预付款、分配、购买、赎回和收购；假如借款人应已向行政代理人交付一份由借款人授权人员签署的官员证书，向行政代理人和贷款人证明（x）在任何此类付款、预付款、分配、购买、赎回或收购时，并且在其生效后，不存在违约事件，并且（y）借款人在对此类付款、预付款、分配、购买、赎回或收购进行形式上的影响后，遵守了第9.18节.
第1.04 8节债务.借款人不得且不得允许任何子公司产生、产生、承担或忍受存在任何债务，除非：
(a)根据贷款文件产生的担保债务或根据贷款文件产生的担保债务的任何担保或担保安排；
(b)与许可可转换票据（及其任何许可再融资）或许可可转换票据对冲安排有关的债务；
（C）在生效日期存在并载于附表9.02以及任何允许的再融资；
（四）在构成债务的范围内：（i）应付账款和应计费用、负债或其他支付财产或服务的递延购买价格的义务，在正常业务过程中不时发生，作出购买价格的义务调整，收益义务和赔偿或递延补偿或类似安排下的义务，在每种情况下与交易、交换交易、任何许可收购或其他投资或任何出售有关，本协议项下允许的转让或其他处置（收益和类似义务除外）；在正常业务过程中对借款人或其任何子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理、成员、合伙人、独立承包商和顾问的递延补偿；
（e）任何信贷方或信贷方的任何子公司为购买、建设或改善任何固定资产或资本资产而产生的债务（无论是否构成购买货币债务），包括资本租赁义务和与收购任何此类资产有关的任何债务，或在收购之前由任何此类资产的留置权担保的任何债务，在任何时候未偿还的本金总额不超过10,000，000美元，以及允许的再融资其中；
（F）任何信用方或信用方的任何子公司在正常业务过程中就信用证、银行保函、银行承兑汇票或发行或创建的类似票据产生的债务，或与产生的义务或负债相关的债务，包括尊重工人赔偿要求，健康、残疾或其他员工福利或财产、伤亡或责任保险或自我保险或其他与工人赔偿索赔有关的报销类型义务，在任何时候未偿还的本金总额不超过12,000，000美元；
（G）借款人与任何子公司之间或任何子公司与任何其他子公司之间的公司间债务第9.05（a）条;假如借款人或担保人所欠的任何此类债务应优先于先前以现金全额支付的担保债务，其惯例条款令多数贷方合理满意；
（H）（i）与（a）信用卡（包括但不限于“商业信贷”和购物卡）、（b）储值卡、（c）商户处理服务、（d）资金管理服务（包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退货、任何直接借记计划或安排、透支、现金池服务、和州际存款网络服务），以及（e）在正常业务过程中产生的外汇和货币管理服务，在正常业务过程中产生的与净额结算服务、透支保护和类似安排有关的其他债务以及债务
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在银行或其他金融机构以资金不足为条件兑付支票、汇票或类似票据而在日常业务过程中发生的费用；在（a）、（b）中的每一项中，在正常业务过程中背书用于收款的可转让票据，（c）、（d）和（e）在任何时候的总金额不超过5,000，000美元；
（一世）欠任何保险公司的与该保险公司在正常业务过程中允许的任何保险费的融资有关的债务；
（j）借款人的次级债务受制于多数贷款人合理满意的惯常次级协议，以及行政代理人的权利、义务和义务；
(k)在构成债务的范围内，根据对产权保险人的赔偿协议产生的义务，促使此类产权保险人向行政代理人签发产权保险单；
（升）与履约、投标、海关、政府、上诉和担保债券、履约和完工担保以及与信用证、银行担保或与之相关的类似文书有关的类似义务或义务的债务（包括存款），在每种情况下提供正常的业务过程；
(m)借款人或其任何子公司就借款人或其任何子公司的债务提供的担保第9.02节;假如（x）如果此类债务从属于担保债务，则任何此类担保应在相同程度上从属，并且（y）信用方对非信用方的子公司的债务提供的任何担保应根据第9.05节;
（n）信贷方在任何时候未偿还的其他债务总额不超过50,000，000美元；和
（哦）所有保费（如有）、利息（包括申请后利息）、费用、开支、收费以及上述（a）至（n）条所述义务的额外或或有利息。
第1.04 9节留置权.借款人不得，也不得允许任何子公司设立、招致、允许或授予担保权益或容忍存在或允许留置权、索赔或其他产权负担或任何费用附加到或影响其任何财产，除非（总而言之，“允许的留置权”):
(a)在生效日期存在于信用方或信用方的子公司的财产上的任何留置权，并在附表9.03担保在该日期未偿还的债务和/或其他义务，并由第9.02节包括对目前受此类留置权约束的财产的替代留置权，以确保债务和/或其他允许的义务第9.02节;
(b)根据任何贷款文件设立的任何留置权；
（C）税款、费用、评估或其他费用的留置权（i）未逾期或仍需支付而无需罚款，允许不支付第7.11节正通过适当的程序真诚地提出质疑，并且已根据公认会计原则为其准备了足够的准备金（在需要的范围内）；
（四）房东、承运人、仓库员、机械师、修理工、房东的法定留置权，在正常业务过程中产生的重大留置权或其他类似留置权，其拖欠金额不超过九十（90）天或仍可支付而无需罚款或正在通过勤勉地进行的适当程序真诚地提出质疑，并且借款人根据公认会计原则为其保留足够的准备金（在需要的范围内）；
（e）在不构成违约事件的情况下，因判决、法令或附件而产生的留置权；
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（F）在正常业务过程中，根据工人补偿、失业保险、社会保障和其他类似法律存入的存款，或确保投标、投标或合同的履行（偿还借款除外）或确保赔款，为履行投标、投标或合同（偿还借款除外）或确保法定义务（根据ERISA或守则产生的留置权或环境留置权除外）或担保或上诉保证金的履约保证金或其他类似保证金，或以确保赔偿，履约保证金或其他类似保证金；
（G）银行留置权、抵销权和因在正常业务过程中存款的法律实施而产生的类似留置权，前提是此类留置权不是因借款而产生的；
（H）（i）使用或以其他方式利用的许可和再许可，或任何其他授予的权利，借款人或其任何子公司在正常业务过程中授予的知识产权或任何其他无形资产借款人或其任何子公司授予的与参与由LOT Network Inc.或其继任者或由其指定的其他实体管理的“转让网络许可”有关的知识产权许可或其他权利授予；
（一世）与上述债务有关的留置权第9.02（e）条;假如（i）任何此类留置权在获得该财产的同时附加到该财产上，该留置权仅附加到在该交易中如此获得的财产及其收益（与其相关的改进、加入或收益以及固定资产除外）或附属），由此担保的债务本金不超过该财产成本的100%s与收购此类财产有关的费用、成本、开支和其他负债；
（j）依法产生的有利于海关和税收当局的留置权，以确保支付与进口货物有关的关税；
(k)保险收益的留置权，以确保支付融资保险费；
(a)对于租赁的不动产，该不动产的费用或其他优先权益所受的留置权；
（p）因就本协议未禁止的任何租赁提交预防性统一商法典融资报表而产生的留置权；
（问）信用方或信用方的任何子公司授予的许可和再许可以及租赁和转租（由信用方或信用方的任何子公司作为出租人或转租人），在每种情况下，在正常业务过程中，不干扰信贷方或其任何子公司的业务的任何重大方面；
（R）根据UCC第4-210节的法律运作产生的有利于收款银行的留置权，或者对于位于纽约州的收款银行，根据UCC第4-208节；
（s）地役权、契约、条件、通行权和其他限制、例外、缺陷、所有权或其他记录事项的其他违规行为，以及其他类似的产权负担，无论是单独的还是整体的，在任何情况下，不得在任何重大方面干扰信贷方及其子公司的正常业务行为，作为一个整体；
（吨）分区、建筑规范和其他土地使用法律，规范房地产的使用或占用或在其上进行的活动，这些法律由对此类房地产具有管辖权的任何政府机构实施；
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（你）仅附加于与根据允许的投资有关的现金保证金存款的留置权第9.05节;
（五）财产留置权，并且仅此类财产是与本协议项下允许的资产处置相关的未完成资产购买协议的标的，该留置权为信用方或信用方的任何子公司在此类协议下的义务提供担保；
（W）留置权包括与租赁、转租、许可、再许可、使用和占用协议有关的预付款和保证金，适用的信用方或信用方的子公司在正常业务过程中订立的公用事业服务和类似交易，并且不因违反任何协议或不支付任何义务而被要求；
（X）担保信用证的现金抵押品的留置权第9.02（l）条;
(b)对于任何受抵押的财产，（1）行政代理人接受的适用产权政策中列出的任何例外情况（按照多数贷款人的指示）和（2）ALTA调查（或等效调查）披露并被行政代理人接受的事项（按照多数贷款人的指示）；和
(a)其他留置权在任何时候未偿还总额不超过10,000，000美元；假如如果任何此类留置权对抵押品构成抵押或由信用方产生，则此类留置权必须次于确保担保债务的留置权。
第1.050节限制付款.借款人不得直接或间接申报或作出或同意支付或作出任何限制性付款，但以下情况除外：
（y）根据此类可转换证券的条款或以其他方式将借款人的任何可转换证券转换为借款人的股权（不合格股本除外）和/或现金（包括应计和未付利息的任何付款））支付现金代替发行与此类可转换证券的任何转换或行使有关的零碎股份；
（z）与任何可转换票据的任何交换或回购有关，（i）来自其他可转换票据的收益或对价，来自借款人股权的收益或对价，或就此类可转换票据、零碎可转换票据或借款人普通股的零碎股份的应计和未付利息，任何现金支付；
（AA）仅以借款人股权的形式支付股息（不合格股本除外）；
（AB）根据协议从雇员、董事、顾问和其他为借款人提供服务的人那里回购借款人普通股的股份，根据该协议，借款人可以选择在该人终止为借款人的雇佣或服务时回购此类股份；假如（A）在任何此类回购时，以及在其生效后，不存在违约事件，并且（B）在本协议期限内的任何日历年内与此类回购相关的支付现金总额不超过1,000，000美元；
（交流电）（A）根据任何许可可转换票据的条款的要求，或（B）与任何进入、结算、终止、平仓或根据任何许可可转换票据对冲安排的条款有关；
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（广告）从任何许可可转换票据的购买者处购买任何股权，与该购买者或金融中介就此类许可可转换票据建立对冲头寸有关；
（啊）许可可换股票据的非现金支付、预付款、分派、购买、赎回和收购；
（自动对焦）2024年票据的现金支付、预付款、分配、购买、赎回和收购；假如借款人应已向行政代理人交付一份由借款人授权人员签署的官员证书，向行政代理人和贷款人证明（x）在任何此类付款、预付款、分配、购买、赎回或收购时，并且在其生效后，不存在违约事件，并且（y）借款人在对此类付款、预付款、分配、购买、赎回或收购进行形式上的影响后，遵守了第9.18节;
（银）借款人可以回购借款人的股权（a）被视为在行使股票期权或认股权证或类似权利时发生如果此类股权代表交付受此类期权或认股权证或类似权利约束的部分股权，以满足此类股票期权的行权价格，认股权证或类似权利（且不涉及现金对价）或（b）在借款人支付任何未来、现任或前任高级职员、董事、雇员、顾问或代理人应付的预扣税或类似税款的情况下被视为发生（或其继承人或其他允许的受让人），与股票期权、限制性股票认股权证或类似权利的行使或归属有关（代替在此类行使或归属时将发行的部分股份）；
（啊）借款人可以就认股权证和/或认股权证协议（包括根据认股权证的条款终止认股权证）进行限制性付款；和
（人工智能）只要没有发生违约或违约事件并且正在继续或将由此导致，借款人就可以支付总额不超过2,500，000美元的额外限制性付款。
第1.05 1条投资、贷款和垫款.借款人不得且不得允许其任何子公司（i）购买或收购任何其他人的任何股权或任何其他证券，包括设立或创建子公司，或进行任何收购，或以任何其他方式收购另一人的全部或几乎全部资产，或任何人的任何业务或部门，包括但不限于通过合并、合并或其他合并的方式，或进行或购买任何预付款、贷款，向任何其他人（包括借款人或其任何子公司或附属公司）提供信贷或出资或担保，在每种情况下，在构成公认会计原则下的“投资”的范围内（条款（一世），和被称为“投资“），除了：
（升）（i）信用方对任何其他信用方的投资，借款人的任何附属公司（不是担保人的借款人的任何其他附属公司或任何信贷方的担保人）和借款人的任何附属公司的任何信贷方在任何时候未偿付的总额不超过5,000，000美元的担保人；
(m)在生效日期存在并载于附表9.05;
（n）由允许的债务组成的投资第9.02节（以外第9.02（g）条);
（哦）允许的掉期协议投资第9.17节;
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（p）投资包括（i）差旅预付款和员工搬迁贷款以及正常业务过程中的其他员工贷款和预付款，以及向员工提供的贷款，与根据借款人董事会批准的员工股票购买计划或协议购买借款人或其子公司的股权证券有关的高级职员或董事，并且在任何时候未偿付总额不超过1,000，000美元；
（问）因客户或供应商的破产或重组以及解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠义务和其他纠纷而收到的投资（包括债务义务）；
（R）[预订的]；
（s）（i）在日常业务过程中的投资，包括预付费用和在日常业务过程中背书用于存款或收款或类似交易的可转让票据的投资；
（吨）投资包括向客户和供应商提供信贷，这些客户和供应商在正常业务过程中因销售或租赁货物、提供服务或财产许可活动而产生的应收账款性质的关联方；
（你）现金和现金等价物投资；
（五）在该人成为子公司或与借款人或任何子公司合并或合并（包括与许可收购有关）时存在的任何人的投资因为此类投资并非考虑该人成为子公司或此类合并、合并或合并；
（W）借款人对借款人或借款人的任何子公司的租赁（资本租赁除外）或不构成债务的其他义务的义务的担保，在每种情况下都是在正常业务过程中订立的，以及第9.02节;
（X）在正常业务过程中向员工支付的工资预付款以及根据高级职员和员工在正常业务过程中的雇佣和遣散安排以及根据股票期权计划和员工福利计划和正常业务过程中的安排进行的交易进行的投资；
（y）根据在正常业务过程中与其他人的联合营销安排，包括许可或贡献知识产权的投资；
（z）投资包括在正常业务过程中购买和收购库存、供应品、材料和设备或购买合同权利或知识产权许可；
（AA）[预订的]；
（AB）在正常业务过程中产生的或符合行业惯例的完成或履约保证；
（交流电）允许的收购；
（广告）在构成投资的范围内，与任何进入、结算、终止、平仓或根据任何许可的可转换票据对冲安排的条款以其他方式相关的投资；
（啊）作为与根据允许的交易相关的对价的非现金部分收到的投资第9.11节;
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（自动对焦）借款人及其任何子公司使用任何资产处置或保险和报废事件的净现金收益进行的投资，前提是此类收益按照第3.03（b）条（在该部分要求的范围内）；
（银）任何时候未偿还总额不超过25,000，000美元的其他投资；和
（啊）在构成投资的范围内，明确允许的交易（参考本第9.05节（或本协议的任何条款））根据第9.01节,9.02,9.03,9.04,9.10和9.11.
第1.052节业务性质.借款人不得，也不得允许任何子公司从事除借款人及其子公司在生效日期从事的业务以及与其类似或合理相关、补充或附属业务及其扩展以外的任何重大业务线。
第1.053节贷款收益.
（AJ）借款人不得允许将贷款收益用于除借款人允许的目的以外的任何目的。第7.20节.
（阿克）借款人不得使用，并应促使其子公司和附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员以及就借款人所知，代理人不得使用任何借款收益的任何部分，或使用、出借，贡献或以其他方式提供任何此类收益，向任何子公司、合资伙伴或任何其他人，在每种情况下，直接或间接（i）促进要约、付款、付款承诺或授权付款或给予金钱或任何其他有价物，违反任何反腐败法的任何人，为资助、资助或促进涉及任何受制裁国家或受制裁人的任何投资、活动、交易业务或交易，或以任何可能导致任何人（包括任何参与在借款中，无论是作为代理人、贷方、保荐人，承销商、顾问、投资者或其他）任何 反腐败法、反恐怖主义法、进出口控制法或制裁。借款人不会为上句规定的目的要求任何借款。
（阿尔）借款人不得，也不得允许其任何子公司直接或间接地从犯罪活动或违反任何规定的活动或交易中获得的收益，为本协议项下的借款或其他付款的全部或部分偿还提供资金。反腐败法，反恐怖主义法、进出口控制法或制裁，或以其他方式导致任何人（包括参与借款的任何人，无论是作为代理人、贷方、保荐人、承销商、顾问、投资者或其他人）违反任何反腐败法、反恐怖主义法、进出口管制法或制裁。
第1.054节ERISA合规性.除非合理预期不会产生重大不利影响，否则借款人和子公司在任何时候都不会：
(a)从事或允许任何ERISA附属公司从事与借款人、任何子公司或任何ERISA附属公司可能受到根据（c）款评估的民事处罚有关的任何作为、不作为或交易，ERISA第502节的（i）或（l）或法典D副标题第43章征收的税款。
(b)终止或允许任何ERISA附属公司以某种方式终止任何计划，或对任何计划采取任何其他行动（或不采取任何行动），这将合理预期会导致借款人承担任何责任，PBGC或其他方面的任何子公司或任何ERISA附属公司。
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（C）根据任何计划、相关协议和/或适用法律的规定，借款人、任何子公司或任何ERISA附属公司必须支付或允许任何ERISA附属公司未能在到期时全额支付所有款项作为捐款支付。
（四）允许存在或允许任何ERISA附属公司允许存在任何未能满足ERISA第302、303或304节或守则第412、430或431节规定的最低资金标准，无论是否被豁免，关于任何计划（多雇主计划除外）。
（e）允许，或允许任何ERISA附属公司允许，任何计划（多雇主计划除外）下福利负债的精算现值超过可分配给此类福利的此类计划的资产的当前公平市场价值（根据ERISA第IV篇在计划终止的基础上计算）负债。术语“福利负债的精算现值”应具有ERISA第4041条规定的含义。
（F）参与或承担或承担参与任何多雇主计划的义务，或允许任何ERISA附属机构参与或承担或承担参与任何多雇主计划的义务。
（G）获得或允许任何ERISA附属公司获得任何人的权益，导致该人成为借款人或子公司或任何ERISA附属公司的ERISA附属公司，如果该人赞助，维持或出资（或有义务出资），或在此类收购之前的六年期间的任何时间赞助、维持或出资（或有义务出资），（i）任何多雇主计划，或任何其他计划，根据该计划，该计划下福利负债的精算现值超过该计划可分配给该计划的资产的当前公平市场价值（根据ERISA第IV篇在计划资金基础上计算）福利负债。
（H）根据ERISA第515、4062、4063、4064、4069、4201或4204条，对计划承担或允许任何ERISA附属公司承担任何责任。
（一世）修改或允许任何ERISA附属公司修改导致流动负债增加的计划，以便借款人、子公司或任何ERISA附属公司必须根据《守则》（包括第401（a）（29）条）为此类计划提供担保）或守则第436条。
第1.055节[预订的].
第1.10节合并等.借款人或任何子公司均不得收购与任何其他人合并或与任何其他人合并（许可收购除外），或出售、将其全部或几乎全部财产出租或以其他方式处置（无论是在一项交易中还是在一系列交易中）给任何其他人（任何此类交易，“合并”）；假如（a）任何子公司可以参与与借款人的合并（前提是借款人应是持续的或存续的实体），（b）借款人的任何子公司可以与借款人的任何其他子公司合并、解散或清算为借款人；假如如果此类交易的任何一方是担保人，则幸存人也必须是担保人，（c）如果借款人真诚地确定清算或解散是可取的或符合借款人的最佳利益，则应允许清算或解散借款人的任何子公司，（d）借款人的任何子公司可以进行合并以实现根据第9.11节.
第1.11节出售物业.借款人不得且不得允许任何子公司完成任何资产处置，但以下情况除外：
(a)日常业务过程中存货的资产处置；
(b)磨损、陈旧、损坏或不需要的财产的资产处置，即根据借款人的合理判断，在借款人的正常业务过程中维持或使用在经济上不再可行；
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（C）资产处置包括许可留置权、第9.05节允许的投资或根据第9.05节允许的限制性付款第9.04节;
（四）为使用或利用借款人或其子公司的财产而转让、转让、许可或其他权利授予，但不会导致适用财产的所有权合法转让；
（e）根据本协议不允许的资产处置第9.11节;假如（i）紧接在该资产处置生效之前和紧接之后，不应发生任何违约或违约事件并继续存在，借款人应收到不低于资产公允市场价值的对价受该资产处置的约束，为此收到的对价的75%应以现金和现金等价物的形式进行，并且此类交易不得与任何借款人的关联方进行；
（F）以本协议或其他贷款文件的条款不禁止的方式使用、出售、交换或以其他方式处置现金或现金等价物；
（G）法院命令或监管法令要求或监管机构以其他方式要求或强制的资产处置；
（H）因任何财产或资产的任何伤亡或其他保险损害，或在征用权下或通过谴责或类似程序而导致的资产处置；
（一世）（i）资产处置，借款人与担保人之间；任何非担保人的附属公司与任何其他非担保人的附属公司之间的资产处置；非担保人的任何附属公司对借款人或任何担保人的资产处置；
（j）有形财产的资产处置，以该财产与类似替代财产的购买价格交换信用；
(k)根据借款人的合理商业判断，对控股、借款人和子公司的业务不重要的知识产权的转让、放弃、取消或其他处置；
（升）解除任何掉期协议；
(m)在合资企业安排和类似约束性安排中规定的合资企业各方之间的惯常买卖安排要求或根据其进行的合资企业投资的资产处置；
（n）资产处置或折扣，无追索权的应收账款与正常业务过程中的妥协或收款有关（与任何融资交易有关，但与根据第9.02节）以及借款人或任何子公司在以借款人或此类子公司为受益人的留置权被取消抵押品赎回权后从信贷方以外的人处收到的资产的出售；
（哦）任何财政年度的公平市场价值总额不超过10,000，000美元的资产处置；
（p）交易和交换交易；和
（问）向借款人或借款人的任何其他子公司出售或发行（i）借款人任何子公司的股权（假如在发行非全资子公司的子公司的股权的情况下，该子公司的股权
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子公司也可以发行给其其他所有者，前提是此类发行不会稀释信贷方的所有权）或为了使董事会或董事会（或其他类似管理机构）的成员符合资格，如适用，如果任何政府要求有要求，借款人的任何子公司。
第1.2节与关联公司的交易.借款人不得且不得允许任何附属公司与任何附属公司进行任何交易，包括任何购买、出售、租赁或交换财产或提供任何服务，但以下情况除外：
（R）仅在信贷方及其各自子公司之间进行的交易；
（s）以公平合理的条款进行的交易，对借款人的有利程度不低于在与非借款人关联方的公平交易中获得的交易；前提是，对于涉及总付款或对价超过5,000，000美元的任何此类交易或一系列相关交易，借款人应向行政代理人提交一份由借款人委员会大多数无利害关系成员通过的批准此类过渡的决议；
（吨）（i）董事、高级职员或雇员在正常业务过程中的惯常薪酬、费用和赔偿，以及支付与根据任何股东协议向股东提供的注册权和赔偿相关的合理自付费用；
（你）允许的限制性付款第9.04节允许的投资第9.05节和资产处置允许第9.11节和；和
（五）借款人股权的发行（不合格股本除外）；
（W）借款人和/或一个或多个信贷方之间在正常业务过程中以及与因此类交易而成为信贷方的任何人之间的商业交易；
（X）交易；
（y）借款人或任何子公司与作为关联方的任何人之间的交易，仅因为该人的董事也是借款人的董事；假如但是，该董事在涉及该其他人的任何事项上放弃作为借款人董事的投票权；和
（z）涉及总付款少于1,000，000美元的交易。
为免生疑问，这第9.12节不适用于与借款人及其子公司的现任或前任雇员、顾问、管理人员或董事的合理雇佣、奖金、保留和遣散安排，以及向其支付或为其利益支付的补偿或福利。
第1.12节[预订的].
第1.13节[预订的]。
第1.14节消极承诺协议.借款人不得，也不得允许任何子公司创建、招致、承担或容忍存在任何禁止或限制授予、转让、为行政代理人和担保方对其任何财产设置或施加任何留置权，或限制任何子公司向借款人或任何担保人支付股息或进行分配；假如但是，上述限制不适用于因（a）本协议或
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其他贷款文件，（b）任何租赁或许可或类似合同，因为它们影响受租赁或许可约束的任何财产或留置权，（c）任何书面合同或协议，创建留置权第9.03节（但仅限于与产生此类留置权的财产相关的范围），（d）根据为直接或间接出售或处置子公司的全部或几乎全部股权或财产（或财产受此类限制）在此类出售或处置结束之前，（E）适用法律、规则、法规或命令，（F）在正常业务过程中签订的合同和租赁中的惯常非转让条款，（g）根据在日常业务过程中签订的合同，客户对现金或其他存款或净值施加的限制，（h）协议中包含的关于非信贷方的子公司根据本协议产生的债务的限制（前提是此类限制仅限于该子公司及其子公司的财产或资产），（i）限制 在正常业务过程中签订的租赁、许可和类似协议中包含的限制转让、转租、再许可或其他转让的习惯规定的原因（前提是此类限制仅限于由此类留置权、财产或资产担保的财产或资产受此类租约约束，许可或类似协议，或限制租赁、许可或类似协议本身项下权利的转让、转租、再许可或其他转让（视情况而定），（j）限制资产处置或资产或财产分配的规定合资协议、售后回租协议、股票销售协议和其他类似协议，该限制仅适用于作为此类协议标的的资产，（k）与收购财产有关的任何产权负担或限制，只要此类产权负担或限制仅与如此获得的财产有关，并且不是 （l）合伙协议、有限责任公司组织治理文件、合资协议和其他限制此类合伙、有限责任公司所有权权益转让的类似协议中的习惯规定所施加的限制公司，合资企业或类似的人，（m）在生效日期之后签订的任何一项或多项管理债务的协议中的限制，其中包含产权负担和其他限制，作为一个整体，根据借款人的善意判断，（i）在与借款人或任何子公司有关的任何重大方面，不比根据生效日期生效的协议和文书（包括本协议）在生效日期生效的产权负担和其他限制更具限制性，在任何重大方面，作为一个整体，对贷款人的不利程度不超过贷款 文件；（n）在借款人的子公司首次成为借款人的子公司时对该子公司具有约束力的限制，只要此类限制不是在考虑该人成为该子公司时订立的。
第1.15节售后回租交易.任何信用方都不会，也不会允许任何子公司进行任何售后回租交易。
第1.16节掉期协议.借款人不得且不得允许任何子公司签订任何掉期协议，但信贷方或信贷方的子公司非出于投机目的而签订的掉期协议除外，但为了（a）对冲或减轻该信用方或该子公司实际面临的风险，包括货币兑换风险，或（b）有效地限制、限制或汇率（从固定利率到浮动利率，从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他）与该信用方或该子公司的任何计息负债或投资有关。
第1.17节最低流动性.借款人在任何时候都不得允许可用流动性低于50,000，000美元。
第1.18节组织文件的修订.未经多数贷款人事先书面同意，借款人不得且不得允许任何其他信贷方以任何对贷款人、其成立证书、有限责任公司协议产生重大不利影响的方式更改、修改或修改，公司章程，附则，或任何其他类似的组织文件。
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第1.19节最低调整后现金EBITDA.信贷方不得允许在2025年9月30日结束的测试期（从2023年3月31日结束的测试期开始）或之前结束的任何测试期的调整后现金EBITDA低于1.00美元。
第1.20节担保杠杆率.信贷方不得允许任何测试期（从2025年12月31日结束的测试期开始）的担保杠杆率大于6.00至1.00。
第1.21节额外的消极契约.借款人不得且不得允许其任何子公司：
（AA）采用或以其他方式有义务为任何受ERISA第四章约束的员工福利计划供款；或者
（AB）采取任何行动或不采取行动，如果由于此类作为或不作为，借款人将不符合《DOL条例》所指的“运营公司”的资格，或以其他方式遵守此类条例规定的其他例外情况，以防止借款人的资产被视为任何员工福利计划的资产为DOL条例的目的。
第1.1节会计变更.借款人不得且不得允许其任何子公司（a）对其会计政策或报告做法进行任何重大更改，除非GAAP允许，或（b）对其财政年度进行任何更改。
第十条
违约事件；补救措施
违约事件；补救措施
第1.056节违约事件.以下一项或多项事件构成“违约事件”:
(a)任何信用方未能（i）在本协议要求支付时支付任何贷款本金的任何金额，包括贷款到期后，或在三（3）个工作日内支付到期应付，任何贷款的利息，根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何费用或任何其他金额；或者
(b)任何信用方或其任何子公司或代表任何信用方或其任何子公司在本协议、任何其他贷款文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证或证明，或包含在任何此类人的任何证书、文件或财务或其他声明中的任何陈述、保证或证明，或其各自的负责人员，在任何时间根据本协议或在任何其他贷款文件中或根据任何其他贷款文件提供，在作出或被视为作出时（或在任何方面，如果此类陈述、保证、财务声明，声明，报告或证明在重要性或重大不利影响方面是合格的）；
（C）（a）如果借款人或任何其他信贷方未能或疏忽履行、保持或遵守任何条款、规定、条件或契约第8.02（a）条,第8.16节或者第九条要求借款人或此类信贷方履行、保留或遵守的本协议，或（b）如果借款人或任何信贷方未能或疏忽履行、保留或遵守任何其他条款、规定，本协议或任何其他需要履行的贷款文件中的条件或契约，由借款人或此类信贷方保留或遵守，并且此类违约应在（i）任何信贷方的负责人员意识到此类违约之日（以较早者为准）发生后的十五（15）天内继续未得到纠正行政代理人向借款人发出书面通知的日期；
（四）任何信贷方或任何信贷方的任何子公司（i）未能在到期时（无论是按计划到期、要求提前还款、加速、要求、或其他）和
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在相关文件中规定的适用宽限期或通知期（如有）之后，此类失败继续存在；未能履行或遵守任何其他条件或契约，或将发生任何其他违约，根据与任何此类重大债务有关的任何协议或文书，如果此类失败或违约的影响将导致，或允许此类重大债务的持有人或持有人或此类重大债务的受益人或受益人（或代表此类持有人或持有人或受益人的受托人或代理人）导致此类重大债务被宣布为到期应付，赎回，或在每种情况下在其规定的到期日之前回购（不考虑与之相关的任何从属条款）；假如本条款（d）不适用于仅因（x）保险和报废事件或（y）适用的信用方自愿出售或转让仅担保此类债务的财产而到期的本协议项下允许的担保债务，如果本协议和规定此类债务的文件明确允许此类出售或转让，前提是该信用方对此类债务的义务在此类出售或转让后完全消除；
（e）（i）任何借款人或其任何子公司（任何非实质性子公司除外）应根据任何破产或债务人救济法启动任何案件、程序或其他行动（A），寻求就其下达救济令，或寻求将其裁定为破产或资不抵债，或寻求对其或其债务进行重组、安排、调整、清盘、清算、解散、和解或其他救济，或（b）寻求任命接管人、接管人和经理、临时接管人、受托人、保管人、其或其全部或任何重要资产的保管人或其他类似官员，或任何借款人或其任何子公司（任何非实质性子公司除外）应为其债权人的利益进行一般转让；应针对任何借款人或其任何子公司（任何非实质性子公司除外）提起任何案件，中提及的性质的程序或其他行动 上述第（i）条（x）导致下达救济命令或任何此类裁决或任命，或（y）仍未被驳回，60天内未卸货或未保税；应针对任何借款人或其任何子公司（任何非实质性子公司除外）启动任何寻求签发扣押令、执行令的案件、程序或其他行动，对其全部或任何重要资产的扣押或类似程序，导致下达任何此类救济的命令，该命令不得腾空、解除，或在上诉后60天内搁置或保释等待上诉；任何借款人或其任何子公司（任何非实质性子公司除外）应采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许，上述第（i）、或条规定的任何行为；（v）任何借款人或其任何子公司（任何子公司除外） 非实质性子公司）一般不应，或不能，或应书面承认其无力偿还到期债务；
（F）如果控制权发生任何变化；
（G）如果任何总金额超过12,500，000美元的金钱判决（在相关独立第三方保险公司未拒绝承保的情况下未支付或承保的范围内）应针对借款人或其任何子公司输入或提交并且在上诉后的三十（30）天内，同样应保持不满意、未腾空和未搁置等待上诉；
（H）本协议或任何其他重要贷款文件应因任何原因未能或不再有效，对任何信用方具有约束力或可强制执行，或任何信用方应如此主张；或者
（一世）任何担保工具应出于任何原因（根据其条款除外）停止在据称由其涵盖的抵押品的重要部分中建立有效的担保权益，或者在抵押品的重要部分中的此类担保权益应出于任何原因（除了（i）由于行政代理人或任何其他受担保方的任何行动或行政代理人或任何其他受担保方未能采取任何行动，在每种情况下，在其控制范围内或由于在贷款文件明确允许的交易中处置适用的抵押品）不再是完善的（取决于本协议和其他贷款文件中规定的资格）和第一优先担保权益仅受许可留置权的约束（在贷款文件要求的范围内）。
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第1.057节补救措施.
(a)如果发生违约事件，而不是在第10.01（e）（i）条或者第10.01（e）条此后，在此类违约事件持续期间的任何时间，行政代理人应应多数贷款人的要求，通知借款人，同时或不同时间采取以下一项或两项行动：（i）终止承诺，因此，承诺应立即终止，并且宣布票据和当时未偿还的贷款全部到期应付（或部分，在这种情况下，任何未如此宣布到期应付的本金可随后宣布为到期应付），因此，如此宣布到期应付的贷款本金，连同其应计利息，如果贷款根据以下规定偿还，本应支付的适用溢价第3.03（a）条在不发生销售交易的情况下，借款人和担保人在本协议项下以及票据和其他贷款文件项下应计的所有费用和其他义务应立即到期应付，无需出示、要求、抗议，有意加速的通知、加速通知或任何类型的其他通知，所有这些均被借款人和每个担保人特此放弃；并且在发生违约事件的情况下第10.01（e）（i）条或者第10.01（e）条承诺将自动终止，票据和当时未偿还的贷款本金，连同其应计利息，如果贷款根据第3.03（a）条在此类加速之日，没有发生销售交易，并且不影响中包含的任何例外情况第3.03（d）条借款人和担保人在本协议项下以及票据和其他贷款文件项下应计的所有费用和其他义务应自动到期应付，无需出示、要求、抗议、加速意向通知、加速通知或任何形式的其他通知，借款人和每个担保人特此放弃所有这些。
(b)在发生违约事件的情况下，行政代理人和贷款人将拥有法律和衡平法规定的所有其他权利和补救措施。
（C）通过清算或以其他方式处置抵押品或在贷款或票据到期后以其他方式收到的所有收益，无论是通过加速还是其他方式，均应用于：第一的报销本协议和担保工具中规定的费用、开支和赔偿；第二贷款的应计利息；第三根据任何其他贷款文件到期应付的费用；第四任何其他担保义务；并且，任何超出部分应支付给借款人或任何政府要求的其他要求。
第十一条
代理商
代理商
第1.058节约定；权力.每个贷款人在此不可撤销地（受制于第11.06节）任命行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取此类行动并行使本协议条款和其他贷款文件授予行政代理人的权力，连同合理附带的行动和权力，行政代理人特此接受此类任命。每个放款人和行政代理人特此任命其他放款人作为代理人，以完善行政代理人对资产的担保权益，根据UCC，这些资产可以通过占有或控制来完善。
第1.05 9节行政代理人的职责和义务.除贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制上述一般性的情况下，行政代理人（a）不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约是否已经发生并仍在继续（此处使用的术语“代理”并且在提及行政代理人的其他贷款文件中，无意暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示（或明示）义务；相反，该术语仅用作市场习惯问题，并且旨在仅建立或反映独立缔约方之间的行政关系），（b）没有任何义务采取任何酌情行动或行使任何酌情权，除非另有规定第11.03节（c）除非在此明确规定，否则没有任何披露义务，并且应
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对于行政代理人或其任何附属机构以任何身份传达或获得的与借款人或其任何子公司有关的任何信息，不承担任何责任。除非且直到行政代理人收到借款人或贷款人提及本协议的书面通知，否则行政代理人不得被视为已通知或知晓任何违约或违约事件，描述此类违约或违约事件，并说明此类通知是“违约通知”，并且不负责或有任何义务确定或调查（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出的或与之相关的任何声明、保证或陈述，任何证书的内容，根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与之相关的报告或其他文件，履行或遵守任何契约、协议或其他 本协议或任何其他贷款文件中规定的条款或条件，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，（v）任何规定的条件的满足在 第六条或本文其他地方，除了确认收到明确要求交付给它的物品或特别要求其满足的先决条件，存在、价值、借款人及其子公司或任何其他债务人或担保人的任何抵押担保或财务或其他状况的完善或优先权，借款人或任何其他人（其自身除外）未能履行其在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何义务，或未能履行或遵守本协议规定的任何契约、协议或其他条款或条件，或其中。为确定是否符合中规定的条件第六条每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意，除非行政代理人应在建议的截止日期之前收到该贷款人的书面通知，说明其反对，否则根据该文件或其他事项要求获得贷款人同意或批准或可接受或满意的每一份文件或其他事项。尽管本协议有任何相反的规定，行政代理人（i）不对因行政代理人确定任何贷款人是违约贷款人而遭受的任何损失、成本或费用承担任何责任，或这种地位的生效日期，进一步理解并同意，行政代理人没有任何义务确定任何贷款人是否为违约贷款人，并且没有任何义务确定，监督或强制执行不合格机构名单的遵守情况，并且不会有任何 对不合格机构的任何转让或参与的责任，进一步理解并同意，行政代理人将被授权向贷款人披露不合格机构的名单，而贷款人将被授权披露该名单，在保密的基础上，向潜在的受让人和参与者提供。
第1.0 60节行政代理人的行动.行政代理人没有任何义务采取任何酌情行动或行使任何酌情权，除非在此或任何其他贷款文件中明确规定的酌情权和权力，根据多数贷款人（或在第第12.02节）并且在所有情况下，如果没有或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，则应有充分的理由，除非它（a）收到多数贷款人或贷款人的书面指示（如适用），（或在规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人第12.02节）指明将采取的行动，以及（b）就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何及所有责任和费用，由贷款人作出令其满意的赔偿，包括根据任何账户控制协议和任何房东协议或弃权采取的任何行动。上述指示以及据此采取的任何行动或未能采取行动应对所有贷款人具有约束力。如果违约已经发生并仍在继续，则行政代理人应就此类违约采取必要贷款人在本文件所述的书面指示（附有赔偿）中指示的行动。第11.03节但除非行政代理人收到此类指示，否则行政代理人可以（但没有义务）就其认为可取的违约采取或不采取此类行动。贷款人的最大利益。但是，在任何情况下，均不得要求行政代理人采取任何使行政代理人承担个人责任或违反本协议、贷款文件或适用法律的行动。如果违约已经发生并仍在继续，则任何代理人（行政代理人除外）均无义务执行与此相关的任何行为。任何代理人均不对其根据本协议或任何其他贷款文件或任何其他文件或文书采取或未采取的任何行动负责
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在此或其中或与此或与此相关的提及或规定，包括其自身的普通疏忽，除非其重大过失或故意不当行为（由具有管辖权的法院的不可上诉决定最终确定）；假如经多数贷款人或贷款人（或在规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人）同意或要求，代理人未采取或未采取任何行动第12.02节）应被视为构成重大过失或故意不当行为第11.03节.本协议或任何其他贷款文件或本协议或由此设想的任何协议或文书的任何规定，在此或由此拟定的交易应要求任何代理人：（i）在履行其在本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，花费或承担其自有资金的风险或提供赔偿在履行其职责或行使任何权利或权力时以其他方式承担任何财务责任。尽管有任何相反的规定，只要在本协议或任何其他贷款文件中提及来自以下方面的任何行动、同意、指定、规范、要求或批准、通知、请求或其他通信，代理人或任何选择、决定、意见、接受、判断的使用、满意的表达或其他自由裁量权、权利或要采取的补救措施 （或不作出）由本协议项下或本协议项下的代理人作出，据了解，在所有情况下，代理人均应采取行动、给予、扣留、遭受、省略、采取或以其他方式承担和行使多数贷款人或贷款人（如适用）（或在以下情况下所需的其他数量或百分比的贷款人）的指示（或不应承担和行使相同的）提供于 第12.02节).除了在代理人拥有或控制的抵押品的保管中采取合理的谨慎措施之外，该代理人对任何其他抵押品或其任何收入或维护针对先前各方的权利或任何其他相关权利不承担任何责任。如果抵押品的待遇与其给予自己财产的待遇基本相同，则代理人将被视为在保管其拥有的抵押品时已采取合理的谨慎措施，对于因行政代理人善意选择的任何承运人、货运代理或其他代理人或受托人的作为或不作为而导致的任何抵押品价值的任何损失或减少，代理人概不负责。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理人有权或被要求采取行动取消抵押品赎回权或以其他方式行使其补救措施以获得控制权或 拥有抵押品，不应要求行政代理人开始任何此类行动或行使任何补救措施，或检查或进行抵押下的任何财产的任何研究或采取任何此类其他行动如果行政代理人已确定行政代理人可能因任何危险材料出现在抵押品或此类财产上或从抵押品或此类财产上释放而承担个人责任。如果行政代理人不再合理地认为借款人或贷款人的任何赔偿、担保或承诺是足够的，则行政代理人有权随时停止采取本条所述的任何行动。
第1.06 1节行政代理人的依赖.行政代理人有权依赖其认为是真实的并已签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料，并且不应因依赖这些通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料而承担任何责任由适当的人。行政代理人也可以依赖口头或电话向其作出的任何声明，并认为是由适当的人作出的，并且不应因依赖这些而承担任何责任，并且借款人和贷款人特此放弃对行政代理人的此类声明的记录提出异议的权利，除非行政代理人有重大过失或故意不当行为，由具有合法管辖权的法院的最终不可上诉命令确定。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和它选择的其他专家，并且不对行政代理人采取或不采取的任何行动负责。 它根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议。行政代理人可出于本协议的所有目的将任何票据的收款人视为其持有人，除非且直至已向行政代理人提交本协议项下允许的转让或转让的书面通知。
第1.06 2节子代理.行政代理人可以由或通过其指定的任何一个或多个子代理人履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人和任何此类子代理人可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前述免责条款
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这个部分第十一条应适用于任何此类子代理人以及每个代理人和任何此类子代理人的关联方，并应适用于他们各自与本协议规定的信贷融通银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。
第1.063节行政代理人的辞职或免职.行政代理人可在提前30天向贷款人和借款人发出书面通知后辞去行政代理人的职务。在任何此类辞职后，多数贷款人应有权与借款人协商并经借款人批准（只要没有违约事件）第10.01（a）条或者（e）已经发生并且正在继续），不得无理拒绝批准，以任命继任者。如果多数放款人没有如此任命继任者，并且在退任的行政代理人发出辞职通知后三十（30）天内接受了该任命，则退任的行政代理人可以代表放款人，任命继任行政代理人，该代理人应是在纽约、纽约设有办事处的信托公司或银行，或任何此类银行的附属机构。继任人接受其作为行政代理人的任命后，该继任人应继承并被授予退任行政代理人的所有权利、权力、特权和职责，退任的行政代理人应免除其职责和本协议项下的义务。借款人向继任行政代理人支付的费用应与向其前任支付的费用相同，除非 借款人与该继承人另有约定。在行政代理人根据本协议辞职后，本协议的规定 第十一条和第12.03节应继续为该退任的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效，因为他们中的任何人在担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动。如果在退任的行政代理人发出辞职通知后30天内，没有继任行政代理人接受任命为行政代理人，尽管如此，退休的行政代理人的辞职应随即生效，多数贷款人应履行行政代理人在本协议项下的所有职责，直至多数贷款人按上述规定任命继任行政代理人为止（如有）。多数贷款人可在提前30天向行政代理人、贷款人和借款人发出书面通知后罢免任何行政代理人。在任何此类移除后，多数贷款人应有权与借款人协商，任命一名 继承人，该继承人应得到借款人的同意（借款人的此类同意不得被无理拒绝，并且在违约事件持续期间不需要借款人的同意） 第10.01（a）条或者（e）).继任人接受其作为行政代理人的任命后，该继任人应继承并被授予离任行政代理人的所有权利、权力、特权和职责，离任行政代理人应免除其职责和本协议项下的义务。借款人向继任行政代理人支付的费用应与其前任支付的费用相同，除非借款人与该继任人另有约定。在行政代理人根据本协议辞职或免职后，本协议的规定第十一条和第12.03节应继续为该退休或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效，因为他们中的任何人在担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动。如果在多数贷款人发出罢免行政代理人的通知后30天内，没有继任行政代理人接受任命为行政代理人，尽管如此，行政代理人的免职应随即生效，多数贷款人应履行行政代理人在本协议项下的所有职责，直至多数贷款人按上述规定任命继任行政代理人为止（如有）。
第1.06 4节代理人作为贷款人.根据本协议担任代理人的每个人作为贷款人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并且可以像不是代理人一样行使相同的权利和权力，并且该银行及其附属公司可以接受来自以下机构的存款，借钱给借款人或其任何子公司或其他附属公司，并通常与借款人或其任何子公司或其他附属公司开展任何类型的业务，就好像它不是本协议项下的代理人一样。
第1.065节不依赖.每个贷款人承认，它独立且不依赖行政代理人、任何其他代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，做出自己的信用分析并决定签订本协议及其作为一方的其他贷款文件。每个贷方还
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承认它将独立且不依赖行政代理人、任何其他代理人或任何其他贷款人，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。代理人无需随时了解借款人或其任何子公司对本协议的履行或遵守情况，贷款文件或此处提及或规定的任何其他文件，或检查借款人或其子公司的财产或账簿。除行政代理人根据本协议明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件和信息外，任何代理人均无义务或责任向任何贷款人提供任何信用或其他信息 关于借款人（或其任何附属公司）的事务、财务状况或业务，这些事务、财务状况或业务可能会被该代理人或其任何附属公司占有。
第1.066节释放抵押品和留置权的权力.每个贷款人特此授权行政代理人（i）将根据贷款文件的条款允许出售或以其他方式处置的任何抵押品释放给非信贷方的人，如果该担保人的所有股权被出售或以其他方式转让给一个或多个不是（x）信用方或（y）信用方的关联方的人，则解除该担保人对担保债务的担保信用党，如果构成该抵押品的财产归担保人所有，则在该担保人解除其对担保债务的担保后解除该抵押品，行政代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何抵押品的任何留置权从属于根据本协议或其他贷款文件的条款允许的任何留置权，或者，如有必要，以避免与此类留置权相关的协议项下的违约或其他不利后果 根据本协议或其他贷款文件，解除行政代理人授予或持有的任何此类留置权。每个贷款人特此授权行政代理人签署并向借款人交付任何和所有留置权、终止声明、借款人合理要求的与任何财产的出售或其他处置有关的转让或其他文件，前提是此类出售或其他处置是条款允许的 第9.11节向非信贷方或由借款人负责人员以书面形式向行政代理人证明的贷款文件条款以其他方式授权的人。应行政代理人在任何时候的要求，多数贷款人将书面确认行政代理人有权采取本第11.09条规定的任何行动。
第1.10节代理商.除行政代理人外，任何代理人均不得承担本协议和其他贷款文件项下的任何职责、责任或义务，但其作为本协议项下贷款人的职责、责任和义务（如适用）除外。
第1.11节提交索赔证明.如果发生任何违约事件第10.01（e）（i）条或者第10.01（e）条行政代理人（无论任何贷款的本金是否到期应付，也无论行政代理人是否向借款人或任何担保人提出任何要求）应有权通过干预此类程序或以其他方式授权：
(a)（i）提交并证明就贷款和所有其他担保债务所欠和未付的本金和利息的全部金额提出索赔欠款和未付款，以及提交可能需要或建议的其他文件，以便获得贷款人和行政代理人的索赔（包括对贷款人的合理补偿、费用、支出和预付款的任何索赔，行政代理人及其各自的代理人和律师，以及根据贷款人和行政代理人应付的所有其他款项第3.04节和第12.03节）在此类司法程序中被允许；和
(b)收取和接收因任何此类索赔而应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配。
每个贷款人特此授权任何此类司法程序中的任何保管人、接收人、受让人、受托人、接管人、扣押人或其他类似官员：（i）向行政部门支付此类款项
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代理人；如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和预付款的任何应付款项，以及根据行政代理人应付的任何其他款项第3.04节和第12.03节.此处所载的任何内容均不得视为授权行政代理人代表任何贷款人授权或同意或接受或采用任何重组、安排、影响担保义务或任何贷款人权利的调整或组合，或授权行政代理人在任何此类程序中就任何贷款人的索赔进行投票。每个贷方保留单独提交和证明索赔的权利。
第11.12节错误付款.
（四）每个贷款人特此同意，（i）如果行政代理人通知任何贷款人，行政代理人已自行决定该贷款人从行政代理人处收到的任何资金被错误地转移到，或以其他方式错误或错误地收到，该贷款人（无论该贷款人是否知道）（无论是作为本金、利息、费用或其他方式的支付、预付款或偿还；单独和集体，“错误付款"）并要求退还此类错误付款（或其一部分），该贷方应立即，但无论如何不得迟于此后的一个工作日，在适用法律允许的范围内，以同一天的资金（以如此收到的货币）和向行政代理人退还提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额，该贷款人不得对错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃与行政代理人为退还任何错误付款而提出的任何要求索赔或反索赔有关的任何索赔、反索赔、抗辩或抵消或追偿权已收到，包括但不限于放弃基于“有价解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理人根据本条向任何贷款人发出的通知在没有明显错误的情况下应为结论性的。
（C）在不限制紧接前面的条款的情况下，每个贷款人在此进一步同意，如果它从行政代理人（x）收到的错误付款的金额不同于，或在不同的日期，行政代理人就该错误付款发出的付款通知中指明的（“错误付款通知"），（y）之前或附有错误的付款通知，或（z）贷款人以其他方式意识到是错误或错误（全部或部分）传输或接收的，在每种情况下，在适用法律允许的范围内，就该错误付款发生错误（并且在收到该错误付款时被视为知道该错误），贷款人不得对错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃与行政代理人要求退还任何款项的任何要求、索赔或反索赔有关的任何索赔、反索赔、抗辩或抵消或追偿权。收到的错误付款，包括但不限于，放弃基于“有价解除”或任何类似原则的任何抗辩。每个贷方同意，在每种情况下，其应立即（并且在所有情况下，在其知道（或被视为知道）此类错误的一个工作日内）通知 此类事件的行政代理人，并应行政代理人的要求，应立即，但无论如何不得迟于此后的一个工作日，将在同一天资金（以如此收到的货币）中提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额退还给行政代理人。
第十二条
各种各样的
各种各样的
第1.067节通知.
（e）除非明确允许通过电话发出通知和其他通信（并受制于第12.01（b）条），此处规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应（i）通过专人或隔夜快递服务交付，通过以下方式邮寄
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认证或挂号邮件，通过传真发送或通过电子邮件或其他电子通信交付（受制于第12.01（b）条），如下：
（一世）如果给借款人，给它：
8x8, Inc.
675溪边路
坎贝尔，加利福尼亚州 95008
注意：Samuel Wilson
电话：（669）263-9821
电话：（669）263-9821
电子邮件：samuel.wilson@8x8.com
附上一份副本（不构成通知）：
8x8, Inc.
675溪边路
坎贝尔，加利福尼亚州 95008
电子邮箱：legal-notices@8x8.com
和
世达、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
南大道300号，套房3400
加利福尼亚州洛杉矶90071-3144
注意：莱拉·萨耶
电子邮件：leila.sayegh@skadden.com
（二）如果给行政代理人，给它：
威尔明顿储蓄基金协会，FSB，作为行政代理人
WSFS银行中心
特拉华大道500号，11楼
威尔明顿，DE 19801
收件人：RAYE ・戈尔兹伯勒，Vice President
电话：302-888-7580
电子邮箱：rgoldsborough@wsfsbank.com
附上一份副本（不构成通知）至：
查普曼和卡特勒律师事务所
美洲大道1270号
纽约，NY 10020
注意：巴特·皮塞拉
电话：212-655-2525
电话：212-655-2525
电子邮箱：bpisella@chapman.com
（三）如果发送给任何其他贷款人，以其本身的身份，按照其行政调查问卷中规定的地址（或传真号码）发送给它。
(a)根据行政代理人批准的程序，可以通过电子通信方式向贷款人发出通知和其他通信；假如上述规定不适用于根据第二条,第三条,第四条和第五条除非行政代理人和适用的贷款人另有约定。行政代理人或借款人可自行决定同意根据其批准的程序通过电子通信接受通知和其他通信；假如对此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通讯。
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(b)本协议或任何其他贷款文件的任何一方均可通过通知本协议或本协议的其他方（视情况而定）更改其地址或传真号码（或其他电子传输地址）以用于本协议项下的通知和其他通信。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信均应视为在收到之日发出。
第1.068节豁免；修正.
（F）任何代理人或任何贷款人没有未能行使、没有延迟行使任何权利、权力或特权，也没有处理任何权利、权力或特权的过程，或任何放弃或中止执行此类权利、权力或特权的步骤，任何贷款文件项下的任何权利、权力或特权的任何单一或部分行使均不得排除任何贷款文件项下的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。特权。代理人和贷款人在本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积性的，并不排除他们本来拥有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的放弃或对借款人任何背离的同意均无效，除非获得第12.02（b）条然后，此类弃权或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给予的目的。在不限制上述一般性的情况下，贷款的提供不应被解释为对任何违约的放弃，无论任何代理人或任何贷款人当时是否已通知或知道此类违约。
（G）除非根据借款人、行政代理人和多数贷款人签订的一项或多项书面协议，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何条款或任何其他贷款文件或其任何条款；假如任何此类协议均不得（i）未经该贷方书面同意，增加任何贷方的承诺或最高信贷金额，减少任何贷款的本金或降低其利率，或减少任何费用或根据本协议应付的保费，或减少本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何其他担保义务，未经每个受影响的贷方书面同意，推迟任何贷款本金或其任何利息或任何应付费用的预定支付日期以下，或本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何其他担保义务，或在未经每个受影响的贷方书面同意的情况下减少、免除或免除任何此类付款，或推迟或延长到期日，更改第4.01（b）条或者第4.01（c）条未经每个贷方书面同意，以某种方式改变所需的按比例分摊付款，（v）解除任何担保人（除非本协议或任何其他贷款文件中规定），解除全部或几乎全部抵押品（除了在第11.09节或，在根据第10.01（e）（i）条或第10.01（e）条发生违约事件之前，将担保债务置于付款权或担保担保债务的留置权的次要地位未经每个贷方书面同意，所有抵押品，更改任何规定第10.02（c）条这第12.02（b）条或“多数贷款人”的定义或本协议的任何其他规定，规定放弃、修改或修改本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利或作出任何决定或授予本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何同意所需的贷款人的数量或百分比，未经每个贷款人的书面同意，或更改担保工具担保或担保的义务的描述或中规定的付款优先权第10.02（c）条未经各贷款人书面同意而受到不利影响；假如增加新的担保债务应被视为不会对任何其他担保方产生不利影响；假如 更远（1）未经该代理人事先书面同意，任何此类协议不得修改、修改或以其他方式影响任何代理人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的权利或义务，以及（2）任何修改、放弃或修改第9.18节,第9.20节或者第9.21节或对任何财务比率或调整后现金EBITDA的计算方式的任何修订、放弃或修改，在每种情况下都只需要多数贷方的同意。尽管有上述规定，（a）借款人和行政代理人可以在未经贷款人同意的情况下修改本协议或任何其他贷款文件，以纠正、修改或纠正任何歧义，不一致或缺陷或更正任何贷款文件中的任何印刷错误或其他明显错误，并且（b）行政代理人和借款人（或其他适用的信贷方）可以进行任何修改，修改或放弃本协议或任何其他贷款文件，或签订任何协议或文书以实现
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授予、完善、保护、扩展或增强任何抵押品或财产的任何担保权益，以成为抵押品，以确保为贷款人的利益或任何政府要求生效的担保义务，未经任何贷款人同意，保护或以其他方式增强任何贷款人在贷款文件下的权利或利益。经行政代理人书面同意，可以修改本协议，借款人和多数贷款人（i）为本协议增加一项或多项额外信贷便利，并允许不时提供未偿还的信贷以及未偿还的本金和应计利息以及与贷款按比例分享本协议和其他贷款文件的利益以及与之相关的应计利息和费用的费用，以及适当地包括持有此类信贷便利的贷款人 多数贷方。
第1.069节费用、赔偿；损害豁免.
(a)借款人应支付或偿还（i）行政代理人和贷款人发生的所有合理和记录在案的自付费用（在合理和记录在案的律师费用、收费和支出的情况下，仅限于合理和记录在案的费用，行政代理人的一名律师、贷款人的一名律师、每个适用司法管辖区的一名额外当地律师和合理必要的专家律师（以及，在实际或感知的利益冲突的情况下，受此类冲突影响的行政代理人或贷款人真诚地将此类冲突通知借款人，然后保留自己的律师，为此类受影响人员提供的另一家律师事务所作为一个整体））以及合理且记录在案的自付费用、影印、邮寄、快递、电话和其他类似费用，在每种情况下都与谈判、文件和管理 （在执行本协议后，包括就行政代理人和贷款人在此方面的权利和义务向行政代理人和贷款人提供法律顾问的建议）本协议和其他贷款文件以及任何修订，对本协议或其规定的修改、放弃或同意，任何代理人或任何贷方在以下情况下产生的所有合理且记录在案的自付费用、费用、税费（排除税费除外）、评估和其他费用与任何备案、注册、记录或完善本协议或任何担保文书或其中提及的任何其他文件所设想的任何担保权益，以及任何代理人或任何贷方发生的所有合理且记录在案的自付费用（仅限于合理和记录在案的费用，律师的收费和支出，一名律师的合理和记录在案的费用、收费和支出 行政代理人、贷款人的一名法律顾问、每个适用司法管辖区的一名额外当地法律顾问和合理必要的专家法律顾问（以及，在实际或感知的利益冲突的情况下，受此类冲突影响的行政代理人或贷款人真诚地将此类冲突通知借款人，然后保留自己的律师，为此类受影响人提供的另一家律师事务所作为一个整体））与执行或保护其与本协议或任何其他贷款文件有关的权利，包括其在本协议项下的权利 第12.03节或与本协议项下提供的贷款有关，包括在与此类贷款有关的任何解决、重组或谈判期间发生的所有此类合理且记录在案的自付费用。
(b)借款人应赔偿代理人和每个贷款人，以及上述任何人的每个关联方（每个此类人被称为“受偿人"）针对任何和所有损失、索赔、损害、责任和相关费用，包括任何受偿人的任何外部律师的合理费用、收费和支出（应仅限于一名律师），并使每个受偿人免受损害行政代理人，所有其他受偿人的一名律师作为一个整体，每个适用司法管辖区的一名额外当地律师和合理必要的专家律师（以及，在实际或感知的利益冲突的情况下，受此类冲突影响的行政代理人或贷款人真诚地将此类冲突通知借款人，然后保留自己的律师，为此类受影响的受偿人提供的另一家律师事务所作为一个整体）），由任何受偿人因（i）执行或交付
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本协议或任何其他贷款文件或在此或由此拟定的任何协议或文书，本协议各方或任何其他贷款文件的各方履行其各自在本协议项下或本协议项下的义务，或完成本协议或任何其他贷款文件拟进行的交易，借款人或任何子公司未能遵守任何贷款文件的条款，包括本协议，或任何政府要求，任何贷款文件或与之相关交付的任何文书、文件或证明中规定的借款人或任何担保人的任何陈述的任何不准确或任何违反任何保证或契约的行为，任何贷款或使用所得款项，（v）借款人及其子公司对借款人及其子公司的业务运营，任何声称贷款人无权收取根据 担保工具，适用于借款人或任何子公司或其任何财产的任何环境法，包括危险材料的存在、产生、储存、释放、威胁释放、使用、运输、处置、处置安排或处理他们的任何财产，借款人或任何子公司违反或不遵守适用于借款人或任何子公司的任何环境法，借款人或任何子公司过去对其任何财产的所有权或过去在任何他们的属性，尽管当时合法且完全允许，但可能导致当前责任，（x）存在、使用、释放、储存、处理、处置、生成、威胁释放、运输、在借款人或任何子公司拥有或经营的任何财产上或在任何财产上运输或处置危险材料的安排，或任何实际或据称存在或释放危险材料的安排 借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上的材料，以任何方式与借款人或其任何子公司相关的任何环境责任，与此相关的任何其他环境、健康或安全条件与贷款文件，与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，也无论任何受偿人是否是其中的一方，并且此类赔偿应扩展至每个受偿人，无论是否存在任何类型或性质的单独或同时疏忽，无论是主动的还是被动的，无论是肯定的行为还是不作为，包括在重述（第二次）一名或多名受偿人的侵权行为中确定的所有类型的疏忽行为，或由于对任何一名或多名受偿人无过错而施加的严格责任；但该等赔偿不得就任何 受偿人，如果此类损失、索赔、损害、责任或相关费用由具有合法管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定是由于（x）此类受偿人或其受偿人的重大过失或故意不当行为造成的关联方，（y）借款人或任何其他信贷方因受偿人严重违反本协议项下的融资义务而向受偿人提出的索赔，或（z）仅在受偿人之间发生的任何争议，除了针对行政代理人或任何其他以其代表身份作为或充分履行其作为贷款文件下的代理人、安排人或类似角色的角色的任何索赔。这 第12.03（b）条除代表因任何非税务索赔引起的损失、索赔、损害、责任或相关费用的任何税款外，不适用于其他税款。
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（C）如果借款人未能及时支付其根据第12.03（a）或（b）条要求向任何代理人支付的任何金额，每个贷款人分别同意向该代理人支付该贷款人的按比例份额（截至当时确定）根据该贷款人当时在贷款未偿还本金总额中的份额）寻求适用的未偿还费用或赔偿付款；前提是未报销的费用或已赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用，视情况而定，由该代理人以其身份招致或主张。
（四）在适用法律允许的范围内，本协议任何一方均不得根据任何责任理论，就特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（相对于直接或实际损害）引起的，与本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此拟定的任何协议或文书、交易、任何贷款或其收益的使用有关或因本协议而产生；假如即，本条（d）中的任何内容均不免除借款人可能必须就第三方对受偿人提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿向受偿人作出赔偿的任何义务。
（e）根据此应付的所有款项第12.03节应在书面要求后立即支付。
第1.070节继任者和受让人.
（H）本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和特此允许的受让人具有约束力并符合其利益，除了（i）未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（借款人未经此类同意而试图转让或转让的行为均无效）任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非根据本协议第12.04节.本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均不得解释为授予任何人（本协议双方除外，其各自的继承人和特此允许的受让人，参与者（在规定的范围内）第12.04（c）条以及，在本协议明确规定的范围内，每个行政代理人和每个贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、救济或索赔。
（一世）
（一世）受制于中规定的条件第12.04（b）条任何贷方均可转让给一名或多名受让人（除非第10.01（a）或（e）条规定的违约事件已经发生并仍在继续，除任何违约贷款人或不合格机构外）其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺）以及当时欠它的贷款）事先书面同意（此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）：（a）借款人，假如（x）不需要借款人的同意（i）转让给贷款人、贷款人的附属公司或批准的基金，或如果发生违约事件第10.01（a）条或者（e）已经发生并且正在继续，任何其他受让人（y）借款人应被视为已同意任何此类转让（对违约贷款人的任何转让除外）或取消资格的机构），除非借款人在收到通知后五（5）个工作日内以书面形式向行政代理人提出反对，并且（B）行政代理人（此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；假如在紧接该转让或向贷款人的附属公司或获批基金的任何转让生效之前，向作为贷款人的受让人进行转让不需要此类同意。
（二）转让应受以下附加条件的约束：（a）除非转让给贷款人或贷款人的附属公司或经批准的基金，或转让贷款人承诺的全部剩余金额，受每项此类转让约束的转让贷款人的承诺金额（确定为
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与此类转让有关的转让和承担交付给行政代理人的日期）不得少于1,000，000美元，除非借款人另有同意，但如果发生违约事件，则不需要借款人的此类同意第10.01（a）条或者（e）已经发生并且正在继续；（b）每项部分转让均应作为本协议项下所有转让贷款人权利和义务的比例部分的转让；（c）每项转让的各方应签署并向行政代理人交付一项转让和承担，连同转让贷款人应向行政代理人支付的3,500美元的处理和记录费（在本协议项下允许向贷款人、贷款人的附属机构或获批基金进行转让的情况下，不得支付该费用）；（d）受让人，如果它不是贷款人，则应向行政代理人提供行政调查问卷以及行政代理人或贷款人要求的所有文件和其他信息，以支持遵守制裁和反恐怖主义法，包括适用的监管机构根据适用的“了解您的客户”规则和法规（包括美国）要求的要求 爱国者法案，并应向借款人发出转让和承担通知；（e）在任何情况下，任何贷款人均不得将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给借款人、借款人的任何关联公司、任何自然人、任何违约贷款人，任何不合格的机构或任何人在成为本协议项下的贷款人后，将构成上述任何人。
（三）受制于第12.04（b）条以及接受和记录，自行政代理人接受此类转让和承担之日起及之后，并根据下文第（v）款将其中包含的信息记录在登记册中，受让人应成为本协议的一方，并且，在该转让和承担所分配的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，并且在该转让和承担所分配的利益范围内，转让贷款人应免除其义务根据本协议，除了在本协议终止后仍然有效的任何义务，包括根据第十一条和第12.11节（并且，如果转让和承担涵盖本协议项下所有转让贷款人的权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续享有第5.01节,第5.03节和第12.03节).贷款人对本协议项下权利或义务的任何不符合本协议的转让或转移第12.04节就本协议而言，应被视为此类贷款人根据以下规定出售参与此类权利和义务第12.04（c）条（除非第10.01（a）或（e）条规定的违约事件已经发生并仍在继续，否则向违约贷款人或不合格机构的任何此类转让或转让均无效）。
（四）行政代理人仅为此目的作为借款人的非受托代理人行事，应在其一个办事处保存一份交付给它的每一份转让和承担的副本，以及一份记录放款人姓名和地址的登记册，根据本协议不时的条款（“登记”).登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理人和放款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的放款人，尽管已通知相反。登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和不时在合理的书面事先通知下查阅。对于登记册的任何更改，如有必要，行政代理人将反映对附件一并转发此类修订的副本附件一给借款人和每个贷款人。
（五）在收到由转让贷款人和受让人执行的正式完成的转让和假设后，受让人完成的行政调查问卷（除非受让人已经是本协议项下的贷款人），行政代理人或贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以支持遵守制裁和反恐怖主义法，包括适用的监管机构根据适用的“了解您的客户”规则和条例要求的文件和其他信息，
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包括美国爱国者法案，中提到的处理和记录费用第12.04（b）条以及对此类转让的任何书面同意第12.04（b）条行政代理人应接受这种转让和承担，并将其中包含的信息记录在登记册中。就本协议而言，任何转让均无效，除非已按照本协议的规定记录在登记册中第12.04（b）条.
（C）任何贷款人均可将参与权出售给一家或多家银行或其他人（借款人、借款人的任何附属公司、任何违约贷款人、任何不合格机构除外（除非发生了第10.01（a）或（e）条规定的违约事件）并且正在继续）或任何自然人）（“参与者"）在本协议项下该贷款人的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和欠其的贷款）；假如（1）该贷款人在本协议项下的义务保持不变，（2）该贷款人应就履行此类义务对本协议的其他各方承担全部责任，以及（3）借款人，行政代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。为免生疑问，每个贷款人应负责根据第5.03（d）条关于该贷款人向其参与者支付的任何款项。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；假如该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意但书中所述的任何修订、修改或放弃第12.02节影响此类参与者。受制于第12.04（c）条借款人同意，每个参与者都有权享受第5.01节和第5.03节（受以下要求的约束第5.03（f）条据了解，根据要求的文件第5.03（f）条应交付给参与贷款人），其程度与作为贷款人并根据以下规定通过转让获得其权益的程度相同第12.04（b）条;假如该参与者无权根据第5.01节或者第5.03节就任何参与而言，比其参与的贷方有权获得的款项，除非在参与者获得适用的参与权后发生的法律变更导致获得更多付款的权利。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第12.08节就好像它是贷方一样，前提是该参与者同意遵守第4.01（c）条好像它是一个贷款人。每个出售参与权的贷款人应作为借款人的非信托代理人仅为此目的行事，维护一个登记簿，在该登记簿上记录每个参与者的姓名和地址以及每个参与者在贷款或贷款文件项下的其他义务中的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记”);假如任何贷方均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件项下的其他义务）给任何人，除非有必要进行此类披露以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《财政部条例》第5f.103节规定的登记形式-1（c），拟议的财政部条例第1.163-5节或任何适用的临时、最终或其他后续条例。在没有明显错误的情况下，参与者登记册中的条目应是决定性的，并且该贷款人应将姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有者，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人的身份） 代理）不负责维护参与者登记册。
（四）参与者无权获得任何更高的付款第5.01节或者第5.03节比适用的贷款人有权就出售给该参与者的参与而获得的收益，除非向该参与者出售参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的，或者在这种权利下获得更多的付款第5.01节或者第5.03节参与者获得适用的参与权后发生的法律变更的结果。
（e）任何贷方可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷方的义务，包括但不限于任何质押或转让以担保对联邦储备银行或其他中央银行的义务。银行
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对该贷款人具有管辖权，并且这第12.04节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；假如担保权益的此类质押或转让，或与之相关的任何补救措施的行使，均不得（i）免除贷款人在本协议项下的任何义务，以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为一方至此，放弃对许可受让人的任何要求第12.04（b）条.
第1.071节生存；复兴；复职.
（j）所有契约、协议、借款人在本协议以及与本协议或任何其他贷款文件有关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的陈述和保证应被视为已被本协议其他方所依赖，并在执行后继续有效本协议的交付和任何贷款的提供，无论任何此类其他方或代表其进行任何调查，尽管行政代理人，任何其他代理人或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应计利息或任何费用或根据本协议应付的任何其他金额尚未偿还且未支付，并且只要承诺尚未到期或终止，则应继续完全有效。的规定第5.01节,第5.03节,第12.03节和第12.11节和第十一条无论本协议拟进行的交易是否完成、贷款是否偿还、承诺是否到期或终止或本协议、任何其他贷款文件或本协议或其任何条款是否终止，均应继续有效并保持完全效力。
(k)如果对担保债务或任何抵押品的收益的任何付款随后无效、被宣布为欺诈或优惠、搁置或需要根据任何破产法偿还给受托人、占有债务人、接管人或其他人，普通法或衡平法原因，则在此范围内，如此满足的担保义务应恢复并继续，就好像尚未收到此类付款或收益以及行政代理人和贷款人的留置权、担保权益、权利、本协议和每份贷款文件下的权力和补救措施应继续完全有效。在这种情况下，每份贷款文件应自动恢复，借款人应采取行政代理人或贷款人合理要求的行动，以实现这种恢复。
第1.07 2节同行；一体化；效力.
（G）本协议可以一式两份执行（并且由本协议的不同方在不同的副本上执行），每一份都应构成正本，但所有这些一起构成一份单一的合同。
（H）本协议、其他贷款文件和关于应付给行政代理人的费用的任何费用函构成双方之间关于本协议标的及其标的的完整合同，并取代任何和所有先前的口头或书面协议和谅解，与本协议及其主题有关。本协议和其他贷款文件代表本协议双方之间的最终协议，不得与双方先前、同期或随后的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。
（一世）除非另有规定第6.01节本协议应在行政代理人签署后生效，并在行政代理人收到本协议的副本时生效，这些副本合在一起并带有本协议其他各方的签名，此后对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真或其他电子传输（例如.pdf）交付本协议签名页的已签署副本应与手动签署的本协议副本的交付一样有效。
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（j）本协议、其他贷款文件或任何其他证书中的“执行”、“签署”和“签名”等词语以及类似含义的词语，与本协议相关的协议或文件（在管理文件未禁止的范围内）应包括通过传真或其他电子格式（包括“pdf”、“tif”或“jpg”）传输的手动签名图像和其他电子签名（包括DocuSign和AdobeSign）。使用电子签名和电子记录（包括通过电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录）应具有同等法律效力，在适用法律允许的最大范围内作为手动签名或使用纸质记录保存系统的有效性和可执行性，包括《全球和国家商务中的电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括任何 基于统一电子交易法或UCC的州法律（统称为“ 签名法”).本协议的每一方均有权最终依赖任何一方的任何传真、扫描或影印的手写签名或其他电子签名，并且不承担任何责任，并且没有义务调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。使用数字签名和电子方法的一方同意承担因使用数字签名和电子方法向代理人提交通信和/或文件而产生的所有风险，包括但不限于代理人根据未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。为免生疑问，根据UCC或其他适用的签字法的要求，由于文字的性质或预期特征，应使用原始手写签名来签署或背书。
第1.073节可分割性.本协议或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，就该司法管辖区而言，在不影响有效性的情况下，在此类无效、非法或不可执行的范围内无效，本协议其余条款的合法性和可执行性；特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。
第1.074节抵销权.如果违约事件已经发生并持续存在，则特此授权每个贷方在法律允许的最大范围内随时和不时抵消和应用任何和所有存款（一般或特殊、定期或要求，临时或最终）在任何时间持有（其定义第（b）条所述的除外账户除外）和其他义务（无论何种类型，包括掉期协议项下的义务）在任何时候由该贷款人欠或为借款人或任何其他信贷方的信用或账户对任何以及借款人或任何其他信贷方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件对该贷款人承担的所有义务，无论该贷款人是否应根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管此类义务可能尚未到期。每个贷款人在本协议项下的权利第12.08节是该贷方可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵消权）的补充。
第1.075节适用法律；管辖权；同意流程服务.
（升）本协议和票据应受纽约州法律管辖并据其解释。
(m)与贷款文件有关的任何法律诉讼或程序应在纽约州法院或美利坚合众国纽约南方电力地区法院提起，并通过签署和交付本协议，每一方在此为自己和（在法律允许的范围内）就其财产一般无条件地接受上述法院的管辖权。每一方在此不可撤销地放弃任何反对意见，包括对设置场地的任何反对意见或基于不方便法院的理由，它现在或以后可能不得不在各自的司法管辖区提起任何此类诉讼或程序。这种对管辖权的服从是非排他性的，并不排除一方在任何其他具有管辖权的法院获得对另一方的管辖权。
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（n）每一方均不可撤销地同意上述任何法院在纽约州境内或境外通过个人送达的任何此类诉讼或程序中提供程序服务。本协议的任何内容均不影响一方或任何票据持有人以法律允许的任何其他方式送达程序或启动法律程序或以其他方式针对任何其他司法管辖区的另一方提起诉讼的权利。
（哦）每一方特此（i）在法律允许的最大范围内不可撤销地和无条件地放弃陪审团在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中的审判以及其中的任何反诉；在法律不禁止的最大范围内不可撤销地放弃，在任何此类诉讼中，它可能有权要求或追回任何特殊的、惩戒性的、惩罚性的或后果性的损害赔偿，或实际损害赔偿以外的损害赔偿；假如这里面没有任何内容第12.09（d）条应将借款人的赔偿义务限制在第12.03节如果此类特殊、惩戒性、惩罚性或后果性损害赔偿包含在与此类受偿人有权获得本协议项下赔偿的任何第三方索赔中；证明本协议任何一方或本协议任何一方的任何代表、代理人或法律顾问均未代表，明示或以其他方式，或暗示该方在发生诉讼时不会寻求执行上述弃权，并且承认其已被诱使签订本协议、贷款文件和本协议拟进行的交易，以及因此，除其他外，本协议中包含的相互豁免和认证第12.09节.
第1.10节标题.此处使用的条款和章节标题以及目录仅为方便参考而设，不属于本协议的一部分，不应影响本协议的构建或在解释时予以考虑。
第1.11节保密.每个代理和每个贷方同意对信息（定义见下文）保密，但信息可能会披露（a）给其及其关联公司的董事、高级职员、雇员、有限合伙人、投资者、潜在投资者和代理人，包括会计师，法律顾问和其他顾问（应理解，向其披露此类信息的人将被告知此类信息的机密性质并被指示对此类信息保密），（b）在任何监管机构或自我要求的范围内-监管机构，（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；假如 然而借款人应在适用法律允许的范围内，事先书面通知，（d）本协议或任何其他贷款文件的任何其他方，（e）与行使本协议项下或根据本协议项下的任何补救措施有关任何其他贷款文件或任何诉讼，与本协议或任何其他贷款文件或执行本协议项下或本协议项下的权利有关的诉讼或程序，（f）向其在本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何潜在受让人或参与者，受限于包含与本协议基本相同的条款的协议第12.11节（应理解，不得向任何不合格机构进行此类披露，除非第10.01（a）或（e）条规定的违约事件已经发生并仍在继续），（g）[保留]，（h）经任何信用方同意，或（i）在此类信息（i）公开可用的情况下，非因违反本第12.11节任何代理人或任何贷款人在非保密的基础上从他们不知道受披露限制的信用方以外的来源获得。为此目的第12.11节, “信息"指从信用方收到的与任何信用方及其业务有关的所有信息，行政代理人或任何贷款人在任何信贷方披露之前可在非保密基础上获得的任何此类信息以及安排人定期向数据服务提供的与本协议有关的信息除外
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为贷款行业提供服务的提供者，包括排行榜提供者，只要此类机密信息在分发之前被汇总和匿名，除非借款人另有书面同意。任何需要按照本协议规定对信息保密的人第12.11节如果该人已采取与该人对其自己的机密信息相同的谨慎程度来维护此类信息的机密性，则应被视为已履行其这样做的义务。这第12.11节应在本协议终止后继续有效。
第1.12节利率限制.本协议双方的意图是，每个贷方应严格遵守适用于其的高利贷法律。因此，如果根据适用的法律（包括美利坚合众国的法律），本协议拟进行的交易对任何贷方而言是高利贷的和纽约州或其法律可能强制适用于该贷款人的任何其他司法管辖区，尽管有本协议的其他规定），然后，在这种情况下，尽管任何贷款文件或与贷款有关或作为贷款担保的任何协议有任何相反规定，双方同意如下：（i）根据适用于任何贷款人的法律构成利息的所有对价的总和签约，该贷款人根据任何贷款文件或协议或与贷款有关的其他方式取得、保留、收取或收到的款项在任何情况下均不得超过该适用法律允许的最高金额，并且 任何超出部分应自动取消，如果在此之前支付，该贷方应将担保债务的本金金额记入贷方（或者，如果担保债务的本金金额已经或将因此全额支付，由该贷款人退还给借款人）；如果贷款的到期因本协议项下的任何违约事件或其他原因导致持有人的选择而加速，或在任何要求或允许的预付款的情况下，根据适用于任何贷方的法律构成利息的对价不得超过此类适用法律允许的最高金额，以及超额利息（如果有），本协议中规定的或以其他方式应由该贷款人自加速或提前还款之日起自动取消，如果在此之前支付，则应由该贷款人记入担保的本金金额 债务（或者，如果担保债务的本金已经或将因此全额支付，则由该贷款人退还给借款人）。为使用、宽容或扣留本协议项下到期的款项而支付或同意支付给任何贷方的所有款项，应在适用于该贷方的法律允许的范围内摊销、按比例分配、在票据证明的贷款的规定期限内分配和分摊，直至全额付款，以便本协议项下任何贷款的利率或利息金额不超过此类适用法律允许的最高金额。如果在任何时间和不时（i）在任何日期应付给任何贷方的利息金额应根据本协议适用于该贷方的最高合法利率计算 第12.12节就任何后续利息计算期而言，否则应付给该贷方的利息金额将少于按适用于该贷方的最高合法利率计算的应付给该贷方的利息金额，那么就该后续利息计算期应付给该贷方的利息金额应继续按适用于该贷方的最高合法利率计算，直到应付给该贷方的利息总额等于利息总额如果在不执行此规定的情况下计算了利息总额，则本应支付给该贷方的款项第12.12节.
第1.13节免责条款.借款人明确同意其有义务阅读本协议和其他贷款文件，并同意其负责通知和了解本协议和其他贷款文件的条款；它实际上已经阅读了本协议并且完全已获悉并完全了解本协议的条款和条件；在签订本协议和其他贷款文件时，它已收到其律师（可能是内部法律顾问）的建议；并且它承认某些条款根据本协议及其条款和适用法律，本协议和其他贷款文件可能导致一方承担交易某些方面固有的责任，并免除另一方对此类责任的责任。借款人同意并承诺不会质疑有效性或
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本协议和其他贷款文件的任何免责条款的可执行性，因为它没有通知或知道此类条款或该条款不“显眼”。”
第1.14节无第三方受益人.本协议、其他贷款文件以及贷款人在本协议项下提供贷款的协议仅是为了借款人的利益，而不是为了其他人（包括借款人的任何子公司、任何债务人、承包商、分包商、供应商或材料人）应享有任何权利、索赔、出于任何原因针对行政代理人、任何其他代理人或任何贷款人的本协议项下或任何其他贷款文件项下的补救措施或特权。除非另有规定第12.03（b）条没有第三方受益人。
第1.15节美国爱国者法案通知.每个贷方和行政代理人特此通知借款人，根据美国爱国者法案（Pub. III标题）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“爱国者法案"），需要获取、核实和记录可识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址以及其他信息，这些信息将使该贷款人和行政代理人能够根据爱国者法案识别借款人。
第1.16节营销同意书.经借款人事先书面同意，借款人特此授权行政代理人及其附属机构（统称为“代理方“），由他们各自承担费用，在生效日期之后的每种情况下，将借款人的名称和徽标包含在其网站、宣传册或邮寄给潜在客户的广告中。借款人对上述事项的任何授权应继续有效，除非借款人以书面形式通知行政代理人该授权已被撤销。
第1.17节承认和同意欧洲经济区金融机构的救助.尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反规定，本协议各方承认任何受影响金融机构根据任何贷款文件产生的任何责任，只要此类责任是无担保的，可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意并承认并同意受以下各项的约束：
（a）适用的处置机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下产生的任何此类责任，这些责任可能由作为受影响金融机构的任何一方支付给它；和
（b）任何保释措施对任何此类责任的影响，包括（如适用）：
（i）全部或部分减少或取消任何此类责任；
将全部或部分此类负债转换为此类受影响金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权文书将被其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任有关的任何权利；或者
与行使适用处置机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反规定，本协议各方均承认任何欧洲经济区金融机构根据任何贷款文件产生的任何责任，只要此类责任是无担保的，可能受欧洲经济区决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意并承认并同意受以下各项的约束：
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第1.18节没有咨询或信托责任.就本协议拟定的每笔交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、弃权或其他修改有关），借款人承认并同意，并承认其子公司的理解：（a）（i）没有受托人，借款人及其子公司与行政代理人或任何贷款人之间的咨询或代理关系旨在或已经就本协议或其他贷款文件中拟进行的交易建立，无论行政代理人或任何贷款人是否已就其他事项向借款人或任何附属公司提供建议或正在向借款人或任何附属公司提供建议；行政代理人和贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务是借款人与其子公司之间的公平商业交易，一方面，行政代理人和贷款人，另一方面；借款人已咨询其 在其认为适当的范围内拥有法律、会计、监管和税务顾问；借款人能够评估、理解和接受这些条款，在此和其他贷款文件中拟进行的交易的风险和条件；（b）（i）行政代理人和放款人各自是并且一直仅作为委托人行事，并且，除非相关各方明确书面同意，否则没有，不是，并且不会担任借款人或其任何子公司的顾问、代理人或受托人，或任何其他人；行政代理人或贷款人均不对借款人或其任何子公司就本协议项下拟进行的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；行政代理人贷款人及其各自的附属公司可能会为他们自己的账户或 客户，在涉及与借款人及其子公司不同的利益的广泛交易中，行政代理人和贷款人均无义务向借款人或其子公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能就任何违反或涉嫌违反与本协议预期的任何交易的任何方面有关的代理或受托责任而对行政代理人和贷款人提出的任何索赔。
第十三条
贷款担保
贷款担保
第1.076节保证.每位担保人（如有）特此同意，其作为主要债务人而不仅仅是作为担保人承担连带责任，并绝对无条件地向受担保方保证在到期时及时付款，无论是在规定的到期日，在加速时否则，以及此后的任何时候，担保债务。每个担保人进一步同意，其担保义务可以全部或部分延期或更新，恕不另行通知或进一步同意，并且即使有任何此类延期或更新，其仍受其担保的约束。
第1.077节付款保证.该贷款担保是付款担保而非收款担保。每个担保人放弃要求行政代理人或任何贷款人起诉借款人、任何担保人、任何其他担保人或对全部或任何部分担保债务负有义务的任何其他人的任何权利（就任何担保债务而言，每个人都是“义务方”）"），强制执行其对担保全部或任何部分担保义务的任何抵押品的付款，并放弃分割和讨论的好处。
第1.078节不解除或减少贷款担保.
（F）除本协议另有规定外，每个担保人在本协议项下的义务是无条件和绝对的，不受任何原因的任何减少、限制、损害或终止，包括：（i）任何放弃、免除、延期、续期、和解的索赔、放弃、更改或妥协任何担保义务，通过法律或其他方式的实施；借款人或任何其他担保人或对任何担保债务负有责任的其他人的公司存在、结构或所有权的任何变化；任何无力偿债、破产、安排，清盘重组或其他影响任何义务方或其资产的类似程序，或任何由此产生的任何义务方的任何义务的解除或解除；任何索赔的存在，任何担保人在任何时候对任何义务方、行政代理人、任何贷款人或任何其他人可能拥有的抵消或其他权利，无论是否与本协议有关 或在任何无关交易中。
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（G）每个担保人在本协议项下的义务不受任何担保义务的无效、非法或不可执行性或其他原因的任何抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止的约束，或任何适用的政府要求的规定，旨在禁止任何义务方支付担保债务或其任何部分。
（H）更远，任何担保人在本协议项下的义务不会因以下原因而解除或损害或以其他方式影响：（i）行政代理人或任何贷款人未能就所有或担保义务的任何部分；对与担保义务有关的任何协议的任何条款的任何放弃、修改或补充；任何释放、不完善、借款人对全部或任何部分担保债务的义务或任何其他担保人或其他责任人的任何义务的任何间接或直接担保无效对于任何担保义务；行政代理人或任何贷款人就担保担保债务任何部分的任何抵押品采取的任何行动或不采取行动；（v）任何违约、失败或延迟，故意或以其他方式，在支付或履行任何担保义务时，或任何其他情况、作为、不作为或延迟可能 以任何方式或在任何程度上改变该担保人的风险，或以其他方式作为法律或衡平法解除任何担保人的风险。
第1.079节放弃抗辩.在适用法律允许的最大范围内，每个担保人特此放弃基于或由借款人或任何担保人的任何抗辩或全部或任何部分担保义务因任何原因无法执行而引起的任何抗辩，或因任何原因停止借款人或任何担保人的责任。在不限制上述一般性的情况下，每个担保人不可撤销地放弃接受本协议、提示、要求、抗议，以及在法律允许的最大范围内，放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。行政代理人可以在其选择时取消其通过一次或多次司法或非司法销售持有的任何抵押品的赎回权，接受任何此类抵押品的转让以代替止赎或以其他方式对担保全部或部分担保债务的任何抵押品采取行动或不采取行动，妥协或调整 担保义务的任何部分，与任何义务方提供任何其他便利或针对任何义务方行使任何其他权利或补救措施，不以任何方式影响或损害该担保人在本贷款担保下的责任，除非担保债务已完全且不可撤销地以现金支付。在适用法律允许的最大范围内，每个担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使该选择可能根据适用法律进行，损害或消除任何担保人对任何义务方或任何担保的任何补偿或代位求偿权或其他权利或补救措施。
第1.080节代位求偿权.任何担保人都不会主张任何权利、索赔或诉讼因由，包括其对任何义务方或任何抵押品的代位求偿、分摊或赔偿索赔，直到信贷方完全履行其对行政代理人和贷方的所有义务（未经证实的赔偿和费用索赔除外），包括以现金全额支付担保债务和终止承诺。
第1.081节复职；保持加速.如果在任何时候因借款人无力偿债、破产、安排或重组而取消或必须以其他方式恢复或返还担保债务的任何部分的任何付款，每个担保人在本贷款担保下与该付款有关的义务应在付款尚未支付时恢复。如果因借款人无力偿债、破产、安排或重组而推迟支付任何担保债务的时间，尽管如此，根据与担保债务有关的任何协议的条款，所有此类金额均应根据行政代理人或贷款人的要求立即由担保人支付。
第1.08 2节信息.每个担保人承担所有责任，让自己了解借款人的财务状况和资产，以及所有其他与不支付担保债务的风险和性质有关的情况，每个担保人根据本贷款担保承担和招致的风险的范围和程度，并同意行政代理人或
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任何贷方均有责任将其已知的有关这些情况或风险的信息告知任何担保人。
第1.083节最大责任.本贷款担保的条款是可分割的，并且在涉及任何州、联邦或破产、资不抵债、安排、重组或其他一般影响债权人权利的法律的任何诉讼或程序中，如果任何担保人在本贷款担保下的义务因该担保人在本贷款担保下的责任金额而被持有或确定为可撤销、无效或不可执行，则，尽管本贷款担保有任何其他相反的规定，在担保人或担保方不采取任何进一步行动的情况下，此类责任的金额应自动限制并减少到在此类诉讼或程序中确定的有效和可执行的最高金额（根据本协议确定的最高金额是相关担保人的”最大责任").这第13.08节关于每个担保人的最大责任，仅旨在最大限度地保护受担保方的权利，不受适用法律的撤销，任何担保人或任何其他人或实体均不得根据本协议享有任何权利或索赔第13.08节关于此类最大责任，除非有必要使任何担保人在本协议项下的义务不会根据适用法律被取消。每个担保人同意，担保债务可以随时和不时超过每个担保人的最大责任，而不会损害本贷款担保或影响适用的担保方在本协议项下的权利和补救措施，前提是，本句中的任何内容均不得解释为增加任何担保人在本协议项下的义务超出其最大责任。尽管有上述规定，本协议中的任何内容（包括本协议的任何规定）第十三条相反）应限制借款人对贷款文件项下所有担保债务的责任。
第1.08 4节贡献.如果任何担保人（“付款担保人"）应根据本贷款担保就担保债务支付任何款项，或因其授予的任何抵押品的任何变现而遭受任何损失，以担保其在本贷款担保下的义务，每个其他担保人（每个”不付款担保人"）应向该付款担保人提供等于该未付款担保人在该付款担保人作出的此类付款或遭受的损失中的“担保人百分比”的金额。为此目的第十三条每个未付款担保人对付款担保人的任何此类付款或损失的“担保人百分比”应在此类付款或损失发生之日参照（i）此类未付款担保人的比率确定担保人的最大责任截至该日期（不影响任何收取或承担本协议项下任何出资的权利），或者，如果该未付款担保人的最大责任尚未确定，该未付款担保人在本协议日期后从借款人处收到的所有款项的总额（无论是通过贷款、注资或通过其他方式）至本协议项下所有担保人（包括该付款担保人）截至该日期的最大责任总额（不影响本协议项下任何出资的任何权利或义务），或在尚未确定任何担保人的最大责任的情况下，该等担保人从 本协议日期后的借款人（无论是通过贷款、注资还是其他方式）。本条款中的任何内容均不影响任何担保人对担保债务的全部金额承担的若干责任（直至该担保人的最大责任）。本规定是为了行政代理人、贷款人、借款人和其他信贷方的利益，可由其中任何一个或多个或全部根据本条款强制执行。
第1.10节责任累计.每个适用的信用方作为担保人在本协议项下的责任第十三条是每个此类信贷方在本协议项下对行政代理人和贷方的所有责任的补充，并应与其累积以及该信用方作为一方的其他贷款文件或与其他信用方的任何义务或责任有关的其他贷款文件，对金额没有任何限制，除非证明或产生此类其他责任的文书或协议明确规定相反。
[页面的剩余部分故意留空；签名页跟随]
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在Witness Whereof双方已促使本协议由其各自适当和正式授权的官员自上述日期和年份开始正式签署和交付。
借款人:
8x8, Inc.，
特拉华州公司
特拉华州公司
签名：/s/Samuel Wilson
姓名：Samuel Wilson
职位：首席财务官
姓名：Samuel Wilson
职位：首席财务官
担保人:
引信公司
特拉华州公司
特拉华州公司
签名：/s/Samuel Wilson
姓名：Samuel Wilson
头衔：司库
姓名：Samuel Wilson
头衔：司库
8x8国际控股公司
特拉华州公司
特拉华州公司
签名：/s/Samuel Wilson
姓名：Samuel Wilson
职位：首席财务官
姓名：Samuel Wilson
职位：首席财务官
EGHT-定期贷款信贷协议
行政代理人：
威尔明顿储蓄基金协会，FSB，作为行政代理人
签名：/s/RAYE戈尔兹伯勒
姓名：RAYE-戈尔兹伯勒
头衔：Vice President
姓名：RAYE-戈尔兹伯勒
头衔：Vice President
EGHT-定期贷款信贷协议
贷款人：
FP CREDIT PARTNERS II AIV，L.P.，作为贷款人
作者：FP Credit Partners GP II，L.P.，其普通合伙人
作者：FP Credit Partners GP II Management，LLC，其普通合伙人
签名：/s/斯科特·艾森伯格
姓名：斯科特·艾森伯格
职位：董事总经理
姓名：斯科特·艾森伯格
职位：董事总经理
FP CREDIT PARTNERS PHOENIX II AIV，L.P.，作为贷款人
作者：FP Credit Partners GP II，L.P.，其普通合伙人
作者：FP Credit Partners GP II Management，LLC，其普通合伙人
签名：/s/斯科特·艾森伯格
姓名：斯科特·艾森伯格
职位：董事总经理
姓名：斯科特·艾森伯格
职位：董事总经理
FP CREDIT PARTNERS AIV，L.P.，作为贷款人
作者：FP Credit Partners GP，L.P.，其普通合伙人
作者：FP Credit Partners GP Management，LLC，其普通合伙人
签名：/s/斯科特·艾森伯格
姓名：斯科特·艾森伯格
职位：董事总经理
姓名：斯科特·艾森伯格
职位：董事总经理
FP CREDIT PARTNERS PHOENIX AIV，L.P.，作为贷款人
作者：FP Credit Partners GP，L.P.，其普通合伙人
作者：FP Credit Partners GP Management，LLC，其普通合伙人
EGHT-定期贷款信贷协议
签名：/s/斯科特·艾森伯格
姓名：斯科特·艾森伯格
职位：董事总经理
姓名：斯科特·艾森伯格
职位：董事总经理
EGHT-定期贷款信贷协议
附件一
最高信用额度
最高信用额度
| 贷款人姓名 | 生效日期承诺金额 | 最高信用额度 | ||||||
| FP信用合作伙伴AIV II，L.P。 | $190,741,573.03 | $190,741,573.03 | ||||||
| FP信用合作伙伴Phoenix AIV II，L.P。 | $9,258,426.97 | $9,258,426.97 | ||||||
| FP信用合作伙伴AIV，L.P。 | $41,547,835.14 | $41,547,835.14 | ||||||
| FP信用伙伴菲尼克斯AIV有限责任公司 | $8,452,164.86 | $8,452,164.86 | ||||||
| 全部的： | $250,000,000 | $250,000,000 | ||||||
定期贷款信贷协议附件一
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