EX-10.1

EX-10.1 4 d835609dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

附件 10.1

自2024年7月1日起，由特拉华州有限责任公司（“借款人”）、JPMorgan CHASE BANK，N.A.（“JPMCB”）作为行政代理人（“行政代理人”）以及本协议的各2024年再融资贷款人（定义见下文）方对下述信贷协议进行的第6号修订（“修订”）。此处使用且未另行定义的大写术语应具有经修订的信贷协议（定义见下文）中赋予此类术语的含义。

然而，借款人、行政代理人、左轮手枪代理人及其贷款方订立日期为2021年4月30日的经修订及重述信贷协议（此前经修订的《信贷协议》及经本修订进一步修订的《经修订信贷协议》）；

然而，借款人已要求，根据信贷协议第2.18节及本协议条款及经修订信贷协议，2024年再融资贷款人提供再融资定期贷款（“2024年再融资定期贷款”），其所得款项将用于在第6号修订生效日期（定义见下文）为信贷协议项下所有未偿还定期贷款（“现有定期贷款”；持有现有定期贷款的贷款人，“现有贷款人”）并支付相关费用和开支；

鉴于本协议的每一贷款方（每一方，以该身份称为“2024年再融资贷款人”）已同意在第6号修正案生效之日并根据本协议和经修订的信贷协议中规定的条款和条件，提供本金总额等于其在本协议附表I中所载承诺的2024年再融资定期贷款（其“2024年再融资期限承诺”），

然而，根据信贷协议第2.18条，再融资修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对任何贷款文件作出行政代理人认为必要或适当的修订，以实施信贷协议第2.18条的规定；及

然而，JPMCB是2024年再融资定期贷款的左侧牵头安排行（以此身份，“左侧牵头安排行”），JPMCB、德意志银行 Securities Inc.、TD Securities（USA）LLC、高盛 Sachs Bank USA、巴克莱银行 PLC、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、Citizens Bank，N.A.、CoBank、ACB和五三银行 Fifth Third TERM5 Bank，National Association是2024年再融资定期贷款的联席牵头安排行和联席账簿管理人；

现据此，出于对本协议所载前提及其他良好、有价值的对价的考虑，特此确认其收受及充分性，本协议各方，拟受法律约束，特此约定如下：

第1节。2024年再融资定期贷款。

（a）本协议的每一2024再融资贷款方各自同意，在第6号修正案生效日期，按照本协议条款向借款人提供2024再融资定期贷款，金额相当于其2024年再融资期限承诺。

（b）在第6号修正案生效日期：

（i）每名2024年再融资贷款人，须分别而非共同，根据信贷协议第2.18条及本协议及经修订信贷协议的条款，透过向行政代理人交付即时可用资金，金额相当于其2024年再融资期限承诺，向借款人作出2024年再融资定期贷款；

（ii）借款人须透过（a）向行政代理人交付金额相等于（1）现有定期贷款本金总额欠现有贷款人（为免生疑问，本条第（1）款所规定的付款，由借款人指示行政代理人为该等目的而申请任何2024年再融资定期贷款）的款项，以全数预付现有定期贷款，加上（2）与信贷协议项下现有定期贷款有关的所有应计及未付利息及其他金额及（b）指示行政代理人运用根据本协议第1（b）（i）条提供予行政代理人的资金以全数预付现有定期贷款；

（iii）每名现有贷款人（以其本身身份，但不以任何其他身份）就定期贷款不再是经修订信贷协议的贷款方；及

（iii）每名2024年再融资贷款人须成为“贷款人”、“定期贷款人”及“初始定期贷款人”，而就经修订信贷协议及其他贷款文件的所有目的而言，每项2024年再融资定期贷款须构成“贷款”、“定期贷款”及“初始定期贷款”。

第2节。信贷协议的修订。自第6号修正案生效日期（定义见下文）起，信贷协议经修订后将删除已删除的文字（以与以下示例相同的方式表示：已删除的文字），并增加在本协议的附件 A上列出的双下划线文字（以与以下示例相同的方式表示：双下划线文字）。

第3节。申述及保证。借款人在此声明并保证，自第6号修正案生效之日起，在本修正案生效后：

（i）经修订信贷协议第五条或任何其他贷款文件所载的借款人及彼此贷款方的陈述及保证，在所有重大方面均属真实及正确，其效力犹如该等陈述及保证已于本协议日期及截至本协议日期作出；但如该等陈述及保证特指较早日期，则该等陈述及保证于该较早日期的所有重大方面均属真实及正确；此外，但任何符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和保证，在有关日期的所有方面均应是真实和正确的（在其中的任何限定生效后）；和

（ii）任何违约或违约事件均不得存在，或将由特此设想的任何交易导致。

第4节。有效性。本修正案自下列条件满足之日（该日，“第6号修正案生效日”）起生效：

（i）行政代理人应已收到每一贷款方和每一2024再融资贷款人在此签署的签字页；

（ii）行政代理人应已收到借款人负责官员的惯常证明，证明本修正案第3条所指明的陈述和保证的准确性；

（iii）行政代理人须已收到（a）（i）一份最近注明日期的证明，证明借款人在其成立为法团的司法管辖区的法律下的良好信誉，及（ii）一份借款人秘书或助理秘书的证明书，证明（x）所附的证明是（1）由其成立为法团的司法管辖区的适当政府当局于最近日期核证的成立证明书、成立证明书或借款人的同等成立文件及其所有修订的真实完整副本，（2）附例、营运协议，在第6号修正案生效日期生效的借款人的有限责任公司协议或同等文件，以及（3）借款人的董事会（或其他适当的理事机构）的决议，授权执行、交付和履行本修正案以及借款人被视为一方当事人的其他贷款文件，以及（y）关于借款人执行贷款文件的每个高级管理人员的签名的在职性和真实性；（b）（i）Ropes & Gray LLP，贷款方的特别纽约法律顾问的意见，于第6号修正案生效日期致行政代理人和2024年再融资贷款人以及（ii）贷款方总法律顾问Mark D. Nielsen，ESQ.于第6号修正案生效日期致行政代理人和2024年再融资贷款人；（c）[保留]和（d）最近针对每一贷款方的UCC、税务和判决留置权搜索的合理满意结果；

（iv）行政代理人和2024年再融资放款人应在第6号修正案生效日期前至少两（2）个工作日收到行政代理人或2024年再融资放款人在第6号修正案生效日期前至少十（10）个工作日合理书面要求的关于借款人的所有文件和其他信息，他们合理地确定美国监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法》要求的这些文件和其他信息；

（v）行政代理人和2024年再融资贷款人应已收到先前书面约定在第6号修正案生效日期收到的金额的费用，以及所有合理且有文件证明的自付费用（包括Davis Polk & Wardwell LLP的合理费用、收费和支出，

作为行政代理人和左牵头安排人的律师）被要求支付或报销的发票在第6号修正案生效日期之前的合理时间内已出示的，应已支付；

（vi）根据信贷协议第2.02（a）条的规定，行政代理人应已收到关于2024年再融资定期贷款的承诺贷款通知；及

（七）行政代理人应当已收到借款人的付款。

为确定是否已满足本第4节规定的条件，通过在本协议中释放其签名页，本协议的每一2024再融资贷款方应被视为已同意、批准、接受或信纳本协议要求的每一份文件或其他事项，由该2024再融资贷款方同意或批准，或可接受或满意。

第5节。同行。本修正案可由任意数目的对应方和不同的当事人在不同的对应方上签署，每一份经如此签署和交付后应被视为正本，但所有这些合并在一起应构成单一文书。以传真或任何其他电子传输方式交付本修正案签字页的已执行对应方，具有交付本修正案原已执行对应方的效力。与本修正案有关的拟签署的任何单证及其拟进行的交易中的“执行”、“执行”、“签署”、“签字”等字样，以及与其相关的类似进口字样，均应视为包括电子签字、在行政代理人认可的电子平台上电子匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应与人工签署的签字或使用纸质记录系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性，在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律）的范围内并按其规定行事。

第6节。标题。本修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。

第7节。修正的效力；批准。本修订对信贷协议及其他贷款文件的所有目的均构成“再融资修订”，2024年再融资定期贷款对信贷协议及其他贷款文件的所有目的均构成“再融资定期贷款”、“贷款”及“初始定期贷款”。除本协议明文规定外，（i）本修订不得暗示或以其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响贷款人、行政代理人、循环代理人或抵押代理人在每种情况下根据信贷协议或任何其他贷款文件所享有的权利和补救措施，及（ii）不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。除本协议另有明文规定外，信贷协议或任何其他贷款文件所载的每项条款、条件、义务、契诺及协议，现予追认及在各方面重申，并应继续于

充分的效力和效力，本协议的每一贷款方重申其作为当事方的贷款文件项下的义务以及其根据抵押文件作出的对抵押品的留置权的授予。就经修订的信贷协议而言，本修订应构成贷款文件，而自第6号修订生效日期起及之后，任何贷款文件中对信贷协议的所有提述以及信贷协议中对“本协议”、“本协议下”、“本协议”或类似进口词提及信贷协议的所有提述，除非另有明确规定，均指经修订的信贷协议。每一贷款方在此同意本修订，并确认该贷款方作为一方的贷款文件项下该贷款方的所有义务应继续适用于经修订的信贷协议。

第8节。修正；修改和放弃。除非经修订的信贷协议第10.01条准许，否则不得作出修订、修改或放弃本修订；但即使有任何相反规定，借款人及2024年再融资贷款人可在无任何其他贷款人同意的情况下，修订、修改或放弃本修订第1或2条或放弃本修订第4条的任何条件。

第9节。治理法。本修正案应按照纽约州的法律建造并受其管辖。本协议各方承认并同意，经修订的信贷协议第10.14节中规定的选择管辖权条款将适用于本修正案，如同本协议中的完整规定一样，比照适用。

第10节。可分割性。认为本修正案任何条款违法、无效或不可执行的，不影响或损害本修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。

第11节。放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最大限度内放弃其在任何直接或间接产生于或与本修正案或此处设想的交易有关的法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。

第12节。赔偿；费用及开支。以引用方式并入本修订的信贷协议第10.04和10.05节中有关赔偿、补偿和其他相关事项的规定，应适用于与本修订、本修订所设想的交易以及任何和所有损失、责任、损害赔偿、索赔以及与本修订和本修订所设想的交易有关的任何索赔或任何诉讼或其他程序所产生的或与之相关的合理的和有文件记载的或开票的自付费用和开支。

[签名页关注]

作为证明，本协议各方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本修正案。


Frontier Communications HOLDINGS，LLC，作为借款人

签名：		/s/Scott Beasley
		姓名：Scott Beasley
		标题：副总裁、首席财务官

[第6号修正案签署页]


摩根大通银行，N.A.，作为行政代理人
摩根大通银行，N.A.，作为行政代理人

签名：		/s/卢卡斯·梅嫩德斯
		姓名：卢卡斯·梅嫩德斯
		职称：副总裁

[第6号修正案签署页]


摩根大通银行，N.A.，作为2024年再融资贷款人
摩根大通银行，N.A.，作为2024年再融资贷款人

签名：		/s/卢卡斯·梅嫩德斯
		姓名：卢卡斯·梅嫩德斯
		职称：副总裁

[第6号修正案签署页]

确认并同意：

Frontier Video Services INC.，特拉华州公司


签名：		/s/Scott Beasley
姓名：		Scott Beasley
职位：		执行副总裁、首席财务官

Citizens TELECOMMUNICATIONS COMPANY of MINNESOTA，LLC，a Delaware limited liability company

特拉华州有限责任公司TENNESSEE L.L.C.的CITIZENS TELECOMMUNICATIONS Company

美国犹他州公民电信公司，一家特拉华州公司

IOWA，LLC的Frontier Communications，

一家爱荷华州有限责任公司

明尼苏达州公司MINNESOTA，INC.的Frontier Communications

威斯康星州有限责任公司WISCONSIN LLC的Frontier Communications

FRONTIER Florida LLC，

佛罗里达州有限责任公司

Frontier Southwest公司成立，

a特拉华州公司


签名：
姓名：		Mark D. Nielsen
职位：		执行副总裁兼首席法务官

[第6号修正案签署页]

展品A

经修订的信贷协议

[见附件]

第6号修正案的附件A

通过第6号修正案达成一致

经修订和重述的信贷协议

（经截至2021年10月13日的第1号修订、截至2022年5月12日的第2号修订、截至2023年3月8日的第3号修订、截至2023年6月21日的第4号修订、截至2024年5月22日的第5号修订及截至2024年7月1日的第6号修订）

由和之间

Frontier Communications HOLDINGS，LLC，

作为借款人，

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理人和抵押代理人，

高盛美国银行，

作为左轮手枪特工，

这里的出借人党不时地，

和

摩根大通银行，N.A.，

高盛美国银行，

德意志银行证券公司，

巴克莱银行PLC，

Morgan Stanley Senior Funding，INC.和

瑞士信贷贷款融资有限责任公司

作为联席牵头安排人及账簿管理人

截至2021年4月30日

目录


		页

第一条

定义和会计术语

第1.01款	定义术语		2
第1.02款	其他解释性规定		102
第1.03款	会计术语		102
第1.04款	四舍五入		103
第1.05款	对协议、法律等的引用。		103
第1.06款	一天中的时间		103
第1.07款	付款或履约时间		103
第1.08款	货币等价物一般		103
第1.09款	某些计算和测试		104
第1.10款	利率		106
第1.11款	分区		106

第二条

承诺和信贷延期
第2.01款	贷款		107
第2.02款	借款、转换和续贷		108
第2.03款	信用证		110
第2.04款	[保留]		118
第2.05款	预付款项		118
第2.06款	终止或减少承诺		126
第2.07款	偿还贷款		127
第2.08款	利息		127
第2.09款	费用		128
第2.10款	利息和费用的计算		128
第2.11款	负债的证据		129
第2.12款	一般付款		129
第2.13款	分摊付款		131
第2.14款	增量信贷展期		132
第2.15款	定期贷款和循环信贷承诺的延期		135
第2.16款	违约贷款人		137
第2.17款	允许的债务交换		139
第2.18款	再融资便利		141

第三条

税收、增加成本保护和违法

第3.01款	税收		143
第3.02款	无法确定利率（定期贷款）		147
第3.03款	成本增加，收益减少；资本充足；调整后的定期SOFR利率贷款准备金		149

-我-


第3.04款	资金损失	150
第3.05款	适用于所有赔偿请求的事项	151
第3.06款	在某些情况下更换贷款人	152
第3.07款	无法确定利率（循环信贷工具）	153
第3.08款	生存	155

第四条

先决条件

第4.01款	截止日期条件	155
第4.02款	后续信贷展期的条件	157
第4.03款	转换日期的条件重述协议及修订	158

第五条

申述及保证

第5.01款	存在性、资格和权力；遵纪守法	158
第5.02款	授权；不得违反	158
第5.03款	政府授权；其他同意	159
第5.04款	绑定效果	159
第5.05款	财务报表；无重大不利影响	159
第5.06款	诉讼	160
第5.07款	财产所有权；留置权	160
第5.08款	环境合规	160
第5.09款	税收	160
第5.10款	遵守ERISA	161
第5.11款	子公司的所有权	161
第5.12款	保证金条例；投资公司法	161
第5.13款	披露	161
第5.14款	保险	162
第5.15款	偿债能力	162
第5.16款	订单；抵押文件	162
第5.17款	所得款项用途	162
第5.18款	反恐怖主义法；OFAC和反腐败法	163
第5.19款	债务状况；担保权益的完善和优先权	163

第六条

肯定性盟约

第6.01款	财务报表	164
第6.02款	证书；其他信息	165
第6.03款	通告	167
第6.04款	维持存在	167
第6.05款	物业维修	168
第6.06款	保险的维持	168
第6.07款	遵守法律	168
第6.08款	书籍和记录	168

二、


第6.09款	检查权	168
第6.10款	抵押单证；追加担保人	169
第6.11款	所得款项用途	169
第6.12款	进一步保证	169
第6.13款	指定受限制及不受限制的附属公司	170
第6.14款	缴税	170
第6.15款	业务性质	170
第6.16款	CoBank Equity and Security	171
第6.17款	[保留]	171
第6.18款	维持评级	171
第6.19款	关联交易的限制	172
第6.20款	破产事项	176

第七条

消极盟约

第7.01款	留置权	176
第7.02款	[保留]	177
第7.03款	负债	177
第7.04款	合并合并	184
第7.05款	出售资产及子公司股票的限制	186
第7.06款	受限制的付款	187
第7.07款	财务契约	196
第7.08款	限制受限制附属公司分派的限制	196

第八条

违约事件和补救措施

第8.01款	违约事件	199
第8.02款	发生违约时的补救措施	203
第8.03款	排除非物质子公司	204
第8.04款	资金运用	204
第8.05款	治愈权	205

第九条

行政代理人及其他代理人

第9.01款	委任及授权代理人	206
第9.02款	职责下放	207
第9.03款	代理人的法律责任	207
第9.04款	代理商的依赖	208
第9.05款	违约通知	208
第9.06款	信用决定；代理人披露信息	209
第9.07款	对代理人的赔偿	209
第9.08款	代理人以其个人身份	210
第9.09款	继任代理	210
第9.10款	行政代理人可提出索赔证明	211

三、


第9.11款	抵押和担保事项	212
第9.12节	其他代理；安排人员和管理人员	213
第9.13款	委任补充行政代理人	213
第9.14款	预扣税	214
第9.15款	有担保的现金管理义务；有担保的对冲协议	214
第9.16款	某些ERISA事项	215
第9.17款	错误付款（定期贷款）	216
第9.18款	错误付款（循环信贷便利）	216

	第十条

	杂项
第10.01款	修正案等。	218
第10.02款	通告及其他通讯；传真副本	222
第10.03款	不放弃；累计补救办法	224
第10.04款	律师费用及开支	224
第10.05款	借款人的赔偿	225
第10.06款	搁置的付款	226
第10.07款	继任者和受让人	227
第10.08款	保密	232
第10.09款	抵销	232
第10.10款	对口单位	233
第10.11款	一体化	233
第10.12款	申述及保证的存续	233
第10.13款	可分割性	233
第10.14款	管辖法律、管辖权、流程服务	234
第10.15款	放弃陪审团审判权	234
第10.16款	绑定效果	235
第10.17款	判断货币	235
第10.18款	贷款人行动	235
第10.19款	美国爱国者法案	236
第10.20款	义务绝对	236
第10.21款	没有咨询或信托责任	236
第10.22款	承认及同意保释金欧洲经济区金融机构的	237
第10.23款	关于任何受支持的QFII的致谢	237
第10.24款	债权人间协议的确认	238
第10.25款	最高速率	238
第10.26款	修订及重述	238

四、

时间表


附表2.01	—	承诺
附表4	—	担保人
附表5	—	质押子公司
附表7.01	—	现有留置权
附表10.02	—	代理办事处，通知的若干地址

附件

附件一	—	转换日期条件
附件二	—	退出循环设施可用的先决条件

展览

form of

附件 A	—	承诺贷款通知
附件 b	—	[保留]
附件C-1	—	期限说明
附件C-2	—	循环信用票据
附件D-1	—	截止日期证书
附件D-2	—	合规证书
附件D-3	—	转换日期证书
附件D-4	—	左轮手枪合规证书
附件 e	—	转让和假设
附件 f	—	担保
附件 H	—	贴现预付期权通知
附件 i	—	贷款人参与通知
附件 J	—	贴现自愿提前还款通知书
附件 K		许可初级债权人间协议
附件 L	—	美国税务合规证书
附件 M	—	预算
附件 N	—	最终DIP订单

经修订和重述的信贷协议

本经修订和重述的信贷协议（本“协议”）自2021年4月30日起由特拉华州有限责任公司FRONTIER COMMUNICATIONS HOLDINGS，LLC（“New Frontier借款人”）、JPMorgan CHASE BANK，N.A.（“JPMCB”）作为行政代理人和抵押代理人、GOLDMAN SACHS BANK USA（“GS银行”）作为左轮手枪代理人以及每一贷款人（统称“贷款人”，单独称为“贷款人”）之间订立。本协议修订并重申截至2020年10月8日的信贷协议的全部内容，该协议经截至2020年11月25日的信贷协议的若干增量融资修正案第1号和截至2021年4月14日的信贷协议的若干再融资和增量融资修正案第2号（“现有信贷协议”）修订，由FRONTIER COMUNICATIONS CORPORATION、一家特拉华州公司（“公司”）、JPMCB及其各贷款方之间。

初步说明

鉴于于2020年4月14日（“呈请日期”），公司及若干境内附属公司（统称“债务人”）根据第11章向美国纽约南区破产法院（该等法院，连同任何其他不时对任何案件具有专属管辖权的法院及其任何联邦上诉法院，“破产法院”）提交自愿救济申请（公司及该等境内附属公司的每宗案件，“案件”及统称，“案件”），并根据《破产法》第1107和1108条继续占有和经营其资产以及管理其业务。

然而，当完成可接受重整计划的所有条件均已满足时，破产法院已输入确认令，债务人应于本协议日期摆脱破产。

然而，定期贷款人以初始定期贷款（包括B-1期贷款本金7.5亿美元和B-2期贷款本金2.25亿美元）的形式向借款人提供信贷，在完成日期之前本金总额相当于14.75亿美元。

然而，借款人已要求贷款人根据本协议以循环信贷承诺的形式直接向借款人或代表借款人提供信贷，在转换日的初始承诺总额等于6.25亿美元，其中循环信贷承诺应为退出循环贷款。

然而，本协议各方希望修订和重申现有信贷协议，以（其中包括）将DIP循环信贷协议中的退出循环贷款纳入本协议，该协议的纳入将导致DIP循环信贷协议的终止，并规定转换日期交易的条款和条件。

因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

第一条

定义和会计术语

第1.01节定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“可接受的折扣”具有第2.05（d）（iii）节规定的含义。

“可接受的重整计划”指债务人根据《破产法》第11章提交并于2020年8月27日以确认令所附形式于2020年8月21日提交并于2020年8月27日确认的Frontier Communications Corporation及其债务人关联公司的第五次经修订的联合第11章重整计划，连同截止日期后对其作出的任何修订、补充或修改，这些修订、补充或修改加在一起不会对贷款人产生重大不利影响，但任何该等修订、补充或修改仅为允许错开出现应被视为不会对贷款人产生重大不利影响。

“受理日期”具有第2.05（d）（ii）节规定的含义。

“会计变更”具有“GAAP”定义中规定的含义。

“获得的债务”是指就任何人而言（x）在该其他人成为受限制附属公司时存在的任何其他人或其任何附属公司的债务（1），或（2）就向该其他人收购资产而承担的债务，在每种情况下，不论该其他人是否因该其他人成为受限制附属公司或该等收购或（3）在该人与借款人或任何受限制附属公司合并或合并或以其他方式与借款人或任何受限制附属公司合并时发生，以及（y）由该人所收购的任何资产的留置权担保的债务。就上句第（1）款而言，被收购的债务应被视为在该人成为受限制子公司之日发生，就上句第（2）款而言，在该收购资产完成之日发生，就上句第（3）款而言，在相关合并、合并、合并或其他合并之日发生。

“额外贷款人”具有第2.14（d）节规定的含义。

“额外资产”是指：

（1）借款人、受限制附属公司使用或将使用的任何财产或资产（股本除外）或在类似业务中以其他方式有用的任何财产或资产（有一项谅解，即已在类似业务中使用的财产或资产的资本支出或用于置换属于该资产处置标的的任何财产或资产的资本支出应被视为对额外资产的投资）；

（2）从事类似业务并因借款人或受限制附属公司取得该股本而成为受限制附属公司的人的股本；或

（3）股本构成任何当时为受限制附属公司的人的少数权益。

“调整后的每日简单SOFR”是指相当于每日简单SOFR的年利率；前提是，如果如此确定的调整后的每日简单SOFR将低于下限，

就本协议而言，此种费率应被视为等于下限。当此术语用于提及任何贷款或借款时，此术语是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的每日简单SOFR确定的利率计息。

“调整后期限SOFR利率”是指，对于任何利息期，年利率等于该利息期的期限SOFR利率；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议所指的下限。当此术语被用于提及任何贷款或借款时，此术语是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按经调整的定期SOFR利率确定的利率计息，而不是根据“基准利率”定义的第（i）（c）条。

“行政代理人”是指，在符合第9.13条的规定下，JPMCB（以及JPMCB选择的任何关联公司作为本协议下提供的任何便利的行政代理人），以其作为贷款文件下的行政代理人的身份，或根据第9.09条任命的任何继任行政代理人。

“行政调查问卷”是指由行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）提供的形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联关系”是指，就任何特定人员而言，任何其他人员直接或间接控制或受其控制或与该特定人员直接或间接共同控制。就本协议而言，“控制”或“控制”，当用于任何人时，意味着有权直接或间接地指导该人的管理和政策，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；“控制”和“控制”这两个词具有与上述相关的含义。

“关联交易”具有第6.19（a）节规定的含义。

“代理相关人士”是指代理，连同其各自的关联公司，以及这些人和关联公司的高级职员、董事、雇员、代理人和事实上的律师。

“代理”是指行政代理、左轮手枪代理、抵押代理和补充行政代理（如有）的统称。

“代理办事处”是指，就任何货币而言，行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）的地址，以及（如适用）附表10.02就该货币所列的账户，或行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或账户。

“合计承诺”是指所有贷款人的承诺。

“协议”具有本协议导言段落中规定的含义。

“协议货币”具有第10.17节规定的含义。

“AHYDO付款”是指为避免《守则》第163（e）（5）条适用于此类债务而根据债务条款要求支付的任何款项。

“替代货币”是指作为合法货币（美元除外）的任何货币（美元除外），可随时获得和自由转让并可兑换成美元（由借款人善意确定）。

“第1号修正案”是指借款人、行政代理人及其B-1期贷款人当事人于2020年11月25日对信贷协议作出的某些增量融资第1号修正案。

“第1号修正案生效日”具有第1号修正案规定的含义。

“第2号修订”是指借款人、行政代理人及其初始定期贷款人当事人于2021年4月14日对信贷协议进行的某些再融资和增量融资修订第2号。

“第2号修正案生效日期”具有第2号修正案规定的含义。

“第2号修正案增量融资生效日期”具有第2号修正案规定的含义。

“第5号修正案”是指借款人、行政代理人及其绝对多数循环信贷放款方于2024年5月22日对信贷协议作出的某些第5号修正案。

“第5号修正案生效日期”具有第5号修正案规定的含义。

“第6号修正案”是指借款人、行政代理人及其初始定期贷款人当事人于2024年7月1日对信贷协议作出的某些第6号修正案。

“第6号修正案生效日期”具有第6号修正案规定的含义。

“适用折扣”具有第2.05（d）（iii）节规定的含义。

“适用贷款办公室”是指任何贷款人、该贷款人指定的适用货币的SOFR贷款或Revolver SOFR贷款、基本利率贷款、信用证预付款或信用证的办公室、分支机构或关联机构（如适用），如通知行政代理人或Revolver代理人（如适用），该贷款人可能会更改其中任何一个办公室。

“适用百分比”是指，在任何时候（a），就任何具有任何类别承诺的贷款人而言，该百分比等于一个分数，其分子是该贷款人在该时间对该类别的承诺的金额，其分母是所有贷款人对该类别的所有承诺的总额（前提是（i）在第2.16条的情况下，当违约贷款人存在时，关于循环信贷融资的“适用百分比”应通过不考虑任何违约贷款人的循环信贷承诺来确定，并且（ii）如果循环信贷承诺已终止或到期，则贷款人的适用百分比应根据最近有效的循环信贷承诺确定）和（b）就任何类别的贷款而言，一个百分比，等于一个分数，其分子为该贷款人该类别贷款的未偿金额，其分母为该类别所有贷款的未偿总额；但只要使用“适用百分比”一词来指（w）循环信用借款或同时包含第1批循环信用贷款和第2批循环信用贷款的循环信用贷款，（x）循环信用承诺或循环

包含第1批循环信贷承诺和第2批循环信贷承诺的信贷融通，（y）包含第1批循环信贷放款人和第2批循环信贷放款人的循环信贷敞口或（z）同时包含第1批循环信贷放款人和第2批循环信贷放款人的循环信贷放款人，上述（a）条中的百分比应按第1批循环信贷融通和第2批循环信贷融通为同一类别计算。

“适用收益”具有第2.05（b）（ii）（a）节规定的含义。

“适用利率”是指每年的百分比等于：

（a）对于SOFR贷款为初始定期贷款，利率为3.50%；对于基准利率贷款为初始定期贷款，利率为2.50%，

（b）对于属于循环信用贷款的循环SOFR贷款，利率为3.50%，对于属于循环信用贷款的基准利率贷款，利率为2.50%，以及

（c）为承诺费，0.50%。

尽管有上述规定，任何类别的延长循环信贷承诺以及根据任何延长循环信贷承诺作出的任何增量定期贷款、延长定期贷款或循环信贷贷款的适用利率应为相关增量融资修订或延长要约中规定的每年适用百分比。

“适当贷款人”是指，在任何时候，（a）就任何类别的贷款而言，该类别的贷款人和（b）就任何信用证而言，（i）相关的信用证发行人和（ii）循环信贷贷款人。

“经批准的商业银行”是指合并资本和盈余至少为50亿美元的商业银行。

“经批准的外国银行”具有“现金等价物”定义中规定的含义。

“认可基金”就任何贷款人而言，指由（a）该贷款人、（b）该贷款人的关联公司或（c）该实体或管理该贷款人的实体的关联公司管理、建议或管理的任何基金。

“资产处置”是指：

（a）自愿出售、转让、转让或以其他方式处置借款人或其任何受限制子公司（在每种情况下均不包括借款人的股本）的财产或资产（不论是在单一交易或一系列相关交易中）（包括通过售后回租交易的方式）（在本定义中分别称为“处置”）；或

（b）发行或出售任何受限制附属公司的股本（不包括根据本条例第7.03条发行的受限制附属公司的优先股或不合格股票或根据适用法律规定向外国国民发行的董事合资格股份和股份），不论是在单一交易或一系列相关交易中；

在每种情况下，除了：

（1）借款人或受限制附属公司对借款人或受限制附属公司的处置，包括依据任何公司间许可协议；

（二）现金、现金等价物或者投资级证券的处置，包括借款人及其子公司在截止日拥有的任何有价证券组合；

（三）在正常经营过程中或者与以往惯例一致或者在正常经营过程中持有待售或者不再使用的对存货、货物或者其他资产（包括结算资产）的处置，包括对已处置、放弃或者终止经营的任何处置；

（4）处置陈旧、破旧、不经济、损坏、非核心或剩余的财产、设备或其他资产或不再具有经济实用性或商业上可取的资产，以维持或使用或在借款人及其受限制子公司的业务中有用的财产、设备或其他资产，不论是现在或以后拥有的、租赁的或取得的，或在借款人及其受限制子公司的业务开展中使用或有用的（包括通过停止强制执行、允许失效，放弃或作废或停止使用或维护或将借款人或受限制子公司合理判断不再使用或有用或在经济上切实可行的任何知识产权置于公共领域，或借款人或任何受限制子公司在其合理判断中确定此类作为或不作为是可取的）；

（5）根据本条例第7.04（a）条准许进行的交易或构成控制权变更的交易；

（六）受限制子公司向借款人或另一受限制子公司发行股本或作为董事会批准的股权激励或补偿计划的一部分或依据该计划发行股本；

（7）单一交易或一系列相关交易中股本、物业或资产的任何处置，其公平市场价值（由借款人善意厘定）低于转换日期前的（x）、1亿美元及转换日期后的（y），以1亿美元及LTM EBITDA的3.5%中的较高者为准；

（8）根据第7.06条获准作出及作出的任何受限制付款，以及作出任何准许付款或准许投资，或仅为第2.05（b）条的目的而作出的资产出售，其收益用于作出该等受限制付款或准许投资；

（九）与准许留置权、错开出现或准许税务重组有关的处分；

（十）在正常经营过程中或与以往惯例一致或在破产或类似程序中且不包括保理或类似安排的与折衷、结算或催收有关的应收款处分；

（十一）知识产权、软件数据或者其他一般无形资产和许可的转让、销售、转让、许可、分许可、交叉许可或者其他处分，

其他财产的分许可、交叉许可、租赁或转租，在每种情况下，在正常业务过程中或与过去惯例一致或根据研究或开发协议，其中此类协议的对应方收到由此类协议产生的知识产权或软件的许可；

（十二）在正常经营过程中或者符合行业惯例的任何不动产或者个人财产的出租、转让、许可、转租或者转租；

（13）对任何财产或其他资产进行止赎、谴责、征收、强制处分或任何类似行动或给予本协议不加禁止的留置权；

（十四）在正常经营过程中产生或与以往惯例一致的存货、应收账款或应收票据的出售、折价或以其他方式处置（有或无追索权，并按惯例或商业上合理的条款并出于信用管理目的），或将应收账款转换或交换为应收票据；

（15）发行或出售非受限制附属公司的股本、债务或其他证券，或以其他方式处置非受限制附属公司或非重要附属公司的股本、债务或其他证券（但在每种情况下，主要资产为现金或现金等价物的任何非受限制附属公司除外）；

（16）根据与收购该受限制附属公司的人（借款人或受限制附属公司除外）的协议或其他义务或向该受限制附属公司收购其业务和资产的人（借款人或受限制附属公司除外）作出的任何处置，或作为该等收购的一部分而作出的处置，且在每种情况下均包括有关该出售或收购的全部或部分对价；

（17）（i）处置财产，但以该等财产为交换信贷抵减迅速购买的类似重置财产的购买价格为限；（ii）处置财产，但以该等处置的收益迅速适用于该等重置财产的购买价格（该等重置财产实际上是迅速购买的）为限；及（iii）在《守则》第1031条或类似法律或规例所容许的范围内，为在类似业务中使用而进行的任何类似财产交换（不包括其上的任何靴子）；

（18）（i）与本协议允许的任何合格证券化融资或应收账款融资有关的任何证券化资产或应收账款资产的处置或参与，或（ii）与在正常业务过程中收取或妥协有关的应收账款的处置或符合以往惯例；

（十九）本协议允许的借款人或任何受限制子公司在截止日后建造、取得、租赁、续租、搬迁、扩建、更换、维修、保养、升级或改善（包括不动产的任何重建、翻新、翻新和/或开发）的与财产有关的任何融资交易，包括售后回租交易和资产证券化；

（20）在合营企业安排或其他类似约束性安排中规定的、或根据双方之间的惯常买卖安排作出的范围内，出售、转让或以其他方式处置对合营企业或类似实体的投资；

（二十一）放弃或者放弃合同权利或者解决、解除、放弃或者放弃合同、侵权、诉讼或者其他任何种类的债权；

（二十二）任何现金管理义务或者套期保值义务的解除；

（23）在收到该伤亡事件的净收益后转移受伤亡事件影响的财产或资产；但借款人或其任何受限制子公司就该伤亡事件收到的任何现金等价物应被视为资产处置的可用现金净额，该可用现金净额应按照第2.05（b）（ii）节适用；

（24）任何出售财产或资产，如收购该等财产或资产是以不包括的供款融资，而该等出售所得款项是依据本条例第7.06（b）（xii）（b）条作出受限制的付款；

（25）（i）在截止日期后的交易中取得的资产（包括股本）的处分，而这些资产在借款人及其受限制子公司的核心或主要业务中没有用处，或（ii）经所需循环信贷放款人书面同意，与任何适用的反垄断机构批准有关的资产（包括股本），或在合理确定借款人完成任何收购的其他必要或可取的情况下作出的资产（包括股本）；但在第（i）和（ii）条的每一情况下，该处分应已在该项收购的365天内完成；

（26）向正在提供与该等资产有关的服务的人处置非创收资产，而该等资产的提供已由或将由借款人或任何受限制的附属公司外包予该人；

（27）任何计划供款；

（28）自收盘日起额外处置资产（连同根据本条第（28）款作出的该等处置），其合计公平市值不超过转换日前的（x）、2.50亿美元及转换日后的（y），以2.50亿美元及LTM EBITDA的9%两者中较高者为准；及

（29）依据可接受的重整计划作出的任何处置。

如果交易（或其任何部分）符合允许的资产处置的标准，并且也将是许可投资或本协议第7.06条允许的投资，则借款人将有权自行决定将此种交易（或其中的一部分）划分为资产处置和/或本协议第7.06条允许的一种或多种类型的许可投资或投资。

“受让人”具有第10.07（b）节规定的含义。

“转让和承担”是指（a）基本上以附件 E和（b）形式的转让和承担，就根据第2.17条进行的与许可债务交换有关的任何定期贷款转让而言，行政代理人根据第2.17（a）（viii）条可能要求的转让形式（如有），或在每种情况下，由行政代理人批准的任何其他形式（包括MarkitClear或其他电子平台生成的电子文件）。

“联系人”是指（i）从事类似业务的任何人，而借款人或其受限制子公司是所有已发行有表决权股票的20.0%至50.0%的合法和实益拥有人，以及（ii）借款人或任何受限制子公司订立的任何合资企业。

“律师费用”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理费用、开支和支出。

“自动续展信用证”具有第2.03（b）（iii）节规定的含义。

“可用期”是指，（a）就第1批循环信贷融资而言，自转换日起至但不包括第1批循环信贷融资到期日与根据本协议规定终止第1批循环信贷承诺之日（以较早者为准）的期间，以及（b）就第2批循环信贷融资而言，根据本协议的规定，自转换日起至但不包括第2批循环信贷融资到期日与第2批循环信贷承诺终止日两者中较早者的期间。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，并就当时的基准（如适用）而言，参照适用的基准计算的该基准或利息支付期的任何期限，即截至该日期正在或可能用于根据本协议确定利息期长度，为免生疑问，不包括当时根据第3.02条（f）款从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法”是指经修订的《美国法典》第11条，或任何类似的针对债务人救济的联邦或州法律。

“破产法院”具有在本协议的陈述中赋予该术语的含义。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人或其母实体成为（通过未披露的管理除外）破产或破产程序的主体，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、为债权人或为其指定的业务的重组或清算被控的类似人的利益而受让人，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或指定，但破产事件不应仅因政府当局或其工具在该人身上的任何所有权权益或获得任何所有权权益而导致，但进一步而言，该所有权权益不会导致或提供该人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人或其母实体订立的任何合同或协议。

“基准利率”是指：

（i）就初始定期贷款而言，就任何一天而言，年利率相当于（a）在该日有效的最优惠利率、（b）在该日有效的NYFRB利率加上¹⁄₂1%和（c）在该日前两个美国政府证券营业日（或如果该日前不是美国政府证券营业日，则为紧接前一个美国政府证券营业日）公布的一个月计息期的调整后期限SOFR利率加1%。由于最基本利率、NYFRB利率或调整后的期限SOFR利率的变化而导致的基准利率的任何变化应分别自（包括）最基本利率、NYFRB利率或调整后的期限SOFR利率的此类变化生效之日起生效。如果根据第3.02条使用基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第3.02（b）条确定基准替换之前），则初始定期贷款的基准利率应为上述（a）和（b）条中的较高者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。

（ii）就循环信贷融资而言，就任何一天而言，每年的利率相当于（a）在该日有效的最优惠利率，（b）在该日有效的NYFRB利率加上¹⁄₂1%和（c）一个月计息期的Revolver调整后期限SOFR利率在该日前两个美国政府证券营业日（或如果该日前不是营业日，则为紧接的前一个营业日）公布，再加上1%。由于最基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR利率的变化而导致的任何基本利率变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或左轮手枪调整后期限SOFR利率的此类变化生效之日起生效。如果根据第3.07节使用基本利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第3.07（b）节确定循环基准替换之前），则循环信贷融资的基本利率应为上述（a）和（b）条中的较高者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。

为免生疑问，如就定期贷款而言，根据上述规定确定的基准利率为（x）低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%，而就循环信用贷款而言，（y）低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。

“基准”一开始是指期限SOFR利率；前提是，如果就期限SOFR利率或当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，那么“基准”是指适用的基准替换，前提是此种基准替换已根据第3.02条（b）款或（c）款取代了此类先前的基准费率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，行政代理人可就适用的基准替换日期与借款人协商确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（1）调整后的每日简单SOFR；

（2）以下各项之和：（a）已由行政代理人和借款人选定的替代基准利率，作为当时适用的相应期限的替代基准，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时以美元计价的银团信贷便利的替代当时的基准，以及（b）相关的基准替代调整；

如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为下限。

“基准置换调整”是指，就任何适用利息期的未调整基准置换以及任何设定此类未调整基准置换的可用期限而言，由行政代理人和借款人适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议、或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零值）为适用的相应期限所选择的当时的基准置换，或计算或确定此类利差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未调整基准替换此类基准或（ii）任何正在演变或当时流行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以便在此时以美元计价银团信贷融资的适用的未调整基准替换此类基准。

“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换和/或任何调整后的定期SOFR利率贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义的变化、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人（或就“基准替换”定义第（2）条而言，经借款人同意的行政代理人）在与借款人协商后合理确定可能适当，以反映采用和实施此类基准以及第3.02条所设想的其他规定（但任何与（x）市场惯例和（y）以与融资设施相同货币计值的类似情况的借款人的其他银团信贷设施实质上不一致的此类变更，应由行政代理人与借款人协商后合理确定），并准许行政代理人以与（x）市场惯例和（y）其他银团信贷便利基本一致的方式为以与该便利相同货币计值的类似情况的借款人进行管理（或者，如果行政代理人在与借款人协商后合理地确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人与借款人协商后合理地确定不存在管理该基准的市场惯例，则以行政代理人的其他管理方式（或，就定义第（2）条而言

“基准置换”，经借款人同意的行政代理人），与借款人协商合理确定本协议及其他借款文件的管理合理必要）。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，及（b）该等基准的管理人（或在计算该等基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该等基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或

（2）在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，其中提及的公开声明或发布信息的日期。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（1）由或代表该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（2）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布组成部分）的管理人、美国联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体公开发表信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布组件）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类组件）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有根据第3.02节和（y）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的和在根据第3.02节为任何贷款文件项下和根据任何贷款文件项下的所有目的替换当时的基准之时结束。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节定义的“计划”，以及（c）其资产包括（就《计划资产条例》或ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”资产的任何人。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“affiliate”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“董事会”指（1）就借款人或任何法团、法团的董事会或经理层（如适用）或其任何正式授权委员会而言；（2）就任何合伙企业、普通合伙人的董事会或其他理事机构（如适用）或其任何正式授权委员会而言；（3）就有限责任公司、管理成员或其任何正式授权的控制委员会而言；及（4）就任何其他人而言，董事会或担任类似职能的该等人士的任何正式授权委员会。凡任何条文规定任何行动或决定须由董事会作出，或任何董事会批准，该等行动、决定或批准如获任何该等董事会的过半数董事批准（不论该等行动或批准是否作为正式董事会会议的一部分或作为正式董事会批准），即视为已采取或作出。除非文意另有所指，董事会是指借款人的董事会。

“借款人”是指（x）在转换日期之前，公司和（y）在转换日期或之后，新的前沿借款人。

“借款人材料”具有第6.02条规定的含义。

“借款”是指在同一日期发放、转换或延续的同一类别、类型和币种的贷款，在调整后的定期SOFR利率贷款或循环调整后的定期SOFR利率贷款的情况下，就单一计息期而言是有效的。

“借款最低限额”是指在以美元计价的借款情况下，100万美元。

“借款倍数”是指以美元计价的借款，10万美元。

“预算”是指借款人和其他债务人在接下来的13个日历周内的现金来源和用途的预计报表，其形式基本上为本协议的附件 M；据了解并一致认为，如本文所用，“预算”最初应指根据第4.01（t）节交付的最初13周预测，此后应指借款人根据第6.02（e）节交付的最近4周期间的最近13周预测。

“营业日”是指不是法律授权或要求在美国纽约、纽约或支付地司法管辖区的银行机构关闭的星期六、星期日或其他日子的任何一天；条件是，当用于（a）SOFR贷款和任何此类SOFR贷款的任何利率设定、资金、支付、结算或付款，或此类SOFR贷款的任何其他交易时，任何此类仅为美国政府证券营业日和（b）Revolver SOFR贷款和任何利率设定的任何一天，任何此类Revolver SOFR贷款的资金、支付、结算或付款，或此类Revolver SOFR贷款的任何其他交易，任何此类仅为美国政府证券营业日的日子。当任何契诺、责任或义务（受本条例第2.12（b）条规限的任何付款义务除外）的履行被声明为非营业日的某一天所需时，该履行的日期须延展至紧接其后的营业日。

“业务继承者”是指（i）借款人的任何前子公司，以及（ii）在截止日期后与借款人的子公司收购、合并或合并（导致该子公司不再是借款人的子公司），或（在一项交易或一系列交易中）收购子公司的全部或几乎全部财产和资产或业务或构成借款人子公司的业务单元、业务范围或分部的资产的任何人。

“案例”和“案例”具有独奏会中阐述的含义。

任何人的“股本”指该人的股权（包括任何优先股）的任何及所有股份、购买或取得的权利、认股权证、期权或存托凭证，或其他等价物，或合伙或其他权益（无论其如何指定），但不包括可转换为或可交换为该等股权的任何债务证券。

“资本化租赁义务”是指根据公认会计原则，为财务报告目的，要求分类并作为资本化租赁（为免生疑问，不是直线或经营租赁）入账的义务。该债务所代表的债务金额将是根据公认会计原则作出任何确定时该债务的资本化金额，其规定的到期日将是在该租赁的第一个日期之前最后一次支付租金或根据该租赁到期的任何其他金额的日期，可以在没有罚款的情况下终止；但尽管有本协议所载的任何其他规定，就本协议和其他贷款文件项下的所有目的而言，借款人及其受限制子公司在2015年1月1日生效时属于或将被定性为根据公认会计原则确定的经营租赁的所有义务（无论该经营租赁在该日期是否有效），就本协议而言，应继续作为经营租赁（而不是资本化租赁义务）入账，无论2015年1月1日之后公认会计原则发生任何变化（否则将要求将该义务重新定性为资本化租赁义务）。

“资本化软件支出”是指，在任何期间，个人及其受限制子公司在该期间就许可或购买的软件或内部开发的软件和软件增强而根据公认会计原则，被或被要求在个人及其受限制子公司的综合资产负债表上反映为资本化成本的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总和。

“专属保险子公司”是指借款人作为保险公司（或其任何子公司）受监管的任何子公司。

“剥离”具有最终DIP命令中规定的含义。

“案例”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“现金抵押品”具有第2.03（f）节规定的含义。

“现金抵押”具有第2.03（f）节规定的含义。

“现金等价物”是指：

（1）（a）美元、加元、英镑、日元、欧元、欧盟任何成员国的任何国家货币或任何替代货币；或（b）借款人及其受限制的附属公司在正常业务过程中不时持有或符合以往惯例的任何其他外币；

（2）由美国、加拿大、英国或日本政府、欧盟成员国或（在每种情况下）其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券（前提是该国家或该成员国的全额信用和信用义务被质押以支持），到期日为自取得之日起36个月或以下；

（3）任何贷款人或任何银行、信托公司或任何其他金融机构（a）发行的存单、定期存款、欧洲美元定期存款、隔夜银行存款、活期存款或期限不超过自取得之日起两年的银行承兑汇票，其商业票据至少被标普评为“A-2”或相当于其评级，或至少被穆迪评为“P-2”或相当于其评级（或者，如果当时，标普和穆迪均未对此类义务进行评级，然后是借款人选定的另一个国家认可的统计评级组织的可比评级）或（b）资本和盈余合计超过1亿美元；

（4）与符合上文第（3）条规定资格的任何银行订立的第（2）、（3）、（7）及（8）条所述类型的基础证券的回购责任；

（5）任何符合上述第（3）款规定资格的人所签发的备用信用证支持的自取得之日起两年或两年以下期限的证券；

（6）任何符合上文第（3）款规定资格的人（或其母公司）发行的商业票据及浮动或固定利率票据在其创设日期后两年内到期，或如商业票据或浮动或固定利率票据没有评级，其发行人对其长期债务有同等评级；

（7）适销对路的短期货币市场证券和类似证券，分别具有标普或穆迪至少“P-2”或“A-2”的评级（或者，如果当时标普或穆迪均未对此类义务进行评级，则来自借款人选择的其他国家认可的统计评级组织的可比评级）；

（8）由美利坚合众国的任何州、省、联邦或领地或其任何政治分部、税务机关或其任何机构或工具发行的、经标普或Baa3评级为BBB-（或同等级别）或更好的、易于销售的直接债务（或

等值）或更高的穆迪评级（或者，如果当时，标普和穆迪均未对此类义务进行评级，则为借款人选择的其他国家认可的统计评级组织的可比评级），期限为自收购之日起不超过两年；

（9）任何外国政府或其任何政治分支机构、税务机关或机构或工具发行的易于销售的直接债务，其评级为标普“BBB-”或更高，或穆迪“Baa3”或更高，或该评级机构的该等评级的同等评级（或者，如果当时，标普和穆迪均未对该等债务进行评级，则为借款人选择的其他国家认可的统计评级机构的可比评级），期限自购置之日起不超过两年；

（10）自购买之日起平均期限为24个月或以下的投资于获穆迪授予的标普“A”级以上或“A-2”级以上评级或该评级机构给予该评级的同等评级的货币市场基金（或者，如果当时丨标普标普和穆迪均未对该等义务进行评级，则由借款人选择的其他国家认可的统计评级机构给予可比评级）；

（11）就任何外国附属公司而言：（i）该外国附属公司维持其首席执行官办公室和主要营业地所在国家的国家政府的义务，条件是该国家是经济合作与发展组织的成员，在每种情况下均在其投资日期后一年内到期，（ii）存款证明、银行承兑或定期存款证明，任何根据该外国子公司维持其首席执行官办公室和主要营业地所在国家的法律组建和存在的商业银行，前提是该国家是经济合作与发展组织的成员，并且其在标普的短期商业票据评级至少为“A-2”或同等评级或在穆迪的评级至少为“P-2”或同等评级（任何该等银行为“经批准的外国银行”），以及在每宗个案中，自收购日期起不超过270天的到期日，以及（iii）在认可外国银行维持的等值活期存款账户；

（12）自购置之日起24个月或更短期限内到期的、由标普“BBB-”或更高评级或穆迪“Baa3”或更高评级（或者，如果当时标普和穆迪均未对此类义务进行评级，则由借款人选择的其他国家认可统计评级组织提供的可比评级）的人员发行的债务或优先股；

（十三）在美利坚合众国、加拿大、英国、日本或欧盟成员国发行的有资格在有关中央银行进行再贴现并由银行承兑的汇票（或任何非物质化的等值）；

（14）投资于（i）“重新设定”利率的频率不低于季度，（ii）有权从与老牌经纪交易商的再营销安排中获益，以及（iii）由符合上文第（3）条规定资格的任何银行签发的涵盖本金和应计利息的直接付款信用证支持的工业发展收益债券；和

（十五）任何投资公司、货币市场、增强高收益、集合或其他投资基金将其资产的90.0%或以上投资于上述条款规定类型的工具。

对于属于受限制子公司的任何外国子公司的投资或在美利坚合众国以外的国家进行的投资，现金等价物还应包括（a）外国债务人上述条款所述类型和期限的投资，哪些投资或义务人（或此类义务人的母公司）具有此类条款中描述的评级或可比外国评级机构的同等评级以及（b）属于受限制子公司的外国子公司按照正常投资惯例使用的其他短期投资，用于对投资进行现金管理，类似于上述条款和本款中的上述投资。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上文第（1）条所列货币以外的货币计值的金额，但该等金额须在切实可行范围内尽快转换成第（1）条所列的任何货币，无论如何须在收到该等金额后10个营业日内。为免生疑问，根据本定义被确定为现金等价物的任何项目将被视为本协议下所有目的的现金等价物，无论根据公认会计原则对此类项目的处理方式如何。

“现金管理银行”是指任何贷款人、任何代理人或上述任何关联机构在截止日、转换日或在其向借款人或任何受限制的子公司提供任何金库、存管、信用卡或借记卡、采购卡和/或现金管理服务或自动清算所资金转账或进行任何自动清算所资金转账时。

“现金管理义务”是指与金库、存管、现金池安排、电子资金转账、金库服务和现金管理服务产生的任何透支和相关负债有关的义务，包括受控支付服务、营运资金额度、信用额度、透支便利、外汇便利、存款和其他账户以及商户服务，或其他现金管理安排或任何自动清算所安排，（2）与净额结算或抵销安排、信用卡、借记卡或购买卡计划、储值卡和类似安排有关的其他义务，以及（3）与任何其他相关服务有关的义务，与上述相关的辅助或补充（包括因金库、存管、现金池安排和现金管理服务、公司信用和采购卡及相关程序或任何自动清算所资金转移而产生的任何透支和相关负债）。

“伤亡事件”是指任何导致借款人或任何受限制的附属公司就任何设备、资产或不动产（包括其上的任何改进）收取任何保险收益或谴责赔偿以更换或修理该等设备、资产或不动产的任何事件。

“CFC”是指（a）借款人的任何直接或间接附属公司，该附属公司不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的，属于《守则》第957节含义内的“受控外国公司”，以及（b）本定义（a）条所述的一个或多个人的任何附属公司。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本协议有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有请求，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布或与之相关发布的规则、指南或指令，以及（y）所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“控制权变更”是指交割日后发生以下任一情形：

（1）借款人知悉（通过报告或依据《交易法》第13（d）条提交的任何其他文件、代理、投票、书面通知或其他方式）任何“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语在截止日期生效），母公司除外，即是或成为借款人有表决权股票总投票权的50.0%以上的“受益所有人”（定义见《交易法》规则13d-3和13d-5，截至收盘日生效）；前提是只要借款人是任何母实体的子公司，任何人不得被视为或成为借款人有表决权股份总投票权的50.0%以上的实益拥有人，除非该人成为或成为该母实体（作为另一母实体的附属公司的母实体）有表决权股份总投票权的50.0%以上的实益拥有人；或者

（2）在一项或一系列关联交易中，将借款人及其受限制子公司的全部或实质上全部资产整体出售或转让给除任何母实体外的任何人（借款人或其任何受限制子公司除外）和任何“人”（如上文第（1）条所定义），是或成为该资产出售或转让中受让人的有表决权股份总投票权的50.0%以上的“实益拥有人”（如如此定义），视情况而定；但只要借款人是任何母实体的附属公司，任何人不得被视为或成为借款人有表决权股份总投票权的50.0%以上的实益拥有人，除非该人应是或成为该母实体（作为另一母实体的附属公司的母实体）有表决权股份总投票权的50.0%以上的实益拥有人。

尽管有上述规定，未经所需循环信贷放款人的书面同意，第（1）和（2）条中对“母公司”的每一处提及以及上文第（1）和（2）条中的每一项但书均不得生效，但被动控股公司或特殊目的收购工具（该人，即“新母公司”）不应被视为“人”，而应考虑该新母公司的股东，以确定是否已发生本协议项下的控制权变更。尽管有《交易法》第13d-3条的前述或任何规定，（i）个人或团体不得被视为根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议）实益拥有投票权股票，直至完成与该协议所设想的交易有关的投票权股票的收购，（ii）就本协议而言，现有无抵押票据的持有人或该等持有人的任何子集均不会在转换日期当日或之前构成集团，（iii）一个人或团体将不会因拥有该另一人的有表决权股份或该另一人的母实体的其他证券（或相关合同权利）而被视为实益拥有该另一人的有表决权股份，除非该个人或团体拥有有权投票选举该母实体的董事的有表决权股份总数的50.0%或以上，该董事在该母实体的董事会（或类似机构）的总票数中占多数及（iv）收购有投票权股份的权利（只要该人没有权利指挥受该权利规限的有投票权股份的投票权）或与收购或处置有投票权股份有关的任何否决权将不会导致一方成为实益拥有人。尽管有任何相反的情况，在任何情况下，控制权的变更均不得被视为因交易或与交易有关而发生。

“类别”（a）用于贷款人时，指此类贷款人是否持有特定类别的承诺或贷款，（b）用于承诺时，指此类承诺是否为第1批循环信贷承诺，第2批循环信贷

被指定为额外类别承诺的承诺、初始期限承诺、延长循环信贷承诺，或与被指定为额外类别定期贷款的任何增量定期贷款有关的承诺，以及（c）在用于贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为第1批循环信用贷款、第2批循环信用贷款、初始定期贷款、被指定为额外类别定期贷款的延长定期贷款，被指定为额外类别定期贷款的增量定期贷款以及根据任何其他类别承诺提供的任何贷款。

“截止日期”是指根据第10.01条满足或放弃第4.01条所有先决条件的日期。

“截止日期交易”指发行第一优先优先有担保票据、根据协议和任何其他贷款文件执行、交付和初始借款、支付任何交易费用、发售备忘录所述的其他相关交易以及完成与上述有关的任何其他交易。

“截止日期证书”是指借款人负责官员的证书，其格式大致上以本协议所附的附件 D-1格式提供。

“CME术语SOFR管理人”是指作为前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“CoBank”意为CoBank，即ACB，是美国联邦特许工具。

“CoBank Equities”是指借款人的任何股票、以股票或其他方式构成分配单位的形式发行的赞助退款、赞助盈余（包括CoBank为借款人账户应计的任何此类盈余）和因借款人从CoBank（或其关联公司）获得的与借款人的赞助贷款有关或因其存在而获得的CoBank的其他股权，以及上述任何一项的收益。

“CoBank Provisions”是指CoBank的定义、CoBank Equities的定义、许可投资定义的条款（kk）、许可留置权定义的条款（tt）、第2.13节最后一句和第6.16节。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“抵押品”是指：

（i）在转换日期之前，任何DIP抵押品文件中定义的所有“抵押品”和“质押抵押品”（或同等条款）以及任何和所有其他财产（现在存在或以后获得的），可能在任何时候成为或成为担保权益或留置权的标的（或据称是标的），以担保担保债务；但抵押品应排除根据《破产法》第502、510、542、544、545、547-553和724（a）条或根据类似或相关的地方、州、联邦或外国法规和普通法提出的债权和诉讼因由，包括欺诈性转让法，但包括，以破产法院最终DIP令的记录为准，其收益。截至交割日和转换日之前，抵押品应限于根据DIP担保协议授予的“抵押品”、根据DIP质押协议授予的“质押抵押品”以及借款人和Iowa，LLC的前线通信的几乎所有未设押资产和财产，除惯例例外情况外，根据最终DIP令授予留置权（统称“DIP抵押品”）；和

（ii）在转换日期后，任何退出抵押文件中定义的所有“抵押”和“质押抵押”（或同等条款）以及在转换日期存在或其后获得的任何和所有其他财产，这些财产可能在任何时候成为或成为担保权益或留置权的标的（或似乎受其约束），以担保担保债务（统称“退出抵押”）。

“抵押代理人”是指JPMCB，以其作为任何贷款文件下的抵押代理人的身份，或根据第9.09条指定的任何继任抵押代理人。

“抵押品和担保要求”是指要求：

（i）在转换日期前，

（x）行政代理人应已收到（或，在下文（d）款的情况下，抵押品代理人（定义见DIP质押协议））：

（a）出质人妥为签立及交付的DIP质押协议对应方；

（b）由设保人妥为签立及交付的DIP担保协议对应方；

（c）各保证人发出的妥为签立及交付的担保协议对应方；

（d）证明被质押子公司已发行和未偿还股权的证书或文书，以及在适用的DIP抵押品文件要求的范围内，所有代表、证明或承认DIP抵押品的证书、协议、确认或文书，并附有未注明日期和空白背书的转让文书和股票权力；和

（e）用于根据UCC进行备案的适当形式的UCC融资报表，以及行政代理人合理要求的可能必要或适当的，或行政代理人认为为完善DIP抵押文件所设定或似乎设定的留置权而可取的其他文件；和

（y）担保物代理人应为有担保当事人的利益，在（i）截止日及其后直至转换日的所有时间，在（ii）截止日之后直至转换日的质押子公司和其他担保物的所有已发行和未偿还的股权以及（ii）截止日之后直至转换日的所有已发行和未偿还的股权中，拥有有效和完善的第一优先权（受本协议允许的留置权和允许的优先留置权的限制）担保权益，在任何此类情况下，根据本协议第6.10节或相关DIP抵押单证的条款不时被要求受担保债务的留置权约束的所有其他资产，但此类担保权益已根据本协议或适用的DIP抵押单证的条款解除的情况除外；和

（ii）于转换日期，

（x）行政代理人应已收到（或，在下文（d）款的情况下，抵押代理人（定义见退出质押协议））：

（a）出质人妥为签立及交付的退出质押协议对应方；

（b）由设保人妥为签立及交付的出境担保协议的对应方；

（c）证明被质押子公司已发行和未偿还股权的证书或文书，以及在适用的退出抵押文件要求的范围内，所有代表、证明或确认退出抵押的证书、协议、确认或文书，并附有未注明日期和空白背书的转让文书和股票权力；和

（d）用于根据UCC进行备案的适当形式的UCC融资报表以及行政代理人合理要求的可能必要或适当的，或行政代理人认为为完善由退出抵押文件设定或看似设定的留置权而可取的其他文件；和

（y）担保物代理人应为有担保当事人的利益，在（i）在转换日期及其后的所有时间，拥有有效和完善的第一优先权（受本协议允许的留置权和允许的优先留置权的限制）担保权益，质押子公司和其他担保物的所有已发行和未偿还的股权，以及（ii）在转换日期后，根据本协议第6.10条的条款或相关的退出担保文件的条款，不时需要受留置权担保义务的所有其他资产，在任何此类情况下，除非此类担保权益已根据本协议的条款或适用的退出抵押文件（s）解除。

前述定义不应要求设定或完善特定资产的质押或担保权益，前提是且只要行政代理人（与左轮手枪代理人协商）和借款人书面同意，设定或完善此类资产的此类质押或担保权益或就此类资产获得所有权保险或调查的成本超过出借人从中获得的利益。

行政代理人（与左轮手枪代理人协商）可在其与借款人协商后合理确定，在本协议或担保文件原本要求的时间或时间之前，如果没有不适当的努力或费用，就无法完成完善，则行政代理人（可与左轮手枪代理人协商）可准予延长特定资产上担保权益的完善或取得所有权保险和勘测的时间（包括延长至该日期贷款方资产上担保权益完善的截止日期之后）。

尽管有本定义的前述规定或本协议或任何其他与此相反的贷款文件中的任何规定：

（a）根据担保物和担保要求不时要求授予的留置权，应受担保物单证中规定的例外和限制的约束，并在适用的司法管辖区内酌情按照行政代理人与借款人之间的约定；

（b）抵押品和担保要求不适用于任何除外财产（如抵押品文件中所定义）；

（c）不得就任何存款账户、证券账户或通过控制协议具体要求完善的其他资产要求订立存款账户控制协议、证券账户控制协议或其他控制协议或控制安排；

（d）不得要求在美国以外的任何司法管辖区或为遵守美国以外任何司法管辖区的法律而必须采取的任何行动，以便在位于美国境外、拥有所有权、注册或备案的资产上设定任何担保权益，或者，除非在美国境外存续的知识产权方面可以授予和/或完善对此类知识产权的留置权，而无需在知识产权登记处或记录办事处或向美国境外的知识产权主管部门备案，完善此类担保权益（据了解，不存在受美国以外任何司法管辖区法律管辖的担保协议、质押协议、股份押记（或抵押）协议）；和

（e）一般法定限制、财务援助、公司利益、资本维持规则、欺诈性优惠、“薄资本化”规则、保留所有权债权和类似原则可能会限制外国子公司提供担保或抵押品的能力，或可能要求对担保或抵押品进行金额或其他限制，在每种情况下均由借款人与行政代理人和左轮手枪代理人协商合理确定。

“抵押单证”是指DIP抵押单证和出境抵押单证的统称。

“承诺”是指期限承诺、循环信贷承诺或延长的循环信贷承诺。

“承诺费”具有第2.09（a）节规定的含义。

“承诺贷款通知”是指（a）定期借款、（b）循环信贷借款、（c）将贷款从一种类型转换为另一种类型的通知，或（d）根据第2.02（a）节延续调整后的定期SOFR利率贷款或循环调整后的定期SOFR利率贷款，如果以书面形式，这些贷款应基本上以附件形式出现。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“补偿期”具有第2.12（c）（ii）节规定的含义。

“公司”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“合规证书”是指实质上采用D-2 附件形式的证书。

“确认令”是指美国纽约南区破产法院[案卷编号1005号]作出的确认在本协议日期生效的可接受重组计划的命令，连同在本协议日期之后对其作出的任何修订、补充或修改，这些修订、补充或修改加在一起不会对贷款人产生重大不利影响，但任何此类修订、补充或修改仅是为了允许交错出现，应被视为不会对贷款人产生重大不利影响。

“合并折旧和摊销费用”是指，就任何人而言，任何时期的折旧和摊销费用及资本化费用总额，包括（i）无形资产和非现金组织成本的摊销或注销，（ii）递延融资和债务发行费用、成本和费用，（iii）资本化支出（包括资本化软件支出）、客户获取成本和奖励付款、媒体开发成本、转换成本和合同获取成本，因以低于面值发行债务而产生的原始发行折扣的摊销和有利或不利的租赁资产或负债的摊销，以及（iv）与该人及其受限制子公司在该期间的任何合格证券化融资或应收账款融资有关的资本化费用，在综合基础上并根据公认会计原则以其他方式确定，以及资产负债表上的资产或资产价值的任何减记。

“合并EBITDA”是指，就任何人而言，该人在任何期间的合并净收入：

(1)

增加（不重复）：

(a)

此类人员在该期间的固定费用（包括（w）非现金租金费用，（x）净亏损或任何套期保值债务或其他衍生工具的任何债务，（y）银行、信用证和其他融资费用，以及（z）与融资活动有关的担保债券成本，加上“合并利息费用”定义中排除的金额和任何非现金利息费用），以计算合并净收益时扣除（且未加回）为限；加上

(b)

（x）基于收入、利润、收入或资本的税项规定，包括联邦、外国、州、省、地区、地方、单一制、消费税、财产、特许经营权、增值税和类似的税项（如特拉华州特许经营税、宾夕法尼亚州资本税、德克萨斯州保证金税和在加拿大支付的省资本税）和预扣税（包括任何未来的税项或其他取代或打算取代这些税项和任何处罚的税项或其他税项，与此类税款相关或因税务审查而产生的税款和利息的增加）以及该人在该期间支付或应计的类似税款（包括与汇回资金有关的税款），（y）就上述事项向母公司作出的任何分配，以及（z）与根据每种情况下的“合并净收入”定义所作的任何调整相关的净税费，但以计算合并净收入时扣除（且未加回）的范围为限；加

（c）

该人在该期间的合并折旧和摊销费用在计算合并净收益时扣除（且未加回）的范围内；加

（d）

与任何实际、拟议或拟进行的股权发售（包括与增强会计功能或与成为公众公司相关的其他交易成本有关的任何费用、成本、开支或收费（合并折旧和摊销费用除外）、许可投资、限制性付款、收购、处置、资本重组或产生本协议允许的债务（包括其再融资）（无论是否

成功并包括在截止日期之前完成的任何此类交易），包括（i）与本协议、融资、其他信贷融资、任何证券化费用和交易（包括交易费用）的提供或产生或持续管理相关的费用、开支或收费（包括评级机构费用、咨询费和其他相关费用和/或信用证或类似费用），以及（ii）对本协议、应收账款融资、证券化融资、第一优先优先有担保票据契约、任何其他信贷融资、任何证券化费用、任何其他债务或任何股权发行的任何修订、放弃或其他修改，在每种情况下，无论是否完成，以计算合并净收益中扣除（且未加回）的幅度为限；加

（e）

（i）任何重组费用、应计费用、准备金（以及对现有准备金的调整）或费用、整合成本、库存优化计划或其他业务优化费用或成本（包括与实施成本节约举措和税收重组直接相关的费用）在该期间在计算合并净收益时扣除（而不是加回）的金额，包括在截止日期之后与收购或资产剥离相关的任何成本、任何遣散费、留用、签约奖金、搬迁、招聘和其他与员工相关的成本，与战略举措以及削减或修改养老金和退休后就业福利计划有关的成本（包括任何养老金负债的结算）、与进入新市场相关的成本（包括未使用的仓库空间成本）和新产品引入（包括劳动力成本和报废成本）、系统开发和建立成本、运营和报告系统、技术举措、合同终止成本、未来租赁承诺以及与设施开放和关闭和/或合并相关的成本（包括遣散费、租金终止，搬迁和法律费用）以及因上述任何一项而产生的退出业务和咨询费，以及（ii）与收购相关诉讼及其和解相关的费用、成本和开支，在每种情况下，无论是否完成，在计算合并净收益时扣除（且未加回）的范围内；加

（f）

任何其他非现金费用、减记、开支、损失或项目减少该期间的合并净收益，包括（i）出售资产的非现金损失和任何注销或减记、递延收入或减值费用，（ii）减值费用、融资成本的摊销（或注销）（包括债务贴现、债务发行成本和佣金以及与债务相关的其他费用，包括第一优先优先有担保票据和本协议），以及/或（iii）购置法会计调整的影响和任何非现金减记，与交易或任何投资、递延收入或因应用采购会计、采购价格会计（包括存货的任何增加和所购存货的利润损失）而导致的调整的任何影响有关的资产和负债的减记或注销（前提是，如果任何此类非现金费用、减记、费用、损失或项目代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金，（a）借款人可选择不加回此类非现金费用，当期的费用或损失以及（b）在借款人选择加回该等非现金费用的范围内，该未来期间与此有关的现金支付应在支付时从合并EBITDA中减去），或其他分类为

借款人作为特殊项目减去其他非现金收益增加的项目合并净收益（不包括前期支付的预付现金项目的任何摊销或非现金收入项目，以表示在任何未来期间收到现金为限）；加

（g）

备考“运行率”成本节约（包括与工资、福利和其他直接节约相关的成本节约以及因裁员和设施、福利和保险节约以及预期因降低公共目标的上市公司成本而产生的任何节约）、运营费用削减、其他运营改进（包括签订重大合同或安排）以及举措和协同增效（理解并一致认为，“运行率”是指与已采取、承诺采取或预期将采取的任何行动相关的期间的全部经常性收益，扣除借款人善意预计可合理预期可实现的在该期间形成此类行动的实际效益数额或实现计划后的净额（包括在该日期之前全部或部分采取的任何行动），该数额将按预测加入合并EBITDA，直至完全实现并按形式计算，如同此类成本节约（包括与工资有关的成本节约，因裁员和设施、福利和保险节省而产生的福利和其他直接节省，以及预期因降低公共目标的上市公司成本而产生的任何节省）、运营费用减少、其他运营改进和举措以及协同增效已在该期间的第一天实现，但扣除在该期间之前或期间因此类行动实现的实际效益金额；但，根据本（g）条作出的调整总额（根据条例S-X作出的调整除外）不得超过适用期间LTM EBITDA的20%（在任何备考调整生效后计算）；加

（h）

借款人或受限制子公司或母实体根据任何管理层股权计划、股票期权计划、虚拟股权计划、利润权益或任何其他管理层、员工福利或其他补偿性计划或协议（及其任何后续计划或安排）、雇佣、终止或遣散协议或任何股票认购或股东协议产生的任何成本或费用，以及与管理层持有的股本的展期、加速或支付有关的任何成本或费用，在此种成本或费用为非现金或以其他方式由借款人出资的现金收益或借款人发行股本（不合格股票除外）的税后现金收益净额提供资金的情况下；加

（一）

现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排）不代表任何时期的合并EBITDA或合并净收益，只要与此类收入相关的非现金收益在根据下文第（2）条计算任何以前时期的合并EBITDA时被扣除且未加回；加

（j）

根据适用会计准则编纂主题810-10-45计入归属于非控股或少数股东权益的综合净利润的任何净亏损；加

(k)

归属于第三方在任何非全资子公司的非控股或少数股权的子公司收益构成的任何非控股或少数股东权益费用的金额；加上

（l）

外币变动影响产生的未实现或已实现汇兑损失；加

(m)

就任何合营企业而言，在计算合并净收益时扣除（且未加回）的范围内，相等于上述（b）和（c）条所述与该合营企业有关的那些项目对应于借款人及其受限制子公司在该合营企业的合并净收益（确定为如同该合营企业为受限制子公司）中的比例份额的比例的金额；加

（n）

与支付股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、虚拟股权、利润权益或借款人或其任何子公司或任何母实体的其他权益或权利持有人有关的任何成本或费用的金额，或由于向该个人或其任何子公司或任何母实体的权益持有人进行的任何分配而导致的任何分配，这些支付是为了补偿该等持有人，就好像他们在该分配时是权益持有人并有权分享该分配一样；加上

（o）

（i）发行通函所载有关第一优先优先有担保票据的“摘要— Frontier的历史综合及备考综合财务资料摘要”脚注（b）中所载的与计算“经调整EBITDA”有关的性质或类型的调整，以及（ii）就国家认可会计师事务所的收购或投资目标不时编制的收益报告的任何尽职调查质量；

（p）

在转换日期当日或之后，在转换日期之前被视为或入账为资本支出的任何类型的费用或支出，只要这些费用或支出在公认会计原则下仅因实施新开始会计或采用或修改与此种新开始会计有关的会计政策而与此种人从案例中出现有关而作为营业费用入账；和

(2)

因非现金收益增加该人该期间的合并净收益而减少（不重复），不包括任何非现金收益，只要它们代表在任何先前期间减少合并EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的冲回（与应用会计准则编纂主题840 ——租赁有关的非现金收益除外）。

“合并优先留置权担保杠杆比率”是指，截至任何确定日期，（x）截至该日期（a）由抵押品上的留置权担保的合并总债务（不包括由抵押品以低于担保担保债务的留置权担保的债务）和（b）不重复的、截至该日期由抵押品上的留置权担保的保留债务金额（不包括由抵押品以低于担保担保债务的留置权的留置权担保的债务）与（y）LTM EBITDA之和的比率。

“合并利息费用”是指，就任何人而言，在任何时期内，没有重复，总和为：

（1）该人士及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支，但在计算综合净收益时已扣除（且未加回）该等开支（包括（a）因以低于面值发行债务而导致的原发行折扣或溢价的摊销，（b）就信用证或银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣及其他费用，（c）非现金利息支付（但不包括根据公认会计原则对任何套期保值义务或其他衍生工具的按市值估值变动所导致的任何非现金利息开支），（d）资本化租赁义务的利息部分，以及（e）根据与债务有关的利率对冲义务支付的任何款项净额（如减除已收到的任何款项净额），不包括（i）证券化费用，（ii）罚款，以及与税收有关的税款和利息，（iii）根据任何融资向行政代理人、抵押代理人和其他代理人支付的年度代理或类似费用，（iv）根据任何登记权义务所欠的任何额外利息或违约金，（v）与获得对冲义务相关的费用，（vi）债务以外的贴现负债的增加或应计，（vii）与交易或任何收购有关的资本重组会计或购买会计的应用有关的任何债务的贴现所产生的任何费用，（viii）递延融资费用、修正和同意费用、债务发行成本、债务折扣或溢价、终止的对冲义务和其他佣金、费用和开支、贴现负债、原始发行折扣和任何其他非现金利息金额的摊销、费用化或注销，并在包括在内的范围内进行调整，不包括根据任何采购卡或类似计划购买或采购商品或服务而收到的任何退款或类似贷记，（ix）过桥、安排、结构、承诺、代理、同意和其他融资费用的任何支出，以及与交易或截止日期后的任何收购有关的任何其他费用，（x）贴现负债的任何应计利息和任何预付款、补足或破损溢价、罚款或成本的任何增加，以及（xi）因下推会计而导致的与该人的任何直接或间接母公司的债务有关的利息支出；加上

（2）该人士及其受限制附属公司于该期间的综合资本化利息，不论是否已支付或应计；减

（三）该期间的利息收入。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应被视为按该人根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该资本化租赁债务的隐含利率。

“合并净收入”是指，就任何人而言，该人及其受限制子公司在任何时期内根据公认会计原则在合并基础上确定的净收入（亏损）；但前提是，不会在此类合并净收入中包括：

(1)

任何人的任何净收益（亏损）（如该人并非受限制附属公司）（包括根据权益会计法在该人记录的投资的任何净收益（亏损）），除非借款人在该期间任何该等人士的净收入中的权益将计入该综合净收入，但不超过该等人士在该期间内作为股息或其他分配或投资回报向借款人或受限制附属公司实际分配（或在转换为现金或现金等价物的范围内）的现金或现金等价物总额；

(2)

仅为确定根据本协议第7.06（a）节可用于受限制付款的金额，任何受限制附属公司（担保人除外）的任何净收入（亏损），如果该受限制附属公司因直接或间接地根据该受限制附属公司的章程、章程或任何协议、文书、判决、法令、命令的条款向借款人或担保人直接或间接支付股息或进行分配而受到限制，适用于此类受限子公司或其股东的法规或政府规则或条例（除（a）已被放弃或以其他方式解除的限制（或该人合理地认为此类限制可以被放弃或解除，并正在使用商业上合理的努力寻求此类放弃或解除），（b）根据本协议、第一优先优先有担保票据、第一优先有担保票据契约或其他类似债务的限制，以及（c）第7.08（b）（xiv）（i）节规定的限制，除非借款人在该期间任何该等受限制附属公司的净收益中的权益将计入该等合并净收益，但不超过该受限制附属公司在该期间内实际分配给借款人或另一受限制附属公司作为股息或其他分配（在转换为或有能力转换为现金或现金等价物的范围内）的现金或现金等价物的总额（在向另一受限制附属公司派发股息的情况下，须遵守本条款所载的限制）；

(3)

任何收益（或损失）（a）与不再用于借款人或其受限制子公司的业务、被放弃、关闭、处置或终止经营的设施有关，（b）处置、放弃或终止处置、放弃、关闭或终止经营，以及（c）可归因于资产处置、放弃、出售或任何资产的其他处置（包括根据任何售后回租交易）或指定非在正常业务过程中的无限制子公司；

(4)

（a）任何非常、不寻常、不经常发生或非经常性损失、费用或开支、交易费用、上市公司成本、重组和重复运营成本、重组费用或准备金（无论是否在合并财务报表中归类为重组费用）、搬迁成本、任何项目或新生产线、分部或新业务线的启动或初始成本、整合和设施或基地的开业成本、设施合并和关闭成本、遣散费和开支、一次性费用（包括补偿费用），根据借款人或子公司或母实体与借款人、子公司或母实体的雇员订立的控制权协议变更条款支付的款项、与设施的开业前、开业和转换成本相关的费用、与设施或财产中断或关闭相关的损失或成本、签约、保留和完成奖金（包括管理层奖金池）、招聘成本、与任何战略或成本节约举措相关的成本、过渡成本、合同终止、诉讼和仲裁费用、成本和收费、与一次性费率变动相关的费用，收购、投资和处置产生的成本（包括差旅和自付费用、人力资源成本（包括搬迁奖金）、诉讼和仲裁成本、收费、费用和开支（包括和解）、管理过渡成本、广告成本、与工作量暂时减少相关的损失以及与维持未充分利用的人员相关的费用）以及非经常性产品和知识产权开发、其他

业务优化费用或准备金（包括与业务优化方案和新系统设计相关的成本和费用以及与改进IT和会计功能相关的成本或准备金）、保留费用（包括与激励计划相关的费用或开支）、系统建立成本和实施成本以及可归因于实施战略或成本节约举措的运营费用，以及削减或修改养老金和退休后员工福利计划（包括因估计、估值和判断的变化而导致的任何养老金负债和费用的结算）以及专业、法律、会计、因上述任何一项而产生的咨询和其他服务费以及（b）与收购相关的诉讼及其和解相关的任何种类的任何费用、费用、成本、应计或准备金；

(5)

（a）在借款人就任何季度期间进行的选举中，法律、法规或会计原则的变更以及因采用或修改会计政策而导致的变更的累积影响，（b）在符合“公认会计原则”定义最后一段的情况下，会计原则变更和在该期间因采用或修改会计政策而产生的变更（包括借款人选择适用国际财务报告准则或其他会计变更而产生的任何影响）和（c）与实施或跟踪上述（a）和（b）条规定的此类变更或修改有关的任何成本、费用、损失、费用或开支的累积影响；

(6)

（a）任何基于股权或非现金的补偿或类似的费用、成本或开支或收入减少，包括因任何授予股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、虚拟股权、利润权益或其他权益，或其他权利或基于股权或股权的激励计划（“股权激励”）、与股权激励或其他长期激励薪酬计划相关的任何收入（亏损）（包括借款人或任何母公司或子公司的递延补偿安排以及与已出资的递延补偿账户余额相关的任何正投资收益）而产生的任何此类费用、成本、开支或减少，借款人或任何母实体或子公司的雇员、董事、高级管理人员、管理人员、承包商、顾问、顾问或业务伙伴（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）的股本展期、加速或支付，以及授予借款人及其子公司雇员的任何现金奖励以替代被没收的奖励，（b）由于估计、精算假设、估值、研究或判断的变化或因应用会计准则编纂主题718导致的非现金补偿费用而在该期间因调整任何雇员福利计划而实现的任何非现金损失，补偿——股票补偿和（c）任何净养老金或离职后福利成本，代表未确认的先前服务成本的摊销、精算损失、前期产生的此类金额的摊销、在首次适用财务会计准则第87号、第106号和第112号声明之日存在的未确认义务（以及损失或成本）的摊销，以及任何其他类似性质的项目；

(7)

债务、套期保值义务或其他衍生工具的清偿、转换或注销产生的任何收益（损失）（包括核销的递延融资成本、支付的溢价或产生的其他费用）；

(8)

与任何套期保值义务有关的任何未实现或已实现的收益或损失或在与套期保值交易相关的收益中确认的任何无效或在不符合套期保值交易条件的衍生工具的收益中确认的其中变动的公允价值；

(9)

在该期间发生的任何费用、损失、成本、开支或收费（包括任何交易、留用奖金或类似付款），或该期间的任何摊销，与（a）任何收购、资本重组、投资、资产处置、处置、发行或偿还债务（包括与贷款、第一优先优先优先有担保票据、其他证券和任何融资的发行、发行和评级有关的此类费用、开支或收费）、发行股本、再融资交易或任何债务工具的修订或修改（包括对贷款、第一优先优先有担保票据的任何修订或其他修改，其他证券和任何便利），在每种情况下，包括交易、在截止日期之前、当天或之后完成的任何此类交易以及已进行但尚未完成的任何此类交易，以及在该期间因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本，在每种情况下，无论是否成功（包括，为免生疑问，根据会计准则编纂主题805 ——业务合并以及因应用会计准则编纂主题460 ——担保或任何相关公告而导致的任何调整）和（b）遵守有关任何债务的文件规定的要求或作出所允许的选择而将所有与交易相关的费用费用化的影响；

(10)

该期间因货币换算增减或交易损益而产生的任何未实现或已实现的损益，包括与债务的货币重新计量（包括因货币风险而产生的任何净亏损或收益）、公司间余额、其他资产负债表项目、借款人或任何受限制子公司因借款人或任何受限制子公司承担的套期保值义务或其他义务以及与外币计价资产和负债换算有关的任何其他已实现或未实现的外汇损益；

(11)

根据公认会计原则，外币、债务或衍生工具的按市值计价变动导致的任何未实现或已实现收入（亏损）或非现金费用；

(12)

根据公认会计原则和相关公告在该人的合并财务报表中进行调整（包括此类调整向下推至该人及其受限制子公司的影响）的影响，包括在存货（包括存货估值政策方法变化的任何影响，包括差异资本化的变化）、财产和设备、软件、贷款、租赁、商誉、无形资产、在研研发、递延收入（包括与此相关的递延成本和递延租金）及其债务细目项目中，因应用购置法会计、资本重组会计或采购会计（视情况而定）而产生的影响，就有关交易或任何已完成的收购（透过合并、合并、合并或其他方式）、合营企业投资或其他投资或其任何金额的摊销或注销或减记；

(13)

任何减值费用、注销或减记，包括与无形资产、长期资产、商誉、债务或股本证券投资（包括破产、无力偿债或类似程序中与上述有关的任何损失）以及使用权益法记录的投资或由于法律或法规变更以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销相关的减值费用、注销或减记；

(14)

（a）因根据公认会计原则进行此种收购或处置而被要求建立或调整的与交易有关或在任何收购或处置结束后18个月内建立或调整的应计和准备金（包括或有负债），或因采用或修改会计政策和（b）盈利、竞业禁止和或有对价义务（包括在作为奖金或其他方式入账的范围内）及其调整和购买价格调整而发生的变化；

(15)

与需要类似会计处理的套期保值义务或嵌入衍生工具（包括客户合同中的嵌入衍生工具）产生的任何已实现或未实现损益相关的任何收入（损失），以及根据会计准则编纂主题815 ——衍生工具和套期保值及其相关公告或其他金融工具的盯市变动——金融工具，或GAAP下的等效会计准则或替代GAAP应用的替代会计基础；

(16)

与历史税务风险调整相关的任何非现金费用、应计费用或准备金，以及与交易产生的税收减免或净经营亏损相关的任何递延税务费用，或与该项目相关的任何估值备抵的释放；

(17)

[保留]；

(18)

与合格的证券化融资或应收款融资有关的证券化资产、应收款资产及相关资产的出售损失或折价金额；和

(19)

（i）就研究和开发向第三方支付的款项，包括在签署、成功、完成和其他里程碑时支付的金额以及其他进度付款，但以费用化为限，（ii）在借款人就任何季度期间选择时，在与计算回报、回扣和其他退款（包括政府计划回扣）准备金的方法的任何变化有关的期间内对应计项目和准备金进行调整的影响，以及（iii）在借款人就任何季度期间选择时，等于该期末递延收入与上一期末递延收入变动净额的金额。

此外，在尚未在该人及其受限制子公司的合并净收益中排除（或酌情包括）的范围内，尽管前述有任何相反的规定，合并净收益应增加以下数额：（i）与本协议允许的任何投资或任何资产的出售、转让、转让或其他处置有关的任何费用、费用或损失通过赔偿或其他补偿条款得到补偿，或，只要借款人已确定存在合理证据，证明该金额事实上将在该证据之日起366天内偿还（扣除在适用的366天期间内未如此偿还的先前期间如此加回的任何金额），（ii）在保险（包括业务中断保险）涵盖范围内并实际偿还的范围内，或，只要借款人

已作出确定，有合理证据证明该等金额事实上将由保险人偿付，且仅限于该等金额事实上已于该等证据日期起计366天内偿付（扣除在适用的366天期间内未如此偿付的先前期间如此加回的任何金额）、费用，与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用或损失，以及（iii）根据第7.06（b）（ix）（a）条就该期间向该人的任何母公司实际作出的分配金额，犹如该等金额已由该人直接作为该期间的税款支付。

“合并有形资产”是指，对任何人而言，该人及其合并子公司的总资产，在合并基础上确定，减去商誉、专利、商标和根据公认会计原则归类为无形资产的其他资产。

“合并总债务”是指，截至任何确定日期，金额等于（a）所借款项的未偿债务本金总额（不包括截至该日期与现金管理债务和公司间债务有关的债务），加上（b）借款人及其受限制子公司在该日期未偿还的信用证项下的资本化租赁债务和货款债务及未偿还提款的本金总额（但商业信用证项下的任何未偿还金额在提取该金额后五个工作日内不得算作合并总债务），减去（c）（i）任何未提取的保留债务金额（在上述（a）条所包括的范围内）和（ii）截至可获得合并财务报表（可能是内部财务报表）的最近一个财政期间结束时借款人及其受限制子公司的合并资产负债表所包括的现金和现金等价物的总额（但（x）任何拟议产生的债务的现金收益不得包括在本（c）条中，以计算合并总杠杆比率或合并第一留置权担保杠杆比率，如适用，（y）在转换日期之前，第（ii）条中的金额不得超过1.5亿美元；（z）未经所需循环信贷放款人书面同意，仅应为第（ii）条的目的计算超过5000万美元的现金和现金等价物，并进行与第1.09节中规定的备考调整一致的备考调整。为免生疑问，合并总债务应不包括任何应收账款融资或证券化融资的债务。

“合并总杠杆比率”是指，截至任何确定日期，（x）截至该日期的（a）合并总债务和（b）在不重复的情况下，截至该日期的保留债务金额与（y）LTM EBITDA之和的比率。

“完成日期”是指根据破产法院命令确认的重整计划实质性完成（定义见《破产法》第1101条）的日期；但就本协议而言，重整计划的完成日期不迟于其“生效日期”。

“或有义务”是指，就任何人而言，该人以任何方式（不论是直接或间接）担保任何非融资性租赁义务、股息或不构成任何其他人（“主要义务人”）债务的其他义务（“主要义务”）的任何义务，包括该人的任何义务，无论是否或有：

（1）购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产；

（二）垫付或者提供资金：

（a）购买或支付任何该等主要债务；或

（b）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿债能力；或

（3）购买财产、证券或服务，主要是为了向任何该等主要义务的拥有人保证主要债务人有能力就该等主要义务的损失作出付款。

“合同义务”，就任何人而言，是指由该人签发的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“控制”具有“关联”定义中规定的含义。

“受控投资关联公司”是指，就任何人而言，任何其他人，其直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制，并由该人（或任何控制该人的人）组织，主要是为了对借款人和/或其他公司进行直接或间接的股权或债务投资。

“转换日期”是指根据第10.01节满足或放弃附件一上所有条件的日期，该日期为2021年4月30日。

“转换日期证书”是指借款人负责官员的证书，其格式大致如下，作为本协议D-3所附的附件。

“转换日期重述协议及修订”是指借款人、行政代理人及其循环信贷放款方之间于2021年4月30日签署的某些转换日期重述协议及修订。

“转换日重述生效日”具有《转换日重述协议》和《修正案》中规定的含义。

“转换日期交易”是指执行和交付退出抵押文件和任何其他贷款文件，将在转换日期之前适用于本协议条款的贷款转换为在转换日期及之后适用于本协议条款的贷款，将DIP循环融资转换为退出循环融资，支付任何交易费用，可接受的重组计划的有效性，第一优先优先优先有担保票据文件中所述的其他相关交易，以及完成与上述有关的任何其他交易。

“企业重组”指由此导致的企业重组，New Frontier借款人将成为重组后的Frontier的全资间接附属公司，New Frontier借款人将承担公司在贷款文件项下的义务，而重组后的Frontier将直接或间接持有公司截至紧接该企业重组前的几乎所有资产和运营（但为免生疑问，如公司进行交错出现，则指定实体在转换日期不应由New Frontier借款人持有）。

就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）是指（如适用）期限（包括隔夜）或具有与该可用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“被覆盖方”应具有第10.23条规定的含义。

“信用协议再融资债务”具有“信用协议再融资债务”定义中规定的含义。

“信贷协议再融资债务”是指（a）许可的Pari Passu再融资债务，（b）许可的初级再融资债务，或（c）根据再融资修订获得的许可的无担保再融资债务，在每种情况下，发行、招致或以其他方式获得（包括通过现有债务的延期或续期），以换取或延长、续期、替换或再融资，全部或部分现有定期贷款、增量定期贷款、再融资定期贷款、预设附属债务、循环信用贷款，本协议项下的增量循环信贷承诺或再融资循环信贷贷款（包括任何连续的信贷协议再融资债务）（“信贷协议再融资债务”）；前提是（i）该等展期、展期或再融资债务的原始本金总额不超过（a）信贷协议再融资债务的本金总额，加上（b）应计、资本化和未支付的利息、任何费用、溢价（包括任何补足）、与之相关的应计利息或已支付的其他合理金额，以及与此相关的费用、成本和开支、佣金或承销折扣，（ii）适用于该等信贷协议再融资债务的条款符合规定的债务条款，（iii）该等信贷协议再融资债务（未主张的或有赔偿或偿付义务及已按其条款以现金作抵押、滚入另一信贷融资或支持的信用证除外）应予偿还、失效或清偿及解除，且（除非持有该信贷协议再融资债务的所有贷款人另有约定）与此有关的所有应计利息、费用和溢价（如有）应于该信贷协议再融资债务发出之日支付，招致或取得，且（iv）如该信贷协议再融资债务为预先附属债务，而信贷协议就其再融资债务为最惠国资格定期贷款形式，则最惠国贷款调整应在第2.14（b）条另有规定的范围内对初始定期贷款作出，犹如该信贷协议再融资债务是根据该条款招致一样（该债务构成惯常的过桥贷款的范围除外，只要这种惯常的过桥贷款将被转换或交换成的长期债务不会受到最惠国待遇调整的限制）。

“信用展期”是指以下各项：（a）借款和（b）信用证信用展期。

“治愈量”具有第8.05条规定的含义。

“治愈期”具有8.05中规定的含义。

“治愈权”具有第8.05条规定的含义。

“惯常债权人间协议”是指（a）对于声称以与有担保债务同等基础上的留置权作担保的任何债务，《同等基础上的留置权债权人间协议》和（b）对于声称以与有担保债务的初级基础上的留置权作担保的任何债务，即许可的初级债权人间协议。

“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR利率日”）而言，相当于（i）如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则该SOFR紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日（在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更自SOFR变更生效之日起生效，恕不通知借款人。

“债务人救济法”是指美国《破产法》和所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

“债务人”是指公司连同其已立案的直接及直接附属公司。

“被拒绝的收益”具有第2.05（b）（v）节规定的含义。

“违约”是指任何属于违约事件，或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之。

“违约率”是指，仅在转换日期之前的（x）、转换日期之后的第8.01（a）或（y）节、（i）第8.01（a）节或第8.01（f）节项下的违约事件发生和持续期间，利率相等，（a）就任何贷款的任何逾期本金而言，该贷款的适用利率加上每年2.0%，以及（b）就任何其他逾期金额（包括逾期利息）而言，适用于基准利率贷款的利率加上每年2.0%，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内，在定期贷款的情况下应按要求（x）、由所需融资贷款人支付，在循环信贷贷款的情况下应按要求（y）、由所需循环信贷贷款人支付。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人”是指任何贷款人（a）在要求提供资金或付款之日起两（2）个营业日内未能（i）为其要求由其提供资金的任何部分贷款提供资金，（ii）为其参与要求由其提供资金的信用证的任何部分提供资金，或（iii）向行政代理人、Revolver代理人、信用证发行人或任何其他贷款人支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非在上述第（i）款的情况下，该贷款人通知行政代理人或Revolver代理人，如适用，以书面形式表明此种失败是由于该贷款人善意地确定筹资的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足，（b）已书面通知借款人、行政代理人、左轮手枪代理人、信用证发行人或任何其他贷款人，其不打算或预期遵守其在本协议下的任何筹资义务（除非此种书面形式表明此种立场是基于该贷款人善意地确定一个先决条件（具体确定并包括特定违约，（如有的话）无法满足为贷款提供资金的要求），（c）在行政代理人、Revolver代理人、信用证发行人或任何其他贷款人提出请求后三（3）个营业日内，未能以善意行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其根据本协议为预期贷款和参与当时未偿还信用证提供资金的义务，但前提是该贷款人应根据本条款（c）不再是违约贷款人，而该行政代理人、Revolver代理人，信用证发行人或贷款人收到其和行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）满意的形式和实质内容的此类证明，或（d）在本协议日期之后，已成为破产事件的主体。

“指定实体”是指，如果公司选择进行交错出现，则公司当时的每一家直接或间接子公司在转换日期或之前被指定为公司高级职员证书中的“指定实体”，在每种情况下，连同任何继任者或受让人，前提是指定实体在紧接截止日期之前可获得合并财务报表（可能是内部财务报表）的最近结束的四个财政季度的合并EBITDA不得超过2.25亿美元（由公司善意计算）。

“指定非现金对价”是指借款人或其任何受限制子公司就根据高级职员证书被指定为指定非现金对价的资产处置而收到的非现金对价的公允市场价值（由借款人善意确定），其中载明了此类估值的基础，减去就此类指定非现金对价的后续支付、赎回、报废、出售或其他处置而收到的现金或现金等价物的金额。指定非现金对价的特定项目在其已按照本协议第7.05节支付、赎回或以其他方式退休或出售或以其他方式处置时，将不再被视为未偿还。

“指定优先股”是指借款人或母实体的优先股（不合格股票除外）（a）为现金发行（借款人或借款人的子公司或借款人或任何此类子公司为其雇员的利益在借款人或此类子公司资助的范围内设立的员工持股计划或信托除外），以及（b）在发行时或发行前根据借款人的高级职员证书被指定为“指定优先股”的优先股，税后现金收益净额不包括在本文件第7.06（a）节规定的计算范围内。

“DIP抵押品”具有“抵押品”定义中赋予该术语的含义。

“DIP抵押文件”统称为DIP质押协议、DIP担保协议、最终DIP订单以及在转换日期之前就本协议签立的旨在为担保担保债务设定、完善或证据留置权的所有其他协议、文书和文件，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、贷款协议、票据、担保、质押、授权书、同意书、转让、合同、收费函、通知、融资报表和所有其他书面事项，无论是否在此之前，现在或以后由借款人或其任何子公司签署并在转换日前交付给行政代理人。

“DIP质押协议”是指借款人（作为出质人）、摩根大通银行（N.A.）作为有担保方（定义见其中）的抵押代理人、左轮手枪代理人、行政代理人和第一优先级优先有担保票据受托人之间的某些质押协议，其日期为截止日期，可能会不时修订、重述、修订和重述、补充、再次确认或以其他方式修改。

“DIP循环信贷协议”是指借款人、循环代理和不时作为其当事人的放款人之间的日期为截止日期的某些高级有担保超级优先债务人----占有债权信贷协议，该协议可能会被不时修订、延期、续签、重述、退还、替换、再融资补充或以其他方式修改。

“DIP循环贷款”是指DIP循环信贷协议中定义的“循环贷款”（或任何类似术语）。

“DIP担保协议”指授予人、作为有担保方（定义见其中）的抵押代理人的摩根大通银行（N.A.）、左轮手枪代理人、行政代理人和第一优先级优先有担保票据受托人之间的日期为截止日期的某些担保协议，该协议可能会不时修订、重述、修订和重述、补充、再次确认或以其他方式修改。

“已披露事项”是指借款人向SEC提供或提交的报告和其他文件中披露的、在截止日期或之前可公开获得的任何事件、情况、条件或其他事项。

“折扣幅度”具有第2.05（d）（ii）节规定的含义。

“贴现提前还款选择通知”具有第2.05（d）（ii）节规定的含义。

“贴现自愿提前还款”具有第2.05（d）（i）节规定的含义。

“贴现自愿提前还款通知”具有第2.05（d）（v）节规定的含义。

“无利害关系董事”是指，就任何关联交易而言，董事会成员在此类关联交易中或与此相关的关联交易中没有重大的直接或间接财务利益。董事会成员应被视为不因该成员持有借款人的股本或与该股本有关的任何期权、认股权证或其他权利而拥有该财务权益。

“不合格贷款人”是指（i）借款人在2020年8月28日之前向牵头安排人（或仅根据其名称容易识别为关联人的此类实体的任何关联机构）以书面形式单独确定的此类银行、金融机构或其他人员，或（ii）借款人或其任何附属公司（善意固定收益投资者或债务基金除外）不时以电子邮件方式以书面形式确定的竞争对手（善意固定收益投资者或债务基金除外）在循环信贷贷款人的情况下通过电子邮件至gs-dallas-adminagency@ny.email.gs.com和gs-sbdagency-borrowernotices@ny.email.gs.com，在其他贷款人的情况下通过JPMDQ _ contact@jpmorgan.com（以及仅根据其名称容易识别为关联公司或由您不时以书面形式向我们识别的此类实体的关联公司（善意固定收益投资者或债务基金除外在正常经营过程中购买商业贷款）；但前述允许的任何额外指定须在通过电子邮件送达行政代理人后三（3）个工作日后方可生效；但进一步规定，在任何情况下，根据本定义发出的任何通知均不得适用于追溯取消在收到该通知之前先前获得并继续持有任何贷款、承诺或参与的任何人的资格。为免生疑问，行政代理人和左轮手枪代理人均不承担任何责任或义务，以在任何时候确定、监测或强制执行不合格贷款人名单的遵守情况。应允许行政代理人应任何贷款人或参与者的请求向该贷款人或参与者提供任何不合格贷款人名单，并且任何贷款人可在保密的基础上向任何潜在受让人或参与者提供不合格贷款人名单（但有一项谅解，即不合格贷款人的身份将不会张贴或分发给任何人，但行政代理人应书面请求向贷款人分发以及由贷款人在保密的基础上向任何潜在受让人或参与者分发除外）。

“不合格股票”就任何人而言是指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款）或在任何事件发生时该人的任何股本：

（1）根据偿债基金义务或其他方式到期或被强制赎回为现金或交换债务；或

（2）是或可能成为（根据其条款）在发生某些事件时或以其他方式可赎回或可由股本持有人选择全部或部分以现金或交换债务的方式回购，

在每种情况下，在（a）贷款的规定到期日或（b）没有未偿还贷款之日（以较早者为准）之日或之前；但前提是（i）只有股本中如此到期或可强制赎回的部分，在该日期之前如此可转换或可交换或可由其持有人选择如此赎回将被视为不合格股票，并且（ii）仅因其持有人有权要求借款人在发生控制权变更或资产出售（无论定义或提及）时回购该股本而构成不合格股票的任何股本，如果任何此类赎回或回购义务受制于相关人员遵守本协议第7.06条，则不构成不合格股票；但是，前提是，如该股本发行予借款人、其任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自控制的投资附属公司或直系亲属）（不包括直系亲属（但不排除任何未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、经理、承包商、顾问或顾问），借款人或受限制子公司在其中有投资并被董事会（或其薪酬委员会）或为借款人或其子公司的现任、前任或未来雇员（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）的利益而善意指定为“关联公司”的任何母公司或任何其他实体，或通过任何此类计划向这些雇员（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属），此类股本不应仅仅因为借款人或其子公司可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务而构成不合格股票。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“等值美元”是指，在任何确定日期，（a）就任何以美元计价的金额而言，该金额，以及（b）就任何其他货币的金额而言，由行政代理人、左轮手枪代理人或信用证发行人（如适用）根据第1.08条使用根据该条规定当时有效的该货币的汇率确定的等值美元。

“境内外资控股公司”是指除一个或多个属于氟氯化碳或本定义所述其他实体的外国子公司的股本和/或债务外，没有其他重大资产的任何境内子公司。

“境内子公司”是指，就任何人而言，该人的任何受限制的子公司，而不是外国子公司。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的、受EEA决议当局监管的任何机构，（b）在EEA成员国设立的、属于本定义（a）条所述机构的母公司的任何实体，或（c）在EEA成员国设立的、属于本定义（a）或（b）条所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构；

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构的决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“有效收益率”是指，就任何定期贷款融资或其他定期贷款而言，截至任何确定日期，对于期限为三个月的美元或欧元存款（如适用），（i）在该日期的（a）调整后的定期SOFR利率和（b）调整后的定期SOFR利率“下限”中的较高者，如有的话，就截至该日期的利率而言，（ii）经调整的定期SOFR利率贷款（或其他参照类似参考利率产生利息的贷款）截至该日期的适用利率（或其他适用保证金），但不影响任何定价下调；及（iii）原始发行折扣及预付费用的金额（转换为假设四年平均寿命且没有任何现值折扣的收益率），但不包括任何修订、安排、结构、承诺、包销的影响，银团以及就此类债务的承诺或银团而应支付给任何牵头安排人（或其关联公司）的任何类似费用、支付给同意贷款人的同意费、未提取承诺的勾选费、看涨期权保护和任何其他一般未向此类定期贷款融资或其他定期贷款的主要银团中的所有贷款人支付或应付的费用；但上述第（i）和（ii）条中规定的金额，对于根据本协议未发生的任何定期贷款，应基于此类定期贷款的规定利率基础。

“选举日期”具有第7.06（b）（e）节规定的含义。

“合格受让人”是指根据第10.07（b）节允许并同意的任何受让人。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”是指与污染、环境保护、自然资源或任何危险材料的产生、运输、储存、使用、处理、释放或威胁释放有关的任何和所有适用法律，或在与接触危险材料有关的范围内，与人类健康有关的法律。

“环境责任”是指任何贷款方或其各自的任何子公司因（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存或处理，（c）任何人接触任何危险材料，（d）任何危险材料释放或威胁释放到环境中或（e）任何合同而直接或间接导致的任何或有的或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任），协议或其他双方同意的安排，据此对上述任何一项承担或施加责任。

“股权发售”是指（x）出售股本（通过发行不合格股票或指定优先股或通过除外出资），但不包括（a）根据《证券法》在表格S-8（或任何后续表格）登记的发售或在其他司法管辖区的任何类似发售或借款人或任何母公司的其他股本证券，以及（b）向借款人或借款人的任何子公司发行股本或（y）向借款人或其任何受限制子公司的现金股权出资。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指与任何贷款方共同控制并被视为《守则》第414条或ERISA第4001节含义内的单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）任何贷款方或任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划（定义见ERISA第4001（a）（2）条）或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）未能满足《守则》第412条或ERISA第302条就养老金计划规定的最低筹资标准，无论是否被放弃，或未能向多雇主计划作出任何必要的贡献；（d）任何贷款方或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，任何贷款方或ERISA关联公司关于施加退出责任的通知，或通知多雇主计划破产或处于ERISA第四章所指的重组中或处于ERISA第305节所指的濒危或危急状态；（e）提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将退休金计划或多雇主计划修订视为终止，或PBGC启动终止退休金计划或多雇主计划的程序；（f）根据ERISA第4042条构成终止任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；（g）根据ERISA第四章施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外，对任何贷款方或任何ERISA关联公司；（h）确定任何养老金计划处于或预计将处于“有风险”状态（在ERISA第303（i）（4）（a）条或《守则》第430（i）（4）（a）条的含义内）；（i）就任何养老金计划（在《守则》第4975条或《ERISA》第406条的含义内）发生可能导致对任何贷款方承担责任的非豁免禁止交易；或（j）ERISA第303（k）（1）（a）条中关于施加留置权的条件应已就任何养老金计划得到满足。

“错误付款”具有第9.18（a）节规定的含义。

“错误付款通知”具有第9.18（b）节规定的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及根据该法案颁布的SEC规则和条例，经修订。

“汇率”是指，在任何一天，为确定美元以外的任何货币的等值美元，在该天确定时，该其他货币可能兑换成美元的汇率，该汇率在路透WRLD页面上的该货币。如果该汇率未出现在任何路透WRLD页面上，则汇率应参考行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）与借款人可能商定的其他可公开获得的显示汇率服务确定，或者，如果没有此类

约定，该汇率应改为行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）在其当时就该货币进行外币兑换业务的市场上的即期汇率的算术平均值，在行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）确定该汇率应作为确定汇率的基础后或大约在确定该汇率的时间后，在该日期购买两个工作日后交付的美元，但前提是，如果在任何此类确定时，由于任何原因，没有对该即期汇率进行报价，行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）可使用其认为适当的任何合理方法确定该汇率，且该确定应为没有明显错误的结论性确定。

“除外出资”是指借款人在转换日后作为对借款人的股权（不通过发行不合格股票或指定优先股）的出资或从发行或出售（借款人或借款人的任何子公司设立的受限制子公司或员工持股计划或信托除外）获得的税后现金收益或财产或资产净额在借款人或任何受限制的附属公司资助的范围内为其雇员的利益提供借款人的股本（不合格股票或指定优先股除外），在每种情况下，在根据借款人的高级人员证书指定为排除出资的范围内。

“被排除在外的子公司”是指以下任何一种情况：

（a）各非物质附属公司，

（b）各非全资附属公司（只要该附属公司仍为非全资附属公司），

（c）每一国内子公司，只要（i）在担保的情况下，（x）任何适用法律禁止该子公司为担保债务提供担保，或（y）任何此类担保将需要政府当局的同意、批准、许可或授权（除非已收到此种同意、批准、许可或授权），或（ii）在提供质押抵押品的情况下，（x）任何适用法律禁止该子公司对其资产授予留置权以担保担保债务，或（y）任何此类担保的授予将需要同意、批准，政府当局的许可或授权（除非已收到此种同意、批准、许可或授权），

（d）每一国内附属公司，只要（i）在担保的情况下，该附属公司被任何适用的合同要求（不是在考虑完成本限制时设定的）禁止在截止日、转换日或在该附属公司成为附属公司时为有担保债务提供担保，或（ii）在提供质押抵押品的情况下，该附属公司被任何适用的合同要求（不是在考虑完成本限制时设定的）禁止在截止日对其资产授予留置权以担保有担保债务，转换日期或该附属公司成为附属公司时，

（e）任何外国附属公司，

（f）任何境内附属公司（i）为境内外国控股公司或（ii）为外国附属公司的附属公司为氟氯化碳，

（（g）在担保的情况下，除子公司的股权外，任何没有实质性经营和没有实质性资产的境内子公司，

（h）任何特殊目的证券化工具或类似实体，

（i）任何非牟利附属公司，

（j）任何专属保险附属公司，及

（k）行政代理人（经与左轮手枪代理人协商）和借款人合理同意为担保担保债务提供担保或授予留置权的成本或其他后果（包括但不限于税务后果）相对于由此将提供的价值而言可能过高的任何其他国内子公司。

“除外掉期义务”是指，就任何担保人而言，任何掉期义务，如果且仅限于该担保人的全部或部分担保，或该担保人根据担保单证授予担保权益，则该掉期义务（或其任何担保）根据《商品交易法》或任何规则是或成为非法或非法的，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）由于该担保人因任何原因未能在该担保人的担保或授予该担保权益本应就该相关掉期义务生效时构成《商品交易法》所定义的“合格合同参与人”，但该担保人当时未能构成“合格合同参与人”。

“排除税”是指对收款人征收或就收款人征收或要求从向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税：（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建或其主要办事处或其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）或（ii）为其他关连税而征收的税，（b）就贷款人而言，根据在该贷款人获得贷款或承诺的此类权益（或指定新的贷款办事处）时有效的法律，对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的金额征收的任何美国联邦预扣税，但在指定新的贷款办事处（或转让）时该贷款人（或其转让人，如果有的话）有权的情况除外，根据第3.01条从借款人处收取与此种预扣税有关的额外款项，或（c）由于该受让人未能遵守第3.01（f）和（d）条根据FATCA征收的任何预扣税而应缴纳的税款。

“现有信贷协议”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“现有无抵押票据”指借款人（i）根据该特定契约于2020年4月15日到期的8.500%无抵押票据，日期为2010年4月12日（经修订、重述、修订及在呈请日期之前不时重述、补充或以其他方式修改），由作为发行人的New Communications Holdings Inc.和作为受托人的纽约梅隆银行（ii）根据该特定契约于2020年9月15日到期的8.875%无抵押票据，日期为2015年9月25日（经修订、重述、修订及重述，于呈请日期前不时补充或以其他方式修改）由作为发行人的借款人及作为受托人的纽约梅隆银行（iii）于2021年7月1日到期的9.250%无抵押票据，由借款人（作为发行人）及作为受托人的纽约梅隆银行（iv）于2021年9月15日到期的6.250%无抵押票据根据该特定基础契约发行，日期为2009年4月9日（经修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修改），截至2009年4月9日（经修订、重述、修订及重述，

于呈请日期前不时补充或以其他方式修改）由作为发行人的借款人及作为受托人的纽约梅隆银行（v）根据该特定契约于2022年4月15日到期的8.750%无抵押票据，日期为2010年4月12日（经发行人New Communications Holdings Inc.和作为受托人的纽约梅隆银行间（vi）根据该特定基础契约发行的日期为2010年4月12日（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改），（vi）根据该特定基础契约发行的2022年9月15日到期的10.500%无抵押票据，由作为发行人的借款人及作为受托人的纽约梅隆银行（vii）根据该特定基准契约发行的日期为2015年9月25日（经修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订）的（vii）于2023年1月15日到期的7.125%无抵押票据，由作为发行人的借款人（作为呈请日期前不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订）及由作为受托人的纽约梅隆银行，（viii）于2024年4月15日到期的7.625%无抵押票据，根据该特定基准契约发行，日期为截至2009年4月9日（经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式于呈请日期前不时修订），由作为发行人的借款人及作为受托人的纽约梅隆银行（ix）于2025年1月15日到期的6.875%无抵押票据，由借款人发行，日期为截至2009年4月9日（经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式于呈请日期前不时修订），作为发行人，而纽约梅隆银行作为受托人，（x）于2025年9月15日到期的11.000%无抵押票据，由借款人（作为发行人）和作为受托人的纽约梅隆银行（xi）于2025年11月1日到期的7.000%无抵押债券，根据该特定基础契约发行，日期为2015年9月25日（经修订、重述、修订和重述，在呈请日期之前不时补充或以其他方式修改），日期为1991年8月15日（经修订、重述、修订和重述，于呈请日期前不时补充或以其他方式修改）由借款人（作为发行人）及纽约梅隆银行（作为受托人）（xii）根据该特定基准契约发行的于2026年8月15日到期的6.800%无抵押债券（经修订、重列、修订及重列、于呈请日期前不时补充或以其他方式修改）由借款人（作为发行人）及作为受托人的纽约梅隆银行（xiii）根据该特定契约发行的于2027年1月15日到期的7.875%无抵押票据，由作为发行人的借款人及作为受托人的纽约梅隆银行（xiv）于2031年8月15日到期的9.000%无抵押票据于2006年12月22日（经作为呈请日期前不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订）由作为发行人的借款人及作为受托人的纽约梅隆银行发行于2001年8月16日（经作为呈请日期前不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订），（xv）7.680%于2034年10月1日到期的无抵押债券，根据该特定基础契约发行，日期为1991年8月15日（经修订、重述、修订及重述，于呈请日期前不时作出补充或以其他方式修订），由作为发行人的借款人及作为受托人的纽约梅隆银行（xvi）根据该特定基础契约发行，日期为1991年8月15日（经修订、重述、修订及重述，以及由呈请日期前不时作出补充或以其他方式修订），作为发行人，以及作为受托人的纽约梅隆银行及（xvii）于2046年10月1日到期的7.050%无抵押债券，乃根据该特定基础契约发行，日期为1991年8月15日（经于呈请日期前不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订），由借款人（作为发行人）及作为受托人的纽约梅隆银行（在每宗个案中均于截止日期尚未偿还。

“退出抵押品”具有“抵押品”定义中赋予该术语的含义。

“退出抵押单证”统称为在转换日或之后签署的退出质押协议、退出担保协议、债权人间协议（如有）以及旨在设定、完善或证据留置权以担保有担保债务的与本协议有关的所有其他协议、文书和文件，包括但不限于所有

其他担保协议、质押协议、借款协议、票据、担保、质押、授权委托书、同意书、转让、合同、收费函、通知、融资报表及由借款人或其任何子公司在转换日或之后签立并交付给行政代理人的所有其他书面事项。

“退出质押协议”是指借款人（作为出质人）、摩根大通 Bank，N.A.（作为有担保方（定义见其中）的抵押品代理人、Revolver代理人、行政代理人、第一优先级优先有担保票据受托人和Wilmington Trust，National Association（作为新的Pari Passu Notes受托人（定义见其中））之间的某些经修订和重述的质押协议，其日期将在转换日或前后，可能会不时修订、重述、修订和重述、续期、替换、补充、重新确认或以其他方式修改。

“退出循环贷款”是指在满足本协议附件二规定的条件后，DIP循环贷款将在转换日转换为的高级有担保循环信贷额度。在转换日，金额为625000000美元的循环信贷融资构成截至该日的退出循环信贷融资。

“退出担保协议”是指授予人、作为有担保方（定义见其中）的抵押代理人的摩根大通 Bank，N.A.、左轮手枪代理人、行政代理人和第一优先优先有担保票据受托人以及作为新的Pari Passu Notes受托人（定义见其中）的Wilmington Trust，National Association之间的某些经修订和重述的担保协议，其日期可能会不时修订、重述、修订和重述、续期、替换、补充、重新确认或以其他方式修改。

“延长循环信贷承诺”具有第2.15（a）节规定的含义。

“延长定期贷款”具有第2.15（a）节规定的含义。

“延期”具有第2.15（a）节规定的含义。

“延期要约”具有第2.15（a）节规定的含义。

“便利”是指一类定期贷款或循环信贷便利，视情况需要而定。

“FATCA”是指《守则》现行第1471至1474条（以及任何修订或后续版本，只要这些版本具有实质性可比性且遵守起来并不是实质性更繁重）或根据其颁布的任何现行或未来的财政部条例或其其他官方行政解释，根据《守则》现行第1471（b）（1）条（或上述任何修订或后续版本）订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》该部分的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率”是指，就任何一天而言，NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易情况计算出的利率，按应在纽约联邦储备银行网站上不时载列的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“最终DIP令”是指破产法院的命令，于2020年9月17日[案卷编号1096 ]，批准根据定期贷款、DIP循环融资、退出循环融资、第一优先优先有担保票据、恢复的预先申请便利和/或额外的第一留置权义务在最终基础上管辖或执行的文件、文书和协议，授权借款人（其中包括）根据贷款文件借款，授予DIP抵押品的留置权（包括第5.19（a）（iv）节规定的优先留置权），以担保有担保债务，并授权预先申请第一留置权票据的偿付。

“最终命令”（如适用）指破产法院或其他有管辖权的法院就相关标的未被撤销、中止、修改或修正的最终命令或判决，就其提出上诉或寻求调卷的时间已届满且未及时提出上诉或请求调卷的最终命令或判决，或就已提出的任何上诉或已提出或可能提出的任何调卷呈请已由可就该命令或判决提出上诉或可向其寻求调卷或新的审判、重新辩论或重审的最高法院解决，应已被驳回、导致该命令未被修改或以其他方式被驳回而有偏见。

“财务契约”具有第7.07条规定的含义。

“财务契约违约事件”具有第8.01（b）节规定的含义。

“金融契约债务”是指，截至任何日期，（a）借款人及其合并受限制子公司截至该日期未偿还的债务本金总额，其数额且仅限于此类债务将反映在截至该日期根据公认会计原则按合并基础编制的资产负债表上，且仅限于借款人或其任何受限制子公司在该日期的全部或任何部分资产的留置权所担保的范围内，由仅由抵押品组成的资产上的留置权所担保的任何此类债务除外，只要（i）为此类债务提供担保的留置权低于为循环信贷融资提供担保的留置权，以及（ii）担保人对借款人就此类债务所承担义务的任何担保在受付权上从属于该担保人对借款人就循环信贷融资所承担义务的担保，以及（b）自2024年6月30日结束的测试期开始，在该日期未偿还的“特定高级债务”定义（c）和（d）条所述类型的特定高级债务的本金总额；但尽管本协议中有任何相反的规定，财务契约债务应排除（i）任何现金管理义务和（ii）与工人赔偿索赔、提前退休或解雇义务、养老基金义务或缴款或类似索赔、义务或缴款或社会保障或工资税有关的任何义务。

“财务契约杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）根据本协议第6.01（a）或（b）节已交付或要求已根据本协议第6.01（a）或（b）节交付财务报表的连续四个财政季度的最后一天的财务契约债务与（b）根据本协议第6.01（a）或（b）节已交付或要求已交付财务报表的最近四个财政季度期间的合并EBITDA的比率。

「第一优先优先有担保票据文件」指第一优先优先优先有担保票据契约及第一优先优先优先有担保票据契约项下及定义的其他「票据文件」，因为每份该等文件可不时修订、重列、补充或以其他方式修订。

“第一优先优先有担保票据”是指借款人根据第一优先优先有担保票据契约发行的2027年到期的第一留置权优先有担保票据的本金总额为11.50亿美元。

“第一优先优先有担保票据契约”是指借款人、作为发行人、受托人和抵押代理人之间日期为2020年10月8日的契约，因为该等文件可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

“第一优先优先有担保票据受托人”是指第一优先优先有担保票据契约项下和定义下的“受托人”。

“固定费用”是指，就任何人而言，在任何时期内，以下各项的总和（不重复）：

（a）该人在该期间的综合利息开支；

（b）在该期间就该人的任何受限制附属公司的任何系列优先股支付的所有现金股息或其他分派（不包括在合并中消除的项目）；加上

（c）就该期间的任何系列不合格股票在该期间支付的所有现金股息或其他分配（不包括在合并中消除的项目）。

“下限”是指，就初始定期贷款而言，本协议最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就调整后的定期SOFR利率或调整后的每日简单SOFR规定的任何基准利率下限。为免生疑问，经调整的期限SOFR利率或经调整的每日简单SOFR自第6号修订生效日期起计的下限，应为0.00厘。

“外国计划”是指任何贷款方或任何受限制的子公司就美国境外的员工维持或贡献的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议，或由其或与其订立的任何受限制的子公司。

“外国子公司”就任何人而言是指该人的任何未根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的子公司，以及该子公司的任何子公司。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“前置费”具有第2.03（h）节规定的含义。

“基金”是指在其日常活动过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款及类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“公认会计原则”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和公告以及财务会计准则委员会的报表和公告中规定的美利坚合众国公认会计原则，或经会计专业的重要部分批准的其他实体的其他报表中规定的、不时有效的会计原则；但本协议中使用的所有会计或财务性质的条款均应予以解释，本协议中提及的金额和比率的所有计算均应（a）在不影响会计准则编纂主题825 ——金融工具或其任何继承者或可比会计原则（包括根据会计准则编纂）下的任何选择的情况下，以其中定义的“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务进行估值，以及（b）根据公认会计原则就资本化租赁义务而言的任何债务的金额应根据资本化租赁义务的定义确定。在截止日期之后的任何时间，借款人可以选择应用国际财务报告准则会计原则来代替公认会计原则，并且在任何此类选择后，此处提及的公认会计原则此后应被解释为国际财务报告准则（本协议另有规定的除外）；但任何此类选择一经作出，即不可撤销；此外，本协议中要求在包括借款人选择应用国际财务报告准则之前结束的财政季度的期间内应用公认会计原则的任何计算或确定应保持先前根据公认会计原则计算或确定的做法。借款人应将根据本定义作出的任何此类选择通知行政代理人。为免生疑问，仅作出本定义所指的选择（不采取任何其他行动）将不会被视为产生债务。

如果国际财务报告准则或公认会计原则发生变化（视情况而定），而这种变化将导致本协议中使用的任何标准、条款或措施（包括金额和比率的所有计算）的计算方法发生变化（“会计变化”），则借款人可以选择计算这些标准、条款或措施，如同已经发生或没有发生这种会计变化一样。

“政府权力机构”是指任何联邦、州、省、地方或外国法院或法庭或政府机构、权力机构、工具或监管或立法机构。

“政府授权”是指任何授权、批准、同意、特许、许可、契约、命令、裁决、许可、认证、豁免、通知、声明或类似权利、承诺或其他行动，或任何政府当局的任何备案、资格或登记。

“给予贷款人”具有第10.07（h）节规定的含义。

“Grantor”是指Frontier Video Services Inc.，一家特拉华州公司。

“GS银行”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“担保”是指任何人直接或间接为任何其他人的任何债务提供担保的任何义务，包括该人的任何直接或间接、或有或其他义务：

（1）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等其他人的该等债务（不论是凭藉合伙安排，或凭藉协议保管、购买资产、货物、证券或服务、照付不议或维持财务报表条件或其他方式产生）；或

（2）主要为以任何其他方式向该等债务的债权人保证该等债务的偿付或为保护该等债权人免受与该等债务有关的损失（全部或部分）而订立；

但前提是，“保证”一词将不包括（x）在正常业务过程中或与以往惯例一致的收款或存款背书和（y）在正常业务过程中提供的标准合同赔偿或产品保证，并进一步规定，任何担保的金额应被视为（i）相等于作出该担保的主要债务的规定或可确定金额的金额和（ii）该担保人根据包含该担保的文书的条款可能承担的最高金额中的较低者，或者，如果该担保不是对主要债务的全部金额的无条件担保，且该最高金额未予规定或可确定，由该担保人善意厘定的有关该担保人的最大合理预期赔偿责任的金额。作为动词的“保证”一词，有相应的含义。

“担保人”指在截止日期或根据第6.10条成为或成为担保协议一方的每一家子公司，无论是在截止日期存在还是在截止日期之后成立、创建或收购，除非且直至该担保人根据本协议或其条款和规定解除其在担保协议下的义务。截至截止日的担保人为附表4所列实体。

“担保协议”统称为（i）经修订和重述的担保协议，日期为转换日期或前后，由其担保方以行政代理人和Revolver代理人为受益人，每一适用的担保人与行政代理人和Revolver代理人之间可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改，以及（ii）根据第6.10条执行和交付的每一项担保。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物，以及根据任何环境法监管的任何性质的所有其他化学品、污染物、污染物、物质或废物，包括石油或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气和有毒霉菌。

“对冲银行”是指在截止日、转换日或其与贷款方或任何受限制的子公司订立掉期合同时作为贷款人、代理人或上述关联公司的任何人。

“套期保值义务”是指，就任何人而言，该人在任何利率互换协议、利率上限协议、利率领口协议、商品互换协议、商品上限协议、商品领口协议、外汇合约、货币互换协议或类似协议下的义务，这些协议规定了一般或特定或有事项下的利率、商品价格或货币风险的转移或缓解。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布并不时生效的国际财务报告准则。

“非物质子公司”是指，在任何确定日期，借款人的每个受限制子公司（i）没有为借款人的任何其他债务提供担保，并且（ii）在每种情况下，总资产和收入低于总资产和收入的5.0%，并且连同所有其他非物质子公司，总资产和收入低于总资产和收入的10.0%，在每种情况下，在可获得合并财务报表（可能是内部合并财务报表）的最近一个会计期间期末按备考基准计量并生效

自该资产负债表日或该四季期开始（如适用）以来，以及在收购该子公司之日或之前，对公司、分部或业务线的任何收购或处置。“直系亲属”是指，就任何个人而言，该个人的子女、继子女、孙辈或更多的远亲、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和儿媳（包括收养关系、该个人和上述其他个人的遗产）以及任何信托、合伙或其他善意的遗产规划工具，其唯一受益人为上述任何个人或由上述任何个人控制的任何私人基金会或基金或任何该个人作为捐赠人的任何捐赠人建议的基金。

“增加的金额”具有第7.01（b）节规定的含义。

“增量设施”具有第2.14（a）节规定的含义。

“增量融资修正案”具有第2.14（d）节规定的含义。

“增量融资关闭日期”具有第2.14（d）节规定的含义。

“增量发生检验”具有第2.14（a）节规定的含义。

“增量循环信贷承诺”具有第2.14（e）节规定的含义。

“增量循环贷款人”具有第2.14（d）节规定的含义。

“增量定期贷款”具有第2.14（a）节规定的含义。

“发生”是指发行、创建、承担、订立任何担保、招致、展期或以其他方式承担责任；但条件是，在该人成为受限制子公司时存在的人的任何债务或股本（无论是通过合并、合并、合并、收购或其他方式）将被视为该受限制子公司在其成为受限制子公司时产生，并且术语“发生”、“发生”和“发生”具有与上述相关的含义，根据任何循环信贷或类似融资产生的任何债务应仅在根据其借入任何资金时“发生”。

“负债”是指，就任何确定日期（不重复）的任何人而言：

（一）该人借款的负债本金；

（2）该人以债券、债权证、票据或其他类似票据为凭证的债务本金；

（3）该人就信用证、银行承兑汇票或其他类似票据所承担的全部偿付义务（该等义务的金额在任何时候等于该等信用证或其他票据当时未提取和未到期的总额加上根据该等信用证或其他票据尚未偿付的提款总额）（除非该等偿付义务与贸易应付款项有关，且该等义务在发生后30天内得到履行）；

（4）该人支付递延和未支付的财产购买价款（贸易应付款项或类似义务，包括欠贸易债权人的应计费用除外）的所有义务的主要组成部分，该购买价款应在将该财产交付使用或取得最终交付及其所有权之日后一年以上到期；

（五）该人的资本化租赁义务；

（6）该人就任何不合格股票或就任何受限制附属公司而言的任何优先股（但在每种情况下均不包括任何应计股息）的所有义务或清算优先权的主要组成部分；

（7）以该人任何资产的留置权作担保的其他人的所有债务的主要组成部分，不论该等债务是否由该人承担；但条件是，该等债务的数额将是（a）该资产在该确定日期的公平市场价值（由借款人善意确定）和（b）该等其他人的该等债务数额中的较低者；

（8）由该人就本条第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）及（9）款所提述类型的其他人的债务的主要组成部分在该人担保的范围内提供的担保；及

（9）在本定义未另有包括的范围内，该人在套期保值义务下的净债务（任何该等债务在任何时候等于该人在该协议或安排下产生该等债务的净付款的金额，该款项将在该协议或安排终止时由该人支付）；

关于上文第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）和（9）条，如果上述任何债务（信用证和套期保值义务除外）将作为负债出现在该人根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上。

在循环信贷或类似融资的情况下，任何人在任何时候的负债金额应为借入然后未偿还的资金总额。截至任何日期的任何未偿债务的金额应为（a）在以原始发行折扣发行的任何债务的情况下的债务增值，以及（b）在任何其他债务的情况下的债务本金或其清算优先权。债务的计算应不考虑财务会计准则委员会会计准则编纂专题第815号——衍生工具和套期保值及相关公告的影响，只要这些影响会因核算此类债务条款所产生的任何嵌入衍生工具而增加或减少本协议项下任何目的的债务金额。

虽有上述规定，但在任何情况下，以下情况均不构成债务：

（i）在正常经营过程中发生或符合以往惯例的或有债务，但担保或其他债务假设除外；

（二）现金管理义务；

（iii）在2015年1月1日生效的公认会计原则下将被视为经营租赁的任何租赁、特许权或财产许可（或其担保）、非融资性租赁义务、售后回租交易或在正常业务过程中或与以往惯例一致的从客户或客户收到的任何定金预付款；

（iv）在截止日期前或在正常业务过程中或与以往惯例一致而招致的任何许可、许可或其他批准（或就该等义务所提供的担保）项下的义务；

（v）就借款人或任何受限制附属公司购买任何业务、任何递延或预付收入而言，卖方可能有权获得的交割后付款调整，前提是该等付款由最终期末资产负债表确定，或该等付款取决于交割后该等业务的表现；但条件是，在交割时，任何该等付款的金额无法确定，并且在该等付款此后成为固定和确定的范围内，该金额是及时支付的；

（vi）为免生疑问，就工人的赔偿要求、提前退休或解雇义务、养老基金义务或供款或类似的要求、义务或供款或社会保障或工资税而承担的任何义务；

（vii）符合条件的证券化融资或应收款便利项下或与之相关的义务；

（viii）仅因按公认会计原则推低会计而出现在借款人资产负债表上的任何母实体的债务；

（ix）股本（以上第（6）条的情况除外，不合资格的股份，或就任何受限制的附属公司而言，任何优先股（但在每种情况下均不包括任何应计股息））；或

（x）根据或与符合本条例第7.04条的资产合并、合并、合并或转让有关而欠异议股东的款项（包括与行使异议人或评估权有关或因行使异议人或评估权及解决任何债权或诉讼（不论是否实际、或有的或潜在）有关的款项）。

“赔偿责任”具有第10.05条规定的含义。

“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件作出的任何付款或就其帐户作出的任何付款征收的所有税款（不包括税款），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”具有第10.05条规定的含义。

“独立财务顾问”是指具有国家认可地位的从事类似业务的人员的会计、评估、投资银行公司或顾问；但前提是该公司或评估师不是借款人的附属机构。

“信息”具有第10.08节规定的含义。

“初始协议”具有第7.08（b）（xvi）节规定的含义。

“初始留置权”具有第7.01（a）条规定的含义。

“初始期限承诺”是指，就任何贷款人而言，其根据第2.01（a）（i）节在第6号修正案生效日期向借款人提供本金总额不超过其2024年再融资期限承诺（定义见第6号修正案）或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设（如适用）的初始期限贷款的义务，因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“初始定期贷款人”是指，在任何时候，任何有初始期限承诺或初始定期贷款的贷款人。

“初始定期贷款”是指根据第2.01（a）（i）条作出或视为作出的贷款。

“内部到期债务”是指任何惯常的过桥贷款，只要此类过桥贷款被交换、替换或转换的任何贷款、票据、证券或其他债务满足（或将在此类交换、替换或转换时满足）任何其他适用的要求。

“公司间许可协议”是指任何成本分摊协议、佣金或特许权使用费协议、许可或分许可协议、分销协议、服务协议、知识产权转让协议、任何相关协议或类似协议，在每种情况下，此类协议的所有各方均为借款人或受限制子公司的一方或多方。

“付息日”是指：

（i）就首期定期贷款而言，（a）就基准利率贷款以外的任何贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天以及作出该贷款所依据的融资的到期日；但如经调整的定期SOFR利率贷款的任何利息期超过三个月，则该利息期开始后每三个月落下的相应日期亦为付息日；（b）就任何基准利率贷款而言，每年3月、6月的最后一个营业日，9月和12月以及提供此类贷款所依据的融资的到期日；（c）就任何经调整的每日简单SOFR贷款而言，（1）每个日历月的数字对应日的每个日期，即借入此类贷款后一个月（或者，如果该月份没有此类数字对应日，则为该月份的最后一天），以及（2）提供此类贷款所依据的融资的到期日。

（ii）就循环信贷贷款而言，（a）就基准利率贷款以外的任何贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天以及作出该贷款所依据的融资的到期日；但如循环调整定期SOFR利率贷款的任何利息期超过三个月，则该利息期开始后每三个月的相应日期亦为付息日；及（b）就任何基准利率贷款或循环调整每日简单SOFR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及提供此类贷款的融资到期日。

“利息期”是指，（i）就每笔调整后的定期SOFR利率贷款而言，自该贷款发放或转换为或继续作为调整后的定期SOFR利率贷款之日起至借款人在其承诺贷款通知中选择的日期一、三个月或六个月后结束的期间，以及（ii）就每笔循环调整后的定期SOFR利率贷款而言，自该贷款发放或转换为或继续作为循环调整后的定期SOFR利率贷款之日起至日期一止的期间，三个月或六个月后，由借款人在其承诺贷款通知中选择；但条件是：

（a）任何利息期如以其他方式于非营业日当日结束，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束；

（b）自一个历月的最后一个营业日开始的任何利息期（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），须于该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

（c）任何利息期不得超过作出该贷款所依据的融资的到期日。

“投资”是指，就任何人而言，该人以任何垫款、贷款或其他信贷展期的形式对其他人（包括关联公司）的所有投资；不包括（i）应收账款、贸易信贷、向客户、供应商、未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）在正常业务过程中或与以往惯例一致的任何人，（ii）由定期存款以外的银行存款所代表的任何债务或信贷展期，（iii）现金管理、税务和会计业务产生的公司间垫款和（iv）期限不超过364日（包括任何展期或延长期限）的公司间贷款、垫款或债务或向（通过向他人转让现金或其他财产或为他人记账或使用的财产或服务的任何付款）的出资，或发生对任何债务的担保，或购买或收购股本、债务或由，根据公认会计原则编制的资产负债表中属于或将被归类为投资的其他人员和所有其他项目；但在正常业务过程中或与以往惯例一致的可转让票据和单证背书将不被视为投资。

就本条例第6.13及7.06条而言：

（1）“投资”将包括该受限制子公司被指定为非受限制子公司时该受限制子公司净资产的公允市场价值的部分（与借款人在拟被指定为非受限制子公司的股权比例）；但条件是，一旦该子公司被重新指定为受限制子公司，借款人将被视为继续对一家非限制性子公司进行永久“投资”，金额（如为正数）等于（a）借款人在重新指定时对该子公司的“投资”减去（b）该子公司被如此重新指定为受限制子公司时净资产（由借款人确定）的公平市场价值的部分（与借款人在该子公司的股权比例）；

（2）转入或转出非受限制附属公司的任何财产将按其在转让时的公允市场价值估值，在每种情况下均由借款人确定；和

（3）如借款人或任何受限制附属公司发行、出售或以其他方式处置属于受限制附属公司的人的股本，使该人在其生效后不再是受限制附属公司，则借款人或任何受限制附属公司在其生效后对该人的任何投资在该时间不得视为投资。

任何时间未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本，减去借款人或受限制子公司就该投资以现金和现金等价物形式收到的任何股息、分配、利息支付、资本返还、还款或其他金额，前提是该等金额不增加本协议项下的任何其他篮子。

“投资级证券”是指：

（1）由美国政府或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券（现金等价物除外）；

（2）由加拿大、英国或日本政府、欧盟成员国或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券（现金等价物除外）；

（三）穆迪给予标普“BBB-”以上或“BaA3”以上评级或该评级机构给予该评级的同等评级的债务证券或者债务工具，如果当时不存在穆迪或标普的评级，则为任何其他国家认可的统计评级机构给予该评级的同等评级，但不包括构成借款人及其子公司之间贷款或垫款的任何债务证券或者债务工具；

（4）投资于专用于第（1）、（2）及（3）条所述类型投资的任何基金，而该基金亦可持有现金及现金等价物以待投资或分配；及

（五）习惯用于高质量投资的美国以外国家的相应工具。

“知识产权”是指任何知识产权、软件和其他技术权利。

“ISDA CDS定义”具有第10.01条规定的含义。

“ISDA定义”是指国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何继任者（经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其此类继任者不时发布的利率衍生品的任何后续定义手册。

“ISP”是指，就任何信用证而言，国际银行法律与实践协会（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）发布的“International Standby Practices 1998”（或其在签发时可能有效的更高版本）。

“JPMCB”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“判定货币”具有第10.17节规定的含义。

「合营实体」指借款人的任何合营企业或任何非附属公司的受限制附属公司。

“信用证垫款”是指，就每个循环信贷贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比为其参与任何信用证借款提供资金。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信用展期，但未在适用的履约日偿还或作为循环信贷借款进行再融资。

“信用证展期”是指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或展期或增加其金额。

“信用证风险敞口”是指，在任何时候，（a）当时所有信用证未偿金额的未提取部分和（b）当时尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的与信用证有关的所有信用证借款的未提取金额之和。任何循环信贷贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其在该时间的合计信用证风险敞口的适用百分比。

“信用证发行人”是指（i）每一循环信贷贷款人和（ii）根据第2.03（j）节或第10.07（j）节成为信用证发行人的任何其他贷款人（或其任何关联公司）；就上述第（i）至（ii）条中的每一项而言，以其作为本协议项下信用证发行人的身份，或本协议项下信用证的任何继任发行人的身份。

“信用证发行人分限额”指（i）高盛美国银行1.5亿美元、（ii）JPMCB 1.5亿美元、（iii）德意志银行 AG纽约分行1.25亿美元、（iv）巴克莱银行 PLC 7500万美元、（v）摩根士丹利 Senior Funding，Inc. 7500万美元、（vi）CoBank ACB 7500万美元、（vii）Citizens Bank，N.A. 7500万美元、（viii）多伦多道明银行 Bank New York Branch 7500万美元、（ix）瑞士信贷 AG，Cayman Islands Branch 5000万美元、（x）五三银行 Bank，National Association 5000万美元、（xi借款人与该信用证发行人之间可能相互议定并由该等当事人以书面通知左轮手枪代理人的金额。

“信用证义务”是指，在任何确定日期，所有未偿信用证项下当时可供提取的最高总额加上信用证方面所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。就本协议项下的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据该信用证提取任何金额，则该信用证的“未偿金额”应被视为剩余可提取的金额。

“最晚到期日”是指在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括任何延长循环信贷承诺、延长定期贷款或增量定期贷款的最晚到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“法律”是指统称所有国际、外国、联邦、州、省和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议。

“LCT选举”具有第1.09（a）节规定的含义。

“LCT公开发售”具有第1.09（a）节规定的含义。

“LCT测试日期”具有第1.09（a）节规定的含义。

“牵头安排人”是指J.P. Morgan Securities LLC、高盛 Sachs Bank USA、德意志银行 Securities Inc.、巴克莱银行 PLC、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.和瑞士信贷 Loan Funding LLC。

“贷款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义，并根据上下文要求，包括信用证发行人及其各自的继任者和本协议允许的受让人，本协议中每一方在此被称为“贷款人”。

“贷款人参与通知”具有第2.05（d）（iii）节规定的含义。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。

「信用证申请」指有关信用证开证人不时使用的开立或修改信用证格式的申请及协议。

“信用证到期日”是指，（a）对于属于第1批循环信贷贷款人的信用证发行人所签发的信用证，该日为当时对第1批循环信贷融资有效的预定到期日（或，如该日不是营业日，则为下一个前一个营业日），而（b）对于属于第2批循环信贷贷款人的信用证发行人所签发的信用证，第2批循环信贷融资届时生效的预定到期日前五（5）个营业日（如该日不是营业日，则为下一个前一个营业日）。

“信用证分限额”是指金额等于9亿美元。

“留置权”是指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权、抵押或任何种类的押记（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的租赁）；但在任何情况下不得将非融资性租赁义务视为构成留置权。

“有限条件交易”是指（1）任何投资或收购（无论是通过合并、合并、合并或其他业务合并或股本收购或其他方式，且为免生疑问，可能包括可能构成控制权变更的交易），其完成不以是否可以获得或获得第三方融资为条件，（2）任何赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务、要求在该等赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还之前发出不可撤销通知的不合格股票或优先股，（3）任何需要提前发出不可撤销通知的限制性付款；（4）任何资产出售或排除在“资产处置”定义之外的处置。

“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款或循环信用贷款（包括任何增量定期贷款、任何延长定期贷款或根据延长循环信用承诺作出的贷款）的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”统称为（i）本协议、（ii）票据、（iii）每份担保、（iv）抵押文件、（v）每份信用证申请、（vi）第1号修正案、（vii）第2号修正案、（viii）转换日期重述协议和修正案以及（ix）任何惯常的债权人间协议，在每种情况下均经修订。

“贷款方”统称为（i）借款人和（ii）彼此的担保人。

“当地时间”是指纽约市的当地时间，涉及（i）确定“美元等值”和（ii）行政代理人、左轮手枪代理人、任何信用证发行人或贷款人收到和发送通知以及就以美元计价的贷款和信用证向其付款或付款的时间。

“LTM EBITDA”是指借款人在此类确定日期之前结束的最近连续四个财政季度期间计量的可获得合并财务报表（可能是内部财务报表）的合并EBITDA，在每种情况下

自这四个季度期间开始并与第1.09节中规定的备考调整一致的情况下，使这类债务、收购或投资（如适用）生效的备考调整；但如果在任何测试期的最后一天正在测试LTM EBITDA，则用于此类计算的财务报表应为“测试期”定义中引用的财务报表。

“管理垫款”是指向任何母公司、借款人或任何受限制子公司的未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）提供的贷款或垫款，或就其提供的贷款或垫款提供的担保：

（1）（a）就差旅、娱乐、搬迁或搬迁相关开支、预支工资及其他类似或类似开支或发薪开支而言，在每宗个案中均在正常业务过程中发生或符合以往惯例，或（b）为资助任何该等人士购买借款人、其附属公司或任何母公司的股本（或类似债务）而（就本条第（1）（b）款而言）经借款人董事会批准；

（2）就搬迁或搬迁相关费用、预支工资及其他类似或类似费用或工资支出而言，在每种情况下均因任何设施或办公室的任何关闭或合并而发生；或

（3）发生时未偿还总额不超过2500万美元。

“管理层股东”是指借款人（或任何母公司）或其子公司的管理层成员，他们在截止日、转换日是借款人或任何母公司的股本持有人，或将成为与交易有关的该股本持有人。

“市值”是指金额等于（i）借款人或任何母公司在根据本协议第7.06（b）（x）节允许的限制性付款申报之日已发行和流通的普通股股份总数乘以（ii）在紧接此类限制性付款申报之日前连续30个交易日该普通股股票在该主要证券交易所交易的每股收盘价的算术平均值。

“主协议”具有“互换合同”定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指对借款人及其受限制子公司整体的业务、资产、经营、财务状况或经营业绩产生重大不利影响（但因案件启动及由此产生的事件和情况而被理解为可接受的重组计划的完成不应构成此类重大不利影响的除外）；但前提是，在构成已披露事项的范围内，因，由新冠疫情引起或可归因于新冠疫情不应构成或被视为促成重大不利影响，在确定是否已经发生或合理预期会发生重大不利影响时，不应以其他方式予以考虑，但与新冠疫情有关的影响应如此考虑，只要这种影响相对于在同一行业运营的其他公司对借款人及其子公司整体产生不成比例的影响。

“重大附属公司”是指，在任何确定日期，借款人的每个非重大附属公司的受限制附属公司（但在任何情况下，包括任何已按规定被指定为重大附属公司的受限制附属公司，或以不符合“非重大附属公司”定义的方式被指定为非重大附属公司的受限制附属公司）。

“到期日”是指：

（a）（i）就第1批循环信贷融资而言，转换日期的第四个周年日及（ii）就第2批循环信贷融资而言，最早发生于：（i）2028年4月30日，（ii）就首期定期贷款而言，发生于到期日期前91天的日期（或如首期定期贷款已获延长或再融资（任何该等债务，“再融资首期贷款债务”），该等再融资首期贷款债务的到期日，（iii）除非首优先优先有担保票据已获全额偿还及/或赎回，否则于首优先优先有担保票据的规定到期日（或如首优先有担保票据已获延长或再融资（任何该等债务，即“再融资2027票据”）前91天发生的日期，该等再融资2027票据的到期日）及（iv）除非首优先有担保票据（定义见下文）已获全额偿还及/或赎回，借款人作为发行人、Wilmington Trust、National Association（作为受托人）和JPMCB（作为抵押品代理人）之间根据日期为2020年11月25日的义齿发行的借款人的2028年到期的第一留置权优先担保票据（“2028年票据”）的规定到期日之前91天发生的日期，作为该等文件可不时修订、重述、补充或以其他方式修改（或如果2028年票据已延期或再融资（任何该等债务，“再融资2028年票据”），该等再融资2028年票据的到期日），

（b）就任何经延长的循环信贷承诺而言，根据本条款适用于该等经延长的循环信贷承诺的到期日，

（c）就首期定期贷款而言，于2031年7月1日及

（d）就任何（i）延长定期贷款而言，根据本协议的条款适用于该延长定期贷款的到期日或（ii）增量定期贷款，根据本协议的条款适用于该增量定期贷款的到期日；但在上述（a）至（d）条的每一情况下，如任何该等日不是营业日，则适用的到期日应为紧接其后的营业日。

“最高投标条件”具有第2.17（b）节规定的含义。

“最惠国待遇调整”具有第2.14（b）节规定的含义。

“最惠国待遇合格定期贷款”是指（i）在第2号修正案生效日期的六个月周年之前发生的任何广泛的银团定期贷款，（ii）由抵押品在与初始定期贷款同等的基础上提供担保，以及（iii）与初始定期贷款具有同等受偿权的任何广泛的银团定期贷款。

“最低延期条件”具有第2.15（b）节规定的含义。

“最低投标条件”具有第2.17（b）节规定的含义。

“最低批次金额”具有第2.15（b）节规定的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司（Moody's Investors Service，Inc.）或其任何继任者或指派的国家认可的统计评级组织。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，任何贷款方或任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出供款，或在紧接的前六（6）年内作出或有义务作出供款。

“国家认可的统计评级组织”是指《证券法》第436条所指的国家认可的统计评级组织。

就（a）任何应收账款融资或合格证券化融资或其任何部分而言，“可用现金净额”是指由此产生的现金收益的100%，扣除（i）因此而支付或合理估计应支付的所有税款、费用（包括投资银行费用和折扣）、佣金、成本和其他费用（在每种情况下均与此有关），（ii）与应收账款融资或合格证券化融资有关的需要存入利息准备金、预筹或其他交易账户的任何金额，以及（iii）收到并适用于的任何收益，应收款融资或合格证券化融资项下任何债务的再融资（为明确和不限于本金、利息和预付款溢价方面的债务）和（b）任何资产处置或伤亡事件（如适用）是指收到的现金收益（包括从任何资产处置中收到的任何指定非现金对价的出售或其他处置中收到的任何现金收益，但仅限于收到时，但不包括收购人以承担债务或与作为该资产处置标的的财产或资产有关的其他义务的形式收到的任何其他对价或以任何其他非现金形式收到的其他义务），在每种情况下，本条款（b）均扣除：

（1）与该交易有关的所有法律、会计、咨询、投资银行、勘测费用、所有权和记录费用、所有权保险费、为获得必要同意或适用法律要求而支付的款项、经纪和销售佣金、搬迁费用、佣金、溢价（包括投标溢价）、撤销权费用、承销折扣、费用、成本和费用（包括原始发行折扣、前期费用或类似费用）；

（2）根据公认会计原则作为负债而已支付、合理估计应支付的所有税款、预留或应付或应计的税务准备金（为免生疑问，包括因向借款人或其任何附属公司分配或当作分配该等收益而应支付的任何收入、预扣税和其他税款、转让税、契据或抵押记录的税款和与汇回该等收益有关的应支付的税款），作为此类交易的结果，包括分配相关税款或为实现本协议项下的付款而发生或被视为发生的任何交易；

（3）在不构成抵押品的资产的任何资产处分的情况下，根据对该等资产的任何留置权的条款，或根据适用法律规定须从该等交易的收益中偿还的任何由受该等交易规限的任何资产担保的任何债务所支付的所有款项；

（4）因该等交易而须向附属公司或合营公司的非控股权益或少数权益持有人（任何母公司、借款人或其各自的任何附属公司除外）作出的所有分派及其他付款；

（5）与解除与该交易有关的任何相关套期保值义务相关的所有费用；

（6）根据公认会计原则，针对与在该交易中处置的资产相关并在该交易后由借款人或任何受限制子公司保留的任何负债，包括养老金和其他离职后福利负债和与环境事项相关的负债，或针对与该交易相关的任何赔偿义务，扣除卖方要求作为准备金提供的适当金额；

（7）将来自该交易的购买价格的任何部分置于托管状态，无论是为了清偿与该交易有关的任何赔偿义务，作为调整与任何该等交易相关的购买价格或与该交易有关的其他方面的准备金；和

（8）借款人或其任何受限制子公司出售和保留的与该资产直接相关的任何负债（与本协议有关的债务、第一优先级优先有担保票据和以与前述同等优先权作担保的任何其他债务除外）的金额。

“净空头贷款人”具有第10.01条规定的含义。

“新边境借款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“非同意贷款人”具有第3.06（d）节规定的含义。

“非融资租赁义务”是指根据公认会计原则，无需作为融资或资本租赁入账的租赁义务。

“非贷款方”是指任何不是借款人或担保人的受限制子公司。

“不续期通知日期”具有第2.03（b）（iii）条规定的含义。

“票据”是指根据上下文可能需要的定期票据或循环信用票据。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）在该日有效的联邦基金有效利率和（b）在该日有效的隔夜银行融资利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；但前提是，如果任何一天即为营业日，均未公布这两种利率，“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的在该日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；此外，如果如此确定的任何上述利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“义务”是指任何本金、利息（包括在破产或与借款人或任何担保人有关的重组的任何呈请提交时或之后产生的呈请后利息和费用，无论该等程序中是否允许就呈请后利息或费用提出索赔），

罚款、费用、开支、赔偿、偿还（包括但不限于与信用证和银行承兑汇票有关的偿还义务）、损害赔偿和根据管辖任何债务的文件应付的其他责任。除文意另有所指外，“义务”指贷款单证项下的义务。

“提供的贷款”具有第2.05（d）（iii）节规定的含义。

“高级职员”是指，就任何人而言，（1）董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁、司库、任何助理司库、任何董事总经理、秘书或任何助理秘书（a）或（b）（如该人由该实体的单一实体拥有或管理）该实体，或（2）该人的董事会为本协议的目的指定为“高级职员”的任何其他个人。

“官员证书”就任何人而言是指由该人员的一名官员签署的证书。

“组织文件”是指（a）就任何公司或公司而言，公司的证书或章程、组织章程大纲及细则、任何更改名称及/或附例的证明；（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织及经营协议的证书或章程；及（c）就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合营企业或其他适用的成立或组织协议及任何协议、声明、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。

“其他连接税”是指，就任何受让人而言，由于该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而被征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收取付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第3.06条作出的转让除外）征收的其他关连税。

“未偿还金额”是指（a）就任何日期的任何贷款而言，在该日期发生的任何借款和其预付款或还款（包括根据信用证或信用证借款作为循环信用借款的未偿还未偿还金额的任何再融资）生效后，其未偿还本金金额的等值美元；（b）就任何日期的任何信用证、未偿还金额、信用证借款或信用证债务而言，在该日期发生的任何相关信用证授信延期生效后，以及在该日期发生的任何其他变更，包括由于相关信用证项下未偿还未偿还金额的任何偿还（包括相关信用证或相关信用证授信下未偿还金额作为循环信用借款的任何再融资）或在该日期生效的相关信用证项下可用于提款的最高金额的任何减少，其在该日期的未偿还金额的等值美元。

“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。

“父母实体”是指借款人的任何直接或间接父母。

“母实体费用”是指：

（1）任何母实体因遵守任何政府、监管或自律机构或证券交易所的适用法律、规则或条例、本协议或与借款人或任何受限制子公司的贷款、担保或任何其他债务有关的任何其他协议或文书而产生或支付的与报告义务有关的费用、成本和开支（包括所有法律、会计和其他专业费用、成本和开支），《交易法》或据此颁布的规章制度；

（2）任何母体实体的任何雇员、董事、高级人员、经理、承建商、顾问或顾问或其他人根据其章程、章程、附例、合伙协议或其他组织文件或根据与任何该等人的书面协议在与公司及其附属公司有关的范围内须支付的惯常薪金、奖金、遣散费、弥偿、保险（包括有关的保费）及其他福利；

（3）（x）一般企业运营和间接费用、成本和开支（包括所有法律、会计和其他专业费用、成本和开支）以及继借款人的股本或任何母公司的股本首次公开发行后，上市费用和可归属于任何母公司的上市公司的其他成本和开支，以及（y）任何母公司与借款人或其任何受限制子公司的业务所有权或经营相关的其他运营开支；

（4）任何母实体就（i）任何发售、出售、转换或交换股本或债务（不论是否成功）及（ii）向该母实体的雇员、董事、高级人员、经理、承建商、顾问或顾问（或其各自控制的投资附属公司或直系亲属）支付的任何相关补偿而产生的开支；

（5）依据任何管理服务或类似协议或投资者权利协议或第6.19条不加禁止的其他股权持有人协议中的管理服务条款（包括对其的任何修订或替换，只要任何该等修订或替换在整体上与紧接该等修订或替换之前有效的管理服务或类似协议相比，在合理确定借款人对贷款人不利时并无重大不利）而应支付的款项，仅限于该等款项并非由借款人或其附属公司直接支付的范围内；和

（7）金额为如由借款人或受限制的附属公司作出，本应依据本条例第7.06条获准作出的投资提供资金；但（a）该等受限制的付款须在该等投资结项的实质上同时作出，（b）该母体实体须在紧接结项的结项后，安排（1）所有

取得的财产（不论是资产或股本权益）将投入借款人或其一家受限制子公司的资本，或（2）为完成此类投资而将组成或取得的人合并、合并或合并为借款人或其一家受限制子公司（在本协议第7.04条未禁止的范围内），（c）该等母实体及其附属公司（借款人或受限制附属公司除外）未收到与该等交易有关的对价或其他付款，除非借款人或受限制附属公司本可根据本协议给予该等对价或支付该等款项，且该等对价或其他款项根据本协议被列为受限制付款，（d）借款人收到的任何财产不得根据本协议第7.06（a）条增加可用于限制性付款的金额，（e）此类投资应被视为由借款人或此类限制性子公司根据本协议第7.06条的规定或根据“许可投资”的定义进行。

“Pari Passu债务”是指与有担保债务在担保权上具有同等地位的债务（但不考虑对补救措施的控制）。

“Pari Passu债权人间协议”是指，就任何旨在与为贷款提供担保的留置权（以及由与为贷款提供担保的留置权同等和按比例排列的抵押品上的留置权所担保的其他有担保债务）相等和可按比例分配的抵押品上的留置权而言，一份或多份债权人间协议，每一份协议的形式和实质均应令行政代理人（与左轮手枪代理人协商）合理满意。（x）在转换日期之前、DIP质押协议和/或DIP担保协议中规定的债权人间安排，在其签署和交付后，应构成Pari Passu债权人间协议；（y）在转换日期之后，退出质押协议和/或退出担保协议，在其签署和交付后，应构成Pari Passu债权人间协议。

“参与者”具有第10.07（e）节规定的含义。

“参与者名册”具有第10.07（e）节规定的含义。

“付款”具有第9.17（a）节赋予的含义。

“付款通知”具有第9.17（b）节赋予的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义），受ERISA标题IV约束，由任何贷款方或任何ERISA关联公司赞助或维持，或任何贷款方或任何ERISA关联公司出资或有义务出资的任何“雇员养老金福利计划”，或在ERISA第4064（a）节所述的多雇主或其他计划的情况下，在紧接前六（6）年内的任何时间均已出资。

“允许的替代增量融资债务”具有第7.03（b）（xxii）节规定的含义。

“许可资产互换”是指借款人或其任何受限制子公司与另一人之间同时购买和出售或交换在类似业务中使用或有用的资产或此类资产与现金、现金等价物的组合；但收到的任何现金或现金等价物超过出售或交换的任何现金或现金等价物的价值必须根据本协议第7.05节适用。

“允许的债务交换”具有第2.17（a）节规定的含义。

“许可债务交换票据”具有第2.17（a）节规定的含义。

“允许的债务交换要约”具有第2.17（a）节规定的含义。

“允许的公司间活动”是指借款人与受限制子公司之间或之间在正常业务过程中达成的任何交易，或与借款人与受限制子公司的以往惯例一致，且经借款人合理认定，在借款人和受限制子公司的业务所有权或经营方面是必要或可取的，且在任何重大方面（由借款人善意合理确定）不对贷款人不利，包括（i）工资、现金管理、采购、保险和对冲安排；（ii）管理，技术和许可安排；以及（iii）惯常的忠诚度和奖励计划；条件是借款人与其受限制子公司之间或之间根据可接受的重组计划进行的任何交易应被视为“允许的公司间活动”；还规定，如果借款人进行了交错出现，则借款人与其受限制子公司之间或之间的任何交易，另一方面，任何指定实体，自转换日起至该指定实体为借款人的受限制附属公司的转换日之后的第一个日期，在该等交易（1）在正常业务过程中订立或符合借款人及其受限制附属公司的过往惯例，另一方面，或（2）在任何重大方面（由借款人善意合理确定）不对贷款人不利，包括（i）发薪、现金管理、采购、保险和对冲安排；（ii）管理、技术和许可安排；（iii）惯常的忠诚度和奖励计划。

“许可投资”是指（在每种情况下，由借款人或其任何受限制的子公司）：

（a）投资于（i）受限制附属公司（包括受限制附属公司的股本或债务担保）或借款人或（ii）将在作出该投资时成为受限制附属公司的人（包括任何该等人的股本）；

（b）对另一人的投资，如果该人直接或通过将成为受限制子公司的实体从事任何类似业务，并且由于此类投资，在一项交易或一系列交易中，该另一人被合并、合并、合并或以其他方式与借款人或受限制子公司合并，或将其全部或基本全部资产（或此类部门、业务单位、产品线或业务）转让或转让给借款人或受限制子公司，或清算给借款人或受限制子公司，及该等人所持有的任何投资；但该等投资并非由该等人在考虑该等收购、合并、合并、合并、合并、合并、转让或转让时取得；

（c）以现金、现金等价物或投资级证券进行的投资；

（d）对拖欠借款人或在正常经营过程中设立或取得的任何受限制附属公司的应收款项的投资或符合以往惯例的投资；

（e）在正常业务过程中进行或符合以往惯例的对工资、差旅、娱乐、搬迁、搬迁相关和类似垫款的投资；

（f）管理进展；

（g）投资（包括债务义务和股权）（a）为清偿、妥协或解决在正常经营过程中产生的债务而收到或符合以往惯例，（b）为换取借款人或任何此类受限制子公司持有的任何其他投资或应收账款、收款或存款背书，（c）因任何留置权被取消赎回权、完善或强制执行，（d）为满足判决或（e）根据任何重组计划或类似安排，包括在债务人破产或资不抵债或诉讼时，与任何担保投资有关的仲裁或其他争议或其他与违约的任何担保投资有关的所有权的其他转让；

（h）因从财产或资产的出售或其他处置（包括资产处置）中收到本票或其他非现金对价（包括收益）而进行的投资；

（i）已存在的或根据在截止日期生效的具有约束力的承诺、协议或安排进行的投资以及对其进行的任何修改、替换、续期、再投资或延期；但不得增加任何此类投资的金额，除非（i）根据截止日期已存在的此类投资或具有约束力的承诺的条款要求（包括就任何未使用的承诺而言），加上任何应计但未支付的利息（包括任何利息的增加，原发行贴现或发行实物支付证券）及溢价按截至截止日期或（ii）本协议另有许可的有关债务及与之相关的费用及开支的条款应付；

（j）本协议第7.03条未禁止的交易或义务的套期保值义务；

（k）就在正常经营过程中向第三方提供的租赁或公用事业作出的质押或存款，或就“许可留置权”定义中另有说明的留置权作出的质押或存款，或就根据本条例第7.01条准许的留置权作出的质押或存款；

（l）以借款人的股本（不符合资格的股份除外）或任何母公司或任何非受限制附属公司（其唯一重大资产为现金及现金等价物的非受限制附属公司除外）的股本作为对价进行的任何投资；

（m）在构成根据本条例第6.19（b）条准许及作出的投资的范围内的任何交易（第6.19（b）（i）、（iv）、（viii）、（ix）及（xiv）条所述者除外）；

（n）投资，包括（i）购买或以其他方式获得库存、用品、材料、设备和类似资产）或（ii）许可、分许可、交叉许可、租赁、转租、转让、出资或根据与其他人的任何联合开发、合资或营销安排或任何公司间许可协议以及与此相关的任何其他投资在正常业务过程中对知识产权或其他无形资产或服务进行的其他投资；

（o）（i）对本协议第7.03条不加禁止的债务的担保和（与债务有关的除外）在正常业务过程中或与以往惯例一致的担保、保管井和类似安排，以及（ii）与本协议允许的义务有关的履约担保和或有债务；

（p）在本协议未另有禁止的范围内，由与购买协议或意向书或其他收购有关的所需的定金组成的投资；

（q）在截止日期后取得的受限制附属公司的投资，或与借款人合并或合并的实体的投资，或在截止日期后合并或合并为受限制附属公司或与受限制附属公司合并的投资，但该等投资并非在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关时作出，且在该等收购、合并、合并或合并之日存在；

（（r）在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下对任何附属公司或任何合营企业的任何投资（包括任何现金管理安排、现金池安排、公司间贷款或与之相关的活动）；

（s）为任何雇员、董事、高级人员、经理、承包商、顾问、顾问或其他服务提供者的利益而向“拉比”信托或在借款人破产情况下受债权人债权约束的其他设保人信托作出的供款，以及在正常业务过程中或与以往惯例一致的与不合格的延期付款计划有关的投资；

（t）在转换日期后，对具有合计公平市场价值的合资企业和类似实体的投资，如果连同根据本条款作出的所有其他投资，在当时未偿还的不超过5亿美元和此类投资时LTM EBITDA的17.5%（每项投资的公平市场价值在作出时计量且不影响随后的价值变动），加上任何回报（包括股息、付款、利息、分配、本金回报、出售利润、还款，关于借款人或受限制子公司收到的此类投资的收入和类似金额（就第7.06节而言不重复根据第7.06（a）节适用的任何金额），每项投资的公允市场价值在作出时计量，且不影响随后的价值变化；但是，前提是，如根据本条款向任何在作出该投资之日并非借款人或受限制附属公司的人作出任何投资，而该人于该日期后成为借款人或受限制附属公司，则该投资其后须当作已根据上述（a）或（b）条作出，并须终止根据本条款作出；

（u）具有合计公平市场价值的额外投资，连同当时未偿还的根据本条款作出的所有其他投资，在转换日期之前不超过（x）、7.50亿美元和在转换日期之后的（y），（1）（a）连同根据第7.06（b）（xvii）节作出的当时未偿还的限制性付款的金额，共享限制性付款金额或（b），只要共享限制性付款杠杆条件得到满足，以5亿美元和LTM EBITDA的17.5%中的较高者为准，或（2）经所需循环信贷放款人书面同意（及为免生疑问，无须任何其他放款人同意），以7.50亿美元及LTM EBITDA的27.5%（每项投资的公平市场价值在作出时计量且不影响随后的价值变动）中的较高者为准，加上有关该等投资的任何回报（包括股息、付款、利息、分配、本金回报、出售利润、还款、收入和类似金额）的金额（不重复为

根据第7.06（a）节适用的任何金额的第7.06节的目的，每项投资的公允市场价值在作出时被计量且不影响随后的价值变动）；但前提是，如果根据本条款对在作出此类投资之日不是借款人或受限制子公司的任何人进行了任何投资，并且该人随后在该日期之后成为借款人或受限制子公司，此后，该投资应被视为已根据上述（a）或（b）条进行，并应停止根据本条款进行；

（v）对具有合计公平市场价值的类似业务的任何投资，连同当时未偿还的根据本条款作出的所有其他投资，不得超过转换日期前的（x）、6.25亿美元和转换日期后的（y），以LTM EBITDA的6.25亿美元和22.5%（每项投资的公平市场价值在作出时计量且不影响随后的价值变动）中的较高者为准，加上任何回报（包括股息、付款、利息、分配、本金回报、出售利润、还款，收入和类似金额）的此类投资（就第7.06节而言，不重复根据本协议第7.06（a）节适用的任何金额），每项投资的公允市场价值在作出时计量，且不影响随后的价值变动；但前提是，如果根据本条款对在作出此类投资之日不是借款人或受限制子公司的任何人进行了任何投资，而该人在该日期之后成为借款人或受限制子公司，此后，该投资应被视为已根据上述（a）或（b）条进行，并应停止根据本条款进行；

（w）（i）与合格的证券化融资或应收款融资有关的投资；（ii）与合格的证券化融资或应收款融资有关的证券化费用的分配或支付以及证券化资产或应收款资产的购买；

（x）与交易有关的投资；

（y）[保留]；

（（z）根据第6.13节所述，在该非限制性子公司被重新指定为受限制子公司之日之前订立的非限制性子公司的投资；

（aa）与在正常业务过程中发行或与以往惯例一致的担保债券有关而产生的担保和赔偿义务；

（bb）投资（a）包括在正常业务过程中购买和收购资产或服务或符合以往惯例，（b）在正常业务过程中进行或与以往惯例一致，涉及获得、维持或续签客户、特许经营商和客户联系和贷款，或（c）在正常业务过程中或与以往惯例一致的对特许经营商、分销商、供应商、出租人、许可人和被许可人的义务的垫款、贷款、信贷展期（包括产生应收款）、预付款项以及担保；

（CC）投资于预付费用、为托收和租赁而持有的可转让票据、水电费和工人补偿金、履约和与以往惯例一致的业务经营所订立的类似存款；

（dd）在正常业务过程中或与以往惯例一致的由UCC第3条托收或交存背书以及第4条与客户的贸易安排（或其他适用法域的任何类似或类似规定）组成的投资；

（ee）与税务筹划和重组活动有关的非现金投资、与任何许可的公司间活动和许可的税务重组及相关交易有关的投资；

（ff）意外伤害保险收益与因意外事故而更换、替换、恢复或修理资产有关的投资；

（gg）在转换日期后的任何其他投资，只要（i）没有发生违约事件，且仍在继续（或将由此产生），及（ii）在紧接给予该投资的备考效力及产生任何债务后，其所得款项净额用于作出该投资，综合优先留置权担保杠杆比率不得高于1.00至1.00；

（hh）在转换日期后，对具有合计公允市场价值的非限制性子公司的投资，当连同根据本条款作出的所有其他在当时未偿还的投资不超过5亿美元和该投资时LTM EBITDA的17.5%（每项投资的公允市场价值在作出时计量且不影响后续价值变动）中的较高者时，加上任何回报（包括股息、付款、利息、分配、本金回报、出售利润、还款，关于借款人或受限制子公司收到的此类投资的收入和类似金额（就第7.06节而言，不重复根据本协议第7.06（a）节适用的任何金额），每项投资的公允市场价值在作出时计量，且不影响随后的价值变化；但是，前提是，如根据本条款作出任何投资于作出该投资之日并非借款人或受限制附属公司的任何人，而该人于该日期后成为借款人或受限制附属公司，则该投资其后须当作已根据上述（a）或（b）条作出，并须终止根据本条款作出；

（ii）任何计划供款；

（jj）就任何政府当局的任何许可、许可、授权、计划、指令、同意、许可、同意令或同意令的拍卖或许可而向FCC作出的存款或付款；和

（kk）CoBank股票和CoBank或其投资服务或计划的任何其他股票或证券，或投资于CoBank或其投资服务或计划。

“许可初级债权人间协议”是指，就抵押品上的任何留置权而言，该留置权旨在低于为贷款提供担保的任何留置权（以及由抵押品上的留置权所担保的其他有担保债务，其排名与为贷款提供担保的留置权同等且按比例分配），本协议实质上以本协议所述的附件 K形式与（i）任何不重要的债权人间协议，作为借款人和行政代理人（与左轮手枪代理人协商）可在其各自的合理酌情权下商定符合或技术性变更（由行政代理人（与左轮手枪代理人协商）全权酌情决定）和/或（ii）作为借款人和行政代理人（与左轮手枪代理人协商）可在其各自的合理酌情权下商定的任何其他变更，哪些变更将被张贴以供贷款人审查，如果被要求的贷款人在此类变更被张贴以供审查之日后的五个营业日内未提出异议，则视为可接受。

“获准初级再融资债务”是指由借款人发行、招致或以其他方式获得的任何债务，以及任何贷款方以一个或多个系列的优先担保票据（在公开发售或规则144A或其他私募中发行）和/或优先担保贷款（或其任何组合）的形式就此提供的担保；但前提是（i）此类债务由抵押品在低于有担保债务的基础上提供担保，以及与任何获准的Pari Passu再融资债务有关的义务，在每种情况下均根据许可的初级债权人间协议，且不以借款人及其受限制附属公司除抵押品外的任何财产或资产作抵押，且（ii）该等债务构成定期贷款、增量定期贷款、再融资定期贷款、循环信用贷款、增量循环信用承诺或再融资循环信用贷款方面的信贷协议再融资债务。

“许可留置权”是指就任何人而言：

（a）对不是担保人的受限制子公司的资产或财产的留置权，为不是担保人的任何受限制子公司的债务和其他义务提供担保；

（b）与工人补偿法、工资税、失业保险法、雇主健康税和其他社会保障法律或类似立法或其他与保险相关的义务（包括与免赔额、自保留存额和保费及其调整有关的义务）有关的质押、存款（包括与FCC的存款）或留置权（a），（b）为保险承运人在保险或自保安排下的利益或以其他方式支持上述（a）条所述项目的支付而确保责任、偿付或赔偿义务（包括与信用证或银行保函或类似票据有关的义务），或（c）与投标、投标、竣工担保、合同、租赁、公用事业、许可证、公共或法定义务有关，或为确保履行投标、贸易合同、政府合同和租赁、法定义务、担保、中止、赔偿、保证、释放、判决、海关、上诉、履约保证金、政府合同的担保、货币保证金的返还、银行承兑便利和类似性质的义务（包括确保健康、安全和环境义务的义务），以及与已过账的信用证、银行保函或类似票据有关的义务，以支持相同的，或作为有争议的税款或进口或关税或支付租金的担保，或在每种情况下在正常业务过程中或与以往惯例一致的其他类似性质的义务；

（c）对法律或法规施加的未偿机动车罚款和留置权的留置权，包括承运人、仓库管理员、机械师、房东、供应商、材料工、修理工、建筑师、建筑承包商或其他类似的留置权，在每种情况下，对于未逾期超过60天的金额，或者，如果逾期超过60天，则未提交（或者如果提交，则未解除或中止），并且没有采取任何其他行动来强制执行此类留置权或正受到适当程序的善意争议；

（d）留置税，逾期未交、逾期未交、未交60天以上的评估或其他政府收费，或尚未交纳，或因不交而受到处罚，或正受到适当程序善意质疑或适用的破产法允许不交的评估或其他政府收费；但前提是已就此作出根据公认会计原则（或其他适用的会计原则）要求的适当准备金；或借款人或其子公司之一的财产的财产税已决定放弃，如果此类税款的唯一追索权是此类财产；

（e）产权负担、收费、地租、地役权（包括互惠地役权协议）、勘测例外、限制、侵占、突出物、附例、规例、分区限制或保留，或他人对许可证、路权、服务权、下水道、电线、排水渠、电报、电话和有线电视线路及其他类似用途的权利，或分区、建筑规范或其他对不动产使用的限制（包括所有权和类似产权负担方面的轻微缺陷和不规范之处），对任何抵押财产或任何其他抵押品授予的留置权的所有权保单的例外情况，或对该人开展业务或对其财产所有权附带的留置权，包括服务协议、开发协议、场地平面图协议、细分协议、设施共享协议、成本分摊协议和其他类似协议、费用或产权负担，这些政策总体上不会对借款人及其受限制子公司的业务的正常进行产生实质性的整体干扰；

（f）留置权（a）为套期保值义务或现金管理义务及其费用提供担保；（b）属于冲销权、质权或其他银行家的留置权（i）与金库、存管和现金管理服务或任何在正常业务过程中或符合以往惯例的自动结算所资金转移有关，（ii）与集合存款或转存账户有关，以允许清偿借款人或其任何附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或与以往惯例一致，或（iii）与借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中与客户订立的定购单和其他协议有关，或与以往惯例一致；（c）与根据第7.03（b）（viii）（v）条允许与金融机构发生的担保债务和其他义务的现金账户有关；（d）设押合理的惯常初始存款和保证金存款以及在正常业务过程中或与以往惯例一致且不用于投机目的的商品交易账户或其他经纪账户所附带的类似留置权；和/或（e）（i）根据《UCC》第4-210条或关于收款过程中项目的任何类似或后续规定而产生的托收银行（ii）有利于某银行或其他金融机构或电子支付服务提供商，作为法律事项产生的与维持该等账户有关的在正常业务过程中产生的存款担保（包括抵销权），以及（iii）根据该账户银行的习惯一般条款和条件产生的与在该银行维持并仅附加于该账户及其产品和收益的任何银行账户有关的存款担保，而该留置权在任何情况下均不为任何债务担保；

（g）在正常经营过程中订立的符合以往惯例的资产（包括不动产和知识产权）的租赁、许可、转租和转租，或就知识产权而言，对借款人或任何受限制的附属公司的业务开展并不重要的整体租赁、许可、转租和转租；

（h）不会引起本条例第8.01（h）条规定的违约事件的判决、法令、附件、命令或裁决所产生的保证或以其他方式产生的留置权；

（i）留置权（i）担保资本化的租赁义务，或购买金钱义务，或担保支付全部或部分购买价款，或担保债务或为购置、改善或建造融资或再融资而产生的其他义务，在正常经营过程中取得或建造的资产或财产；条件是（a）根据本协议，由此类留置权担保的债务本金总额是允许发生的，并且（b）任何此类留置权不得延伸至借款人或任何受限制的子公司的任何资产或财产，但附加或附属于其上的资产和财产及其加入、增加、改进、收益、股息或分配除外，包括（a）附加或并入该财产或资产的后取得的财产

此类留置权涵盖的，（b）后取得的财产或受留置权担保的资产，债务的条款要求或包括后取得的财产或资产的质押，以及（c）其收益和产品，以及（b）出租人、转出租人、特许人、许可人或分许可人的任何权益或所有权，或由出租人、转出租人、特许人、许可人或分许可人在任何资本化租赁义务或非融资租赁义务下的权益担保；

（j）由UCC融资报表产生的留置权，包括关于借款人及其受限制子公司订立的经营租赁或托运的预防性融资报表（或类似的备案）；

（k）截止日存在的留置权，条件是任何此类留置权担保债务或超过500万美元的其他债务载于附表7.01，包括任何留置权担保由此类留置权担保的任何债务的任何再融资债务（但不包括担保融资的留置权、DIP循环融资、优先信贷协议、第一优先优先优先有担保票据（包括第一优先优先优先有担保票据文件中描述的任何“附加票据”）、优先第二留置权票据、优先附属债务，以及在每种情况下，其任何担保和与此相关的再融资债务）；

（l）在某人成为附属公司时（或在借款人或附属公司取得该等财产、其他资产或股份，包括通过与借款人或任何受限制的附属公司合并、合并、合并或其他业务合并交易的方式取得的任何收购）对该人的财产、其他资产或股份的留置权；但前提是，该等留置权不是在预期该其他人成为附属公司（或此类取得该等财产、其他资产或股份）时设定的；此外，但前提是，此类留置权仅限于同一财产、其他资产或股票的全部或部分（加上附加或附属于其上的财产和资产以及其增加、改良、加入、收益、股息或分配，包括（i）附加或并入该留置权所涵盖的财产或资产的后取得的财产，（ii）后取得的财产或受留置权担保的资产，债务条款要求或包括后取得的财产或资产的质押，以及（iii）其收益和产品）担保（或根据产生此类留置权的书面安排，可担保）与此类留置权相关的任何债务或其他义务有关的义务；

（m）就借款人或该受限制附属公司欠借款人或另一受限制附属公司的任何债务或其他义务而担保债务的留置权，或有利于借款人或任何受限制附属公司或行政代理人的留置权；

（n）为再融资债务提供担保的留置权，该留置权是为紧接此类再融资之前已担保的债务再融资而产生的，并允许根据本协议如此担保；但前提是任何此类留置权（a）与为债务或正在再融资的其他义务提供担保的留置权相等或优先，以及（b）仅限于同一财产或资产的全部或部分（加上附加或附属于其上的财产和资产以及其增加、改进、加入、收益、股息或分配，包括（i）附加或并入此类留置权所涵盖的财产或资产的后获得的财产，（ii）后取得的财产或受留置权担保的资产，其债务条款要求或包括后取得的财产或资产的质押，以及（iii）其收益和产品）担保（或根据产生原始留置权的书面安排，可担保）与正在再融资的债务或其他义务有关的义务，或与属于或可能是本协议项下许可留置权的担保或受许可留置权约束的财产或资产有关的义务；

（o）（i）抵押、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何政府、法定或监管机构、开发商、房东或其他第三方对借款人或任何受限制的附属公司拥有地役权的财产或对任何租赁财产和从属地位或与此有关的类似安排所设置的任何其他记录事项，以及（ii）影响任何不动产的任何谴责或征用权程序；

（p）根据任何合营企业担保融资安排、合营企业或类似协议就任何合营企业或类似安排的股本作出的任何产权负担或限制（包括认沽权及认沽权安排）；

（q）以承包商或发包人为受益人的在建财产或资产（及相关权利）上的留置权，或因第三方与该财产或资产有关的进展或部分付款而产生的留置权；

（r）在正常经营过程中订立或符合以往惯例的有条件出售、所有权保留、租购、托运或类似的销售或购买货物安排所产生的留置权；

（s）就（i）有担保债务、（ii）许可的替代增量融资、（iii）[保留]、（iv）第一优先级优先有担保票据及相关担保、（v）预请书第二留置权票据、（vi）[保留]和（vii）根据第7.03（b）（iv）（e）节产生的预请书附属债务以及与此相关的任何再融资债务而对担保品设定的留置权和其他债务的留置权的留置权，并可根据借款人的选择，与担保有担保债务的担保品上的留置权的优先权相等或排序较后；

（t）根据本条例第7.03（b）（v）条为债务和其他义务提供担保的留置权；但只有当此种留置权限于同一财产或资产的全部或部分，包括股本（加上附加或附属于其上的财产和资产以及其增加、改良、加入、收益、股息或分配，包括（i）附加或并入此种留置权所涵盖的财产或资产的后取得的财产，（ii）受此种债务担保的留置权约束的后取得的财产或资产，才允许此类留置权，债务要求或包括在该债务或其他义务所涉及的任何交易中获得的、或与借款人或任何受限制的附属公司收购或合并、合并或合并的任何人的后获得的财产或资产和（iii）其收益和产品的质押的条款；

（u）根据本条例第7.03（b）（vii）、（xi）或（xvii）条为债务和其他义务提供担保的留置权（条件是，（x）在第7.03（b）（vii）和（b）（xvii）条的情况下，该等资本化租赁义务、购置款义务或其他义务所代表的相关债务，不得以借款人或任何受限制的附属公司的任何财产、设备或资产作担保，但如此取得、租赁、扩展、建造、安装、更换、修理或改良的财产、以及由此产生的任何收益以及附加或附连的资产和财产及其加入、增加、改良、收益、股息或分派除外，包括（i）附加或并入该留置权所涵盖的财产或资产的后取得的财产，（ii）受担保该债务的留置权约束的后取得的财产或资产，其债务条款要求或包括

后取得的财产或资产的质押，（iii）其收益和产品，以及（iv）在第7.03（b）（vii）条的情况下（就任何售后回租交易而言），该等留置权仅涵盖受该等售后回租交易约束的资产，而（y）在第7.03（b）（xi）条的情况下，该等留置权仅涵盖该子公司的资产）；

（v）于截止日存在的留置权，以确保预先申请附属债务；

（w）对任何非限制性附属公司的股本或其他证券或资产的留置权，以担保该非限制性附属公司的债务或其他义务；

（x）与“现金等价物”定义第（4）条允许的投资有关的被视为存在的留置权；

（y）对（i）购买价款由为借款人或任何附属公司的账户签发的跟单信用证融资的货物的留置权，或对因法律实施或根据与信用证有关的协议的标准条款而产生的提单、汇票或其他所有权凭证的留置权，银行保函和其他类似票据以及（ii）任何人的特定库存品或其他货物和收益，以担保该人就为该人的账户签发或创设的银行承兑汇票或跟单信用证承担的义务，以便利购买、装运或储存该库存品或其他货物；

（z）在正常经营过程中或与以往惯例一致的情况下，对借款人或任何受限制的附属公司的车辆或设备的留置权；

（aa）在本协议另有许可的情况下，对被视为与出售此类资产或证券的合同的执行、交付或履行有关并仅因其结果而产生的资产或证券的留置权；

（bb）（i）保险单及其收益上的留置权，以确保与其相关的保费的融资，以及（ii）留置权、质押、存款或提供的其他担保，以确保在正常业务过程中或符合以往惯例的保险承运人对保险承运人的负债或赔偿义务（包括信用证或银行担保的义务）；

（CC）仅留置与本协议允许的任何意向书或购买协议有关的任何现金保证金存款；

（dd）留置权（i）对根据本协议允许的投资中将获得的任何财产的卖方的现金垫款或托管存款适用于该投资的购买价格或与任何该投资有关的任何托管安排（包括与该投资有关的任何意向书或购买协议）的其他方式，以及（ii）包括出售、转让、租赁或以其他方式处置资产出售中的任何财产的协议，在每种情况下，仅限于该投资或出售、转让、租赁或其他处置，视情况而定，本应在设定该留置权之日获准许；

（ee）保证债务和其他债务的留置权，其本金总额在转换日期前不超过（x），在转换日期后不超过1.00亿美元和（y），（a）5.00亿美元和（b）发生时LTM EBITDA的17.5%中的较大者；

（ff）根据本条例第6.13条重新指定为受限制附属公司当日就该非受限制附属公司的资产而存在的留置权；但该等留置权不延伸至借款人或其受限制附属公司的任何资产，但该等非受限制附属公司的资产除外；

（gg）根据本协议第7.03条允许发生的担保Pari Passu债务的抵押品上的留置权；但条件是在发生时并在给予其形式上的效力后，合并的第一留置权杠杆比率将不高于1.35：1.00，并且该债务的持有人或其正式指定的代理人应成为Pari Passu债权人间协议的一方；

（hh）与根据本协议第7.03条允许的回购协议投资有关的被视为存在的留置权；但此类留置权不延伸至此类回购协议标的以外的任何资产；

（二）与合格证券化融资或应收款融资有关的留置权；

（jj）结算留置权；

（kk）与任何政府、法定或监管机构的习惯购买协议和相关安排中规定的以该等财产的出卖人为受益人的未使用不动产的收回权利；

（ll）借款人或任何受限制附属公司所持有的任何租约、许可证、专营权、批给或许可证的条款或法定条文所保留或赋予任何个人或政府、法定或监管当局的权利，以终止任何该等租约、许可证、专营权、批给或许可证，或要求每年或定期付款作为其延续的条件；

（mm）影响不动产可能被置于的用途的限制性契诺和限制或禁止进入或离开毗邻受控出入公路的土地的留置权或契诺或影响土地可能被置于的用途的契诺；但该等留置权或契诺不干扰借款人或任何受限制的附属公司的业务的正常进行；

（nn）对用于解除债务或清偿或解除债务的财产、资产或许可投资的留置权；但本协议不禁止此类解除、清偿或解除；

（oo）与担保债务的托管安排有关的留置权，包括（i）为债务证券或其他债务的相关持有人（或其承销商、安排人、受托人或抵押代理人）的利益而发行债务的托管收益的留置权，以及（ii）在发生任何债务时预留的现金或现金等价物的留置权，在任何一种情况下，只要此类现金或现金等价物预先为支付此类债务的利息或溢价或折扣（或与发行此类债务有关的任何费用）提供资金，并存放在为此目的申请的托管账户或类似安排中；

（pp）为借款人或其任何子公司的任何信用证融资或类似融资提供担保的留置权，在任何时候未偿还的本金总额不超过

75000000美元，只要（i）此类留置权根据行政代理人合理满意的形式和实质文件平等和按比例担保担保债务，或（ii）在截止日期后90天或之前的日期，此类留置权是根据此类信用证融资提供给开证人或贷款人的现金抵押品；

（qq）为借款人或农村电气化管理局或农村公用事业服务（或任何此类机构的任何继任者）的任何受限制子公司的债务提供担保的留置权，在任何时候未偿还的本金总额不超过5000万美元；

（rr）就任何外国附属公司而言，在该外国附属公司成立为法团的司法管辖下依法强制产生的其他留置权和特权；

（ss）与任何（i）许可的公司间活动有关的留置权（但不包括与根据可接受的重组计划进行的任何交易有关的任何留置权，包括但不限于为本协议、DIP循环信贷协议、退出循环融资、第一优先优先优先有担保票据（包括第一优先优先优先有担保票据文件中描述的任何“附加票据”）、前置第二留置权票据、前置附属债务以及（在每种情况下）其任何担保和与之相关的再融资债务）和（ii）经所需循环信贷放款人书面同意，允许税务重组；和

（tt）CoBank在CoBank股票和任何现金赞助中的留置权（包括抵销权）。

许可留置权符合（在发生时或以后日期）一种以上许可留置权类型的标准的，借款人可自行酌情分，以符合本条例第7.01条的任何方式对该等许可留置权的全部或任何部分进行分类或不时重新分类，而该等许可留置权应视为仅根据该等许可留置权已分类或重新分类的本定义的一个或多个条款作出；但根据本定义的（r）（i）、（r）（iii）和（r）（iv）条产生的留置权不得重新分类。

“允许的Pari Passu再融资债务”是指发行的任何债务，由借款人招致或以其他方式取得，并由任何贷款方以一个或多个系列的优先担保票据（以公开发售或第144A条规则或其他私募方式发行）和/或优先担保贷款（或其任何组合）的形式就此提供担保；提供（i）该等债务由抵押品在与有担保债务同等的基础上作担保，且并非由借款人或其受限制附属公司除抵押品外的任何财产或资产作担保，及（ii）该等债务构成定期贷款、增量定期贷款、预付附属债务、再融资定期贷款、循环信用贷款、增量循环信用承诺或再融资循环信用贷款方面的信贷协议再融资债务。

“许可付款”具有第7.06（b）节规定的含义。

“允许的优先留置权”具有本协议第5.19（a）（iii）节中赋予该词的含义。

“允许的税额”是指（a）对于借款人或任何子公司是向任何母公司或母公司的子公司提交合并、合并、集团、关联或单一纳税申报表的集团成员（或成员的被忽视实体）的任何纳税年度（或其中的一部分）（或借款人是直接或间接由公司母公司全资拥有的被忽视实体），任何股息或其他分配为此类收入或类似税收提供资金

如果借款人和/或其适用的子公司曾在单独的公司基础上，或代表仅由借款人和此类子公司组成的关联集团以合并、合并、集团、关联或单一的基础上缴纳此类税款，则该母公司或子公司负有责任的纳税年度（或其中部分）的金额不超过借款人和/或其适用的子公司本应在该纳税年度缴纳的任何此类税款的金额，对于所有相关的纳税期间；或（b）对于在转换日期之后结束的任何纳税年度（或其中的一部分），借款人被视为美国联邦、州、省、地区和/或地方所得税目的的被忽视的实体、合伙企业或其他流通实体，向借款人的直接或间接所有者或股权所有者支付股息或其他分配，总金额等于（i）借款人及其子公司在该纳税年度（或其部分）为美国联邦所得税目的分配给这些所有者的应课税净收入总额和（ii）适用于居住在加利福尼亚州或纽约州纽约州的公司的最高合并边际联邦、州和/或地方所得税税率（以相关纳税年度或其部分的较高者为准）的乘积。

“许可税务重组”是指在本协议日期之前、当日或之后（包括交易）进行的任何重组和与税务筹划和重组有关的其他活动，只要该等许可税务重组在任何重大方面（由借款人善意合理确定）不对贷款人不利；但交易不得被视为在任何重大方面对贷款人不利。

“允许的无担保再融资债务”是指借款人发生的无担保债务以及任何贷款方对此提供的担保；前提是此类债务构成定期贷款、增量定期贷款、再融资定期贷款、循环信用贷款、增量循环信用承诺或再融资循环信用贷款方面的信用协议再融资债务。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“计划”是指除外国计划外的任何“雇员福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义），由任何贷款方建立、维持或贡献，或者就受ERISA守则第412条或标题IV约束的任何此类计划而言，任何ERISA关联公司。

“计划资产条例”指经不时修订的ERISA第3（42）节修订的29 CFR § 2510.3-101 et seq。

“计划供款”是指以符合以往惯例的方式，向截止日期存在的借款人的设定受益养老金计划（或任何后续计划）提供不动产，以代替向该养老金计划提供的任何所需现金供款的全部或任何部分，包括通过售后回租交易的方式。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“质押担保物”是指根据适用的质押协议，为担保方的利益，适用的质押协议中定义的所有“质押担保物”，受制于以担保代理人（或担保代理人（定义见适用的质押协议））为受益人的任何留置权。

「质押附属公司」指其已发行及未偿还股本权益根据适用的质押协议被质押的任何附属公司。截至交割日，质押子公司为附表5所列主体。

「出质人」指借款人以其作为适用的质押协议项下出质人的身份。

“转换后第2号修订”是指经修订和重述的信贷协议的某些第2号修订，日期为2022年5月12日，除其他外，由借款人、行政代理人和循环信贷放款方签署。

“转换后修订第2号生效日期”是指根据转换后修订第2号并在其定义下的“修订第2号生效日期”。

“转换后修订第3号”指经修订及重述的信贷协议的若干修订第3号，日期为2022年3月8日，除其他外，由借款人、行政代理人及循环信贷放款方签署。

“转换后修订第3号生效日期”是指根据转换后修订第3号所定义的“修订第3号生效日期”。

“转换后第4号修订”是指行政代理人于2023年6月21日对经修订和重述的信贷协议进行的第4号修订。

“转换后修订第4号生效日期”是指根据转换后修订第4号并在其定义下的“一致变更生效日期”。

“申请后利息”是指在任何破产或无力偿债程序启动后产生的任何利息或费用或开支或其他费用的权利，无论在任何此类破产或无力偿债程序中是否允许或允许为此而提出的债权。

适用于任何人的股本的“优先股”是指在支付股息或在该人自愿或非自愿清算或解散时分配资产方面优先于该人的任何其他类别的股本的任何类别或类别的股本（无论其如何指定）。

“预申请信贷协议”指由借款人（作为借款人）、摩根大通 Bank，N.A.（作为行政代理人和抵押品代理人）以及作为贷款人的金融机构和作为其一方的其他个人或实体于2017年2月27日签署的某些首次经修订和重述的信贷协议（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）。

“债权债务”统称为每个债务人在该人成为债务人之日未偿还和未支付的债务，加上由此产生的利息。

“Prepetition First Lien Notes”指根据Prepetition First Lien Notes Indenture发行并于呈请日期未偿还的2027年到期的8.000% First Lien有担保票据。

“Prepetition First Lien Notes Indenture”指日期为2019年3月15日（经修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订）的若干Indenture，由借款人（作为发行人）、其担保方、Wilmington Trust，National Association（作为纽约梅隆银行的继承者）（作为受托人）以及作为抵押品代理人的摩根大通银行，N.A.之间订立。

“Prepetition First Lien Notes Payoff”是指以现金全额支付（不包括尚未到期和应付的或有赔偿义务）有关Prepetition First Lien Notes的票据义务（定义见Prepetition First Lien Notes Indenture），前提是该等支付在完成日期之前未发生。

“Prepetition Second Lien Notes”指根据Prepetition Second Lien Notes Indenture发行并于截止日期未偿还的2026年到期的8.500%第二留置权有担保票据。

“Prepetition Second Lien Notes Indenture”是指日期为2018年3月19日（经修订、重列、修订及于截止日前不时重列、补充或以其他方式修订）的某些Indenture，由借款人作为发行人、其担保方、Wilmington Savings Fund Society、FSB（作为纽约梅隆银行的继任者）作为受托人和抵押品代理人。

“预先申请附属债务”指由作为发行人的GTE Southwest Incorporated和作为受托人的NCNB Texas National Bank（ii）根据该特定契约发行的日期为1940年6月1日（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）于2031年11月15日到期的（i）8.500%有担保债券，日期为（经修订、重述、修订和重述），（ii）根据该特定契约发行的日期为1993年12月1日（经修订、重述、修订和重述，由作为发行人的GTE California Incorporated和作为美国银行全国信托和储蓄协会继任受托人的U.S. Bank Trust National Association（iii）（iii）于2028年2月15日到期的6.7 30%无抵押债券，根据该特定契约发行，日期为1994年1月1日的（经修订、重述、修订和重述，在呈请日期之前不时补充或以其他方式修改）由作为发行人的TERM0 California Incorporated和作为受托人的First National Bank of Chicago，（iv）由作为发行人的GTE Florida Incorporated和作为受托人的NationsBank of Georgia，National Association的继任受托人的纽约银行（Bank of Georgia，National Association）根据该特定契约发行的日期为1993年11月1日（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）的6.8 60%于2028年2月2日到期的无担保债券，以及（v）由该等债券代表的8.400%于2029年10月15日到期的无担保债券，日期为1989年10月25日，并由西弗吉尼亚州切萨皮克和波托马克电话公司根据1989年10月与购买者签订的购买协议签发，在每种情况下均已签发并在截止日期未结清。

“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的最高年利率作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理或左轮手枪代理确定，（如适用）或联邦储备委员会的任何类似发布（由行政代理或左轮手枪代理确定，如适用）。最优惠利率的每项变动自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该等变动。

“Primed Liens”具有本协议第5.19节中赋予该词的含义。

“Priming Liens”具有本协议第5.19节中赋予该词的含义。

“主要附属公司”是指借款人的任何附属公司，其合并有形资产占截至结算日或其后的借款人及其合并附属公司的合并有形资产的10%以上，在有合并财务报表（可能是内部合并财务报表）的最近一个会计期间期末，使公司、分部或业务线的任何收购或处置自该资产负债表日或该四季期开始（如适用）起生效，以及在收购该附属公司之日或之前。

“拟议贴现预付款金额”具有第2.05（d）（ii）节规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“上市公司成本”是指，就任何人或任何母公司而言，与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其相关颁布的规则和条例的要求相关的、预期的或准备的成本，以及与遵守《证券法》和《交易法》或其他类似的法律、规则或条例的规定相关的成本，作为拥有上市股权的公司、董事薪酬、费用和费用报销、与增强会计职能和投资者关系相关的成本、股东大会和向股东报告，董事和高级管理人员的保险和其他执行费用、法律和其他专业费用、上市费用和其他交易费用，在每种情况下，只要仅因该人的股本证券在国家证券交易所上市或发行公开债务证券而产生。

“公共贷款人”具有第6.02条规定的含义。

“购买款项义务”是指为购置、租赁、扩建、建造、安装、更换、维修或改善财产（不动产或个人）、设备或资产（包括股本）而融资或再融资而产生的任何债务，无论是否通过直接购置该等财产或资产或购置拥有该等财产或资产的任何人的股本而取得，或以其他方式取得。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照其解释。

“QFC信用支持”具有10.23节赋予的含义。

“合格股本”是指借款人的任何不属于不合格股票的股本。

“合格证券化融资”是指满足以下条件的任何证券化融资：（i）董事会应已善意地确定此类证券化融资（包括融资条款、契诺、终止事件和其他规定）总体上对借款人及其受限制子公司在经济上是公平合理的，（ii）借款人或任何受限制子公司向证券化子公司或任何其他人出售证券化资产和相关资产均为公平对价（由借款人善意确定），（iii）融资条款、契诺，终止事件及其其他规定应是公平合理的条款（由借款人善意确定），并可能包括标准证券化承诺，以及（iv）未经绝对多数循环信贷贷款人的书面同意（为免生疑问，无需任何其他贷款人的同意），（a）融资的未偿还总额和承诺金额（无论是否融资）（包括，不

限制，关于可变融资票据的承诺）在任何时候根据或就所有合格的证券化融资和应收账款融资作出的承诺，当与当时所有其他未偿还的指定优先债务的本金总额一起（不重复）时，不得超过指定优先债务上限，并且（b）就第5号修正案生效日期后实施的任何证券化融资而言，应满足指定优先债务条件。

“合格IPO”是指导致借款人或借款人的任何直接或间接母公司的任何共同股权在任何美国国家证券交易所或场外市场，或在美国、加拿大、英国、香港或欧盟任何国家的任何类似交易所或市场公开交易的任何交易或系列交易。

“合格贷款人”具有第2.05（d）（iv）节规定的含义。

“合格贷款”具有第2.05（d）（iv）节规定的含义。

「评级机构」指标普、穆迪及惠誉国际评级公司，或倘未有公开提供标普、穆迪或惠誉的评级（视属何情况而定），则相当于公司由任何其他国家认可的统计评级组织选择的该等评级

“应收款资产”是指（a）欠借款人或受应收款融资约束的受限制子公司的任何应收款及其收益，以及（b）为此类应收款提供担保的所有抵押品、与此类应收款有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、与此类应收款有关的所有记录以及与无追索权应收款保理安排相关的应收款一起惯常转让的任何其他资产。

“应收款融资”是指借款人或其子公司与商业银行、以资产为基础的贷款人或其他金融机构或其关联机构（i）之间的安排，据此，（a）借款人或该子公司（如适用）向该商业银行、以资产为基础的贷款人或其他金融机构（或该关联机构）出售（直接或间接）应收款资产，以及（b）借款人或该受限子公司（如适用）在其下的义务对借款人和该子公司无追索权（证券化回购义务除外），以及（c）融资条款、契约，终止事件及其其他规定应按市场条款（由借款人善意确定），并可能包括标准证券化承诺，并应包括与此类安排有关的任何担保，以及（II）未经绝对多数循环信贷放款人书面同意（以及为免生疑问，无需任何其他放款人同意），（a）未偿还资金总额和承诺金额（无论是否已提供资金）的总额（包括但不限于，与可变融资票据有关的承诺）在任何时候根据或就所有合格的证券化融资和应收账款融资作出的承诺，当与当时所有其他未偿还的指定优先债务的本金总额一起（不重复）时，不得超过指定的优先债务上限，并且（b）就第5号修正案生效日期后实施的任何应收账款融资而言，应满足指定的优先债务条件。

“收件人”指（a）行政代理人、（b）左轮手枪代理人、（c）任何贷款人和（d）任何信用证发行人（如适用）。

有关当时现行基准或左轮手枪基准的任何设定的“参考时间”是指行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）在与借款人协商后合理酌情决定的时间。

“再融资”是指再融资、退款、替换、更新、偿还、修改、重述、递延、替代、补充、重新发行、转售、延长或增加（包括根据任何撤销或解除机制），本协议中用于任何目的的术语“再融资”、“再融资”和“再融资”应具有相关含义。

“再融资修正”是指由（a）借款人、（b）行政代理人（以及左轮手枪代理人，如适用）和（c）同意提供信贷协议中任何部分的再融资债务的每一贷款人和额外贷款人各自签署的、在形式和实质上合理上令行政代理人（以及左轮手枪代理人，如适用）和借款人满意的对本协议的修正。

“再融资债务”是指为退还、再融资、替换、交换、更新、偿还或延长（包括根据任何撤销或解除机制）在截止日期存在的任何债务（或与债务有关的未使用承诺）或为遵守本协议而发生（或建立）的债务（包括为任何受限制子公司的债务再融资的借款人的债务和为借款人或另一受限制子公司的债务再融资的任何受限制子公司的债务）而发生的债务，包括为再融资债务再融资的债务，以及根据对任何债务或未使用承诺再融资的承诺而发生的债务；但是，前提是：

（1）（a）该等再融资债务在该等再融资债务发生时的到期加权平均年限不少于被退还、再融资、置换、交换、续期、偿还或延期的债务的剩余到期加权平均年限（或要求在初始定期贷款到期日后91天之前不以现金或名义支付（利息支付除外）；及（b）在该等再融资债务再融资次级债务的范围内，此类再融资债务属于次级债务，按照至少与规范正在再融资的债务的文件中所载的条款一样对放款人有利的条款，从属于有担保债务；

（二）转融通债务不包括：

（i）非担保人的借款人的附属公司为借款人或担保人的债务再融资的债务；或

（ii）借款人的债务或为非受限制附属公司的债务再融资的受限制附属公司；

（3）该等再融资债务产生的本金总额（或如以原发行折扣发行，则为总发行价）等于或小于本金总额（x）的总和（或如以原发行折扣发行，正在再融资的债务的总增值）加上（y）金额等于与正在再融资的融资或其他融资安排下的正在再融资或当时未偿还的债务有关的任何未使用承诺，前提是正在再融资的未使用承诺可以在紧接此类再融资之前根据本协议第7.03节提取，加上（z）与此类再融资有关的应计和未支付的利息、股息、溢价（包括投标溢价）、撤销费用、承销折扣、费用、成本和开支（包括原始发行折扣、预付费用或类似费用）；和

（4）如为Prepetition附属债务的再融资债务，（a）该等再融资债务的最后到期日不得早于到期日

适用于初始定期贷款或第一优先高级有担保票据，且其加权平均到期期限不得短于初始贷款或第一优先高级有担保票据的加权平均到期期限，且（b）如果此类再融资债务为最惠国待遇合格定期贷款形式，则最惠国待遇调整应在第2.14（b）节另有规定的范围内对初始定期贷款作出，如同此类再融资债务是根据该条款产生的一样（但此类债务构成惯常过桥融资的范围除外，只要此类惯常过桥融资将被转换或交换成的长期债务不会受到最惠国待遇调整的约束）；

但上述第（1）（a）条将不适用于与Prepetition附属债务有关的任何再融资债务。

“再融资循环信用承诺”是指因再融资修订而产生的本协议项下的一期或多期循环信用承诺。

“再融资循环信用贷款”是指由再融资修正案产生的一批或多批循环信用贷款。

“再融资附属债务定期贷款”是指就预先申请附属债务的再融资修订而产生的一批或多批定期贷款。

“再融资定期贷款”是指因再融资修订而产生的一批或多批定期贷款（与预先申请附属债务的再融资有关的除外）。

“退还股本”具有第7.06（b）（ii）条规定的含义。

“登记册”具有第10.07（d）节规定的含义。

“受监管银行”是指经批准的商业银行，即（i）美国存款机构，其存款由联邦存款保险公司投保；（ii）根据1913年美国联邦储备法第25A条组建的公司；（iii）分支机构，外国银行的代理或商业贷款公司根据12 CFR第211部分根据董事会批准并在其监督下经营；（iv）由第（iii）款所指的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或（v）任何其他美国或非美国存款机构或其在任何司法管辖区受银行监管机构监管的任何分支机构、机构或类似办事处。

“S-X条例”是指《证券法》规定的S-X条例。

“拒绝通知”具有第2.05（b）（v）节规定的含义。

“相关税收”是指（i）任何母公司因以下原因而需要缴纳的任何税收，包括销售、使用、转让、出租、从价、增值、印花、财产、消费、特许经营、许可、资本、登记、商业、海关、净值、毛收入、消费税、占用、无形资产或类似税收以及其他费用和开支（（不包括（x）以收入计量的税收和（y）预扣税）：

（a）正在组织或已发行股本（但不是因为拥有除直接或间接借款人或借款人的任何子公司以外的任何公司或其他实体的股票或其他股本权益），或根据适用法律以其他方式保持其存在或良好信誉，

（b）直接或间接作为借款人的控股公司母公司或借款人的任何子公司，

（c）直接或间接就借款人或借款人的任何附属公司的股本收取股息或其他分派，或

（d）已就借款人依据第7.06条获准向任何母体实体付款的任何项目作出任何付款；及

（ii）任何准许税额。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、浇注、倾倒、排空、注入、迁移或浸出到或通过环境或进入、从或通过任何建筑物、结构或设施。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或NYFRB，或由联邦储备委员会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“重整计划”是指案件中的重整计划。

“重组前沿”是指公司或任何继承者，通过合并、合并、重组或其他方式，以公司、有限责任公司、合伙企业或其他形式（视情况而定），或可能组建的新公司、有限责任公司或合伙企业，以（其中包括）直接或间接收购债务人的几乎所有资产和运营，并发行普通股，根据可接受的重组计划进行分配，在可接受的重组计划所设想的每种情况下，包括在错开出现（如适用），据了解，经重组的Frontier直接或间接持有债务人（指定实体除外）在交错出现时（如适用）截至转换日的几乎全部资产和经营构成经重组的Frontier直接或间接持有债务人在转换日的几乎全部资产和经营。

“可报告事件”是指，就任何养老金计划而言，ERISA第4043（c）节或根据其发布的法规中规定的任何事件，但已免除三十（30）天通知期的事件除外。

“重定价交易”是指将全部或部分初始定期贷款（i）与以相同货币计值的广泛银团优先留置权担保定期贷款的收益进行任何偿还、提前还款、再融资、转换或置换，其主要目的是降低适用于初始定期贷款的有效收益率（且此类有效收益率降低）或（ii）与强制提前还款有关的债务收益的有效收益率低于正在偿还、再融资、替代或置换的初始定期贷款的有效收益率，包括，在每种情况下，可能通过修订本协议中有关初始定期贷款的适用利率或基本利率或调整后的定期SOFR利率“下限”或实际收益率的任何条款而实现；但“重新定价交易”不应包括与（w）控制权变更、（x）借款人及其受限子公司的全部或几乎全部资产处置、（y）首次公开发行或（z）变革性收购有关的任何偿还、提前还款、再融资、替换或修订。

“请求信贷展期”是指就定期贷款或循环信用贷款的借款、转换或延续而言，承诺的贷款通知。

“规定债务条款”是指，（a）就任何再融资定期贷款而言，有以下要求：前提是（i）在抵押品担保的范围内，订立惯常债权人间协议，（ii）任何再融资定期贷款不会在被再融资的定期贷款的到期日之前到期，或在被再融资的期限贷款之前有较短的加权平均到期期限，（iii）此类再融资定期贷款与被再融资的定期贷款具有相同的担保人，除非这些担保人实质上同时为有担保的债务提供担保，（iv）该等再融资定期贷款以与被再融资的定期贷款相同的资产作抵押，除非该等资产实质上同时担保有担保债务，及（vi）该等再融资定期贷款的条款及条件（不包括定价及可选择的提前还款或赎回条款或契诺或仅适用于被再融资的贷款或承诺的到期日之后的期间的其他规定）不应比适用于定期贷款的条款及条件（整体而言）更具限制性，除非定期贷款的条款被修改以受益于此类限制性更强的条款，或此类限制性更强的条款反映了发生或发行时的市场条款和条件（由借款人善意合理确定），（b）就任何再融资附属债务定期贷款而言，（i）在抵押品担保的范围内，订立了惯常的债权人间协议，（ii）任何再融资附属债务定期贷款未在初始定期贷款的到期日之前到期，（iii）该等再融资附属债务定期贷款的担保人与初始定期贷款相同，（iv）该等再融资附属债务定期贷款以与初始定期贷款相同的资产作抵押，及（vi）该等再融资附属债务定期贷款的条款及条件（不包括定价及可选择的提前还款或赎回条款或契诺或仅适用于被再融资的贷款或承诺的到期日之后的期间的其他规定）不应比适用于定期贷款的条款及条件（整体而言）更具限制性，除非定期贷款的条款被修改以受益于此类限制性更强的条款，或此类限制性更强的条款反映了发生或发行时的市场条款和条件（由借款人善意合理确定），（c）就任何再融资循环信贷承诺而言，（i）在适用的范围内，订立习惯性债权人间协议，（ii）任何再融资循环信贷承诺未在被再融资的循环信贷承诺的到期日之前到期或已在被再融资的循环信贷承诺的到期日之前安排摊销或承诺减少，（iii）该等再融资循环信贷承诺有相同的担保人，除非该等担保人实质上同时担保该等债务，（iv）该等再融资循环信贷承诺由与被再融资的循环信贷承诺相同的资产担保，除非该等资产实质上同时担保该等债务，（v）该等再融资循环信贷承诺的条款及条件（不包括定价及可选择的提前还款或赎回条款或契诺或仅适用于被再融资的贷款或承诺的到期日之后的期间的其他规定）不应比适用于循环信贷承诺的条款更具限制性（整体而言），除非循环信贷融资的条款经修改以受益于该等更具限制性的规定，或此类限制性更强的条款反映了发生或发行时的市场条款和条件（由借款人善意合理确定），以及（vi）如果此类再融资循环信贷承诺包含任何财务维持契约，则应为循环信贷贷款人的利益添加此类契约。

“必要融资放款人”是指，就任何确定日期的任何融资而言，拥有或持有（a）此类融资项下未偿还贷款本金总额和（b）此类融资项下未使用承诺总额之和的50%以上的放款人；但为确定必要融资放款人的目的，应将未偿还贷款部分和此类融资的未使用承诺（如适用）排除在外。

“被要求贷款人”是指，截至任何确定日期，持有（a）未偿还贷款总额（就本定义而言，每个贷款人的循环信贷敞口的未偿还总额被视为由该贷款人“持有”）、（b）未使用期限承诺总额和（c）未使用循环信贷承诺总额之和的50.0%以上的贷款人；但为确定被要求贷款人的所有目的，未使用的期限承诺和未使用的循环信贷承诺以及任何违约贷款人持有或被视为持有的未偿还贷款总额的部分应被排除在外。

“规定的循环信贷放款人”是指，截至任何确定日期，持有（a）未偿还的循环信贷风险敞口金额（每个放款人的循环信贷风险敞口的未偿还总金额被视为由该放款人为本定义的目的“持有”）和（b）未使用的循环信贷承诺总额之和的50.0%以上的循环信贷放款人；但为确定规定的循环信贷放款人的所有目的，应将循环信贷承诺和任何违约放款人的循环信贷风险敞口排除在外。

“规定定期贷款人”是指，截至任何确定日期，持有（a）未偿还定期贷款金额和（b）未使用期限承诺总额之和的50.0%以上的定期贷款人；但为确定规定定期贷款人的所有目的，任何违约贷款人持有或被视为持有的未使用期限承诺以及未使用未偿还贷款总额的部分应被排除在外。

“保留负债金额”具有第7.03（c）（ix）节规定的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指贷款方的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、司库、助理司库或其他类似人员或董事，就截止日期交付的任何文件而言，指贷款方的任何秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。

“限制性伤亡事件”具有第2.05（b）（vi）节规定的含义。

“限制性处分”具有第2.05（b）（vi）节规定的含义。

“限制投资”是指除许可投资以外的任何投资。

“限制性支付”具有第7.06（a）节规定的含义。

“受限子公司”是指借款人除非受限子公司以外的任何子公司。

“留存的下降收益”具有第2.05（b）（v）节规定的含义。

“Revolver Adjusted Daily Simple SOFR”是指年利率等于（a）Daily Simple SOFR，加上（b）0.10%；但如果如此确定的Revolver Adjusted Daily Simple SOFR将低于Revolver下限，则该利率应被视为等于Revolver

为本协议之目的而设的下限。当此术语用于提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考Revolver调整后的每日简单SOFR确定的利率计息。

“Revolver Adjusted Term SOFR Rate”是指，就任何利息期而言，年利率等于（a）该利息期的Revolver Term SOFR Rate，加上（b）0.10%；但如果如此确定的Revolver Adjusted Term SOFR Rate将低于Revolver Floor，则就本协议而言，该利率应被视为等于Revolver Floor。当此术语用于提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考Revolver调整后期限SOFR利率确定的利率计息，而不是根据“基准利率”定义第（II）（c）条。

“左轮手枪代理人”是指，GS银行（以及GS银行选定的任何关联公司），以其在DIP循环贷款和退出循环贷款下的代理人身份，或根据第9.09条任命的任何继任左轮手枪代理人。

“左轮手枪可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的左轮手枪基准（如适用）而言，该左轮手枪基准的任何期限或参照该左轮手枪基准（如适用）计算的利息支付期，即截至该日期正在或可能用于根据本协议确定利息期长度，为免生疑问，不包括当时根据第3.07（e）节从“利息期”定义中删除的该左轮手枪基准的任何期限。

“左轮手枪基准”最初是指左轮手枪期限SOFR率；前提是，如果就左轮手枪期限SOFR率或当时的左轮手枪基准发生了左轮手枪基准过渡事件及其相关的左轮手枪基准更换日期，那么“左轮手枪基准”是指适用的左轮手枪基准更换，前提是此种左轮手枪基准更换已根据第3.07（b）节取代了此类先前的基准费率。

“左轮手枪基准更换”是指，对于任何左轮手枪的可用期限，左轮手枪代理人与借款人协商，就适用的左轮手枪基准更换日期合理确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

(1)

（a）每日简单SOFR和（b）相关左轮手枪基准更换调整数之和；

(2)

以下各项之和：（a）行政代理人和借款人选择的替代基准利率，作为当时适用的左轮手枪相应期限的现行左轮手枪基准的替代品，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时以美元计价的银团信贷融资的现行左轮手枪基准的替代品，以及（b）相关的左轮手枪基准替代调整；

如果根据上文第（1）或（2）条确定的左轮手枪基准替换将低于左轮手枪底板，则就本协议和其他贷款文件而言，左轮手枪基准替换将被视为左轮手枪底板。

“左轮手枪基准替换调整”是指，就任何以任何适用利息期的左轮手枪未调整基准替换和任何设置的左轮手枪未调整基准替换的当时现行左轮手枪基准的任何替换而言，价差调整或计算或确定该价差调整的方法，（可能是正值或负值或零）已由左轮手枪代理和借款人为适用的左轮手枪相应期限选择，并适当考虑（i）价差调整的任何选择或建议，或计算或确定此类利差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的左轮手枪基准更换日期以适用的左轮手枪未调整基准更换或（ii）任何不断演变或当时流行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，用于在此时以美元计价的银团信贷额度以适用的左轮手枪未调整基准更换此类左轮手枪基准。

“Revolver Benchmark Replacement Conforming Changes”是指，就任何Revolver Benchmark Replacement和/或任何Revolver Adjusted Term SOFR Rate Loan而言，任何技术、行政或运营方面的变化（包括“基准利率”定义的变化、“营业日”定义的变化、“美国政府证券营业日”定义的变化、“利息期”定义的变化、Revolver Agent（或，就“Revolver Benchmark Replacement”定义第（2）条而言）确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项，经借款人同意的左轮手枪代理人）与借款人协商后合理确定，可能适合反映采用和实施此种左轮手枪基准和第3.07节所设想的其他规定（但任何与（x）市场惯例和（y）以与贷款设施相同货币计值的类似情况借款人的其他银团信贷设施基本不一致的此种变更，应由左轮手枪代理人与借款人协商后合理确定），并允许左轮手枪代理人以与（x）市场惯例和（y）以与设施市场惯例相同货币计值的类似情况的借款人的其他银团信贷融资基本一致的方式管理此种融资（或者，如果左轮手枪代理人与借款人协商后合理地确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果左轮手枪代理人与借款人协商后合理地确定不存在管理此种左轮手枪基准的市场惯例，以左轮手枪代理人（或就“左轮手枪基准更换”定义第（2）款而言，经借款人同意的左轮手枪代理人）的其他管理方式，与借款人协商后合理确定在管理本协议和其他贷款文件方面是合理必要的）。

“左轮手枪基准更换日期”是指与当时的左轮手枪基准相关的以下事件最早发生的日期：

(1)

就“左轮手枪基准转换事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）公开声明或公布其中所指信息的日期，以及（b）该等左轮手枪基准（或其计算中使用的已公布组件）的管理人永久或无限期停止提供该等左轮手枪基准（或其此类组件）的所有左轮手枪可用期限的日期，两者中较后者为准；或者

(2)

在“左轮手枪基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，其中提及的公开声明或发布信息的日期。

为免生疑问，（i）如引起左轮手枪基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，左轮手枪基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何左轮手枪基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该左轮手枪基准的所有当时的左轮手枪可用期限（或计算中使用的已公布的组成部分）的事件时，将被视为发生了“左轮手枪基准更换日期”。

“左轮手枪基准转换事件”是指就当时的左轮手枪基准发生以下一项或多项事件：

(1)

由此种左轮手枪基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人或其代表发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种左轮手枪基准（或其此类组成部分）的所有左轮手枪可用期限，但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种左轮手枪基准（或其此类组成部分）的任何左轮手枪可用期限；

(2)

监管主管为这类左轮手枪基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、对这类左轮手枪基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对这类左轮手枪基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对这类左轮手枪基准（或这类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体公开发表信息，其中指出，此种左轮手枪基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此种左轮手枪基准（或其此种组成部分）的所有左轮手枪可用期限，但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种左轮手枪基准（或其此种组成部分）的任何左轮手枪可用期限；或

(3)

监管主管为此类左轮手枪基准（或其计算中使用的已发布部分）的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布此类左轮手枪基准（或其此类部分）的所有左轮手枪可用期限不再具有代表性，或截至指定的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就此种左轮手枪基准（或计算时使用的已公布组件）的每个当时的左轮手枪可用期限发生了公开声明或公布了上述信息，则将被视为就任何左轮手枪基准发生了“左轮手枪基准过渡事件”。

“左轮手枪基准不可用期间”是指自根据该定义第（1）或（2）条规定的左轮手枪基准更换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有任何左轮手枪基准更换已根据本条第3.07和（y）款为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的取代当时的左轮手枪基准，截止于根据本条第3.07款为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换当时的左轮手枪基准之时。

“左轮手枪符合性证书”是指实质上为附件 D-4形式的证书。

就任何左轮手枪可用期限而言，“左轮手枪对应期限”（Revolver corresponding tenor）在适用时指期限（包括隔夜）或与该左轮手枪可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“Revolver违约事件”是指违约的Revolver付款事件、违约的财务契约事件和/或因不遵守任何Revolver特定条款而产生的任何其他违约事件。

“循环下限”是指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就循环信贷融资的循环调整期限SOFR利率或循环调整每日简单SOFR规定的任何基准费率下限。为免生疑问，截至转换后修订第2号生效日期，每项左轮手枪调整后期限SOFR率或左轮手枪调整后每日简单SOFR的左轮手枪底限应为0%。

“违约的循环支付事件”是指根据第8.01（a）节就仅与循环信贷融资有关的付款义务发生的违约事件。

“循环SOFR贷款”是指循环调整后的定期SOFR利率贷款或循环调整后的每日简单SOFR贷款。

“Revolver特定条款”是指与之相关的任何财务契约和补救条款（包括但不限于财务契约和第8.05节中的补救条款）、陈述、肯定契约、否定契约、违约事件或任何其他条款或定义，在每种情况下，根据任何贷款文件，仅适用于循环信贷融资和/或对借款人的限制性比最初定期贷款的贷款文件中以其他方式反映的更强的条款或定义，这是为循环信贷放款人的唯一利益而谈判达成的（包括但不限于“资产处置”定义的（b）（25）（ii）条，“控制权变更”定义最后一段第一句、“合并总债务”定义中的（c）（ii）条、“许可投资”定义中的（u）条中的（y）（2）款、“许可留置权”定义中的（ss）（ii）款、“增量发生测试”定义中的（b）（2）款、第7.03（a）条中的（y）（2）款、第7.03（a）条中的最后一项但书、第7.03（b）（vii）条中的（y）（y）款、第7.03（b）（xxii）条中的（h）款、紧接第7.06（a）（iv）条之后的第7.06（a）条中的第（i

“左轮手枪寄存器”具有第10.07（d）节规定的含义。

“左轮手枪术语SOFR确定日”具有左轮手枪术语SOFR参考率定义下赋予它的含义。

“左轮手枪期限SOFR率”是指，

（a）就任何经Revolver调整的定期SOFR利率借款及就任何与适用利息期相当的期限而言，于纽约市时间约下午5时（即与适用利息期相当的该期限开始前两个美国政府证券营业日）的Revolver定期SOFR参考利率，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布；和

（b）就任何在任何一天为基本利率贷款的循环信用贷款而言，在该日前两个美国政府证券营业日当天的期限为一个月的循环期限SOFR参考利率，因为该利率由CME期限SOFR管理人公布。

“Revolver Term SOFR参考利率”是指，对于任何一天和任何时间（该日为“Revolver Term SOFR确定日”），对于任何Revolver调整后的Term SOFR利率借款以及对于与适用的利息期相当的任何期限，由Revolver Agent确定的作为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该左轮手枪期限SOFR确定日下午5：00之前（纽约市时间），适用期限的“左轮手枪期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理员发布，并且未发生与左轮手枪期限SOFR利率相关的左轮手枪基准更换日期，则该等循环期限SOFR确定日的循环期限SOFR参考利率将为该等循环期限SOFR参考利率由CME期限SOFR管理人发布的前第一个美国政府证券营业日所发布的循环期限SOFR参考利率，只要该前第一个营业日不超过该循环期限SOFR确定日前三（3）个工作日。

“左轮手枪未调整基准更换”是指不包括相关左轮手枪基准更换调整的适用左轮手枪基准更换。

“循环信用借款”是指由同一类别、类型和币种的循环信用贷款组成的借款，在同一日期发放、转换或延续，就循环调整定期SOFR利率贷款而言，就单一计息期而言有效。

“循环信贷承诺”是指第1批循环信贷承诺和/或第2批循环信贷承诺，视文意而定。

“循环信贷敞口”是指每个第1批循环信贷敞口和/或第2批循环信贷敞口，视情况需要而定。

“循环信贷便利”是指每个第1批循环信贷便利和/或第2批循环信贷便利，视情况需要。

“循环信贷放款人”是指每个第1批循环信贷放款人和/或第2批循环信贷放款人，视情况需要。

“循环信用贷款”指每笔第1期循环信用贷款和/或第2期循环信用贷款，视情况需要而定。

“循环信用票据”是指借款人应付给任何循环信贷贷款人或其注册受让人的承兑票据，其基本形式为本协议中附有适当插入的附件 C-2，证明借款人因该循环信贷贷款人在循环信贷融资下作出的循环信贷贷款而对该循环信贷贷款人产生的总债务。

“RSA”指债务人及其某些债权人于2020年4月14日或前后签署的重组支持协议，经修订、重述、修订和重述或补充，但不损害贷款人的利益。

“标普”是指标准普尔投资者评级服务公司或其任何继任者或指派的国家认可的统计评级组织。

“售后回租交易”是指规定借款人或其任何受限制子公司出租任何不动产或有形个人财产的任何安排，该财产已经或将由借款人或该受限制子公司出售或转让给第三人以考虑进行此类出租。

“被制裁国”是指，在任何时候，一个国家或领土本身就是任何全面经济制裁的对象或目标（在本协定签署时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

“受制裁的人”是指，在任何时候，（a）美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，（c）直接或间接拥有50%或更多或由任何此类人员控制的任何人，或（d）任何其他方面受制裁的人。

“制裁”是指由美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院管理的制裁或贸易禁运。

“SEC”是指证券交易委员会或其继任者。

“担保现金管理义务”是指借款人或任何受限制的子公司所欠任何现金管理银行的现金管理义务。

“担保对冲协议”是指任何贷款方（或任何合并为贷款方的人）或任何受限制的子公司与任何对冲银行之间订立的任何掉期合同。

“有担保债务”是指与有担保现金管理义务相关的债务以外的任何由留置权担保的债务。

“有担保债务”是指任何贷款方或其他附属公司根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款或信用证产生的所有（x）预付款以及债务、负债、义务、契诺和义务，无论是直接或间接的（包括通过假定获得的）、绝对或有的、到期或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括利息、费用、开支和在任何贷款方或任何其他附属公司根据任何债务人救济法下的任何程序启动后产生的或针对该程序的任何其他附属公司产生的其他金额，指定该等人为该程序中的债务人，无论此类利息、费用、费用和其他金额是否允许在此类程序中提出索赔，（y）任何贷款方或任何其他受限制子公司根据任何有担保对冲协议产生的义务（就任何担保人而言，该担保人的除外掉期义务除外），以及（z）有担保现金管理义务。在不限制前述一般性的情况下，贷款单证项下的贷款方（以及其任何子公司在贷款单证项下有义务的范围内）的担保债务包括（a）支付本金、利息、信用证佣金、偿还义务、收费、费用、费用、律师费、赔款和其他金额的义务（包括担保义务），在每种情况下，由任何贷款方或任何其他附属公司根据任何贷款文件支付，以及（b）任何贷款方或任何其他附属公司就上述任何事项偿还行政代理人、左轮手枪代理人、抵押代理人或任何贷款人可全权酌情选择代表该贷款方或该附属公司支付或垫付的任何金额的义务。

“有担保方”是指行政代理人、左轮手枪代理人、抵押品代理人、牵头安排人、贷款人、信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、补充行政代理人以及行政代理人根据第9.01（c）节不时指定的每个共同代理人或分代理人的统称。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，以及根据该法案颁布的SEC规则和条例，经修订。

“证券化资产”是指（a）任何应收账款、应收抵押贷款、应收贷款、特许权使用费、特许经营费、许可费、专利或其他收入流和其他受付权或相关资产及其收益的权利，以及（b）为此类应收款、资产或权利提供担保的所有抵押品、与此类应收款或资产或权利有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、与此类账户、资产或权利有关的密码箱账户和记录，以及与账户一起惯常转让（或惯常授予担保权益的）的任何其他资产和权利，与证券化、保理或应收款出售交易有关的资产或权利。

“证券化便利”指经修订、补充、修改、延期、续期、重列或不时退还的任何一项或多项证券化、融资、保理或销售交易，据此，借款人或任何受限制子公司向证券化子公司或任何其他人出售、转让、质押或以其他方式转让任何证券化资产（无论是现在存在的还是未来产生的）。

“证券化费用”是指与任何合格的证券化融资或应收账款融资有关的已发行或出售的任何证券化资产或应收账款资产或其中的参与权益直接或通过折扣方式进行的分配或支付，以及与任何合格的证券化融资或应收账款融资有关的其他费用、开支和收费（包括佣金、收益率、利息开支和法律顾问的费用和开支）。

“证券化回购义务”是指合格证券化融资或应收款融资中的证券化资产或应收款资产的卖方因违反陈述、保证或契约或其他原因而产生的就证券化资产或应收款资产进行回购或以其他方式付款的任何义务，包括由于应收款或其部分因卖方采取的任何行动、未采取行动或与卖方有关的任何其他事件而成为任何声称的抗辩、争议、抵消或任何种类的反索赔的结果。

「证券化附属公司」指借款人在每宗个案中为一项或多于一项合资格证券化融资或应收款项融资及其他与之合理有关的活动而成立的任何附属公司或为此目的而成立的另一人。

“结算”是指个人在日常业务过程中担任处理人、汇款人、资金收款人或资金传递人的任何信用卡或借记卡押记、支票或其他票据、电子资金转账或其他类型的纸质或电子支付、转账或押记交易的现金或其他财产的转移。

“结算资产”是指任何现金、应收账款或其他财产，包括应收结算款项，到期或转让给某人，作为该人或该人的关联公司作出或安排或将作出或安排的结算的代价。

“结算债务”是指与结算付款有关的任何付款或偿还义务。

“结算留置权”是指与任何结算或结算债务有关的任何留置权（为免生疑问，可能包括以结算付款为代价授予结算资产的留置权或以其他方式转让，保证日内和隔夜透支和自动清算所敞口的留置权，以及类似的留置权）。

“结算支付”是指现金或其他财产的转移，或合同承诺（包括通过自动清算所交易）实现转移，以实现结算。

“应收款项结算”是指代表或反映有义务向某人付款或为某人的利益付款的任何一般无形资产、付款无形资产或票据，作为该人作出或安排、或将作出或安排的结算的对价。

“共享受限支付金额”是指总金额等于4.50亿美元。

“共享受限支付杠杆条件”是指，截至转换后修订第3号生效日期后发生的任何确定日期，合并优先留置权担保杠杆比率小于或等于1.00：1.00（按备考基准计算）的条件。

“类似业务”是指（a）借款人或其任何附属公司或任何联营公司在截止日期从事的任何业务、服务或活动，（b）借款人或其任何附属公司或任何联营公司从事的与上述任何一项相关、互补、附带、附属或类似或属于其中任何一项的延伸或发展的任何业务、服务和活动，以及（c）进行（a）和（b）条规定的业务、服务或活动的人及其任何附属公司。为免生疑问，任何人投资或拥有从事类似业务的另一人的股本或债务，即视为从事类似业务。

“SOFR”是指，就任何营业日而言，年利率等于SOFR管理人在紧接其后的营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日的有担保隔夜融资利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR贷款”是指调整后的定期SOFR利率贷款或调整后的每日简单SOFR贷款。

“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“偿付能力”和“偿付能力”是指，就任何在任何确定日期的人而言，在该日期（i）该人的财产的公允价值大于债务总额

及该等人的或有、次级或其他负债，（ii）该等人的资产的现时公平可售货值不低于在其债务成为绝对及到期时须偿付该等人的负债的金额，（iii）该等人将能够在其债务及负债成为绝对及到期时偿付其次级、或有或其他债务及负债，及（iv）该等人并无从事业务或交易，亦不会从事业务或交易，对其而言，该人的财产将构成不合理的小额资本；但条件是，任何时候的或有负债数额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期成为实际或到期负债的数额。

“SPC”具有第10.07（h）节规定的含义。

“指定违约”是指发生第8.01（a）、（f）或（g）节规定的违约事件。

“特定的Pari Passu债务”是指（i）与第一优先优先优先有担保票据有关的债务，（ii）与DIP循环融资有关的债务，以及（iii）在转换日期之前发生并在本协议允许的范围内，为根据优先信贷协议、优先第二留置权票据和/或优先附属债务为债务再融资而发生的任何Pari Passu债务。

“特定陈述”是指第5.01（a）条（仅与借款人有关）、第5.01（b）（ii）、第5.02（a）条（与贷款文件的订立和履行及其项下信贷展期有关）、第5.02（b）（i）条（与贷款文件的订立和履行及其项下信贷展期有关）、第5.04条、第5.12条、第5.15条、第5.16条（以第4.03（b）（iii）条的但书为准）和第5.18条（仅限于在适用日期使用贷款所得款项）中规定的陈述和保证。

“特定优先债务”是指，在转换后修订第3号生效日期之后发生的范围内，（a）（i）任何增量融资项下的债务（但为免生疑问，在任何情况下，循环信贷融资项下的任何债务（如紧接转换后修订第3号生效日期之后生效）或与该循环信贷融资有关的任何再融资循环信贷承诺均不构成特定优先债务），（ii）允许的替代增量融资债务，以及（iii）根据第7.03（b）（xiv）节发生的债务，在每种情况下，与上述第（i）至（iii）条有关，仅在此类债务以抵押品上的留置权为担保的范围内，与担保初始定期贷款的留置权在同等基础上，（b）非贷款方的受限制子公司根据第7.03（a）节产生的债务和根据第7.03（b）（xi）节产生的债务，（c）在任何和所有应收账款融资项下或就任何和所有应收账款融资项下或就任何和所有应收账款融资项下（包括但不限于可变融资票据方面的承诺）和（d）已融资和已承诺金额（无论是否已融资）（包括但不限于，与可变融资票据有关的承诺）项下或就任何及所有合格证券化融资（在每种情况下与上述（a）至（d）条款有关，但其所得款项净额用于偿还、预付、赎回、回购、撤销、解除或以其他方式退还或终止（如适用）的情况除外（1）任何预先申请附属债务（在该等所得款项净额应用前不时经修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订）或与其有关的任何再融资债务，或（2）在转换后修订第3号生效日期或之后发生的任何其他债务，而该债务是（x）由不构成抵押品的资产担保的，或（y）由非贷款方发生的债务（或就本条第（2）款所提述的该等债务而产生的任何再融资债务）。为免生疑问，本协议中每项提述“指定高级

任何时候的未偿债务”或类似含义的词语，系指并指上述特定优先债务本金总额的总和，并应包括（不重复）当时所有合格证券化融资和应收账款融资项下或有关所有合格证券化融资和应收账款融资项下的未偿总额和承诺金额（无论是否已获资助）（包括但不限于可变融资票据方面的承诺）（不重复）。

“特定优先债务上限”是指本金总额等于（a）在第5号修正案生效日期之前、25.00亿美元和（b）在第5号修正案生效日期或之后，但须满足第2.05（b）（i）节规定的要求，即55.00亿美元。

“特定优先债务条件”是指，就任何合格的证券化融资和应收账款融资而言，任何和所有受其约束的证券化资产和应收账款资产仅位于德克萨斯州和/或佛罗里达州。

“错峰出现”是指指定实体在转换日不是New Frontier Borrower的子公司，并在转换日仍处于破产状态而公司的其他子公司摆脱破产状态，以及为实施或促进此类交易或安排而进行的任何关联交易。

“标准证券化承诺”是指借款人或借款人的任何子公司在证券化融资或应收款项融资中善意确定为惯例的陈述、保证、契诺、保证和赔偿，包括与证券化子公司的资产服务有关的陈述、保证、承诺、保证和赔偿，但有一项谅解，即任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺，或在应收款融资的情况下，视为非信贷相关的追索权应收账款保理安排。

“规定到期日”是指，就任何证券而言，在该证券中指定的日期，作为该证券本金到期和应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款，但不包括在原定支付日期之前偿还、赎回或回购任何该等本金的任何或有义务。

“次级债务”就任何人而言，是指根据书面协议在受偿权上明确从属于有担保债务的任何债务（无论是在截止日期未偿还的债务还是其后发生的债务）。

“附属”是指，就任何人而言：

（1）任何法团、协会或其他商业实体（合伙、合资、有限责任公司或类似实体除外），其在确定时有权（不考虑任何意外情况）在选举董事、经理或受托人时投票的股本股份总投票权的50.0%以上由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；或

（二）下列情形之一的任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或者类似实体：

（a）超过50.0%的资本账户、分配权、总股本和表决权权益或普通或有限合伙权益（如适用）由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论其形式为会员、普通、特殊或有限合伙权益或其他；和

（b）该人或该人的任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体；或

（3）经借款人选择，由该人或该人的任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体的任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体。

除另有说明外，“附属公司”是指借款人的任何附属公司。为免生疑问，如借款人进行交错出现，则在转换日之后，直至重组后的Frontier在指定实体中的股权根据可接受的重组计划第III.G条恢复，且每个该等指定实体已根据上文第（1）款成为重组后的Frontier的附属公司，任何指定实体均不得构成重组后的Frontier的附属公司。

“继任公司”具有第7.04（a）（i）条规定的含义。

“绝对多数循环信贷放款人”是指，截至任何确定日期，持有超过66²⁄₃（a）循环信贷风险敞口的未偿金额（每个贷款人的循环信贷风险敞口的未偿总额被视为该贷款人为本定义的目的“持有”）和（b）未使用的循环信贷承诺总额之和的百分比；但为确定绝对多数循环信贷贷款人的所有目的，应将循环信贷承诺和任何违约贷款人的循环信贷风险敞口排除在外。

“超优先债权”是指根据《破产法》第364（c）（1）条，在任何案件中针对任何贷款方提出的属于行政费用债权的债权，优先于《破产法》第503（b）或507（b）条规定的任何和所有行政费用。

“补充行政代理人”具有第9.13（a）节规定的含义，“补充行政代理人”具有相应含义。

“支持的QFC”具有10.23节赋予它的含义。

“掉期合约”指（a）任何及所有对冲义务，不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”）发布的任何形式的主协议的条款和条件或受其管辖，包括任何主协议下的任何该等义务或责任。

“掉期义务”就任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，

（a）就该等掉期合约已平仓及根据该等合约厘定的终止价值的日期或之后的任何日期而言，该等终止价值，及（b）就（a）条所提述的日期之前的任何日期而言，由对冲银行（或借款人，如没有对冲银行是该等掉期合约的订约方）根据该等掉期合约的条款及根据对冲银行（或借款人）在类似安排下按市值计算的惯常方法厘定为该等掉期合约的市值标记的金额，如果没有对冲银行是此类掉期合约的一方）。

“收回债务”是指根据可接受重组计划的条款，由一名或多名债务人在转换日向现有无担保票据持有人发行本金最高为7.5亿美元的债务。

“税”是指任何政府或其他税务机关征收的任何和所有当前或未来的税收、征税、征收税、扣除、收费、关税和预扣税以及任何类似性质的收费（包括备用预扣税、利息、罚款和与此相关的其他责任）。

“条款B-1承诺”具有第1号修正案规定的含义。

“B-1期贷款人”是指在任何时候，任何有B-1期承诺或B-1期贷款的贷款人。

“B-1期贷款”具有第1号修正案规定的含义。

“条款B-2承诺”具有第2号修正案中规定的含义。

“B-2期贷款人”是指在任何时候，任何有B-2期承诺或B-2期贷款的贷款人。

“B-2期贷款”具有第2号修正案规定的含义。

“定期借款”是指就一类定期贷款进行的借款。

“定期承诺”是指初始期限承诺或有关任何增量定期贷款或其任何组合的承诺，视上下文可能需要而定。

“定期贷款人”是指初始定期贷款人、有增量定期贷款的贷款人和有延长定期贷款的贷款人。

“定期贷款”是指首期定期贷款、增量定期贷款和展期定期贷款。

“定期票据”是指借款人应付给任何定期贷款人或其注册受让人的承兑票据，其基本形式为本协议中的附件 C-1并附有适当的插入，证明借款人因该定期贷款人提供的任何类别的定期贷款而对该定期贷款人产生的总债务。

“术语登记”具有第10.07（d）节规定的含义。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。

“定期SOFR利率”是指，就任何调整后的定期SOFR利率借款以及就任何与适用利息期相当的期限而言，芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，该期限开始前两个与适用利息期相当的美国政府证券营业日，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布。

“定期SOFR参考利率”是指，就任何调整后的定期SOFR利率借款和与适用利息期相当的任何期限而言，在任何一天和任何时间（该日，“定期SOFR确定日”），由行政代理人确定的作为基于SOFR的前瞻性定期利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生有关期限SOFR利率的基准替换日期，则只要该日不是美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是CME期限SOFR管理人就该期限SOFR参考利率公布的前第一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个营业日不超过该期限SOFR确定日前三（3）个工作日。

“测试期”是指，在任何确定日期，借款人最近完成的连续四个财政季度在该日期或之前结束，而根据第6.01（a）或6.01（b）节已经或必须交付财务报表；或者，如果更早，借款人可以在内部获得；但就适用利率的计算而言，内部可获得的财务报表应不考虑这一定义，而此类计算应基于已或应根据适用的第6.01（a）或（b）节要求交付财务报表的最近连续四个财政季度的财务报表。

“门槛金额”意味着2.5亿美元。

“总资产”是指截至任何日期，借款人及其受限制子公司在合并基础上的合并资产总额，如借款人及其受限制子公司最近一期合并资产负债表所示，按备考基准确定。

“未偿总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿总额。

“第1批循环信贷承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人作出的作出第1批循环信贷贷款和获得参与信用证的承诺（如有），表示为代表该贷款人在本协议下的第1批循环信贷敞口的最大可能总额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.06节不时减少，（b）根据第2.14节不时增加。每个贷款人在转换后修订第3号生效日期的第1批循环信贷承诺的初始金额载于转换后修订第3号的附表2.01，或载于该贷款人应已承担其第1批循环信贷承诺（视情况而定）所依据的转让和假设中。在转换后修正第3号生效日期，贷款人的第1批循环信贷承诺总额为50,000，000美元。

“第1批循环信贷风险敞口”是指，在任何时候，对任何第1批循环信贷贷款人而言，（a）该贷款人在该时间未偿还的第1批循环信贷贷款的未偿还金额和（b）该贷款人在该时间的信用证风险敞口之和。

“第1批循环信贷便利”是指第1批循环信贷承诺及其项下作出的信贷展期。

“第1批循环信贷放款人”是指具有第1批循环信贷承诺的放款人，或者，如果第1批循环信贷承诺已终止或到期，则为具有第1批循环信贷敞口的放款人。

“第1批循环信用贷款”是指根据第2.01（b）（i）节作出或视为作出的贷款。

“第2批循环信贷承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人作出的作出第2批循环信贷贷款和获得参与信用证的承诺（如果有的话），表示为代表该贷款人在本协议下的第2批循环信贷敞口的最大可能总额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.06节不时减少，（b）根据第2.14节不时增加。每个贷款人在转换后修订第3号生效日期的第2批循环信贷承诺的初始金额载于转换后修订第3号的附表2.01，或载于该贷款人应已据此承担其第2批循环信贷承诺（视情况而定）的转让和假设中。在转换后修正第3号生效日期，贷款人的第2批循环信贷承诺总额为850,000，000美元。

“第2批循环信贷风险敞口”是指，在任何时候，对任何第2批循环信贷贷款人而言，（a）该贷款人在该时间未偿还的第2批循环信贷贷款的未偿还金额和（b）该贷款人在该时间的信用证风险敞口之和。

“第二批循环信贷便利”是指第二批循环信贷承诺及其项下作出的信贷展期。

“第2批循环信贷放款人”是指具有第2批循环信贷承诺的放款人，或者，如果第2批循环信贷承诺已终止或到期，则为具有第2批循环信贷敞口的放款人。

“第2批循环信用贷款”是指根据第2.01（b）（ii）节作出或视为作出的贷款。

“交易费用”是指借款人或与交易相关或与交易相关的任何受限制子公司发生或支付的任何费用、成本和开支（包括所有法律、会计和其他专业费用、成本和开支）。

“交易”指截止日期交易和转换日期交易，包括公司重组和交错出现（如适用）。

“变革性收购”是指借款人或任何受限制的子公司进行的任何收购，如果（a）在紧接此类收购完成之前贷款文件的条款不允许，（b）如果在紧接此类收购完成之前贷款文件的条款允许，则不会根据贷款文件为借款人和受限制的子公司提供足够的灵活性，以便在完成后继续和/或扩大其合并业务，由借款人善意行事或（c）涉及至少2.5亿美元的总对价。

“库存股本”具有第7.06（b）（ii）节规定的含义。

“受托人”是指Wilmington Trust，N.A.以DIP下的受托人身份退出有担保票据。

“类型”是指，（a）就初始定期贷款而言，其性质为基本利率贷款、调整后的定期SOFR利率贷款或调整后的每日简单SOFR贷款；（b）就循环信用贷款而言，其性质为基本利率贷款、循环调整后的定期SOFR利率贷款或循环调整后的每日简单SOFR贷款。

“UCP”是指，就任何信用证而言，跟单信用证的统一惯例和惯例，国际商会（“ICC”）第600号出版物（或其在签发时可能有效的更高版本）。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“未披露管理”是指就贷款人或其母公司而言，监管机构或监管机构根据或基于该贷款人或该母公司受本国司法管辖监管的国家的法律（如适用法律要求不得公开披露该项任命）而任命的管理人、临时清盘人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员。

“统一商法典”或“UCC”是指在纽约州不时生效的统一商法典（或同等法规）或其他司法管辖区的统一商法典（或类似的法典或法规），只要它可能被要求适用于任何物品或抵押品的项目。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国解决方案管理局”是指英格兰银行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的解决方案负有责任

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“美国税务合规证书”具有第3.01条规定的含义。

“不受限制的增量金额”具有第2.14（a）节规定的含义。

“非限制性子公司”是指

（1）借款人的任何附属公司，在确定时为无限制附属公司（由借款人按后段规定的方式指定）；及

（2）非受限子公司的任何子公司。

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借款人只有在以下情况下，方可指定借款人的任何附属公司（包括任何新收购或新成立的附属公司或通过合并、合并或其他业务合并交易成为附属公司的人，或对其进行投资）为非限制性附属公司：

（1）在该等指定时，该附属公司或其任何附属公司并不拥有借款人的任何股本或借款人的任何其他附属公司，而该附属公司并非该附属公司如此指定的附属公司或以其他方式不受限制的附属公司；及

（2）该等指定及借款人于该附属公司的投资（如有的话）符合本条例第7.06条的规定。

“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国特别决议制度”应具有第10.23条规定的含义。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（PUB Title III。L.第107-56号（2001年10月26日签署成为法律）），不时修订或修改。

“自愿提前还款金额”具有第2.14（a）节规定的含义。

个人的“有投票权股份”是指该人当时已发行并通常有权在董事选举中投票的所有类别的股本。

“到期加权平均年限”是指当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式得到的商（以年数计）：（1）通过将（a）从确定之日起至就该等不合格股票或优先股的每一次连续预定本金支付或赎回或类似支付之日的年数（计算到最接近的十二分之一）乘以（b）该等支付的金额，再乘以（2）所有该等支付的总和而得到的产品的总和；但，为确定任何债务的加权平均到期期限，在确定日期之前对该债务进行的任何预付款或摊销的影响将被忽略。

任何特定人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，其全部股本（任何适用法律或法规规定由该人士以外的人士持有的董事合资格股份或股份除外）由该人士拥有。

“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而导致的多雇主计划的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人的股份、证券或义务

101

或任何其他人，以规定任何该等合约或文书的效力犹如根据该合约或文书已行使一项权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务或根据该保释立法而与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力。

第1.02节其他解释性规定。参照本协议及彼此的贷款文件，除非本协议或该等其他贷款文件另有规定：

（a）定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。

（b）（i）在任何贷款文件中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语以及具有类似意义的词语，应指该贷款文件整体，而不是指该贷款文件的任何特定条款。

（ii）本条、款、附件及附表提述均指出现该等提述的贷款文件。

（三）“包括”一词系以身作则，非限定。

（四）“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他著述，无论其证据如何，无论是实物形式还是电子形式。

（c）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”。

（d）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

第1.03节会计术语。

（a）本文未具体或完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照公认会计原则编制，但本文另有具体规定的除外。

（b）凡提及“借款人及其在合并基础上的受限制子公司”或类似语言，该合并不应包括除受限制子公司之外的借款人的任何子公司。

（c）如果借款人选择按照《国际财务报告准则》编制其财务报表，而这种选择导致本协议的会计变更，则借款人和行政代理人或左轮手枪代理人（如适用），同意进行善意谈判，以修订本协议的此类条款（包括本协议适用于合并总杠杆比率和合并第一留置权担保杠杆比率的任何计算的水平），以便公平地反映会计变更，并取得预期结果，即评估借款人财务状况的标准在此类变更后应与未进行此类变更时大致相同。直至该等修订已由借款人、行政代理人或左轮手枪代理人（视情况而定）签立及交付，以及所规定的

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贷款人，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按照公认会计原则（由借款人的负责官员善意确定）进行计算或解释（同意在这种确定中使用的公认会计原则和国际财务报告准则之间的调节应提供给贷款人），就好像没有发生这种变化一样。

第1.04节四舍五入。为使本协定允许的特定行动而需要满足的任何财务比率，应通过将适当的组成部分除以另一组成部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

第1.05节提及协议、法律等。除非本文另有明确规定，（a）对组织文件、协议（包括贷款文件）和其他合同文书的提述应被视为包括随后对其的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件允许的此类修订、重述、延期、补充和其他修改；（b）对任何法律的提述应包括合并、修订、替换、补充或解释此种法律的所有法定和监管规定。

第1.06节每日时间。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（日光或标准时间，视情况而定）的引用。

第1.07节付款或履约的时间。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明在非营业日的一天到期或需要履行时，该等支付的日期（利息期定义中所述的除外）或履行的日期应延至紧接其后的营业日。

第1.08节货币等价物一般。

（a）为确定就任何数额的债务或以美元以外的货币进行的投资遵守第7.01、7.03及7.06条，任何违约均不得视为仅因在发生该等留置权、债务或投资后发生的汇率变动而发生；但为免生疑问，本条第1.08条的前述条文须以其他方式适用于该等条文，包括就确定是否可在任何时间根据该等条文招致任何债务或投资而言。

（b）为确定7.05和7.06项下的遵守情况，以美元以外货币计算的任何金额将按照与根据第6.01（a）节交付的借款人年度财务报表中用于计算净收入的方式一致的方式转换为美元；但上述情况不应被视为适用于任何债务金额的确定。

（c）为确定是否遵守对发生债务的任何限制，在定期债务的情况下，或在循环信用债务的情况下，以外币计价的债务本金金额的等值美元，应根据该债务发生之日的有效汇率计算；但如果发生该债务以延长、替换、退还、再融资、续期或解除以外币计价的其他债务，以及该延长、替换、退还、再融资，展期或撤销将导致适用的限制被超过，如按该等展期、置换、退还、再融资、展期或撤销之日有效的相关货币汇率计算，则只要该等再融资债务的本金额不超过该等债务被展期、置换、退还、再融资、展期或撤销的本金额，即视为未超过该等限制。

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第1.09节某些计算和测试。

（a）在计算本协议项下任何篮子或比率下的可用性或在转换日期后的任何时间就任何有限条件交易及其相关的任何行动或交易（包括收购、投资、产生、发行或承担债务及其收益的使用、产生或产生留置权、还款、限制性付款和资产处置）是否符合本协议的任何规定时，在每种情况下，由借款人选择（借款人选择行使该选择权，即“LCT选择”），任何该等篮子或比率下的可用性的确定日期，以及本协议下的任何该等行动或交易是否被允许（或其任何要求或条件是否得到遵守或满足（包括不存在任何持续违约或违约事件）），应被视为在转换日期（“LCT测试日期”）之后的任何时间发生的日期（a）订立此类有限条件交易的最终协议（或，如适用，交付不可撤销的限制性付款声明或类似事件的日期），或（b）仅就适用《英国城市收购和合并守则》的收购而言，就有限条件交易的目标提出要约（或其他司法管辖区的同等公告）（“LCT公开发售”）的坚定意向的“规则2.7公告”的日期，在每种情况下，如果在给予有限条件交易及与之相关的任何行动或交易（包括收购、投资、产生、发行或承担债务及其收益的使用）的形式上的效力后，发生或产生留置权、还款、限制性付款和资产处置）以及任何相关的备考调整，借款人或其任何受限制的子公司本应被允许在相关的LCT测试日期按照该比率、测试或篮子（以及任何相关要求和条件）采取该等行动或完成该等交易，该比率、测试或篮子（以及任何相关要求和条件）应被视为已为所有目的遵守（或满足）（例如，在债务的情况下，该债务是否承诺、发行，在LCT测试日期或其后的任何时间承担或发生）；但（a）如果一个或多个后续财政季度的财务报表应已可获得，借款人可自行酌情选择根据此类财务报表重新确定所有此类比率、测试或篮子，在这种情况下，该重新确定日期应此后为此类比率、测试或篮子的适用LCT测试日期，以及（b）除前述（a）条所设想的情况外，遵守此类比率，测试或篮子（以及任何相关要求和条件）不得在此类有限条件交易及其相关的任何行动或交易（包括收购、投资、产生、发行或承担债务及其收益的使用、产生或产生留置权、偿还、限制性付款和资产处置）的适用LCT测试日期之后的任何时间确定或测试。

为免生疑问，如借款人已作出LCT选择，（1）如截至LCT测试日期已确定或测试符合规定的任何比率、测试或篮子在LCT测试日期后的任何时间因任何该等比率、测试或篮子的波动（包括由于借款人或受该等有限条件交易规限的人的综合EBITDA或总资产的波动）而超出或未能遵守，则该等篮子，测试或比率将不会被视为因该等波动而超出或未能遵守；（2）如截至LCT测试日期已确定或测试符合或满足的任何相关要求和条件（包括关于不存在任何持续违约或违约事件）将在LCT测试日期后的任何时间未被遵守或满足（包括由于违约或违约事件的发生或持续），此类要求和条件将不会被视为未能得到遵守或满足（以及此类违约或事件

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违约应被视为没有发生或正在继续）；（3）在计算任何比率、测试或篮子下与该有限条件交易无关的任何行动或交易在相关LCT测试日期之后以及在该有限条件交易完成之日或该有限条件交易的不可撤销通知中指定的赎回、购买或偿还的最终协议或日期终止、到期或通过之日（或，如适用，该不可撤销通知终止、到期或通过）之前的可用性时，如适用，有关LCT公开发售的要约为，该等收购终止）（如适用），在不完成该等有限条件交易的情况下，任何该等比率、测试或篮子应予确定或测试，给予该等有限条件交易的备考效力。

（b）尽管本文另有相反规定，在发生债务项目（或其任何部分）发生或发行、发生任何留置权或依赖任何基于比率的例外情况、阈值和篮子进行其他交易的情况下，该等比率（s）须就该等发生、发行或其他交易计算，而不影响在同一日期根据同一契诺（基于比率的篮子除外）根据任何其他例外情况、阈值或篮子使用的金额。发生或发放的每一项债务、发生的每一项留置权以及相互进行的交易，将根据相关的基于比率的测试，在可获得的范围内被视为已发生、发放或先行。

（c）尽管本文有任何相反的规定，（i）在发生债务项目（或其任何部分）发生或发出、发生任何留置权或依赖任何基于比率的例外情况、阈值和篮子进行其他交易的情况下，该等比率的计算应不考虑在紧接之前或与之相关的情况下发生或发出的任何循环信用贷款或信用证（如适用）；（ii）参照借款人的财务报表确定的任何计算或计量（包括合并EBITDA、合并利息费用、合并净收益、固定费用、合并第一留置权担保杠杆比率和合并总杠杆比率）可参照根据第6.01节倒数第二段规定交付的母公司财务报表确定。

（d）为进行上述计算，借款人或其任何受限制子公司在参考期内或在参考期之后以及在此种计算日期当日或之前或同时进行的任何投资、收购、处置、合并、合并、合并、合并、合并、运营变更、业务扩展以及处置或终止的业务，应在假定所有此类投资、收购、处置、合并、合并、运营变更，业务扩张和处置或终止经营（以及任何相关的固定费用义务的变化以及由此导致的合并EBITDA的变化）已发生在参考期的第一天。如自该期间开始后，任何其后成为受限制附属公司或自该期间开始后与借款人或其任何受限制附属公司合并或合并的人，自该期间开始后，已作出本须根据本定义作出调整的任何投资、收购、处置、合并、合并、经营变更、业务扩展或处置或终止经营，则适用的计算应给予该期间的备考效力，犹如该等投资、收购、处置、合并、合并，合并或处置业务已在适用的参考期开始时发生。为免生疑问，如果借款人进行了交错出现，那么只要指定实体不是受限制的附属公司，其计算就应如同该指定实体在参考期开始时已被处置一样。

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（e）就本协议而言，每当对交易（包括交易）给予形式上的影响时，形式上的计算应由借款人负责的财务或首席会计官本着诚意进行（为免生疑问，可包括成本节约、运营费用减少和正在给予形式上影响的此种交易产生的协同增效作用。如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力），则该债务的利息的计算方式应如同发生该债务之日有效的利率已是参考期的适用利率（考虑到适用于该债务的任何套期保值义务）。资本化租赁债务的利息应被视为按借款人负责的财务或会计主管根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该资本化租赁债务的隐含利率。为进行前款所述计算，以备考基础计算的循环信贷额度下的任何债务的利息，应根据该债务在参考期内的日均余额计算，但本定义第一款规定的除外。可选择性地按基于最优惠利率或类似利率、欧元货币银行间同业拆借利率或其他利率的因素确定的债务利息，应确定为已根据实际选择的利率确定，如果没有，则应根据借款人可能指定的选择的利率确定。

第1.10节利率。以美元计价的贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第3.02（b）节规定了确定替代利率的机制。在不限制第9.03或10.05节中的责任限制条款或本协议中规定的行政代理人的明确义务的情况下，行政代理人对本协议中使用的任何利率或其任何替代或继承利率或其替代利率的管理、提交、履行或任何其他事项不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于任何此类替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将类似于，或产生与被取代的现有利率相同的价值或经济等价，或具有与任何现有利率终止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事与本协议和其他贷款文件无关的、影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其进行的任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对于任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在股权上），不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第1.11节各司。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被当时的其股权持有人组织和收购。

106

第二条

承诺和信贷延期

第2.01款贷款。

（a）（i）首期定期贷款。在符合本条款和条件及第6号修正案的规定下，每一名持有2024年再融资期限承诺（定义见第6号修正案）的2024年再融资贷款人（定义见第6号修正案）分别同意向借款人提供（或被视为提供）一笔本金金额等于该2024年再融资贷款人在第6号修正案生效日期的2024年再融资期限承诺的以美元计价的单一贷款。根据本条第2.01（a）（i）款借入并已偿还或预付的款项不得再借。根据本节2.01（a）（i）提供的初始定期贷款可以是基准利率贷款或调整后的定期SOFR利率贷款，如本文进一步规定的那样。

（ii）尽管有任何相反规定，定期贷款不得作为经调整的每日简单SOFR贷款发放，除非在任何适用的借款或就其而言的任何利息期开始时，不提供适用的经调整的定期SOFR利率或定期SOFR利率，在此情况下，定期贷款可根据第3.02条招致或转换为经调整的每日简单SOFR贷款。

（b）循环信贷借款。

（i）在符合本文所列条款和条件的情况下，每个第1批循环信贷贷款人各自同意在可用期内不时就第1批循环信贷融资提供（或促使其适用的贷款办公室提供）以美元为单位的第1批循环信贷贷款，其本金总额不会导致该贷款人的第1批循环信贷风险敞口超过该贷款人的第1批循环信贷承诺。在每个贷款人的第1批循环信贷承诺的限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.01（b）款借款、根据第2.05款预付款项以及根据本条第2.01（b）款再借款。第1批循环信用贷款可以是基本利率贷款或循环SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。尽管有任何相反的规定，第1批循环信用贷款不得作为经循环调整的每日简单SOFR贷款发放，除非在任何适用的借款或与其有关的任何利息期开始时，适用的经循环调整的定期SOFR利率或循环定期SOFR利率暂时或永久无法获得，在这种情况下，第1批循环贷款可能会发生或根据第3.07节转换为经循环调整的每日简单SOFR贷款。在转换日，任何第1批循环信贷贷款人在转换日之前根据DIP循环信贷协议提供且在转换日仍未偿还的任何“循环贷款”应被视为已根据本协议和其他贷款文件为所有目的向借款人提供的第1批循环信贷融资下的第1批循环信贷贷款，而无需借款人或任何其他人采取任何进一步行动，并应受本协议条款和条件的约束。

（ii）在符合本文所列条款和条件的情况下，每个第2批循环信贷贷款人各自同意在可用期内不时就第2批循环信贷融资提供（或促使其适用的贷款办公室提供）以美元为单位的第2批循环信贷贷款，其本金总额不会导致该贷款人的第2批循环信贷敞口超过该贷款人的第2批循环信贷承诺。在每个贷款人的第2批循环信贷额度内

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承诺，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.01（b）款借款、根据第2.05款预付款项以及根据本条第2.01（b）款再借款。第2批循环信用贷款可以是基本利率贷款或循环SOFR贷款，如本文进一步规定。尽管有任何相反的规定，除非在任何适用的借款或与其有关的任何利息期开始时，适用的循环调整后期限SOFR利率或循环期限SOFR利率暂时或永久无法获得，否则不得将第2批循环信用贷款作为循环调整后的每日简单SOFR贷款，在这种情况下，可根据第3.07节发生或转换为循环调整后的每日简单SOFR贷款。在转换日，任何第2批循环信贷贷款人在转换日之前根据DIP循环信贷协议提供且在转换日仍未偿还的任何“循环贷款”应被视为已根据本协议和其他贷款文件为所有目的向借款人提供的第2批循环信贷融资下的第2批循环信贷贷款，而无需借款人或任何其他人采取任何进一步行动，并应受本协议条款和条件的约束。

第2.02款借款、转换和续贷。

（a）每笔定期借款、每笔循环信贷借款、每笔贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每笔调整后的定期SOFR利率贷款或循环调整后的定期SOFR利率贷款的延续，应在借款人代表借款人向行政代理人或循环代理人（如适用）发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过电话发出。每份此类通知必须由行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）收到，基本上采用作为以美元计价的循环信用贷款或定期贷款所附的附件 A（a）格式，（i）如果是调整后的定期SOFR利率贷款，则不迟于当地时间下午1：00，即提议借款日期前三（3）个工作日（或者，如果是在截止日期将借入的初始定期贷款，则为提议借款前一（1）个工作日），（ii）如属基准利率贷款的定期贷款，不迟于紧接建议借款前的营业日当地时间上午11时，（iii）如属基准利率贷款的循环信用贷款，不迟于建议借款当日当地时间上午11时，（iv）如属循环调整定期SOFR利率贷款，不迟于当地时间下午1时，建议借款日期前三（3）个营业日或（v）如属经调整的每日简单SOFR贷款或Revolver经调整的每日简单SOFR贷款，则不迟于当地时间下午1时，建议借款日期前五（5）个营业日，及（b）就以美元以外的任何货币计值的循环信用贷款或定期贷款而言，不迟于当地时间下午1时，即建议借款日期前三（3）个营业日；但在每种情况下，与循环信用贷款有关的上述通知期限可能是循环代理可能同意的较短期限。借款人根据本条第2.02（a）款发出的每一份电话通知，必须迅速以专人递送、电传或电子方式向行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）确认书面承诺贷款通知，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。调整后的定期SOFR利率贷款或循环调整后的定期SOFR利率贷款的每笔借款、转换为或延续，其本金金额应为借款最低限额的本金或超过其借款倍数的整倍。除第2.03（c）节另有规定外，每笔借款或转换为基准利率贷款的本金金额应为借款最低限额的本金或超过其借款倍数的整倍。每份承诺贷款通知（不论是电话还是书面）均应指明（i）借款人是否请求定期借款、循环信贷借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型，或继续调整后的定期SOFR利率贷款或循环调整后的定期SOFR利率贷款，（ii）请求的借款、转换或延续日期（视情况而定）（应为营业日），（iii）拟借款、转换或

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续，但尽管有任何相反的情况，在第1批循环信贷融资到期日之前，每笔循环信贷借款应包括第1批循环信贷贷款和第2批循环信贷贷款，按当时有效的第1批循环信贷承诺和第2批循环信贷承诺各自的金额按比例计算，（iv）将借入的贷款类型或现有贷款将被转换的贷款类型，（v）如适用，与之相关的利息期的持续时间和（vi）将向其支付资金的借款人账户的地点和号码，这应符合第2.02（b）节的要求。如果借款人未在承诺贷款通知中指明贷款类型或未及时发出要求转换或延续的通知，则（i）适用的基准利率贷款应继续作为基准利率贷款，（ii）适用的调整后定期SOFR利率贷款应继续作为或转换为计息期为一（1）个月的调整后定期SOFR利率贷款，以及（iii）适用的循环调整后定期SOFR利率贷款应继续作为或转换为，Revolver调整后的定期SOFR利率贷款，利息期为一（1）个月。任何此类自动转换或延续应自适用的调整后定期SOFR利率贷款或循环调整后定期SOFR利率贷款（如适用）的当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借入、转换为或延续调整后的定期SOFR利率贷款或循环调整后的定期SOFR利率贷款，但未指明计息期，则将被视为已指明一（1）个月的计息期。为免生疑问，借款人和贷款人承认并同意现有贷款的任何转换或延续应被视为采用转换利率方法的该贷款的延续，而不是新的贷款。

（b）在收到承诺贷款通知后，行政代理人或循环代理人（如适用）应迅速将其在适用类别贷款中的适用百分比的金额通知每个适当的贷款人。如果借款人没有及时提供转换或延续的通知，则行政代理人或循环代理人（如适用）应将第2.02（a）节所述的任何自动转换或延续的详细情况通知每个适当的贷款人。就每笔借款而言，各适当贷款人应在不迟于适用的承诺贷款通知书所指明的营业日当地时间下午1时，在适用的代理办事处以电汇方式（或促使其适用的贷款办事处作出）其可供行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）使用的贷款金额。在满足第4.03节规定的适用条件后（如果此类借款是初始信贷展期，则为第4.01节），行政代理人或循环代理人（如适用）应将如此收到的所有资金以行政代理人或循环代理人（如适用）收到的相同资金提供给承诺贷款通知中指定的借款人，方法是（i）将借款人在行政代理人或循环代理人（如适用）维持的账户贷记，并由借款人在承诺贷款通知中指定该等资金的金额或（ii）电汇该等资金，在每种情况下均按照借款人向行政代理人或循环代理人（如适用）提供的指示（并为其合理接受）；但如在借款人就该等借款发出承诺贷款通知之日，有未偿还的信用证借款，则该等借款的收益应首先用于全额支付任何该等信用证借款，其次，按上述规定向借款人提供。

（c）除本文另有规定外，调整后的定期SOFR利率贷款或循环调整后的定期SOFR利率贷款只能在此种调整后的定期SOFR利率贷款或循环调整后的定期SOFR利率贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人根据第3.04条支付与此有关的到期金额（如有）。如果违约事件已经发生并且仍在继续，并且行政代理人应所需贷款人的请求（或仅就循环信贷融资或任何循环违约事件而言，应所需循环信贷融资贷款人的请求，循环代理人）如此通知

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借款人，则只要该违约事件仍在继续：（i）不得将任何贷款转换为或继续作为调整后的定期SOFR利率贷款或循环调整后的定期SOFR利率，（ii）不得将任何未偿还贷款延续超过一个月的利息期限，以及（iii）除非已偿还，每笔调整后的定期SOFR利率贷款和循环调整后的定期SOFR利率贷款应在适用的利息期结束时转换为基本利率贷款。

（d）行政代理人在确定调整后的定期SOFR利率贷款的任何利息期所适用的利率时，应及时通知借款人和贷款人。行政代理人确定调整后的期限SOFR费率，在不存在明显错误的情况下，应当具有结论性。左轮手枪代理商应在确定左轮手枪调整后定期SOFR利率贷款的任何利息期适用的利率时，及时通知借款人和循环信贷贷款人。左轮手枪代理商对左轮手枪调整后期限SOFR率的确定，在不存在明显错误的情况下，应具有结论性。

（e）尽管上述（a）至（d）条中有任何相反的规定，但在所有定期借款和循环信用借款、所有定期贷款和循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有定期贷款和循环信用贷款作为同一类型的延续生效后，调整后的定期SOFR利率贷款或循环调整后的定期SOFR利率贷款的所有借款在任何时候均不得超过十五（15）个有效的利息期。

（f）尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，定期贷款在任何时候都应是在截止日期之前调整的定期SOFR利率贷款，并且在截止日期发生之前不得转换为基本利率贷款。

第2.03节信用证。

（a）信用证承诺。

（i）在符合本条所列条款和条件的情况下，（1）每一信用证发行人依据本条第2.03款所列其他循环信贷贷款人的协议，不时同意（x）在第1批循环信贷融资（如该信用证发行人为第1批循环信贷贷款人）的可用期内的任何营业日或第2批循环信贷融资（如该信用证发行人为第2批循环信贷贷款人）的可用期，为借款人的账户签发以美元计价的信用证（条件是任何信用证可以为借款人的任何受限制子公司的利益，只要（x）借款人就该信用证是共同和若干共同申请人和共同承付人，并且（y）该信用证发行人已就该受限制子公司完成其惯常的“了解您的客户”程序；提供要求签发该信用证的每一份通知以及就该信用证提出的每一份信用证申请，均应被借款人视为该附属公司为受限制附属公司的陈述和保证），并根据第2.03（b）节修订或续签其先前签发的信用证，及（y）根据信用证承兑汇票及（2）循环信贷放款人各自同意参与依据本条第2.03条发出的信用证；但任何信用证发行人均无义务就任何信用证作出任何信用证信贷延期，且除以下（w）条的情况外，任何放款人均无义务参与任何信用证，如在该信用证信贷延期生效后立即，（w）由该信用证发行人签发的信用证的合计信用证风险敞口将超过该信用证发行人的信用证发行人分限额，（x）合计信用证风险敞口将超过信用证分限额或（y）任何贷款人的循环信贷风险敞口

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将超过此类贷款人的循环信贷承诺。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，借款人取得信用证的能力应是完全循环的，据此，借款人可以在前述期间内取得信用证，以取代已到期或已提款并偿付的信用证。在转换日期，在转换日期之前根据DIP循环信贷协议（并根据其定义）签发且随后未结清的任何信用证应被视为根据本协议项下的循环信贷融资为借款人或任何适用的受限制子公司的账户签发，而无需借款人或任何其他人采取任何进一步行动，并应受本协议条款和条件的管辖。

（ii）在以下情况下，信用证开证人没有义务签发任何信用证（并且，在（b）和（c）条款的情况下，不得签发任何信用证）：

（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，须藉其条款看来禁止或限制该信用证发行人签发该信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律或对该信用证发行人有管辖权的任何政府当局的任何指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或指示该信用证发行人一般不签发信用证或特别不签发该信用证，或须就该信用证对该信用证发行人施加任何限制，准备金或资本要求（该信用证发行人未根据本协议另有补偿）在截止日期不生效，或应向该信用证发行人施加在截止日期不适用的任何未获补偿的损失、成本或费用（该信用证发行人未根据本协议另有补偿）；

（b）在符合第2.03（b）（iii）条的规定下，该等所要求的信用证的到期日将发生在签发或最后一次续期日期之后的十二个月以上，除非有关信用证发行人已批准该到期日；

（c）该等所要求的信用证的到期日将发生在信用证到期日之后，除非相关的信用证发行人已批准该到期日（有一项理解，即循环信贷贷款人参与任何未提取的信用证无论如何应于信用证TERM日终止）；

（d）签发该等信用证将违反对该信用证发行人具有约束力的任何法律；

（e）除非适用的信用证发行人和左轮手枪代理人另有约定，否则信用证须以美元以外的货币计值；

（f）信用证的初始金额低于100000美元等值美元；

（g）该信用证的面额（连同该信用证发行人签发且在该时间尚未结清的所有其他信用证）须超过适用于该信用证发行人的信用证发行人分限额；或

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（h）（i）该信用证的签发将违反该开证银行现在或以后普遍适用于信用证的一项或多项政策，或（ii）该信用证不是备用信用证。

（iii）如（a）该信用证发行人当时没有义务根据本协议的条款以经修订的格式签发该信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订，则该信用证发行人无须修订任何信用证。

（b）信用证签发和修改程序；汽车续期信用证。

（i）每份信用证须按借款人的要求签发或修订（视属何情况而定），以信用证申请的形式交付或电传（或以电子通讯方式传送，如这样做的安排已获信用证发行人批准）给信用证发行人（连同一份副本给左轮手枪代理人），并由借款人的一名负责人员适当填写和签署。相关信用证发行人和Revolver代理必须不迟于当地时间下午1：00（视情况而定）在提议的签发日期或修订日期之前至少三（3）个工作日收到此种信用证申请；或者，在每种情况下，相关信用证发行人可能在特定情况下自行决定约定的较晚日期和时间。在请求首次开立信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上指明令有关信用证发行人合理满意的：（a）所要求的信用证的拟议签发日期（应为一个营业日）；（b）其金额和币种；（c）其到期日；（d）其受益人的姓名和地址；（e）该受益人在根据该信用证进行任何提款时须出示的单据；（f）该受益人在根据该信用证进行任何提款时须出示的任何凭证的全文；及（g）有关信用证发行人可能合理要求的其他事项。如信用证发行人提出要求，借款人还应就任何信用证请求在信用证发行人的标准表格上提交信用证申请。就任何未付信用证的修订请求而言，该信用证申请须在格式及详情上指明有关信用证发行人合理信纳的（1）拟修订的信用证；（2）其建议修订的日期（须为一个营业日）；（3）建议修订的性质；及（4）有关信用证发行人可能合理要求的其他事项。

（ii）在收到任何信用证申请后，有关信用证发行人将迅速与左轮手枪代理人（以电话或书面方式）确认，左轮手枪代理人已从借款人收到该信用证申请的副本，如未收到，该信用证发行人将向左轮手枪代理人提供其副本。相关信用证签发人收到左轮手枪代理发出的确认书，确认所要求的签发或修改根据本协议的条款是允许的，那么，在符合本协议的条款和条件的情况下，该信用证签发人应在所要求的日期，为借款人的账户签发信用证（条件是任何信用证可以为借款人的任何受限制子公司的利益，只要（x）借款人就该信用证是共同和若干共同申请人和共同债务人，并且（y）该信用证发行人已就该受限制子公司完成其惯常的“了解您的客户”程序；提供要求签发该等信用证的每份通知及就该等信用证提出的每份信用证申请，须由借款人作出有关该附属公司为受限制附属公司的陈述及保证而视为）或订立适用的修订（视属何情况而定）。每份信用证一经发出，各循环信贷放款人即被视为，并在此不可撤销及无条件地同意，向有关信用证发行人取得该信用证的风险参与

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金额等于该循环信贷贷款人的适用百分比乘以该信用证金额的乘积的信贷；条件是，在有关第1批循环信贷融资的到期日发生时，任何第1批循环信贷贷款人的任何此类风险参与对该第1批循环信贷贷款人不再有效，该风险参与应根据其各自的第2批循环信贷承诺自动重新分配给第2批循环信贷贷款人。

（iii）仅就备用信用证而言，如借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，则有关信用证发行人应同意签发具有自动展期条款的信用证（每一项，一份“自动续展信用证”）；但任何该等自动续展信用证必须允许相关信用证签发人在每十二个月期间（自该信用证签发之日起）至少一次阻止任何该等续展，方法是在该信用证签发时约定的每一该十二个月期间（“不续展通知日”）向受益人发出不迟于一天的事先通知。除相关信用证发行人另有指示外，不得要求借款人就任何该等展期向相关信用证发行人提出具体要求。一旦开立了自动续展信用证，适用的贷款人应被视为已授权（但可能未要求）相关信用证发行人允许在任何时间将该信用证续期至不迟于信用证到期日的到期日；但如果（a）相关信用证发行人已确定其当时没有义务根据本协议的条款（由于第2.03（a）（ii）节的规定或其他原因）以其续期形式签发该信用证，则相关信用证发行人不得允许任何此类续期，或（b）已于不续期通知日期前五（5）个营业日当日或之前收到循环代理人或任何循环信贷放款人（如适用）或借款人发出的通知（可透过电话、迅速跟进的书面或书面通知），表示第4.02条所指明的一项或多于一项适用条件当时未获满足。

（iv）在有关信用证或对信用证的任何修订交付予建议银行或其受益人后，有关信用证发行人亦会迅速向借款人及循环代理人交付该等信用证或修订的真实及完整副本。

（c）提款和偿还；为参与提供资金。

（i）有关信用证发行人在收到任何信用证受益人根据该信用证提款的任何通知后，应立即通知借款人及其左轮手枪代理人。在紧接借款人应已收到信用证项下的任何信用证发行人付款通知的营业日（或者，如果借款人晚于任何营业日下午1：00收到该通知，则在随后的第二个营业日）（该付款日期，即“履约日”）的紧接下一个营业日（），借款人应通过Revolver代理以美元偿还该信用证发行人，金额相当于使用履约日有效的与美元相关的汇率的该提款的等值美元。如果借款人未能在履约日如此偿还该信用证发行人（或任何此类偿还款项因任何原因被要求退还给借款人），那么，在每笔信用证借款的情况下，左轮手枪代理人应及时将履约日、未偿还的美元提款金额（“未偿还金额”）以及该适当贷款人的适用百分比金额通知适用的信用证发行人和每个适当的贷款人。如借款人在其收到履约日通知之日的下一个营业日（或如借款人应迟于任何营业日的下午1时收到该通知，则在其后的第二个营业日

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日），借款人应被视为要求在该日期以等于未偿还金额的金额支付的以美元计价的基准利率贷款的循环信贷借款，而不考虑第2.02节中规定的基准利率贷款本金金额的最低和倍数，但以循环信贷承诺的未使用部分的金额为准，并在符合第4.02节规定的条件（交付承诺贷款通知除外）的情况下；条件是（x）在第1批循环信贷融资的到期日之前，每笔此种循环信贷借款应包括第1批循环信贷贷款和第2批循环信贷贷款，按当时有效的第1批循环信贷承诺和第2批循环信贷承诺的各自数额按比例计算，以及（y）在第1批循环信贷融资的到期日及之后，每笔此种循环信贷借款应仅包括第2批循环信贷。信用证签发人或左轮手枪代理人依据本条第2.03（c）（i）款发出的任何通知，如立即得到书面确认，可通过电话发出；但如没有立即得到确认，则不影响该通知的结论性或约束力。为免生疑问，如根据信用证发生任何提款，而该提款于当日未获偿付，则该提款应在不重复的情况下，按循环信贷融资项下基准利率贷款适用的利率计息，直至偿付之日。

（ii）每名循环信贷贷款人（包括作为信用证发行人的任何该等贷款人）须在依据第2.03（c）（i）条发出任何通知后，以美元向循环信贷代理人提供资金，以供有关信用证发行人在代理人办事处的帐户使用，以支付金额相当于其在循环信贷代理人在该通知所指明的营业日纽约市时间下午1时正的任何未偿还金额的适用百分比的款项，据此，每个如此提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基准利率贷款。左轮手枪代理商应将如此收到的资金汇给相关信用证发行人。

（iii）对于因无法满足第4.02条规定的条件或由于任何其他原因而未通过基准利率贷款的循环信用借款而未完全再融资的信用证的任何未偿还金额，借款人应被视为已向相关信用证发行人发生未如此再融资的未偿还金额金额的美元信用证借款，该信用证借款应到期并应按要求支付（连同利息），并应按违约率计息。在这种情况下，每个循环信贷贷款人根据第2.03（c）（二）节为相关信用证发行人的账户向循环贷款代理人支付的款项应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行其根据第2.03节承担的参与义务而提供的信用证预付款。

（四）在每个循环信贷贷款人根据本条第2.03（c）款为其循环信贷贷款或信用证预付款提供资金以偿还相关信用证发行人根据任何信用证提取的任何金额之前，有关该循环信贷贷款人在该金额中的适用百分比的利息应完全由相关信用证发行人承担。

（v）根据本条第2.03（c）款的设想，每个循环信贷贷款人就根据信用证提取的金额向信用证发行人提供循环信贷贷款或信用证垫款的义务，应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人可能因任何理由对相关信用证发行人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；（b）违约的发生或持续；或（c）任何其他发生、事件或条件，不论是否与上述任何一项相类似；但前提是每一项循环

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信用贷款人根据本条第2.03（c）款提供循环信用贷款（但不包括信用证预付款）的义务受第4.02条规定的条件（借款人交付承诺贷款通知除外）的约束。任何此类信用证预付款均不得解除或以其他方式损害借款人向相关信用证发行人偿还该信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项金额的义务，连同本协议规定的利息。

（vi）如任何循环信贷贷款人未能在第2.03（c）（ii）条指明的时间前向有关信用证发行人的帐户的循环贷款代理人提供根据本条第2.03（c）条前述条文规定须由该贷款人支付的任何款项，则该信用证发行人有权按要求向该贷款人（透过循环贷款代理人行事）追讨款项，自需要支付此类款项之日起至此类信用证发行人可立即获得此类款项之日止期间的利息的此类金额，以联邦基金利率和Revolver代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。（通过循环代理）就根据本条第2.03（c）（vi）款所欠的任何款项向任何循环信贷贷款人提交的相关信用证发行人的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（vii）如在信用证发行人根据任何信用证作出付款并已根据本条第2.03（c）款从任何循环信贷贷款人收到该贷款人就该付款的信用证预付款后的任何时间，循环贷款代理人为该信用证发行人的账户收到与相关未偿还金额或利息有关的任何付款（无论是直接从借款人还是其他方面，包括循环贷款代理人向其申请的现金抵押收益），循环贷款代理人将向每个循环贷款贷款人分配其适用的百分比（适当调整，在利息支付的情况下，以反映该贷款人的信用证预付款未偿还的期间）与左轮手枪代理收到的资金相同。

（viii）如循环贷款代理人根据第2.03（c）（i）条为信用证发行人的帐户而收取的任何款项在第10.06条所述的任何情况下（包括根据该信用证发行人酌情订立的任何结算）须予退还，则各循环贷款贷款人须按循环贷款代理人的要求向该信用证发行人的帐户的循环贷款代理人支付其所适用的百分比，加上自该要求之日起至该贷款人退还该款项之日止的利息，以每年等于联邦基金利率的利率。

（d）绝对义务。借款人就其签发的每一信用证项下的每一笔提款偿还相关信用证开证人并偿还每一笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下均应严格按照本协议的条款支付，包括：

（i）该等信用证、本协议或与之有关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

（ii）存在任何贷款方在任何时间可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、有关信用证发行人或任何其他人所拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论与本协议、特此设想的交易或通过该信用证或与其有关的任何协议或文书，或任何不相关的交易有关；

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（iii）根据该信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证作出提款所需的任何单证的传送或其他方面的任何遗失或延误；

（iv）有关信用证发行人根据该信用证根据不严格遵守该信用证条款的汇票或凭证而作出的任何付款；或有关信用证发行人根据该信用证向看来是破产中的受托人、债务人管有权人、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的任何人作出的任何付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何款项；

（v）任何贷款方就该信用证的全部或任何有担保债务的任何交换、解除或不完善的任何抵押品，或任何解除或修订或放弃或同意脱离该担保或任何其他担保；或

（vi）任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成任何贷款方可获得的抗辩或解除的任何其他情况；

但前述规定不得免除任何信用证发行人对借款人的赔偿责任，以借款人因该信用证发行人在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时的最终且不可上诉的判决所确定的重大过失或故意不当行为而遭受的任何直接损害（相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害，借款人在适用法律允许的范围内放弃对其提出的索赔）为限。

（e）信用证发行人的作用。各贷款人及借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，有关的信用证发行人不承担任何责任以取得任何单证（信用证明确要求的任何即期汇票、凭证及单证除外）或确定或查询任何该等单证的有效性或准确性或执行或交付任何该等单证的人的权限。任何信用证发行人、任何与代理有关的人士或任何信用证发行人的任何相应通讯员、参与人或受让人，均不得就（i）应要求或经所需贷款人或所需循环信贷贷款人（如适用）批准而在此采取或遗漏的任何行动向任何贷款人承担责任；（ii）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动，而该等行为是由有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决确定的；或（iii）应有的执行、效力，与任何信用证或信用证申请有关的任何文件或文书的有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人在其使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但这一假设无意也不应排除借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救措施。任何信用证发行人、任何与代理有关的人，或任何信用证发行人的任何相应的通讯员、参与者或受让人，均不得对本条第2.03（e）款第（i）至（iii）款所述的任何事项承担或负责；但即使该等条款中有任何相反的规定，借款人可能对信用证发行人提出索赔，而该信用证发行人可能对借款人承担责任，但仅限于任何直接的，而不是后果性的或示范性的，有管辖权的法院终审不可上诉判决认定的该等信用证发行人的故意不当行为或重大过失造成的借款人遭受的损害。为促进而非限于前述情形，各信用证开证人可接受其票面出现的单证

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处于有序状态，不负责进一步调查，无论有任何相反的通知或信息，且任何信用证开票人不得对任何转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下权利或利益或其收益的全部或部分票据的有效性或充分性负责，而该票据可能因任何原因被证明无效或无效。

（f）现金抵押品。（i）如果任何违约事件发生并仍在继续，而左轮手枪代理人或所需循环信贷贷款人或所需贷款人（如适用）要求借款人根据第8.02（a）（iii）或（ii）条（就借款人而言）或（g）条规定的违约事件以现金抵押信用证债务，则借款人应以当时所有信用证债务的未偿金额（金额等于该未偿金额加上截至提供该现金抵押品之日确定的任何应计或未支付的费用）进行现金抵押。就本协议而言，“现金抵押”是指为相关信用证发行人和循环信贷贷款人的利益，向Revolver Agent质押和存入或交付，作为信用证债务、金额等于信用证风险敞口（在该违约事件发生之日确定）的相关货币的现金或存款账户余额（“现金抵押”）的抵押品，根据Revolver Agent和相关信用证发行人合理满意的形式和实质文件（这些文件在此由贷款人同意）。这一术语的衍生工具具有相应的含义。借款人特此为信用证发行人和循环信贷贷款人的利益，向Revolver Agent授予所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及上述所有收益的担保权益。左轮手枪代理商应对该账户拥有专属的支配权和控制权，包括专属的退出权。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。现金抵押品应以左轮手枪代理人的名义并为循环信贷放款人的利益保存在左轮手枪代理人满意的账户中，并可全权酌情投资于现成的现金等价物。如果左轮手枪代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金受制于左轮手枪代理人（代表有担保方）以外的任何人的任何权利或索赔，或此类资金的总额低于信用证风险敞口，则借款人将在左轮手枪代理人提出要求后立即向左轮手枪代理人支付，作为额外资金存入并存放在左轮手枪代理人指定的存款账户中，金额等于（a）此类信用证风险敞口超过（b）资金总额（如果有的话）的部分，然后作为现金抵押品持有，左轮手枪代理合理地确定为没有任何此类权利和索赔。在提取资金作为现金抵押品存入的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内使用这些资金偿还相关信用证开证人。如果任何现金抵押品的金额超过信用证风险敞口加上由此产生的附带费用，并且只要没有发生其他违约事件并且仍在继续，则应将超出部分退还给借款人。如果该违约事件得到纠正或豁免，而当时没有发生和继续发生其他违约事件，则应将任何现金抵押品的金额（包括任何应计利息）退还给借款人。

（g）信用证费用。借款人应按照其适用的百分比向每个循环信贷贷款人账户的循环代理支付美元，根据本协议签发的每份信用证的信用证费用等于（i）属于循环信贷贷款的循环SOFR贷款的适用利率和（ii）当时可根据该信用证提取的每日最高金额的等值美元的乘积。该等信用证费用应按季度计算欠款。该等信用证费用应于每年3月、6月、9月及12月最后一个营业日之后的第三个营业日的转换日期后到期应付，自该等信用证签发后的转换日期后发生的第一个该等日期开始，并于信用证到期日及其后按要求支付。如适用利率在任何季度发生任何变化，则每份信用证的每日最高金额应分别计算并乘以该适用利率生效的该季度内每一期间的适用利率。

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（h）应支付给信用证发行人的前置费和跟单及处理费。借款人应就其签发的每份信用证直接向每个信用证发行人为其自己的账户支付一笔面额费用（“面额费用”），金额为美元，相当于该信用证项下当时可供提取的每日最高金额的等值美元的0.125%/年。此类门面费应按季度计算拖欠情况。该等门面费须于每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日之后的第三个营业日的转换日期后到期应付，自该等信用证签发后的转换日期后发生的第一个该等日期开始，并于信用证到期日及其后按要求支付。此外，借款人应为自己的账户直接向每个信用证开证人支付该信用证开证人不时生效的与信用证有关的惯常开证、出示、修改和其他手续费用以及其他标准成本和收费。此类惯常费用和标准成本费用应在提出要求的十（10）个营业日内到期支付，且不可退还。

（i）与信用证申请发生冲突。尽管在任何信用证申请中有任何其他相反的情况，如果本协议的条款与任何信用证申请的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。

（j）增设信用证开证人。循环信贷贷款人（或其任何子公司或关联公司）可根据借款人、循环贷款代理人和该循环信贷贷款人之间的书面协议成为本协议项下的额外信用证发行人。Revolver代理应将任何此类额外信用证发行人通知循环信用贷款人。

（k）ISP和UCP的适用性。除非信用证签发时信用证发行人和借款人另有明确约定（i）ISP的规则适用于每一备用信用证，以及（ii）UCP的规则适用于每一商业信用证。

（l）更换信用证开证人。任何信用证发行人可随时通过借款人、行政代理人、所需循环信贷贷款人和继任信用证发行人之间的书面协议，更换为另一循环信贷贷款人（或循环信贷贷款人的关联机构）。行政代理人对该等信用证开证人的任何此类更换，应通知循环信贷出借人。在任何该等更换生效时，借款人应支付被更换的信用证发行人账户应计的所有未付费用。自任何该等替换生效之日起及之后，（i）继任信用证发行人应拥有本协议项下适用的信用证发行人就其后将签发的信用证的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及“信用证发行人”一词应视同指该继任者或任何先前的信用证发行人，或视文意而定，指该继任信用证发行人和所有先前的信用证发行人。在本协议项下的信用证开证人更换后，被更换的信用证开证人仍为本协议的一方，并继续享有本协议项下信用证开证人就其在该等更换前签发的信用证的所有权利和义务，但不得被要求额外签发信用证。

第2.04款[保留]。

第2.05款预付款项。

（a）可选择的预付款项。（i）借款人可在向行政代理人（或在与任何循环有关的任何通知的情况下的循环代理人）发出通知后

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信贷便利、循环信贷承诺、循环信贷贷款、延长的循环信贷承诺或其项下的贷款或增量循环信贷承诺）由借款人在任何时间或不时自愿提前偿还任何类别的任何借款，而无需支付溢价或罚款（第2.05（a）（iv）节规定的除外）；但（1）行政代理人或循环代理人（如适用）必须在纽约市时间（a）任何提前偿还调整后的定期SOFR利率贷款日期前三（3）个工作日（或，对于以美元以外的任何货币计值的调整后定期SOFR利率贷款，不迟于当地时间下午1：00，即任何提前还款日期前三（3）个工作日），（b）在提前偿还基本利率贷款之日，（c）在任何提前偿还经调整循环定期SOFR利率贷款的日期前三（3）个营业日和（d）在任何提前偿还经调整每日简单SOFR贷款或经调整循环每日简单SOFR贷款的日期前五（5）个营业日，以及（2）任何经调整定期SOFR利率贷款或经调整循环定期SOFR利率贷款的提前偿还应以借款最低限额的本金或超过其借款倍数的整个倍数为本金，在每种情况下，均为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应指明此类提前还款的日期和金额以及需提前偿还的贷款类别和类型。行政代理人（或左轮手枪代理人，视情况而定）将及时通知每个适当的贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人的此类预付款的适用百分比的金额。如借款人发出该通知，借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。调整后的定期SOFR利率贷款或循环调整后的定期SOFR利率贷款的任何预付款应附有其所有应计利息，以及根据第3.04节要求的任何额外金额。根据本条第2.05（a）款提前偿还贷款的每一笔款项，均应在转换日期之前（x）适用，以减少在到期日和转换日期之后（y）将偿还的定期贷款的本金额，调整为借款人指示的类别（es）和类型（如为定期贷款，则为其分期付款）（据了解并同意，就定期贷款而言，如果借款人在提前偿还时没有这样指示，此类提前还款应适用于根据第2.07条按直接到期顺序排列的相关类别定期贷款的预定还款），并应按照其各自适用的百分比支付给适当的贷款人。

（二）[保留]。

（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，借款人仍可根据第2.05（a）条撤销任何提前还款通知，前提是该提前还款通知述明该提前还款以投资的有效性、控制权的变更、其他信贷便利、收购、债务或股权发售的有效性为条件，且该条件未得到满足。

（iv）如借款人（x）就任何重定价交易提前偿还任何类别的首期贷款，或（y）影响本协议的任何修订，导致就任何类别的首期贷款进行重定价交易，在每宗个案中，在第6号修订生效日期的六（6）个月周年之前，借款人须支付相当于（x）条情况下（a）的1.0%的溢价，该等首期贷款已预付的金额或（y）条情况下（b）的溢价，紧接该修订前未偿还的适用初始定期贷款的总额，在每种情况下，为每一适用的初始定期贷款人的应课税账户提供给行政代理人。

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（b）强制性预付款项。

（i）未经绝对多数循环信贷贷款人的书面同意（以及为免生疑问，无须任何其他贷款人同意），如在第5号修订生效日期后的任何一天，借款人或任何受限制子公司或证券化子公司从任何特定优先债务（其定义（a）条所述类型的特定优先债务除外）收到任何可用现金净额（不包括就500,000，000美元可变融资票据承诺从提款收到的可用现金净额，前提是任何和所有与此相关的证券化资产仅位于德克萨斯州和/或佛罗里达州），借款人应预付或促使预付本金总额的定期贷款和/或其他适用债务，在每种情况下，在收到此种可用现金净额后五（5）个营业日当日或之前，等于：（a）就第5号修正案生效日期后收到的此种特定优先债务的第一笔1,915，000,000美元本金（或类似金额）的可用现金净额而言，至少为40.0%（就本（a）条所述的所有可用现金净额而言，该百分比要求在累积基础上得到满足），借款人或任何受限制的附属公司或证券化附属公司在第5号修正案生效日期后收到的此类可用现金净额的总额，以及（b）就第5号修正案生效日期后收到的此类特定优先债务的所有额外可用现金净额而言，借款人或任何受限制的附属公司或证券化附属公司收到的此类可用现金净额的100%。

（ii）（a）在符合第2.05（b）（ii）（b）条及任何惯常债权人间协议的规定下，如果在截止日期（x）之后，借款人或任何受限制的附属公司完成第7.05（a）（ii）条允许的财产或资产的任何非正常出售、转让或其他处置，或（y）发生任何伤亡事件，这些事件合计导致借款人或该受限制的附属公司变现或收到的可用现金净额超过转换日期之前的（x）、1亿美元和转换日期之后的（y），以LTM EBITDA的1亿美元和3.5%中的较高者为准，单一资产处置或伤亡事件或一系列相关资产处置或伤亡事件，借款人应根据第2.05（b）（二）（c）节提前偿还相当于已实现或收到的此类可用现金净额（“适用收益”）的100%的定期贷款本金总额；但对于借款人打算根据第2.05（b）（二）（a）（i）节进行再投资的此类可用现金净额部分，无需根据本条提前偿还，（ii）直至根据第2.05（b）（ii）（b）条在其中所列的期间内按照第2.05（b）（b）条将可用现金净额的总额再投资，或就该等可用现金净额中用于偿还根据第2.05（b）（ii）（c）条准许的其他适用债务的部分再投资为止。

（b）就任何资产处置（第2.05（b）（二）（a）条具体排除在适用范围之外的任何资产处置）或任何伤亡事件而实现或收到的任何可用现金净额而言，借款人可根据自己的选择，将相当于该等可用现金净额（i）的全部或任何部分再投资（包括资本支出）于额外资产（包括通过受限制的子公司对额外资产进行投资的方式）或（ii）于任何一项或多项业务（前提是任何此类业务将是受限制的子公司），取代作为此类资产处置标的的业务、财产和/或资产的财产或资产（前提是，以处置抵押品的可用现金净额获得的资产（包括股本）在抵押品文件要求的范围内作为抵押品质押），在收到该等可用现金净额后（x）十二（12）个月内以资本或其他租赁方式进行的任何该等投资，其价值按该等租赁项下的最低付款金额（由借款人合理确定）的现值计算，或（y）如借款人或其受限制子公司

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订立具有法律约束力的承诺，在收到此类可用现金净额后的十二（12）个月内，即在收到此类可用现金净额后的十二（12）个月期间后的一百八十（180）天内，将此类可用现金净额再投资；但前提是，如果任何可用现金净额在上述（x）或（y）条规定的截止日期（如适用）之前没有如此再投资，或者如果任何此类可用现金净额在送达再投资选择通知后的任何时间不再打算或不能如此再投资，应根据第2.05（b）（二）（c）节，将相当于任何此类可用现金净额100%的金额用于提前偿还本条第2.05款规定的定期贷款。

（c）每次借款人必须依据本条第2.05（b）（ii）款提前偿还定期贷款时，借款人须在上述规定的最低金额的该等可用现金净额变现或收到之日后五（5）个营业日内（或如根据第2.05（b）（ii）（b）节要求提前偿还款项，则须在其（x）或（y）条（如适用）所指明的最后期限的五（5）个营业日内，或自借款人合理地确定该等可用现金净额不再打算或不能如此再投资之日起，视情况而定），根据下文第2.05（b）（v）节提前偿还定期贷款本金，金额相当于已实现或收到的此类可用现金净额的100%；此外，条件是，就第2.05（b）（ii）（a）节要求的任何提前还款而言，借款人可以使用此类可用现金净额的一部分，在根据管辖此类其他适用债务的文件条款要求的范围内，在与担保担保担保债务的留置权（“其他适用债务”）同等基础上提前偿还或回购由抵押品担保的债务，在此情况下，根据本条第2.05（b）（ii）（c）条就该等可用现金净额须作出的预付款项，须当作等于（x）须由（y）零头偿还的该等可用现金净额的乘积，其分子为根据本条第2.05（b）（二）（c）款要求预付的定期贷款的未偿还本金，而其分母为根据管辖该等其他适用债务的文件条款要求预付的该等其他适用债务的未偿还本金与根据本款要求预付的定期贷款的未偿还本金之和（为免生疑问，本条款（y）中在计算此类分数时所述的金额应被视为是指根据此类提前还款要求的此类债务的当时未偿本金金额，然后才会因此类提前还款而使其金额的任何减少生效）。

（iii）如在截止日期后，借款人或任何受限制的附属公司产生或发行任何（a）再融资定期贷款、（b）与根据第7.03（b）（i）条允许的债务有关的再融资债务或（c）根据第7.03条未明确允许产生或发行的债务，则借款人须安排在收到该等可用现金净额后五（5）个营业日当日或之前预付相当于从该日期或之前收到的所有可用现金净额100.0%的定期贷款本金总额。如果借款人获得任何再融资循环信贷承诺，借款人应在收到该承诺的同时，根据第2.06节终止同等金额的循环信贷承诺。

（iv）根据本条第2.05（b）款提前偿还定期贷款的每笔款项，须按比例适用于每一类定期贷款，并适用于每一类定期贷款，（x）在转换日期前，以减少在到期日须偿还的定期贷款本金及（y）在转换日期后须偿还的定期贷款本金，首先按直接顺序按比例适用于

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在适用的提前还款事件之后，根据第2.07（a）节的下四次预定付款的到期日，其次是按比例到剩余的分期付款；条件是，根据第2.05节的任何强制性提前还款应按比例适用于每一类初始定期贷款，并且，除非根据适用的增量融资修订或延期要约就任何适用类别的增量定期贷款或延长定期贷款、任何增量定期贷款和延长定期贷款需要较少的提前还款。任何类别定期贷款的每项该等提前还款，均须按照贷款人各自适用的百分数支付予贷款人，但须受本条第2.05（b）条第（v）款规限。

（v）借款人须在根据本条第2.05（b）条第（i）、（ii）及（iii）款规定须作出的定期贷款的任何强制性提前还款，于该提前还款日期至少一个（1）营业日下午1时前，以书面通知行政代理人。每份此类通知应指明此类预付款的日期，并提供此类预付款金额的合理详细计算。行政代理人将及时通知各适当贷款人借款人提前还款通知的内容，以及该适当贷款人就任何类别的定期贷款所适用的提前还款百分比。每一适当贷款人可在不迟于该贷款人收到行政代理人有关此种提前还款的通知之日起三（3）个工作日后的下午5：00之前向行政代理人和借款人提供书面通知，从而拒绝根据本条第2.05（b）条第（i）或（ii）款要求提供的任何强制性提前还款（此类被拒绝的金额，即“被拒绝的收益”）的全部或部分其适用百分比。特定贷款人的每份拒绝通知应指明该贷款人将拒绝的定期贷款强制提前还款的本金金额。如果贷款人未能在上述规定的时间范围内向行政代理人交付拒绝通知或该拒绝通知未能指明将被拒绝的定期贷款的本金金额，则任何该等失败将被视为接受该等强制偿还定期贷款的总金额。任何被拒绝的收益应由借款人保留（“保留的被拒绝的收益”）。

（vi）尽管有本条第2.05（b）条的任何其他规定，（i）如果受限制子公司的任何资产处置的任何或全部可用现金净额，否则会根据第2.05（b）（ii）条产生预付款（“限制性处置”）或受限制子公司的任何伤亡事件的可用现金净额（“限制性伤亡事件”）将被适用的当地法律禁止或延迟分配或以其他方式转让给借款人，则借款人不得被要求在第2.05（b）（ii）条规定的时间提前还款，但仅限于，由于适用的当地法律将不允许此类分配或转让（借款人特此同意促使适用的受限制子公司迅速采取适用的当地法律下可用的合理行动（由公司的合理商业判断确定）以允许此类返还，并且一旦根据适用的当地法律允许分配或转让任何此类受影响的可用现金净额，允许分配或转让的此类可用现金净额（扣除因此而应缴纳或预留的额外税款）将在计量借款人根据本条第2.05（b）款在此处规定的范围内偿还定期贷款的义务时立即（无论如何不迟于此类分配或转让被允许后的五（5）个工作日（扣除因此而应缴纳或预留的额外税款））予以考虑，（ii）在借款人已善意地确定汇回任何受限制处置或任何受限制伤亡事件的任何或所有可用现金净额将产生（x）并非微量的不利税务后果或（y）将是重要的组成文件限制（由于第三方的少数所有权）和其他重要协议的范围内（只要在考虑此类限制时未产生任何禁止

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提前还款），在计量借款人根据本条第2.05（b）款偿还定期贷款的义务时，不应考虑受此影响的可用现金净额。尽管有上述规定，（x）借款人及其受限制附属公司将承诺在一年内使用合理努力（根据公司的合理商业判断确定）克服或消除任何该等限制（但须符合上述考虑并根据借款人的合理商业判断确定），以作出有关的预付款项，及（y）适用上述规定后所需的任何预付款项须扣除任何成本，借款人或其任何关联公司因遵守前一条款（x）而产生的费用或税款（可用现金净额定义中已考虑的任何税款除外）。

（vii）如因任何理由，所有贷款人在任何时间的循环信贷风险敞口总额超过当时有效的循环信贷承诺总额（为免生疑问，包括因货币波动或在到期日终止该等循环信贷承诺），借款人应在借款人收到循环代理的书面通知后一（1）个工作日内，及时提前偿还或促使其迅速提前偿还循环信用贷款和/或以现金抵押总额等于该超额部分的信用证债务；但此种强制提前偿还不得减少循环信用承诺的总额；但进一步规定，借款人不得根据本条第2.05（b）（vii）款被要求以现金抵押信用证债务，除非在全额提前偿还循环信用贷款后，循环信用风险敞口总额超过循环信用承诺总额。

（c）利息、资金损失等。根据本条第2.05款作出的所有预付款项，均须附有以该等贷款的计价货币计算的所有应计利息，如是在某一利息期的最后一天以外的日期预付经调整的定期SOFR利率贷款或循环调整的定期SOFR利率贷款，则须连同根据第3.04条就该等经调整的定期SOFR利率贷款或循环调整的定期SOFR利率贷款（如适用）而欠下的任何款项。

尽管有本条第2.05条的任何其他规定，只要没有发生违约事件，而且仍在继续，如根据本条第2.05条须在有关利息期的最后一天之前提前偿还经调整定期SOFR利率贷款或循环调整定期SOFR利率贷款，以代替依据本条第2.05条就任何该等经调整定期SOFR利率贷款或循环调整定期SOFR利率贷款在有关利息期的最后一天之前作出任何付款，借款人可，全权酌情向行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）存入根据本协议另有规定须作出的任何该等提前还款的金额，直至该利息期的最后一天，届时行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）应获授权（无须借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或发出任何通知或来自任何其他贷款方）根据本条2.05将该等金额应用于该等贷款的提前还款。此种存款应构成如此预付的调整后定期SOFR利率贷款或循环调整后定期SOFR利率贷款的现金抵押品，但借款人可随时指示将此种存款用于支付根据本条2.05所要求的适用款项。

（d）贴现自愿预付款。

（i）尽管本协议（包括第2.13条）或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人仍有权在任何时间和不时向贷款人预付一类或多类定期贷款，其价格低于此类贷款的票面价值，且不按比例（每一类均称为“贴现自愿预付款”）

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根据本条第2.05（d）款所述程序，条件是（a）不得将循环信用贷款的收益用于完成任何此类贴现自愿提前还款，（b）任何贴现自愿提前还款应按比例提供给此类类别的所有定期贷款人，（c）[保留]和（d）借款人应向行政代理人连同每份贴现提前还款选择通知交付借款人负责官员的证明（1），说明没有发生根据第8.01（a）条或根据第8.01（f）或（g）条发生的违约事件（在每种情况下，关于借款人）已发生并正在继续进行或将因贴现自愿提前还款而产生，（2）说明本条2.05（d）所载的此类贴现自愿提前还款的每一项条件已得到满足，以及（3）指明根据此类贴现自愿提前还款提供的任何类别的定期贷款的本金总额。

（ii）如借款人寻求作出贴现自愿提前还款，借款人将向行政代理人提供书面通知，通知内容大致以本协议的附件 H形式（每份通知，“贴现提前还款选择通知”），表明借款人希望提前偿还借款人在其中指定的本金总额的一个或多个特定类别的定期贷款（每份通知，“拟议贴现提前还款金额”），在每种情况下均按下述指定的此类贷款的面值贴现。任何贷款的拟议贴现预付款金额不得低于500万美元。贴现提前还款选择通知应就拟议贴现自愿提前还款进一步指明（a）拟预付贷款的拟议贴现提前还款金额，（b）借款人就该等拟议贴现自愿提前还款选择的贴现幅度（可能为单一百分比），相等于拟预付贷款本金的面值百分比（“贴现幅度”），以及（c）要求贷款人表明其选择参与该拟议贴现自愿提前还款的日期，自贴现提前还款选择权通知书发出之日（“受理日”）起至少五个工作日（含）。

（三）行政代理人收到贴现提前还款选择权通知书后，应当及时通知各适用贷款人。在接受日期或之前，每一此类贷款人可通过书面通知（每份为“贷款人参与通知”）向行政代理人（A）指明在折扣范围内的票面最高折扣（“可接受的折扣”）（例如，贷款人指明按票面利率20.0%的折扣，将接受将被预付的贷款面值的80.0%的购买价格）和（b）该贷款人持有的将被预付的定期贷款的最高本金金额（以行政代理人规定的四舍五入要求为准），而该贷款人愿意允许按可接受的折扣进行贴现的自愿预付款（“已提供贷款”）。行政代理人应根据贷款人在适用的贷款人参与通知书中指明的拟预付定期贷款的可接受折扣和本金金额，与借款人协商，确定该等拟预付定期贷款的适用折扣（“适用折扣”），该适用折扣应为（a）借款人根据第2.05（d）（ii）节选择单一百分比进行贴现的自愿提前还款或（b）其他情况下借款人指定的百分比，借款人可以全额支付拟议贴现提前还款金额的最高可接受折扣（通过加上从具有最高可接受折扣的已提供贷款开始的已提供贷款的未偿还金额确定）；但条件是，如果该拟议贴现提前还款金额无法以任何可接受的折扣全额偿还，则适用的折扣应为贷款人指定的在折扣范围内的最低可接受折扣。适用的贴息适用于所有主动提出参与贴息自愿提前还款且有合格贷款的出借人。任何有未偿还定期贷款须预付的贷款人，其贷款人

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行政代理人未在受理日收到参与通知书的，视为拒绝接受其任何贷款在适用的贴息范围内按其票面价值的任何折扣进行的贴现自愿提前还款。

（iv）借款人须透过预付贷款人（“合资格贷款人”）提供的须予预付的定期贷款（或其各自的部分）而作出贴现性自愿预付，而该等贷款须指明可接受的贴息等于或大于按适用贴息计算的适用贴息（“合资格贷款”），但如预付所有合资格贷款所需的所得款项总额（不计当时任何应付利息）将超过预付建议贴现性预付款项所需的所得款项总额，则在每种情况下，应用适用贴息计算的该等金额，借款人应在符合条件的出借人之间按其各自的符合条件贷款本金金额（以行政代理人规定的四舍五入要求为准）按比例提前偿还符合条件的贷款。如预付所有合资格贷款所需的所得款项总额（不计当时任何应付利息）将少于预付建议贴现预付款项金额所需的所得款项总额，则在每种情况下应用适用贴现计算的该等金额，借款人应预付所有合资格贷款。

（v）每笔贴现的自愿预付款应在接受日期的五（5）个工作日内（或行政代理人合理同意的较后日期，在给予计算适用的贴现和确定合格贷款的金额和持有人所需的时间的情况下），在没有溢价或罚款的情况下（但须遵守第3.04条），经本协议中大致以附件 J形式的不可撤销通知（每份为“贴现的自愿预付款通知”），不迟于纽约市时间下午1：00交付给行政代理人，在该贴现的自愿预付款日期前三（3）个工作日，该通知书应当载明行政代理人确定的贴现自愿提前还款的日期、金额和适用的贴现。行政代理人收到任何贴现自愿提前还款通知后，应及时通知各相关出借人。如发出任何贴现自愿提前还款通知，则该通知所指明的金额须于该通知所指明的日期，连同截至但不包括预付金额的该日期的应计利息（按票面本金金额），在适用贷款的适用折扣的规限下，应付予适用的贷款人。定期贷款的每笔贴现自愿提前还款的票面本金金额应按比例用于减少此类定期贷款的剩余分期（如适用）。

（vi）在本文未明文规定的范围内，每笔贴现的自愿预付款应根据行政代理人和借款人各自合理行事的程序（包括时间安排、四舍五入、最低金额、类型和利息期限以及根据上述第2.05（d）（ii）节计算适用的贴现）完成。

（vii）在交付贴现自愿提前还款通知之前，（a）经向行政代理人发出书面通知，借款人可撤回或修改其根据任何贴现提前还款选择通知作出贴现自愿提前还款的要约，以及（b）任何贷款人不得根据任何贷款人参与通知撤回其参与贴现自愿提前还款的要约，除非该提议的贴现自愿提前还款的条款已在该贷款人参与通知日期之后由借款人修改。

（viii）本条第2.05（d）条的任何规定均不得要求借款人进行任何贴现自愿提前还款。

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（e）尽管本协议中有任何相反规定，但直至第1批循环信贷融资到期日已发生，且每一批循环信贷贷款人的第1批循环信贷敞口已减至零，根据本条第2.05款进行的任何循环信贷借款的每笔预付款均应根据当时有效的第1批循环信贷承诺和第2批循环信贷承诺的各自金额按比例适用于第1批循环信贷贷款和第2批循环信贷贷款（根据第2.06款适用的与第1批循环信贷融资或第2批循环信贷融资下的任何终止或减少承诺有关的任何循环信贷借款的任何预付款除外）。

第2.06节终止或减少承诺。

（a）可选。借款人可随时在书面通知行政代理人（或就任何循环信贷融资、循环信贷承诺、循环信贷贷款、延长循环信贷承诺或根据其提供的贷款或增量循环信贷承诺而发出的通知的情况下的循环代理人）后，终止任何类别的未使用承诺，或不时永久减少任何类别的未使用承诺；但（i）任何该等通知须由行政代理人（或循环代理人，（如适用）在终止或减少的日期前三（3）个营业日，（ii）任何该等部分减少的总额须为100万美元的整数倍，且不少于100万美元；（iii）借款人不得终止或减少任何类别的循环信贷承诺，条件是，在同时偿还该类别的循环信贷贷款生效后，所有贷款人就循环信贷融资的总循环信贷风险敞口（不包括此类循环信贷风险敞口中可归因于未偿信用证的部分，前提是借款人已就该等信用证作出令行政代理人（或适用的循环代理人）和适用的信用证发行人满意的安排，且该信用证发行人已解除循环信贷贷款人就该等信用证的参与义务）将超过总循环信贷承诺。任何该等承诺削减的金额不得适用于信用证分限额，除非在任何该等承诺削减生效后，信用证分限额超过循环信贷融资的金额，在此情况下，该等分限额应自动减少该等超出的金额。尽管有上述规定，借款人可以撤销或推迟任何终止承诺的通知，如果这种终止本应是由于再融资，而再融资不得完成或以其他方式应被推迟。

（b）强制性。在根据第2.01（a）节提供此类初始定期贷款人的定期贷款时，每个定期贷款人的初始期限承诺应自动永久减至0美元。第1期循环授信承诺于到期日终止。第二期循环信贷承诺于到期日终止。经延长的循环信贷承诺应于其适用的相应到期日终止。

（c）适用承诺减免；支付费用。行政代理人（或左轮手枪代理人，视情况而定）将根据本条第2.06款立即通知贷款人任何类别的未使用承诺的终止或减少。任何类别的未使用承诺一旦减少，该类别的每个贷款人的承诺应按该贷款人减少该等承诺的金额的适用百分比减少（第3.06节规定的任何贷款人的承诺终止除外）。循环信贷承诺的任何终止截止日期之前累积的所有承诺费应在该终止截止日期支付。

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第2.07款偿还贷款。

（a）定期贷款。借款人须于每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日，即第6号修订生效日期后结束的第一个完整季度的最后一个营业日，向持有首期定期贷款（i）的定期贷款人的应课税账户的行政代理人偿还款项，本金总额相当于在第6号修正案生效日期获资助（或当作获资助）的初始定期贷款本金总额之和的0.25%，以及（ii）在初始定期贷款到期日期，即在该日期未偿还的所有初始定期贷款的本金总额；但上文第2.07（a）（i）节要求的付款应因根据第2.05节在转换日期之后发生的预付款项的应用而减少。在作出任何增量定期贷款或延长定期贷款的情况下，此种增量定期贷款或延长定期贷款（视情况而定）应由借款人按有关的最终文件中所列的数额和日期以及在其适用的到期日偿还。

（b）循环信用贷款。借款人应于第一批循环信贷融资到期日向第一批循环信贷贷款人应课税账户的行政代理人偿还其在该日期未偿还的每笔第一批循环信贷贷款的本金。借款人应于第二批循环信贷融资到期日向第二批循环信贷放款人应课税账户的行政代理人偿还其在该日期未偿还的每笔第二批循环信贷贷款的本金。

第2.08款利息。

（a）除第2.08（b）条的条文另有规定外，（i）每笔经调整定期SOFR利率贷款须按相当于该计息期的经调整定期SOFR利率加上适用利率的年利率，就每笔经调整定期SOFR利率贷款于每一计息期的未偿本金金额承担利息；（ii）每笔基本利率贷款须按相当于基准利率加上适用利率的年利率，就其未偿本金金额承担利息；（iii）每笔循环调整定期SOFR利率贷款须按其未偿本金金额承担利息每个计息期的年利率等于该计息期的循环调整后期限SOFR利率加上适用利率；（iv）每笔调整后的每日简单SOFR贷款应按调整后的每日简单SOFR加上适用利率的年利率对其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息；（v）每笔经Revolver调整的每日简单SOFR贷款应按相当于经Revolver调整的每日简单SOFR加上适用利率的年利率对其自适用借款日期起的未偿还本金金额承担利息。

（b）借款人应在适用法律允许的最大范围内，在任何时候以等于违约率的浮动年利率支付本协议项下逾期金额的利息。应计和未支付的逾期金额利息（包括逾期利息利息）应在适用法律允许的最大范围内并在适用法律允许的情况下（包括与任何必要的额外协议有关的情况下）到期并应要求支付。

（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日以及在本文可能指明的其他时间以该贷款的欠款计价货币到期支付。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。

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（d）就定期SOFR利率的使用或管理而言，行政代理人将有权不时作出基准替换符合更改，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。行政代理人将及时将与使用或管理定期SOFR利率相关的任何基准替换符合性变化的有效性通知借款人和定期贷款人。

（e）就使用或管理左轮手枪期限SOFR率而言，左轮手枪代理人将有权不时作出左轮手枪基准更换符合更改，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类左轮手枪基准更换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。左轮手枪代理将及时通知借款人和循环信贷放款人任何与左轮手枪期限SOFR利率的使用或管理相关的左轮手枪基准更换符合变化的有效性。

第2.09款费用。

（a）承诺费。借款人应为循环信贷融资项下各循环信贷贷款人（违约贷款人除外）的账户向循环贷款代理人支付承诺费（“承诺费”），其年利率等于该循环信贷贷款人的循环信贷承诺超过该贷款人的循环信贷敞口的实际每日金额的承诺费的适用利率。循环信贷融资的承诺费应在转换日起至循环信贷融资到期日的所有时间累计，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日的转换日后以及循环信贷融资到期日按季度到期支付。

（b）其他费用。借款人应当按照规定的数额和时间，向代理人支付另行书面约定的费用。此类费用应在支付时全额赚取，不得以任何理由退还（借款人与适用代理人明确约定的除外）。

第2.10节利息和费用的计算。

（a）当基准利率由最优惠利率确定时，基准利率贷款的所有利息计算应以一年365天（或闰年366天）为基础计算。其他各项费用和利息的计算，均以三百六十（360）日为基础，年实际经过天数为准。每笔贷款须在作出该等贷款当日累积利息，而在支付该等贷款或该部分的当日则不得在该等贷款或该部分的任何部分累积利息；但在符合第2.12（a）条的规定下，于作出该等贷款当日偿还的任何该等贷款须承担一（1）天的利息。行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）对本协议项下利率或费用的每项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

（b）[保留]。

（c）双方承认并同意，贷款文件项下的所有利息计算均应根据本文所述的名义利率进行，而不是根据

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有效年利率的基础或任何其他使利息视同再投资原则生效的基础。双方承认，规定的名义利率与实际年利率之间存在重大差异，他们有能力进行确定此类实际年利率所需的计算。

第2.11节负债证据。

（a）每个贷款人作出的信贷展期应以该贷款人维持的一个或多个账户或记录以及适用登记册中的一个或多个记项作为证据。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与担保债务有关的任何欠款的义务。任何贷款人所维持的帐目及纪录与登记册发生任何冲突时，在没有可证明的错误的情况下，登记册应是结论性的。应任何贷款人通过行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）提出的要求，借款人应签署并向该贷款人（如适用则通过行政代理人或左轮手枪代理人）交付应付该贷款人或其注册转让人的票据，该票据应作为该贷款人贷款的证据，此外还应作为该等账户或记录的证据。每个贷款人可在其票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。

（b）除第2.11（a）节所指的帐目和记录外，每一贷款人、行政代理人和循环代理人应按照其通常做法保存帐目或记录，如属行政代理人，则应保存定期登记册中的分录，以证明每一定期贷款人就定期融资进行的购买和销售，如属循环代理人，则应保存循环登记册中的分录，以证明每一循环信贷贷款人就循环信贷融资进行的购买和销售，包括参与信用证。如登记册与任何贷款人的帐目及纪录就该等事宜有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，登记册即为结论性的。

第2.12节一般付款。

（a）借款人须支付的所有款项，须无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明文规定外，借款人根据本协议支付的所有款项应不迟于本协议规定日期当地时间下午2：00在适用的代理办公室并以立即可用的资金支付给行政代理人或左轮手枪代理人（如适用），用于支付所欠此类款项的相应贷款人的账户。行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）将及时向每个贷款人分配其通过电汇收到的类似资金的此类付款的适用百分比（或此处规定的其他适用份额）至该贷款人的适用贷款办公室。行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）在当地时间下午2：00之后收到的所有款项（由行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）全权酌情决定）应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。根据每份贷款文件就任何贷款（或就任何贷款的任何破损赔偿）支付本金或利息的所有款项，须以该贷款的货币支付，而除任何贷款文件另有明文规定外，根据每份贷款文件支付的所有其他款项，须以美元支付。

（b）如借款人须支付的任何款项须于营业日以外的日期到期，则须于下一个营业日支付，而该等延长的时间须在计算利息或费用（视属何情况而定）中反映；但如该等延长

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将导致在下一个日历月支付调整后的定期SOFR利率贷款或循环调整后的定期SOFR利率贷款的利息或本金，此种支付应在紧接的前一个营业日进行。

（c）除非借款人或任何贷款人在根据本协议规定须由其向行政代理人或左轮手枪代理人（视情况而定）支付任何款项的日期之前通知该行政代理人或左轮手枪代理人（视情况而定），否则该行政代理人或左轮手枪代理人（视情况而定）可假定该借款人或该贷款人（视情况而定）已及时支付该款项，并可（但不得如此要求）依赖该等款项，向有权这样做的人提供相应的金额。如果并在其范围内，此类付款实际上并未以立即可用的资金（如适用）向行政代理人或左轮手枪代理人支付，则：

（i）如借款人未能作出该等付款，则适用的贷款人同意应要求立即向行政代理人或左轮手枪代理人支付以即时可用资金提供予该贷款人的该等假定付款的部分，连同自该行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）向该贷款人提供该等款项的日期起计的每日的利息，直至该等款项偿还予该行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）的日期止，在以联邦基金利率和行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）根据银行业同业补偿规则确定的利率两者中较高者为准的即时可用资金中，有一项理解是，本文中的任何内容均不应被视为解除任何贷款人履行其承诺的义务或损害行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利；和

（ii）如任何贷款人未能作出该等付款，该贷款人须随即按要求向行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）支付即时可动用资金中的该等款项，连同自该行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）向借款人提供该等款项之日起至该行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）收回该等款项之日止期间的利息，（“补偿期限”）根据银行业同业补偿规则，按联邦基金利率和行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）确定的利率两者中的较大者计算。当该贷款人向行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）付款（连同其所有应计利息）时，则该付款金额（不包括就该逾期付款可能已累积和已支付的任何利息金额）应构成该贷款人的贷款，包括在适用的借款中。如该等贷款人未应行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）的要求而立即支付该等款项，则该行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）可向借款人提出有关要求，而借款人须按适用于该等贷款的利率向该行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）支付该等款项连同补偿期间的利息。本协议不得视为解除任何贷款人履行其承诺的义务或损害行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利。

行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）就根据本条第2.12（c）款所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知应为结论性的，不存在可证明的错误。

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（d）如任何贷款人按本条第二款前述规定向行政代理人或循环代理人（视情况而定）提供资金，用于该贷款人拟作出的任何贷款，而该等资金并不是由行政代理人或循环代理人（视情况而定）向借款人提供的，原因是第四条规定的适用信贷展期的条件未按照本条款得到满足或放弃，则该行政代理人或循环代理人（视情况而定），应将这些资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息返还给该贷款人。

（e）贷款人根据本协议提供贷款的义务和循环信贷贷款人为参与信用证提供资金的义务是若干项而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款或为任何此类参与提供资金，不应解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供贷款或为其参与提供资金负责。

（f）本条文不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在任何特定地点或方式取得或将取得任何贷款的资金。

（g）凡行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）以及根据本协议和其他贷款文件或就本协议和其他贷款文件应支付和应付的所有款项，则该等付款应由行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）分配，并由行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）申请，以及按照第8.04节规定的优先顺序的出借人。

第2.13节分摊付款。除本文其他地方明文规定的情况外，如任何贷款人因其所作贷款或其参与信用证债务而获得超过其应课税份额（或根据本协议所设想的其他份额）的任何付款（不论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式），则该贷款人应立即（a）将该事实通知行政代理人或Revolver代理人（如适用），以及（b）向其他贷款人购买其所作贷款的参与和/或其所持有的参与信用证债务的此类次级参与，（视属何情况而定）按需要促使该购买贷款人按比例与各自分担有关该等贷款或该等参与的超额付款；但（x）如该等超额付款的全部或任何部分其后在第10.06条所述的任何情况下（包括根据购买贷款人酌情订立的任何和解）从购买贷款人收回，该等购买须在该范围内予以撤销，而彼此贷款人须向购买贷款人偿还为此而支付的购买价款，连同相当于该支付贷款人的应课税份额（按（i）该支付贷款人要求偿还的金额与（ii）如此从购买贷款人收回的总金额的比例）购买贷款人就如此收回的总金额已支付或应付的任何利息或其他金额，（y）本条第2.13款的规定不应被解释为适用于借款人依据和按照本协议的明示条款支付的任何款项或贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款或参与信用证债务的对价而获得的任何款项。借款人同意，任何如此从另一贷款人购买参与的贷款人，可在适用法律允许的最大限度内，充分行使其对该参与的所有付款权（包括抵销权，但须遵守第10.09条的规定），如同该贷款人是该参与金额的借款人的直接债权人一样。行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）将保存根据本协议购买的参与的记录（在没有可证明的错误的情况下应是结论性的和具有约束力的）

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第2.13节，并将在每种情况下在任何此类购买或还款后通知贷款人。根据本条第2.13款购买参与的每一贷款人，自购买之日起及之后，有权根据本协议就所购买的担保债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买的担保债务的原始所有人相同。本条第2.13款不适用于CoBank就借款人持有的任何CoBank股票或任何现金赞助所采取的任何行动，无论是由于取消对其任何留置权的赎回权、报废和注销该留置权、行使抵销权或其他原因。

第2.14节增量信贷展期。

（a）在任何时间及不时，在符合本条例所列条款及条件的规限下，借款人或任何担保人可藉向适用的行政代理人或左轮手枪代理人发出通知（据此，行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）须迅速向每名贷款人交付一份副本），要求增加任何类别的初始定期贷款的金额或增加一批或多批额外的定期贷款（任何该等初始定期贷款或额外的定期贷款，“增量定期贷款”）和/或一项或多项增加循环信贷承诺（“循环信贷承诺增加”）和/或设立一项或多项新的循环信贷承诺（“额外循环信贷承诺”，连同任何循环信贷承诺增加，“增量循环信贷承诺”；连同增量定期贷款，“增量融资”）。尽管有任何与此相反的情况，所有增量融资（再融资定期贷款和再融资循环信贷承诺除外）的美元等值总额（在发生时确定），连同所有允许的替代增量融资债务的本金总额，不得超过（i）在转换日期之前的1,375，000,000美元和（ii）在转换日期之后的（y）（i）1,237，500,000美元或（II）经所需循环信贷贷款人书面同意（以及为免生疑问，无需任何其他贷款人同意）中的较高者，1,375，000,000美元，（z）LTM EBITDA的50%（第（i）和（ii）条中的“无限制增量金额”中的金额）加上（iii）定期贷款和任何其他债务的任何自愿预付款、赎回、回购或其他退休的金额（在此种其他债务的情况下，在此种债务是（x）在与有担保债务的担保同等基础上作担保的情况下，（y）在与有担保债务的初级留置权基础上作担保或（z）无担保的情况下，只要是在（y）或（z）条的情况下，最初在非限制性增量金额下发生）、根据第3.06（a）节支付的款项以及自愿永久减少与有担保债务的担保在同等基础上担保的循环承诺，这些减少在截止日期之后发生（包括根据借款人或任何受限制子公司根据“荷兰式拍卖”程序进行的债务回购和本协议允许的公开市场购买，金额等于就此实际支付的贴现金额，但不包括（a）以本协议项下新贷款的基本同时借款的收益进行的任何预付款，（b）与根据本协议实质上同时发行新的循环承诺有关的任何减少循环承诺和（c）以实质上同时发生的其他长期债务（循环信贷融资下的借款和其他循环债务除外，在每种情况下均无实质上同时发生的永久承诺减少）的收益预付款项）（本第（iii）条，“自愿提前还款金额”）加上（iv）无限额外增量融资和允许的替代增量融资债务，只要，在给予其形式上的效力后，并在使与此有关的任何许可投资生效以及所有其他适当的形式上的调整（但不包括任何该等增量融资的现金收益，且不影响根据（x）非限制性增量金额或自愿提前还款金额或（y）循环信贷融资同时发生的任何金额），（a）如果该等增量融资由抵押品上的留置权担保，该留置权与为初始定期贷款提供担保的留置权具有同等地位，则合并的第一留置权担保杠杆比率为最

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最近结束的测试期不超过1.35：1.00，（b）如果此类增量融资由抵押品上的留置权担保，该留置权低于为初始定期贷款提供担保的留置权，由不构成抵押品的资产担保或无担保，最近结束的测试期的合并总杠杆比率不超过4.50：1.00；前提是在使用非限制性增量金额和自愿提前还款金额之前可能会根据本条款（iv）产生增量融资，并为此类计算的目的假设任何新的增量循环信贷承诺和/或构成循环信贷承诺的任何允许的替代增量融资债务的全部承诺金额应被视为未偿债务（本条款（iv），“增量发生测试”）；进一步规定，未经绝对多数循环信贷贷款人的书面同意（以及为免生疑问，无须任何其他贷款人同意），任何时候未偿还的指定优先债务的本金总额不得超过指定优先债务上限。每笔增量融资应为100万美元的整数倍，且在增量定期贷款的情况下本金总额不低于500万美元，在增量循环信贷承诺的情况下本金总额不低于500万美元，前提是该数额可能低于适用的最低数额，前提是该数额代表上述本协议项下的所有剩余可用性。

（b）任何增量定期贷款（再融资定期贷款除外）（i）为强制提前还款的目的，应与定期贷款基本相同（且在任何情况下不超过），（ii）应具有利率差（包括“最惠国待遇”保护），（受第（iii）和（iv）条的约束），摊销时间表和借款人和贷款人根据其确定的其他条款（前提是，如任何属于最惠国待遇合格定期贷款的增量定期贷款的实际收益率超过紧接适用的增量融资修订生效前的初始定期贷款的实际收益率超过每年0.50%，则应调整适用利率和/或如下文所述的与该等初始定期贷款有关的利率下限，使该等初始定期贷款的实际收益率等于该等增量定期贷款的实际收益率减去每年0.50%，据了解并同意，适用利率中规定的任何定价网格中的相对利率差异应继续保持（上述，包括所有资格和例外情况，统称为“最惠国调整”）；但进一步规定，由于对任何增量定期贷款适用利率下限高于适用的初始定期贷款所适用的利率下限而导致的初始定期贷款实际收益率的任何增加，应仅通过提高适用于此类初始定期贷款的利率下限来实现），（iii）任何增量定期贷款的最后到期日不得早于适用于初始定期贷款的到期日，（iv）任何增量定期贷款的加权平均到期日不得短于初始定期贷款的加权平均到期日，（v）不得由贷款方以外的任何人提供担保，并在有担保的范围内，不得以抵押品以外的任何资产作担保，且（vi）应根据条款和条件并根据借款人与提供此类增量定期贷款的贷款人之间将确定的文件（前提是，在为任何增量定期贷款的利益而增加任何限制性更强的期限的范围内，该期限（除仅在首期定期贷款到期日后适用的范围外）亦须为定期贷款的利益而增加（有一项谅解，即（1）就增加该期限而言，无须征得行政代理人和/或任何贷款人的同意，及（2）在为任何增量定期贷款的利益而增加任何财务维持契约的范围内，不得要求行政代理人或任何贷款人同意，只要该等财务维持契约亦为所有定期贷款的利益而加入）；但本条款（b）第（iii）及（iv）条的规定不适用于任何内部到期债务。

（c）任何增量循环信贷承诺（再融资循环信贷承诺除外）（i）为强制性预付款项的目的，应被视为与循环信贷承诺基本相同（且在任何情况下不超过），

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（ii）须有由借款人及其项下贷款人厘定的利率差额及（在符合第（iii）及（iv）条的规限下）摊销时间表（但（a）在循环信贷承诺增加的情况下，该循环信贷承诺增加的到期日须与适用于循环信贷承诺的到期日相同，此种循环信贷承诺增加不应要求在适用于循环信贷承诺的最后到期日前进行预定摊销或强制性承诺减少，循环信贷承诺增加应按照完全相同的条款和适用于循环信贷承诺的完全相同的文件，以及（b）在额外循环信贷承诺的情况下，该等额外循环信贷承诺的到期日不得早于适用于循环信贷承诺的到期日，且该等额外循环信贷承诺不得要求在循环信贷承诺的最后到期日前进行预定摊销或强制性承诺削减），（iii）任何增量循环信贷承诺的最后到期日不得早于适用于循环信贷承诺的到期日，（iv）任何增量循环信贷承诺的加权平均到期期限不得短于循环信贷承诺的加权平均到期期限，且（v）应根据条款和条件并根据借款人与提供该等增量循环信贷承诺的贷款人之间将确定的文件（据了解，（1）适用于该等增量循环信贷承诺的所有其他条款（上述第（i）至（iv）条规定的条款除外）的限制性（作为一个整体）不得高于适用于循环信贷融资的条款，除非（a）本协议应予修改，以使循环信贷融资享有此类限制性更强的规定的好处，（b）仅适用于在此类增量循环信贷承诺生效时有效的循环信贷融资的到期日之后的期间，或（c）由行政代理人在其合理酌处权下就循环信贷融资另有约定）。

（d）借款人依据本条第2.14款发出的每一份通知均应载列相关增量定期贷款和/或增量循环信贷承诺的请求金额和拟议条款。任何额外的银行、金融机构、现有贷款人或其他选择延长增量定期贷款或增量循环信贷承诺的人，应使借款人和行政代理人（或在增量循环信贷承诺的情况下，为循环代理人）合理地满意（但前提是，只有在根据第10.07条需要此种同意的情况下，才需要适用的代理人的同意，且此种同意不得被无理地拒绝或延迟）（任何此类银行、金融机构、现有贷款人或其他人被称为“额外贷款人”），如果不是贷款人，应根据对本协议的修订（“增量融资修订”）以及（视情况而定）由借款人、该额外贷款人、适用的代理人以及在任何增量循环信贷承诺和每个信用证发行人的情况下签署的其他贷款文件成为本协议项下的贷款人；但只有在根据第10.07条需要此种同意且不应根据第10.01条无理拒绝或延迟或以其他方式拒绝此种同意时，才需要适用的代理人和/或信用证发行人的同意。为免生疑问，任何信用证发行人均无须就任何额外的循环信贷承诺行事，除非他们同意。任何增量融资修订均不得要求就该增量融资修订获得除额外贷款人之外的任何贷款人的同意。任何贷款人均无义务提供任何增量定期贷款或增量循环信贷承诺，除非其同意。有关任何增量定期贷款或增量循环信贷承诺的承诺可成为本协议项下的承诺。增量融资修订可在不征得任何其他贷款人同意的情况下，对任何贷款文件实施适用的代理人认为必要或适当的修订，以实施本条2.14的规定。任何增量融资修订的有效性，除非额外贷款人另有约定，须在其日期满足（每项“增量融资

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截止日期"）第4.02节中规定的每一项条件（但有一项理解，即（x）第4.02节中所有提及“此类信贷延期的日期”应被视为指增量融资截止日期，以及（y）如果此类增量融资的收益将全部或部分用于为许可投资提供资金，（1）（a）截至适用的增量融资截止日期将被要求在所有重大方面真实和正确的唯一陈述和保证应为指定的陈述，如适用，惯常的收购协议陈述和（b）不应发生任何指明的违约，且第4.02（b）条不适用或（2）为有限条件交易提供资金，（a）截至适用的增量融资截止日期将被要求在所有重大方面真实和正确的唯一陈述和保证应为指明的陈述和（b）第4.02（b）条不适用）。任何增量定期贷款的收益将仅用于一般公司用途（包括但不限于本协议未禁止的其他投资和限制性付款）。一旦根据本条第2.14款增加循环信贷承付款项，紧接在此种增加之前的每一循环信贷贷款人将自动且无需采取进一步行动，视为已就此种增加向每一提供部分增量循环信贷承付款项的贷款人（每一方，即“增量循环贷款人”）转让，而每一此种增量循环贷款人将自动且无需采取进一步行动，视为已承担此种循环信贷贷款人根据本条款参与未偿信用证的一部分，从而，在每项此类被视为转让和假设参与生效后，每个循环信贷贷款人（包括每个此类增量循环贷款人）持有的信用证中本协议项下未偿参与总额的百分比将等于该循环信贷贷款人的循环信贷承诺所代表的所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额的百分比。此外，如果在建立任何增量循环信贷承诺时有任何未偿还的循环信贷贷款，则在此种增量循环信贷承诺生效后立即的循环信贷放款人应按面值购买和转让循环代理人可能要求的当时未偿还的循环信贷贷款的金额，以便每个循环信贷放款人在所有此类转让生效后立即持有其在所有未偿还的循环信贷贷款中的适用百分比。左轮手枪代理商和贷款人在此同意，本协议其他部分所载的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据紧接前一句进行的交易。

（e）在转换日期后，如借款人在增量融资发生后的任何时间在备考基础上满足增量融资测试下的适用比率，则在增量融资发生后的任何时间（或本应满足该比率，在这种情况下，如果不是由借款人选择，则此种重新分类应视为自动发生，则可根据借款人可能不时选择的方式，随时重新分类增量融资发生的任何部分。

第2.15节定期贷款和循环信贷承诺的延期。

（a）尽管本协议有任何相反规定，但根据借款人不时向任何类别定期贷款或任何类别循环信贷承诺的所有贷款人提出的一项或多项要约（每一项均为“延期要约”），在每种情况下均按比例（基于适用类别各自定期贷款或循环信贷承诺的未偿本金总额）并按相同条款向每一此类贷款人提出，特此允许借款人不时与接受此类延期要约所载条款的个别贷款人完成交易，以延长每个此类贷款人的定期贷款和/或适用类别的循环信贷承诺的到期日，并根据相关延期要约的条款以其他方式修改此类定期贷款和/或循环信贷承诺的条款

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（包括但不限于通过提高就该等定期贷款和/或循环信贷承诺（及相关未偿还）应付的利率或费用和/或修改就该贷款人的定期贷款的摊销时间表）（每项，“延期，”和每组定期贷款或循环信贷承诺（如适用）在每种情况下经如此延长，以及原始定期贷款和原始循环信贷承诺（在每种情况下未经如此延长），是与其所转换的定期贷款类别分开的一类定期贷款，任何延长的循环信贷承诺（定义见下文）应构成与其所转换的循环信贷承诺类别分开的一类循环信贷承诺，据了解，延期的形式可以是增加任何其他当时未偿还的类别定期贷款或循环信贷承诺的金额，否则将满足以下规定的标准），只要满足以下条款：（i）除利率、费用和最终期限（应由借款人确定并在相关延期要约中规定）外，任何循环信贷贷款人同意就根据延期而延长的该循环信贷承诺（“延长的循环信贷承诺”）进行延期的循环信贷承诺，以及相关的未偿还款项，应为与原类别循环信贷承诺（及相关未偿还款项）条款相同的循环信贷承诺（或相关未偿还款项，视情况而定）；但在任何时候，本协议项下的循环信贷承诺（包括延长的循环信贷承诺和任何原有的循环信贷承诺）不得有超过三个不同的到期日，（ii）除利率、费用、摊销、最后到期日、溢价、规定的提前还款日期及参与提前还款（须在紧接其后的第（iii）、（iv）及（v）条规限下，由借款人之间厘定并载于有关延期要约）外，任何定期贷款人同意就根据任何延期而延长的该等定期贷款（“延期定期贷款”）进行延期的定期贷款，其条款须与受该延期要约规限的定期贷款类别相同，（iii）任何延长定期贷款的最后到期日须不早于本协议项下的当时最晚到期日，而根据第2.07（a）条适用于定期贷款的首期定期贷款到期日前期间的摊销时间表不得增加，（iv）任何延长定期贷款的加权平均到期年期不得短于由此延长的定期贷款的剩余加权平均到期年期，（v）任何延长定期贷款可按比例或低于按比例（但不超过按比例）参与本协议项下的任何自愿或强制性还款或预付款项，在每种情况下均如有关的延期要约所指明，（vi）如定期贷款人或循环信贷贷款人（视属何情况而定）就该类别的定期贷款（按其面值计算）或循环信贷承诺的本金总额（视属何情况而定），须已接纳有关展期要约，须超过借款人根据该展期要约提出展期的该类别的定期贷款或循环信贷承诺（视属何情况而定）的最高本金总额，然后，该等定期贷款人或循环信贷贷款人（视属何情况而定）的该类别的定期贷款或循环信贷承诺（视属何情况而定），应根据该等定期贷款人或循环信贷贷款人（视情况而定）已接受该延期要约的各自本金金额（但不超过实际持有的记录）按比例展期至最高金额，（vii）有关该延期的所有文件应与上述一致，（viii）任何适用的最低延期条件应得到满足，除非借款人放弃；（ix）除非行政代理人（或在循环信贷承诺的情况下，循环信贷代理人）放弃，否则最低批次金额应得到满足。除非贷款人同意，否则任何贷款人均无义务延长其定期贷款或循环信贷承诺。

（b）就借款人依据本条第2.15条完成的所有延期而言，（i）就第2.05条而言，该等延期不构成自愿或强制性付款或预付款项，及（ii）无须以任何最低金额或任何最低增量提出延期要约，但（x）借款人可自行选择指明作为条件（a

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“最低延期条件”）以完成任何此类延期，即提交任何或所有适用类别的定期贷款或循环信贷承诺（如适用）的最低金额（将由借款人全权酌情在相关延期要约中确定和指明，并可由借款人放弃），（y）任何类别的延长定期贷款的美元等值金额不得低于1500万美元，以及（z）任何类别的延长循环信贷承诺的美元等值金额不得低于500万美元（上述（y）和（z）条中的每一金额，“最低批次金额”），除非该最低批次金额被行政代理人（或在循环信贷承诺的情况下，循环代理人）放弃。行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）及贷款人特此同意本条第2.15条所设想的交易（包括为免生疑问，按有关延期要约中可能列出的条款支付与任何延长定期贷款和/或延长循环信贷承诺有关的任何利息、费用或溢价），并特此放弃本协议任何条款（包括但不限于第2.05条，2.12及2.13）或任何其他可能以其他方式禁止任何该等延期或本条2.15所设想的任何其他交易的贷款文件。

（c）除（a）每一贷款人同意就其一项或多项定期贷款和/或循环信贷承诺（或其一部分）进行此种延期和（b）就任何类别的循环信贷承诺的任何延期进行此种延期外，无须任何贷款人或适用的行政代理人或循环信贷代理人同意进行任何延期，有关信用证发行人的同意（如果正在要求该信用证发行人就延长的循环信贷承诺类别签发信用证）。所有延长的定期贷款、延长的循环信贷承诺及其相关的所有义务均为本协议项下的有担保债务以及由担保物在与本协议项下所有其他适用的有担保债务和其他贷款文件同等基础上提供担保的其他贷款文件。贷款人在此不可撤销地授权行政代理人和左轮手枪代理人根据需要与借款人订立本协议和其他贷款文件的修订，以便就如此延长的循环信贷承诺或定期贷款建立新的类别，以及行政代理人和/或左轮手枪代理人（如适用）合理认为必要或适当的技术修订，以及借款人与建立这类新类别有关的技术修订，在每种情况下的条款与本节2.15一致。

（d）就任何延期而言，借款人应向行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）提供至少五（5）个工作日的事先书面通知（或行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）可能同意的较短期限），并应同意行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）可能确立或可接受的任何程序（包括但不限于有关时间安排、四舍五入和其他调整，并确保在该延期后对本协议项下的信贷便利进行合理的行政管理），在每种情况下都合理行事以实现本节2.15的目的。

第2.16节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：

（a）根据第2.09（a）节，该违约贷款人的任何循环信贷承诺应停止累积承诺费；

（b）该违约贷款人的承诺、未偿还定期贷款金额和循环信贷风险敞口不应包括在确定是否所有贷款人、该

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所需贷款人或所需循环信贷贷款人已根据本协议采取或可能采取任何行动（包括同意根据第10.01条作出的任何修订、放弃或其他修改）；但适用于第10.01条第一个但书（a）、（b）或（c）款所述类型的任何放弃、修正或修改将适用于该违约贷款人所欠的承诺或担保债务的任何放弃、修正或修改，应要求该违约贷款人就该等放弃、修正或修改对该违约贷款人所欠的承诺或担保债务的有效性表示同意；

（c）如果在循环信贷融资项下的贷款人成为违约贷款人时存在任何信用证风险敞口，则：

（i）该违约贷款人的全部或任何部分信用证风险敞口应在非违约贷款人之间按照其各自适用的百分比重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的循环信贷风险敞口加上该违约贷款人的信用证风险敞口之和不超过所有非违约贷款人承诺的总和；

（ii）如上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人须在行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）发出通知后的三（3）个营业日内，根据第2.03（f）款规定的程序（在根据上文第（i）款实施任何部分重新分配后）仅为信用证发行人的利益以现金抵押借款人与该违约贷款人的信用证风险敞口相对应的义务，只要该信用证风险敞口尚未清偿；

（iii）如借款人依据上文第（ii）条以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，则借款人无须根据第2.03（h）条就该违约贷款人的信用证风险敞口在该违约贷款人的信用证风险敞口以现金抵押期间向该违约贷款人支付任何费用；

（iv）如根据上文第（i）条增加非违约放款人的信用证风险，则根据第2.09（a）及2.03（h）条须向放款人支付的费用须按照该等非违约放款人的适用百分比作出调整；及

（v）如根据上文第（i）或（ii）条，该等违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既未重新分配，也未进行现金抵押，则在不损害信用证发行人或任何其他贷款人根据本协议享有的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.03（h）条就该违约贷款人的信用证风险敞口的该部分应付的所有信用证费用应支付给信用证发行人，直至并在该等信用证风险敞口被重新分配和/或现金抵押的范围内；和

（d）只要该贷款人是循环信贷融资项下的违约贷款人，信用证发行人无须发行、修订或增加任何信用证，除非其已收到令其满意的保证，即非违约贷款人将承担相关风险和/或现金抵押品将由借款人根据第2.16（c）节提供，且任何新发行或增加的信用证的参与权益应以符合第2.16（c）（i）节的方式在非违约贷款人之间分配（且该违约贷款人不得参与其中）。

如果行政代理人或循环代理人（如适用）借款人和信用证发行人各自同意违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项进行了充分补救，则循环信贷贷款人的信用证风险敞口

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应重新调整以反映该贷款人的循环信贷承诺的纳入情况，并在该日期该贷款人应按面值购买循环贷款代理人确定可能需要的其他循环信贷贷款人的循环信贷贷款，以便该贷款人按照其适用百分比持有该循环信贷贷款。

第2.17节允许债务交换。

（a）尽管本协议中有任何相反的规定，根据借款人不时向所有贷款人提出的一项或多项要约（每一项均为“许可债务交换要约”）（但就构成证券发售的任何许可债务交换要约而言，任何贷款人如经借款人要求，无法证明其为（i）“合格机构买方”（定义见《证券法》第144A条），（ii）具有特定类别未偿还定期贷款的机构“认可投资者”（定义见《证券法》第501条）或（iii）非“美国人”（定义见《证券法》第902条），借款人可不时完成一次或多次此类定期贷款交换债务（以高级有担保、高级无担保、高级次级或次级票据或贷款的形式）（此类债务、“允许的债务交换票据”和每次此类交换，“允许的债务交换”），只要满足以下条件：

（i）每份此类获准债务交换要约应按比例向定期贷款人（但就构成证券发售的任何获准债务交换要约而言，如借款人提出要求，任何贷款人无法证明其为（i）“合格机构买方”（定义见《证券法》第144A条），（ii）每个适用类别的机构“认可投资者”（定义见《证券法》第501条）或（iii）不是“美国人”（定义见《证券法》第902条），基于每个此类类别下各自未偿还定期贷款的本金总额；

（ii）该等准许债务交换票据的本金总额（按其面值计算）不得超过如此再融资的定期贷款的本金总额（按其面值计算），但相等于就该等准许债务交换而须支付的任何费用、开支、佣金、承销折扣及溢价的金额除外；

（iii）该等许可债务交换票据的规定最后到期日不早于所交换的一类或多类定期贷款的最后到期日，而该等规定的最后到期日不受任何可能导致该等规定的最后到期日发生在该最晚到期日之前的日期的条件限制（据了解，在发生违约事件、控制权变更时，加速或强制偿还、提前偿还、赎回或回购该等许可债务交换票据，灭失事件或资产处置不应被视为构成所述最终期限的变更）；

（iv）此类获准债务交换票据无须在一个或多个固定日期、在发生一项或多项事件时或在其任何持有人的选择下（在每种情况下，在发生违约事件、控制权变更、损失事件或资产处置时除外）在所交换的一类或多类定期贷款的最晚到期日之前偿还、预付、赎回、回购或延期，但条件是，尽管有上述规定，预定的摊销付款（无论如何计价，包括预定回购要约）的此类许可债务交换票据，只要该债务的加权平均到期期限应长于所交换的一类或多类定期贷款的剩余加权平均到期期限；

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（v）任何受限制附属公司均不是该等债务的借款人或担保人，除非该受限制附属公司是或实质上同时成为贷款方；

（vi）如该等准许债务交换票据有担保，则该等准许债务交换票据以与有担保债务同等的基础或次等优先权基础作担保，且（a）该等准许债务交换票据不以不为有担保债务作担保的任何资产作担保，除非该等资产实质上同时为有担保债务作担保，且（b）其受益人（或代其行事的代理人）应已与行政代理人订立惯常的债权人间协议；

（vii）该等准许债务交换票据的条款及条件（不包括定价及可选择的提前还款或赎回条款或契诺或仅适用于所交换的一类或多类定期贷款的到期日之后的期间的其他规定）并不比适用于定期贷款的条款更具限制性（整体而言），除非定期贷款的条款被修改以受益于此类更具限制性的规定，或此类限制性更强的条款反映了借款人善意合理确定的发生或发行时的市场条款和条件；

（viii）借款人依据任何准许债务交换在每一适用类别下交换的所有定期贷款，须由借款人于结清该等贷款的日期自动注销及清退（且如行政代理人提出要求，任何适用的交换贷款人须就该等贷款签立并向行政代理人交付转让及假设，或行政代理人可能合理要求的其他表格，据此，有关贷款人将其在根据准许债务交换所交换的定期贷款中的权益转让予借款人以即时注销），而该等定期贷款的应计未付利息，应于该等准许债务交换完成之日，或如经借款人及行政代理人同意，于该等定期贷款的下一个预定利息支付日（该等利息应计至该等准许债务交换完成之日）向交换贷款人支付；

（ix）如贷款人就有关准许债务交换要约而投标的某一类别的所有定期贷款（按其面值计算）的本金总额（任何贷款人不得投标的定期贷款本金数额超过其实际持有的适用类别的本金数额），须超过借款人根据该准许债务交换要约而提出交换的该类别的定期贷款的最高本金总额，则借款人须根据如此投标的各自本金金额，按比例交换该等贷款人投标的相关类别下的定期贷款，最高可达该等最高限额，或如该等准许的债务交换要约应已就多个类别作出，但未指明每一类别所提供的最大本金总额，及贷款人就有关准许债务交换要约投标的所有类别的定期贷款（按其面值计算）的本金总额（任何贷款人不得投标超过其实际持有的定期贷款本金的本金数额），须超过借款人根据该准许债务交换要约提出交换的所有有关类别的定期贷款的本金总额上限，然后，借款人应根据如此投标的各自本金金额，按比例交换所有类别的定期贷款，但须受该等贷款人投标的该等许可债务交换要约的约束；

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（x）有关该等准许债务交换的所有文件均须与前述内容一致，而就该等内容一般向贷款人发出的所有书面通讯，其形式及实质均须与前述内容一致，并须与借款人及行政代理人磋商后作出；及

（xi）任何适用的最低投标条件或最高投标条件（视属何情况而定）须由借款人达成或放弃。

尽管有任何与此相反的规定，任何贷款人都没有义务同意根据任何允许的债务交换要约交换其任何贷款或承诺。

（b）就借款人依据本条第2.17款进行的所有准许债务交换而言，该准许债务交换要约须以定期贷款本金总额不少于1500万美元提出，但在符合上述规定的情况下，借款人可自行选择指定（a）作为完成任何此类许可债务交换的条件（“最低投标条件”），即投标任何或所有适用类别的定期贷款的最低金额（将由借款人酌情在相关许可债务交换要约中确定和指明）和/或（b）作为完成任何此类许可债务交换的条件（“最高投标条件”）将接受不超过任何或所有适用类别的定期贷款的最高金额（由借款人酌情在相关许可债务交换要约中确定和指明）进行交换。行政代理人和贷款人在此承认并同意，第2.05、2.06和2.13条的规定不适用于许可债务交换和本条2.17所设想的其他交易，并在此同意不主张与实施任何此类许可债务交换或本条2.17所设想的任何其他交易有关的任何违约或违约事件。

（c）就每次准许的债务交换而言，借款人须向行政代理人提供至少五（5）个营业日的事先书面通知（或经行政代理人同意的较短期限），而借款人及行政代理人应合理行事，应相互同意为实现本条2.17的目的而可能需要或可取的程序；但任何准许债务交换要约的条款应规定，要求相关贷款人表明其选择参与该准许债务交换的日期应不少于作出准许债务交换要约之日后的五（5）个营业日。借款人应不迟于该许可债务交换的拟议生效日期（或行政代理人自行决定同意的较短期限）前三（3）个工作日向行政代理人提供该许可债务交换的最终结果，而行政代理人有权最终依赖该结果。

（d）借款人应负责遵守并在此同意遵守与每个允许的债务交易所有关的所有适用证券和其他法律，但据了解并同意，（i）行政代理人或任何贷款人均不承担与借款人遵守与任何允许的债务交易所有关的此类法律有关的任何责任，以及（ii）每个贷款人应对其遵守该贷款人根据《交易法》可能受其约束的任何适用的“内幕交易”法律和法规承担全部责任。

第2.18节再融资便利。

（a）在截止日期后的任何时间，借款人可从任何贷款人或任何额外贷款人（在该贷款人或额外贷款人同意的范围内

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酌情权）、信贷协议就全部或任何部分定期贷款、预先附属债务、循环信贷贷款和/或根据本协议当时未偿还的循环信贷承诺（将被视为包括任何增量融资项下任何当时未偿还的增量定期贷款或根据本协议当时未偿还的任何增量循环信贷承诺（或根据本协议未偿还的任何循环信贷贷款）或任何当时未偿还的再融资定期贷款或任何当时未偿还的再融资循环信贷贷款或以再融资循环信贷贷款或再融资循环信贷承诺形式再融资的循环信贷承诺，分别在每种情况下，根据再融资修正案，连同任何适用的习惯债权人间协议或其他习惯从属协议；但前提是，此种信贷协议再融资债务（i）将在有担保的范围内，与本协议项下的其他贷款和承诺在受偿权和担保权方面享有同等地位或从属地位（但为免生疑问，此种信贷协议再融资债务可能无担保），（ii）将在“信贷协议再融资债务”定义允许的范围内，具有借款人与贷款人或额外贷款人可能就此商定的定价、利率差额（包括“最惠国待遇”条款）、利率下限、折扣、费用、溢价和提前还款或赎回条款和条款，（iii）将在以再融资循环信用贷款或再融资循环信用承诺形式的范围内，以任何当时未偿还的循环信用贷款和循环信用承诺按比例参与本协议中的付款、借款、参与和承诺减少条款，除非借款人应被允许永久偿还和终止任何此类类别的承诺，其基础优于到期日晚于此类类别的任何其他类别，并且（iv）将在以再融资循环信用贷款或再融资循环信用承诺形式为其提供的范围内，除非所要求的循环信用贷款人已同意，其条款和条件（利率差额和承诺费除外）与适用于循环信用承诺和正在再融资的循环信用贷款的条款和条件相同。任何再融资修订的有效性应在行政代理人（或在循环信贷承诺和循环信贷贷款的情况下，由循环代理人）合理要求的范围内，由行政代理人或循环代理人（如适用）收到与截止日期交付的一致的重申协议和董事会决议、高级职员证明和法律意见。行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）应将每项再融资修订的有效性及时通知各贷款人。本协议各方在此同意，在任何再融资修订生效后，本协议应被视为在必要的范围内（但仅限于）作出修订，以反映根据其产生的信贷协议再融资债务的存在和条款（包括将受其约束的贷款和承诺视为再融资定期贷款、再融资循环信用贷款或再融资循环信用贷款承诺（如适用），以及任何被替换或再融资的债务与该信贷协议再融资债务在所有方面均应被视为永久减少和清偿。任何再融资修订可在不征得任何其他贷款人同意的情况下，对本协议及其他贷款文件作出必要或适当的修订，以施行本条的规定。

（b）本条第2.18条须取代第10.01条的任何相反条文。

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第三条

税收、增加成本保护和违法

第3.01款税收。

（a）除适用法律要求外，借款人（本条第三款下的术语借款人被视为包括为其账户开立信用证的任何子公司）或任何担保人根据任何贷款文件向任何代理人或任何贷款人的账户或为其账户所作的任何或与其有关的任何义务的任何和所有付款，均应免于和清除任何税款，且不扣除或预扣任何税款；但如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，而此类税款是一种已获赔偿的税款，则（i）借款人或适用的担保人应支付的款项应视需要增加，以便在进行所有必要的扣除和代扣（包括根据本条3.01应付的额外款项适用的扣除和代扣）后，任何受让人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或代扣，其本应收到的金额，（二）适用的扣缴义务人应当进行该等扣缴和代扣，（三）适用的扣缴义务人应当按照适用的法律及时向有关政府主管部门支付被扣缴或代扣的全部款项。此外，在不重复根据第3.01（a）节应支付的任何金额的情况下，借款人同意支付或由行政代理人（或在涉及循环信贷融资的金额的情况下，循环代理人）选择及时偿还所有其他税款。

（b）在不重复依据第3.01（a）条应付的任何款额的情况下，借款人同意在书面要求后10个营业日内，就（i）该代理人及该贷款人应付的任何获弥偿税款（包括就根据本条第3.01条所施加或主张的或可归因于根据本条应付款项的任何获弥偿税款）的全部款额，以及（ii）由此产生或与此有关的任何合理自付费用（在每种情况下，是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张此类赔偿税款；但条件是，借款人不得根据本条第3.01（b）款对任何代理人或贷款人的任何利息、罚款或费用进行赔偿，但以该代理人或该贷款人未在该代理人或该贷款人（如适用）收到适用的政府当局关于引起此类赔偿索赔的具体税务评估或不足索赔的书面通知后180天内将此类可能的赔偿索赔通知借款人为限。收款人或行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）代表其本人或代表收款人向借款人交付的证明付款的收据或任何其他单证的副本，应为无明显错误的结论性文件。如任何贷款人或代理人在其合理酌情权下，确定其已就任何获弥偿税款收到退款，而借款人或任何担保人已根据本条3.01向其支付弥偿或额外款项，则在确定该退款与获弥偿税款有关（但仅限于已支付弥偿款项或已支付额外款项的范围内，由借款人或任何担保人根据本条第3.01条就引起该项退款的获弥偿税款加上有关税务机关在该项退款中所包括的任何利息）向借款人支付，扣除贷款人或代理人的所有合理自付费用（视属何情况而定）且不计利息（有关税务机关就该项退款所支付的任何利息除外）；但借款人或担保人应贷款人或代理人（视属何情况而定）的要求，同意在该方被要求向相关税务机关偿还此类退款的情况下，迅速向该方退还相当于此类退款的金额（加上任何适用的利息、增加的税款或罚款）。该等贷款人或代理人（视属何情况而定）须应借款人的要求，向借款人提供任何评估通知书的副本或要求偿还该等款项的其他证据

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从相关税务机关收到的退款（前提是该贷款人或代理人可以删除其中任何该贷款人或代理人认为保密的信息）。尽管本款（b）项另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（b）项向受赔方支付任何款项，而支付该款项将使受赔方处于比受赔方在未扣除、扣留或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款且从未支付导致此类退款的赔偿款项或额外款项的情况下本应处于的较不利的税后净额状况。本文所载的任何内容均不应迫使任何贷款人或代理人要求任何退税或提供其纳税申报表或披露与其税务事务有关的任何信息或与其有关的任何计算。

（c）在借款人依据本条第3.01条向某政府当局缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快向该行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）交付该政府当局发出的证明该项付款的收据正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）合理信纳的该项付款的其他证据。

（d）每一贷款人同意，一旦发生导致第3.01（a）或（b）节对该贷款人实施的任何事件，它将在借款人提出要求时，通过商业上合理的努力（受法律和监管限制的限制），由借款人承担费用，为受该事件影响的任何贷款或信用证指定另一个适用的贷款办事处；但作出这种努力的条件是，根据该贷款人的判断，该贷款人及其适用的贷款办事处不会遭受未偿还的经济或税务成本或法律或监管不利，并进一步规定，本条第3.01（e）款的任何规定均不得影响或推迟借款人的任何担保债务或该贷款人依据第3.01（a）或（c）条所享有的权利。

（e）每名定期贷款人须分别向行政代理人作出赔偿，而每名循环信贷贷款人须在要求后10天内，就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人或循环贷款代理人（如适用）作出赔偿，且不限制贷款方这样做的义务）分别向该循环贷款代理人作出赔偿，（ii）可归因于该贷款人未能遵守第10.07（e）条有关维持参与者名册的条文的任何税项，及（iii）可归因于该贷款人的任何除外税项（在每宗个案中）由行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）就任何贷款文件应付或支付的税项，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。有关行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）交付给任何贷款人的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。各贷款人特此授权行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）在任何时候根据任何贷款文件或由行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）以其他方式应付给贷款人的任何其他来源的任何款项抵销和适用根据本款（e）项应付给行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）的任何款项。

（f）贷款人的地位：（i）每一贷款人应在借款人或行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）合理要求的时间，向借款人和行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）提供法律规定的任何文件，或借款人或行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）合理要求的任何文件，证明该贷款人有权获得豁免或减少

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中，与根据任何贷款文件向该贷款人作出的任何付款有关的任何预扣税项。此外，任何贷款人，如借款人或适用的行政代理人或左轮手枪代理人合理要求，应交付适用法律规定的或借款人或适用的行政代理人或左轮手枪代理人合理要求的其他文件，使借款人或适用的行政代理人或左轮手枪代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。每当时间的流逝或情况的变化导致此类文件（包括下文具体提及的任何文件）在任何重要方面过期、过时或不准确时，每一此类贷款人应合理地迅速向借款人和行政代理人或左轮手枪代理人交付适用的、更新的或其他适当的文件（包括适用的扣缴义务人合理要求的任何新文件），或合理地迅速书面通知借款人和行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）其在法律上无法这样做。

（二）在不限制前述一般性的情况下：

（a）属于“美国人”（定义见《守则》第7701（a）（30）条）的每一贷款人应在其成为本协议一方之日或之前（或在（x）一参与者的情况下，在该参与者购买相关参与和（y）一受让人之日或之前）向借款人和行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）交付转让贷款人（或在参与者的情况下，交付给应已购买相关参与的贷款人），在此种转让生效之日或之前），在其成为本协议一方之日或之前，两份妥善填写并正式签署的美国国内税务局W-9表格（或任何后续表格）的正本副本，证明该贷款人可免于美国联邦备用预扣税。非《守则》第7701（a）（30）节所定义的“美国人”的每一贷款人（“外国贷款人”），应在其合法能够这样做的范围内，在其成为本协议一方之日或之前（或在（x）一方参与者的情况下，向借款人和行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）交付转让贷款人（或在参与者的情况下，向应已购买相关参与的贷款人）（或在（x）一方参与者的情况下，在该参与人购买相关参与和（y）受让人之日或之前，在该转让生效之日或之前），并在此后不时根据法律要求或根据借款人或行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）的合理请求，提供两份适当填写的副本，以适用于以下任何一项：

（1）一份已签立的美国国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E（如适用）（就任何所得税条约下的福利资格而言）或后续及相关适用表格（视情况而定）的正本，证明该外国贷款人在该日期有权就根据本协议支付的款项获得美国预扣税的豁免或减免，

（2）美国国税局W-8ECI表格（或任何后续表格），

（3）如贷款人根据第881（c）条或《守则》申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份基本上以附件 L形式出现的证明书（任何该等证明书为“美国税务合规证明书”），或经行政代理人批准的任何其他形式

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或Revolver Agent（如适用）和借款人，大意是该贷款人不是（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”或（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，以及（y）两份妥为填妥的美国国内税务局表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）（或任何后续表格）的副本，

（4）在贷款人不是受益所有人的范围内（例如，如果贷款人是合伙企业，或者是已授予参与的贷款人），贷款人的国内税务局W-8IMY表格（或任何后续表格），并附有国内税务局W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E表格（如适用）（或任何后续表格）、美国税务合规证书、国内税务局W-9表格、W-8IMY表格（或其他后续表格）和/或每个受益所有人提供的任何其他所需信息（如适用）（但，如果贷款人是合伙企业（而不是参与的贷款人），并且一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，则该贷款人可代表该直接或间接合伙人提供美国税务合规证明，或

（5）适用的美国联邦所得税法（包括财政部条例）规定的任何其他形式，作为根据贷款文件就向该贷款人支付的任何款项主张完全豁免或减少美国联邦预扣税的依据。

（b）此外，但在不重复第3.01（f）（i）和（ii）节所载的关于美国预扣税的盟约的情况下，任何有权根据借款人组织所在司法管辖区的法律或任何此类司法管辖区为缔约方的任何条约就本协议项下的付款获得预扣税豁免或减免的贷款人，应在适用法律规定的时间或时间向借款人交付（连同一份副本交给行政代理人或左轮手枪代理人，视情况而定），适用法律规定或借款人合理要求的适当填写和执行的原始文件，将允许在不预扣或降低费率的情况下支付此类款项。

（c）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求），则该贷款人将须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）交付，适用法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）节规定的）以及借款人或适用的行政代理人或左轮手枪代理人合理要求的额外文件，这些文件可能是借款人和适用的行政代理人或左轮手枪代理人遵守其FATCA义务所必需的，以确定该贷款人是否遵守了该贷款人的FATCA义务，并确定从此类付款中扣除和扣留的金额（如有）。

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尽管有本（f）条的任何其他规定，贷款人不得被要求交付任何该贷款人在法律上没有资格交付的文件。每个贷款人授权行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）向借款人和任何继任代理人交付贷款人根据本条3.01（f）向代理人提供的任何文件。尽管前两句中有任何相反的规定，就任何循环信贷贷款人而言，如果在该贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（本条（f）（二）（a）、（f）（二）（b）和（f）（二）（c）段所述的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（g）行政代理人和左轮手枪代理人应向借款人提供两份妥为填妥的原件，如果是美国人（定义见《守则》第7701（a）（30）节），则应提供美国国内税务局W-9表格，证明其免于美国联邦备用预扣税，如果不是美国人，（1）美国国税局W-8ECI表格，内容涉及其作为受益所有人将收到的付款；（2）美国国税局W-8IMY表格（连同所需的随附文件），内容涉及其将代表贷款人收到的付款，并应借款人的合理要求定期更新此类表格，每当时间流逝或情况变化导致任何此类表格或文件在任何重要方面过期、过时或不准确时，或迅速书面通知借款人其法律上没有资格这样做。尽管有本（g）条的任何其他规定，行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）无须交付该行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）在法律上没有资格交付的任何表格。

第3.02节无法确定利率（定期贷款）。关于定期贷款：

（a）除本条第3.02条（b）、（c）、（d）、（e）及（f）款另有规定外，如：

（i）行政代理人在调整后的定期SOFR利率借款的任何利息期开始前（a）确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的），就该利息期而言，不存在确定调整后的定期SOFR利率的充分和合理手段（包括因为定期SOFR参考利率不可用或在当前基础上公布），或（b）在任何时间，不存在确定适用的调整后的每日简单SOFR的充分和合理手段；或

（ii）行政代理人获规定贷款人告知，（a）在调整后的定期SOFR利率借款的任何利息期开始前，该利息期的调整后定期SOFR利率将不会充分及公平地反映该等贷款人（或贷款人）在该利息期作出或维持其包括在该等借款中的贷款（或其贷款）的成本，或（b）在任何时间，调整后的每日简单SOFR将不会充分及公平地反映该等贷款人（或贷款人）作出或维持其包括在该等借款中的贷款（或其贷款）的成本；

则行政代理人须在其后在切实可行范围内尽快以电话、电传复印或电子邮件方式向借款人及贷款人发出有关通知，直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.02条的条款交付新的承诺贷款通知、任何要求将任何借款转换为或继续任何借款为、以及要求的任何承诺贷款通知，a借入SOFR贷款应被视为请求将此种借款转换为或继续

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基准利率借款等借款；但产生该通知的情形只影响一种借款的，应当允许另一种借款。此外，如果任何SOFR贷款在借款人收到适用于此种贷款的本条第3.02（a）款所指行政代理人的通知之日仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知借款人和贷款人，就相关基准而言，引起此种通知的情况已不复存在，以及（y）借款人根据第2.02节的条款提出转换或延续此种贷款的新请求或新的承诺贷款通知，任何调整后的期限SOFR利率贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天（以及任何调整后的每日简单SOFR贷款应立即），由行政代理人在该日转换为基准利率贷款，并应构成基准利率贷款。

（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果就当时的基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更替日期已在参考时间之前发生，则（x）如果基准更替是根据该基准更替日期的“基准更替”定义的第（1）条确定的，则该基准更替将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设定的所有目的取代该基准，而无需对，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，以及（y）如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义第（2）条确定的，则该基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供该基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）下午5：00或之后，为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换该基准，不经任何修改，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，只要行政代理人在此之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换的反对书面通知。

（c）就实施基准更换而言，行政代理人将有权不时作出基准更换符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类基准更换符合规定的变更的任何修订将在无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

（d）行政代理人将迅速通知借款人和贷款人（i）发生基准转换事件，（ii）实施任何基准替换，（iii）符合变更的任何基准替换的有效性，（iv）根据下文（d）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期限的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第3.02条可能作出的任何裁定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何裁定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何裁定，以及任何采取或不采取任何行动或选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第3.02款的明确要求。

（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如果当时的现行基准是定期利率（包括定期SOFR利率），并且（a）该基准的任何期限没有显示在公布该利率的屏幕或其他信息服务上

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不时由行政代理人以其合理酌情权选定，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或公布资料，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，并且（ii）如果根据上述（a）中的第（i）款被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是基准的，但须经公告表明其是或将不再是基准的代表（包括基准替换），然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（f）借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或继续进行调整后的定期SOFR利率贷款的任何调整后的定期SOFR利率借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基准利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基本利率组成部分或适用的此类基准的此类期限。

第3.03款成本增加，收益减少；资本充足；调整后的定期SOFR利率贷款准备金。

（a）如任何贷款人确定，由于任何法律变更或该贷款人遵守法律，该贷款人同意作出或作出、资助或维持任何贷款或发行或参与信用证的成本增加，或该贷款人就上述任何一项而收取或应收的款额减少（就本条而言，不包括因（i）根据第3.01条应予弥偿的获弥偿税款而导致的任何该等增加的成本或款额减少，（ii）不包括税项定义（b）至（d）条所述的不包括税项，（iii）不包括税项定义（a）条所述的不包括税项，只要这些税项是针对该贷款人的净收入或利润征收或以其计量（或是代替其征收的特许经营税）或（iv）第3.03（c）条所设想的准备金要求），然后不时在该贷款人提出要求后十五（15）天内，合理详细地列出增加的成本（并在适用时向行政代理人或左轮手枪代理人提供此类要求的副本，根据第3.05条）给出，借款人应向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人增加的成本或减少。

（b）如任何贷款人确定，由于有关资本充足性或流动性要求的任何法律变更或其中的任何变更或对其解释的任何变更（在每种情况下均在本协议日期之后），或该贷款人（或其适用的贷款办公室）遵守该法律，具有降低该贷款人或控制该贷款人的任何公司的资本回报率的效果，因为该贷款人根据本协议承担的义务（考虑到其关于资本充足性的政策和该贷款人希望的资本回报率），然后，根据该贷款人的要求，不时合理详细地列出费用和计算该减少的回报率（连同根据第3.05条向行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）提供的该要求的副本），借款人应在收到该要求后十五（15）天内向该贷款人支付将补偿该减少的额外金额。

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（c）借款人须向每名贷款人支付，（i）只要该贷款人须就由或包括欧元货币基金或存款组成的负债或资产维持准备金，每笔经调整的定期SOFR利率贷款的未付本金的额外利息，相等于该贷款人分配给该贷款的该准备金的实际成本（由该贷款人善意确定，在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的），（ii）只要该贷款人须遵守任何其他中央银行或金融监管当局就维持承诺或为调整后的定期SOFR利率贷款提供资金而施加的任何准备金率要求或类似要求，该等额外成本（以每年百分比表示，必要时向上四舍五入至小数点后五位）等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本（由该贷款人善意确定，在没有可证明的错误的情况下，该确定应是决定性的），在每种情况下应在就该贷款支付利息的每个日期到期应付，但借款人应已至少提前十五（15）天从该贷款人收到该额外利息或费用的通知（连同一份副本给行政代理人或左轮手枪代理人，视情况而定）。如贷款人未在有关利息支付日期前十五（15）天发出通知，则该额外利息或费用应在收到该通知后十五（15）天到期支付。

（d）除第3.05（b）条另有规定外，任何贷款人未能或迟延依据本条第3.03条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求此种赔偿的权利。

（e）如任何贷款人根据本条第3.03条要求赔偿，则该贷款人将应借款人的要求，采取商业上合理的努力，为受此事件影响的任何贷款或信用证指定另一适用的贷款办事处；但作出此种努力的条件是，根据该贷款人的合理判断，使该贷款人及其适用的贷款办事处不遭受重大的经济、法律或监管不利；此外，本条第3.03（e）条的任何规定均不得影响或推迟借款人的任何担保债务或该贷款人依据第3.03（a）、（b）、（c）或（d）条所享有的权利。

第3.04节资金损失。应任何贷款人（如适用，须向行政代理人或左轮手枪代理人提供副本）不时提出的要求，借款人应及时赔偿该贷款人，并使该贷款人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：

（a）任何经调整的定期SOFR利率贷款或循环经调整的定期SOFR利率贷款的任何延续、转换、付款或提前偿还，而该等贷款的利息期最后一天除外；或

（b）借款人未能（因该贷款人未能作出贷款以外的理由）在借款人通知的日期或按其通知的金额预付、借入、续贷或转换任何贷款（基准利率贷款除外）；

包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用。

为计算借款人根据本条第3.04款应向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为已通过在伦敦银行间欧元美元市场以可比金额和可比期间的匹配存款或其他借款为其按此类贷款的调整后定期SOFR利率提供的每笔调整后定期SOFR利率贷款提供资金，无论此类调整后定期SOFR利率贷款是否事实上如此提供资金。

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第3.05节适用于所有赔偿请求的事项。

（a）任何代理人或任何贷款人根据本条第三款要求赔偿，应向借款人交付一份证明，说明根据本协议应向其支付的额外金额或数额，该证明在没有可证明的错误的情况下应是结论性的。在确定此类金额时，此类代理或此类贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。

（b）就任何贷款人根据第3.02条、第3.03条、第3.04条或第3.07条提出的赔偿要求而言，借款人无须赔偿该贷款人在该贷款人将引起该索赔的事件通知借款人的日期之前超过一百八十（180）天所招致的任何款额；但如引起该索赔的情况具有追溯力，则上述180天期间应予延长，以包括其追溯力期间。如任何贷款人根据第3.03条要求借款人作出赔偿，借款人可藉向该贷款人发出通知（连同一份副本（如适用）送交行政代理人或循环代理人），暂停该贷款人作出或继续作出调整后的定期SOFR利率贷款或循环调整后的定期SOFR利率贷款（如适用）的义务，或将基本利率贷款（如适用）转换为调整后的定期SOFR利率贷款或循环调整后的定期SOFR利率贷款（如适用），直至引起这种请求的事件或条件不再有效（在这种情况下，应适用第3.05（c）节的规定）；但这种暂停不影响该贷款人获得如此请求的赔偿的权利。

（c）如任何贷款人根据本条例第3.05（b）条暂停作出或继续作出任何经调整的定期SOFR利率贷款或循环调整的定期SOFR利率贷款，或将基本利率贷款转换为经调整的定期SOFR利率贷款或循环调整的定期SOFR利率贷款的义务，此类贷款人的调整后定期SOFR利率贷款或循环调整后定期SOFR利率贷款应在该等调整后定期SOFR利率贷款或循环调整后定期SOFR利率贷款的当时当期利息期的最后一天（或在第3.02节或第3.07节要求立即转换的情况下，在法律要求的较早日期）自动转换为基本利率贷款，除非且直至该贷款人按以下规定发出通知，说明第3.02节第3.03节规定的情况，引起这种转换的第3.04节或第3.07节已不复存在：

（i）在该贷款人的经调整定期SOFR利率贷款或循环调整定期SOFR利率贷款已如此转换的范围内，本应适用于该贷款人的经调整定期SOFR利率贷款或循环调整定期SOFR利率贷款的所有付款和本金预付款项，应改为适用于其基本利率贷款；和

（ii）所有以美元计值的贷款，如以其他方式由该贷款人作出或延续一个计息期至另一个计息期，如为经调整的定期SOFR利率贷款或循环调整的定期SOFR利率贷款，则须作为基准利率贷款作出或延续，而该贷款人的所有基准利率贷款如以其他方式转换为经调整的定期SOFR利率贷款或循环调整的定期SOFR利率贷款，则须继续作为基准利率贷款。

（d）如任何贷款人向借款人（连同一份副本予适用的行政代理人或左轮手枪代理人）发出通知，在其他贷款人作出的经调整定期SOFR利率贷款或经调整定期SOFR利率贷款尚未偿还时，导致根据本条第3.05款转换该贷款人的经调整定期SOFR利率贷款或经循环调整定期SOFR利率贷款的本条例第3.02条、第3.03条、第3.04条或第3.07条所指明的情况已不存在（该贷款人同意在该等情况不再存在时立即这样做），此类贷款人的基本利率贷款应在第一天自动转换为调整后的定期SOFR利率贷款或循环调整后的定期SOFR利率贷款（如适用）

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此类未偿还的调整后定期SOFR利率贷款或循环调整后定期SOFR利率贷款的下一个（s）计息期，在必要范围内，以便在其生效后，持有调整后定期SOFR利率贷款或循环调整后定期SOFR利率贷款的贷款人持有的所有贷款以及该贷款人持有的所有贷款均按照其各自的承诺按比例（本金金额、利率基础和利息期）持有。

第3.06节在某些情况下更换贷款人。

（a）如在任何时候（i）任何贷款人因上述各节所述的任何条件而要求偿还根据第3.01节或第3.03节所欠的款项，或任何贷款人因第3.02节或第3.03节或第3.07节所述的任何条件而停止提供调整后的定期SOFR利率贷款或循环调整后的定期SOFR利率贷款，（ii）任何贷款人成为违约贷款人或（iii）任何贷款人成为非同意贷款人，则借款人可在事先向行政代理人或循环代理人（如适用）发出书面通知后，而该等贷款人，通过要求该贷款人（且该贷款人有义务）根据第10.07（b）节将其在本协议下的所有权利和义务（或就上文第（iii）款而言，其与相关同意、放弃或修订标的类别贷款或承诺有关的所有权利和义务）转让给一名或多名合格受让人来取代该贷款人；但该行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）均不得转让，任何贷款人亦不对借款人有任何义务寻找替代贷款人或其他此种人；并进一步规定，（a）如因根据第3.03条提出的赔偿要求或根据第3.01条要求支付的款项而导致任何此类转让，则此类转让将导致此类补偿或付款减少；（b）如因贷款人成为非同意贷款人而导致任何此类转让，则适用的合格受让人应已同意贷款文件的适用离开、放弃或修改。

（b）根据上文第3.06（a）节被替换的任何贷款人应（i）酌情就该贷款人的承诺和未偿还贷款（以及在循环信贷融资的情况下，参与信用证债务）执行和交付转让和假设（但任何此类贷款人未能执行转让和假设不应使该转让无效，且该转让应记录在适用的登记册中）和（ii）向借款人或行政代理人或循环代理人（如适用）交付证明该等贷款的票据（如有）。根据该转让和假设，（a）受让人贷款人应酌情获得转让贷款人的全部或部分承诺和未偿还贷款（就循环信贷融资而言，为参与信用证债务），（b）贷款方对转让贷款人所承担的与如此转让的贷款文件和参与有关的所有义务，应由受让人贷款人或贷款方（如适用）在该转让和承担的同时全额支付给该转让贷款人，根据第3.04条因该转让而欠转让贷款人（违约贷款人除外）的任何款项，以及在与重新定价交易有关的定期贷款转让的情况下，如果该贷款人受该转让约束的定期贷款已在该日期预付，则该借款人根据第2.05（a）（iv）条在该日期本应支付的溢价（如有）应已由借款人在该付款后支付给转让贷款人和（c），如果受让人贷款人要求，转让人贷款人应将借款人签立的适当票据或票据交付给受让人贷款人，受让人贷款人应成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人应就该等转让贷款、承诺和参与不再构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款除外，该条款应作为该转让贷款人存续。

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（c）尽管有上述任何相反规定，任何作为信用证发行人的贷款人，在任何时候不得因其根据本协议有任何未偿信用证而根据本协议被替换，除非已就每一份该等未偿信用证作出令该信用证发行人合理满意的安排（包括提供形式和实质上的备用备用信用证，并由该信用证发行人合理满意的发行人签发，或已就每一份该等未偿信用证按金额并根据该信用证发行人合理满意的安排将现金抵押品存入现金抵押品账户。

（d）如（i）借款人或适用的行政代理人或循环代理人已要求贷款人（a）同意延长第2.15条所准许的任何类别贷款的到期日，（b）同意离开或放弃贷款文件的任何条文，或（c）同意对其作出任何修订，（ii）同意，有关的放弃或修订要求所有受影响的贷款人根据第10.01条的条款达成协议或所有贷款人就某一类贷款达成协议，以及（iii）规定的贷款人已同意该等同意、放弃或修订，则任何不同意该等同意、放弃或修订的贷款人应被视为“不同意的贷款人”。

第3.07节无法确定利率（循环信贷便利）。关于循环信贷机制：

（a）如循环贷款代理人或所需循环信贷放款人出于任何理由，合理地确定，就循环贷款或转换为循环贷款或其延续的任何请求而言，就循环信贷融资项下拟议的循环调整定期SOFR利率贷款而言，不存在确定循环调整定期SOFR利率或任何请求利息期的循环定期SOFR利率的充分和合理手段，或所需循环信贷放款人确定，就此类拟议循环调整定期SOFR利率贷款而言，任何请求的利息期的循环调整定期SOFR利率没有充分和公平地反映此类放款人为此类贷款的适用金额和此类循环调整定期SOFR利率贷款的利息期提供资金的成本，并且所需循环信贷放款人已向循环贷款代理人提供了此类确定的通知，循环贷款代理人将迅速如此通知借款人和每个循环信贷放款人。此后，循环信贷放款人根据循环信贷融资提供或维持循环调整定期SOFR利率贷款的义务应暂停，直至循环信贷代理（根据所需循环信贷放款人的指示）撤销该通知。借款人在收到此种通知后，可撤销任何关于借入、转换为或延续循环调整后定期SOFR利率贷款的未决请求，否则，将被视为已将此种请求转换为借入其中规定数额的基本利率贷款的请求。

（b）关于循环信贷融资：尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果就当时的循环基准的任何设定而言，在参考时间之前发生了循环基准过渡事件及其相关的循环基准更换日期，则（x）如果循环基准更换是根据此类循环基准更换日期的“循环基准更换”定义第（1）款确定的，此种左轮手枪基准更替将在本协议项下和任何贷款文件项下就此种左轮手枪基准设定和随后的左轮手枪基准设定的所有目的上取代此种左轮手枪基准设定，而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方作出任何修正或采取进一步行动或表示同意，以及（y）如果根据此种左轮手枪基准更替日期的“左轮手枪基准更替”定义第（2）款确定左轮手枪基准更替，则此种左轮手枪基准更替将在本协议项下和本协议项下所有目的上取代此种左轮手枪基准

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5日下午5时（纽约市时间）或之后有关任何左轮手枪基准设定的任何贷款文件（5^第）在向循环信贷放款人提供此类循环基准更换通知之日后的营业日，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要循环代理在该时间未收到所需循环信贷放款人对此类循环基准更换的反对书面通知。

（c）就实施左轮手枪基准更换而言，左轮手枪代理人将有权使左轮手枪基准更换符合不时的变化，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类左轮手枪基准更换符合变化的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（d）左轮手枪代理人将迅速通知借款人和循环信贷贷款人：（i）发生任何左轮手枪基准过渡事件及其相关的左轮手枪基准更换日期，（ii）实施任何左轮手枪基准更换，（iii）任何左轮手枪基准更换符合变更的有效性，（iv）根据第3.07（e）节取消或恢复左轮手枪基准的任何期限，以及（v）任何左轮手枪基准不可用期限的开始或结束。循环代理人或（如适用）任何循环信贷放款人（或一组循环信贷放款人）根据本条第3.07条可能作出的任何决定、决定或选择，包括任何有关期限、利率或调整的决定，或任何事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，并且可以由其或他们自行决定，并且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，根据本第3.07条明确要求的除外。

（e）关于循环信贷融资：尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施循环基准更换有关的），（i）如当时现行的左轮手枪基准为定期费率（包括左轮手枪期限SOFR费率），而（a）该等左轮手枪基准的任何期限未显示在不时公布由左轮手枪代理人以其合理酌情决定权选定的该等费率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该等左轮手枪基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该等左轮手枪基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，左轮手枪代理人可以在该时间或之后修改与任何左轮手枪基准设置的循环信贷融资有关的“利息期”的定义，以删除此类不可用或不具代表性的期限，以及（ii）如果根据上述（a）项中的第（i）款删除的期限随后显示在左轮手枪基准（包括左轮手枪基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再是，但须公告其是或将不再是左轮手枪基准（包括左轮手枪基准替换）的代表，然后，循环代理可以在该时间或之后修改所有循环基准设置的循环信贷融资的“利息期”定义，以恢复先前取消的期限。

（f）关于循环信贷融资：在借款人收到循环基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销在任何循环基准不可用期限内提出、转换为或延续循环调整后定期SOFR利率贷款的任何循环调整后定期SOFR利率借款请求，否则，借款人将被视为已转换任何

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此类请求转变为借入或转换为基准利率贷款的请求。在任何左轮手枪基准不可用期间或在当时的左轮手枪基准的期限不是左轮手枪可用期限的任何时候，将不在任何确定基本利率时使用基于当时的左轮手枪基准的基本利率组成部分或适用的这种左轮手枪基准的这种期限。

第3.08节生存。借款人在本条第三款下的所有义务，应在合计承诺终止和偿还本协议项下所有其他有担保债务以及贷款人转让或更换任何权利后继续有效。

第四条

先决条件

第4.01节截止日期条件。现有信贷协议的有效性和每个定期贷款人在截止日期作出信贷展期的义务，应以满足（或根据第10.01节放弃）以下先决条件为前提：

（a）贷款文件。行政代理人应当已收到下列各项，每一项均为原件、传真件或者电子传输件，每一项均由签字贷款方负责人员妥善执行，每一项在形式和实质上均为行政代理人合理满意的：

（i）本协定。本协议自本协议及其签署页上所列的每一方。

（二）担保协议。担保的被执行对应方，来自其签字页所列的每一方当事人。

（三）抵押单证。要求在截止日期签立的截止日期证书附表1.01A所列每份DIP抵押文件的被执行对应方，由每一贷款方及其签名页所列的每一其他方正式签立。

（b）说明。行政代理人应当在截止日前至少五（5）个营业日收到借款人以每一贷款人为受益人签立的票据。

（c）秘书证明书。行政代理人应已收到（i）一份最近注明日期的证明，证明借款人在其成立为法团的司法管辖区的法律下的良好信誉，以及（ii）一份证明（x）所附的借款人秘书或助理秘书的证明，是（1）该公司成立证书、成立证书或借款人的同等成立文件及其所有修订的真实完整副本，并由其成立为法团的司法管辖区的适当政府当局于最近日期核证，（2）附例、营运协议，截止日期生效的借款人有限责任公司协议或同等文件，以及（3）借款人董事会（或其他适当的理事机构）的决议，授权本协议项下拟进行的借款，本协议和借款人拟成为一方的其他贷款文件的执行、交付和履行，以及（y）关于借款人执行贷款文件的每名高级管理人员的签名的在职性和真实性。

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（d）费用和开支。行政代理人和牵头安排人应已收到借款人在截止日期前同意向行政代理人或任何牵头安排人支付的所有费用和其他金额，在要求支付这些金额时，包括牵头安排人的纽约特别顾问Davis Polk & Wardwell LLP与谈判、准备、本协议和其他贷款文件的执行和交付（在此范围内，此类费用和开支的合理详细报表已在截止日期之前交付给借款人）。

（e）承诺贷款通知。行政代理人应当在截止日已收到与授信展期有关的承诺借款通知书。

（f）法律意见书。（x）贷款方的特别纽约法律顾问Kirkland & Ellis LLP于截止日致代理和贷款人的惯常法律意见和（y）贷款方的总法律顾问Mark D. Nielsen，ESQ.于截止日致代理和贷款人的惯常法律意见。

（g）KYC；《爱国者法案》。行政代理人和牵头安排人应在截止日期前至少三（3）个工作日收到行政代理人、牵头安排人和贷款人应在截止日期前至少十（10）个工作日以书面合理要求且行政代理人和牵头安排人合理确定为美国监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例要求的关于借款人的所有文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法》和在31 C.F.R § 1010.230要求的范围内的受益所有权证书。

（h）申述和保证。第五条或任何其他贷款文件所载的借款人和相互贷款方的陈述和保证，在截止日期和截至截止日期的所有重大方面均应真实和正确；但在该等陈述和保证具体提及较早日期的范围内，自该较早日期起，在所有重大方面均应真实和正确；此外，条件是任何符合“重要性”的陈述和保证，“重大不利影响”或类似语言在该相应日期的所有方面均应是真实和正确的（在使其中的任何限定生效后）。

（i）没有发生违约事件。不得存在违约或违约事件，或将由初始定期贷款的资金提供导致。

（j）无MAE。自请愿之日起，没有发生任何已经产生或可以合理预期会产生重大不利影响的情况（据了解并一致认为，案件本身不构成重大不利影响）。

（k）截止日期证明。行政代理人应当已收到结案日期证明。

（l）第一优先高级有担保票据。在为初始定期贷款提供资金之前或基本上同时，借款人应已收到第一优先优先有担保票据的现金收益。借款人应已向行政代理人交付将于截止日订立的第一优先优先有担保票据单证的签立副本。

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（m）收益。Prepetition First Lien Notes Payoff应已发生（或应与截止日期基本同时发生）。

（n）首次结算付款。应已作出“初步和解付款”（定义见可受理重整计划）。

（o）预算。行政代理人应在2020年12月之前每月收到（i）初步预算和（ii）来源和用途的预计报表。

（p）最终DIP令。

（i）最后DIP令须完全有效，且未经行政代理人及所需贷款人同意，不得以任何方式撤销、修改、修订、中止或撤销或受中止待审上诉。

（ii）贷款方应在所有方面遵守最终DIP令。

（q）案例。

（i）不得在任何个案中委任《破产法》第7章或第11章所指的受托人或具有超出《破产法》第1106（a）（3）及（4）条所列权力的扩展权力的审查员。

（ii）任何个案均不得根据《破产法》第7章被驳回或转为个案

（r）抵押品和担保要求。担保物和担保要求的第（i）款应已满足。

为确定截止日期是否已经发生，已签立本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳本协议规定的每一份文件或其他事项，由行政代理人或该贷款人（视情况而定）同意或批准或接受或满意。行政代理人应当将截止日期通知借款人和出借人，该通知具有结论性和约束力。

第4.02节对后续信贷展期的条件。每个贷款人在截止日期后履行任何信贷延期请求的义务须满足（或根据第10.01条放弃）以下先决条件：

（a）第五条或任何其他贷款文件所载的借款人和相互贷款方的陈述和保证，在该信贷展期之日及截至该日的所有重大方面均应真实和正确；但在该等陈述和保证具体提及较早日期的范围内，自该较早日期起，这些陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确；此外，条件是任何符合“重要性”的陈述和保证，“重大不利影响”或类似语言在该相应日期的所有方面均应是真实和正确的（在使其中的任何限定生效后）。

（b）不存在任何违约或违约事件，或将因此类提议的信贷延期或由此产生的收益的应用而产生。

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（c）行政代理人或左轮手枪代理人（如适用），以及（如适用）相关信用证发行人应已收到根据本协议要求的授信延期请求。

（d）仅就循环信贷借款而言，借款人在实施此种信贷延期后，应在形式上遵守《财务盟约》。

借款人提交的每一项信贷延期请求（不包括（i）仅要求将贷款转换为其他类型或继续调整后的定期SOFR利率贷款或循环调整后的定期SOFR利率贷款或（ii）与有限条件交易有关的增量定期贷款的信贷延期的承诺贷款通知）应被视为一项陈述和保证，即第4.02（a）条规定的适用条件以及（如适用）（b）和/或（d）在适用的信贷延期之日及截至该日已得到满足。

第4.03节转换日期重述协议和修订的条件。本协议和循环信贷承诺的有效性以及每个贷款人在转换日履行任何信贷延期请求的义务，应以满足（或根据第10.01节放弃）转换日重述协议和修订中规定的先决条件为前提。

第五条

申述及保证

借款人向代理人和贷款人陈述和保证，（i）在截止日期（就第5.01至5.10条、第5.11条第一句、第5.12条、第5.13条、第5.14条、第5.16（a）条、第5.17条至第5.19条）和（ii）在转换日期和在转换日期或之后的每次信贷展期时（就第5.01至5.10条、第5.11条第二句、第5.12条、第5.13条、第5.14条、第5.15条、第5.16（b）条），第5.17节（关于退出循环贷款机制收益的使用）和第5.18节，仅）规定：

第5.01节存在、资格和权力；遵纪守法。每一贷款方和彼此受限制的附属公司（a）是一个正式成立、组织或组建的人，并有效存在，并在适用的情况下在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉；（b）就每一受限制的附属公司而言，在转换日期之前是DIP最终命令条款的债务人，拥有所有必要的权力和权力（i）拥有或租赁其资产并开展其业务，以及（ii）执行，交付和履行其作为一方当事人的贷款文件项下的义务，（c）在其所有权、租赁或经营财产或开展其业务需要此类资格的每个司法管辖区的法律下具有适当资格，并在适用的情况下具有良好信誉，（d）除本案外，符合所有法律（包括《美国爱国者法》、反洗钱法和OFAC）、命令、令状、禁令和命令，以及（e）在每个受限制的子公司的情况下，该子公司是最终DIP令条款的债务人，拥有所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以按目前进行的方式经营其业务；除（a）条（关于借款人的除外）、（b）（i）、（c）、（d）或（e）中提及的每一种情况外，只要不这样做不能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

第5.02节授权；不得违反。根据转换日期前的最终DIP订单的条款、每个贷款方执行、交付和履行该人作为一方的每一份贷款文件以及交易的完成，（a）已

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经所有必要的公司或其他组织行动妥为授权及（b）不会亦不会（i）违反任何该等人的组织文件的条款，（ii）与该等人作为一方当事人的任何合约义务发生冲突或导致任何违反或违反，或要求根据（a）该等人作为一方当事人的任何合约义务或（b）任何政府当局的任何重要命令、强制令、令状或判令或该等人或其财产所受的任何仲裁裁决作出任何付款，（iii）导致产生任何留置权（贷款文件项下除外）或（iv）违反任何重大法律；但（就（b）（ii）及（b）（iv）条而言）除外，但该等冲突、违反、违反、付款或违反不能单独或合计合理地预期会产生重大不利影响的范围。

第5.03节政府授权；其他同意。根据转换日期前的最终DIP令的条款，在（a）本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方的执行、交付或履行，或针对任何其他贷款文件的强制执行，或为完成交易，（b）任何贷款方根据抵押文件授予其授予的留置权方面，没有必要或需要任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或通知或向任何其他人备案，（c）根据抵押文件设定的留置权（包括其优先权）的完善或维持，或（d）任何代理人或任何贷款人行使其在贷款文件下的权利或根据抵押文件就抵押品采取的补救措施，但（i）为完善贷款方为有利于有担保方而授予的抵押品留置权所必需的备案，（ii）已妥为获得、采取的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案，给予或作出，并具有充分的效力和效力，及（iii）该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，而未能取得或作出这些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，不能单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。

第5.04节约束效力。本协议及相互间的贷款文件已由作为协议一方的每一贷款方正式签署并交付。根据转换日期之前的最终DIP令的条款，本协议和彼此的贷款文件构成该贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其一方的每一贷款方强制执行，除非此种可执行性可能受到债务人救济法和一般公平原则的限制。

第5.05节财务报表；无重大不利影响。

（a）借款人已就表格10-K和10-Q向SEC提交了其最近的文件。此类表格10-K和10-Q在表格中指定的日期或在适用的情况下不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出该陈述的情况未说明在其中作出任何陈述所必需的重大事实，截至该日期或在适用的期间内，根据作出该等陈述的情况，不具有重大误导性。此类10-K和10-Q表格中的每一份财务报表都是根据与以往各期一致适用的公认会计原则编制的（就任何此类未经审计的财务报表而言，前提是没有脚注和正常的年终审计调整），但其中注明的情况和FASB ASC 840的变化除外，并在所有重大方面公允反映或将公允反映借款人及其子公司截至该日期的合并财务状况以及借款人及其子公司在该日终了期间的经营业绩。

（b）自请愿之日起，没有发生个别或总体上产生重大不利影响的事态发展、事件、条件或情况。

各贷款人和代理人在此承认并同意，由于实施了GAAP或IFRS的变更或其各自的解释，借款人及其子公司可能被要求重述历史财务报表，并且此类重述不会导致贷款文件项下的违约。

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第5.06节诉讼。除已披露事项或有关个案或根据截止日期证书附表5.06所列外，并无任何诉讼、诉讼、程序、申索或争议待决，或据借款人所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，由或针对借款人或任何受限制的附属公司，或针对其任何单独或合计可合理预期会产生重大不利影响的任何重要财产，均无书面威胁或预期的威胁。

第5.07节财产所有权；留置权。每一贷款方及其每一受限制子公司对其正常开展业务所需的所有财产拥有良好有效的所有权或有效的租赁权益，或地役权或其他有限财产权益，不存在任何留置权，但所有权上的轻微缺陷不会对其开展业务或将此类资产用于其预期目的的能力产生实质性干扰、允许的留置权以及法律强制产生的任何留置权和特权除外，在每一种情况下，除非不能合理地预期没有这种所有权或其他权益会单独或总体上产生重大不利影响。

第5.08节环境合规。除关于已披露事项和无法合理预期会单独或总体产生重大不利影响的情况外：

（a）借款人或任何附属公司不存在未决的或据借款人所知的威胁索赔、行动、诉讼、违规通知、潜在责任通知或诉讼，声称可能因违反或以其他方式与任何环境法有关而承担责任或责任；

（b）（i）任何贷款方或任何其他附属公司目前拥有或经营的任何财产上没有石棉或含石棉材料；（ii）任何贷款方或任何其他附属公司没有在任何地点、在任何地点、在任何地点、在任何地点、在任何地点或从任何地点以合理预期会引起环境法规定的赔偿责任的方式释放危险材料；

（c）借款人或其任何附属公司均未单独或与其他人一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，就任何地点的任何实际或威胁的危险材料释放进行或已完成任何调查或回应行动；

（d）从任何贷款方或任何其他附属公司以前拥有或经营的、目前或据借款人或其附属公司所知用于场外处置的任何财产运输的所有危险材料均已按照所有环境法处置；

（e）贷款方或任何其他附属公司均未以合约方式根据或与任何环境法有关承担任何责任或义务；及

（f）贷款方和彼此的子公司及其各自的业务、运营和财产现在和过去都遵守所有环境法。

第5.09节税收。除债务人救济法禁止且在转换日期前未获破产法院另有授权的范围内（或就任何指定实体在发生错开出现时，其从破产中出现）外，借款人和每个受限制的子公司已及时提交所有联邦、省、州、市、外国

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和其他需要提交的纳税申报表和报告，并已及时缴纳对其征收或征收的所有联邦、省、州、市、外国和其他税款或其财产、收入或资产以其他方式到期应缴的税款，但那些因勤勉进行的适当程序而受到善意质疑且已根据公认会计原则为其提供足够准备金且合理预期无法单独或合计导致重大不利影响的未提交或未支付的情况除外。

第5.10节遵守ERISA。

（a）除个别或总体上无法合理预期会导致重大不利影响外，每个计划和外国计划分别符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律以及适用的外国法律的适用规定。

（b）（i）没有发生与外国计划有关的ERISA事件或类似事件，或合理地预期会发生；（ii）任何贷款方或任何ERISA关联公司均没有招致或合理地预期会招致任何法律责任（亦没有发生任何事件，而该事件在根据ERISA第4219条发出通知后，将导致此类责任）根据ERISA第4201条及以下条款或第4243条就多雇主计划；（iii）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未参与可能受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易，但就本第5.10（b）条的上述每项条款而言，无法合理地单独或合计预期会导致重大不利影响的情况除外。

第5.11节子公司的所有权。截至交割日，借款人直接或间接拥有每一家受限制子公司的所有已发行和已发行普通股股份，不存在任何留置权（第7.01条明确允许的留置权除外）。截至转换日，在转换日交易生效后，并在交错出现的情况下，借款人直接或间接拥有并免于任何留置权（第7.01条明确允许的留置权除外），每个受限制子公司的所有已发行和流通在外的普通股股份

第5.12节保证金条例；投资公司法。

（a）任何贷款方均未从事或将主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票（在FRB发布的U条例的含义内）的业务，或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷，并且任何信用证项下的任何借款或提款的收益将不会用于违反FRB的U条例或第X条的任何目的。

（b）根据经修订的1940年《投资公司法》，借款人或任何子公司都没有或没有被要求注册为“投资公司”。

第5.13节披露。没有任何报告、财务报表、证书或其他书面资料（任何预测、估计、预测、其他前瞻性信息和一般经济或行业特定性质的信息除外）由任何贷款方或代表任何贷款方向任何代理人、任何牵头安排人或任何贷款人提供，与本协议所设想的交易和本协议的谈判有关，或根据本协议或任何其他贷款文件（经修改，经如此提供的其他信息更新或补充，以及借款人向SEC提交的定期报告和其他报告中的信息）作为一个整体，在提供或包含任何重大事实的不真实陈述时，在任何重大方面都是不正确的，或在提供任何重大事实的不真实陈述时，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所载陈述（作为一个整体）不

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鉴于做出此类陈述的情况（使其所有修改、补充和更新以及借款人向SEC提交的定期报告和其他报告中的信息生效）具有重大误导性。

第5.14节保险。借款人和受限制子公司各自就其财产和业务向财务状况良好和信誉良好的保险人投保或自行投保，以防止相同或类似业务中信誉良好的公司惯常投保的类型的损失或损坏，以及此类公司在类似情况下惯常投保的类型和金额（可扣除的金额）

第5.15节偿付能力。截至转换日，在转换日交易生效后，借款人及其附属公司在综合基础上具有偿付能力。为免生疑问，本条第5.15款在转换日期之前不适用。

第5.16节命令；抵押单证。

（a）在转换日期之前，最终DIP令有效地为行政代理人创造有利于有担保当事人的DIP抵押品的合法、有效、具有约束力和可强制执行的完善的担保权益，而无需执行抵押、担保协议、质押协议、融资报表或其他协议或文件，并且最终DIP令在其他方面具有完全的效力和效力，未经行政代理人和所需贷款人的书面同意，不得在任何方面撤销、中止、撤销、修改或修正。

（b）在转换日期之后，在其签署和交付时，退出质押协议和退出担保协议中的每一项均有效地为担保当事人的利益在其中所述的退出担保上为担保代理人设定合法、有效、具有约束力和可强制执行的担保权益。在转换日期后，就退出质押协议中描述的截至转换日期的已发行和未偿还的质押子公司的股权而言，当代表该等股权并根据退出质押协议要求交付的凭证被交付给抵押品代理人时，就退出担保协议中描述的其他退出抵押品而言，当以适当形式向退出担保协议中指定的办事处提交融资报表时，抵押品代理人（或，抵押品代理人（定义见退出担保协议）），为有担保当事人的利益，应在该质押担保物上的质权人的所有权利、所有权和权益以及作为有担保债务的担保的另一退出担保物上拥有完全完善的留置权（受第7.01条允许的所有留置权的限制）和担保权益，但该留置权的完善程度可通过提交统一商法典融资报表获得，在每种情况下均优先于任何其他人的留置权并在权利上高于任何其他人的留置权（根据第7.01条允许的所有留置权除外）。

第5.17节收益的使用。于第6号修订生效日期作出的首期定期贷款的收益，须以符合第6号修订所列用途的方式使用。退出循环融资的所得款项须于转换日（i）连同就可接受重组计划（「长期退出融资」）产生的任何其他长期债务项下的借款所得款项，以支付根据可接受重组计划（「重组」）完成的重组对价，以根据可接受重组计划对任何预先申请债务进行再融资，以支付与终止对冲义务（如有）有关的任何平仓费用，借款人及其子公司（包括应计未付利息和适用的溢价），以完成可接受的重组计划所设想的重组和其他交易，并支付本条款中与上述相关的费用、成本和开支

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（i）及用于其他一般公司用途及（ii）于转换日期当日及之后，为借款人及其附属公司的营运资金需求及其他一般公司用途（包括用于资本支出、收购、营运资金和/或购买价格调整、支付交易费用和开支（在每种情况下，包括与重组有关）、其他投资、限制性付款及本协议不加禁止的任何其他用途）提供资金。

第5.18节反恐怖主义法；OFAC和反腐败法。

（a）每个借款人及其子公司在所有重大方面均遵守制裁和适用的反腐败法律。任何借款或信用证，或收益的使用，都不会违反或导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

（b）据借款人、借款人的任何经理、代理人或雇员或其任何受限制子公司（在每种情况下）所知，（i）借款人或任何其他贷款方和（II）不是贷款方或其各自的董事或高级职员的受限制子公司均不是受制裁的人。

（c）任何贷款收益的任何部分将不会直接或据借款人所知间接用于（i）向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人或任何其他政党（如适用）支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反经修订的1977年《美国海外腐败行为法》和颁布的任何类似法律、规则或条例，由对借款人具有管辖权的任何政府当局管理或强制执行，（ii）为资助、资助或便利任何受制裁人员的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人员的任何交易，或在任何受制裁国家，但制裁允许的范围除外，或（iii）以任何将导致严重违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。

第5.19节义务的地位；担保权益的完善和优先权。

（a）在转换日期之前，受制于最终DIP命令和在所有方面的剥离，义务：

（i）根据《破产法》第364（c）（1）条，在任何时候均应构成案件中允许的超级优先债权，且仅受剥离的约束，并优先于针对债务人的任何和所有其他行政费用、递减债权和目前存在或以后产生的任何种类的所有其他优先债权，包括但不限于《破产法》第503（b）和507（b）条规定种类的所有其他行政费用，以及根据第105、326、327、328、330、331、365、503（b）、506（c）、507（a）条产生的任何和所有其他行政费用或其他债权，《破产法》第507（b）条、第726条、第1113条或第1114条；

（ii）根据《破产法》第364（c）（2）条，应以所有DIP抵押品上的有效、具有约束力、持续、可强制执行的完善的第一优先留置权作为担保，该留置权不受紧接请愿日期之前存在的有效、完善和不可避免的留置权的约束，或在《破产法》第546（b）条允许的情况下完善的留置权；

（iii）根据《破产法》第364（c）（3）条，应以所有DIP担保物上完善的初级留置权作为担保，但前提是该DIP担保物受制于截至请愿日期有效、完善、不可回避的留置权，或在紧接请愿日期之前存在的、经《破产法》第546（b）条允许的完善的留置权（在除已担保留置权之外的每种情况下，这些留置权应由下文第（iv）款所述的留置权作为担保）（此类留置权，“允许的优先留置权”）；

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（iv）根据《破产法》第364（d）（l）条，应以所有DIP抵押品上的有效、具有约束力、持续、可强制执行的完善的第一优先优先优先启动留置权作为担保，该留置权应优先于为Prepetition First Lien Notes、Prepetition Second Lien Notes、Prepetition Credit Agreement以及Primed Liens优先或享有同等地位的任何留置权提供担保的留置权（“Primed Liens”），而该等留置权亦须在案件开始后所授出的任何留置权，以提供足够的保护留置权，但以最终DIP命令就任何已作好的留置权所规定的已作好的抵押品的价值减少为限，但在每宗个案中，仅受制于（1）根据第7.01条所准许的、有效、具约束力、可强制执行、已完善及不可避免的有利于紧接呈请日期前已存在且未受损害的第三方的留置权，受最终DIP令影响或修改和/或在呈请日期后因法律实施而具有优先权的，（2）分割和（3）以及最终DIP令中另有规定的（“启动留置权”），就完善性而言，仅限于通过输入最终DIP令和根据DIP抵押文件要求采取的完善步骤可能实现的范围内。

（b）启动留置权，（i）须在所有方面受分割的规限及次级，（ii）须低于优先于启动留置权的留置权（除非该等留置权本身为启动留置权），（iii）须优先于启动留置权优先于或享有同等地位的任何留置权，（iv）须在所有方面对已启动留置权的债务持有人的该等财产的利益具有优先地位，及（v）亦须较呈请日期后批给的任何留置权具有优先地位，以就已启动留置权提供足够保护。

（c）根据最终DIP令，本条5.19所述的所有留置权应在最终DIP令（如适用）进入时生效和完善，而无需担保协议、控制协议、融资报表或其他类似文件的债务人执行、记录或归档，或由担保物代理人占有或控制任何担保物，如最终DIP令所述，或超过任何担保物。

第六条

肯定性盟约

自截止日期起及之后，只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，任何贷款或其他有担保债务仍未支付或未得到履行（尚未到期和应付的或有赔偿义务、有担保对冲协议项下的义务和有担保现金管理义务除外），或任何信用证仍未偿还（已作现金抵押的信用证或已作出令循环代理人和适用的信用证发行人合理满意的其他安排除外），借款人应，并须（除第6.01条、第6.02条及第6.03条所列契诺的情况外）促使各受限制附属公司：

第6.01节财务报表。在以下规定的时间段后的15天内交付给行政代理人，以便及时进一步分发给每个贷款人：

（a）年度财务。自截止日期后的第一个财政年度开始的每一财政年度结束后的120天内（或在载有转换日期的财政年度的情况下为135天）（或如果该日期不是营业日，则在下一个营业日），合并资产负债表以及借款人的相关收益和现金流量表

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及其附属公司（借款人及其附属公司统称“公司”）截至该财政年度结束时，并自转换日期后结束的第一个完整财政年度开始，经毕马威会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师审计，并附有该等会计师的意见，表明该等综合财务报表在所有重大方面均按照一贯适用的公认会计原则公允地反映了公司在综合基础上的财务状况和经营业绩；

（b）季度财务。在每个财政年度的前三个财政季度（或如该日不是营业日，则在下一个营业日）结束后的65天内（或在包含转换日期的第一个财政季度的情况下为75天），从截止日期后的第一个完整财政季度开始，公司截至该财政季度结束时和该财政年度随后经过的部分的合并资产负债表和相关收益和现金流量表，每位经财务官证明在所有材料中公平呈现的人都尊重公司根据一贯适用的公认会计原则在综合基础上的财务状况和经营业绩，但前提是没有脚注和正常的年终审计调整；和

（c）和解。在交付上文第6.01（a）和（b）节所述的每套合并财务报表的同时，相关的合并财务报表反映了为从此类合并财务报表中消除非限制性子公司（如有）的账户而进行的必要调整。

尽管有上述规定，本条第6.01款（a）和（b）项中关于借款人及其子公司的财务信息的义务可以通过提供（a）直接或间接持有借款人全部股本的借款人的任何直接或间接母公司的适用合并财务报表，（b）借款人（或其任何直接或间接母公司，如适用）向SEC提交的10-K或10-Q表格（如适用），或在借款人根据“GAAP”定义进行选择后（c），根据《国际财务报告准则》确定的适用财务报表；条件是，就（a）和（b）条款中的每一项而言，（i）在此类信息涉及借款人的母公司的范围内，此类信息随附合并信息，合理详细地解释一方面与借款人（或此母公司）有关的信息与另一方面与借款人及其受限制子公司有关的信息之间的差异（为免生疑问，（二）在此类信息代替第6.01（a）节要求提供的信息的范围内，此类材料随附具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，该报告和意见，除上述第6.01节规定的相同例外情况外，应按照公认的审计标准编制。

根据第6.01（a）或6.01（b）节要求提供的任何信息，在不切实可行的情况下，不应要求包括与交易（如适用）或任何许可投资有关的购置方法会计调整，只要在该财务报表中包括任何此类调整。

第6.02节证书；其他信息。交付给行政代理人以迅速进一步分发给每个贷款人（或在第6.02（a）节中的左轮手枪合规证书的情况下，左轮手枪代理人以迅速进一步分发给每个循环信贷贷款人）：

（a）合规证书。不迟于交付第6.01（a）和（b）节提及的财务报表后五（5）个工作日内，由借款人的一名负责官员签署的妥为填妥的合规证书（附一份单独的循环符合性证书，仅分发给每个选择了“私人方面信息”或类似指定的循环信贷贷款人，其中应包括证明遵守《财务公约》的详细计算）；

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（b）SEC文件。在相同信息公开后立即向SEC或任何国家证券交易所提交邮寄给借款人的公众股东的所有财务报表、报告和代理声明的副本，以及所有登记声明（S-8表格上的除外）和8-K表格（在此种8-K表格披露与借款人或其任何子公司相关的实际或潜在不利发展构成或合理预期构成重大不利影响的范围内）的副本；

（c）重大不利影响。任何贷款方或其任何受限制子公司（在正常业务过程中除外）收到的任何可合理预期会导致重大不利影响的任何重要请求或重要通知的副本，在提供后迅速提供；

（d）其他所需资料。连同根据第6.01（a）节交付的财务报表和根据第6.02（a）节交付的每份合规证书，（i）对此类合规证书所涵盖的需要根据第2.05（b）节预付款项的上一个财政季度期间的每个事件、条件或情况的描述，以及（ii）对是否已发生且仍在继续的违约的描述，如果已发生且仍在继续的违约，则具体说明其细节以及就此采取或提议采取的任何行动；

（e）预算。仅适用于转换日期之前、自2020年11月6日终了的4个星期期间开始的每4个星期期间终了的最后一个工作日当日或之前的一份预算和（二）在每4个星期期间终了的最后一个工作日之后的4个工作日内，根据第4.01（t）节或本第6.02（e）节提交的最新预算中包括的任何前4周期间的差异报告，（a）显示每一周的实际现金收支净额总额，（b）在其中注意到与相关预算中为该等期间所列的预测值的滚动4周和累积（从案件开始）基础上的差异，以及（c）就所有重大差异提供解释，并经财务干事证明，且在形式和实质上合理地令行政代理人满意；但为免生疑问，任何差异（无论是否重大）的存在均不构成违约或违约事件；和

（f）补充资料。迅速地，有关任何贷款方或任何重要附属公司的业务、法律、财务或公司事务，或作为适用的行政代理人或左轮手枪代理人，或通过适用的行政代理人或左轮手枪代理人的任何贷款人（如适用）可不时合理要求的有关贷款文件条款的补充资料；但借款人或任何其他受限制附属公司均无需披露或允许检查或讨论构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、信息或其他事项（i），（ii）就其而言，法律禁止向行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）或任何贷款人（或其各自的承包商）披露，或任何具约束力的协议或（iii）受律师委托人或类似特权约束或构成律师工作产品。

根据第6.01（a）节、第6.01（b）节、第6.02（a）节和第6.02（b）节要求交付的文件可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在（i）在SEC的电子数据收集和检索系统上提交供公众查阅之日交付，（ii）借款人在其上发布此类文件，或在www.frontier.com上提供此类文件的链接；（iii）此类文件以借款人的名义在行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）可以访问的互联网或内联网网站（如有）上发布

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（不论是否为商业、第三方网站，或不论是否由行政代理人或左轮手枪代理人（视情况而定）赞助）；但借款人须将张贴任何该等文件的情况（可能以传真或电子邮件）通知行政代理人或左轮手枪代理人（视情况而定），并向该行政代理人或左轮手枪代理人（视情况而定）提供该等文件的电子邮件电子版本（即软拷贝）。行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）没有义务要求交付或保存上述文件的副本，并且在任何情况下都没有责任监测借款人遵守任何此类交付请求的情况，而每个贷款人应全权负责及时查阅已张贴的文件或向行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）要求交付此类文件的纸质副本，并保存其此类文件的副本。

借款人在此确认，（a）代理和/或牵头安排人将通过在intraLinks或其他类似电子系统（“平台”）上张贴借款人材料，向贷款人和信用证发行人提供材料和/或由借款人或代表借款人提供的信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人（每个人，“公共贷款人”）可能有人员不希望收到与借款人或其关联公司有关的重大非公开信息，或上述任何相关证券，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他市场相关活动的人士。借款人在此同意，其将使用商业上合理的努力来识别可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且（w）所有此类借款人材料应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（x）通过标记借款人材料“PUBLIC，”借款人应被视为已授权代理、牵头安排人、信用证发行人和贷款人将此类借款人材料视为不包含与借款人或其关联公司或其各自的任何证券有关的任何重大非公开信息（尽管该信息可能是敏感和专有的），以符合美国联邦和州证券法的目的（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，按第10.08条规定处理）；（y）允许所有标记为“公开”的借款人材料通过平台指定的“公开侧信息”部分提供；（z）代理和牵头安排人有权将任何未标记为“公开”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公开侧信息”的部分上发布。

第6.03节通知。负责人员实际知悉后迅速通知行政代理人，以便及时向各贷款人进一步发放：

（a）任何违约的发生，该通知须指明违约的性质、存续期间及借款人建议就该违约采取何种行动；

（b）针对借款人或任何附属公司的任何诉讼或政府程序（包括但不限于依据任何环境法）待决，而该等诉讼或政府程序可合理地预期会被不利地裁定，如经如此裁定，会导致重大不利影响；及

（c）就可合理预期会产生重大不利影响的外国计划发生任何ERISA事件或类似事件。

第6.04节维持存在。（a）在转换日期前获得破产法院的任何必要批准的情况下，根据其组织或公司的司法管辖区的法律，保持、续期和维持其完全有效并实现其合法存在，以及（b）采取一切合理行动，以维持其正常开展业务所必需或可取的所有权利、特权（包括其良好信誉）、许可和许可，但（a）条除外（除

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关于借款人）和（b），（i）在无法合理预期不这样做会产生重大不利影响的情况下，或（ii）根据第7.04节或第7.05节允许的交易或根据可接受的重组计划。

第6.05节财产维修。除非（i）如果未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响，或（ii）对于根据可接受的重组计划允许的任何交易，（a）维护、保存和保护其业务运营所需的所有材料财产和设备，处于良好的工作状态、维修和状态，普通磨损除外，伤亡或谴责除外，以及（b）根据审慎的行业惯例对其或其进行所有必要的更新、更换、修改、改进、升级、扩展和增加。

第6.06节保险的维持。与财务稳健和信誉良好的保险公司保持就其财产和业务进行的保险，以防止从事相同或类似业务的人惯常投保的种类的损失或损坏，其种类和金额（在对从事与借款人及其受限制子公司相同或类似业务的情况类似的人实施任何合理和惯常的自保后）为此类其他人在类似情况下惯常进行的保险。

第6.07节遵守法律。除转换日期前的债务人救济法律另有规定外，就任何债务人而言，在所有方面遵守所有法律的要求以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、禁令、法令和判决（包括但不限于环境法、ERISA和制裁），除非未能遵守这些要求不能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

第6.08节账簿和记录。保持适当的记录和账簿，其中应对涉及借款人或该子公司（视情况而定）的资产和业务的所有重大财务交易和事项作出在所有重大方面完整、真实和正确且符合一贯适用的公认会计原则的分录。

第6.09节检查权。允许行政代理人和每个贷款人的代表和独立承包人访问和检查借款人的财务记录，并对这些财务记录进行摘录和复印，并与其董事、经理、高级职员以及经借款人同意（不得无理拒绝）的独立公共会计师讨论借款人的事务、财务和账目，所有这些费用由借款人合理承担，并在正常营业时间内的合理时间和合理希望的频率下，在合理的事先通知借款人后；但，不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有代表贷款人的行政代理人才能根据本条第6.09款行使行政代理人和贷款人的权利，并且行政代理人在没有违约事件存在的任何日历年度内行使这些权利的次数不得超过一次，并且只有一（1）次这样的时间应由借款人承担费用；此外，条件是，当存在违约事件时，行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或独立承包人）可在正常营业时间内的任何时间并在合理的事先通知下，由借款人承担上述任何费用。行政代理人和出借人应当给予借款人参与与借款人独立公共会计师进行任何讨论的机会。尽管本条第6.09条另有相反规定，任何借款人或任何受限制的附属公司均无须披露或允许查阅或讨论（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、信息或其他事项，（ii）法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露的任何文件、信息或其他事项，或（iii）受制于律师委托人或类似特权或构成律师工作产品的任何有约束力的协议或承包商或承包商或承包商或承包商或承包商或承包商或承包商或承包商或承包商或承包商或承包商或承包商或承包商或承包商或承包商或承包商或承包商或客户或承包商或承包商或承包商或承包商或承包商或承包商或承包商或承包商或承包商或承包商或承包商或

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第6.10节抵押单证；追加担保人。

（a）执行并促使贷款方和质权人执行行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）可能合理要求的任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和文书，并采取所有此类进一步行动（包括提交和记录融资报表和其他文件），满足抵押品和担保要求或与担保协议有关，并促使抵押品和担保要求得到满足并继续得到满足，以及根据担保协议设定的担保权益（在签署和交付时）成为并继续是有效和完善的担保权益（就根据本协议提出此类请求时需要构成抵押品的任何资产而言），所有这些费用均由借款人承担，并根据合理请求不时向行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）提供，行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）合理满意的证据，证明抵押单证设定或拟设定的留置权的完善性和优先权。

（b）如借款人的任何额外直接或间接附属公司在截止日期后成立或收购，而该附属公司为（1）全资拥有的境内附属公司（除外附属公司）或（2）借款人可全权酌情指定的任何其他境内附属公司，则在该附属公司成立或收购或符合该等标准（或首次成为受该等要求约束）之日后二十（20）天内（或行政代理人（经与左轮手枪代理人协商）全权酌情同意的较长期限），通知行政代理人，并在该附属公司成立或获得或符合该等标准（或首次成为受该等要求约束）或行政代理人（经与左轮手枪代理人协商）全权酌情同意的较长期限后的六十（60）天内，促使该附属公司成为担保人和质押人，并导致就该附属公司满足抵押品和担保要求。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，（i）在任何情况下，任何被排除在外的附属公司均不得成为担保人或质押人，除非借款人全权酌情指定为担保人或质押人（如适用），以及（ii）在任何适用法律禁止任何附属公司的股权持有人就该等股权授予留置权以担保担保债务的范围内，或任何该等留置权的授予将需要政府当局的同意、批准、许可或授权（除非该等同意、批准，已收到许可或授权），在任何情况下均不得为担保债务而要求质押的该等股权。

第6.11节收益的使用。以符合第5.17节所述用途的方式使用任何信贷延期的收益，无论是直接还是间接。

第6.12节进一步保证。

（a）在行政代理人或循环代理人（如适用）或任何贷款人通过行政代理人或循环代理人（如适用）提出合理要求后，借款人应并应促使贷款方（以及如果就转换日期前为贷款方的任何指定实体进行了交错出现，则在该指定实体在转换日期后成为借款人的受限制子公司之日或之后立即，以及在第6.10节规定的时间段内的贷款方，该指定实体），（a）更正任何贷款文件的执行、确认、归档或记录中可能发现的任何重大缺陷或错误，及（b）作出、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记及重新登记任何及所有该等进一步作为、契据，

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作为行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）或任何贷款人通过行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）可不时合理要求的证书、保证和其他文书，以便（i）执行贷款文件的目的，（ii）在适用法律允许的最大范围内，将任何贷款方已发行和未偿还的股权置于质押协议授予的留置权的范围内，以及（iii）完善和保持有效性，质押协议和（在其签署和交付时）担保协议的有效性和优先权以及根据该协议设定的任何留置权；

第6.13节指定受限制和不受限制的子公司。

（a）借款人可指定任何受限制的附属公司为非受限制的附属公司，但该指定不会导致违约事件。如果一家受限制子公司被指定为非受限制子公司，则借款人及其受限制子公司在被指定为非受限制子公司的子公司中拥有的所有未偿投资的合计公允市场价值将被视为截至指定时作出的投资，并将减少根据第7.06节或根据借款人确定的许可投资定义的一个或多个条款可用于受限制付款的金额。只有在当时允许投资且受限制子公司在其他方面符合非受限制子公司定义的情况下，才会允许该指定。如果重新指定不会导致违约事件，借款人可以将任何未受限制的子公司重新指定为受限制的子公司。

（b）将借款人的附属公司指定为非限制性附属公司的任何行为，将由证明该指定符合前述条件并获得第7.06条许可的高级职员证书向行政代理人证明。

（c）借款人可随时指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但该等指定将被视为受限制附属公司对该非受限制附属公司的任何未偿债务产生债务，且只有在（1）根据第7.03条（包括根据第7.06（b）（v）条将该重新指定视为为该（v）条的目的而进行的收购而允许该等债务的情况下，才会允许该等指定，按形式计算，犹如该等指定发生在适用的参考期开始时一样；及（2）在该等指定后不会存在违约或违约事件。借款人的任何此种指定，应以证明此种指定符合前述条件的高级人员证书向行政代理人证明。

第6.14节缴税。除债务人救济法禁止且在转换日期前未获破产法院另有授权的范围内（或就任何指定实体在发生交错出现、其摆脱破产的情况下），借款人将支付和解除或促使支付和解除，并将促使每个受限制的子公司及时支付和解除对其或对其收入或利润、或对属于其的任何财产征收的所有税款，以及所有合法债权，如果未支付，可合理预期会成为借款人或本协议未另有许可的任何受限制子公司的任何财产的留置权或押记；但借款人或任何受限制子公司均无须支付或促使支付任何此类税款或索赔，如果其已根据公认会计原则保持与此相关的足够准备金，或在任何此类索赔的情况下，单独或合计不会合理预期的此类税款或索赔，则出于善意和通过适当程序提出争议，构成实质性不利影响。

第6.15节业务性质。借款人及其受限制附属公司将仅从事与借款人及其受限制附属公司在结束日或转换日所进行的业务或与之合理相关、互补或附属的任何业务实质上相似的重大业务。

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第6.16节CoBank股权和证券。

（a）只要CoBank（或其关联公司）是本协议项下的贷款人，借款人应（i）保持其作为有资格向CoBank（或其关联公司）借款的实体的地位，并（ii）按照CoBank根据CoBank的章程和资本计划（每一项可能不时修订）可能要求的金额和时间收购CoBank的股权，但借款人可能被要求就CoBank（或其关联公司）提供的贷款在CoBank购买的最高股权金额不得超过本协议订立时章程和资本计划允许的最高金额。借款人确认收到（x）CoBank最近的年度报告副本，如果更近，CoBank的最新季度报告副本，（y）CoBank对潜在股东的通知和（z）CoBank的章程和资本计划，其中描述了所有CoBank股票的性质以及资本化要求，并同意受其条款的约束。

（b）本协议的每一方均承认，CoBank的章程和资本计划（每一项可能会不时修订）应管辖（i）各方对CoBank股票的权利和义务，以及因此或因借款人在CoBank的赞助而作出的任何赞助退款或其他分配，（ii）借款人从CoBank获得赞助分配的资格（以CoBank股票和现金的形式），以及（iii）在出售参与权益的情况下的赞助分配（如有）。CoBank保留在非赞助基础上转让或出售其（或其关联公司）承诺的全部或任何部分或本协议项下未偿还贷款的参与权。

（c）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何规定，本协议各方均承认：（i）CoBank根据1971年《农业信贷法》（经不时修订）对借款人现在可能拥有或以后可能获得的所有CoBank股权拥有法定第一留置权，该法定留置权应为CoBank（或其关联公司）的唯一和专属利益；（ii）在任何违约事件存在期间，CoBank可全权酌情决定，但不得被要求，取消其对CoBank股票的法定第一留置权的赎回权和/或抵消其价值或对债务的任何现金赞助；（iii）在任何违约事件存在期间，CoBank可自行酌情决定，但不得被要求在没有通知的情况下，除非适用法律要求，根据1971年《农业信贷法》（经不时修订）和根据该法颁布的任何条例，以适用法律和CoBank的章程和资本计划（每份章程和资本计划均可不时修订）可能要求的价值全部或部分清算债务，撤销和注销由借款人拥有或分配给借款人的全部或部分CoBank股权，（iv）CoBank股权不应构成行政代理人应承担的债务的担保，任何其他贷款人或任何其他有担保方；（v）在任何贷款文件对CoBank股权产生留置权的范围内，该留置权应为CoBank（或其关联公司）的唯一和专属利益，不得根据本协议按比例分摊；（vi）无论债务目前是否到期应付，均可进行根据上述第（ii）或（iii）条实施的任何抵销；（vii）CoBank没有义务在任何违约事件发生时收回CoBank股权，借款人或任何其他贷款方的违约或任何其他违约，或在任何其他时间，适用于债务或其他情况。借款人承认，与CoBank将CoBank Equities的价值应用于债务的任何部分相关的任何相应税务责任均由借款人承担。

第6.17节[保留]。

第6.18节维持评级。借款人将尽其商业上合理的努力，于转换日期当日或其后在切实可行范围内尽快取得（i）公众

171

公司评级或由适用的评级机构确定的公司的公众公司家族评级，以及（ii）关于初始定期贷款的评级，在每种情况下，在可接受的重组计划完成生效后，至少来自两家评级机构（经理解并同意，在任何情况下均不得要求借款人获得或维持一定水平的评级）。

第6.19节关联交易的限制。

（a）借款人不得、亦不得准许其任何受限制附属公司与借款人的任何附属公司订立或进行任何涉及总值超过1亿美元的交易（包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务）（“附属交易”），除非：

（i）就整体而言，该关联交易的条款对借款人或该受限制附属公司（视情况而定）而言，并不比在该交易或在与非该关联公司的人进行公平交易时执行就该交易作出规定的协议时可在可比交易中获得的条款在实质上更不利；和

（ii）如该关联交易涉及总值超过2.5亿美元，则该交易的条款已获董事会过半数成员批准。

任何关联交易须被视为已满足第6.19（a）（ii）条规定的要求，前提是该关联交易获得无利害关系董事（如有的话）的多数批准。

（b）第6.19（a）条不适用于：

（i）依据本条例第7.06条准许作出或进行的任何限制性付款或其他交易（包括准许付款），或任何准许投资；

（ii）任何发行、转让或出售（a）股本、期权、其他与股权相关的权益或其他证券，或以现金、证券或其他方式向任何母实体或未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）的借款人、其任何子公司或其任何母实体，以及（b）根据适用法律规定向外国国民发行的董事合格股份和股份；

（iii）任何管理层垫款及有关的任何豁免或交易；

（iv）（a）借款人与任何受限制的附属公司（或因该交易而成为受限制的附属公司的实体）之间或之间的任何交易，或受限制的附属公司之间或之间的任何交易，以及（b）与任何母实体的任何合并、合并或合并，但该等母实体不得有除现金、现金等价物和借款人的股本以外的任何重大负债和任何重大资产，且该合并、合并或合并为本协议另有许可；

（v）支付补偿、费用、成本及开支、弥偿（包括根据保险单）及补偿、雇用及遣散安排，以及代表或为有关利益而提供的雇员福利及退休金开支

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借款人、任何母实体或任何受限子公司（无论是直接或间接或包括通过其控制的投资关联公司或直系亲属）的未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问、分销商或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）；

（vi）借款人或其任何受限制附属公司根据任何交易的条款订立和履行的义务，以及根据或为资助的目的而作出的任何付款，任何协议或文书在截止日期或截止日期当日或当日生效，或在截止日期或转换日期当日或前后订立，与截止日期交易或转换日期交易（如适用）有关，（视乎该等协议及文书可予修订、修改、补充、延展），根据本条第6.19条的其他条款不时续期或再融资，或在合理确定借款人的任何重大方面不不利的范围内，作为一个整体，与在截止日期或转换日期生效的适用协议相比，或就截止日期交易或转换日期交易（如适用）订立时；

（vii）作为合格证券化融资或应收款融资的一部分而进行的任何交易，与任何合格证券化融资或应收款融资有关的证券化资产、应收款资产或相关资产的任何处置或收购；

（viii）与客户、供应商、客户、合资伙伴、供应商、承包商、分销商或货物或服务的购买者或卖主进行的交易，在每种情况下均在正常业务过程中或与以往惯例一致，对借款人或相关受限制的附属公司公平，在借款人的合理确定下，或按整体而言，其条款并不比当时可能从非关联方合理获得的实质性不利；

（ix）借款人或任何受限制附属公司与作为借款人或联营公司或类似实体的任何人（包括合营企业，但不包括非受限制附属公司）之间或之间的任何交易，仅因借款人或受限制附属公司或借款人的任何关联公司或受限制附属公司拥有该关联公司、联营公司或类似实体的股权或以其他方式控制该关联公司、联营公司或类似实体；

（x）借款人、任何母实体或其任何受限制附属公司的股本（不合格股票或指定优先股除外）的任何发行、出售或转让，或取得该股本的期权、认股权证或其他权利，以及授予与此有关的登记和其他习惯权利（以及履行相关义务），或借款人或任何受限制附属公司的任何出资；

（十一）[保留]；

（十二）[保留]；

（xiii）交易及支付与交易有关的所有费用、成本及开支（包括所有法律、会计及其他专业费用、成本及开支），包括交易开支；

（xiv）借款人或任何受限制附属公司（视属何情况而定）向行政代理人交付独立财务顾问的信函，述明该等交易从财务角度对借款人或该受限制附属公司是公平的或符合本条例第6.19（a）（i）条的规定；

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（十五）借款人或任何受限制的附属公司是否存在或履行其在截止日期为其作为缔约方的任何股权持有人、投资者权利或类似协议（包括与之相关的任何登记权利协议或购买协议）的条款下的义务，以及其（或任何母公司）此后可能订立的任何类似协议；但前提是，存在，或借款人或任何受限制附属公司（或任何母体实体）履行其根据任何该等现有协议的任何未来修订或根据截止日期后订立的任何类似协议所承担的义务，将仅在任何该等修订或新协议的条款整体而言并非在借款人合理确定的任何重大方面比截止日期生效的条款更不利的情况下，才会根据本条款被允许；

（xvi）借款人的关联公司购买借款人或任何受限制子公司的债务或不合格股票，其中大部分债务或不合格股票由非借款人关联公司的人购买；但借款人关联公司的此类购买与非借款人关联公司的此类人员的此类购买的条款相同；

（xvii）（i）关联公司对借款人或其任何受限制子公司的证券或贷款的投资（以及支付该等关联公司与此相关的合理自付费用），只要该投资是由借款人或该受限制子公司按相同或更优惠的条款一般向其他非关联第三方投资者提供的，以及（ii）就上述（i）款所设想的借款人或其任何受限制子公司的证券或贷款向关联公司支付的款项，或从借款人及其受限制子公司以外的人获得的款项，在每种情况下，根据此类证券或贷款的条款；

（xviii）任何母实体、借款人及其受限制子公司根据任何此类母实体、借款人及其受限制子公司之间的任何税收共享或应收协议或其他股权协议就相关税收按习惯条款支付的款项，但以可归属于借款人及其子公司的所有权或经营为限；

（xix）根据任何管理层股权计划、股票期权计划、虚拟股权计划或任何其他管理层、雇员福利或其他补偿性计划或协议（及其任何后续计划或安排）向借款人、其任何子公司或其任何母公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）支付、借款方及其受限制子公司的债务和不合格股票（并注销其中任何一种），雇佣，终止或遣散协议，或与任何该等雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）的任何股票认购或股东协议，在每种情况下均经借款人善意批准；

（xx）任何管理层股权计划、股票期权计划、虚拟股权计划或任何其他管理层、雇员福利或其他补偿性计划或协议（及其任何后续计划或安排）、雇佣、终止或遣散协议，或任何股票

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借款人或其受限制附属公司与经借款人合理认定批准或就交易订立的任何分销商、雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）之间的认购或权益持有人协议；

（xxi）任何过渡服务安排、供应安排或与根据本条例第7.05条准许的任何受限制附属公司的资产或股本处置有关或在考虑中订立的任何过渡服务安排、供应安排或类似安排，或与任何业务继承人订立的任何过渡服务安排、供应安排或类似安排，在每种情况下，借款人本着诚意确定对借款人公平，或根据与类似交易有关的此类安排的习惯条款以其他方式；

（xxii）一间非受限制附属公司在根据第6.13条将该等非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司的日期之前与该附属公司订立的交易及非受限制附属公司的股本质押；

（xxiii）（i）作为承租人的借款人或任何受限制附属公司与作为出租人的借款人的任何关联公司之间订立的任何租赁，以及（ii）借款人或任何受限制附属公司与借款人的任何关联公司之间订立的任何运营服务安排，在每种情况下，经借款人合理确定批准为公平交易；

（二十四）在正常经营过程中或与以往惯例一致的知识产权许可和研发协议；

（xxv）在正常业务过程中或与以往惯例一致（包括与之相关的任何现金管理安排或活动）向任何附属公司或任何合营企业支付或向其支付的款项，以及与其进行的交易；

（xxvi）支付根据权益持有人、投资者权利、注册权或类似协议向权益持有人提供的与注册权和赔偿有关的费用、成本和开支；

（xxvii）任何经许可的公司间活动、经许可的税务重组、公司间许可协议及相关交易；及

（xxviii）任何计划供款。

（c）此外，如借款人或其任何受限制附属公司（i）向并非附属公司的人购买或以其他方式取得资产或财产，则借款人的附属公司购买或取得所取得的全部或部分资产或财产的权益不应被视为附属交易（或导致借款人或受限制附属公司的此类购买或取得被视为附属交易）或（ii）向并非附属公司的人出售或以其他方式处置资产或其他财产，借款人的关联公司出售或以其他方式处置所出售的全部或部分资产或财产的权益不应被视为关联交易（或导致借款人或受限制的子公司的此类出售或其他处置被视为关联交易）。

175

第6.20节破产事项。

（a）仅在转换日期之前，借款人应根据现金管理命令和最终DIP命令维持现金管理系统。

（b）仅在转换日期之前，借款人将在合理切实可行范围内，在向破产法院提交文件前不迟于三（3）天向行政代理人交付，如属本款第（ii）款的情况，则向其法律顾问交付（i）债务人在截止日期后将作出的所有重要建议命令、书状、动议、摘要、申请、协议及其他文件；（ii）所有建议的命令、书状、动议、摘要、申请，债务人在截止日期后将作出的与初始定期贷款有关的协议和其他备案；（iii）债务人在截止日期后提交的任何重组计划（或与任何此类重组计划有关的任何其他披露声明）；但借款人不得被要求交付任何利益方提供的任何此类文件，前提是任何此类文件已盖章备案。

（c）仅在转换日期之前，借款人应向行政代理人交付根据RSA、任何适用的重组支持协议或任何案例规定要求交付给债权人的所有文件；条件是，在任何此种文件已盖章归档的情况下，不得要求借款人交付任何利益方提供的任何此种文件；此外，条件是，在适用法律允许的范围内，已盖章归档的此种文件应仅以专业眼光提供给行政代理人的顾问。

第七条

消极盟约

自截止日期起及之后，只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，任何贷款或其他有担保债务仍未支付或未得到履行（尚未到期和应付的或有赔偿义务、有担保对冲协议项下的义务和有担保现金管理义务除外），或任何信用证仍未偿还（已以现金作抵押的信用证或已作出令循环代理人和适用的信用证发行人合理满意的其他安排除外）：

第7.01节留置权。

（a）借款人不得、也不得允许任何受限制的附属公司直接或间接在借款人或任何附属担保人的任何资产或财产上设置、招致或允许存在任何为任何债务或任何相关担保下的义务提供担保的留置权，除非（i）在任何该等留置权是在任何抵押品上的情况下，该留置权（x）明确相对于有担保债务在抵押品上具有次级留置权优先权，或（y）是允许的留置权，而（ii）在任何该等留置权是在非抵押品的任何资产或财产上，（x）有担保债务以（或在此种留置权为任何次级债项提供担保的情况下，以优先于）该等留置权所担保的债务作同等及按比例担保，直至该等债务不再由该等留置权作担保或（y）该等留置权为准许留置权为止。

（b）就在发生该等债项时获准为该等债项作担保的任何留置权担保债项而言，该留置权亦须获准为该等债项的任何增加数额作担保。任何债务的“增加金额”是指与任何应计利息相关的该债务金额的任何增加，

176

增值、原发行折价摊销、以相同条款的额外债务形式支付利息、原发行折价或清算优先权的增值以及未偿债务金额的增加仅因货币汇率波动或担保债务的财产价值增加。

第7.02款[保留]。

第7.03款负债。

（a）借款人不得、也不得允许其任何受限制子公司产生任何债务（包括已取得的债务）；但条件是，借款人及其任何受限制子公司可能会产生额外债务（包括已取得的债务），如果在发生此类债务之日并在给予其形式上的效力（包括其收益的形式上的应用）后，（x）如果此类债务由抵押品上的留置权担保，该留置权与为初始定期贷款提供担保的留置权具有同等地位，最近结束的测试期的合并优先留置权担保杠杆比率不超过1.35：1.00，并且（y）如果此类债务由抵押品上的留置权担保，该留置权低于为初始定期贷款提供担保的留置权，由不构成抵押品的资产担保或无担保，则最近结束的测试期的合并总杠杆比率不超过4.50：1.00；但（a）在此类债务生效后，除非与有限条件交易有关（在这种情况下，不应发生任何指明的违约，并且正在继续或将由此产生），没有发生任何违约或违约事件，并且正在继续或将由此产生（或者，在与许可投资或本协议不禁止的其他投资有关的情况下，不应发生任何指明的违约，并且正在继续或将由此产生），（b）该等债务不应早于适用于初始定期贷款的到期日到期，但本条款（b）的前述要求不适用于此类债务构成内部到期债务的范围，（c）截至此类债务发生之日，此类债务的加权平均到期期限不得短于定期贷款，但本条款（c）的前述要求不适用于此类债务构成内部到期债务的范围，（d）此类债务的其他条款和条件（不包括定价，可选提前还款或赎回条款）的限制性（整体而言）不得高于适用于定期贷款的条款，除非定期贷款的条款被修改以受益于此类限制性更强的条款，或此类限制性更强的条款反映了此类债务发生或发行之日的市场条款（由借款人善意合理确定），（e）如果此类债务由抵押品担保，则此类债务应受制于惯常的债权人间协议（在此类债务被融资为托管的范围内，只有在其收益从此类托管中解除后才能立即生效（或订立），并且（f）如果此类债务是以最惠国资格定期贷款的形式，则最惠国贷款调整应在第2.14（b）节另有规定的范围内对初始定期贷款作出，如同此类债务是根据该条款产生的一样（此类债务构成惯常的过桥融资的范围除外，只要此类惯常过桥贷款将被转换或交换成的长期债务不会受到最惠国待遇调整的约束）；但未经所需循环信贷贷款人的书面同意，非贷款方的受限子公司根据本（a）条产生的债务，连同非贷款方的受限子公司根据第7.03（b）（xxii）条产生的债务，不得超过（x）12.5亿美元和（y）LTM EBITDA的45%中的较高者。

（b）第7.03（a）条不禁止发生以下债务；

（i）借款人及其任何受限制附属公司在贷款文件下的债务，包括根据第2.18条招致的任何再融资，根据第2.14条、第2.15条或第2.17条招致的债务，以及在每宗个案中，其任何再融资债务（或其连续再融资债务）；

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（ii）借款人或任何受限制的附属公司对借款人或任何受限制的附属公司的债务或其他义务提供的担保，只要该等债务或其他义务的发生不受本协议条款的禁止；

（iii）借款人对任何受限制附属公司的债务或受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司的债务；但条件是：

（a）任何其后发行或转让股本或导致任何该等债务由借款人或受限制附属公司以外的人持有的任何其他事件；及

（b）将任何该等债项出售或以其他方式转让予借款人或受限制附属公司以外的人，

在每种情况下，均应被视为构成借款人或此类受限制子公司（视情况而定）的此类债务的发生；

（iv）由（a）第一优先优先有担保票据（包括其任何担保）及其任何再融资债务（或其连续再融资债务）、（b）优先第二留置权票据（包括其任何担保）、（c）现有无担保票据（包括其任何担保）所代表的债务，（d）任何债务（根据第7.03（b）（i）条和本第7.03（b）（iv）条其他条款产生的债务除外）在截止日期未偿还及其任何担保，（e）优先附属债务及其任何再融资债务（或其连续再融资债务），（f）就本条第7.03（b）（iv）款（不包括（a）、（c）、（e）、（h）、（i）和（j）款）、第7.03（b）（ii）或7.03（b）（v）款所述的任何债务而产生的再融资债务，或根据第7.03（a）、（g）款管理预付款、（h）[保留]、（i）[保留]和（j）款产生的债务，金额不超过4900万美元，涉及为替换截止日期的未偿信用证而签发的信用证，并且如果有担保，则仅由“允许的留置权”定义（pp）条款允许的留置权作担保；

（v）（x）借款人或任何受限制的附属公司为资助收购或投资而招致或发行的债务，或（y）借款人或任何受限制的附属公司收购（或根据本协议条款与借款人或受限制的附属公司合并、合并或合并（包括指定非受限制的附属公司为受限制的附属公司）的人的债务；条件是，在对此类收购、合并、合并或合并给予形式上的效力后，任一方：

（a）将允许借款人根据第7.03（a）节承担至少1.00美元的额外债务；

（b）借款人及其受限制附属公司的综合总杠杆率将不高于紧接该等收购、合并、合并或合并前的水平；或

（c）该等债务构成取得的债务（在考虑该交易或一系列相关交易时所招致的债务除外

178

据此，该人成为受限制的附属公司或由借款人或受限制的附属公司以其他方式收购）；但在本（c）条的情况下，有关该等债务的唯一债务人应为在该等收购、合并、合并或合并之前为该等债务的债务人；

（vi）套期保值义务（不包括为投机目的订立的套期保值义务）；

（vii）由资本化租赁债务或购货款债务所代表的债务，或由售后回租交易产生的未偿还本金总额，当连同根据本条款发生并随后未偿还的所有其他债务的本金金额一起计算时，不超过转换日期之前的（x）、4亿美元和转换日期之后的（y），（1）7亿美元和（2）发生时LTM EBITDA的25%中的较高者，以及与此相关的任何再融资债务；

（八）与（i）工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利、财产、伤亡或责任保险、自保义务、客户担保、履约、赔偿、担保、判决、投标、上诉、预付款（包括进度保费）、关税、增值税或其他税款或其他担保或其他类似债券、票据或义务、完工担保和保证或与正常业务过程中发生的或与以往惯例一致的负债、义务或保证有关的债务；（ii）银行或其他金融机构兑现支票，以正常经营过程中资金不足或与以往惯例一致而提取的汇票或类似票据；（iii）客户在正常经营过程中购买的货物或服务收到的客户定金和预付款（包括进度溢价）或与以往惯例一致；（iv）信用证、银行承兑汇票、贴现汇票、为信用管理目的的应收款项或应付款项贴现或保理、仓单、担保或其他已签发或订立的类似票据或义务，或与正常经营过程中发生的或与以往惯例一致的负债或义务有关；（v）现金管理义务和（vi）清偿债务；

（ix）就任何业务、资产、个人（包括附属公司的任何股本）或投资的收购或处分而产生或承担的担保、赔偿、与收益、递延购买价格或购买价格的其他调整有关的义务的协议所产生的债务，或在每种情况下产生或承担的类似义务（不包括为此类收购或处分的融资而收购或处分此类业务、资产、个人或投资的任何人所产生的债务担保）；

（x）未偿本金总额的债务，当连同根据本条款（x）发生并随后未偿还的所有其他债务的本金金额一起计算时，将不超过借款人从发行或出售（受限制子公司除外）其股本或以其他方式向借款人的股权（在每种情况下，通过发行不合格股票、指定优先股或除外出资或治愈金额除外）所收到的税后现金净收益的100.0%，在每种情况下，在截止日期之后，以及与此相关的任何再融资债务；但前提是（i）如此收到或出资的任何此类税后现金净收益不得增加可用于进行限制性付款的金额，前提是借款人及其受限子公司因依赖这些收益而产生债务，以及（ii）任何税后现金净额

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如此收到或出资的收益，应被排除在根据本（x）条产生债务的目的之外，但前提是该等税后现金净收益或现金已被用于进行限制性付款；

（xI）非贷款方的债务本金总额在转换日期前不超过（x）、6.25亿美元和转换日期后（y），（i）6.25亿美元和（ii）发生时LTM EBITDA的22.5%中的较高者，以及与此相关的任何再融资债务；但未经绝对多数循环信贷贷款人的书面同意（为免生疑问，无需任何其他贷款人的同意），任何时候未偿还的指定优先债务的本金总额不得超过指定优先债务上限；

（xii）（i）借款人或其任何附属公司向借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）发行的债务其任何附属公司或任何母实体，在每种情况下为购买或赎回借款人或任何母实体的股本提供资金，而本条例第7.06条允许，以及（ii）由递延补偿或在正常业务过程中发生的任何其他类似安排下的义务组成的债务，与以往惯例一致或与交易有关的任何投资或任何收购（通过合并、合并、合并或其他方式）；

（xiii）借款人或其任何受限制子公司的债务，包括（i）保险费的融资或（ii）供应安排所载的照付不议义务，在每种情况下均在正常业务过程中发生或符合以往惯例；

（xiv）未偿还本金总额的债务，连同根据本条（xiv）产生并随后未偿还的所有其他债务的本金以及与此有关的任何再融资债务，将不会超过转换日期前的（x）、转换日期后的5亿美元和（y），（a）10.00亿美元和（b）LTM EBITDA的35%中的较高者；但未经绝对多数循环信贷贷款人书面同意（以及为免生疑问，无须任何其他贷款人同意），任何时候未偿还的指定优先债务的本金总额不得超过指定优先债务上限；

（十五）与任何合格证券化融资或任何应收账款融资有关的债务；

（xvi）借款人或任何受限制附属公司的任何义务或任何义务的担保，以偿付或赔偿向借款人或受限制附属公司的客户提供信贷的人在正常业务过程中发生的或与以往惯例一致的该等客户应付给提供该信贷的人的全部或任何部分款项；

（xvii）为资助购置为该客户提供服务所需的任何设备而欠客户的债务；但该等债务的条款与在截止日期前就类似债务订立的条款一致，包括（如如此一致）（1）该等债务的偿还以该客户订购特定数量的货物或服务为条件，以及（2）该等债务不计利息或规定预定的摊销或到期；

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（xviii）[保留]；

（xix）借款人或其任何受限制子公司因任何许可的公司间活动、许可的税务重组或相关交易而产生的债务；

（xx）在转换日或前后发行的在发生时未偿还本金总额不超过7.5亿美元的收回债务所代表的债务，包括对其的任何担保以及与此有关的任何再融资债务；

（xxi）借款人或其任何受限制附属公司因公司或其任何受限制附属公司就计划供款订立的任何售后回租交易或类似交易而产生的债务；及

（xxii）（i）借款人或任何受限制附属公司所招致的债务（以高级有担保、高级无担保、高级次级或次级票据或贷款的形式），但借款人应已获准根据第2.14条承担该等债务，且该等债务应视为因依赖该条而承担；但（a）在该等债务生效时，除非与有限条件交易有关（在此情况下，不应发生任何指明的违约，且该违约仍在继续或将由此导致），没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将由此产生（或者，在与许可投资或本协议不加禁止的其他投资有关的情况下，不应发生任何指明的违约，并且正在继续或将由此产生），（b）此类债务不得早于适用于初始定期贷款的到期日到期，但本条款（b）的前述要求不适用于此类债务构成内部到期债务的范围，（c）自此类债务发生之日起，此类债务的加权平均到期期限不得短于定期贷款，但本条款（c）的前述要求不适用于此类债务构成内部到期债务的范围，（d）如果此类债务是由贷款方承担的，则任何受限制的子公司均不是此类债务的债务人，除非该受限制的子公司是应先前或实质上同时为担保债务提供担保的贷款方，（e）此类债务的其他条款和条件（不包括定价，可选的提前还款或赎回条款）反映了此类债务发生或发行之日的市场条款（由借款人善意合理确定），（f）如果此类债务由抵押品担保，则此类债务应受制于惯常的债权人间协议（在此类债务被融资为托管的情况下，该协议可能仅在其收益从此类托管中解除后立即生效（或订立），（g）如果此类债务的形式为最惠国待遇合格定期贷款，然后，最惠国待遇调整应在第2.14（b）节另有规定的范围内对初始定期贷款作出（但此类债务构成惯常过桥贷款的范围除外，只要此类惯常过桥贷款将被转换或交换成的长期债务不会受到最惠国待遇调整的限制）和（h）未经所需循环信贷贷款人的书面同意，非贷款方的受限制子公司根据本条款（xxii）产生的债务，连同非贷款方的受限制子公司根据第7.03（a）节产生的债务，不得超过LTM EBITDA的（x）12.5亿美元和（y）45%（根据本条款（xxii）产生的债务称为“允许的替代增量融资债务”）和（ii）根据前述条款（xxii）（i）产生的任何再融资债务中的较高者；但前提是，未经绝对多数循环信贷贷款人的书面同意（并且为免生疑问，无需征得任何其他贷款人的同意），任何时候未偿还的指定优先债务的本金总额不得超过指定优先债务上限。

181

（c）为确定遵守和遵守本条第7.03款以及根据和遵守本条产生的任何特定债务的未偿本金数额：

（i）如任何负债项目的全部或任何部分符合第7.03（a）及（b）条所描述的多于一种负债类型的标准，则借款人将全权酌情将该负债项目（或其任何部分）分类，并在符合第7.03（c）（iii）条的规定下，可不时将该负债项目（或其任何部分）重新分类，并只须在第7.03（a）条或第7.03（b）条的其中一条中包括该等负债的数额及类别；

（ii）除第7.03（c）（iii）条另有规定外，任何债务项目的全部或任何部分以后可重新分类为已根据第7.03（a）和（b）节所述的任何类型的债务发生，只要此类债务是根据该规定允许发生的，并且在重新分类时允许产生任何相关留置权（据理解根据第7.03（b）条的其中一项条款招致的任何债务，就该条款而言，须停止当作招致或未清偿，但就第7.03（a）条而言，须自借款人或其受限制附属公司本可根据第7.03（a）条在不依赖该条款的情况下招致该等债务的第一个日期及之后，当作招致该等债务；

（iii）（x）本协议项下的所有债务及其任何再融资债务（或其连续再融资债务）须当作已根据第7.03（b）（i）条招致，而该等债务在任何时候均须当作已根据该条款招致，且不得重新分类；及（y）第一优先优先有担保票据项下的所有债务及其任何再融资债务（或其连续再融资债务）须当作已根据第7.03（b）（iv）（a）条招致，而该等债务在任何时候均须当作已根据该条款招致，不得重新分类；

（iv）就任何再融资债务而言，在计量该等债务的未偿还金额时，该金额不得包括与该等再融资有关的应计及未付利息、股息、溢价（包括投标溢价）、失效费用、承销折扣、费用、成本及开支（包括原始发行折扣、前期费用或类似费用）的总额；

（v）信用证、银行承兑汇票或其他与债务有关的类似票据的担保或债务，或与债务有关的留置权担保，如以其他方式列入确定某一债务数额，则不包括在内；

（vi）[保留]；

（vii）借款人或受限制子公司的任何不合格股票或受限制子公司的优先股的本金金额将等于最高强制赎回或回购价格（在任何情况下均不包括任何赎回或回购溢价）或其清算优先权中的较高者；

（viii）本条第7.03条所准许的债项，无须仅藉提述一项准许该等债项的条文而准许，但可部分藉一项该等条文及部分藉本条第7.03条另一项或多于一项准许该等债项的其他条文而准许；

（ix）为本协议项下的所有目的，包括为计算综合优先留置权担保杠杆比率或综合总杠杆比率的目的，作为

182

适用于根据第7.03（a）或（b）条产生、发放或承担任何债务，或根据“许可留置权”的定义产生或设定任何留置权，借款人可自行选择将任何债务的全部或任何部分（以及信用证的签发和创设以及根据其作出的银行承兑）视为在该选择日期发生（视情况而定）或由该留置权担保（如下所述直至被撤销的任何该等承诺金额，“保留债务金额”），如果该合并优先留置权担保杠杆比率，则将合并总杠杆比率或本协议的其他规定（视情况而定）视为已发生，在该选择日期获遵守（或信纳）有关的规定，其后根据该等规定进行的任何借款或再借款（以及根据该等规定签发和创设信用证及银行承兑汇票）将被视为根据本条第7.03条或根据“许可留置权”的定义获准，如适用，无论在任何后续借款或再借款（或根据其签发或创设信用证或银行承兑汇票）的实际时间，综合优先留置权担保杠杆比率、综合总杠杆比率或本协议的其他规定（如适用）是否为所有目的（包括不存在任何持续违约或违约事件）而得到遵守（或满足）；但为后续计算综合优先留置权担保杠杆比率的目的，综合总杠杆比率或本协议的其他规定（如适用），预留债务金额应被视为未偿还，无论该金额是否实际未偿还，只要该等承诺未偿还或直至借款人撤销对预留债务金额的选择；

（x）[保留]。

（xi）尽管本条有任何相反的规定，但如为依赖第7.03（b）条的条款而最初产生的债务再融资而招致的任何债务，是参照发生时LTM EBITDA的百分比计量的，如该再融资将导致LTM EBITDA限制的百分比如按该再融资日期的LTM EBITDA的百分比计算而超出，只要该再融资债务的本金额不超过该债务被再融资的本金额，加上与该再融资有关的应计和未付利息、股息、溢价（包括投标溢价）、撤销权成本、承销折扣、费用、成本和开支（包括原始发行折扣、前期费用或类似费用），则不应被视为超过该百分比的LTM EBITDA限制；和

（xii）以低于其本金额的价格发行的债务金额将等于根据公认会计原则确定的与其有关的负债金额。

（d）应计利息、应计股息、增值、原始发行折扣的增值或摊销、以额外债务形式支付利息、以优先股或不合格股票的额外股份形式支付股息或因GAAP变化而不被视为债务的承诺或义务的重新分类，就本第7.03条而言，将不被视为债务的发生。

（e）如任何时间一间非受限制附属公司成为受限制附属公司，则该附属公司的任何债务须当作由借款人的受限制附属公司于该日期产生（而如根据本条第7.03条于该日期不容许产生该等债务，则该借款人（如适用）须不遵守本条第7.03条）。

183

（f）为确定是否遵守对发生债务的任何以美元计价的限制，以外币计价的债务的美元等值本金额，在定期债务的情况下，或在循环信用债务的情况下，应根据发生该债务之日有效的相关货币汇率计算；但如果发生该债务是为了为以外币计价的其他债务再融资，而该等再融资如按该等再融资当日有效的相关货币汇率计算，将导致超过适用的以美元计价的限制，则只要该等再融资债务的本金额不超过（a）该等债务被再融资的本金额加上（b）与该等再融资有关的应计和未付利息、股息、溢价（包括投标溢价）、失效费用、承销折扣、费用、成本和开支（包括原始发行折扣、前期费用或类似费用）的总额，则视为未超过该等以美元计价的限制。

（g）尽管有本条第7.03条的任何其他规定，借款人或受限制的附属公司根据本条第7.03条可能产生的最大债务金额不应被视为仅因货币汇率波动而超过。为其他债务再融资而发生的任何债务，如以与被再融资债务不同的货币发生，其本金金额应根据在该再融资之日有效的适用于该债务计价货币的货币汇率计算。

（h）本协议不会仅仅因为（1）无担保债务为无担保债务或（2）高级债务为任何其他高级债务的次级债务或次级债务，仅仅是因为它对同一担保物具有次级优先权或由不同的担保物担保或因为它由不同的债务人担保。

第7.04节合并合并：

（a）借款人不会在一项交易或一系列相关交易中与任何人合并或合并，或将其全部或基本全部资产转让、转让或出租给任何人，除非：

（a）借款人为尚存的人或由此产生的、尚存的或受让人（“继承公司”）将是根据借款人或美利坚合众国、美国任一州或哥伦比亚特区或其任何领土的司法管辖区的法律组织或存在的人，且继承公司（如果不是借款人）将明确承担借款人在贷款文件下的所有义务；

（b）在紧接该交易生效后（并将因该交易而成为适用的继承公司或适用的继承公司的任何附属公司的义务的任何债务视为已由适用的继承公司或该附属公司在该交易发生时招致），不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；

（c）在紧接此类交易产生形式上的效力后，（a）适用的继任公司将能够根据第7.03（a）条至少额外承担1.00美元的债务，或（b）借款人及其受限制子公司的综合总杠杆率将不高于紧接此类交易生效前的水平；

184

（d）在与借款人合并或合并或并入借款人的人的任何资产为将构成抵押文件项下抵押品类型的资产的范围内，借款人或继承公司（如适用）将采取该等行动（如有的话），为使该等财产和资产按本协议或适用的抵押单证所规定的方式和范围受适用的抵押单证的留置权所作的合理需要，并应采取一切合理必要的行动，以使该等留置权在适用的抵押单证所要求的范围内得到完善；和

（e）行政代理人和左轮手枪代理人应已收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例要求的所有文件和其他信息，包括但不限于贷款人合理要求的《美国爱国者法》。

（b）[保留]

（c）继承公司将继承、取代借款人，并可行使借款人在本协议下的所有权利和权力，借款人将自动无条件地解除和解除其在本协议下的义务（租赁情况除外）。

（d）[保留]。

（e）尽管有本条第7.04条的任何其他规定，（i）借款人可将其全部或部分财产和资产合并或以其他方式合并、合并或转让给担保人，（ii）借款人可将其全部或部分财产和资产合并或以其他方式合并或合并为为为变更借款人的法定住所、将借款人重新纳入另一法域或改变借款人的法律形式而成立或组织的附属公司，（iii）任何受限制的附属公司可将其合并或以其他方式合并，将其全部或部分财产和资产合并或转让给借款人或担保人，（iv）任何受限制的附属公司可将其全部或部分财产和资产合并或以其他方式合并、合并或转让给任何其他受限制的附属公司，以及（v）借款人及其受限制的附属公司可完成任何许可的公司间活动、许可的税务重组或相关交易；但存续的实体或由此产生的，存续或受让实体将是根据借款人或美利坚合众国、美国任一州或哥伦比亚特区或其任何领土的司法管辖法律组织或存在的实体。

（f）上述规定（第7.04（a）（b）节的要求除外）不适用于设立新的附属公司作为借款人的受限制附属公司。

（g）除本文所述关于在担保人出售、处分或转让时解除担保的某些限制外，任何担保人不得在一项或一系列相关交易中与任何人合并或合并，或将其全部或基本全部资产转让、转让或出租给任何人，除非：

（i）（a）另一人是借款人或任何受限制的附属公司，而该附属公司是担保人或成为与该等交易同时进行的担保人；或（x）借款人或担保人是持续人或（y）由此产生的、尚存的或受让人明确承担担保人在其对担保债务、本协议和担保单证的担保项下的所有义务；和

185

（b）在紧接该等交易生效后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；

（ii）该等交易构成对担保人的出售、处分或转让，或对担保人的全部或实质上全部资产（在每种情况下均不包括向借款人或受限制的附属公司）的转让、转让或租赁，本协议另有许可；及

（iii）在与该担保人合并、合并或合并为该担保人的人的任何资产为构成抵押文件项下抵押品类型的资产的范围内，该担保人或承继人将采取该等行动（如有），为使此类财产和资产按本协议或适用的担保单证所要求的方式和范围受适用的担保单证的留置权所合理需要，并应采取一切合理必要的行动，使此类留置权在适用的担保单证所要求的范围内得到完善。

（h）尽管有本条第7.04条的任何其他规定，任何担保人仍可（a）将其全部或部分财产和资产合并或以其他方式合并、合并或转让给另一担保人或借款人，（b）将其全部或部分财产和资产合并或以其他方式合并或合并为为为变更担保人的法定住所、使担保人在另一司法管辖区重新注册或改变担保人的法律形式而成立或组织的关联公司，（c）转换为公司、合伙企业、有限合伙企业，根据该担保人的组织辖区法律组建或存续的有限责任公司或信托，（d）在借款人善意认定此类行为符合借款人最佳利益且（e）完成任何许可的公司间活动、许可的税务重组或相关交易的情况下清算或解散或变更其法律形式。尽管本条第7.04条另有相反规定，借款人仍可向任何担保人提供其任何或所有附属公司的股本。

（i）本文对合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语的任何提述，应被视为适用于有限责任公司、有限合伙企业或信托的分立或由其分立，或向有限责任公司、有限合伙企业或信托的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人的合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用）。有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何分立应构成本协议项下的单独人员（作为子公司、受限制子公司、非受限制子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司、有限合伙企业或信托的每一分立也应构成该人员或实体）。

第7.05节出售资产及子公司股票的限制。

（a）借款人不得、也不得允许其任何受限制子公司进行任何资产处置，除非：

（i）借款人或该受限制附属公司（视属何情况而定）收取至少相当于受该资产处置所规限的股份及资产的借款人善意厘定的公平市场价值（该公平市场价值将于合约同意该资产处置之日厘定）的代价（包括，为免生疑问，如该资产处置是准许的资产互换）（包括为免生疑问而厘定）；

（ii）在任何该等资产处置中，或在一系列相关资产处置（除非资产处置是许可的资产互换）中，购买价格超过（x）

186

在转换日期之前，1.50亿美元和（y）在转换日期之后，以1.50亿美元和LTM EBITDA的5.5%中的较高者为准，至少75.0%来自此类资产处置的对价，连同自结束日期以来的所有其他资产处置（以累积方式），（包括通过免除借款人或此类受限子公司（视情况而定）收到的任何或有或其他负债的方式或由承担责任的任何其他人），以现金或现金等价物的形式（借款人可自行选择确定，（x）在以合同方式同意此类资产处置之日或（y）在资产处置完成时）；和

（iii）借款人遵守第2.05（b）（ii）条。

（b）就本条例第7.05（a）（ii）条而言，以下款项须当作现金：

（i）受让人承担借款人或受限制附属公司的债务或其他或有或其他负债（不包括不合格股票、借款人的次级债务或担保人或担保人的优先股）或免除借款人或该受限制附属公司就该等债务承担的所有责任或与该资产处置有关的其他责任；

（ii）借款人或任何受限制附属公司从受让人收到的由借款人或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物的证券、票据或其他债务，或根据其条款，须在每种情况下，在该资产处置结束后270天内就现金和现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限）予以清偿；

（iii）第2.05（b）（ii）（b）（i）或（ii）条所提述的股本或资产；

（iv）因该等资产处置而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的债务，但以借款人及彼此受限制附属公司解除与该等资产处置有关的任何支付该等债务的担保为限；

（v）由非借款人或任何受限制附属公司于转换日期后收取的借款人的债务（不包括不合格股票或次级债务）组成的代价；及

（vi）在转换日期后，借款人或任何受限制附属公司在该等资产处置中收到的具有合计公平市场价值的任何指定非现金代价，连同根据本条第7.05条收到且当时未偿还的所有其他指定非现金代价，不得超过LTM EBITDA的9.00亿美元和32.5%中的较高者（指定非现金代价的每一项目的公平市场价值在收到时计量，且不影响随后的价值变动）。

第7.06节限制性付款。

（a）借款人不得、也不得允许其任何受限制的子公司直接：

187

（i）宣派或支付任何股息或就借款人或任何受限制附属公司的股本作出任何分派（包括与涉及借款人或任何受限制附属公司的任何合并或合并有关的任何该等付款），但以下情况除外：

（a）以借款人的股本（不合格股票除外）或以期权、认股权证或其他权利购买借款人的该等股本而须支付的股息、付款或分派；及

（b）应付予借款人或受限制附属公司的股息、付款或分派（以及在任何该等受限制附属公司作出该等股息或分派的情况下，按不超过按比例向借款人或另一受限制附属公司以外的其股本持有人支付，并考虑到任何优先股）；

（ii）购买、回购、赎回、退休或以其他方式取得借款人或由借款人或受限制附属公司以外的人所持有的任何母实体的任何股本或以有价值的方式退休；

（iii）在预定到期、预定还款或预定偿债基金付款之前购买、回购、赎回、撤销或以其他方式取得或退休的价值，任何次级债务（但（i）任何该等购买、回购、赎回、撤销或预期履行偿债基金义务的其他取得或退休，本金分期或最终到期，在每种情况下，在购买、回购、赎回、撤销或其他取得或退休日期后一年内到期，以及（ii）根据第7.03（b）（iii）条产生的任何债务除外；或

（iv）作出任何受限制投资；

（上述第（i）至（iv）条所指的任何该等股息、分派、付款、购买、赎回、回购、撤销、其他收购、退休或受限制投资在此称为“受限制付款”），倘（x）该等受限制付款于转换日期或之前作出，或（y）在借款人或该受限制附属公司作出该等受限制付款时：

（a）除受限制投资的情况外（但如属本条（a）项的规定，则只有在规定的循环信贷放款人已书面同意就受限制投资作出该等排除的情况下），任何违约事件均不得已发生，且仍在继续（或其后会紧接地因此而导致）；

（b）在转换日期后作出（且未退回或撤销）的该等受限制付款及所有其他受限制付款（包括根据第7.06（b）（i）条作出的许可付款（不重复）及（b）（vii），但不包括第7.06（b）条准许的所有其他受限制付款）的总额将超过（不重复）的总和：

（1）金额等于借款人自转换日之后的第一个财政季度的第一天起至可获得合并财务报表（可能是内部财务报表）的此类限制性付款日期之前的最近一个财政季度结束期间（作为一个会计期间处理）的LTM EBITDA，减去

188

1.4倍于借款人在该期间的固定费用；但（x）在紧接给予依据本第（1）款作出的任何该等受限制付款的形式效力后，综合优先留置权担保杠杆比率不得高于1.35至1.00；及（y）如公司选择进行交错出现，则不得依据本第（1）款作出受限制付款，直至每一指定实体为借款人的受限制附属公司的该日期后的第一个日期；

（二）现金总额的100.0%，财产或者资产或者有价证券的公允市场价值，借款人因发行或出售其股本而收到的款项，或由于在转换日期后与另一人合并或合并或以其他方式向借款人或受限制附属公司的股权（在每种情况下，不是通过发行不合格股票或指定优先股）（包括借款人或受限制附属公司向借款人或受限制附属公司提供注销的任何债务的本金总额）或在转换日之后通过合并或合并成为借款人或受限制子公司资本的一部分（不包括（x）因向受限制子公司或借款人或借款人的任何子公司为其雇员的利益而设立的员工持股计划或信托发行或出售该股本而收到的税后现金收益净额或财产或资产或有价证券净额，在借款人或任何受限制子公司出资的范围内，（y）现金或财产或资产或有价证券，但以依据本条例第7.06（b）（vi）条已从该等收益作出任何受限制的付款为限，及（z）不包括的供款和治疗金额）；

（3）借款人或任何受限制的附属公司在任何债务的转换日之后发行或出售（借款人或受限制的附属公司或借款人或任何受限制的附属公司为其雇员的利益设立的员工持股计划或信托除外）所收到的现金总额的100.0%，以及财产或资产或有价证券的公允市场价值，已转换为或交换为借款人股本的不合格股票或指定优先股（不合格股票或指定优先股除外），加上借款人或任何受限制的附属公司在转换或交换时收到的任何现金金额，以及财产或资产或有价证券的公平市场价值，不得重复；

（4）以以下方式收取的有价证券或其他财产的现金收取总额和借款人善意确定的公允市场价值的100.0%：（i）借款人或受限制子公司作出的受限制投资的出售或以其他方式处置（借款人或受限制子公司除外），或投资的其他回报，以及从借款人或受限制子公司作出的此类投资的回购和赎回，或就此收到的现金分配或现金利息，以及偿还贷款或垫款，以及解除担保，构成借款人或受限制附属公司的受限制投资，在每宗个案中均于转换日期后进行；或（ii）出售或

189

非受限制附属公司股本的其他处置（借款人或受限制附属公司除外）或来自非受限制附属公司的股息、付款或分派（但构成许可投资或根据第7.06（b）（xvii）条作出的投资金额的范围除外，并将增加根据“许可投资”定义的适用条款或第7.06（b）（xvii）条（视情况而定）提供的金额或在转换日期后来自非受限制附属公司的人士的股息；

（五）将非限制性子公司重新指定为限制性子公司或者将非限制性子公司合并、合并或者合并为借款人或者限制性子公司或者在转换日后将非限制性子公司的全部或者基本全部资产转让给借款人或者限制性子公司的，由借款人善意确定的对该非限制性子公司的投资（或者转让的资产）的公允市场价值，在将该非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司时或在该合并、合并或合并或转移资产时（在考虑与如此指定或合并、合并或合并的非受限制附属公司相关的任何债务或与如此转移的资产相关的债务后），但构成许可投资或根据第7.06（b）（xvii）节作出的投资金额的范围除外，并将增加根据“许可投资”定义的适用条款或第7.06（b）（xvii）节可获得的金额，视情况而定；及

（6）1亿美元和LTM EBITDA的3.5%两者中的较大者。

（b）第7.06（a）节将不禁止以下任何一项（统称为“许可付款”）：

（i）在宣布任何股息或分派的日期后60天内支付任何股息或分派，但如在宣布日期该等支付本应符合本协议的规定，或如在任何赎回通知的日期该等支付本应符合本协议的规定，犹如在该通知发出时该等支付是并在该时间被视为受限制的支付；

（ii）任何预付、购买、回购、赎回、撤销、解除、报废或以其他方式取得股本，包括任何应计及未支付的股息（“库存股本”）或以交换方式作出的次级债务（包括根据行使转换权利或特权而支付现金以代替发行零碎股份的任何此类交换），以换取或从实质上同时出售的收益中取得借款人或任何母实体的股本，但以向借款人作出的贡献为限（在每种情况下，不合格股票或指定优先股或治愈金额除外）（“退还股本”），（b）从实质上同时出售或发行的收益中宣布和支付库存股本的股息（通过发行不合格股票或指定优先股、向借款人的子公司或员工持股计划或借款人或其任何子公司设立的任何信托除外）；（c）如果在紧接库存股本报废之前，根据本条例第7.06（b）（xiii）条允许宣布和支付其股息，退股股本的股息宣派及派付（退股除外

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股本，其收益用于赎回、回购、退休或以其他方式收购母公司的任何股本）每年的总额不超过在紧接此类退休前就该库存股本可宣布和应付的每年股息总额；

（iii）根据本条例第7.03条准许产生的再融资债项以交换方式或从实质上同时出售的收益中作出的任何预付、购买、回购、交换、赎回、撤销、解除或以其他方式取得或撤销次级债项；

（iv）借款人或受限制附属公司（视属何情况而定）通过交换或从实质上同时出售借款人或受限制附属公司（视属何情况而定）的优先股的收益而作出的任何提前付款、购买、回购、交换、赎回、撤销、解除、报废或以其他方式取得的优先股，而在每种情况下，根据本条例第7.03条获准发生；

（v）借款人或受限制附属公司的任何提前偿还、购买、回购、赎回、撤销、解除、报废或以其他方式取得次级债务：

（a）在第7.05条所允许的范围内从税后现金收益净额中提取，但前提是借款人在预付、购买、回购、赎回、撤销、解除、清退或以其他方式取得该等次级债务之前，必须首先遵守第2.05条所述的条款；或者

（b）在管辖该次级债务的协议要求的范围内，在（a）控制权变更（或其中描述为“控制权变更”的其他类似事件）或（b）资产处置（或其中描述为“资产处置”或“资产出售”的其他类似事件）发生后，但前提是借款人在购买、回购、赎回、解除效力或以其他方式获得或偿还该次级债务之前，应首先遵守第2.05条所述条款；或

（c）包括获得的债务（债务发生（x）提供用于完成交易或一系列相关交易的全部或任何部分的资金，据此该人成为受限制的附属公司或由借款人或受限制的附属公司以其他方式获得，或（y）与此类收购有关或考虑进行此类收购的其他方式）；

（vi）根据任何管理层股权计划、股票期权计划、虚拟股权计划或任何其他管理层、雇员福利或其他补偿性计划或协议（及其任何后续计划或安排），支付借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）持有的借款人或任何母实体的预付款项、购买、回购、赎回、撤销、解除、退休或其他收购股本（不合格股票除外）的限制性付款，雇佣，终止或遣散协议，或任何股票认购或权益持有人协议（为免生疑问，包括借款人或任何母实体就该等预付款项、购买、回购、赎回、撤销、解除、退休或其他收购而发行的任何债务应付的任何本金和利息），包括任何股本展期、加速或由任何或向任何

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与任何交易有关的借款人、其任何子公司或任何母实体的雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）；但前提是，根据本条第（vi）款支付的限制性付款总额在任何日历年不超过7500万美元（任何日历年未使用的金额结转到随后的日历年）；此外，前提是任何日历年的此类金额可增加不超过：

（a）借款人出售股本（不合格股票或指定优先股或治愈金额除外）所得的现金收益，以及在对借款人出资的范围内，向借款人、其任何子公司或任何母公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）出售任何母公司股本所得的现金收益，在转换日期之后发生，根据本条例第7.06（a）]条，出售该股本的现金收益并未以其他方式用于支付限制性付款；加

（b）借款人或其受限制子公司（或任何母公司在向借款人贡献的范围内）在转换日期后收到的关键人人寿保险保单的现金收益；减

（c）根据本条第7.06（b）（vi）条（a）及（b）条在以往历年作出的任何受限制付款的款额；

但借款人可选择在任何财政年度适用本条款（a）和（b）款所设想的全部或任何部分总增加额；此外，条件是（i）取消任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、承包商欠借款人或任何受限制子公司的债务，借款人或受限制子公司或任何母公司的顾问或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属），涉及回购借款人或任何母公司的股本，以及（ii）回购被视为在行使期权、认股权证或类似工具时发生的股本，前提是该股本代表其全部或部分行使价格和付款，而不是发行该股本的零碎股份或代扣以支付与此相关的其他应缴税款，就（a）及（b）条而言，就本第7.06条或本协议的任何其他条文而言，将不会被视为构成受限制付款；

（vii）就借款人或其任何受限制附属公司的不合格股票或受限制附属公司的优先股宣布和支付股息，在每种情况下仅限于根据本条例第7.03条的条款发行的范围内；

（viii）借款人或任何受限制子公司就借款人或任何受限制子公司或任何母公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）行使或归属股本或任何其他股权奖励而应缴纳的预扣税或类似税款，以及在行使、转换或交换股票期权、认股权证时被视为发生的股本购买、回购、赎回、撤销或其他收购或退休，以股权为基础的奖励或与之相关的其他权利，前提是该股本代表其行使价格的一部分，或就行使或归属时应缴纳的预扣税或类似税款支付的款项；

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（ix）借款人或任何受限制的附属公司向任何母公司支付的股息、贷款、垫款或分配或其他付款，金额等于（不重复）：

（a）任何母实体（i）支付任何母实体开支或（ii）支付或分配任何相关税项所需的款额；及

（b）在第6.19（b）（ii）、（iii）、（v）、（xi）、（xiii）、（xiii）、（xiii）、（xiii）、（xiv）及（xix）条所指明的范围内构成或将用于支付款项的款额。

（x）在转换日期后，（a）在公开发行此类普通股或普通股权益（或此类可交换证券）后，宣布和支付借款人或任何母公司的普通股或普通股权益的股息（以及在任何此类可交换证券的条款要求的范围内，宣布和支付任何可交换为此类普通股或普通股权益的证券的分配的任何等价声明和支付，以及向任何此类母公司支付的任何限制性款项，以资助此类母公司支付此类实体股本的股息，如适用），在任何财政年度的金额不超过（i）借款人或其任何受限制子公司从任何该等公开发售中收到或贡献的税后现金收益净额的最高6.0%和（ii）总金额不超过市值的6.0%中的较高者；或（b）代替（a）条允许的全部或部分股息，任何预付、购买、回购、赎回、撤销、解除，退休或以其他方式收购借款人的股本（以及在任何此类可交换证券的条款要求的范围内就可交换为此类普通股或普通股权益的任何证券的任何等价申报和分配以及向任何此类母公司的任何限制性付款，以资助此类母公司支付此类实体股本的股息）的总对价，当连同（a）条允许的股息一起计算时，不超过（a）条设想的金额；

（xi）借款人向借款人或任何母实体的股本持有人（或在该等转换或交换时可转换为或可交换为公司或任何母实体的股本的债务持有人）支付的款项，或向任何母实体支付的贷款、垫款、股息或分派，以代替发行该股本的零碎股份，但条件是，任何该等付款、贷款、垫款，股息或分派不得为逃避本条第7.06条的任何限制或以其他方式便利向该股本的持有人（由借款人善意决定）派发股息或以其他方式返还资本；

（xii）（a）数额不超过不包括的缴款数额或（b）数额等于资产出售或处置所获得的财产或资产的税后现金收益净额的限制性付款，如果购置此类财产或资产的资金来自不包括的缴款；但该数额不会增加根据上文第7.06（a）（四）（b）（2）节可获得的数额；

（xiii）（i）在转换日期后发行的借款人或其任何受限制附属公司的指定优先股的股息宣派及支付；（ii）向母公司宣派及支付的股息，金额足以让母公司向其在转换日期后发行的指定优先股的持有人支付股息；及（iii）于

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属于优先股的转换日期；但条件是，在第（ii）条的情况下，根据该条款向某人支付的股息金额不得超过借款人从发行或出售该指定优先股中获得的现金收益或以现金形式向借款人的股权（通过发行不合格股票或不包括的出资或借款人的治愈金额除外）贡献的总金额；此外，条件是，在第（i）和（iii）条的情况下，对于在紧接发行此类指定优先股或就此类退还股本宣布此类股息之日之前可获得合并财务报表（可能是内部财务报表）的最近结束的四个财政季度，在按形式支付此类款项后，借款人将被允许根据本协议第7.03（a）节规定的测试产生至少1.00美元的额外债务；

（十四）在转换日之后，以股息或其他方式分派或以其他方式转让或处置非受限制附属公司（或拥有一个或多个非受限制附属公司且无其他重大资产的受限制附属公司）的股本股份或股权权益，或非受限制附属公司（或拥有一个或多个非受限制附属公司且无其他重大资产的受限制附属公司）欠借款人或受限制附属公司的债务，在每种情况下，除非受限制附属公司外，其资产基本上全部为现金及现金等价物或其收益；

（xv）根据证券化回购义务分配或支付证券化费用、出售出资和证券化资产或应收款资产的其他转让以及购买证券化资产或应收款资产，在每种情况下与合格的证券化融资或应收款融资有关；

（xvi）就交易作出的任何受限制付款，以及与交易有关的任何费用、成本及开支（包括所有法律、会计及其他专业费用、成本及开支），包括交易开支，或用于支付就交易而欠附属公司的款项（包括向任何母体派发股息以容许该母体支付该等款项）；

（xvii）只要没有发生违约事件，并且仍在继续（或将因此而导致），在转换日期后，

（i）当时未偿还总额不超过任何一项的限制性付款（包括贷款或垫款）：

（x）（a）（1）4亿美元和（2）中的较小者，连同根据“许可投资”定义（u）条作出的在当时未偿还的投资金额、共享受限付款金额或（b）中的较小者，只要共享受限付款杠杆条件得到满足，即为4亿美元和当时LTM EBITDA的17.5%，或

（y）经所需循环信贷贷款人的书面同意（及为免生疑问，无须任何其他贷款人同意），以7.50亿美元及LTM EBITDA的27.5%中较高者为准，及

（ii）任何受限制付款，只要在紧接给予任何该等受限制付款的支付及产生任何债务（其所得款项净额用于作出该等受限制付款）的备考效力后，综合优先留置权担保杠杆比率不得高于0.75至1.00；

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（xviii）强制赎回作为受限制付款或作为许可投资对价发行的不合格股票；

（xix）只要没有发生违约事件且仍在继续（或将因此而导致），在转换日之后，借款人或任何担保人的次级债务的赎回、撤销、回购、交换或其他收购或报废，只要在紧接给予任何该等受限制付款的支付的备考效力及任何债务的发生后，其所得款项净额用于作出该等受限制付款，综合优先留置权担保杠杆比率不得高于1.00至1.00；

（xx）根据适用法律（包括与行使异议者或评估权以及解决任何索赔或诉讼（无论是实际的、或有的或潜在的）有关或与符合本条例第7.04条的资产合并、合并、合并或转让有关）向异议股东支付或分配款项；

（xxi）对母实体的限制性付款，以资助如果由借款人进行的本应根据本条第7.06条获准进行的投资；但（a）此类限制性付款应在此类投资结束时基本上同时进行，（b）此类母实体应在其结束后立即进行，促使（1）将所取得的所有财产（无论是资产或股本）贡献给借款人或其一家受限制子公司的资本，或（2）将组成或获得的人合并或合并为借款人或其一家受限制子公司（在本协议第7.04条未禁止的范围内）以完成此类投资，（c）该母体及其附属机构（借款人或受限制的附属机构除外）未收到与该交易有关的对价或其他付款，除非借款人或受限制的附属机构本可根据本协议给予该对价或支付该款项，（d）借款人收到的任何财产不得增加根据第7.06（a）节可用于受限制付款的金额，除非在收到该财产时的公允市场价值超过根据本条（xxi）和（e）作出的受限制付款，该投资应被视为由借款人或该受限制的附属公司根据本条第7.06条的另一项规定（根据第7.06（b）（xii）条除外）或根据“许可投资”的定义（根据其（l）条除外）作出；

（xxii）于转换日期后，投资或其他受限制付款的总金额不得超过相等于保留的已扣除收益的总和；及

（xxiii）就许可的公司间活动或许可的税务重组或相关交易作出的任何限制性付款。

（c）为确定遵守本条第7.06款的情况，如果限制性付款或投资（或其部分）符合第7.06（b）节所述的许可付款类别中的一种以上的标准，或根据第7.06（a）节和/或“许可投资”定义中所载的一项或多项条款获得许可，借款人将有权以符合本第7.06条的任何方式，包括根据“许可投资”定义中包含的一项或多项条款，将此类限制性付款或投资（或其中的一部分）划分或分类（或随后完全或部分由其自行决定划分、分类或重新分类），包括作为投资。

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（d）所有受限制付款（现金除外）的金额应为借款人或此类受限制子公司（视情况而定）根据此类受限制付款提议支付、转让或发行的资产或证券的此类受限制付款之日的公允市场价值。任何现金限制性付款的公允市场价值应为其面值，任何非现金限制性付款、现金以外的财产或资产的公允市场价值由借款人善意行事最终确定。

（e）未受限制的子公司可使用在许可投资中从借款人及其受限制子公司转移的价值购买或以其他方式获得借款人、任何母实体或借款人的任何受限制子公司的债务或股本，并将价值转移给借款人或任何受限制子公司或任何母实体的股本持有人及其关联公司，且此类购买、收购或转让将不被视为借款人或其受限制子公司的“直接或间接”行动。

（f）如果借款人或受限制的附属公司进行了限制性付款，而在进行此类限制性付款时，借款人善意确定的限制性付款根据本协议的规定是允许的，则尽管随后对借款人的财务报表进行了任何影响借款人任何时期的合并净收益或合并EBITDA的善意调整，但此类限制性付款应被视为已按照本协议进行。

（g）为免生疑问，本条第7.06条不得限制就任何母实体、借款人或其根据本协议获准发生的任何受限制子公司的任何债务进行任何“AHYDO付款”，或限制其数额足以进行任何“AHYDO付款”的股息或其他分配。

第7.07节财务盟约。除获得所需循环信贷放款人的书面同意外，允许截至任何测试期最后一天（从截至2021年9月30日的测试期开始）的财务契约杠杆率高于（a）至并包括截至2024年3月31日的测试期，3.50：1.00，（b）自截至2024年6月30日的测试期开始，至并包括截至2026年12月31日的测试期，5.25：1.00，以及（c）此后的4.75：1.00（“财务契约”）。

第7.08节限制受限制子公司分配的限制。

（a）借款人不得、也不得允许任何受限制的附属公司设立或以其他方式导致或允许存在或生效任何对任何受限制的附属公司的以下能力的合意产权负担或合意限制：

（i）就其股本以现金或其他方式支付股息或作出任何其他分派，或支付欠借款人或任何受限制附属公司的任何债务或其他义务；

（ii）向借款人或任何受限制附属公司作出任何贷款或垫款；或

（iii）向借款人或任何受限制附属公司出售、出租或转让其任何财产或资产；

但（x）任何优先股在普通股支付股息或清算分配之前获得股息或清算分配的优先权，以及（y）向借款人或任何受限制子公司提供的贷款或垫款从属（包括适用任何停顿要求）于借款人或任何受限制子公司产生的其他债务，不应被视为构成此类产权负担或限制。

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（b）第7.08（a）条不得禁止：

（i）依据任何信贷融资或任何其他协议或票据（在每种情况下）在截止日期生效或订立的任何产权负担或限制；

（ii）依据本协议、抵押单证及担保而产生的任何产权负担或限制；

（iii）依据适用法律、规则、规例或命令的任何产权负担或限制；

（iv）根据某人的协议或文书或与某人的任何股本或债务有关的任何产权负担或限制，于该人被借款人或任何受限制附属公司收购或合并、合并或以其他方式合并或并入或并入该借款人或任何受限制附属公司的日期或之前订立，或被指定为受限制附属公司，或借款人或任何受限制附属公司就收购资产（作为对价产生的股本或债务除外，或提供全部或任何部分资金用于完成该人成为受限制附属公司或被借款人收购或与借款人或任何受限制附属公司合并、合并或以其他方式合并或并入或在考虑该交易或与该交易有关时订立的交易或系列相关交易）并在该日期未清偿；但就本条款而言，如另一人为继任公司，其任何附属公司或该等人士或任何该等附属公司的协议或文书，当借款人或任何受限制附属公司成为继任公司时，应视为取得或承担；

（v）任何产权负担或限制：

（a）以惯常方式限制受租赁、许可或类似合同或协议约束的任何财产或资产的转租、转让或转让，或限制任何租赁、许可或其他合同或协议的转让或转让；

（b）本协议允许的抵押、质押、押记或其他担保协议以及本协议允许的借款人或受限制的附属公司的抵押单证或担保债务中所载的，但以此种抵押或限制限制限制受此种抵押、质押、押记或其他担保协议约束的财产或资产的转让或担保为限；

（c）借款人或其任何受限制附属公司是在正常业务过程中订立或符合以往惯例的任何交易、净额结算、经营、建造、服务、供应、购买、销售或其他协议所载；但该协议禁止仅对受该协议约束的借款人或该受限制附属公司的财产或资产设押，项下产生的付款权或其收益，且不延伸至借款人或该受限制附属公司的任何其他资产或财产或另一受限制附属公司的资产或财产；或

（d）依据限制借款人或任何受限制附属公司的任何互惠地役权协议中规定的不动产权益处分的习惯规定；

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（vi）根据本协议和担保单证（在每种情况下）允许的购买款项义务和资本化租赁义务而对如此获得的财产施加担保或限制的任何担保或限制；

（vii）根据为直接或间接出售或处分借款人或任何受限制附属公司的全部或实质上全部股本或资产（或受该限制的财产或资产）而订立的协议施加的任何产权负担或限制，直至该出售或处分结束；

（viii）租赁、许可、股权持有人协议、合资协议、组织文件和其他类似协议和文书中的习惯规定；

（ix）因适用法律或任何适用规则、条例或命令而产生或存在的产权负担或限制，或任何监管当局的要求；

（x）客户根据在正常业务过程中订立的协议或与以往惯例一致的协议对现金或其他存款或净值施加的任何产权负担或限制；

（xi）依据套期保值义务产生的任何产权负担或限制；

（xii）根据第7.03条仅对外国子公司当事人或其子公司施加限制的规定，允许在截止日期之后发生或发行的外国子公司的其他债务；

（十三）与任何合格的证券化融资或应收款融资有关的设定的限制，这些限制经借款人善意认定，是实施此类证券化融资或应收款融资所必需或可取的；

（xiv）根据协议或文书产生的任何产权负担或限制（与根据本协议第7.03条的规定在截止日期之后允许发生的任何债务有关），如果任何该等协议或文书整体上所载的产权负担和限制对贷款人的有利程度不低于（a）在截止日期生效的贷款文件或第一优先优先有担保票据文件所载的产权负担和限制，或（b）在可比融资中（由借款人善意确定），并且，在（b）款的情况下，（a）借款人在订立此类协议或文书时确定此类产权负担或限制不会在任何重大方面对借款人就担保债务支付本金或利息的能力产生不利影响，或（b）此类产权负担或限制仅在与此类协议或文书有关的付款的违约持续期间适用；

（xv）因根据本条例第7.01条所准许的任何留置权而存在的任何产权负担或限制；或

（xvi）根据根据本条7.08（b）条第（i）至（xv）款或本条第（xvi）款所提述的协议或文书（“初始协议”）产生或以其他方式再融资的任何协议或文书，或包含在对本条7.08（b）条第（i）至（xv）款或本条第（xvi）款所提述的协议的任何修订、补充或其他修改中的任何产权负担或限制；但条件是，任何该等受限制附属公司所载的产权负担和限制

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协议或文书在任何重大方面对作为一个整体的出借人的有利程度，不亚于此类再融资或修订、补充或其他修改所涉及的初始协议或初始协议中包含的产权负担和限制（由借款人善意确定）。

尽管另有相反规定，交易的完成不受第七条禁止。

第八条

违约事件和补救措施

第8.01节违约事件。包括本条第8.01款在内的任何（a）至（l）条中提及的任何以下事件均构成“违约事件”：

（a）不付款。任何贷款方未能在任何贷款到期后五（5）个营业日内支付（i）任何贷款的任何本金或（ii）任何贷款的任何利息或根据本协议或就任何其他贷款文件应付的任何其他款项；或

（b）具体盟约。任何贷款方未能履行或遵守（i）第6.03（a）条或第6.04条（仅就借款人而言）所载的任何条款、契诺或协议，第6.11条或第七条（第7.07条除外）或（二）第7.07条；条件是（i）与第7.07条有关的违约或违约事件（“违约的财务契约事件”）应在（x）根据第6.01（a）条或第6.01（b）和（y）条要求交付适用财政季度或财政年度的财务报表之日之后的第十（10）个工作日届满之日（以较早者为准）借款人通知左轮手枪代理人之日不得就该违约行为行使治愈权，只有在该日期或之前尚未收到治愈金金额且（ii）财务契约违约事件不应构成任何定期贷款的违约事件时，才应发生，除非且直至所需循环信贷贷款人宣布循环信贷融资项下的所有未偿金额立即到期应付且所有未偿循环信贷承诺立即终止，在每种情况下均根据本协议，且该声明并未在该日期或之前被撤销；或

（c）其他违约。任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他契诺或协议（未在上文第8.01（a）或（b）条中指明），而该等不履行或遵守在借款人收到行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）的书面通知后三十（30）天内持续，或规定的贷款人；但行政代理人或左轮手枪代理人无权就借款人所采取的行动和向行政代理人报告的违约情况根据本条第8.01（c）款通知借款人，左轮手枪代理人和贷款人根据借款人在该违约通知前两年以上向行政代理人和左轮手枪代理人提供的通知，不得因此而发生违约或违约事件；但该两年期限不适用（i）如行政代理人或左轮手枪代理人已就任何该等违约事件展开任何补救行动，或（ii）任何贷款方实际知悉该等违约或违约事件，而未能按特此规定通知行政代理人及左轮手枪代理人；或

（d）申述和保证。在任何其他贷款中由或代表任何贷款方作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述

199

文件，或任何要求交付的与此有关或与此有关的文件，在作出或被视为作出时，在任何重要方面均属不正确或具误导性，而该等不正确或具误导性的陈述、保证、证明或事实陈述，如能予以纠正，则在三十（30）天内仍属如此不正确或具误导性；或

（e）交叉违约。除在转换日期前的呈请前债务（其付款须受破产案件的有效中止限制）外，借款人或任何主要附属公司（a）未能就本金总额超过门槛金额的任何债务（本协议项下的债务除外）作出任何超过有关的适用宽限期的付款（不论是按预定到期、规定的提前还款、加速还款、要求付款或其他方式），或（b）未能遵守或履行与任何该等债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件（不包括（i）根据此类掉期合同的条款由掉期合同、终止事件或同等事件组成的债务和（ii）根据惯常资产出售事件、保险和谴责收益事件、控制权变更要约事件和超额现金流和债务清扫需要提前偿付的任何事件），其后果是违约或其他事件造成的，或允许此类债务的持有人或持有人（或代表此类持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）造成，经必要时发出通知，所有该等债务到期或将被回购、预付、解除或赎回（自动或以其他方式），或在其规定的到期日之前提出回购、预付、解除或赎回所有该等债务的要约；但本条款（e）（b）不适用于因自愿出售或转让为该债务提供担保的财产或资产而到期（或要求购买要约）的有担保债务，前提是根据本协议和规定该债务的文件允许此类出售或转让；此外，（x）该等失责未获补救，且该等债项的规定持有人未予放弃；及（y）为免生疑问，根据本款（e）项所列的任何事件或条件，在任何适用的宽限期届满或该等债项的适用持有人或持有人交付通知之前，不得构成本协议所指的违约或违约事件；或

（f）破产程序等。在转换日期后，除第7.04条明确允许的与完成许可的税务重组有关的受限制子公司的任何解散或清算外，借款人或任何主要子公司根据任何债务人减免法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意指定任何接管人、临时接管人、接管人和管理人、受托人、托管人、保管人、清盘人、恢复者、管理人，行政接管人或其财产的全部或任何重要部分的类似人员；或任何接管人、临时接管人、接管人和管理人、受托人、托管人、保管人、清盘人、恢复者、管理人，行政接管人或类似人员未经该人的申请或同意而获委任，且该委任持续六十（60）个日历日而未获解除或未予中止；或根据任何债务人救济法进行的与任何该等人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何法律程序，未经该等人的同意而提起，并持续六十（60）个日历日而未获解除或未予中止；或在任何该等法律程序中订立救济令；或

（g）无力偿还债务；附加。在转换日期后，借款人或任何主要附属公司以书面承认其一般无力偿付到期债务；或

（h）判决。针对任何贷款方或任何受限制附属公司订立有关支付款项的最终判决或命令（不包括在转换日期前，（x）任何在案件中确定任何索赔金额的命令，以及（y）在针对任何判决的情况下

200

任何债务人、任何未在呈请后产生的判决）的总金额超过阈值金额（在独立第三方保险未涵盖的范围内），且该判决或命令不得在该判决成为最终判决后的六十（60）天内被满足、撤销、解除或中止（包括，在转换日期之前，根据《破产法》）或在上诉期间被担保，并且在该判决由保险承保的情况下，任何债权人已根据该判决或判令启动了未被立即中止的强制执行程序（包括，在转换日期之前，根据《破产法》）；或

（i）担保单证无效。任何抵押文件的任何重要规定，在其签署和交付后的任何时间，以及出于本协议或本协议项下允许的以外的任何原因（包括由于根据第7.04条或第7.05条允许的交易），或由于该行政代理人单独控制的行政代理人的行为，或由于该行政代理人单独控制的行政代理人的不作为，或由于该抵押代理人（或该抵押代理人，适用的抵押文件中所定义的）保持对交付给它的代表在抵押文件下质押的证券的证书的管有权或全额支付所有义务和终止所有承诺，除公允市场价值不超过5000万美元的抵押品外，对由此涵盖的抵押品的重要部分不再具有完全效力和效力或不再设定有效和完善的留置权（除非根据本协议或本协议不要求完善）；或借款人或任何设保人以书面形式对任何抵押品文件的任何重要条款的有效性或可执行性提出异议；或

（j）控制权变更。发生任何控制权变更；或

（k）ERISA事件。与外国计划有关的ERISA事件或类似事件应当已经发生，如果单独或与已发生的所有其他此类事件一起，可以合理地预期会产生重大不利影响；或者

（l）违约破产事件。转换日期前：

（i）债务人的任何案件须根据《破产法》第7章被驳回或转换为案件，或任何债务人须提出动议或其他书状，寻求根据《破产法》第1112条或其他方式驳回任何债务人的任何案件，或（ii）任何案件须委任受托人、临时接管人、接管人或管理人，或根据《破产法》第1104（b）条委任一名负责人员或一名具有与经营业务有关的扩大权力（超出《破产法》第1106（a）（3）及（4）条所列权力的权力）的审查员，须在债务人的任何个案中委任；

（ii）（x）任何债务人须提出申请，要求批准任何其他留置权或债权（如《破产法》中定义的该词），但在债务人的任何情况下，与该等债权（如《破产法》中定义的该词）或行政代理人的留置权具有同等地位或优先地位的情况下，该等留置权或债权（如《破产法》中定义的该词）除外，或须输入破产法院的命令，出借人或担保物上的其他有担保方针对借款人或任何其他贷款方或（y）任何优先于或与债权（如破产法中定义的该词）同等的留置权或债权（如破产法中定义的该词）或行政代理人、出借人或担保物上的其他有担保方的留置权（分拆除外，为依据第7.03条准许的任何债务提供担保的留置权或最终DIP命令中明确准许的第7.01条准许的任何留置权优先于或与该等债权或留置权同等）对借款人或任何其他贷款方的留置权，应被发现存在、产生或以其他方式授予；

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（iii）根据《破产法》的规定，除破产法院就“首日命令”或根据诉状订立的其他命令（包括但不限于最终DIP命令、可接受的重组计划和确认令）授权的付款外，任何债务人就任何预付债务或应付款项（为免生疑问，但根据预付信贷协议或预付第一留置权票据全额偿还循环贷款除外）支付本金或利息（不论是通过“充分保护”或其他方式）；

（iv）破产法院须订立一项或多于一项命令，授予任何债权人或利益方免于根据《破产法》第362条适用的自动中止的救济，以准许对债务人的任何资产进行总价值超过50,000，000美元的止赎（或授予代替止赎的契据等），或准许对债务人或其遗产产生重大不利影响的其他行动；

（v）（i）须订立命令，撤销、修订、补充、中止、撤销或以其他方式修改最终DIP命令，或借款人或其任何附属公司须申请授权这样做，而无须贷款人事先书面同意，（ii）有关首期定期贷款的最终DIP命令须在任何方面以其他方式停止完全有效或（iii）借款人或其任何附属公司须不遵守最终DIP命令；

（vi）破产法院须作出命令，终止任何债务人提出重整计划的专属期；

（vii）破产法院应输入确认可接受重整计划以外的重整计划的命令；

（viii）最终DIP令应停止在担保物上设定有效和完善的留置权，其所设想的优先权或与债务有关的有效和可执行的超级优先权债权；

（ix）任何抵押品须根据《破产法》第506（c）条或其他规定征收附加费；

（x）破产法院须作出命令，授权使用与贷款文件不一致的现金抵押品；

（xi）任何贷款方（或其任何直接或间接附属公司）须获得法院授权，以启动、或应作为反方启动、加入、协助或以其他方式参与针对行政代理人、牵头安排人或任何贷款人的任何诉讼或其他程序；

（xii）须订立命令，批准出售债务人的全部或实质上全部资产；

（xiii）任何债务人不得遵守最终DIP令；

（xiv）（i）任何债务人提出可合理预期会导致贷款人的权利或利益受损的动议、书状或其他程序，而该等动议、书状或程序不得在行政代理人或规定贷款人向该债务人提出撤回或驳回该等动议、书状或程序的请求（ii）或有管辖权的法院就另一方提出的导致该等损害的动议、书状或程序作出裁定后一（1）个营业日内撤回或驳回；或

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（xv）任何债务人须提出或支持任何寻求宽免的书状，而该等书状的授予会引起违约事件。

尽管有任何与此相反的规定，但根据本条第8.01条规定的任何“违约”将不构成“违约事件”，除非贷款方在收到本条第8.01条所规定的任何必要通知后，在本条第8.01条所规定的任何必要通知的范围内（如有）未对此种“违约”进行补救，但前提是行政代理人或左轮手枪代理人（如适用），对于借款人根据适用的行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）所采取的行动并向其报告的行为，且贷款人根据借款人在该违约通知前两年以上向该行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）提供的通知而根据该通知向该行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）提供的通知，且不会因此而发生违约或违约事件；但如果（i）该行政代理人或左轮手枪代理人（如适用），则该两年限制不适用，已就任何该等违约事件启动任何补救行动，或（ii）任何贷款方实际知悉该等违约或违约事件，但未按特此要求通知行政代理人或Revolver代理人（如适用）。

第8.02节违约事件时的补救措施。

（a）在符合转换日期前的最终DIP订单的条款和条件的情况下，如果发生任何违约事件并仍在继续，则行政代理人可以并应要求的贷款人的请求采取以下任何或所有行动（如果发生并正在继续的循环违约事件，则循环代理人可以并应要求的循环信贷贷款人的请求，并且在这种情况下仅就循环信贷承诺、循环信贷贷款、信用证义务、任何信用证和信用证信贷展期）：

（i）宣布各贷款人作出贷款的承诺及信用证发行人作出信用证信贷展期的任何义务终止，据此该等承诺及义务应予终止；

（ii）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；

（iii）要求借款人以现金抵押信用证债务（金额等于当时未偿还的金额）；和

（iv）根据贷款文件或适用法律代表其本身及贷款人行使其及贷款人可利用的所有权利及补救办法；

但（i）在发生第8.01（f）节规定的违约事件时，每个贷款人提供贷款的义务和信用证发行人提供信用证授信的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，借款人以现金抵押上述信用证义务的义务应自动生效，在每种情况下，无需行政代理人、左轮手枪代理人或任何贷款人的进一步行动，并且（ii）在

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转换日期，就强制执行与债务人担保物有关的留置权或其他补救措施而言，行政代理人应向借款人提供至少五（5）个工作日前的书面通知，告知采取此类行动；并规定，在此期间，任何利益方均有权向破产法院寻求紧急听证，其唯一目的是质疑违约事件是否已经发生和/或正在继续。尽管本文有任何相反的规定，但根据第8.01条第（e）、（f）、（g）或（h）款确定违约事件是否已经发生或正在持续到与交错出现有关、产生于或与交错出现有关的程度时，不应将指定实体包括在内。

第8.03节非物质子公司的排除。仅为确定是否已根据第8.01条（e）、（f）、（g）或（h）款发生违约的目的，任何该等条款中对任何受限制的附属公司或贷款方的任何提及，均应被视为不包括任何属于非实质性附属公司的附属公司，或在此情况下，经借款人指定，成为受任何该等条款提及的任何事件或情况影响的非实质性子公司，除非该子公司的合并EBITDA连同受该条款提及的该事件或情况影响的所有其他子公司的合并EBITDA应超过借款人及其受限子公司合并EBITDA的5.0%。

第8.04款资金运用。如果发生了第2.12（g）节所述的情况，或在行使第8.02节规定的补救措施之后（或在贷款自动立即到期应付且信用证债务自动被要求按照第8.02节但书的规定以现金作抵押之后），包括在任何破产或破产程序中，行政代理人应适用因担保债务（以及担保收益）而收到的任何款项，但须遵守（x）当时有效的任何习惯债权人间协议和（y）Pari Passu债权人间协议的条款，在每种情况下，按以下顺序排列：

第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他金额（本金和利息除外，但包括根据第10.04节应付的律师费和根据第三条应付的金额）的那部分担保债务，应以其身份支付给每一代理人；

第二，支付构成应支付给贷款人的费用、赔偿和其他金额（本金、利息和有担保对冲协议和有担保现金管理义务下的义务除外）的那部分有担保债务（包括根据第10.04条应付的律师费和根据第三条应付的金额），其中按本条款所述金额的比例按比例向他们第二次支付；

第三，支付构成应计未付利息（包括但不限于请愿后利息）的那部分有担保债务，按比例在贷款人之间按本条款所述的相应金额第三次支付给他们；

第四，为支付构成有担保对冲协议和有担保现金管理义务项下贷款、信用证借款和掉期终止价值的未付本金、未偿还金额或票面金额的那部分有担保债务，并为信用证发行人的账户，以现金抵押该部分由信用证未提取总额组成的信用证债务，并在有担保当事人之间按其持有的本条款第四款所述各自金额的比例按比例进行；

第五，支付在该日期到期应付给行政代理人和其他有担保当事人的所有其他有担保债务，根据在该日期欠行政代理人和其他有担保当事人的所有这些有担保债务各自的总额按比例支付；和

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最后，余额，如果有的话，在全部担保债务被全额偿付后，向借款人或法律另有规定。

除第2.03（c）节另有规定外，根据上述第4条用于对信用证未提取总额进行现金抵押的金额，应适用于在发生时满足该等信用证项下的提款。如在所有信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押存款，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他有担保债务（如有），如无未清偿的有担保债务，则适用于借款人。

尽管有上述规定，（a）从借款人或非“合格合同参与人”的任何担保人（如《商品交易法》所定义）收到的金额不应适用于属于除外掉期义务的债务（有一项理解，即如果任何金额因本条款（a）而适用于除除外掉期义务之外的有担保债务，在适用法律允许的范围内，行政代理人应从“合格合同参与者”收到的金额中作出其认为适合根据上述第四条进行分配的调整，以确保尽可能近，任何除外掉期债务的持有人就上述第4条所述债务进行的比例合计回收与根据上述第4条所述其他债务进行的比例合计回收相同）和（b）有担保现金管理债务和有担保对冲协议项下的债务，如果行政代理人未收到适用的现金管理银行或对冲银行的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，则应将其排除在上述申请之外。每一非本协议一方的现金管理银行和对冲银行已发出前一句所设想的通知，应根据该通知被视为已承认并接受根据本协议第九条条款为其本身及其附属公司指定的行政代理人，如同本协议的“贷款人”一方。

第8.05节治愈权。尽管第8.01（b）节中有任何相反的规定，如果借款人在任何试验期的最后一天没有遵守《财务盟约》的要求，则借款人有权在借款人确定可能发生违反《财务盟约》的任何财政季度开始时开始的期间内，直至根据第6.01节要求交付有关正在计量财务契约的适用测试期的财务报表之日后的第十个营业日（“治愈期”）届满，以收到以普通股股本（或左轮手枪代理人合理接受的其他合格股本）形式的现金直接或间接股权投资（“治愈权”），并在借款人根据行使治愈权收到现金净收益（“治愈额”）后，应重新计算财务契约，使该测试期间的合并EBITDA的备考增加生效，金额等于该治愈金额；但（x）对合并EBITDA的此类备考调整应仅用于确定在包括行使该治愈权的财政季度在内的任何测试期间是否存在违约或财务契约项下的违约事件，而不是用于任何贷款文件项下的任何其他目的（包括确定定价的目的，强制预付款项和根据第七条下的任何契约允许的可用性或金额）行使此类治愈权的季度，以及（y）在确定遵守第7.07条的情况下，不得减少与任何治愈金额相关的债务，并且任何治愈金额都不会减少（或计入）合并优先留置权担保杠杆比率或合并总杠杆比率，以便对行使此类治愈权的财政季度进行任何计算。

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（b）如在行使治愈权及依据上文（a）条作出重新计算后，借款人在该试验期内（包括就第4.02条而言）须符合《财务盟约》的规定，则借款人须当作自有关确定日期起已符合《财务盟约》的规定，其效力犹如在该日期并无不遵守规定，而已发生的根据第8.01条适用的违约或违约事件须视为已获纠正；但，（i）可不多于五（5）次行使治愈权，（ii）在每四个连续财政季度期间，不得有多于两个财政季度行使治愈权，及（iii）就任何行使治愈权而言，治愈额的生效金额不得高于促使借款人遵守财务契约所需的金额。

（c）尽管本文有任何相反的规定，在治愈期（x）届满前，放款人不得因违反《金融盟约》而根据第七条发生违约事件而行使当时可用的任何权利，以使借款人能够按照本条第8.05（c）和（y）款所允许的方式完成其治愈权，除非且直至借款人收到使借款人遵守《金融盟约》所需的治愈额，循环信贷放款人不得被要求进行任何信贷展期。

第九条

行政代理人及其他代理人

第9.01节代理人的委任及授权。

（a）每一贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权行政代理人根据本协议和相互间贷款文件的规定代表其采取行动，并行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予其的权力和履行的职责，以及合理附带的权力。各循环信贷贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权循环信贷代理人根据本协议和彼此的贷款文件的规定代表其采取此类行动，并行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予其的权力和履行其职责，以及合理附带的权力。尽管本文其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人和左轮手枪代理人不应承担任何义务或责任，但本文明确规定的除外，也不应将行政代理人和左轮手枪代理人与任何贷款人或参与者存在或被视为具有任何信托关系，并且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件中或以其他方式存在针对行政代理人和左轮手枪代理人的情况。在不限制前述句子的概括性的情况下，本文和其他借款单证中提及任何代理人时使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映独立缔约方之间的行政关系。在不限制前述一般性的情况下，出借人在此明确授权抵押代理人根据贷款文件和抵押文件的规定并根据其规定执行与抵押品有关的任何和所有文件（包括解除）以及有担保方与此相关的权利，并承认并同意任何代理人的任何此类行动应对出借人具有约束力。

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（b）各信用证发行人须就其签发的任何信用证及其相关单证代表贷款人行事，及每名该等信用证发行人就该信用证发行人就其签发或拟由其签发的信用证及与该等信用证有关的信用证申请及协议而作出的作为或不作为而享有本条第九条向该等信用证发行人提供的所有利益及豁免，犹如本条第九条及“与代理人有关的人”定义中所使用的“代理人”一词就该等作为或不作为而包括该信用证发行人一样，及（ii）本文就该等信用证发行人另有规定。

（c）JPMCB还应担任贷款文件下的“抵押代理人”，而每一贷款人（以其作为贷款人、信用证发行人（如适用）和潜在的对冲银行或现金管理银行的身份）在此不可撤销地指定并授权JPMCB作为该贷款人的代理人（并持有由抵押文件为、代表或以信托方式为其设定的任何担保权益、押记或其他留置权），以获取，持有和强制执行任何贷款方为担保任何有担保债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，JPMCB作为“抵押代理人”（以及行政代理人根据第9.02条为持有或强制执行根据抵押文件授予的抵押品（或其任何部分）上的任何留置权，或根据行政代理人的指示行使根据该留置权和补救措施而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师），应有权享有本条第九条所有条款（包括第9.07条，如同这些共同代理人、次级代理人和事实上的律师是贷款文件下的“抵押代理人”）的利益，如同本文对此的完整规定一样。

第9.02节职责下放。行政代理人和Revolver代理人可由或通过关联公司（包括但不限于，在行政代理人的情况下，J.P. Morgan Europe Limited）、代理人、雇员或事实上的律师、行政代理人或Revolver代理人（如适用）认为必要的子代理人执行其在本协议或任何其他贷款文件下各自的任何职责（包括为持有或强制执行根据抵押文件授予的抵押品（或其任何部分）的任何留置权或行使根据该协议授予的任何权利和补救措施），并有权获得大律师的建议，内部和外部，以及与此类职责有关的所有事项的其他顾问或专家。行政代理人和左轮手枪代理人（如适用）不对其在没有重大过失或故意不当行为的情况下选择的任何代理人或次级代理人或事实上的代理人的疏忽或不当行为负责。

第9.03节代理人的责任。任何与代理有关的人不得（a）就他们中的任何人根据本协议或任何其他贷款文件或在此设想的交易采取或不采取的任何行动，包括他们各自与本协议所规定的信贷便利的银团有关的活动，以及作为行政代理人或循环代理人的活动（如适用）（除非其本身的重大过失或故意不当行为，由有管辖权的法院的最终判决确定，与其在本协议中明确规定的职责有关），对任何贷款人承担责任，或（b）就任何贷款方或其任何高级人员作出的任何陈述、陈述、陈述或保证，以任何方式向任何贷款方或参与者负责，该陈述、陈述或保证载于本协议或任何其他贷款文件中，或在行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）根据本协议或任何其他贷款文件或与其有关而提述或规定的任何证书、报告、陈述或其他文件中，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或根据担保单证设定或声称设定的任何留置权或担保权益的完善或优先权，或满足第四条或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到

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明确要求交付给行政代理人或Revolver代理人（如适用）的物品，或任何贷款方或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议项下或其项下的义务的物品。任何与代理有关的人士均不得对任何贷款人或参与者承担任何义务，以确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其任何附属公司的财产、簿册或记录。任何代理人均无任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或该代理人须按规定贷款人或规定循环信贷贷款人（如适用）书面指示行使的其他贷款文件（或本文件或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）规定的酌情权和权力除外；但不得要求该代理人采取其判断或其律师判断所认为的任何行动，可能会使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律。任何代理人均不得对其经所需贷款人或所需循环信贷贷款人（如适用）同意或应其请求（或在此或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）采取或未采取的任何行动，或在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下承担责任。

第9.04节代理人的依赖。

（a）每名代理人均有权依赖任何书面、通讯、签字、决议、陈述、通知、请求、同意、证书、文书、誓章、信函、电报、传真、电传或电话电文、电子邮件电文、对账单或其认为真实和正确并已由适当的人或个人签署、发送或作出的其他文件或谈话，并根据法律顾问（包括任何贷款方的顾问）、独立会计师和该代理人选定的其他专家的建议和陈述，并在依赖时受到充分保护，不承担任何责任。每名代理人如未能或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，均应有充分的理由，除非其首先收到其认为适当的所需贷款人或所需循环信贷贷款人的建议或同意，如其提出要求，则应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何该等行动而可能招致的任何及所有责任及费用作出令其满意的赔偿。在任何情况下，每一代理人在根据所需贷款人或所需循环信贷贷款人的请求或同意（视情况而定）根据本协议或任何其他贷款文件行事或不行事（或在任何情况下在此明确要求的更多贷款人）时均应受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取或不采取行动均应对所有贷款人具有约束力。

（b）为确定遵守第4.01条规定的条件，签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或令其满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）应已在拟议的截止日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

第9.05节违约通知。行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）不应被视为知悉或通知任何违约的发生，除非在为贷款人的账户支付要求向行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）支付的本金、利息和费用方面发生违约，除非行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）应已收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约并说明该通知为“违约通知”。行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）将在收到任何此类通知后通知贷款人。在不违反本条第九条其他规定的情况下，（一）行政代理人采取该行为

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就所需循环贷款人可能指示的任何违约事件而言，及（ii）循环贷款代理人应就所需循环信贷贷款人可能指示的任何循环信贷违约事件采取行动（仅限于循环信贷承诺、循环信贷贷款、信用证义务、信用证和信用证信用展期），在每种情况下均应按照第八条；但（x）除非及直至行政代理人收到任何该等指示，行政代理人可（但无义务）采取该等行动，或不就其认为可取或符合贷款人最佳利益的违约事件采取行动，以及（y）除非及直至左轮手枪代理人收到任何该等指示，否则左轮手枪代理人可（但无须）就其认为可取或符合循环信贷贷款人最佳利益的左轮手枪违约事件采取或不采取该等行动。

第9.06节信用决定；代理人信息披露。各贷款人承认，没有任何与代理有关的人向其作出任何陈述或保证，且任何代理人在此后采取的任何行为，包括对任何贷款方或其任何关联公司的事务的任何转让或审查的任何同意和接受，均不应被视为构成任何与代理有关的人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括与代理有关的人是否披露了他们管有的重要信息。各贷款人向各代理人声明，其已独立且不依赖任何与代理人有关的人，并根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其各自子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉以及与本协议所设想的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律作出自己的评估和调查，并自行决定订立本协议并向借款人和本协议项下的其他贷款方提供信贷。各贷款人还声明，其将独立和不依赖任何与代理有关的人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动方面自行作出信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人和其他贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除任何代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何贷款当事人或其各自关联公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉方面的任何信用或其他信息，而这些信息或信息可能由任何代理人相关人员占有。

第9.07节对代理人的赔偿。无论特此设想的交易是否完成，贷款人应按要求对每一名与代理相关的人（在未由任何贷款方或代表任何贷款方偿还且不限制任何贷款方这样做的义务的范围内）进行赔偿，按比例，并使每名与代理有关的人免受其以代理有关人士的身份所招致的任何及所有获弥偿责任的损害；但任何贷款人不得就该等与代理有关的人本身的重大过失或故意不当行为所导致的该等获弥偿责任的任何部分向该等与该等代理人有关的人支付而承担法律责任，而该等责任由有管辖权的法院的最终判决所裁定；但不按照规定贷款人或规定循环信贷贷款人（如适用）的指示采取任何行动，（或贷款文件所规定的贷款人的其他数目或百分比）须视为构成本条第9.07条所指的重大过失或故意不当行为。在任何调查、诉讼或程序引起任何获弥偿责任的情况下，无论任何该等调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起，本条第9.07条均适用。在不受前述限制的情况下，各贷款人应向行政代理人偿还，各循环信贷贷款人应在每种情况下应要求向循环代理人偿还其在行政代理人或循环代理人（如适用）与准备、执行、交付有关的任何费用或自付费用（包括律师费）中的应分摊份额，

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管理、修改、修改或强制执行（不论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议、任何其他贷款文件或本文所设想或提及的任何文件所规定的权利或责任，或就其提供法律咨询意见，但以行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）不由借款人或代表借款人偿还此类费用为限，但贷款人的此类偿还不应影响借款人与此相关的持续偿还义务（如有）。本第9.07条中的承诺应在终止聚合承诺、支付所有其他义务以及行政代理人和/或左轮手枪代理人辞职后继续有效。

第9.08节个人身份的代理人。JPMCB、GS银行及其各自的关联公司可向每一贷款方及其各自的关联公司提供贷款、为其账户签发信用证、接受其存款、获取股本并一般从事任何类型的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，就好像JPMCB不是本协议下的行政代理人和GS银行不是本协议下的左轮手枪代理人一样，且无需通知或同意贷款人。贷款人承认，根据此类活动，JPMCB、GS银行及其各自的关联公司可能会收到有关任何贷款方或贷款方的任何关联公司的信息（包括可能对该贷款方或该关联公司负有保密义务的信息），并承认行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）没有义务向他们提供此类信息。就其贷款而言，JPMCB和GS银行（如适用）在本协议下应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使其作为不是行政代理人或Revolver代理人（如适用）的权利和权力，而术语“贷款人”和“贷款人”包括JPMCB和GS银行（如适用）以其个人身份。

第9.09节继任代理人。行政代理人可以在提前三十（30）天通知贷款人和借款人后辞去行政代理人和抵押代理人的职务，左轮手枪代理人可以在提前三十（30）天通知循环信贷贷款人和借款人后辞去左轮手枪代理人的职务。如果抵押代理人根据本协议辞职，被要求的贷款人应从贷款人中指定一名贷款人的继任代理人，该继任代理人的任命应在除根据第8.01（f）或（g）条存在违约事件期间（借款人的同意不得被无理拒绝或延迟）以外的所有时间都需要借款人的同意。在抵押代理人离职生效日前未指定继任代理人的，抵押代理人经与出借人、借款人协商一致，可以从出借人中指定一名继任代理人。如行政代理人根据本协议辞职，所需定期贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，该继任代理人的委任须在根据第8.01（f）或（g）条存在违约事件期间以外的所有时间取得借款人的同意（借款人的同意不得被无理拒绝或延迟）。行政代理人辞职生效日前未指定继任代理人的，行政代理人可以与定期贷款人、借款人协商后，从贷款人中指定一名继任代理人。如果循环代理人根据本协议辞职，所需循环信贷贷款人应从循环信贷贷款人中指定一名循环信贷贷款人的继任代理人，根据第8.01（f）或（g）条发生违约事件期间（不得无理拒绝或延迟借款人的同意）以外的所有时间，指定继任代理人应要求借款人的同意。如果在左轮手枪代理人辞职生效日期之前没有指定继任代理人，左轮手枪代理人可在与循环信贷放款人和借款人协商后，从循环信贷放款人中指定一名继任代理人。在每一种情况下，在接受其根据本协议作为继任代理人的任命后，作为该继任代理人的人应继承退任行政代理人、抵押代理人或左轮手枪代理人（如适用）的所有权利、权力和义务，而术语“抵押代理人”、“行政代理人”或“左轮手枪代理人”（如适用）应指该继任担保代理人、行政代理人或左轮手枪代理人和/或补充

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行政代理人（视情况而定）（而“抵押代理人”一词是指第9.01（c）节所述的继任抵押代理人和/或补充代理人），退任代理人作为适用代理人的委任、权力和义务应予终止。退任代理人辞去本协议项下适用代理人的职务后，其作为本协议项下适用代理人期间采取或不采取的任何行动，根据本条第九条和第10.04条及第10.05条的规定，对其有利。如在退任的适用代理人发出辞职通知后三十（30）天的日期，没有继任代理人接受委任为适用代理人，则退任的适用代理人的辞呈仍应随即生效，适用的贷款人应履行适用的代理人在本协议项下的所有职责，直至所规定的贷款人、规定的定期贷款人或规定的循环信贷贷款人（如适用）的任何时间（如有），按上述规定指定一名继任代理人（但在任何贷款单证项下由抵押品代理人代表贷款人或信用证发行人持有的任何抵押品担保的情况下，退休的抵押品代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任抵押品代理人为止）。在继承人接受任何委任为本协议项下的适用代理人时，以及在签署并提交或记录该等融资报表或其修订，以及对任何抵押的修订或补充，以及必要或可取的其他担保协议、票据或通知，或在所需贷款人可能合理要求的情况下，为（a）继续完善抵押单证授予或看来授予的留置权或（b）以其他方式确保满足抵押和担保要求时，适用的代理人应随之继承并归属退休的适用代理人的所有权利、权力、酌处权、特权和义务，而退休的适用代理人应在先前未被解除的范围内，解除其在贷款文件下的职责和义务。

第9.10节行政代理人可以提出索赔证明。与任何贷款方有关的任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、组合或其他司法程序的未决，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权：

（a）就贷款、信用证债务及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出申索及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以使贷款人及代理人的申索（包括任何有关合理补偿、开支的申索，贷款人和代理人及其各自的代理人和律师的付款和垫款以及根据第2.09条和第10.04条）在该司法程序中允许的贷款人和代理人应付的所有其他款项；和

（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；及

（c）任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，特此获各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，向该行政代理人支付该等代理人及其各自代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及根据第2.09条和第10.04条应付该行政代理人的任何其他款项。

本条文所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人接受或采纳影响有担保债务或任何贷款人权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。

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第9.11节担保物和担保事项。贷款人不可撤销地同意：

（a）行政代理人或抵押代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产上的任何留置权，应自动解除（i）在终止总承诺和全额支付所有有担保债务（有担保对冲协议下尚未到期和应付的（x）债务除外，（y）尚未到期和应付的有担保现金管理债务和（z）尚未累积和应付的或有赔偿债务），所有信用证（已作现金抵押或支持的信用证或已作出令左轮手枪代理人和适用的信用证发行人合理满意的其他安排的信用证除外）的到期或终止，（ii）当受该留置权规限的财产作为根据本协议（包括根据本协议允许的任何资产处置）或根据任何其他贷款文件所允许的任何转让的一部分或与之相关而转让给任何其他贷款方以外的任何人时（但如资产从贷款方转移至另一在不同司法管辖区组织的贷款方，则抵押品代理人应借款人或任何其他贷款方的请求，如果该受让贷款方采取一切合理必要的行动（在抵押品和担保要求要求的范围内）将此类转让资产的留置权授予抵押品代理人）或与交错出现有关，则解除此类留置权，（iii）根据第10.01条，如果此类留置权的解除是由所需贷款人以书面批准、授权或批准的，（iv）如果受此类留置权约束的财产为担保人所有，则在该担保人根据下文（b）或（c）条解除其在其担保下的义务后，（v）如受该留置权规限的财产成为除外财产或（vi）仅就依据DIP抵押文件批给的任何留置权而言，则于转换日期；

（b）将行政代理人或抵押代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产上的任何留置权解除或附属于该财产上的任何留置权的持有人，而该留置权是根据第（i）或（l）条（如属第（l）条，应借款人的合理要求，在管辖该等许可留置权的协议条款所规定的范围内）的定义。

（c）解除附属担保人的担保协议，如该附属担保人不再是受限制的附属公司，或成为被排除的附属公司或为指定实体，在每种情况下，由于本协议允许的交易或本协议允许的指定（由借款人的一名负责官员以书面证明交付给行政代理人）或由于交错出现（但任何附属担保人解除其在贷款文件下的义务仅因该附属担保人成为其定义（b）条所述类型的除外附属公司而应被允许如果该附属公司担保人根据与第三方的交易而成为此类被排除的附属公司，而该第三方在其他情况下不是借款人的关联公司，且该交易的主要目的不是解除该附属公司担保人的担保）。

尽管本协议中有任何相反的规定，应行政代理人在任何时候提出请求，被要求的贷款人应书面确认行政代理人的不可撤销的权力，以解除其在特定类型或物项上的权益或使其从属地位，或根据本条第9.11款解除任何担保人在担保项下的义务；但没有此种确认不应以任何方式影响本协议所设想的自动解除担保权益或担保的有效性或行政代理人遵守紧接下一句规定的义务。在本条第9.11款规定的每一种情况下，行政代理人将及时（且各贷款人不可撤销地授权行政代理人

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to），由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方交付此类文件，该贷款方可合理地要求（i）证明此类担保物从根据担保文件授予的转让和担保权益中解除或从属地位（包括提交终止声明或返还质押担保物），或证明此类担保人根据贷款文件的条款和本第9.11条免除其在担保下的义务；但在任何此类请求之前，借款人应在每种情况下向行政代理人交付书面请求，并在行政代理人合理要求的范围内，提供借款人的证明，大意是该担保人或抵押品（如适用）的解除符合贷款文件。每一贷款人不可撤销地授权行政代理人在没有独立调查的情况下依赖任何此类证书，并解除其在任何抵押品上的权益或解除任何担保人根据本条第9.11款在贷款文件下的义务（包括在上述每一种情况下，通过提交适用的终止声明和/或返还质押抵押品）；经每一有担保方承认并同意，行政代理人以其身份对依赖此类证书并采取行动证明此类解除不承担任何责任。

第9.12节其他代理人；安排人和管理人。除适用于所有出借人本身的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，任何出借人、代理人、牵头安排人、文件代理人或在本协议对面页或签字页上被确定为“共同安排人”的其他人员均不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何出借人或经如此认定的其他人不得与任何出借人有或被视为与任何出借人有任何信托关系。各贷款人承认，其在决定订立本协议或在根据本协议采取或不采取行动时没有依赖、也不会依赖任何贷款人或如此确定的其他人。

第9.13节补充行政代理的聘任。

（a）本协议和其他贷款文件的宗旨是，不得违反任何法域的任何法律，否认或限制银行法团或协会作为代理人或受托人在该法域办理业务的权利。人们承认，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在任何贷款文件被强制执行的情况下，或在行政代理人认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，其不得行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救办法，或采取与此有关的可能可取或必要的任何其他行动的情况下，特此授权行政代理人另行指定一名由行政代理人全权酌情选定的个人或机构作为单独受托人、共同受托人、行政代理人、担保代理人、行政次级代理人或行政共同代理人（此处单独称为“补充行政代理人”和统称为“补充行政代理人”的任何此类额外个人或机构）。

（b）如行政代理人就任何抵押品委任一名补充行政代理人，（i）本协议或任何其他贷款文件所表达或拟就该抵押品行使或归属或转达给该行政代理人的每一项权利、权力、特权或义务，均须由该补充行政代理人行使，且仅限于使该补充行政代理人能够行使该等权利所必需的范围内，与该抵押品有关的权力及特权，以及就该抵押品履行该职责，以及贷款文件所载及该补充行政代理人行使或履行所必需的每项契诺及义务，均须经该行政代理人或该补充行政代理人行使或履行，并可由该行政代理人执行；及（二）本条第九款及第

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第10.04节和第10.05节提及行政代理人，应符合该补充行政代理人的利益，其中对行政代理人的所有提及均应视文意要求视为对该行政代理人和/或该补充行政代理人的提及。

（c）如行政代理人如此委任的任何补充行政代理人要求任何贷款方的任何书面文书，以更充分和肯定地归属并确认该等权利、权力、特权和义务，则借款人须或须促使该贷款方应行政代理人的要求，迅速执行、承认和交付任何及所有该等文书。任何补充行政代理人或者其继任人死亡、丧失行为能力、辞职或者被免职的，该补充行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，在法律允许的范围内，归属于该行政代理人并由该行政代理人行使，直至新的补充行政代理人就任为止。

第9.14节预扣税款。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）可从根据任何贷款文件向任何贷款人支付的任何款项中扣除或扣留相当于任何适用的预扣税款的金额。美国国税局或任何其他政府当局如主张行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）因任何理由（包括由于未交付适当表格或未正确执行，或由于该贷款人未能将导致预扣税款豁免或减少无效的情况变化通知行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）而未从已支付给任何贷款人或为其账户适当预扣税款的款项中适当预扣税款，则该贷款人应对该行政代理人或左轮手枪代理人进行赔偿并使其免受损害，如适用，全额支付由行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）直接或间接支付的所有金额，作为税款或其他方式，包括任何罚款、增加税款或利息，连同所产生的所有费用（包括法律费用、分配的内部费用和自付费用），无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税款。有关行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）交付予任何贷款人的该等付款或赔偿责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。各贷款人特此授权行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）在任何时候根据本协议或任何其他贷款文件抵销并适用行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）根据本条第9.14款应付的任何金额。本条第9.14款中的协议应在行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）的辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或更换、本协议的终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续有效。为免生疑问，（1）就本条第9.14条而言，“贷款人”一词应包括任何信用证发行人；（2）本条第9.14条不得限制或扩大借款人或任何担保人根据第3.01条或本协议任何其他条款承担的义务。

第9.15节担保现金管理义务；担保对冲协议。除本文或任何抵押文件中另有明确规定外，任何现金管理银行或对冲银行因本协议或任何抵押文件的规定而获得第8.04条、任何担保或任何抵押品的利益，均无权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动（包括任何抵押品的解除或减值），但其作为贷款人的身份除外，在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条第九条另有相反规定，除非行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）已收到适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）发出的有关该等义务的书面通知，连同该行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）可合理要求的证明文件，否则不应要求行政代理人和左轮手枪代理人核实已支付的有担保现金管理义务或根据有担保对冲协议产生的义务，或已作出其他令人满意的安排。

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第9.16节某些ERISA事项。（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）订立契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人及其附属公司的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他贷款方或为其利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在《计划资产条例》的含义内），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），均适用，且该等豁免的条件已获满足，就该等贷款人进入，贷款、信用证、承诺和本协议的参与、管理和履行，

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（i）款就放款人而言是真实的，或该放款人已按紧接前（a）条第（iv）款的规定提供另一项陈述、保证及契诺，否则该放款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的放款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的放款方之日起至该人不再为本协议的放款方之日止，为行政代理人及其各自的附属公司的利益，而非，为免生疑问，对借款人或任何其他贷款方或为其利益，行政代理人或其任何关联机构均不是该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件有关的）所涉及的抵押品或该贷款人的资产的受托人。

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第9.17节错误付款（定期贷款）。关于定期贷款：

（a）各贷款人在此同意（x）如行政代理人通知该贷款人，该行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金（不论是作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用或其他；单独和集体的“付款”）被错误地转至该贷款人（无论该贷款人是否知晓），并要求返还该款项（或其中一部分），该贷款人应迅速但无论如何不迟于其后一个工作日，向行政代理人退回以当日资金作出要求的任何该等付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人收到该等付款（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者向行政代理人偿还之日的每日利息，（y）在适用法律许可的范围内，该贷款人不得就行政代理人要求返还所收到的任何付款的任何要求、要求或反要求主张、反要求、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩，并在此放弃对行政代理人的任何主张、反要求、抗辩或权利。行政代理人根据本条第9.17款向任何贷款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

（b）各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该付款发送的付款通知（“付款通知”）或（y）中所指明的金额不同或日期不同，而该付款通知并未在付款通知之前或随附，则在每一此种情况下，其应在收到通知后就该付款作出错误。各贷款人同意，在每一此种情况下，或如其另有察觉某笔付款（或其部分）可能已被错误地发送，该贷款人应将此种情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，应迅速但在不迟于其后一个营业日的情况下，向行政代理人退还任何该等付款（或其部分）的金额，而该款项是在当天提出此种要求的资金，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息（包括该利息）。

（c）借款人及彼此贷款方在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人收回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人就该等款项的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

（d）每一方当事人根据本条第9.17款承担的义务，在行政代理人辞职或更换后，或在贷款人转让权利或义务或更换后，在终止承诺或在偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后，均继续有效。

第9.18节错误付款（循环信贷机制）。关于循环信贷机制：

（a）各循环信贷贷款人及各信用证发行人特此同意：（i）如循环信贷代理人通知该循环信贷贷款人或信用证发行人，循环信贷代理人已

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经其全权酌情决定，该循环信贷贷款人或信用证发行人从循环信贷代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该循环信贷贷款人或信用证发行人（无论该循环信贷贷款人或信用证发行人是否知道），或由其以其他方式错误或错误地收到（无论是作为支付、提前偿还或偿还本金、利息、费用或其他；单独和集体地称为“错误付款”），并要求返还该等付款（或其中的一部分）（前提是，在不限制任何其他权利或补救措施（无论是在法律上还是在股权上）的情况下，行政代理人不得就错误付款根据本条款（a）（i）提出任何此类要求，除非该要求是在适用的付款受让人收到该错误付款之日起十个营业日内提出的），该循环信贷贷款人或信用证发行人应迅速（但在任何情况下不得迟于其后两个营业日）将作出该要求的任何该等付款的金额（或其部分）退还给循环代理人，同日资金，连同自该循环信贷贷款人或信用证发行人收到该等付款（或其部分）之日起计的每日利息，直至该等款项按联邦基金利率和由循环贷款代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者以当日资金偿还给循环贷款代理人之日止，以及（ii）在适用法律允许的范围内，该循环信贷放款人或信用证发行人不得主张对付款的任何权利或主张，并在此放弃就Revolver Agent要求返还所收到的任何付款的任何要求、索赔或反索赔提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。根据本条款（a），左轮手枪代理人向任何循环信贷贷款人或任何信用证发行人发出的通知应为结论性通知，无明显错误。

（b）在不限制紧接前（a）条的情况下，每一循环信贷贷款人和每一信用证发行人在此进一步同意，如果其从循环贷款代理人（或其任何关联公司）（x）收到的金额与循环贷款代理人（或其任何关联公司）就此种错误付款（“错误付款通知”）发送的付款通知中指明的金额不同或日期不同的错误付款，（y）在此之前或随附的错误付款通知，或（z）该循环信贷贷款人或信用证发行人以其他方式知悉是以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到的，在每种情况下，已就该错误付款作出错误（且在收到该错误付款时被视为知悉该错误），且在适用法律允许的范围内，该循环信贷贷款人或信用证发行人不得就该错误付款主张任何权利或主张，并特此放弃任何主张、反主张，就Revolver Agent要求返还所收到的任何错误付款提出的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩，提出抗辩或抵消或补偿权利。每名循环信贷贷款人及每名信用证发行人同意，在每宗该等个案中，其应迅速（而且，在所有情况下，在其知悉（或视为知悉）该等错误的一个营业日内）将该等情况通知循环贷款代理人，并应循环贷款代理人的要求，其应迅速（但在所有情况下不迟于其后一个营业日）向循环贷款代理人退还以当日资金（以如此收到的货币）作出该等要求的任何该等错误付款（或部分）的金额，连同自该循环信贷贷款人或信用证发行人收到该等错误付款（或其部分）之日起计的每日利息，直至该等款项以联邦基金利率和由循环贷款代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者以当日资金偿还给循环贷款代理人之日止。

（c）借款人及彼此贷款方在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何循环信贷贷款人或信用证发行人收回错误付款（或其部分），则循环贷款代理人须代位行使该循环信贷贷款人或信用证发行人就该金额的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式满足借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

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（d）所有依据本条第9.18条发出的通知及要求均须以书面作出。每一方根据本条第9.18款承担的义务应在左轮手枪代理人辞职或更换、承诺终止或任何贷款文件项下所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后继续有效。

第十条

杂项

第10.01节修正案等。除本协议另有规定外，对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修改或放弃，以及对借款人或任何其他贷款方的任何离开的任何同意，均不具有效力，除非根据下文第二个但书第（vi）条，由所要求的贷款人和借款人或适用的贷款方（视情况而定）以书面签署，且每项该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的有效；但不得有此种修改，放弃或同意应：

（a）延长或增加任何贷款人的承诺，而无需每名贷款人的书面同意，因而直接受到不利影响（有一项理解，即放弃第4.02条所列的任何先决条件或放弃任何违约或违约事件、强制提前还款或强制减少承诺不应构成延长或增加任何贷款人的任何承诺）；

（b）未经每名贷款人的书面同意而推迟根据第2.07条或第2.08条支付本金或利息、费用或其他款额的任何预定日期或减少其款额，并因此而受到不利影响，但有一项谅解，即放弃（或修订）任何强制性提前偿还定期贷款的条款，并不构成推迟任何预定支付本金或利息的日期；

（c）减少任何贷款或信用证借款的本金或本条例所指明的利率，或（在符合本条第10.01条第二个但书第（iii）条的规定下）根据本条例或根据任何其他贷款文件须支付的任何费用或其他款额，而无须每名贷款人的书面同意而直接受到不利影响，据了解，对合并优先留置权担保杠杆比率的定义或其组成部分定义的任何变更均不构成利率或费用的降低；但仅需获得所需贷款人的同意，即可修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务；

（d）更改本条第10.01条的任何条文或“所需贷款人”、“所需循环信贷贷款人”或第2.13或8.04条的定义，而该等条文会在未经每名贷款人书面同意的情况下改变按比例分摊的付款，并因此而直接受到不利影响；但在使任何再融资附属债务定期贷款根据本协议发生所需的范围内，在任何情况下，本（d）条均不适用于为使任何该等发生发生生效而作出的任何修订、放弃或同意；

（e）在任何交易或一系列相关交易中，未经每一贷款人的书面同意而解除全部或实质上全部担保物；但根据第7.04条或第7.05条准许的任何交易不受本（e）条规限，前提是该交易不会导致解除全部或实质上全部担保物；

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（f）在任何交易或一系列相关交易中解除担保协议项下担保的全部或实质上全部价值，而无须每一贷款人的书面同意；但根据第7.04条或第7.05条准许的任何交易不受本（f）条规限，前提是该交易不会导致解除全部或实质上全部担保；

（g）放弃或以其他方式修改第4.02条就循环信贷融资项下的任何信贷展期、本协议中的任何循环特定条款或任何其他条款或任何其他贷款文件中明文规定须经所需循环信贷贷款人同意的任何先决条件，而无须经所需循环信贷贷款人书面同意；但条件是，本（g）条所述的修订、修改、放弃及同意不须经所需循环信贷贷款人以外的任何贷款人同意；

（h）放弃或以其他方式修改上述（g）条、本（h）条、下文第（i）条、紧接下文第（i）条的但书中的第（vi）条或任何要求所需循环信贷放款人同意放弃或修改本协议或任何其他明确规定所需循环信贷放款人同意的任何循环特定条款或任何其他贷款文件中的任何其他条款的要求，而无需每个循环信贷放款人的书面同意而直接受到不利影响；或

（i）在（x）或（y）款的情况下，将（x）就全部或实质上全部抵押品担保的与循环信贷融资有关的任何债务的留置权（“现有留置权”）从属于为任何其他债务或其他义务提供担保的留置权，或（y）就任何其他债务或其他义务（任何该等其他债务或其他义务，其担保任何债务或该等义务的该等留置权（如适用）从属于，“优先债务”），除非（a）已向每个受到不利影响的循环信贷放款人提供善意的机会，以按相同条款（善意的支持费和偿还律师费以及与谈判此类交易条款有关的其他费用除外）为优先债务提供资金或以其他方式提供其按比例份额（基于每个循环信贷放款人因此而受到不利影响的债务数额），此类费用和开支，“附属费用”）提供给优先债务的所有其他提供者（或其关联机构），并且在此种受到不利影响的循环信贷贷款人决定参与优先债务的范围内，根据向每个此类受到不利影响的循环信贷贷款人提出的书面要约，说明提供优先债务所依据的安排的重要条款，收取其按比例分担的优先债务提供者（或其任何关联公司）所获得的优先债务的费用和任何其他类似利益（附属费用除外），该要约应在不少于五个营业日的期间内继续对每个受到不利影响的循环信贷贷款人开放，或（b）任何此类从属地位与在破产程序中向借款人或任何其他贷款方提供的债务人占有融资（或适用法律下的类似融资）有关；

并进一步规定，（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由除上述规定的贷款人之外的每一信用证发行人签署，否则不得影响信用证发行人根据本协议或与其所签发或将签发的任何信用证有关的任何信用证申请所享有的权利或义务；（ii）只有借款人和CoBank的书面同意（而没有其他贷款人、行政代理人，

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抵押品代理人或任何其他人）须放弃、增加、扩大、修订、补充或以其他方式修改CoBank条文的任何条款（同意未经规定贷款人书面同意，不得以对贷款人有重大不利影响的方式修改或修改CoBank条文，但对CoBank条文的条款的任何放弃仅需取得借款人和CoBank（以及其他贷款人、行政代理人、抵押品代理人或任何其他人）的书面同意）；（iii）不得修改、放弃或同意，除非以书面形式并由行政代理人在上述规定的贷款人之外签署，影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，或任何应付给行政代理人的费用或其他款项；（iv）未经每名授出贷款人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改第10.07（h）条，其贷款的全部或任何部分在修订时正由最高管理委员会提供资金，豁免或其他修改；（v）任何根据其条款影响持有特定类别的贷款或承诺的贷款人（但不包括持有任何其他类别的贷款或承诺的贷款人）的权利或义务的修订或放弃，将只要求受影响类别的贷款人的必要利息百分比，如果该类别的贷款人是唯一类别的贷款人，则该利息百分比将被要求同意；（vi）仅要求所需循环信贷贷款人的书面同意（而没有其他贷款人，即行政代理人，抵押代理人或任何其他人）须放弃、增加、扩大、修订、补充或以其他方式修改第4.02条就循环信贷融资项下的任何信贷展期或任何循环特定规定所列的任何先决条件；但任何违约或违约事件与违反财务盟约有关，须受第8.01（b）条和第8.05条的但书规限，（vii）经借款人及行政代理人（不得无理扣留）同意，可在截止日期后及截止日期当日或之前更新截止日期证明书，以反映截止日期存在的情况。尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理人和借款人（a）书面同意，可对本协议进行修订（或修订和重述），以便在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，并允许根据本协议不时未偿还的信贷延期以及与此相关的应计利息和费用与定期贷款、循环信贷贷款、增量定期贷款（如有）按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及与此有关的应计利息和费用，以及（b）在确定所需贷款人和（如适用）所需循环信贷贷款人时适当包括持有此类信贷便利的贷款人。

尽管本条第10.01款另有相反规定，附属公司就本协议签立的任何担保、附带担保文件及相关文件，可采用由行政代理人合理确定的形式，并可连同本协议，经行政代理人同意，在借款人要求下修订、补充和放弃，而无需征得任何贷款人的同意，前提是此类修订、补充或放弃是为了（i）遵守当地法律或当地大律师的建议，（ii）纠正歧义、不一致、遗漏，错误或缺陷（包括更正或纠正不正确的交叉引用或类似的不准确之处），（iii）进行技术性或非实质性的行政变更或（iv）导致此类担保、抵押担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件一致。此外，经行政代理人应借款人请求同意（无需征得任何贷款人的同意），可以修改任何贷款文件，以纠正歧义、不一致、遗漏、错误或缺陷（包括更正或纠正不正确的交叉引用或类似的不准确之处）。

尽管本条第10.01款另有相反规定，（a）经借款人和行政代理人同意，可在必要范围内对贷款文件作出技术性和符合性修改，以便（i）整合任何增量融资、再融资循环信贷承诺、再融资定期贷款、再融资附属债务定期贷款、延长定期贷款或延长循环信贷承诺，（ii）整合或作出与借款和签发信用证有关的行政修改，（iii）整合和条款或

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根据第2.14（d）和（iv）节作出比本协议更具限制性的任何增量融资修订的条件，以作出第1.03节允许的任何修订，并在未经任何贷款人或信用证发行人同意的情况下实施采用国际财务报告准则和（b）的任何选择，贷款方、行政代理人或担保代理人可（在其各自的酌情权下，或在任何贷款文件要求的范围内）订立（w）任何贷款文件的任何修订、修改或放弃，或订立任何新的协议或文书，以实现授予，完善、保护、扩大或增强任何抵押品或附加财产上的任何担保权益，使其成为有担保当事人利益的抵押品，以使任何财产上的任何担保权益生效，或为有担保当事人利益保护任何担保权益，或使其中的担保权益符合适用法律或本协议，或在每种情况下以其他方式增强任何贷款人在任何贷款文件下的权利或利益，（x）本协议所设想的任何适用的债权人间协议，在每一种情况下，本协议允许的债务持有人以抵押品作担保或（y）任何贷款文件的任何修订、修改或放弃，或在本协议或任何其他贷款文件中订立任何新的协议或文书，以使根据本协议产生的任何以定期贷款形式的债务的再融资的Prepetition附属债务和/或Prepetition第二留置权票据生效所需的范围内，只要此类债务根据本条例第7.03条是允许的，并且保证此类债务的留置权（包括其优先权）根据本条例第7.01条是允许的。在不受前述限制的情况下，借款人在交付给行政代理人时，可在未经任何贷款人同意的情况下（i）提高根据本协议应支付给任何一类或多类贷款人的利率（包括任何利率差额或利率下限）、费用和其他金额，（ii）增加、扩大和/或延长通知保护条款和根据本协议惠及任何一类或多类贷款人的任何“最惠国”条款（为免生疑问，包括本协议第2.05（a）（iv）和2.14（b）（ii）条的规定）和/或（iii）经行政代理人同意，修改本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何其他条款，其方式由行政代理人全权酌情决定，对当时存在的贷款人或一类或多类贷款人更有利，在每种情况下，与本协议项下允许的任何增量融资或其他债务的发行或发生有关，如果任何此类增量融资或其他债务的条款比适用于当时存在于本协议项下的其他贷款或承诺的相应条款对其贷款人更有利，本协议项下的一类或多类当时存在的贷款或承诺拟分享此类更优惠条款的利益，以遵守本协议中有关产生此类增量融资或其他债务的规定；但在借款人发出书面通知后，行政代理人将有至少五个工作日（或行政代理人可合理酌情同意的较短期限）提供此类同意，并可全权酌情就任何此类拟议修订向贷款人提供书面通知。

尽管本文有任何相反的规定，就任何确定规定贷款人是否（a）同意（或不同意）对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或放弃或任何贷款方对其的任何背离，（b）以其他方式就与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或（c）指示或要求行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动），任何贷款人（不包括（x）任何为受监管银行的贷款人及（y）任何循环信贷贷款人），由于其在任何总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生工具合约（不包括任何该等总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或根据善意做市活动订立的其他衍生工具合约）中的权益，就贷款和/或承诺（每项，“净空头贷款人”）无权对其任何贷款和承诺进行投票，并应被视为已按与非净空头贷款人就该事项分配投票权的相同比例对其作为贷款人的利益进行了投票，而无需酌情决定。为确定贷款人在任何确定日期是否存在“净空头头寸”：（i）与贷款和承诺有关的衍生合约以及与其功能等同的此类合约应计为

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美元的名义金额，（ii）其他货币的名义金额应由该贷款人按照商业上合理的方式，按照公认的金融惯例，并根据确定之日的现行兑换率（在中间市场基础上确定），转换为等值的美元，（iii）指数的衍生合约如包括任何借款人或其他贷款方或任何借款人或其他贷款方发行或担保的任何票据，则不得当作就贷款和/或承诺建立淡仓，只要（x）该等指数并非由该贷款人及（y）该借款人及其他贷款方及任何借款人或其他贷款方发行或担保的任何票据集体创建、设计、管理或要求，应占该指数成分的5.0%以下，（iv）使用2014年ISDA信用衍生工具定义或2003年ISDA信用衍生工具定义（统称为“ISDA CDS定义”）进行记录的衍生工具交易，应被视为就贷款和/或承诺创建空头头寸，前提是该贷款人是该衍生工具交易的保护买方或其等价物，并且（x）该贷款或承诺是该衍生工具交易条款下的“参考义务”（无论是否在相关文件中指定名称，作为“标准参考义务”列入Markit公布的最新清单，如果“标准参考义务”在相关文件中被指定为适用或以任何其他方式），（y）根据此类衍生交易的条款，贷款或承诺将是“可交付义务”，或（z）任何借款人或其他贷款方（或其继任者）根据此类衍生交易的条款被指定为“参考实体”，（v）信用衍生交易或未使用ISDA CDS定义记录的其他衍生交易，应被视为就贷款和/或承诺建立空头头寸，如果此类交易在功能上等同于就贷款或承诺提供贷款人保护的交易，或就任何借款人或其他贷款方的信用质量而言，但在每种情况下，作为指数的一部分，只要（x）此类指数未被创建、设计，由该贷款人和（y）借款人和其他贷款方管理或要求的，以及由任何借款人或其他贷款方发行或担保的任何票据，合计占该指数成分的比例应低于5.0%。就任何该等决定而言，每名贷款人（除（x）任何属受规管银行的贷款人及（y）任何截至截止日的循环信贷贷款人外）须迅速以书面通知行政代理人其为净空头贷款人，或以其他方式被视为已向借款人和行政代理人陈述并保证其不是净空头贷款人（据了解并同意，行政代理人有权依赖每一项此类陈述和视为代表，并且没有义务（x）查询或调查任何此类陈述或视为代表的准确性，或（y）以其他方式确定或监测任何贷款人、合格受让人或参与者或潜在贷款人、合格受让人或参与者是否为净空头贷款人或进行任何计算，有关任何衍生工具合约和/或净空头头寸的调查或裁定）。在不限制前述规定的情况下，行政代理人不得（a）对遵守本协议有关净空头贷款人的规定负责或承担任何责任，或有任何义务确定、调查、监测或强制执行，或（b）对向任何净空头贷款人转让或参与贷款承担任何责任或因其产生任何责任）。

第10.02节通知和其他通讯；传真副本。

（a）一般。除本文另有明确规定外，本协议项下或任何其他贷款文件项下规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式（包括传真传送）。所有此类书面通知均应邮寄、传真或送达适用的地址、传真号码或电子邮件地址，本协议明确允许以电话方式发出的所有通知和其他通信均应送达适用的电话号码，具体如下：

（i）如向借款人、行政代理人、左轮手枪代理人或信用证发行人，向附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或向该当事人在发给其他当事人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

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（ii）如向任何其他贷款人，则须向其行政调查问卷所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或向该一方在向借款人、行政代理人、左轮手枪代理人及信用证发行人发出的书面通知中所指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

所有该等通知及其他通讯均须当作在（i）有关订约方实际收到及（ii）（a）如以专人或信使送达、由有关订约方或代表订约方签署时发出或作出，以较早者为准；（b）如以邮件送达，则在存入邮件后四（4）个营业日，预付邮资；（c）如以传真送达，则收发已获电话确认；及（d）如以电子邮件送达（该送达形式须遵守第10.02（b）条的规定），送达时；但依据第二条向行政代理人、左轮手枪代理人、信用证签发人发出的通知和其他通信，须经该人在其正常营业时间内实际收到后方可生效。在任何情况下，语音邮件信息均不得作为本协议项下的通知、通信或确认有效。

（b）电子通信。根据本协议向贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信，可以根据适用的行政代理人或左轮手枪代理人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）送达或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何信用证发行人发出的通知，如果该贷款人或该信用证发行人（如适用）已通知该行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）其无法通过电子通信接收该条款下的通知。行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）或借款人可酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

除非行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过可用的“要求回执”功能、回执电子邮件或其他书面确认）时视为已收到，但如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通信应视为已在收件人的下一个营业日营业时发送，（ii）张贴在互联网或内联网网站上的通知或通讯，在预期收件人按通知的前述第（i）条所述的电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到。

（c）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，对借款人材料中的错误或遗漏明示免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或Revolver代理人（如适用）或其任何代理人相关人员（统称“代理人当事人”）均不得对贷款方承担任何责任、任何

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贷款人、任何信用证发行人或任何其他人因借款人或行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）通过互联网传输借款人材料而产生的任何种类的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（无论是侵权、合同或其他方面），但此类损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失或故意不当行为导致的情况除外；但是，前提是，在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）对任何贷款方、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人承担任何责任。

（d）地址变更等。借款人、行政代理人、左轮手枪代理人（视情况而定）及任何信用证签发人均可通过向其他当事人发出通知的方式变更其地址、电传复印机或本协议项下通知及其他通信的电话号码。其他出借人可通过向借款人、行政代理人、左轮手枪代理人和信用证发行人发出通知的方式变更其地址、传真或电话号码，以进行本协议项下的通知和其他通信。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人和/或左轮手枪代理人（如适用），以确保该代理人在记录中（i）可发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、电传复印机号码和电子邮件地址，以及（ii）该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，促使至少一名个人代表或代表此类公共贷款人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以使此类公共贷款人或其代表，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。

（e）代理人和贷款人的依赖。即使（i）该等通知并非以本文所指明的方式作出、不完整或没有在本文所指明的任何其他形式通知之前或之后作出，或（ii）如收件人所理解，其条款与其任何确认有所不同，代理及贷款人均有权依赖或依据其声称由借款人或其代表发出的任何通知（包括电话承诺贷款通知）行事。借款人须赔偿每名与代理有关的人及每名贷款人在无重大过失或故意不当行为的情况下，因该人依赖声称由借款人或代表借款人发出的每项通知而引致的所有损失、成本、开支及法律责任。

（f）通知其他贷款方。借款人同意，根据本协议或任何其他贷款文件向任何其他贷款方发出的通知，可按照本条第10.02款的规定向借款人发出，其效力与根据本协议或本协议项下的条款向该其他贷款方发出的通知相同。

第10.03节不放弃；累计补救。任何贷款人或代理人没有行使，以及任何该等人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权时没有任何延误，均不得作为放弃该等权利、补救、权力或特权而运作；亦不得因根据本协议单独或部分行使任何权利、补救、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该等权利、补救、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。本文所提供的权利、补救办法、权力和特权，以及在相互借贷文件下提供的权利、补救办法、权力和特权，是累积的，不排斥法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

第10.04款律师费用及开支。借款人同意（a）如截止日发生，向行政代理人、左轮手枪代理人和牵头安排人支付或偿还

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与初始定期贷款和循环信用贷款的银团以及本协议和其他贷款文件的准备、执行和交付、管理、修订、修改、放弃和/或强制执行，以及对本协议及其条款的任何修改、放弃、同意或其他修改（无论由此设想的交易是否完成）相关的所有合理且有文件证明或开票的自付费用和开支，包括Davis Polk & Wardwell LLP（以及经借款人同意聘请的任何其他律师（此种同意不得被无理拒绝或延迟））和每个相关司法管辖区的一名本地和外国律师的所有律师费，以及（b）支付或偿还行政代理人的费用，左轮手枪代理、牵头安排人和每个贷款人就执行本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施所产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括与贷款有关的任何解决或重组所产生的所有成本和开支，在任何法律程序期间产生的所有此类成本和开支，包括任何债务人救济法项下的任何程序，在法律费用的情况下，仅限于所有这些人的一名大律师的所有律师费用（以及，在实际或感知到的利益冲突的情况下，如果受此种冲突影响的人将此种冲突通知借款人并随后保留自己的律师，则为此种受影响的人提供另一家律师事务所）。前述成本和费用应包括一切合理的查找、归档、记录和与之相关的产权保险收费和费用，以及任何代理人发生的其他合理的、记录在案的自付费用。本节10.04中的协议应在合计承诺终止和偿还所有其他义务后继续有效。根据本条第10.04款应支付的所有款项，应在借款人收到合理详细列明此类费用的与此有关的发票后十（10）个营业日内支付。如任何贷款方未能在到期时支付其根据本协议或根据任何贷款文件应付的任何成本、费用或其他款项，则该等款项可由行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）全权酌情代表该贷款方支付。

第10.05节借款人的赔偿。无论特此设想的交易是否完成，借款人应就任何和所有损失、责任、损害、索赔以及合理的和有文件证明的或开具发票的自付费用和开支（包括所有受偿人的一名大律师的合理律师费，如有必要，为所有受偿人（在实际或感知到的利益冲突的情况下，如果受此种冲突影响的受偿人将此种冲突通知借款人并随后保留其自己的律师，）在每个适当司法管辖区设立一家当地律师事务所（其中可能包括在多个司法管辖区行事的单一特别律师），该等受影响的受偿人的另一间大律师行））的任何该等受偿人因任何申索或任何诉讼或其他程序（不论该受偿人是否为其中一方，亦不论该等程序是否由借款人、其权益持有人、其关联公司、债权人或任何其他第三人提起）而与交易有关，包括在此设想的任何种类或性质的融资，在任何时候可能施加于，由任何该等受偿人以任何与（a）执行、交付、强制执行、履行或管理任何贷款文件或交付的任何其他协议、信函或文书有关或与之有关的任何方式招致或针对任何该等受偿人提出主张，或与（a）执行、交付、强制执行、履行或管理与由此设想的交易或由此设想的交易的完成有关的任何其他协议、信函或文书有关，（b）任何承诺，贷款或信用证或由此产生的收益的使用或拟议使用（包括信用证发行人拒绝兑现信用证项下的付款要求，如果与此种要求有关的单证不严格遵守此种信用证的条款），或（c）借款人、任何子公司或任何其他贷款方目前或以前拥有或经营的任何财产上、在其下、在其下或从其上实际或据称存在或释放或威胁释放危险材料，或以任何方式与借款人、任何附属公司或任何其他贷款方有关的任何环境责任，或（d）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论（包括对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼的任何调查、准备或抗辩

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或诉讼程序）（所有上述，统称为“已获弥偿责任”），在所有情况下，不论是否由或全部或部分因受偿人的疏忽而引起或产生；但就任何受偿人而言，该等赔偿不得提供，只要该等责任、义务、损失、损害、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出是由（w）该受偿人或其任何受控制的关联公司或控制人或任何高级职员、董事、雇员、代理人的重大过失、恶意或故意不当行为所致，上述任何一种情况的顾问或成员，在每种情况下参与或了解交易（由具有管辖权的法院在最终和不可上诉的决定中确定），（x）该等受偿人或其一名附属公司严重违反贷款文件（由具有主管司法管辖权的法院在最终且不可上诉的决定中裁定）及（y）仅在该等受偿人之间及之间的争议，但该等争议并非因借款人或其任何附属公司的任何作为或不作为而产生（除非有关根据贷款文件向以其代理人或牵头安排人身份行事或担任类似角色的受偿人提出的索赔，除非该索赔是由重大过失引起，此类受偿人的恶意或故意不当行为）。因他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害，任何受偿人均不承担责任。任何受偿人或任何贷款方均不对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害或因其与本协议或与本协议有关的活动而产生的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害承担任何责任（无论是在截止日期之前还是之后）；但本句中的任何内容均不得限制借款人在贷款文件下的赔偿义务，只要此类特殊、惩罚性、间接或后果性损害包括在任何受偿人有权根据本协议获得赔偿的任何第三方索赔中。如属本条第10.05条的弥偿适用的调查、诉讼或其他程序，则不论该等调查、诉讼或程序是否由任何贷款方、其董事、经理、合伙人、股东或债权人或受弥偿人或任何其他人提起，不论任何受弥偿人是否为该等调查、诉讼或程序的另一方，亦不论是否根据本协议或任何其他贷款文件所设想的任何交易已完成，该等弥偿均属有效。根据本条第10.05条应付的所有款项应在要求后十（10）个营业日内支付；但条件是，在有最终司法或仲裁裁定该受偿人无权根据本条第10.05条的明确条款就该付款获得赔偿或分摊权的情况下，该受偿人应立即退还该款项。本节10.05中的协议应在行政代理人或左轮手枪代理人（如适用）辞职、更换任何贷款人、终止合计承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后继续有效。为免生疑问，本条第10.05款不适用于就非税务申索而代表责任、义务、损失、损害等的税项以外的税项。

第10.06款搁置付款。凡借款人或其代表向任何代理人或任何贷款人作出的任何付款，或任何代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）就任何债务人救济法下的任何程序或其他方式向受托人、接管人或任何其他方偿还，然后（a）在此种追回的范围内，原打算履行的债务或其部分应恢复并继续具有完全的效力和效力，犹如未支付此种款项或未发生此种抵销一样；（b）每个贷款人各自同意在要求时向行政代理人支付其从任何代理人如此追回或偿还的任何金额的适用份额，加上自该要求之日起至按相当于联邦基金利率的年利率支付此种款项之日的利息。

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第10.07款继承人和受让人。

（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其利益有利，但除非本协议另有规定（包括但不限于根据第7.04条允许），未经每一贷款人事先书面同意，借款人或其任何子公司均不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务，且除（i）向合资格受让人外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务，（ii）根据第10.07（e）条的规定以参与的方式，（iii）根据第10.07（h）条的规定以受第10.07（g）或（iv）条限制的担保权益的质押或转让的方式向最高法院作出（而任何其他企图由协议任何一方作出的转让或转让均属无效）。本协议中的任何明示或暗示的内容均不得解释为在第10.07（e）节规定的范围内授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者以及在特此明确设想的范围内的受偿人）根据本协议或因本协议而获得的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人可在事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）的情况下，将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款（包括就本条第10.07（b）款而言，参与信用证义务）转让给一名或多名受让人（“受让人”）：

（a）借款人，但如根据第8.01（a）条或根据第8.01（f）条的违约事件已经发生并仍在继续，则向任何受让人转让（1）任何定期贷款予任何其他贷款人、贷款人的任何附属公司或任何认可基金，（2）任何循环信贷贷款或循环信贷承诺予任何其他循环贷款人、循环贷款人的任何附属公司或循环贷款人的任何认可基金，或（3）任何定期贷款、循环信贷贷款或循环信贷承诺，无须取得借款人的同意；此外，但如借款人在行政代理人（或在循环信贷融资的情况下，循环代理人）发出通知后10个营业日内未作出回应，则该等同意应视为已给予；

（b）（1）如属循环信贷融资，则为循环贷款代理人，而（2）如属其他情况，则为行政代理人；但就循环信贷融资向另一循环信贷贷款人或循环信贷贷款人的附属公司作出的转让无须得到循环贷款代理人的同意，而向另一贷款人、贷款人的附属公司或认可基金作出的转让亦无须得到行政代理人的同意；

（c）该等转让时的每名信用证发行人，但就任何定期贷款的转让而言，无须取得该等信用证发行人的同意；及

（d）[保留]。

（二）转让须符合以下附加条件：

（a）除非转让予贷款人或贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让转让贷款人的承诺或任何类别的贷款的全部剩余款额，否则转让贷款人的承诺或贷款的款额须受每项该等转让规限（于

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与此种转让有关的转让和假设交付给循环贷款代理人或行政代理人（如适用）不得低于500万美元（如为循环信贷融资）或100万美元（如为定期贷款），除非借款人和行政代理人（或如为循环信贷融资，则为循环贷款代理人）另有同意，但（1）如根据第8.01（a）条或根据第8.01（f）条发生的违约事件已经发生并仍在继续，则无须取得借款人的上述同意，且（2）该等金额须就每名贷款人及其附属公司或认可基金（如有的话）汇总；

（b）每项转让的当事人应执行并向行政代理人（或在循环信贷融资的情况下，为循环代理人）交付转让和假设；

（c）受让人（如不是贷款人）须向行政代理人（或就循环信贷融资而言，为循环代理人）交付一份行政调查表及第3.01（f）条所规定的任何文件；

（d）受让人不得是自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）、不合格的贷款人，或除依据第2.17条或第10.07（k）条许可的范围外，借款人或其任何子公司；

（e）受让人不得为违约贷款人。

本款（b）项不应禁止任何贷款人在不按比例的基础上在不同的设施之间转让其全部或部分权利和义务。

（c）须经行政代理人（或在循环信贷融资的情况下，循环代理人）根据第10.07（d）节接受和记录，并由行政代理人（或在循环信贷融资的情况下，循环代理人）从每项转让的当事方收到3500美元的处理和记录费（条件是，行政代理人（或在循环信贷融资的情况下，循环代理人）可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费），自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的合格受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务（为免生疑问，包括根据第3.01条所拥有的任何权利和义务），而根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享受第3.01、3.03、3.04、10.04和10.05条的好处）。经请求，且转让出借人交出其票据（如有），借款人（费用由其承担）应签立并向受让出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本（c）条，就本协议而言，应视为该出借人根据第10.07（e）条出售参与此类权利和义务。为了更大的确定性，贷款人依据本条10.07进行的任何转让，不得以任何方式构成或被视为构成现有债务的更新、解除、衰退、消灭或替代，如此转让的任何债务应继续是同一义务，而不是新的义务。

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（d）行政代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，须在行政代理人办事处备存一份交付予其的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，以记录定期贷款人的名称和地址、定期贷款的定期承诺、以及定期贷款的本金金额（及相关利息金额）和货币（根据本协议的条款不时欠各定期贷款人）（“定期登记册”）。Revolver Agent作为借款人的代理人仅为此目的行事，应在Revolver Agent的办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录循环贷款人的姓名和地址，以及循环信用贷款、信用证债务（指明未偿还金额）和各循环信用贷款的本金金额（及相关利息金额）和货币，以及根据本协议条款不时欠每个循环信用贷款人的信用证借款（“Revolver登记册”和，与任期登记册一起，“登记册”）。登记册中的记项应是结论性的，不存在可证明的错误。借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的所有目的的贷款人，尽管有相反的通知。任何融资机制的注册纪录册须在任何合理时间及经合理事先通知后，不时供借款人、任何代理人及该融资机制的任何贷款人（但如属任何贷款人，则仅就该贷款人的未偿还贷款或承诺）查阅。除非在适用的登记册中记录，否则任何转让均不具有效力。双方同意并打算就《守则》（包括《守则》第163（f）、871（h）（2）、881（c）（2）和4701条）而言，这些义务应被视为“注册形式”。

（e）任何贷款人可在任何时间，在未经借款人、行政代理人或循环贷款代理人或信用证发行人同意或通知的情况下，向任何人（自然人或违约贷款人除外，或在循环信贷贷款的情况下为不合格贷款人）（各自为“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款（包括该贷款人参与信用证义务）；但（i）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（ii）该贷款人须继续就履行该等义务向协议的其他各方承担全部责任，及（iii）借款人、代理人及其他贷款人须继续就该贷款人在本协议下的权利及义务而单独及直接与该贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和其他贷款文件以及批准对本协议或其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意直接影响该参与者的第10.01（a）、（b）、（c）、（d）、（e）或（f）节所述的任何修订、放弃或其他修改。除第10.07（f）条另有规定外，借款人同意每名参与者有权（透过适用的贷款人）享有第3.01、3.03及3.04条的利益，但每名参与者须受该等条文（包括第3.01（f）及（g）条及第3.05及3.06条）的规定及限制所规限（有一项谅解，即参与者须将第3.01（f）条所述的表格只交付参与贷款人，但有一项谅解，即可要求包括该等表格的副本（如有，将包括在内）作为向行政代理人（或在循环信贷融资的情况下，循环代理人）或借款人提供的非美国授予贷款人IRS表格W-8IMY的一部分，其程度与其是贷款人并根据第10.07（b）节通过转让获得其权益的程度相同。在适用法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第10.09条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者遵守第2.13条，如同其是贷款人一样。任何出售参与的贷款人应保存一份登记册，在该登记册上输入每个参与者的名称和地址以及每个参与者在其持有的承诺和/或贷款（或其他权利或义务）中的参与权益的本金和利息金额（“参与者登记册”）。The

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参与者名册中的记项应是结论性的，不存在可证明的错误，借款人和该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与权益的所有人，就所有目的而言，尽管有任何相反的通知。在维护参与者登记册时，该贷款人应仅为适用的美国联邦所得税法的目的作为借款人的非受托代理人，并且不对借款人承担任何义务、责任或义务（但不限于，在任何情况下，该贷款人不得出于任何目的成为借款人的受托人）。任何贷款人都没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其在本协议下的其他义务中的利益有关的任何信息），除非此类披露是为了与税务审计相关，以确定此类承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103（c）节或（如果不同）根据《守则》第871（h）或881（c）节的登记形式。

（f）根据第3.01、3.03或3.04条，参与者不得有权获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非向该参与者出售参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的，或者除非该参与者成为参与者后法律发生变化导致此类获得更多付款的权利。

（g）任何贷款人可随时质押或转让其根据本协议（包括根据其票据（如果有的话）享有的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括任何质押或转让，以担保对联邦储备银行或其他中央银行的债务；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（h）尽管本条例另有相反规定，任何贷款人（“批给贷款人”）可将批给贷款人不时以书面指明的特殊目的资助工具批给行政代理人或左轮手枪代理人（如适用），及借款人（“SPC”）提供该批给贷款人根据本协议有义务提供的任何贷款的全部或任何部分的选择权；但前提是（i）本协议中的任何内容均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，以及（ii）如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供该贷款的全部或任何部分，则该批给贷款人有义务根据本协议的条款提供该贷款。本协议每一方在此同意（i）SPC有权受益于第3.01、3.03和3.04条，但须遵守这些条款（包括第3.01（f）和（g）条以及第3.05和3.06条）的要求和限制（有一项谅解，即SPC应仅将第3.01（f）条所述的表格交付给授予贷款人，但有一项理解，这类表格的副本可能需要作为非美国贷款人IRS表格W-8IMY的一部分提供给行政代理人或Revolver代理人（如适用），或借款人）），其程度犹如该SPC是贷款人一样，但授予任何SPC或由任何SPC行使该选择权均不得增加成本或开支或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务（包括其在第3.01、3.03或3.04节下的义务），除非在授予SPC发生后法律变更导致任何更大金额的权利，（ii）任何最高法院不得就本协议项下任何由贷款人承担的弥偿或类似付款义务承担法律责任，而该等法律责任仍由批给贷款人承担；及（iii）就所有目的而言，包括批准任何贷款文件任何条文的任何修订、放弃或其他修改，批给贷款人仍为本协议项下的记录贷款人。SPC根据本协议提供贷款，应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并犹如该贷款是由该授出贷款人提供的。尽管本条例另有相反规定，任何证监会可（i）在发出通知后，将其就任何贷款收取付款的全部或任何部分权利转让予借款人及适用的行政代理人或左轮手枪代理人，但无须事先同意

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授出贷款人及（ii）在保密基础上披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPC提供任何担保或担保或信用或流动性增强的提供者的贷款融资有关的任何非公开信息。任何授出贷款人应就本条款（h）中所述的任何授出保持一份登记册，并在该登记册上输入每个SPC的名称和地址以及每个SPC在所授出的承诺和/或贷款中的权益的本金和利息金额（或与此相关的其他权利或义务），须按类似第10.07（e）条所述的任何参与者名册的方式（经比照）维持。

（i）尽管本条例另有相反规定，（1）任何贷款人可根据适用法律就其所欠的全部或任何部分贷款及由其持有的票据（如有的话）设定担保权益，及（2）任何属基金的贷款人可就其所欠的全部或任何部分贷款及由其为所欠债务的持有人而向受托人持有的票据（如有的话）设定担保权益，或发行证券，由该基金作为该等债务或证券的担保；但除非及直至该受托人根据本条第10.07条的其他条文实际成为贷款人，（i）该等质押不得解除质押贷款人在贷款文件项下的任何义务，及（ii）该受托人无权行使贷款人在贷款文件项下的任何权利，即使该受托人可能已通过止赎或其他方式取得与质押权益有关的所有权。

（j）尽管本条文另有相反规定，任何信用证发行人可在提前三十（30）天通知借款人和贷款人后，分别辞去信用证发行人的职务；但在有关该辞职的该30天期限届满时或之前，相关信用证发行人应与借款人协商，确定愿意接受其委任为继任信用证发行人的继任信用证发行人。如信用证发行人发生任何该等辞职，借款人有权根据本协议从愿意接受该任命的贷款人中指定一名继任信用证发行人；但借款人未指定任何该等继任人不影响相关信用证发行人的辞职。信用证发行人辞去信用证发行人职务的，应保留信用证发行人在本协议项下就其辞去信用证发行人职务生效之日所有未结清信用证的所有权利和义务以及与此相关的所有信用证义务（包括根据第2.03（c）节要求贷款人进行基准利率贷款或对未偿还金额进行资金风险参与的权利）。

（k）任何贷款人可在任何时间，只要没有将循环信贷贷款的收益用于为任何该等转让的代价提供资金，通过（x）荷兰式拍卖将其与本协议项下定期贷款有关的全部或部分权利和义务转让给借款人或其任何受限制的子公司，该拍卖按照第2.17节所述类型的程序向所有定期贷款人开放，或（y）尽管有第2.17节或本协议中的任何其他规定，但公开市场非按比例购买；但，就根据上述（y）条作出的转让而言：

（i）如借款人或其任何受限制附属公司（借款人除外）为受让人，则在该等转让、转让或出资时，借款人或该受限制附属公司应自动被视为已向借款人提供该等定期贷款的本金，加上其所有应计及未付利息；或

（ii）如受让人是借款人（包括通过上文第（i）款所述的出资或转让），（a）如此出资、转让或转让予借款人的该等定期贷款的本金，连同其所有应计及未付利息，须当作在该等出资、转让或转让的日期自动取消及终止，（b）其余定期贷款人的定期贷款的未偿还本金总额，须反映该借款人当时持有的定期贷款的该等取消及终止，及（c）

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借款人应及时将该等定期贷款的出资、转让或转让通知行政代理人，行政代理人收到该通知后，应在定期登记册中反映适用的定期贷款的注销情况。

第10.08节保密。各代理和贷款人同意对信息保密，不使用或披露此类信息，但可能向（a）其关联公司及其关联公司的董事、高级管理人员、雇员、受托人、投资顾问和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露的信息除外（据了解，将向接受此类披露的人通报此类信息的保密性质，并指示对此类信息保密）；（b）在任何政府当局要求的范围内，向第10.07（g）节中提及的任何质权人；（c）在适用的法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；（d）向本协议的任何其他方；（e）在载有与本第10.08节中的条款基本相同的协议（或借款人可能合理接受的其他条款）的情况下，向第10.07（i）节中提及的任何质权人、互换合同或合格证券化融资的对应方、掉期合同的合格受让人或参与方、或任何潜在的合格受让人或参与方，其在本协议下的任何权利或义务；（f）经借款人书面同意；（g）除因违反本第10.08条外，此类信息已公开；（h）向监管任何贷款人的任何政府当局或审查员；（i）在其要求时向任何评级机构（据了解，在任何此类披露之前，该评级机构应承诺对其从该贷款人收到的与贷款方有关的任何信息进行保密）；或（j）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或任何其他贷款文件强制执行权利有关。此外，代理商和贷款人可就本协议、其他贷款文件、承诺和信贷展期的行政和管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理商和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本条第10.08条而言，“信息”是指从任何贷款方或其关联公司或其关联公司的董事、经理、高级职员、雇员、受托人、投资顾问或代理人收到的与借款人或其任何子公司或其业务有关的所有信息，但在任何贷款方披露之前任何代理或任何贷款人可公开获得的任何此类信息除外，而不是由于违反本条第10.08条，包括但不限于根据本条款第6.01、6.02或6.03条交付的信息。

第10.09节抵销。除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生时和持续期间，每一贷款人及其关联机构和每一信用证发行人及其关联机构在任何时间和不时获得授权，而无需事先通知借款人或任何其他贷款方，任何此类通知均由借款人（代表其自身和代表每一贷款方及其子公司）在适用法律允许的最大范围内放弃，抵销及运用该贷款人及其联属公司或该信用证发行人及其联属公司（视属何情况而定）在任何时间持有的任何及所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终存款），以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），以抵销或用于各自贷款方及其附属公司的信贷或账户，以抵销该贷款人及其联属公司或该信用证发行人及其联属公司在本协议项下或根据现时或以后存在的任何其他贷款文件项下所欠的任何及所有债务，无论该代理人或该贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有的或未到期的，或以与适用的存款或债务不同的货币计价。尽管本条例另有相反规定，任何贷款人或其联属公司及任何信用证发行人或其联属公司，均无权抵销及运用该贷款人或其联属公司或该信用证发行人或其联属公司（视属何情况而定）所持有的任何存款或所欠的任何其他债务，以抵销或用于贷款方的任何附属公司的信贷或账户，而该附属公司是外国附属公司或国内外国

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控股公司。各贷款人和信用证发行人同意在该贷款人或信用证发行人（视情况而定）提出任何此类抵销和申请后，及时通知借款人和适用的行政代理人或左轮手枪代理人；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。行政代理人、左轮手枪代理人、每个贷款人和每个信用证发行人根据本条10.09享有的权利，是行政代理人、左轮手枪代理人、该贷款人和该信用证发行人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。

第10.10款对应人员。本协议与相互借款文件可在一个或多个对应方签署，每一份应视为正本，但所有这些共同构成一份和同一份文书。以电传复印机或其他电子传输方式交付本协议签字页的已执行对应方和相互间的借款单证，应作为本协议的已执行对应方和此种其他借款单证的原始交付有效。代理人还可要求以电传复印机或其他电子传输方式交付的任何此类文件和签名须由其手工签署的原件予以确认；但未能要求或交付相同的文件和签名不应限制以电传复印机或其他电子传输方式交付的任何文件或签名的有效性。“执行”、“签名”、“签名”等字样以及任何贷款单证中具有相同重要性的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》、《纽约州电子签名和记录法》等法律规定的范围内（视情况而定）具有与手工执行的签名或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

第10.11节整合。本协议连同其他贷款文件和费用函，包括各方就本协议及其标的事项达成的完整和综合协议，并取代此前就该标的事项达成的所有书面或口头协议。如果本协议的条款与任何其他贷款文件的条款发生冲突，则由本协议的条款控制；但在任何其他贷款文件中包含有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议发生冲突。每一份贷款文件都是在各自当事人的共同参与下起草的，不应被解释为反对或有利于任何一方，而应根据其公平含义。

第10.12节申述和保证的存续。根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。这些陈述和保证已经或将由每个代理人和每个贷款人所依赖，而不论任何代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，尽管任何代理人或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，并且只要任何贷款或本协议项下的任何其他义务仍未支付或未清偿或任何信用证仍未清偿，则应继续完全有效。只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未得到履行，或任何信用证仍未清偿，第10.14和10.15条的规定应继续完全有效。

第10.13节可分割性。如本协议或其他借款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则本协议及其他借款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。

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第10.14节管辖法律、管辖权、程序服务。

（a）本协议和每一份其他贷款文件应受纽约州法律（除非其中另有明文规定）管辖，并应按照纽约州法律进行解释。

（b）除以下段落所规定的情况外，根据任何贷款单证产生的任何法律行动或程序，或以任何方式与本协议或其中任何一方就任何贷款单证进行的交易有关或相关或附带的任何法律行动或程序，或与其有关的交易，在每一种情况下，无论是现在存在或以后产生的，均应在计划效力之前（x）提出在设在纽约市的纽约州法院、曼哈顿的Borough或美国的Borough为该州的南部地区（前提是，如果这些法院中没有一个能够并且将行使该管辖权，则不适用该排他性），并且通过执行和交付本协议，借款人、每个代理人和每个贷款人同意，为其本身并就其财产向EE借款人、每个代理人和每个出借人不可撤销地放弃任何反对，包括对设立地点或基于论坛不方便的理由提出的任何反对，这可能现在或以后不得不在该司法管辖区就与其相关的任何贷款文件或其他文件提出任何行动或程序。

本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、循环代理人、附属代理人或任何贷款人可能不得不以其他方式在任何法域的法院针对任何贷款当事人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利（i）以执行判决为目的，（ii）合此类管辖权中的破产或类似程序或（四）在上款所述法院不对此类法律行动或程序或其所涉当事人或财产拥有管辖权的范围内。

第10.15节放弃陪审团审判权。本协议每一方在此明确放弃在适用法律允许的最大限度内对根据任何贷款文件产生的任何索赔、要求、行动或行动因由进行陪审团审判的任何权利，或以任何方式与本协议或其中任何一方当事人就任何贷款文件或与之相关的交易或附带交易有关的任何方式进行审判的任何权利，在诉讼或诉讼因由应由不设陪审团的法院审判决定，本协议任何一方可向任何法院提交第10.15条的原始对应方或副本，作为签署人同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

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第10.16节约束效力。本协议自借款人、行政代理人、左轮手枪代理人及贷款人和信用证开证一方已签立转换日期重述协议及修订后生效，此后对借款人、各代理人及各贷款人和信用证开证人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但除第7.04条允许的情况外，未经贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何权益。

第10.17节判决货币。如为在任何法院取得判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人（或在循环信贷融资的情况下，循环代理人）按照正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应向行政代理人（或在循环信贷融资的情况下，为循环贷款代理人）或贷款人所承担的任何该等款项的义务，即使根据本协议的适用条款以一种货币（“判决货币”）作出任何判决，但该等款项根据本协议的适用条款（“协议货币”）计价的货币（“判决货币”），仅在行政代理人（或循环贷款代理人）收到后的营业日解除，如适用）在判决货币中被判定为如此到期的任何款项，行政代理人（或左轮手枪代理人，如适用）可按照正常银行程序以判决货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中最初应由借款人支付给行政代理人（或循环代理人，如适用）的金额，则借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向行政代理人（或在循环信贷融资的情况下，循环代理人）或承担此类义务的人进行赔偿。如果如此购买的协议货币的金额大于最初以该货币支付给行政代理人（或左轮手枪代理人，如适用）的金额，则行政代理人（或左轮手枪代理人，如适用）同意将任何超出的金额退还借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

第10.18节贷款人诉讼。贷款人和贷款文件项下债务的彼此持有人应通过行政代理人（或就循环信贷融资而言，循环代理人）集体行事，就每种情况下任何贷款文件项下针对任何贷款方的担保物或任何贷款方的任何其他财产的任何权利或补救措施（抵销权除外）。在不限制将权力下放给本文件所述的行政代理人和循环代理人的情况下，只有被要求的贷款人（或就循环信贷融资而言，被要求的循环信贷贷款人）才有权指示行政代理人（或就循环信贷融资而言，被要求的循环信贷贷款人）根据本文件和其他贷款文件行使权利和补救办法（包括就声称存在或发生，以及因以下原因行使权利和补救办法，任何违约或违约事件）有关（i）贷款和（ii）任何抵押品，以及（ii）任何贷款方的任何其他财产。根据贷款文件产生的任何此类权利和补救措施，不得通过行政代理人（或就循环信贷融资而言，循环代理人）行使。各贷款人同意，其不得就任何贷款文件项下针对任何贷款方或任何贷款方的任何过去、现在或未来附属公司就任何抵押品、或任何贷款方或任何过去、现在或未来贷款方的任何其他财产（但不是通过行政代理人（或就循环信贷融资而言，循环代理人））采取或提起任何司法或其他诉讼或程序的任何权利，并在此放弃任何权利；但为免生疑问，本判决可由规定贷款人（或就循环信贷融资而言，规定循环信贷贷款人）对任何有担保方强制执行，任何

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代理人或借款人（或其任何关联公司）和每一有担保方明确承认，在任何此类诉讼、程序或补救程序中，这句话应可作为借款人（或其任何关联公司）的抗辩。每一有担保方，无论是否为本协议的一方，通过其接受担保物的利益和担保担保的担保，将被视为已同意前述规定。每一贷款人明确和不可撤销地同意，其不会阻碍或指示代理人采取任何行动，阻碍自动解除本条第10.18条规定的任何担保权益、留置权或担保（包括但不限于涉及根据第7.05条允许的任何处置，包括但不限于拒绝解除留置权、返还占有式担保物、执行和/或归档解除文件或对文件采取任何其他合理要求的行动或实现解除担保物上的留置权，在每种情况下，由借款人自行承担费用和费用），并明确和不可撤销地同意，应授权代理人并应在本条第10.18条授权的范围内采取任何必要行动解除任何此类担保权益、留置权或担保，而无需任何义务或要求通知或获得任何贷款人的同意（而行政代理人（或就循环信贷融资而言，循环代理人）不应以向贷款人提供通知或获得其同意为任何此类行动的条件）。本条第10.18条的规定只为出贷人的利益，不应给予任何贷款方任何权利，或构成任何贷款方可获得的抗辩。

第10.19节美国爱国者法。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，要求其获取、核实和记录识别借款人和担保人的信息，这些信息包括借款人和担保人的名称和地址以及允许该贷款人根据《美国爱国者法》识别借款人和担保人的其他信息。

第10.20节义务绝对。在适用法律允许的最大范围内，贷款方在本协议项下的所有义务应是绝对和无条件的，无论：

（a）任何贷款方的任何破产、无力偿债、重组、安排、重新调整、组成、清算等；

（b）任何贷款文件或与其有关的任何其他协议或文书对任何贷款方缺乏有效性或可执行性；

（c）所有或任何有担保债务的付款时间、方式或地点的任何更改，或所有或任何有担保债务的任何其他条款的任何更改，或对任何贷款文件或与其有关的任何其他协议或文书的任何其他修订或放弃，或对任何偏离的任何同意；

（d）所有或任何有担保债务的任何交换、解除或不完善任何其他抵押品，或任何解除或修订、放弃或同意任何偏离任何担保；

（e）根据或就本协议或任何贷款文件行使或不行使，或放弃任何权利、补救、权力或特权；或

（f）任何其他情况，否则可能构成贷款方可获得的抗辩或解除的抗辩。

第10.21节没有咨询或信托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修订、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关）而言，借款人承认并同意，并承认其关联机构的理解：（i）（a）与此有关的安排和其他服务

236

代理和牵头安排人提供的协议是借款人及其关联公司与代理和牵头安排人之间的公平商业交易，另一方面，（b）借款人在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及（c）借款人能够评估、理解和接受本协议和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）（a）每个代理，每名贷款人及每名牵头安排人目前及一直仅作为委托人行事，除有关各方以书面明确约定外，过去、现在、将来均不会作为借款人或其任何关联公司的顾问、代理人或受托人，或任何其他人，以及（b）既非代理人，除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款人或任何牵头安排人也不对借款人或其任何关联公司承担任何义务；（iii）每个代理人、每个贷款人和牵头安排人及其各自的关联公司可能参与涉及与借款人及其关联公司的利益不同的广泛交易，而代理或任何牵头安排人均无义务向借款人或其任何关联公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃和解除其可能就任何违约或涉嫌违反与特此设想的任何交易的任何方面有关的代理或信托义务而对代理、每个贷款人和每个牵头安排人提出的任何索赔。

第10.22节承认和同意欧洲经济区金融机构的保释。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，以及该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等责任有关的任何权利；或（iii）与行使适用的解决机构的减记和转换权力有关的该等责任条款的变更。

第10.23节关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为掉期义务或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持、“QFC信用支持”以及每个此类QFC、“受支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则将此类受支持的

237

QFC和此类QFC信贷支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信贷支持中或其下的任何利益和义务，以及为此类受支持的QFC或此类QFC信贷支持提供担保的财产上的任何权利）将在同等程度上有效，因为如果受支持的QFC和此类QFC信贷支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州法律管辖，则该转让将在美国特别决议制度下有效。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第10.24节债权人间协议的确认。出借人及其他有担保方在此不可撤销地授权并指示代理，在无任何出借人或任何其他有担保方进一步同意的情况下，订立（或承认并同意）或修订、续期、延长、补充、重述、替换、放弃或以其他方式修改任何协议、任何Pari Passu债权人间协议、任何其他习惯式债权人间协议，或与担保物代理人或债务持有人的其他代表达成的任何其他债权人间协议，该协议将由根据本协议不受禁止的担保物上的留置权（包括与优先权有关的留置权）担保，并使担保债务的担保物上的留置权受制于其中的规定（上述任何一项，“债权人间协议”）。贷款人和其他有担保当事人不可撤销地同意，（x）担保代理人可完全依赖借款人负责官员的证书，以确定是否有任何此类其他留置权不被禁止，以及（y）适用的代理人订立的任何债权人间协议应对有担保当事人具有约束力，每个贷款人和其他有担保当事人在此同意，其将不会采取任何违反任何债权人间协议的规定、如果订立并在适用的情况下违反任何债权人间协议的规定的行动。上述规定旨在诱使本协议第7.03节未加禁止的任何债务的任何提供者向贷款方提供信贷，这些人是此类规定的第三方受益人。

第10.25节最大速率。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候，适用于任何循环信用贷款的利率，连同根据适用法律被视为该循环信用贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称“收费”），应超过持有该循环信用贷款的循环信用贷款人根据适用法律可能签订的合同、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），根据本协议就该循环信用贷款应付的利率，连同就该循环信用贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并在合法的范围内，累计本应就该循环信用贷款支付但因本节操作而未支付的利息和费用，并增加就其他循环信用贷款或期限应支付给该循环信用贷款人的利息和费用（但不得高于其最高利率），直至该累计金额连同截至还款之日的联邦基金利率的利息，应已由该循环信贷贷款人收到。

第10.26条修正和重述。自转换日起立即生效，现有信贷协议的条款和条件应按本协议的规定进行修订和重述，现有信贷协议应由本协议取代。在转换日，现有授信协议所证明的当事人的权利义务，以本协议及其他借款单证及授予担保权益和留置权为证

238

在现有信贷协议项下的抵押品及借款人及其担保方的其他“贷款单证”（定义见现有信贷协议）下，应在本协议及其他贷款单证下继续存在，且在任何情况下均不得终止、消灭或废止，但此后应继续具有充分的效力和效力，并受本协议及其他贷款单证的管辖。现有信贷协议和其他“贷款单证”（定义见现有信贷协议）项下的所有义务（定义见现有信贷协议）应继续未清偿，除非经本协议明确修改，并应在所有方面受本协议和其他贷款单证的管辖，但须同意并理解本协议不构成现有信贷协议或任何其他“贷款单证”（定义见现有信贷协议）项下的任何义务（定义见现有信贷协议）的更替、清偿、付款或再借款，也不作为放弃任何贷款人在任何“贷款文件”（定义见现有信贷协议）下的任何权利、权力或补救措施。任何贷款文件或其他与此相关的文件或文书中对现有信贷协议的所有提及均应被视为是指本协议及本协议的规定。

[签名页关注]

239

作为证明，本协议双方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署。


Frontier Communications HOLDINGS，LLC，作为借款人

签名：
		姓名：
		职位：

【经修订及重述信贷协议之签署页】


摩根大通银行，N.A.，作为行政代理人，以及抵押品代理人

签名：
		姓名：
		职位：

【经修订及重述信贷协议之签署页】


高盛美国银行。，作为左轮手枪特工

签名：
		姓名：
		职位：

【经修订及重述信贷协议之签署页】


[ ], 作为贷款人

签名：
		姓名：
		职位：

【经修订及重述信贷协议之签署页】

附件一

转换日期条件

（i）抵押单证。要求在转换日期签署的转换日期证书附表1.01A所列的每份退出抵押文件的被执行对应方，由每一贷款方及其签名页所列的每一其他方正式签署。

（二）发布文件。终止DIP抵押文件的留置权解除函的被执行对应方。

（b）秘书证明书。行政代理人应已收到（i）一份最近注明日期的证明，证明借款人在其成立为法团的司法管辖区的法律下具有良好信誉，以及（ii）一份证明（x）所附的借款人秘书或助理秘书的证书，证明（1）该借款人的成立为法团的注册证书、成立证书或同等成立文件及其所有修订的真实完整副本，并由其成立为法团的司法管辖区的适当政府当局于最近日期证明，以及（2）附例、经营协议，有限责任公司协议或借款人在转换日生效的同等文件。

（c）费用和开支。行政代理人和牵头安排人应已收到借款人应在转换日期前同意支付给行政代理人或在要求支付这些金额时与此有关的任何牵头安排人的所有费用和其他金额，包括牵头安排人的纽约特别顾问Davis Polk & Wardwell LLP与谈判、准备、本协议和其他贷款文件的执行和交付（以此类费用和开支的合理详细报表已在截止日期之前交付给借款人为限）。

（d）法律意见书。（x）贷款方的特别纽约法律顾问Kirkland & Ellis LLP在转换日向代理和贷款人提出的惯常法律意见和（y）贷款方的总法律顾问Mark D. Nielsen ESQ.在转换日向代理和贷款人提出的惯常法律意见。

（e）KYC；《爱国者法案》。行政代理人和牵头安排人应在转换日期前至少三（3）个工作日收到行政代理人、牵头安排人和贷款人应在转换日期前至少十（10）个工作日以书面合理要求且行政代理人和牵头安排人合理确定为美国监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例要求的关于借款人的所有文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法》和在31 C.F.R § 1010.230要求的范围内的受益所有权证书。

（f）申述和保证。第五条或任何其他贷款文件所载的借款人和相互贷款方的陈述和保证，在转换日期和截至转换日期的所有重大方面均应真实无误；但该等陈述和保证在具体提及较早日期的范围内，应真实无误于

附件一-1

截至该较早日期的所有重大方面；此外，条件是任何对“重要性”、“重大不利影响”或类似语言有限定的陈述和保证在该相应日期的所有方面均应是真实和正确的（在使其中的任何限定生效后）。

（g）没有发生违约事件。不存在违约事件，或将由转换日的初始定期贷款转换导致。

（h）无MAE。自请愿之日起，没有发生任何已经产生或可以合理预期会产生重大不利影响的情况（据了解并一致认为，案件本身不构成重大不利影响）。

（i）转换日期证书。行政代理人应已收到转换日期证书，其中应包括在转换日期交易生效后关于第5.15节所述偿付能力的证明）。

（j）重整计划。（a）可接受的重组计划及确认令须具有充分的效力及效力，且其任何中止均不生效；（b）可接受的重组计划或确认令均不得被修订或修改或其中所载的任何条件被放弃，在每种情况下均以任何对贷款人具有重大不利的方式（由借款人善意确定），但任何该等修订，仅为允许交错出现的修改或放弃应被视为不会对贷款人产生重大不利影响，并且（c）可接受的重组计划有效性的所有先决条件（除借款人收到将在转换日期收到的任何其他融资的净收益外）应已得到满足或放弃（在此种放弃不会对贷款人产生重大不利影响的范围内（由借款人善意确定））和可接受重组计划下的“生效日”应已发生或将发生与转换日实质上同时发生。

（k）流动性。在转换日，借款人应是一项或多项循环信贷融资（包括但不限于DIP循环融资）的缔约方，该融资提供的循环承诺金额至少等于（1）7.75亿美元减去（2）借款人及其子公司的现金和现金等价物金额（为免生疑问，不包括借款人进行交错出现的指定实体），这些金额将反映在截至该日期根据公认会计原则按合并基础编制的资产负债表上。

（l）股票凭证。行政代理人应当已收到代表其中提及的质押股权的凭证（如有），并附有空白签立的未注明日期的股票权力和（如适用）空白背书的证明其中提及的质押债务的文书。

（m）抵押品和担保要求。担保物和担保要求的第（ii）款应已满足。

（n）保险。行政代理人应已收到证据，证明根据贷款文件要求保持的所有保险凭证均已获得并有效，且行政代理人和抵押代理人已被指定为每份美国保险单下的损失受款人和附加被保险人，涉及行政代理人应要求如此指定的保险。

附件一-2

（o）公司重组。在借款人选择进行公司重组的范围内，公司重组已完成或将与转换日期基本同时完成。

为确定截止日期或转换日期（如适用）是否已发生，已签立本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳本协议规定的每一份文件或其他事项由行政代理人或该贷款人（视情况而定）同意或批准或可接受或令其满意。行政代理人应当将截止日或转换日（视情况而定）通知借款人和出借人，该通知具有结论性和约束力。

附件一-3

附件二

退出循环设施可用的先决条件

本附件二中使用但未在此或协议中另行定义的大写术语，应具有DIP循环信贷协议中赋予它们的含义。

在转换日退出循环贷款下的信贷可用性和展期应以满足（或每个循环信贷贷款人放弃）以下先决条件为前提：

可接受的重整计划应在转换日发生且破产法院已进入确认令的同时实质性完成。

借款人应已支付（或促使支付）所有应计和未支付的利息、承诺费和根据DIP信贷协议应付的其他金额，以及在转换日需要支付的所有其他费用和开支（包括但不限于向每个循环信贷贷款人支付的转换费，金额相当于该循环信贷贷款人的承诺总额（根据DIP信贷协议并在其下定义）的1.50%，这些承诺在转换日已转换为与退出循环贷款有关的承诺，在费用的情况下，至少在转换日期前三个营业日开票（借款人另有合理约定的除外，该金额可由贷款人选择与在转换日期提供资金的退出循环贷款的收益相抵销）。

左轮手枪代理人应当已收到借款人与循环信贷出借人在截止日约定的形式和实质内容的偿付能力证明（交易生效后）。

截至转换日，借款人及其子公司应拥有金额不低于1.5亿美元的非限制性现金和现金等价物（不包括根据DIP信贷协议未偿还的任何循环贷款的收益）。

截至转换日，借款人的备考第一留置权杠杆比率（定义见预申请信贷协议，但不包括与现金管理义务相关的债务）（“转换日杠杆测试”）不得超过1.85：1.00。

（i）协议第五条中的陈述和保证在转换日期的所有重大方面应是真实和正确的；但根据重要性、重大不利影响或类似语言限定的任何此类陈述在使该限定生效后应在所有方面是真实和正确的，并且（ii）根据DIP信贷协议或任何长期退出融资文件，不得发生任何违约或违约事件，并且该违约或违约事件仍在继续，或将由上述任何一项导致。

自请愿之日起，不得发生任何重大不利影响（如DIP信贷协议中所定义）。

左轮手枪代理人应已收到（在转换日期前至少三（3）个工作日）（i）在借款人符合31 C.F.R. § 1010.230（“实益所有权条例”）规定的“法律实体客户”资格的范围内，根据实益所有权条例要求的实益所有权证明和（ii）经合理书面要求的关于借款人和担保人的所有文件和其他信息至少十（10）个业务

附件二-1

监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法案》）要求的转换日期前几天。

借款人及其受限制子公司的债务总额（如预先申请信贷协议中所定义，但不包括与现金管理义务有关的债务）和与此类债务总额有关的无资金承付款项总额在给予交易后的备考基础上不得超过7,650，000,000美元。根据可接受的重组计划发行的收回债务（或筹集的第三方市场融资以代替此类收回债务）的总额不得超过750,000，000美元。

在给予交易后，借款人及其受限制子公司在备考基础上就该等第一留置权债务（定义见预申请信贷协议，但不包括与现金管理义务有关的债务）和无资金承诺的总金额不得超过5,500，000,000美元（“第一留置权债务上限”）。

每一贷款方在转换日期生效后应已签署并交付与退出循环贷款有关的最终融资文件，包括担保和担保文件，循环信贷贷款人应已收到惯常的结账证明、秘书证明、良好的长期证明、权威和保险证据、借款通知（仅限于在转换日期考虑任何借款的范围内）和贷款方的法律意见。

附件二-2

附件 D-4

[ form of ] revolver compliance certificate

【见附件】

附件 D-4-1

附表一

【与左领头安排人共同存档】