DEF 14A

卓越运营

我们在2025年的业绩反映了我们对卓越运营的持续关注。我们在佛罗里达州开设了一家新医院，我们在医院业务中推进了我们的高敏锐度战略，利用数据、分析和人工智能来有效管理运营成本。我们的综合调整后EBITDA利润率继续改善，反映了我们多元化的投资组合和我们的运营效率。

财务业绩

我们在2025年的投资组合中取得了出色的业绩。调整后EBITDA较2024年增长14%。这些结果是由强劲的销量增长、有利的付款人组合和更高的敏锐度、定价收益率和纪律严明的运营推动的，这使我们能够管理运营成本。

扩大门诊护理

我们开设了六个从头ASC和
获得了28年的所有权权益
2025年ASCs和1家外科医院，
反映了我们持续关注
业务发展。其中许多
新中心专门研究更高敏锐度
服务，包括骨科，和
代表对我们的有吸引力的补充
投资组合。

资本部署和

去杠杆化

2025年期间，我们回购了

880万股，14亿美元。我们

部署了超过10亿美元的资本

投资推动未来增长。

此外，我们赎回了我们的

到期的15亿美元优先担保票据

2027年和我们的7.5亿美元

2028年到期的优先有担保票据

使用新发行的15亿美元

2032年到期的优先有担保票据

以及到期的7.5亿美元优先票据

2033年。截至2025年12月31日，

我们的杠杆率为2.25x

调整后EBITDA。

劳动力发展

我们通过护士学校关系增加新毕业生招聘管道、加强护士定向课程、对新护士和技术人员实施高管四舍五入以改善更替、以及交付设施级劳动力目标，从而有效地管理了劳动力成本。我们采用了敏捷的一线人员配置模型，以优化从入门级到更高专业能力的技能利用。我们的全系统、整体保留战略继续推动设施层面的问责制，以执行领先的实践，提高经理质量并减少更替。

临床质量和患者安全

我们继续执行我们纪律严明的
预防危及生命的策略
感染和受伤并交付高-
为我们的患者提供高质量的护理。2025年，我们
在质量指标方面实现了改进
性能并实施了新的
安全报告系统全企业
以完善数据收集和重点
安全。我们对质量的承诺是
推动强大的患者体验和
持续改善。

USPI保持了作为领先的门诊手术管理公司的势头。2025年，除了同设施收入增长7.2%外，我们还增加了35个新设施，使产品组合达到559个地点，并在整个网络中保持了出色的患者体验得分。USPI仍然是一个资本效率高的平台，继续超越我们的长期有机增长目标。USPI在2025年的并购（M & A）支出中投资了约3.39亿美元，并为2026年提供了强大的发展渠道。

医院继续加强准入和高敏度服务，导致2025年同院净患者收入增长6.6%。我们扩大了跨市场的接入点，包括多个独立的急救中心以及一家新的普通急症护理医院。我们的卫生系统继续部署最先进的技术来推进专科护理、投资护理和研究生医学教育，以帮助满足未来对熟练临床医生的需求并改善患者的可及性。

培育高素质医师生态圈

我们团队对临床和卓越服务的深刻承诺吸引并留住了高质量的医生，他们与我们合作提供高质量的护理。我们继续

以对质量、安全和患者体验的共同承诺扩大我们的医生网络。2025年，我们迎来了USPI的新医师合作伙伴，以及我们的医务人员和受雇医师群体的新医师。

保持卓越运营和财务纪律

2025年，Tenet实现21.4%的调整后EBITDA利润率，较上年改善超200个基点。我们在2025年结束时的EBITDA杠杆率为2.25倍，在NCI分配后的自由现金流约为1.72B美元，这为Tenet未来提供了显着的资本配置灵活性。我们将继续审慎配置资本，以支持可持续增长和股东回报。

采用先进技术改善服务

Tenet继续投资于先进技术，这些技术在提高运营效率的同时，也增强了医生和患者的体验。作为其中的一部分，2025年，Conifer Health Solutions宣布了数百万美元的投资计划，将人工智能大规模嵌入其领先的端到端收入周期管理平台。

我们以持续的势头、清晰的战略、高绩效的团队进入2026年。在我们继续履行使命的过程中，我们感谢股东和合作伙伴的持续支持。

尊敬的，

LOGO

Saum Sutaria，医学博士。

董事长兼首席执行官

泰尼特保健

我们的2026年年度股东大会（“年度会议”）将于美国中部时间2026年5月27日上午9点举行。您可以在www.proxydocs.com/THC注册，参加和参加年会。在您完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括一个独特的链接，该链接将为您提供参加年度会议的机会，您将能够在其中现场收听会议、提交问题和投票。我们的年度会议是为以下目的而举行的：

选举随附的代理声明中指名的12名董事，每名董事的任期至下一届股东周年大会或直至其继任者正式当选并符合资格（以较晚者为准），或直至该董事较早前辞职或被免职为止。

在咨询的基础上投票批准公司的高管薪酬。

批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师。

我们还将考虑并采取行动，处理适当地在会议之前提出的任何其他事项或会议的任何休会或延期。

只有在2026年4月2日营业结束时我们普通股的在册股东才有权收到年度会议通知并在年度会议上投票。

重要的是，你的股票在年会上有代表和投票。您可以通过互联网、电话或填写并交回代理卡或投票指示表的方式对您的股份进行投票。具体投票指示载于随附的代理声明的“关于年度会议和投票的一般信息”部分以及代理卡或投票指示表。

托马斯·W·阿恩斯特

执行副总裁、首席行政官、总法律顾问和公司秘书

关于代理材料可获得性的重要通知

将于2026年5月27日举行的股东周年大会

随附的代理声明和公司的代理卡，以及我们的年度

截至2025年12月31日止年度的10-K表格报告，可在www.proxydocs.com/THC查阅。

我们的年度会议采用了虚拟会议形式，通过现场音频网络广播进行。会议期间，您可以通过在www.proxydocs.com/THC注册，在线参加年会、现场收听会议、提出问题并以电子方式投票。我们设计了年会的形式，为股东提供与亲自出席会议基本相同的参与权利和机会。与往常一样，我们鼓励您在年会之前对您的股票进行投票。


代理声明摘要			1

建议1-选举董事			8

公司治理和董事会惯例			25
致力于健全的公司治理政策和做法			25
董事会领导Structure			25
董事会及委员会的组织及职责			26
委员会			27
董事会及其委员会在风险监督中的作用			31
Tenet的可持续发展			33
关于道德和行为的政策			36
若干关系及关连人士交易			36
股东及其他利益相关方与董事会的沟通			37

董事薪酬			38
2025年董事薪酬表			39
适用于董事的薪酬计划			39
董事持股及保留要求			40

执行干事			41

证券所有权			43
董事和管理层的证券所有权			43
若干股东的证券所有权			44

薪酬讨论与分析			45
概述			46
详细说明及分析			49

人力资源委员会报告			60


高管薪酬表			61
2025年薪酬汇总表			61
2025年期间基于计划的奖励的赠款			63
杰出股权奖			65
期权行使和股票归属			66
不合格递延补偿			67
终止或控制权变更时的潜在付款			68

薪酬比例披露			74

薪酬与绩效			75

股权补偿计划下获授权发行的证券			78
股权补偿方案信息			78

提案2-批准高管薪酬的咨询投票			79

审计委员会报告			80

议案3-批准选聘独立注册会计师			82

关于年会和投票的一般信息			83

其他信息			86

附录A：Non-GAAP财务指标			A-1

这份委托书包括某些不符合美国公认会计原则（GAAP）的财务措施。这些措施的定义载于本代理声明的附录A。

Tenet是一家多元化的医疗保健服务公司，专注于我们的使命，即在我们所服务的社区提供优质、富有同情心的护理。截至2025年12月31日，Tenet约有99,000名员工通过两个业务部门——医院运营和服务（医院运营）以及门诊护理——提供和支持护理。截至2025年12月31日，我们的医院运营部门由我们的50家急症护理和专科医院、受雇医生网络和132家门诊设施组成，其中包括紧急护理中心、影像中心、校外医院急诊科和微型医院。我们的医院运营部门还通过Conifer Health Solutions，LLC向医院、卫生系统、医生实践、雇主和其他客户提供收入周期管理和基于价值的护理服务。我们的门诊护理部门由USPI Holding Company，Inc.（连同其子公司，USPI）的业务组成，该公司于2025年12月31日持有533家门诊手术中心和26家外科医院的所有权权益。

护理提供组合的增长

在2025年期间，我们在佛罗里达州圣露西港开设了新建的、拥有54个床位的佛罗里达海岸医疗中心。此外，我们还开设了6家新的门诊手术中心（ASC），并获得了27家ASC和1家外科医院的控股所有权权益。此外，我们在2025年加大了资本的战略部署，以增强高敏度医院服务，资本支出超过10亿美元。我们的努力包括产能扩张、高增长的新建筑、有吸引力的地点和创新投资。我们转型后的投资组合和严格的运营使我们能够扩大利润率并推动大量现金流的产生，这使我们能够进一步去杠杆化、加强我们的资产负债表并增加我们的财务灵活性。在我们全面的设施网络中，我们专注于以更低的成本引入新服务，并在最适合临床的环境中提供卓越的患者体验。我们的重点是可以为消费者和付款人提供强大价值的市场，我们的护理提供地点的演变反映了我们发展USPI的战略。

LOGO


2


可获得的净收入普通股股东（十亿）		经调整EBITDA （十亿）



*2024年业绩包括主要与医院资产剥离相关的29.16亿美元（税后21.43亿美元）税前收益。

稀释每股收益		调整后稀释每股收益



*医院剥离对2024年业绩的影响为每股摊薄收益21.89美元。

向股东返还资本通过股票回购		股东总回报（TSR）*



		*表示累计股价增值，根据2025年12月31日Tenet普通股的收盘价对适用的财政年度期间进行计量。


		2026年代理声明		3



姓名及职业	独立	年龄	董事自	数量其他公板子	委员会成员
					交流	人力资源	NCG	QCE

Saumya Sutaria，医学博士。泰尼特保健董事长兼首席执行官		53	2020

J. Robert Kerrey 泰尼特保健首席董事；管理 Allen & Company董事；美国前参议员		82	2012*					✓

Vineeta Agarwala，医学博士，博士普通合伙人，Andreessen Horowitz（A16z）		39	2023			✓		✓

James L. Bierman Owens & Minor, Inc.前总裁兼首席执行官		73	2017	1			✓

罗伊·布朗特主席，领导咨询策略 Group，Husch Blackwell Strategies；前美国参议员；前美国国会议员美国众议院		76	2023		✓		✓

Richard W. Fisher 美联储前总裁兼首席执行官达拉斯银行		77	2017	1	✓	✓

Meghan M. FitzGerald，博士哥伦比亚大学兼职教授		55	2018	1				✓

Cecil D. Haney 海军上将，美国海军（退役）和美国战略司令部前司令和美国太平洋舰队		70	2021	1	✓		✓

Christopher S. Lynch 前国家合作伙伴，负责 KPMG，LLC的金融服务业务		68	2019	1	✓	✓

Richard J. Mark 前董事长兼总裁，阿曼瑞恩伊利诺伊州公司		70	2017	1	✓	✓

Tammy Romo 前执行副总裁兼首席财务官，西南航空有限公司		63	2015	1		✓

Nadja Y. West，医学博士。美国陆军中将（退役）和美国陆军第44任外科医生		65	2019	3			✓	✓

AC：审计委员会HR：人力资源委员会

NCG：提名和公司治理委员会QCE：质量、合规与道德委员会

LOGO =独立 LOGO =主席丨=成员

*	Kerrey参议员在2012年11月被任命之前，曾于2001年3月至2012年3月担任董事。


4

拥有一个独立的董事会是我们治理理念的核心要素。根据我们的公司治理原则，董事会中至少三分之二的成员必须由独立董事组成。在我们的12名董事会提名人中，有11名是根据我们的公司治理原则中规定的要求独立的。此外，我们的董事会认为，拥有具有互补资格、专业知识和属性的董事组合对于履行其监督责任至关重要。以下重点介绍了我们董事会提名人的核心技能和经验：


		行政领导						监管和公共部门
		llllllllllll 12						llllllll 8
		医疗保健行业						上市公司董事会服务
		llllll 6						lllllllll 9
		会计和财务						网络安全和信息技术
		lllll 5						lll 3
		危机与风险管理
		llllll 6

Tenet的董事会茶点活动在董事会中培养了背景、年龄、任期和观点的均衡组合。董事会认为，目前的董事构成有助于对公司进行强有力的治理和成功的监督。


性别		族裔


年龄分布		任期


		2026年代理声明		5



				独立、有效的董事会监督		• 12名董事提名人中有11名独立 • 职责明确的独立牵头董事 • 所有委员会主席和成员都是独立的 • 具有不同背景的经验丰富的董事会 • 使用第三方调解人对全体董事进行年度自评 • 董事会和委员会会议的独立董事常务例会 • 所有审计委员会成员都被指定为纽约证券交易所（NYSE）上市标准所指的金融知识，三名成员是美国证券交易委员会（SEC）规则下的审计委员会财务专家 • 承诺董事会刷新惯例，现任中自2018年以来新增6名独董 • 董事会和委员会可独立于管理层聘请外部顾问



				健全的公司治理和董事会做法		• 董事“过火”限制 • 委员会对政治捐款的监督 • 公司治理原则年度审查 • 反套期保值、反质押政策 • 积极开展股东外联和参与董事会定期审查的反馈

股东

权利

•

年度董事选举

•

股东以25%门槛召集特别会议的权利

•

具有市场标准条款的代理访问

•

“毒丸”一年限额，除非股东批准

•

单一类别的股票，投票权相等

•

无竞争选举中的多数票标准和董事辞职政策


		2026年代理声明		7

Tenet的董事会每年由我们的股东选举产生。我们的候选人包括11名独立董事和我们的首席执行官。董事会已选出以下被提名人担任董事，直至2027年年度会议，或直至选出或任命其继任者。每一位被提名人最后一次由公司股东在2025年年度股东大会上选举产生。被提名董事候选人的票数超过对被提名人的反对票，弃权和经纪人不投票不计入赞成或反对被提名人的票数，将当选董事候选人。

LOGO

董事会建议你投票“为”下列每一位被提名人的选举。


8

在加入公司之前，Sutaria博士在全球管理咨询公司麦肯锡公司工作了18年，最近担任高级合伙人，为医院、医疗保健系统、医生团体、门诊护理模式、综合交付和政府主导的交付提供咨询支持，同时还与医疗保健领域的机构投资者合作。

•

此前，他曾在加州大学旧金山分校担任副临床教员，在那里他还从事了以内科和心脏病学为重点的研究生培训。

•

Sutaria博士在加州大学伯克利分校获得分子和细胞生物学学士学位和经济学学士学位，并在加州大学圣地亚哥分校获得医学学位。

技能和资格：

•

Sutaria博士在Tenet内部和2019年加入Tenet之前都带来了在医疗保健领导方面的丰富经验。

•

董事会重视他在处理复杂事务方面的战略能力、深思熟虑地考虑对不同利益相关者的影响的能力以及有效管理变革的与生俱来的能力。


		2026年代理声明		9

此前，他曾在欧麦斯-麦能医疗担任其他各种高级职务，包括2013年8月至2014年9月担任总裁兼首席运营官，2012年3月至2013年8月担任执行副总裁兼首席运营官，2011年4月至2012年3月担任执行副总裁兼首席财务官,2007年6月至2011年4月担任高级副总裁兼首席财务官。

•

2001年至2004年，Bierman先生在Quintiles Transnational Corp.担任执行副总裁兼首席财务官。在加入Quintiles Transnational之前，他是Arthur Andersen LLP的合伙人。

•

比尔曼先生获得了迪金森学院的学士学位和康奈尔大学约翰逊管理研究生院的工商管理硕士学位。

技能和资格：

•

Bierman先生为董事会带来了他在Owens & Minor, Inc.的多个领导职位上开发的技能组合，包括担任首席执行官。

•

董事会重视他在医疗保健行业的重要运营和财务经验。

其他现任上市公司董事职务：

•

Mimedx Group, Inc.

过去五年内曾担任上市公司董事：

•

KL Acquisition公司。

•

Novan, Inc.


12

在过去10年中，Fisher先生担任过多个顾问职务，包括2015年至2024年担任领先投资银行Barclays PLC的高级顾问；最近，他于2024年4月被任命为Jeffries Financial Group Inc.的高级顾问，并于2024年7月被任命为德克萨斯证券交易所（TXSE）的高级顾问。

•

他还曾担任得克萨斯大学西南医学基金会的受托人。

•

费希尔先生在哈佛大学获得经济学学士学位，并在斯坦福大学获得工商管理硕士学位。

技能和资格：

•

Fisher先生提供了宝贵的金融和政策视角，他曾担任达拉斯联储总裁兼首席执行官，并在包括美国电话电报公司、百事可乐公司和Warner Bros. Discovery, Inc.等上市公司的董事会任职

•

董事会重视他在公共财政、贸易、技术和风险管理方面的洞察力。

其他现任上市公司董事职务：

•

Warner Bros. Discovery, Inc.

过去五年内曾担任上市公司董事：

•

美国电话电报公司

•

受益者

•

百事公司


14

在加入阿曼瑞恩之前，Mark先生在Ancilla Systems Inc.服务了11年。在伊利诺伊州东圣路易斯圣玛丽医院的母公司Ancilla期间，他曾担任负责政府事务的副总裁和首席运营官，之后于1994年至2002年成为伊利诺伊州东圣路易斯圣玛丽医院的首席执行官。

•

2005年至2012年担任联合电气公司董事，2012年至2022年担任阿曼瑞恩 Illinois（均为Ameren Corporation的子公司）董事长。

•

马克先生获得了爱荷华州立大学的学士学位和国立路易斯大学的硕士学位。

技能和资格：

•

除了在一家急症护理医院担任多个领导职务，包括担任首席执行官等职务外，马克先生还向董事会提供了丰富的经验，他曾是处于高度监管行业的公司阿曼瑞恩伊利诺伊州的前董事长兼总裁。

其他现任上市公司董事职务：

•

森普拉


18

Romo女士于2025年4月退休，担任主要客运航空公司西南航空有限公司的执行副总裁兼首席财务官，负责公司战略和整体财务活动，包括报告、会计、投资者关系、资金、税务、公司规划以及财务规划和分析。她还负责监督供应链管理。

•

Romo女士此前曾在西南航空担任多个财务管理和领导职务，包括规划高级副总裁、副总裁兼财务总监、副总裁兼财务主管以及投资者关系高级总监。

•

在1991年加入西南航空公司之前，Romo女士是Coopers & Lybrand，LLP的审计经理。

•

Romo女士目前是德克萨斯大学奥斯汀分校McCombs商学院咨询委员会的成员。

•

她获得了德克萨斯大学奥斯汀分校会计学学士学位，她是德克萨斯州的注册会计师。

技能和资格：

•

Romo女士为董事会带来了她之前在西南航空公司担任执行副总裁兼首席财务官的经验，在那里她监督了广泛的财务活动。

•

除了对风险管理的理解外，董事会还重视她对会计和财务事项的深入了解。

其他现任上市公司董事职务：

•

莱德系统公司。


		2026年代理声明		19

我们的董事会定期审查其组成，并致力于推荐一组董事，他们代表了与公司业务和战略目标相一致的各种观点、技能、经验和背景。提名和公司治理委员会（Governance Committee）负责提名个人，整个董事会负责挑选具有这些特征的人参加每届年会的股东选举，以及填补董事会出现的任何空缺。

提名程序

治理委员会根据董事会成员和股东等人的推荐考虑候选人。治理委员会还可聘请专业猎头公司和其他顾问协助确定、评估和对潜在候选人进行尽职调查。我们打算继续就董事会组成和董事资格与我们的股东积极接触，包括考虑他们对潜在董事候选人的投入。一旦确定了潜在候选人，他们通常会与董事会的每个成员会面，并在治理委员会向董事会提出最终建议之前通过彻底的筛选程序。这一过程涉及一项严格的评估，评估超出特定业务技能的属性，包括性格、背景、个人和职业诚信。

股东可以根据我们的章程条款提出被提名人进行选举，或者通过写信给治理委员会推荐候选人供董事会考虑，地址为公司秘书，地址为泰尼特保健公司，地址为14201 Dallas Parkway，Dallas，Texas 75254，或发送电子邮件至boardofdirectors@tenethealth.com。有关股东可能提名董事的流程的更多详细信息，包括根据我们的代理访问条款，请参阅下文“其他信息——股东提案”和我们的章程。我们的章程可在我们网站www.tenethealth.com的投资者部分的“治理”标题下找到*.治理委员会根据适用于评价其他来源提出的候选人的相同标准和相同政策、程序和程序，对股东推荐的候选人进行评估。

*	本网站和本网站任何报告中包含的信息不应被视为本代理声明的一部分，也不会通过引用并入本代理声明。

候选人

建议

LOGO

治理

委员会

LOGO

董事会

LOGO

股东

来自股东、管理层，
董事、专业搜寻
公司和其他来源

讨论和审查
资格和专门知识
企业战略

董事会需求

目前的董事会组成

采访

推荐被提名人

讨论治理
委员会建议
分析独立性
选择被提名者

对被提名人进行投票
年会


		2026年代理声明		21

治理委员会持续评估董事会的组成，并酌情考虑董事会的潜在提名人选。作为这一过程的一部分，治理委员会审查整个董事会的组成，包括董事会所代表的业务背景、资格、技能组合和其他素质，以提供适当的平衡，以有效监督管理层。治理委员会评估其在这方面的有效性，作为年度董事会评估过程的一部分。治理委员会还每年审查每位现任董事的最新履历信息，包括与专业地位、独立性、其他专业承诺和其他上市公司董事职位变化有关的信息。鉴于我们目前的结构和运营，并考虑到对董事会组成的评估，治理委员会认为应在公司董事会中体现以下标准：


22

治理委员会监督董事会的年度绩效评估，以确定董事会、其委员会和个别董事是否根据其职责和公司业务运作良好。为了以更高的透明度和严谨性进行自我评价过程，董事会多年来一直聘请第三方顾问与每位董事面谈，审查董事的集体反馈，并在董事会特别执行会议上根据结果促进讨论。这种全面和有纪律的评估方法一直是维持一个能够适当处理风险管理和执行公司战略的高绩效和协作董事会的重要因素。

董事会和每个委员会每年进行自我评估。评估的重点是，除其他外，根据成员变化，董事会的组成和有效性、Sutaria博士和Kerrey参议员在各自领导职位上的有效性，以及每个委员会和委员会主席的表现。首席董事与治理委员会一起，还在董事会绩效评估过程中发挥监督作用。此外，董事还为董事会在下一年的关键重点领域提供投入。评价结果由首席主任审查，主任向董事会报告结果。作为年度绩效评估过程的一部分，每个委员会还将其绩效与其章程的要求进行比较。作为董事会上一次年度评估的一部分，董事会注意到，除其他外，其流程和委员会运作正常，注意到董事之间的辩论、协作和尊重水平良好。

LOGO


		2026年代理声明		23

根据上述审查程序，治理委员会得出结论，考虑到我们目前的业务和经营环境，我们的12名董事提名人拥有最适合满足董事会和公司需求的经验、技能和其他特征。下表重点介绍了我们目前被提名人的几项核心技能和经验，以及从第8页开始的“董事会选举提名人”下的董事传记中描述的那些技能和经验。


		行政领导						监管和公共部门
		llllllllllll 12						llllllll 8
		医疗保健行业						上市公司董事会服务
		llllll 6						lllllllll 9
		会计和财务						网络安全和信息技术
		lllll 5						lll 3
		危机与风险管理
		llllll 6

个人品质和属性。治理委员会认定，每位被提名人都表现出对专业精神和高度诚信的承诺。特别是，治理委员会注意到，每位被提名人都有能力代表所有股东提供坦率和直接的反馈，以及对公司运营和管理的有效监督。此外，我们的董事会还包括一群不同年龄和背景的个人。我们的12名董事提名人中有4名是女性，5名是种族多元化的，Romo女士和FitzGerald女士分别主持我们的审计和治理委员会。

关于在其他董事会任职的特别注意事项。我们的董事在担任另一家上市公司的董事会成员之前，必须寻求治理委员会的批准。此外，治理委员会将除我们的董事会外，董事可以担任的公共董事会的数量限制为三个，如果董事目前担任首席执行官或担任上市公司同等职位，则限制为两个。公司所有董事均遵守该等规定。Sutaria博士不在任何其他上市公司董事会任职。

董事独立性

我们董事会的独立性要求载于我们的公司治理原则，可在我们网站www.tenethealth.com的投资者部分的“治理”标题下查阅*.根据我们的公司治理原则，至少三分之二的董事会成员必须由“独立”董事组成。董事会不会认为董事是独立的，除非董事会肯定地确定该董事与Tenet没有重大关系，并且该董事在其他方面符合纽交所公司治理标准下的独立资格。董事会至少每年对每位董事的独立性进行审查，并作出肯定的决定，认为以下非雇员董事与公司没有实质性关系，是独立的：Kerrey参议员、Agarwala博士、Bierman先生、Blunt参议员、Fisher先生、FitzGerald女士、Haney上将、Lynch先生、Mark先生、Romo女士和West博士。此外，董事会认定，担任董事至2025年11月21日的Rusckowski先生在担任董事期间是独立的。在我们董事会任职的唯一非独立董事是我们的董事长兼首席执行官Sutaria博士。

董事会在作出独立性决定时，广泛考虑所有相关事实和情况，并重点关注每位董事所属的组织。如果董事或董事直系亲属与公司有重大关系，董事会将审查该利益以确定是否会排除独立性确定。

审计委员会、人力资源委员会（HR Committee）和治理委员会按纽交所要求完全由独立董事组成。此外，质量、合规和道德委员会（QCE委员会）完全由独立董事组成。在审计委员会任职的所有董事均符合SEC要求的更严格的审计委员会成员独立性标准，在人力资源委员会任职的所有董事均符合纽交所要求的更严格的薪酬委员会成员独立性标准。


24

Tenet致力于维护公司治理政策和做法，以保护我们股东的长期利益并促进董事会和管理层的问责制。我们的董事会认识到，这要求我们不断审查和完善我们的公司治理实践，以继续与不断变化的市场实践以及公司和股东的最佳利益保持一致。我们的一些关键公司治理政策和实践包括：

股东

权利

•

年度董事选举

•

股东以25%门槛召集特别会议的权利

•

具有市场标准条款的代理访问

•

“毒丸”一年限额，除非股东批准

•

单一类别的股票，投票权相等

•

无竞争选举中的多数票标准和董事辞职政策

董事会

实践

•

除我们的首席执行官外，所有董事都是独立的

•

具有不同背景的经验丰富的董事会

•

职责明确的独立牵头董事

•

对董事会更新做法的承诺

•

全体董事使用第三方调解人的自我评价

•

委员会对政治捐款的监督

•

董事会和委员会会议的独立董事常务例会

•

与股东的持续接触

我们的董事会还采纳了公司治理原则，为我们现有的公司治理政策和实践提供了框架。这些公司治理原则详细论述了董事独立性、董事资格和责任、董事薪酬、董事和高级职员持股和留任等事项。欲了解更多信息，请参阅我们网站www.tenethealth.com投资者部分“治理”标题下的公司治理原则*.

董事会领导Structure

公司董事会定期根据公司的最佳利益和当时的特定情况评估我们的领导结构。我们的首席执行官Sutaria博士也担任董事会主席，独立董事Kerrey参议员担任首席董事。

在确定适当的领导结构时，董事会彻底考虑了一系列因素，其中包括（其中包括）我们的战略优先事项和我们业务的复杂性、Sutaria博士对行业的了解、我们董事的各种能力、董事会高度独立的组成、独立首席董事的有意义的职责，以及我们行业的当前环境。董事会对Sutaria博士的领导能力以及与我们的独立董事密切和透明合作的能力具有高度信心。此外，董事会认为，作为董事长兼首席执行官，Sutaria博士最有能力了解公司面临的关键问题和风险，并作为董事会和管理层之间的高效桥梁。董事会认为，Sutaria博士的综合作用，加上我们的首席董事提供的强有力的独立领导，目前符合公司和我们股东的最佳利益。


		2026年代理声明		25

Kerrey参议员参加了与我们的一些重要股东的面对面接触会议，讨论并寻求有关公司战略和治理实践的各种事项的反馈，从而在股东和我们董事会的独立成员之间建立了直接的沟通渠道。Kerrey参议员与全体董事会分享反馈意见，以便将其纳入董事会的决策过程。

董事会及委员会的组织及职责

董事会会议和出席情况

我们由我们的董事会管理。我们的董事会成员通过与首席执行官和其他高级管理人员的讨论、审查提供给他们的材料以及参加董事会及其委员会的会议，随时了解我们的业务。我们也鼓励董事参加与其在公司董事会服务相关的继续教育课程。重大业务决策一般由董事会整体考虑。董事会在2025年召开了五次会议。董事会独立董事、董事会和董事会各委员会经常在执行会议上举行会议，包括在每次定期安排的董事会会议期间至少举行一次会议。

每位在2025年期间任职的董事在担任董事和委员会成员期间至少参加了其所任职的董事会和委员会合计会议的75%。我们鼓励董事会成员参加我们的年度股东大会。全体在任董事出席2025年年会。


26


董事	审计*	人力资源	治理	QCE

Vineeta Agarwala，医学博士，博士

James L. Bierman				椅子

罗伊·布朗特

Richard W. Fisher

Meghan M. FitzGerald			椅子

Cecil D. Haney

J. Robert Kerrey		椅子

Christopher S. Lynch

Richard J. Mark

Tammy Romo	椅子

Saumya Sutaria，医学博士。

Nadja Y. West，医学博士。

*	审计委员会的所有成员都被指定为纽交所上市标准所指的金融知识。根据SEC规则的定义，Fisher先生、Lynch先生和Romo女士已被指定为审计委员会财务专家。

董事会的每个常设委员会根据各自委员会每年审查和批准的书面章程运作。这些章程可在我们网站www.tenethealth.com的投资者部分的“治理”标题下查看*.董事会和各委员会可聘请独立顾问和顾问，费用由公司承担，以协助董事履行职责。

董事会此前设立了环境、社会和治理（ESG）委员会，该委员会是完全由独立董事组成的董事会特别委员会。该委员会在其他委员会之间重新分配职责后于2025年5月解散。


		2026年代理声明		27


审计委员会	2025年召开的会议：	9
成员：Romo（主席）、Blunt、Fisher、Haney、Lynch、Mark（All Independent）
首要职责： •协助董事会监督： • 会计、报告和财务实务 • 财务报表的完整性 • 在适用的会计和审计事项方面遵守法律和监管要求 • 独立注册会计师的资格、独立性和业绩 • 内部审计职能 • 网络安全 • 可持续发展倡议、政策和实现关键可持续发展目标的进展 •建立和维护关于接收、保留和处理有关会计、内部会计控制和审计事项的投诉和关切的政策和程序 •有权选择、保留和审查独立注册会计师的资格、独立性和业绩 •监督公司首席内部审计师的绩效，后者直接向审计委员会报告	关键技能和经验： • 审计、会计和涉税事项方面的专门知识 • 编制或监督财务报表 • 广泛了解合规和相关监管问题


28


人力资源委员会	2025年召开的会议：	6
成员：Kerrey（主席）、Agarwala、Fisher、Lynch、Mark、Romo（均为独立）
首要职责： •为公司制定一般补偿政策，即： • 支持整体业务战略和目标 • 加大力度吸引和留住有技能的员工 • 将薪酬与业务目标和组织绩效挂钩 • 为关键高管提供有竞争力的薪酬机会 •监督高管薪酬计划的管理，负责制定和解释公司的薪酬政策，并批准支付给高管的薪酬 •审查、批准并提出有关非雇员董事、公司执行官和高级管理团队其他成员的薪酬建议 •审查首席执行官的绩效，并作为一个委员会或与其他独立董事一起，根据这一评估确定和批准首席执行官的薪酬水平 •与首席执行官协商，讨论和评估其他高管的表现 •监督公司有关工作场所骚扰和性行为不端事项的政策和程序，包括报告制度和对收到的投诉的处理，并监督遵守这些政策和适用法律的情况 •监督公司追回政策的管理 •为管理层提供有关公司人才管理的视角，其中可能包括绩效管理、继任规划、领导力发展、招聘、保留和员工培训 •监督公司与人力资本管理相关的战略和政策，包括与工作场所文化、人才发展和保留等事项相关的战略和政策。	关键技能和经验： • 广泛了解高管薪酬最佳实践 • 人力资本管理 • 评估高管绩效和确定适当薪酬方案方面的专业知识 • 引领文化变革


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人力资源委员会的任何成员在2025年期间的任何时间或任何其他时间都不是公司的高级职员或雇员，也没有成员与公司有任何关系，需要在本委托书第36页“某些关系和关联人交易”项下作为关联人交易进行披露。我们的任何执行官都没有在任何其他实体的董事会或薪酬委员会任职，这些实体在2025年期间拥有或曾经有一名或多名执行官担任我们的董事会或人力资源委员会成员。

董事会及其委员会在风险监督中的作用

管理层主要负责识别、评估和管理我们面临的各种短、中、长期风险。董事会将这一过程作为董事会对我们业务监督的一个组成部分和持续部分进行监督。董事会定期收到我们主要业务和公司职能负责人的报告，其中包括讨论风险以及此类风险的即时性，涉及他们各自的责任领域。董事会定期获悉可能影响我们风险状况或我们业务其他方面的事态发展。除其他事项外，董事会已要求公司管理层及其内部和外部法律顾问及时就与诉讼、监管程序以及调查和合规问题有关的任何重大进展向其提供建议。董事会认为监管和诉讼风险的监督是其最高优先事项之一。此外，董事会已确定对网络安全风险的监督是其优先事项之一，并定期收到公司管理层关于公司信息技术系统安全性的报告。

董事会各委员会监督与其各自领域相关的风险，如下文所述。董事会主要通过委员会主席向全体董事会提交的报告，随时了解其委员会的风险监督和其他活动。这些报告将在每次定期董事会会议上提交，并在适当时在其他时间提交。由于与风险相关的问题有时会重叠，因此某些问题会在全体董事会层面得到解决。此外，作为年度自我评估过程的一部分，董事会讨论并评估其在企业风险监督方面的持续作用。

审计委员会在风险监督中的作用

我们的审计委员会主要负责监督与我们的会计实务、财务报告和披露控制和程序、公司财务和一般业务运营相关的风险管理流程。除其他职责外，审计委员会：

•

收到管理层关于业务和运营风险的季度报告、有关我们内部财务报告控制和程序完整性的内部审计报告、未决或威胁诉讼或监管程序导致的潜在损失或有事项，以及我们的道德行动热线或任何其他来源就财务欺诈或其他违规指控向公司提出的调查和报告。

•

与我们的首席执行官、首席财务官、财务总监和总法律顾问以及我们的外部和内部审计师定期会面，讨论与我们的业务相关的潜在风险和其他或有事项。

•

每季度与选定的首席执行官和/或我们主要运营单位的其他高级官员举行会议，审查这些主题。

•

审查金融和企业风险敞口，包括与其审查我们向SEC提交的季度和年度文件有关的重大风险问题。

•

至少每年审查一次公司的网络安全计划，并经常收到有关网络安全事项的最新信息。

•

向全体董事会报告和讨论其会议结果，包括审计委员会在其审议过程中发现的任何其他需要全体董事会讨论或采取行动的重大风险。

人力资源委员会在风险监督中的作用

我们的人力资源委员会负责评估我们的员工薪酬政策和做法，以确定这些政策和做法产生的风险是否合理地可能对公司产生重大不利影响。在履行职责时，人力资源委员会至少每年与我们的管理层和人力资源委员会的独立薪酬顾问举行会议，以审查和讨论与我们的员工薪酬计划和计划相关的潜在风险。人力资源委员会向董事会报告与我们的薪酬计划和计划相关的任何风险，包括减轻此类风险的建议行动。


		2026年代理声明		31

人力资源委员会已确定，我们的薪酬政策和做法不存在合理可能对公司产生重大不利影响的风险。这一调查结果是基于人力资源委员会对我们的薪酬计划和做法的持续审查、我们的薪酬计划和计划中旨在降低合理可能对我们公司产生重大不利影响的行为风险的机制，以及对这些计划的总体风险评估。除其他外，人力资源委员会审查了我们的薪酬理念、现金和股权薪酬的平衡、我们计划和计划中长期和短期绩效期间的平衡，以及我们使用的绩效指标，这些指标鼓励管理层为股东的长期利益采取行动。人力资源委员会还审议了我们的股权授予管理政策、股权要求、关于回拨和奖金修改因素的激励薪酬政策，以及我们的内部财务报告和监管合规程序。

质量、合规和道德委员会在风险监督中的作用

我们的QCE委员会主要负责监督我们对监管和合规风险的评估和管理。特别是，QCE委员会：

•

监督我们的信息、程序和报告系统，以提供合理保证：（1）我们的运营遵守适用的法律法规，特别是与医疗保健提供者相关的法律法规；（2）我们，包括我们的董事和员工，按照适当的道德标准行事；（3）我们子公司的医院和其他设施向患者提供优质医疗服务。

•

监督我们的合规计划，该计划旨在促进遵守适用于医疗保健提供者的联邦和州法律法规，并受我们的质量、合规和道德计划章程的约束。

•

接收我们的首席合规官、我们的道德和合规部门以及我们的内部和外部法律、监管和其他官员和顾问的季度报告。


32

我们专注于我们的使命，即在我们深度投资的社区提供优质、富有同情心的护理。每一天，我们医疗机构的护理人员和工作人员始终为我们的患者及其家人服务，提供挽救生命的治疗，同时保持对我们的渴望，也为我们门外的社会提供持久、积极的影响。

董事会对与可持续性相关的事项保持最终监督，其中大部分工作是通过其委员会进行的。2021年，董事会成立了ESG委员会，以监督和支持公司对可持续发展的承诺。去年，董事会解散了ESG委员会，将其与可持续发展相关的监督职责重新分配给审计委员会，将其与人力资本管理相关的监督职责重新分配给人力资源委员会。提名和公司治理委员会继续监督与治理相关的事项。

可持续发展框架

我们继续优先考虑反映我们专注于以我们的五个核心战略支柱为指导的负责任和高效运营的项目：（1）满足需求，（2）支持我们的人民，（3）社区影响，（4）保护环境，以及（5）以诚信引领。

会议

需求

配套

我们的人民

社区

影响

保护环境

领先与

诚信

满足需求

我们的目标是为我们所有的患者提供高质量和可获得的医疗保健。我们努力在我们的设施内保持卓越的标准，以尊严和同情心对待所有患者，并提供必要和适当的护理。我们的患者和员工的福祉和安全是我们的首要任务。

我们维护一个旨在促进企业质量目标的综合方案。我们所有的设施都专注于努力：

•

提供适合个人需求的以患者为中心的服务；

•

利用创新技术和解决方案提高护理质量；

•

培养一种将患者安全放在首位的文化；和

•

对医务人员实施有效的资格认证和同行评审流程。

我们专注于为我们经营所在的社区提供无障碍医疗保健。我们有一个专门的团队，提供一系列服务，包括确定医疗保险的资格和将患者与适当的经济援助计划联系起来。


		2026年代理声明		33

我们在入职期间为所有临床员工提供健康和安全培训。我们积极听取员工关于安全的意见，通过两年一次的安全调查征求他们的关注。该调查收集了我们的工作人员对护理环境关键要素的回应，结果被用于解决任何已确定的差距并促进持续改善。

支持我们的人民

我们寻求吸引、发展和留住一支合格、有韧性和敬业的员工队伍，培养一种以绩效为导向的文化，包括数据驱动的决策，并改善人才管理流程，以促进一支具有独特技能的团队。

我们认为，提供全面的一揽子福利至关重要，因为我们的目标不仅是照顾我们的社区，而且是营造一个相互支持的环境。我们提供的福利根据地点、就业状况和其他因素而有所不同，包括医疗、牙科和视力福利、401（k）匹配计划以及带薪假期和假期。我们还提供：

•

透明、任人唯贤的绩效评价体系；

•

通过广泛的临床培训和领导力发展经验，包括面对面和在线课程以及指导机会，获得继续教育和职业发展的机会；

•

与我们的价值观保持一致并以尊重他人为基础的支持性、协作性和以患者为中心的文化；

•

公司赞助的鼓励和认可志愿服务和社区参与的倡议；和

•

促进诚信、问责和透明度的行为准则，以及其他高道德标准。

我们的核心价值观之一是接受我们工作场所和我们所服务的社区中的所有人。为推进这一承诺，我们优先考虑：

•

理解并尊重我们所服务的独特社区的员工队伍和领导团队；

•

培训、教育和参与，以主动探讨培育协作文化的最佳方式；和

•

领导层和员工的积极参与。

我们的社区医疗保健信托参与委员会由来自整个企业的领导者组成，支持招聘、人才发展、新员工指导、社区合作伙伴关系和教育机会方面的关键举措。理事会致力于提供工具、指导方针和培训，以促进这些领域的最佳做法。

Tenet员工接受定期、正式的绩效评估，就他们的贡献和职业成长机会提供反馈。Tenet提供一系列职能、专业和领导力培训和发展资源，以协助员工的职业发展。我们的招聘和留用努力强调公平和公开的竞争，以及基于知识、技能、能力和表现的晋升。

社区影响

我们喜欢说，我们在范围上是全国性的，但在本质上是地方性的。我们的慈善事业以加强社区健康为中心。虽然我们拥有广阔的足迹，但我们的每个护理设施都以不同的方式回馈当地社区。从教育，到与饥饿作斗争，再到健康倡导和意识，我们回馈邻国的努力反映了我们的使命。

2025年，我们继续通过501（c）（3）公共慈善机构Tenet Care Fund为因无法控制的事件而经历困难的员工提供经济援助。我们还保持了对承诺基金伙伴关系、OneFuture、Operation Stand Down和Project Search等慈善机构的长期支持。


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我们为确定对我们企业最重要的可持续性问题而进行的重要性评估的结果继续为我们的可持续发展战略提供信息。此外，我们将环境因素纳入我们的风险评估，包括基于位置的自然灾害暴露。监管发展或与天气相关的事件可能会增加运营成本或扰乱运营。作为企业风险管理框架的一部分，我们将继续监测和评估物理和过渡环境风险。

我们寻求在我们的运营中创造进一步的效率并减少我们的排放。Tenet采取了几项举措，旨在减少我们对环境的影响，并促进环境友好型项目和做法，包括：

•

采取措施衡量公司的碳足迹并确定减少机会；

•

探索范围1和2排放基线报告；

•

加大对新建筑可持续设计的关注；

•

加快我院LED照明转换步伐；

•

继续与我们的全国性团购组织HealthTrust合作，帮助提高我们供应链的可持续性；

•

通过塑料、玻璃和纸张的回收利用，支持环保工作场所；

•

扩大我们的综合废物管理计划和简化电子废物处置方法；和

•

通过沟通和参与促进整个企业的可持续发展意识。

诚信引领

Tenet专注于维护公司治理政策和做法，以保护我们股东的长期利益并促进董事会和管理层的问责制。我们的董事会认识到，这要求我们不断审查和完善我们的公司治理，以符合不断变化的市场实践以及公司和股东的最佳利益。董事会设计和实施的公司治理实践也有助于我们有效运营，同时忠于我们的使命。

我们保持多渠道秘密提出关切，无惧报复。报告事项按照既定规程及时调查。我们为所有员工，包括兼职员工和承包商提供年度合规和道德与欺诈、浪费和滥用培训。所有执行与国际患者参与相关的基于角色的工作职能的员工和承包商也接受反腐败和反贿赂培训。我们受到严格的控制和审计。我们的风险管理流程旨在遵守适用的法律法规，并在整个业务中使用主题专家来识别、监测和减轻风险。


		2026年代理声明		35

我们的所有员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和财务总监，都必须遵守我们的行为准则中概述的政策，并以合法和符合道德的方式开展业务。我们的董事会成员和具有与我们的员工类似的职能角色的承包商也必须遵守我们的行为准则。Tenet的政策构成了全面合规计划的基础，该计划包括广泛的培训、稳健的审计和监控、同事之间的协作关系以培养专业行为，以及高水平的诚信。我们的政策和程序涵盖我们业务的所有主要行为领域，包括患者护理质量、遵守适用的法律法规、适当使用我们的资产、保护患者信息、避免利益冲突和健全的雇佣惯例。

员工被要求报告任何他们真诚地认为实际或明显违反Tenet商业行为政策的行为。严禁对任何善意寻求建议、提出关切、报告不当行为或在调查中提供信息的员工进行报复。行为准则公布在我们网站的“关于”标题下的“我们对合规的承诺”部分，网址为

www.tenethealth.com

*.此外，对《行为准则》的修订以及对《行为准则》中要求根据适用的SEC和NYSE规则进行披露的条款的任何豁免的授予，将在与《行为准则》相同的地点在我们的网站上披露，网址为

www.tenethealth.com

作为该计划的一部分，我们至少每年向每位员工以及我们的董事会和某些医生和承包商提供合规培训。

质量、合规和道德操守项目章程

我们根据质量、合规和道德计划章程运营我们的道德和合规计划，该章程已获得我们的QCE委员会的批准。章程要求所有公司员工和我们的许多承包商：

•

遵守我们的行为准则。

•

参加年度道德操守培训和适合个人岗位职责的专门合规培训。

•

与我们的医院、企业和业务单位合规团队一起解决关注的问题。

•

请致电1-800-8ETHICS、通过电子邮件或通过我们的内网网站联系Tenet道德行动热线，报告他们真诚地认为实际或明显违反Tenet政策的任何行为。

我们的质量、合规和道德计划章程可在我们网站的“关于”标题下的“我们对合规的承诺”部分查阅，网址为

www.tenethealth.com

内幕交易政策和程序

我们有关董事、执行官和雇员以及我们的某些承包商和顾问购买和出售公司证券或以其他方式处置公司证券的政策和程序旨在促进遵守内幕交易法律、规则、法规和上市标准。公司的内幕交易政策和程序通过引用作为附件 19并入10-K表格。

若干关系及关连人士交易

我们的书面行为准则要求所有员工，包括我们的执行官和董事会成员报告利益冲突以及可能出现利益冲突的情况。我们的《行为准则》全文刊载于我们的网站，网址为

www.tenethealth.com

*，我们在道德和行为方面的政策描述可以在上面找到。如果Tenet或其子公司是任何董事、执行官、我们已发行股份5%以上的持有人或这些人的任何直系亲属拥有直接或间接重大利益的交易的参与者，我们的书面政策是要求任何此类交易由完全由独立董事组成的治理委员会审查和批准。自我们上一个完整财年开始以来，没有根据SEC规则要求披露的“关联人”交易。


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股东和感兴趣的各方可以通过发送电子邮件至boardofdirectors@tenethealth.com或通过书面形式与董事会（包括我们的董事长）进行沟通，联系方式为公司秘书，泰尼特保健公司，地址为14201 Dallas Parkway，Dallas，Texas 75254。股东通讯将在内部进行审查，以确定股东的担忧是否可以通过转介给Tenet部门（例如投资者关系部）来得到最好的解决。所有其他通讯将转交公司秘书，后者将决定是否应提请全体董事会、董事会主席或特定董事会委员会或董事会成员注意该通讯。

其他感兴趣的各方可能会通过遵循我们的公司治理原则中规定的向审计委员会报告关注事项的程序向我们的非雇员董事表达他们的关注，这些程序可在我们网站www.tenethealth.com的投资者部分的“治理”标题下查阅*.


		2026年代理声明		37

人力资源委员会在人力资源委员会独立薪酬顾问的协助下，每年审查我们的非雇员董事薪酬计划。董事会在审查后考虑人力资源委员会建议的任何变更。在2025年5月进行这项审查后，董事会将支付给非雇员董事的年度股权保留金从20万美元增加到21.5万美元。

职工董事不因担任董事而获得任何报酬。我们董事长兼首席执行官Sutaria博士2025年的全部薪酬见第61页的2025年薪酬汇总表。

我们为非雇员董事制定的2025年年度薪酬计划的结构如下：


年度薪酬要素	金额

年度现金保留人	$	125,000

年度授予限制性股票单位（RSU）	$	215,000

年度委员会主席现金保留者：

• 审计委员会	$	25,000

• 人力资源委员会	$	20,000

• 提名和公司治理委员会	$	17,500

• 质量、合规和道德委员会	$	17,500

• ESG委员会	$	17,500

首席董事或非执行主席年度留用人员：

• 现金费用	$	150,000

• 额外批出受限制股份单位	$	50,000

非雇员董事每出席一次委员会会议还可获得2000美元，董事会会议可获得：

•

每年前七次董事会会议不收取任何费用；及

•

对于额外的会议，每次面对面会议3000美元，每次参加电话会议1500美元。

新任命的董事获得按比例分配的年度RSU赠款。所有年度现金费用按比例分摊用于部分年度服务。董事出席会议期间发生的任何差旅费和其他自付费用均可报销。


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姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)		股票奖励 ($)⁽¹⁾⁽²⁾			所有其他 Compensation ($)⁽³⁾		合计 ($)

J. Robert Kerrey		313,000		265,065			—		578,065

Vineeta Agarwala，医学博士，博士		147,000		215,053			—		362,053

James L. Bierman		160,500		215,053			—		375,553

罗伊·布朗特		151,000		215,053			—		366,053

Richard W. Fisher		168,500		215,053			—		383,553

Meghan M. FitzGerald，博士		160,500		215,053			—		375,553

Cecil D. Haney		151,000		215,053			25,000		391,053

Christopher S. Lynch		155,000		215,053			—		370,053

Richard J. Mark		157,000		215,053			—		372,053

Tammy Romo		180,000		215,053			—		395,053

Stephen H. Rusckowski⁽⁴⁾		145,000		470,936	⁽⁵⁾		—		615,936

Nadja Y. West，医学博士。		145,000		215,053			—		360,053

(1)	此栏中的值代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（ASC主题718）计算的2025-2026年董事会服务年度RSU授予的授予日公允价值。我们计算基于时间的RSU的授予日公允价值是基于适用的授予日我们普通股的每股NYSE收盘价，即2025年5月22日的161.33美元。根据2025年年度薪酬计划，每位非雇员董事根据该计划获得了1,333个RSU的赠款，参议员Kerrey因担任首席董事而获得了额外的310个RSU。

(2)	截至2025年12月31日，除Kerrey参议员之外的现任非雇员董事每人持有1,333个未归属的RSU。截至2025年12月31日，参议员Kerrey持有1,643个未归属的RSU。截至2025年12月31日，非雇员董事持有的所有其他RSU已全部归属。

(3)	本栏数值代表公司代表非雇员董事的慈善捐款。

(4)	Rusckowski先生辞去董事会职务，自2025年11月21日起生效。

(5)	为表彰Rusckowski先生作为非雇员董事的服务及其对公司的贡献，董事会批准继续授予其2025-2026年董事会服务的年度RSU赠款。这一数额包括与其辞职有关的这一修改所产生的增量公允价值。

适用于董事的薪酬计划

股票激励计划

根据我们的2019年受限制股份单位股票激励计划，每位非雇员董事将获得年度奖励，该奖励旨在补偿董事自该年度年度股东大会之日起至次年年度股东大会之日止在董事会任职的报酬。这些授予通常在年度股东大会后的第一个工作日进行，并在授予日期的一周年或（如果更早的话）董事的死亡或残疾（除非根据下文讨论的特别受限制股份单位延期计划延期）归属。非雇员董事可以选择以现金而不是我们的股票获得高达37%的受限制股份单位（包括先前授予的受限制股份单位）的结算。

特别RSU延期计划

我们采纳了特别受限制股份单位递延计划，以允许董事根据我们的2019年股票激励计划将其年度受限制股份单位授予的结算延期五年，根据授予协议的条款规定。倘公司发生控制权变更，则受限制股份单位将于其后的递延日期进行结算，而不论相关授标协议是否会因该等控制权变更而规定提前结算。截至记录日期，Haney上将、Kerrey参议员、Mark先生和Dr. West是此前唯一选择根据特别RSU延期计划条款推迟结清RSU赠款的董事；然而，没有董事推迟2025年年度RSU赠款。


		2026年代理声明		39

根据我们的2006年递延薪酬计划（DCP），董事和符合条件的员工可以递延在给定日历年度支付的全部或部分薪酬。对于董事而言，薪酬定义为来自聘用人员、会议费和委员会费用的现金薪酬。参议员布朗特是2025年参加DCP的唯一一位非雇员董事。有关DCP的更完整描述，请参见第67页开始的“不合格递延补偿——递延补偿计划”。

董事持股及保留要求

董事会通过了股票所有权和保留要求，要求每位在董事会服务超过一年的非雇员董事拥有我们股票的股份。此外，每位非雇员董事必须在董事加入董事会之日后五年内拥有价值等于年度现金保留金五倍的我们的股票。未满足其所有权要求的董事必须保留在行使股票期权和授予限制性股票或RSU时收到的任何“净股份”的100%，直到满足要求为止。为此，“净股份”是指在行使股票期权或在授予限制性股票或RSU时收到的股份数量减去为支付行权价（在期权的情况下）、预扣税和任何经纪佣金而出售或扣除的股份数量。有关这些要求的详细讨论，请参见第58页开始的“股票所有权和保留要求”。截至记录日期，我们所有非雇员董事均遵守规定或在适用期限内达到合规。


40

Arbour女士于2018年5月被任命为Tenet的首席信息官，并于2019年3月被任命为执行副总裁。在此职位上，Arbour女士负责监督Tenet信息技术（IT）系统的领导和战略方向，并通过应用数字技术、数据和自动化以及客户体验确定支持公司广泛的护理网络的机会。Arbour女士此前曾在2018年5月至2019年2月期间担任高级副总裁职务。在加入Tenet之前，Arbour女士于2017年11月至2018年4月担任技术咨询公司ProV International的总裁，于2016年7月至2017年9月担任软件公司ServiceNow的全球交付服务副总裁，并于2010年12月至2016年4月担任戴尔服务的服务交付副总裁。从1985年到2009年，Arbour女士在Electronic Data Systems的IT业务部门担任过多个领导职务——既在公司总部，也在伦敦和法兰克福。2021年7月，Arbour女士被任命为Texas Capital Bancshares, Inc.的董事会成员。Arbour女士拥有密歇根州立大学电信艺术和科学学士学位。

托马斯·W·阿恩斯特

执行副总裁、首席行政官，

总法律顾问及公司秘书

年龄：63岁

Arnst先生于2021年4月被任命为Tenet的执行副总裁、首席行政官、总法律顾问和公司秘书。他以这一身份领导企业人力资源、法律和政府关系。他还担任首席风险官。在担任这些职务之前，Arnst先生曾担任我们Conifer子公司的首席行政官、总法律顾问和公司秘书。他在医疗保健、外包和金融服务等多个行业担任领导职务拥有35年的经验。在2018年加入Conifer之前，Arnst先生曾担任Millennium Health的首席行政官。此前的职位还包括Expert Global Solutions的执行副总裁、首席行政官、总法律顾问、全球人力资源主管和公司秘书。在其职业生涯中，阿恩斯特还曾在Safety-Kleen、AmeriServe、RailTex和Ryder担任过行政领导职务。他毕业于迈阿密大学，在那里他获得了法学博士和法学硕士学位。他在佛罗里达大西洋大学获得了金融领域的工商管理学士学位。


		2026年代理声明		41

Foo女士于2025年5月晋升为执行副总裁兼首席运营官（COO），此前她于2022年3月被任命为商业运营执行副总裁。作为首席运营官，Foo女士负责监督医院运营并领导多项企业职能，包括战略、业务发展、营销、采购以及数据、人工智能和分析。她此前曾于2019年4月至2022年3月担任副总裁、首席商务和战略官。在此之前，Foo女士曾在全球管理咨询公司麦肯锡公司担任多个职位，包括2017年至2019年在旧金山办事处担任副合伙人。她在麻省理工学院获得生物工程理学学士学位。

Sun Park

执行副总裁兼首席财务官

年龄：50岁

Park先生于2024年1月被任命为Tenet的首席财务官，并于2023年7月被任命为执行副总裁。他此前于2018年9月开始担任全球医药采购和分销服务公司AmerisourceBergen Corporation（“AmerisourceBergen”）的执行副总裁兼药品分销和全球战略采购业务的集团首席财务官。2012年至2018年9月，Park先生担任AmerisourceBergen战略与发展执行副总裁。在加入AmerisourceBergen之前，他曾在阿斯利康的全球生物制剂部门MedImmune担任企业发展、公司战略和研发组合管理方面的各种领导职务。在加入MedImmune之前，他曾在Charterhouse Group International和Merrill Lynch & Company任职。Park先生在耶鲁大学获得经济学文学学士学位和生物化学文学学士学位。


42

下表披露了截至2026年3月2日（除非下文另有说明），我们的董事和董事提名人、我们的每位指定执行官（NEO）以及我们的现任董事和执行官作为一个整体实益拥有的股份、期权和其他证券。没有董事或现任执行官质押我们普通股的任何股份。



	实益拥有的股份⁽¹⁾

姓名	股份普通股⁽²⁾			股票标的期权/RSU 内可行使 60天 2026年3月2日		百分比类的截至 2026年3月2日

Saumya Sutaria，医学博士。		533,564			—		*

Vineeta Agarwala，医学博士，博士		3,113	⁽³⁾		—		*

Paola M. Arbour		35,791			—		*

托马斯·W·阿恩斯特		8,012			—		*

James L. Bierman		35,271	⁽⁴⁾		—		*

罗伊·布朗特		4,349	⁽⁵⁾		—		*

Richard W. Fisher		8,792	⁽⁶⁾		—		*

Meghan M. FitzGerald，博士		16,247	⁽⁷⁾		—		*

Lisa Y. Foo		42,053			—		*

Cecil D. Haney		13,013	⁽⁸⁾		—		*

J. Robert Kerrey		21,406	⁽⁹⁾		—		*

Christopher S. Lynch		12,072	⁽¹⁰⁾		—		*

Richard J. Mark		34,281	⁽⁶⁾		—		*

Sun Park		19,438			—		*

Tammy Romo		34,866	⁽¹¹⁾		—		*

Nadja Y. West，医学博士。		26,965	⁽¹²⁾		—		*

现任执行官和董事作为一个群体（16人）		849,233	⁽¹³⁾		—		*

不到1%。

(1)	除另有说明外，每个被点名的个人对所拥有的证券拥有投资和投票权的唯一控制权。

(2)	如下所述，本栏中每位非雇员董事的总数包括根据我们的股票激励计划条款授予的RSU。这些RSU在服务终止时或在授予日期的第三个周年日以我们普通股的股份结算。

(3)	包括1,562个RSU。

(4)	包括8,234个RSU。

(5)	包括2798个RSU。

(6)	包括8,292个RSU。

(7)	包括5,517个RSU。

(8)	包括5054个RSU。

(9)	包括4,602个RSU。

(10)	包括6,685个RSU。

(11)	包括4,993个RSU。

(12)	包括6,248个RSU。

(13)	包括授予非雇员董事的RSU。


		2026年代理声明		43



姓名和地址	股票数量实益拥有			截至目前的班级百分比 2026年3月2日

领航集团有限公司先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355		11,110,396	⁽¹⁾		12.5	%

贝莱德，公司。 50哈德逊院子纽约，NY 10001		8,391,511	⁽²⁾		9.4	%

FMR有限责任公司夏日街245号马萨诸塞州波士顿02210		7,700,693	⁽³⁾		8.7	%

T. Rowe Price Associates，Inc。普拉特街100号E。巴尔的摩，MD 21202		7,468,372	⁽⁴⁾		8.4	%

(1)	基于截至2023年12月29日由领航集团有限公司代表其自身及其指定的子公司和关联公司（统称“Vanguard”）于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A。Vanguard报告对上述0股拥有唯一投票权，对上述38,659股拥有共同投票权，对上述10,969，187股拥有唯一决定权，对上述141,209股拥有共同决定权。

(2)	基于贝莱德公司于2025年4月17日代表其自身及其指定的子公司和关联公司（统称“贝莱德”）向SEC提交的附表13G/A，截至2025年3月31日。贝莱德报告了对上述8,164，432股股份的唯一投票权和对上述所有股份的唯一决定权。

(3)	基于截至2023年12月29日由领航集团有限公司代表其自身及其指定的子公司和关联公司（统称“领航集团”）于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A。领航集团报告就上述0股拥有唯一投票权，就上述38,659股拥有共同投票权，就上述10,969，187股拥有唯一决定权，并就上述141,209股拥有共同决定权。领航集团随后报告称，由于内部调整，其不再拥有或被视为拥有对Vanguard多家子公司和/或业务部门实益拥有的证券的实益所有权。

(4)	基于T. Rowe Price Associates，Inc.（T. Rowe Price）于2024年11月14日向SEC提交的附表13G，截至2024年9月30日。T. Rowe Price报告了对上述7,277，100股股份的唯一投票权和对上述所有股份的唯一决定权。


44


概述			46
2025年：投资以推进我们的战略和使命，以扩大质量和同情关怀			46
股东回报			47
2025年薪酬方案亮点			47
2025年付费投票			47
最佳实践支持强有力的薪酬治理			48
薪酬要素将薪酬与绩效挂钩			48

详细说明及分析			49
Sutaria博士就业协议			49
2025年赔偿决定			49
基本工资			49
年度激励计划			49
特别表彰奖金			53
长期激励薪酬			53
补偿过程			56
人力资源委员会的作用			56
独立薪酬顾问			56
对标同行公司			56
其他补偿、福利及考虑			57
附加条件			57
高管离职计划			57
员工福利			58
高管退休计划			58
薪酬治理实践			58
股票所有权和保留要求			58
股权授予时点和股票期权行权价格			59
禁止套期保值或质押我们的股票			59
追回政策			59

人力资源委员会报告			60

高管薪酬表			61


		2026年代理声明		45

2025年，Tenet延续了我们在强劲的收入增长和严格的成本管理的推动下实现卓越经营业绩的业绩记录，这表明了我们整个企业同事的承诺，以及我们专注于为我们所服务的社区提供优质、富有同情心的关怀。我们的门诊护理部门通过扩大服务线、增值收购和从头开发实现增长。我们总共在投资组合中增加了34家ASC和一家外科医院。此外，我们继续发展和加强我们医院的高敏锐度服务，包括心血管、神经科学、外科服务和创伤，以满足强劲的需求环境。


46



2025年年度激励计划支出		2026年2月，人力资源委员会根据我们的2025年度激励计划批准了最终支出，企业绩效达到目标的200%。应用每个军官的个人绩效乘数后，我们NEO的最终支出为目标支出水平的250%至300%。

2025年LTI计划奖项		2025年2月，人力资源委员会批准了针对执行官的2025年长期激励（LTI）奖励，由以下RSU组成： • 50%的基于时间的奖励（40%用于Sutaria博士）；在三年内按比例归属和 • 50%基于绩效的奖励（60%为Sutaria博士）根据调整后EPS的实现情况在三年期内获得和调整后的自由现金流减去支付给非控制性权益（“NCI”）的现金分配（调整后的FCF减去NCI）。这些业绩指标是在三年业绩期的每一年开始时根据累计三年相对股东总回报（“相对TSR”）业绩乘数建立的。

2023年演出- 基于RSU		2026年2月，人力资源委员会认证了授予近地天体的2023年基于绩效的RSU的最终实现情况，由于超过了2023、2024和2025年每个适用绩效目标的最大目标，此类奖励按目标的225%获得，累积相对于三个直接竞争对手的相对TSR排名第一，导致应用了+ 25%乘数。

*	调整后EPS和调整后自由现金流的定义见附录A；支付给NCI的现金分配反映在公司的合并现金流量表中。

2025年付费投票

我们的年度薪酬投票是我们从股东那里获得关于我们高管薪酬计划的反馈的机会之一，人力资源委员会在制定公司NEO的薪酬计划时会考虑到这一投票的结果。在我们的2025年年会上，Say-on-Pay提案获得了超过93%的批准，这表明我们对高管薪酬计划的持续大力支持。鉴于这种持续的股东支持，我们的人力资源委员会没有因为2025年的投票而对我们的高管薪酬计划的结构做出任何改变。


		2026年代理声明		47


		积极与投资者互动				强调按绩效付费

		保持持股和留存对高管和非雇员的要求董事				未经股东批准不得回溯股票期权授予或水下股票期权重新定价

		进行年度赔偿风险评估				保留一名独立薪酬顾问

		根据我们的年度激励计划和基于绩效的RSU奖励				董事和执行官不能对冲或质押公司证券

		控制权变更无消费税总额离职福利				当前没有未归属股权奖励的股息支付

		没有过多的额外津贴

薪酬要素将薪酬与绩效挂钩

下表概述了我国近地天体2025年一揽子补偿方案的主要组成部分：



元素	说明	目的

基本工资	• 每年设定的固定现金补偿 • 基于市场数据、个人绩效、内部薪酬公平，以及官员角色的范围和复杂性	• 以具有竞争力的固定薪酬吸引并留住有才华的高管

年度激励计划	• 与实现年度业绩目标挂钩的薪酬 • 目标奖励金额随着高管对业务成果的影响程度而增加，并反映个人绩效和内部公平	• 对达到或超过推动长期增长的年度目标的高管进行激励和奖励 • 具有挑战性的、每年根据公司业务计划制定的客观绩效指标

长期激励薪酬

表演- 基于RSU	• 基于业绩的RSU在三年业绩期后的悬崖马甲，基于调整后每股收益的二分之一和二分之一关于调整后的FCF减去NCI；这些目标在三年履约期内每年年初确立 • 相对TSR乘数是在整个三年业绩期间衡量的，可能会减少或增加25%的已赚取的支出 • 代表Sutaria博士2025年目标LTI奖的60%，彼此代表NEO 2025年目标LTI奖的50%	• 为三年业绩期的每一年制定目标为公司提供了灵活性，以确保目标在整个业绩期间保持相关性和挑战性，并避免在单一年度业绩低于阈值的情况下削弱了保留价值或在单一年度业绩优越的情况下获得意外价值的奖励 • 在整个业绩期间应用相对TSR乘数加强长期股东一致性，并激励我们的高管实现长期股价升值

基于时间的RSU	• 基于时间的RSU根据持续服务在三年内按比例归属 • 代表Sutaria博士2025年目标LTI奖的40%和彼此NEO 2025年目标LTI奖的50%	• 通过股权所有权调整高管和股东的经济利益 • 提供了强大的保留价值

*	调整后EPS和调整后自由现金流的定义见附录A；支付给NCI的现金分配反映在公司的合并现金流量表中。


48

于2025年1月23日，我们与Sutaria博士订立经修订及重述的雇佣协议（「 Sutaria协议」），以取代他先前与公司经修订及重述的雇佣协议（「先前Sutaria协议」）。Sutaria协议规定了从生效日期开始并于2028年12月31日结束的初始期限，并自动延长连续一年的期限，除非任何一方提供不续签意向的提前通知，并根据协议条款提前终止。Sutaria协议规定（i）每年基本工资为1,500，000美元（可能会不时增加），（ii）自2025年开始，根据AIP提供不低于Sutaria博士基本工资200%的目标年度激励奖金，以及（iii）公司对公司高管退休账户的年度贡献（第68页进一步描述的非合格递延薪酬计划）不低于250,000美元。

Sutaria协议还规定授予一次性LTI奖励，目标价值为1800万美元，作为生效日期的签约和留任奖励。留存LTI奖励在基于持续服务的四年内按比例归属的基于时间的RSU中获得了40%，在自2025年1月1日开始至2028年12月31日结束的四年业绩期后，在基于绩效的RSU中获得了60%的基于绩效的RSU，这些RSU按目标的0%至250%归属。基于业绩的RSU将取决于在业绩期间的每一年实现适用于基于业绩的年度RSU的相同年度业绩指标，但须遵守累计四年的相对TSR业绩修正。Sutaria博士还将继续有资格获得股权和其他LTI奖励的年度奖励，这些奖励将与授予其他公司高管的股权和其他LTI奖励的基础相同。

Sutaria协议包括在符合条件的终止情况下的遣散费和福利，与根据先前Sutaria协议提供的遣散费和福利没有变化，详见第68页。

2025年赔偿决定

基本工资

基本工资为我们的NEO提供了固定的基本年收入，并帮助我们吸引和留住了高绩效的高管。人力资源委员会每年根据个人绩效审查、内部薪酬公平考虑、高管角色的范围和复杂性以及对同行群体的评估和我们的独立薪酬顾问提供的市场调查数据，为NEO设定基本工资。考虑到我们的独立薪酬顾问提供的数据，我们的近地天体2025年的基本工资没有变化。



任命为执行官	年度基薪（截至2025年12月31日）

索姆·苏塔里亚		$	1,500,000

Sun Park		$	700,000

汤姆·阿恩斯特		$	650,000

Lisa Foo		$	650,000

保拉·阿伯		$	550,000

年度激励计划

我们的年度激励计划（AIP）向我们的高管提供年度现金激励，以推动财务、运营和个人业绩。该计划旨在激励高管实现对我们的投资者至关重要的目标，并与公司的长期战略保持一致。为此，人力资源委员会选择了我们的高管们的财务和运营指标


		2026年代理声明		49

能够直接影响具有挑战性的目标，这样，为了支付，公司必须达到传达给股东的目标。AIP还包括（i）一个单独的绩效部分，以直接关注每个NEO的贡献，并反映在诸如领导力、诚信、促进公司价值观以及对公司文化的积极影响等定性因素上的绩效，以及（ii）一个质量和合规乘数，通过奖励或惩罚临床事件的高管、遵守政策和程序以及审计结果来促进质量和合规文化。AIP下的最终个人赔付确定如下：

LOGO

2025年指定执行官的目标年度激励奖励水平

2025年，人力资源委员会批准了每个NEO的以下目标奖金奖励水平。考虑到我们的独立薪酬顾问提供的数据，除了Sutaria博士（其目标奖励从基本工资的150%增加到200%）外，2025年AIP的目标奖金没有变化。



任命为执行官	目标奖励相对到基本工资

索姆·苏塔里亚		200	%

Sun Park		100	%

汤姆·阿恩斯特		75	%

Lisa Foo		75	%

保拉·阿伯		75	%

2025年AIP绩效指标和结果

2025年AIP池的资金来源是公司的年度调整后EBITDA总额（加权70%）和调整后的FCF减去NCI（加权30%）。这些指标中的每一项的支出可能从0%到200%不等，具体取决于绩效。

人力资源委员会继续使用调整后EBITDA作为最重要的指标，因为它仍然是财务分析师和投资者用来判断公司财务业绩的主要衡量标准。人力资源委员会还继续使用调整后的FCF减去NCI作为衡量标准，因为它衡量的是公司可持续产生现金的能力，这些现金可用于公司的长期战略目标，其中可能包括收购、对合资企业的投资和/或回购未偿还的股权或债务证券，以及其他一般公司用途。此外，自由现金流的产生使公司能够在不筹集额外债务的情况下为增长提供资金，还可以用于偿还现有债务，这两者都提高了长期股东价值。鉴于调整后的FCF减去NCI对为股东创造短期和长期价值的重要性，人力资源委员会决定在2025年的AIP和LTI计划中继续使用它。

人力资源委员会专注于建立具有挑战性但可以实现的企业绩效指标，并符合公司的公众前景指导，门槛水平基于所提供范围的低端，最高水平基于所提供范围的高端。


50

财政年度结束后，人力资源委员会将对我们的执行官进行强有力的个人绩效审查。这些审查使人力资源委员会能够将特定于每位高管的角色和情况的定量和定性要素纳入AIP计划。这些审查还使人力资源委员会能够考虑到诸如诚信、促进公司价值观以及对公司文化的积极影响等因素，从而推动公司的经营目标和战略。结果是将单个性能乘数应用于计算出的AIP金额，范围可以从0%到150%。评级在整个公司范围内进行校准，以确保AIP资金池保持固定。


		2026年代理声明		51

对于董事长和首席执行官，人力资源委员会收集管理层选定成员的反馈，并在执行会议上与董事会其他独立成员讨论该官员的表现。对于其他执行官的审查，董事长兼首席执行官向人力资源委员会提供详细的评估和建议，部分基于每个执行官完成的自我评估。

人力资源委员会根据以下提供的重要因素，为我们的NEO应用了以下性能修正因素。



任命为执行官	个人业绩乘数	业绩回顾摘要

Sutaria博士	150%	• 继续推动关键战略和经营目标，作为公司持续转型增长战略的一部分 • 通过持续的数据驱动、纪律严明的管理和强大的运营执行，引领交付持续强劲的财务和经营业绩 • 持续强化公司领导团队驱动致力于质量、安全、合规的高绩效文化

朴先生	125%	• 在实现公司2025年财务目标方面发挥了领导作用，包括调整后EBITDA和调整后自由现金流结果较上年强劲增长 • 通过有纪律的资金分配、现金流管理、资本市场交易为债务再融资，继续加强公司的资产负债表和流动性，在2027年末之前公司没有实质性债务到期 • 领导持续发展财务人才、系统和流程，以支持公司的增长、业绩和效率目标

阿恩斯特先生	150%	• 继续领导和加强公司的法律和人力资源团队，以推动效率、业绩和成果 • 推动持续优化我们的法律和人力资源职能，作为我们持续的企业服务交付模式和外部支出成本管理的一部分 • 倡导将服务职能持续扩展至公司全球业务中心，目前已有6,000个角色成功过渡，并为GBC持续成功定位

Foo女士	135%	• 针对整个投资组合的运营和战略优先事项指导执行，以实现2025年的强劲表现 • led新临床技术部署、医师参与和服务线开发，支持高质量、高敏锐度增长 • 进一步推动企业举措，以支持公司的数据驱动效率和卓越运营议程

Arbour女士	125%	• 将几个关键的临床和财务系统现代化为企业SaaS和云平台，从而实现简化工作流程、简化流程和以有意义的成本效率提高系统性能，推动同比财务生产力目标 • 通过应用程序合理化和数据整合流程加强了我们的企业风险态势；遗留平台刷新和替换当前标准；减少事件并提高稳定性和弹性–利用嵌入式软件AI和自动化来加快网络安全和基础设施系统的性能和准确性 • 通过严格的成本优化和效率提升实现了一致的财务业绩，同时整合了战略收购；主要关注企业标准化，为所有业务部门提供系统性方法，以从IT获得高质量的解决方案和服务


52

财政年度结束后，人力资源委员会还审查（i）上一年发生的医院负面事件，例如调查期间发生的严重安全事件和多个条件级别缺陷的任何模式、导致直接危险的不合规、“需要改进”或“不令人满意”的审计评级，以及（ii）积极的合规和质量事件，例如最佳内部审计结果、最佳临床合规记分卡审计结果以及医疗保险和医疗补助服务中心零引用调查。在对2025年质量、合规和道德表现进行审查后，人力资源委员会确定，2025年对NEO的AIP奖励不适用任何修改（正面或负面）。

2025年AIP支出

下表显示了每个NEO在2025年获得的目标和实际AIP奖励。



任命为执行官	目标 AIP支付			计算出来的 AIP支付			个人业绩乘数			合规修改器			2025年实际 AIP支付

索姆·苏塔里亚		$	3,000,000		$	6,000,000		150	%		0	%		$	9,000,000

Sun Park		$	700,000		$	1,400,000		125	%		0	%		$	1,750,000

汤姆·阿恩斯特		$	487,500		$	975,000		150	%		0	%		$	1,462,500

Lisa Foo		$	487,500		$	975,000		135	%		0	%		$	1,316,250

保拉·阿伯		$	412,500		$	825,000		125	%		0	%		$	1,031,250

特别表彰奖金

考虑到每个NEO对公司的贡献并作为关键的留用奖励，人力资源委员会于2025年5月批准向Park先生发放现金特别表彰奖金2,000，000美元，向Arnst先生和Foo女士每人发放4,000，000美元，向Arbor女士发放1,000，000美元。如果NEO无正当理由辞职或因故被终止，在每种情况下，在2029年5月27日（对于Park先生、Arnst先生和Foo女士）或2027年5月27日（对于Arbour女士）之前，NEO将被要求偿还现金红利的全部金额。如果NEO的雇佣在2029年5月27日（对于Park先生、Arnst先生和Foo女士）或2027年5月27日（对于Arbour女士）之前因任何其他原因（死亡或残疾除外）被终止，NEO将被要求按比例偿还现金奖金的一部分。

长期激励薪酬

2025年度LTI奖

2025年，执行人员的年度LTI薪酬完全以RSU形式授予，包括按时间分三年按比例归属的奖励和按三年业绩期赚取的基于绩效的奖励。为了进一步加强LTI薪酬与我们股东利益之间的一致性，人力资源委员会决定，董事长和首席执行官的LTI奖励将在基于绩效的RSU中授予60%，在基于时间的RSU中授予40%，而其余NEO的LTI奖励将保持在基于时间的RSU和基于绩效的RSU之间平均分配。人力资源委员会认为，公司的长期激励薪酬计划使管理层的激励措施与股东利益保持一致，并鼓励为股东持续创造价值。


		2026年代理声明		53



性能指标		理由和说明

调整后每股收益		• 我们股东的关键指标，因为我们的调整后每股收益推动了股价表现 • 衡量公司的每股盈利能力，不包括某些损益

调整后自由现金流减NCI		• 持续的现金流产生使公司能够在不筹集额外债务的情况下为对公司长期战略重要的目标提供资金 • 衡量公司从可用于收购、资本支出、回购未偿股权或债务证券和/或偿还债务的运营中产生现金流的能力

相对股东总回报		• 将公司的股价表现与同行公司进行比较，奖励管理层向长期股东提供高于市场的回报的能力 • 衡量该公司的股东回报与其三家直接上市的医院公司同行：社区保健医院、HCA健康护理和环球保健服务 • 三年相对TSR乘数适用于完整的三年业绩期，并相对于上述三家医院公司同行进行衡量，财务业绩赚取的支付百分比乘以排名第一的125%，排名第二或第三的没有变化，排名第四的75%（受制于2025年目标的250%的总体最高支付百分比）


54

下表汇总了2025年2月授予我们每个NEO的LTI奖励的总目标授予值。在确定2025年LTI奖励的目标赠款价值时，人力资源委员会决定将Sutaria博士的目标赠款增加300万美元，将Park先生和Foo女士每人的目标增加约500,000美元，以表彰个人的表现和对公司的贡献。



任命为执行官	表演- 基于RSU⁽¹⁾⁽²⁾			基于时间的 RSU⁽²⁾			2025年LTI共计授予价值

索姆·苏塔里亚⁽³⁾		$	10,800,024		$	7,200,016		$	18,000,040

Sun Park		$	1,500,047		$	1,500,047		$	3,000,094

汤姆·阿恩斯特		$	1,500,047		$	1,500,047		$	3,000,094

Lisa Foo		$	1,500,047		$	1,500,047		$	3,000,094

保拉·阿伯		$	500,060		$	500,060		$	1,000,119

(1)	假设全额基于绩效的RSU授予的目标水平绩效，其中包括就ASC主题718而言没有授予日公允价值的奖励部分，因为在授予时尚未确定适用的绩效条件。

(2)	价值基于授予日（2025年2月24日）我们普通股的每股纽约证券交易所收盘价（131.56美元）。

(3)	Sutaria博士于2025年1月授予的保留LTI奖励未反映在本表中。更多信息见上文“Dr. Sutaria就业协议”。

公司将在三年业绩期结束后，根据2025年基于绩效的RSU的适用绩效指标披露其绩效。

2023年LTI奖结果

2023年2月授予的基于绩效的RSU分为三个相等的一年期，每一年的业绩根据调整后的EPS业绩（加权50%）和调整后的FCF减去NCI业绩（加权50%）计量，乘数基于在整个三年业绩期内计量的相对TSR调整总派息+/-25%。在人力资源委员会根据绩效指标对公司的成就进行认证后，这些赠款于2026年2月归属。

下表显示了公司在截至2025年12月31日的三年业绩期间在2023年基于业绩的RSU下的业绩。

2023财年

2024财年

2025财年

业绩因素

门槛
(0%)

目标
(100%)

最大值
(200%)

门槛
(0%)

目标
(100%)

最大值
(200%)

门槛
(0%)

目标
(100%)

最大值
(200%)

调整后每股收益

$4.68

$5.27

$5.85

$5.76

$6.33

$6.90

$11.74

$12.29

$12.84

门槛

目标

最大值

门槛

目标

最大值

门槛

目标

最大值

结果：6.98美元

结果：$ 11.88

结果：16.78美元

调整后的FCF减去NCI

6.6亿美元

7.4亿美元

8.2亿美元

3亿美元

3.75亿美元

4.5亿美元

$ 1.150b

$ 1.225B

$ 1.300b

门槛

目标

最大值

门槛

目标

最大值

门槛

目标

最大值

结果：$ 1.183B

结果：5.88亿美元

结果：$ 1.842B

结果

200%

相对TSR乘数

（125%为1^St/75%为4^第)

结果：第1名—

+ 25%乘数

最终结果

225%


		2026年代理声明		55

人力资源委员会完全由独立董事组成，并就我们的NEO做出所有薪酬决定。人力资源委员会考虑（i）我们董事会的其他独立成员、（ii）公司股东和（iii）其独立薪酬顾问的意见。对于董事长和首席执行官以外的NEO，人力资源委员会也会考虑董事长和首席执行官的意见和建议。否则，人力资源委员会关于赔偿近地天体的决定是在这些官员不在场的情况下作出的。人力资源委员会还负责批准我们的高管薪酬计划，包括此类计划中使用的绩效衡量标准、我们的一般薪酬政策、所有新的或实质性修订的广泛薪酬计划，以及普遍监督我们的人才管理流程和我们的反骚扰政策和程序。

独立薪酬顾问

人力资源委员会于2025年聘请Meridian Compensation Partners，LLC（“顾问”）作为其独立薪酬顾问，协助人力资源委员会履行职责。顾问参与了人力资源委员会的所有会议或提供了相关意见，并定期与人力资源委员会主席进行沟通，后者也担任我们的首席董事。今年，顾问的服务包括：

•

提供相对于同行的市场数据、行业趋势和竞争分析；

•

就我们的高管薪酬计划和政策的关键要素提供建议；

•

审查我们的薪酬同行小组并提出更改建议，如果有必要；

•

就2025年AIP和2025年LTI计划的参数提供建议；和

•

为我们的董事长和首席执行官提供关于薪酬结构和竞争力的建议。

在获得人力资源委员会批准的情况下，顾问与管理层成员会面，以审查管理层向委员会提出的薪酬建议，讨论薪酬趋势和最佳做法，并审查公司薪酬数据。顾问向管理层提供的任何重要信息都会向人力资源委员会披露。

为维护顾问的独立性：

•

人力资源委员会保留顾问，确定顾问聘用的条款和条件，并拥有批准顾问费用和其他保留条款或终止聘用的唯一权力；

•

顾问直接向人力资源委员会报告，并在会议期间和会议之间直接接触人力资源委员会主席；和

•

顾问不向公司或管理层提供任何服务，除非与执行人力资源委员会章程的规定有关，并且在人力资源委员会主席知情和批准的情况下。

人力资源委员会根据SEC和NYSE规则评估了2025年期间聘用的顾问的独立性，并得出结论认为，顾问作为委员会独立顾问的服务不存在利益冲突。

对标同行公司

每年，人力资源委员会都会审查市场薪酬做法，以评估公司薪酬水平和方案设计的竞争力。鉴于公立医疗保健提供者数量较少以及与非营利公司的竞争，人力资源委员会依靠混合同行群体和市场数据来调查市场实践。人力资源委员会使用同行群体来评估高管薪酬水平是否与公司业绩在相对基础上保持一致，并认为“市场中位数”是为我们的高管设定薪酬水平的有用基准。

2025年同行组

该公司目前只有三家直接的上市医院公司同行：Community Health Systems, Inc.、HCA健康护理医疗保健公司和Universal Health Services, Inc.。因此，在与顾问协商后，人力资源委员会遵循了客观的选择过程，该过程着眼于收入、市值、企业价值和员工人数方面与Tenet相近的公司的相关行业细分市场，以确保我们保留足够大和适当的同行群体。与人力资源委员会2024年8月的审查有关，对Tenet的2025年同行群体没有做出任何改变。


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直接同行 • 社区保健医院 • HCA健康护理 • 环球保健服务		额外同行 • 百特国际 • 碧迪医疗和公司 • 波士顿科学 • 达维塔保健 • Encompass Health • 亨利香恩服务		• 哈门那 • LabCorp • Molina Healthcare • 奎斯特诊疗 • 精选医疗集团 • 史赛克

下图使用顾问于2024年8月提供给人力资源委员会的数据，展示了Tenet的规模与2025年同行群体的收入、企业价值和员工人数中位数相比。

LOGO

市场调查数据

对于2025年的薪酬决定，人力资源委员会审查了来自2024年Willis Towers Watson美国薪酬数据库调查的额外薪酬数据，该调查包括营利性、一般行业公司，目标年收入在100亿美元到200亿美元之间。《顾问》将这项调查中有关Tenet高管薪酬水平的数据与在其他公司担任类似职位的高管所获得的薪酬水平进行了比较。顾问然后以汇总形式向人力资源委员会提交数据，构成调查数据的公司的身份不会向人力资源委员会披露，也不会在其决策过程中由其考虑。

其他补偿、福利及考虑

附加条件

我们NEO的额外津贴是有限的，通常代表了我们高管薪酬计划的一个非实质性因素。它们主要包括人寿保险保费、公司对其他高级官员可用的退休计划的缴款，以及有限的个人使用公司飞机。此外，我们提供一定的安全措施，以保护和促进Sutaria医生的人身安全和效率。我们认为，公司产生的所有安全成本都是合理和必要的，并且对公司有利。Sutaria医生个人安全费用的总增量成本在第61页的2025年补偿汇总表中披露。我们不向我们的近地天体提供任何其他重要的附加条件。

Sutaria协议要求Sutaria博士向我们报销每年超过100小时的公司飞机个人使用费用，我们的飞机使用政策允许董事长兼首席执行官批准某些其他公司高管对公司飞机的有限个人使用。2025年，苏塔里亚博士个人使用公司飞机的时间总计约45.9小时。未报销的使用他的增量成本在第61页的2025年补偿汇总表中披露。

高管离职计划

Tenet高管离职计划（ESP）除适用于公司其他高级管理人员和高级管理人员外，还适用于我们的某些NEO。ESP提供现金遣散费和其他福利，这些福利因职位级别而异，符合市场惯例。ESP参与者不会收到控制权变更可能产生的消费税总额。


		2026年代理声明		57

如果Sutaria博士之外的每一个近地天体在2025年经历了符合条件的终止，他们将有资格根据ESP获得遣散费福利。ESP下公司NEO的遣散期由人力资源委员会根据（1）过去的公司实践、（2）顾问提供的关于类似规模公司和其他医疗保健同行的高管的遣散期的竞争性数据以及（3）人力资源委员会对各种遣散费补偿情景对这些高管和公司的财务影响的分析确定。

ESP和相关遣散协议中关于不竞争、保密、不贬低和不招揽作为根据ESP领取遣散费的条件的规定至少在被遣散的高管有权获得遣散费的期间内仍然有效。

ESP的更详细描述包含在第68页开始的“终止或控制权变更时的潜在付款”中。

员工福利

我们的NEO参加了公司的基础广泛的福利计划，这些计划普遍适用于所有员工，包括我们的401（k）退休储蓄计划（401（k）计划），以及健康和牙科以及各种其他保险计划，包括残疾和人寿保险。这些好处与提供与我们的同行公司有足够竞争力的总薪酬计划以吸引和留住高素质的人员是一致的。

高管退休计划

我们的NEO还参与了我们的高管退休账户（ERA）和第六次修订和重述的Tenet 2006递延补偿计划（Deferred Compensation Plan或DCP）。我们的NEO都没有参与我们的冻结补充高管退休计划（SERP）。这些计划旨在向参与管理级别的雇员提供退休福利，根据《国内税收法》的规定，他们在我们的税务合格计划下的退休福利受到限制。有关这些计划的更多信息，请参见第67页开始的“不合格递延补偿”下的叙述性讨论。

薪酬治理实践

股票所有权和保留要求

董事会对我们的非雇员董事和所有拥有高级副总裁及以上头衔的公司高级管理人员采取了股票所有权和股票保留要求，以进一步使他们的经济利益与我们股东的经济利益保持一致。所有权要求必须在个人成为董事或高级管理人员之日起五年内得到满足，如发生晋升，可延长两年。

要求每位高级管理人员拥有我们股票的价值等于其基本工资的以下倍数：



行政级别		股票市值a 基薪倍数

董事长兼首席执行官		6x

总裁或首席运营官		4x

执行副总裁		2倍

高级副总裁		1倍

计入股票所有权要求的股票包括：（i）个人或其配偶在记录中或在经纪账户中持有的普通股股份；（ii）未归属的基于时间的限制性股票或RSU；（iii）根据递延补偿计划记入贷方的股票单位。未兑现的股票期权和未兑现的基于绩效的RSU不计入满足所有权要求。

如果董事或高级管理人员不符合适用的所有权要求，他或她必须保留在行使股票期权和限制性股票或RSU归属时收到的任何“净股”的100%，直到


58

我们可能会偶尔向新聘用的员工、已晋升的员工授予股权奖励，或出于年度授予程序之外的特殊认可、保留或其他目的。对于在年度授予周期之外授予的股权授予，授予日一般为受聘或获得批准后的下一个月的第一天或第15天（或者，如果该日期不是交易日，则为下一个交易日），但在特殊情况下由人力资源委员会酌情决定。所有股票期权的行权价格一般等于（并将不低于）我们普通股在授予日的纽约证券交易所每股收盘价，如果授予日不是交易日，则在紧接的前一个交易日。2025年期间未授予股票期权。

在股权赠款的接受者是NEO或其他高级官员的所有情况下，都需要获得人力资源委员会的批准。人力资源委员会做了不是时间以影响2025年高管薪酬价值为目的的重大非公开信息披露。

禁止套期保值或质押我们的股票

我们的内幕交易政策禁止任何董事、执行官或受其条款约束的任何其他员工进行卖空、衍生品交易或任何其他旨在对冲或抵消我们股票市值的任何下降的类似交易，无论是直接或间接的。此外，这些董事、高级职员和雇员被禁止质押我们的股票，包括通过在保证金账户中持有我们的股票。我们的行为准则禁止所有员工从事任何可能使其个人利益与公司或其股东发生冲突的市场交易，包括交易公司证券的期权、认股权证、看跌期权、看涨期权或类似衍生权益。

追回政策

我们的AIP下的所有奖励，包括对NEO的奖励，均受追回和没收条款的约束，根据这些条款，如果接收方的欺诈行为导致我们的财务业绩发生重大重述，或者在涉及对公司造成重大损害的重大违反公司政策、欺诈或不当行为的其他情况下——即使在没有重述财务报表的情况下，董事会也可能要求没收或向公司偿还现金红利。此外，在我们的规则通过之前向我们的NEO授予基于绩效的LTI奖励

10D-1

如果在业绩期结束后的三年内，公司就业绩期和接收方的欺诈或不当行为导致或部分导致需要重述，则追回政策（如下所述）将受到追回。

我们维持一个规则

10D-1

旨在遵守纽约证券交易所上市标准303A.14实施规则要求的追回政策

10D-1

根据《交易法》。如公司因重大事项被要求编制公司财务报表的会计重述

不遵守

根据联邦证券法的任何财务报告要求，公司将收回任何涵盖的高管（包括NEO）在前三个财政年度中收到的超过激励薪酬的金额，如果激励薪酬是根据重述的财务报表确定的，该高管原本会收到的金额。


		2026年代理声明		59



姓名和校长职务	年份		工资 ($)		奖金 ($)⁽¹⁾		股票奖项 ($)⁽²⁾		非股权激励计划 Compensation ($)⁽³⁾		所有其他 Compensation ($)⁽⁴⁾		合计 ($)

索姆·苏塔里亚董事长兼首席执行官		2025		1,500,000		-0-		31,677,365		9,000,000		931,603		43,108,969
		2024		1,500,000		500,000		15,113,930		6,750,000		797,623		24,661,553
		2023		1,500,000		-0-		10,130,393		6,300,000		587,717		18,518,109

Sun Park 执行副总裁兼首席财务官		2025		700,000		2,000,000		2,722,562		1,750,000		201,546		7,374,108
Sun Park 执行副总裁兼首席财务官		2024		700,000		500,000		1,708,608		1,540,000		247,881		4,696,489

汤姆·阿恩斯特执行副总裁、首席行政官、总法律顾问和公司秘书		2025		650,000		4,000,000		3,740,183		1,462,500		196,920		10,049,603
		2024		650,000		500,000		3,037,404		1,462,500		168,454		5,818,358
		2023		650,000		-0-		1,614,898		1,267,500		139,900		3,672,298

Lisa Foo 执行副总裁兼首席运营官		2025		650,000		4,000,000		3,382,855		1,316,250		193,709		9,542,814
		2024		650,000		500,000		2,348,349		1,462,500		200,661		5,161,510
		2023		650,000		-0-		1,150,146		1,267,500		167,860		3,235,506

保拉·阿伯执行副总裁兼首席信息官		2025		550,000		1,000,000		1,393,533		1,031,250		121,391		4,096,174
		2024		550,000		500,000		1,177,043		1,031,250		121,390		3,379,683
		2023		550,000		-0-		807,541		990,000		119,900		2,467,441

(1)	本栏2025年的数值代表2025年5月支付的有留存要求的现金特别认可奖金。

(2)

本栏2025年的值代表根据ASC主题718计算的基于时间的RSU和基于绩效的RSU的授予日公允价值。我们计算基于时间的RSU的授予日公允价值，基于在适用的授予日我们普通股的每股纽约证券交易所收盘价，2025年2月24日为131.56美元，仅就Sutaria博士的基于时间的保留LTI奖励而言，2025年1月23日为138.29美元。就基于绩效的RSU而言，仅有2025年1月授予的基于绩效的RSU的前三分之一部分（“保留PRSU”）、仅有2025年2月授予的基于绩效的RSU的前三分之一部分（“2025 PRSU”）、仅有2024年授予的基于绩效的RSU的第二三分之一部分（“2024 PRSU”）和仅有2023年授予的基于绩效的RSU的最后三分之一部分（“2023 PRSU”），每一部分均基于2025年的绩效归属（受制于三年相对TSR乘数），在本栏中反映为2025年。这些基于绩效的RSU的每单位授予日公允价值如下，这些价值是在假设财务措施的目标绩效的情况下并使用蒙特卡洛模拟确定的，其中包括以下假设：



	授予日期股价			模拟任期		波动性			股息产量			无风险投资率			授予日期公允价值
2025年第一期PRSUs & Retention PRSUs		$	131.56		2.85年		48.00	%		0.00	%		4.12	%		$	141.01
2024年第二期PRSU		$	126.19		1.88年		36.57	%		0.00	%		4.31	%		$	147.04
2023年第三期PRSU		$	126.19		0.88年		39.65	%		0.00	%		4.26	%		$	157.25

如果假设最高绩效，2025年这些总数中包含的基于绩效的RSU将如下表所示。


		2026年代理声明		61



	苏塔里亚		Park		阿恩斯特		富奥		乔木

我们的401（k）计划下的匹配捐款		10,500		10,500		10,500		10,500		10,500

我们2006年DCP下的匹配贡献		206,827		51,046		50,813		50,813		-0-

我们时代下的公司贡献		375,000		140,000		130,000		130,000		110,000

个人使用公司飞机*		225,680		-0-		-0-		-0-		-0-

安全**		112,912		-0-		-0-		-0-		-0-

其他额外津贴和福利***		684		-0-		5,607		2,396		891

合计		931,603		201,546		196,920		193,709		121,391

*此行显示的金额代表与个人使用我们的飞机相关的增量成本。增量成本包括燃料成本、着陆和停车费、海关和装卸费、维修服务计划的每小时应计费用、乘客餐饮和地面运输、机组人员差旅费用和其他与旅行相关的可变成本（包括合同机组成员的费用和使用我们的零碎喷气式飞机利息）。由于我们的飞机主要用于商务旅行，因此增量成本不包括不因使用情况而变化的固定成本，例如飞行员的工资、飞机购买或租赁成本、部分喷气式飞机利息管理费、基地机库成本和某些维护费。

**此行显示的金额代表向Sutaria医生提供的个人安全服务。

***此行显示的金额代表彼此NEO的执行残疾保单的保费。


62



					预计未来支出非股权激励下计划奖励						预计未来支出股权激励下计划奖励						所有其他股票奖励：数量股份股票或单位 (#)		授予日期公允价值股票和期权奖项 ($)⁽²⁾
姓名	奖项类型⁽¹⁾		格兰特日期		门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		所有其他股票奖励：数量股份股票或单位 (#)		授予日期公允价值股票和期权奖项 ($)⁽²⁾
索姆·苏塔里亚		AIP				0		3,000,000		9,000,000
		保留RSU		1/23/25														52,065		7,200,069
		保留 PRSU		2/24/25										19,524		48,810				2,753,079
		RSU		2/24/25														54,728		7,200,016
		2025年PRSU		2/24/25								0		27,364		68,410				3,858,598
		2024年PRSUU		2/12/25								0		33,625		84,063				4,944,220
		2023年PRSU		2/12/25								0		36,384		81,864				5,721,384
Sun Park		AIP				0		700,000		2,100,000
		RSU		2/24/25														11,402		1,500,047
		2025年PRSU		2/24/25								0		3,800		9,500				535,838
		2024年PRSUU		2/12/25										4,670		11,675				686,677
汤姆·阿恩斯特		AIP				0		487,500		1,462,500
		RSU		2/24/25														11,402		1,500,047
		2025年PRSU		2/24/25								0		3,800		9,500				535,838
		2024年PRSUU		2/12/25								0		5,604		14,010				824,012
		2023年PRSU		2/12/25								0		5,598		12,596				880,286
Lisa Foo		AIP				0		487,500		1,462,500
		RSU		2/24/25														11,402		1,500,047
		2025年PRSU		2/24/25								0		3,800		9,500				535,838
		2024年PRSUU		2/12/25								0		4,670		11,675				686,677
		2023年PRSU		2/12/25								0		4,199		9,448				660,293
保拉·阿伯		AIP				0		412,500		1,237,500
		RSU		2/24/25														3,801		500,060
		2025年PRSU		2/24/25								0		1,267		3,168				178,660
		2024年PRSUU		2/12/25								0		1,868		4,670				274,671
		2023年PRSU		2/12/25								0		2,799		6,298				440,143


		2026年代理声明		63

我们计算基于时间的RSU的授予日公允价值，基于适用的授予日我们普通股的每股NYSE收盘价，即2025年2月24日的131.56美元。就基于绩效的RSU而言，本栏仅反映了保留PRSU的前三分之一部分、2025年PRSU的前三分之一部分、2024年PRSU的后三分之一部分和2023年PRSU的后三分之一部分，每一部分均基于2025年的绩效（以三年相对TSR乘数为准）进行归属。有关PRSU授予日公允价值的更多信息，请参见上文“2025年薪酬汇总表”。尽管委员会分别于2024年2月、2025年1月和2025年2月批准了2024年第三期PRSU以及第二期和第三期保留型PRSU和2025年PRSU，但在2026年初和2027年初确立适用的业绩条件之前，不会有ASC主题718授予日公允价值。因此，这些批次将根据适用的SEC指导（如适用）报告为2026年和2027年赠款。


64



			股票奖励

姓名	授予日期		数量股份或股票单位有未归属 (#)			市值的股份或股票单位有未归属 ($)⁽³⁾		股权激励计划奖励：数量不劳而获的股票，单位或其他拥有的权利未归属 (#)			股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获的股票，单位或其他拥有的权利未归属 ($)⁽³⁾

索姆·苏塔里亚		3/1/23		36,384	⁽¹⁾		7,230,228

		3/1/23		245,592	⁽⁴⁾		48,804,042

		2/28/24		44,834	⁽¹⁾		8,909,412

		2/28/24							168,125	⁽⁵⁾		33,409,800

		1/23/25		39,049	⁽²⁾		7,759,817

		1/23/25							48,810	⁽⁶⁾		9,699,523

		2/24/25		54,728	⁽¹⁾		10,875,548

		2/24/25							68,410	⁽⁷⁾		13,594,435

Sun Park		2/28/24		9,341	⁽¹⁾		1,856,2444

		2/28/24							23,350	⁽⁵⁾		4,640,112

		2/24/25		11,402	⁽¹⁾		2,265,805

		2/24/25							9,500	⁽⁷⁾		1,887,840

汤姆·阿恩斯特		3/1/23		5,598	⁽¹⁾		1,112,435

		3/1/23		37,786	⁽⁴⁾		7,508,834

		2/28/24		11,209	⁽¹⁾		2,227,452

		2/28/24							28,020	⁽⁵⁾		5,568,134

		2/24/25		11,402	⁽¹⁾		2,265,805

		2/24/25							9,500	⁽⁷⁾		1,887,840

Lisa Foo		3/1/23		4,199	⁽¹⁾		834,425

		3/1/23		28,340	⁽⁴⁾		5,631,725

		2/28/24		9,341	⁽¹⁾		1,856,244

		2/28/24							23,250	⁽⁵⁾		4,640,112

		2/24/25		11,402	⁽¹⁾		2,265,805

		2/24/25							9,500	⁽⁷⁾		1,887,840


		2026年代理声明		65

(5)	这些基于业绩的RSU将在截至2026年12月31日的三年业绩期结束后于2027年2月28日归属，具体取决于2024年和2025年调整后每股收益和调整后FCF减去NCI业绩目标的实现情况，并经整个业绩期内衡量的相对TSR乘数修正。此处报告的金额代表这些奖励的第一和第二部分可能获得的基于绩效的最大RSU。

(6)	这些基于业绩的RSU将在截至2028年12月31日的四年业绩期结束后于2029年1月23日归属，具体取决于2025年调整后每股收益和调整后FCF减去NCI的业绩目标的实现情况，并经整个业绩期间衡量的相对TSR乘数修正。此处报告的金额代表就该奖励的第一部分可能获得的基于绩效的最大RSU。

(7)	这些基于业绩的RSU将在截至2027年12月31日的三年业绩期结束后于2028年2月24日归属，具体取决于2025年调整后每股收益和调整后FCF减去NCI业绩目标的实现情况，并经整个业绩期间衡量的相对TSR乘数修正。此处报告的金额代表就这些奖励的第一部分可能获得的基于绩效的最大RSU。

期权行使和股票归属

下表列出了2025年授予近地天体的限制性股票单位奖励的某些信息。2025年期间没有NEO行使任何股票期权。

2025年期权行权和股票归属表



	股票奖励

姓名	股票数量归属时获得 (#)		已实现价值关于归属 ($)⁽¹⁾

索姆·苏塔里亚		379,108		58,613,134

Sun Park		25,377		4,150,087

汤姆·阿恩斯特		40,660		5,235,818

Lisa Foo		23,597		3,031,479

保拉·阿伯		19,396		2,499,674

(1)	按归属股数量乘以归属日普通股市场价格计算。显示的价值并不代表NEO收到的股份总价值，因为股份被扣留是为了支付适用的税款。


66



姓名	计划姓名⁽¹⁾		行政人员贡献在最后会计年度 ($)⁽²⁾		注册人贡献在最后会计年度 ($)⁽³⁾		聚合收益在最后会计年度 ($)⁽⁴⁾		聚合提款/ 分配 ($)		聚合余额终于财政年终 ($)⁽⁵⁾

索姆·苏塔里亚		DCP		413,654		206,827		130,017		-0-		2,589,988
索姆·苏塔里亚		时代		-0-		375,000		132,922		-0-		2,663,974

Sun Park		DCP		697,092		51,046		302,014		-0-		1,378,373

		时代		-0-		140,000		42,273		-0-		332,948

汤姆·阿恩斯特		DCP		101,625		50,813		27,225		-0-		245,288
汤姆·阿恩斯特		时代		-0-		130,000		96,726		-0-		930,640

Lisa Foo		DCP		101,625		50,813		158,936		117,428		919,579

		时代		-0-		130,000		39,760		-0-		773,527

保拉·阿伯		DCP		-0-		-0-		9,723		-0-		80,708
保拉·阿伯		时代		-0-		110,000		50,456		-0-		995,024

(1)	有关我们延期补偿计划的更多信息，请见下文。

(2)	包含在第61页的2025年薪酬汇总表中表示的金额中为“工资”。

(3)	包含在第61页的2025年薪酬汇总表中表示的金额中，作为“所有其他薪酬”。

(4)	这些金额不包括在第61页的2025年薪酬汇总表中，因为计划收益没有优惠或高于市场。

(5)	为递延薪酬计划报告的财政年度末余额包括以下先前在薪酬汇总表中作为往年薪酬报告的金额：Sutaria博士，1,883，195美元；Park先生，247,692美元；Arnst先生，64,688美元；Foo女士，390,918美元；Arbour女士，33,581美元。为ERA报告的财政年度末余额包括以下先前在薪酬汇总表中报告为往年薪酬的金额：Sutaria博士，1,925，000美元；Park先生，140,000美元；Arnst先生，610,000美元；Foo女士，390,000美元；Arbour女士，630,000美元。

递延补偿计划

我们所有的NEO和非雇员董事都有资格参加我们的递延薪酬计划。Sutaria博士、Park先生、Arnst先生和Foo女士于2025年参加了DCP；然而，Arbour女士在2025年期间没有为员工做出贡献。

参与者被允许选择将各种类型的涵盖补偿（“递延缴款”）推迟到DCP。我们作出雇主匹配供款等于雇员基本薪酬和/或奖金递延的50%，在每种情况下，匹配递延不超过薪酬的6%。向DCP作出的所有选择性延期和雇主缴款在作出时完全归属。

根据DCP递延的金额一般将按照参与者的指示在服务终止或特定日期发生时进行分配。在终止服务时分配匹配和酌情缴款。分配可以现金或我们普通股的股份进行，并且可以通过参与者选择的一次性付款或在1至15年期间的年度分期付款的形式进行。终止雇用时由DCP支付的任何金额均受第409A条下适用于关键雇员的六个月延迟的约束。

参与者可不超过每日要求将以下任何投资入计利率适用于记入其递延补偿计划账户的金额：（i）年利率等于适用的120%


		2026年代理声明		67

联邦长期（10年期）利率（2025年产生的年回报率为5.5%）；（ii）基于一个或多个基准共同基金的回报率，这些基金与我们的401（k）计划下提供的基金相同；或（iii）基于我们普通股表现的回报率，指定为以我们普通股股份支付的股票单位。被视为投资于股票单位的金额不得转出股票单位，并将以我们普通股的股份支付。

高管退休账户

我们维持ERA是为了向没有资格参加SERP的公司高级管理层成员提供额外的递延补偿福利，其中包括所有NEO。对于Sutaria博士以外的ERA积极参与者，公司代表参与者每年向ERA缴款，金额等于其各自基薪的特定百分比。根据Sutaria协议，Dr. Sutaria有权获得每年不低于25万美元的公司对ERA的贡献。只要参与者积极参与ERA，所有这些贡献都会产生收益抵免。参与者可以不超过每月一次要求将上述有关DCP的任何投资入计费率适用于记入其ERA账户的金额。参与者在年满55岁（服务满五年）之前不会归属其账户的任何部分，届时将根据时间表进行归属。参与者在55岁和服务20年时、60岁服务满5年时、62岁时完全归属其ERA账户，无论服务年限或死亡、残疾或控制权变更。在符合条件的终止后，归属将根据服务年限确定，参与者有权获得与其ERA账户既得余额相等的退休福利。

终止或控制权变更时的潜在付款

以下信息描述并量化了如果近地天体的雇用在2025年12月31日终止，根据现有计划和安排将支付的某些补偿。这些金额是根据NEO截至该日期的薪酬和服务水平计算得出的，并在适用的情况下基于2025年12月31日纽约证券交易所每股普通股198.72美元的收盘价。这些福利是我们的受薪员工普遍可以获得的福利之外的，例如我们的401（k）计划下的分配、残疾福利和假期工资。NEO在我们的DCP下的福利通常会在他或她终止雇佣或发生特定日期时进行分配。ERA下的福利通常在提前退休或正常退休时支付。

由于在下文讨论的任何事件发生时影响所支付的任何福利的性质和金额的因素的数量，任何实际支付的金额可能有所不同。可能影响这些金额的因素包括事件发生的时间、公司股价和高管的年龄。

Sutaria医生的就业协议福利

在Sutaria博士无“因由”终止与公司的雇佣关系（包括由于公司选择不续签Sutaria协议）或Sutaria博士在控制权变更（如ESP中所定义）之前六个月以上或之后两年以上以“正当理由”（在每种情况下如Sutaria协议中所定义）辞职时，Sutaria协议规定，Sutaria博士将有资格获得，前提是他执行了有利于公司的索赔解除：

•

支付终止雇佣发生的前一年任何已赚取但未支付的AIP奖金（“上一年度奖金”）；

•

根据实际绩效为终止雇佣发生年度提供按比例计算的AIP奖金（“按比例奖金”）；

•

相当于Sutaria博士基本工资加上目标AIP奖金之和的2.5倍的现金金额，在终止日期后的两年半期间内支付；

•

加速归属所有未归属的未归属股权和其他长期激励奖励；和

•

在终止日期后的两年半期间，公司健康和福利计划的持续覆盖范围。


68

如果Sutaria博士在当时任期届满时选择不续签Sutaria协议，则Sutaria博士将有权在当时任期结束后的两年半期间内继续归属在Sutaria协议期限内授予的所有基于股权的奖励，就好像Sutaria博士一直受雇于公司一样，但前提是他执行了有利于公司的索赔解除并继续遵守Sutaria协议中规定的限制性契诺。

根据Sutaria协议的条款，Sutaria博士受永久保密和不贬低契约的约束。Sutaria协议还包含适用于Sutaria博士受雇于公司期间及其后两年的员工不招揽契约，以及适用于Sutaria博士受雇于公司期间及其后一年的公司四个主要竞争对手的不竞争契约。

死亡、伤残和退休

在62岁或之后退休时，NEO将获得根据包含退休日期的当年的AIP赚取的按比例奖金。

除上文讨论的根据Sutaria协议处理Sutaria博士的奖励外，根据2019年股票激励计划下的奖励协议条款，如果NEO死亡或完全永久残疾，（i）NEO的RSU将全部归属，以及（ii）NEO的PRSU将全部归属；但是，如果终止发生在履约期结束之前，PRSU将根据在已完成的业绩计量期间实现的业绩立即按比例归属，并在任何不完整的业绩计量期间按目标水平归属。

根据2019年股票激励计划（Sutaria博士除外）下的奖励协议条款，如果NEO在62岁或之后退休，（i）NEO的RSU的按比例部分将归属，以及（ii）NEO的PRSU的按比例部分将有资格根据整个履约期的实际表现归属。

下表反映了如果截至2025年12月31日发生此类终止，每个近地天体在因死亡、残疾或退休而终止雇用时本应获得的付款和其他福利的估计总额。截至2025年12月31日，只有Arnst先生和Arbour女士被视为退休-有资格获得此类奖励。


		2026年代理声明		69



姓名	终止场景		遣散费福利 ($)⁽¹⁾		加速股权奖励 ($)⁽²⁾		合计 ($)
索姆·苏塔里亚		死亡		9,000,000		143,537,327		152,537,327
		残疾		9,000,000		143,537,327		152,537,327
		退休		-0-		-0-		-0-
Sun Park		死亡		-0-		9,172,053		9,172,053
		残疾		-0-		9,172,053		9,172,053
		退休		-0-		-0-		-0-
汤姆·阿恩斯特		死亡		-0-		18,720,929		18,720,929
		残疾		-0-		18,720,929		18,720,929
		退休		1,462,500		13,964,112		15,426,612
Lisa Foo		死亡		-0-		15,637,823		15,637,823
		残疾		-0-		15,637,823		15,637,823
		退休		-0-		-0-		-0-
保拉·阿伯		死亡		-0-		7,677,728		7,677,728
		残疾		-0-		7,677,728		7,677,728
		退休		1,031,250		6,061,065		7,092,315

(1)	如上文更详细描述，对于Sutaria博士、Arnst先生和Arbour女士而言，这是基于实际业绩的2025年按比例发放的AIP奖金。

(2)	未归属的基于绩效的RSU奖励报告为目标水平的归属。所反映的金额基于2025年12月31日纽约证券交易所普通股每股198.72美元的收盘价。

非因故终止/控制权无变更

根据ESP和适用的股权计划和授予协议的条款，包括执行包含限制性契约和解除索赔的遣散协议，Park先生、Arnst先生、Foo女士和Arbour女士有权获得以下遣散费和其他福利，如果公司在公司控制权发生变更的情况下，公司无故或由高管有正当理由（“非因故”终止）终止对高管的雇佣：

•

一年半“遣散期”的遣散费（基本工资加奖金）。对Park先生来说，用于此目的的奖金是指上一年的实际奖金；对Arnst先生和Arbour女士来说，用于此目的的奖金是指目标奖金；对Foo女士来说，用于此目的的奖金是指前三年的平均奖金支付百分比，如果更高，则为50%）乘以基本工资。

•

根据包含终止日期的年度的AIP下赚取的一次性按比例红利。

•

医疗、牙科、视力、人寿保险和长期护理福利计划在遣散期内继续承保，前提是执行人员继续支付其在终止时生效的此类承保的部分费用，并减少到NEO在遣散期内通过其他雇用获得类似福利的程度。

•

新职介绍服务不超过25000美元。

•

根据ESP的条款，NEO将在终止时没收任何未归属的未归属股权奖励，前提是基础股权奖励协议没有以其他方式规定加速归属。根据股权奖励协议，（i）计划在发生此类终止的一年归属期内归属的RSU将加速，以及（ii）PRSU将保持未偿还状态，并有资格根据整个履约期的实际表现归属。然而，2022年2月，Arbour女士在ESP下的参与协议和Arnst先生的要约函被修订，2024年5月，Foo女士在ESP下的参与协议被修订，以规定在符合条件的终止时继续归属，即使基础股权奖励协议没有规定此类归属待遇。

•

对于截至终止时尚未完成的任何业绩期间（即也应支付任何先前“存入银行”的金额），业绩现金奖励与基于业绩的RSU奖励受到同等对待。


70

下表反映了假设终止发生在2025年12月31日，在与任何控制权变更无关的非因故终止时，每个NEO将获得的付款和其他福利的估计总额（不包括根据ESP获得福利的任何可偿还的法律费用，以及参与者根据第409A条产生的某些可偿还的消费税，如果有的话）。



姓名	现金遣散费 ($)⁽¹⁾		按比例奖金 ($)⁽²⁾		健康和福利福利 ($)⁽³⁾		新职介绍服务 ($)		加速股权奖项 ($)⁽⁴⁾		消费税偿还款项 ($)	合计 ($)

索姆·苏塔里亚		11,250,000		9,000,000		50,025		-0-		143,537,327	不是福利		163,837,352
Sun Park		3,360,000		1,750,000		28,343		25,000		9,172,053			14,335,397
汤姆·阿恩斯特		1,706,250		1,462,500		28,343		25,000		18,720,929			21,942,922
Lisa Foo		2,437,500		1,316,250		28,827		25,000		15,637,823			19,445,400
保拉·阿伯		1,443,750		1,031,250		12,192		25,000		7,677,728			10,189,920

(1)	遣散费在终止时每两周支付一次，但根据第409A条，某些金额将延迟六个月。

(2)	代表每个NEO根据实际业绩在2025年按比例获得的AIP奖金，该奖金在向其他高管支付AIP奖金时支付。

(3)	表示按在职员工费率向高管提供医疗、牙科、人寿保险以及意外死亡和肢解福利的总增量成本。“增量成本”包括我们对这些福利的保费成本的贡献以及我们根据自筹资金计划支付福利的成本。

(4)	未归属的基于绩效的RSU报告为目标水平的归属。所反映的金额基于2025年12月31日我们普通股每股198.72美元的纽约证券交易所收盘价。

非因故终止/控制权变更

根据ESP和适用的股权计划和授予协议的条款，每一位NEO（Sutaria博士除外，其离职福利如上所述）有权在控制权变更前六个月开始至控制权变更发生后24个月结束的期间（“保护期”）内，如果他或她的雇佣被无故终止，或由执行人员有正当理由终止（“非因故”终止），则有权获得以下遣散费和其他福利：

•

如上所述，只要“遣散期”为两年，高管在控制权变更背景下的非因故终止将有权获得的相同福利。然而，如果终止发生在因公司清算或解散而导致的控制权变更之前的六个月内，那么适用于控制权变更背景之外的非因故终止的遣散期将适用。

•

未归属且未由公司继任者承担或交换替代股权的股权奖励将加速并在控制权发生变更时归属，无论NEO是否终止雇佣，绩效目标视为基于目标绩效实现（除非业绩期已完成，在这种情况下，绩效将基于实际绩效）。

•

未归属且由公司继任者承担或替代的股权奖励将加速并在与控制权变更相关的无故终止时归属，并且PRSU将在整个履约期内仍有资格根据实际业绩归属。

2012年，该公司修订了ESP，取消了与黄金降落伞消费税有关的所有报销和毛额增加。根据ESP，如果行政人员根据ESP或以其他方式有权获得的任何付款或其他福利将受到《国内税收法》第4999条规定的消费税的约束，则行政人员的付款和福利应（i）全额提供给行政人员，或（ii）以较小程度提供给行政人员，这将导致此类付款和福利的任何部分都不会受到消费税的约束，以导致行政人员在税后基础上收到的金额中的任何一个为准，最大的好处。


		2026年代理声明		71

下表反映了假设终止发生在2025年12月31日，在与任何控制权变更相关的无故终止时，每个NEO将获得的付款和其他福利的估计总额（不包括根据ESP获得福利的任何可偿还的法律费用，以及参与者根据第409A节产生的某些可偿还的消费税，如果有的话）。



姓名	现金遣散费 ($)⁽¹⁾		按比例奖金 ($)⁽²⁾		健康和福利福利 ($)⁽³⁾		新职介绍服务 ($)		加速股权奖项 ($)⁽⁴⁾		消费税偿还款项 ($)	削减消费税回避 ($)⁽⁵⁾		合计 ($)

索姆·苏塔里亚		13,500,000		9,000,000		60,030		-0-		143,537,327	不是福利		-0-		166,097,357
Sun Park		2,800,000		1,750,000		37,791		25,000		9,172,053			-0-		13,784,844
汤姆·阿恩斯特		2,275,000		1,462,500		37,658		25,000		18,720,929			-0-		22,521,087
Lisa Foo		2,860,000		1,316,250		38,436		25,000		15,637,823			-0-		20,267,509
保拉·阿伯		1,925,000		1,031,250		16,256		25,000		7,677,728			-0-		10,675,234

(1)	在控制权变更前六个月内发生的非因故终止的情况下，将按照与控制权变更无关的终止的相同方式支付遣散费。在控制权变更后两年内发生的非因故终止的情况下，ESP下的遣散费一般将在终止时一次性支付给NEO，但须遵守第409A条要求的任何六个月的延迟。对于Sutaria博士，与控制权变更相关的遣散费将在终止后一次性支付。

(2)	代表每个NEO根据实际业绩在2025年按比例获得的AIP奖金，该奖金在向其他高管支付AIP奖金时支付。

(3)	表示按在职员工费率向高管提供医疗、牙科、人寿保险以及意外死亡和肢解福利的总增量成本。“增量成本”包括我们对这些福利的保费成本的贡献以及我们根据自筹资金计划支付福利的成本。

(4)	所反映的金额是使用2025年12月31日纽约证券交易所普通股每股198.72美元的收盘价计算得出的。

(5)	表示以其他方式应支付的福利的减少，其数额足以避免适用《国内税收法》第4999节规定的消费税。向Sutaria先生、Park先生、Arnst先生和Foo女士各自提供的付款和福利将受到《国内税收法》第4999节规定的消费税的约束；但是，付款的减少不会导致更多的税后福利。

定义：

我们的DCP、ESP、AIP和2019年股票激励计划下的“因”定义为：

•

当用于与触发控制权变更背景之外的利益的合格终止有关时，高管的：（i）不诚实，（ii）欺诈，（iii）故意不当行为，（iv）违反信托义务，（v）利益冲突，（vi）犯下重罪，（vii）严重未能或拒绝按照公司政策履行其工作职责，（viii）严重违反公司政策，对公司或关联公司造成损害，或（ix）类似性质和程度的其他不法行为；或者

•

当用于在控制权变更的情况下触发利益的合格终止时：（i）对公司或任何关联公司、财务或其他方面造成重大损害的任何故意行为或不当行为，包括但不限于公司或任何关联公司的高管因受雇于公司或关联公司而挪用或欺诈、挪用或转换公司或任何关联公司的财产，（ii）构成高管重大违反受托责任的任何故意作为或不作为，（iii）最终，在有管辖权的法院进行的法律程序中的不可上诉命令或行政程序中的终局命令，裁定行政人员实施任何故意不当行为或犯罪活动（不包括轻微交通违法或其他轻微违法行为），该佣金对公司或任何关联公司的利益构成重大损害，无论是出于个人利益，还是与行政人员为公司或关联公司履行的职责有关，（iv）行政人员因任何重罪被定罪（或不抗辩），（v）重大故障或拒绝按照公司政策履行工作职责（公司政策所定义的高管残疾导致的除外），或（vi）对公司或关联公司造成重大损害的重大违反公司政策。

我局DCP、ESP、AIP和2019年股票激励计划项下的“控制权变更”将在以下情况下发生：（i）任何一人，或多于一人作为一个集团行事，直接或间接地，无论是在单一交易或一系列关联交易中，获得超过我局股票（包括在该收购前持有的股票）总公平市值或投票权的50%；（ii）任何一人，或多于一人作为一个集团行事，直接或间接地获得，在截至这些人最近一次收购之日的12个月期间内，我们股票总投票权的35%或更多（不考虑该个人或集团在该12个月期间之前拥有的股票）；（iii）董事会的多数成员在任何12个月期间由其任命或选举未得到我们多数认可的董事取代


72

根据我们的ESP、AIP和2019年股票激励计划，“正当理由”被定义为：（a）在控制权变更前或控制权变更后两年以上的高管自愿终止雇佣的情况下：（i）高管的工作权限、职责或职责大幅减少，（ii）高管的基本工资大幅减少，（iii）高管必须提供服务的工作场所的地理位置发生非自愿的重大变化，或（iv）雇主或该高管提供服务所依据的协议的继承者构成重大违约的任何其他作为或不作为；（b）在控制权变更时或控制权变更后两年内，该高管自愿终止雇佣：（i）工作职能、职责或责任发生重大向下变化，降低了该高管的级别或职位，（ii）该高管的年基本工资减少，（iii）该高管的年基本工资和AIP目标奖金机会的总和减少，（iv）行政人员退休或补充退休福利的实质性减少，（v）行政人员必须提供服务的工作场所的地理位置发生非自愿和实质性变化，或（vi）构成行政人员提供服务的协议的雇主或继承人的实质性违约的任何其他作为或不作为。


		2026年代理声明		73

上述报告的薪酬比例是以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。为了计算2025年期间支付给我们中位数员工的薪酬金额，我们使用在2025年全年受雇的所有员工在2025日历年期间赚取的总工资（即在任何税项、扣除或其他工资预扣前支付的所有金额）确定了这个中位数薪酬员工，并且我们使用了在2025年期间受雇并在2025年12月31日受雇但未在公司服务满一年的所有员工在2025日历年期间赚取的总工资的年化值。根据我们的工资和就业记录，我们确定了截至2025年12月31日的员工人数。

SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情况，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。


74



										平均总结 Compensation		平均		初始固定价值 $ 100投资 (3)
年份	总结 Compensation 表合计 Sutaria博士 ($) (1)		总结 Compensation 表合计 Rittenmeyer先生 ($) (1)		Compensation 实际支付致Sutaria博士 ($) (1)(2)			Compensation 实际支付给 Rittenmeyer先生 ($) (1)(2)		表共计非PEO 近地天体 ($) (1)		Compensation 实际支付到非PEO 近地天体 ($) (1)(2)		公司股东总回报 ($)		同行集团股东总回报 ($)		净收入（$ mm） (4)		调整后 EBITDA （$ mm） (5)

2025		43,108,969		—		149,381,157			—		7,765,674		15,831,784		497.67		148.36		2,367		4,566

2024		24,661,553		—		88,894,676			—		4,764,010		11,098,143		316.13		129.46		4,064		3,995

2023		18,518,109		—		63,876,884			—		4,661,937		9,805,274		189.26		126.21		1,311		3,541

2022		11,047,128		—		( 9,106,588	)		—		6,921,122		1,325,894		122.19		123.67		1,001		3,469

2021		21,153,672		18,666,160		50,394,322			34,148,681		4,786,880		11,458,403		204.58		126.13		1,476		3,483

(1)

罗恩·里滕梅耶在2021年期间担任我们的首席执行官（PEO），直到他由 Sutaria博士 2021年9月1日，他在2021年剩余时间和2022年至2025年期间担任我们的PEO。The

非PEO

本表中列示平均报酬的近地天体是：（i）2024和2025财年，Park和Arnst先生以及MSS先生。Arbour and Foo；（ii）2023财年，Ms. Arnst先生。Arbour and Foo，以及我们的前执行副总裁兼首席财务官 Dan Cancelmi；（iii）2022财年，Messrs. Rittenmeyer、Cancelmi和Arnst以及MS。Arbour和Foo；以及（iv）2021财年，Cancelmi和Arnst先生、Arbour女士和我们的前执行副总裁兼总法律顾问Audrey Andrews。

(2)	显示为已实际支付补偿的金额已根据条例第402（v）项计算 S-K 且不反映公司NEO实际实现或收到的补偿总额。根据这些规则，这些金额反映了每年薪酬汇总表中列出的薪酬总额，调整如下。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设不存在重大差异。



实际支付的赔偿	Sutaria博士 2025		平均非- PEO NEO 2025

薪酬汇总表合计		43,108,969		7,765,674

减，薪酬汇总表中报告的股票奖励和期权奖励的价值		( 31,677,365 )		( 2,809,783 )

另外，年终当年授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值		88,979,631		6,056,338

此外，前几年授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值同比变化		39,911,004		4,531,009

加，截至该年度已授出及已归属的股权奖励归属日的公允价值		2,586,540		—

加，公允价值较此前变动年终至于该年度归属的过往年度授出的股权奖励的归属日		6,472,378		288,546

实际支付的赔偿		149,381,157		15,831,784

(3)	这些栏中的金额假设在2020年12月31日至所列财政年度结束期间的累计期间内，投资于公司普通股或标普 500医疗保健指数（如适用）（公司的同业组）的金额为100美元，并将再投资于税前已支付股息的价值。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。

(4)	反映公司的净收益，如公司年报表格所示 10-K 2025、2024、2023、2022和2021财政年度。

(5)	我们决定经调整EBITDA 成为最重要的财务业绩衡量标准，用于将公司业绩与2025年、2024年和2023年实际支付给我们的PEO和其他NEO的薪酬挂钩。这个绩效衡量标准可能不是以前财政年度最重要的财务绩效衡量标准，我们可能会确定一个不同的财务绩效衡量标准是未来年度最重要的衡量标准。调整后EBITDA，a 非公认会计原则 measure，在附录A中定义，并对此进行调节非公认会计原则与最直接可比的GAAP衡量标准的财务衡量标准可在公司的年度报告中找到 10-K 2025、2024、2023、2022和2021财政年度。

薪酬与绩效表中所呈现信息的某些关系的描述

正如薪酬讨论与分析中更详细描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了一

按绩效付费

哲学。虽然公司利用几个绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致，但所有这些公司衡量标准并未在薪酬与绩效表中列出。此外，该公司通常寻求激励长期业绩，因此，并没有具体将公司的业绩衡量标准与“实际支付的补偿”保持一致。根据SEC规则，该公司就薪酬与绩效表中提供的信息之间的关系提供以下表示。


		2026年代理声明		75

薪酬与绩效

Company vs Peer Group TSR and Compensation Actually Payed vs Company TSR

实际支付薪酬vs净收入


76

薪酬与绩效

实际支付薪酬与调整后EBITDA

财务业绩计量

以下列表列出了公司确定的财务业绩衡量标准，这些衡量标准代表了将“实际支付的薪酬”与我们的PEO和2025年其他NEO与公司业绩挂钩的最重要意义。这些措施没有排名。

•

经调整EBITDA ;

•

调整后的自由现金流减支付给非控制性权益的现金分配，反映在公司的合并现金流量表中；和

•

调整后每股收益 .

每一项的定义见附录A

非公认会计原则

措施，有关如何在我们的2025年高管薪酬计划中使用这些措施的信息，请参阅从第45页开始的薪酬讨论与分析。


		2026年代理声明		77



计划类别	数量证券要发行于行使优秀选项，认股权证和权利 (A)			加权- 平均运动价格优秀选项，认股权证和权利 (b)⁽¹⁾			数量证券剩余可用于未来发行股权下 Compensation 计划（不包括证券反映在（a）栏）（c）

证券持有人批准的股权补偿方案		41,816	⁽²⁾		$	22.39		10,707,177	⁽³⁾

未获证券持有人批准的股权补偿方案⁽⁴⁾		42,946				-0-		-0-

合计		84,762			$	22.39		10,707,177

(1)	加权平均行权价不考虑已发行的受限制股份单位或基于业绩的受限制股份单位归属时可发行的股份，后者没有行权价。此外，我们的递延补偿计划下的股票单位不适用行权价格。

(2)	包括受已发行股票期权和基于时间的RSU约束的股票以及受已发行基于业绩的RSU约束的目标股票数量。

(3)	包括根据第十次修订和重述的1995年员工股票购买计划剩余可供发行的2,443，518股和根据2019年股票激励计划剩余可供发行的8,263，659股，假设所有尚未暂时归属的基于绩效的未偿还RSU将以目标水平结算。

2019年股票激励计划下所有可供选择的股份可用于2019年股票激励计划授权的基于期权的奖励和所有其他奖励。正如我们的股东所批准的那样，基于期权的奖励和股票增值权以一对一的方式减少了可供发行的股票数量。然而，授予所有其他奖励（例如受限制股份单位），根据2019年股票激励计划，受此类奖励约束的每一股可获得的股份数量将减少1.65股。

(4)	包括根据我们的DCP投资于35,599个股票单位和根据我们的ERA投资于7,347个股票单位的递延补偿，在每种情况下均以普通股支付。由于未来将递延投资于股票单位而导致的递延补偿计划的潜在未来摊薄效应无法估计。我们的DCP和ERA的重要特征的描述可以在第67页开始的“不合格递延补偿”下找到。


78

我们要求股东就一项咨询决议进行投票，以批准本代理声明中报告的公司高管薪酬。正如本委托书第45页开始的“薪酬讨论与分析”部分所述，我们设计了高管薪酬方案，以使NEO的利益与股东保持一致。我们的薪酬计划旨在奖励我们的NEO实现短期和长期绩效目标。

我们促请您阅读“薪酬讨论与分析”，其中更详细地描述了我们的高管薪酬政策和程序如何运作以及旨在实现我们的薪酬目标，以及出现在第61至73页的2025年薪酬汇总表和其他相关薪酬表格和说明，其中提供了关于我们的NEO薪酬的详细信息。人力资源委员会和董事会认为，“薪酬讨论和分析”中阐明的政策和程序对于实现我们的高管薪酬计划的目标是有效的，并且本委托书中报告的我们的NEO的薪酬反映并支持这些薪酬政策和程序。

根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第14A条，我们要求股东在年度会议上投票赞成以下咨询决议：

“决议，公司股东在咨询基础上批准公司2026年年度股东大会的薪酬讨论与分析、薪酬汇总表和相关薪酬表、附注和委托书中披露的指定执行官的薪酬。”

这项通常被称为“薪酬发言权”的决议，如果投票赞成的票数超过反对的票数，将被视为已获得股东在咨询基础上的批准。这项咨询决议对董事会没有约束力。尽管不具约束力，但董事会和人力资源委员会将在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时审查并考虑投票结果。除非董事会修改其每年举行咨询性薪酬发言权投票的政策，否则下一次咨询性薪酬发言权投票将在我们的2027年年度股东大会上举行。

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董事会建议你投票“为”批准高管薪酬的咨询决议的批准。


		2026年代理声明		79

审计委员会由以下成员组成，根据纽约证券交易所规则和美国证券交易委员会规则的定义，每个成员都是独立的。董事会已确定，费舍尔先生、林奇先生和罗莫女士都是美国证券交易委员会规则所定义的审计委员会财务专家，并且根据纽约证券交易所规则的要求，每个审计委员会成员都具有财务知识。

审计委员会已与管理层和公司独立注册会计师德勤会计师事务所（德勤）审查并讨论了截至2025年12月31日止年度的经审计综合财务报表。

审计委员会与德勤讨论了根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）和SEC采用的适用专业审计标准和法规要求讨论的事项。此外，审计委员会收到并审查了PCAOB适用要求要求的德勤关于德勤与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与德勤讨论了其独立于管理层和公司的情况。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司2025年经审计的合并财务报表纳入10-K表格并向SEC提交。

审计委员会成员

Tammy Romo，主席

罗伊·布朗特

Richard W. Fisher

Cecil D. Haney

Christopher S. Lynch

Richard J. Mark


80

审计委员会已聘请德勤（连同其他会计师事务所）提供非审计服务。我们理解德勤作为我们财务报表的审计师以及我们对财务报告的内部控制需要保持客观性和独立性。据此，审计委员会制定了以下与非审计服务相关的流程和程序：

•

我们限制德勤可以提供的非审计服务。为尽量减少可能看起来损害德勤客观性的关系，审计委员会限制了德勤可能向我们提供的非审计服务类型。

•

我们对非审计服务有预先审批流程。审计委员会已采纳政策和程序，根据任何适用的法律、规则或条例，预先批准我们的独立注册会计师向我们提供的所有审计和非审计服务。审计委员会预先批准了上表所列的所有费用。

审计委员会通过了预先批准德勤为我们提供的所有非审计服务的政策和程序。具体而言，审计委员会已预先批准将德勤用于：与税务合规、规划和咨询相关的详细、特定类型的服务；收购/处置服务，包括尽职调查；证明和商定程序；有关会计和报告事项的咨询；以及内部控制和其他相关服务的审查和咨询。审计委员会对公司可从德勤获得的非审计服务（税务服务和所有其他）金额设定了具体的年度限额（2025年，这一限额约为770万美元）。审计委员会主席有权代表审计委员会预先批准任何审计或非审计服务，但这些决定须在下一次定期会议上提交全体审计委员会。

我们对德勤员工有招聘限制

审计委员会对我们聘用任何德勤合伙人、董事总经理、经理、工作人员、专业实务部顾问成员、审查精算师、审查税务专业人员以及负责就德勤审计和审查我们财务报表的任何方面提供审计保证的任何其他个人采取了限制措施。

我们轮换关键审计合作伙伴，并定期考虑审计公司轮换

审计委员会保证，分配给我们审计的关键德勤合作伙伴至少每五年按要求轮换一次，审计委员会及其主席积极参与挑选每一位新的牵头项目合作伙伴。为协助确保持续的核数师独立性，审核委员会亦会定期考虑独立注册会计师是否应定期轮值。


		2026年代理声明		81

审计委员会直接负责聘请审计公司财务报表的公司独立注册会计师事务所（包括首席审计合伙人）的任命、薪酬（包括费用谈判）、保留和监督。审计委员会已选定德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）担任我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师。自2007年以来，德勤一直被保留为公司的独立审计师。审计委员会每年对德勤的独立性和业绩进行评估，包括对首席审计合伙人和其他业务负责人的有效性进行评估，并决定是保留德勤还是考虑其他审计公司。审计委员会在作出有关任命的决定时考虑的因素包括：

•

德勤的历史和近期业绩，包括德勤与审计委员会沟通的质量和程度，以及管理层对德勤业绩的调查结果；

•

德勤的独立性和保持独立性的流程，包括审查非审计费用和提供的服务；

•

审计质量和绩效的外部数据，包括最近一次内部质量控制审查或PCAOB检查的结果；

•

审计业务团队主要成员的绩效；

•

独立审计事务所的任期及轮调至另一独立审计事务所的潜在影响；及

•

德勤解决重大会计和审计事项的方法，包括咨询该事务所的国家办事处，以及其在会计和审计领域的诚信和能力的声誉。

基于此评估，审核委员会成员认为，继续保留德勤担任公司独立核数师符合公司及其股东的最佳利益。德勤熟悉我们的运作，审计委员会对德勤在审计领域的声誉、人员、专业资格和独立性感到满意。

德勤代表将出席年会并酌情回答问题。此类代表如有此意愿，可在年度会议上发言。

股东批准

尽管我们的章程或其他规定不要求批准，但董事会正在提交独立注册会计师的选择，以供股东批准，这是一个良好的公司治理问题。批准股东选聘独立注册会计师，要求赞成批准的票数超过反对批准的票数。如果未能获得赞成票，审计委员会可能会重新考虑德勤的选择。即使有关选择获得批准，审核委员会可酌情选择不同的独立核数师，前提是其随后确定该等变更将符合公司及其股东的最佳利益。

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董事会建议你投票“为”批准选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师。


82

Tenet董事会现要求贵公司在将于美国中部时间2026年5月27日（星期三）上午9：00通过www.proxydocs.com/THC上的现场音频网络直播以在线方式举行的年度股东大会上使用您的代理，以及会议的任何延期或休会，以用于年度股东大会通知中所载的目的。

代理材料的互联网可用性通知

根据SEC规则，我们选择通过互联网向我们的股东提供我们的代理材料，而不是将这些材料的纸质副本邮寄给每个股东（除非另有要求）。在2026年4月16日或前后，我们向我们的股东邮寄了一份通知，并在www.proxydocs.com/THC在线提供了一份代理材料的互联网可用性通知（通知），将股东引导至一个网站，在该网站上他们可以访问本代理声明和10-K表格，并查看有关如何通过互联网或电话投票的详细说明。

如果您只收到通知，并希望收到代理材料的纸质副本，请按照通知上打印的说明要求邮寄纸质副本给您。未收到通知的股东将收到我们代理材料的纸质或电子副本。本代理声明及相关代理材料将于2026年4月16日或前后邮寄或提供给股东。

谁能投票

只有在2026年4月2日（年会的记录日期）营业结束时我们普通股的记录股东才有权收到本通知并在年会上投票。截至该日，我们已发行普通股87,608，369股。我们的大多数股东通过经纪人、银行或其他代名人而不是直接以他们自己的名义持有他们的股份。如下所述，记录在案的股份与实益拥有的股份之间存在一些区别。

记录的股东。如果您持有的我们普通股的股份直接以您的名义在我们的转让代理公司Computershare登记，您将被视为这些股份的在册股东，并且公司正在直接向您发送通知（或，如果要求，打印的代理材料）。作为登记在册的股东，您有能力将您的投票代理直接授予我们或在年度会议上进行在线投票。

实益拥有人。如果您的股份由经纪账户或由其他代名人持有，您将被视为以街道名称持有的股份的实益拥有人，并且您的经纪人、银行或其他代名人正在向您转发通知（或，如果要求，打印的代理材料以及投票指示表格）。作为股份的实益拥有人，你有权指示你的经纪人、银行或其他代名人如何投票，你也被邀请在线参加年会。如果你的股票以街道名义持有，你的经纪人、银行或其他代名人已附上或提供投票指示，供你用于指导经纪人、银行或其他代名人如何投票你的股票。

每股普通股有权对适当提交年度会议的每一事项投一票。

怎么投你的票

您可以以下列方式之一进行投票：

通过互联网。您可以使用您的通知、代理卡或投票指示表上注明的网站在互联网上进行投票。

通过电话。您可以拨打您的通知、代理卡或投票指示表上注明的免费电话进行投票。语音提示允许您对您的股票进行投票，并确认您的指示已被正确记录。


		2026年代理声明		83

持有股票的经纪人必须根据他们从这些股票的实益拥有人那里收到的具体指示进行投票。如果经纪人没有收到具体指示，在某些情况下，经纪人可能会酌情对股份进行投票，但不允许对某些提案进行投票，并且可能会选择不对任何提案进行投票，除非您提供投票指示。因此，除非您提供具体的投票指示，否则您的股份可能无法在会议上获得代表或投票。如果你不提供投票指示，而券商选择在部分但不是全部事项上对你的股份进行投票，将导致券商未投票事项的“券商不投票”。我们敦促你们迅速向你们的经纪人提供投票指示，以确保你们的股票就所有提案进行投票，即使你们计划参加年会。

撤销您的代理

您有权在投票前随时撤销您的代理，方法是：（1）向我们的公司秘书提交书面通知，（2）交付一份载有较晚日期的新代理，（3）通过电话或互联网投票授予较晚的代理，或（4）以虚拟方式出席年度会议并在年度会议期间进行在线投票。

需要投票

有权在年度会议上投票表决过半数有表决权股份的人士必须亲自或通过代理人出席，才能构成年度会议的法定人数。弃权票和经纪人不投票将被计算在内，以确定是否存在法定人数。各种提案有不同的投票要求：

•

如果对被提名人的投票超过对被提名人的投票，弃权和经纪人不投票不计入对被提名人的赞成或反对（因此对选举没有影响），12名被提名的董事将当选。

•

除非您通过您的代理投票指示另有指示，否则被指定为代理人的人将对所有收到的代理人进行投票，“以支持”本委托书中指定的每位董事提名人的选举。如任何被提名人在年会召开时不能或不愿意担任被提名人，则被指定为代理人的人士可投票选出由本届董事会选出的替代被提名人，以填补空缺。另一种选择是，被指定为代理人的人可能只投票给剩余的被提名人，留下一个空缺，董事会可能会在以后填补，或者董事会可能会缩小其规模。我们没有理由相信，任何被提名人如果当选为董事，都会不愿意或无法任职。

•

我们的章程规定，要当选，董事提名人必须获得在无争议选举中投出的多数票（即，“支持”董事提名人的股份数量必须超过“反对”该提名人的票数）。如果被提名人未能连任，内华达州法律规定，现任董事将继续在董事会任职，直到其继任者当选或董事辞职。然而，根据我们的公司治理原则，任何现任董事如果在无争议的董事选举中获得“反对”其选举的票数多于“支持”其选举的票数，则必须向董事会提交其辞职提议。在这种情况下，我们的治理委员会将向董事会提出关于是否接受或拒绝辞职提议，或者是否采取其他行动的建议。然后，我们的董事会将根据治理委员会的建议采取行动，并在适用的情况下及时公开披露其决定及其背后的理由。如果董事会接受董事的辞职提议，治理委员会将向董事会提出建议，然后董事会将决定是否填补空缺或缩小董事会规模。根据我们的章程，在有争议的选举中，董事将由所投选票的多数选出。这一标准将不适用于年会，因为今年的选举没有竞争。

•

代理人投票给的人数不能超过本代理声明中指定的被提名人的人数。


84

我们鼓励您在开始时间之前访问年会，并留出充足的时间登录会议网络直播并测试您的计算机音频系统。请注意，如果您在报到时间或年会期间遇到技术困难，您应该拨打将发布在虚拟股东大会登录页面和您将通过电子邮件收到的说明中的技术支持电话。

股东可通过登录虚拟平台提交书面提问。与会议事项相关的问题将在会议问答部分得到解答，但以会议当天发布到虚拟会议平台的行为规则为准。行为规则还将提供有关问题与会议事项相关性的额外信息。在阅读问题时，出于数据保护目的，可能会省略个人详细信息，如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题组合在一起，并提供单一的回答以避免重复。

征集费用

我们将代表董事会支付代理征集的费用。我们已聘请Innisfree M & A Incorporated协助我们的代理征集。我们将向InnisFree支付不超过25,000美元的代理招标服务费用，并补偿其合理的自付费用。除了通过InnisFree邮寄征集之外，我们的董事、高级职员和其他员工可能会亲自或通过电话、传真或电子邮件征集代理。代理材料也可能由经纪人、托管人和其他方分发给我们股票的受益所有人，我们将补偿这些方的合理自付费用和文书费用。

股东材料的保存情况

我们可能会向两个或多个股东共享的任何地址发送一份通知或一套代理材料和其他股东通讯，除非我们收到了其中一个或多个股东的相反指示。这一过程被称为“持家”。这减少了重复邮寄，节省了印刷和邮费，节约了自然资源。我们将根据书面或口头请求迅速将通知或代理材料的单独副本交付给股东，地址为文件的单一副本交付给的共享地址。领取单独复印件或登记入户：

记录的股东。如果您是在册股东，请将您的请求提交给公司秘书，泰尼特保健公司，地址为14201 Dallas Parkway，Dallas，Texas 75254。

实益拥有人。如果您是实益拥有人，请向您的经纪人、银行或其他代名人提交您的请求。


		2026年代理声明		85

根据SEC规则14a-8提交的股东提案，以纳入明年的代理声明。要考虑纳入明年的代理声明，根据SEC规则14a-8提交的股东提案必须不迟于2026年12月17日营业结束（美国中部时间下午5：00）在我们的主要执行办公室收到。提案应发送至公司秘书，泰尼特保健公司，地址为14201 Dallas Parkway，Dallas，Texas 75254。我们的治理委员会审查所有股东提案，并向董事会提出建议，以就此类提案采取行动。我们将根据适用法律，包括SEC法规，确定是否在代理声明中包含任何提案。

根据公司章程（代理访问）和SEC规则14a-19（通用代理）列入明年代理声明的董事提名。我们采用了代理准入，据此，持有我们已发行股票至少3%三年或更长时间的股东（或最多20名股东的集团）可以提名一名董事，并将该被提名人包括在我们的代理材料中，前提是该股东和被提名人满足我们章程规定的要求。任何股东如希望使用这些程序提名候选人参加董事会选举，以列入我们与2027年年会有关的代理声明，必须满足我们章程中规定的要求，并必须向我们的公司秘书提供书面通知，该通知必须不迟于2026年12月17日营业结束时收到，也不早于2026年11月17日营业结束时收到。但是，如果2027年年度会议的召集日期不在最终代理声明首次向股东发布与紧接的前一次年度股东大会有关的日期的一周年之前或之后的30天内，为及时，股东通知必须不早于该年度会议召开前的第150天，且不迟于该年度会议召开前的第120天或公司首次就该年度会议日期作出公开公告之日的翌日的第10天的营业时间结束时如此送达。代理访问通知必须包括我们章程中规定的信息，包括有关被提名人的信息以及有关股东对我们股票的所有权和相关协议的信息。根据SEC规则14a-19，对于公司的2027年年度会议，公司将被要求在其代理卡上包括公司根据该规则已收到充分通知的所有董事提名人。对于与2027年年会有关的代理卡，公司必须在不迟于2027年3月29日营业结束前收到股东征集代理意向的通知，并提供其被提名人的姓名。

其他股东业务，供明年年会上介绍。我们的章程规定，任何希望提名董事候选人或在下一次年会上提出其他业务的股东（根据SEC规则14a-8或根据我们的代理访问章程提交的提案除外）必须在2027年1月27日营业结束至2027年2月26日当天结束之间向我们发出书面通知，除非2027年年会召开的日期不在2026年年会周年纪念日之前或之后的30天内，在这种情况下，必须在不迟于我们公布年会日期的次日的第10天营业结束前收到通知。该通知必须符合我们章程的要求，这些要求可在我们网站www.tenethealth.com的投资者部分的“治理”标题下找到*，以及任何适用的法律。任何此类业务均应发送至公司秘书，泰尼特保健公司，地址为14201 Dallas Parkway，Dallas，Texas 75254。我们的公司秘书未及时收到任何提案或提名，或以其他方式不符合我们章程中规定的要求，将不会在下一次年会上审议。如果股东也没有遵守《交易法》第14a-4（c）（2）条的要求，我们可以根据我们对任何此类提案或提名的最佳判断，根据我们征集投票的代理人行使酌情投票权。

以参考方式纳入

上述“审计委员会报告”和“人力资源委员会报告”标题下包含的信息不应被视为“征集材料”或向SEC“备案”，也不会通过引用将此类信息并入任何未来的备案，除非公司特别通过引用将其并入此类备案。本代理声明通篇的网站引用仅为方便起见而提供，所引用网站上的内容不通过引用并入本文档。


86

本代理声明中包含的某些陈述是1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，每一条均经修订，并基于对公司业务和运营的未来预期、计划和前景，其中涉及许多风险和不确定性。此类陈述可能包括，除其他词语外，“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“战略”、“渴望”、“目标”、“预测”、“项目”、“估计”、“应该”、“可能”、“可能”以及类似的表达方式或词语及其变体，这些表达方式或词语或变体传达了一般指示前瞻性陈述的事件或结果的预期性质。前瞻性陈述反映了管理层当前的预期，本质上是不确定的。Tenet的实际结果可能与前瞻性陈述中预期、表达、预测、预期或暗示的结果存在重大差异。有关可能影响公司未来业绩和财务状况的一些风险和重要因素的讨论，请参阅公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项中的“风险因素”，以及公司不时向SEC提交的其他文件。本委托书中的前瞻性陈述和其他陈述也可能涉及我们的公司责任进展、计划和目标（包括可持续性和环境事项），并且包含此类声明并不表明这些内容对投资者来说一定很重要或要求在公司提交给SEC的文件中披露。此外，历史、当前和前瞻性的可持续发展相关声明可能基于衡量仍在发展的进展的标准、持续发展的内部控制和流程，以及未来可能发生变化的假设。


		2026年代理声明		87

调整后EBITDA是一种非公认会计原则的衡量标准，该公司将其定义为：在（1）会计原则变更的累积影响、（2）归属于非控制性权益的净亏损（可用收益）、（3）来自已终止经营业务的收入（亏损）的税后净额、（4）所得税优惠（费用）、（5）债务提前清偿的收益（亏损）、（6）其他营业外收入（费用）净额、（7）利息费用、（8）诉讼和调查福利（费用）扣除保险赔偿后的净额、（9）设施的销售、合并和分拆的净收益（亏损），（10）减值和重组费用以及与收购相关的成本，（11）折旧和摊销以及（12）剥离和关闭业务（即健康计划业务）的收入（亏损）。诉讼和调查费用不包括正常经营过程中的商业事故和其他诉讼及相关费用。

调整后的自由现金流是一种非公认会计准则衡量标准，公司将其定义为（1）来自持续经营业务的经营活动提供（用于）的调整后净现金，减去（2）从持续经营业务购买的财产和设备。调整后的经营活动提供（用于）经营活动的净现金是一种非公认会计原则的衡量标准，公司将其定义为（1）支付重组费用、收购相关成本和诉讼费用及和解之前经营活动提供（用于）的现金，以及（2）经营活动提供（用于）已终止经营的净现金。自由现金流减NCI是一种非GAAP衡量标准，该公司将其定义为自由现金流减支付给非控股权益的分配。

调整后摊薄每股收益（亏损）（调整后EPS）是一种非公认会计原则的衡量标准，公司将其定义为归属于泰尼特保健公司普通股股东的调整后可获得净利润（亏损）除以报告期内加权平均摊薄后流通股。调整后的泰尼特保健公司普通股股东可获得的调整后净利润（归属于亏损）是一种非公认会计原则的衡量标准，该公司将其定义为：在（1）来自已终止经营业务的收入（亏损）（扣除税后）、（2）债务提前清偿的收益（亏损）、（3）诉讼和调查福利（成本）（扣除保险追偿后）、（4）销售、合并和取消合并设施的净收益（亏损）、（5）减值和重组费用以及与收购相关的成本、（6）来自剥离和关闭的业务（即健康计划业务）的收入（亏损）之前，（7）这些项目对税收和非控制性权益的相关影响。排除的诉讼和调查费用不包括正常经营过程中的商业事故和其他诉讼及相关费用。

该公司认为，上述非公认会计原则措施对投资者和分析师有用，因为它们提供了有关公司财务业绩的额外信息。投资者、分析师、公司管理层和公司董事会利用这些非GAAP衡量标准，以及GAAP衡量标准，来跟踪公司的财务和经营业绩，并将公司的业绩与同行公司进行比较，后者在其报告和收益发布中使用了类似的非GAAP财务衡量标准。公司董事会的人力资源委员会也使用其中的某些措施来评估管理层的绩效，以确定激励薪酬。有关本代理声明中使用的特定非GAAP措施的目的和效用的更多信息如下。

该公司认为，调整后的EBITDA是一个有用的衡量标准，部分原因是某些投资者和分析师使用历史和预计的调整后EBITDA，以及GAAP和其他非GAAP衡量标准，作为确定公司普通股股份估计公允价值的因素。公司管理层还定期审查每个经营部门的调整后EBITDA业绩。该公司不使用调整后EBITDA来衡量流动性，而是用来衡量经营业绩。

该公司使用并相信投资者使用调整后的自由现金流作为补充非公认会计准则衡量标准来分析公司运营产生的现金流。该公司认为，这一措施有助于投资者评估其为支付给非控股权益的分配或收购、购买合资企业的股权或偿还债务提供资金的能力。

这些非GAAP衡量标准可能无法与其他公司报告的类似标题的衡量标准相提并论。由于这些衡量标准排除了公司财务报表中包含的许多项目，因此并不能提供公司经营业绩的完整衡量标准。例如，公司对调整后自由现金流的定义不包括


		2026年代理声明		A-1

现金的其他重要用途，包括（1）用于购买业务或合营企业权益的现金，或（2）在公司综合现金流量表中归类为融资活动产生的现金流量的任何项目，包括（i）用于偿还借款的现金，或（ii）支付给非控制性权益的分配等项目。因此，鼓励股东在评估公司财务业绩时使用GAAP衡量标准。

泰尼特保健公司

额外补充非公认会计原则披露

泰尼特保健公司普通股股东可获得的净收入与调整后EBITDA的对账

（未经审计）



	截至12月31日止年度，
（百万美元）	2025				2024				2023

泰尼特保健公司普通股股东可获得的净收入		$	1,407			$	3,200			$	611

减：

非控股权益可获得的净收入			(960	)			(864	)			(700	)

净收入			2,367				4,064				1,311

所得税费用			(433	)			(1,184	)			(306	)

债务提前清偿损失			(4	)			(8	)			(11	)

其他营业外收入，净额			117				126				19

利息支出			(821	)			(826	)			(901	)

营业收入			3,508				5,956				2,510

诉讼和调查费用			(64	)			(35	)			(47	)

设施销售、合并和拆分净收益（亏损）			(1	)			2,916				23

减值和重组费用，以及与收购相关的成本			(130	)			(102	)			(137	)

折旧及摊销			(863	)			(818	)			(870	)

经调整EBITDA		$	4,566			$	3,995			$	3,541

净营业收入		$	21,310			$	20,675			$	20,564

泰尼特保健公司普通股股东可获得的净收入占净营业收入的百分比			6.6	%			15.5	%			3.0	%

调整后EBITDA占净营业收入的百分比（调整后EBITDA利润率）			21.4	%			19.3	%			17.2	%


A-2



	截至12月31日止年度，
（百万美元，每股金额除外）	2025				2024				2023

泰尼特保健公司普通股股东可获得的净收入		$	1,407			$	3,200			$	611

减：

减值和重组费用，以及与收购相关的成本			(130	)			(102	)			(137	)

诉讼和调查费用			(64	)			(35	)			(47	)

设施销售、合并和拆分净收益（亏损）			(1	)			2,916				23

债务提前清偿损失			(4	)			(8	)			(11	)

上述项目的税务和非控制性权益影响			82				(733	)			39

普通股股东可获得的调整后净收入		$	1,524			$	1,162			$	744

稀释每股收益		$	15.49			$	32.70			$	5.71

减：

减值和重组费用，以及与收购相关的成本			(1.43	)			(1.04	)			(1.31	)

诉讼和调查费用			(0.71	)			(0.36	)			(0.45	)

设施销售、合并和拆分净收益（亏损）			(0.01	)			29.79				0.22

债务提前清偿损失			(0.04	)			(0.08	)			(0.10	)

上述项目的税务和非控制性权益影响			0.90				(7.49	)			0.37

调整后稀释每股收益		$	16.78			$	11.88			$	6.98

加权平均基本流通股（单位：千）			90,150				96,904				101,639

加权平均稀释流通股（单位：千）			90,833				97,881				104,800


		2026年代理声明		A-3



				Proxy Materials：Annual Meeting & Proxy Notice 表格10-K的报表及年度报告关于为截至2026年4月2日在册股东提供将于2026年5月27日召开的股东大会代理材料的重要通知。
泰尼特保健公司年度股东大会
美国中部时间2026年5月27日星期三上午9：00 年会将通过互联网以现场方式举行-详情请访问www.proxydocs.com/THC。您必须在以下时间登记出席、参加和/或参加年会投票： www.proxydocs.com/THC。如需查看代理材料、投票和获取参会路线的便捷方式，请访问www.proxydocs.com/THC。要在访问本网站时投票给您的代理，您将需要下面框中的12位控制号码。本通讯仅概述您在互联网上可以获得的更完整的代理材料。这不是选票。您不能使用本通知投票您的股份。我们鼓励您在投票前访问和审查代理材料中包含的所有重要信息。				要订购纸质材料，请使用以下方法之一：互联网： www.investorelections.com/THC 电话： 1-866-648-8133
根据美国证券交易委员会的规定，代理材料不必以纸质形式交付。代理材料可以通过在互联网上提供来分发。如果你想收到代理材料的纸质或电子邮件副本，你必须要求一份。索取复印件不向你收费。为了及时收到今年会议的纸质包裹，您必须在2026年5月22日或之前提出这一要求。				电子邮件： paper@investorelections.com *如以电子邮件索取材料，请发送一封空白邮件，并在主题行中注明12位控件号码（位于下方）。任何其他请求、指示或查询都不应包含在您请求材料的电子邮件中。

当您访问网站并按照说明操作时，拥有位于上面方框中的12位控制号码可用。

完整议程见反向



		建议

1.		选举董事

		1.01 Saumya Sutaria

		1.02 J. Robert Kerrey

		1.03 Vineeta Agarwala

		1.04 James L. Bierman

		1.05罗伊·布朗特

		1.06 Richard W. Fisher

		1.07 Meghan M. FitzGerald

		1.08 Cecil D. Haney

		1.09 Christopher S. Lynch

		1.10 Richard J. Mark

		1.11 Tammy Romo

		1.12 Nadja Y. West

2.		在咨询的基础上批准公司的高管薪酬。

3.		批准选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师。



	苏塔里亚		Park		阿恩斯特		富奥		乔木

第一批保留PRSU		6,421,444		不适用		不适用		不适用		不适用

2025年第一期PRSUs		9,000,020		1,249,820		1,249,820		1,249,820		416,716

2024年第二期PRSU		10,607,847		1,473,268		1,767,922		1,473,268		589,307

2023年第三期PRSU		10,330,418		不适用		1,589,426		1,192,212		794,713


	年终 2025年12月31日		年终 2024年12月31日

审计费用⁽¹⁾		$7,463,903		$7,363,339

审计相关费用⁽²⁾		1,822,414		1,514,894

税费⁽³⁾		35,424		33,190

所有其他费用⁽⁴⁾		-0-		-0-


（百万美元）	年终 2025年12月31日

经营活动所产生的现金净额		$	3,540

购置不动产和设备			(1,010	)

自由现金流			2,530

支付给非控制性权益的分派			(809	)

自由现金流减NCI		$	1,721



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泰尼特保健公司年度股东大会
美国中部时间2026年5月27日星期三上午9：00 年会将通过互联网以现场方式举行-详情请访问www.proxydocs.com/THC。您必须在以下时间登记出席、参加和/或参加年会投票： www.proxydocs.com/THC。如需查看代理材料、投票和获取参会路线的便捷方式，请访问www.proxydocs.com/THC。要在访问本网站时投票给您的代理，您将需要下面框中的12位控制号码。本通讯仅概述您在互联网上可以获得的更完整的代理材料。这不是选票。您不能使用本通知投票您的股份。我们鼓励您在投票前访问和审查代理材料中包含的所有重要信息。				要订购纸质材料，请使用以下方法之一：互联网： www.investorelections.com/THC 电话： 1-866-648-8133
根据美国证券交易委员会的规定，代理材料不必以纸质形式交付。代理材料可以通过在互联网上提供来分发。如果你想收到代理材料的纸质或电子邮件副本，你必须要求一份。索取复印件不向你收费。为了及时收到今年会议的纸质包裹，您必须在2026年5月22日或之前提出这一要求。				电子邮件： paper@investorelections.com *如以电子邮件索取材料，请发送一封空白邮件，并在主题行中注明12位控件号码（位于下方）。任何其他请求、指示或查询都不应包含在您请求材料的电子邮件中。



任命为执行官		标题

索姆·苏塔里亚		董事长兼首席执行官

Sun Park		执行副总裁兼首席财务官

汤姆·阿恩斯特		执行副总裁、首席行政官、总法律顾问和公司秘书

Lisa Foo⁽¹⁾		执行副总裁兼首席运营官

保拉·阿伯		执行副总裁兼首席信息官