DEF 14A

Patrick J. Beyer

总裁兼首席执行官

59岁

Beyer先生晋升为总裁兼首席执行官，并于2025年1月被任命为董事会成员。在此之前，Beyer先生于2024年4月至2024年12月担任公司首席运营官，于2020年10月至2024年4月担任国际和全球骨科总裁，并于2014年12月至2020年10月担任CONMED International总裁。在加入公司之前，Beyer先生曾于2010年担任ICNet的首席执行官，ICNet是一家私人控股的感染控制软件公司，直到该公司于2014年被出售。在此之前，Beyer先生在史赛克公司（NYSE：SYK）工作了21年，曾于2005年至2009年领导史赛克欧洲，2002年至2005年领导史赛克英国、南非和爱尔兰，1999年至2002年领导史赛克 Medical。Beyer先生是Bioventus（NASDAQ：BVS）之前Misonix的董事会成员，他是该公司审计委员会的成员。Beyer先生毕业于卡拉马祖学院，获得经济学文学学士学位，西密歇根大学获得金融工商管理硕士学位。他还完成了哈佛商学院的高级管理课程。

我们谨代表董事会和管理团队感谢您对CONMED的投资。我们致力于执行公司的长期战略，该战略的重点是授权医疗保健提供者为患者提供卓越的结果，为我们的股东提供有利的回报，为我们的员工创造一个引人入胜的环境，并推动业务的长期成功。从这个角度来看，我们很高兴与大家分享2024年的几个亮点以及我们目前的战略重点领域。

财务表现：2024年的特点是成功与挫折并存。虽然我们的整体销售增长在我们临床差异化产品组合的预期范围内，但我们专注于在收入和盈利能力方面比同行增长更快的长期机会。我们能够通过产品组合和经营杠杆推动的盈利能力改善来抵消一些顶线逆风。我们调整后的营业利润率*2024年为15.5%，比2023年提高150个基点。这一营业利润率扩张推动了调整后稀释后每股净收益的强劲增长*，全年累计上涨20.9%，报4.17美元。

首席执行官继任：2024年10月，CONMED与他人分享了Curt R. Hartman退休公司总裁兼首席执行官（CEO）的计划，尽管我们很幸运继续有他作为特别顾问的顾问。我们真正感谢柯特对CONMED的承诺以及他在确保平稳和成功过渡方面的支持。我们要感谢Curt在过去十年中对CONMED做出的非凡贡献，包括通过增长和多样化转变CONMED的产品组合，以及在普外科和骨科的关键市场和类别中扩展我们的业务。由于这种转变，我们帮助成千上万的患者过上了更好的生活。

作为董事会持续和积极的继任规划过程的一部分，董事会在选择新的首席执行官之前进行了广泛的审查。今年1月，Patrick（Pat）J. Beyer成为CONMED总裁兼首席执行官，并加入CONMED董事会。Pat在医疗器械行业拥有超过30年的全球商业、运营和领导角色经验。他在CONMED的职业生涯始于2014年，当时他加入担任CONMED国际业务总裁。从那以后，帕特担任的职务范围和责任越来越大，包括他最近担任的首席运营官一职。自1月份担任CEO以来，Pat专注于进一步拓宽对CONMED的理解：与全球团队成员会面、参观工厂、与客户建立联系、与股东会面。董事会对帕特是领导公司向前发展的合适CEO抱有极大的信心。

Board Refreshment：Following the nearly ten years of service，John L. Workman告知董事会，他不打算在2025年5月的年度股东大会上竞选连任。我们要感谢John多年来为公司和董事会提供的卓越服务。他的经验和知识，特别是在医疗保健行业的财务事务方面，对公司来说非常宝贵。

董事会在公司治理和提名委员会的领导下进行了全面的流程，以选择新的独立董事加入我们的董事会。该过程包括彻底审查董事会现有的技能、经验和观点，以及最有利于CONMED长期可持续增长的理想属性。由于这个过程，我们很高兴地欢迎Mark Kaye成为新的导演。Mark带来了在财务和会计领域的深厚专业知识，以及包括医疗保健行业的公司治理和风险管理在内的一套技能。Pat和Mark都带来了全新的视角和多样化的体验，这些都是我们董事会值得欢迎的补充。有关董事会对董事会茶点做法的更多信息，请参阅第13-16页。

战略重点领域：我们的差异化平台，包括AirSeal、Buffalo Filter、BioBrace和Foot & Ankle，都对患者的生活产生了影响。我们将在2025年及以后继续专注于这些更高增长的产品。此外，我们的研发团队专注于在我们的骨科和普外科产品线中开发创新的新产品和平台。

2025年，我们将专注于解决骨科产品线内剩余的供应挑战，并加强我们的运营。我们聘请了一家顶级咨询公司，该公司正在帮助我们更快地推动变革，并将我们的供应链运营变成公司的优势领域。

CONMED的董事会和管理团队致力于在公司建立长期价值，并重视来自我们股东的投入。我们鼓励您阅读我们的2025年代理声明、我们致股东的2024年年度报告以及以下页面上的其他代理材料和投票说明，以便您的股票有代表出席会议。这些材料也可在年会网站上查阅：https://www.proxydocs.com/CNMD

真诚的，

LOGO

Martha Goldberg Aronson

董事会主席

LOGO

Patrick J. Beyer

总裁兼首席执行官

*	调整后的营业利润率和调整后的稀释后每股净收益是非公认会计准则财务指标。有关与最直接可比的GAAP财务指标、营业利润率和稀释后每股净收益的对账，请参阅GAAP与非GAAP对账页面。

我们的董事会已将2025年3月24日的营业结束时间确定为记录日期。只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权获得会议通知，并有权在会议上投票，以及会议的任何休会或延期。今年的年会将是一场“混合式”会议。诚邀全体股民以亲身或虚拟方式参会。

以虚拟方式出席的股东将能够通过在www.proxydocs.com/CNMD（“会议网站”）注册并输入其互联网可用性通知、代理卡或投票指示表上包含的12或16位控制号码，在网络直播期间参加会议、提交问题和投票。有关如何通过会议网站远程注册和参加年度会议的详细信息随本委托书一起提供，并可在公司网站投资者关系部分的年度会议页面上查阅。

拟亲自出席会议的股东，须出示带照片的有效身份证件。登记在册的股东将根据正式名单进行核实。如果您的股份是以银行、经纪人或其他记录持有人（中间人）的名义持有，还请携带您的银行或经纪人声明，证明您对CONMED股票的实益所有权，以获得参加会议的资格；如果您希望亲自在会议上投票表决这些股份，您必须从您的股份记录持有人处获得法定代理人并在会议上出示。对于截至股权登记日不能出示有效身份证明或充分的股份所有权证明的人员，我们保留拒绝入场的权利。

我们的董事会赞赏并鼓励股东参与公司事务。无论你是否计划参加会议，重要的是你的股份有代表。


		根据董事会的命令，


		Hollie K.Foust 执行副总裁、总法律顾问和公司秘书

2025年4月8日



代理声明摘要			1

治理亮点			2

董事候选人于周年大会选举			3

CEO继任和高管薪酬亮点			4

环境社会与治理（ESG）			6

建议一：选举董事			8
董事提名人			9
企业管治及提名委员会报告			13
技能矩阵			15
董事会茶点和任期限制			16
董事定向及继续教育			16
年度董事会自我评估			16
领导Structure			17
风险监督			18
董事会会议			19
董事会委员会			20
道德披露			22
与董事会的沟通			22

非雇员董事薪酬			23
支付给非雇员董事的现金补偿			23
授予非雇员董事的股权补偿			23
非职工董事持股要求及禁止公司股票套期保值、质押的政策			24

执行干事			26

提案二：关于指定执行干事薪酬的咨询投票			29
薪酬讨论与分析			30
高管薪酬概览			31
补偿理念			31
赔偿理念在行动			31
高管薪酬最佳实践			32
关键薪酬要素汇总			33
最近的补偿方案改进			33
补偿设置流程			34
关键补偿决定			35
董事会管理层的作用，以及独立			35
风险评估			36
2024年基薪			36
2024年高管奖金计划			38


2024年股权补偿			40
持股指引			41
禁止公司股票套期保值、质押的政策			42
额外补偿政策和做法			42
薪酬委员会关于高管薪酬的报告			47
补偿汇总表			48
基于计划的奖励的赠款			50
财政年度结束时的杰出股权奖励			52
期权行使和股票归属			54
不合格递延补偿			55
终止或控制权变更时的潜在付款			56
薪酬比例			60
薪酬与绩效			61

董事会和薪酬委员会的交集和内部参与；某些关系和相关交易			65

董事及高级人员的保险			66

某些受益所有人和管理层的安全所有权			67

延迟第16（a）节报告			69

提案三：批准2025年长期激励计划			70

建议四：独立注册会计师事务所			84
审计委员会报告			85
主要会计费用和服务			87

其他业务			88

2026年年度会议的股东提案			89

关于会议和投票的一般信息			90
将在年会上表决的提案			90
投票权			90
代理材料的互联网可用性通知			91
参加年会			92
亲自或远距离投票表决股份			92
远程提问			92
附加信息			93

公认会计原则与非公认会计原则对账			94

展览A – CONMED CORPORATION 2025长期激励计划			99

本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。本摘要并未包含您应该考虑的所有信息，因此，我们鼓励您在投票前阅读整个代理声明和公司最近的10-K表格年度报告。提及‘‘CONMED’、‘‘公司’、‘我们’、‘我们’或‘我们的’是指CONMED Corporation及其子公司。

将在年会上表决的提案摘要


		更多信息	董事会建议
建议1 –选举董事		第8-28页	为每个被提名人
Patrick J. Beyer	Charles M. Farkas
David Bronson	Martha Goldberg Aronson
Brian P. Concannon	Mark Kaye
拉弗恩议会	Barbara J. Schwarzentraub
Proposal 2 – Say on Pay		第29-69页	为
关于指定执行干事薪酬的咨询投票
提案3 –批准2025年长期激励计划		第70-83页	为
提案4 –批准任命普华永道会计师事务所为2025财年		第84-87页	为



2025年代理声明				1



有效董事会领导和独立监督								高度独立的董事会，8名董事提名人中有7名是独立的（见第3页）。 •所有董事会委员会都是100%独立的（见第20-22页）。 •独立董事定期常务会议。 •董事会行动所需的多数票或一致书面同意。年度董事会和委员会自我评估流程（见第16-17页）。企业风险管理流程到位，由全体董事会监督，包括深入审查和定期更新关键风险。审计委员会对网络安全风险的监督（见第18-19页）。




棋盘技巧和茶点								使用旨在确保董事会具备必要技能的董事技能矩阵（见第15页）。董事会任期限制为12年（见第16页）。强大的持续茶点实践，提供了视角和任期的组合（见第16页）。我们的董事会在这次年会上提名了八名董事进行选举。截至2025年4月8日，以下汇总信息描述了提名人选： •被提名人平均年龄：62岁 •被提名人平均任期：7年




重点关注股东权利								无竞争董事选举的多数投票标准（见第8页）。章程规定了代理访问、股东通过书面同意采取行动以及股东召集特别会议的能力。对某些基本交易没有绝对多数投票要求。




透明度和问责制								年度选举全体董事。高级职员和董事的重大持股要求（见第24-25和41页）。董事会成员和执行官不得对其股票所有权进行套期保值，或将其CONMED股票作为贷款的抵押品（见第24-25和42页）。



2				2025年代理声明



姓名	年龄	担任董事自	主要职业或与公司的立场

Patrick Beyer	59	2025	公司总裁兼首席执行官兼董事。自2014年起在公司担任过的职务包括：首席运营官、国际和全球骨科总裁、CONMED International总裁。

David Bronson	71	2015	前执行副总裁兼PSS环球药品公司首席财务官。如下所述，董事会已确定Bronson先生是独立的，并且是审计委员会的财务专家。

Brian P. Concannon	67	2013	Haemonetics Corporation（纽约证券交易所代码：HAE）前总裁兼首席执行官。如下所述，董事会已确定Concannon先生是独立的。

拉弗恩议会	63	2019	Emerald One，LLC首席执行官。Grant Thornton LLP企业技术战略与创新部门前国家管理负责人；美国退伍军人事务部前信息与技术部助理部长兼首席信息官；强生和DELL，Inc.的前高管。如下所述，董事会已确定Council女士是独立的。

Charles M. Farkas	73	2014	贝恩咨询合伙人。前贝恩医疗保健业务全球联席主管。如下所述，董事会已确定Farkas先生是独立的。

Martha Goldberg Aronson	57	2016	董事会主席。艺康，Inc.（NYSE：ECL）前执行副总裁兼全球医疗保健总裁；希尔罗控股公司（NYSE：HR）前北美总裁；美敦力（NYSE：MDT）前高级副总裁；Beta Bionics，Inc.前临时首席执行官。如下所述，董事会已确定Goldberg Aronson女士为独立人士。

Mark Kaye	45	2025	Elevance Health（“Elevance”）（NYSE：ELV）执行副总裁兼首席财务官。穆迪公司（Moody’s Corporation）（“穆迪”）前执行副总裁兼首席财务官；穆迪公司前高级副总裁兼首席财务官。如下所述，董事会已确定Kaye先生是独立的，并且是审计委员会的财务专家。

Barbara J. Schwarzentraub	59	2019	曾任卡特彼勒，Inc.（NYSE：CAT）全球信息服务部门董事兼部门首席财务官。如下所述，董事会已确定Schwarzentraub女士是独立的，是审计委员会的财务专家。

有关董事和被提名人的更多信息载于下文提案一：选举董事。



2025年代理声明				3

2024年10月，CONMED与他人分享了Curt R. Hartman计划退休的公司总裁兼首席执行官（CEO）一职。作为董事会持续和积极的继任规划过程的一部分，董事会进行了广泛的审查，同时考虑到公司当前和长期的战略需求，以继续为我们的股东创造可持续的价值。

2025年1月，Patrick（Pat）J. Beyer成为CONMED总裁兼首席执行官，并加入CONMED董事会。帕特于2014年加入CONMED，担任CONMED International总裁，自那时起担任的职务范围和责任越来越大，包括他最近担任的首席运营官一职。Pat在医疗器械行业拥有超过30年的经验，包括全球商业、运营和领导角色。董事会对帕特作为领导公司向前发展的合适CEO充满信心。

高管薪酬亮点

我们的高管薪酬计划旨在通过推动长期业务成果、促进强有力的治理实践以及鼓励负责任和平衡的风险承担来支持CONMED的持久性和稳定性，以实现增长。这是通过将个人薪酬与公司业绩挂钩的一系列不同措施来实现的，这些措施旨在使高管和股东的利益保持一致。所有高级管理人员的薪酬中有很大一部分是可变的，涵盖年度和多年业绩期。长期激励奖励旨在使高管的利益与公司的长期业绩保持一致，使用基于业绩的股权奖励和股票期权，旨在奖励随着时间推移的股价表现。

2024年，我们通过增加经营现金流目标（取代2023年引入的自由现金流目标）增强了我们的短期激励计划，我们相信自2023年以来将绩效股票单位（“PSU”）纳入我们对高管的长期激励计划将继续加强我们按绩效付费理念的执行。

我们的高管薪酬方案，包括薪酬理念和薪酬组成部分，在本委托书的薪酬讨论和分析部分中进行了详细讨论，从第30页开始。



4				2025年代理声明

我们知道，对ESG采取协调一致、深思熟虑的方法有助于我们的利益相关者，包括CONMED员工、客户、供应商、股东和社区成员，实现更健康、更可持续的未来。我们的ESG战略与我们的业务规模以及整个医疗器械行业这一重要主题的演变保持一致。

我们ESG计划的领导力始于我们董事会的监督，该董事会接收ESG战略和相关举措的最新信息。正如我们的公司治理原则中所讨论的，可在我们网站的公司治理页面上查阅https://www.conmed.com/en/why-conmed/esg/corporate-governance，全体董事会负责与CONMED的ESG战略相关的风险监督。全体董事会或其委员会审查和评估管理层的战略、政策、活动和ESG方法。

除了由全体董事会监督之外，ESG指导委员会是一个由高级领导者组成的跨职能小组，负责提供ESG举措的战略方向和优先顺序。我们的ESG领导者负责管理和监督我们的ESG计划，CONMED员工在全球范围内参与有影响力的举措。

ESG治理结构

LOGO



6				2025年代理声明

我们的ESG报告包括与CONMED业务相关的披露指标。我们还将报告与医疗设备和用品行业的可持续会计准则委员会（SASB）标准保持一致，并强调与联合国可持续发展目标（UN SDGs）的联系。我们最新的ESG报告可在我们网站的ESG部分查阅：https://www.conmed.com/en/why-conmed/esg

环境亮点

•

纽约尤蒂卡工厂通过ISO 14001认证，墨西哥奇瓦瓦州工厂获得清洁工业认证。

•

Utica站点在2024年接受了能源审计，以确定高能耗热点和提高能源效率的机会领域。

•

Largo站点实施现场纸板回收收集，大幅提升纸板回收量。

社会亮点

•

与United Way的长期合作伙伴，为我们运营所在的社区提供服务。

•

98%的员工参与了2024年盖洛普Q12员工敬业度调查。

•

2024年，我们推出了一个名为Elevate的新的全球领导力计划。它旨在帮助CONMED的领导者建立联系，讨论领导优先事项，并分享最佳实践。81%的CONMED领导人参加了全年提供的至少一场会议。

治理亮点

•

委员会主席预计每三到五年轮换一次。

•

董事会服务任期限12年。

•

所有常务董事会委员会100%独立董事。



2025年代理声明				7

董事会已确定，截至2025年年会，组成全体董事会的董事人数为8人。因此，在年度会议上，股东将投票选举一个由八名董事组成的董事会，任期至下一届年度股东大会，直至其各自的继任者正式当选并获得资格。所有被提名人目前都是董事。每个人都同意在本代理声明中被点名并任职，如果当选。

代理人所代表的股份将按股东指定的方式进行投票。如果股东没有具体说明他或她的选择，股份将在代理卡上列出的所有被提名人的选举中投赞成票。

公司没有理由相信任何董事提名人将无法任职或将拒绝任职。然而，如果本代理声明中指定的任何被提名人不能任职或因正当理由将不能任职，则代理人所代表的股份将被投票选举董事会的公司治理和提名委员会可能建议的替代被提名人，但前提是公司章程和适用法律不禁止这样做。在会议上获得“赞成”票数最多的8名董事提名人将被选入董事会，但须遵守董事会通过并反映在《公司治理原则》中的多数投票标准，如下所述。对董事提名人投反对票和拒绝投票将不会对董事选举结果产生影响，除非在撤销较早日期的代理卡的情况下拒绝投票。股东不享有累积投票权。

尽管选举董事有多数人投票的标准，但根据我们的《公司治理原则》第四节，如果董事的选举无人竞争，如果董事提名人未获得至少就该董事的选举或连任所投多数票的投票，则预计将向董事会提出辞呈。公司治理和提名委员会将在选举结果认证后的90天内向董事会建议是否接受或拒绝提交的辞呈。董事会将对辞职采取行动，考虑公司治理和提名委员会的建议，并将公开披露该决定及其背后的理由。如董事会不接受董事提名人的辞职，该董事将继续任职，直至其继任者正式当选或任何更早的辞职、免职或离职。如果董事会接受董事提名人的辞职，则董事会可根据公司注册证书、章程和适用的公司法全权酌情填补由此产生的任何空缺或减少董事会的规模。

董事会一致建议对每位被提名人投“赞成”票。



8				2025年代理声明


Patrick J. Beyer 59岁 2025年起任董事				履历信息：Beyer先生晋升为总裁兼首席执行官，并于2025年1月被任命为董事会成员。在此之前，Beyer先生于2024年4月至2024年12月担任公司首席运营官，于2020年10月至2024年4月担任国际和全球骨科总裁，并于2014年12月至2020年10月担任CONMED International总裁。在加入公司之前，Beyer先生曾于2010年担任ICNet的首席执行官，ICNet是一家私人控股的感染控制软件公司，直到该公司于2014年被出售。在此之前，Beyer先生在史赛克公司（NYSE：SYK）工作了21年，曾于2005年至2009年领导史赛克欧洲，2002年至2005年领导史赛克英国、南非和爱尔兰，1999年至2002年领导史赛克 Medical。Beyer先生是Bioventus（NASDAQ：BVS）的董事会成员，之前是Misonix，他是该公司审计委员会的成员。Beyer先生毕业于卡拉马祖学院，获得经济学文学学士学位和西密歇根大学，获得金融工商管理硕士学位。他还完成了哈佛商学院的高级管理课程。

				任职资格：Beyer先生竞选CONMED董事会成员的资格包括其作为公司首席执行官和总裁的重要角色。他从全球商业、运营和领导角度提供行业经验。具备在董事会任职的能力和意愿，与其他董事合议任职的正确契合度。


David Bronson 71岁 2015年至今董事委员会： •公司治理和提名（主席） •审计				履历信息：Bronson先生自2002年起担任PSS环球药品，Inc.的执行副总裁兼首席财务官，直到该公司于2013年被McKesson Corp收购。在此之前，他于2001年至2002年担任Digineer，Inc.的首席财务官，并于1995年至1999年担任VWR Scientific Products的TERM0，当时VWR Scientific Products被默沙东 KGaA收购。布朗森此前在Baxter Healthcare，Inc.工作了15年，曾担任多个高级财务主管职位。在2016年之前，他是Labsco，Inc.的董事和审计委员会成员，并在2015年11月之前担任AxelaCare，Inc.的董事和审计委员会主席。Bronson先生获得了西北大学家乐氏商学院管理学理学硕士学位和加州州立大学富勒顿分校会计学理学学士学位。董事会已确定Bronson先生在纽约证券交易所规则的含义内是独立的，并且他是证券交易委员会规则含义内的审计委员会财务专家。

				任职资格：Bronson先生竞选CONMED董事会成员的资格包括作为一般情况下，特别是在医疗保健行业担任首席财务官的丰富经验，以及通过先前职位获得的财务和会计专业知识。他对医疗保健服务事务的接触和熟悉程度为董事会提供了一个重要视角。具备在董事会任职的能力和意愿，与其他董事合议任职的正确契合度。



2025年代理声明				9


Brian P. Concannon 67岁 2013年起任董事委员会： •薪酬（主席） •战略				履历信息：Concannon先生于2009年4月至2015年10月期间担任上市公司（纽约证券交易所代码：HAE）的总裁兼首席执行官以及董事会成员。他于2003年加入Haemonetics，曾担任多个职务，包括2006年担任全球市场总裁，2007年至2009年担任首席运营官。在加入Haemonetics之前，Concannon先生是卡地纳健康（纽约证券交易所代码：CAH）医疗产品和服务东北地区总裁，他于1998年至2003年任职于该公司。在此之前，他曾受雇于美国医院供应公司、Baxter Healthcare Corp和Allegiance Healthcare，担任一系列责任越来越大的销售和运营管理职位。他在医疗保健行业担任领导职务已有30多年。Concannon先生自2020年9月起担任投资基金Hivers和Strivers的董事会成员，自2019年11月起担任VetAccel的董事会成员。Concannon先生还是South Shore Health的董事会成员，并于2017年1月至2019年12月担任副主席。他还于2010年1月开始担任My Brother’s Keeper董事会成员，2011年9月至2021年12月担任董事会主席，并于2021年10月至2023年5月担任Aegle Health Partners董事会成员。此外，康坎农先生于2017年被任命为麻萨诸塞州陆军部长的文职助手，并在其中任职至2024年。康坎农先生毕业于美国西点军校。董事会已确定Concannon先生在纽约证券交易所规则的含义内是独立的。

				任职资格：Concannon先生竞选CONMED董事会成员的资格包括担任一家上市医疗器械公司的前首席执行官和董事，以及一家分销公司的前总裁。Concannon先生从销售和营销的角度提供了行业经验。具备在董事会任职的能力和意愿，与其他董事合议任职的正确契合度。


拉弗恩议会 63岁 2019年以来董事委员会： •赔偿 •战略				简历信息：Council女士是Emerald One，LLC的首席执行官，该公司是一家专注于通过数字化变革帮助商业和技术组织转型的咨询公司。她曾于2017年12月至2019年11月担任Grant Thornton LLP企业技术战略与创新国家管理负责人。她曾于2017年至2018年担任MITRE公司高级副总裁兼总经理，并于2015年至2017年担任美国退伍军人事务部信息与技术助理部长兼首席信息官。Council女士于2012年至2015年担任Council Advisory Services，LLC的首席执行官，并于2006年至2011年担任强生的公司副总裁兼全球首席信息官。在此之前，她曾在DELL，Inc.担任过几个职责不断增加的角色，最近担任信息技术、全球商业解决方案和开发服务全球副总裁。Council女士还在Concentrix（纳斯达克：CNXC）的董事会以及审计和风险委员会中任职的汤森路透（NYSE：TRI）董事会中任职，并在该公司的审计和风险委员会中任职。Council女士获得了伊利诺伊州立大学的工商管理硕士学位和西伊利诺伊大学的工商管理学士学位。她还拥有德雷克塞尔大学荣誉工商管理博士学位。Council女士还在联合国基金会组织Girl Up的全球董事会任职。董事会已确定，Council女士在纽约证券交易所规则的含义内是独立的。

				任职资格：Council女士被任命为CONMED董事会成员的资格包括她作为全球运营和信息技术主管的丰富经验，每年的预算高达45亿美元。董事会坚信，董事会和公司受益于Council女士从其业务经验中带来的视角。她有能力和意愿在董事会任职，并正确适合与其他董事以合议方式工作。



10				2025年代理声明


Charles M. Farkas 73岁 2014年起任董事委员会： •战略（主席） •公司治理和提名				履历信息：法卡斯先生在贝恩公司工作了40多年。Farkas先生于2015年7月成为贝恩公司的顾问合伙人。在此之前，Farkas先生是贝恩公司的高级合伙人，曾担任贝恩医疗保健业务的全球联席主管，并为美国、欧洲和亚洲的领先医疗技术和制药公司提供咨询服务。他还为美国的学术医疗中心和提供者组织提供咨询服务。Farkas先生还就战略、并购和运营效率等对长期成功至关重要的问题向各行各业的首席执行官和高级管理人员提供建议。他曾担任贝恩加拿大公司的董事总经理，并担任贝恩公司金融服务业务的全球领导者。在贝恩任职之前，Farkas先生获得了普林斯顿大学的文学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。Farkas先生目前是John A. Hartford基金会、Medzown，Inc.、Wellist，LLC和United Bridge Partners的董事会成员。他还担任Medicinal Genomics Corporation董事会主席。此前，法卡斯曾于2005年至2017年在哈佛医学院董事会任职。董事会已确定，Farkas先生在纽约证券交易所规则的含义内是独立的。

				任职资格：Farkas先生竞选CONMED董事会成员的资格包括他在美国和世界各地的医疗保健和医疗技术领域工作了40多年。Farkas先生是一位备受尊敬的领导者，他利用自己在医疗保健行业内外的丰富经验，为董事会提供了宝贵的战略和治理视角。具备在董事会任职的能力和意愿，与其他董事合议任职的正确契合度。


Martha Goldberg Aronson 董事会主席 57岁 2016年以来董事委员会： •公司治理和提名 •战略				履历信息：Goldberg Aronson女士自2024年10月起担任董事会主席，此前曾于2020年5月至2024年10月担任首席独立董事。Goldberg Aronson女士管理着规模从5亿美元到10亿美元不等的全球医疗保健业务。她于2012年至2015年担任艺康，Inc.（NYSE：ECL）的执行副总裁兼全球医疗保健总裁，此前于2010年至2012年担任希尔罗控股公司（NYSE：HR）的高级副总裁兼北美总裁。在此之前，Goldberg Aronson女士是美敦力公司（NYSE：MDT）的高级副总裁兼首席人才官，此前曾在美敦力担任过美国和国际的多个一般管理职位。Goldberg Aronson女士拥有韦尔斯利学院经济学文学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。Goldberg Aronson女士还曾在Methode Electronics, Inc.（NYSE：MEI）的董事会任职至2019年9月，在Clinical Innovations，LLC的董事会任职至2019年12月，在Cardiovascular Systems, Inc.（NASDAQ：CSII）的董事会任职至2023年4月。Goldberg Aronson女士还于2020年2月至2022年10月担任Beta Bionics，Inc.的董事，并于2022年2月至2022年8月担任临时首席执行官。Goldberg Aronson女士于2024年4月加入Bright Uro，Inc.董事会，并于2024年11月加入OmCare Inc.董事会。董事会已确定Goldberg Aronson女士在纽约证券交易所规则的含义内是独立的。

				任职资格：Goldberg Aronson女士竞选CONMED董事会成员的资格包括她在全球医疗保健市场的丰富经验，包括在医疗器械公司担任领导职务，以及她在营销和人才发展方面的经验。董事会坚信，董事会和公司受益于Goldberg Aronson女士从其业务经验中为董事会和公司带来的视角。她有能力和意愿在董事会任职，并正确适合与其他董事以合议方式工作。



2025年代理声明				11


Mark Kaye 45岁 2025年起任董事委员会： •审计 •战略				履新信息：Kaye先生自2023年11月起担任Elevance Health（“Elevance”）执行副总裁兼首席财务官。在加入Elevance之前，他于2021年4月至2023年9月担任穆迪公司（“穆迪”）执行副总裁兼首席财务官，负责整个公司的所有全球财务活动，并于2018年8月至2021年4月担任高级副总裁兼首席财务官。在加入穆迪之前，他于2016年2月至2018年7月在马萨诸塞州互助人寿保险公司（“MassMutual”）担任高级副总裁兼财务规划和分析主管，并于2015年7月起担任美国MassMutual公司的首席财务官。在此之前，Kaye先生于2011年至2015年在Voya Financial（原ING美国）担任首席财务官和退休解决方案高级副总裁。Kaye先生此前曾在ING美国和ING集团担任多个高级财务和风险报告职位。在此之前，Kaye先生曾任职于瑞士信贷第一波士顿的投资银行部门。Kaye先生自2024年5月起担任BCS金融公司董事会董事。Kaye先生拥有宾夕法尼亚大学精算科学和统计学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融工商管理硕士学位。

				任职资格：Kaye先生竞选CONMED董事会成员的资格包括其作为一般首席财务官以及在医疗保健行业的丰富经验，以及通过其先前职位获得的财务和会计专业知识。他对医疗保健服务事务的接触和熟悉程度为董事会提供了一个重要视角。在过去五年中，他担任过高级职务，负责监督战略规划、运营效率和组织增长计划。这种背景，加上对公司治理、风险管理和财务监督的高度重视，使他具备了指导公司未来方向所需的技能和洞察力。他有能力也有意愿在董事会任职，非常适合与其他董事协同工作。


Barbara J. Schwarzentraub 59岁 2019年以来董事委员会： •审计（主席）				履历信息：Schwarzentraub女士于1990年至2020年期间在卡特彼勒，公司（纽约证券交易所代码：CAT）担任过多个职务。最近，她于2017年至2020年担任其全球信息服务部门的董事兼部门首席财务官。在此之前，她所担任的职务包括卡特彼勒全球零部件制造与供应链总监、卡特彼勒物流服务公司副总裁、卡特彼勒零部件分销总监、全球金融转型总监等。在担任这些职务之前，Schwarzentraub女士在卡特彼勒担任过几个责任越来越大的职位。Schwarzentraub女士获得布拉德利大学工商管理硕士学位和会计学学士学位。董事会已确定Schwarzentraub女士在纽约证券交易所规则的含义内是独立的，她是证券交易委员会规则含义内的审计委员会财务专家。

				任职资格：Schwarzentraub女士被任命为CONMED董事会成员的资格包括她在信息技术和供应链管理、领先的大型组织以及财务和会计方面的丰富全球经验。董事会坚信，董事会和公司受益于Schwarzentraub女士因其业务经验而为董事会和公司带来的视角。她有能力和意愿在董事会任职，并正确适合与其他董事以合议方式工作。

董事会已确定Bronson先生、Concannon先生、Farkas先生、Kaye先生和MSes先生。Council、Goldberg Aronson和Schwarzentraub与公司没有实质性关系，在纽交所标准下是独立的。独立董事在每次董事会会议期间召开执行会议。



12				2025年代理声明

2024年10月，CONMED与他人分享了Curt R. Hartman计划退休的公司总裁兼首席执行官（CEO）一职。作为董事会持续和积极的继任规划过程的一部分，董事会进行了广泛的审查，同时考虑到公司当前和长期的战略需求，以继续为我们的股东创造可持续的价值。由于这项彻底且涉及重大的审查，董事会任命Patrick（Pat）J. Beyer担任公司总裁兼首席执行官，并担任非独立董事，自2025年1月1日起生效。

此外，在服务了近十年之后，John L. Workman告知董事会，他不打算在2025年5月的年度股东大会上竞选连任。公司治理和提名委员会带领董事会通过综合流程选出新的独立董事。该过程在下文进一步详述，包括彻底审查董事会当前的技能、经验和观点，以及最有利于CONMED长期可持续增长的理想属性。公司治理和提名委员会保留了一家猎头公司，以确定范围广泛的具有特定技能和经验的候选人作为重点。作为这一过程的结果，董事会于2025年2月欢迎Mark Kaye成为新的董事。Mark带来了深厚的财务和会计专业知识，以及包括医疗保健行业内的公司治理和风险管理在内的一套技能。帕特和马克的全新视角和背景都是董事会受欢迎的补充。

虽然公司治理和提名委员会没有最低资格，但委员会已为董事会服务的潜在候选人开发并保持了一套理想的技能和专门知识。委员会对适当监督公司利益所需的技能和经验进行评估。一般来说，委员会审查公司的短期和长期战略，以确定董事会在行使其监督职能时以及在公司战略优先事项的背景下需要哪些当前和未来的技能和经验。委员会然后将这些技能与现任董事和潜在董事候选人的技能进行比较。委员会开展有针对性的工作，以确定和招聘具有通过这一程序确定的资格的个人。正如我们的《公司治理原则》中所述，董事会根据以下因素选择独立董事职位的提名人：

•

个人品质与特点、成就与商界口碑；

•

目前在公司开展业务的社区和公司所属行业或与公司业务相关的其他行业的知识和人脉；

•

对董事会和委员会事项承诺充足时间的Ability和意愿；

•

个人的技能和个性与其他董事和潜在董事的技能和个性的契合度，以建立一个有效、合议性和对公司需求有反应的董事会；和

•

与公司业务相关的技能、资格、专长（包括财务、会计、合规、企业社会责任、公共政策、网络安全或其他相关专长）、专业和行业知识、经验、人脉、观点、地理位置、教育、意见多样性以及个人特征（包括性别、民族、种族、背景）的多样性。

利用上述标准，公司治理和提名委员会还考虑满足公司股票交易的纽约证券交易所上市要求所需的技能和专业知识。

由于董事会对董事会组成采取了深思熟虑的方法，包括其对刷新的承诺，我们很高兴介绍八位高素质的提名人，他们为董事会提供了全面的各种技能和经验，并代表了新鲜观点和深厚公司知识的有效结合。每位董事都有资格为董事会做出独特和实质性的贡献，并且，总的来说，我们董事的不同观点和技能组合确保我们的董事会非常适合为公司的业务、整体业绩和战略方向提供宝贵的洞察力和有效的监督。



2025年代理声明				13

公司治理和提名委员会还将考虑希望在2025年年会上提出董事候选人提名的股东向公司提交的任何提名人选，前提是提出任何此类提名的股东遵守了公司章程中包含的特定预先通知程序，该程序的副本可向公司公司秘书索取，CONMED Corporation，11311 Concept Blvd，Largo，FL 33773（电话（727）392-6464）。委员会可以审议管理层提出的候选人，但不需要这样做。

公司治理与提名委员会提交，


David Bronson（主席）		查尔斯·法卡斯
Martha Goldberg Aronson



14				2025年代理声明

公司治理和提名委员会维护一个技能矩阵，根据需要对其进行审查和更新，以服务于两个主要目的。首先，它包括委员会认为对董事会监督公司及其管理层特别有价值的许多技能和背景。其次，它允许董事会将所需技能与所有董事单独和集体代表的技能和背景清单进行比较，以便公司治理和提名委员会可以根据需要向董事会提出变更建议，因为所需或代表的技能或背景会随着时间的推移而发生变化。

每位董事为董事会带来的关键资历、技能、经验和观点都包含在他们的个人简历中，并总结如下。虽然所有这些资格均由公司治理和提名委员会及董事会在作出今年的提名决定时考虑，并作为董事会更新过程的一部分，但以下摘要并未涵盖董事提名人的所有技能、经验、资格和属性，以下未列出被提名人的特定技能、经验、资格或属性并不意味着他或她不具备该技能、经验、资格或属性。董事会坚信，其高素质的董事提名人选为董事会提供了确保有效监督所必需的多样化的特定业务技能、经验和观点。董事会考虑的技能除其他外包括以下方面：

技能与视角

独立

●

战略规划

●

销售和营销专长

●

运营成效

●

金融

●

科技创新/研发

●

国际经验

●

医疗器械体验

●

组织能力/继任规划

●

股东/资本市场经验

●


被提名人的性别	被提名人年龄	被提名人的任期

	平均年龄62岁



2025年代理声明				15

董事会有一个全面、持续的董事继任和董事会更新规划流程，旨在为董事会提供促进、支持和监督公司战略所需的适当多样化的观点、观点、技能和经验。董事会定期评估公司不断变化的需求，并在必要时为董事会增加新的技能、资格和经验，以确保董事会仍然能够应对公司未来可能面临的风险、趋势和机遇。

董事会非常重视其目前的新董事和长期董事组合所产生的深思熟虑和强有力的审议，这使其能够受益于其任期更长的董事的历史和机构知识，以及新董事贡献的额外视角。根据董事任期限制政策，2024年12月之前任命的独立董事预计将在完成12年的董事服务后提出不参选连任。2024年12月或之后任命的独立董事，预计在完成12年的董事服务后辞职。尽管有上述规定，如果公司治理和提名委员会确定有充分理由作出此种放弃，并且放弃将符合公司的最佳利益，则可免除预期退休。

除了定期更新目前平均任期约为七年的董事会组成，公司治理和提名委员会还提出了更新各董事会委员会成员和领导层的建议，并使五年后更换委员会领导层成为惯例。

LOGO

董事定向及继续教育

当新董事加入董事会时，向董事提供业务简报，概述CONMED及其业务、产品、市场、战略计划和风险。新任董事一旦当选为董事会成员，可与高级管理团队成员举行个别会议。

董事也有继续教育的机会。2024年，董事会聘请了第三方的主题专家，以促进关于有效的董事会管理和参与、董事义务、独立性和监督以及全球医疗技术市场概览的会议。

年度董事会自我评估

审计委员会认识到，稳健和建设性的评估过程是审计委员会有效性的重要组成部分。因此，董事会和每个委员会进行年度自我评估，除非在某些情况下，委员会主席在年中发生变动，在这种情况下，自我评估可能会被推迟，以便在新的委员会领导下涵盖一段有意义的时间。



16				2025年代理声明

每位董事提交个人回复，然后汇编一份摘要，确定出现的任何主题或问题。这些自我评估旨在就一系列主题提出建议，以评估董事会和委员会的绩效，包括董事会和委员会的组成、结构、责任、收到的信息、问责制和有效性等主题。

公司治理和提名委员会根据评估过程的结果，审议可增强董事会流程和有效性的方式。公司治理和提名委员会随后报告评估过程的结果，并向全体董事会建议其建议的变更。

LOGO

作为评估过程结果纳入的反馈的一些例子包括：


•专注于公司战略的年度专门董事会会议		•增强我们的董事入职和教育计划

•董事会刷新和董事会组成的变化		•改进向委员会提供的材料和信息

•在对我们的业务战略和运营至关重要的领域具有专长的新董事		•董事会会议地点多样化

•关于新兴风险、行业趋势、竞争环境、其他感兴趣主题的外部宣讲		•分配给讨论的额外时间

2024年，我们的董事会聘请了一名独立的第三方顾问（“独立调解人”），以促进董事会、其委员会和其个别董事的年度自我评估。董事通过对书面自我评估的回应以及与独立调解人的个别讨论参与了这一过程。独立调解人随后向全体董事会提交了自我评估结果摘要，并向每位董事提交了个性化反馈。董事会确定了针对反馈采取的行动，首席独立董事以及公司治理和提名委员会与管理层合作实施响应行动。

领导Structure

董事会的领导Structure旨在促进董事会有效性，并在董事会和管理层之间适当分配权力和责任。我们董事会委员会的所有成员都是独立的，包括审计委员会、薪酬委员会、企业管治及提名委员会和战略委员会。董事会的独立成员在没有管理层的情况下定期举行执行会议。

在2024年的大部分时间里，董事会维持一名联合主席和首席执行官，以及一名单独的首席独立董事。当Hartman先生宣布计划退休时，董事会审查了与继任规划活动相关的领导结构。董事会最终决定将董事会主席和首席执行官的角色分开，自2024年10月31日起生效，并选举前首席独立董事Goldberg Aronson女士担任董事会主席。董事会认为，鉴于此领导架构促进独立董事的积极参与，并有助于加强对公司及股东的



2025年代理声明				17

Goldberg Aronson女士自2016年2月起担任董事会成员，并于2020年5月21日至2024年10月31日期间担任首席独立董事，当时她当选为董事会主席。Goldberg Aronson女士对公司的深入了解以及她在董事会的重要领导和高级管理经验对她担任主席的董事会来说是宝贵的。公司治理和提名委员会认为，Goldberg Aronson女士非常有资格担任我们的主席，她为董事会和独立董事提供了强有力的领导，并勤勉地履行了她作为主席的职责。

董事会没有关于将主席和首席执行官的角色分开或合并的具体政策，也没有关于主席应该是雇员还是非雇员董事的具体政策。董事会将考虑公司治理标准、市场惯例以及公司的具体需求和情况，继续审查其领导结构。如果未来决定将主席和首席执行官的角色合并，董事会的多数独立成员可以从董事会的独立成员中选出一名首席独立董事。

主席职责

筹备董事会会议议程

制定董事会和委员会会议的日程安排，考虑季度报告义务、投资者会议和会议以及相互冲突的日程安排需求

会议期间通过主持会议为董事会提供领导，会议间隙为董事之间的沟通

如果独立，主席将主持独立董事的执行会议，并将把独立董事的任何通信转达给首席执行官

确定董事会的优先事项

指导董事会对首席执行官的年度评估

可根据需要与股东见面

风险监督

虽然公司管理层负责日常风险管理，但董事会对监督公司的风险管理过程负有最终责任。公司制定了彻底、全面的企业风险管理方案，这是全公司范围内的努力，旨在识别、评估、管理、报告和监测可能影响我们实现业务目标能力的全公司风险。该计划涉及定期的董事会监督以及管理层对关键风险的更新，管理层内的主题专家酌情在每年定期安排的董事会会议上报告年度内出现的任何重大变化。执行管理层完成以下创建企业风险管理评估的行动：

•

汇总所有可能对公司产生重大影响的重大风险；

•

评估竞争对手和同行业其他人所经历的全行业风险以及新出现的风险，例如网络安全和数据隐私；

•

确定一项计划，以尽可能减轻、减少或管理每一项已识别的风险；

•

审查每一项已确定的风险，并经常监测重大风险；和

•

向董事会提供有关整体企业风险管理流程的报告，包括显示已识别的每种风险的可能性和潜力的仪表板，以及对每种风险趋势的识别，管理层对管理层确定的关键风险进行更深入的审查，或根据董事会的要求。



18				2025年代理声明

正如我们的公司治理原则中所详述，可在我们网站的公司治理部分（网址为https://www.conmed.com/en/why-conmed/esg/corporate-governance）中查阅，虽然风险管理的总体责任由全体董事会承担，但为了提高效率并允许进行更深入的审查，董事会分配了下表所示的风险监督责任，这不是董事会监督的所有风险的详尽或完整清单，可能会因董事会认为适当而发生变化：


风险	板	审计	Compensation	企业治理和提名	策略

Compensation			•

合规	•	•

网络安全	•	•

企业风险	•

财务披露	•	•

治理				•

人力资本管理	•

产品安全	•

法律法规	•

监管（FDA）	•

经营策略	•				•

其他风险（例如，气候、ESG、其他）	•

董事会会议

2024年期间，全体董事会举行了八次亲自或电话会议。各董事出席或参加所有董事会会议。预计董事将参加我们的年度股东大会。在2024年年会时任职于我们董事会的所有被提名人都出席了会议。



2025年代理声明				19


•监督公司的会计和财务报告原则、政策以及内部会计控制和程序。		•对公司财务报表的监督及其独立审计。

•提名拟提交股东批准的外部独立注册会计师事务所。		•评估并酌情更换独立注册会计师事务所。

•预先批准允许由独立注册公共会计师事务所提供的所有服务。		•批准关联交易。

•为（i）公司接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及（ii）保密、匿名提交有关可疑会计或审计事项的关注事项制定程序。		•对公司对涉及潜在财务欺诈或道德问题的索赔的回应的监督。
		•监督公司财务报表和财务报告风险。

审计委员会已将独立注册会计师事务所的工作和关联交易的预先批准授权给审计委员会主席，该主席必须在审计委员会的下一次会议上披露任何此类预先批准。

审计委员会在2024年召开了15次会议。审计委员会全体在任委员出席了每一次会议。目前的审计委员会章程可在公司网站的公司治理部分（https://www.conmed.com/en/why-conmed/esg/corporate-governance）查阅。该章程的印刷版也提供给任何提出要求的股东。



20				2025年代理声明


一般 •建立公司的一般薪酬理念，并监督薪酬方案的制定和实施。 •审查公司有关补偿或追回的政策。 •批准根据任何税务合格、非歧视的员工福利计划或平行的不合格计划发行或任何重大修订，据此董事、高级职员或雇员将获得股票或期权。 •监督赔偿相关风险。 •监督有关赔偿事项的监管遵守情况。		首席执行官和执行官 •审查和批准向执行官提出的任何遣散、终止协议或其他付款。 •审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，评估考虑到这些目标和目标的首席执行官的绩效，并根据这一评估确定或建议董事会确定首席执行官薪酬的所有组成部分。 •确定或建议董事会确定所有其他执行干事薪酬的所有组成部分。

股东参与		非雇员董事

•审查公司关于“薪酬说”投票频率的建议，并考虑任何股东对赔偿事项的投票结果。		•就独立董事的薪酬定期审查公司的薪酬计划，有关现金、股权或其他方面，并向全体董事会提出建议以供批准。

薪酬委员会在2024年召开了六次会议。薪酬委员会的所有在职成员都参加了每一次会议。目前的薪酬委员会章程可在公司网站的公司治理部分（https://www.conmed.com/en/why-conmed/esg/corporate-governance）查阅。该章程的印刷版也提供给任何提出要求的股东。

公司治理和提名委员会

公司治理与提名委员会目前由三名独立董事组成。正如其章程中更为详细的那样，公司治理和提名委员会负责：


•审查董事会及其各自委员会的领导结构，以及董事会的监督职能与领导结构的关系。		•确定被认为有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐被提名人参选董事。

•制定并向董事会推荐一套适用于公司的公司治理原则。		•建立委员会对审计委员会的评价进行监督的程序。

•确定有资格填补董事会任何委员会空缺的董事会成员，并建议董事会任命已确定的一名或多名成员担任相应的委员会成员或主席职位。		•不时向联委会建议委员会认为适合联委会规模的任何变动。

公司治理和提名委员会在2024年召开了五次会议。公司治理与提名委员会全体在职委员出席了每一次会议。



2025年代理声明				21

战略委员会目前由五名独立董事组成。正如其章程所述，战略委员会的目的是协助董事会履行与长期战略、有关投资、收购和资产剥离的战略决策以及与特定、建议的投资或收购相关的资本结构考虑相关的监督职责。正如其章程中更为详细的那样，战略委员会负责：


•战略便利。与执行团队合作，监督公司企业战略的制定和实施。		•投资、收购和资产剥离。就投资、收购和剥离机会向执行团队提供投入。

战略委员会在2024年召开了两次会议。战略委员会全体在任委员出席每一次会议。

道德披露

公司采用了适用于所有员工的道德操守计划，包括高级财务官和首席执行官。道德操守计划可在公司网站的政策部分（https://www.conmed.com/en/corporate-footer/policies）上查阅，由公司合规副总裁负责管理。该计划编纂了合理必要的标准，以阻止不法行为并促进诚实和道德行为、避免利益冲突、充分、公平、准确、及时和易于理解的披露、遵守法律、迅速内部报告违反守则的行为和对遵守守则的问责，并允许向独立第三方匿名报告，后者转发其收到的任何匿名报告。没有授予道德计划下的任何豁免。

与董事会的沟通

股东和其他利害关系方如希望以集团或个人董事的身份与董事会进行沟通，可通过发送信函至公司公司秘书的关注，地址为11311 Concept Blvd，Largo，FL 33773，并附上一封封面信，指明预期的收件人。目前，将不会对公司以这种方式收到的任何通信进行筛选，尽管这可能会在没有事先通知的情况下发生变化。正如公司的企业管治原则所规定，公司的政策是董事将参加股东年会，不存在特殊情况。所有预定在2024年股东年会（即“2024年年会”）上选举的被提名人都出席了2024年年会。



22				2025年代理声明

薪酬委员会上一次于2023年在薪酬委员会独立薪酬顾问Compensia，Inc.（“Compensia”）的协助下审查了非雇员董事薪酬计划（见第35页讨论的独立薪酬顾问的作用）。与同行公司市场数据（第34-35页讨论的同行公司选择方法）相比，对非雇员董事薪酬计划的现金和股权薪酬要素进行了审查后，薪酬委员会向董事会建议，并获得董事会批准，下文列出的非雇员董事现金和股权保留人、薪酬委员会主席保留人、公司治理和提名委员会主席保留人以及会员保留人，这些对2024年1月1日之后获得的非雇员董事薪酬生效，如下文非雇员董事薪酬表所示。

支付给非雇员董事的现金补偿

关于2024年，董事现金补偿说明如下：



姓名	年度保留人合计（按季支付）

牵头独立董事或主席	$	120,000

非雇员董事	$	70,000

审计委员会主席	$	30,000

审计委员会成员	$	15,000

治理或薪酬委员会主席	$	17,500

治理或薪酬委员会成员	$	8,750

战略委员会主席	$	15,000

战略委员会委员	$	7,500

授予非雇员董事的股权补偿

2024年，每位非雇员董事获得了约185,000美元的赠款（使用截至2024年6月3日的Black Scholes估值），其中包括5,503份股票期权和479个限制性股票单位（“RSU”），在每种情况下，这些单位将于2025年6月3日归属。2024年度股权奖励由经修订及重述的2020年度非雇员董事股权补偿计划授予。授予每位非雇员董事的股权奖励的目标值将在2025年保持一致，薪酬组合没有变化（其中20%的价值以RSU形式授予，其余80%以股票期权形式授予）。



2025年代理声明				23



(a)	(b)			（c）			（d）			（e）		（f）

姓名	已赚取的费用或已支付现金 ($)¹			股票奖项 ($)²			期权奖项 ($)²			其他 Compensation ($)		合计 ($)

David Bronson		$	145,000		$	36,969		$	147,976		—		$	329,945

Brian P. Concannon		$	134,821		$	36,969		$	147,976		—		$	319,766

拉弗恩议会		$	91,877		$	36,969		$	147,976		—		$	276,822

Charles M. Farkas		$	85,448		$	36,969		$	147,976		—		$	270,393

Martha Goldberg Aronson		$	173,127		$	36,969		$	147,976		—		$	358,072

Jerome J. Lande		$	36,831			—			—		—		$	36,831

Barbara J. Schwarzentraub		$	159,500		$	36,969		$	147,976		—		$	344,445

John L. Workman博士		$	93,284		$	36,969		$	147,976		—		$	278,229

(1)

支付给非雇员董事的现金费用可能与上面“支付给非雇员董事的现金补偿”表中所列的金额不匹配，原因是委员会在2024年期间的任务和独立特别委员会的服务发生了变化。就Lande先生赚取或以现金支付的费用包括直接支付给Scopia Capital Management LP（“Scopia”）的金额。对于Goldberg Aronson女士、Schwarzentraub女士、Concannon先生和Bronson先生而言，这些金额包括因参加与司法部自愿披露程序有关的董事会特设独立特别委员会而赚取的额外费用，该程序于2024年6月结束，其工作已移交给审计委员会。特别委员会每月收到7000美元的主席薪酬和5000美元的成员薪酬。

(2)	这些栏中的金额根据FASB ASC的补偿–股票补偿主题718反映了RSU和股票期权的授予日公允价值。Lande先生没有在2024年竞选连任，也没有在2024年获得RSU或股票期权。公司2024年年度报告表格10-K（可在https://www.conmed.com/en/investor-relations查阅）第15项合并财务报表附注10（“股东权益”）中对这些奖励估值所做的假设进行了阐述。

以下是截至2024年12月31日非员工董事未行使的股票期权、股票增值权（“SARS”）和RSU的摘要。



姓名	股票期权& SAR 奖项优秀（#）		股票奖励优秀（#）

David Bronson		29,269		479

Brian P. Concannon		21,712		479

拉弗恩议会		15,477		479

Charles M. Farkas		29,269		479

Martha Goldberg Aronson		28,269		479

Jerome J. Lande		12,152		—

Barbara J. Schwarzentraub		14,162		479

John L. Workman博士		29,269		479

董事持股要求及禁止公司股票套期保值质押的政策

为了让非雇员董事直接参与公司的未来，并将他们的利益与股东的那些长期利益直接保持一致，公司维持了鼓励董事直接持股的指导方针。所有权准则要求董事拥有四倍的年度董事会聘用费。任何新董事均须在成为受本政策约束的五年内遵守本指引。这些所有权准则还包含基于股权的奖励的保留要求，直到达到所要求的最低股份所有权为止。这些准则的完整副本可在公司网站的公司治理部分（https://www.conmed.com/en/why-conmed/esg/corporate-governance）上查阅。截至2024年12月31日，我们所有的非雇员董事均遵守了经评估的这些准则。



24				2025年代理声明

公司禁止非雇员董事对公司股票进行套期保值或质押，或买卖与公司股票相关的衍生证券，例如公司股票的看跌期权或看涨期权，因为此类证券可能会削弱公司试图促进的一致性。该政策不禁止董事购买公司的可转换票据或公司直接发行的任何其他证券，这些证券可能是公司普通股的衍生工具，也可能是公司普通股的衍生工具。该政策还禁止董事以保证金购买公司股票、以保证金借入公司股票或以公司股票作为贷款的抵押品。截至2024年12月31日，我们所有的非雇员董事均遵守了经评估的这些准则。



2025年代理声明				25



26				2025年代理声明



2025年代理声明				27



28				2025年代理声明

从第30页开始的薪酬讨论和分析（“CD & A”）描述了公司与指定执行官（“NEO”）相关的薪酬理念和薪酬做法。正如CD & A中所描述的，支付给NEO的薪酬在很大程度上受到公司财务业绩的影响，平衡了推动短期和长期目标的激励措施。此外，薪酬委员会和董事会认为，公司的薪酬政策、程序和理念有助于吸引、留住和激励NEO为我们的股东实现价值。

董事会鼓励股东阅读CD & A，以更完整地描述公司的高管薪酬政策和做法，以及薪酬汇总表和其他相关的薪酬表和说明。薪酬委员会和董事会认为，这些政策和程序对于实现公司的目标是有效的，并且本委托书中报告的我们的NEO的薪酬反映并支持这些薪酬政策和程序。

因此，我们要求股东批准以下不具约束力的决议：

决议，公司股东在咨询基础上批准根据薪酬讨论和分析条例S-K第402项披露的公司指定执行官的薪酬、薪酬汇总表和相关薪酬表以及委托书中的叙述性披露。

这项咨询决议，通常被称为“薪酬发言权”决议，对董事会没有约束力。虽然不具约束力，但薪酬委员会和董事会将在评估我们的高管薪酬计划时审查并考虑投票结果。

在2023年年会上，股东们建议我们继续举行年度咨询“薪酬发言权”投票。董事会决定遵循股东的建议，并继续为股东提供机会，在咨询的基础上，每年在股东年会上批准近地天体的报酬。下一次关于我们NEO赔偿的咨询投票将在公司2026年年度股东大会上进行。

董事会一致建议对这项咨询决议投“赞成票”。



2025年代理声明				29



姓名		标题

Patrick J. Beyer¹		首席运营官（现任总裁兼首席执行官）

托德·W·加纳		财务执行副总裁兼首席财务官

彼得·沙戈里		战略和企业发展执行副总裁

布伦特·拉洛米亚		副总裁，质量保证、法规事务、客户体验、物流（现任执行副总裁，法规事务、质量保证、临床事务、商业运营）

Curt R. Hartman²		董事会主席、总裁、首席执行官（现任特别顾问）

Stanley（Bill）W. Peters³		前总裁，先进外科和先进内窥镜技术

Heather L. Cohen⁴		特别顾问；前执行副总裁兼首席人力资源和法律干事及秘书



CD & A目录

专题		页

高管薪酬概览		31

补偿理念		31

赔偿理念在行动		31

高管薪酬最佳实践		32

关键薪酬要素汇总		33

最近的补偿方案改进		33

补偿设置流程		34

关键补偿决定		35

董事会、管理层、独立薪酬顾问的角色		35

风险评估		36

2024年基薪		36

2024年高管奖金计划		38

2024年股权补偿		40

持股指引		41

禁止公司股票套期保值、质押的政策		42

额外补偿政策和做法		42

薪酬委员会关于高管薪酬的报告		47

¹Beyer先生被任命为公司总裁兼首席执行官，自2025年1月1日起生效。在担任这一职务之前，Beyer先生于2024年4月被任命为公司首席运营官，自2020年10月起担任国际和全球骨科总裁。

²Hartman先生作为董事会主席的服务自2024年10月31日起停止生效，Hartman先生作为董事会成员以及公司总裁兼首席执行官的服务自2024年12月31日起停止生效。自2025年1月1日起，Hartman先生过渡到非执行干事角色，并在2025年3月2日之前继续全职工作。截至2025年3月3日，Hartman先生开始担任公司特别顾问，该服务将持续到2027年3月3日。

³正如我们在2024年8月14日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告中所披露的那样，虽然Peters先生是一名指定的执行官，但他在本财年结束时并未担任执行官。

⁴正如我们在2024年4月24日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告中所披露的那样，虽然科恩女士是一名具名的执行官，但由于她的角色过渡到特别顾问，因此她在财政年度结束时并未担任执行官。



30				2025年代理声明


补偿哲学原理		我们的赔偿计划如何支持这一原则
吸引、留住、激励顶尖人才。		•我们提供有竞争力的薪酬计划，以吸引和留住具有良好成功记录的有才华的高管，从而形成一支高绩效和稳定的领导团队。 •我们继续监测市场趋势，并在相关情况下相应调整薪酬方案。
提供激励措施，奖励与提高股东价值直接相关的绩效目标的实现，并促进高管留任。		•我们的激励计划旨在推动执行我们战略的问责制。 •对于我们的商业高管，年度奖金部分与其各自的商业业绩挂钩；对于企业高管，年度奖金与公司总业绩挂钩；所有高管的年度股权奖励基于公司整体业绩。 •我们设定了具有挑战性的目标绩效水平，并与我们向投资者传达的目标保持一致。 •我们以高于目标的支付水平设定并奖励实现相应更具挑战性的目标。
通过与目标目标具体绩效挂钩的激励，使高管的利益与股东的利益保持一致。		•我们的计划提供了平衡短期和长期考虑的补偿要素的适当组合。 •现金支付奖励实现短期目标，而股权奖励鼓励我们的高管在多年业绩期间实现持续强劲的业绩。 •我们继续强调我们的高管薪酬中以长期股权激励薪酬形式交付的部分，而不是现金，以进一步使我们的高管与投资者的利益保持一致。



2025年代理声明				31

薪酬委员会在评估我们的高管薪酬计划时，审查了关于指定高管薪酬的咨询决议的投票结果，通常被称为“薪酬发言权”决议，并注意到在2024年度股东大会上，股东投票的96.2%的股份赞成该薪酬计划。薪酬委员会认为，这些投票结果反映了股东对我们当前薪酬政策和做法的强烈支持。因此，我们没有根据投票结果对我们的高管薪酬计划、政策或做法做出重大改变。薪酬委员会将继续审查我们的高管薪酬计划，并在为NEO做出未来薪酬决定时考虑我们的“薪酬发言权”投票结果。

关键薪酬要素汇总


固定	风险中
短期		长期股权为基础
工资	年度奖金	业绩股单位	股票期权
提供与角色、职责和个人绩效相一致的基本薪酬水平，以吸引和留住顶尖人才。	实现年度预定财务目标。每年担任驱动财务绩效的关键补偿工具。	让高管们专注于实现与相对股东总回报（“TSR”）直接一致的长期财务业绩。	随着时间的推移奖励股价表现。
基本工资是基于对同行公司支付的薪酬和其他调查数据的审查。基本工资每年进行一次评估，并根据个人绩效进行调整，或与一名高管承担大幅增加的责任有关。	奖金目标占基本工资的百分比从60%到110%不等。	目标直接薪酬总额的很大一部分，从前CEO哈特曼先生的74%到其他近地天体的平均65%不等，包括归属于3年、4年或5年的股权薪酬。授予前任首席执行官哈特曼先生的2024年股权奖励在PSU中获得了50%的目标价值，在股票期权中获得了50%的目标价值。对于我们的其他高管，目标价值在股票期权中的比例为75%，在PSU中的比例为25%。2025年，拜尔先生的股权奖励将包括50%的PSU和50%的股票期权，与前任首席执行官的股权组合一致。

虽然没有固定的公式，但薪酬委员会寻求在这些具有市场竞争力的要素之间取得适当平衡，并根据公司的表现将很大一部分薪酬置于“风险之中”。此外，薪酬委员会认为，对公司整体业绩有更大、更直接影响和影响的高级管理人员，相对于其总薪酬，应以股权形式获得相当大比例的薪酬，从而寻求使高管的激励和影响与高管为全公司业绩带来的价值保持一致。

最近的补偿方案改进

将PSU纳入长期激励薪酬机会

我们认为，一个以股票期权权重为特征的股权项目，会适当地吸引、保留和奖励我们的高管。我们认为，股票期权使高管的利益与我们的股东的利益一致，因为它们没有任何价值，除非股价随着时间的推移而上涨。每年的奖项周期定期将高管们的利益与那些以各种成本为基础的股东保持一致，并强调这样一种信念，即所需的基本人才是由企业家思维驱动的；一种像企业所有者一样思考的思维模式，有动力长期交付成果。



2025年代理声明				33

正如公司在2023年的代理声明中所披露的那样，在2023年，我们开始将PSU的一个组成部分纳入年度高管股权的组合中。通过继续将PSU纳入我们的股权组合，我们相信我们引入了另一个要素，即通过评估公司与已确定的市场比较组相比的表现，将薪酬与业绩强烈地保持一致。关于我们节目这一新增功能的进一步说明，请参阅下文“2024年股权补偿”部分。

加强披露

我们还不断努力加强围绕我们历史薪酬做法的披露，以更明确地说明为什么会授予某些形式和金额的薪酬，以及我们的理念和做法是如何设计的，以吸引、激励和奖励为我们的股东带来长期价值的高管。

将经营现金流纳入奖金计划

对于2024年，我们在高管奖金计划中引入了经营现金流（取代2023年使用的自由现金流目标），以推动进一步专注于库存管理和其他营运资本管理。

补偿设置流程

我们的薪酬委员会使用一个比较框架，通过参考特定的同行公司和各种基础广泛的高管薪酬调查数据来源来帮助定义竞争性市场，以帮助进行评估。此外，董事会和薪酬委员会认为，我们聘用了一些业内最有才华的执行官。我们的高管经常被招募为领导其他生命科学公司的候选人。鉴于我们高管的实力，薪酬委员会认为，至关重要的是，他们获得反映其个人技能和经验的目标总直接薪酬机会，以留住并适当激励他们，同时确保高管薪酬与为我们的股东创造长期价值保持一致。

我们定期审查这些竞争性市场数据，其中包括有关工资、奖金、总现金薪酬、股权和目标总直接薪酬的数据。

公司业绩总额是告知适当目标薪酬水平的主导因素。此外，在评估每个高管的薪酬定位时，我们还会考虑其他因素，例如：

•

个人随时间的表现；

•

预期的未来影响；

•

经验、独特技能/才能、知识；

•

个人激励者；和

•

高管内部公平。

正是基于这种宏观观点，我们评估了现有的竞争性市场数据以及个人的经验、技能、交付的结果和领导力。我们的同行数据基于Radford全球生命科学调查的公开文件和基础广泛的薪酬调查数据。

每年，薪酬委员会与其独立薪酬顾问合作，审查指定的同行公司集团内其他公司类似职位的薪酬，以帮助确保公司的整体薪酬水平及其要素是合理和适当的。

随着我们公司的发展，我们将继续根据需要重新审视和完善这一同行群体。为了选择2024年的同行，我们与Compensia合作，考虑通常符合以下标准的公司：

•

市值–该公司30日平均市值的1/3至3倍，现介于13.5亿美元至121.4亿美元之间，CONMED落在第43个百分位；

•

营收–该公司过去12个月营收的1/3至3倍，目前介于3.66亿美元至32.9亿美元之间，CONMED跌至39^第百分位；

•

员工人数–该公司员工人数的1/3至3倍，现为1,367至12,300人，CONMED为64^第百分位。



34				2025年代理声明

薪酬委员会在审查和批准高管基本工资（CEO除外，并与执行副总裁、人力资源部门一起考虑CEO的建议，不参与薪酬委员会与其自身薪酬相关的讨论）。2024年，随着角色的转变，我们现任人力资源执行副总裁保持不参与薪酬委员会与其自身薪酬相关的讨论。

在为高管提出薪酬建议时，首席执行官考虑个人对公司业绩的贡献，并在考虑任何应适当影响高管薪酬的其他因素时行使判断力和酌处权，例如市场竞争力、其独立薪酬顾问提供的当前薪酬数据、从上述同行集团公司的代理声明中得出的薪酬数据，以及酌情从公司普遍可获得的第三方薪酬调查中收集的薪酬数据。没有使用具体的公式来权衡或评估这些因素；相反，CEO在提出基本工资建议时会从整体上考虑这些因素。

在确定2024年与2023年一致的高管薪酬时，薪酬委员会继续征求Compensia的意见和投入。他们还审查了首席执行官和人力资源部执行副总裁关于其他执行官绩效和薪酬的建议。董事会根据薪酬委员会的建议，审查并批准首席执行官的薪酬。

自2022年以来，公司聘请了Infinite Equity这一客观的第三方股权薪酬顾问，以评估我们的股权计划并评估一系列股权工具及其与我们的薪酬理念的一致性、费用角度的影响以及市场竞争力。



2025年代理声明				35

薪酬委员会每年评估公司的薪酬计划，以评估设计或管理的此类计划是否可能促进或鼓励员工过度冒险。2024年，薪酬委员会得出结论认为，这些计划不太可能对公司产生重大不利影响，部分原因是以下计划要素：（i）对年度激励和长期绩效奖励提供限制，（ii）长期激励计划带来的潜在机会超过年度激励计划下可获得的收益，从而将重点放在持续的公司运营和财务业绩上，以及（iii）影响所有高管的股票所有权准则。减轻过度冒险可能性的设计特征包括：

•

平衡收入和盈利能力的多个指标

•

具有性能阈值和上限的线性支付方案

•

合理的、预先设定的、明确界定和传达的目标

•

强有力的补偿政策

•

关于我们的行为准则和其他政策的培训，教育员工适当的行为和不适当行为的后果；和

•

与我们股票创造价值相一致的短期和长期报酬的平衡

补偿组合

2024年CEO目标薪酬组合

2024年其他NEO平均目标薪酬组合¹

LOGO

(1)	彼得斯先生和科恩女士不在此计算之列。

2024年基薪

NEO的薪酬最初是根据对竞争性市场中类似职位的竞争性基薪的评估确定的。如果没有晋升或其他一些不寻常的情况，例如职责发生变化，基薪每年审查一次。

薪酬委员会批准了对其他执行官的调整，同时建议，并且董事会的独立成员批准了对前首席执行官Hartman先生的基薪调整。委员会在制定年度目标薪酬水平时，会结合其他内部因素考虑当前的竞争性市场数据，



36				2025年代理声明

比如市场数据的逐年变化、内部薪酬公平、个人绩效、工作范围和对角色的关键性。至于审查首席执行官基本工资的流程，薪酬委员会会考虑公司的业绩、首席执行官的贡献和他的责任，以及竞争激烈的人才市场。截至2024年3月生效的基薪调整如下图所示。



姓名	2024年基薪		2023年基薪		%变化 2024年对比至2023年

Patrick J. Beyer⁽¹⁾	$	600,710	$	551,604		9	%

托德·W·加纳⁽²⁾	$	600,000	$	541,600		11	%

彼得·沙戈里	$	370,524

布伦特·拉洛米亚	$	321,000

Curt R. Hartman	$	968,000	$	950,000		2	%

Stanley W.（Bill）Peters	$	481,148	$	453,913		6	%

Heather L. Cohen⁽³⁾	$	668,226	$	420,000		59	%

(1)

Beyer先生位于英国，虽然本表中显示的金额以美元表示，但他的工资以英镑支付。这一金额分别于2024年12月31日和2023年12月29日（一年中的最后一个工作日）使用0.7961英镑和0.7868英镑兑1.00美元的汇率换算成美元。由于2023年12月29日至2024年12月31日期间的货币波动，这一增长（以英镑计为10%）与以美元显示的实际经历的补偿变化不同。根据我们的标准绩效周期，Beyer先生在2024年3月1日获得了3%的加薪，使他的基本工资达到561,515美元（使用2024年12月31日的汇率从英镑换算而来）。自2024年4月24日起，Beyer先生担任首席运营官，这使他的薪酬增加到每年478,225英镑（“基本工资”），正如我们在2024年4月24日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告中所披露的那样。https://www.sec.gov/ix？doc=/Archives/edgar/data/0000816956/000119312524110117/d827323d8k.htm

(2)	根据我们的标准绩效调整周期，加纳先生在2024年3月1日获得了4%的加薪，使他的基本工资达到了563,264美元。2024年11月1日，他的基本工资根据绩效提高到60万美元。

(3)	2024年3月1日，科恩女士获得了3%的绩效提升，这是我们标准绩效调整周期的一部分。2024年4月20日，根据我们在2024年4月24日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告中披露的开始担任特别顾问的角色，她的基本工资增加到668,226美元。https://www.sec.gov/ix？doc=/Archives/edgar/data/0000816956/000119312524110117/d827323d8k.htm



2025年代理声明				37

公司维持股东批准的高管奖金计划，该计划可用于向包括我们的NEO在内的高管提供短期激励薪酬机会。我们的首席执行官、其他近地天体和董事会选出的所有其他官员的2024年年度激励计划是基于财务、战略和运营目标。对于近地天体，由首席执行官和执行副总裁、人力资源部门建议并经薪酬委员会批准的年度目标奖金机会和绩效指标是由薪酬委员会和董事会在通常于2月底或3月初举行的会议上于今年第一季度确定的。

2024年高管奖金计划绩效目标

如下所述，2024年高管奖金计划绩效指标和相关目标最初由薪酬委员会选定和制定，并于2024年2月由全体董事会批准。奖金支付以达到某些门槛绩效水平为条件，并将根据门槛和最高绩效之间的滑动规模进行衡量。每个绩效指标（在每种情况下，以截至2024年12月31日近地天体基薪的百分比表示）的权重因职位而异，尽管考虑到盈利能力的重要性，调整后的稀释后净每股收益是所有近地天体权重最大的绩效指标。每个绩效指标的阈值、目标和最高绩效水平如下：



	门槛			目标			最大值

Patrick J. Beyer

净销售额（外汇调整）		5.60	%		28.00	%		56.00	%

调整后稀释净每股收益		8.00	%		40.00	%		80.00	%

经营现金流		2.40	%		12.00	%		24.00	%

合计		16.00	%		80.00	%		160.00	%

托德·W·加纳

净销售额（外汇调整）		5.60	%		28.00	%		56.00	%

调整后稀释净每股收益		8.00	%		40.00	%		80.00	%

经营现金流		2.40	%		12.00	%		24.00	%

合计		16.00	%		80.00	%		160.00	%

彼得·沙戈里

净销售额（外汇调整）		5.20	%		26.00	%		52.00	%

调整后稀释净每股收益		6.50	%		32.50	%		65.00	%

经营现金流		1.30	%		6.50	%		13.00	%

合计		13.00	%		65.00	%		130.00	%

布伦特·拉洛米亚

净销售额（外汇调整）		3.60	%		18.00	%		36.00	%

调整后稀释净每股收益		4.80	%		24.00	%		48.00	%

经营现金流		0.60	%		3.00	%		6.00	%

RAQA合规⁽¹⁾		1.80	%		9.00	%		18.00	%

Ops分布⁽²⁾		1.20	%		6.00	%		12.00	%

合计		12.00	%		60.00	%		120.00	%

Curt R. Hartman

净销售额（外汇调整）		7.70	%		38.50	%		77.00	%

调整后稀释净每股收益		11.00	%		55.00	%		110.00	%

经营现金流		3.30	%		16.50	%		33.00	%
合计		22.00	%		110.00	%		220.00	%



38				2025年代理声明

(3)	彼得斯先生已被从该表格中除名，因为截至2024年12月31日，他不是一名在职雇员，因此不被视为在财政年度结束时担任执行官，因此没有资格获得高管奖金计划。科恩女士仍然有资格根据其在2024年担任执行副总裁兼首席人力资源和法律官期间的服务期限获得按比例分配的奖金，因为她将继续担任特别顾问的职务，直至2024年12月31日。

为这些目的调整后的稀释后每股收益净额（“调整后每股收益”）针对无形资产摊销、递延融资费用摊销、不寻常项目（包括重组费用、减值费用、税务或会计规则变更、收购或其他特殊或非经常性事件）等项目进行了调整。高管奖金计划目标基于根据公认会计原则报告的公司财务业绩，但可能由薪酬委员会酌情调整，以反映特定公司交易、外币汇率变化、会计或税务变化以及可能不代表或与我们的核心经营业绩无关的项目的影响，从而使公司的经营业绩按每年可比的基础计算。第94页显示了调整后EPS绩效的GAAP绩效指标与非GAAP绩效指标的对账。薪酬委员会制定这一规模是为了根据公司的内部目标和对投资者的指导，激励我们的高管制定具有挑战性的目标。

2024年实际业绩结果和奖金支出

2024年，公司取得了以下成果：



目标	门槛			目标			最大值			实际结果			关联支出百分比

净销售额（外汇调整）*		$	1,227.8		$	1,364.3		$	1,637.1		$	1,314.6		81.8	%

调整后稀释每股净收益*		$	3.91		$	4.34		$	5.21		$	4.17		80.5	%

经营现金流		$	152.3		$	169.2		$	203.0		$	167.0		93.4	%

净销售额（经外汇调整）和经营现金流如上所示，单位为百万。所有绩效指标都有20%的门槛支付、100%的目标支付和200%的最高支付。上面显示的净销售额（外汇调整后）和调整后每股收益的目标代表了从2023年开始的增长。2023年引入自由现金流，2024年调整为经营现金流。

*	有关最直接可比的GAAP衡量标准，GAAP净销售额和GAAP摊薄每股收益，请参阅“GAAP与非GAAP调节”部分。

应用这些结果，获得的奖金如下：



姓名	奖金目标（如基数% 工资			净销售额（外汇调整后）已实现			调整后 EPS 业绩已实现			运营中现金流			商业进球⁽³⁾			2024财年实际业绩已实现（以% 目标奖金）			2024财年赚了奖金（以% YE基地工资）			2024财年赚了奖金（美元）

Patrick J. Beyer⁽¹⁾		80	%		81.8	%		80.5	%		93.4	%		不适用			82.9	%		66.3	%		$	398,343

托德·W·加纳		80	%		81.8	%		80.5	%		93.4	%		不适用			82.9	%		66.3	%		$	397,872

彼得·沙戈里		65	%		81.8	%		80.5	%		93.4	%		不适用			82.3	%		53.5	%		$	198,236

布伦特·拉洛米亚		60	%		81.8	%		80.5	%		93.4	%		118	%		90.9	%		54.6	%		$	175,093

Curt R. Hartman		110	%		81.8	%		80.5	%		93.4	%		不适用			82.9	%		91.2	%		$	882,613

Heather L. Cohen⁽²⁾		65	%		81.8	%		80.5	%		93.4	%		不适用			82.3	%		53.5	%		$	69,751



2025年代理声明				39

(1)	Beyer先生位于英国，虽然本表中显示的金额以美元表示，但他的奖金补偿以英镑支付。该金额以0.7961英镑兑1.00美元的汇率换算成美元，这是截至2024年12月31日的即期汇率。自2025年1月1日开始担任公司总裁兼首席执行官以来，Beyer先生在高管奖金计划下的目标奖励机会将是基本工资的100%。

(2)	科恩女士2024财年赚取的奖金金额是根据她在2024年担任执行副总裁兼首席人力资源和法务官期间的服务期间按比例分配的。根据她作为特别顾问的服务，科恩女士没有资格获得任何奖金，该服务自2024年4月20日开始生效。

(3)	表示RAQA中的功能目标，包括实质性合规和运营分布。实质性合规衡量康迈德质量管理体系的有效性和合规性。Operations Distribution measures effectiveness and financial efficiency of distribution operations。

2024年股权补偿

股权薪酬是我们高管薪酬计划的一个关键要素，旨在吸引、激励和留住以创业思维引领的卓越高管人才。根据我们的2018年长期激励计划（“LTIP”），股权奖励授予我们的执行官，包括我们的NEO。薪酬委员会通常根据首席执行官和人力资源执行副总裁的建议，确定除首席执行官之外的每个NEO的股权薪酬金额。此外，薪酬委员会还会审查我们的股权奖励的费用以及年度和总的稀释影响。未来的奖励将根据我们的2025年长期激励计划授予，但须经我们的股东批准，如提案3所述。

2024年，我们的高管股权奖励以股票期权和PSU的形式授予。就Hartman先生而言，2024年授予的价值组合是50%的股票期权和50%的PSU。对于其他执行官，授予的价值组合是75%的股票期权和25%的PSU。薪酬委员会认为，这些奖励将带来有意义的行政领导稳定性，有利于公司的持续增长。

在公司控制权发生变更的情况下，这些股权奖励须在控制权发生变更（如适用的授予协议中所定义）后两年内由公司非“原因”或由NEO出于“正当理由”（每一项均在适用的授予协议中定义）终止NEO的雇佣时“双重触发”归属。

在确定2024年股权奖励的适当水平时，薪酬委员会考虑了长期激励市场利率（第50个百分位）以及多种其他因素，包括公司股权激励计划下已发行的奖励数量和剩余可供发行的股份数量、在潜在业绩实现范围内根据预期奖励将发行的股份数量、公司流通股总数、由此产生的对股东稀释的影响、逐年授予我们高管的股份数量、公司业绩、竞争激烈的人才市场，以及执行团队的个人和集体表现。股权奖励价值一经确立，即根据授予日的价值确定授予的事业单位和股票期权的数量。年度股权奖励建议一般在每年2月提交薪酬委员会审议批准。非周期奖励可在特殊情况下考虑，其中可能包括雇用、保留或收购交易。目标授予价值与第46页2024年薪酬汇总表中报告的价值之间的任何微小差异是由于根据为财务报告目的而确定的授予日的股票期权和PSU的实际公允价值四舍五入所致。

每个NEO在2024年的目标股权授予价值确定如下：



NEO	目标授予价值			股票期权		PSU

Patrick J. Beyer⁽¹⁾		$	2,000,000		44,677		4,208

托德·W·加纳⁽²⁾		$	2,000,000		44,677		4,208

彼得·沙戈里		$	850,000		18,988		1,789

布伦特·拉洛米亚		$	850,000		18,988		1,789

Curt R. Hartman⁽³⁾		$	5,315,000		79,154		22,368

Stanley（Bill）W. Peters		$	1,500,000		33,508		3,156

Heather L. Cohen		$	1,500,000		33,508		3,156

(1)	Beyer先生于2024年4月24日获得了一次性股权奖励，目标授予价值为800,000美元，与他晋升为首席运营官有关。授予价值按75%的期权和25%的业绩份额单位拆分，相当于1,925个PSU和20,060个期权，未在上表中反映。

(2)	Garner先生于2024年11月1日获得了22,727个RSU，如下文所示的2024年基于计划的授予表。



40				2025年代理声明

(3)	如本代理声明其他部分所述，在Hartman先生的咨询期届满期间继续服务的前提下，先前授予Hartman先生的股权奖励将根据原始股权奖励中确定的归属时间表通过在咨询期届满时终止其与公司的服务关系而归属。任何归属日期计划在该日期之后发生的股权奖励将被取消和没收。

如上所述，2024年授予我们的执行官（包括我们的NEO）的长期激励薪酬机会的一部分包括三年业绩期的PSU。与Standard &的TSR相比，PSU将获得并归属于我们的相对TSR

穷人

医疗保健设备精选指数。三年履约期后的奖励“悬崖”马甲（自授予之日起计量）。如果公司相对于指数的TSR表现处于或低于第25个百分位，则不会支付。最高支付额等于目标授予单位数的200%。每个赚取的单位可以通过发行一股我们的普通股来结算。



业绩水平	成就相对于指数百分位		支付百分比

最大值		75 第或以上		200	%

目标		50 第		100	%

门槛		25 第		50	%

低于门槛		25岁以下第		0	%

股票期权

自2024年3月1日起生效的授予我们NEO的股票期权将在五年内按比例归属，每项奖励的20%每年归属。

决策的时间安排

根据《规章》第402（x）项的要求，公司就与披露重大非公开信息相关的期权授予时间提供以下讨论

S-K。

一般情况下，公司按预定时间授予股权激励薪酬奖励。每年2月，薪酬委员会审查和批准拟授予的奖励的价值和金额。关于我们CEO的股权激励薪酬奖励，董事会的独立成员，审查和批准股权激励薪酬的价值和金额将被授予。经批准的股权激励薪酬奖励的授予随后通常发生在3月份，这通常是在公司的年度报告以表格形式提交之后

10-K，

这通常是在2月的最后两周提交的。

关于CEO的股权激励薪酬奖励，董事会独立成员在确定股权激励薪酬奖励的时间和条款时，不考虑重大非公开信息。相反，赠款的时间安排是按照每年的补偿周期。股权激励补偿奖励可能偶尔会在

非周期

基础，包括对新员工。公司有不定时重大非公开信息披露影响高管薪酬价值。使用上述方法，预定时间表通常排除了授予奖励与发布可能影响此类奖励价值的重大非公开信息之间的任何协调。

在2024年期间，在提交任何表格报告之前的四个工作日内或之后的一个工作日内，没有向任何NEO授予任何股票期权奖励

10-K，

10-Q，

或

8-K

即披露材料非公开信息。

持股指引

公司的持股准则旨在鼓励持股，以便我们的执行官，包括我们的NEO，与公司的未来直接相关，并直接将他们的利益与股东的那些长期利益保持一致。准则如下：



职务		所需薪酬倍数

总裁兼首席执行官		4倍基本工资

首席财务官		3倍基本工资

所有其他执行干事		1倍基本工资



2025年代理声明				41

我们的行政人员须在受本政策规限的五年内遵守本指引。这些所有权准则还包含基于股权的奖励的保留要求，直到达到最低股份所有权为止。每位执行官必须保留所有净RSU和已行使的股票期权或SAR（在每种情况下，税后）的50%，直到达到最低所有权水平。这些准则的完整副本可在公司网站（https://www.conmed.com/en/why-conmed/esg/corporate-governance）上查阅。

根据截至2024年12月31日的情况，所有近地天体都遵守了准则。

禁止公司股票套期保值、质押的政策

公司维持内幕交易政策，管理我们董事会的非雇员成员、员工（包括我们的执行官）以及公司购买、出售和以其他方式处置我们的证券。该政策合理设计，旨在促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规章制度和上市标准。该政策禁止我们的执行官和非雇员董事对公司股票进行套期保值或以其他方式质押，或禁止那些购买或出售与公司股票相关的衍生证券，例如公司股票的看跌期权或看涨期权，因为此类证券可能会削弱公司试图促进的一致性。本政策不禁止我们的执行官或非雇员董事购买公司的可转换票据或公司直接发行的任何其他证券，这些证券可能是公司普通股的衍生工具或衍生工具。该政策还禁止我们的执行官和非雇员董事以保证金购买公司股票，以保证金借入公司股票，或质押公司股票作为贷款的抵押品。本政策的副本作为我们于2025年2月18日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19提交。

额外补偿政策和做法

退休福利

所有在美国的员工，包括我们在美国的NEO，都有资格参加退休储蓄计划。该公司还为包括近地天体在内的符合条件的员工维持福利恢复计划。以下这些计划的条款摘要通过参考完整的计划文件对其整体进行了限定。

•

退休储蓄计划：退休储蓄计划（“储蓄计划”）是一项符合税收资格（第401（k）节）的退休储蓄计划，根据该计划，所有美国雇员在完成三个月的服务后都有资格，包括符合储蓄计划要求的NEO。储蓄计划提供的匹配缴款最高可达参与者（包括每个近地天体）在一年中每个支付期的报酬的7%，每年最高可达7,000美元，详见计划文件，并受到某些法律限制。公司保留自行决定提供酌情匹配的权利。

•

福利恢复计划：公司已建立福利恢复计划，自2010年1月1日起生效。福利恢复计划是一项不合格的递延补偿计划，为符合条件的员工（包括NEO（Beyer先生除外））提供机会，推迟领取最多50%的基本工资和最多100%的年度奖金，并从公司获得7%的匹配缴款或其他缴款。此外，与储蓄计划类似，公司有酌情权在匹配之外为福利恢复计划做出贡献。这些资金是根据参与者从储蓄计划下可用的投资中选择的投资进行投资的。

参与者100%归属于参与者的缴款和任何收益。一旦公司发生“控制权变更”，参与者账户的未归属部分将自动归属。就福利恢复计划而言，“控制权变更”具有任何参与者与雇主之间的任何书面协议（如适用）中规定的含义，如果与雇主之间没有定义控制权变更的此类书面协议，那么控制权变更通常意味着获得25%或更多的已发行有表决权股份或董事会多数席位的变更。归属规定与储蓄计划的规定一致，该计划规定每服务一年归属任何公司供款的20%，这样雇员在服务五年后100%归属任何公司供款。作为英国居民，Beyer先生没有资格参加福利恢复计划。相反，他按照英国的做法，参加了一个旨在以类似方式补偿他的项目。



42				2025年代理声明

2019年9月，董事会（不包括自己回避投票的Hartman先生）批准购买零碎飞机权益。与公司努力减少我们对环境的影响相一致，公司还购买了相应的碳补偿，并采取了有关使用公司飞机的政策。董事会认为，根据该政策使用该飞机可提高生产力，最大限度地减少分心，并最大限度地提高我们的高管以及乘坐该飞机的旅行获得首席执行官批准的其他员工对旅行时间的有效利用。根据公司政策，Beyer、Hartman和Garner先生以及其他高管被允许将飞机用于商业目的。高管不使用飞机进行个人旅行。如果Beyer、Hartman、Garner先生或其他执行官的配偶、家庭成员或客人被允许陪同高管乘坐航班，相关执行官负责为税收目的估算的收入，以及任何相关的税收。根据该政策，所有执行官都有责任为归入他们的收入缴纳任何税款。除了CONMED确实涵盖的美国/英国估算收入税之外，CONMED不提供任何与Beyer先生在美国或英国的任何应税收入的个人税有关的报销或任何毛额付款。

追回政策

2023年12月1日，公司就SEC采用新规则以实施2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条以及相应的纽交所上市标准相关的会计重述，通过了一项关于追回错误授予的基于激励的薪酬的政策（“强制性追回政策”）。强制性回拨政策通常要求补偿现任和前任执行官（定义见《交易法》第10D-1条）（包括我们的NEO）在紧接公司因公司重大不遵守美国联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述之日前的三个完整财政年度内收到的错误授予的基于激励的薪酬（包括全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬）。

高管薪酬的可扣除性

美国《国内税收法》第162（m）节一般限制上市公司每年支付给其“受保员工”的薪酬（包括基于绩效的薪酬）超过100万美元的税收减免。虽然薪酬委员会在就高管薪酬作出决定时将税务后果（包括第162（m）条的适用）视为一个因素，但薪酬委员会保留在其认为适当且符合公司和我们股东的最佳利益的情况下提供超过扣除限额的薪酬的能力，包括认可业绩、满足市场需求和留住关键高管。

雇佣合同

作为一般事项，公司所有员工都是“随意”受雇的，公司不会签订雇佣协议，除非涉及执行保密、竞业禁止和不招揽契约，这可能是美国以外地区的惯例（Beyer先生的薪酬安排就是这种情况，下文将讨论）。

Hartman先生的赔偿安排和过渡协议

自2014年11月9日起，公司与Hartman先生签订了一份信函协议，概述了他作为公司总裁兼首席执行官的雇佣条款（“首席执行官雇佣信函”）。CEO聘书自2020年12月28日起修订。这份CEO聘书为哈特曼提供了71万美元的最低底薪，以及相当于其年度底薪100%的目标奖金。首席执行官聘书还规定，Hartman先生须遵守某些限制性契约，包括保密和不贬低契约，以及终止后两年对公司客户和员工的竞争和招揽的限制。此外，如首席执行官聘书中所述，Hartman先生参与了如下所述的高管离职计划。2020年12月28日的修正案更新了Hartman先生与指定佛罗里达州拉戈为



2025年代理声明				43

公司总部。与包括Garner先生在内的其他几位执行官一样，对雇佣条款进行了更新，以注意到当他不在Largo总部时，公司将在他的住所附近为他提供一个办公室，并规定特拉华州作为控制法的来源和有关雇佣条款的任何争议的专属论坛。

2024年10月30日，公司与Hartman先生签订了一份信函协议（“过渡函协议”），如我们在2024年10月30日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告中所披露。根据过渡信函协议，Hartman先生作为董事会主席的服务自2024年10月31日起停止。Hartman先生继续担任公司总裁兼首席执行官，并担任董事会成员至2024年12月31日。截至2025年1月1日，Hartman先生过渡到非执行干事角色，并在2025年3月2日（该期间，“初始过渡期”）之前继续全职工作。截至2025年3月3日，Hartman先生开始担任公司的特别顾问，该服务将持续（除非根据过渡函协议提前终止）至2027年3月3日（该日期，“离职日期”，该期间，“咨询期”）。

根据过渡信函协议，作为在初始过渡期内提供服务的补偿，Hartman先生继续领取其当时的基薪，但将没有资格根据公司2025年短期激励计划根据其在初始过渡期内的服务或其他情况领取任何奖金。正如本委托书其他部分所讨论的，Hartman先生有资格根据公司在2024年期间为其服务的短期激励计划的实际表现获得全额奖金。

根据过渡信函协议，作为对咨询期内所提供服务的补偿，但须符合某些先决条件并履行其在过渡信函协议中规定的义务，包括遵守限制性契约，Hartman先生将获得咨询费，总额相当于（i）1,936，000美元加上（ii）2023年和2024年各完成年度所获年度奖励奖金平均值的两倍（合计）（“特别顾问费”）。这些款项的全部价值相当于4,215，212美元。特别顾问费的50%将在咨询期的第一年（即2025年）按照公司的常规发薪惯例每两周定期分期支付，特别顾问费的50%将在咨询期第二年开始后的60天内（即2026年3月1日）一次性支付，在每种情况下，以Hartman先生在所有重大方面持续遵守过渡信函协议项下的所有义务为前提。Hartman先生将没有资格根据公司的短期激励计划获得基于其作为特别顾问的服务的任何奖金。在Hartman先生继续服务的情况下，先前授予他的股权奖励将根据原始股权奖励中确定的归属时间表在离职日期归属。任何归属日期定于分立日期之后的股权奖励将被取消和没收。Hartman先生仍有资格根据业绩期间的实际业绩按比例获得任何未归属的未归属PSU的部分。按比例分摊的部分将根据从履约期开始至其终止雇佣生效日期完成的完整年数确定，并应在适用的绩效归属日期后的60天内支付。

Hartman先生收到过渡函协议中规定的付款和利益须遵守（1）他在其从总裁和首席执行官角色过渡之日起30天内执行和不撤销有利于公司的一般解除索赔，包括根据公司高管遣散计划或任何其他遣散计划或协议（“解除”）提出的任何索赔；（2）他在离职日期后30天内执行和不撤销补充解除；以及（3）他在过渡函协议中规定的合作和其他协议。

Hartman先生在任职期间及其后的一年内将继续遵守不竞争和不招揽义务，以及永久保密和相互不贬低义务。如果Hartman先生在离职日期之前因违约终止或CIC正当理由终止（每一项，定义见过渡信协议）而被公司无故或Hartman先生死亡、伤残或终止雇佣，则本应在离职日期之前支付的任何未支付的特别顾问费的全部剩余金额将立即到期应付，而本应在咨询期预定结束时归属的Hartman先生的所有股权奖励将立即归属，在每种情况下，根据过渡函协议的条款和条件，并取决于Hartman先生或其遗产或受益人执行的补充释放（如适用）。

Beyer先生的服务协议

Beyer先生与CONMED U.K. Limited签订了一份服务协议，日期为2019年4月25日，概述了他继续担任International总裁的条款（“初始服务协议”）。提供的初始服务协议



44				2025年代理声明

拜尔先生的基本工资为31.9万英镑，还有每月1000英镑的汽车津贴。根据初始服务协议，Beyer先生还可以参加CONMED U.K. Limited的职业养老金计划，CONMED U.K. Limited将为Beyer先生参加的每一年每年提供10,000英镑的供款，CONMED U.K. Limited还将向Beyer先生支付69,382.34英镑的养老金津贴，该津贴保留随时更改或提取的权利。Beyer先生可能会不时获得酌情奖金，也可能有资格参加高管遣散计划（如下所述）和CONMED Corporation高管奖金计划（如上文所述），还可能获得某些医疗、人寿和残疾保险福利。

初始服务协议可由任何一方在六个月的书面通知后终止。CONMED U.K. Limited可通过在发出终止通知后28天内向Beyer先生支付Beyer先生在当时未到期的通知期内的全部或剩余部分基本工资，立即终止协议。在这种情况下，公司可能会减少根据高管遣散计划应支付给Beyer先生的其他款项或福利，以避免重复支付或福利。于该等终止后，公司可要求Beyer先生不得根据根据初始服务协议适用于英国雇员的游园假政策提供任何服务（或仅提供特定服务），Beyer先生须遵守若干限制性契约，包括保密契约及公司客户和雇员的竞争和招揽限制，其范围为终止后六个月至一年。

虽然初始服务协议仍然有效，但有关Beyer先生晋升为公司首席运营官一职的条款进行了修改，自2024年4月24日起生效（“第1号修订”），包括每年478,225英镑的基本工资和公司短期激励计划下相当于其基本工资80%的目标奖励机会。关于此次晋升，正如本委托书其他部分所披露，Beyer先生获得了目标价值为800,000美元的一次性股权奖励，目标价值的75%以股票期权的形式交付，25%以PSU奖励的形式交付，但须遵守适用的奖励协议中规定的条款。此外，根据第1号修正案，Beyer先生有权享受某些税收均等优惠。

2024年10月30日，公司与Beyer先生订立了经第1号修订（“第2号修订”）修订的初始服务协议的修订和重述，如我们在2024年10月30日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告中所披露，确定了他作为总裁和首席执行官的薪酬，自2025年1月1日起生效。经第1号修订修订的Beyer先生的初始服务协议的条款仍然完全有效，但须根据第2号修订进行以下主要变更，以及其他变更：

•

Beyer先生将获得每年850,000美元的基本工资，该工资将以英镑（“英镑”）支付，并将根据年终平均汇率或Beyer先生与公司另行商定的方式转换为英镑。

•

Beyer先生在公司短期激励计划下的目标奖励机会将等于其基本工资的100%。

•

拜尔先生将有资格以与不时授予其他高级管理人员的奖励一致的方式参与公司的长期激励计划。拜尔先生2025年的奖励将具有大约500万美元的授予日期目标公平市场价值，将包括50%的PSU和50%的股票期权。

此外，Beyer先生将有资格参与公司一般适用于公司高级管理人员的员工福利计划和计划，该计划可能不时生效，包括但不限于参与适用于公司首席执行官级别的公司高管遣散计划。Beyer先生仍须遵守某些惯常的限制性契约，包括但不限于终止雇佣后12个月内的某些不招揽和不竞争义务以及永久保密条款。

作为对经修订的Beyer先生服务协议的补充，就Beyer先生承担额外责任而言，公司承诺为Beyer先生提供住房、汽车和某些机票，以允许他为公司的利益而在佛罗里达州拉戈工作，而不是在英国的家，以及税收总额，以确保Beyer先生不承担Beyer先生因应公司要求承担这些责任而产生的应税价值的费用。虽然公司直接支付这些费用，但这些项目的费用包含在2024年补偿汇总表的“其他补偿”一栏中。



2025年代理声明				45

正如我们在2024年4月24日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告中所披露的那样，科恩女士自2024年4月20日起过渡为公司的特别顾问，并将在2024年4月20日至2025年4月19日期间担任该职务。根据公司与科恩女士之间的信函协议（“科恩信函协议”），以换取其同意提供咨询服务，她将获得以下2024年4月20日至2025年4月19日期间的补偿：

•

基薪668,226.50美元；和

•

继续参加她有资格参加的员工福利计划，包括但不限于参加福利恢复计划、401（k）计划以及向公司员工提供的其他健康和福利福利计划。

此外，在满足某些先决条件并履行其在2026年4月20日的科恩信函协议（包括合作协议）中规定的义务（包括）的情况下，科恩女士将收到额外的334,113.25美元付款，该款项还将在合作失败或补偿结果（每一项均在科恩信函协议中定义）的情况下进行追回。

科恩女士是否收到这些付款和福利，以及下一段所述的股权奖励待遇，取决于她是否执行和不撤销有利于公司的一般免责索赔，包括公司高管离职计划下的任何索赔，以及她的合作以及科恩信函协议中规定的其他协议。

科恩女士在其服务终止后的一年内仍将受到不竞争限制和不招揽义务的约束，以及惯常的无限期保密和不贬低义务。此外，在科恩女士继续服务并遵守上述释放要求的情况下，之前授予科恩女士的股权奖励将在2025年4月19日之前按照原始股权奖励中确立的归属时间表归属，并将在合作失败或补偿结果（每一项均在科恩信函协议中定义）的情况下进行追回或偿还。任何归属日期定于2025年4月19日之后的股权奖励将被取消和没收。如果科恩女士在2025年4月19日之前去世或出现残疾，否则本应在2025年4月19日之前支付（但未支付）的作为顾问的服务的工资和付款将立即到期应付，但须执行补充一般免责索赔。



46				2025年代理声明

薪酬委员会和全体董事会认为，由于高级管理层短期激励的价值与长期激励的价值相平衡，公司的薪酬政策和做法不存在对公司产生重大不利影响的合理可能性。高级管理级别以下的员工获得的年度激励相对于薪酬较低，因此不存在因薪酬做法或结构而导致公司面临风险的激励。

由薪酬委员会提交，


Brian Concannon（主席）

拉弗恩议会		约翰·沃克曼



2025年代理声明				47

下表提供了有关我们的NEO在2022、2023和2024年获得的薪酬的信息，其中包括我们在2024年期间的首席执行官（Hartman先生，其首席执行官的服务一直持续到2024年12月31日）、我们的首席财务官以及我们其他三位薪酬最高的执行官（包括Beyer先生，其首席执行官的服务始于2025年1月1日），这三人是根据2024年的总薪酬确定的，他们在2024年底担任执行官。此外，本表还包括在2024年底未担任执行官的科恩女士和彼得斯先生。


(a)	(b)		（c）			（d）			（e）			（f）			（g）			（h）			（一）			（j）
姓名和主要职位	年份		工资¹ ($)			奖金² ($)			股票奖项³ ($)			期权奖项⁴ ($)			非股权激励计划 Compensation⁵ ($)			变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益⁶ ($)			所有其他 Compensation⁷ ($)			合计

Curt R. Hartman 主席、总裁兼首席执行官		2024		$	966,230		$	0		$	2,657,542		$	2,657,200		$	882,622		$	0		$	202,961		$	7,366,555
		2023		$	950,000		$	0		$	2,657,526		$	2,657,441		$	1,396,590		$	0		$	103,058		$	7,764,615
		2022		$	946,055		$	0		$	0		$	6,340,000		$	425,106		$	0		$	124,334		$	7,835,495

托德·W·加纳执行副总裁，财务和首席财务官		2024		$	565,776		$	0		$	2,099,933		$	1,499,807		$	397,860		$	0		$	79,337		$	4,642,713
		2023		$	538,971		$	0		$	425,064		$	1,274,951		$	579,057		$	0		$	53,821		$	2,871,864
		2022		$	521,653		$	30,000		$	0		$	2,789,600		$	171,124		$	0		$	60,702		$	3,573,079

Patrick J. Beyer⁽⁸⁾ 首席运营官		2024		$	584,833		$	0		$	699,883		$	2,099,802		$	398,331		$	0		$	517,236		$	4,300,085
		2023		$	548,926		$	0		$	425,064		$	1,274,951		$	505,300		$	0		$	545,070		$	3,299,311
		2022		$	501,460		$	58,781		$	0		$	2,789,600		$	165,318		$	0		$	497,612		$	4,012,771

彼得·沙戈里执行副总裁Strategy & Corp 发展		2024		$	368,725		$	0		$	212,551		$	637,427		$	198,230		$	0		$	7,112		$	1,424,045



布伦特·拉洛米亚副总裁，质量保证，监管事务，客户体验，和物流		2024		$	317,700		$	0		$	212,551		$	637,427		$	175,073		$	0		$	49,608		$	1,392,359



Stanley W.（Bill）Peters Advanced Surgical & Advanced Endoscopic Technologies总裁		2024		$	316,226		$	0		$	374,964		$	1,124,864		$	0		$	0		$	770,902		$	2,586,956
		2023		$	451,709		$	0		$	274,982		$	824,966		$	389,339		$	0		$	56,035		$	1,997,031
		2022		$	434,015		$	25,000		$	0		$	1,775,200		$	124,179		$	0		$	64,923		$	2,423,317


希瑟科恩执行副总裁兼首席人力资源和法律官兼秘书		2024		$	596,363		$	0		$	374,964		$	1,124,864		$	69,432		$	0		$	85,085		$	2,250,708
		2023		$	420,000		$	0		$	249,944		$	749,962		$	361,397		$	6,433		$	39,075		$	1,826,811
		2022		$	408,775		$	0		$	0		$	1,673,760		$	111,056		$	0		$	41,176		$	2,234,767

(1)	工资反映了该日历年度的实际工资。工资水平每年调整一次，通常是在3月份。因此，CD & A中列出的任何工资水平可能与一年中实际支付的金额不匹配。

(2)	奖金反映了2022年的一次性酌情付款。2023或2024年度并无酌情发放奖金。

(3)	此栏中的金额根据FASB ASC的补偿–股票补偿主题718反映RSU和PSU的授予日公允价值。这些奖励估值中所作的假设载于公司2024年年度报告表格10-K第15项合并财务报表附注10（“股东权益”）（可在https://conmed.gcs-web.com/static-files/d1f207ff-b9c4-4423-829f-b20457227def查阅）

(4)	此栏中的金额根据FASB ASC的补偿–股票补偿主题718反映股票期权的授予日公允价值。公司2024年年度报告10-K表第15项中的合并财务报表附注10（“股东权益”）中列出了对这些奖励进行估值时所做的假设。

(5)	非股权激励计划薪酬代表公司高管奖金计划下的支出。有关公司高管奖金计划下的2024年年度奖励付款的更多讨论，请参见CD & A第38页的“2024年高管奖金计划绩效目标”。

(6)	本栏金额表示2024年期间CONMED Corporation退休养老金计划（一种固定福利计划）下高管累积福利的精算现值增加。对于2024年，科恩女士的精算价值下降。精算价值的计算是基于根据FASB ASC 715的薪酬-退休福利主题并在公司2024年年度报告表格10-K的第15项中的合并财务报表附注13（“员工福利计划”）中讨论的假设建立的。不合格递延薪酬不存在高于市场的收益。有关科恩女士养老金福利的更多信息，请参阅下表的养老金福利。



48				2025年代理声明

(7)	Beyer先生位于英国，虽然本表中显示的金额以美元表示，但他的所有现金补偿都以英镑支付。这是使用截至2024年12月31日、2023年12月29日、2022年12月30日（一年中最后一个营业日）的即期汇率分别为0.7961英镑、0.7868英镑和0.834英镑兑1.00美元换算成的美元。如果我们按照2024年12月31日的即期汇率换算Beyer先生的2024年总薪酬，他的总薪酬将为4,292，725美元。

(8)	所有其他补偿在下面的图表中描述。


	401（k）雇主贡献⁽¹⁾		惠益修复计划雇主贡献⁽²⁾		某些其他付款⁽³⁾		所有其他合计 Compensation

Patrick J. Beyer	$	—	$	—	$	517,236	$	517,236

托德·W·加纳	$	7,000	$	72,251	$	86	$	79,337

彼得·沙戈里	$	7,000			$	112	$	7,112

布伦特·拉洛米亚	$	7,000	$	27,884	$	14,724	$	49,608

Curt R. Hartman	$	7,000	$	163,981	$	31,980	$	202,961

Stanley W.（Bill）Peters	$	7,000			$	763,902	$	770,902

Heather L. Cohen	$	7,000	$	57,999	$	20,086	$	85,085

(1)

金额代表2024年公司按照向所有其他员工提供的相同条款向员工401（k）计划账户提供的匹配供款。

(2)

金额代表2024年公司对福利恢复计划（“BRP”）的匹配缴款。

(3)

对于Beyer先生在2024年的其他付款，包括因参加一项旨在按照英国惯例以与BRP类似的方式对他进行补偿的计划而获得的152,879美元的退休计划付款，以及根据其服务协议的规定为他的英国汽车支付的15,073美元。“某些其他付款”一栏还包括114,339美元，代表与个人航空旅行相关的费用，81,600美元代表公司提供的公寓的租金成本，10,000美元的补充付款，用于支付根据向美国员工提供的标准员工计划的健康保险预计费用，7,360美元的个人法律费用，5,721美元用于公司根据Beyer的首席运营官职责为Beyer先生在佛罗里达州拉戈的使用提供的租车费用，90,277美元与某些其他付款在美国被视为应纳税的部分的税收总额有关，和86美元的礼物。此外，鉴于拜尔所担任角色的复杂性，还有39,901美元的报税服务费用。对彼得斯来说，这些付款包括参加销售人员奖励旅行相关的13,408美元费用、86美元的礼物和750,407美元的遣散费。科恩女士获得了20,000美元的个人律师费和86美元的礼物，加纳先生获得了86美元的礼物。Lalomia先生收到了价值453美元的礼物和价值14271美元的旅行。沙戈里先生收到了一份价值112美元的礼物。哈特曼获得了31,980美元的个人律师费。所有其他赔偿不包括健康保险、长期伤残保险、人寿保险和其他福利的费用，这些费用一般由其他雇员按照与上述官员相同的条款提供。Hartman先生和Garner先生将收入归入了他们的配偶、家庭成员或陪同他们乘坐商务航班的客人。由于公司没有为此类航班增加成本，因此‘所有其他补偿’一栏中没有包含的额外用途的增量价值。



2025年代理声明				49



(a)	(b)		（c）		（d）		（e）		（f）		（g）		（h）		（一）		（j）		(k)		（l）

			下的预计未来支出非股权激励计划奖项¹						预计未来支出股权激励下计划奖励²

姓名	授予日期		门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		所有其他股票奖项：数股份库存或单位 (#)³		所有其他期权奖项：数量证券底层期权 (#)³		运动或基地价格期权奖项 ($)⁴		授予日期公允价值库存和期权奖项 ($)⁵

Patrick J. Beyer		3/1/2024		—		—		—		—		—		—		—		44,677	$	79.95	$	1,499,807
		3/1/2024		—		—		—		1,104		4,208		8,416		—		—		—	$	499,952
		4/24/2024		—		—		—		—		—		—		—		20,060	$	70.01	$	599,995
		4/24/2024		—		—		—		963		1,925		3,850		—		—		—	$	199,931
		不适用	$	240,284	$	480,568	$	961,136		—		—		—		—		—		—

托德·W·加纳		3/1/2024		—		—		—		—		—		—		—		44,677	$	79.95	$	1,499,807
		3/1/2024		—		—		—		1,104		4,208		8,416		—		—		—	$	499,952
		11/1/2024		—		—		—		—		—		—		22,727		—		—	$	1,599,981
		不适用	$	240,000	$	480,000	$	960,000		—		—		—		—		—		—		—

彼得·沙戈里		3/1/2024		—		—		—		—		—		—		—		18,988	$	79.95	$	637,427
		3/1/2024		—		—		—		895		1,789		3,578		—		—		—	$	212,551
		不适用	$	120,420	$	240,841	$	481,681		—		—		—		—		—		—		—

布伦特·拉洛米亚		3/1/2024		—		—		—		—		—		—		—		18,988	$	79.95	$	637,427
		3/1/2024		—		—		—		895		1,789		3,578		—		—		—	$	212,551
		不适用	$	96,300	$	192,600	$	385,200		—		—		—		—		—		—		—

Curt R. Hartman		3/1/2024		—		—		—		—		—		—		—		79,154	$	79.95	$	2,657,542
		3/1/2024		—		—		—		11,319		22,368		44,736		—		—		—	$	2,657,542
		不适用	$	532,400	$	1,064,800	$	2,129,600		—		—		—		—		—		—		—

Stanley W.（Bill）Peters		3/1/2024		—		—		—		—		—		—		—		33,508		—	$	1,124,864
		3/1/2024		—		—		—		1,578		3,156		6,312		—		—		—	$	374,964
		不适用	$	147,522	$	295,043	$	590,087		—		—		—		—		—		—		—

Heather L. Cohen		3/1/2024		—		—		—		—		—		—		—		33,508	$	79.95	$	1,124,864
		3/1/2024		—		—		—		1,578		3,156		6,312		—		—		—	$	374,964
		不适用	$	140,595	$	281,190	$	562,380		—		—		—		—		—		—		—

(1)

非股权激励薪酬代表公司高管奖金计划下的收益。根据2024年12月31日近地天体基薪的一个百分比计算的所有近地天体的起征点、目标和最高报酬。薪酬基于财务因素以及第38页“2024年高管奖金计划”中进一步描述的个人目标。在2024年期间，Hartman先生、Garner先生、Beyer先生、Peters先生、科恩女士、Shagory先生和Lalomia先生获得的非股权激励薪酬分别等于其基本工资的91.2%、66.3%、66.3%、0%、53.5%、53.5%和54.5%。正如本委托书其他部分所述，科恩女士2024年获得的奖金金额是根据她在2024年担任执行副总裁兼首席人力资源和法律官期间的服务期间按比例分配的。

Beyer先生位于英国，虽然本表中显示的金额以美元表示，但他的非股权激励计划薪酬以英镑支付。这是使用截至2024年12月31日（一年中最后一个工作日）的即期汇率0.7961英镑兑换1.00美元换算成美元。

(2)	这些列中的金额代表PSU的可能范围（目标的阈值到最大值），将以普通股股份结算，这将根据2024年至2026年业绩期间实现预先设定的业绩目标而赚取。如果业绩低于阈值，获得的PSU数量可能为零。

(3)	截至2024年11月1日授予的RSU奖励在两年内每年归属。



50				2025年代理声明



(a)	(b)		（c）		（d）		（e）		（f）		（g）		（h）		（一）		（j）

	期权奖励⁴										股票奖励

姓名	格兰特日期¹		数量证券底层未行使期权可行使 (#)		数量证券底层未行使期权不可行使 (#)²		期权运动价格 ($)		期权到期日期		数的股份或单位股票那还没有既得 (#)		市场价值股份或单位股票那还没有既得 ($)³		股权激励计划奖项：数量不劳而获股票，单位，或其他权利那有不是既得 (#)⁵		股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他权利还没有既得 ($)⁶

Patrick J. Beyer		3/1/2017		57,000		—	$	41.93		3/1/2027		—		—		—		—
		3/1/2018		57,000		—	$	59.96		3/1/2028		—		—		—		—
		3/1/2019		56,000		—	$	78.76		3/1/2029		—		—		—		—
		3/2/2020		44,000		11,000	$	97.69		3/2/2030		—		—		—		—
		3/1/2021		28,050		18,700	$	122.55		3/1/2031		—		—		—		—
		3/1/2022		22,000		33,000	$	144.55		3/1/2032		—		—		—		—

		3/1/2023		6,442		25,770	$	96.16		3/1/2033		—		—		2,920	$	199,845

		3/1/2024		—		44,677	$	79.95		3/1/2034		—		—		4,208	$	287,996

		4/24/2024		—		20,060	$	70.01		4/24/2034		—		—		1,925	$	131,747

托德·W·加纳		1/2/2018		5,100		—	$	50.61		1/2/2028		—		—		—		—
		3/1/2019		48,000		—	$	78.76		3/1/2029		—		—		—		—
		3/2/2020		42,400		10,600	$	97.69		3/2/2030		—		—		—		—
		3/1/2021		27,030		18,020	$	122.55		3/1/2031		—		—		—		—
		3/1/2022		22,000		33,000	$	144.55		3/1/2032		—		—		—		—
		3/1/2023		6,442		25,770	$	96.16		3/1/2033		—		—		2,920	$	199,845

		3/1/2024		—		44,677	$	79.95		3/1/2034		—		—		4,208	$	287,996

		11/1/2024		—		—		—		—		22,727	$	1,555,436		—		—

彼得·沙戈里		5/11/2015		4,500		—	$	55.42		5/11/2025		—		—		—		—
		3/1/2017		9,435		—	$	41.93		3/1/2027		—		—		—		—
		3/1/2018		14,040		—	$	59.96		3/1/2028		—		—		—		—
		3/1/2019		14,160		—	$	78.76		3/1/2029		—		—		—		—
		3/2/2020		11,500		3,450	$	97.69		3/2/2030		—		—		—		—

		3/1/2021		11,730		7,820	$	122.55		3/1/2031		—		—		—		—

		3/1/2022		8,000		12,000	$	144.55		3/1/2032		—		—		—		—

		3/1/2023		3,031		12,128	$	96.16		3/1/2033		—		—		1,374	$	94,037

		3/1/2024		—		18,988	$	79.95		3/1/2034		—		—		1,789	$	122,439



52				2025年代理声明



(a)	(b)		（c）		（d）		（e）		（f）		（g）		（h）		（一）		（j）

	期权奖励⁴										股票奖励

姓名	格兰特日期¹		数量证券底层未行使期权可行使 (#)		数量证券底层未行使期权不可行使 (#)²		期权运动价格 ($)		期权到期日期		数的股份或单位股票那还没有既得 (#)		市场价值股份或单位股票那还没有既得 ($)³		股权激励计划奖项：数量不劳而获股票，单位，或其他权利那有不是既得 (#)⁵		股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他权利还没有既得 ($)⁶

布伦特·拉洛米亚		6/17/2019		2,500		—	$	83.15		6/17/2029		—		—		—		—
		3/2/2020		3,200		800	$	97.69		3/2/2030		—		—		—		—
		3/1/2021		2,400		1,600	$	122.55		3/1/2031		—		—		—		—
		3/1/2022		3,200		4,800	$	144.55		3/1/2032		—		—		—		—
		3/7/2022		—		—	$	0.00		3/7/2032		150	$	10,266		—		—
		3/1/2023		2,463		9,854	$	96.16		3/1/2033		—		—		1,116	$	76,379

		3/1/2024		—		18,988	$	79.95		3/1/2034		—		—		1,789	$	122,439

Curt R. Hartman		2/27/2015		118,300		—	$	51.30		2/27/2025		—		—		—		—
		3/1/2017		96,650		—	$	41.93		3/1/2027		—		—		—		—
		3/1/2018		175,000		—	$	59.96		3/1/2028		—		—		—		—
		3/1/2019		200,000		—	$	78.76		3/1/2029		—		—		—		—
		3/2/2020		164,000		41,000	$	97.69		3/2/2030		—		—		—		—

		3/1/2021		104,550		69,700	$	122.55		3/1/2031		—		—		—		—

		3/1/2022		50,000		75,000	$	144.55		3/1/2032		—		—		—		—

		3/1/2023		13,428		53,713	$	96.16		3/1/2033		—		—		18,256	$	1,249,441

		3/1/2024		—		79,154	$	79.95		3/1/2034		—		—		22,368	$	1,530,866

Stanley W.（Bill）Peters		3/1/2023		—		—		—		—		—		—		629	$	43,049

Heather L. Cohen		3/2/2020		20,000		5,000	$	97.69		3/2/2030		—		—		—		—
		3/1/2021		12,750		8,500	$	122.55		3/1/2031		—		—		—		—
		3/1/2022		13,200		19,800	$	144.55		3/1/2032		—		—		—		—
		3/1/2023		3,789		15,159	$	96.16		3/1/2033		—		—		1,717	$	117,511
		3/1/2024		—		33,508	$	79.95		3/1/2034		—		—		3,156	$	215,997

(1)	授予的每项奖励的授予日期在b栏中注明。

(2)	自授予之日起的五年期间内，所有NEO的股票期权每年按比例归属。

(3)	在大多数情况下，所有NEO的RSU在自11月授予Garner先生的RSU之日起的四年期间内每年归属，在两年内归属。

(4)	未归属RSU显示的价值基于2024年12月31日（一年中的最后一个交易日）在纽约证券交易所的收盘价68.44美元。

(5)	所有近地天体的PSU须在赠款发放之日起的三年执行期结束时获得并归属。

(6)	表示PSU的内在价值，其乘积为（a）68.44美元，这是截至2024年12月31日（一年中的最后一个工作日）我们普通股的每股收盘价，以及（b）在目标业绩水平上的PSU奖励数量。



2025年代理声明				53



(a)	(b)		（c）		（d）		（e）

	期权奖励¹				股票奖励³

姓名	股票数量行使时获得 (#)		已实现价值运动时² ($)		数量股份获得于归属 (#)		上实现的价值归属⁴ ($)

Curt R. Hartman		30,000	$	703,800		—		—

托德·W·加纳		—		—		—		—

Patrick J. Beyer		—		—		—		—

Stanley W.（Bill）Peters		34,000	$	605,260		—		—

Heather L. Cohen		128,500	$	3,026,322		—		—

彼得·沙戈里		—		—		—		—

布伦特·拉洛米亚		—		—		75	$	6,375

(1)	金额与2024年期间行使的股票期权或股票增值权有关。

(2)	通过将购买的股票数量乘以期权的行权价与行权日的普通股市场价格之间的差额计算得出。

(3)	金额与2024年期间归属的RSU有关。

(4)	按归属股票数量乘以归属日普通股市场价格计算。



54				2025年代理声明

下表显示了2024年期间所有NEO与递延薪酬相关的高管贡献、公司贡献和总收益。自2010年1月1日起，公司开始向符合条件的员工提供福利恢复计划，包括所有NEO，但Beyer先生除外，后者根据英国的做法参与了一项旨在以类似方式补偿他的计划。福利恢复计划提供了一个机会，可以推迟收到高达50%的基本工资和高达100%的奖金补偿，并从公司获得7%的匹配缴款，否则根据我们的401（k）计划，由于《国内税收法》规定的限制，这些缴款将无法获得。有关更多信息，请参阅CD & A中的“退休福利——福利恢复计划”一节。



(a)	(b)		（c）		（d）		（e）		（f）

姓名	行政人员中的贡献上一财年¹ ($)		注册人贡献在上一财年² ($)		聚合收益上一财年 ($)		聚合提款/ 分配 ($)		聚合余额上一财年 ($)

托德·W·加纳	$	67,455	$	72,251	$	142,973		—	$	902,100

彼得·沙戈里		—		—	$	5,994		—	$	41,170

布伦特·拉洛米亚	$	4,650	$	27,884	$	3,204		—	$	35,738

Curt R. Hartman	$	317,153	$	163,981	$	1,079,329		—	$	6,704,174

Stanley W.（Bill）Peters	$	77,868		—	$	152,818		—	$	1,210,653

Heather L. Cohen	$	66,579	$	57,999	$	661,690		—	$	3,261,955

(1)	与福利恢复计划相关的高管缴款已计入2024年的收益，并在上面的2024年薪酬汇总表中报告。

(2)	与福利恢复计划相关的注册人缴款已包含在2024年的收益中，并在上面的2024年补偿汇总表中报告。

养老金福利表

正如CD & A在“退休福利”标题下所讨论的，该公司赞助了CONMED Corporation退休养老金计划（“退休计划”）。根据退休计划，在65岁或参加满五年时，参与者有权获得相当于以下两者中较高者的年度养老金福利：（a）参与者平均每月薪酬的1.65%乘以福利服务年限，产品减少参与者每月承保工资的0.65%乘以福利服务年限（不超过35年），或（b）参与者在2003年12月31日之前本应享有的福利。存在提前退休、延期退休、在获得退休资格之前死亡或残疾以及一次性福利金支付的特别计划条款。参与者在服务满五年后归属。参与者可选择以下支付方式之一：对截至2003年12月31日已获得的利益进行一次性分配，单身终身年金或共同及遗属年金。根据2009年5月14日生效的退休计划，应计养老金被冻结，因此，在该日期之后没有应计额外福利。因此，实际服务年限将不等于下文提到的信用服务年限。在2024年期间，根据该计划拥有信用服务年限的唯一NEO是科恩女士。下表反映了累计应付福利金和贷记服务年限的现值，使用与公司财务报表中使用的假设一致的利率和死亡率假设确定。

(a)

(b)

（c）

（d）

（e）

姓名

计划名称

数量
年

贷记

服务

(#)

目前
价值
累计
惠益

($)¹

付款
期间
上次财政
年份

($)

Heather L. Cohen

CONMED公司退休金计划

61,637

(1)	此栏中的金额反映了根据FASB ASC 715的薪酬–退休福利主题，高管累计福利的精算现值。公司2024年年度报告10-K表第15项合并财务报表附注13（“员工福利计划”）中对这些奖励估值所做的假设进行了阐述。



2025年代理声明				55

公司维持一项高管遣散计划（“高管遣散计划”），截至2024年12月31日，除科恩女士和彼得斯先生外，所有NEO都参与了该计划。CEO在高管离职计划下的福利是基本工资和非股权激励计划薪酬和因控制权非自愿终止雇佣而赚取的酌情花红两年平均值的两倍，以及因控制权变更（定义见高管离职计划）非自愿终止雇佣而赚取的非股权激励计划薪酬和酌情花红的三年平均值的三倍。首席财务官兼执行副总裁、总法律顾问和公司秘书在高管离职计划下的福利是基本工资和非股权激励计划薪酬及因控制权非自愿终止雇佣而赚取的酌情花红两年平均值的一倍半，以及因控制权非自愿终止而赚取的非股权激励计划薪酬及酌情花红三年平均值的两倍半。彼此NEO的离职福利是基本工资和非股权激励计划薪酬和酌情奖金的两年平均数的一倍因非因由或有正当理由非自愿终止雇佣而获得的基本工资和非股权激励计划薪酬和酌情奖金的两年平均数，以及非股权激励计划薪酬和酌情奖金的三年平均数的两倍因非因由或有正当理由非自愿终止雇佣而获得的水平（定义见高管离职计划）。如果参与者根据任何其他计划、方案、政策、个别协商协议或其他安排收到重复的解雇付款或福利，则根据行政遣散计划应支付给参与者的福利可能会减少或消除。

薪酬委员会定期审查高管离职计划，作为其对高管薪酬计划进行全面审查的一部分。对2024年的计划文件没有做任何修改，可在此处找到https://www.sec.gov/archives/edgar/data/816956/000081695615000007/cnmd63015ex101.htm。

终止/控制权无变更

下表列示了如果NEO在2024年12月31日被公司无故终止雇佣或因正当理由辞职，且公司控制权未发生变化，则NEO根据高管遣散计划将获得的付款。该表假设公司对每个NEO无故终止雇佣（定义见高管离职计划）。如果NEO因“原因”终止雇佣或NEO无“正当理由”辞职，则将不支付任何款项，但应计福利除外。



姓名	工资延续或遣散费 ($)¹

托德·W·加纳	$	1,632,697

Patrick J. Beyer⁽²⁾	$	1,058,345

彼得·沙戈里	$	624,411

布伦特·拉洛米亚	$	510,641

Curt R. Hartman	$	4,215,203

Heather L. Cohen	$	883,801

(1)	对于每个NEO，报告的金额是高管的基本工资和截至2024年12月31日获得的非股权激励计划薪酬和酌情奖金的两年平均值之和乘以应付的高管遣散计划中定义的适用遣散倍数，作为一笔总付。离职倍数定义为CEO两人，CFO一人一半，另一人NEO各一人。

(2)	Beyer先生位于英国，虽然本表中显示的金额以美元表示，但他的赔偿以英镑支付。这是使用截至2024年12月31日（一年中最后一个工作日）的即期汇率0.7961英镑兑换1.00美元换算成美元。

根据公司股权奖励计划的条款，授予任何NEO的所有未行使股票期权、SAR、RSU和PSU的归属日期将加速至因死亡或残疾而终止雇佣的日期。在那些



56				2025年代理声明

下表显示了NEO在2024年12月31日因公司控制权变更而符合条件的终止雇佣时，根据行政遣散计划和福利恢复计划条款（如适用）（如CD & A中进一步描述）将获得的收益。对于以下某些项目，这些价值基于每股68.44美元的收盘价，这是截至2024年12月31日我们普通股的收盘价。

正如CD & A中“2024年股权补偿”部分所讨论的，所有股权奖励均受制于“双触发”归属于公司在公司控制权发生变化后两年内终止NEO的雇佣，而不是“原因”或NEO出于“正当理由”（每一项均在适用的奖励协议中定义）（在适用的奖励协议中定义）。我们的股权补偿奖励还包括标准的不竞争限制、不招揽限制，以及商业秘密和保密义务。



姓名	工资延续或遣散费 ($)¹		内在价值未归属股票奖项（美元）²		内在价值未归属期权和SARS ($)²		价值未归属公司BRP 贡献 ($)		合计 ($)

Patrick J. Beyer	$	1,973,529	$	552,995		—		—	$	2,526,524

托德·W·加纳	$	2,481,711	$	1,976,684		—		—	$	4,458,395

彼得·沙戈里	$	1,163,873	$	185,130		—		—	$	1,349,003

布伦特·拉洛米亚	$	932,066	$	183,624		—		—	$	1,115,690

Curt R. Hartman	$	5,608,309	$	2,363,849		—		—	$	7,972,158

Heather L. Cohen	$	1,697,923	$	294,360		—		—	$	1,992,283

(1)	金额表示NEO的基本工资与截至2024年12月31日获得的非股权激励计划薪酬和酌情奖金的三年平均值之和，乘以一次性支付的高管遣散计划中规定的适用遣散倍数。CEO的离职倍数为三倍，CFO为两倍半，另有NEO为两倍。

(2)	正如上文“2024年股权补偿”下的CD & A中所述，每个NEO持有的未归属股权奖励将在与控制权变更相关的合格终止雇佣时加速归属。未归属股权奖励的内在价值是通过以下乘积计算得出的：（a）每股68.44美元，这是截至2024年12月31日我们普通股的收盘价。（年度最后一个营业日）及（b）须予加速的事业单位及受限制股份单位的数目。有关奖励和此类奖励未归属部分的信息，请参见“2024年基于计划的奖励表”和“财政年度末的杰出股权奖励”。

(3)	未归属股权奖励的内在价值是通过乘积68.44美元计算得出的，这是截至2024年12月31日（一年中的最后一个工作日）我们普通股的收盘价减去任何股票期权的行权价。截至2024年12月31日，没有任何行权价格超过年终价。所有股票期权都在水下。有关奖励和此类奖励的未归属部分的信息，请参见“2024年基于计划的奖励的赠款”和“2024财年末的杰出股权奖励表”。

(4)	Beyer先生位于英国，虽然本表中显示的金额以美元表示，但他的赔偿以英镑支付。这是使用截至2024年12月31日（一年中最后一个工作日）的即期汇率0.7961英镑兑换1.00美元换算成美元。

(5)	除本表所述外，在控制权发生变化时，任何近地天体都不会收到任何其他加速或增强的递延补偿付款或福利。



2025年代理声明				57

如上文标题为“Hartman先生的补偿安排及过渡协议”一节所述，于2024年10月30日，公司与Hartman先生订立过渡函协议，据此，他于2025年1月1日开始担任公司特别顾问。根据过渡信函协议，作为对咨询期内所提供服务的补偿，但须符合某些先决条件并履行其在过渡信函协议中规定的义务，包括遵守限制性契约，Hartman先生将按照公司在咨询期第一年的常规发薪惯例，每两周定期分期支付50%的特别顾问费，并在咨询期第二年开始后的60天内一次性支付50%，在每种情况下，取决于他在所有重大方面持续遵守《过渡函协议》规定的所有义务。Hartman先生将没有资格根据公司的短期激励计划获得基于其作为特别顾问的服务的任何奖金。在Hartman先生继续服务的情况下，先前授予他的股权奖励将根据原始股权奖励中确定的归属时间表在离职日期归属。任何归属日期定于分立日期之后的股权奖励将被取消和没收。根据过渡信函协议，Hartman先生必须放弃根据行政遣散计划或任何其他遣散计划或协议对付款或其他福利提出的任何索赔。

Hartman先生在任职期间及其后的一年内将继续遵守不竞争和不招揽义务，以及永久保密和相互不贬低义务。如果Hartman先生在离职日期之前因违约终止或CIC正当理由终止（每一项，定义见过渡信协议）而死亡、伤残或被公司无故终止雇佣关系，则本应在离职日期之前支付的任何未支付的特别顾问费的全部剩余金额将立即到期应付，其本应在咨询期预定结束时归属的所有股权将立即归属，在每种情况下，根据过渡函协议的条款和条件，并以Hartman先生或其遗产或受益人执行补充释放（如适用）为前提。

科恩女士

如上文标题为“科恩女士的信函协议”部分所述，根据科恩信函协议，科恩女士将在2024年4月20日至2025年4月19日期间获得以下补偿：

•

科恩女士的薪金为668,226.50美元，分期正常发薪，但须缴纳适用的税款和预扣税。

•

科恩女士将有资格继续参加她有资格参加的福利计划，包括但不限于参加福利恢复计划、401（k）计划以及健康和福利福利。

此外，在满足某些先决条件并履行其在2026年4月20日的科恩信函协议（包括合作协议）中规定的义务（包括）的情况下，科恩女士将收到额外的334,113.25美元付款，该款项还将在合作失败或补偿结果（每项定义见科恩信函协议）的情况下进行追回。

科恩女士在其服务终止后的一年内仍将受到不竞争限制和不招揽义务的约束，以及惯常的无限期保密和不贬低义务。此外，之前授予科恩女士的股权奖励将在2025年4月19日之前按照原始股权奖励中确立的归属时间表归属，并将在合作失败或补偿结果（每份均在科恩信函协议中定义）的情况下进行追回或偿还。任何归属日期定于2025年19日之后的股权奖励将被取消和没收。如果科恩女士在2025年4月19日之前死亡或残疾，否则本应在2025年4月19日之前支付（但未支付）的作为顾问的服务的工资和付款将立即到期应付，但须执行补充一般免责索赔。在这种情况下，根据截至2024年12月31日科恩女士的股权奖励持有量，并根据每股68.44美元的收盘价，即截至2024年12月31日我们普通股的收盘市价，未归属的股票奖励和将立即归属的股票期权的内在价值分别为294,360美元和0美元。根据科恩信函协议，科恩女士需放弃根据高管遣散费计划或任何其他遣散费计划或协议对付款或其他福利提出的任何索赔。



58				2025年代理声明

上述报告的薪酬比率是根据我们的内部记录和上述方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。由于SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，应用某些排除项，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设，其他公司报告的薪酬比例可能无法与上述报告的薪酬比例进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，并且可能在计算自己的薪酬比例时使用不同的方法、排除项、估计和假设。



60				2025年代理声明

下面的薪酬与业绩表显示了实际支付的薪酬（“CAP”）与公司业绩之间的紧密联系。TSR和CAP之间的强相关性来自两个因素：（i）收入增长和调整后的稀释每股净收益在推动高管奖金计划支出方面的作用；（ii）我们的NEO不会从股票期权中实现价值，除非股东也看到股价上涨，这是股票期权价值的唯一驱动因素（因为我们不允许未归属股票期权的股息等价物）。该公司在2023年的长期激励薪酬计划中增加了PSU。这些PSU将根据公司TSR与同类公司指数相比的相对表现获得和归属。



					初始固定100美元的价值投资基于：

财政年份	总结 Compensation 表（SCT）合计对于PEO (1)	Compensation 实际支付给 PEO (2)	平均总结 Compensation 表合计非PEO近地天体 (1)	平均 Compensation 实际支付给非PEO近地天体 (3)	合计股东返回 (4)	同行组合计股东返回 (4)	净收入（单位：百万美元）	调整后稀释净收益每分享 (5)

(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）	（h）	（一）
2024	$ 7,366,555	($ 4,765,014 )	$ 2,766,144	($ 45,286 )	$ 63.84	$ 137.81	$ 132.4	$ 4.17
2023	$ 7,764,615	$ 13,280,569	$ 2,498,754	$ 3,900,605	$ 101.04	$ 124.22	$ 64.5	$ 3.45
2022	$ 7,835,495	($ 8,291,607 )	$ 3,060,984	($ 792,323 )	$ 81.19	$ 113.92	($ 80.6 )	$ 2.65
2021	$ 9,374,480	$ 23,174,447	$ 2,345,015	$ 5,176,896	$ 128.81	$ 140.40	$ 62.5	$ 3.21
2020	$ 6,461,620	$ 8,417,084	$ 1,706,722	$ 2,092,471	$ 101.14	$ 117.63	$ 9.5	$ 2.18

(1)	PEO和非PEO 包括在上述赔偿中的近地天体反映了以下情况：



会计年度	PEO	非PEO 近地天体

2024	Curt R. Hartman	Todd W. Garner，Patrick J. Beyer，Stanley（Bill）W. Peters，Heather L. Cohen， Peter Shagory，Brent Lalomia

2023	Curt R. Hartman	Todd W. Garner，Patrick J. Beyer，Stanley（Bill）W. Peters，Heather L. Cohen

2022	Curt R. Hartman	Todd W. Garner，Patrick J. Beyer，Stanley（Bill）W. Peters，Heather L. Cohen

2021	Curt R. Hartman	Todd W. Garner，Patrick J. Beyer，Stanley（Bill）W. Peters，Daniel S. Jonas

2020	Curt R. Hartman	Todd W. Garner，Patrick J. Beyer，John E.（Jed）Kennedy，Stanley（Bill）W. Peters



2025年代理声明				61

(2)	下表列出了为确定向PEO实际支付的补偿（CAP）而列报的各年度PEO的SCT Total所做的调整，“公允价值”截至规定期末按照FASB ASC主题718，补偿-股票补偿计算。



会计年度	2024

SCT总计		$ 7,366,555

授予日会计年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值		($ 5,314,742	)

财政公允价值年终财政年度授予的未偿和未归属的期权奖励和股票奖励		$ 4,032,496

以往财政年度授予的未行使和未归属的期权奖励和股票奖励的公允价值变动		($ 8,134,626	)

在会计年度授予的期权奖励和在会计年度归属的股票奖励归属时的公允价值		$ 0

在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动		($ 2,714,697	)

截至上一财政年度的公允价值年终在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励		$ 0

就股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值不以其他方式反映在公允价值或总薪酬中		$ 0

实际支付的赔偿		($ 4,765,014	)

(3)	下表列出对SCT总额所作的调整非PEO 为确定实际支付的补偿（CAP）而提出的每一年的近地天体非PEO NEO，其“公允价值”按照FASB的补偿–股票补偿主题718计算，截至指定期间结束。



会计年度	2024

SCT总计		$ 2,766,144

不包括养老金价值变动		$ 0

授予日会计年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值		($ 1,849,840	)

财政公允价值年终财政年度授予的未偿和未归属的期权奖励和股票奖励		$ 1,324,143

以往财政年度授予的未行使和未归属的期权奖励和股票奖励的公允价值变动		($ 1,360,395	)

在会计年度授予的期权奖励和在会计年度归属的股票奖励归属时的公允价值		$ 0

在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动		($ 505,872	)

截至上一财政年度的公允价值年终在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励		($ 419,466	)

就股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值不以其他方式反映在公允价值或总薪酬中		$ 0

实际支付的赔偿		($ 45,286	)

(4)	根据条例第402（v）项 S-K，，每一年都反映了100美元的累计价值，包括股息的再投资，如果这样的金额是在2019年12月31日投资的话。为进行TSR比较而参考的同业组反映了标普 500医疗保健设备指数中的那组公司，这是我们在表格上的年度报告中反映的行业同业组 10-K 根据条例第201（e）项 S-K 截至2024年12月31日的财政年度。



62				2025年代理声明

(5)	调整后稀释每股净收益（“EPS”）是一项财务指标，公司认为这是一项重要的绩效指标，用于将实际支付的薪酬与我们的PEO和非PEO NEOs to the company’s performance。调整后摊薄净每股收益为非公认会计原则测量。参考“公认会计原则以非公认会计原则本代理声明中的“和解”部分为最直接可比的GAAP衡量标准，GAAP每股摊薄收益（亏损）。

最重要的绩效衡量标准

下表列出了我们最重要的绩效衡量标准，用于将2024年实际支付给NEO的薪酬与公司业绩挂钩，这在CD & A标题为“2024年高管奖金计划”和“2024年股权补偿”的章节中有进一步描述。


2024年最重要绩效指标（未排名）
• 收入		• 经营现金流
• 调整后稀释每股净收益		• 三年相对股东回报率

薪酬与财务绩效的关系

下表显示了对我们CEO的实际支付薪酬（CAP）和对CEO的平均CAP之间的一致性

非首席执行官

NEOs，and our performance，consistent with our compensation philosophy as described in our“compensation discussion and analysis”。下图显示CONMED TSR、Peer Group TSR、我们PEO的CAP和平均值

非PEO

NEO CAP，适用于2020、2021、2022、2023和2024年。



2025年代理声明				63

下图展示了我们PEO的净收入和CAP以及平均

非PEO

2020年、2021年、2022年、2023年和2024年的近地天体。

下图展示了我们公司选定的衡量标准、调整后的稀释后每股收益净额，以及我们PEO的CAP和平均

非PEO

2020年、2021年、2022年、2023年和2024年的NEO CAP。



64				2025年代理声明

公司董事会目前由Patrick Beyer、David Bronson、Brian P. Concannon、Laverne Council、Charles M. Farkas、TERM3、Martha Goldberg Aronson、Mark Kaye、TERM5、Barbara J. Schwarzentraub和John L. Workman组成，通过薪酬委员会确定此前针对Hartman先生担任总裁兼首席执行官、Beyer先生担任总裁兼首席执行官以及其他执行官的薪酬计划和具体薪酬水平，并通过薪酬委员会管理公司股权激励计划。Hartman先生没有参与，Beyer先生也没有参与薪酬委员会或董事会关于CEO薪酬的任何审议或投票。截至2024年12月31日止年度，Brian Concannon、Laverne Council、Charles Farkas、Jerome Lande和John Workman担任我们薪酬委员会的成员。我们的薪酬委员会没有成员是或曾经是公司的高级职员或雇员。我们的薪酬委员会或董事会的任何成员在2024年都不是或一直是另一实体的执行官，而我们的一名执行官曾在该实体任职，或在2024年曾在董事会或薪酬委员会任职。

2003年3月，审计委员会通过了一项书面政策，明确规定将预先批准公司作为参与者且相关人员拥有或将拥有直接或间接重大利益的所有交易，包括但不限于任何金融交易、安排或关系（包括任何债务或债务担保）或任何系列类似交易、安排或关系，但与任何个人或实体的关联方交易除外，每年单独或合计超过5,000美元。截至2024年12月通过的《审计委员会章程》重申了这一点。根据审计委员会每年审查的关联方政策，可向审计委员会主席提交预先批准请求，由主席在审计委员会下一次预定会议上报告任何此类预先批准。根据该政策，公司关联政策中进一步定义的关联交易必须获得审计委员会的批准或批准。此外，任何预计支出超过50,000美元的关联方交易都需要管理层获得竞争性投标，以确保任何提议在成本方面都是合理的。审计委员会还可以决定，批准或批准此类交易应由董事会所有无利害关系的成员考虑。相关人士包括我们的任何董事或执行官及其家庭成员。

在考虑是否批准或批准任何关联人交易时，主席或审计委员会（如适用）可考虑其认为与交易相关的所有因素，包括但不限于：交易规模以及应付给关联人或应收关联人的金额；关联人在交易中的权益性质；公司先前的交易（如有），与关联方；该交易是否可能涉及利益冲突；以及该交易是否涉及向公司提供可从非关联第三方获得的商品或服务，如果是，该交易的条款和情况是否至少与与非关联第三方的可比交易或涉及非关联第三方的可比交易一样对公司有利。

为识别关联交易，至少每年一次，公司所有董事和执行人员均须完成问卷调查，以寻求（其中包括）就该董事或执行人员可能知晓的此类交易进行披露。

该公司聘用了戴文·哈特曼（Devon Hartman），他是哈特曼先生的儿媳，担任产品经理。因此，她获得了工资，并以与公司内具有类似业绩和经验水平的类似职位的其他人相称的比率参加了员工激励计划。此外，她有资格参加其他补偿计划，例如退休储蓄计划，条件与所有其他雇员相同。在2024年期间，她获得的总薪酬为151,001.18美元。



2025年代理声明				65

该公司已与Travelers Casualty and Surety Co. of America、XL专业保险公司、伊利诺伊州国家保险公司（AIG）、Argonaut Insurance Company/Fair American Insurance Company、Continental Casualty Company、Endurance Assurance Corporation、Berkeley Insurance Company、Westfield Insurance Company和Ascot Insurance Company签订了董事和高级职员保单，总费用为1,046，267美元，承保公司及其子公司的董事和高级职员。



66				2025年代理声明


姓名	股份拥有直接或间接		股份归属或可行使 60天内		合计所有权		百分比

Patrick J. Beyer		10,807		321,231		332,038		1.1	%

David Bronson		16,762		23,766		40,528		*

希瑟科恩⁽¹⁾		42,928		76,080		119,008		*

Brian P. Concannon		9,637		16,209		25,846		*

拉弗恩议会		3,569		9,974		13,543		*

Charles M. Farkas		20,346		23,766		44,112		*

托德·W·加纳		277		196,959		197,186		*

Martha Goldberg Aronson⁽²⁾		13,912		22,766		36,678		*

Curt R. Hartman⁽³⁾		9,996		933,736		943,732		3.1	%

Mark Kaye		0		0		0		*

布伦特·拉洛米亚⁽⁴⁾		1,130		23,298		24,428		*

Stanley W.（Bill）Peters⁽⁵⁾		1,487		0		1,487		*

Barbara J. Schwarzentraub⁽⁶⁾		5,307		8,659		13,966		*

彼得·沙戈里		3,897		94,585		98,482		*

John L. Workman		20,412		23,766		44,178		*

董事和执行官作为一个群体（19人）⁽⁷⁾		108,403		847,226		955,629		3.1	%

贝莱德，公司。⁽⁸⁾ 50哈德逊院子纽约，NY 10001						4,610,685		14.9	%

领航集团有限公司⁽⁹⁾ 先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355						3,567,752		11.5	%

Earnest Partners，LLC⁽¹⁰⁾ 桃树街1800号NE 2300套房亚特兰大，GA 30309						2,784,300		9.1	%

资本研究全球投资者⁽¹¹⁾ 南希望街333号 55^第佛罗里达州洛杉矶，加利福尼亚州 90071						1,544,542		5.1	%

除上述另有说明外，上述上市股东的地址均为C/O CONMED Corporation，11311 Concept Boulevard，Largo，FL 33773。

不到1%

(1)	这些数字包括通过一只基金实益持有的5009股股份，该基金唯一的投资是401（k）基金中的CONMED普通股，以及科恩女士的配偶拥有的1,700股股份。

(2)	这些数字包括在IRA中持有的2000股。



2025年代理声明				67

(8)	表中报告的金额基于贝莱德公司于2025年2月7日提交的截至2024年12月31日的季度的13F表格中包含的信息。贝莱德，Inc.于2024年1月22日向SEC提交的对附表13G的修订表明，凭借对4,984，368股普通股的唯一投票权和作为某些基金的投资顾问处置5,031，016股普通股的唯一权力，普通股股份的实益所有权。

(9)	表中报告的金额基于领航集团公司于2025年2月11日提交的截至2024年12月31日的季度的13F表格中包含的信息。领航集团公司于2024年2月13日向SEC提交的对附表13G的修订表明，凭借对56,625股普通股的共同投票权、处置3,330，420股普通股的唯一权力以及作为某些基金的投资顾问而共享处置89,591股普通股的权力，从而对普通股股份拥有实益所有权。

(10)	Earnest Partners，LLC于2024年11月13日向SEC提交的修订附表13G表明，凭借对1,867，201股普通股的唯一投票权、对417,606股普通股的共同投票权以及作为某些基金的投资顾问处置2,784，300股普通股的唯一权力，普通股股份的实益所有权。

(11)	Capital Research Global Investors于2024年11月13日向SEC提交的附表13G修正案表明，凭借对1,544，542股普通股的唯一投票权和作为某些基金的投资顾问处置1,544，542股普通股的唯一权力，普通股股份的实益所有权。

于股权登记日2025年3月24日，公司普通股共有444名股东，共计30,929，767股。



68				2025年代理声明

根据美国证券交易委员会颁布的法规，根据其规则16a-3（e），公司需要确定在截至2024年12月31日的财政年度的任何时间，未能及时提交根据《交易法》第16（a）条要求提交的任何报告的公司普通股10%以上的董事、高级管理人员或实益拥有人的每个人。仅根据对向公司提供的表格3、4和5及其修订的审查以及向公司作出的某些陈述，公司认为，在截至2024年12月31日的财政年度内，《交易法》第16（a）条规定的所有申报要求均得到及时满足，但以下情况除外：

•

董事Brian Concannon提交了一份延迟提交的表格4报告，涵盖三笔交易。



2025年代理声明				69

我们正寻求批准我们的2025年长期激励计划（“拟议计划”），以（i）取代（x）CONMED Corporation的2018年长期激励计划（“2018年计划”）和（y）经修订和重述的CONMED Corporation的2020年非雇员董事股权补偿计划（“2020年董事计划”，连同2018年计划，“先前计划”）；（ii）根据拟议计划预留最多约3,600，000股股份以供发行；及（iii）因应法律变更及其他澄清及行政变更而作出其他市场标准更新、技术修订。

董事会鼓励股东阅读本提案3，其中除其他事项外，从第71页开始，提供了与未偿还股权奖励和根据先前计划可用于未来奖励的股份有关的某些关键数据的摘要，与我们的董事会如何确定根据拟议计划拟保留的股份数量有关的信息，与先前计划相比的重大变化的摘要，拟议计划的条款和条件以及根据拟议计划将获得的利益的概述，以及根据拟议计划授予的奖励一般产生的当前美国联邦所得税后果的简要说明。

所需投票和董事会推荐

批准拟议计划需要在年度会议上获得过半数票的赞成票。董事会认为，建议计划的批准符合公司的最佳利益，因为这将激励公司雇员和非雇员董事增加他们在公司的所有权，并将激励他们改善业绩，从而提高股东价值。

据此，我们要求股东批准以下决议：

决议，由公司股东以本委托书所附表格批准2025年长期激励计划作为附件 A。

董事会一致建议投票“赞成”通过2025年长期激励计划。



70				2025年代理声明

2025年3月24日，根据薪酬委员会的建议，我们的董事会一致通过了提议的计划，但须经我们的股东批准。拟议计划将仅适用于在我们的股东批准拟议计划之日（“生效日期”）或之后授予的奖励。建议计划取代（i）经公司股东于2018年年度股东大会上批准并于2018年5月23日生效的2018年计划及（ii）经公司股东于2020年年度股东大会上批准并于2020年5月21日生效的2020年董事计划。如获采纳，建议计划将是公司唯一根据该计划授予以股票为基础的奖励。

我们的董事会认为，拟议计划将促进股东的利益，并符合良好公司治理的原则。以下概述了拟议计划条款与先前计划条款不同的某些重要方式，拟议计划本身的某些重要条款也是如此。这些摘要通过参考提议的计划的完整文本对其进行整体限定，该计划的完整文本作为附件 A附后。

如果提议的计划未获得我们股东的批准，那么2018年计划和2020年董事计划将根据其条款保持充分的效力和效力。无论建议计划是否获得我们的股东批准，根据先前计划授予的每项奖励将继续受适用的奖励协议下适用于该奖励的条款和规定的约束，以及先前的计划。

先前计划的重大变动摘要

股份授权增加

目前，2018年计划获授权发行4,400，000股普通股，其中截至2025年3月31日仍有306,798股可供发行，2020年董事计划获授权发行150,000股普通股，其中截至2025年3月31日仍有32,913股可供发行。为确保未来年度有足够的股份可供授予，建议计划以预留最多3,600，000股的方式增加授权发行的股份总数。

修改后的可替代份额计数方法

我们认为，重要的是要管理我们的股权激励计划可能导致的股东稀释。目前，根据2018年计划作为全额奖励授予的股份按每授予一股3.29股计入2018年计划的股份储备，根据股票期权或SAR授予的股份按一对一的方式计入2018年计划的股份储备。2020年董事计划没有股份清点方法（根据2020年董事计划下的所有奖励所授出的股份按一对一基准从2020年董事计划的股份储备中清点）。根据建议计划授出的股份作为全值奖励，将按每授出股份2.28股计入建议计划的股份储备。根据股票期权或特别行政区根据建议计划授出的股份将继续按一对一的基准计入建议计划的股份储备。根据拟议计划，这种耗尽股份储备的方法（通常称为“可替代股份”计数）旨在平衡潜在的股东稀释担忧与公司希望拥有灵活性以在特定情况下授予最适合特定接受者的股权奖励类型的愿望。

其他变化

拟议计划反映了以下额外变化，其中包括：

•

回拨：澄清公司对裁决的回拨权利。

•

对股息和股息等价物的限制：澄清基于股权的奖励（不包括股票期权和SAR）可由委员会酌情规定股息和股息等价物权利，但在任何情况下不得支付此类款项，除非且直到与其相关的奖励归属。

•

终止日期：设定建议计划的终止日期为其生效日期后十年。

•

适用法律：规定拟议计划下的所有权利和义务将根据特拉华州的法律解释并受其管辖。

•

解决法律和市场实践方面的其他更新：拟议方案针对法律变化和其他澄清和行政变更作出其他技术性修订。



2025年代理声明				71



	2018年计划		2020年董事计划

已发行股票期权的标的股份总数		3,804,603		109,442

未行使股票期权加权平均行权价格		$93.60		$99.31

已发行股票期权加权-平均剩余期限（年）		5.9		7.8

已发行未归属全额奖励（例如，RSU、PSU）的相关股份总数		186,826		3,657

加权平均授予日未归属全价值奖励的公允价值（例如，RSU、PSU）		$107.06		$107.06

目前可供授予的股份总数⁽¹⁾		306,798		32,913

(1)	倘于2025年3月31日后根据2018年计划及2020年计划授出任何奖励，则建议股份储备将按每一（1）股受期权或SAR规限的股份减少一（1）股，及按每一（1）股受期权或股份增值权以外的奖励规限的股份减少2.28股。

如上表所示，截至2025年3月31日，根据先前的计划，共有339,711股可供授予，在我们的股东批准拟议计划后，这些股份将不再可用。在采纳建议计划时，我们的董事会已确定[在2025年3月31日之后和建议计划生效日期之前根据先前计划授予的任何奖励将减少建议计划下的可用股份数量。

确定可供发行的股份

拟议计划规定发行基于股权的奖励，涵盖最多3,600，000股普通股。

根据我们目前的授予实践，其中包括主要授予股票期权奖励[和PSU ]，我们的董事会认为，根据拟议计划可供授予的额外3,600，000股（考虑到将与拟议计划一起使用并在下文描述的可替代股份计数方法）将为公司在拟议计划生效日期后约3年的股权补偿需求提供足够的股份。

目前，合并的先前计划被授权发行总计4,550，000股普通股，其中约339,711股仍可供发行。根据我们下文讨论的烧钱率，我们估计我们剩余的可供授予的股份将不足以在2025年之后维持我们目前的授予做法。因此，如果股东不批准提议的计划，我们未来发行现金结算奖励以外的基于股权的奖励的能力将受到限制，除其他外，可以：

•

禁止与股东保持一致。正如本委托书的薪酬讨论和分析部分所述，公司向我们的非雇员董事和NEO以及其他员工授予股权薪酬，以便在适用的情况下使他们的利益与股东的利益保持一致，鼓励长期留任，并与公司高管奖金计划提供的激励形成平衡，后者奖励实现相对短期的业绩目标。

•

阻碍吸引和留住人才的能力。我们业务目标的成功实施在很大程度上取决于我们吸引、留住和奖励有才华的员工和非员工董事的能力。

•

增加报告收益和补偿费用的波动性。用现金结算的奖励取代以股权结算的奖励可能会增加补偿费用，并可能导致我们报告的收益波动。根据现行会计规则，以现金结算的奖励的费用将基于我们股价的季度波动。如果我们的股价升值并导致无法预测的季度业绩，这将增加补偿成本。

燃烧率

下表列出了有关授予和获得的奖励、最近三个会计年度每个会计年度的烧钱率以及最近三年的平均烧钱率的信息。Burn rate衡量的是，与我们的流通股总数相比，我们向员工或其他服务提供商授予多少股权作为股权补偿。燃烧率为



72				2025年代理声明



	2024财年			2023财年			2022财年			平均

A授予的股票期权和SARS⁽¹⁾		686,984			563,490			729,474			659,983

B限制性股票和获授的限制性股票单位⁽¹⁾		47,080			22,816			21,180			30,359

C业绩份额单位⁽¹⁾		44,388			30,192						37,290

D因股权奖励摊薄股份净增加^{（a + b + c）（1）}		869,920			669,506			771,834			770,420

E加权平均流通股		30,846,000			30,668,000			30,040,000			30,518,000

F燃烧率^{（d/e）（2）}		2.8	%		2.2	%		2.6	%		2.5	%

(1)	反映在相应年度内向雇员和非雇员董事作出的基础奖励的股份总数。

(2)	未调整没收、扣缴和到期，如果考虑到会降低烧钱率。

分享悬空

我们的董事会认识到稀释对我们股东的影响，并在需要激励、留住并确保公司领导团队、关键员工和其他服务提供商专注于其战略优先事项的背景下仔细评估了这一股份要求。在我们的股东批准拟议计划后，根据我们完全稀释的普通股股份和我们根据拟议计划提出的最多3,600，000股可用于奖励的要求，拟议计划产生的潜在稀释或“悬空”（通常计算）总额将为19.9%，如下表所示。悬额计算如下，在每种情况下，截至2025年3月31日：（x）（1）根据拟议计划新可获得的3,600，000股股份和（2）4,104，528股先前授予的未行使奖励的相关股份除以（y）38,634，295股已发行股份之和。公司在设计我们的赠款时考虑了所有潜在形式的股权奖励的相关会计和税务影响。

下表列出截至2025年3月31日有关公司股权补偿的若干资料



3,600，000股已申购股份的潜在悬空

2018年计划下未行使股票期权	3,804,603

2018年计划下未偿还的RSU/PSU	186,826

倘建议计划获批准，根据2018年可供授出的股份⁽¹⁾	0

2020年董事计划下的未行使股票期权	109,442

2020年董事计划下的未偿还受限制股份单位	3,657

2020年董事计划下的未行使股票增值权	0

倘建议计划获批准，可根据2020年董事计划授出的股份⁽²⁾	0

根据建议计划要求的股份⁽³⁾	3,600,000

拟议计划下的总潜在悬念⁽⁴⁾	7,704,528

已发行公司普通股股份	30,929,767

公司普通股的完全稀释股份⁽⁵⁾	38,634,295

3,600，000股被要求稀释的潜在股份占公司普通股稀释股份的百分比	19.9	%

(1)	无论拟议计划是否获得股东批准，2018年计划将于2028年6月30日到期，截至该日期，不得根据2018年计划授予进一步奖励。

(2)	无论拟议计划是否获得股东批准，2020年董事计划将于2030年5月20日到期，截至该日期，不得根据2020年董事计划授予进一步奖励。



2025年代理声明				73

建议计划的目的是通过鼓励公司及其附属公司的雇员和为公司及其附属公司提供重要服务的公司非雇员董事取得公司的所有权地位，以促进公司的长期财务利益，包括其增长和业绩，增强公司及其附属公司吸引和留住能力卓越的雇员和非公司现任雇员的高素质个人作为董事会成员的能力，并向雇员和非雇员董事提供与公司股东的权益平行的公司权益。为实现这些目的，公司可根据拟议计划中规定的条款和条件，向委员会选定的关键员工以及非雇员董事授予期权、限制性股份、限制性股份单位、SAR、绩效股份、绩效股份单位和其他基于股权的奖励（“奖励”）。拟议计划包括许多旨在反映我们对良好公司治理实践的承诺的功能。例如，与最佳做法一致，拟议计划禁止支付未归属奖励的股息（包括基于业绩归属的奖励）以及未经股东批准的股票期权和股票增值权的重新定价和重新加载。

行政管理

建议计划将由薪酬委员会或董事会不时选择的其他委员会管理，以根据其条款管理建议计划（“委员会”）。委员会过半数将构成法定人数，过半数的行为将是委员会的行为。委员会的任何决定可不经会议而以委员会全体成员签署的书面或书面作出。此外，委员会可授权其人数中的任何一名或多名或公司任何高级人员代表委员会签立和交付文件，委员会可在其成员之间分配，并在适用法律许可的范围内，全权酌情将其认为适当的任何行政责任转授予任何非委员会成员的人。委员会可将授予参与者奖励的权力授予公司首席执行官，但须遵守拟议计划的限制以及委员会可能确定的条款和限制。委员会就与拟议计划或任何授标协议有关的所有事项作出的决定将有权获得法律允许的最大程度的尊重，并将是最终的、具有约束力和结论性的、不可审查和不可上诉的，并可作为最终判决在任何具有管辖权的法院作出。尽管建议计划中有任何相反的规定，董事会可在任何时间及不时全权酌情授予奖励或管理建议计划。董事会将拥有根据拟议计划授予委员会的所有权力和责任。

根据拟议计划的规定，委员会（或其转授权，在委员会规定的限度内）将有权全权酌情（i）行使根据拟议计划授予其的所有权力，并作出所有决定（包括但不限于选择参与者，确定将向参与者作出的奖励的类型、规模和条款，确定根据拟议计划受奖励的股份、股份单位或其他奖励的类型、限制，在特定裁决的情况下适用的条件和或有事项，以及可行使裁决或限制、条件和或有事项失效的一个或多个时间），（ii）解释、解释、实施和更正任何缺陷，提供拟议计划和所有授标协议中的任何遗漏和调和任何不一致之处，并确定与之相关的有争议事实；但就委员会的任何确定对参与者的裁决产生重大不利影响的所有索赔或争议而言，（a）受影响的参与者将向委员会提出书面申索以供复核，解释该申索的理由，及（b）委员会的决定必须是书面的，并必须解释该决定，（iii）确立、订明、修订及撤销与建议计划有关的任何规则及规例，包括规管其本身运作的规则，（iv）确定任何协议的条款及条文



74				2025年代理声明

根据拟议计划订立，（v）修订任何未完成的授标协议，以加快授予、不受限制或可能被行使的时间，或在适用税法允许的范围内，放弃或修订该授标协议中规定的任何目标、限制或条件，或反映参与者情况的变化，以及（vi）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下和方法或方法（1）裁决可（a）以现金、普通股股份、其他证券、其他裁决或其他财产结算，（b）行使或（c）取消、没收或暂停，（2）普通股股份、其他证券、其他奖励或其他财产以及与奖励有关的其他应付款项可自动递延或在其参与者或委员会选举时递延，以及（3）奖励可由公司、其任何附属公司或关联公司或其任何指定人结算。

在授予股票期权后，委员会将不得降低股票期权的行使价格（或降低特区的参考价格），除非与我们资本结构的某些变化有关。

董事会或委员会的任何成员或公司或其附属公司或联属公司的任何雇员，将不对任何人（包括任何参与者）就建议计划或任何裁决采取或不采取的任何行动或善意作出的任何决定承担任何责任，除非建议计划的条款另有规定，而每名该等涵盖人士将获公司在建议计划或其他规定的范围内作出赔偿及认为不受损害。

修订及终止

董事会可随时修订、暂停或终止该计划或其任何部分以及任何授标协议，但前提是（i）如为使拟议计划继续遵守《交易法》第16b-3条规则而有必要获得股东批准，则不会在未经股东批准的情况下进行任何修订，（ii）该等修订须以符合适用税法的方式进行，并须受建议计划中有关《守则》第409A条的条文规限，及（iii）未经参与者同意，不得修订授标协议以对参与者的权利造成重大不利损害。

根据拟议计划的条款或董事会的行动提前终止，拟议计划将继续有效至2035年5月20日。

资格

经委员会全权酌情决定，公司及其附属公司的所有雇员如已展示出重大潜力或有能力在相当程度上为公司的成功表现作出贡献，均有资格成为建议计划的参与者。此外，委员会可不时视公司或其附属公司的其他雇员获得符合法律规定的股权奖励。此外，公司所有非雇员董事均有资格成为建议计划的参与者。向参与者授予任何奖项不应使该参与者有权参与或取消该参与者参与任何其他授予奖项的资格。截至2025年3月31日，公司及其附属公司拥有约3,886名符合资格参与建议计划的正式在职雇员及约8名符合资格参与建议计划的非雇员董事。

受建议计划规限的股份；奖励的其他限制

2025年3月31日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股60.39美元。根据拟议计划第18节的规定，根据我们的资本结构的某些变化进行调整，根据拟议计划可用于授予奖励的普通股股份数量将最多等于3,600，000股，所有这些股份将可用于授予激励股票期权。除股票期权和SARS外，作为奖励授予的任何普通股股份将根据这一限制计算为每授予一股股份2.28股。根据建议计划发行的普通股股份可为授权及未发行股份、库存股或在公开市场取得的股份，具体用于根据建议计划进行分配，由公司不时厘定。

在采纳建议计划时，我们的董事会已确定，在2025年3月31日之后和建议计划生效日期之前根据先前计划授予的任何奖励将减少建议计划下的可用股份数量。

一般来说，如果根据拟议计划或任何先前计划的任何奖励全部或部分到期而未行使、被没收或以其他方式终止或在未交付普通股股份的情况下被取消，如果普通股股份



2025年代理声明				75

为满足参与者的所得税或其他预扣义务而放弃或扣留任何奖励，或者如果参与者拥有的普通股股份被投标以支付根据拟议计划行使股票期权的费用，则此类已过期、被没收、终止或取消的奖励所涵盖的股份或与就其放弃或扣留的股份数量相等的股份数量将再次可根据拟议计划授予的奖励交付。退回建议计划的股份数目将按授出时该奖励与根据建议计划或先前计划（如适用）可供奖励的股份总数（如适用）计算的相同比率退回。与股票期权同时授予但未在行使股票期权时发行的受SAR约束的普通股股份此后将无法根据拟议计划下的奖励进行交付。（a）公司交付的任何普通股股份，（b）公司作出奖励的任何股份，以及（c）公司有义务作出奖励的任何股份，在每种情况下通过承担或替代被收购实体先前授予的未偿奖励，将不计入拟议计划下可用于奖励的普通股股份。

委员会有权也有义务调整根据拟议计划可发行的普通股股份数量，并以其认为适当的方式调整任何未偿奖励的条款，以防止因某些影响公司资本化的公司交易而导致的普通股已发行股份数量的任何增加或减少（或发行普通股股份以外的股票）导致的权利的扩大或稀释，或与奖励有关的其他情况。

根据建议计划，可透过承担或取代因雇主公司与公司或任何附属公司合并或合并，或公司或任何附属公司收购雇主公司的资产，或公司或任何附属公司收购其成为附属公司的雇主公司的股票而成为公司或任何附属公司的雇员或非雇员董事所持有的奖励而授予奖励。如此授予的假定或替代奖励的条款、规定和利益可能与拟议计划中规定或授权的条款、规定和利益有所不同，但在授予时委员会可能认为适当的范围内。

奖项类型

拟议计划下的奖励可包括：（i）根据拟议计划第7节授予的股票期权（《国内税收法》第422条所指的激励股票期权或非法定股票期权）（“股票期权”），（ii）根据拟议计划第8节授予的绩效股份（“绩效股份”），（iii）根据拟议计划第8节授予的绩效股份单位（“绩效股份单位”），（iv）根据拟议计划（“SARS”）第9节授予的股票增值权，（v）根据拟议计划第10节授予的限制性股份（“限制性股份”），（vi）根据建议计划第10条授出的受限制股份单位（“受限制股份单位”）及（vii）根据建议计划第11条授出的委员会认为符合建议计划宗旨及符合公司利益的其他类型的股权奖励（包括股息等值权利）（“其他奖励”）。此外，委员会可不时向非雇员董事批出董事会认为适当的其他现金赠款。绩效股份、绩效股份单位、限制性股份、限制性股份单位和其他奖励的奖励可能会为参与者提供投票权，但可能不会规定支付股息或股息等价物，在每种情况下，在归属之前。

拟授予任何符合激励股票期权资格的股票期权所依据的授予协议将规定由此授予的期权将被视为激励股票期权，而授予任何非法定股票期权所依据的授予协议将规定由此授予的期权将不被视为激励股票期权。委员会将确定每份股票期权或SAR授予时的期权价格，该价格将不低于授予日普通股公平市场价值的100%（或在授予激励股票期权的情况下，授予拥有公司所有类别股票和公司任何子公司或母公司的总合并投票权超过10%的股票的人，公平市场价值的110%）。股票期权和特别行政区将可在委员会规定的期限内行使，但在任何情况下，此类股票期权或特别行政区不得在授予日期后超过十年的期限内行使（或者，在授予拥有公司所有类别股票和公司任何子公司或母公司的总合并投票权超过10%的股票的人的激励股票期权的情况下，为五年）。

行使股票期权的每一股份的期权价格将在行使时全额支付；将（i）以现金支付，（ii）以投标方式支付参与者所拥有的按公允市场价值计算的普通股股份，截至



76				2025年代理声明

行使日期，但须遵守委员会可能确立的普通股投标准则，（iii）在委员会认为适当的其他考虑中，或（iv）以现金、普通股股份和此类其他考虑相结合的方式。此外，委员会可全权酌情授予参与者转让在行使部分股票期权时获得的普通股的权利，以支付在立即行使另一部分股票期权时应付的行权价。

选择行使特区的参与者必须向公司递交有关选举的书面通知，指明特区及（如适用）向参与者授予特区的相关选择权，并指明参与者行使特区的普通股整股股份的数目。在行使特区时（如适用），相关选择权将被视为在行使特区的范围内被放弃。只有（i）普通股股份的公平市场价值超过授标协议或（如适用）与该特区有关的股票期权的授标协议所述的行使价格的日期，以及（ii）遵守授予特区所依据的授标协议中可能规定的任何限制，才可行使特区。行使SAR时应付的金额可由公司以现金支付，或在委员会全权酌情决定的情况下，以普通股股份或现金和普通股股份的组合支付；但前提是，如果SAR是就股票期权授予的，那么在任何情况下，根据行使SAR可能支付给参与者的普通股股份总数都不会超过受相关股票期权约束的普通股股份总数。SAR将于（a）如适用，相关股票期权的行使或终止或（b）授予SAR所依据的授标协议中指明的任何终止日期的第一个发生时终止且不得再行使。此外，委员会可在控制权变更（定义见建议计划）发生前的任何时间全权酌情修订、暂停或终止计划下的任何特区，而无须持有人同意；但如属修订，经修订的特区条文将不会与建议计划的任何条文相抵触。

股息等值权利；在奖励归属之前没有受付权

委员会可在关于任何奖励（不包括授予期权、非典或不基于普通股股份价值的现金）的奖励协议中列入一项股息等值权利，使参与者有权获得相当于该奖励所涵盖的普通股股份将支付的全部或任何部分的定期现金股息的金额，前提是这些普通股股份是根据该奖励交付的。股息等值权利的承授人将仅拥有公司一般无担保债权人的权利，直至支付适用的授标协议中规定的该等金额。如果授标协议中包含此类规定，委员会将决定是否以现金、普通股股份或其他形式支付此类款项，是否以行使与其相关的授标为条件（但须遵守《守则》第409A条），支付时间或时间，以及委员会认为适当的其他条款和条件；但在任何情况下均不得支付此类款项，除非且直至与其相关的授标归属。

除非建议计划第18条就我们的资本结构的某些变化另有规定，否则将不会就受奖励的普通股股份的股息或分配或其他与该等股份有关的事件作出调整，而该等股份的记录日期在该等股份交付日期之前。

授标协议

拟议计划下的每项奖励将由一份载有委员会确定的条款和条件的奖励协议作为证明，该协议将适用于此类奖励，此外还包括拟议计划中规定的条款和条件。委员会可与根据建议计划或根据公司任何其他计划授予的任何其他奖励或奖励同时或代替授予奖励。通过根据拟议计划接受一项奖励，参与者因此同意该奖励将受拟议计划和适用的奖励协议的所有条款和规定的约束。

最低归属

建议计划下的所有奖励一般将受制于12个月的最低归属期；在这12个月期间，根据建议计划作出的奖励的任何部分将不会归属。这将不适用于与拟议计划第22节相关的假定或替代的奖励。此外，根据建议计划的条款，可授予最多5%的公司可供授予的普通股股份，最低归属期较短。任何授标协议还可以规定，与适用的授标相关的已发行或收购的普通股股份将受到此类授标协议中规定的额外持有要求的约束。



2025年代理声明				77

除非公司股东另有批准，否则股票期权和SAR将不会重新定价（除非与拟议计划第18条规定的我们的资本结构的某些变化有关）、以现金或其他对价回购，或与授予较低行使价的新股票期权或SAR一起注销，在每种情况下，该股票期权或SAR的行使价格等于或超过普通股股份的公平市场价值的日期。

没有自动重载

除非公司股东另有批准，否则股票期权和SAR将不受自动重装条款的约束。

除非另有说明，否则不享有作为股东的权利

授标协议将具体说明（以及在何种情况下）参与者（或根据授标拥有权利的其他人）是否将拥有公司股东关于受裁决约束的普通股股份的任何权利。

追回

建议计划下的所有奖励将受制于公司可能不时采纳的任何追回或收回政策（包括但不限于公司的补偿政策，因为该政策可能会不时修订）在该政策规定的范围内，以及根据该政策，奖励在分配给参与者后偿还给公司的要求。

非雇员董事补助金的年度限额

就任何日历年度授予任何一名非雇员董事的现金补偿和奖励（基于股票奖励的公平市场价值，在每种情况下均在授予日确定）的总价值，仅就其作为非雇员董事的服务而言，不得超过400,000美元。

控制权变更–非雇员董事补助金以外的奖励

拟议计划规定，除非授标协议另有规定或委员会另有决定，在控制权发生变化（定义见拟议计划）且授予非雇员董事以外的参与者的奖励未被承担、替代或以其他方式持续的情况下，（i）适用于所有限制性股份和限制性股份单位的限制将失效，该等股份和股份单位将被视为完全归属，（ii）所有业绩股份及业绩股份单位将被视为根据委员会全权酌情合理厘定的所有开放业绩期的目标业绩水平与控制权变更日期实际达到的业绩水平两者中较高者而赚取，（iii）每份不可全数行使的购股权及SAR将被视为完全归属，及（iv）根据建议计划的条款厘定的奖励可按公平价值取消。此外，如果就任何控制权变更交易向公司股东支付的对价包括或有价值权，则委员会可确定奖励是（x）在考虑到该或有对价的情况下按该控制权变更完成时估值，还是（y）有权获得或有对价的份额。委员会可酌情在任何记录裁决的协议中列入其认为公平且符合公司最佳利益的进一步规定和限制。

除非适用的授标协议另有规定或委员会另有决定，在控制权发生变化时，授予非雇员董事以外的参与者的授标被承担、替代或以其他方式继续，（i）所有业绩股份及业绩股份单位将根据委员会全权酌情合理厘定的所有开放业绩期的目标业绩水平与控制权变更日期实际达到的业绩水平两者中较高者而被视为赚取，并仍受制于任何及所有时间归属条件，及（ii）该奖励不会在控制权变更时自动归属，但是，如果公司或任何继任实体无故终止了参与者的雇佣关系，或者如果该参与者因正当理由辞职（每一项，定义见拟议计划），在每一种情况下，在控制权发生变更后的两年内，（x）适用于所有限制性股票、限制性股票单位、业绩股份和业绩股份单位的限制将失效，该等股份和股份单位将被视为完全归属，以及（y）每一份不可全额行使的股票期权和SAR将被视为完全归属。



78				2025年代理声明

除非授标协议另有规定或委员会另有决定，否则在控制权发生变更的情况下，就授予非雇员董事的奖励而言（i）每份股票期权和SAR将被视为完全归属和可行使，（ii）适用于所有受限制股份单位的限制将失效，该等受限制股份单位将被视为完全归属，（iii）任何业绩条件将根据委员会全权酌情合理厘定的所有开放业绩期的目标业绩水平和控制权变更日期实际达到的业绩水平两者中较高者而被视为已全部满足，及（iv）如委员会如此指明，所有奖励将以现金支付，金额由建议计划的条款所指明。

委员会可酌情在其认为公平且符合公司最佳利益的任何记录裁决的协议中列入额外条款和限制。

终止非雇员董事服务

拟议计划规定，在终止担任非雇员董事的服务时，该等承授人的已归属股票期权或特别行政区的奖励将可在[期权或]特别行政区届满日期前的任何时间或在该终止日期后的一年内行使，以较短期间为准。在终止担任非雇员董事的服务后，该等承授人的受限制股份单位奖励的基础普通股股份将交付予承授人。除非授标协议另有规定，任何未归属的股票期权、特别行政区或受限制股份单位将在承授人作为非雇员董事的服务终止时终止。

扣缴

公司一般将有权从根据拟议计划支付的任何款项中扣除法律要求预扣的任何税款金额，或要求参与者向公司支付在根据该计划发行或交付任何普通股股份或支付现金之前要求预扣的金额。

不可转让性

任何奖励将不可转让或转让，任何参与者的任何权利或利益将不受参与者的任何留置权、义务或责任的约束，除非通过遗嘱或世系和分配法律，但拟议计划中规定的非法定股票期权的有限例外情况除外。

无就业权；保留解雇权

授予奖励将不会被解释为给予参与者受雇于公司或任何附属公司的权利，或继续作为非雇员董事服务于公司或其任何附属公司，也不会代表董事会产生任何义务提名任何非雇员董事以连任。

抵销权

公司及其子公司和关联公司通常被允许抵消根据拟议计划或任何奖励协议交付普通股股份（或其他财产或现金）的任何义务，承授人随后欠公司或其子公司或关联公司的任何未偿金额。

外国参与者

在委员会认为有必要、适当或适宜遵守外国法律或惯例并促进拟议计划的宗旨的范围内，委员会可全权酌情在不修改计划的情况下，（a）制定适用于对属于外国国民的参与者的奖励的特别规则（包括但不限于拟议计划所附的法国次级计划中规定的规则），在美国境外受雇或同时受雇并根据该等规则授予奖励（或修订现有奖励）及（b）促使公司与任何当地附属公司订立协议，据此该附属公司将向公司偿还该等股权激励的成本。

新的拟议计划福利

根据建议计划授予的奖励将根据委员会的酌情权决定，因此无法计算。没有用来确定奖励数量或价值的公式。因此，我们无法确定将根据建议计划向任何参与者授予的奖励数量或类型。如果提议的计划已经生效



2025年代理声明				79

在授予奖励的2024财政年度，我们的非雇员董事、NEO、其他执行官和非执行官及雇员收到或分配给他们的福利或金额将与这些人根据适用的先前计划实际收到或分配给这些人的福利或金额相同，因为拟议计划的拟议条款不会对委员会为2024财政年度发放的奖励的金额或性质产生影响。根据先前计划在2024财政年度授予的奖励（如适用）列于下表。

2025年3月31日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股60.39美元。



2018年计划

姓名和职务	数量股份受制于期权		单位数⁽¹⁾		美元价值（美元）⁽²⁾

Curt R. Hartman，特别顾问；前任董事会主席、总裁兼首席执行官		79,154		22,368		$2,657,542

Patrick J. Beyer，总裁兼首席执行官；前首席运营官		64,737		6,133		$699,883

Todd W. Garner，财务执行副总裁兼首席财务官		44,677		26,935		$2,099,933

Peter Shagory，Strategy & Corp Development执行副总裁		18,988		1,789		$212,551

Brent Lalomia，负责监管事务、质量保证、临床事务和商业运营的执行副总裁；负责质量保证、监管事务、客户体验和物流的前副总裁		18,988		1,789		$212,551

Stanley（Bill）W. Peters，Advanced Surgical and Advanced Endoscopic Technologies前总裁		33,508		3,156		$374,964

Heather L. Cohen，特别顾问；前执行副总裁兼首席人力资源和法律官兼秘书		33,508		3,156		$1,124,864

执行集团		286,540		81,115	$	7,888,399

非执行董事集团		—		—		—

非执行干事员工组		332,902		7,000		$725,200

1.	包括2024年授予的所有限制性股票和绩效股票单位（目标）。

2.	美元价值反映了2024年授予的所有股票期权、限制性股票和绩效股票单位（目标）的授予日公允价值。



80				2025年代理声明



2020年计划

姓名和职务	数量股份受制于期权		单位数⁽¹⁾		美元价值（美元）⁽²⁾

Curt R. Hartman，特别顾问；前任董事会主席、总裁兼首席执行官		—		—		—

Patrick J. Beyer，总裁兼首席执行官；前首席运营官		—		—		—

Todd W. Garner，财务执行副总裁兼首席财务官		—		—		—

Peter Shagory，Strategy & Corp Development执行副总裁		—		—		—

Brent Lalomia，负责监管事务、质量保证、临床事务和商业运营的执行副总裁；负责质量保证、监管事务、客户体验和物流的前副总裁		—		—		—

Stanley（Bill）W. Peters，Advanced Surgical and Advanced Endoscopic Technologies前总裁		—		—		—

Heather L. Cohen，特别顾问；前执行副总裁兼首席人力资源和法律官兼秘书		—		—		—

执行集团		—		—		—

非执行董事集团		38,521		3,353	$	258,785

非执行干事员工组		—		—		—

1.	包括2024年授予的所有限制性股票和业绩股票单位[（目标）]。

2.	美元价值反映了2024年授予的所有股票期权、限制性股票和绩效股票单位（目标）的授予日公允价值。

美国联邦税收考虑

以下是对目前美国联邦所得税后果的简要描述，这些后果通常与裁决有关。本摘要不旨在构成税务建议，也不旨在详尽无遗，除其他外，不描述州、地方或外国税收后果或联邦就业税。税法很复杂，可能会发生变化，可能会因个人情况和各地而有所不同。摘要并未根据持有人的个人投资情况讨论可能相关的美国联邦所得税的所有方面。建议奖励获得者根据其特定情况，就其奖励可能产生的具体税务后果咨询其自己的独立税务顾问。

股票期权和特别行政区

授予期权或SAR不会对接收方或公司造成税务后果。收款人在行使激励股票期权（“ISO”）时不会确认应税收入（可能适用替代最低税的情况除外）。在行使期权（ISO除外）或SAR时，收款人一般会确认普通收入，其数额相当于在行权日获得的可自由转让和不可没收的股份（和/或现金或其他财产）的公平市场价值超过行权价的部分。

在适用的ISO持有期结束前处置因行使ISO而获得的股份时，收款人一般将确认普通收入，相等于（i）ISO行权日股份的公平市场价值超过行权价的部分，以及（ii）处置ISO股份时实现的金额超过行权价的部分中的较低者。否则，接收方处置在行使期权时获得的股份（包括满足ISO持有期的ISO）或SAR，通常会导致短期或长期（如果满足持有期，ISO的情况总是如此）资本收益或损失，以出售价格与接收方在此类股份中的计税基础（期权股份中的计税基础通常是行权价加上与行使期权相关的任何确认为普通收入的金额）之间的差额计量。



2025年代理声明				81

限制性股票单位的接受者（无论是时间归属的还是受制于绩效目标的实现）在授予时将不会被征收所得税。相反，收款人将按普通股的公允市场价值或在交割之日收到的现金金额以结算限制性股票单位的普通税率缴纳所得税。收款人用于确定出售普通股的任何后续收益或损失的计税基础将等于在交割日收到的普通股（如果有的话）的公允市场价值，收款人对这类普通股的持有期（用于资本收益目的）将从交割日开始。根据持有期的长短，出售交付给接收方的任何普通股所产生的收益或损失将被视为长期或短期资本收益或损失。

限制性股票

一般来说，限制性股票奖励的接受者不会在授予时确认普通收入，除非该奖励在授予时归属。相反，接收方一般会在限制性股票归属时确认普通收入，等于股票在归属之日的公平市场价值超过接收方为换取股票而支付的任何金额的部分（如果有的话）。然而，收款人可向美国国税局提出选择，以确认截至授予日的普通收入，相当于授予日股份的公平市场价值超过参与者为换取股份而支付的任何金额的部分（如果有的话）。接收方在随后处置根据裁决获得的股份时确定收益或损失的依据将是为股票支付的金额加上在收到股份或股票归属时确认的任何普通收入。在处置根据裁决收到的任何股份时，销售价格与接收方在股份中的基础之间的差额将被视为资本收益或损失，通常将被定性为长期或短期的，具体取决于接收方在归属日期之后持有此类股份的时期。

股息等价物

股息等值奖励的接受者通常不会在授予时确认应税收入。当支付股息等值时，承授人一般会确认普通收入。

其他股权奖励和其他现金奖励

承授人将根据现金奖励在收到现金时确认普通收入。其他基于股权的奖励的联邦所得税后果将取决于奖励的结构。

扣除

根据限制性股票单位或业绩股票单位的奖励、限制性股票的归属或股票期权或SAR的行使，公司一般将有权获得相当于收款人在交付普通股（或现金）方面确认为普通收入的金额的税收减免。如果收款人在处置普通股之前持有普通股的规定持有期达到要求，公司将无权获得与ISO相关的任何税收减免，并且通常无权就代表对收款人的资本收益或代表根据《守则》第162（m）条支付给“涵盖员工”的补偿超过100万美元的任何金额获得税收减免。目前适用的“涵盖雇员”定义一般包括公司首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的执行官，加上在2016年12月31日之后开始的任何纳税年度中一直是“涵盖雇员”的任何个人。有关《守则》第162（m）节的更多信息，请参阅标题为“薪酬讨论与分析-高管薪酬的可扣除”的部分。

第409a款

如果一项裁决受《守则》第409A条的约束，但不符合《守则》第409A条的要求，则上述应税事件可能比所述更早适用，并可能导致征收额外的税款和罚款（包括额外20%的罚款税，以及可能的某些利息罚款和额外的州税）。在适用范围内，根据拟议计划授予的拟议计划和奖励的结构和解释旨在遵守或豁免《守则》第409A条和财政部条例以及可能根据《守则》第409A条发布的其他解释性指导。



82				2025年代理声明



计划类别	证券数量于行使时发行未完成的选择，认股权证和权利	加权平均行权价未完成的选择，认股权证和权利	证券数量剩余可用于未来发行下股权补偿计划

证券持有人批准的股权补偿方案	4,378,782	$93.60	1,574,093

未经证券持有人批准的股权补偿方案

合计	4,378,782	$93.60	1,574,093

提案未获通过的后果

倘建议计划未获股东批准，建议计划将不会生效，亦不会根据建议计划授出任何奖励，而先前的计划将根据其条款继续全面生效及生效。一旦2018年计划或2020年董事计划下的股份储备用尽（如适用），我们可能会选择通过其他方式提供补偿，例如以现金结算的奖励或其他现金补偿，以确保我们能够吸引和留住合格的人员和非雇员董事。



2025年代理声明				83

除非另有说明，由代理人代表的股份将投票支持批准任命罗兵咸永道会计师事务所为我们的2025年独立注册会计师事务所。我们的公司注册证书和我们的章程都没有要求股东批准我们的独立注册会计师事务所的任命。我们这样做是因为我们认为这是一个良好的公司治理问题。会议所投多数票的赞成票是2025年股东批准任命的门槛。如果股东不批准任命，审计委员会将重新考虑是否保留普华永道会计师事务所，但可以选择保留。即使委任获得批准，审核委员会可酌情于年内任何时间更改委任，前提是其认为该等更改将符合公司及其股东的最佳利益。

普华永道会计师事务所的代表预计将亲自或通过在线平台远程出席会议。如果这些代表愿意发言，他们将有机会发言，预计他们将有机会回答适当的问题。

董事会一致建议对该提案投“赞成”票。



84				2025年代理声明

审计委员会的作用是协助董事会监督公司的财务管理、独立审计师和财务报告控制以及会计政策和程序。董事会在其商业判断中确定，根据纽约证券交易所适用的上市标准和《交易法》规则的要求，审计委员会的所有成员都是“独立的”，因为除董事会服务报酬外，没有任何审计委员会成员从公司收到任何付款，也没有在过去四年的任何时间参与编制公司或公司目前任何子公司的财务报表。Schwarzentraub女士和Bronson、Kaye和Workman先生目前没有从事审计或会计实践的专业工作。经考虑，审计委员会和董事会已确定Schwarzentraub女士和Bronson、Kaye和Workman先生符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第407节和实施条例含义内的“审计委员会财务专家”资格，这些资格是通过相关教育和工作经验获得的。审计委员会根据董事会上一次于2024年12月修订的章程开展工作。修订后的章程副本更全面地描述了审计委员会的职责和责任，可在公司网站的公司治理部分（https://www.conmed.com/en/why-conmed/esg/corporate-governance）上查阅。

管理层负责公司的内部控制、财务报告流程和遵守法律法规。独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，对公司合并财务报表及其财务报告内部控制进行综合审计。审计委员会的责任是监督和监督这些过程，以及处理经修订的章程中规定的事项。在这方面，在2024年期间，审计委员会继续与内部审计副总裁合作，后者直接向审计委员会报告，涉及审计委员会对公司财务管理、独立审计师和财务报告控制以及会计政策和程序的监督。

审计委员会在2024年期间举行了15次会议，与管理层和公司的独立注册会计师事务所进行了多次讨论，包括在管理层不在场的情况下举行的执行会议。管理层向审计委员会表示，公司经审计的合并财务报表是根据公认会计原则编制的，委员会已与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了经审计的合并财务报表。审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了PCAOB审计准则第16号（与审计委员会的沟通）要求讨论的事项。

公司的独立注册会计师事务所还向审计委员会提供了PCAOB要求的关于独立注册会计师事务所独立性的书面披露和函件（第3526条，与审计委员会就独立性进行沟通），审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。在这方面，审计委员会评估非审计服务的拟议费用和收费，并在评估独立注册会计师事务所的独立性时考虑非审计服务的性质和范围，所有这些都是审计委员会预先批准的。考虑到所有这些事项，审计委员会已确定，考虑到向公司提供的允许非审计服务的性质和范围，由独立注册会计师事务所提供非审计服务以及与这些服务相关的费用和成本与审计师的独立性相一致。

为确保持续核数师的独立性，审核委员会会定期考虑公司的独立注册会计师事务所是否应定期轮值。关于考虑是否保留普华永道会计师事务所，审计委员会考虑（其中包括）对公司业务和运营的熟悉程度、对整个行业的了解和接触情况、与审计委员会的沟通质量、提供知识渊博的工作人员的能力、国家办事处和审计公司内各领域其他专家的专业知识和响应能力。审计委员会和董事会成员已考虑了独立注册会计师事务所与公司的聘用期限、收取的费用金额和有关此类费用的谈判期限，以及股东批准罗兵咸永道会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所。考虑到所有这些因素，审计委员会和董事会成员认为，继续保留普华永道会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。



2025年代理声明				85

审计委员会成员在未经独立核实的情况下依赖向其提供的信息以及管理层和独立注册会计师事务所作出的陈述。因此，审计委员会的监督没有提供独立的依据，以确定管理层是否保持了适当的会计和财务报告原则，或旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的适当内部控制和程序。此外，上述审计委员会的考虑和讨论并不能保证对公司财务报表的审计是按照公认的审计准则进行的，财务报表是按照公认的会计原则列报的，或者公司的审计师实际上是“独立的”。

根据上述审计委员会的审查和讨论，并受限于上述审计委员会的作用和职责以及章程中的限制，审计委员会建议董事会将公司经审计的综合财务报表纳入公司提交给美国证券交易委员会的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。

审计委员会提交，


Barbara J. Schwarzentraub（主席）		David Bronson
Mark Kaye		约翰·沃克曼



86				2025年代理声明

审计委员会负责与保留普华永道会计师事务所有关的审计费用谈判。下表列出罗兵咸永道为审计公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的年度财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及罗兵咸永道在这些期间提供的其他服务的收费。审计费用产生于对合并财务报表综合审计进行的审计工作，以及一般只能合理预期独立注册会计师事务所提供的工作，例如附属审计、会计咨询以及与证券发行有关的服务。税费包括税务合规、税务筹划、税务建议等。



费用汇总	2024		2023

审计费用总额	$	2,465,000	$	2,451,000

审计相关费用		—		—

税费	$	245,000	$	199,100

所有其他费用	$	2,000	$	6,300

总费用和支出	$	2,712,000	$	2,656,400

审计委员会已采取程序，要求对公司独立注册会计师事务所提供的服务的某些业务进行事先批准。根据适用法律，审计委员会已将独立注册会计师事务所工作和关联交易的预先批准权力授予审计委员会主席，后者须在审计委员会下次会议上披露任何此类预先批准。上表所列所有收费金额均已预先核准。



2025年代理声明				87

任何希望在2026年年度会议上向股东提交提案（目前预计定于2026年5月19日或前后）并希望将该提案列入公司与该会议有关的代理声明和代理卡的股东，必须将该提案邮寄给公司，以便公司于2025年12月9日或之前在其主要执行办公室收到该提案。所有这些提议都必须符合适用的SEC法规。

希望提出事项供2026年年度会议审议但不希望将此类提案纳入公司的代理声明或在2026年年度会议上提出董事候选人提名的股东，必须遵循公司章程中规定的预先通知程序，该程序的副本可向公司公司秘书索取，c/o CONMED Corporation，11311 Concept Boulevard，Largo，FL 33773（电话（727）392-6464）。股东提案，包括董事提名人提案，必须符合公司章程第1.13和1.14条（如适用）规定的条件，为被视为及时，公司必须在不早于2026年2月19日和不迟于2026年3月23日收到提案通知。公司的公司治理和提名委员会将考虑由股东以符合这些程序的方式提出的董事候选人。除了满足我们章程的要求外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持董事会提名人以外的董事提名人的股东必须在不迟于2026年3月23日之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。



2025年代理声明				89

随附的委托书由CONMED Corporation（“公司”）董事会征集并代表其征集，以供美国东部时间2025年5月20日（星期三）下午1：30举行的年度股东大会以及任何休会或延期期间（“年度会议”）使用。公司正亲自在位于11311 Concept Boulevard，Largo，FL 33773的公司办公室并以远程通讯方式召开股东年会。有关如何远程参与的详细信息，请参阅本代理声明，或访问www.proxydocs.com/CNMD，并向SEC提交文件，下文将进一步说明。

股东将能够亲自出席年度会议或远程参与，并可以通过在www.proxydocs.com/CNMD（“会议网站”）注册并输入其互联网可用性通知、代理卡或投票指示表中包含的12位或16位控制号码提交问题和投票。将在年度会议上审议和采取行动的事项在上述会议通知和本委托书中进行了描述。这份委托书、相关的委托书表格和公司提交股东的年度报告，包括公司的10-K表格年度报告，将于2025年4月8日或前后发布到互联网上，发给2025年3月24日（即年度会议的记录日期）登记在册的所有股东。

公司普通股的股份，每股面值0.01美元（“普通股”），亲自代表、通过会议网站远程或通过代理人代表，将按本委托书所述或股东另有规定进行投票。股东提供的任何代理可在该代理投票前的任何时间由股东通过签署和交付较晚日期的代理、通过向公司秘书交付书面通知或通过出席年度会议或远程投票而撤销。

被指定为代理人的人是Hollie K. Foust，他是公司的执行副总裁总法律顾问和公司秘书，以及Thomas Fistek，他是公司的首席法律顾问和助理公司秘书。代表公司准备、组装和邮寄代理、本代理声明和随附的其他材料的费用，以及代表公司征集代理的所有文书和其他费用，将由公司承担。除以邮件方式代表公司征集代理人外，公司及其附属公司的董事和高级管理人员可通过电话、电报、电子邮件或亲自面谈的方式征集代理人，无需额外补偿。公司还将要求经纪行和其他托管人、被提名人和受托人将征集材料转发给这些方持有的记录在案的普通股的受益所有人，并将补偿这些方在转发征集材料方面的费用。

年会上的投票将由BetaNXT企业Mediant的一名代表制成表格，该公司董事会已任命该代表担任选举督察员。

将在年会上表决的提案

预计有四项提案将在年会上提交股东批准，其中一项属于咨询性质。第一项提案涉及董事选举。第二项提案涉及对指定执行官薪酬的咨询投票。第三项提案涉及批准2025年长期激励计划。第四项提案涉及批准任命普华永道会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所。这些建议在上面有更全面的描述。

投票权

于2025年3月24日发行在外的30,929，767股普通股的记录持有人将有权就提交会议的所有事项每持有一股拥有一票表决权。通过在线平台或通过代理远程出席的大多数普通股已发行股份的记录持有人将构成在会议上进行业务交易的法定人数。弃权票和下文进一步描述的“经纪人不投票”将被计算在内，以确定会议上的业务交易是否达到法定人数。股东不享有累积投票权。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，如果股东希望对一项或多项提案投弃权票，或者拒绝授权投票给一名或多名董事提名人，则在代理卡上提供方框和指定空白。根据特拉华州法律，此类弃权不计入决定在会议上投出的选票。



90				2025年代理声明

对于提案1（选举董事），根据特拉华州法律和公司章程，在会议上获得最多票数的董事提名人将被选入公司董事会（受制于上文第8页标题下所述的公司多数投票原则（提案一：选举董事）。对候选人投反对票和拒绝投票不具有法律效力，除非拒绝投票，因为他们撤销了更早日期的代理卡。

•

对于提案2（关于指定执行干事薪酬的咨询投票），在咨询基础上寻求获得批准所需的会议所投多数票的赞成票。

•

对于议案3（批准2025年长期激励计划），需获得股东大会过半数投票持有人的同意票，方可获股东通过。

•

对于提案4（批准罗兵咸永道会计师事务所为独立注册会计师事务所），需要获得会议所投过半数票的持有人的赞成票，才能获得股东的认可。

当正确执行时，将按照股东指定的方式对代理人进行投票。如果股东未指定任何选择，一名代理人将被投票“赞成”提案（1）的所有部分，“赞成”提案（2）、（3）和（4），并由代理人自行决定是否处理提交会议的任何其他事项。

根据纽约证券交易所的规则，该规则有效地管理任何以其名义或代表受益所有人以其代名人的名义登记的持有股份的券商的投票，第（1）、（2）和（3）项提案被视为“非全权委托”项目，如果股东没有向其经纪公司提交任何投票指示，那么该股东的经纪人就无权对这些提案进行投票。这被称为“经纪人不投票”。在年会上决定第（1）、（2）和（3）项提案的结果时，经纪人未投票将不被计算在内。为确定法定人数，经纪人未投票被算作出席的投票，但不被视为已投票。第（4）项提案将被视为“酌情”项目，如果此类客户仅收到公司的代理材料，且未在年会召开前十天内提供投票指示，则券商可酌情代表其客户进行投票。

代理材料的互联网可用性通知

根据SEC的通知和访问规则，我们主要通过互联网向我们的股东提供代理材料。2025年4月8日，我们在2025年3月24日营业结束时向登记在册的股东发送了一份代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），其中包含有关如何在线访问我们的2025年代理声明和2024年年度报告以及如何亲自或在线投票参加2025年年度股东大会的说明。这一过程旨在加快股东收到代理材料的速度，降低年会成本，并有助于保护自然资源。

如您收到互联网可用通知，并希望收到我们代理材料的打印副本，请按照互联网可用通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。

这份2025年委托书和我们提交给股东的2024年年度报告，包括我们的10-K表格年度报告，可在www.proxydocs.com/CNMD上查阅。



2025年代理声明				91

于记录日期2025年3月24日营业时间结束时登记在册的股东可以亲自出席年会，也可以通过访问www.proxydocs.com/CNMD（“会议网站”）在线会议平台、点击“我有一个登录”按钮并输入其代理卡上的12位或16位控制号码远程参加年会。一旦获准参加年会，股东将能够在年会期间按照在线平台上提供的指示进行提问和投票，如下所述。恳请计划亲自出席的股东提前15分钟到达，计划远程参与的股东在年会开始前15分钟登录。

对于股票由经纪人持有的股东（街道名称）

通过已从记录持有人处获得法定代理人并希望提出问题或投票的经纪人、银行或其他代名人（“实益持有人”）持有股份的股东，可以“股东”身份参加年会，但必须提前通过电子邮件将持有股份的经纪人、银行或其他代名人的法定代理人形象以及实益持有人的地址发送至DSMSupport@betanxt.com进行登记。可以通过登录先前提供的选民指示表上列出的投票网站并点击“亲自在会议上投票”或通过作为股份登记持有人的经纪人、银行或其他代名人请求获得法定代理人。完成这一过程后，经纪商、银行或其他代名人将向受益持有人提供一个12位或16位数字的控制号码，该号码可用于登录会议网站提问或在年度会议上投票。

亲自或远距离投票表决股份

我们敦促所有股东通过本委托书中所述的方法之一，在年度会议之前投票并提交代理人。还鼓励股东尽早提交代理，以避免处理延误。

在年度会议之前未投票或希望更改投票的股东可以在年度会议上亲自投票，或在年度会议期间通过点击会议网站上的“在这里投票”字段以电子方式投票。

远程提问

将在年会问答环节提供一次提出问题和评论的机会，其中既包括提前提交的问题，也包括现场提交的问题。只有截至2025年3月24日记录日期营业结束时登记在册的股东，以及已登记（如上文所述）的受益持有人才可向年会提交问题。

问题可在年会之前和年会期间亲自提交，或使用上述提供的链接和密码访问会议网站，以“股东”身份登录（如上所述），并通过“提问”字段提交问题。

问答环节时间有限。年会期间只回答与会议事项有关的问题，受时间限制。会议结束后，将在会议网站上发布问答，包括对会议期间因时间限制而未解决的任何相关问题的回答。这些问题和答案将在年会后在合理可行的情况下尽快提供，并将一直提供到发布后一周。

有关提交问题的规则和程序的更多信息，请参阅发布在会议网站www.proxydocs.com/CNMD上的CONMED会议行为规则。



92				2025年代理声明

请访问会议网站或CONMED的投资者关系网页，网址为https://www.conmed.com/en-us/investor-relations，以获取代理声明和年度报告，以及CONMED的会议行为规则，其中提供了有关年度会议进行的更多信息，包括问答过程以及股东如何在年度会议期间接触管理层和董事会成员。

年会期间将通过在线平台提供技术援助。



2025年代理声明				93



	报告的净收入（亏损）与调整后净收益的对账（单位：千，每股金额除外，未经审计）截至2024年12月31日止年度

	毛额利润			销售& 行政费用			运营中收入			利息费用			其他费用		税费用			有效税率			净收入			基本 EPS		调整		摊薄 EPS

据报道	$	733,032		$	478,280		$	200,326		$	37,297		$	—	$	30,606			18.8	%	$	132,423				$	—	$	132,423

销售额占比%		56.1	%		36.6	%		15.3	%

EPS																								$	4.29			$	4.25

股份																									30,846		304		31,150

法律事务		—			(5,097	)		5,097			—			—		806						4,291

重组及相关成本		235			(1,539	)		1,774			—			—		255						1,519

资产减值成本		1,414			—			1,414			—			—		203						1,211

飓风影响		955			—			955			—			—		829						126

租赁减值		—			(606	)		606			—			—		526						80

终止分销商协议		—			970			(970	)		—			—		(139	)					(831	)
或有对价公允价值调整		—			41,048			(41,048	)		—			—		(1,591	)					(39,457	)

	$	735,636		$	513,056		$	168,154		$	37,297		$	—	$	31,495					$	99,362

调整后毛利%		56.3	%
摊销	$	6,000			(28,629	)		34,629			(5,700	)		—		9,775						30,554
经调整				$	484,427		$	202,783		$	31,597		$	—	$	41,270			24.1	%	$	129,916				$	—	$	129,916
销售额占比%					37.1	%		15.5	%
调整后摊薄EPS																												$	4.17
股份																									30,846		304		31,150
可转换票据对冲																													—
调整后稀释股份																													31,150



94				2025年代理声明



	报告的净收入（亏损）与调整后净收益的对账（单位：千，每股金额除外，未经审计）截至2023年12月31日止年度

	毛额利润			销售& 行政费用			运营中收入			利息费用			其他费用		税费用		有效税率			净收入			基本 EPS		调整		摊薄 EPS

据报道	$	676,245		$	503,040		$	120,603		$	39,775		$	—	$	16,369		20.3	%	$	64,459				$	—	$	64,459

销售额占比%		54.3	%		40.4	%		9.7	%

EPS																							$	2.10			$	2.04

股份																								30,668		880		31,548

收购和整合成本		8,617			(752	)		9,369			—			—		1,207					8,162

终止分销商协议		—			(2,098	)		2,098			—			—		417					1,681

重组及相关成本		2,035			(1,578	)		3,613			—			—		930					2,683

软件实施成本		—			(6,056	)		6,056			—			—		1,453					4,603
或有对价公允价值调整		—			2,421			(2,421	)		—			—		2,037					(4,458	)

	$	686,897		$	494,977		$	139,318		$	39,775		$	—	$	22,413				$	77,130

调整后毛利%		55.2	%

摊销	$	6,000			(29,068	)		35,068			(6,058	)		—		9,969					31,157
经调整				$	465,909		$	174,386		$	33,717		$	—	$	32,382		23.0	%	$	108,287				$	—	$	108,287
销售额占比%					37.4	%		14.0	%
调整后摊薄EPS																											$	3.45
股份																								30,668		880		31,548
可转换票据对冲																												(142	)
调整后稀释股份																												31,406



2025年代理声明				95



	报告的净收入（亏损）与调整后净收益的对账（单位：千，每股金额除外，未经审计）截至2022年12月31日止年度

	毛额利润			销售& 行政费用			运营中收入			利息费用			其他费用			税费用/ （受益）			有效税率			净收入（亏损）			基本 EPS			调整		摊薄 EPS

据报道	$	571,245		$	454,039		$	70,054		$	28,905		$	112,011		$	9,720			-13.7	%	$	(80,582	)				$	—	$	(80,582	)

销售额占比%		54.6	%		43.4	%		6.7	%

EPS																									$	(2.68	)			$	(2.68	)

股份																										30,040			—		30,040

收购和整合成本		4,540			(10,063	)		14,603			—			—			46,965						(32,362	)

法律事务		—			(775	)		775			—			—			(462	)					1,237

重组及相关成本		1,955			(786	)		2,741			—			—			6,029						(3,288	)

软件实施成本		—			(6,769	)		6,769			—			—			14,889						(8,120	)

或有对价公允价值调整		—			(2,518	)		2,518			—			—			5,538						(3,020	)

可换股票据于终止时溢价		—			—			—			—			(103,125	)		(61,521	)					164,646

结算时可换股票据套期公允价值变动		—			—			—			—			(5,460	)		(3,257	)					8,717

债务提前清偿损失		—			—			—			—			(3,426	)		(2,044	)					5,470

	$	577,740		$	433,128		$	97,460		$	28,905		$	—		$	15,857					$	52,698

调整后毛利%		55.3	%

摊销	$	6,000			(27,791	)		33,791			(4,910	)		—			9,381						29,320
经调整				$	405,337		$	131,251		$	23,995		$	—		$	25,238			23.5	%	$	82,018					$	2,978	$	84,996

销售额占比%					38.8	%		12.6	%

调整后摊薄EPS																														$	2.65
股份																										30,040			2,656		32,696
可转换票据对冲																															(578	)
经调整摊薄股份																															32,118



96				2025年代理声明



	报告的净收入（亏损）与调整后净收益的对账（单位：千，每股金额除外，未经审计）截至2021年12月31日止年度

	毛额利润			销售& 行政费用			运营中收入			利息费用			其他费用			税费用		有效税率			净收入		基本 EPS		调整		摊薄 EPS

据报道	$	568,036		$	414,754		$	109,717		$	35,485		$	1,127		$	10,563		14.4	%	$	62,542			$	—	$	62,542

销售额占比%		56.2	%		41.0	%		10.9	%

EPS																							$	2.14			$	1.94

股份																								29,162		3,054		32,216

重组及相关成本		—			(414	)		414			—			—			109					305

债务提前清偿损失		—			—			—			—			(1,127	)		281					846

	$	568,036		$	414,340		$	110,131		$	35,485		$	—		$	10,953				$	63,693

调整后毛利%		56.2	%

摊销	$	6,000			(27,133	)		33,133			(13,943	)		—			11,394					35,682

经调整				$	387,207		$	143,264		$	21,542		$	—		$	22,347		18.4	%	$	99,375			$	—	$	99,375

销售额占比%					38.3	%		14.2	%

调整后摊薄EPS																											$	3.21
股份																								29,162		3,054		32,216
可转换票据对冲																												(1,273	)
经调整摊薄股份																												30,943



2025年代理声明				97



	报告的净收入（亏损）与调整后净收益的对账（单位：千，每股金额除外，未经审计）截至2020年12月31日止年度

	毛额利润			销售& 行政费用			运营中收入			利息费用			其他费用		税费用/ （受益）			有效税率			净收入		基本 EPS		调整		摊薄 EPS

据报道	$	460,300		$	373,817		$	46,010		$	44,052		$	355	$	(7,914	)		-493.9	%	$	9,517			$	—	$	9,517

销售额占比%		53.4	%		43.3	%		5.3	%

EPS																							$	0.33			$	0.32

股份																								28,581		883		29,464

工厂未充分利用成本		6,586			—			6,586			—			—		739						5,847

产品合理化成本		2,169			(2,095	)		4,264			—			—		460						3,804

重组及相关成本		1,087			(4,782	)		5,869			—			—		1,807						4,062

收购和整合成本		2,820			(1,192	)		4,012			—			—		888						3,124

制造业整合成本		3,993			—			3,993			—			—		485						3,508

	$	476,955		$	365,748		$	70,734		$	44,052		$	355	$	(3,535	)				$	29,862

调整后毛利%		55.3	%

摊销	$	6,000			(27,945	)		33,945			(13,414	)		—		13,037						34,322
经调整				$	337,803		$	104,679		$	30,638		$	355	$	9,502			12.9	%	$	64,184			$	—	$	64,184
销售额占比%					39.2	%		12.1	%
调整后摊薄EPS																											$	2.18



	2024 销售汇总（百万，未经审计）

	净销售额，作为已报告		影响国外货币		净销售额，外汇调整后
净销售额	$	1,307.0	$	7.6	$	1,314.6

*	请参阅我们在www.CONMED.com上提供的关于10-K表格的2024年年度报告，以及我们在2025年2月5日、2024年1月31日、2023年2月2日、2022年1月26日和2021年1月27日向SEC提交的8-K表格文件，了解有关我们的非公认会计原则措施的更多信息。



98				2025年代理声明

CONMED Corporation 2025年长期激励计划（经不时修订，“计划”）的目的是通过鼓励公司及其附属公司的雇员和为公司及其附属公司提供重要服务的非雇员董事取得公司的所有权地位，促进CONMED Corporation（“公司”）的长期财务利益，包括其增长和业绩，增强公司及子公司吸引和留住能力卓越的员工和非公司现任员工的高素质个人担任董事会成员的能力，为员工和非员工董事提供与公司股东平行的公司利益。为实现这些目的，公司可根据计划中规定的条款和条件，向薪酬委员会选定的关键员工以及非雇员董事授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩股、业绩股单位和其他奖励以及股息等值权利。

该计划取代（i）CONMED Corporation的2018年长期激励计划（“2018年计划”）和（ii）经修订和重述的CONMED Corporation的2020年非雇员董事股权补偿计划（“2020年董事计划”，连同2018年计划，“先前计划”），用于在生效日期或之后授予的奖励，但须经CONMED Corporation的股东在2025年5月20日年度股东大会上批准。

自“生效日期”（定义见下文）开始，可能不会根据先前计划授予奖励，但本计划不会影响在生效日期之前授予的先前计划（或任何先前计划）下的任何股权奖励授予的条款和条件。在生效日期之前授予的裁决应受适用于此类裁决的条款以及在生效日期之前有效的条款管辖。该计划的条款无意影响对在生效日期之前授予的奖励的先前计划条款的解释。如果本2025年长期激励计划未获得CONMED Corporation股东的批准，则2025年长期激励计划无效且不具有任何效力或影响，但在生效日期或之前的先前计划及其下（或根据任何先前计划）授予的奖励应保持完全效力和影响。

2.	定义。以下定义适用于该计划：

2.1

“奖励”是指根据计划条款确定的奖励。

2.2

“授予协议”是指计划第12.1节中所述的证明授予的协议。

2.3

“董事会”是指公司的董事会。

2.4

“因”系指，除非授标协议另有规定，（a）就根据书面雇佣或类似协议受雇的参与者而言，其中包括“因”的定义，该协议中定义的“因”，（b）参与者故意且持续未能实质性履行其在公司的职责（除因其因身体或精神疾病丧失行为能力而导致的任何此类失败），或（c）参与者故意从事对公司或其关联公司具有明显和实质性损害的行为。

2.5

“委员会”是指董事会的薪酬委员会，或董事会根据第4节不时选择的其他董事会委员会，以管理该计划。委员会应由不少于两名公司董事组成。董事会还可任命一名或多名董事为委员会候补成员。本公司或任何附属公司的任何高级人员或雇员不得担任委员会的成员或候补成员。委员会在任何时候的组成方式均应满足根据《交易法》颁布的规则16b-3所载的“非雇员”董事标准。

2.6

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

2.7

“生效日期”是指计划获得CONMED Corporation股东批准的日期。



2025年代理声明				99

“正当理由”是指，除非授标协议另有规定，（a）对于根据包括“正当理由”定义的书面雇佣或类似协议受雇的参与者，该协议中定义的“正当理由”或（b）就任何其他参与者而言，在未获得参与者书面同意的情况下发生以下任何情况：（i）在紧接控制权变更之前，参与者在公司的地位或权力发生任何重大不利变化，非恶意采取的孤立和非实质性行动，且在收到参与者发出的通知后30天内由公司补救的行动除外；（ii）将参与者的主要工作地点转移至距离紧接控制权变更前有效的参与者的主要工作地点超过50英里的新的主要工作地点；或（iii）紧接控制权变更前有效的参与者的基本工资减少超过10%，除非该减少适用于所有类似情况的雇员，前提是（x）如参与者在知悉构成正当理由的事件已发生后60天内未向公司交付书面终止通知，则该事件将不再构成正当理由，且（y）参与者必须给予公司30天以纠正构成正当理由的事件。

2.11

“国内税收法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

2.12

「非雇员董事」指任何非公司或其任何附属公司雇员的董事会成员。

2.13

“参与者”（如适用）指（i）公司或任何附属公司的雇员，在每种情况下均由委员会选出参与该计划或（ii）非雇员董事。

受计划规限的股份。

3.1

根据计划第18节的规定进行调整，根据计划可用于授予奖励的普通股股份数量应等于3,600，000股，全部可用于授予激励股票期权。除股票期权或特别行政区以外的任何作为奖励授予的股份，应按每授予一股股份2.28股计算在此限额内。根据该计划发行的普通股股份可能是授权和未发行的股份、库存股或在公开市场上获得的专门用于根据该计划进行分配的股份，由公司不时确定。

3.2

除下文所述外，如果计划或任何先前计划下的任何奖励全部或部分到期未行使、被没收或以其他方式终止或在未交付普通股股份的情况下被取消，如果为满足参与者的所得税或其他预扣义务而放弃或从任何奖励中预扣普通股股份，或者如果参与者拥有的普通股股份被投标以支付根据计划行使股票期权的费用，则该计划或任何先前计划下的任何奖励所涵盖的股份已到期、被没收，终止或取消的奖励或与就其交出或扣留的股份数量相等的股份数量（但在扣留股份的情况下，不超过根据最低法定预扣率将被扣留的股份数量）应再次可根据计划授予的奖励交付。根据紧接前一句退回计划的股份数目，须按授予时该奖励与根据该计划或先前计划（如适用）可供奖励的股份总数（如适用）计算的相同比率退回。与股票期权同时授予但未在行使股票期权时发行的受SAR约束的普通股股份此后不得根据该计划下的奖励进行交付。（a）公司交付的任何普通股股份，（b）公司作出奖励的任何股份，以及（c）公司有义务作出奖励的任何股份，在每种情况下均通过承担或替代被收购实体先前授予的未偿奖励，不得计入根据本计划可用于奖励的普通股股份。根据奖励可能交付的普通股股份可以是授权但未发行的普通股或公司库房中持有的授权和发行的普通股，或为本计划的目的以其他方式获得。



100				2025年代理声明

该计划应由委员会管理。委员会过半数应构成法定人数，出席会议（可通过电话举行）的过半数成员的行为应为委员会的行为。委员会的任何行动，可在不举行会议的情况下，以委员会全体成员签署的一项或多项书面文书采取，而如此采取的行动，其效力应完全等同于在会议上以表决方式采取的行动。此外，委员会可授权其任何一名或多名成员或公司任何高级人员代表委员会执行和交付文件，委员会可在其成员之间分配，并在适用法律（包括《交易法》和《国内税收法》）允许的范围内，全权酌情（一般或具体地）转授（一般或具体地）根据本第4条授予的权力、权力和酌处权。委员会可在其成员中分配及转授其任何行政权力、责任及职责予任何非委员会成员的人，或转授予公司内的任何行政集团。委员会就与该计划或任何授标协议有关的所有事项作出的决定将有权获得法律允许的最大程度的尊重，并应是最终的、具有约束力和结论性的、不可审查和不可上诉的，并可作为最终判决在任何具有管辖权的法院作出。尽管有任何与此相反的规定，董事会可在任何时间及不时全权酌情授予奖励或管理该计划。董事会应拥有此处授予委员会的所有权力和责任。

4.2

根据该计划的规定，委员会（或其授权，在委员会规定的限制范围内，针对不受《交易法》第16条约束的员工）应有权全权酌情（i）行使授予其的所有权力，并根据该计划作出所有决定（包括但不限于选择参与者，确定将向参与者作出的奖励的类型、规模和条款，确定受奖励的股份、股份单位或其他奖励的类型、限制，在特定裁决的情况下适用的条件和或有事项，以及可行使裁决或限制、条件和或有事项失效的一个或多个时间），（ii）解释、解释、实施和更正任何缺陷，提供计划和所有裁决协议中的任何遗漏和调和任何不一致之处，并确定与之相关的有争议事实；但就委员会的任何裁定对参与者的裁决产生重大不利影响的所有索赔或争议而言，（a）受影响的参与者应向委员会提出书面索赔以供审查，解释此类索赔的理由，以及（b）委员会的决定必须是书面的，并且必须解释该决定，（iii）建立、规定、修订和撤销与该计划有关的任何规则和条例，包括管理其自身运营的规则，（iv）确定根据本协议订立的任何协议的条款和规定，（v）修订任何尚未执行的授标协议，以加快授予、不受限制或可能行使授标的时间，或在适用税法允许的范围内，放弃或修订该授标协议中规定的任何目标、限制或条件，或反映参与者的情况发生变化（例如，非全时就业状态的变化）和（vi）确定（1）奖励是否、在何种程度上以及在何种情况下以及方法或方法可以（a）以现金、普通股股份、其他证券、其他奖励或其他财产结算，（b）行使或（c）取消、没收或暂停（包括但不限于取消与控制权变更有关的未向参与者付款的水下股票期权或SAR），（2）普通股股份、其他证券，其他奖励或其他财产以及与奖励有关的其他应付款项可自动递延或由其参与者或委员会选举产生，且（3）奖励可由公司、其任何附属公司或关联公司或其任何指定人员结算。除第18条规定外，委员会不得在授予股票期权后降低股票期权的行权价格（或降低股票增值权的参考价格）。

4.3

根据本计划的条款以及委员会确定的条款和限制，委员会可将授予参与者奖励的权力授予公司首席执行官，首席执行官可在人力资源执行副总裁的书面同意下授予奖励，但须遵守年度日历年度限制，即每名参与者可获得奖励的股份为20,000股，以及合计可获得奖励的股份为300,000股，前提是计划中有足够的股份来支付所需的股权支出，就（a）在公司寻求吸引新雇员或因特殊成就而表彰雇员的情况下作出的奖励而言，（b）由于公司收购另一家公司（无论是通过合并或购买股票或其几乎所有资产）而向新雇员作出的奖励，首席执行官认为这些奖励与保留新获得的雇员有关是适当的，或（c）在其他特殊情况下，但在授予受



2025年代理声明				101

《交易法》第16条的规定。如公司行政总裁根据本条第4.3条向参与者授予奖励，则行政总裁随后将向委员会提供有关授予此类奖励的通知。如果委员会按照本第4.3节的规定授予其权力，则本计划中所有提及委员会作出裁决的权力的内容均应视为包括首席执行官。本第4.3节所述的年度限额可由委员会就任何一年或未来所有年份进行修改，并应按第18.1节的规定进行调整。

4.4

没有责任。董事会或委员会的任何成员或公司或其附属公司或联属公司的任何雇员（每名该等人士，即“涵盖人士”），均不对任何人（包括任何参与者）就计划或任何裁决采取或不采取的任何行动或善意作出的任何决定承担任何法律责任。公司须就（a）该被覆盖人可能因该被覆盖人可能是一方的任何诉讼、诉讼或法律程序而施加或招致的任何损失、成本、责任或开支（包括律师费），或因该被覆盖人可能因根据计划或任何授标协议采取或未采取的任何行动而可能涉及该被覆盖人所涉的任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或招致的任何损失、成本、责任或开支（包括律师费），向每名被覆盖人作出弥偿并使其免受损害，以及（b）经公司批准，由该被覆盖人支付的任何及所有款项，或由该被覆盖人支付以满足针对该被覆盖人的任何该等诉讼、诉讼或程序中的任何判决；但公司有权自费承担和抗辩任何该等诉讼、诉讼或程序，并且一旦公司发出其承担抗辩意向的通知，公司将与公司选择的律师单独控制该抗辩。有管辖权的法院在终审判决或其他终审判决中（在任何一种情况下均不得进一步上诉）确定该被覆盖人的作为或不作为导致赔偿要求是由该被覆盖人的恶意、欺诈或故意犯罪行为或不作为导致的，则上述赔偿权利不得提供给被覆盖人。上述弥偿权不应排除被覆盖人士根据公司的公司注册证书或附例作为法律事项或其他事项可能有权享有的任何其他弥偿权利，或公司可能拥有的任何其他权力以弥偿该等人士或使他们免受损害。

5.	资格。公司及其附属公司的所有雇员，在每种情况下，如表现出重大潜力或有能力在很大程度上为公司的成功表现作出贡献，由委员会全权酌情决定，均有资格成为该计划的参与者。此外，委员会可不时认为公司或其附属公司的其他雇员有资格参与该计划，以获得符合法律规定的股权奖励。此外，所有非雇员董事均有资格成为该计划的参与者。向参与者授予任何奖项不应使该参与者有权参与或取消该参与者参与任何其他授予奖项的资格。

奖项。该计划下的奖励可能包括：（i）根据第7条授予的股票期权（《国内税收法》第422条含义内的激励股票期权或非法定股票期权）（“股票期权”），（ii）根据第8条授予的绩效股份（“绩效股份”），（iii）根据第8条授予的绩效股份单位（“绩效股份单位”），（iv）根据第9条授予的股票增值权（“股票增值权”或“SARS”），（v）根据第10条授予的限制性股份（“限制性股份”），（vi）根据第10条授出的受限制股份单位（“受限制股份单位”）及（vii）委员会认为符合计划宗旨及公司利益的其他类型的基于股权的奖励，根据第11条授出（“其他奖励及股息等值权利”）。绩效股份、绩效股份单位、限制性股份、限制性股份单位和其他奖励的奖励可能会为参与者提供投票权，但可能不会规定支付股息或股息等价物，在每种情况下，在归属之前。尽管该计划另有相反规定，该计划下的所有奖励须受（a）根据该计划作出的所有奖励的12个月最低归属期所规限；在这12个月期间，根据该计划作出的奖励的任何部分均不得归属（但这不适用于就该计划第22条承担或取代的奖励）和（b）公司可能不时采纳的任何追回或收回政策（包括但不限于公司的补偿政策，可能会不时修订）在该政策规定的范围内，并根据该政策规定，奖励在分配给参与者后偿还给公司的要求。尽管有上述规定，根据该计划可供批出的公司普通股最多5%股份的奖励，可按比本第6条规定更短的最低归属时间表批出。任何授标协议还可以规定，与适用的授标相关的已发行或收购的普通股股份将受该授标协议中规定的额外持有要求的约束。



102				2025年代理声明

股票期权。拟授予任何符合激励股票期权资格的股票期权所依据的授予协议应规定，由此授予的期权应被视为激励股票期权。授予任何非法定股票期权所依据的授予协议应规定，由此授予的期权不应被视为激励股票期权。委员会应确定每份股票期权授予时的期权价格，该价格不低于授予日普通股公允市场价值的100%（或在授予激励股票期权的情况下，授予拥有公司所有类别股票和公司任何子公司或母公司的总合并投票权超过10%的股票的人的公允市场价值的110%）。股票期权应在委员会规定的期限内行使，但在任何情况下，期权均不得在授予日期后超过十年的期限内行使（或者，在授予拥有公司所有类别股票以及公司任何子公司或母公司的总投票权超过10%的股票的人的激励股票期权的情况下，为五年）。股票期权行权的每份股份的期权价格，应当在行权时全额支付。此种付款应以现金方式支付，方式为在委员会认为适当的其他考虑中，根据委员会可能确立的普通股投标准则，以现金、普通股股份和此类其他考虑相结合的方式，以截至行使之日按公平市场价值估值的参与者所拥有的普通股股份进行投标。委员会可全权酌情授予参与者转让在行使部分股票期权时获得的普通股的权利，以支付在立即行使另一部分股票期权时应付的行权价。

8.	业绩份额和业绩份额单位。绩效股份可以以普通股实际股份的形式授予，也可以作为绩效股份单位授予，其价值等于相同数量的普通股股份。如就表现股份发出股票证书，该证书须登记在参与者名下，但须由公司持有，直至赚取表现股份时为止。业绩条件和业绩期限的长短应反映在授予业绩份额或业绩份额单位所依据的授予协议中。委员会应全权酌情决定绩效份额单位是否应以现金、普通股或现金和普通股相结合的方式支付。

股票鉴赏权。股票增值权（“SARS”）可以单独授予，也可以与股票期权相关授予，由委员会决定，并反映在授予此类SAR所依据的授予协议中。委员会须确定每份特区批出时的行使价格，该价格不得低于批出日期普通股公平市值的100%。每个特区可在委员会指明的期间内行使，但在任何情况下，特区的行使期限均不得超过十年。与激励股票期权相关的授予的SAR，只有在激励股票期权授予时才能授予。就非法定股票期权而授予的SAR可在相关非法定股票期权被授予时或其后的任何时间授予，包括在因激励股票期权转换为非法定股票期权而产生的任何非法定股票期权的情况下，与转换同时或在转换之后授予。选择行使特区的参与者须向公司递交有关选举的书面通知，指明特区及（如适用）向参与者授予特区的有关选择权，并指明参与者行使特区的普通股整股股份的数目。在行使特别行政区时（如适用），相关选择权在行使特别行政区的范围内应被视为放弃。只有（i）普通股股份的公平市场价值超过授标协议或（如适用）与该特别行政区有关的股票期权的授标协议所述的行使价格的日期，以及（ii）遵守授予特别行政区所依据的授标协议中可能规定的任何限制，才可行使特别行政区。行使特区时须支付的款额，可由公司以现金支付，或如委员会须全权酌情决定，则以普通股股份（按行使特区时的公平市值计算）或以现金及普通股股份的组合支付；但条件是，如特区是就股票期权而批出，在任何情况下，根据行使SAR可支付给参与者的普通股股份总数不得超过受相关股票期权约束的普通股股份总数。特区须于（a）如适用，行使或终止相关股票期权或（b）授予特区所依据的授标协议中指明的任何终止日期的第一个发生时终止，且不得再行使。此外，委员会可在控制权变更发生前的任何时间，在未经持有人同意的情况下，全权酌情修订、暂停或终止根据本计划批出的任何特区；但如属修订，经修订的特区条文不得与本计划的任何条文相抵触。如果特别行政区是就股票期权授予的，则委员会如前一句所述对任何此类特别行政区的修订、暂停或终止不应影响持有人在任何相关股票期权中的权利。



2025年代理声明				103

10.	限制性股票；限制性股票单位。限制性股票可以以普通股实际股份的形式授予，其数量和条件由委员会决定。此外，委员会可按委员会所决定的金额及条款及条件，授予受限制股份单位的奖励。如就受限制股份发行股票证书，该证书须登记在参与者名下，但须由公司持有至限制期结束。受限制股份或受限制股份单位的雇佣或服务条件以及归属期限的长短应在授予该等受限制股份或受限制股份单位所依据的授予协议中反映。委员会应全权酌情决定限制性股票单位是否应以现金、普通股或现金与普通股相结合的方式支付。

11.

其他奖励和股息等权。委员会可不时向任何参与者授予（i）除股票期权、特别行政区、受限制股份、受限制股份单位、业绩股份及业绩股份单位以外的其他类型的基于股权的奖励（包括授予或要约出售非限制性普通股及其他业绩股份），金额及受委员会厘定的条款及条件规限，以及（ii）向非雇员董事授予董事会认为适当的其他现金。此类其他奖励可能涉及将普通股的实际股份转让给计划参与者，或根据普通股股份的价值以现金或其他方式支付金额。该等其他奖励的条款应反映在授予该等其他奖励所依据的奖励协议中。委员会可就任何奖励（不包括授予期权、特别行政区或不基于普通股股份价值的现金）在奖励协议中列入一项股息等值权利，使参与者有权获得相当于该奖励所涵盖的普通股股份将支付的全部或任何部分的定期现金股息的金额，前提是这些普通股股份是根据该奖励交付的。股息等值权利的承授人将仅拥有公司一般无担保债权人的权利，直至支付适用的授标协议中规定的该等金额。如果授标协议中包含此类规定，委员会将确定此类付款是否以现金、普通股股份或其他形式支付，是否将以行使与其相关的授标为条件（但须遵守第409A条）、支付时间以及委员会认为适当的其他条款和条件；但在任何情况下，除非且直至与其相关的授标归属，否则不得支付此类款项。

12.

计划下的奖项。

12.1

授标协议。除计划中规定的条款和条件外，计划下的每项奖励均应以一份协议作为证明，该协议载列委员会确定的条款和条件，该协议应适用于此类奖励。委员会可与根据本计划批出的任何其他奖项或奖励或根据公司任何其他计划批出的任何奖励同时批出或代替批出奖项。通过根据该计划接受一项奖励，参与者因此同意该奖励应受该计划的所有条款和规定以及适用的奖励协议的约束。

12.2

作为股东的权利。授标协议应具体说明（以及在何种情况下）参与者（或根据授标拥有权利的其他人）是否应拥有公司股东就受授标的普通股股份的任何权利。除第18条另有规定外，不得对记录日期在该等股份交付日期之前的受裁决的普通股股份的股息或分配（不论普通或特别，以及不论以现金、普通股、其他证券或其他财产）或与该等股份有关的其他事件作出调整。

12.3

要求股东同意。除非公司股东另有批准，否则股票期权和SAR将不会（x）重新定价（根据第18.1节的调整规定除外），（y）以现金或其他对价回购，或与授予较低行使价的新股票期权或SAR一起取消，在每种情况下，当该股票期权或SAR的行使价格等于或超过普通股股份的公平市场价值或（z）受自动重新加载规定的日期。

12.4

非雇员董事补助金的年度限额。尽管本计划中有任何相反的规定，就任何日历年度授予任何一名非雇员董事的现金补偿和奖励（基于股票奖励的公平市场价值，在每种情况下均在授予日确定）的总价值不得超过400,000美元，仅就其作为非雇员董事的服务而言。



104				2025年代理声明

除非授标协议另有规定或委员会另有决定，否则如发生以下定义的控制权变更，其中授予非雇员董事以外的参与者的奖励不被承担、替代或以其他方式继续，（i）适用于所有受限制股份和受限制股份单位的限制将失效，该等股份和股份单位将被视为完全归属，（ii）所有表现股份及表现股份单位须视同根据委员会全权酌情合理厘定的所有开放表现期间的目标表现水平与控制权变更日期实际达到的表现水平两者中较高者而赚取，（iii）每份不可全数行使的股票期权及SAR均须视为完全归属，（iv）可取消相当于以下公允价值的奖励：（a）如果控制权变更是普通股要约收购或交换要约的结果，则为普通股支付的每股最终发售价，或（b）如果控制权变更是任何其他事件的结果，则为委员会当时确定的普通股每股总价值，在每种情况下，减去股票期权或SAR的行使价或参考价格。此外，如果就任何控制权变更交易向公司股东支付的对价包括或有价值权，则委员会可确定奖励（包括以下段落中所述的可能被假定、替代或以其他方式继续）是否（x）在考虑到该等或有对价（由委员会全权酌情决定的价值）或（y）有权获得或有对价份额时按该控制权变更完成时的估值。委员会可酌情将其认为公平且符合公司最佳利益的进一步规定和限制纳入任何记录此类裁决的协议中。除非适用的授标协议另有规定或委员会另有决定，否则在控制权发生变化时，授予非雇员董事以外的参与者的授标被承担、替代或以其他方式继续，（i）所有表现股份及表现股份单位须视同根据委员会全权酌情合理厘定的所有开放表现期间的目标表现水平与控制权变更日期实际达到的表现水平两者中较高者而赚取，并仍受制于任何及所有时间归属条件，及（ii）该奖励不会在控制权变更时自动归属，但如果参与者的雇佣被公司或其任何继任实体无故终止或因正当理由辞职，在每种情况下，在控制权变更后的两（2）年内，（x）适用于所有受限制股份、受限制股份单位、业绩股份及业绩股份单位的限制将失效，而该等股份及股份单位将被视为完全归属，及（y）每份不可全额行使的股票期权及SAR将被视为完全归属。委员会可酌情将其认为公平且符合公司最佳利益的进一步规定和限制纳入任何记录此类裁决的协议中。

13.2

除非授标协议另有规定或委员会另有决定，在控制权发生变更（如下文所定义）的情况下，就授予非雇员董事的奖励而言（i）每份股票期权和SAR应被视为完全归属和可行使，（ii）适用于所有受限制股份单位的限制将失效，该等受限制股份单位应被视为完全归属，（iii）任何业绩条件须根据委员会全权酌情合理厘定的所有开放业绩期的目标业绩水平与控制权变更日期实际达到的业绩水平两者中较高者，当作已全部满足，及（iv）如委员会如此指明，则所有奖励均须以现金支付。有关受限制股份单位、股票期权或SAR的任何现金支付的金额应等于：（a）在控制权变更是普通股要约收购或交换要约的结果的情况下，为普通股支付的每股最终要约价格或（b）在控制权变更是任何其他事件的结果的情况下，委员会当时确定的普通股每股总价值，以及（c）在股票期权或SAR的情况下，差额，如有，介于（a）或（b）中的金额（如适用）与股票期权或SAR的适用行使价或参考价之间。委员会可酌情将其认为公平和符合公司最佳利益的进一步规定和限制纳入记录此类裁决的任何协议中。

13.3

“控制权变更”系指，除非授标协议另有规定，发生以下任何一项事件：（i）任何“人”（定义见《交易法》第3（a）（9）条，并在《交易法》第13（d）（3）和14（d）（2）条中使用）直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），代表公司当时有资格投票选举董事会的已发行证券的合并投票权的25%或以上的公司证券的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条）



2025年代理声明				105

董事（“公司有表决权的证券”）；但前提是，本条款（i）中所述的事件不应因以下任何收购而被视为控制权变更：（a）由公司或其任何子公司，（b）由公司或其任何子公司发起或维持的任何员工福利计划，（c）由根据此类证券的发售暂时持有证券的任何承销商，或（d）根据非控制性交易（定义见下文第（ii）条）；（ii）完成合并、合并，公司的股份交换或类似形式的企业重组（或涉及公司或其任何附属公司的任何此类交易，需要公司股东的批准，无论是就交易或在交易中发行证券或其他方式）（“业务合并”），除非紧随该业务合并之后：（a）该业务合并产生的公司总投票权的60%以上（包括但不限于，任何直接或间接拥有公司投票证券100%实益所有权的法团）有资格选举该法团的董事，其代表的股份为紧接该业务合并前的公司投票证券（通过剩余未偿还或被转换），且该投票权与紧接业务合并前该公司投票证券的投票权比例基本相同，（b）没有任何人（由该业务合并产生的任何控股公司除外，紧接业务合并完成后由公司（或由该业务合并产生的法团）赞助或维持的任何雇员福利计划，直接或间接成为该业务合并产生的有资格选举法团董事的已发行有表决权证券总投票权的25%或以上的实益拥有人，（c）在批准执行就该业务合并作出规定的初步协议时，至少有过半数的法团董事会成员为董事会成员（任何符合（a）、（b）和（c）条条件的业务合并在本协议下称为“非控制交易”）；或（iii）公司股东批准公司完全清算或解散或出售其全部或基本全部资产的计划。尽管有上述规定，公司控制权的变更不应仅因任何人因公司收购公司有表决权证券而获得公司有表决权证券的25%以上的实益所有权而被视为发生，从而减少了未发行的公司有表决权证券的数量；但如果在公司进行此种收购后，该人成为额外公司有表决权证券的实益拥有人，从而增加了该人实益拥有的已发行公司有表决权证券的百分比，则随后将发生公司控制权的变更。

14.	终止非雇员董事服务。在终止担任非雇员董事时，该等承授人的已归属股票期权或特别行政区的奖励，须于期权或特别行政区届满日期前的任何时间或该等终止日期后的一年内行使，以较短期间为准。在终止担任非雇员董事时，该等承授人的受限制股份单位的奖励所依据的普通股股份应交付予承授人。除非授标协议另有规定，任何未归属的股票期权、SAR或限制性股票单位应在承授人作为非雇员董事的服务终止时终止。

15.	放弃。公司有权从根据该计划将支付的任何款项中扣除法律要求从该计划中预扣的任何税款，或要求参与者向公司支付在根据该计划发行或交付任何普通股股份或支付现金之前要求预扣的金额，在每种情况下，金额不超过公司确定的适用于该参与者的最高个人预扣税率。委员会可酌情允许参与者选择通过让公司保留其公平市场价值等于所要求的扣缴金额的普通股股份数量来履行此类扣缴义务。为履行这一义务而需要的普通股的任何零头应不予考虑，而应支付的金额应以现金支付给参与者。

16.	不可转让性。任何裁决不得转让或转让，任何参与者的任何权利或利益不得受该参与者的任何留置权、义务或责任约束，除非通过遗嘱或血统和分配法律。尽管有紧接前一句，委员会可在符合其可能指明的条款及条件下，准许参与者将根据该计划授予其的任何非法定股票期权转让给其一名或多名直系亲属或全部或部分为该参与者和/或一名或多名该直系亲属的利益而设立的信托。在参与者存续期内，非法定股票期权只能由参与者或根据紧接前一句转让该股票期权的直系亲属或信托行使。就该计划而言，“直系亲属”一词



106				2025年代理声明

指参与者的配偶和子女（包括收养子女和继子女）。任何违反本第16条规定的转让、转让或其他处分，即为无效，任何以任何方式对冲的裁决将立即被没收。本计划和授标协议的所有条款和条件对任何此类许可的继任者和受让人具有约束力。

17.	不享有就业权；保留发放权。任何人不得有任何申索或权利获授予裁决，而授予裁决不得解释为给予参与者受雇于公司或任何附属公司的权利，或继续作为非雇员董事服务于公司或其任何附属公司，亦不得代表董事会产生任何义务，以提名任何非雇员董事由公司股东连任董事会成员。此外，公司及其附属公司明确保留在任何时候免除任何责任或根据计划提出任何索赔的权利，除非本协议或根据本协议订立的任何协议中有规定。公司根据该计划在任何未来日期支付任何款项的任何义务仅构成公司根据该计划从其一般资产中支付该款项的无担保承诺，任何参与者不得因该义务而对公司或任何子公司的任何财产拥有任何权益、留置权或先前的债权。

18.	普通股的调整和变动。

18.1

委员会须调整根据第3.1节授权的普通股股份数目，并须按其认为适当的方式，或以其他认为适当的方式，调整任何未行使的裁决的条款（包括但不限于每项未行使的裁决所涵盖的普通股股份数目、裁决所涉及的财产类型（包括该裁决是否可终止并以支付现金的方式结算），以及任何裁决的行使或行使价），以防止权利扩大或稀释，或以其他方式认为适当，因资本重组、股票分割、反向股票分割、股票股息、分拆、分拆、合并或重新分类或交换普通股股份、合并、合并、供股、分立、重组或公司结构的任何其他变化或委员会全权酌情决定的影响公司资本化的事件（包括控制权变更或任何特别股息或分配）而导致的普通股已发行股份数量的任何增加或减少（或发行普通股股份以外的股票）。在依据本条第18.1条作出任何调整后，受每项未付裁决书规限的普通股股份数目须向上或向下取整至最接近的整数，由委员会厘定并符合适用税法的规定。尽管计划中有任何相反的规定，但根据本条第18.1款作出的任何调整、修改或任何种类的更改，均应以符合《国内税收法典》第409A条（“第409A条”）的方式进行。

18.2

除第3.1节或任何适用的授标协议条款规定的情况外，根据该计划向任何个人授予的普通股股份的数量或价值不受限制。

18.3

根据任何裁决可交付的现金、证券（第3.1节规定的普通股股份除外，经17.1调整）或其他财产的数量不受限制。

19.	修正。董事会可随时修订、暂停或终止该计划或其任何部分以及任何授标协议，但条件是（i）如为使该计划继续遵守《交易法》第16b-3条规则而有必要获得此类批准，则不得在未经股东批准的情况下进行任何修订，（ii）此类修订应以符合适用税法的方式进行，并受计划第25条的约束，以及（iii）未经参与者同意，不得修改授标协议以对参与者的权利造成重大不利损害。

20.	有效日期和终止。CONMED公司本次2025年长期激励计划自生效之日起生效。根据计划第19节或董事会的行动提前终止的情况下，该计划将一直有效到2035年5月20日。

21.	为投资而购买。根据任何裁决获得普通股的每个人可能被公司要求提供一份陈述，说明他或她是作为投资而不是为了分配而获得如此获得的普通股，如果公司全权酌情确定需要这种陈述是为了确保普通股的转售或其他处置不会违反经修订的1933年《证券法》或适用的蓝天法。如此提供的任何投资陈述在任何时候均不再适用，该等陈述不再需要用于此类目的。



2025年代理声明				107

22.	通过假设或替代其他公司授予的奖励而获得的奖励。根据该计划，可透过承担或取代因雇主公司与公司或任何附属公司合并或合并，或公司或任何附属公司收购雇主公司的资产，或公司或任何附属公司收购雇主公司的股票而成为公司或任何附属公司的雇员或非雇员董事所持有的奖励而根据该计划授予奖励。如此授予的假定或替代奖励的条款、规定和利益可能与计划中规定或授权的条款、规定和利益有所不同，但在授予时委员会可能认为适当的范围内，以符合全部或部分假定或替代授予的奖励的条款、规定和利益。第6（a）条的归属规定不适用于就本第22条承担或取代的裁决。

23.	冲销权。公司及其附属公司和关联公司有权抵消其根据计划或任何授予协议交付普通股股份（或其他财产或现金）的义务，承授人随后欠公司或其附属公司或关联公司的任何未偿还金额。尽管有上述规定，如果一项裁决规定第409A条所指的延迟补偿，委员会将无权抵消其根据计划或任何裁决协议交付股份（或其他财产或现金）的义务，如果这种抵消可能使承授人根据第409A条就未完成的裁决征收的额外税款。

24.	治理法。本计划以及本计划下的所有权利和义务应根据特拉华州的法律解释并受其管辖。

25.

第409a款。公司的意图是，根据本协议授予的计划和奖励符合或豁免于第409A节的要求，并据此管理和解释证明奖励的协议。如本计划项下的任何付款或福利经公司根据第409A条确定构成“不合格递延补偿”，并因参与者终止雇佣或服务而须支付予该参与者，则（a）该等付款或福利须仅在根据适用规例为第409A条的目的而界定的“离职”时支付或提供予该参与者，及（b）如该参与者为“特定雇员”（在第409A条的含义内并由公司确定），在第409A条规定的范围内，此种付款或福利应在参与者离职（或更早死亡）之日后六个月零一天之日支付或提供。前一句规定的六个月期间未支付的任何款项，将在参与者离职（或更早死亡）后六个月零一天之日一次性支付给参与者。就第409A条而言，根据该计划支付的每笔款项应被视为单独的付款。如果任何裁决被公司确定为构成受第409A条规限的“不合格递延补偿”，且该裁决应在控制权发生变更时支付给参与者，则不得根据该裁决支付任何款项，除非该控制权发生变更构成“公司所有权的变更”、“公司有效控制权的变更”，或第409A条所指的“公司大部分资产的所有权变更”；但如果此类控制权变更不构成第409A条所指的“公司所有权变更”、“公司有效控制权变更”或“公司大部分资产的所有权变更”，则该裁决仍应在此类控制权变更时完全归属，但应按裁决所载的原始时间表支付。如果公司根据第409A条确定任何裁决构成“不合格的递延补偿”，且该裁决在残疾时应支付给参与者，则不得根据该裁决支付任何款项，除非该残疾构成第409A条含义内的“残疾”；但如果该残疾不构成第409A条含义内的“残疾”，则该裁决仍应完全归属于该残疾，但应按裁决所载的原始时间表支付。如果计划或根据本协议支付或应付的任何金额须根据第409A条承担额外税款和罚款，公司或其关联公司均不对任何参与者、参与者的配偶或任何参与者的配偶的其他受益人或其他方面承担任何责任。

26.	遵守SEC规定。该公司的意图是，该计划在所有方面都符合《交易法》规定的规则16b-3。如计划的任何条文后来被发现不符合该规则，则该条文应视为无效。与该计划下的裁决有关的所有行动应根据经修订的该法案第16节的要求以及根据该法案颁布的任何条例执行。如果此处包含的任何条款不符合《交易法》第16b-3条或其任何修订或



108				2025年代理声明

27.	外国与会者。在委员会认为有必要、适当或可取的情况下，遵守外国法律或惯例并促进计划的宗旨，委员会可在不修改计划的情况下，全权酌情（a）制定适用于对属于外国国民的参与者的奖励的特别规则（包括但不限于本文件所附的法国次级计划中规定的规则），在美国境外受雇或同时受雇并根据该等规则授予奖励（或修订现有奖励）及（b）促使公司与任何当地附属公司订立协议，据此该附属公司将向公司偿还该等股权激励的成本。

28.	其他付款。计划中所载的任何内容将被视为以任何方式限制或限制公司根据任何其他计划、安排或谅解向任何人作出任何奖励或付款，不论现时是否有效。

法国次级计划适用于法国子公司CONMED法国的合格雇员

[业绩分享单位]

1.目的

1.1.本子计划为CONMED CORPORATION公司2025年长期激励计划（“计划”）的附录（“附录”）。

1.2本子计划（“子计划”）规定向根据法国税法第4A条和第4B条（Code g é n é ral des imp ô ts）在法国居住的法国子公司员工授予免费股份（绩效股份单位– PSU，定义见计划），旨在符合根据《守则》第L225-197-1至L225-197-5条自由授予的股份（归属于免费行动）在法国享有的优惠税收和社会保障待遇（“法国合格的PSU”）。本子计划仅适用于根据该计划向法国子公司的员工授予的法国合格的PSU。本子计划的目的是提供适用于符合法国资格的PSU的某些规则和限制，这些规则和限制可能会根据适用法律不时授予法国子公司在该计划下的雇员。

1.3本计划与本子计划合并阅读。如果计划的任何条款根据适用法律受到限制、克减、禁止或不可执行，则该条款仅在此类限制、克减、禁止或不可执行的范围内对法国子公司的雇员无效，不会使计划的其余条款无效，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性或其对其他当事人或情况的适用。

1.4本子计划应受美利坚合众国特拉华州法律（计划第24条）管辖和解释。尽管有上述规定，特此明确表示，本子计划的设立是为了满足和实施法国商法典、法国税法和法国社会保障法典规定的条件，以便受益于适用于法国税收居民的法国优惠税收和社会保障待遇向雇员授予免费股份。因此，本子计划的规定应根据适用于向法国子公司员工授予免费股份的适用法律进行解释。

2.定义

以下定义适用于根据本子计划授予的法国合格PSU，

“适用法律”是指在法国适用的任何和所有法律、法令、条例、法规、条约、规则、法典、法律原则、通过、颁布、实施、颁布、发布、进入或被视为，包括但不限于法国的公司、证券、劳工、社会保障和税法。

“Code”意为法国商法典。凡提述《守则》的任何部分，亦须提述任何后继条文。



2025年代理声明				109

3.4个人分配限额。法国合格的PSU不能授予法国子公司的员工每人持有公司10%以上的股本。授予股票单位也不能导致法国子公司的员工各自持有公司股本的10%以上。只有法国子公司的员工直接持有的公司证券少于七年才被计入这一百分比。

3.5授权期限。向法国子公司的员工授予法国合格的PSU应由董事会决定，并应在2028年7月21日或之前产生。

4.法国合格PSU的特殊条款

根据次级计划，向法国子公司的员工授予、归属和结算股票单位应遵守以下条款：

4.1法国合格PSU的归属

根据《守则》第L.225-197-1条，股份将分配给法国附属公司的雇员的归属期（“收购期”）结束时不得少于公司董事会决定向法国附属公司的雇员授予股份单位之日起两年。

如果法国子公司的雇员死亡或法国子公司的雇员残疾，收购期限可能会缩短（见4.3和4.4）。计划规定的任何其他条款或豁免，包括但不限于退休或公司控制权变更，均不能缩短收购期。

4.2法国合格PSU的不可转让性

符合法国资格的PSU不得以遗嘱或世系法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或以其他方式处置。法国子公司的员工不得转让法国合格的PSU，除非在死亡的情况下转让给继承人。

4.3法国子公司员工死亡根据法国合格事业单位守则第L.225-197-3条，如果法国子公司的员工在收购期间死亡，并且受制于法国子公司的员工在死亡日期之前的持续服务，其继承人将在死亡后六（6）个月的时间内要求分配股份作为股票单位的结算。过了这六个月，分配权就作废了。一旦继承人获得股份分配，他们不受任何剩余收购期的约束。



110				2025年代理声明

在收购期结束时分配法国合格的PSU之前，法国子公司的雇员不得享有任何股东权利。不得向法国子公司的员工发放或支付股息或等值股息。如果在任何时候，当有未归属的法国合格的PSU尚未到期且收购期尚未到期时，公司宣布就股份派发现金股息，那么，在股息支付日，法国参与者将无权获得任何此类股息或就此类未归属的法国合格的PSU计入“股息等价物”。

日期：

适用于法国子公司合格员工的法国子计划，CONMED

法国[限制性股票单位]

1.目的

1.1.本子计划为CONMED CORPORATION公司2025年长期激励计划（“计划”）的附录（“附录”）。

1.2本子计划（“子计划”）规定，根据法国税法第4A条和第4B条（Code g é n é ral des imp ô ts），向法国子公司在法国居住的员工授予免费股份（限制性股份单位– RSU，定义见计划），旨在符合适用于根据《守则》第L225-197-1至L225-197-5条自由授予的股份（归属于免费行动）在法国的优惠税收和社会保障待遇（“法国合格的RSU”）。本子计划仅适用于根据该计划向法国子公司的员工授予的法国合格的RSU。本子计划的目的是提供适用于法国合格RSU的某些规则和限制，这些规则和限制可能会根据适用法律不时授予法国子公司在该计划下的雇员。

2.定义

以下定义适用于根据本子计划授予的法国合格RSU，



2025年代理声明				111

3.4个人分配限额。法国合格的RSU不能授予法国子公司的员工每人持有公司10%以上的股本。授予股票单位也不能导致法国子公司的员工各自持有公司股本的10%以上。只有法国子公司的雇员直接持有不到七年的公司证券才被计入这一百分比。

3.5授权期限。向法国子公司的员工授予法国合格的RSU应由董事会决定，并应在2028年6月21日或之前产生。

4.法国合格RSU的特殊条款

根据次级计划，向法国子公司的员工授予、归属和结算股票单位应遵守以下条款：

4.1法国合格RSU的归属

4.2法国合格RSU的不可转让性

符合法国资格的RSU不得以遗嘱或世系法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或以其他方式处置。法国合格的RSU不能由法国子公司的员工转让，除非在死亡的情况下转让给继承人。

4.3法国子公司的雇员根据法国合格RSU守则第L.225-197-3条死亡，如果法国子公司的雇员在收购期间死亡并受持续服务



112				2025年代理声明

在收购期结束时分配法国合格的RSU之前，法国子公司的雇员不得享有任何股东权利。不得向法国子公司的员工授予或支付任何股息或限制性股票条款中定义的股息等价物。如果在任何时候，当有未归属的法国合格RSU尚未到期且收购期尚未到期时，公司宣布就股份派发现金股息，那么，在股息支付日，法国参与者将无权获得任何此类股息或就此类未归属的法国合格RSU计入“股息等价物”。

日期：



2025年代理声明				113

styleIPC Your vote P.O. BOX 8016，CARY，NC 27512-9903很重要！准备好您的选票，请使用以下方法之一，以便轻松投票：您的控制号码有位于上面方框中的12位控制号码可用，当您访问网站并按照说明进行操作时。CONMED Corporation Internet：www.proxypush.com/CNMD •在线投票年度股东大会•准备好您的代理卡•按照简单的说明记录您对截至2025年3月24日在册股东的投票电话：2025年5月20日（星期二）下午1：30东部夏令时间1-866-892-1568 CONMED总部11311 Concept Blvd.，Largo，FL 33773并通过••使用任何按键式电话•准备好您的代理卡进行现场直播。更多详情请登陆www.proxydocs.com/CNMD。遵循简单的记录说明邮寄：•在您的代理卡上做标记、签名并注明日期•在已付邮资中折叠并归还您的代理卡您的投票很重要！已提供信封请于2025年5月20日美国东部夏令时间下午1：30前投票。Virtual：您必须在线注册参加会议和/或在www.proxydocs.com/CNMD参与此项代理是代表董事会征集的以下签署人特此指定Hollie Foust和Thomas Fistek（“指定的代理人”），他们各自或其中任何一人作为以下签署人的真实、合法的代理人，具有全权替代和撤销权，并授权他们，以及他们各自，将以下签署人有权在上述会议及其任何休会上投票的CONMED Corporation的全部股本股份投票表决，以决定所指明的事项和可能适当提交会议或其任何休会的其他事项，授权该等真实合法的律师就可能适当提交会议的其他事项酌情投票，并撤销此前给予的任何代理。该代理所代表的股份将按指示进行投票，或者，如果没有给出指示，股份将按董事会建议的相同方式进行投票。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。指定代理人有权酌情就会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项进行表决。我们鼓励您通过标记适当的方框（见反面）来指定您的选择，但如果您希望按照董事会的建议进行投票，则无需标记任何方框。除非您签署（反面）并归还这张卡，否则指定的代理人不能对您的股份进行投票。这张代理卡和标记请务必在反面签名并注明日期版权所有©2025 BetaNXT，Inc.或其附属公司。版权所有

CONMED Corporation年度股东大会请您这样打分：董事会建议表决：For on Proposals 1,2，3 and 4董事会建议您的投票建议1。选举八名董事在公司董事会任职。支持停战1.01 Patrick Beyer支持# P2 # # P2 # 1.02 David Bronson支持# P3 # # P3 # 1.03 Brian P. Concannon支持# P4 # # P4 # 1.04拉弗恩委员会支持# P5 # # P5 # 1.05 Charles M. Farkas支持# P6 # 1.06 Martha Goldberg Aronson支持# P7 # 1.07支持TERM4支持TERM4支持# P8 # P8 # 1.08支持Barbara J. Schwarzentraub支持# P9 # # P9 #反对弃权2。关于指定执行干事薪酬的咨询投票；支持# P10 # # P10 # # P10 # 3。批准2025年长期激励计划；为# P11 # # P11 # # P11 # 4。批准委任罗兵咸永道会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；# P12 # # P12 # # P12 # 5。处理会议或其任何休会或延期前可适当提出的其他事务。想亲自参加会议的请在这里查收。您必须在线注册参加会议和/或参加www.proxydocs.com/CNMD授权签名—必须填写完毕您的指示才能执行。请完全按照您的姓名（s）在您的帐户上显示的方式签名。合租的，所有人都要签字。受托人、管理人等，应当包括职称和权限。公司应提供公司全称和签署代理/投票表格的授权人员的头衔。签名（和标题，如适用）日期签名（如果共同持有）日期




日期和时间：		地点：
周二， 2025年5月20日美国东部时间下午1：30		CONMED总部 11311 Concept Blvd 拉戈，佛罗里达州33773 和会议网站： www.proxydocs.com/CNMD


记录日期：		代理邮寄日期：
2025年3月24日		在或大约 2025年4月8日



有效董事会领导和独立监督								高度独立的董事会，8名董事提名人中有7名是独立的（见第3页）。 •所有董事会委员会都是100%独立的（见第20-22页）。 •独立董事定期常务会议。 •董事会行动所需的多数票或一致书面同意。年度董事会和委员会自我评估流程（见第16-17页）。企业风险管理流程到位，由全体董事会监督，包括深入审查和定期更新关键风险。审计委员会对网络安全风险的监督（见第18-19页）。




棋盘技巧和茶点								使用旨在确保董事会具备必要技能的董事技能矩阵（见第15页）。董事会任期限制为12年（见第16页）。强大的持续茶点实践，提供了视角和任期的组合（见第16页）。我们的董事会在这次年会上提名了八名董事进行选举。截至2025年4月8日，以下汇总信息描述了提名人选： •被提名人平均年龄：62岁 •被提名人平均任期：7年




重点关注股东权利								无竞争董事选举的多数投票标准（见第8页）。章程规定了代理访问、股东通过书面同意采取行动以及股东召集特别会议的能力。对某些基本交易没有绝对多数投票要求。




透明度和问责制								年度选举全体董事。高级职员和董事的重大持股要求（见第24-25和41页）。董事会成员和执行官不得对其股票所有权进行套期保值，或将其CONMED股票作为贷款的抵押品（见第24-25和42页）。


Enovis	英特格拉生命科学	纳图斯医疗
Globus医疗	LivaNova	Penumbra
血液学	麦斯莫	泰利福
ICU医疗	美好医疗系统	Varex Imaging