除本协议第一页所载的条款和条件外，贵方授标的条款和条件如下。

1.限制性股票单位数和普通股股数。

（a）根据本计划第9（a）节所述的资本化调整，可不时调整受你授标的受限制股份单位的数目，以及就该等受限制股份单位可交付的普通股股份数目。如根据本计划第9（a）条，任何现金股息或其他分配不会导致资本化调整，你将不会从你的奖励中获得任何利益或调整；但本句不适用于在你的奖励中交付给你的任何普通股股份，而该等股份已交付给你。

（b）任何额外的受限制股份单位、普通股股份、现金或其他财产，如依据本条须受裁决规限，须按委员会所决定的方式，受适用于你的裁决所涵盖的其他受限制股份单位及普通股的相同没收限制、可转让性限制、交付时间及方式所规限。

（c）尽管有本条的规定，但不得依据本条设立部分受限制股份单位或部分普通股的权利。董事会须酌情决定因本条所提述的调整而可能产生的任何部分受限制股份单位或部分股份的同等利益。

2.归属。

在符合本协议及本计划所载的限制的情况下，受限制股份单位须按上述归属时间表的规定归属，并须按下文第11（h）条所厘定的持续服务。任何尚未归属的受限制股份单位将于你的持续服务终止时没收[仅包括基于时间的表格：；但如果该持续服务因你的永久残疾或死亡而终止，在此终止时，所有特此授予的受限制股份单位将立即全部加速归属]。

3.普通股股份的分配。

（a）在符合本协议及本计划的规定下，如有一个或多个受限制股份单位归属，本公司须就每个归属的限制性股票向你交付一（1）股普通股，但须符合下文第10节所述的与税务有关的项目。除下述情况外，向你交付适当数目的普通股股份，须于适用的归属日期或其后在切实可行范围内尽快交付。本款确定的发行日期称为“发行日期”。如果发行日期不是营业日，则应在下一个营业日交货。这种交付的形式（例如，证明这种股份的股票证书或电子记项）应由公司决定。

（b）尽管有上述规定，如果（i）发行日期没有发生在（1）公司根据公司内幕交易政策所决定的适用于你的“开放窗口期”内，或（2）你被允许在已成立的证券交易所或股票市场出售普通股的日期，以及（ii）公司在发行日期前选择（1）不履行第10条所述的扣缴税款义务，方法是在发行日期从本应支付的股份中扣缴普通股股份，（2）不准许或要求你根据本协议第10条与经纪自营商订立即时出售承诺（包括但不限于根据先前订立的经公司批准的10b5-1交易计划作出的承诺），则该等股份不得在该发行日交付，而应在适用于你的下一个开放窗口期的第一个营业日或不禁止你在公开市场上出售普通股的下一个营业日交付，但在任何情况下，不得迟于本协议所规定的普通股股份不再面临财务条例第1.409A-1（d）节所指的“重大没收风险”的下一年的第三个日历月的15日。

2

4.由你付款。除下文第10条另有规定外，除非本条例另有规定或适用法律另有规定，否则你无须就收到裁决书、归属受限制股份单位或交付受限制股份单位的普通股股份而向本公司缴付任何款项。

5.证券法律合规。除非（一）当时根据《证券法》进行了登记，或（二）公司已确定此种发行将不受《证券法》登记要求的限制，否则不得根据您的裁决向您发行任何普通股。你的奖励亦须符合其他适用的法律及规例，以规管该奖励，而如公司决定该等股份不会实质上符合该等法律及规例，则你不得收取该等普通股。

6.限制性传说。根据贵公司的裁决发行的普通股，如有适当的图例，应由公司确定。

7.转让限制。在普通股股份交付给你之前，你不得转让、质押、出售或以其他方式处置与你的奖励有关的股份。例如，你不得将可能就你的受限制股份单位发行的股份用作贷款的担保，也不得转让、质押、出售或以其他方式处置这些股份。本转让限制将于贵方已获授予的受限制股份单位的股份交付予贵方时失效。你的奖是不能转让的，除非通过遗嘱或世系和分配的法律。如果你离婚，如果你居住在美国，我们鼓励你在敲定任何家庭关系令之前，与公司讨论对限制性股票单位的拟议处理。

8.授予不是服务合同。你的授标并非雇佣或服务合约，而你的授标中的任何内容，均不得当作以任何方式使你有义务继续为公司或任何附属公司服务，或使公司或任何附属公司有义务继续为该等服务。此外，你的裁决并不要求公司或任何附属公司、它们各自的股东、董事会或雇员继续保持你作为公司或任何附属公司的雇员或顾问可能存在的任何关系。最后，你参与该计划不会产生受雇或服务的权利，亦不会被解释为与公司订立或修订雇佣或服务合约，亦不会妨碍雇主（如下文第10条所界定）在任何时候有理由或无理由终止你的雇佣或服务关系的能力。

9.无担保债务。你的授标是没有资金的，即使是任何归属的受限制股份单位，你也应被视为公司的无担保债权人，如果公司有义务根据本协议发行普通股的话。在根据本协议第3条向你发行普通股之前，你作为公司股东对根据本协议获得的普通股没有投票权或任何其他权利。发行后，你将获得作为公司股东对你所发行和持有的普通股的充分投票权和其他权利。本协议中的任何内容，以及根据协议条款采取的任何行动，均不得在您与本公司或任何其他人之间创建或解释为创建任何类型的信托或信托关系。

10.不履行义务。

（a）你承认，不论本公司或你的雇主与本公司不同而采取的任何行动，不论现雇主或前雇主（“雇主”）就与税务有关的项目采取何种行动，与你参加本计划有关的任何或所有所得税、社会保险缴款、工资税、附加福利税、账户付款或其他与税务有关的扣缴款项（“与税务有关的项目”）的最终责任是并仍然是你的责任，而且可能超过雇主实际扣缴的金额。你进一步承认，雇主（1）并没有就与裁决或普通股相关股份的任何方面有关的任何与税务有关的项目的处理作出任何陈述或承诺，包括裁决的授予、归属或结算，以及随后依据裁决交付的股份的出售

3

及收取任何股息；及（2）并不承诺安排补助金的条款或奖励的任何方面，以减少或消除你对与税务有关的项目的法律责任，或取得任何特定的税务结果。此外，如果你在一个以上的司法管辖区纳税，你承认雇主可能被要求扣缴、记账和/或以其他方式促使你向雇主支付在每个司法管辖区产生的与税务有关的项目的款额。

（b）在你依据你的裁决而获发普通股时或之前，或在其后任何时间按公司的要求，同意作出令公司和/或雇主满意的适当安排，以满足所有与税务有关的项目。在这方面，你特此授权雇主或其各自的代理人酌情决定以下列一种或多种方式扣留所有适用的与税务有关的物品：（1）扣留在受限制股份单位归属时可向你发行的普通股股份，（2）从你的工资或雇主和/或公司付给你的其他现金补偿中扣除；或（3）从出售受限制股份单位归属时获得的普通股股份的收益中扣除，通过本公司安排的强制性销售（代表贵公司根据本授权，无需进一步同意）或自愿销售（包括允许或要求贵公司与金融行业监管局成员的经纪自营商达成即时销售承诺）。尽管贵国的附录可能会规定公司或雇主打算以特定方式向贵方追回与税务有关的物品，但公司保留以本协议第10节规定的任何方式追回与税务有关的物品的权利，但如果你是《交易法》第16节及其相关规定所指的公司高级职员、董事或10%的股东，则应按照上文第10（b）（1）节的规定，以普通股的形式代扣税款，以追回与税务有关的物品。

（c）公司可考虑法定预扣税率或其他预扣税率，包括贵国司法管辖范围内适用的最高税率，以扣留或记帐与税务有关的物品。在这种情况下，贵国将收到任何超额扣留的现金退款，而贵国无权领取等值的普通股。如果对税务相关项目的义务是通过代扣普通股股份来履行的，那么你将被视为获得了全部数量的受既得限制性股票单位约束的普通股股份，尽管其中一些股份是为了支付税务相关项目而被扣的。你将不再拥有任何权利、所有权或权益，或仅为支付与税务有关的项目而持有的普通股的数量。

（d）你须向雇主支付因你收到裁决书和（或）根据裁决书可发行的股份而可能被要求扣留的任何数额的与税务有关的物品，而这些物品不能用前面所述的方法支付。除非公司和/或雇主的扣缴税款义务得到履行，否则公司没有义务向你交付任何普通股或出售普通股的收益。

（e）最后，如果公司的扣缴义务是在向你交付普通股之前产生的，或在向你交付普通股之后确定公司的扣缴义务的数额大于公司的扣缴数额，你同意赔偿公司，使公司免受公司未能扣缴适当数额的损害。

11.格兰特的本性。在接受本奖时，你承认、理解并同意：

（a）本计划由公司自愿订立，属酌情决定性质，并可由公司按本计划的规定予以修改、修订、中止或终止；

（b）根据该计划批出的授标及任何其他授标属例外、自愿及偶发性的，并不产生任何合约或其他权利，以收取授标、股份或任何其他利益或补偿以代替未来的授标，即使过去曾批出授标；

（c）所有有关未来裁决（如有的话）的决定，均由公司全权酌情决定；

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（d）你是自愿参加该计划的；

（e）该裁决及受该裁决规限的普通股股份，以及该等股份的收入及价值，均无意取代任何退休金权利或补偿；

（f）就计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、服务终止费、奖金、长期服务费、人寿保险或意外保险福利、退休金或退休金或退休金或类似款项而言，并无支付该裁决书及受该裁决书规限的普通股股份，以及该等股份的收入及价值，以代替任何正常或预期的补偿或薪金；

（g）除非与公司另有协议，否则该裁决及根据该裁决可交付的任何股份，以及该等股份的收入及价值，均不会作为你作为公司附属公司的董事所提供的服务的代价或与该服务有关的代价而批予；

（h）就裁决而言，自公司全权酌情决定的日期起，你的持续服务将被视为终止；

（i）有关奖励的股份的未来价值是未知的，亦无法预测；

（j）如果你死于拥有普通股或奖励股份，这些股份或奖励可使你的遗产须缴付美国联邦遗产税，即使你在其他方面无须缴付美国联邦所得税或其他美国就业税，你应就此潜在税项寻求自己的税务意见；

（k）你放弃因裁决书终止而获得补偿或损害赔偿的权利，包括因终止你在雇主的持续服务（不论其后是否因任何理由而被裁定无效或违反你受雇或提供服务的司法管辖区的雇佣法律或任何雇佣或服务协议的条款），或放弃普通股股份价值的减少；

（l）本计划及本协议载明你、本公司、雇主及任何附属公司之间就收购普通股股份达成的全部谅解，并取代以往所有与裁决有关的口头及书面协议；及

（m）以下条文只适用于你在美国境外提供服务的情况：

（i）该裁决及受该裁决规限的普通股股份，以及该等股份的价值及收入，均属非常项目，并非为任何目的而作为正常或预期补偿的一部分；及

（ii）公司、雇主或任何附属公司均无须对贵方的当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动负上法律责任，而该汇率波动可能会影响裁决书的价值，或影响依据裁决书归属或其后出售在归属时所取得的任何普通股股份而应付予贵方的任何款额。

12.数据隐私和同意声明。如果你想接受该奖项并参与该计划，你需要审阅以下有关本通知和协议中所述的公司、雇主和/或任何关联公司或其代表处理个人资料的信息，以及任何其他奖项材料（“个人资料”），并声明你的同意。至于与计划及协议有关的你的个人资料的处理，本公司是你的个人资料的控制者。

（a）数据处理和法律基础。本公司收集、使用及处理有关你的个人资料，以分配普通股股份及实施、管理及管理该计划。这些个人资料可能包括但不限于您的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保障保险、护照号码或其他身份号码、工资、国籍、职务、在本公司持有的任何股份或董事职位、所有奖励的详细信息或任何其他对您有利的已授予、取消、结算、已归属、未归属或已发行股份的权利。处理你的个人资料的法律依据将是你的同意。

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（b）库存计划管理服务提供商。本公司将您的个人资料或其部分资料转交给E * TRADE证券有限责任公司（及其附属公司），该公司是一家总部设在美国的独立服务提供商，协助本公司实施、管理和管理该计划。在未来，本公司可能会选择不同的服务提供者，并将你的个人资料与以类似方式为本公司服务的不同服务提供者分享。本公司的服务供应商将为您开设一个账户，以便您接收和交易在授予奖励时获得的普通股股票。你将被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成协议，这是你接受奖项和以其他方式参与计划的能力的一个条件。

（c）国际数据转让。本公司以及截至本协议签署之日，协助执行、管理和管理本计划的任何第三方，如本公司的服务供应商，均设在美国。如果您位于美国境外，您理解并承认您所在的国家颁布了与美国法律不同的数据隐私法。公司转让个人资料的法律依据是你的同意。

（d）数据保留。本公司只会使用你的个人资料，只要是执行、管理和管理你参与计划，或遵守法律或监管义务，包括税法和证券法所规定的义务所必需的。在后一种情况下，公司处理你的个人资料的法律依据将是遵守有关的法律或条例，或公司追求不超过你的利益、权利或自由的各自合法利益。当本公司不再需要你的个人资料作上述用途时，本公司会将其从系统中删除。

（e）自愿和拒绝/撤回同意的后果。你参与计划和同意纯粹是自愿的。你可以在任何时候拒绝或稍后撤回你的同意，具有将来的效力，并且不以任何理由或不以任何理由。如果你拒绝或稍后撤回你的同意，公司将不能再向你授予受限制股份单位或其他奖励，或管理或维持该等奖励，你将不能再参与该计划。然而，这不会影响你作为雇员的地位或薪水，也不会影响你的职业生涯。你只会丧失与该计划有关的机会。

（f）数据主体权利。数据主体在处理个人数据方面的权利因适用法律的不同而不同。根据你的居住地和适用法律规定的条件，你可能有权（但不限于）（i）查询公司是否持有关于你的个人资料，以及这些资料是如何处理的，以及查阅或索取这些个人资料的副本，（ii）要求更正或补充关于你的个人资料，这些资料根据处理的目的是不准确、不完整或过时的，或（iii）获得对处理的目的不再需要的个人资料的删除，根据撤回的同意进行处理，为合法利益进行处理，但在您的反对背景下，这些利益并不被证明是令人信服的，或在不符合适用法律要求的情况下进行处理。此外，在不受适用法律所列条件限制下，你可有权（iv）在你认为处理你的个人资料不适当的情况下，要求公司限制处理你的个人资料，（v）在某些情况下，反对为合法利益处理你的个人资料，及（vi）要求你主动或被动地向公司提供你的个人资料（不包括从收集的资料中得出或推断的资料）的可移植性，凡处理该等个人资料是以同意或你的雇用或服务合约为基础，并以自动方法进行。如有顾虑，您也可能有权向主管地方数据保护机构提出投诉。如要获得对您的权利的澄清或行使任何权利，您可以联系您当地的人力资源代表。

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上文第12（e）条。

13.注意事项。在你的授标或计划中所规定的任何通知，均须以书面（包括以电子形式）发给本合同的其他各方，并须当作有效地在以下两者中较早的日期发出：（i）亲自送达的日期，包括以快递方式送达的日期，（ii）电子通知由你或股东服务（如适用）以电子方式提供的日期，或（iii）在美国邮政局存入（不论收件人是否实际收到）后五（5）天的日期，以预付邮资和费用的挂号信或挂号信方式，寄往下列地址，或一方当事人提前十（10）天书面通知每一方当事人指定的其他地址：

14.标题。本协定各章节的标题仅为方便起见而插入，不应被视为构成本协定的一部分或影响本协定的含义。

15.修正。本协议只可由本公司以书面形式（包括电子书面形式）作出修订，该书面形式明确表明本公司正在修订本协议，只要此种修订的副本已交付给你方，但在未经你方书面同意的情况下，不得作出损害你方在本协议项下权利的任何修订。在不限制上述规定的情况下，本公司保留通过书面通知（包括通过电子交付）向你方更改本协议条款的权利，因为适用的法律或条例或任何未来的法律、条例、裁决或司法决定的任何变更，本公司认为有必要或可取的方式来实现授予的目的，但任何此类变更应仅适用于与该部分裁决有关的权利，而该部分随后将受到本协议规定的限制。

16.杂项。

（a）公司根据你的裁决所享有的权利及所承担的义务，可由公司转让予任何一个或多于一个人或实体，而根据本协议订立的所有契诺及协议，均为公司的继承人及转让人的利益，并可由公司的继承人及转让人强制执行。

（b）公司根据本计划和本协议所承担的所有义务对公司的任何继承人具有约束力，不论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式购买公司的全部或基本全部业务和/或资产的结果。

（c）你应要求而同意签立任何其他所需或合宜的文件或文书，而该等文件或文书是公司为执行你的裁决的目的或意图而作出的唯一决定。

（d）你承认并同意，你已全面审查了你的裁决，在执行和接受你的裁决之前有机会获得律师的意见，并完全理解裁决的所有规定。

（e）本协定应遵守所有适用的法律、规则和条例，并须经任何政府机构或国家证券交易所批准。

（f）本公司不提供任何税务、法律或财务意见，也不就你参与本计划或你收购或出售普通股的相关股份提出任何建议。在采取任何与计划有关的行动之前，你应该就你参与计划的问题咨询你自己的个人税务、法律和财务顾问。

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（g）如果你已收到本文件或与本计划有关的任何其他文件，将其翻译成英文以外的语文，如果翻译文本的含义不同于英文文本，则由英文文本控制。

（h）本公司保留在本公司认为为法律或行政目的有需要或可取的范围内，对你参与本计划、授标及根据本计划取得的任何普通股股份施加其他规定的权利，并有权要求你签署为完成上述事项而可能需要的任何额外协议或承诺。

（i）你承认本公司对违反本协议任何条文的放弃，不会实施或解释为对本协议任何其他条文的放弃，或对你或任何其他参与者其后的任何违反。

17.治理计划文件。你的授奖须受《计划》的所有条文规限，而该等条文现已成为你的授奖的一部分，并须进一步受根据《计划》不时颁布及通过的所有解释、修订、规则及规例规限。如果你的授标条款与本计划的条款有任何冲突，本计划的条款应予控制；但本协议第3节应规定根据你的授标分配普通股的时间。本公司有权解释本计划及本协议，并有权就本计划的管理、解释及适用采纳与之相符的规则，并有权解释或撤销任何该等规则。董事会所采取的一切行动及作出的一切解释和决定均为最终决定，并对贵公司、本公司及所有其他有关人士具有约束力。董事会成员对就本计划或本协议善意作出的任何行动、决定或解释均不负个人责任。

18.附录。尽管本协议中有任何规定，本裁决仍须遵守本协议附录中规定的适用法律管辖范围的附加条款和条件。此外，如果你迁往附录所列的国家之一，或以其他方式受该司法管辖区的法律管辖，则该国家的附加条款和条件将适用于你，但以公司认为为法律或行政目的适用这些条款和条件是必要或可取的为限。本附录构成本协定的一部分。

19.对其他雇员福利计划的影响。受本协议约束的奖励价值不应作为补偿、收入、工资或其他类似术语计算公司或任何关联公司发起的任何员工福利计划下的福利。

20.法律和地点的选择。本协议的解释、履行和执行应由特拉华州的法律管辖，而不考虑该州的法律冲突规则。为就本裁决或本协议所证明的双方关系直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此接受并同意加利福尼亚州法院的唯一专属管辖权，并同意此种诉讼仅在加利福尼亚州圣克拉拉县法院或美国加利福尼亚州北区联邦法院进行。

21.可分离性。如果本协议或本计划的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则此种非法或无效不应使本协议或本计划中未被宣布为非法或无效的任何部分失效。经如此宣布为不合法或无效的本协议任何条文（或该等条文的一部分），如有可能，其解释方式须尽量使该等条文或该等条文的一部分生效，而该等条文仍属合法及有效。

22.其他文件。兹确认收到或有权收到根据《证券法》颁布的第428（b）（1）条规定提供信息（如公开文件）的文件。

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23.电子交付和接受。公司可全权酌情决定以电子方式（包括在www.sec.gov或其任何后续网站上公开提交文件）交付与根据本计划授予的奖励或参与本计划（或未来可能根据本计划授予的限制性股票单位或其他奖励）有关的任何文件，或以电子方式请求你方同意参与本计划。你方在此同意以电子递送方式接收该等文件，如有要求，同意通过本公司或本公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。电子递送可包括递送公司内联网或参与管理计划的第三方互联网站点的链接、通过电子邮件递送文件或由公司酌情决定的其他递送。你承认，如果你通过电话、邮政服务或电子邮件与本公司联系，你可以免费从本公司收到任何以电子方式交付的文件的纸质副本。你进一步承认，如果电子交付失败，将向你提供以电子方式交付的任何文件的纸质副本；同样，你理解，如果电子交付失败，你必须应要求向公司或任何指定第三方提供以电子方式交付的任何文件的纸质副本。此外，你亦明白你的同意可随时藉电话、邮递服务或电子邮件通知本公司该等经修订或撤销的同意书，以撤销或更改同意书，包括更改文件送交的电子邮件地址（如你已提供电子邮件地址）。

24.内幕交易限制/市场滥用法律。你承认，你可能受到适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响你在被认为拥有有关公司的“内幕信息”（由适用司法管辖区的法律界定）期间直接或间接收购或出售或试图出售根据本计划获得的普通股股份或股份权利的能力。本法律或规例所订的任何限制，均与本公司的内幕交易政策所订的任何限制分开或分开。你承认遵守任何适用的限制是你的责任，你应该就此事与你的私人顾问交谈。

25.外汇资产/账户报告、外汇管制和税务要求。你承认，可能有某些外国资产和/或账户报告要求和外汇管制，这可能影响你在国外的经纪商或银行账户中购买或持有根据本计划获得的普通股股份或从参与本计划获得的现金（包括根据本计划获得的普通股股份所支付的股息）的能力。你可能需要向你的国家的税务或其他当局报告这些帐户、资产或交易。你还可能被要求在收到后的一定时间内，通过指定的银行或经纪人将因参加该计划而收到的销售收益或其他资金汇回你的国家。此外，你可能需要缴纳税款和/或报告义务，与根据该计划实现的任何收入和/或出售普通股股份有关。你承认遵守所有这些要求是你的责任，并建议你咨询你的个人法律、税务和/或财务顾问（如适用），以确保你的遵守。

* * * * *

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您在下面的签名或在线接受（在允许的情况下）表明您已阅读本协议（包括本协议的任何附录）并同意受本计划和本协议的条款和条件的约束。

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