EX-10.1 3 ef20066748 _ ex10-1.htm 展览10.1

附件 10.1

信贷协议

截至2026年3月20日

中间

COEUR矿业公司，

作为借款人，

此处确定的借款人的子公司，

作为担保人，

加拿大国家银行，

作为行政代理人、Swingline贷款人和信用证发行人，

和

其他放款方hereto

Royal Bank Of Canada

和

蒙特利尔银行，

作为联合银团代理

美国银行，N.A.，

作为文档代理

国家银行资本市场，

蒙特利尔银行，

和

加拿大皇家银行资本市场，¹

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

¹加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属机构资本市场活动的品牌名称。

			页
第一条定义及会计术语			1

	1.01	定义术语	1
	1.02	其他解释性规定	39
	1.03	会计术语	40
	1.04	四舍五入	40
	1.05	一天中的时间	41
	1.06	信用证金额	41
	1.07	替代信用证货币	41
	1.08	费率	41
第二条承诺和信贷展期			41

	2.01	循环贷款	41
	2.02	借款、转换和续贷	42
	2.03	信用证	43
	2.04	Swingline贷款	52
	2.05	预付款项	53
	2.06	终止或减少循环承诺总额	54
	2.07	偿还贷款	55
	2.08	利息	55
	2.09	费用	56
	2.10	利息和费用的计算；适用利率的追溯调整	56
	2.11	债务证据	57
	2.12	一般付款；行政代理的回拨	58
	2.13	由贷款人分担付款	59
	2.14	现金抵押品	60
	2.15	违约贷款人	61
	2.16	增量融资贷款	63
	2.17	修订及延长交易	65
第三条征税、收益保护和违法			66

	3.01	税收	66
	3.02	违法	71
	3.03	无法确定费率	71
	3.04	成本增加	73
	3.05	赔偿损失	74
	3.06	缓解义务；更换贷款人	75
	3.07	生存	75
第四条信贷展期的先决条件			76

	4.01	首次信贷展期的条件	76
	4.02	所有信贷展期的条件	78
第五条代表和认股权证			79

	5.01	存在、资格和权力	79
	5.02	授权；不得违反	79
	5.03	政府授权；其他同意	79
	5.04	绑定效果	79
	5.05	财务报表；无重大不利影响	80
	5.06	诉讼	80

	5.07	没有违约	80
	5.08	财产所有权；征收	81
	5.09	环境合规	82
	5.10	保险	83
	5.11	税收	83
	5.12	ERISA合规、加拿大养老金计划	83
	5.13	子公司	85
	5.14	保证金条例；投资公司法	85
	5.15	披露	85
	5.16	遵守法律	86
	5.17	知识产权	86
	5.18	偿债能力	86
	5.19	担保物上担保权益的完善	86
	5.20	营业地点；纳税人识别号	86
	5.21	劳工事务	87
	5.22	采矿权	87
	5.23	OFAC	87
	5.24	反腐败法	87
	5.25	无受影响金融机构	87
	5.26	无覆盖实体	88
第六条平权盟约			88

	6.01	财务报表	88
	6.02	证书；其他信息	89
	6.03	通告	91
	6.04	缴税	91
	6.05	保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保	91
	6.06	物业维修	92
	6.07	保险的维持	92
	6.08	遵守法律和合同	92
	6.09	书籍和记录	93
	6.10	检查权	93
	6.11	债务评级	93
	6.12	ERISA合规	93
	6.13	额外保证人	93
	6.14	质押资产	94
	6.15	反腐败法	94
	6.16	交割后事项	94
第七条消极盟约			95

	7.01	留置权	95
	7.02	投资	98
	7.03	负债	99
	7.04	基本变化	101
	7.05	处置	102
	7.06	受限制的付款	104
	7.07	业务性质的变化	105
	7.08	与关联公司的交易	105
	7.09	繁重的协议	106
	7.10	所得款项用途	107
	7.11	财务契约	107
	7.12	提前偿还某些债务等	108

二、

	7.13	组织文件；会计年度；实体的法定名称、形成状态和形式	108
	7.14	制裁	108
	7.15	反腐败法	109
	7.16	指定附属公司	109
	7.17	加拿大养老金事项	110
第八条违约事件和补救措施			110

	8.01	违约事件	110
	8.02	发生违约时的补救措施	113
	8.03	资金运用	113
第九条行政代理人			114

	9.01	委任及授权	114
	9.02	作为贷款人的权利	115
	9.03	开脱罪责条文	115
	9.04	行政代理人的依赖	116
	9.05	职责下放	117
	9.06	行政代理人辞职	117
	9.07	不依赖行政代理人和其他贷款人	118
	9.08	无其他职责；等	119
	9.09	行政代理人可提出债权证明；信用招标	119
	9.10	抵押和担保事项	121
	9.11	担保现金管理协议和担保对冲协议	121
	9.12	ERISA很重要	122
	9.13	追回错误付款	123
第十条保证			123

	10.01	担保	123
	10.02	无条件的义务	124
	10.03	复职	124
	10.04	若干额外豁免	125
	10.05	补救措施	125
	10.06	出资权利	125
	10.07	付款担保；持续担保	126
	10.08	Keepwell	126
第一条XI杂项			126

	11.01	修正案等	126
	11.02	通知；效力；电子通信	129
	11.03	不放弃；累计补救；强制执行	130
	11.04	费用；赔偿；损害免责	131
	11.05	搁置的付款	133
	11.06	继任者和受让人	133
	11.07	某些信息的处理；保密	138
	11.08	抵销权	139
	11.09	利率限制	139
	11.10	一体化；有效性	139
	11.11	申述及保证的存续	140
	11.12	可分割性	140
	11.13	更换贷款人	140
	11.14	管辖法律；管辖权；等	141
	11.15	放弃陪审团审判	142

三、

11.16	没有咨询或信托责任	142
11.17	电子执行；电子记录；对口单位	143
11.18	美国爱国者法案和加拿大反洗钱法案通知	144
11.19	公司间债务的从属地位	144
11.20	受影响金融机构的保释金认可书及同意书	144
11.21	[保留]	145
11.22	关于任何受支持的QFII的致谢	145
11.23	发布	146
11.24	判断货币	146

时间表

2.01	承付款项和适用百分比
2.03	现有信用证
5.03	同意书
5.12	ERISA计划
5.13	子公司
5.20（a）	行政长官办公室位置、纳税人识别号等。
5.20（b）	法定名称、形成状态和Structure的变更
5.21	劳工事务
6.16	交割后事项
7.01	截止日存在的留置权
7.02	截止日存在的投资
7.03	截止日存在的债务
11.02	通告的若干地址

展览

1.01	有担保方指定通知书的格式
2.02	贷款通知表格
2.05	贷款提前还款通知表格
2.11（a）	票据的形式
3.01	美国税务合规证明的形式
6.02	合规证书表格
6.13	合并协议的形式
11.06（b）	转让及假设的形式

四、

信贷协议

本信贷协议于2026年3月20日由特拉华州公司COEUR MINING，INC.（“借款人”）、担保人（定义在此）、贷款人（定义在此）和加拿大国家银行（National Bank of Canada），作为行政代理人、Swingline贷款人和信用证发行人。

借款人已要求贷款人为本文所述目的提供信贷便利，而贷款人愿意根据本文所述条款和条件这样做。

考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

第一条

定义和会计术语

1.01 定义术语.

本协议中所使用的下列术语应具有下列含义：

“收购"，由任何人指该人在单一交易或一系列相关交易中收购（a）另一人的全部或任何实质部分财产，或另一人的业务范围、分立或其他业务单位，或（b）另一人的至少多数有表决权股份，在每种情况下，不论是否涉及与该另一人的合并、合并或合并。

“行政代理人”指加拿大国家银行以其作为任何贷款文件下的行政代理人的身份，或任何继任的行政代理人。

“行政代理人办公室”指行政代理人的地址，以及酌情载列于附表11.02或行政代理人可能不时通知借款人和出借人的其他地址或账户。

“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就某一特定人员而言，另一人直接或间接通过一个或多个中间人控制或受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下。

“循环承付款项总额”是指所有贷款人的循环承诺。截止日期有效的循环承付款项总额为1,000，000,000美元。

“协议”是指这份信贷协议。

“另类信用证货币"指（a）加元、（b）墨西哥比索和（c）就特定信用证而言，信用证发行人根据以下规定批准的其他货币（美元、加元和墨西哥比索除外）第1.07款.

“适用百分比”指就任何贷款人在任何时间，就该贷款人在任何时间的循环承诺而言，百分比（执行至小数点后十二位）

该贷款人的循环承诺所代表的合计循环承诺在该时间；提供了如各贷款人作出循环贷款的承诺及信用证发行人作出信用证授信展期的义务已根据第8.02款或如果总循环承诺已到期，则应根据最近有效的此类贷款人的适用百分比确定每个贷款人的适用百分比，从而使任何后续转让生效。每个贷款人的初始适用百分比列于该等贷款人的名称的对面，日期为附表2.01或在转让和假设或其他文件中，据此该贷款人成为本协议的一方（如适用）。适用的百分比须按以下规定作出调整：第2.15款.

“适用费率”意味着

（i）在（a）抵押品解除事件和（b）借款人的一次性选择之前第（ii）条以下为每年的以下百分比，基于行政代理人根据《行政代理》收到的最近一次合规证明中规定的合并净杠杆率第6.02（b）款）:

定价层	合并净杠杆比	承诺费	信信贷费	期限SOFR 贷款和每日SOFR 贷款	基本利率贷款
1	< 1.00:1.00	0.200%	1.450%	1.450%	0.450%
2	< 2.00：1.00但≥ 1.00：1.00	0.250%	1.700%	1.700%	0.700%
3	< 3.00：1.00但≥ 2.00：1.00	0.300%	2.000%	2.000%	1.000%
4	≥ 3.00:1.00	0.350%	2.500%	2.500%	1.500%

因综合净杠杆比率变动而导致适用利率的任何上升或下降，自紧接合规证书交付日期后的第一个营业日起生效第6.02（b）款）；但条件是，如果合规证书未按照该节在到期时交付，那么，根据所需贷款人的请求，定价Tier4应自要求交付该合规证书之日后的第一个工作日起适用，并应一直有效，直至紧接按照该合规证书交付之日后的第一个工作日第6.02（b）款），据此适用的费率应根据该合规证书所载的合并净杠杆率计算结果进行调整。尽管本定义中有任何相反的规定，任何期间的适用利率的确定均须受第2.10（b）款）.自截止日期起至紧接合规证书须根据规定交付日期后的第一个营业日有效的适用利率第6.02（b）款）对于截至2026年3月31日或前后的财政季度，应根据定价一级确定；或

（ii）在借款人以书面方式一次性选择行政代理人（可能仅在抵押品解除事件发生时或之后发生）后，根据下述指定债务评级，每年按以下百分比：

定价层

指定债项评级

承诺

费

信

信贷费

期限SOFR

贷款和日常

SOFR贷款

基本利率

贷款

1	从标普来看BBB +或更好穆迪的Baa1或更高惠誉BBB +或更好	0.110%	1.125%	1.125%	0.125%
2	来自标普的BBB 来自穆迪的Baa2 来自惠誉的BBB	0.125%	1.250%	1.250%	0.250%
3	BBB-来自标普来自穆迪的Baa3 BBB-来自惠誉	0.175%	1.500%	1.500%	0.500%
4	从标普来看BB +或更糟穆迪的Ba1或更差惠誉的BB +或更差少于两个债项评级或未评级	0.250%	2.000%	2.000%	1.000%

为前述目的，（a）如果指定债务评级属于不同但相邻的定价等级，则适用的利率应基于该指定债务评级中的较高者；（b）如果指定债务评级属于相隔两个或更多级别的定价等级，则适用的利率应基于紧接低于该指定债务评级中较高者对应的定价等级。适用利率的每项变动应适用于自该等变动生效日期起至紧接下一次该等变动生效日期前的日期止的期间。若标普、穆迪或惠誉的评级体系发生变化，或任何该等评级机构停止对公司债务义务进行评级业务，则借款人和贷款人应本着诚意协商修订本定义，以反映该等更改后的评级体系或该评级机构无法获得评级，并在任何该等修订生效之前，在确定适用的利率时应使用该评级机构在该等变更或停止前最近有效的评级。

“核定基金”指由（a）放款人、（b）放款人的关联机构或（c）管理或管理放款人的实体或实体的关联机构管理或管理的任何基金。

“转让和假设”指贷款人与合资格受让人订立的转让及承担（经任何一方同意，其同意须由第11.06（b）款）），并被行政代理人接受，其形式实质上为附件 11.06（b）或行政代理人认可的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）。

“应占债务"就任何日期的任何人而言，指（a）就任何资本租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额，以及（b）就任何合成租赁义务而言，将出现在相关租赁下的剩余租赁付款的资本化金额

如果此类租赁作为资本租赁入账，则截至该日期根据公认会计原则编制的该人员的资产负债表。

“经审计的财务报表”指借款人及其附属公司截至2025年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表，以及借款人及其附属公司于该财政年度的相关综合收益或经营、股东权益及现金流量表，包括其附注。

“可用期"就循环承付款项而言，指自截止日期（包括截止日期）至（a）到期日、（b）循环承付款项总额根据第2.06款，及（c）各贷款人作出贷款的承诺的终止日期及信用证发行人作出信用证信贷展期的义务的终止日期第8.02款.

“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法”指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“基本利率”是指任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金利率的最高值加0.50%，（b）不时公布的当日的有效利率由加拿大国家银行以美国为“美国最优惠利率”，（c）期限SOFR加1.00%，但须遵守其中规定的利率下限及（d）1.00%；提供了如果基准利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“美国最优惠利率”是加拿大国家银行设定的利率基于各种因素，包括加拿大国家银行的成本和期望的回报、一般经济状况等因素，并作为一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。此类“美国最优惠利率”的任何变化由加拿大国家银行应于该等变更的公告所指明的日期开业时生效。如果基准利率被用作替代利率根据第3.03款在此，则基准利率应为较大者条款（a）,(b)和（d）以上，应在不参考的情况下确定（c）条以上。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）受《国内税收法》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《国内税收法》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。

“借款人材料”具有在第6.02款.

“借款"指由同一类型的同时贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，每个贷款人根据第2.01款.

“营业日”是指商业银行根据多伦多、安大略、蒙特利尔、魁北克、纽约州或行政代理办公室所在州或省的法律被授权关闭或实际上关闭的任何一天，而不是周六、周日或其他日子。

“加拿大反洗钱法案”是指有关反洗钱、反恐怖主义融资、政府制裁和“了解你的客户”事项的适用加拿大法律，包括《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案》（加拿大）。

“加拿大固定福利养老金计划”是指包含“固定福利条款”的加拿大养老金计划，因为该术语在《加拿大税法》第147.1（1）条中有定义。

“加元”是指加拿大的法定货币。

“加拿大养老金计划”指受加拿大任何司法管辖区适用的养老金福利立法约束的养老金计划或计划，其组织和管理目的是为任何贷款方或其任何子公司的雇员和前雇员提供养老金、养老金福利或退休福利，但由法规设立并由政府当局管理的养老金计划除外，包括由加拿大政府维护的加拿大养老金计划和由魁北克省维护的魁北克养老金计划。

“加拿大质押协议”指加拿大质押协议，日期为截止日期，由某些贷款方为债务持有人的利益以行政代理人为受益人执行。

“加拿大制裁名单”指根据《刑法典》（加拿大）第83.05（1）小节、《执行联合国打击恐怖主义决议的条例》、《联合国基地组织和塔利班条例》和/或《特别经济措施法》（加拿大）制定实体清单的《条例》规定的名单。

“加拿大税法”意指《所得税法》（加拿大）。

“现金抵押”指为信用证发行人或出借人中的一人或多人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务的抵押品或出借人就信用证义务进行资金参与的义务，（a）现金或存款账户余额，（b）按条款、由发行人以行政代理人和信用证发行人满意的金额订立的支持信用证和/或（c）如行政代理人和信用证发行人自行决定同意，其他信用支持，在每种情况下，根据行政代理人和信用证签发人满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。

“现金等价物”指在任何日期，（a）借款人及其受限制附属公司不时持有的美元、加元、澳元、新西兰元、墨西哥比索、阿根廷比索、智利比索和玻利维亚玻利维亚诺或此类其他当地货币，或在借款人或任何受限制附属公司名下的活期存款账户中，在正常经营过程中不时持有；（b）由美国政府、加拿大政府发行或直接全额担保或投保的证券，或美国政府或加拿大政府的任何机构或工具（前提是美国或加拿大的全部信用和信用（如适用）被质押以支持这些证券），期限自收购之日起不超过一年；（c）自收购之日起六个月或更短期限的存单和定期存款以及期限不超过六个月的银行承兑汇票，在每种情况下，与任何贷款人或在收购时其长期债务从标普或穆迪获得至少“A”级或更高评级的任何商业银行，或由国家认可的评级机构进行同等评级，前提是这两家被点名的评级机构均停止公布投资评级，且资本和盈余合计超过500,000，000美元（或其等值外币）；提供了现金等价物可能包括在商业银行不符合上述评级或资本要求的存款证和定期存款，在任何时候未偿还的总额在任何计算日期不超过1000000美元；（d）期限不超过7天的基础证券的回购债务条款（b）和（c）与符合《中国证券报》所指资格的任何金融机构订立的上述（c）条以上；（e）商业票据具有可从穆迪或标普获得的两个最高评级之一，或具有国家认可的评级机构的同等评级，前提是这两个指定的评级机构均停止发布投资评级，并且在每种情况下均在收购之日后一年内到期；（f）货币市场基金，其至少95%的资产构成《中》所述种类的现金等价物条款（a）直通（e）这个定义。

“现金管理协议”指不受本协议条款禁止的提供金库或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、p卡（包括采购卡和商业卡）、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、退回支票集中、受控支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。

“现金管理银行"指任何人（a）在订立现金管理协议时，是贷款人或行政代理人或贷款人或行政代理人的附属公司，（b）如任何现金管理协议在截止日期当日或之前生效，则在截止日期当日或其后30天内，贷款人或行政代理人或贷款人的附属机构或行政代理人与现金管理协议的一方当事人或（c）在其订立适用的现金管理协议后30天内，成为贷款人、行政代理人或贷款人或行政代理人的附属机构，在每种情况下，以其作为该现金管理协议的一方当事人的身份。

“氟氯化碳”是指《国内税收法》第957节含义内的“受控外国公司”。

“法律的变化"指在截止日期后发生下列任何情况：（a）任何法律的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律或对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指示（无论是否具有法律效力）；提供了尽管本文中有任何相反的内容，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行委员会颁布的所有请求、规则、指南或指令

监管机构（或任何继任或类似机构）或美国、加拿大或外国监管机构，在每种情况下根据巴塞尔协议III，应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“控制权变更”是指一个事件或一系列事件，通过该事件或系列事件：

（a）任何“人”或“团体”（如1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语，但不包括该人或其子公司的任何员工福利计划，以及任何以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的个人或实体）成为“受益所有人”（如1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条所定义，除非一个人或一个团体应被视为对该个人或一个团体有权取得的所有股权拥有“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝后才能行使（该权利，“期权权”），直接或间接地，代表借款人全部有表决权股票在完全稀释的基础上的合并投票权的30%或以上（并考虑到该个人或一个团体根据任何期权权有权取得的所有该等证券）；或者

（b）根据任何契约或其他协议或文书，证明借款人或借款人的任何受限制附属公司的任何债务超过阈值金额，应已发生任何“控制权变更”或类似的定义事件（如该契约或其他协议或文书所定义），构成根据该契约发生的违约事件，或迫使借款人或其任何受限制附属公司回购、赎回或偿还其中规定的全部或任何部分债务。

“截止日期”是指2026年3月20日。

“截止日期交易费用”指借款人或其任何受限制的子公司因（a）新黄金收购事项的完成，（b）偿还新黄金信贷协议项下的债务，或（c）贷款方签署、交付、履行本协议及其他贷款单证、借用贷款及其他信贷展期、使用其所得款项及根据本协议签发信用证而招致的费用、溢价、开支及其他交易费用，包括但不限于，为任何需要在截止日期提供资金的预付款或其他费用提供资金。

“CME”意为芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“Coeur阿拉斯加”意为Coeur Alaska，Inc.，一家特拉华州公司。

“Coeur Mexicana”意为Coeur Mexicana S.A. de C.V.，一家根据墨西哥法律组建的公司。

“科尔·罗切斯特”意为Coeur Rochester，Inc.，一家特拉华州公司。

“抵押品"系指为行政代理人自身和债务的其他持有人的利益而对其享有留置权的所有财产的集体提述，这些财产据称是根据和根据担保单证的条款授予的；提供了为免生疑问，除外财产不构成抵押物。

“抵押文件”指任何贷款方根据以下条款可能签立和交付的质押协议、加拿大质押协议和其他担保文件的统称第6.14款或任何贷款文件。

“担保品外国子公司”指任何受限制的附属公司，即：（a）特定外国附属公司，（b）FSHCO，（c）借款人的直接或间接附属公司，在美国联邦所得税方面被视为被忽略的实体，并且直接或通过一个或多个被忽略的实体，拥有任何特定外国附属公司或FSHCO的65%或更多有权投票的已发行和未偿还股权（在Treas.Reg.Section 1.9562（c）（2）的含义内），或（d）任何其他附属公司，其有权投票的股权的质押（在Treas.Reg.第1.9562（c）（2）节的含义内）或其根据贷款文件提供担保可能构成CFC对《国内税收法》第956节含义内的“美国财产”的投资，借款人是《国内税收法》第951条含义内的“美国股东”，或以其他方式导致对借款人或其子公司之一的重大不利税务后果，经借款人（与行政代理人协商）合理确定并书面规定的。

“抵押品释放事件”是指在截止日期之后的任何日期（如有），借款人已获得并持有至少两种以下债务评级：（a）标普的BBB-（或更好）的债务评级，（b）穆迪的Baa3（或更好）的债务评级，或（c）惠誉的BBB-（或更好）的债务评级；提供了、已发生且在该日期仍在继续的任何违约事件，不得发生担保物解除事件

“承诺”是指，对于每个贷款人来说，这类贷款人的循环承诺。

“商品交易法”指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1等。).

“通讯”指本协议、任何贷款文件及任何文件、与任何贷款文件有关的任何修订、批准、同意、资料、通知、证明、要求、声明、披露或授权。

“合规证书"是指基本上以附件 6.02.

“顺应变化”是指，就SOFR或任何拟议的后续利率或期限SOFR（如适用）的使用、管理或与之相关的任何公约而言，对“基准利率”、“SOFR”、“期限SOFR”、“每日简单SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知以及回溯期的长度（视情况而定）的任何符合规定的变更，由行政代理人酌情决定，以反映该等适用费率的采用和实施情况，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该等费率（或者，如果行政代理人合理地确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该等费率的市场惯例，以行政代理人（与借款人协商）合理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并EBITDA”是指，在任何期间，对于借款人及其受限制的子公司在合并基础上，金额等于：

（a）该期间的合并净收益加

（b）以下各项（不重复），但以计算该等合并净收益时扣除的范围为限，不重复：（i）根据借款人及其受限制子公司在该期间的收入或利润计提的税款；（ii）该期间的合并利息费用；（iii）折旧，摊销（包括无形资产的摊销，但不包括前期已支付的预付现金费用的摊销）和其他非现金费用和开支（不包括任何此类非现金费用或开支，前提是它代表任何未来期间现金费用或开支的应计或准备金，或预付现金费用或开支的摊销（四）（a）借款人及其受限制子公司在该期间的所有不寻常或非经常性费用或开支以及借款人及其受限制子公司在该期间的所有重组费用和开支，以及（b）以现金支付给任何贷款方的非关联公司的与任何许可的收购、投资、剥离、处置、合资、再融资或修正任何债务、债务或股权发行、资本重组或合并、流式交易、特许权使用费交易、预付金属交易、递延收入融资安排有关的自付费用、费用和开支，在每种情况下，在贷款文件允许的范围内或如果完成将允许的范围内，无论是否完成，提供了根据本条例加回的该等现金费用或开支的总金额（b）（四）条不得超过合并EBITDA（在实施该等加回前计算）的5%；（v）截止日期交易费用以及与收购新黄金或本协议有关的任何其他非经常性费用、现金费用和其他现金费用（包括遣散费）；及（vi）与Silvertip项目有关的非资本化地下矿山开发费用在任何连续的四季度期间不超过15,000，000美元；减

（c）以下情况，但以计算该等合并净收益所包括的范围为限：（i）借款人及其受限制子公司在该期间的任何外币折算收益（包括与债务的货币重新计量相关的收益）；（ii）该期间的非现金收入、收益或贷项，但在正常业务过程中应计收入除外；加

（d）与借款人或任何受限制的附属公司完成的交易或实施的举措有关的净成本节余和运营费用减少额，以及借款人善意预测的因所采取的行动而产生的净成本节余和运营费用减少额（将按如此预测在完全实现并按备考基础计算之前添加到合并EBITDA中，就好像此类成本节余和运营费用减少额已在该期间的第一天实现一样），扣除在该期间因此类行动实现的实际效益金额，提供了,那、（1）应向行政代理人交付一份由借款人的负责官员签署的妥为填妥的证书，证明此类净成本节约或运营费用减少是可合理识别的和/或合理预期将因所采取的行动而实现的，（2）此类净成本节约或运营费用减少是行政代理人在其他方面合理接受的，以及（3）在此类交易十八个月周年之后的任何时期内不得允许此类加回或借款人向该举措的行政代理人（如适用）发出通知。

尽管本定义的上述规定中有任何相反的规定，为确定本协议下任何合并EBITDA的目的

包括截至2025年3月31日、2025年6月30日、2025年9月30日或2025年12月31日的任何财政季度的期间，这些财政季度的合并EBITDA应被视为：（a）截至2025年3月31日的财政季度为239,300，000美元；（b）截至2025年6月30日的财政季度为424,000，000美元；（c）截至2025年9月30日的财政季度为604,800，000美元；（d）截至2025年12月31日的财政季度为670,300，000美元（每个此类金额，a“视为EBITDA金额”).

各方承认，归属于新黄金及其子公司的视为EBITDA金额的部分来源于新黄金信贷协议所载“EBITDA”（或任何类似定义）的定义，并可能反映会计原则（包括国际财务报告准则（“国际财务报告准则”））以及与本协议下适用于合并EBITDA的计算方法不同的计算方法。在借款人向行政代理人交付每个适用财政季度的经调节的备考财务报表（形式和实质上行政代理人合理满意，包括对经调节的视为EBITDA金额进行合理详细的计算）后，将新黄金财务信息从国际财务报告准则转换为公认会计原则，并使计算方法符合本协议下合并EBITDA的定义（此类交付，“和解交付"），就本协议项下的所有目的而言（包括为在和解交付日期之后结束的任何期间以过去四个财政季度为基础计算合并EBITDA的目的），适用的视为EBITDA金额应自动替换为此类调节后的备考财务报表中列出的相应调节金额。为免生疑问，任何财务契约或使用在和解交付日期或之前结束的任何计量期间的视为EBITDA金额确定的其他计算，不得因和解交付而追溯重新计算。

“合并资金负债"是指，截至就借款人及其受限制的附属公司在综合基础上作出的任何确定日期，不得重复：（a）借入款项的所有债务的未偿本金金额以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有债务；（b）已提取信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票的所有非或有偿付债务的本金金额，银行保函和类似票据；（c）与财产或服务的递延购买价格有关的所有债务的本金（但（i）贸易账户或对贸易债权人的类似债务以及在正常业务过程中应付的应计费用除外，（ii）任何盈利义务，除非该义务在到期应付后未立即支付，以及（iii）工资或其他雇员薪酬的应计费用以及在正常业务过程中应计的其他负债）；（d）所有购货款债务；（e）所有应占债务；（f）该人的所有不合格股权；（g）与预付金属交易有关的债务，该债务在任何特定时间等于未交付的贵金属单位的数量，该时间的其他矿物或商品（如适用）乘以根据预付金属交易的每单位金属的原始折扣价；（h）就第条款（a）直通（g）另一人的上述债务；及（i）上述类别的所有债务条款（a）直通（h）任何贷款方或任何受限制的附属公司作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外），但明确规定对该人无追索权的债务除外；提供了“合并已融资债务”不包括（i）递延收入融资安排下的未偿债务或（ii）优先票据、优先交换票据、新黄金票据或在截止日期后发行的任何其他资本市场票据，其所涉及的契约包含一次类似的满足和解除条款，并且在此范围内，已不可撤销地向受托人存放足以全额支付优先票据、优先交换票据的金额，

新黄金票据或其他资本市场票据连同利息和截至其兑付日的任何适用溢价，其方式应符合优先票据的契约第XI条、优先交换票据的契约XI条、新黄金票据的契约第8条或任何该等其他资本市场票据的类似契约条款的满足和解除条款的要求。

“合并利息费用"是指，在任何期间，对于借款人及其在综合基础上的受限制子公司而言，（a）与所借资金（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价付款、债务折扣、费用、收费和相关费用的总和，在每种情况下，在按照公认会计原则视为利息的范围内，加（b）根据公认会计原则，与资本租赁下的该期间相关的租金费用被视为利息的部分加（c）有关该期间的合成租赁债务的默示权益部分。

“合并利息覆盖率”是指，截至任何确定日期，（a）最近完成的四个财政季度的合并EBITDA的比率到（b）最近完成的四个财政季度的合并利息费用。

“合并净收入"是指，就借款人（指明的人）而言，该人及其受限制子公司在该期间的净收入（亏损）的总和，在合并基础上（不包括该人的任何非受限制子公司的净收入（和亏损）），根据公认会计原则确定，且不减少优先股股息；提供了那：（a）与任何处置、终止经营或证券处置或债务提前清偿有关的所有非正常损益和所有收益和损失，以及就任何此类收益或损失征税的任何相关规定，将被排除在外；（b）任何非受限制附属公司或以权益会计法入账的人士的净收益（及亏损）将仅包括以现金支付予该特定人士或该人士的受限制附属公司的股息或类似分派的金额；（c）任何受限制附属公司的净收益（及亏损）将被排除在该受限制附属公司宣派或支付股息或类似分派的范围内净收入不在适用于该受限制子公司或其股东的任何法规、规则或政府法规的运作允许的确定日期；提供了该人的合并净收益应增加该人就该期间实际以现金（或在转换为现金的范围内）支付给借款人或其其他受限制子公司的股息或分配或其他付款的金额，在尚未包括在内的范围内；（d）会计原则变更的累积影响将被排除；（e）掉期合同按市值计价的变动和任何递延收入融资安排的非现金按市值计价调整导致的非现金损益将被排除；（f）因适用会计准则编纂470-20 ——带有转换和其他选择权的债务而产生的任何递延费用摊销将被排除；（g）任何减值费用或资产核销，包括但不限于与无形资产相关的减值费用或资产核销，长期资产或债务和股本证券投资，在每种情况下，根据公认会计原则，将被排除在外；（h）从授予高级职员、董事或雇员的股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利中记录的任何非现金补偿费用将被排除在外；（i）货币交易收益或损失的任何净收益或损失将被排除在外。

“综合净杠杆率”是指，截至任何确定日期，截至该日期的（a）（i）综合资金负债比率减（ii）截至该日期的非受限制现金总额，到（b）最近完成的四个财政季度的合并EBITDA。

“合并有形资产净值”指，截至任何确定日期，借款人及其受限制子公司的合并资产总额，如内部可获得的借款人最近的合并资产负债表所示，减该等综合资产负债表所反映的借款人及其受限制附属公司的所有流动负债及减反映在该合并资产负债表上的借款人及其受限子公司的商誉和其他无形资产总额，均按照公认会计原则在合并基础上计算；提供了为计算“合并净有形资产”以测试与任何交易相关的本协议项下的契诺，应调整借款人及其受限制子公司的合并资产总额、流动负债、商誉总额和其他无形资产，以反映自适用的资产负债表日期至适用的确定日期期间发生的任何资产收购和处置，包括在确定日期发生的任何此类交易。

“合并总资产”指截至任何确定日期，借款人及其受限制子公司在合并基础上的总资产。

“合同义务"就任何人而言，指该人所发出的任何担保的任何条文，或该人为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他保证的任何条文。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。

“可转债”指借款人根据本协议条款允许发生的债务（可由担保人担保），即（a）可转换为借款人的普通股（以及现金代替零碎股份）和/或现金（金额参照此类普通股的价格确定）或（b）作为单位出售的具有看涨期权、认股权证或购买权（或实质上等同的衍生交易）的单位，可对借款人的普通股和/或现金（金额参照此类普通股的价格确定）。

“涵盖实体”具有在第11.22款.

“信贷展期”指以下各项：（a）借款和（b）信用证授信。

“每日简单SOFR”是指根据SOFR定义确定的任何一天等于SOFR的年费率。Daily Simple SOFR的任何变更自该变更之日（包括该变更之日）起生效，恕不另行通知。如果如此确定的费率将低于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“每日SOFR贷款”是指以Daily Simple SOFR为基础的利率计息的贷款。

“债务评级”是指，在任何确定日期，由穆迪、标普或惠誉确定的对借款人的高级、无担保、长期债务的评级，其所借资金没有任何其他人提供担保或受任何其他信用增进的约束。

“债务人救济法”指美国《破产法》、《破产和破产法》（加拿大）、《公司债权人安排法》（加拿大）、《清盘和重组法》（加拿大），以及所有其他清算、监管、破产、转让

债权人的利益、暂停执行、重新安排、接管、破产、重组或美国、加拿大或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着发出任何通知，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率"指（a）就任何指明利率的债务而言，每年的利率相当于超过其他情况下适用的利率的百分之二（2%）；及（b）就任何未指明或没有利率的债务而言，每年的利率相当于基本利率加为基准利率贷款的循环贷款的适用利率加百分之二（2%），在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内。

“违约贷款人”是指，受第2.15（d）款），任何贷款人如（a）未能（i）在根据本协议要求为该等贷款提供资金之日起两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，该等未能提供资金是该贷款人善意确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）未获满足的结果，或（ii）向该行政代理人、即信用证发行人付款，Swingline贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两个营业日内，（b）已书面通知借款人、行政代理人、信用证发行人或Swingline贷款人，其不打算遵守其在本协议项下的资金义务，或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人的善意认定，即无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或借款人提出书面请求后三个工作日内未能，向行政代理人和借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期资金义务（提供了根据本条例，该等贷款人不再是违约贷款人（c）条在收到行政代理人和借款人的书面确认后），或（d）拥有或拥有一家直接或间接的母公司，而非通过未披露的管理，（i）成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构或（iii）成为纾困行动的主体；提供了贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人认定贷款人为违约贷款人的任何一项或多项条款（a）直通（d）以上，以及该地位的生效日期，均为结论性和具有约束力，无明显错误，且该贷款人应被视为违约贷款人（受第2.15（d）款））自行政代理人在该确定的书面通知中为此确立之日起，该书面通知应由行政代理人在该确定后迅速送达借款人、信用证发行人、Swingline贷款人和其他贷款人。

“递延收入融资安排”指（x）《佛朗哥-内华达协议》，以及（y）在截止日期后订立的任何交易，其结构实质上类似于

上述交易条款（x）以及采矿业务中惯常的任何其他交易（由借款人善意确定），据此（a）借款人或其任何受限制子公司从向关联公司以外的人出售特定矿产资产的未来收入或金属生产的权益的权利中获得现金预付款、定金或与未来收入有关的其他对价，（b）此类预付款或定金或其他对价记录为长期负债（记录为其流动部分的金额除外），但不是根据公认会计原则确定的债务，在借款人的综合资产负债表上，（c）此类长期负债在交付或出售此类矿产资产时进行摊销。

“指定债项评级”是指，截至任何确定日期，（i）如果借款人只有两个债务评级，则为此类债务评级；（ii）如果借款人有三个债务评级，则为较高的两个债务评级。

“指定司法管辖区”是指任何国家或领土，只要该国家或领土是任何制裁的对象。

“指定非现金代价"指借款人或其任何受限制子公司就根据交付给行政代理人的高级职员证书被指定为“指定非现金对价”的处置而收到的非现金对价的公允市场价值，其中载明了该估值的基础，减去就该指定非现金对价的后续出售、赎回或支付而收到的现金或现金等价物的金额。

“处置”或“处置”指任何贷款方或任何受限制子公司出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产，包括任何售后回租交易以及任何出售、转让、转让或以其他方式处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权，但不包括任何追偿事件和任何发行股权。

“被取消资格的股权”指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券的条款），或在任何事件发生时，（a）到期（不包括因发行人可选择赎回而到期的任何期限）或根据偿债基金义务或其他方式可强制赎回（但不是不合格股权的股权除外）的任何股权，或可由其持有人选择赎回的任何股权（不是仅为不合格股权的股权除外），全部或部分，或要求支付构成资本回报的任何预定现金股息或任何其他预定付款，在每种情况下均在到期日后九十一（91）天或之前的任何时间，或（b）可转换为或可交换（除非其发行人自行选择）（i）债务或债务证券或（ii）中提及的任何股权条款（a）以上，在每种情况下，在到期日后九十一（91）天之前的任何时间。尽管有前一句，任何仅因股权持有人有权在发生控制权变更或资产出售时要求借款人回购该等股权而构成不合格股权的股权，如果该等股权的条款规定借款人不得根据该等规定回购或赎回任何该等股权，则不构成不合格股权，除非该等回购或赎回符合第7.06款这里。就本协议而言，在任何时候被视为未偿还的不合格股权的金额将是借款人及其受限子公司在此类不合格股权到期时或根据此类不合格股权的任何强制赎回条款可能成为义务支付的最高金额，不包括应计股息。

“美元”和“$”是指美国的合法资金。

“等值美元"任何货币在任何日期指（a）该货币的金额（如果该货币为美元）或（b）就以替代信用证货币计值的任何金额而言，其等值的美元金额，根据行政代理人（或如适用，信用证发行人）在该日期通过其主要外汇交易办事处以美元购买该货币的即期汇率计算。

“国内子公司”是指根据美国任何州、哥伦比亚特区的法律或根据加拿大或其任何省或地区的法律组建的任何受限制的子公司。

“欧洲经济区金融机构"指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是《欧洲经济区决议机构》所述机构的母公司条款（a）本定义，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是《欧洲经济区》所述机构的附属机构条款（a）或(b)的定义，并受到与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或受托任何欧洲经济区成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“电子记录”和“电子签名”应具有15 USC § 7006分别赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。

“合资格受让人”指任何符合成为受让人条件的人第11.06（b）条）（在符合根据本条例所规定的同意书（如有的话）的规限下第11.06（b）（三）条）).

“环境索赔”指任何贷款方或任何子公司直接或间接因（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排而直接或间接产生的任何索赔、责任、或有的或其他（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。

“环境法”指任何和所有联邦、州、省、地区、地方和外国法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许、许可、协议或政府限制，涉及污染和环境保护或向环境释放任何材料，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“股权"就任何人而言，指该人的全部股本股份（或其其他所有权或盈利权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或盈利权益）的所有认股权证、期权或其他权利，或向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），不论是否投票，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益是否于任何确定日期尚未行使，但

不包括任何可转换债务和任何其他可转换为或可交换为该人股本股份的债务证券。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA附属公司”指《国内税收法》第414（b）或（c）条（以及《国内税收法》第414（m）和（o）条（就与《国内税收法》第412条有关的规定而言）所指的与借款人共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件"指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）借款人或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划（定义见ERISA第4001（a）（2）条）或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划；（d）提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将退休金计划修订视为终止，（e）PBGC对终止退休金计划的程序的机构；（f）根据ERISA第4042条构成终止任何退休金计划或任命受托人管理任何退休金计划的理由的任何事件或条件；（g）确定任何退休金计划被视为风险计划或多雇主计划处于《国内税收法》第430、431和432条或第303条所指的濒危或危急状态，ERISA的304和305，（h）对借款人或任何ERISA关联公司施加ERISA第四编下的任何责任，但根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC保费除外，或（i）借款人或任何ERISA关联公司未能满足《养老金筹资规则》下关于养老金计划的所有适用要求，无论是否被放弃，或借款人或任何ERISA关联公司未能向多雇主计划作出任何必要的供款。

“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有在第8.01款.

“被排除的财产"是指，就任何贷款方而言，（a）任何资产，如果为担保债务而授予此类资产的担保权益或质押将被任何法律、规则或条例或与任何政府当局的协议禁止，或将需要任何政府当局的同意、批准、许可或授权，除非已收到此种同意、批准、许可或授权；（b）任何股权，只要不需要根据第6.14（a）款），（c）任何非全资子公司的合营企业或受限制子公司的股权，前提是该合营企业或该受限制子公司的组织文件的条款不允许授予此类股权的质押或担保权益，（d）非受限制子公司的股权，（e）任何保证金股票（在FRB发布的U条例的含义内），以及（f）Coeur Mexicana的任何股权。

“被排除在外的子公司”指任何附属公司，即：（a）外国附属公司、（b）特定外国附属公司、（c）FSHCO、（d）非物质附属公司、（e）非受限制附属公司或（f）第条款（d）“担保品外国子公司”的定义。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，Coeur Alaska、Coeur Rochester、Wharf或拥有Kensington矿、Rochester矿、Wharf矿、Rainy River矿或New Afton矿的任何资产或财产的任何子公司在任何时候均不得构成被排除的子公司。没有为优先票据提供担保的附属公司，优先交易所

票据、新黄金票据或贷款方超过阈值金额的任何其他债务可能被排除在外的子公司。

“排除的掉期义务”是指，就任何担保人而言，任何掉期义务，如果且在此范围内，该担保人的全部或部分担保根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或其申请或官方解释），由于该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》中定义的“合格合同参与人”（在生效后确定第10.08款以及为该担保人的利益而订立的任何其他“keepwell”、支持或其他协议以及其他贷款方对该担保人的掉期义务的任何和所有担保）在该担保人的担保或该担保人授予留置权就该掉期义务生效时生效。如果根据管辖不止一份掉期合同的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于掉期合同的部分，而此类担保或留置权根据本定义第一句被排除或成为排除。

“不含税"指对任何受赠方征收或与其有关的或须在向受赠方支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该受赠方是根据法律组织的，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分部）而征收的，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人取得该贷款或承诺的该权益之日生效的法律（但根据借款人根据第11.13款）或（ii）该等贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，根据第3.01（a）（二）节）,3.01（a）（三）或3.01（c），与此种税款有关的款项应在该贷款人成为本协议当事人之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人改变其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）应归因于该受让人未能遵守的税款第3.01（e）款），（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税和（e）因（i）受款人在付款时未与贷款方进行公平交易（在《加拿大税法》的含义内）而产生的任何加拿大联邦预扣税，（ii）受让人是贷款方的“特定股东”（定义见《加拿大税法》第18（5）款）或未与贷款方的“特定股东”（定义见《加拿大税法》第18（5）款）进行公平交易，或（iii）贷款方是受让人的“特定实体”（定义见《加拿大税法》第18.4（1）款）（非公平交易关系产生的情况除外，或受让人是“特定股东”的情况，或不与“特定股东”公平交易，或贷款方就受让人而言是“特定实体”，仅因该受让人已成为贷款文件项下担保权益的一方、接受或完善或接受或强制执行贷款文件项下任何权利的一方）。

“现有信贷协议”指借款人、其担保方、其贷款方和作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）之间日期为2017年9月29日的某些信贷协议（经不时书面修订、重述、补充或以其他方式修改）。

“现有信用证”是指信用证上所确定的附表2.03.

“延长循环承诺”指任何到期的循环承诺，其期限应已根据第2.17款.

“延长循环贷款”指根据延长循环承诺提供的任何贷款。

“延展”具有在第2.17款.

“延期修正案”是指对本协议的修订（可由行政代理人选择以修订和重述本协议的形式），规定根据第2.17款，应与本协议的适用条款相一致，并在其他方面令协议各方满意。每次延期修订应由行政代理人、信用证发行人和/或Swingline贷款人（以第2.17款将要求信用证发行人和/或Swingline贷款人分别同意在此类延期修订中实施的修订）、适用的贷款方和在第2.17款（但不是任何其他贷款人）。任何延期修订可能包括提交律师意见的条件和与以下条件一致的其他文件第4.01款，均以行政代理人或该等延期修正的其他当事人合理要求的为限。

“延期优惠”具有在第2.17款

“设施终止日期”指下列所有情况均已发生之日：（a）所有承诺均已终止，（b）贷款单证项下产生的所有义务均已全额支付（或有赔偿和偿还义务除外），以及（c）所有信用证均已终止或到期（已以现金作抵押的信用证除外）。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。

“FATCA”指截至截止日期的《国内税收法》第1471至1474条（或任何实质上具有可比性且遵守起来并不实质性更繁重的修订或后续版本）、任何现行或未来法规或其官方解释、非美国司法管辖区与美国之间就此达成的任何适用政府间协议以及根据《国内税收法》第1471（b）（1）条订立的任何协议。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易（按纽约联邦储备银行不时在其公共网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率作为联邦基金有效利率；但如如此确定的联邦基金利率将低于零，就本协议而言，此种费率应视为零。

“收费信函”指（a）借款人和国家银行资本市场之间日期为2026年2月10日的信函协议和（b）借款人和作为行政代理人的加拿大国家银行之间日期为本协议日期的信函协议。

“惠誉”指惠誉国际评级公司（Fitch Ratings，Inc.），或该公司在评级证券业务中的业务的任何继任者或受让人。

“外国贷款人”是指不是美国人的贷款人。

“国外子公司”指任何非境内子公司的受限制子公司。

“佛朗哥-内华达协议”指Coeur Mexicana与Franco-Nevada（Barbados）Corporation订立的黄金买卖协议，日期为截止日期的2014年10月2日，并可不时修订、修改、补充、延长或续期，只要任何该等修订、修改、补充、延长或续期在任何重大方面不比截止日期有效的协议条款对贷款人更不利。

“FSHCO”指任何子公司的全部或基本全部资产，其直接或通过其他FSCO间接构成一个或多个特定外国子公司的股权（或该特定外国子公司的债务）。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“正面曝光”是指，在任何时候都存在违约贷款人，（a）就信用证发行人而言，该违约贷款人对该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的除信用证义务之外的未偿信用证义务的适用百分比，以及（b）就Swingline贷款人而言，该违约贷款人对该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人的除Swingline贷款之外的Swingline贷款的适用百分比。

“基金”指在其正常活动过程中（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“公认会计原则”指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会（或在会计专业内具有类似地位和权威的机构）的声明和声明中不时阐述的美国公认会计原则，包括但不限于FASB会计准则编纂，适用于截至确定之日的情况，一贯适用并受第1.03款.

“政府权威”指美国、加拿大或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州、省、地区或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“担保“就任何人而言，指（a）该人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有经济效果的任何债务或其他由另一人（”主要债务人"）应付或可履行的义务的任何或有或其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是就该等债务或支付或履行该等债务或其他义务的其他义务向债权人作出保证，

（iii）维持营运资金、股本或主要承付人的任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流量水平，以使主要承付人能够支付该等债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务或支付或履行该等债务的其他义务向债权人作出保证，或为（全部或部分）保护该债权人免受有关损失而订立，或（b）对该人任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务，不论该等债务或其他义务是否由该人承担（或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利，或有或其他情况）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，如果未陈述或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“担保人”统称为（a）在本协议签字页上被确定为“担保人”的借款人的每个境内子公司，（b）根据第6.13款或其他情况，（c）就第十条，就（i）任何有担保对冲协议项下的债务、（ii）任何有担保现金管理协议项下的债务及（iii）特定贷款方的任何掉期债务（在生效前确定第10.01条和10.08）担保项下，借款人及（d）上述事项的继承人及许可受让人；提供了，在每种情况下，不得要求任何被排除的子公司成为担保人。

“担保”指保证人为行政代理人和其他义务人提供的担保，保证人依据《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第十条.

“危险材料”指根据任何环境法定义或监管为爆炸性、放射性、危险或有毒的所有物质或废物，包括石油或石油馏分、馏分或副产品、含石棉或石棉材料、多氯联苯、氡气和传染性或医疗废物。

“对冲银行"指任何人（i）在订立掉期合约时，是贷款人或行政代理人或贷款人或行政代理人的附属公司，（ii）如任何掉期合约在截止日期或之前生效，则在截止日期或其后30天内，是贷款人或行政代理人或贷款人或行政代理人的附属公司及掉期合约的一方，或（iii）在订立适用的掉期合约后30天内，成为贷款人、行政代理人或贷款人的附属机构或行政代理人，在每种情况下，以其作为此类互换合同的一方的身份；提供了，如与不再是贷款人（或贷款人的附属机构）的人订立有担保对冲协议，则该人仅应在该有担保对冲协议规定的终止日期（不延期或展期）之前被视为对冲银行。

“荣誉日期”的含义载于第2.03（c）款）.

“Immaterial子公司”指，于任何确定日期，现时存在或其后收购或成立的受限制附属公司（作为贷款方的任何该等受限制附属公司除外），在该附属公司及其受限制附属公司的综合基础上，（i）于该日期或之前结束的最近四个财政季度期间，占借款人及其受限制附属公司综合毛收入少于5.0%，及（ii）截至该四个财政季度期间的最后一天，借款人及其受限制附属公司的综合有形资产净值少于5.0%的拥有人；提供了在任何时候不得（x）所有非物质子公司拥有合并有形资产净值的15.0%以上，或（y）所有毛收入总额

非物质子公司，在该日期或之前结束的最近四个财政季度期间，占借款人及其受限制子公司总收入的15.0%以上。

“增量设施”具有在第2.16款.

“增量融资修正”具有在第2.16款.

“增量融资贷款”具有在第2.16款.

“增量请求”具有在第2.16款.

“增量循环承付款”具有在第2.16款.

“循环贷款增量”具有在第2.16款.

“增量定期贷款”具有在第2.16款.

“负债”是指，就特定时间的任何人而言，在不重复的情况下，以下所有内容，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：

（a）以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书为证明的所有借入款项的义务及该人的所有义务；

（b）信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函和类似票据项下产生的所有直接或或有债务的最高金额；

（c）所有掉期合约（按掉期终止价值计量）；

（d）支付财产或服务的递延购买价款的所有义务（不包括（i）贸易账户或对贸易债权人的类似义务以及在正常业务过程中应付的应计费用，（ii）任何盈利义务，除非该义务在到期应付后未立即支付，以及（iii）工资或其他雇员薪酬的应计费用以及在正常业务过程中应计的其他负债）；

（e）由该人所拥有或正在购买的财产的留置权所担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制，但限于该财产的公平市场价值和该债务的本金（如果仅对该财产有追索权）中的较低者；

（f）所有应占债务；

（g）所有不合格的股权；

（h）与预付金属交易有关的所有义务；

（i）该人就上述任何一项作出的所有保证；及

（j）第条款（a）直通（一）上述人士为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司或类似实体的合营企业除外），除非该等债务被明确规定对该人士无追索权。

“补偿税"指（a）就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所作的任何付款或因任何贷款方的任何义务而对其施加的或与其有关的任何付款所征收的税项（不包括税项），及（b）在第条款（a），其他税收。

“受偿人”具有在第11.04（b）款）.

“信息”具有在第11.07款.

“付息日”指（a）就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天及到期日；提供了,然而，如定期SOFR贷款的任何计息期超过三个月，则该计息期开始后每三个月的相应日期亦为付息日；（b）就任何基准利率贷款（包括Swingline贷款）而言，每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及到期日；及（c）就任何每日SOFR贷款而言，每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及到期日。

“利息期”指，就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款发放或转换为或作为定期SOFR贷款继续发放之日起至其后一、三个月或六个月之日止的期间（在每种情况下，视情况而定），或借款人在其贷款通知中选择的所有贷款人可接受的其他期间；提供了那：

（a）任何利息期如以其他方式于非营业日当日结束，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束；

（b）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期结束时该历月没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，须于该计息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

（c）任何利息期不得超过到期日。

“国内税收法典”是指1986年的《国内税收法典》。

“投资"就任何人而言，指该人以（a）购买或以其他方式收购另一人的股权，（b）向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括在该另一人中的任何合伙企业或合营企业权益，或（c）收购等形式进行的任何直接或间接收购或投资。为遵守契约，除本文另有明文规定外，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整。

“知识产权”具有在第5.17款.

“国税局”是指美国国税局。

“ISP”指国际待命惯例、国际商会第590号出版物（或其在适用时间可能有效的较后版本）。

“发行人文件”指就任何信用证、信用证申请书，以及由信用证发行人与借款人（或任何受限制附属公司）订立或以信用证发行人为受益人并与该信用证有关的任何其他文件、协议及文书。

“合并协议”是指实质上以附件 6.13由境内子公司根据《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、第6.13款或行政代理人认为适用于该目的的任何其他文件。

“肯辛顿矿”是指Coeur Alaska拥有的位于阿拉斯加州朱诺市北部的地下金矿。

“Las Chispas矿”指位于墨西哥索诺拉州Arizpe市的地下银金矿，由借款人的受限制子公司拥有和经营。

“法律”是指统称所有国际、外国、联邦、州、省、地区和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下无论是否具有法律效力。

“信用证垫款”是指，就每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比为其参与任何信用证借款提供资金。

“信用证借款”指任何信用证项下的提款产生的信贷展期，但在每种情况下均未作为循环贷款的借款偿还或再融资，根据第2.03（c）款）.

“信用证授信”指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或增加其金额。

“信用证发行人”统称为（a）加拿大国家银行，（b）新斯科舍银行，仅针对新斯科舍银行签发的现有信用证，以及（c）美国银行，N.A.，仅针对美国银行，N.A.以其作为本协议项下信用证发行人的身份签发的现有信用证，以及本协议项下信用证的任何继任发行人。

“信用证义务”是指，在任何确定日期，所有未偿信用证项下可供提取的总金额加所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。为计算任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06款.就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为在剩余可提取的金额中“未偿还”。

“牵头安排人”是指国家银行资本市场、蒙特利尔银行和加拿大皇家银行资本市场的统称，它们分别作为特此证明的融资的联席牵头安排人和联席账簿管理人。

“贷款人受援方”是指出借人、Swingline出借人和信用证发行人的统称。

“放款人”是指在本协议签字页上被确定为“贷款人”的每一个人、根据本协议成为“贷款人”的其他人及其继任者和受让人，除非上下文另有要求，否则包括Swingline贷款人。

“借贷办公室”指，就行政代理人、信用证发行人或任何贷款人而言，该人的一个或多个办事处可不时通知借款人及行政代理人，该办事处可包括该人的任何附属机构或该人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。

“信用证”指根据本协议签发的任何信用证，其中规定在根据本协议履行提示时支付现金，并应包括现有信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。信用证可以以美元计价，也可以在与信用证发行人达成协议的情况下，以另一种信用证货币计价。

“信用证申请”指信用证开证人不时使用的开具或修改信用证格式的申请和协议。

“信用证到期日”指当时有效的到期日前七天（或，如该日不是营业日，则指下一个前一营业日）。

“信用证费用”具有在第2.03（h）款）.

“信用证分限额”是指金额等于（a）200,000，000美元和（b）循环承付款项总额中的较小者。信用证分限额是总循环承诺的一部分，而不是补充。

“留置权”指任何种类或性质的担保权益性质的任何抵押、质押、抵押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记、抵押或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何不动产所有权的地役权、路权或其他产权负担，以及与上述任何一项具有实质上相同经济效果的任何融资租赁）。

“流动性”指，截至任何确定日期，截至该日期的（a）循环承诺总额减（b）截至该日期的循环未偿付总额加（c）截至该日期的非限制性现金。

“贷款”指贷款人根据以下条件向借款人提供信贷第二条以循环贷款或Swingline贷款的形式，并应根据上下文要求包括任何增量融资贷款。

“贷款文件”指本协议、每份票据、每份发行人文件、每份合并协议、抵押文件、每份增量融资修正案、每份延期修正案和费用函（但具体不包括有担保对冲协议和任何有担保现金管理协议）。

“贷款通知"指（a）循环贷款借款、（b）贷款从一种类型转换为另一种类型或（c）定期SOFR贷款延续的通知，在每种情况下均根据科

2.02（a），其形式应大致为附件 2.02或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格）适当填写并由借款人负责人员签署。

“贷款方”是指借款人和每个担保人的统称。

“主协议”具有“互换合同”定义中规定的含义。

“物质不良影响"指（a）贷款方及其受限制子公司作为一个整体的运营、业务、财产、负债（实际或或有的）或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；（b）行政代理人或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施，或任何贷款方在其作为当事方的任何贷款文件下履行其义务的能力发生重大损害；或（c）对合法性、有效性产生重大不利影响，其作为一方的任何贷款文件对任何贷款方具有约束力或可执行性。

“到期日”指2031年3月20日；提供了,然而、如该日期并非营业日，则到期日为下一个前一营业日。

“墨西哥比索”是指墨西哥合众国的法定货币。

“最低抵押金额"指在任何时候，（a）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，在贷款人构成违约贷款人的任何时期内，为减少或消除前沿风险敞口而提供的现金或存款账户余额，金额等于（i）就以美元计价的信用证而言，相当于信用证发行人就当时已发行和未偿付的此类信用证的前沿风险敞口的103%，以及（ii）就以替代信用证货币计价的信用证而言，信用证发行人就当时已签发和未结清的该等信用证的正面风险敞口的105%，（b）就由根据以下规定提供的现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言第2.14（a）（i）节）,（a）（二）或（a）（三），金额相当于（i）以美元计值的信用证，有关的所有信用证债务的未偿金额的103%，以及（ii）以替代信用证货币计值的信用证，有关的所有信用证债务的未偿金额的105%，以及（c）否则，由行政代理人及信用证发行人自行酌情厘定的金额。

“采矿权”指在任何土地表面、任何土地上（或可能从中开采）的矿物、所有特许权使用费协议、水权、专利和非专利采矿和磨场主张、勘探和开采权、收费权益、矿产租赁、采矿许可证、利润-a-prendre、合资企业和其他租赁、路权、计量、许可证以及采矿和相关加工作业使用或必要的其他权利和权益，无论合同或其他权利和权益。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。

“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，借款人或任何ERISA关联机构向其作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款。

“多雇主计划”是指有两个或两个以上的出资发起人（包括借款人或任何ERISA关联公司）的计划，其中至少两个人不在共同控制之下，这类计划在ERISA第4064节中有描述。

“加拿大国家银行”是指加拿大国家银行及其继任者。

“净债务与资本比率”是指，截至任何确定日期，截至该日期的（a）（i）综合资金负债比率减（ii）截至该日期的非受限制现金总额到（b）截至该日期的（i）（a）综合基金负债的总和减（b）截至该日期的非受限制现金总额加（ii）借款人及其受限制附属公司于该日期的合并股东权益。

“新雅富顿矿”是指位于加拿大不列颠哥伦比亚省坎卢普斯附近的矿山，由借款人的受限制子公司拥有和运营。

“新黄金”指New Gold Inc.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司，其后，在新黄金合并生效后自动并立即由新黄金 Amalco提供。

“新黄金收购”指科尔黛伦矿业，Inc.及1561611 B.C. Ltd.根据及根据新黄金安排协议收购新黄金及其附属公司的100%股权。

“新黄金合并”指将根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的新黄金 Inc.和一家无限责任公司合并为名为“New Gold Inc.”的合并后公司，该公司是一家根据不列颠哥伦比亚省法律合并的公司（“新黄金 Amalco”).

“新黄金安排协议”指作为母公司的Coeur Mining, Inc.、作为买方的1561611 B.C. Ltd.以及作为公司的新黄金之间日期为2025年11月2日的某些安排协议。

“新黄金授信协议”指由作为行政代理人的新黄金及其贷款方之间于截止日期前经修订、重述、补充或以其他方式修改的、日期为2025年3月24日的第五份经修订和重述的信贷协议。

“新黄金笔记”指根据该日期为2025年3月18日的特定契约而发行的本金总额为400,000，000美元、于2032年到期、本金总额为6.875%的新黄金高级无抵押票据，该票据在新黄金和ComputerShare Trust Company，N.A.之间可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“非同意贷款人”指任何不批准任何同意、放弃或修订（a）须根据以下条款获得所有贷款人或所有受影响贷款人批准的贷款人第11.01款及（b）已获规定贷款人批准。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“注意事项”具有在第2.11（a）款）.

“贷款提前还款通知”指有关贷款的提前还款通知，该通知应以实质上附件 2.05或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由借款人的负责人员签署。

“义务"指就每一贷款方而言（i）根据任何贷款文件或就任何贷款或信用证而产生的对任何贷款方的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，以及（ii）任何贷款方或任何受限制附属公司的所有义务就有担保现金管理协议或有担保对冲协议欠现金管理银行或对冲银行的款项，在每种情况下都在第（i）条和（二）不论是直接或间接（包括通过假定取得的）、绝对或有、到期或即将到期、现已存在或以后产生的，包括根据任何债务人救济法指定该贷款方为该程序中债务人的任何程序由任何贷款方或其任何关联公司启动后产生或针对其产生的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中提出索赔；提供了,然而、贷款方的“义务”应排除与该贷款方有关的任何除外掉期义务。

“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。

“经营账户”具有在第2.04（a）款）.

“组织文件”指，（a）就任何公司而言，公司的证书或章程及附例（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织或经营协议或有限责任公司协议（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似文件）；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，该合伙企业，合资或其他适用的组建或组织协议（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似文件）；（d）就所有实体而言，就其组建或组织向其组建或组织司法管辖区的适用政府当局提交的任何协议、文书、备案或通知（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似文件）。

“其他连接税"就任何受让人而言，指因该受让人与征收此税的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（但因该受让人已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、收到付款、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外）。

“其他税"指根据任何贷款文件作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善担保权益或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就一项转让（根据第3.06款).

“未偿金额"指（a）就任何日期的任何贷款而言，在该日期发生的任何借款及任何贷款的预付或偿还生效后，其未偿还本金总额；及（b）就任何日期的任何信用证债务而言，

在该日期发生的任何信用证信用展期生效后，以及截至该日期信用证债务总额的任何其他变化，包括由于借款人偿还未偿还金额而导致的任何变化，该日期该等信用证债务金额的等值美元。

“透支金额”具有在第2.04（b）款）.

“Palmarejo矿”是指Coeur Mexicana拥有的位于墨西哥北部奇瓦瓦州的地表和地下银金矿。

“参与者”具有在第11.06（d）款）.

“参与者登记”具有在第11.06（d）款）.

“爱国者法案”具有在第11.18款.

“多溴联苯”意为养老金福利担保公司。

“养恤基金规则”是指《国内税收法》和ERISA关于养老金计划最低要求缴款（包括任何分期付款）的规则，载于《国内税收法》第412、430、431、432和436条以及ERISA第302、303、304和305条。

“养老金计划”是指由借款人和任何ERISA附属机构维持或供款的任何雇员养老金福利计划（包括多雇主计划或多雇主计划），或由ERISA标题IV涵盖，或受《国内税收法》第412条规定的最低筹资标准约束。

“许可收购”指由任何贷款方或任何受限制的附属公司进行的收购所构成的投资，提供了那（a）任何违约事件均不得已发生且仍在继续或将由该项收购产生，（b）在该项收购中所取得的财产（或被取得的人的财产）在许可业务中使用或有用，及（c）贷款方遵守《财务契约》所载的财务契约第7.11款截至最近结束的四个财政季度期末重新计算，借款人已根据第6.01（a）款）或(b)在以备考方式使该等收购生效后。

“允许的债券对冲交易”指借款人就发行任何可转换债务而购买的借款人普通股的任何看涨期权或有上限的看涨期权（或实质上等价的衍生交易）；提供了该等许可债券对冲交易的购买价格，减去借款人从出售任何相关许可认股权证交易中获得的收益，不超过借款人从出售就许可债券对冲交易发行的该等可转换债务中获得的净收益。

“许可业务"指（a）收购、勘探、开发、经营和处置采矿和贵金属或贱金属加工财产和资产，以及（b）与《公约》所述业务相同或合理相关、附属或互补的任何其他业务条款（a）或借款人及其受限制附属公司于截止日期所从事的任何业务；提供了,那，在被制裁对象的法域内，任何业务均不得为许可业务。

“允许的产权负担"是指，就任何不动产而言，（a）对尚未拖欠的当前不动产税收和评估的任何留置权，或正受到根据公认会计原则已作出充分储备的善意认真进行的适当程序的质疑；（b）契约、条件和限制、路权、地役权、矿产权和水权保留；（c）根据贷款文件产生的留置权；（d）材料工人、机械师、承运人、仓库管理员、加工者或房东对在正常业务过程中产生的劳动力、材料、供应品或租金的债权，（i）逾期未超过六十（60）天的期限，或如果逾期未超过六十（60）天，则未采取行动强制执行此类留置权，或如果在公认会计原则要求的范围内维持足够的准备金，并且（ii）单独或合计不会对借款人或其任何受限制子公司的业务运营中使用此类留置权造成重大损害；（e）分区限制、地役权和权利或保留、例外性质的产权负担，对使用不动产的记录限制，这些不动产单独或合计的数额并不大，而且在任何情况下都不会严重减损此类财产的价值或严重损害在正常经营中的使用，包括（i）美国或其任何州的专利中的任何保留或例外情况，以及美国或其任何州分别在联邦和州土地上的非专利采矿权利要求中的最高所有权，以及（ii）保留、限制，加拿大政府或其任何省的任何原始赠款或不动产或不动产的其他赠款中表达的但书和条件，或其中的权益；（f）对任何附属公司的任何该等财产（x）的留置权（货币留置权除外），该等财产在该附属公司被收购时（假设该等收购发生在本协议日期之后）和（y）借款人或其任何受限制的附属公司在该等财产被借款人或其该附属公司根据本协议允许的交易购买或以其他方式收购时存在（假设该等收购发生在截止日期之后）；提供了那，关于上述每一项条款（x）和（y），（a）该等留置权并非与该等收购有关或因预期该等收购而招致，（b）该等留置权应仅为在借款人或其受限制子公司取得该等资产时为该等债务作担保的资产（包括在取得该等资产时包括在任何该等留置权范围内的事后取得的财产）作抵押，以及（c）该等留置权所担保的债务是根据第6.01款本协议；（g）房东的合同或法定留置权，但以与该房东的任何租赁协议有关的财产和资产为限；（h）许可人、再许可人的任何权益或所有权，出租人或转出租人就在正常经营过程中订立的任何许可或租赁协议项下的任何资产不（x）干预借款人或其受限制子公司业务的任何重大方面或实质性减损借款人或其受限制子公司相关资产的价值或（y）担保任何债务；（i）第第7.01（x）款）；（j）产权保险公司签发并交付给行政代理人的产权保险保单或保单中载明的公共记录事项的例外情况以及产权上的其他微小不完善之处，这些不单独或合计减损财产的使用或价值。

“准许留置权”指，在任何时候，任何贷款方或任何受限制的附属公司的财产的留置权根据以下条款在该时间获准存在第7.01款.

“准许再融资债务”系指任何贷款方或任何受限制附属公司为交换而发行的任何债务，或其所得款项净额用于任何贷款方或任何其他受限制附属公司的其他债务（公司间债务除外）的续期、退还、再融资、置换、解除或解除；提供那：

（a）该等准许再融资债务的本金额（或增值，如适用）不超过债务续期、退还、再融资、置换、失效或解除的本金额（或增值，如适用）（加上所有

债务的应计利息以及与此相关的所有费用和开支（包括保费）的金额），在该等续期、退款、更换、撤销或解除时；

（b）该等准许再融资债务的最后到期日晚于该债务的最后到期日，且其加权平均到期日为（i）等于或高于该债务的加权平均到期日，该债务正在续期、退还、再融资、置换、失效或解除，或（ii）在到期日后九十（90）天以上；

（c）如果正在展期、退还、再融资、置换、失效或解除的债务在受偿权上从属于债务，则该等获准再融资债务在受偿权上从属于债务，其条款至少与规范正在展期、退还、再融资、置换、失效或解除的债务的文件所载的条款一样对贷款人有利；和

（d）该等债务由任何贷款方或作为债务续期、退还、再融资、置换、失效或解除的债务人的任何其他受限制附属公司承担，且仅由作为债务续期、退还、再融资、置换、失效或解除的债务人的人提供担保。

“准许认股权证交易”是指借款人在实质上与借款人购买相关许可债券对冲交易同时出售的借款人普通股的任何看涨期权、认股权证或购买权（或实质上等同的衍生交易）。

“人”指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”指ERISA第3（3）条所指的任何雇员福利计划（包括退休金计划），为借款人或任何ERISA附属公司的雇员维持，或借款人或任何ERISA附属公司须代表其任何雇员向其供款的任何该等计划。

“平台”具有在第6.02款.

“质押协议”指每一贷款方作为出质人为债务持有人的利益以行政代理人为受益人、日期为交割日的质押协议。

“PPSA”指《个人财产安全法》（安大略省）；条件是，如果完善性或完善性或不完善性的效果或任何抵押品上任何担保权益的优先权受在安大略省以外的加拿大司法管辖区生效的《个人财产安全法》或《魁北克民法典》管辖，则“PPSA”是指在该其他司法管辖区不时生效的《个人财产安全法》或《魁北克民法典》（如适用），就本协议有关此种完善性、完善性或不完善性的效果或优先权的条款而言。

“预付金属交易”指借款人或任何受限制附属公司与借款人或任何受限制附属公司以外的任何人之间订立的任何涉及销售和购买贵金属、其他矿物或商品的交易，据此，该人向借款人或任何受限制附属公司作出预付款，作为借款人或任何受限制附属公司交付固定数量贵金属的对价，其他

矿物或商品（如适用）。为免生疑问，（i）预付金属交易不应构成递延收入融资安排和（ii）通过ISDA记录的任何预付金属交易不应构成本协议项下的掉期合同。

“备考基础”指，就任何交易而言，为计算《中国证券报》载列的财务契诺第7.11款，该等交易（包括产生与该等交易有关的任何债务），以及所有其他须依据第1.03（c）款）自该期间开始以来且在被测试交易之日或之前发生的，应被视为自该交易之日之前的最近四个财政季度期间的第一天发生，而根据该交易要求交付财务报表第6.01（a）款）或6.01（b）.关于上述情况，（a）就任何处置或追回事件或任何出售、转让或其他处置导致某人不再是附属公司或任何指定受限制附属公司为非受限制附属公司而言，（i）损益表及现金流量表项目（不论正数或负数）归属于被处置的财产或人士或如此指定的附属公司，应在与该交易日期之前发生的任何期间有关的范围内予以排除，以及（ii）已清退的债务（包括为免生疑问而清退的优先票据、优先交换票据，正在就该交易进行清偿和解除将导致该债务被排除在根据该术语定义的但书计算的综合融资债务之外的新黄金票据或其他资本市场票据）应被排除在外，并被视为自适用期间的第一天起已退休，并且（b）就任何收购、其他投资或指定非受限制子公司为受限制子公司而言，（i）损益表和现金流量表项目归属于所获得的个人或财产（或如此指定的子公司），应包括在与此类计算中适用的任何期间相关的范围内，但（a）此类项目未按照公认会计原则或根据以下任何定义的条款以其他方式包括在借款人及其受限子公司的此类损益表和现金流量表项目中第1.01款（b）该等项目由（x）根据公认会计原则编制的财务报表或（y）行政代理人合理满意的其他财务资料所支持，以及（ii）任何贷款方或任何受限制的附属公司（包括所取得的个人或财产）就该等交易而招致或承担的任何债务，以及所取得的个人或财产的任何未因该等交易而清退的债务（a）应视为截至适用期间的第一天已招致，且（b）如该等债务具有浮动或公式利率，就本定义而言，应具有适用期间的隐含利率，该利率通过使用在相关确定日期对该债务有效或将有效的利率确定（考虑到适用于该债务的任何掉期合同，如果该掉期合同的剩余期限超过12个月）。

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

“公共贷款人”具有在第6.02款.

“合格ECP担保人”是指在任何时候，总资产超过10,000，000美元的每一贷款方，或在该时间符合《商品交易法》规定的“合格合同参与人”资格，并可促使另一人在该时间符合《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条规定的“合格合同参与人”资格。

“合资格股权”指该人士的任何权益，而该权益并非不合资格的权益。

“多雨河矿”指位于加拿大安大略省雷尼河地区、由借款人的受限制子公司拥有和经营的矿山。

“不动产权益"指（i）任何贷款方或其各自的任何受限制子公司拥有的所有不动产，（ii）任何贷款方或其各自的任何受限制子公司租赁、转租、许可和/或以其他方式使用或占用的所有不动产（无论是作为租户、转租人、被许可人或根据任何其他占用安排），在每种情况下与其目前正在进行的业务运营有关，以及（iii）任何贷款方或其各自的任何受限制子公司的所有采矿权、特许权、租赁、期权协议、勘探协议和采矿权和磨场。

“受援国”指任何贷款方在本协议项下的任何义务将由其支付或因其而支付的任何款项的行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他接收人。

“恢复事件”指任何贷款方或任何受限制的附属公司的任何财产的任何损失、损坏或破坏，或任何谴责或其他为公共使用而采取的措施。

“注册”具有在第11.06（c）款）.

“关联方”就任何人而言，指该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“可报告事件”指ERISA第4043（c）节规定的任何事件，但已免除三十天通知期的事件除外。

“请求信贷展期”指（a）关于借款、转换或延续贷款的贷款通知和（b）关于信用证授信延期的信用证申请。

“所需贷款人”是指，在任何时候，总信贷敞口占所有贷款人总信贷敞口50%以上的贷款人。任何违约贷款人的总信用敞口在任何时候确定所需贷款人时均应不予考虑；提供了任何参与任何Swingline贷款的金额和该违约贷款人未能提供资金但未重新分配给另一贷款人并由其提供资金的未偿还金额，应被视为由作为Swingline贷款人或信用证发行人（视情况而定）的贷款人在作出该确定时持有。

“可撤销金额”具有定义在第2.12（b）（二）条）.

“辞职生效日期”具有在第9.06款.

“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“负责官员"指贷款方的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、司库、助理司库、财务总监或总法律顾问，以及仅为交付在职证书的目的，贷款方的秘书或任何助理秘书，以及仅为依据第二条，上述任何高级人员在向行政代理人发出的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，或根据

适用贷款方与行政代理人的协议。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。在行政代理人要求的范围内，每位负责人员将提供一份任职证明和适当的授权文件，其形式和实质内容均令行政代理人合理满意。

“受限制付款"指（a）与任何人的任何股权有关的任何股息或其他分派（不论是以现金、证券或其他财产），或任何付款（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、撤销、收购、注销或终止任何该等股权，或因向该人的股东、合伙人或成员（或其同等人）返还资本，或任何期权、认股权证或其他权利以获得任何该等股息或其他分派或付款，（b）以现金向可转换债券债务持有人支付的任何款项，超过其原始本金（或名义）金额及其利息（以及在不允许满足普通股股份、惯常赎回、强制转换或类似溢价（如有）的范围内），除非在与此种可转换债券债务相关的许可债券对冲交易的其他方实质上同时以现金（无论是通过直接现金支付还是以立即出售以换取现金的股票结算）收到相应金额，以及（c）仅在借款人有权通过发行股本来履行此种付款义务的范围内，就与许可认股权证交易结算有关的任何现金支付（以现金代替零碎股份的支付除外）。

“受限制附属公司”指非受限制附属公司以外的任何附属公司。每一贷款方（为免生疑问，借款人除外）应为受限制的附属公司。

“循环承诺”是指，就每一贷款人而言，其有义务（a）根据以下规定向借款人提供循环贷款第2.01款，（b）对信用证债务的购买参与，和（c）对Swingline贷款的购买参与，在任何一次未偿还的本金总额不超过该贷款人在附表2.01或在该贷款人根据第2.16款或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中，如适用，该金额可能会根据本协议不时调整。循环承诺应包括任何增量循环承诺和任何延长循环承诺。

“循环信贷敞口”是指，就任何贷款人在任何时间而言，其未偿还的循环贷款以及该贷款人在该时间参与信用证债务和Swingline贷款的本金总额。

“循环贷款”具有在第2.01（a）款），并应包括任何延长的循环贷款。

“罗切斯特矿”是指位于内华达州西北部的Coeur Rochester拥有的银和金表面采矿业务。

“标普”指标准普尔金融服务有限责任公司，S&P Global Inc.的子公司，及其评级机构业务的任何继承者。

“售后回租交易"就任何人而言，指任何直接或间接的安排，根据该安排，该人须出售或转让在其业务中使用或有用的任何财产，不论是现在拥有的或以后获得的，其后出租或租赁其拟用于与所出售或转让的财产基本相同的目的或目的的该财产或其他财产。

“制裁（s）”指美国政府，包括OFAC、加拿大政府、联合国安理会、欧盟、英国财政部（“HMT”）或适用于借款人及其子公司的其他相关处分机关。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“担保现金管理协议”指任何贷款方或任何受限制附属公司订立的任何现金管理协议及任何有关该等现金管理协议的现金管理银行。为免生疑问，有担保现金管理协议的债务持有人须受第8.03款和第9.11款.

“担保对冲协议”指任何贷款方或任何受限制附属公司订立的任何掉期合约和任何对冲银行就此类掉期合约。为免生疑问，有关担保对冲协议的债务持有人须受《证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券发行人的证券及证券发行人的证券及证券发行人的证券及证券发行人的证券及证券发行人的证券及证券发行人的证券及证券发行人的证券变动期最后一段第8.03款和第9.11款.

“有担保方指定通知书”指任何贷款人或贷款人的附属公司发出的通知，实质上以附件 1.01.

“高级交换票据”指借款人于2032年到期的本金总额不超过400,000，000美元的6.875%优先无抵押票据，该等票据是根据借款人、其担保方和作为受托人的纽约梅隆银行之间的日期为2026年4月22日或前后的契约发行的，在该等优先交换票据发行生效后未偿还的任何新黄金票据的本金总额减去本金总额。

“高级笔记”指借款人于2029年到期的本金总额为375,000，000美元的5.125%优先无抵押票据，由借款人、其担保方和作为受托人的纽约梅隆银行根据截至2021年3月1日的该特定契约发行。

“Silvertip项目”是指Coeur Silvertip Holdings Ltd.拥有的勘探项目，该项目位于加拿大不列颠哥伦比亚省北部，就在育空边境以南。

“SOFR”是指，就任何适用的确定日期而言，SOFR管理人在该日期之前的第五个美国政府证券营业日（或任何后续来源）上公布的有担保隔夜融资利率；但前提是，如果该确定日期不是美国政府证券营业日，则SOFR是指在紧接其之前的第一个美国政府证券营业日适用的利率。

“SOFR管理员”指作为SOFR管理人的纽约联邦储备银行，或任何由纽约联邦储备银行指定的SOFR继任管理人或

在行政代理人满意的情况下担任SOFR管理员的其他人。

“溶剂”或“偿债能力"是指，就截至某一特定日期的任何人而言，在该日期（a）该人在正常业务过程中到期时有能力支付其债务和其他负债、或有债务和其他承诺，（b）该人不打算也不认为其将产生超出该人在正常业务过程中到期时支付该等债务和负债的能力的债务或负债，（c）该人未从事任何业务或交易，且不打算从事某项业务或交易，而该人的财产将构成不合理的小额资本，（d）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额（包括或有负债），及（e）该人的资产的现时公允可售货价值不低于该人在其债务成为绝对债务和到期债务时将被要求支付的可能负债的金额。任何时候的或有负债数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

“指定外国子公司”指借款人的任何直接或间接受限制的附属公司，即氟氯化碳或氟氯化碳的附属公司，在每种情况下，不包括根据加拿大法律或其任何省或地区组织的任何受限制的附属公司。

“特定贷款方”具有在第10.08款.

“子公司”指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体，其有表决权股份的多数股份当时由该人直接或通过一个或多个中介间接实益拥有，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“接班率”具有在第3.03（b）款）.

“掉期合约”指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领结交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立任何上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何类似的主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，a“主协议"），包括任何主协议项下的任何该等义务或责任；提供了“互换合同”不应包括（x）任何虚拟股票或类似计划，规定仅因借款人或任何子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款，（y）可转换债务、任何允许的债券对冲交易或允许的认股权证交易，或（z）任何加速股份回购、股份远期购买合同或与借款人股权有关的类似合同，以完成本协议允许的借款人共同股权的任何回购。

“互换义务”是指就任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）就该等掉期合约已平仓及据此确定的终止价值之日或之后的任何日期而言，该等终止价值（s）及（b）在第条款（a），根据此类掉期合同中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定为此类掉期合同按市值计价的金额。

“Swingline贷款人”是指加拿大国家银行作为Swingline贷款提供者的身份，或本协议下的任何后续Swingline贷款人。

“Swingline贷款”具有在第2.04（b）款）.

“Swingline Sublimit”是指金额等于（a）50,000，000美元和（b）循环承付款项总额中的较小者。Swingline分限额是总循环承诺的一部分，而不是补充。

“合成租赁义务"指（a）所谓的合成、表外或税收保留租赁，或（b）使用或占有财产的协议项下的人的货币义务，这些债务未出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时，将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）。

“税收”指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用于此的罚款。

“期限SOFR”的意思是：

（a）就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率相当于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；提供了如果该利率未在该确定日期的上午11：00（东部时间）之前发布，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的Term SOFR屏幕利率；和

（b）就任何日期的基准利率贷款的任何利息计算，每年的利率等于该日期前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限从该日开始为一个月；但条件是，如果该利率未在该确定日期的上午11：00（东部时间）之前公布，则定期SOFR指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率；

提供了如果根据本定义的上述任何一项规定（a）或（b）确定的SOFR术语在其他情况下将小于零，则就本协议而言，SOFR术语应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指根据期限SOFR定义（a）条款的利率计息的贷款。

“期限SOFRScreen Rate”指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR期限利率。

“门槛金额”意味着75,000，000美元。

“总信用敞口”是指，就任何贷款人在任何时间而言，该贷款人在该时间未使用的承诺、该贷款人在该时间未偿还的贷款以及该贷款人在该时间参与信用证债务和Swingline贷款。

“循环未偿总额”是指所有循环贷款、所有Swingline贷款和所有信用证债务的未偿总额。

“类型”是指，就任何贷款而言，其性质为基准利率贷款、定期SOFR贷款或每日SOFR贷款。

“UCP”是指，就任何信用证而言，跟单信用证的统一惯例和惯例，国际商会（“国际刑事法院”）第600号出版物（或其在发布时可能有效的更高版本）。

“未公开的行政管理”指就贷款人或其直接或间接的母公司而言，监管机构或监管机构根据或基于该贷款人或该母公司受本国司法管辖的国家的法律（如适用法律要求不披露此种任命）任命的管理人、临时清盘人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员；提供了在任何此种情况下，此种指定不会导致或向该贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或任何适用的政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“未偿还金额”具有在第2.03（c）（i）条）.

“不受限制的现金”是指，受限于在第1.03（a）款）和第2.16（c）款）、贷款方在行政代理人或贷款人处持有的非限制性境内现金和现金等价物总额（以及根据抵押文件条款质押给行政代理人的现金和现金等价物）。

“不受限制的附属公司”指借款人根据《证券日报》指定的任何附属公司第7.16款作为非受限制的附属公司。截至交割日，不存在不受限制的子公司。

“美国政府证券营业日”指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人”是指属于《国内税收法》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

“美国特别决议制度”具有在第11.21款.

“美国税务合规证书”具有在第3.01（e）（ii）（b）（3）条.

“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）下定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“投票股票”是指，就任何人而言，由该人发行的股权，其持有人通常在没有或有事项的情况下有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人），即使这样的投票权已因该等或有事项的发生而中止。

“水权”指有关人士拥有、租赁或持有的水权、用水特许权、用水牌照、用水租赁及供水协议、沟渠权益或其他权益的用水或用水输送权。

“加权平均到到期年限”是指，适用于任何日期的任何债务时，除以所获得的年数：

（a）就债务以（i）每期当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需本金付款（包括最后到期付款）的金额乘以（ii）自该日期至作出该等付款之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）而取得的产品的总和；由

（b）该等债项当时未偿还的本金额。

“码头”是指九龙仓资源（美国）公司，一家科罗拉多州的公司。

“码头矿”是指位于南达科他州劳伦斯县、由九龙仓或其任何子公司拥有和运营的被称为“九龙仓矿山”的矿山。

“全资”指就附属公司而言，该附属公司的全部股权由借款人及/或其一间或多于一间全资附属公司直接或间接拥有或控制（适用法律规定由借款人及/或其一间或多于一间全资附属公司以外的人拥有的董事合资格股份或其他股份除外）。

“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，该欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时拥有减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，任何

根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的责任形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使某项权利一样，或中止与该法律责任或该保释立法下与任何该等权力有关或附属的任何权力有关的任何义务。

1.02 其他解释性规定.

参照本协议及彼此的贷款文件，除非本协议或该等其他贷款文件另有规定：

（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。文字“包括,” “包括”和“包括”后应视为“不受限制”。这个词“将”应解释为与“应.”除非文意另有所指，（i）任何协议、文书或其他文件（包括任何贷款文件或组织文件）的任何定义或提述，均须解释为提述该等协议、文书或其他文件，而该等协议、文书或文件不时经修订、修订及重述、修改、延长、重述、替换或补充（受限于本文件或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制），（ii）本文件中对任何人的任何提述，均须解释为包括该人的继任人及受让人，（iii）“本协议,” “这里,” “这里的”和“本协议下，”及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为指该贷款文件的全部，而不是指该贷款文件的任何特定条文，（iv）贷款文件中凡提述物品、章节、初步陈述、证物及附表，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的物品及章节、初步陈述及证物及附表，（v）凡提述任何法律，均须包括所有法定及规管规则、规例、命令及条文，以综合、修订，替换或解释该法律及任何法律或规例的提述，除另有规定外，均须提述不时修订、修改、延长、重述、取代或补充的该法律或规例，及（六）“资产”和“物业”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有资产和财产，有形和无形，真实和个人，包括现金、证券、账户和合同权利。

（b）在计算从指明日期至较后指明日期的期间时，"从”的意思是“来自和包括；”字样“到”和“直到”每个意思都是“至但不包括；”和“直通”的意思是“到并包括.”

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

（d）本文对合并、转让、合并、合并、转让、出售或处分或类似用语的任何提述，均应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司进行的分立，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人进行的合并、转让、合并、合并、转让、出售或处分，或类似用语（如适用）。有限责任公司的任何分立应构成单独的人

根据本协议（以及作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每个分部也应构成这样的个人或实体）。

1.03 会计术语.

(a)一般而言.此处未具体或完全定义的所有会计术语应按照GAAP进行解释。尽管有上述规定，为确定遵守此处所载的任何契约（包括计算任何财务契约），贷款方及其受限制子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响不予考虑。尽管本文有任何相反的规定，但就确定发生任何债务的允许性而言，就以下目的而言，其收益不得算作非限制性现金（a）（ii）条“综合净杠杆率”的定义。

(b)公认会计原则的变化.如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或被要求的贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和借款人应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（以被要求的贷款人的批准为前提）；提供了那，在提出该要求后，（i）该等比率或要求应继续按照该等变动前的公认会计原则计算，以及（ii）借款人应向行政代理人和贷款人提供合理要求的有关在该等变动生效前和之后对该等比率或要求的计算进行调节的信息，直至作出如此修订。在不限制上述规定的情况下，租赁应继续按照与本协议所有目的的经审计财务报表所反映的一致的基础进行分类和核算，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，除非合同各方应按上述规定就此类变化达成双方均可接受的修订。

（c）合并可变利益实体.在每种情况下，此处所有提及借款人及其子公司的合并财务报表或确定借款人及其子公司在合并基础上的任何金额或任何类似提及，均应被视为包括借款人根据FASB ASC 810被要求合并的每个可变利益实体，就好像该可变利益实体是此处定义的子公司一样。

（d）计算.尽管有上述规定，本协议各方承认并同意，财务契约的所有计算在第7.11款（包括为确定适用利率的目的）应就（i）对受限制子公司的全部股权或全部或基本全部资产的任何处置，（ii）对任何贷款方或受限制子公司的业务范围或部门的任何处置，或（iii）在每种情况下在适用期间发生的任何收购，在备考基础上作出。

1.04 四舍五入.

借款人根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当部分除以另一部分计算得出，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

1.05 一天中的时间.

除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（如适用的话是日光或标准时间）的引用。

1.06 信用证金额.

除本文另有规定外，任何时候的信用证金额均应视为当时有效的该信用证所述金额的等值美元；提供了,然而，就任何信用证而言，根据其条款或与其有关的任何开证人单证的条款，规定对其规定的金额进行一次或多次自动增加，则该信用证的金额在所有该等增加生效后，须视为该信用证的最高规定金额的等值美元，不论该最高规定金额在当时是否有效。

1.07 替代信用证货币.

借款人可不时要求信用证开证人开具美元以外货币的信用证以及“替代信用证币种”定义中具体列示的信用证；提供了这种要求的货币是一种合法的货币，可以随时获得并自由转让和兑换成美元，并且可以随时计算这种货币的等值美元。此种请求须经信用证发行人同意。

1.08 费率.

行政代理人不保证、也不承担责任，行政代理人也不对与此处提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项或对任何该等利率（包括为免生疑问而选择该等利率和任何相关价差或其他调整）作为任何该等利率（包括但不限于任何后续利率）（或上述任何一项的任何组成部分）的替代或继承或上述任何一项的影响，或任何一致的变更承担任何责任。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分）或其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或任何上述任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对与或影响任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关的任何错误或其他作为或不作为。

第二条

承诺和信贷延期

2.01 循环贷款.

(a)循环贷款.在符合本协议规定的条款和条件下，每个贷款人分别同意提供贷款（每笔此类贷款，a“循环贷款"）在可用期内的任何营业日不时以美元向借款人支付总额不超过在任何时候未偿还的该贷款人循环承诺的金额；提供了,然而，表示在任何循环贷款借款生效后，（i）循环未偿还总额不得超过循环承诺总额，及（ii）任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺。在每个贷款人的循环承诺范围内，并在遵守本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本协议借款第2.01款，预付款项下第2.05款，并在此之下再借第2.01款.循环贷款可以是基准利率贷款、定期SOFR贷款或每日SOFR贷款，或其组合，如本文进一步规定，提供了,然而、截止日进行的所有借款均应作为基准利率贷款进行，除非借款人已交付资金赔偿书，其形式和实质均应令行政代理人满意。

2.02 借款、转换和续贷.

（a）每笔借款、每笔贷款从一种类型转换为另一种类型以及每笔定期SOFR贷款的延续，应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过（a）电话或（b）贷款通知发出；提供了那任何电话通知必须及时送达借款通知的行政代理人予以确认。行政代理人必须在不迟于上午10：00（i）定期SOFR贷款的任何借款、转换为或延续或定期SOFR贷款的任何转换为基本利率贷款或每日SOFR贷款的任何请求日期前三（3）个工作日收到每份此类贷款通知，以及（ii）在基本利率贷款或每日SOFR贷款的任何请求借款日期前三（3）个工作日收到。定期SOFR贷款或每日SOFR贷款的每次借款、转换为或延续的本金金额应至少为5000000美元。除非在第2.03（c）款），每笔借款或转换为基本利率贷款的本金金额应至少为1000000美元。每份贷款通知应指明（i）借款人是否要求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或继续定期SOFR贷款，（ii）所要求的借款、转换或继续的日期（视情况而定）（应为营业日），（iii）将借入、转换或继续的贷款本金金额，（iv）将借入的贷款类型或现有贷款将被转换的贷款，以及（v）如适用，与此相关的利息期的持续时间。如果借款人未在贷款通知中指定贷款类型，则适用的贷款应作为基准利率贷款。如果借款人未能及时发出通知，要求转换或延续定期SOFR贷款，则适用的贷款应作为一个月利息期限的定期SOFR贷款延续。如果借款人在任何贷款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但未指定利息期，则视为指定了一个月的利息期。

（b）行政代理人在收到贷款通知后，应及时将其适用的适用贷款百分比的金额通知各贷款人，借款人未及时提供转换或延续通知的，行政代理人应将前款所述的任何自动转换为基准利率贷款的详细情况通知各贷款人。在借款的情况下，各贷款人应不迟于适用的贷款通知规定的营业日下午1：00在行政代理人办公室以即时可用的资金将其贷款金额提供给行政代理人。在满足《公约》规定的适用条件后第4.02款（而且，如果这种借款是最初的信贷展期，第4.01款），行政代理人应将如此收到的所有资金以与借款人收到的资金相同的方式提供给借款人

行政代理人可以（i）将此种资金的数额记入加拿大国家银行帐簿上借款人的账户，也可以（ii）电汇此种资金，在每种情况下均按照借款人向行政代理人提供的指示（并为其合理接受）；提供了,然而、如在借款人就循环贷款的借款发出贷款通知之日，有未偿还的信用证借款，则该借款的收益首先应用于全额支付任何该等信用证借款和第二次，应按上述规定提供给借款人。

（c）除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件存在期间，未经所需贷款人同意，不得要求将任何贷款作为、转换为或继续作为定期SOFR贷款或每日SOFR贷款，所需贷款人可要求将任何或所有未偿还的定期SOFR贷款或每日SOFR贷款立即转换为基本利率贷款。

（d）在没有明显错误的情况下，行政代理人根据本协议的任何规定确定的每一项利率应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力。

（e）在所有借款生效、所有贷款从一种类型转换为另一种类型、所有贷款延续为同一类型后，有效的利息期不得超过十个。

（f）尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可根据借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其全部或部分贷款。

（g）就SOFR、Term SOFR或Daily Simple SOFR而言，行政代理人经与借款人协商，将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；提供了对实施的任何该等修改，行政代理人应当将任何符合规定的变更的效力及时通知借款人和出借人，并在该等修改生效后将实施该等符合规定的变更的每一项该等修改及时邮寄给借款人和出借人。

（h）本第2.02款不得适用于Swingline贷款。

2.03 信用证.

(a)信用证承诺.

（i）在符合本条所列条款和条件的情况下，（a）信用证发行人依据本条所列贷款人的协议同意第2.03款、（1）不时在截止日至信用证到期日期间的任何营业日，为借款人或其任何受限制附属公司的账户开立以美元或替代信用证货币计值的信用证，并修订或延长其先前签发的信用证，于

符合（b）款）下文，及（2）根据信用证兑现提款；及（b）贷款人各自同意参与为借款人或其任何受限制附属公司的帐户签发的信用证及其项下的任何提款；提供了在就任何信用证实施任何信用证授信延期后，（x）循环未偿总额不得超过循环承诺总额，（y）任何贷款人的循环信用风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺，以及（z）信用证未偿金额不得超过信用证分限额。借款人提出的每一项开立或修改信用证的请求，均应视为借款人表示，如此请求的信用证授信延期符合前句但书中规定的条件。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，借款人取得信用证的能力应是完全循环的，因此，借款人可以在前述期间内取得信用证，以取代已到期或已提款并偿还的信用证。所有现有信用证均应被视为已根据本协议签发并视为信用证义务，自截止日期起及之后均应受本协议条款和条件的约束和管辖。

（ii）在以下情况下，信用证开证人不得签发任何信用证：

（a）在符合第2.03（b）（三）条）、所请求的信用证的到期日将发生在签发或最后一次延期之日之后的十二个月以上，除非持有循环信贷敞口多数的贷款人（违约贷款人除外）已批准该到期日；或

（b）该等所要求的信用证的到期日将发生在信用证到期日之后，除非所有作出循环承诺的贷款人已批准该到期日。

（iii）在以下情况下，信用证发行人不承担任何开具任何信用证的义务：

（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，根据其条款，须旨在禁止或限制信用证发行人签发该信用证，或适用于信用证发行人的任何法律，或任何对信用证发行人有管辖权的政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或要求信用证发行人不这样做，签发一般信用证或特别是该信用证或应就该信用证向信用证发行人施加任何在截止日期不生效的限制、准备金或资本要求（信用证发行人未根据本协议获得其他补偿），或应向信用证发行人施加任何在截止日期不适用且信用证发行人善意地认为对其具有重要意义的未偿付的损失、成本或费用；

（b）签发该等信用证将违反信用证发行人的一项或多项一般适用于信用证的政策；

（c）除行政代理人及信用证开证人另有约定外，该信用证的初始声明金额低于等值美元250000美元；

（d）在信用证须以美元以外的货币计值的情况下，信用证发行人自该被请求信用证的签发日期起不以被请求的货币签发信用证；

（e）任何贷款人届时均为违约贷款人，除非信用证发行人已与借款人或该违约贷款人（全权酌情决定权）订立令信用证发行人满意的安排，包括交付现金抵押品，以消除信用证发行人的实际或潜在的前置风险（在生效后第2.15（b）款））就当时提议签发的信用证或该信用证所产生的违约贷款人以及信用证发行人实际或潜在的前置风险敞口的所有其他信用证义务（其可自行酌情选择）；

（f）该信用证载有根据该信用证提款后自动恢复所述金额的任何条文；

（g）该等信用证须以美元以外的货币计值，或在与信用证发行人达成协议的情况下，以另一种信用证货币计值。

（iv）如根据本协议的条款，信用证发行人当时将不被允许以经修订的形式签发信用证，则信用证发行人不得修改任何信用证。

（v）如（a）信用证发行人当时没有义务根据本协议的条款以经修订的形式签发信用证，或（b）信用证的受益人不接受对信用证的拟议修订，则信用证发行人无须修订任何信用证。

（vi）信用证发行人应就其签发的任何信用证及其相关单证代表贷款人行事，信用证发行人应享有向行政代理人提供的所有利益和豁免（a）第九条关于信用证发行人就其签发或拟由其签发的信用证所采取的任何作为或不作为以及与该等信用证有关的发行人单证，如同在第九条包括与此类作为或不作为有关的信用证发行人，以及（b）此处额外规定的与信用证发行人有关的条款。

(b)信用证签发和修改程序；自动展期信用证.

（i）每份信用证须根据借款人的要求（视属何情况而定），以信用证申请的形式交付给信用证发行人（连同一份副本交给行政代理人），并由借款人的一名负责人员适当填写和签署。此类信用证申请可通过美国邮件、隔夜快递、使用信用证发行人提供的系统进行电子传输、亲自交付或任何

信用证发行人可以接受的其他方式。信用证签发人和行政代理人必须不迟于上午10：00（或行政代理人和信用证签发人在特定情况下自行酌情约定的较晚日期和时间）在拟议签发日期或修订日期（视情况而定）之前至少三（3）个工作日（或行政代理人和信用证签发人可能在特定情况下约定的较晚日期和时间）收到此种信用证申请。在请求首次签发信用证的情况下，该信用证申请须以令信用证发行人满意的格式及详情指明：（a）所要求的信用证的建议签发日期（须为一个营业日）；（b）其金额及币种；（c）其到期日；（d）其受益人的名称及地址；（e）该受益人在根据该信用证提出任何提款时须出示的单据；（f）该受益人在根据该信用证提出任何提款时须出示的任何凭证的全文；（g）所要求的信用证的目的及性质；（h）信用证发行人可能合理要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上指明令信用证发行人满意的（a）将被修改的信用证；（b）其拟议修改日期（应为一个工作日）；（c）拟议修改的性质；以及（d）信用证发行人可能要求的其他事项。此外，借款人应向信用证发行人和行政代理人提供信用证发行人或行政代理人可能要求的与所请求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。

（ii）在收到任何信用证申请后，信用证发行人将迅速与行政代理人（以电话或书面方式）确认行政代理人已收到借款人的该信用证申请副本，如未收到，则信用证发行人将向行政代理人提供其副本。除非信用证发行人已收到任何贷款人、行政代理人或任何贷款方的书面通知，否则在所要求的适用信用证签发或修改日期之前至少一个营业日，该信用证所载的一项或多项适用条件第四条届时将无法满足，然后，在符合本协议条款和条件的情况下，信用证发行人应在要求的日期为借款人或适用的受限制子公司的账户签发信用证，或在每种情况下根据信用证发行人的通常和习惯业务惯例进行适用的修订（视情况而定）。在每份信用证签发后，各贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意向信用证发行人购买该信用证的风险参与，金额等于该贷款人适用百分比乘以该信用证金额的乘积。

（iii）如借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证发行人可全权酌情同意签发附有自动延期条款的信用证（每份，一份“自动延期信用证"）；但任何该等自动延期信用证必须允许信用证发行人在每十二个月期间（自该信用证签发之日起）至少通过不迟于一天向受益人发出事先通知来阻止任何该等延期（“不延期通知日期”）在签发该信用证时所议定的每个该等十二个月期限内。除非信用证发行人另有指示，借款人不得被要求向信用证发行人提出任何此类延期的具体请求。自动展期信用证一经签发，贷款人应被视为已授权（但可能不要求）信用证发行人允许在任何时候将该信用证展期至

到期日不迟于信用证到期日；提供了,然而、如（a）信用证发行人当时已确定不会被允许或没有义务根据本协议的条款以经修订的格式（经延期）签发该等信用证（由于第（ii）条或（三）的第2.03（a）款）或以其他方式），或（b）已于不延期通知日期（1）前七个营业日当日或之前收到行政代理人发出的通知（可透过电话或书面方式），表示规定的贷款人已选择不准许该等延期，或（2）行政代理人、任何贷款人或借款人发出的一项或多于一项适用条件于第4.02款然后不满足，并在每种情况下指示信用证发行人不允许此类延期。

（iv）在其将任何信用证或对信用证的任何修订交付通知银行或其受益人后，信用证发行人亦将迅速向借款人及行政代理人交付该信用证或修订的真实完整副本。

（c）提款和偿还；参与的资金.

（i）信用证的受益人收到该信用证项下的任何提款通知后，信用证开证人应将该通知通知借款人及其行政代理人。在以替代信用证货币计值的信用证项下提款的，信用证发行人应在确定提款金额后立即通知美元等值的借款人。不迟于（x）如借款人在信用证项下的任何付款之日中午12时前收到该提款通知，则为该付款日期的下午4时，或（y）如借款人在信用证项下的任何付款之日中午12时前未收到该提款通知，则为在该付款日期后发生的第一个营业日中午12时（每一该等日期，均为“荣誉日期”），借款人应通过行政代理人向信用证发行人偿还相当于该提款金额的等值美元的款项（连同利息）。借款人未能在该时间前如此偿付信用证开证人的，行政代理人应及时将未偿付提款的金额（以美元表示，在以替代信用证货币计价的信用证的情况下，以等值美元的金额表示）通知各出借人。未偿还金额”），以及该贷款人的适用百分比的金额。在这种情况下，借款人应被视为请求借款属于基准利率贷款的循环贷款，将在履约日以等于未偿还金额的金额进行支付，而不考虑《公约》规定的最低和倍数第2.02款为基准利率贷款的本金额，但须遵守循环承诺总额的未使用部分和第第4.02款（贷款通知书送达除外）。信用证签发人或行政代理人依据本第2.03（c）（i）条）经及时书面确认的，可以电话方式给予；提供了没有此种及时确认，不影响该通知的结论性或约束力。

（ii）每名贷款人在依据第2.03（c）（i）条）为信用证发行人的账户提供资金（行政代理人可以为此目的提供的现金抵押），以美元为单位，金额等于其适用的未偿还金额百分比，不

晚于行政代理人在该通知中指明的营业日下午1时，据此，在符合第2.03（c）（三）条），每一贷款人如此提供资金，应视为已向该借款人提供循环贷款，即基准利率贷款，金额为该金额。行政代理人应将如此收到的资金汇给信用证发行人。

（iii）对于任何未偿还的金额，由于《公约》规定的条件，未通过借入属于基本利率贷款的循环贷款进行完全再融资第4.02款不能清偿或因其他任何原因，借款人应被视为向信用证发行人发生未如此再融资的未偿还金额金额的信用证借款，该信用证借款应到期并按要求支付（连同利息），并按违约利率计息。在此情况下，各贷款人为信用证发行人账户向行政代理人支付的款项根据第2.03（c）（二）条）应被视为就其参与该信用证借款而获得付款，并应构成该贷款人为履行其在本协议项下的参与义务而提供的信用证预付款第2.03款.

（四）直至每个贷款人根据本规定为其循环贷款或信用证预付款提供资金第2.03（c）款）向信用证发行人偿还根据任何信用证提取的任何金额，有关该贷款人该金额的适用百分比的利息应完全由信用证发行人承担。

（v）每个贷款人有义务提供循环贷款或信用证垫款，以偿付信用证发行人根据信用证提取的金额，如本条款所设想第2.03（c）款），须为绝对、不可撤销及无条件的，且不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人因任何理由对信用证发行人、借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利；（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或情况，不论是否与上述任何情况相似；提供了,然而，即每个贷款人根据本规定提供循环贷款的义务第2.03（c）款）是受制于在第4.02款（借款人交付借款通知书除外）。任何此类信用证垫款均不得解除或以其他方式损害借款人向信用证发行人偿还信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，连同本协议规定的利息。

（vi）如任何贷款人没有为信用证发行人的帐户向行政代理人提供该贷款人根据本条例前述条文须支付的任何款项第2.03（c）款）按规定的时间第2.03（c）（二）条），则在不限制本协议其他条款的情况下，信用证发行人有权按要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追回自要求支付该款项之日起至信用证发行人可立即获得该款项之日止期间的该金额及其利息，年利率等于联邦基金利率和信用证发行人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，再加上任何行政，信用证发行人就前述事项惯常收取的处理或类似费用。如该贷款人支付该等金额（包括上述利息及费用），则如此支付的金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在有关借款或就有关信用证借款（视情况而定）的信用证垫款中。信用证发行人向任何贷款人提交的证明（通过

行政代理人）就根据本条例所欠的任何款项第（六）款应为无明显错误的结论性意见。

（d）偿还参与.

（i）在信用证发行人根据任何信用证作出付款后的任何时间，并已从任何贷款人收到该贷款人就该等付款的信用证预付款后的任何时间第2.03（c）款）、如行政代理人为信用证发行人的账户收到与相关未偿付金额或利息有关的任何付款（无论是直接来自借款人还是其他方式，包括行政代理人申请的现金抵押收益），行政代理人将向该贷款人分配其在行政代理人收到的相同资金中的适用百分比。

（二）行政代理人为信用证发行人账户收到的任何款项，如依据第2.03（c）（i）条）被要求在任何情况下被退回第11.05款（包括根据信用证发行人酌情订立的任何结算），各贷款人应根据行政代理人的要求向信用证发行人账户的行政代理人支付其适用的百分比，加上自该要求之日起至该贷款人归还该金额之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）义务绝对.借款人在每一信用证项下的每一笔提款偿还信用证开证人的义务和偿还每一笔信用证借款的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下均应严格按照本协议的条款支付，包括：

（i）该等信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

（ii）存在任何贷款方或任何受限制附属公司在任何时间可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、信用证发行人或任何其他人所拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论该债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利是否与本协议、特此设想的交易或该信用证或与其有关的任何协议或文书有关，或任何不相关的交易有关；

（iii）根据该信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证作出提款所需的任何单证在传送或其他方面的任何遗失或延误；

（iv）信用证发行人放弃为信用证发行人的保护而非借款人的保护而存在的任何要求，或信用证发行人作出的任何事实上并无实质损害借款人的放弃；

（v）兑现以电子方式提出的付款要求，即使该信用证规定要求以汇票形式提出；

（vi）信用证发行人就在指明日期后出示的其他符合规定的项目所作出的任何付款，或如在该日期后出示已获适用的UCC、ISP或UCP授权，则根据该信用证必须收到文件的日期；

（vii）信用证发行人根据该信用证提出的不严格遵守该信用证条款的汇票或凭证而作出的任何付款；或信用证发行人根据该信用证向看来是破产受托人、债务人管有权人、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的任何人作出的任何付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何款项；

（viii）任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成任何贷款方或任何受限制附属公司可用的抗辩或解除的任何其他情况；或

（ix）有关汇率或借款人或任何受限制附属公司可获得有关替代信用证货币的任何不利变动，或有关货币市场的一般变动。

借款人应当及时查验交付给其的每份信用证及其每一次修改的复印件，如发生不遵守借款人指示或者其他不规范行为的索赔，借款人将及时通知信用证开证人。借款人应被最终视为已放弃对信用证发行人及其通讯员的任何该等债权，除非按上述方式发出该等通知。

（f）信用证发行人的作用.各贷款人和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证发行人不承担任何责任获取任何单证（该信用证明确要求的任何即期或即期汇票、凭证和单证除外）或确定或查询任何该等单证的有效性或准确性或执行或交付任何该等单证的人的权限。任何信用证发行人、行政代理人、其各自的任何关联方或信用证发行人的任何代理人、参与人或受让人均不对任何贷款人承担责任：（i）应请求或经贷款人或所需贷款人（如适用）批准而在此采取或遗漏的任何行动；（ii）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动；或（iii）与任何信用证或开证人文件有关的任何文件或票据的适当执行、有效性、有效性或可执行性。借款人在此承担任何受益人或受让人对其使用任何信用证的作为或不作为的一切风险；提供了,然而、这一假设无意、也不应妨碍借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救措施。信用证发行人、行政代理人、其各自的任何关联方或者信用证发行人的任何代理方、参与方、受让人均不对《中国证券报》所述任何事项承担或者负责第2.03（e）款）;提供了,然而，即使该等条款中有任何相反的规定，借款人仍可对信用证发行人提出索偿，而信用证发行人可对借款人承担赔偿责任，但以借款人所蒙受的任何直接损害（而不是后果性或示范性损害）为限，而非仅限于

证明，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定，是由于信用证发行人的故意不当行为或重大过失或信用证发行人在严格遵守信用证条款和条件的即期或定期汇票和凭证的受益人向其出示后故意不支付任何信用证项下的款项所致。为促进而非限于前述，信用证发行人可以接受表面上看起来井然有序的单据，不承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，并且信用证发行人不对任何转让、背书或转让或意图转让、背书或转让信用证或其项下的权利或利益或其收益的全部或部分票据的有效性或充分性负责，该票据可能因任何原因被证明无效或无效。信用证发行人可以通过全球银行间金融电信协会（Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunication，简称“SWIFT”）电文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通方式。

（g）ISP和UCP的适用性；责任限制.除非信用证签发时信用证发行人和借款人另有明确约定（包括适用于现有信用证的任何此类协议），（i）ISP的规则应适用于每一备用信用证，以及（ii）UCP的规则应适用于每一商业信用证。尽管有上述规定，信用证发行人不应对借款人负责，信用证发行人对借款人的权利和补救措施不应因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议，包括信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、ISP或决定、意见、实践陈述中所述的惯例而损害信用证发行人的任何作为或不作为，或国际商会银行委员会、金融和贸易银行家协会-国际金融服务协会（BAFT-IFSA）或国际银行法律与实践研究所的官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。

（h）信用证费用.借款人应当按照规定向各出借人账户的行政代理人缴纳第2.15款，连同其适用百分比信用证手续费（以下简称“信用证费用”）为每份信用证等于循环贷款适用利率的定期SOFR贷款次根据该信用证可提取的每日金额的等值美元。为计算任何信用证项下可供提取的每日金额的等值美元，该信用证的金额应按照第1.06款.信用证费用应（i）在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期应付，即自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始，在信用证到期日并在其后按要求支付，以及（ii）按季度计算的欠款和（iii）每笔信用证的最低金额为每季度62.50美元。如适用利率在任何季度发生任何变化，则应在该适用利率生效的季度内分别计算每份信用证项下每日可供提取的金额并乘以适用利率。

（一）应付信用证发行人的前置费和跟单及处理费.借款人应为自己的账户直接向信用证开证人支付（i）每份商业信用证的面额费用，年利率相当于按该信用证金额的等值美元计算的0.125%，并在签发时支付；（ii）就商业信用证增加该信用证金额的任何修改，按借款人与信用证开证人另行约定的费率支付，

按此种增加数额的等值美元计算，并在此种修正生效时支付，以及（iii）就每份备用信用证而言，按相当于0.125%的年利率计算，按季度拖欠的此种信用证项下每日可提款数额的等值美元计算。该等门面费应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第三个营业日到期支付，就最近一个季度期间（或其中的一部分，如果是首次付款）而言，自该信用证签发后的第一个该等日期开始，于信用证到期日并随后按要求支付。为计算任何信用证项下可供提取的每日金额的等值美元，该信用证的金额应按照第1.06款.此外，借款人应为自己的账户直接向信用证开证人支付信用证开证人不时生效的与信用证有关的惯常开证、出示、修改等手续费用以及其他标准成本费用和收费。此类惯常费用和标准成本及收费应按要求到期应付，不可退还。

（j）与发行人文件的冲突.如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。

(k)为受限制子公司开立的信用证.尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为支持受限制子公司的任何义务或为受限制子公司的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款偿还根据本协议签发的信用证。借款人在此确认，为受限制子公司开立信用证有利于借款人，借款人的业务从这些受限制子公司的业务中获得实质性收益。

2.04 Swingline贷款.

(a)Swingline Facility；Operating Account.在符合本文所列条款和条件的情况下，Swingline放款人依据本文所列其他放款人的协议第2.04款，应为借款人建立并维持一个或多个美元存款账户（每个该等账户、一个“经营账户”），在Swingline贷款人指定的办事处或分支机构（或Swingline贷款人和借款人可能同意的其他办事处或分支机构）。借款人在正常经营过程中，可以不定期对任何经营账户提取支票或发起其他借方交易。

(b)Swingline贷款透支；无通知；无最低或倍数.如截至任何营业日营业结束时（或Swingline贷款人可能不时设立的其他时间），任何经营账户有借方余额（在使截至该时间已记入该经营账户的所有借方和贷方生效后），则该借方余额（“透支金额”）应被视为，并应自动构成一笔贷款（每笔此类贷款，一笔“Swingline贷款"）由Swingline贷款人于该营业日向借款人作出，本金金额相当于该透支金额，无须任何通知规定，亦无须顾及任何最低金额、增量或倍数。每笔Swingline贷款应为基准利率贷款。

（c）可用性；限制.如果在生效后，（i）所有Swingline贷款的未偿金额将超过Swingline分限额，（ii）循环未偿总额将超过循环承诺总额，或（iii）循环信贷

任何贷款人的风险敞口都将超过此类贷款人的循环承诺。为免生疑问，Swingline贷款人可酌情并根据其习惯账户惯例和适用法律，就超出上述限额而可能发生的任何透支不兑现或采取此类其他行动。

（d）正余额的应用；Swingline自动还款.如截至任何营业日营业结束时（或Swingline贷款人可能不时设立的其他时间），任何经营账户有贷方余额（在使截至该时间已记入该经营账户的所有借方和贷方生效后），则Swingline 兹授权并指示贷款人自动应用该信贷余额，以偿还截至该时间全部或部分欠Swingline贷款人的未偿还Swingline贷款金额（Swingline贷款人应相应减少经营账户余额）。此类申请应被视为支付直接向Swingline贷款人提供的Swingline贷款的本金第2.04（g）节），并可首先适用于当时到期的Swingline贷款的应计未付利息，其次适用于本金，在每种情况下，以Swingline贷款人以符合其习惯做法的方式确定的范围内。

（e）Swingline贷款；参与.Swingline贷款应仅由Swingline贷款人提供；但条件是，在Swingline贷款发放后，每个贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，从Swingline贷款人购买该Swingline贷款的风险参与，金额等于该贷款人的适用百分比乘以该Swingline贷款金额的乘积。

（f）Swingline贷款再融资.Swingline贷款人可在任何时候全权酌情代表借款人（特此不可撤销地授权Swingline贷款人代表其如此请求）以书面要求每个贷款人提供循环贷款，该循环贷款是基准利率贷款，金额等于该贷款人当时未偿还的Swingline贷款金额的适用百分比，以对该Swingline贷款进行再融资；但该要求可在不考虑《公约》规定的最低和倍数的情况下提出第2.02款为基准利率贷款的本金额，但须遵守循环承诺总额的未使用部分和第第4.02款（借款人交付借款通知书除外）。

（g）直接向Swingline贷款人付款.借款人应直接向Swingline贷款人支付与Swingline贷款有关的所有本金和利息；但根据第2.04（d）款）应构成借款人为本协议之目的向Swingline贷款人支付的款项。

2.05 预付款项.

(a)自愿提前偿还贷款.

（一）循环贷款.借款人在向行政代理人送达贷款提前还款通知书后，可以随时或者不定期自愿提前全部或者部分偿还循环贷款，不收溢价或者违约金；提供了除非行政代理人另有约定，（a）行政代理人必须在（1）任何定期SOFR贷款提前还款日期前两（2）个营业日和（2）基准利率贷款或每日SOFR贷款提前还款日期前的中午12：00之前收到此种通知；（b）任何此类定期SOFR贷款或每日SOFR贷款提前还款的本金金额应至少为5,000，000美元（或，如果少于，则为其当时未偿还的全部本金金额）；（c）任何基准利率提前还款

贷款的本金金额应至少为1,000，000美元（或，如果低于，则为当时未偿还的全部本金金额）。每份此类通知应指明此类提前还款的日期和金额以及将提前偿还的贷款类型，如果要提前偿还定期SOFR贷款，则应指明此类贷款的利息期。行政代理人将及时通知各出借人其收到的每一份此类通知，以及该出借人适用的此类提前还款百分比的金额。如借款人发出该通知，借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。定期SOFR贷款的任何提前还款应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05款.受制于第2.15款，每笔此种提前还款应按照其各自适用的百分比适用于适用贷款人的贷款。

（二）Swingline贷款.借款人可随时或不时自愿提前全部或部分预付Swingline贷款，而无需支付溢价或罚款，方式为（i）将立即可用的资金存入适用的经营账户或（ii）电汇给Swingline贷款人，在每种情况下，不考虑任何最低金额、增量或倍数。Swingline贷款的任何提前还款应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05款.

(b)强制提前偿还贷款.

（一）循环承诺.如果出于任何原因，任何时候的循环未偿总额超过当时有效的循环承诺总额，借款人应立即提前偿还循环贷款和/或Swingline贷款和/或现金抵押信用证债务，总额等于该超额部分；提供了,然而、不得要求借款人依据本规定对信用证债务进行现金抵押第2.05（b）（i）条）除非在全额提前偿还循环贷款和Swingline贷款后，循环未偿总额超过当时有效的循环承诺总额。

（二）强制性预付款项的适用.根据本条例规定须支付的所有款项第2.05（b）款）应首先按比例适用于信用证借款和Swingline贷款，第二次，对未偿还的循环贷款，以及，第三次，对剩余的信用证债务进行现金抵押。

在上述申请的参数范围内，预付款应首先适用于基本利率贷款，其次适用于每日SOFR贷款，第三适用于定期SOFR贷款，按利息期到期的直接顺序排列。本条例下的所有预付款项第2.05（b）款）应受第3.05款，另无溢价或罚息，并须附本金额预付至预付日的利息。

2.06 终止或减少循环承诺总额.

借款人可在接到行政代理人通知后，终止合计循环承诺、信用证分限额或Swingline分限额，或不时永久减少合计循环承诺、信用证分限额或Swingline分限额；但（i）行政代理人应在终止或减少之日前五个工作日中午12时前收到任何该等通知，（ii）任何该等部分减少应在

总额至少为5,000，000美元，（iii）借款人不得终止或减少循环承诺总额，如果在生效后以及在本协议项下的任何并发预付款后，循环未偿总额将超过循环承诺总额，（iv）借款人不得终止或减少信用证分限额，如果在生效后以及在本协议项下的任何并发预付款后，信用证债务的未偿金额将超过信用证分限额，（v）借款人不得终止或减少Swingline分限额，如果，在其生效及本协议项下的任何并发预付款项后，Swingline贷款的未偿金额将超过Swingline分限额，及（vi）如在对总循环承诺作出任何削减后，信用证分限额或Swingline分限额超过总循环承诺的金额，则该分限额应自动减少该超额金额。行政代理人将及时将任何此类终止或减持通知通知出借人。总循环承诺的任何减少应按其适用的百分比适用于各贷款人的循环承诺。截至任何终止总循环承诺的生效日期所累积的所有费用应在该终止生效日期支付。

2.07 偿还贷款.

(a)循环贷款.借款人应在到期日向贷款人偿还在该日期未偿还的所有循环贷款的本金总额。

(b)Swingline贷款.借款人应在到期日偿还每笔Swingline贷款。

2.08 利息.

（a）在符合《公约》规定的前提下（b）款）下文，（i）每期SOFR贷款须按相当于该计息期的定期SOFR总和的年利率，就每一计息期的未偿本金金额承担利息加适用利率；（ii）每项基准利率贷款须按相当于基准利率之和的年利率就其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息加适用利率；（iii）每笔每日SOFR贷款应按相当于每日简单SOFR总和的年利率对其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息加适用利率；及（iv）每笔Swingline贷款须按相当于基准利率之和的年利率就其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息加适用的费率。如果根据本协议需要支付的任何利息或任何费用的计算应基于（或导致）小于零的计算，则就本协议而言，该计算应被视为零。

（b）（i）如任何贷款的任何本金数额，或根据本协议到期的任何利息、费用或其他款项未在到期时支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则该逾期金额其后应按适用法律允许的最大限度内的违约率计息。

（ii）应计未付逾期款项利息（包括逾期利息利息）应按要求到期应付。

（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及在本文可能指明的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应按本协议条款到期支付，前后

判决，以及根据任何债务人救济法启动任何程序之前和之后。

2.09 费用.

除了某些费用在（h）款）和（一）的第2.03款:

(a)承诺费.借款人应当向行政代理人，为每个贷款人按照其适用的百分比支付相当于（i）适用利率乘积的承诺费次（ii）循环承付款项总额超过（x）循环贷款未偿还金额及（y）信用证债务未偿还金额之和的实际每日金额，但须按第2.15款.为免生疑问，Swingline贷款的未偿金额不得计入或视为用于确定承诺费的总循环信贷承诺。承诺费应在可用期内的所有时间累计，包括在一项或多项条件于第四条未获满足，应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日、自截止日期后发生的第一个此类日期开始，以及在可用期的最后一天按季度到期支付欠款。承诺费应按季度计算拖欠，任何季度内适用费率如有变动，应按每日实际金额计算，并分别乘以该适用费率生效的该季度内每一期间的适用费率。

(b)其他费用.

（i）借款人应按收费函规定的金额和时间向国银资本市场和行政代理人支付各自账户的费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

（ii）借款人须按如此指明的款额及时间，向贷款人支付已另行书面议定的费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

2.10 利息和费用的计算；适用利率的追溯调整.

（a）基准利率贷款（包括参照定期SOFR确定的基准利率贷款）的所有利息计算应根据365或366天（视情况而定）的一年和实际经过的天数进行。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以一年365天为基础计算的费用或利息）。每笔贷款应在贷款发生之日起计利息，不得在贷款或该部分支付之日起计利息，提供了任何贷款于作出当日偿还，须在符合第2.12（a）款），计息一天。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

（b）如果由于对借款人的财务报表进行任何重述或其他调整或出于任何其他原因，借款人或贷款人确定（i）借款人在任何适用日期计算的综合净杠杆率不准确，以及（ii）适当计算综合净杠杆率将

导致该期间的定价较高，借款人应立即和追溯地有义务根据行政代理人的要求（或在根据美国《破产法》发生与借款人有关的实际或被视为输入的救济命令发生后，自动且无需行政代理人、任何贷款人或信用证发行人采取进一步行动）立即向适用的贷款人或信用证发行人的账户的行政代理人付款，金额等于该期间本应支付的利息和费用金额超过该期间实际支付的利息和费用金额的部分。本款不限制行政代理人、任何贷款人或信用证发行人（视情况而定）在本协议项下按违约率或在第八条.借款人在本款项下的义务应在终止合计循环承诺和偿还本协议项下的所有其他义务后继续有效。

（c）就《利息法》（加拿大）而言，（i）每当本协议项下的利率或费率是根据包含天数少于计算日历年实际天数的一年（“视为年份”）计算的，则该利率或费率应以年率表示，方法是将该利率或费率乘以计算日历年的实际天数，再除以被视为年份的天数，（ii）利息当作再投资原则不适用于本协议项下的任何利息计算，及（iii）本协议规定的利率旨在为名义利率，而非有效利率或收益率。每一贷款方在此不可撤销地同意，在与本协议和其他贷款文件有关的任何程序中，无论根据《利息法》（加拿大）第4节或任何其他适用法律或法律原则，均不得通过抗辩或其他方式申辩或声称未向其充分披露根据本协议应付的利息及其计算。

2.11 债务证据.

（a）每一贷款人作出的信贷展期，应以该贷款人和行政代理人在正常业务过程中维持的一个或多个账户或记录为证据。行政代理人与各出借人保持的账户或记录，在没有明显错误的情况下，出借人向借款人办理的授信展期的金额及其利息和付款，应当是结论性的。然而，任何未能如此记录或在这样做时的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。任何贷款人所保持的帐目和记录与行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。应任何贷款人通过行政代理人提出的请求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付本票，该本票除证明该等账户或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每份该等本票须以附件 2.11（a）（a "注意事项”).各贷款人可在其票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。

（b）除《公约》所指的帐目和记录外（a）款）以上，各出借人和行政代理人应按照惯例保持证明该出借人参与信用证和Swingline贷款的买卖的账目或记录。行政代理人保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。

2.12 一般付款；行政代理的回拨.

(a)一般.对于任何反诉、抗辩、补偿或抵销，借款人应支付的所有款项应是免费的、明确的、无条件的或扣除的。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议支付的所有款项应在本协议规定的日期的下午2：00之前在行政代理人办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理人，由欠该款项的相应贷款人承担。行政代理人将及时将其通过电汇收到的类似资金的此类付款的适用百分比（或此处规定的其他适用份额）分配给每个贷款人的贷款办公室。行政代理人在下午2：00后收到的所有款项应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。受第2.07（b）款）及如本协议另有具体规定，如借款人须于营业日以外的某一日支付的任何款项到期，则须于下一个营业日支付，而该等延长的时间须视情况在计算利息或费用中反映。

（b）（i）贷款人提供资金；行政代理人推定.除非行政代理人在任何定期SOFR贷款的拟议借款日期之前（或在任何基准利率贷款或每日SOFR贷款的借款的情况下，在该借款日期中午12：00之前）已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已按照第2.02款（或者，在借入基本利率贷款或每日SOFR贷款的情况下，该贷款人已按照并在所要求的时间提供该份额第2.02款），并可依据该假设，向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中所占份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应数额的即时可用资金及其利息，自借款人获得该数额之日起至但不包括向行政代理人付款之日止的每一天，如该贷款人将支付款项，则在（a），联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，加上行政代理人就上述事项惯常收取的任何行政、处理或类似费用，以及（b）在借款人将支付款项的情况下，适用于基准利率贷款的利率。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应当及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。

（二）借款人付款；行政代理人推定.除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或本合同项下的信用证发行人到期支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本合同的规定在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人或信用证发行人（视情况而定）分配应付款项。关于任何

行政代理人根据本协议为贷款人或信用证发行人的账户支付的款项，经行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性款项）适用下列任一情形的款项（该款项简称“可撤销金额"）：（1）借款人事实上并未支付该款项；（2）行政代理人已支付的款项超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（3）行政代理人因任何原因而以其他方式错误支付该款项；则各贷款人或信用证发行人（视情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或信用证发行人的可收回金额，并附利息，自该金额发放至但不包括支付给行政代理人之日起的每一天（包括该日），按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者发放。

行政代理人就根据本条例所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知（b）款）应是结论性的，不存在明显错误。

（c）未能满足先决条件.如任何贷款人按本条例前述条文的规定，为该贷款人拟作出的任何贷款向行政代理人提供资金第二条，而这类资金不是由行政代理人提供给借款人的，原因是适用的信贷展期的条件在第四条未按照本协议条款满足或放弃的，行政代理人应将这些资金（以从该贷款人收到的相同资金）无息返还给该贷款人。

（d）放款人的义务若干.根据本协议提供贷款、为参与信用证和Swingline贷款提供资金以及根据第11.04（c）款）是几个而不是联合的。任何贷款人未能作出任何贷款、为任何该等参与提供资金或根据第11.04（c）款）在本协议规定的任何日期，不得解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，且任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此作出其贷款、购买其参与或根据第11.04（c）款）.

（e）资金来源.本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

2.13 由贷款人分担付款.

如任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其所作出的任何贷款的任何本金或利息，或参与其所持有的信用证债务或Swingline贷款而取得付款，导致该贷款人收取该等贷款或参与总额的一定比例的付款及其应计利息高于其在此规定的按比例份额，则收取该较大比例的贷款人应（a）将该事实通知行政代理人，（b）购买（按面值现金）参与其他贷款人的贷款和信用证债务及Swingline贷款的次级参与，或作出应属公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠其他款项按比例分享，提供了那：

（i）如购买任何该等参与或次级参与，并收回产生该等参与或次级参与的全部或任何部分付款，则该等参与或次级参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息；及

（ii）本条条文不得解释为适用于（a）由借款人或代表借款人依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款（包括适用因违约贷款人的存在而产生的资金），（b）适用于在第2.14款，或（c）贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款或信用证债务的次级参与或Swingline贷款的对价而获得的任何付款，但向任何贷款方或任何附属公司的转让除外（本条规定适用）。

每一贷款方同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可以就此类参与充分行使针对此类贷款方的抵销和反求偿权，如同该贷款人是此类参与金额的此类贷款方的直接债权人一样。

2.14 现金抵押品.

(a)某些信贷支持事件.如（i）信用证发行人已兑付任何信用证项下的任何全额或部分提款请求，而该等提款已导致信用证借款，（ii）截至信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未清偿，（iii）借款人须根据以下规定提供现金抵押第2.05款或8.02（c）或（iv）存在违约贷款人时，借款人应立即（如属第（iii）款以上）或在行政代理人或信用证发行人提出任何请求后的一个工作日内（在所有其他情况下）提供金额不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品（在提供现金抵押品的情况下根据第（四）款以上，生效后第2.15（b）款）以及违约贷款人提供的任何现金抵押品）。

(b)授予担保权益.借款人，并在任何违约贷款人（该违约贷款人）规定的范围内，为行政代理人、信用证发行人和贷款人的利益，特此授予（并受其控制）该行政代理人，并同意维持所有该等现金、存款账户及其所有余额的第一优先担保权益，以及根据本协议作为抵押品而提供的所有其他财产，以及上述所有收益的第一优先担保权益，均作为该等现金抵押品可根据本协议适用的债务的担保第2.14（c）款）.如行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本协议规定的行政代理人或信用证开证人以外的任何人的任何权利或主张（根据本协议允许的留置权除外第7.01（m）节）），或该等现金抵押品总额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求，立即向该行政代理人支付或提供金额足以消除该等不足的额外现金抵押品。所有现金抵押品（不构成须交存资金的信贷支持除外）应保存在借款人在加拿大国家银行维持的被封锁的、无息的存款账户中。借款人应不时按要求支付与维持和支付现金抵押品有关的所有惯常开户、活动和其他行政费用和收费。

（c）应用程序.尽管本协议中有任何相反的规定，根据本协议中的任何一项提供的现金抵押品第2.14款或第2.03节,2.05,2.15或8.02就信用证而言，在本文可能另有规定的财产的任何其他应用之前，应持有和应用信用证以清偿特定的信用证义务、资金参与其中的义务（包括，就违约贷款人提供的现金抵押品而言，就该义务产生的任何利息）以及如此提供现金抵押品的其他义务。

（d）发布.为减少前沿风险敞口或担保其他债务而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在（i）消除适用的前沿风险敞口或由此产生的其他义务（包括通过终止适用的贷款人（或酌情在其受让人遵守第11.06（b）（vi）条））或（ii）行政代理人及信用证发行人认定存在超额现金担保物；提供了,然而，（x）任何该等解除均不影响根据贷款文件和贷款文件的其他适用条款授予的任何其他留置权，且现金抵押品的任何支付或其他转让均应并将继续受其约束，以及（y）提供现金抵押品的人和信用证发行人可同意现金抵押品不得解除，而是持有以支持未来预期的正面敞口或其他义务。

2.15 违约贷款人.

(a)调整.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（一）豁免及修订.此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“必要贷款人”定义中规定的限制，以及第11.01款.

（二）违约贷款人瀑布.行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（不论自愿或强制，在到期时，根据第八条或其他方式）或由行政代理人根据第11.08款应在行政代理人可能确定的下列时间或时间提出申请：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次，以按比例支付该违约贷款人根据本协议欠信用证发行人或Swingline贷款人的任何款项；第三次，以现金抵押信用证发行人对该违约贷款人的前置敞口按照第2.14款;第四根据借款人可能要求（只要不存在违约），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如经行政代理人和借款人如此确定，将存放在存款账户中并按比例予以释放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的未来潜在筹资义务，以及（y）根据本协议项下未来签发的信用证以现金抵押信用证发行人未来与该违约贷款人相关的前置风险敞口第2.14款;第六届，以支付任何贷款人、信用证发行人或Swingline贷款人因任何有管辖权的法院针对该违约而作出的任何判决而欠贷款人、信用证发行人或Swingline贷款人的任何款项

贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务；第七届，在不存在违约的情况下，支付由于该违约贷款人违反其在本协议下的义务而由借款人针对该违约贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠借款人的任何款项；和第八届，向该等违约贷款人或根据贷款文件另有规定的与根据该等文件授予或由有管辖权的法院指示的任何留置权有关的人；提供了如（x）该等付款是支付任何贷款或信用证借款的本金，而该等违约贷款人并未就该等贷款或信用证借款为其适当份额提供充分资金，而（y）该等贷款是在符合《证券日报》所载条件的时间作出或签发相关信用证第4.02款已获信纳或豁免，该等付款须仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款及所欠的信用证债务，然后才适用于支付该违约贷款人的任何贷款或所欠的信用证债务，直至所有贷款及有资金及无资金参与的信用证债务及Swingline贷款均由贷款人根据本协议项下的承诺按比例持有，而不会使第2.15（b）款）.已支付或应支付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，用于（或持有）支付违约贷款人所欠的款项或根据本第2.15（a）（二）节）应被视为已支付给该违约贷款人并由其重新定向，且每个贷款人不可撤销地同意本协议。

（三）某些费用.

（a）任何违约贷款人均无权收取根据第2.09（a）款）在该贷款人为违约贷款人的任何期间（且借款人不得被要求支付任何本应被要求支付给该违约贷款人的此类费用）。

（b）每一违约贷款人有权收取该贷款人为违约贷款人的任何期间的信用证费用，其范围仅限于其根据以下规定提供现金抵押的信用证的规定金额的适用百分比可分配的范围第2.14款.

（c）就根据以下规定无须向任何违约贷款人支付的任何信用证费用条款（b）以上，借款人应（x）向每个非违约贷款人支付就该违约贷款人参与信用证债务而应支付给该违约贷款人的任何该等费用的部分，该部分已根据（b）条下文，（y）向信用证发行人支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，但以可分配给该信用证发行人对该违约贷款人的正面风险敞口为限，并且（z）无需支付任何此类费用的剩余金额。

(b)重新分配适用百分比以减少前沿暴露.此类违约贷款人参与信用证债务和Swingline贷款的全部或任何部分应在非违约贷款人之间按照其各自适用的百分比（计算时不考虑此类违约贷款人的承诺）进行重新分配，但仅限于此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的总循环信贷敞口超过此类非违约贷款人的承诺的范围内。受制于第11.20款、本协议项下的任何重新分配均不构成对任何一方的任何债权的放弃或解除

根据本协议，针对因该贷款人已成为违约贷款人而产生的违约贷款人，包括因此类非违约贷款人在此类重新分配后增加风险敞口而导致的非违约贷款人的任何索赔。

（c）现金抵押，偿还Swingline贷款.如果重新分配中描述的（b）条上述不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本协议或适用法律可获得的任何权利或补救的情况下，（x）第一，预付Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款人的正面风险及（y）第二次、现金抵押信用证发行人的前置风险暴露按照《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》第2.14款.

（d）违约贷款人治疗.如果借款人、行政代理人、Swingline贷款人和信用证发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中规定的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以使贷款以及有资金和无资金参与信用证和Swingline贷款由贷款人按照其适用的百分比按比例持有（不影响第2.15（b）款）），据此，该等贷款人将不再是违约贷款人；提供了对于在该贷款人为违约贷款人期间由借款人或其代表应计费用或支付的款项，将不进行追溯调整；和提供了,进一步、除非受影响各方另有明确约定，本协议项下由违约贷款人变更为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

2.16 增量融资贷款.

在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人有权不时并在至少十个工作日前向行政代理人发出书面通知（一项“增量请求”），要求产生一期或多期定期贷款（“增量定期贷款”；以及为提供任何增量定期贷款而提供的任何信贷便利被称为“增量定期贷款”）和/或增加循环承诺总额（“增量循环承付款”，并与任何增量定期融资一起统称为“增量设施”；及根据该等规定作出的循环贷款“循环贷款增量”；增量循环贷款，连同增量定期贷款在此称为“增量融资贷款”）在本协议期限内主题,然而，在任何此种情况下，须满足以下先决条件：

（a）在截止日期后，根据本条例实施的所有增量循环承付款项及增量定期贷款的总额第2.16款不得超过250,000，000美元；

（b）在任何增量融资修订生效之日，在紧接该等增量循环承诺生效之前和之后（假设根据该等增量循环贷款的全部金额应已在该日期获得资金）或发生该等增量定期贷款及任何相关交易时，均不得发生违约且仍在继续；

（c）在实施该等增量循环承诺（假设根据该等增量循环贷款的全部金额已获得资金）或发生该等增量定期贷款，以及在每种情况下的任何相关交易后，在备考基础上，贷款方应遵守在第7.11款（经了解同意，为计算本项下合并净杠杆率（c）条，该等增量融资贷款的可识别收益不符合非限制性现金的条件，以（a）（ii）条合并净杠杆率的定义）；

（d）载于第五条自该增量融资修订生效之日起及截至该日，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（或如该等陈述及保证因重要性或重大不利影响而受限制，则该等陈述及保证应属真实及正确），但该等陈述及保证特别指较早日期的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证于该较早日期的所有重大方面均属真实及正确（或如该等陈述及保证因重要性或重大不利影响而受限制，则该等陈述及保证须属真实及正确）；

（e）此种增量融资的最低金额应为10,000，000美元（或行政代理人同意的较低金额）；

（f）任何增量循环承诺应按适用于现有循环承诺的相同条款和规定（预付费用除外）作出，包括与到期日、利率和提前还款规定有关的条款和规定，并且不应构成与现有循环信贷安排分开的信贷安排。第2.01（a）款）;

（g）任何增量定期贷款应：（a）与循环贷款享有同等优先受付权，（b）按比例分享抵押品和担保的权利，（c）最后到期日不早于到期日，（d）加权平均到期期限不短于任何当时存在的增量定期贷款的加权平均到期期限（据了解，在符合上述规定的情况下，适用于该等增量定期贷款的摊销时间表应由该等增量定期贷款的借款人和贷款人确定）和（e）在其他方面以行政代理人合理满意的条件，提供了该等与该等增量定期贷款有关的条款及文件，对提供该等增量定期贷款的贷款人而言，（整体而言）不得比适用于其他贷款及承诺的条款及文件更为有利（但（x）有关预付款项及费用，以及在上述许可范围内，到期日、摊销及利率及（y）有关契诺或其他条文（1）仅适用于当时有效的最近到期日之后的期间，或（2）为所有贷款人的利益而增加）；

（h）行政代理人应已收到相应数额的此类请求的增量融资贷款的额外承诺来自现有贷款人和/或一家或多家符合合格受让人资格的其他机构（据了解并同意，不要求现有贷款人提供额外承诺）；和

（i）行政代理人应已收到其可能合理要求的与该等增量融资贷款的公司或其他必要授权有关的惯常结账凭证和法律意见以及所有其他文件（包括贷款方董事会的决议）及其有效性，以及与之相关的任何其他事项，在形式和实质上均令行政代理人合理满意。

任何增量融资应以修正（an“增量融资修正"）本协议，使本协议允许的修改生效第2.16款（并在符合前一款规定的限制的情况下），由贷款方、行政代理人和提供增量定期融资和/或增量循环承诺的每一贷款人（如适用）执行；此种修订在如此执行时，应按其中的规定对本协议进行修订。每项增量融资修订还可就行政代理人和借款人合理认为必要或适当的对贷款文件的修订以及其他新的贷款文件作出规定，以实现本协议允许的修改和信贷展期第2.16款.任何增量融资修订，或对其他贷款文件或其他此类新贷款文件的任何此类修订，均不得要求除提供此类增量定期贷款和/或增量循环承诺（如适用）的贷款人和行政代理人之外的任何贷款人签署或批准，以使其有效。任何增量融资修订的有效性应以上述每一项条件在其日期获得满足为前提，并作为贷款人在与之相关的所设立的增量融资下要求的其他条件。

2.17 修订及延长交易.

（a）借款人可不时向行政代理人发出书面通知，要求延期（每份为“延展"）任何类别贷款的到期日和/或对该请求中指定的延长到期日的承诺。该通知应载明（i）将予延期的循环承付款项的数额（最低数额应为25,000，000美元），以及（ii）要求延期生效的日期（该日期应不少于所要求的延期日期后十（10）个工作日或六十（60）天（或行政代理人同意的更长或更短期限））。每名贷款人就任何类别的贷款须提供（一项“延期优惠"）根据行政代理人确立的程序或合理接受的程序，就该类贷款按比例并按照与其他贷款人相同的条款和条件参与此类延期的机会。任何被接洽参与此类延期的贷款人可自行决定选择或拒绝参与此类延期。如果贷款人应已接受相关延期要约的循环承诺的本金总额（按其面值计算）应超过借款人根据该延期要约要求延期的循环承诺的最高本金总额，则贷款人在适用类别下的循环承诺应根据该等贷款人已接受该延期要约的各自本金金额（但不超过实际持有记录）按比例延期至该最高金额。

（b）任何延期生效的先决条件为：（i）在紧接该延期生效之前和之后，不得发生任何违约，且仍在继续；（ii）借款人和彼此贷款方的陈述和保证载于第五条或任何其他贷款文件，或载于任何时间根据本协议或与本协议或与本协议有关而提供的任何文件内的任何贷款文件，须在该延期日期当日及截至该日的所有重大方面均属真实及正确，但该等陈述及保证特别指较早日期的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证于该较早日期的所有重大方面均属真实及正确，（iii）信用证发行人及Swingline贷款人须已同意循环承诺的任何延期，但该等延期规定可在延长期内的任何时间签发信用证或作出Swingline贷款，及（iv）该等延期循环承诺的条款须符合第2.17（c）款）.

（c）每次延期的条款应由借款人和适用的延期贷款人确定，并在延期修订中列出；提供了，即（i）任何经延长的循环承诺的最后到期日不得早于受该延长要约规限的循环承诺的到期日，（ii）延长的循环承诺不得进行预定的摊销，（iii）任何经延长的循环贷款应（a）与被延长的循环贷款享有同等受偿权，（b）由为被延长的循环贷款提供担保的同一担保人提供担保，以及（c）由抵押品在与被延长的循环贷款同等及可予评定的基础上提供担保，（四）在延长的循环承诺的条款与本协议所述条款不一致的情况下（除非第（i）款直通（三）以上），这些条款应是行政代理人合理满意的。

（d）就任何延期而言，借款人、行政代理人和每一适用的延期贷款人应签署并向行政代理人交付延期修正案和行政代理人合理指明的其他文件，以证明延期。行政代理人应当将每次展期的效力及时通知各出借人。尽管在此有任何相反的规定，任何延期修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订（但仅限于行政代理人和借款人合理认为的范围内），以执行任何此类延期要约的条款，包括将延长循环承诺确定为新的循环承诺批次所需的任何修订，以及行政代理人和借款人合理认为与建立此类新批次有关的可能必要或适当的其他技术性修订（包括保留延长和非延长批次的按比例处理，并规定在任何批次下的承诺到期或终止时重新分配任何信用证义务或Swingline贷款下的义务），在每种情况下均按照与此一致的条款第2.17款).

第三条

税收、产量保护和违法

3.01 税收.

(a)免缴税款；代扣代缴义务；应缴税款.

（i）除适用法律规定外，任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或因该义务而承担的任何及所有付款，均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用的法律（由行政代理人或贷款方（如适用）的善意酌处权确定）要求行政代理人或贷款方从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则行政代理人或该贷款方应有权根据根据根据依据将交付的信息和文件进行此类扣除或代扣（e）款）下面。

（二）不受限制第3.01（a）（i）节）以上，如果《国内税收法》要求任何贷款方或行政代理人从任何付款中预扣或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则（a）行政代理人应预扣

或作出行政代理人根据其所收到的资料及文件所确定须作出的扣除（e）款）下文，（b）行政代理人应根据《国内税收法》及时向有关政府当局全额支付代扣代缴或扣除的款项，以及（c）在代扣代缴或扣除因赔偿税款的情况下，适用的贷款方应支付的款项应视需要增加，以便在任何必要的代扣代缴或所有必要的扣除（包括适用于根据本条例应支付的额外款项的扣除第3.01款）适用的受助人收到的金额等于如果没有进行此类预扣或扣除，它本应收到的金额。

（iii）如任何贷款方或行政代理人须根据《国内税收法》以外的任何适用法律要求从任何付款中预扣或扣除任何税款，则（a）该贷款方或行政代理人须按该等法律的要求，根据其依据所收到的资料和文件，扣留或作出其所确定的所需扣除（e）款）下文，（b）该贷款方或行政代理人应在该等法律要求的范围内，按照该等法律及时向有关政府当局支付全额代扣代缴或扣除的款项；（c）在代扣代缴或扣除因已获赔偿税款的情况下，应视需要增加适用的贷款方应支付的款项，以便在任何规定的代扣代缴或作出所有规定的扣除（包括适用于根据本第3.01款）适用的受助人收到的金额等于如果没有进行此类预扣或扣除，它本应收到的金额。

(b)贷款方缴纳其他税款.在不限制条款的情况下（a）款）以上，贷款方应根据适用法律及时向相关政府主管部门缴纳，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。

（c）税务赔偿.（i）每一贷款方须并在此作出共同及个别赔偿，并须在要求赔偿后十天内就任何获弥偿税款（包括就根据本条例征收或主张的或可归属于根据本条例须支付的款额的获弥偿税款）全额支付第3.01款）由该受益人支付或支付或被要求扣留或从向该受益人支付的款项中扣除，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等获弥偿税款。贷款人或信用证发行人交付给借款人的有关该等付款或负债金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人或信用证发行人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。每一贷款方应并在此作出连带赔偿，并应在要求后十日内就贷款人或信用证发行人因任何原因未能按照要求向行政代理人支付不可撤销的任何款项向行政代理人支付相关款项第3.01（c）（二）条）以下；提供了、贷款方的此类付款不应损害贷款方对该贷款人或信用证发行人可能拥有的任何权利。

（ii）每名贷款人及信用证发行人须并在此作出个别赔偿，并须在要求后10天内就该等赔偿作出支付，（x）行政代理人就任何可归因于

该等贷款人或信用证发行人（但仅限于任何贷款方尚未就该等已获赔偿的税款向行政代理人作出赔偿且不限制贷款方这样做的义务），（y）该行政代理人和贷款方（如适用）因该贷款人未能遵守第11.06（d）款）有关维持参与者名册和（z）行政代理人和贷款方（如适用）针对可归属于该贷款人或信用证发行人的任何除外税款，在每种情况下，由行政代理人或贷款方就任何贷款文件应付或支付，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人及信用证发行人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件抵销及适用本协议或任何其他贷款文件项下欠该行政代理人的任何款项，并于任何时间抵销及适用该行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件项下的任何款项第（ii）条.

（d）付款证据.在切实可行范围内尽快，在任何贷款方按本条规定向政府当局缴付税款后第3.01款、该贷款方应向行政代理人交付该政府主管部门出具的证明该等付款的收据的原件或经核证的副本、报告该等付款的任何退货的副本或行政代理人合理满意的该等付款的其他证据。

（e）贷款人的地位；税务文件.

（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，完成、执行和提交此种文件（不包括在第3.01（e）（二）（a）条）,3.01（e）（二）（b）和3.01（e）（二）（d）如果在贷款人的合理判断中，此类完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要下文）。

（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）交付予该借款人及行政代理人，签立

IRS表格W-9的副本，证明此类贷款人可免交美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付（收件人要求的副本数目），以下述两项中的任何一项适用：

（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）确立豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（2）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（3）如外国贷款人根据《国内税收法》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份大体上以附件 3.01-A大意是，该外国贷款人不是《国内税收法》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《国内税收法》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《国内税收法》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书"）及（y）IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本；或

（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，IRS表格W-8IMY的签立副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用），美国税务合规证书的形式大致为附件 3.01-B或附件 3.01-C、IRS表格W-9和/或各受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该外国贷款人可提供美国税务合规证明，其形式大致为附件 3.01-D代表每个此类直接和间接合作伙伴；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在其后不时应借款人或行政

Agent），妥为填写的适用法律规定的任何其他表格的已签立副本（或原件，视需要而定），作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的预扣或扣除；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《国内税收法》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《国内税收法》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从该付款中扣除和扣留的金额。仅为此目的条款（d），“FATCA”应包括在截止日期后对FATCA所做的任何修订。

（iii）每一贷款人同意，如其先前依据本条交付的任何表格或证明第3.01款到期或过时或在任何方面不准确的，应更新此类表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其法律上无法这样做。

（f）某些退款的处理.除适用法律要求外，行政代理人在任何时候均不得有任何义务代表贷款人或信用证发行人提出或以其他方式追究，或有义务向任何贷款人或信用证发行人支付为该贷款人或信用证发行人支付的资金而代扣代缴或扣除的任何税款退款（视情况而定）。如任何受让人凭藉其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到任何税款的退款，而该等税款已获任何贷款方赔偿，或任何贷款方已根据本条就该等税款支付额外款项第3.01款，它应向贷款方支付与该退款相等的金额（但仅限于贷款方根据本协议支付的赔偿款项或额外支付的金额第3.01款就产生此种退款的税款），扣除该受赠人所招致的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款所支付的任何利息除外），提供了贷款方应受赠方的请求，同意在受赠方被要求向该政府当局偿还退款的情况下，向受赠方偿还已支付给贷款方的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款另有相反规定，但在任何情况下，适用的受让人均无须根据本款向贷款方支付任何金额，而支付该金额将使受让人处于比该受让人在须予赔偿并引起该等退款的税款未被扣除、扣缴或以其他方式征收且从未支付与该等税款有关的赔偿款项或额外款项的情况下本应处于的较不利的税后净额状况。本款不得

解释为要求任何受款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

（g）生存.每一方在此项下的义务第3.01款应在行政代理人的辞职或更换或贷款人或信用证发行人的任何权利转让或更换、合计循环承诺的终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续有效。

3.02 违法.

如果任何贷款人合理地确定任何法律规定任何贷款人或其贷款办事处履行其在本协议下的任何义务或就任何信贷延期作出、维持或资助或收取利息，或根据SOFR、Term SOFR或Daily Simple SOFR确定或收取利率，则在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，（i）该等贷款人作出或延续定期SOFR贷款或作出每日SOFR贷款（如适用）或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款或每日SOFR贷款（如适用）的任何义务，须予中止；及（ii）如该通知断言该等贷款人作出或维持基准利率贷款的非法性，则参考基准利率的定期SOFR组成部分所厘定的利率，该等贷款人的基准利率贷款所依据的利率，如有必要，须避免该等非法性，由行政代理人确定，而不参考基准利率的定期SOFR部分，在每种情况下，直到该贷款人通知行政代理人和借款人导致该确定的情况不再存在。（x）借款人在收到该通知后，须应该贷款人的书面要求（连同一份副本送交行政代理人），预付或（如适用）将该贷款人的所有定期SOFR贷款及所有日常SOFR贷款（如适用）转换为基准利率贷款（如为避免该违法行为，该贷款人的基准利率贷款须在必要时由行政代理人在不参考基准利率的定期SOFR组成部分的情况下确定的利率），如属定期SOFR贷款，则须在该利息期的最后一天（1），如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，或者立即，如果该贷款人可能不能合法地继续维持该定期SOFR贷款，或者（2）在每日SOFR贷款的情况下，立即和（y）如果该通知声称该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，行政代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的基准利率，而不参考其期限SOFR部分，直至该贷款人书面告知行政代理人该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法。一旦发生任何此类提前还款或转换，借款人还应支付如此提前还款或转换的金额的应计利息。

3.03 无法确定费率.

（a）如与任何定期SOFR贷款或每日SOFR贷款的请求或其转换或延续（如适用）有关，（i）行政代理人确定（该确定应为无明显错误的决定性）（a）没有按照第3.03（b）款），以及在以下情况下第（i）款的第3.03（b）款）或已发生排定的不可用日期（如适用），或（b）在其他方面并无足够及合理的手段，以确定就拟议定期SOFR贷款所要求的任何利息期的定期SOFR或与现有或拟议的基本利率贷款有关的定期SOFR，或就拟议的每日SOFR贷款（如适用）确定每日简单SOFR，或（ii）行政代理人或规定贷款人合理地决定，由于任何理由，就任何建议的定期SOFR贷款或每日简单SOFR作出任何决定的任何要求的利息期的定期SOFR

有关拟议的每日SOFR贷款的日期（如适用）未能充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，行政代理人将立即如此通知借款人和每个贷款人。此后，（x）暂停贷款人发放或维持定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务（在受影响的定期SOFR贷款或利息期的范围内），（y）暂停贷款人发放或维持每日SOFR贷款或将基本利率贷款转换为每日SOFR贷款的义务（在受影响的每日SOFR贷款的范围内），以及（z）在就基本利率的定期SOFR部分作出前一句所述的确定的情况下，在确定基准利率时应暂停使用Term SOFR组件，在每种情况下，直至行政代理人（或，在规定的贷款人确定的情况下，如在第（ii）条这个的第3.03（a）款），直至行政代理人根据规定贷款人的指示）撤销该通知。（i）借款人在收到此种通知后，可酌情撤销任何关于借款、转换为或延续定期SOFR贷款（以受影响的定期SOFR贷款或利息期为限）或每日SOFR贷款（以受影响的每日SOFR贷款为限）的未决请求，否则，将被视为已将此种请求转换为借款基准利率贷款请求，借款数额为其中规定的数额，（ii）任何未偿还的定期SOFR贷款须当作在其各自适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款；及（iii）任何未偿还的每日SOFR贷款须当作已在紧接其后的营业日转换为基本利率贷款。

（b）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，则须向借款人提供一份副本）借款人或规定贷款人（如适用）已确定：

（i）不存在确定SOFR和/或Term SOFR的一个月、三个月和六个月利息期的充分和合理手段，包括但不限于因为SOFR或Term SOFR屏幕利率（如适用）不可用或在当前基础上公布，且该等情况不大可能是暂时的；或

（ii）（a）（a）CME或定期SOFRScreen Rate的任何继任管理人或就其发布定期SOFRS对行政代理人或该管理人具有管辖权的政府当局（在每种情况下均以该身份行事）已作出公开声明，指明在该特定日期之后，一个月、三个月和六个月的定期SOFRS利息期或定期SOFRScreen Rate将不再提供，或获准用于确定美元计价的银团贷款利率，或将终止或将终止，或（b）SOFR管理人已作出公开声明，指明在该特定日期之后SOFR将或将不再提供，或被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或将或将以其他方式终止；但在每种情况下，在作出该声明时，没有令行政代理人满意的继任管理人将继续提供SOFR的代表性期限或Term SOFR的利息期（如适用），在该特定日期后（SOFR和/或Term SOFR的一个月、三个月和六个月利息期或Term SOFR屏幕利率不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期），“预定不可用日期”);

或者如果事件或情况中描述的类型第3.03（b）（i）条）或3.03（b）（二）已就当时有效的继承费率（定义见下文）发生，则在每种情况下，行政代理人和借款人可仅为替换SOFR和/或定期SOFR（如适用）或任何当时现行的继承费率而根据本第3.03款在任何利息期结束时，相关的利息支付日或利息支付期计算（如适用）时采用替代基准利率，适当考虑在美国为此类替代基准银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变中或当时存在的惯例。并且在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，适当考虑在美国为此类基准银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变中或当时存在的惯例。为免生疑问，任何该等建议的费率及调整，均构成“接班率”.任何该等修订，须于行政代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，由规定贷款人组成的贷款人已向行政代理人送达该等规定贷款人反对该等修订的书面通知。

行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知借款人和每个贷款人任何后续利率的执行情况。

任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；提供了如该市场惯例对行政代理人行政上不可行，则按行政代理人另有合理确定的方式适用该继承费率。

尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为零。

就实施后续利率而言，行政代理人将有权不时作出一致的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类一致的变更的任何修订将生效，而无需本协议的任何其他方采取任何进一步行动或同意；提供了对实施的任何该等修改，行政代理人应当在该修改生效后，将实施该等符合性变更的每一项该等修改合理及时地邮寄给借款人和出借人。

3.04 成本增加.

(a)成本普遍增加.法律发生变更的，应当：

（i）对任何贷款人或信用证发行人的资产、存放于或为其账户的存款、发放或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）令任何受助人须缴付任何税项（（a）弥偿税项、（b）第条款（b）直通（e）对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本的（c）关联所得税的定义；或

（iii）向任何贷款人或信用证发行人施加影响本协议或定期SOFR贷款或该贷款人作出的每日SOFR贷款或任何信用证或参与其中的任何信用证的任何其他条件、成本或开支（税项除外）；

而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人或信用证发行人参与、签发或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人或信用证发行人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论是本金，利息或任何其他金额），然后，应该贷款人或信用证发行人的要求，借款人将向该贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付额外金额或金额，以补偿该贷款人或信用证发行人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。

(b)资本要求.如任何贷款人或信用证发行人确定影响该贷款人或信用证发行人或该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该信用证发行人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生降低该贷款人或该信用证发行人的资本或该贷款人或该信用证发行人的控股公司的资本（如有）的收益率的影响，则由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或Swingline贷款，或参与信用证发行人签发的信用证，其水平低于该贷款人或信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该贷款人或信用证发行人的政策以及该贷款人或信用证发行人的控股公司关于资本充足率的政策），则借款人将不时向该贷款人或信用证发行人支付款项，视情况而定，额外的金额或金额将补偿该贷款人或信用证发行人或该贷款人或信用证发行人的控股公司所遭受的任何该等减少。

（c）报销证明.贷款人或信用证发行人的证明书，合理详细列明为补偿该贷款人或信用证发行人或其控股公司（视属何情况而定）所需的一项或多于一项的金额，详情载于（a）款）或(b)本条并交付给借款人的，无明显错误即为结论性的。借款人应在收到任何该等凭证后十个营业日内向该贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。

（d）请求的延迟.任何贷款人或信用证发行人未按本条前述规定要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该贷款人或信用证发行人要求赔偿的权利，提供了在贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）通知借款人导致该等增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人或信用证发行人就该等增加的费用或减少的索赔意向之日前九个月以上，借款人无须依据本条前述规定向该贷款人或信用证发行人作出赔偿，但如法律变更导致该等增加的费用或减少具有追溯力，则上述九个月期限应予延长，以包括其追溯效力期限）。

3.05 赔偿损失.

应任何贷款人不时提出要求（并向行政代理人提供副本），借款人应及时赔偿该贷款人，并使该贷款人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用（任何预期利润损失除外）：

（a）基准利率贷款以外的任何贷款在该贷款的利息期最后一天（不论自愿、强制、自动、因加速或其他原因）的任何延续、转换、付款或提前还款；

（b）借款人未能（由于该贷款人未能作出贷款以外的原因）在借款人通知的日期或按其通知的金额预付、借入、延续或转换基准利率贷款以外的任何贷款；或

（c）因借款人依据第11.13款;

包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人因前述事项而收取的任何惯常行政费用。

3.06 缓解义务；更换贷款人.

(a)指定不同的贷款办事处.如任何贷款人要求根据第3.04款，或要求借款人为任何贷款人或信用证发行人的帐户向任何贷款人、信用证发行人或任何政府当局支付任何获弥偿的税款或额外款项，依据第3.01款，或如任何贷款人依据第3.02款，则应借款人的请求，该贷款人或信用证发行人（如适用）应作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人或信用证发行人（如适用）判断，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第3.01款或3.04，视属何情况而定，在未来或消除根据第3.02款（如适用）及（ii）在每宗个案中，将不会使该等贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）承担任何未获偿付的成本或开支，并不会对该等贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）构成不利。借款人在此同意支付任何贷款人或信用证发行人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

(b)更换贷款人.如任何贷款人要求根据第3.04款，或如借款人须依据第3.01款并且，在每种情况下，这类贷款人都拒绝或无法根据第3.06（a）款），借款人可以按照规定更换该等出借人第11.13款.

3.07 生存.

贷款方在本协议项下的所有义务第三条应在终止总循环承诺、偿还本协议项下所有其他义务、行政代理人辞职和融资终止日期后继续有效。

第四条

信贷展期的先决条件

4.01 首次信贷展期的条件.

本协议自下列先决条件满足之日起生效，信用证发行人和各贷款人在本协议项下进行首次授信的义务受限于：

（a）行政代理人收到下列各项形式和实质内容均令行政代理人和各贷款人满意的：

（一）贷款文件.本协议和其他贷款文件的被执行对应方，各自由签署贷款方的一名负责人员适当执行，在本协议的情况下，由每个贷款人适当执行。

（二）律师意见.法律顾问（包括适当的当地法律顾问）对贷款方的有利意见，针对行政代理人和每个贷款人，日期为截止日期，形式和实质内容均令行政代理人满意。

（三）组织文件、决议等.

（a）各贷款方的组织文件的副本，经其成立为法团或组织的国家或其他司法管辖区的适当政府当局（如适用）于最近日期核证为真实及完整，并经该贷款方的秘书或助理秘书核证为截至截止日期的真实及正确；

（b）作为行政代理人的每一贷款方的决议或其他行动的证明、在职证明和/或其他负责人员的证明，可能要求证明就本协议和该贷款方作为一方的其他贷款文件而获授权担任负责人员的每一名其负责人员的身份、权限和能力；和

（c）行政代理人可能合理要求的文件和证明，以证明每一贷款方是妥为组织或组建的，并且是有效存在的，信誉良好，有资格在其组织或组建状态、其主要营业地的状态以及其财产所有权、租赁或经营或经营其业务的开展需要此种资格的彼此司法管辖区从事业务，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外。

（四）融资报表.UCC和PPSA融资报表根据需要为每个适当的司法管辖区，由行政代理人酌情决定，以完善行政代理人对担保物的担保权益。

（五）抵押品.所有证明构成抵押的任何经证明的股权权益并根据抵押文件质押给行政代理人的凭证，连同正式签署的空白、未注明日期的股票权力（除非，就任何外国子公司的质押股权而言，行政代理人根据该人的组织管辖权的法律以其合理的酌处权认为该等股票权力是不必要的）；和

（vi）[保留]。

（vii）[保留]。

（八）收盘证书.由借款人的负责人员签署的证明，证明（i）符合第4.01（d）条）,4.02（a）和4.02（b）已信纳及（ii）在贷款文件项下的首次借款及本协议拟于截止日发生的其他交易生效后，贷款方已遵守载于第7.11款以备考方式计算，并在形式和实质上包括行政代理人满意的合理详细的支持性计算。

(b)新黄金收购.行政代理人收到：

（i）一份由借款人的一名负责人员证明真实、完整的《新黄金安排协议》副本，连同该协议的所有证物及其附表，该等证物及附表的格式及实质内容均须令行政代理人满意；

（ii）令人满意的证据，证明新黄金收购事项已在遵守适用法律和监管批准的情况下完成，基本上是按照新黄金安排协议完成的；

（iii）由第6.13款本协议有关新黄金的规定；

（iv）有证据证明新黄金及其附属公司根据新黄金授信协议所借款项的全部现有债务应予足额偿还，与之相关的所有留置权和担保权益应予终止，新黄金授信协议应于截止日或之前终止；和

（v）新黄金及其子公司截至2025年9月30日的财政季度未经审计的合并财务报表（经行政代理人同意并了解该等财务报表已收悉）。

（c）贷款方的现有债务.借款方借款的现有全部负债及其现有信贷协议项下的附属公司（根据第7.03款）应全额偿还，与之相关的所有留置权和担保权益应于截止日期或之前终止。

（d）无实质性不利影响.自2024年12月31日以来，不应发生任何已经或可以合理预期的事件或情况，无论是个别的还是总体的，都会产生重大不利影响。

（e）费用.行政代理人、牵头安排人和贷款人在截止日期或之前收到任何需要支付的费用。

（f）律师费用.借款人应已向行政代理人（如行政代理人提出要求，应直接向该律师）支付根据本协议应支付的所有合理和有文件证明的费用、收费和付款，并在截止日期之前或当天开具发票，加上构成其对其通过结束程序已发生或将发生的此类费用、收费和付款的合理估计的此类费用、收费和付款的额外金额（但此种估计此后不妨碍借款人与行政代理人之间的最终结算）。

不限制最后一款规定的概括性第9.03款，以确定符合本条例所指明的条件为目的第4.01款，每名已签署本协议的贷款人，须当作已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或接受或信纳的每项文件或其他事项，除非行政代理人在建议的截止日期前已收到该贷款人的通知，指明其反对。

4.02 所有信贷展期的条件.

每个贷款人和信用证发行人履行任何信贷延期请求的义务（贷款通知仅要求将贷款转换为其他类型，或继续定期SOFR贷款除外）受以下先决条件的约束：

（a）本协议或任何其他贷款文件所载的每一贷款方的申述及保证，或在任何时间根据本协议或与本协议或本协议有关而提供的任何文件所载的申述及保证，在所有重要方面均属真实及正确（提供了在每一种情况下，此种重要性限定词不适用于任何陈述和保证，只要它们已在其文本中因重要性而被修改或限定）在此种信贷延期之日及截至该日，除非此种陈述和保证具体提及较早的日期，在这种情况下，它们应在所有重大方面都是真实和正确的（提供了在每种情况下，此类重要性限定词不应适用于任何陈述和保证，只要它们已在其文本中被重要性修改或限定）截至该较早日期。

（b）不得存在违约，或将因此类提议的信贷延期或其收益的应用而导致违约。

（c）行政代理人以及（如适用）信用证发行人或Swingline贷款人应已按照本协议的要求收到信贷延期请求。

（d）[保留]。

（e）在由以替代信用证货币计值的信用证组成的信贷延期的情况下，国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不应发生任何变化，而在行政代理人或信用证发行人的合理意见中，这些变化将使该信用证以相关替代信用证货币计值变得不可行。

借款人提交的每一项信贷延期请求（仅要求将贷款转换为其他类型的贷款通知、或继续定期SOFR贷款的贷款通知除外）应被视为一项陈述和保证，即符合《公第4.02（a）条）和(b)已于适用信贷延期之日及截至该日期获信纳。

第五条

代表和授权书

贷款方向行政代理人和出借人声明并保证：

5.01 存在、资格和权力.

每一贷款方和每一受限制的附属公司（a）均已正式组织或组建、有效存在并在适用情况下在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好信誉，（b）拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以（i）拥有或租赁其资产并开展其业务，以及（ii）执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，以及（c）具有适当资格并获得许可，并在适用情况下，在其拥有、租赁或经营财产或开展其业务需要该资格或许可的每个司法管辖区的法律下具有良好信誉；除非在每种情况下提及（b）（i）条或（c），但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。

5.02 授权；不得违反.

每一贷款方签署、交付和履行该人作为一方的每份贷款文件均已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，且不（a）违反任何该人的组织文件的条款；（b）与或导致任何违反或违反，或要求根据（i）该人作为一方的任何合同义务或影响该人或其任何受限制子公司的财产或（ii）任何命令、强制令作出任何付款，任何政府当局的令状或判令，或该等人或其财产须受制于的任何仲裁裁决；（c）除准许的留置权外，导致根据（i）该人为一方当事人的任何合同义务或影响该人或该人或其任何受限制附属公司的财产或（ii）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或判令，或该人或其财产须受制于的任何仲裁裁决或（d）违反任何法律而产生任何留置权；除非在（b）条或（d），因为无法合理预期会产生重大不利影响。

5.03 政府授权；其他同意.

任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何其他人发出通知，或向任何其他人提交备案，在执行、交付或履行本协议或任何其他贷款文件或针对任何其他贷款文件（但（a）已获得并具有完全效力和效力的那些）、（b）提交以完善抵押文件所产生的留置权（包括尚未获得并载于附表5.03）及（c）未能取得或作出而无法个别或合计合理地预期会产生重大不利影响的情况。

5.04 绑定效果.

每份贷款文件均已由作为其当事方的每一贷款方正式签署和交付。每份贷款文件构成作为其当事方的每一贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一此类贷款方强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的债务人救济法律和公平补救办法的可用性的限制。

5.05 财务报表；无重大不利影响.

（a）根据第6.01（a）条）和6.01（b）（i）是根据在整个涵盖期间一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明；（ii）在所有重大方面公允地反映借款人及其子公司截至财务状况之日的财务状况及其在涵盖期间按照在整个涵盖期间一贯适用的公认会计原则的经营业绩，除非其中另有明确说明（在未经审计的财务报表的情况下，以没有脚注和正常的年终审计调整为前提）；（iii）在公认会计原则要求的范围内，显示借款人及其子公司截至该日期的所有重大债务和其他直接或或有负债，包括税收负债、重大承诺和债务。

（b）借款人及其子公司截至2025年9月30日的财政季度的已审计财务报表和未经审计的合并财务报表（i）是按照在整个涵盖期间一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明；（ii）在所有重大方面公允反映借款人及其子公司截至财务状况之日的财务状况及其在涵盖期间的经营业绩（在未经审计财务报表的情况下，（iii）在GAAP要求的范围内，显示借款人及其子公司截至该日期的所有重大债务和其他直接或或有负债，包括税款、重大承诺和债务负债。

（c）自经审计的财务报表之日起，没有发生单独或总体上已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

5.06 诉讼.

任何贷款方或任何受限制的附属公司或其任何财产或收入（a）意图影响或与本协议或任何其他贷款文件有关，或在此设想的任何交易或（b）可以合理地预期单独或合计可能产生重大不利影响的任何交易，均不存在任何未决的诉讼、诉讼、诉讼、程序、索赔或争议，或据贷款方所知，在法律上、股权上、仲裁中或在任何政府当局面前以书面形式威胁或威胁。

5.07 没有违约.

（a）任何贷款方或任何受限制的附属公司均不存在单独或合计可合理预期会产生重大不利影响的任何合同义务项下或与之相关的违约情况。

（b）未发生违约，且仍在继续。

5.08 财产所有权；征收.

（a）除无法合理预期会产生重大不利影响外，每一贷款方及其每一受限制的附属公司是所有不动产权利和权益的唯一合法记录持有人，是所有不动产权利和权益的唯一合法和注册的受益所有人，并对所有不动产权利和权益拥有良好和可销售的费用简单所有权或有效的租赁权益，不受允许的设押或允许的留置权以外的所有留置权的自由和清除。除无法合理预期会产生重大不利影响外，贷款方或其受限制的子公司之一对根据合同租赁、转租、许可和/或以其他方式使用或占用的不动产权益享有和平、不受干扰的占有。尽管有上述规定，双方之间的理解是，未获得专利的联邦或州采矿权采矿权分别受制于美国或州的最高所有权，水权是用益物权，同样受制于管理这些权利的美国或州的最高所有权。

（b）任何贷款方或其各自的任何受限制子公司在不列颠哥伦比亚省维护的矿业权在线登记处持有的所有矿产债权、任何贷款方或其各自在安大略省维护的采矿土地管理系统中的任何受限制子公司持有的未获得专利的矿脉采矿债权以及任何贷款方或其各自的任何包含不动产权益的受限制子公司持有的矿产特许权，在每种情况下均已适当质押，根据适用法律定位或注册并被记录或正在记录过程中，并且由有效和存续的矿产权利要求组成，但在每种情况下无法合理预期会产生重大不利影响的除外。除无法合理预期会产生重大不利影响外，该不动产权益在适用法律下具有良好的信誉。

（c）除本协议另有许可外，除贷款方或其各自的任何受限制附属公司外，除贷款方或其各自的任何受限制附属公司外，没有任何人对不动产权利和权益或由此产生的生产或利润或与之相关的任何特许权使用费或流式或类似权益拥有任何权益，或有权从任何贷款方或其各自的任何受限制附属公司获得任何该等权益，但在每种情况下无法合理预期会产生重大不利影响的任何权益或权利除外。不动产权益中不存在会影响任何贷款方或其各自受限制子公司利益的回归权、收益权、优先购买权或类似规定或权利，但无法合理预期会产生重大不利影响的任何此类权利或规定除外。

（d）除无法合理预期会产生重大不利影响的限制外，任何贷款方或其各自的任何受限制子公司（i）以目前使用或利用的方式使用或利用不动产权益，或（ii）转让不动产权益的能力没有任何限制，但在每种情况下，适用法律或不动产权益条款施加的任何限制除外。

（e）除无法合理预期会产生重大不利影响外，（i）没有任何贷款方或其各自的任何受限制附属公司收到任何政府当局或任何人发出的任何撤销、废止、暂停、征用或质疑所有权的书面或口头通知、不利申索或意图撤销、征用或质疑任何贷款方或其各自的任何受限制附属公司在任何不动产权益中的权益，以及（ii）向

了解贷款方的情况，没有发出此类通知的意图或提议。除无法合理预期会产生重大不利影响外，不存在与任何不动产权益有关的边界、地役权、路权、契诺或其他事项的争议。

（f）除无法合理预期会产生重大不利影响外，贷款方和受限制的子公司拥有所有表面权利，包括收费简单庄园、租赁、地役权、路权和土地所有者或政府当局允许贷款方和受限制的子公司使用土地的许可证或执照，以及截至本协议日期开展其当前经营所需的不动产权利和权益。

（g）除无法合理预期会产生重大不利影响外，贷款方执行、交付和履行本协议不会违反、冲突或导致违反或违反任何规定，或要求根据任何不动产权利和权益获得同意、批准或通知，或构成任何不动产权利和权益项下的违约，或导致根据或关于任何不动产权利和权益的终止权。

（h）任何贷款方或其各自的任何受限制附属公司，或据贷款方所知，任何拥有或控制任何贷款方的人均未获任何政府当局通知，任何贷款方或其各自的任何受限制附属公司：（a）没有资格获得任何采矿许可证（包括任何地面采矿许可证）；或（b）正在接受调查以确定是否应撤销其获得此类许可证的资格，但不能合理地预期会产生重大不利影响的任何此类不合格或撤销除外。

（i）任何贷款方或任何其他受限制的附属公司的财产或资产不存在当前或威胁（以书面形式）被征收的情况，可以合理地预期该征收会产生重大不利影响。

5.09 环境合规.

除非无法合理预期会产生重大不利影响：

（a）任何贷款方或任何受限制的附属公司拥有、租赁或经营的每项设施和不动产（“设施”），设施的所有运营均符合所有适用的环境法，且任何贷款方或任何受限制的子公司在该时间运营的设施或业务均不存在违反任何环境法的情况（“企业"），而且据贷款方的负责官员所知，不存在与设施或业务相关的任何条件，这些条件可能会导致任何适用的环境法下的责任。

（b）任何设施都不包含或据贷款方负责官员所知，以前没有在设施内、设施上或设施下包含任何危险材料，其数量或浓度构成或构成违反或可能引起环境法规定的责任。

（c）没有任何贷款方或任何受限制的附属公司收到任何政府当局的任何书面或口头通知或询问，内容涉及任何设施或业务方面的任何违规、指称的违规、不合规、责任或有关环境事项或遵守环境法的潜在责任，也没有任何

任何贷款方的负责人员都知道或有理由相信会收到任何此类通知或正在受到威胁。

（d）危险材料没有从设施中运输或处置，也没有在任何设施或任何其他地点、在任何设施上或在任何其他地点下产生、处理、储存或处置，在每种情况下均由任何贷款方或任何受限制的附属公司或其代表违反任何适用的环境法，或以合理可能引起根据任何适用的环境法承担责任的方式。

（e）根据任何贷款方或任何受限制的附属公司已被或将被指定为一方的任何环境法，没有任何司法程序或政府或行政行动待决，或据贷款方的负责官员所知，没有任何威胁，也没有任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或任何环境法下关于任何贷款方、任何受限制的附属公司、设施或业务的其他行政或司法要求尚未执行。

（f）没有在设施中或从设施中释放或威胁释放危险材料，或因任何贷款方或任何受限制的子公司与设施有关或以其他方式与业务有关的业务（包括处置）而产生或相关的危险材料，违反或在数量上或以可能引起环境法规定的赔偿责任的方式。

（g）任何贷款方或任何其他受限制的附属公司拥有或经营的财产没有发生任何事故、爆炸、内爆、倒塌或洪水或以其他方式与之相关，而任何贷款方或任何其他受限制的附属公司对此负有任何未决或持续的责任或合理地预期将承担责任。

5.10 保险.

贷款方及其受限制子公司的财产在非借款人关联公司的财务状况良好和信誉良好的保险公司投保，保险金额为在适用的贷款方或适用的受限制子公司经营的地方从事类似业务并拥有类似财产的公司通常承担的免赔额和涵盖的风险。

5.11 税收.

每一贷款方及其受限制的子公司已提交所有联邦、州、省、地区和其他需要提交的实质性纳税申报表和报告，并已缴纳对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州、省、地区和其他实质性税收、评估、费用和其他政府收费，否则应予支付和应付，但（i）那些正受到勤勉进行的适当程序善意质疑且已根据公认会计原则为其提供充足准备金的公司除外，或（ii）无法合理预期未能提交或支付将产生重大不利影响的公司除外。不存在针对任何贷款方或任何受限制子公司的拟议税务评估，如果进行该评估将产生重大不利影响。

5.12 ERISA合规、加拿大养老金计划.

（a）每个计划均符合ERISA、《国内税收法》和其他联邦或州法律的适用规定，但不能合理预期会有

a实质性不利影响。根据《国内税收法》第401（a）条拟成为合格计划的每个养老金计划均已收到有利的确定函或受到IRS的有利意见函的约束，大意是此类计划的形式符合《国内税收法》第401（a）条的资格，并且与此相关的信托已被IRS确定为根据《国内税收法》第501（a）条免征联邦所得税，或IRS目前正在处理此类信函的申请。据贷款方所知，没有发生任何可以合理预期的情况，以防止或导致此类税务合格地位的丧失。

（b）就可合理预期会产生重大不利影响的任何计划而言，不存在未决的或据贷款方所知的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于已经导致或可以合理预期会导致重大不利影响的任何计划，不存在被禁止的交易或违反信托责任规则的情况。

（c）（i）没有发生ERISA事件，且没有贷款方或任何ERISA关联公司知悉任何可以合理预期构成或导致任何养老金计划或多雇主计划的ERISA事件的事实、事件或情况；（ii）截至任何养老金计划的最近估值日期，筹资目标实现百分比（定义见《国内税收法》第430（d）（2）节）为60%或更高，且没有贷款方或任何ERISA关联公司知道任何可以合理预期的事实或情况，导致任何此类计划的筹资目标实现百分比在最近的估值日期降至60%以下；（iii）除支付保费外，没有贷款方或任何ERISA关联公司对PBGC承担任何责任，并且没有任何已到期未支付的保费付款；（iv）没有贷款方或任何ERISA关联公司从事可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易；（v）没有任何养老金计划被其计划管理人或PBGC终止，也没有发生或存在任何可以合理预期会导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况，在每种情况下，就（i）至（v），无法合理预期会导致重大不利影响。

（d）借款人表示并保证，截至截止日期，借款人不是也不会是（i）受ERISA标题I约束的雇员福利计划；（ii）受《国内税收法》第4975节约束的计划或账户；（iii）被视为为ERISA或《国内税收法》目的持有任何此类计划或账户的“计划资产”的实体；或（iv）ERISA含义内的“政府计划”。

（e）除无法合理预期会导致重大不利影响外，任何贷款方或任何ERISA关联公司在截止日期（i）以外的任何有效或终止的养老金计划中维持或供款，或有任何未得到满足的供款义务或根据该计划承担的责任，那些列于附表5.12及（ii）其后，本协议并无禁止的退休金计划。

（f）借款人声明并保证，截至截止日期，借款人目前没有也不会就贷款、信用证或承诺使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节或其他方式修改）。

（g）（i）每份加拿大养老金计划均符合所有法律的适用条款，但无法合理预期会产生重大不利影响的除外，（ii）

每个加拿大养老金计划都收到了加拿大税务局的注册确认，并且据贷款方所知，没有发生任何可以合理预期会阻止或导致此类注册身份丧失的情况，并且（iii）每个贷款方和每个子公司已根据适用法律和此类计划的条款向每个加拿大养老金计划提供了所有必要的缴款。

（h）就任何可以合理预期会产生重大不利影响的加拿大养老金计划而言，不存在未决的或据贷款方所知的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。就任何已导致或可以合理预期会导致重大不利影响的加拿大养老金计划而言，不存在任何被禁止的交易或违反信托责任规则的情况。

（i）截至截止日期，没有任何贷款方或子公司维持、供款或对加拿大固定福利养老金计划承担任何责任或或有负债。

5.13 子公司.

阐述于附表5.13是任何贷款方的每一附属公司的完整和准确的清单，连同（i）其组织管辖权，（ii）该附属公司每一类已发行股权的股份数量，以及（iii）任何贷款方或任何附属公司（在每种情况下，截至截止日期）（直接或间接）拥有的每一类此类已发行股份的数量和百分比。任何贷款方的每个受限制子公司的未偿还股权均有效发行、全额支付且不可评估。

5.14 保证金条例；投资公司法.

（a）借款人没有从事也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务（在FRB发布的U条例的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。在每项信用证项下每笔借款或提款的收益应用后，不超过资产价值的25%（或仅为借款人或借款人及其子公司在合并基础上的价值），但须遵守第7.01款或第7.05款或受借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何联属公司之间有关债务的任何协议或文书所载的任何限制及在第8.01（e）节）将是保证金股票。

（b）根据1940年《投资公司法》，借款人或任何子公司都没有或没有被要求注册为“投资公司”。

5.15 披露.

任何贷款方或代表任何贷款方就本协议所设想的交易和本协议的谈判向行政代理人或任何贷款人提供的书面报告、财务报表、证书或其他信息（一般行业或经济性质的预计财务信息或信息除外）或根据本协议或根据任何其他贷款文件交付的书面报告、财务报表、证书或其他信息（在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充）均不包含任何重大的事实错报或未说明作出其中陈述所必需的任何重大事实，结合作出时的情形，不得误导；提供了认为，关于预计的财务信息，贷款方仅表示，此类信息是根据当时认为合理的假设善意编制的（理解为

（i）预测是关于未来事件的，不应被视为事实，（ii）预测受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出了借款人及其受限制子公司的控制范围，（iii）无法保证任何特定预测将会实现，以及（iv）任何此类预测所涵盖的期间或期间的实际结果可能与预测结果存在显着差异，并且此类差异可能是重大的）。截至交割日，实益所有权证明（如有要求）所包含的信息在各方面均真实无误。

5.16 遵守法律.

每一贷款方和受限制的子公司均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但无法合理预期不遵守这些规定会产生重大不利影响的情况除外。

5.17 知识产权.

各贷款方及各受限子公司拥有或拥有全部商标、服务标识、商号、著作权、专利、专利权、工业外观设计、特许经营权、许可等知识产权（统称，“知识产权”）为其各自业务的经营所合理需要，但无法合理预期会产生重大不利影响的除外。除无法合理预期会产生重大不利影响的索赔和侵权行为外，没有任何人对任何知识产权的使用或任何知识产权的有效性或有效性提出质疑或提出质疑，也没有任何贷款方知道任何此类索赔，而且据贷款方负责人员所知，任何贷款方或任何受限制的附属公司使用任何知识产权，或任何贷款方或任何受限制的附属公司就任何知识产权授予权利或许可，均不侵犯任何人的权利。

5.18 偿债能力.

截至截止日，贷款方在综合基础上具有偿付能力。

5.19 担保物上担保权益的完善.

在担保物解除事件之前的所有时间，根据担保物单证授予行政代理人的与担保物有关的留置权（i）假定任何此类单证得到适当记录或归档，经适当记录，构成该贷款方在受其约束的所有财产上不时拥有的权利、所有权或权益上的有效和存续的记录留置权，（ii）在担保单证要求的范围内，构成此类权利上完善的担保权益，作为此类贷款方的所有权或利息应不时在抵押品中包含的所有个人财产中拥有，并且（iii）除允许的留置权外，不受任何留置权的约束。在担保品单证要求的范围内，已采取一切必要的行动，以确立和完善行政代理人对担保品的权利和对担保品的权利，包括任何记录、备案、登记、发出通知或其他类似行动（假定对任何此类文件进行适当的记录或备案）。在担保品单证要求的范围内，贷款方已向行政代理人适当交付或促使交付或提供对所有要求通过占有或控制完善上述留置权的担保品的控制。

5.20 营业地点；纳税人识别号.

阐述于附表5.20（a）是截至截止日各贷款方的组织、首席执行官办公室、确切法定名称、美国或加拿大纳税人识别号和组织识别号的管辖范围。除非载于附表5.20（b），任何贷款方在截止日期前五年内（i）更改其法定名称，（ii）更改其组建管辖权或（iii）是合并、合并、合并或其他结构变更的一方。

5.21 劳工事务.

没有贷款方或任何其他受限制的附属公司是任何集体谈判协议的一方或是否有任何工会被承认为其雇员的代表，除非在附表5.21.贷款方知道，没有涉及任何贷款方或任何其他受限制子公司的雇员的未决、威胁或预期的罢工、停工或其他集体劳资纠纷，这些纠纷可以单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。

5.22 采矿权.

贷款方及彼此受限制的附属公司所持有的不动产权益包括与经营Kensington矿、Rochester矿、Palmarejo矿、Wharf矿、Las Chispas矿、Rainy River矿和New Afton矿有关的所有权利和权益（只要这些矿仍由任何贷款方或受限制的附属公司拥有）。在不限制前述一般性的情况下，不动产权益包括与每个此类矿山有关的可能合理要求的所有地表权利和其他必要的权利、水权、厂址、尾矿处置、废物倾倒场、矿石倾倒场、废弃堆场或附属设施，但未能获得无法单独或合计合理预期会产生重大不利影响的任何权利除外。Kensington矿、Rochester矿、Palmarejo矿、Wharf矿、Rainy River矿、New Afton矿或Las Chispas矿的不动产权益在范围和实质上足以经营贷款方或任何其他受限制的附属公司拥有或经营的每个矿山，除非无法单独或合计合理预期会产生重大不利影响。

5.23 OFAC.

任何贷款方、其任何子公司，以及据贷款方及其子公司所知，其任何董事、高级职员或雇员，均不是（i）目前是任何制裁的对象或目标的任何个人或实体拥有或控制的个人或实体，（ii）被列入OFAC的特别指定国民名单、加拿大制裁名单或HMT的金融制裁目标综合名单和投资禁令名单，或（iii）位于、组织或居住在指定的司法管辖区。

5.24 反腐败法.

贷款方及其子公司在所有重大方面均遵守1977年《美国外国腐败行为法》、《外国公职人员腐败法》（加拿大）和借款人和受限制子公司所受其他法域的其他类似反腐败立法开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

5.25 无受影响金融机构.

没有贷款方是受影响的金融机构。

5.26 无覆盖实体.

没有贷款方是覆盖实体。

第六条

平权盟约

在融资终止日期之前，各贷款方应并应促使各受限制子公司：

6.01 财务报表.

交付给行政代理人（供传送给各出借人）：

（a）尽快提供，但无论如何在借款人每个财政年度结束后的九十天内（或，如果更早，则为要求向SEC提交的日期），自截至2026年12月31日的财政年度开始，借款人及其子公司截至该财政年度结束时的合并资产负债表，以及相关的合并收益或经营报表、股东权益变动和该财政年度的现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的数字，全部合理详细并按照公认会计原则编制，经审计并附有行政代理人合理接受的具有国家认可地位的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认审计准则编制，不受任何“持续经营”或类似资格（由于贷款到期日除外）或例外情况或对该审计范围的任何资格或例外情况的限制；和

（b）尽快提供，但无论如何在借款人每个财政年度的前三个财政季度的每一个财政季度结束后的四十五天内（如果更早，则为要求向SEC提交的日期），从截至2026年3月31日的财政季度开始，提供借款人及其子公司截至该财政季度结束时的综合资产负债表、该财政季度的相关综合收益或经营报表以及借款人当时结束的财政年度的部分，以及该财政季度和借款人随后结束的财政年度部分的相关合并股东权益和现金流量变动表，在每种情况下均以比较形式（如适用）列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，所有这些数字均以合理的详细程度，并经借款人的首席执行官、首席财务官、司库或控制人证明，在所有重大方面均公允地反映了财务状况、经营业绩，根据公认会计原则，借款人及其子公司的股东权益和现金流量，仅受制于正常的年终审计调整和没有脚注。

（c）如借款人已指定其任何附属公司为非受限制附属公司，则本规定所要求的季度及年度财务资料第6.01款将在财务报表正面或其脚注中，以及在“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中，包括合理详细的列报借款人的财务状况和经营成果及其

受限制子公司与借款人非受限制子公司的财务状况和经营成果分开。

至于依据《公约》提供的资料所载的任何资料第6.02（d）节），不得单独要求借款人根据第6.01（a）款）或6.01（b），但上述情况不应减损借款人提供《证券日报》所述信息和资料的义务。第6.01（a）款）或6.01（b）在其中规定的时间。

6.02 证书；其他信息.

交付给行政代理人（供传送给各贷款人），形式和细节上行政代理人满意：

（a）[保留]；

（b）在交付第第6.01（a）条）和6.01（b）、由借款人的首席执行官、首席财务官、司库或控制人签署的妥为填妥的合规证书（该交付可采用包括传真或电子邮件在内的电子通讯方式，就所有目的而言，均应被视为其原件的真实对应方）；

（c）不迟于借款人的每个财政年度开始后60天（自2025年12月31日终了的财政年度开始），（i）更新的借款人及包括Kensington矿、Rochester矿、Wharf矿、Palmarejo矿、Rainy River矿、New Afton矿和Las Chispas矿在内的受限制子公司的矿山综合寿命模型（在此类矿山仍由任何贷款方或受限制子公司拥有的范围内），以及（ii）借款人及其受限制子公司的年度业务计划和财务预测，其中包含，除其他外，该会计年度每个季度的备考财务报表；

（d）每份年度报告、代理或财务报表或其他报告或通讯发送给任何贷款方或任何受限制子公司的权益持有人后立即提供，以及贷款方或任何受限制子公司根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条可能向SEC提交或被要求向SEC提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，而无需根据本协议以其他方式交付给行政代理人；

（e）在行政代理人或任何贷款人提出要求后，迅速提供独立会计师就借款人或任何受限制附属公司的帐目或簿册向借款人的董事会（或董事会的审计委员会）提交的任何详细审计报告、管理信函或建议的副本，或对其中任何一项的审计；

（f）在提供该等资料后，迅速将根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向任何贷款方或任何受限制附属公司的债务证券的任何持有人提供的本金超过门槛金额的任何重要报表或报告的副本，而该等报表或报告并无依据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向贷款人提供的其他规定第6.01款或本条款的任何其他条款第6.02款;

（g）在任何贷款方或任何受限制附属公司收到通知后的十个营业日内，迅速并无论如何在任何情况下，每份重要通知或其他材料的副本

从SEC（或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构）收到的信函，涉及该机构就任何贷款方或任何受限制子公司的财务或其他运营结果进行的任何调查或可能的调查或其他询问；

（h）迅速提供行政代理人（包括应任何贷款人的要求）不时合理要求的有关任何贷款方或任何受限制附属公司的业务、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的补充资料；及

（i）在提出任何要求后，迅速提供行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》、《加拿大反洗钱法案》和《受益所有权条例》而合理要求的信息和文件。

要求根据《公约》交付的文件第6.01（a）款）或6.01（b）或第6.02（d）节）（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在借款人发布此类文件之日（i）交付，或在借款人的互联网网站上提供链接，网址为附表11.02；或（ii）此类文件（a）可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅或（b）以借款人的名义发布在每个贷款人和行政代理人都可以访问的互联网或内联网网站（如果有的话）上（无论是商业、第三方网站，还是是否由行政代理人赞助）；提供了如有文件无法在SEC网站http://www.sec.gov上查阅，（i）借款人应行政代理人或任何贷款人向借款人提出的交付该等纸质副本的请求，将该等文件的纸质副本交付给该行政代理人或任何贷款人，直至行政代理人或该贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求；及（ii）借款人应将任何该等文件的张贴通知该行政代理人（以电子邮件方式），并以电子邮件方式向该行政代理人提供（即，软拷贝）的此类文件，如有要求。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，并且在任何情况下都没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

借款人在此确认，（a）行政代理人和/或其关联机构可以但无义务向贷款人和信用证开证人提供由借款人或其代表根据本协议提供的材料和/或信息（统称，“借款人材料”）通过在债务域、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统（“平台“）及（b）若干放款人（各a”公共贷款人"）可能有人员不希望收到与借款人或其关联公司有关的重大非公开信息，或上述任何证券的相应证券，并且可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人在此同意，只要借款人是根据非公开发行注册或发行的任何未偿债务或股本证券的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券，则借款人将通过商业上合理的努力来识别可能分发给公共贷款人的该部分借款人材料，并且（w）所有此类借款人材料应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显着位置；（x）通过标记借款人材料“PUBLIC，借款人应被视为已授权行政代理人、其任何关联机构、信用证发行人和贷款人将该等借款人材料视为不包含任何重大非公开信息（尽管

它可能是敏感和专有的）就借款人或其证券而言根据美国联邦和州证券法（提供了,然而、在该等借款人材料构成信息的范围内，按《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、第11.07款）；（y）允许所有标有“PUBLIC”的借款人材料通过平台指定的“公共侧信息”部分提供；（z）行政代理人及其任何关联机构有权将任何未标有“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共侧信息”的部分发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公开”。

6.03 通告.

及时通知行政代理人和各出借人：

（a）任何违约的发生。

（b）已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何特定于贷款方或任何其他受限制附属公司的事项。

（c）发生任何ERISA事件或贷款方或任何子公司未能履行其在加拿大养老金计划下的义务，而这些行为可以合理地预期会导致超过阈值金额的负债。

（d）可合理预期会产生重大不利影响的针对贷款方或其他受限制附属公司的任何环境索赔通知。

（e）任何关于贷款方或任何其他受限制附属公司拥有或经营的物业发生事故、爆炸、内爆、倒塌或浸水或以其他方式与之有关的任何通知或知悉，而该通知或知悉可合理地预期会产生重大不利影响。

（f）构成或随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之将构成任何贷款方或任何其他受限制附属公司为一方的任何矿产权下的违约或违约事件（或类似事件）的任何事件，或任何贷款方或任何其他受限制附属公司或其各自的任何财产可能受其约束而可合理预期会产生重大不利影响的任何事件。

依据本条例发出的每项通知第6.03款应附有借款人负责官员的声明，说明其中提及的事件的详细情况，并说明借款人已就此采取和提议采取的行动。每项通知依据第6.03（a）款）应以合理的特殊性描述本协议的任何和所有条款以及任何其他已被违反的贷款文件。

6.04 缴税.

支付和解除，因为同样将成为到期和应付，其所有重大税务责任、评估以及对其或其财产或资产的政府收费或征费，除非同样的事项正受到认真进行的适当程序的善意质疑，并且该贷款方或该受限制的子公司正在按照公认会计原则保持足够的准备金。

6.05 保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保.

（a）根据其组织所管辖的法律，保留、延续和维持其完全有效并使其合法存在生效，但在经第7.04款或7.05.

（b）采取一切合理行动，以维持（i）其正常开展业务所必需或可取的所有权利、特权、许可、执照和特许经营权，以及（ii）如适用，维持其在其组织所管辖的法律下的良好地位，但在每种情况下，不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外。

（c）保留或续期其所有知识产权，可以合理地预期不保存或不续期会产生重大不利影响。

6.06 物业维修.

（a）保持、保存和保护其业务运营所需的所有物质财产和设备，处于良好的工作状态和状态，普通磨损除外，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响或在由第7.04款或7.05.

（b）对其进行所有必要的修理和更新和更换，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。

（c）除非经第7.04款和第7.05款、维持其矿山运营所需的所有物质采矿权，因为它们在任何时候都在运营，并获得与每个矿山相关所需的其他地面和其他权利、水权、厂址、尾矿处置、废物倾倒场、矿石倾倒场、废弃堆场或附属设施，在每种情况下，在范围和实质上足以运营当时由任何贷款方拥有或运营的每个矿山或任何其他受限制的附属公司，因为它们在任何时候运营，但在每种情况下，无法合理预期未能这样做会产生重大不利影响。

6.07 保险的维持.

与非借款人关联公司的财务状况良好且信誉良好的保险公司保持全面有效的保险（包括工人赔偿保险、责任保险、意外伤害保险和营业中断保险），其金额、免赔额和风险覆盖通常由从事类似业务并在该贷款方或该受限制子公司经营所在地区拥有类似财产的公司承担。

6.08 遵守法律和合同.

（a）遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但不能合理地预期不遵守这些规定会产生重大不利影响的情况除外。

（b）遵守适用于其或其业务或财产的所有合同义务的要求，但不能合理地预期不遵守这些义务会产生重大不利影响的情况除外。

6.09 书籍和记录.

保持适当的记录和账簿，其中应在所有重大方面按照一贯适用的公认会计原则对涉及该贷款方或该受限制子公司（视情况而定）的资产和业务的所有财务交易和事项进行完整、真实和正确的分录。

6.10 检查权.

允许行政代理人和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何首席执行官办公室和重要财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些费用由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间和合理希望的频率，在合理提前通知借款人后；提供了那不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，行政代理人和贷款人不得在任何日历年度内超过一（1）次行使其访问和检查借款人及其子公司的首席执行官办公室和每个重要财产的权利，费用由借款人承担，并且任何此类访问和/或检查应事先与行政代理人协调，以便在合理可能的范围内尽量减少借款人的负担（财务和后勤）；提供了进一步违约事件发生时和持续期间，行政代理人或者任何出借人可以在正常营业时间内的任何时间，不提前通知，由借款人承担上述任何一项费用。行政代理人或贷款人代表和承包商在访问和检查期间，应在借款人要求的范围内遵守所有适用的健康、安全和安保规则、政策和指示，不得对日常业务操作进行实质性干预。

6.11 债务评级.在抵押品解除事件发生当日及之后，以商业上合理的努力维持至少两个债项评级。

6.12 ERISA合规.

除非不能合理地预期会对其每个ERISA关联公司产生重大不利影响，并导致其这样做，否则以下每一项：（a）在所有重大方面保持每个计划符合ERISA、《国内税收法》和其他联邦或州法律的适用规定；（b）促使根据《国内税收法》第401（a）节符合条件的每个计划保持这种资格；（c）向任何计划提供所有必要的缴款，但须遵守《国内税收法》第412条、第430条或第431条。除非不能合理地预期会对其每个子公司产生重大不利影响并导致其这样做，否则以下每一项：（a）在所有重大方面保持每个加拿大养老金计划符合所有法律的适用条款；（b）促使每个已收到加拿大税务局注册确认的加拿大养老金计划保持此类注册状态；（c）根据适用法律和该计划的条款向任何加拿大养老金计划缴纳所有必要的缴款。

6.13 额外保证人.

在任何人成为境内附属公司（除非该境内附属公司为被排除的附属公司）或任何境内附属公司不再为被排除的附属公司后的四十五（45）天内（或行政代理人全权酌情议定的较后日期），促使该人（a）通过签署并向行政代理人交付一份合并协议或行政代理人为此目的认为适当的其他文件而成为担保人，

及（b）应行政代理人全权酌情决定的要求，向行政代理人交付该等组织文件、决议及大律师的有利意见，其形式、内容及范围均令行政代理人合理满意。

6.14 质押资产.

(a)股权.在抵押品解除事件之前的所有时间，促使（i）每一国内子公司（不包括任何有抵押的外国子公司）100%的已发行和未偿还的股权和（ii）65%有权投票的已发行和未偿还的股权（在Treas.Reg.第1.956-2（c）（2）节的含义内）和任何贷款方直接拥有的每一家有抵押外国子公司的100%已发行和未偿还的股权（在Treas.Reg.第1.956-2（c）（2）节的含义内）在任何时间受制于第一优先权，根据抵押文件的条款和条件完善有利于行政代理人的留置权，并就上述情况向行政代理人交付行政代理人可能要求的其他文件，包括为完善此类留置权而进行的任何备案和交付，以及在合理要求的情况下，在形式和实质上均令行政代理人合理满意的律师的有利意见。

（b）尽管本文另有相反规定，对于贷款方在截止日期后取得的资产（包括新取得的受限制子公司的股权）的质押或授予担保权益，贷款方应在该取得日期后有四十五（45）天（或行政代理人自行决定同意的较长期限），以遵守条款（a）以上。

（c）抵押品释放事件.担保物解除事件发生后，在未发生违约事件且仍在继续的情况下，行政代理人应当及时解除担保债务的担保物上的留置权和担保权益，费用全部由借款人承担。

6.15 反腐败法.

在所有重大方面遵守1977年《美国外国腐败行为法》、《外国公职人员腐败法》（加拿大）和借款人和受限制子公司所受其他法域的其他类似反腐败立法开展业务，并维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

6.16 交割后事项.

在附表因此而指明的适用期限内（或在行政代理人全权酌情议定的较后日期前），作出或促使作出附表所指明的某些行动附表6.16.

第七条

消极盟约

在融资终止日期之前，任何贷款方不得、也不得允许任何受限制的子公司直接或间接：

7.01 留置权.

对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或遭受存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）依据任何贷款文件担保债务的留置权；

（b）于截止日期存在并于附表7.01及其任何续期或延期，提供了由此涵盖的财产不增加；

（c）对尚未到期的税款、摊款或政府收费或征费的留置权（不包括根据ERISA或就加拿大养老金计划施加的留置权），或正在善意和通过勤勉进行的适当程序提出争议的留置权，前提是根据公认会计原则在适用人员的账簿上保留了与此相关的足够准备金；

（d）承运人、房东、仓库管理员、机械师、材料师和修理师的留置权或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，但未逾期超过45天，或正在善意地和通过勤勉进行的适当程序提出争议，前提是在适用的人的簿册上保留了与此相关的足够准备金；

（e）在正常经营过程中就工人赔偿、失业保险和其他类型的社会保障及雇员健康和残疾福利作出的质押或存款（包括根据保险或自保安排向保险承运人提供担保责任的质押或存款），但ERISA施加的任何留置权（包括质押和存放现金和现金等价物以担保为保证支付此类债务而签发的信用证）除外；

（f）为保证履行投标、贸易合同和租赁（债务除外）、法定义务、保险、担保和上诉保证金、履约保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务而作的保证金或惯常质押；

（g）地役权、通行权、限制和其他影响不动产的类似产权负担，这些合计而言，数额并不大，而且在任何情况下都不会实质性地减损受其约束的财产的价值或实质性地干扰适用人的业务的正常进行；

（h）为支付款项（或与该等判决有关的上诉或其他担保债券）而作出的保证判决的留置权，而该留置权并不构成根据第8.01（h）节）;

（i）根据以下规定准许的保证债务的留置权第7.03（e）节）;提供了该等留置权在任何时候均不对由该等债务及其收益及其产品融资的财产以外的任何财产设保；

（j）（i）批给其他人的租赁或转租不会干预任何贷款方或任何受限制附属公司业务的任何重大方面，及（ii）供应商（包括货物卖方）或在正常业务过程中批给的客户的合同留置权，但限于与该合同有关的财产或资产；

（k）出租人在本协议允许的租赁项下的任何所有权权益，以及因与本协议允许的租赁有关的UCC融资报表（或在外国司法管辖区的同等备案、登记或协议）而产生的留置权；

（l）与根据《回购协议》允许的回购协议投资有关的被视为存在的留置权第7.02（a）款）;

（m）银行以银行或其他存款机构为受益人存放现金的正常和惯常的银行留置权和抵销权；

（n）根据《统一商法典》第4-210条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权；

（o）在某人成为受限制附属公司或与借款人或任何受限制附属公司合并或并入、合并为借款人或与其合并时存在留置权的人的财产上的留置权；提供了该等留置权在考虑该人成为受限制附属公司或该等合并、合并或合并之前已存在，且不延伸至成为受限制附属公司或与借款人或任何受限制附属公司合并或并入、合并为或合并的该人的资产以外的任何资产；

（p）对借款人或任何受限制的附属公司取得财产时存在的财产（包括股权）的留置权；提供了该等留置权在该等收购前已存在，且并非在考虑该等收购时产生；

（q）对保单及其收益或其他存款的留置权，以保证保险费融资；

（r）与撤销、解除或赎回债务有关的现金或现金等价物的留置权；

（s）在日常经营过程中授予知识产权许可（包括软件和其他技术许可）；

（t）在正常经营过程中订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排所产生的留置权；

（u）Coeur Mexicana为Franco-Nevada协议提供担保的股权留置权；

（v）不是担保人的任何受限制附属公司的资产上的留置权，该资产担保该受限制附属公司（或不是担保人的另一受限制附属公司）的债务或其他义务，而这些债务或义务是根据第7.03款;

（w）与依据本条担保的所有其他债务一起计算时，任何时候未清偿的本金总额债务所产生的留置权条款（w），截至任何发生日期，不得超过截至该发生日期合并有形资产净值的较大者，或（i）300,000，000美元和（ii）6.0%；提供了那在此种留置权附加于任何抵押品的范围内（不包括（x）对现金和现金等价物的留置权，连同任何相关的存款或证券账户，（y）作为法律事项产生的非自愿留置权，以及（z）为免生疑问，对将构成抵押品的资产的留置权，但这些资产因本条款允许的相关留置权而构成或与之相关的除外财产），此类留置权在形式和实质上均应从属于行政代理人合理满意的留置权从属于行政代理人依据留置权从属协议在担保书项下的留置权；

（x）对借款人或其任何受限制子公司的采矿财产构成产权负担的留置权，涉及按照（i）第7.05款或（ii）抵押借款人或其任何受限制附属公司在取得该等财产时所取得的任何采矿财产；提供了，that，in the case of this第（ii）条，（a）此类特许权使用费不是与此类收购有关或在预期中授予的（除非此类特许权使用费是由此类采矿财产的出卖人通过与借款人或相关受限子公司就出售此类财产达成的明示协议而保留的，并且此类保留反映在借款人或相关受限子公司支付的对价中），并且（b）此类留置权仅对在此类收购中获得的采矿财产作保；

（y）许可的产权负担；

（z）仅留置借款人或其任何受限制附属公司就任何准许收购或其他准许购买资本资产而作出的任何现金保证金存款；

（aa）作为法律事项产生的有利于海关和税收当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

（bb）根据在正常业务过程中订立的加工安排产生或授予的对精矿或矿物的留置权或出售该等精矿或矿物的收益，以确保支付根据任何该等加工安排加工该等精矿或矿物应占的部分费用、成本及开支；

（CC）在正常业务过程中随时仅对总额不超过15000000美元的现金或现金等价物留置权，以确保互换合同或现金管理协议项下的债务；

（dd）留置权，以就任何由（b）条或条款（o）以上；提供了、新的留置权仅限于为原始留置权提供担保的同一财产和资产的全部或部分（加上对该财产或收益或其分配的改良和加入）；和

（ee）适用法律对尚未到期和应付的加拿大养老金计划的正常课程缴款施加的留置权。

7.02 投资.

进行任何投资，但以下情况除外：

（a）以现金或现金等价物形式进行的投资；

（b）截至结束之日存在并于附表7.02及任何投资，包括任何该等投资的延期、修改或续期；

（c）[保留]；

（d）因收到根据和遵守规定作出的处置的非现金对价而进行的投资第7.05款;

（e）仅为换取发行借款人的股权（不合格股权除外）而收购资产或股权；

（f）为妥协或解决（i）在借款人或其任何受限制子公司的正常业务过程中发生的贸易债权人或客户的义务而收到的投资，包括根据任何贸易债权人或客户破产或资不抵债时的任何重组计划或类似安排，或（ii）诉讼、仲裁或其他争议；

（g）允许的互换合同第7.03（d）节）;

（h）（i）由第7.03款;提供了如果此类债务只能由贷款方承担，则此类担保仅允许根据本条款（h）在贷款方作出的范围内，以及（ii）就借款人或其任何受限制子公司在本协议允许的正常业务过程中所承担的义务提供履约担保；

（i）在截止日期后因借款人或另一人的任何受限制附属公司的收购而获得的投资，包括在不受禁止的交易中与借款人或其任何受限制附属公司合并、合并或合并的方式第7.04款在截止日期后，如该等投资并非在考虑进行该等收购、合并、合并或合并时作出，且在该等收购、合并、合并或合并之日存在；

（j）[保留]；

（k）借款人或任何受限制附属公司就经营租赁（资本租赁除外）或其他不构成债务的义务提供的担保，在每种情况下均由任何受限制附属公司在正常业务过程中订立；

（l）拖欠借款人或在正常经营过程中设立或取得的任何受限制附属公司的应收款；

（m）与在正常经营过程中向第三方提供的租赁或公用事业有关的质押或存款性质的投资；

（n）在正常经营过程中对代管或信托基金的投资；

（o）构成投资的许可债券对冲交易；

（p）[保留]；

（q）其他投资提供了（i）不存在违约或将由此导致违约，及（ii）贷款方遵守第第7.11款截至最近结束的四个财政季度期末重新计算，借款人已根据第6.01（a）款）或(b)在以备考方式使该等投资生效后；

（r）许可的收购；条件是受此种收购约束的人员或资产不位于、组织或居住在指定的司法管辖区。

（s）向任何贷款方或任何受限制附属公司的雇员或高级人员发放工资、差旅、佣金、娱乐、搬迁和类似垫款，以支付在此类垫款时预期最终将被视为会计目的的费用并在正常业务过程中支付的事项；

（t）在正常业务过程中向任何贷款方或任何受限制附属公司的雇员或高级人员提供总额不超过10,000，000美元的贷款或垫款，而该等贷款或垫款是就自截止日期以来作出的所有贷款或垫款（不影响任何该等贷款的免除）；及

（u）就任何不合格退休计划或类似雇员薪酬计划下的供款提供资金而作出的投资，金额不超过任何贷款方和/或受限制的附属公司就该等计划确认的补偿费用金额。

尽管有上述规定，除非该另一人的董事会（或其他类似理事机构）已正式批准该收购，否则本协议不允许收购该另一人的股权。

7.03 负债.

创造、招致、承担或承受任何债务，但以下情况除外：

（a）贷款文件项下的债务；

（b）截止日期所列的未偿债务附表7.03;

（c）根据以下规定准许的公司间债务第7.02款;提供了在贷款方欠非贷款方的受限制附属公司的债务的情况下，该债务应是无担保的，并在行政代理人合理接受的方式和范围内优先于债务；

（d）根据任何掉期合约而存在或产生的债务（或有债务或其他债务），提供了该等义务是（或曾经）由该等人在正常业务过程中订立，而并非为投机目的；

（e）为为贷款方或任何受限制子公司的业务中使用的不动产、厂房或设备的设计、建造、安装或改进的全部或任何部分购买价格或成本以及其续期、再融资和延期而发生的购置款债务（包括与资本租赁和合成租赁义务有关的债务），提供了所有此类债务的未偿本金总额不得超过（x）300,000，000美元和（y）截至发生之日合并有形资产净值的6%中的较高者；

（f）优先票据、优先交换票据及新黄金票据，包括为续期、退还、再融资、替换、解除或解除根据本条例所招致的任何债务而招致的所有准许再融资债务条款（f）、截至任何发生日期，不超过债务的本金（或增值，如适用）续期、退还、再融资、置换、失效或解除；

（g）在构成债务的范围内，与现金管理协议有关的义务；

（h）在构成债务的范围内，就工人的赔偿要求、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险、自保义务、银行家的承兑、履约、投标、担保、上诉、回收、补救和在正常经营过程中提供的类似债券和完工担保（不针对借款）；

（i）在构成债务的范围内，因银行或其他金融机构兑现无意中以不足资金提取的支票、汇票或类似票据而产生的债务，只要该等债务在五（5）个营业日内得到覆盖；

（j）任何人在成为受限制附属公司或被借款人或其任何受限制附属公司收购、或与其合并或合并、或与其安排或合并之日或之前所招致和未偿还的债务（不包括在考虑或与该人成为借款人的受限制附属公司或以其他方式获得的交易或一系列相关交易有关的情况下招致的债务）；提供了（i）任何违约事件均不得已发生，且该等债务仍在继续或将由该等债务导致；及（ii）贷款方遵守《财务契约》所载财务契约第7.11款截至最近结束的四个财政季度期末重新计算，借款人已根据第6.01（a）款）或(b)在以备考基准使该等债务生效后；

（k）在构成债务的范围内，根据对任何贷款方或任何其他受限制附属公司的偿还或赔偿义务，由欠任何在任何财政年度向任何贷款方或任何其他受限制附属公司提供财产、伤亡、责任或其他保险的人的未付保险费组成的义务；提供了该等债务仅为递延该财政年度该等未付保险费的成本而发生，且仅在该财政年度未偿还；

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（l）在构成债务的范围内，递延收入融资安排项下的未偿债务；

（m）其他无担保债务提供了（i）不存在违约或将由此导致违约，及（ii）贷款方遵守第第7.11款截至最近结束的四个财政季度期末重新计算，借款人已根据第6.01（a）款）或(b)在以备考基准发生该等债务（及其所得款项用途）后生效；

（n）[保留]；

（o）就本条例所容许的负债而作出的保证第7.03款;提供了如果被担保的债务是次级债务或与债务同等权益的，则该担保必须是次级债务或同等权益的，适用范围与被担保的债务相同；

（p）为交换而发生的准许再融资债务，或其所得款项净额用于续期、退还、再融资、替换、解除或解除本协议准许根据本协议发生的任何债务（公司间债务除外）第7.03（b）款）,（f）,（j）,(m)或（p）;

（q）在任何时间未偿还的本金总额（或适用的增值价值）的额外债务，截至任何发生日期，不超过（x）300,000，000美元和（y）截至该发生日期合并有形资产净值的6.0%中的较高者；和

（r）与借款人或任何受限制的附属公司与任何贷款人（或贷款人的附属公司）之间订立的预付金属交易有关的本金总额不超过250,000，000美元的债务。

7.04 基本变化.

与任何其他人合并、合并、合并或订立任何类似组合或自行清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散），但以下情况除外：

（a）（i）借款人的任何全资附属公司可与借款人合并、合并或合并或并入借款人（但借款人应为持续或存续实体）或（ii）借款人的任何全资附属公司可与任何担保人合并、合并或并入任何担保人（但担保人应为持续或存续实体或与该等交易同时发生，持续或存续实体应成为担保人，贷款方应遵守第6.14款与此有关）；

（b）（i）任何外国附属公司可与任何其他外国附属公司合并、合并或合并为或清算为任何其他外国附属公司；（ii）任何非担保人的国内附属公司可与任何非担保人的任何其他国内附属公司合并、合并或合并为或清算为任何其他国内附属公司；

（c）任何受限制附属公司可处置其全部或实质上全部资产（在自愿清算、解散、清盘或其他情况下）予借款人或任何

101

保证人；提供了就任何非担保人的受限制附属公司作出的任何该等处置而言，该等处置的代价不得超过该等资产的公平市场价值；

（d）（i）任何外国附属公司可将其全部或实质上全部资产（在自愿清算、解散、清盘或其他情况下）处置给任何其他非担保人的受限制附属公司及（ii）任何非担保人的国内附属公司可将其全部或实质上全部资产（在自愿清算、解散、清盘或其他情况下）处置给任何其他非担保人的国内附属公司；

（e）允许的处分第7.05款;

（f）任何由第7.02款可以构成为或根据合并、合并或合并而完成；提供了、在（i）借款人的任何此类合并、合并或合并的情况下，借款人应是持续、存续或产生的实体或（ii）任何其他贷款方，该合并、合并或合并的存续、持续或产生的法律实体是贷款方（或与该交易基本同时，该持续、存续或产生的实体应成为担保人），并且在所有情况下，该等贷款方均应遵守第6.14款与此有关；或

（g）任何受限制附属公司在本条例另一条款所容许的交易中处置其全部或实质上全部资产后，可自行清算、清盘或解散第7.04款.

7.05 处置.

作出任何处置，但以下情况除外：

（a）涉及公平市场价值低于15,000，000美元的资产的任何单一处置或一系列相关处置；

（b）贷款方之间或贷款方之间、非贷款方的受限制子公司之间或非贷款方的任何受限制子公司之间或非贷款方的任何受限制子公司之间的任何处置；

（c）在正常经营过程中出售、租赁或以其他方式转让产品、服务或应收账款（包括依据Franco-Nevada协议出售黄金和含金材料（但不包括特许权使用费或流权益的其他出售）），以及在正常经营过程中出售或以其他方式处置损坏、磨损或过时的资产（包括放弃或以其他方式处置知识产权，根据借款人的合理判断，在经济上已不再切实可行，无法维持或有用于借款人及其受限制附属公司整体的业务进行）；

（d）在正常经营过程中对知识产权或其他一般无形资产的许可或再许可以及对其他财产的许可、租赁或转租不构成实质性干扰的借款人及其受限制子公司的业务；

（e）任何放弃或放弃合约权利，或在正常业务过程中就合约、侵权或其他索偿作出和解、解除、追讨或放弃；

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（f）在构成处分的范围内，准予许可留置权；

（g）出售或以其他方式处置现金或现金等价物；

（h）在构成处置的范围内，由第7.06款或任何允许的投资第7.02款;

（i）任何准许债券对冲交易的结算或提前终止，以及任何相关准许认股权证交易的结算或提前终止；

（j）在正常经营过程中或在破产或类似程序中处置与妥协、结算或收款有关的应收款，但不包括保理或类似安排；

（k）出售非受限制附属公司的股权或债务或其他证券；

（l）借款人或任何受限制的附属公司在以留置权取消赎回权时收到的资产出售；

（m）在构成处置的范围内，解除任何掉期合约；

（n）合营企业安排及类似具约束力协议所载合营企业双方之间的惯常买卖安排所要求的范围内的任何处置，或根据该等安排作出的任何处置；

（o）其他处分，只要（i）就有关而支付的代价的至少75%须为与交易完成同时支付的现金或现金等价物，且金额须不低于所处分财产的公平市场价值（由借款人善意合理厘定），（ii）不存在违约或将由此导致违约，（iii）该等交易不涉及出售或以其他方式处置任何担保人的少数股权（为免生疑问，为任何该等担保人根据《上市规则》的规定同时被指定为非限制性附属公司第7.16款），（iv）该等交易并不涉及出售或以其他方式处置由根据本条例另有许可的交易中同时处置的其他财产所拥有或可归属于其他财产的应收款以外的应收款第7.05款，（v）贷款方遵守载于第7.11款截至最近结束的四个财政季度期末重新计算，借款人已根据第6.01（a）款）或(b)在以备考方式实施此类处置后和（vi）在实施此类处置时，贷款方及其受限子公司在所有此类交易中出售或以其他方式处置的所有资产的账面净值合计不得超过借款人每个会计年度合并总资产的7.5%（如最近交付的财务报表中根据第6.01款);提供了that，for the purpose of第（i）款以上，借款人或其任何受限制附属公司在该等处置中收到的任何指定非现金代价，连同根据本协议收到的所有其他指定非现金代价，具有合计公平市场价值条款（o）即当时未偿还的，不超过收到该指定非现金对价时合并有形资产净值的（x）30,000，000美元和（y）2.5%两者中较高者（以收到时计量且不影响后续价值变动的指定非现金对价每一项目的公允市场价值），应作为现金处理；

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（p）租赁或转租办公场所；及

（q）任何不动产或个人财产在正常经营过程中的遗弃、转出、出租、转让、转租、许可或转租。

尽管有上述规定（a）直接或间接出售、租赁、转让或以其他方式处置或转让（i）Coeur Alaska、Coeur Rochester或Wharf的任何股权和/或（ii）构成Kensington矿、Rochester矿、Wharf矿、Rainy River矿、New Afton矿、Las Chispas矿或Palmarejo矿的任何或所有资产或财产（根据不包括第7.05（b）款）以及除第（b）条下文），及（b）就借款人及其受限制附属公司的采矿物业出售特许权使用费或流权益（根据不包括在第7.05（b）款）），只可依据第7.05（o）节）.

7.06 受限制的付款.

直接或间接宣布或作出任何受限制的付款，但以下情况除外：

（a）作出任何受限制的付款，以换取、或以实质上同时出售（向附属公司除外）借款人的股权（不符合资格的股权除外）或实质上同时向借款人提供的普通股本资本的现金所得款项净额作为交换条件；

（b）受限制附属公司按比例向其股权持有人支付任何股息（或就任何合伙企业或有限责任借款人而言，任何类似分派）；

（c）在（i）行使股票期权时被视为发生的任何股权回购，只要该等股权代表该等股票期权的行使价格的一部分，或（ii）受限制股票的借款人为支付归属该等受限制股票或行使股票期权时的税款而预扣的款项；

（d）由借款人或其任何受限制附属公司支付现金、股息、分派、垫款或其他受限制付款，以允许在（i）行使期权或认股权证或（ii）任何该等人的股权转换或交换或任何可转换债务时支付现金以代替发行零碎股份；

（e）与许可债券对冲交易有关的任何付款及任何相关许可认股权证交易的结算（i）在其净股份结算时通过交付借款人普通股的股份或（ii）通过（a）抵销相关许可债券对冲交易和（b）在其任何提前终止时以普通股支付其提前终止金额；

（f）[保留]；

（g）[保留]；

（h）其他限制性付款，提供了（i）不存在违约或将由此导致违约，及（ii）贷款方遵守第第7.11款截至最近四个财政季度期末重新计算

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已结束，借款人已根据第6.01（a）款）或(b)在以备考基准实施该等受限制付款后；

（i）在宣派股息或发出赎回通知（视属何情况而定）的日期后60天内支付任何股息或完成不可撤销赎回，倘在宣派或通知的日期，股息或赎回款项本应符合本条文的规定第7.06款;

（j）以借款人或其任何受限制附属公司根据任何相关许可债券对冲交易的行使、结算或终止而收到的任何付款的收益就任何可转换债务的转换进行现金支付；和

（k）依据适用法律或依据与资产的任何合并、合并、安排、合并或出售、转让、转易、转让、租赁或其他处置有关的法院命令所要求的评估或异议人权利，向借款人或其任何受限制子公司的股权持有人支付或分配款项。

7.07 业务性质的变化.

从事任何与贷款方及其受限制子公司在截止日期开展的业务有重大不同的重要业务或与之有重大关联或附带关系的任何业务或其任何合理延期。

7.08 与关联公司的交易.

与该人士的任何附属公司订立或准许存在任何交易或一系列交易，涉及总额超过10,000，000美元的付款或对价，不论是否在正常业务过程中，但（a）向任何贷款方垫付营运资金，（b）贷款方和/或受限制子公司之间或之间的交易，（c）明确允许的交易除外第7.02款,第7.03款,第7.04款,第7.05款或第7.06款，（d）借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的任何雇佣协议、雇员福利计划、高级人员或董事赔偿协议或任何类似安排，以及据此支付的款项，（e）支付借款人或其任何受限制附属公司的高级人员、董事、雇员或顾问的合理及惯常费用和偿还费用（根据赔偿安排或其他方式），（f）任何人与该人在该人被收购、合并或合并时存在的附属公司之间的任何协议，与借款人或其任何受限制子公司安排或合并；提供了该等协议并非在考虑进行该等收购、合并、合并、安排或合并及其任何修订时订立（只要任何该等修订在任何重大方面不比在该等收购、合并、合并、安排或合并日期生效的适用协议更不利贷款人），（g）借款人或其任何受限制附属公司与任何属联属公司的人之间的交易，完全是因为其一名或多名董事同时也是借款人或其任何受限制附属公司的董事；提供了该董事作为借款人或该受限制附属公司（视属何情况而定）的董事在涉及该等其他人的任何事项上投弃权票，（h）借款人或其任何受限制附属公司就该等交易或该等受限制附属公司向行政代理人交付的任何交易或系列关联交易从会计出具的财务角度对借款人或该等交易或系列关联交易适用的受限制附属公司的公平性的意见，评估或具有国家认可地位的投资银行公司，有资格执行其所从事的任务

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及（i）除本协议另有特别限制外，其条款及条件实质上与借款人和/或适用的受限制附属公司相同或更有利的其他交易，由其在与关联公司以外的人进行的可比公平交易中可获得。

7.09 繁重的协议.

（a）订立或允许存在任何合同义务（贷款文件除外），以担保或限制任何受限制的子公司（贷款方除外）（i）向任何贷款方进行限制性付款的能力（但有一项理解是，任何优先股在普通股支付股息或清算分配之前收取股息或清算分配的优先权不应被视为对股权进行分配的能力的限制），（ii）向任何贷款方提供贷款或垫款（有一项谅解，即向借款人或任何受限制附属公司提供的贷款或垫款与借款人或任何受限制附属公司所招致的其他债务的排序顺序不应被视为对提供贷款或垫款的能力的限制），或（iii）将其任何财产转让给任何贷款方，除了对于（a）管辖根据以下规定允许的其他债务的协议第7.03款以及这些协议的任何修订、重述、修改、续签、补充、退款、替换或再融资；提供了根据借款人的善意判断，此类产权负担和限制将不会对借款人根据其条款偿还债务的能力产生重大影响，（b）适用法律施加的限制，（c）借款人或其任何受限制子公司在此类收购时有效的关于某人所获得的债务或股权的任何文书（除非此类债务或股权是与此类收购有关或在考虑此类收购时发生的），该产权负担或限制不适用于任何人，或任何人的财产或资产，但该人除外，或该人的财产或资产，因此而取得；提供了在债务的情况下，这种债务是本协议条款允许发生的，（d）在正常经营过程中订立的租赁、转租、许可证和其他合同中的惯常非转让条款，（e）在正常经营过程中取得的财产的购置款义务和对所购买或租赁的财产施加限制的资本租赁，其性质如第（iii）款以上，（f）任何关于出售或以其他方式处置受限制子公司的全部或部分股权或资产的协议，限制该受限制子公司在其出售或以其他方式处置之前进行分配，（g）允许留置权，限制债务人处置受此种留置权约束的资产的权利，（h）在合资协议、资产出售协议、售后回租协议、股票出售协议和其他类似协议中限制资产或财产的处置或分配的条款，该限制仅适用于作为该等协议标的的资产，以及（i）客户根据在正常业务过程中订立的合同或根据本协议允许的其他托管或存款安排施加的对现金或其他存款或净值的限制。

（b）订立或准许存在任何合同义务（贷款文件除外），以担保或限制任何该等人（外国附属公司除外）（i）根据贷款文件质押其财产或（ii）根据贷款文件作为贷款方的能力，除了为：（a）适用法律施加的限制，（b）管辖根据第7.03（e）节）(提供了，其中所载的任何该等限制仅与担保该等债项的资产或资产有关），（c）任何准许留置权或任何规管任何准许留置权的文件或文书（提供了，其中所载的任何此类限制仅涉及受此类许可留置权约束的资产或资产），（d）对受限制子公司具有约束力的义务

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当该受限制的附属公司首先成为借款人的附属公司时，只要该等人未在考虑成为附属公司时订立该等义务，（e）与出售财产有关的协议中所载的习惯限制，限制在完成该等出售之前转移该等财产，（f）租赁、转租、许可和分许可、资产出售协议、合资协议、售后回租协议中的习惯限制，股票出售协议和本协议另有许可的其他类似协议，只要此类限制仅涉及受其约束的资产（和/或此类协议的可转让性），（g）限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯规定，（h）客户根据在正常业务过程中订立的合同施加的现金或其他存款或净值限制，或根据本协议允许的其他托管或存款安排施加的限制，及（i）在截止日期后订立的任何规管债务的协议所施加的限制，并根据第7.03款整体而言，在借款人的善意判断中，对借款人或任何受限制的附属公司的限制性不高于此类债务的当时惯常市场条款，只要此类限制不限制且不违反在订立相关协议或文书之日生效的根据贷款文件提供或要求根据贷款文件提供的担保和留置权。为免生疑问，同意优先票据、优先交换票据、及新黄金票据所载的限制（以及适用于就优先票据、优先交换票据、新黄金票据或根据以下规定而招致的其他未来债务的任何许可再融资债务所适用的限制）第7.03（p）节）整体而言，并无实质上较优先票据、优先交换票据或新黄金票据中的该等限制更为严格，亦不违反本条例的上述规定（b）条.

7.10 所得款项用途.

使用任何信贷展期的收益，无论是直接或间接，以及无论是立即、偶然或最终，购买或持有保证金股票（在FRB条例U的含义内）或向他人提供信贷，以便购买或持有保证金股票，或以违反FRB条例T、U或X的方式退还在每种情况下最初为此目的产生的债务。

7.11 财务契约.

（a）在（a）抵押品解除事件和（b）借款人的一次性选举之前第（ii）条“适用费率”定义之：

（一）综合净杠杆率.允许截至借款人每个财政季度末的合并净杠杆率大于3.50：1.00；以及

（二）合并利息覆盖率.允许截至借款人每个财政季度末的合并利息覆盖率低于3.00：1.00。

（b）在（a）抵押品解除事件和（b）借款人的一次性选举之后第（ii）条“适用费率”定义之：

（一）净债务与资本比率.允许截至借款人每个财政季度末的净债务与资本比率大于60%。

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7.12 提前偿还某些债务等.

（a）如果存在或将由此导致任何违约事件，或者如果这样做会违反与此相关的任何适用的从属条款或协议，则修订或修改借款人或任何受限制子公司的任何无担保债务的任何条款，或借款人或任何受限制子公司的任何债务，如果此类修订或修改将以对任何贷款方或任何受限制子公司不利的方式增加或更改任何条款，或缩短最终期限或平均到期期限或要求比原计划更早支付任何款项或提高适用的利率。

（b）作出（或就此发出任何通知）任何自愿或可选择的付款或预付款项或赎回或取得价值（包括以在到期前向受托人存入有关款项或证券的方式，以便在到期时付款）、退还、再融资或交换借款人或任何受限制附属公司的任何无担保债务或借款人或任何受限制附属公司的任何债务，而该等债务在受付权方面按合同从属于该等债务除了只要不存在违约事件或将由此导致违约事件，或如果这样做不会违反任何适用的从属条款或与此相关的协议，借款人及其受限制的子公司可以：（i）在（a）贷款方遵守第第7.11款截至最近结束的四个财政季度期末重新计算，借款人已根据第6.01（a）款）或(b)在实施该等预付款项、赎回或按形式基准进行价值收购（而经如此计算的综合净杠杆比率不得超过3.00至1.0）及（b）生效后（但不包括其收益），流动资金应至少为50,000，000美元，（ii）[保留]，（iii）就任何公司间债务的价值进行该等预付、赎回或收购，（iv）就该等债务的再融资进行预付、赎回或价值收购第7.03款或以任何交换方式换取借款人的股权（不符合资格的股权除外），以及（v）自截止日期起及之后以总额不超过10,000，000美元的价值进行此类其他预付款、赎回或收购。

7.13 组织文件；会计年度；实体的法定名称、形成状态和形式.

（a）就贷款方或贷款方的直接外国子公司而言，以对贷款人的权利或利益产生重大不利影响的方式修订、修改或更改其组织文件。

（b）更改其会计年度（但在受限制子公司的情况下，将其会计年度更改为与借款人的会计年度一致）。

（c）就任何贷款方而言，在未向行政代理人提供十天前书面通知（或行政代理人可能同意的较短期限）的情况下，更改其名称、组建管辖权或组织形式。

7.14 制裁.

直接或间接使用任何信贷展期或任何信贷展期的收益，或出借、出资或以其他方式提供此类信贷展期或任何信贷展期的收益给

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任何人，为任何人的任何活动或与任何人的业务，或在任何指定司法管辖区内，在提供资金时是受制裁的对象，或以任何其他方式将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为贷款人、牵头安排人、行政代理人、信用证发行人、Swingline贷款人或其他）的制裁。

7.15 反腐败法.

直接或间接地将任何信贷展期或任何信贷展期的收益用于违反1977年美国《外国腐败行为法》、《外国公职人员腐败法》（加拿大）或借款人及其子公司所受其他司法管辖区的其他类似反腐败立法的任何目的。

7.16 指定附属公司.

指定（i）任何附属公司为非受限制附属公司或（ii）任何非受限制附属公司为受限制附属公司；除了借款人可在截止日期后的任何时间将任何附属公司指定为非受限制附属公司，或在其他方面符合“附属公司”定义的情况下，将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司，只要在该等指定时（以及在（c）条,（e），和（g）下文，此后的所有时间）：

（a）在紧接该指定之前及之后，不得发生任何违约，且该违约仍在继续，或应因此而引起；

（b）借款人须已向行政代理人交付证明贷款方将遵守《财务契约》所列财务契约的证明书第7.11款截至最近结束的四个财政季度期末重新计算，借款人已根据第6.01（a）款）或(b)在以备考方式使该等指定生效后；

（c）就任何拟被指定为非受限制附属公司的人而言，（i）任何贷款方或其任何附属公司（拟被指定的人或其任何附属公司除外）均无任何直接或间接义务认购拟被指定的人的额外股权、担保或以其他方式直接或间接为该人提供信贷支持或维持或保持该人的财务状况或促使该人达到任何指明水平的经营业绩，（ii）该人并非与借款人或其任何附属公司（须被指定的人或其任何附属公司除外）订立的任何重要协议或合约的订约方，除非经第7.08款（iii）该等人士或其任何附属公司均不得拥有借款人或其任何附属公司的任何股权或债务；

（d）任何指定某人为非受限制附属公司，须视为一项投资，金额相当于紧接指认借款人及其受限制附属公司在如此指定的人的总权益之前的公平市场价值；

（e）根据本条例指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司时第7.16款，该附属公司的任何未清偿留置权或债务必须遵守第7.01节和7.03，分别由借款人及该附属公司遵守第6.13节和6.14关于该附属公司；

（f）未经行政代理人事先书面同意，不得将任何人指定为非限制性附属公司一次以上；

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（g）任何拥有包括Kensington矿、Rochester矿、Wharf矿、Rainy River矿、New Afton矿、Las Chispas矿或Palmarejo矿的任何资产或财产的附属公司不得被指定为非受限制附属公司；及

（h）如非受限制的附属公司合计作出或将构成超过（x）借款人及其附属公司合并收入的10%或（y）借款人及其附属公司合并总资产的10%，则任何人不得被指定为非受限制的附属公司。

任何该等指定须以（i）向行政代理人提供借款人董事会决议副本的通知，使该等指定生效，及（ii）向行政代理人交付借款人负责人员的证明，证明该等指定符合上述规定。

7.17 加拿大养老金事项.

未经行政代理人事先书面同意，维持、供款或承担与加拿大固定福利养老金计划有关的任何责任或或有负债。

第八条

违约事件和补救措施

8.01 违约事件.

以下任一情形均构成“违约事件”：

(a)不付款.任何贷款方未能支付（i）任何贷款或任何信用证债务的任何本金金额，或就信用证债务存入任何资金作为现金抵押，或（ii）在该等款项到期后三个营业日内，任何贷款或任何信用证债务的任何利息，或根据本协议到期的任何费用，或（iii）在该等款项到期后五个营业日内，根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他款项；或

(b)具体盟约.任何贷款方未能履行或遵守任何条款、契诺或协议所载的任何第6.03（a）款）,6.05（a），或6.10或第七条；或

（c）其他违约.任何贷款方未能履行或遵守任何其他契诺或协议（未在（a）款）或(b)以上）（i）构成载于第6.01款或6.02而该等故障持续五个营业日，或（ii）任何贷款文件所载的其一方须履行或遵守而该等故障持续三十天；或

（d）申述及保证.任何由或代表任何贷款方在本协议中、在任何其他贷款文件中、或在就本协议或与本协议有关而交付的任何文件中作出或当作作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或当作作出时，在任何重要方面均属不正确；或

（e）交叉违约.（i）任何贷款方或任何受限制的附属公司（a）未能就任何债务或担保（债务除外）在到期时（不论是通过预定到期、要求提前还款、加速、要求或其他方式）支付任何款项

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本协议项下的债务和掉期合同项下的债务）的本金总额（包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额）超过阈值金额，或（b）未遵守或履行与任何此类债务或担保有关的任何其他协议或条件或任何证明、担保或与此有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或发生任何违约或其他事件将导致的后果的任何其他事件，或允许该等债务的持有人或持有人或该等担保的受益人或受益人（或代表该等持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知，促使该等债务被要求或到期或被回购、预付、解除或赎回（自动或以其他方式），或在其规定的到期日之前提出回购、预付、解除或赎回该等债务的要约，或该等担保成为应要求的应付款项或现金抵押品，提供了，认为这条款（b）不适用于（x）因资产的出售、转让或其他处置而产生的任何强制性购买要约，如果根据本协议和根据规定此类债务的文件允许此类出售、转让或其他处置（并且为免生疑问，在确定是否已根据本协议发生违约事件时，不应包括此类债务的本金总额（e）款）或（y）任何可换股债务根据其条款的任何转换或触发转换权（不论该等转换是否以现金或股本或其组合结算，在每种情况下，只要由第7.06款）除非该等转换是由任何贷款方或其附属公司的任何违约或违约事件或其下的“控制权变更”、“根本性变化”或类似情况所致；（ii）在任何掉期合约、许可债券对冲交易或许可认股权证交易项下发生（a）因该掉期合约项下的任何违约事件而导致的提前终止日期（定义见该掉期合约、许可债券对冲交易或许可认股权证交易），任何贷款方或任何受限制附属公司为违约方的准许债券对冲交易或准许认股权证交易（定义见该等掉期合约、准许债券对冲交易或准许认股权证交易）（且就任何准许债券对冲交易或准许认股权证交易而言，掉期终止价值不能通过发行借款人的普通股来满足）或（b）根据任何掉期合约，任何贷款方或任何受限制子公司为受影响方（如所定义）的掉期合同项下的任何终止事件（如所定义），并且在任一情况下，该贷款方或该受限制子公司因此而欠下的掉期终止价值高于阈值金额；（iii）上述每一项中描述的任何一项或多项事件第（i）条和（二）发生且由此涉及的合计金额大于阈值金额；或（iv）为借款人及其受限制子公司发行的担保或履约保证金（合计金额超过阈值金额）应已被提取或该担保或履约保证金的受益人应已选择由担保公司承担或规定承担由此涵盖的履约义务；或

（f）破产程序等.除非经第7.04款、任何贷款方或任何受限制的附属公司（非实质性附属公司除外）根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或向其债权人提出建议或提交其打算这样做的通知，根据适用法律提起任何其他程序，寻求将其裁定为破产人或资不抵债人，或寻求清算、解散、清盘、重组、妥协、安排、调整、保护、暂停、救济、债权人的程序中止，其或其债务的组成或任何其他类似的救济；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意委任任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者或类似人员，

111

保管人、清盘人、康复人或类似人员未经该等人的申请或同意而获委任，且该委任持续六十个日历日未获解除或未予中止；或根据任何债务人救济法进行的任何有关任何该等人或其财产的全部或任何重要部分的法律程序，未经该等人的同意而提起，并持续六十个日历日未获解除或未予中止，或在任何该等法律程序中订立救济令；或

（g）无力偿还债务；附.（i）任何贷款方或任何受限制附属公司（任何非物质附属公司除外）以书面承认其无力或一般未能在债务到期时偿付其债务，或（ii）任何扣押令或签立或类似程序的令状或手令是针对任何该等人的全部或任何重要部分的财产而发出或征收的，而并非在其发出或征收后三十天内解除、腾空或完全保税；或

（h）判决.针对任何贷款方或任何受限制的附属公司订立（i）一项或多项最终判决或命令，要求支付总额（就所有此类判决或命令而言）超过阈值金额（在独立第三方保险未涵盖的范围内，保险人已被告知索赔且不对承保范围提出争议），或（ii）任何一项或多项非金钱最终判决已单独或合计产生或可合理预期产生重大不利影响，在任一情况下，（a）任何债权人根据该判决或命令启动强制执行程序，或（b）有连续三十天期间该判决未获支付或解除，而因未决上诉或其他原因而中止执行该判决并不生效；或

（一）ERISA.（i）就退休金计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或可合理预期将导致任何贷款方根据ERISA第四章对退休金计划、多雇主计划或PBGC承担的赔偿责任总额超过阈值金额，（ii）借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付，与其根据ERISA第4201条在多雇主计划下的提款责任相关的总额超过阈值金额的任何分期付款，或（iii）任何贷款方或任何子公司未能履行其在加拿大养老金计划下的义务，导致或可以合理预期导致任何贷款方的负债总额超过阈值金额；或

（j）贷款文件无效.（i）任何贷款文件的任何条文，在其签立和交付后的任何时间，以及出于本协议或本协议项下明确许可以外的任何理由，或在融资终止日期或全部债务清偿时，（a）停止完全有效或（b）在抵押品解除事件之前，停止给予行政代理人任何声称由此设定的留置权的重要部分（除非上述任何情况是由于行政代理人未能保持对实际交付给其的代表根据贷款文件质押的证券的证书的管有权或未提交UCC延续报表；或（ii）任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何条款的有效性或可执行性提出异议；或（iii）任何贷款方否认其根据任何贷款文件的任何条文承担任何或进一步的责任或义务，或意图撤销、终止或撤销任何贷款文件；或

(k)控制权变更.发生任何控制权变更；或

112

（l）采矿.借款人或其受限制子公司在Rochester矿、Kensington矿、Wharf矿、Rainy River矿、New Afton矿、Las Chispas矿或Palmarejo矿开采的权利根据任何合同或许可材料发生的终止或违约（任何相关的宽限期或补救期限已届满），可以合理地预期终止或违约会产生重大不利影响；提供了没有这篇文章中描述的这类事件第8.01（l）款）只要（1）贷款方正在勤勉地对该终止或违约提出上诉或争议（或导致被上诉或争议），或试图纠正该终止或违约，（2）贷款方继续经营Rochester矿、Wharf矿、Kensington矿、Rainy River矿、New Afton矿、Las Chispas矿和/或Palmarejo矿（如适用），则应在该事件发生后的最长120天内引发违约事件，正如本协议和其他贷款文件所设想的那样，任何此类事件的强制执行实际上被中止（或此类合同的另一方或此类许可证的签发人没有就此行使或公开威胁行使终止或处分补救措施），并且（3）在此期间的任何时候，没有发生与此类事件有关或由于此类事件而产生的重大不利影响。

8.02 发生违约时的补救措施.

违约事件发生且仍在继续的，行政代理人应当应被要求的出借人的请求或者经其同意，采取下列任何或者全部行为：

（a）宣布各贷款人作出贷款的承诺和信用证发行人作出信用证授信展期的任何义务终止，据此，该等承诺和义务应予终止；

（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件欠付或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；

（c）要求借款人以现金抵押信用证债务（金额等于与之相关的最低抵押金额）；和

（d）根据贷款文件或适用法律或衡平法，代表其本身、贷款人及信用证发行人、贷款人及信用证发行人行使其可利用的一切权利及补救办法；

提供了,然而、一旦发生根据美国《破产法》对借款人的实际或视为输入的救济令，每个贷款人的贷款义务和信用证发行人的任何信用证授信展期义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金金额和上述所有利息及其他金额应自动到期应付，借款人以现金抵押的上述信用证义务应自动生效，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人的进一步行动。

8.03 资金运用.

在行使规定的补救措施后第8.02款（或在贷款自动成为即时到期应付且信用证债务已自动被要求按但书所载的现金抵押后第8.02款），收到的任何款项将于

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义务应在符合《公约》规定的前提下第2.14节和2.15，由行政代理人按以下顺序申请：

第一，以支付构成费用、赔偿、开支和其他金额的那部分义务（包括律师向行政代理人支付的费用、收费和付款以及根据第三条）以行政代理人身份支付给行政代理人的；

第二，以支付构成应付贷款人及信用证发行人的费用、弥偿及其他金额（本金、利息及信用证费用除外）的该部分债务（包括法律顾问向各自贷款人及信用证发行人的费用、收费及付款，以及根据第三条），按本条款所述各自金额的比例在其中按比例第二应付给他们；

第三，以支付构成应计和未付信用证费用以及贷款和信用证借款利息的那部分债务，在贷款人和信用证发行人之间按本条款所述各自金额的比例按比例进行第三应付给他们；

第四次，以（a）支付构成贷款和信用证借款未付本金的那部分债务，（b）支付当时根据任何有担保对冲协议所欠的债务，（c）支付当时根据任何有担保现金管理协议所欠的债务，以及（d）以现金抵押由未提取信用证总额组成的那部分信用证债务，在贷款人、信用证发行人、对冲银行和现金管理银行之间按本条款所述各自金额的比例按比例进行第四次应付予他们；及

最后，余额，如有，则在所有债务均已不可剥夺地全额偿付后，向借款人或法律另有规定。

受制于第2.03（c）条）和2.14，根据条款用于现金抵押信用证未提取总额的金额第四次上述应适用于满足此类信用证项下发生的提款。如在所有信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有）。与任何担保人有关的除外互换债务不应以从该担保人或该担保人的资产收到的金额支付，但应对来自其他贷款方的付款作出适当调整，以保留对本节上文另有规定的债务的分配。

尽管有上述规定，如果行政代理人未收到适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）发出的担保方指定通知以及行政代理人可能要求的证明文件，则在担保现金管理协议和担保对冲协议下产生的义务应被排除在上述申请之外（除非该现金管理银行或对冲银行是其行政代理人或关联机构）。每一非本协议一方的现金管理银行或对冲银行已发出前一句所设想的通知，应根据该通知被视为已根据以下条款承认并接受行政代理人的任命第九条对其自身及其关联公司而言，就好像是这里的“贷款人”一方。

第九条

行政代理

9.01 委任及授权.

114

各贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定加拿大国家银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人行事，并授权行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定仅为行政代理人、出借人和信用证开证人的利益服务，任何贷款方不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利。经了解并一致认为，本文或任何其他借款单证（或任何其他类似用语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

行政代理人还应当作为“抵押代理人"根据贷款文件，以及每一贷款人（以其作为贷款人、Swingline贷款人（如适用）、潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份）和信用证发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理人作为该贷款人和信用证发行人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方为担保任何债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌情权。对此，行政代理人作为“担保方代理人”及行政代理人依据第9.05款为持有或强制执行根据担保单证授予的担保物（或其任何部分）上的任何留置权，或根据行政代理人的指示行使根据该留置物所享有的任何权利和补救办法，应有权享有本所有条款的利益第九条和XI条（包括第11.04（c）款），就好像这些共同代理人、次级代理人和事实上的律师是贷款文件下的“抵押代理人”一样），就好像在此对其进行了完整的阐述。

9.02 作为贷款人的权利.

担任本协议项下行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般从事任何种类的银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，并无任何责任向贷款人交代，或就此向贷款人提供通知或同意。

9.03 开脱罪责条文.

行政代理人或牵头安排人（如适用）除在本协议和其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人或牵头安排人（如适用）及其关联方：

（a）不得受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论违约是否已发生并正在继续；

（b）没有任何责任采取任何酌情行动或行使任何酌情权，但特此或由

115

行政代理人按规定贷款人书面指示须行使的其他贷款文件（或在此或其他贷款文件中明文规定的贷款人的其他数量或百分比），提供了不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；和

（c）没有任何义务或责任向任何贷款人或信用证发行人披露以任何身份传达给行政代理人、牵头安排人或其任何关联方或由其管有的与任何贷款方或其任何关联人的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息，也不对未能披露该信用或其他信息承担责任，但行政代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外。

行政代理人或其任何关联方均不对行政代理人根据或与本协议或任何其他贷款文件或在此或因此而设想的交易（i）经所需贷款人同意或在要求下（或必要的其他贷款人数量或百分比，或在行政代理人认为有诚意所需的情况下）采取或未采取的任何行动承担责任。第11.01节和8.02）或（ii）在没有其本身的重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决裁定。行政代理人应被视为不知道任何违约，除非且直至借款人、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理人发出说明该违约的通知。

行政代理人或其任何关联方均不对任何贷款人或参与者或任何其他人承担任何责任或义务，以查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）有效性、可执行性，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或声称由抵押文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，（v）任何抵押品的价值或充分性，或（vi）满足第第四条或本文其他地方，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

9.04 行政代理人的依赖.

行政代理人有权依赖、并在依赖时得到充分保护且不因依赖而承担任何责任，其认为真实的任何通知、请求、证明、通信、同意、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证。行政代理人还可以依赖口头或电话向其作出的、其认为是由适当的人作出的任何陈述，并在依赖中得到充分保护，不因依赖而承担任何责任。在确定符合本协议项下的任何条件以作出贷款，或签发、展期、续期或增加信用证时，其条款必须满足贷款人或信用证的满意

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发行人，行政代理人可以推定该贷款人或信用证发行人满意该条件，除非该行政代理人在该贷款或该信用证的签发、展期、续期或增加前已收到该贷款人或信用证发行人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可能是贷款方的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

9.05 职责下放.

行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，行使其权利和权力。行政代理人和任何此类子代理人可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等次级代理人，适用于行政代理人和任何该等次级代理人的关联方，并适用于各自与本合同规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

9.06 行政代理人辞职.

（a）行政代理人可以随时向贷款人、信用证发行人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权与借款人协商，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在该退休行政代理人发出辞职通知后三十天内（或规定贷款人同意的较早日期）接受该等委任辞职生效日期”），则退任行政代理人可以（但无义务）代表出借人和信用证发行人，指定符合上述资格的继任行政代理人，提供了在任何情况下，任何该等继任行政代理人均不得为违约贷款人。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。

（b）如担任行政代理人的人是根据条款（d）规定的出借人可以在适用法律允许的范围内，通过向借款人发出书面通知并由该人解除该人的行政代理人职务，并与借款人协商，指定一名继承人。如没有该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在三十天内（或规定贷款人议定的较早日期）接受该等委任移除生效日期"），则该等移除仍须根据该通知于移除生效日期生效。

（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（i）退任或免职的行政代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务（但如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或信用证发行人持有任何抵押担保，则退任或免职的行政代理人须

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继续持有该等抵押担保，直至指定继任行政代理人为止）及（ii）除当时欠退任或免职的行政代理人的任何弥偿款或其他款项外，由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人提供的所有付款、通信和确定，应改为由或直接向每个贷款人和信用证发行人作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人的时间（如有）为止。继任人受聘为本协议项下行政代理人后，该继任人应继承并被授予退任（或被免职）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（不包括在第3.01（g）节）以及自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起欠退任或被免职行政代理人的任何弥偿款项或其他款项的权利除外，而退任或被免职行政代理人须解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责及义务（如尚未按本条上述规定从中解除）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任、免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件办理退任、免职后，本条规定和第11.04款（i）在退任或被免职的行政代理人担任行政代理人期间及（ii）在该退任或被免职的行政代理人担任行政代理人后，只要他们中的任何人继续根据本协议或根据其他贷款文件以任何身份行事，就该等退任或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方所采取或未采取的任何行动继续有效，包括（a）作为担保代理人或以其他方式代表任何贷款人持有任何担保，以及（b）就将该代理转让给任何继任行政代理人而采取的任何行动。

（d）加拿大国家银行根据本条辞去或解除行政代理人的任何职务，也应构成其辞去信用证发行人和Swingline贷款人的职务。加拿大国家银行如辞去信用证发行人的职务，应保留信用证发行人在本协议项下对截至其辞去信用证发行人职务生效之日所有未结信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有信用证义务，包括有权要求贷款人根据第2.03（c）款）.如果加拿大国家银行辞去Swingline贷款人的职务，它应保留根据本协议规定的Swingline贷款人就其提供的、截至辞职生效之日尚未偿还的Swingline贷款所享有的所有权利，包括要求贷款人根据以下规定提供基本利率贷款或为未偿还的Swingline贷款提供资金风险参与的权利第2.04（d）条）和（e）.在借款人根据本协议指定继任信用证发行人或Swingline贷款人（该继承人在任何情况下均应为违约贷款人以外的贷款人）后，（i）该继承人应继承并被赋予退任信用证发行人或Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务（如适用），（ii）退任信用证发行人及Swingline贷款人须获解除各自根据本协议或其他贷款文件承担的所有责任及义务；及（iii）继任信用证发行人须发出信用证以取代在该等继承时尚未偿付的信用证（如有的话），或作出令加拿大国家银行满意的其他安排，以有效承担加拿大国家银行就该等信用证承担的义务。

9.07 不依赖行政代理人和其他贷款人.

各贷款人及信用证发行人明确承认，行政代理人或牵头安排人均未向其作出任何陈述或保证，行政代理人或牵头安排人此后未采取任何行为，包括同意、接受

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对任何贷款方或其任何关联机构的事务进行的任何转让或审查，应被视为构成行政代理人或牵头安排人就任何事项向任何贷款人或信用证发行人作出的任何陈述或保证，包括行政代理人或牵头安排人是否披露了其（或其关联方）掌握的重大信息。各贷款人和信用证发行人向行政代理人和牵头安排人声明，其已独立且不依赖行政代理人、牵头安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况和信誉以及与特此设想的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行了信用分析、评估和调查，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人及信用证发行人亦确认，其将在不依赖行政代理人、牵头安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，并根据其不时认为适当的文件和信息，在根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动时，继续自行作出信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、经营、财产、财务及其他状况和信誉。每个贷款人和信用证发行人声明并保证（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款及（ii）其在正常过程中从事作出、取得或持有商业贷款，并作为贷款人或信用证发行人订立本协议，目的是作出、取得或持有商业贷款及提供本协议所列可能适用于该贷款人或信用证发行人的其他便利，而不是为了购买、取得或持有任何其他类型的金融工具，而每名贷款人及信用证发行人同意不主张违反前述情形的债权。每一贷款人和信用证发行人声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供此处规定的其他便利（可能适用于该贷款人或该信用证发行人）的决定方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。

9.08 无其他职责；等.

尽管有任何与本协议相反的情况，账簿管理人、安排人、银团代理人、单证代理人或共同代理人均不享有本协议或任何其他贷款单证项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、牵头安排人、贷款人或信用证发行人的身份（如适用）除外。

9.09 行政代理人可提出债权证明；信用招标.

在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否应按本协议明示或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权：

（a）就贷款、信用证债务及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、信用证发行人及行政代理人的申索（包括就贷款人、信用证发行人的合理赔偿、开支、付款及垫款提出的任何申索

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和行政代理人及其各自的代理人和法律顾问以及贷款人、信用证发行人和行政代理人根据第2.03（h）条）,2.03（i）,2.09和11.04）在该司法程序中获准；及

（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似人员，现由各贷款人及信用证发行人授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人及信用证发行人支付该等款项的情况下，向该行政代理人支付该行政代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及该行政代理人根据第2.09节和11.04.

本协议所载的任何内容均不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或信用证发行人接受或采纳影响任何贷款人或信用证发行人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，以授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或信用证发行人的债权进行投票。

债务持有人在此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎的契据或其他方式清偿部分或全部债务），并在根据美国《破产法》的规定（包括根据第363条）进行的任何出售中以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）购买全部或任何部分抵押品（a），美国《破产法》第1123条或第1129条，或贷款方受其约束的任何其他法域的任何其他债务人救济法或其他类似法律，（b）由行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律（无论是通过司法行动或其他方式）进行的任何其他出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务。就任何此类信用投标和购买而言，所欠其持有人的义务应有权且应是，在如此购买的资产或资产中（或在用于完成此类购买的收购工具或车辆的股权或债务工具中）以可评定的基础进行信用投标（包括与在可评定的基础上获得被收购资产中的或有权益的或有或有或未清偿债权有关的义务，该等债权将在清算时以与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例的金额归属）。就任何此类投标而言（i）行政代理人应被授权组成一个或多个收购工具进行投标，并通过规定对收购工具或车辆进行治理的文件（但行政代理人就该等收购工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由规定贷款人的投票管辖，无论本协议是否终止，也不影响规定贷款人所载的行动限制第11.01（a）款）），以及（ii）如果转让给收购工具的债务因任何原因（由于另一出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过收购工具的债务信用出价金额或其他原因）未被用于收购抵押品，则该等债务应自动按比例重新分配给贷款人，并且任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，无需任何贷款人或任何收购工具采取任何进一步行动。

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9.10 抵押和担保事项.

在不限制条款的情况下第9.09款，每一贷款人（包括以潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份）和信用证发行人不可撤销地授权行政代理人，由其选择并酌情决定，

（a）解除对行政代理人根据任何贷款文件（i）在融资终止日期批给或持有的任何财产的任何留置权，（ii）在抵押品解除事件发生时，（iii）作为根据本协议或根据任何其他贷款文件或任何追讨事件所允许的任何出售或其他处分的一部分或与之相关而出售或以其他方式处置的财产，（iv）是或已成为除外财产，（v）在根据本协议或任何其他贷款文件或任何追讨事件所允许的该等担保人解除后由任何担保人拥有的任何留置权（c）条以下或（vi）根据第11.01款;

（b）将行政代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产上的任何留置权，附属于该等财产上的任何留置权的持有人，而该留置权是由第7.01（g）节）或第7.01（i）节）；和

（c）解除任何担保人在担保和其作为一方当事人的其他贷款文件项下的义务（i）于融资终止日期，（ii）如果该人成为被排除的附属公司，或（iii）如果该人因贷款文件允许的交易（包括为免生疑问而指定该人为非受限制的附属公司）而不再是受限制的附属公司。

经行政代理人随时提出要求，规定贷款人将书面确认行政代理人有权根据本条解除其在特定种类或财产项下的权益或使其从属权益，或解除任何担保人在担保项下的义务第9.10款.

一旦发生在条款（a）,(b)或（c）以上，行政代理人应迅速（贷款人特此授权行政代理人）采取借款人合理要求并由借款人承担费用的行动和执行任何此类文件，以证明和实现贷款文件所设定的担保、留置权和担保权益的终止和解除，或在（b）条，这样的从属。

行政代理人对担保物的存在、价值或可收回性、行政代理人对其留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或保证，或任何贷款方就此准备的任何凭证，均不负责或有义务查明或查询，行政代理人也不对未能监测或维护担保物的任何部分的出借人负责或承担责任。

9.11 担保现金管理协议和担保对冲协议.

除本文另有明确规定外，没有任何现金管理银行或对冲银行获得第8.03款，担保或任何抵押品凭藉本协议或任何抵押文件的规定，有权通知任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就该抵押品采取的任何行动（包括任何抵押品的解除或减损）（或通知或同意对本协议或该担保或任何抵押文件的任何修订、放弃或修改），但其作为贷款人的身份除外，在此情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条例另有规定第九条相反，行政

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不得要求代理人核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下产生的债务的支付情况，或已就此作出其他令人满意的安排，除非在本协议明确规定的范围内，并且除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）收到有关此类债务的担保方指定通知，以及行政代理人可能要求的证明文件。在融资终止日期的情况下，不应要求行政代理人核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议下产生的债务的支付情况，或已就此作出其他令人满意的安排。

9.12 ERISA很重要.

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及牵头安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问而向或为借款人或任何其他贷款方的利益，声明并保证以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

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（b）此外，除非（i）第（i）款在紧接的前条款（a）就贷款人或（ii）贷款人已按照第（四）款）在紧接的前条款（a），该等贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人和牵头安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，或为借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人或牵头安排人或其各自的任何关联人均不是涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件保留或行使任何权利有关）的该贷款人的资产的受托人。

9.13 追回错误付款.

在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地根据本协议向任何贷款人受援方支付了款项，无论该款项是否就借款人在该时间到期和所欠的债务而言，如果该款项为可偿还金额，则在任何此种情况下，收到可偿还金额的每一贷款人受援方各自同意按要求立即向行政代理人偿还该贷款人受援方收到的以如此收到的货币立即可用的资金收到的可偿还金额，并附利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括支付给行政代理人之日止的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者计算。每一贷方受援方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款人受款方支付的任何款项全部或部分包含可收回金额后，应立即告知各贷款人受款方。

第十条

保证

10.01 担保.

各担保人在此共同及个别地向各贷款人、信用证发行人及下文规定的其他债务持有人，作为主要债务人而非担保人，严格按照其条款及时足额偿付到期债务（无论是在规定的到期日、作为强制性提前还款、通过加速、作为强制性现金抵押或其他方式）。担保人在此进一步约定，如果任何债务到期未足额偿付（无论是在规定的到期日、作为强制性提前还款、通过加速、作为强制性现金抵押或其他方式），担保人将共同和个别地立即偿付该债务，而无任何要求或通知，并且在任何债务的支付时间延长或展期的情况下，将在到期时及时足额偿付该债务（无论是在延长的到期日、作为强制性提前还款、通过加速，作为强制性现金抵押或其他）根据此类延期或续期的条款。

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尽管本协议或任何其他贷款文件或与债务有关的其他文件中有任何相反的规定，每一担保人在本协议和其他贷款文件下的债务不得超过总额，该总额等于不会使此类债务根据适用的债务人救济法被撤销的最大数额。

10.02 无条件的义务.

保证人根据本条例所承担的义务第10.01款是连带的、绝对的和无条件的，无论任何贷款单证或与债务有关的其他单证的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或任何替代、解除、减值或交换任何债务的任何其他担保或担保，并且在适用法律允许的最大范围内，无论任何其他情况，否则可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩，其意图是本第10.02款担保人在本协议项下的义务在任何和所有情况下都是绝对和无条件的。各担保人同意，该担保人无权就根据本协议支付的金额向借款人或任何其他贷款方行使代位权、赔偿权、偿还权或分担权第十条直至该等债务（或有赔偿及偿付义务及已以现金作抵押的信用证除外）已全数支付及该等承诺已届满或终止为止。在不限制前述一般性的情况下，同意在法律允许的最大范围内，发生以下任何一项或多项情形，不得改变或损害任何担保人在本协议项下的赔偿责任，该等责任仍为上述绝对无条件的：

（a）在任何时间或不时在不通知任何担保人的情况下，延长任何履行或遵守任何义务的时间，或放弃该等履行或遵守；

（b）任何贷款文件或与债务有关的其他文件的任何条文所述的任何作为，须予做或不做；

（c）任何债务的到期日期须加快，或任何债务须在任何方面作出修改、补充或修订，或任何贷款文件或与债务有关的其他文件项下的任何权利须予放弃，或任何债务的任何其他担保或其任何担保须全部或部分解除、减损或交换或以其他方式处理；

（d）作为任何债务的担保而授予该行政代理人或该债务的任何其他持有人的任何留置权或以该留置权为受益人的留置权，不得附加或完善；或

（e）任何债务须被确定为无效或可撤销（包括为任何担保人的任何债权人的利益）或从属于任何人（包括任何担保人的任何债权人）的债权。

就其在本协议项下的义务而言，各担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、抗诉和任何通知，以及要求行政代理人或任何其他债务持有人用尽任何权利、权力或补救或根据任何贷款文件或与债务有关的任何其他文件对任何人进行诉讼，或根据任何债务的任何其他担保或担保对任何其他人进行诉讼的任何要求。

10.03 复职.

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各担保人在本项下的义务第十条如因任何理由，任何人或其代表就债务所作的任何付款被撤销或必须由任何债务的任何持有人以其他方式恢复，不论是由于任何债务人救济法或其他原因，则应自动恢复，且各担保人同意，其将按要求赔偿行政代理人和其他债务的持有人的所有合理成本和费用（包括费用，律师的费用和付款）由行政代理人或此类义务的持有人因与此类撤销或恢复有关而招致的费用和支出，包括为抗辩任何声称此类付款构成任何债务人救济法下的优先、欺诈性转移或类似付款的索赔而招致的任何此类费用和支出。

10.04 若干额外豁免.

各保证人同意，该保证人对债务的担保没有追索权，除非根据第10.02款和通过行使分担权根据第10.06款.

10.05 补救措施.

保证人同意，在法律允许的最大范围内，如保证人与行政代理人及其他债务持有人之间，另一方面可宣布该等债务立即到期应付，具体情况载于第8.02款（并应被视为在以下情况下自动到期应付第8.02款）的目的第10.01款尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止针对任何其他人的声明（或阻止债务自动到期和应付），并且在该声明（或债务被视为已自动到期和应付）的情况下，该债务（无论是否由任何其他人到期和应付）应立即成为担保人到期和应付的目的第10.01款.担保人承认并同意，在抵押品解除事件发生之前，他们在本协议项下的义务根据抵押单证的条款获得担保，并且债务持有人可以根据其条款行使其在本协议项下的补救措施。

10.06 出资权利.

担保人在此作为他们之间的约定，如果任何担保人应支付超额付款（定义见下文），该担保人应享有对方担保人的分担权，金额等于该另一担保人在该超额付款中的分担权（定义见下文）。任何担保人在本协议项下的付款义务第10.06款应从属于并受偿权于该等义务，直至该等义务已付清且该等承诺已终止，且任何担保人均不得行使本项下的任何权利或补救第10.06款针对任何其他担保人，直至该等债务已全额支付且承诺已终止。为此目的第10.06款，（a）"超额付款”指任何担保人支付的金额超过其在任何债务中的应课税份额；（b）“应课税份额"指，就任何债务的支付而言，就任何担保人而言，截至该债务的支付日期的比率（以百分比表示）为（i）其所有资产和财产的现值公允可售货价值合计超过该担保人的所有债务和负债（包括或有负债、次级负债、未到期负债和未清偿负债）的金额，但不包括该担保人在本协议项下的义务）至（ii）所有贷款方的所有资产和其他财产的现值公允可销售价值合计超过贷款方的所有债务和负债（包括或有负债、次级负债、未到期负债和未清偿负债，但不包括贷款方在本协议项下的义务）的金额；提供了,然而，即为计算担保人就任何债务的支付的应课税股份，任何担保人如

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在任何该等付款日期之后成为担保人，应视为在该等付款日期已成为担保人，而该担保人截至该担保人成为担保人之日的财务资料应用于该担保人与该等付款有关；及（c）“贡献份额"指，就任何其他担保人作出的任何超额付款而言，截至该超额付款日期的比率（以百分比表示）（i）其所有资产和财产的现值公允可售货价值合计超过该担保人的所有债务和负债（包括或有负债、次级负债、未到期负债和未清偿负债）的金额，但不包括该担保人在本协议项下的义务）至（ii）该等超额付款作出人以外的贷款方的所有资产和其他财产的合计现值公允可售货价值超过该等超额付款作出人以外的贷款方的所有债务和负债（包括或有负债、次级负债、未到期负债和未清偿负债，但不包括贷款方的义务）的金额；提供了,然而，即为计算担保人就任何超额付款的供款份额，任何担保人在任何该等超额付款日期后成为担保人，须当作在该超额付款日期为担保人，而该担保人截至该担保人成为担保人之日的财务资料须用于该担保人就该等超额付款。这个第10.06款不得被视为影响任何担保人就任何债务的支付而根据法律可能对借款人拥有的任何代位权、弥偿权、偿还权或分担权。

10.07 付款担保；持续担保.

这方面的保障第十条是对付款的保证而不是对收款的保证，是一种持续的保证，并应在发生时适用于该义务。

10.08 Keepwell.

本担保时为合格ECP担保人的各贷款方第十条由当时不是《商品交易法》规定的“合格合约参与者”的任何贷款方（a“特定贷款方"）或任何该等指明贷款方（在任何一种情况下）根据贷款文件授出的担保权益，就任何掉期债务生效，特此共同及个别、绝对、无条件及不可撤销地承诺就该等指明贷款方可能不时需要的掉期债务向每一指明贷款方提供资金或其他支持，以履行其根据贷款文件就该等掉期债务承担的所有义务（但在每一种情况下，仅限于可在此承担的此类责任的最高金额，而不会使此类合格的ECP担保人在本协议项下承担义务和承诺第十条根据适用的债务人救济法可作废，且不得为任何更大的金额）。每个符合条件的ECP担保人在本节项下的义务和承诺应保持完全有效，直至这些义务得到不可剥夺的偿付和全额履行。每一贷款方打算为《商品交易法》的所有目的，为每一特定贷款方的利益，本条款构成且本条款应被视为构成“keepwell、支持或其他协议”。

第一条XI

杂项

11.01 修正案等.

任何修订或放弃本协议的任何条文或任何其他贷款文件，以及任何贷款方对任何离开该协议的同意，均不具有效力，除非以书面签署

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被要求的贷款人（或经被要求的贷款人同意的行政代理人）和借款人或适用的贷款方（视情况而定），并得到行政代理人的承认，每一项此类放弃或同意仅在特定情况下和为其所给予的特定目的有效；提供了,然而，那

（a）任何该等修订、放弃或同意不得：

（i）延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复依据第8.02款）未经该贷款人的书面同意（经理解及同意，放弃任何载于第4.02款或任何违约或强制减少承诺不被视为延长或增加任何贷款人的承诺）；

（ii）推迟本协议或任何其他贷款文件所订定的任何日期，以支付应付贷款人（或其中任何一方）的本金、利息、费用或其他款项，或任何根据本协议或任何其他贷款文件作出的承诺的预定削减，而无须每一有权收取该等付款或其承诺将被削减的贷款人的书面同意；

（iii）减少任何贷款或信用证借款的本金或本条例所指明的利率，或（在符合第（i）款对此的最终但书第11.01款）根据本协议或根据任何其他贷款文件须支付的任何费用或其他款项，而无须每名有权收取该等款项的贷款人的书面同意；提供了,然而，则（a）修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务仅需获得所需贷款人的同意，及（b）修订本协议项下的任何财务契诺（或其中使用的任何定义术语），即使该修订的效果将是降低任何贷款或信用证借款的利率或减少根据本协议应付的任何费用，不应被视为本金的减少，或本协议规定的利率，任何贷款或信用证借款，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何费用或其他金额；

（四）（a）变更第8.03款以一种将改变按比例分摊由此所要求的付款的方式，而无需每一贷款人的书面同意，从而直接和不利地影响，（b）未经每一贷款人的书面同意，将本协议项下的义务从属于任何其他债务，或具有受付权上的从属效果，从而直接和不利地影响或（c）除非在第9.10款、从属于或具有从属效力的、为担保物的全部或实质上全部债务提供担保的留置权与为任何其他债务提供担保的留置权相比，未经每一贷款人的书面同意而直接受到不利影响；

（v）更改本条的任何条文第11.01（a）款）或未经每个贷款人的书面同意而对“规定贷款人”的定义产生直接不利影响；

（vi）在担保物解除事件之前，未经其债务由担保物担保的每一贷款人的书面同意，解除全部或几乎全部担保物；

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（vii）除非与根据第7.04款或第7.05款，未经其义务由其担保的每一贷款人的书面同意，解除全部或基本上全部担保价值，除非根据第9.10款（在这种情况下，可以由单独行事的行政代理人作出解除）；

（viii）未经每名贷款人同意而解除借款人；或

（b）除非亦由信用证发行人签署，否则任何修订、放弃或同意均不影响信用证发行人根据本协议或与其所签发或将签发的任何信用证有关的任何签发人文件所享有的权利或承担的义务；

（c）除非亦由Swingline贷款人签署，否则任何修订、放弃或同意均不影响Swingline贷款人在本协议下的权利或义务；及

（d）除非另有行政代理人签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；

提供了,进一步，即尽管本文有任何相反的规定，（i）每份费用通知书可以仅由其当事人签立的书面形式予以修订，或放弃根据其所享有的权利或特权，（ii）每名贷款人有权在该贷款人认为合适的情况下对影响贷款的任何破产重组计划进行投票，且每名贷款人承认美国《破产法》第1126（c）条的规定取代本文所载的一致同意规定，（iii）被要求的贷款人应确定是否允许贷款方在破产或破产程序中使用现金抵押品，并且该确定对所有贷款人均具有约束力，（iv）增量融资修订可按照第2.16款、（v）可根据第2.17款及（vi）行政代理人及借款人可作出由第3.03款.

任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（以及根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）该违约贷款人的承诺不得增加或延长，其任何贷款的利率不得降低，其任何贷款的本金不得免除，在每种情况下，未经该等贷款人同意及（y）任何须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如按其条款对该违约贷款人造成相对于其他受影响贷款人不成比例的不利影响，则须征得该违约贷款人的同意。

尽管本协议有任何相反的规定，本协议可以在未经任何贷款人同意的情况下（但在借款人和行政代理人同意的情况下）进行修订和重述，如果在该修订和重述生效时，该贷款人不再是本协议的一方（经如此修订和重述），该贷款人的承诺应已终止，该贷款人在本协议项下没有其他承诺或其他义务，应已全额支付欠其或在本协议项下为其账户应计的所有本金、利息和其他金额。

尽管有本协议的任何相反规定，行政代理人和借款人仍可对本协议或任何其他借款文件进行修改、修改或补充，以纠正或更正行政错误或遗漏、任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处或进行行政变更，且该修改应生效，而无需任何进一步同意

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此类贷款文件的另一方，只要（i）此类修订、修改或补充不会对任何贷款人或其他债务持有人在任何重大方面的权利产生不利影响，以及（ii）贷款人应已收到至少五个工作日之前的书面通知，而行政代理人在向贷款人发出此类通知之日起五个工作日内不得收到规定贷款人的书面通知，说明规定贷款人反对此类修订。

11.02 通知；效力；电子通信.

(a)一般通告.除非在（b）款）下文规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应按以下方式以专人送达或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信方式邮寄：

（i）如向任何贷款方、行政代理人、信用证发行人或Swingline贷款人，向为该人指明的地址或电子邮件地址于附表11.02；和

（ii）如向任何其他贷款人提供，则向该贷款人向行政代理人提供的地址或电子邮件地址（包括（酌情包括）仅交付予贷款人指定的人的通知，以交付可能载有与借款人有关的重大非公开资料的通知）。

以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式邮寄的，收到即视为已送达。通知和以电子通信方式交付的其他通信，其范围为（b）款）下文，须按该等规定生效（b）款）.

(b)电子通讯.根据本协议向贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信，可以按照行政代理人批准的程序，以电子通信方式（包括电子邮件、FPML消息以及互联网或内网网站）送达或提供，但上述规定不适用于根据本协议向任何贷款人或信用证发行人发出的通知第二条如该等贷款人或信用证发行人（视情况而定）已通知行政代理人其无法以电子通讯方式接收该条项下的通知。行政代理人、Swingline贷款人、信用证发行人或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（如可用的“要求回执”功能、回执电子邮件或其他书面确认）时，应视为已收到；（ii）发送至互联网或内联网网站的通知或通信，在预定收件人按前述电子邮件地址视为已收到时，应视为已收到第（i）款可获得此类通知或通信的通知，并为此指明网站地址；提供了那，对两者来说第（i）条和（二）、如未在收件人的正常营业时间内发送此种通知、电子邮件或其他通信，则该通知、电子邮件或通信应视为已在收件人的下一个营业日营业时发送。

（c）平台.该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不认

129

借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确免除对借款人材料中的错误或遗漏的责任。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称为“代理当事人”）就任何贷款方或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传送借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（无论是侵权、合同或其他），对借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何责任。

（d）地址变更等.借款人、行政代理人、信用证发行人和Swingline贷款人各自可通过向其他当事人发出通知的方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址。其他贷款人可通过向借款人、行政代理人、信用证发行人和Swingline贷款人发出通知的方式变更其根据本协议发出通知和其他通信的地址。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，促使至少一名代表此类公共贷款人的个人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以便使此类公共贷款人或其代表，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。

（e）行政代理人、信用证发行人和贷款人的依赖.行政代理人、信用证发行人和贷款人有权依赖任何贷款方或代表任何贷款方发出的任何通知（包括电子通知、贷款通知和信用证申请）并根据其行事，即使（i）该等通知并非以本协议规定的方式发出、不完整或未在本协议规定的任何其他形式通知之前或之后发出，或（ii）其条款（如收件人所理解的那样）与其任何确认有所不同。贷款方应赔偿行政代理人、信用证发行人、各贷款人及其各自的关联方因该人依赖据称由贷款方或代表贷款方发出的每一份通知而产生的所有损失、成本、费用和责任。

11.03 不放弃；累计补救；强制执行.

任何贷款人、信用证发行人或行政代理人没有行使，以及任何该等人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权时没有延误，均不得作为对其的放弃而运作；亦不得根据本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使（包括施加违约率）排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。本文提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

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尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，对贷款方或其中任何一方强制执行本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人按照第8.02款为全体出借人和信用证发行人的利益；提供了,然而、前述不禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其作为行政代理人的身份）自行行使对其有利的权利和补救措施，（b）信用证发行人或Swingline贷款人根据本协议和其他贷款文件（视情况而定，仅以其作为信用证发行人或Swingline贷款人的身份）行使对其有利的权利和补救措施，（c）任何贷款人根据第11.08款（受第2.13款），或（d）任何贷款人在根据任何债务人救济法进行的与任何贷款方有关的法律程序待决期间，不得提交申索证明或代其出庭并提交书状；及提供了,进一步、如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）被要求的贷款人应享有依据本协议和其他贷款文件以其他方式赋予行政代理人的权利第8.02款及（ii）除第条款（b）,（c）和（d）前一条但书的规定，并受第2.13款，任何贷款人可在获规定贷款人同意下，强制执行其可利用的任何权利及补救措施，并经规定贷款人授权。

11.04 费用；赔偿；损害免责.

(a)成本和费用.贷款方应支付（i）行政代理人及其附属机构因本协议规定的信贷便利的银团、本协议及其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否应完成本协议或由此设想的交易）而产生的所有合理且有文件证明的自付费用（包括行政代理人的律师的合理费用、收费和付款），（ii）信用证发行人就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的所有合理及有文件证明的自付费用，及（iii）行政代理人、任何贷款人或信用证发行人就强制执行或保护其与本协议及其他贷款文件有关的权利（a）（包括其在本条下的权利）而招致的所有自付费用（包括行政代理人、任何贷款人或信用证发行人的任何大律师的费用、收费及付款，或（b）与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关，包括在就该等贷款或信用证进行任何工作、重组或谈判期间发生的所有该等自付费用。

(b)贷款方的赔偿.贷款方应向上述任一人的行政代理人（及其任何次级代理人）、各贷款人和信用证发行人、各关联方（每一此类人被称为“受偿人"）针对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用（包括但不限于任何大律师为任何受偿人支付的合理费用、收费和支出），并使每一受偿人免受损害，并应赔偿每一受偿人免受可能是任何受偿人的雇员的律师的所有费用和时间费用和支出，由任何受偿人招致或由任何人（包括任何贷款方）向任何受偿人主张的所有费用和时间费用和支出，这些费用和时间费用和支出是由于（包括但不限于与任何调查有关，与此有关的诉讼或程序或准备抗辩）（i）本协议、任何其他贷款文件或特此设想的任何协议或文书的执行或交付

131

或因此，本协议各方履行各自在本协议项下或根据本协议项下的义务，完成本协议项下或因此而设想的交易，或在仅涉及行政代理人（及其任何子代理人）及其关联方的情况下，管理本协议和其他贷款文件（包括关于在第3.01款），（ii）任何贷款或信用证或其所得款项的使用或建议用途（包括信用证发行人拒绝根据信用证履行付款要求，如果与此种要求有关的单证不严格遵守此种信用证的条款），（iii）贷款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产上实际存在或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与贷款方或其任何附属公司有关的任何环境索赔，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或任何贷款方提出，亦不论任何受偿人是否为其一方；提供了就任何受偿人而言，该等弥偿不得提供，只要该等损失、索偿、损害赔偿、法律责任或相关费用（x）由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失或故意不当行为所致，（y）由任何贷款方就该受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务的重大违反而向该受偿人提出的索赔所致，如该贷款方已就有管辖权的法院裁定的该债权获得了对其有利的最终且不可上诉的判决，或（z）因（1）仅在贷款人之间的任何争议（除非该争议的一方以其身份行事或履行其作为本协议或任何其他贷款文件项下的行政代理人、牵头安排人、信用证发行人、Swingline贷款人或其他类似身份的角色，并且在这种情况下，仅此类方除外）和（2）不产生于借款人或任何子公司的作为或不作为或违反其在本协议或任何其他贷款文件或适用法律下的义务。在不限制条款的情况下第3.01（c）款），这个第11.04（b）款）不适用于代表任何非税务索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税款以外的税款。

（c）贷款人偿还.在贷款方因任何理由未能以不可抗拒的方式支付根据以下规定所需的任何金额的情况下（a）款）或(b)根据本条的规定，由其向行政代理人（或其任何分代理人）、信用证发行人、Swingline贷款人或任何上述任何一项的任何关联方支付，各贷款人分别同意向行政代理人（或任何该等分代理人）、信用证发行人、Swingline贷款人或该等关联方（视情况而定）支付，此类贷款人按比例分摊的此类未付款项（包括与此类贷款人主张的索赔有关的任何此类未付款项）（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时根据每个贷款人在该时间所有贷款人的总信贷风险敞口中所占份额确定），此类付款将根据此类贷款人的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）在其中分别进行，提供了,进一步该未获偿付的费用或已获弥偿的损失、索偿、损害、责任或相关费用（视属何情况而定）是由行政代理人（或任何该等分代理人）、信用证发行人或Swingline贷款人以其身份招致或主张的，或就该等身份向上述任何代表该行政代理人（或任何该等分代理人）、信用证发行人或Swingline贷款人的任何关联方招致或主张的。出借人在此项下的义务（c）款）均受制于以下条款的规定第2.12（d）款）.

（d）放弃连带损害赔偿等.在不限制上述贷款方的赔偿义务的情况下，在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得主张，且每一方均特此放弃，并承认无其他人

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就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易或在此设想的交易而产生、与之相关或因之而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害），根据任何责任理论向本协议的任何其他方（或任何受偿人或任何贷款方）提出任何索赔，任何贷款或信用证或其收益的使用（但受偿人向第三方招致或支付的任何该等损害赔偿除外，而该受偿人在其他方面按上述规定有权获得赔偿）。任何受偿人均不对因非预期接收者使用该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收者的与本协议或其他贷款文件或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。

（e）付款.根据本条应付的所有款项，须在要求支付后十个营业日内支付。

（f）生存.本款的协议及《证券日报》的赔偿条文第11.02（e）款）应在行政代理人、信用证发行人和Swingline贷款人的辞职、任何贷款人的更换、承诺的终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后存续。

11.05 搁置的付款.

凡任何贷款方或代表任何贷款方向行政代理人、信用证发行人或任何贷款人作出的任何付款，或行政代理人、信用证发行人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人、信用证发行人或该贷款人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方偿还，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款尚未支付或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人及信用证发行人各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款项的适用份额（不重复），加上从此类要求之日起至此类付款之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。出借人和信用证发行人在（b）条前一句的约定在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

11.06 继任者和受让人.

(a)一般的继任者和受让人.本协议及其他贷款文件的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经行政代理人和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下或在本协议项下的任何权利或义务，且除（i）根据《协议》的规定转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（b）款）根据本条的规定，（ii）按照（d）款）本条或（iii）以受以下限制的质押或转让担保权益的方式（e）款）本节（以及任何一方试图转让或转让的任何其他尝试均为无效）。本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何

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人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人外，参与者在本协议规定的范围内（d）款）本条及在特此明确设想的范围内，行政代理人、信用证发行人和贷款人各自的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。

(b)贷款人的转让.任何贷款人可随时向一名或多于一名受让人转让其在本协议及其他贷款文件下的全部或部分权利及义务（包括其全部或部分承诺及贷款（包括就本（b）款），参与信用证债务和Swingline贷款）当时的欠款）；提供了任何该等转让须受以下条件规限：

（一）最低金额.

（a）如转让转让贷款人的承诺的全部剩余金额及当时欠其的有关贷款，或同时转让予相关认可基金（在使该等转让生效后厘定）的情况下，至少相等于（b）（i）（b）款）本条的合计或在转让予放款人、放款人的附属公司或认可基金的情况下，无须转让最低金额；及

（b）在任何情况下未在（b）（i）（a）款）根据本条，承诺的总额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如适用的承诺当时并不生效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，自有关该等转让的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或如转让和假设中指明“交易日期”，则自交易日期起确定，就循环承诺（及其项下的相关循环贷款）进行的任何转让而言，不得低于5,000，000美元，除非每一名行政代理人以及只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人另有同意（每一项此类同意不得被无理拒绝或延迟）。

（二）比例金额.每一部分转让应作为转让的所有转让贷款人的贷款和承诺以及与之相关的权利和义务的相应部分的转让进行，但本第（ii）条不得适用于Swingline贷款人在Swingline贷款方面的权利和义务；

（三）所需同意书.任何转让均无须征得同意，但如有以下规定，则属例外（b）（i）（b）款）本节，此外：

（a）除非（1）违约事件已经发生，并在该项转让时仍在继续，或（2）该项转让是针对贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，否则须取得借款人的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟）；提供了借款人须当作已同意任何该等转让，除非其在接获该等转让的通知后十（10）个营业日内以书面通知行政代理人反对；

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（b）就任何循环承诺作出的转让，如该转让是向并非就受该转让规限的适用融资作出承诺的贷款人的人、该贷款人的附属公司或就该贷款人作出的认可基金作出承诺的人作出，则须取得行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；及

（c）任何有关循环贷款及循环承诺的转让，均须取得信用证发行人及Swingline贷款人的同意。

（四）转让和假设.每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设（但不要求任何根据第11.13款），连同处理和记录费3500美元；提供了,然而、行政代理人在任何转让的情况下，可全权酌情选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政代理人合理要求的资料。

（五）不得转让予某些人.不得向（a）借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，（b）任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在成为本协议项下的贷款人时将构成本协议所述任何前述人员的人作出此种转让条款（b），或（c）自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）。

（六）某些额外付款.就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人随后欠行政代理人、信用证发行人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至发生此种遵守。

须经行政代理人依据（c）款）根据本条，自每项转让及承担所指明的生效日期起及之后，根据该项转让及承担所指定的受让人即为本协议的订约方，并在该等转让及承担所转让的权益范围内，根据本协议享有贷款人的权利及义务，而根据

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根据该协议转让的贷款人，在该转让和承担所转让的利益范围内，应免除其在本协议下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享有第3.01、3.04节,3.05和11.04关于在此种转让生效日期之前发生的事实和情况）；提供了、除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对任何一方在本协议项下因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。经请求，借款人应（自费）签立并向受让出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据（d）款）这一节的。

（c）注册.行政代理人作为借款人的非受托代理人（且该代理机构仅为税务目的）仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本（或其等值的电子形式）和一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺、以及所欠贷款和信用证义务的本金金额（和规定的利息）（“注册”).登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时供借款人及任何贷款人查阅。

（d）参与.任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的）、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司）出售参与权（每一项，a "参与者"）在本协议项下该等贷款人的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款（包括该等贷款人参与信用证债务和/或Swingline贷款）；提供了（i）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）该等贷款人仍须就履行该等义务向本协议其他各方承担全部责任，及（iii）借款人、行政代理人、贷款人及信用证发行人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利和义务与该等贷款人单独和直接交易。为免生疑问，各贷款人须负责根据第11.04（c）款）不考虑任何参与的存在。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意任何修订、放弃或其他修改第11.01（a）款）影响此类参与者。借款人同意每名参与者有权获得该福利第3.01条的规定,3.04和3.05程度与其作为贷款人并根据以下规定通过转让获得其权益的程度相同（b）款）本节（据了解，根据以下规定所需的文件第3.01（e）款）应交付给出售参与的出借人）；提供了该等参与者（a）同意受第3.06节和11.13就好像它是受让人一样（b）款）根据本条及（b）项的规定，不得有权收取任何较大的付款第3.01款或3.04，就任何

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参与，而不是其获得适用参与的贷款人本应有权获得的，除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更。出售参与的每一出借人同意，在借款人的请求和费用下，通过合理努力与借款人合作，以实现第3.06款关于任何参与者。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08款就好像它是一个贷款人；提供了该参与者同意受制于第2.13款就好像是放贷人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的而保持一份登记册，在登记册上记录每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的注册形式。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（e）某些质押.任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利（包括其票据项下的任何权利）的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让；提供了任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（f）转让后辞去信用证发行人或Swingline贷款人.尽管有此处所载的任何相反规定，如果加拿大国家银行在任何时候根据（b）款）以上，加拿大国家银行可以，（i）在提前三十天通知借款人和贷款人后，辞去信用证发行人和/或（ii）在提前三十天通知借款人后，辞去Swingline贷款人。在发生任何此类辞去信用证发行人或Swingline贷款人的情况下，借款人有权根据本协议从贷款人中指定继任的信用证发行人或Swingline贷款人；提供了,然而、借款人未指定任何此类继任者的情况不应影响加拿大国家银行（National Bank of Canada）辞去信用证发行人或Swingline贷款人（视情况而定）的职务。加拿大国家银行如辞去信用证发行人的职务，则应保留信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，涉及截至其辞去信用证发行人职务生效之日尚未结清的所有信用证以及与此相关的所有信用证义务（包括有权要求贷款人根据第2.03（c）款）).如果加拿大国家银行辞去Swingline贷款人的职务，它应保留根据本协议规定的Swingline贷款人就其提供的、截至辞职生效之日尚未偿还的Swingline贷款所享有的所有权利，包括要求贷款人根据以下规定提供基本利率贷款或为未偿还的Swingline贷款提供资金风险参与的权利第2.04（d）条）和（e）.在指定继任信用证发行人和/或Swingline贷款人后，（1）该继任人应继承并被授予退任信用证发行人或Swingline贷款人（视情况而定）的所有权利、权力、特权和义务，以及（2）继任信用证发行人应签发信用证，以替代在该继承时尚未结清的信用证（如有）

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或作出其他令加拿大国家银行满意的安排，以有效承担加拿大国家银行的义务关于这类信用证。

11.07 某些信息的处理；保密.

行政代理人、贷款人和信用证发行人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联公司、其审计师和其关联方披露信息（但有一项理解，即此类披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密），（b）在声称对此人或其关联方具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律监管机构，如全国保险专员协会）或其保险人，（c）在适用法律或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救办法或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或根据本协议或任何其他贷款文件强制执行权利，（f）在载有与本条条款基本相同的条款的协议的规定下，向（i）本协议的任何受让人或参与者，或其在本协议下的任何权利和义务的任何潜在受让人或参与者，或根据以下规定被邀请成为贷款人的任何合格受让人第2.16款或（ii）任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或预期当事人（或其关联方），根据这些交易，将通过参考借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，（g）在保密的基础上向（i）任何评级机构就任何贷款方或其子公司或本协议项下提供的信贷便利进行评级，或（ii）CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷便利发布和监测CUSIP号或其他市场标识符，（h）经借款人同意，或（i）在该等资料（x）成为公开资料的范围内，而不是由于违反本条，或（y）成为行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或其各自的任何附属公司在非保密的基础上从借款人以外的来源获得。此外，行政代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商向行政代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本节而言，"信息”指从贷款方或任何附属公司收到的与贷款方或任何附属公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理人、任何贷款人或信用证发行人在该贷款方或任何附属公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。

行政代理人、贷款人和信用证发行人各自承认，（a）信息可能包括有关贷款方或子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

贷款方及其关联公司同意，未经行政代理人事先书面同意，未来不会使用行政代理人或任何贷款人或其各自关联公司的名义或提及本协议或任何贷款文件发布任何新闻稿或其他公开披露，除非（且仅限于）贷款方或该关联公司是

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根据法律要求这样做，然后，在任何情况下，贷款方或此类关联公司将在发布此类新闻稿或其他公开披露之前与此类人进行协商。

贷款方同意行政代理人或任何贷款人使用贷款方的名称、产品照片、标识或商标发布与本协议所设想的交易有关的惯常广告材料。

11.08 抵销权.

如违约事件应已发生且仍在继续，兹授权各贷款人、信用证发行人及其各自的关联机构在适用法律允许的最大范围内，随时并不时抵销和适用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终、以任何货币计）以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），信用证发行人或任何该等附属公司或为任何贷款方的信贷或账户针对该贷款方根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或信用证发行人或其各自的附属公司现在或以后存在的任何和所有义务，无论该贷款人是否，信用证发行人或该关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该贷款方的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处或关联公司或与持有该存款的分支机构或办事处或关联公司不同的信用证发行人或对该债务承担义务的关联公司；提供了、如有任何违约贷款人行使任何该等抵销权，（x）如此抵销的所有款项须立即付清予行政代理人，以根据第2.15款并且，在此种付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人、信用证发行人和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（y）违约贷款人应立即向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的义务。每个贷款人、信用证发行人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、信用证发行人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人和信用证发行人同意在发生该等抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人，提供了未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。

11.09 利率限制.

尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律（包括但不限于《刑法》（加拿大））允许的最高非高利贷利率（即最高速率”).行政代理人或者任何贷款人收取的利息超过最高利率的，超过的利息应当计入贷款本金，超过该未付本金的，退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

11.10 一体化；有效性.

本协议、其他借款单据及任何有关应付给行政代理人或信用证开证人的费用的单独函件协议构成当事人之间的全部合同

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与本协议标的相关，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除非在第4.01款、本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人收到本协议的对应方时一并签署，并附有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益。

11.11 申述及保证的存续.

根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。行政代理人和每个贷款人已经或将依赖此类陈述和保证，而不论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在任何信贷展期时可能已有任何违约的通知或知情，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未得到履行或任何信用证仍未清偿，则该等陈述和保证应继续完全有效。

11.12 可分割性.

如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害；（b）各方应努力进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条款前述规定的情况下第11.12款，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到债务人救济法律的限制，并在此范围内，由适用的行政代理人、信用证发行人或Swingline贷款人善意确定，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

11.13 更换贷款人.

如果借款人有权根据以下规定更换贷款人第3.06款，或如任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求该贷款人转让及转授，而无须追索（根据及受其所载的限制及所要求的同意，第11.06款）、其所有权益、权利（除其现有的根据第3.01款和3.04）以及根据本协议和相关贷款文件向应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）承担的义务，提供了那：

（a）借款人须已向行政代理人缴付《证券日报》所指明的转让费（如有的话）第11.06（b）款）;

（b）该贷款人须已收到相当于其贷款及信用证垫款的未偿本金、应计利息、应计费用及根据本协议及根据其他贷款文件应付予其的所有其他款项（包括根据第3.05款）从受让人（以此种未偿本金和应计利息及费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）；

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（c）如任何该等转让是因根据第3.04款或根据以下规定须作出的付款第3.01款，此种转让将导致此后此种补偿或付款的减少；

（d）该等转让与适用法律并无冲突；及

（e）如属因贷款人成为非同意贷款人而产生的转让，适用的受让人须已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。

11.14 管辖法律；管辖权；等.

(a)管治法.本协议和其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）以及基于本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面）以及与本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）有关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由

(b)提交管辖权.每一贷款方不可撤销地和无条件地同意，其不会以任何方式针对行政代理人、任何出借人、信用证发行人或前述任何相关方以任何方式就本协议或任何其他贷款单证或转让书发起任何形式或描述的任何诉讼、诉讼或程序，无论是在法律上或公平上，无论是在合同中或在侵权或其他情况下在位于纽约州的纽约州法院和纽约州南区的美国地区法院以外的任何论坛上，以及来自其任何上诉法院，并且此处的每一方不可撤销地和无条件地向这些法院的管辖权提出，并同意关于任何此类行动、诉讼或程序的所有索赔可在该纽约州进行审理和裁定此处的每一方当事人都同意，任何此类行动、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他法域强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何出借人或信用证发行人可能必须以其他方式在任何司法管辖区的法院对任何贷款当事人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

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（c）放弃地点.每一贷款当事人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对本协议或任何其他贷款文件在任何法院产生或与之有关的任何诉讼或程序的地点设定的任何异议。（b）款）这一节的。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。

（d）流程服务.此处的每一方不可撤销地同意以通知规定的方式送达过程第11.02节.本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

11.15 放弃陪审团审判.

本协议每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易有关的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

11.16 没有咨询或信托责任.

就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）而言，每一贷款方均承认并同意，并承认其关联机构的理解：（i）（a）行政代理人、牵头安排人和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务，一方面是贷款方及其各自关联机构之间的公平商业交易，另一方面是行政代理人、牵头安排人和贷款人之间的公平商业交易，（b）每一贷款方均在其认为适当的范围内咨询了其各自的法律、会计、监管和税务顾问，且（c）每一贷款方均有能力评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）（a）行政代理人、牵头安排人和贷款人各自现在和一直仅作为委托人行事，除非有关各方以书面明确约定，否则过去、现在和将来都不会作为顾问行事，贷款方或其任何关联公司的代理人或受托人，或任何其他人，以及（b）行政代理人、牵头安排人或任何贷款人均不对贷款方或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及（iii）行政代理人、牵头安排人，贷款人及其各自的关联公司可能参与涉及与贷款方及其各自关联公司的利益不同的广泛交易，且两者都不

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行政代理人、牵头安排人或任何贷款人均有义务向贷款方及其各自的关联机构披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃和解除其可能就任何违约或涉嫌违反与特此设想的任何交易的任何方面有关的代理或信托义务而对行政代理人、牵头安排人或任何贷款人提出的任何索赔。

11.17 电子执行；电子记录；对口单位.

本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求采用书面形式的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方、每一行政代理人和每一贷款人受款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名，在与手工、原始签名相同的程度上对该人具有效力和约束力，并且通过电子签名订立的任何通信，将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。行政代理人和每一贷款人受让人当事人可以选择以影像电子记录的形式创建任何通信的一个或多个副本（“电子复印”），视为在该人正常经营过程中设定，并销毁纸质单证原件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管有任何与此相反的规定，行政代理人、信用证发行人或Swingline贷款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签字，除非该等人根据其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人、信用证发行人和/或Swingline贷款人已同意接受此类电子签字的范围内，行政代理人和每一贷款人受援方均有权依赖任何据称由任何贷款方和/或任何贷款人受援方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及（b）应行政代理人或任何贷款人受援方的请求，任何电子签名应由该人工执行的对应方迅速跟进。

行政代理人、信用证发行人或Swingline贷款人均不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（为免生疑问，包括与行政代理人、信用证发行人或Swingline贷款人依赖任何以电传、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传送的电子签名有关的）的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性负责或负有任何义务。行政代理人、信用证发行人和Swingline贷款人有权依赖任何通信（书面形式可以是任何电子电文，互联网或内网网站登载或以其他方式分发或使用电子签名签署）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经签署或发送或以其他方式认证的任何声明（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求）。

每一贷款方和每一贷款方受援方特此放弃（i）对本协议或任何其他贷款的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利

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仅基于缺乏本协议或此类其他贷款文件的纸质正本的文件，以及（ii）放弃对行政代理人和每一贷受方方仅因行政代理人和/或任何贷受方方依赖或使用电子签名而产生的任何责任，包括因贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的担保措施而产生的任何责任，在每一情况下第（ii）条，但由有管辖权的法院以最终不可上诉判决确定的行政代理人或该贷款人受让人一方的重大过失、恶意及/或故意不当行为所引起的范围除外。

11.18 美国爱国者法案和加拿大反洗钱法案通知.

受《爱国者法案》（以下定义）或任何加拿大反洗钱法案约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》（PUB标题III）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（《第爱国者法案”）和《加拿大反洗钱法案》，要求其获取、核实和记录识别贷款方的信息，这些信息包括贷款方的名称和地址、有关其直接和间接股权持有人以及对其行使控制权的其他人的信息以及将允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据《爱国者法案》和《加拿大反洗钱法案》识别贷款方的其他信息。贷款方应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》和《加拿大反洗钱法案》）承担的持续义务。

11.19 公司间债务的从属地位.

每一贷款方（a "次级贷款方”）同意，任何其他贷款方对该从属贷款方的所有债务和债务的支付，无论是本金、利息、费用和其他金额以及是否现在欠款或以后产生，均明确从属于以现金全额支付债务。行政代理人提出要求的，附属贷款方作为债务持有人的受托人所承担的任何该等义务或债务应予强制执行和履行，其收益应因该等义务而付予债务持有人，但不以任何方式减少或影响附属贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下的责任。在不受前述限制的情况下，只要没有发生违约并且仍在继续，贷款方可以就任何此类义务和债务支付和收取款项，提供了、如任何贷款方在本条禁止付款的时间收到任何该等义务和债务的付款，则该等付款应由该贷款方以信托形式为其利益持有，并应立即予以支付，并应书面请求交付给行政代理人。

11.20 受影响金融机构的保释金认可书及同意书.

尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人或信用证发行人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

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（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何受影响金融机构的贷款人或信用证发行人向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债有关的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

11.21 [保留].

11.22 关于任何受支持的QFII的致谢.

只要贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或文书提供支持（此种支持，“QFC信贷支持”，而每一个这样的QFC，一个“支持的QFC”），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

在事件中，作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每个，一个“被覆盖的一方"）成为受美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信贷支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信贷支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信贷支持的任何财产权利）将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信贷支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能适用于此类受支持的QFC或可能对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在此类美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

就本节而言，（a）"BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属关系”（因为该术语是根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释的）；（b）“涵盖实体”指以下任一情况：（a）该术语定义的“涵盖实体”，以及

145

按照，12 C.F.R. § 252.82（b）解释；（b）“受保银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义，并按照该术语解释；或（c）“受保FSI”，因为该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义，并按照该术语解释；（c）“默认权”具有《12 C.F.R.》中赋予该词的含义，并应根据12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1（如适用）进行解释；和（d）“QFC” 具有《12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）》中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照《美国法典》12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）进行解释。

11.23 发布.

行政代理人、贷款人和信用证发行人在此不可撤销地同意，贷款方就任何担保物授予行政代理人的留置权应自动解除，费用由贷款方承担，（a）在融资终止日期发生时，（b）在将该担保物（作为本协议允许的任何处置的一部分或与之相关）处置给另一贷款方以外的任何人时，只要该处置是按照本协议的条款作出的，（c）如该等留置权的解除获规定贷款人（或按照规定须获其同意的该等其他百分比的贷款人）以书面批准、授权或追认第11.01款）、（d）在此类财产构成除外财产的范围内或（e）在构成此类担保物的财产为任何担保人所有的范围内，在该担保人解除其在担保项下的义务时，在该担保人的解除是根据本协议的条款作出的范围内。任何该等解除不得以任何方式解除、影响或损害贷款方就贷款方保留的所有权益（包括任何处置的收益）对贷款方承担的义务或任何留置权（已解除的留置权除外）或义务（已解除的留置权除外），所有这些均应继续构成担保物的一部分，但由除外财产组成或根据贷款文件的规定以其他方式解除的情况除外。此外，行政代理人、贷款人和信用证发行人在此不可撤销地同意，担保人应在（x）根据本协议条款被指定为非限制性子公司，（y）该担保人根据本协议条款成为被排除的子公司时解除其担保；提供了如任何作为担保人的受限制附属公司仅因该受限制附属公司成为非实质性附属公司而成为被排除的附属公司，则该担保人仅应（i）在当时不存在违约的情况下和（ii）在行政代理人收到借款人的书面请求后，或（z）该担保人对特此许可的任何人（贷款方除外）的处分或被要求的放款人（或根据以下规定可能需要其同意的其他百分比的放款人第11.01款）已以其他方式同意，使该处分生效后，该担保人不再是受限制的附属公司。行政代理人、贷款人和信用证发行人特此授权行政代理人签署和交付根据本款前述规定为证明和确认任何贷款方的担保或担保物解除而必要或可取的任何文书、文件和协议，所有这些均无需行政代理人、任何贷款人或信用证发行人的进一步同意或合并。

11.24 判断货币.

如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应付给行政代理人或任何贷款人的任何该等款项所承担的义务，即使有任何以货币作出的判决，仍须判断货币"）但根据本协议适用条款以该等款项计值的款项除外（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报协议货币”），be

146

仅在行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）收到以判决货币判定到期的任何款项后的营业日，行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）可按照正常银行程序以判决货币购买协议货币的范围内解除。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中最初应由借款人支付给行政代理人或任何贷款人的金额，则借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向行政代理人或该贷款人（视情况而定）作出赔偿。如如此购买的协议货币的金额高于原应以该货币支付给行政代理人或任何贷款人的金额，则行政代理人或该贷款人（视情况而定）同意将超出部分的金额退还借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

[签名页如下]

147

作为证明，本协议双方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署。

借款人:	Coeur Mining, Inc.

	签名：/s/Thomas S. Whelan
	姓名：Thomas S. Whelan
	标题：执行副总裁兼首席财务官

保证人:	COEUR ROCHESTER，INC。

	签名：/s/Thomas S. Whelan
	姓名：Thomas S. Whelan
	职称：副总裁

	COEUR CAPITAL，INC。

	签名：/s/Thomas S. Whelan
	姓名：Thomas S. Whelan
	职称：副总裁

	COEUR阿拉斯加公司。

	签名：/s/Thomas S. Whelan
	姓名：Thomas S. Whelan
	职称：副总裁

	COEUR南美洲公司。

	签名：/s/Thomas S. Whelan
	姓名：Thomas S. Whelan
	职称：副总裁

	Wharf Resources（U.S.A.），INC。

	签名：/s/Thomas S. Whelan
	姓名：Thomas S. Whelan
	职称：副总裁

信贷协议

Coeur Mining, Inc.

	沃夫资源管理公司。

	签名：/s/Thomas S. Whelan
	姓名：Thomas S. Whelan
	职称：副总裁

	Wharf Reward Mines INC。

	签名：/s/Thomas S. Whelan
	姓名：Thomas S. Whelan
	职称：副总裁

	沃夫金矿公司。

	签名：/s/Thomas S. Whelan
	姓名：Thomas S. Whelan
	职称：副总裁

	Golden Reward Mining Company Limited合作伙伴关系

	By：Wharf Gold Mines Inc.，its general partner

	签名：/s/Thomas S. Whelan
	姓名：Thomas S. Whelan
	职称：副总裁

	COEUR英镑控股有限责任公司

	作者：Coeur Mining, Inc.，其唯一成员

	签名：/s/Thomas S. Whelan
	姓名：Thomas S. Whelan
	标题：执行副总裁兼首席财务官

	Sterling Intermediate HOLDCO，INC。

	签名：/s/Thomas S. Whelan
	姓名：Thomas S. Whelan
	职称：副总裁

	COEUR SILVERTIP HOLDINGS LTD。

	签名：/s/Casey M. Nault
	姓名：Casey M. Nault
	职称：秘书

	New Gold Inc.

	签名：/s/Casey M. Nault
	姓名：Casey M. Nault
	职称：秘书

	1561611 B.C. LTD。

	签名：/s/Casey M. Nault
	姓名：Casey M. Nault
	职称：秘书

行政代理:	加拿大国家银行，
	作为行政代理人

	签名：/s/乔纳森·坎贝尔
	姓名：乔纳森·坎贝尔
	职称：董事总经理

	签名：/s/扎因·艾哈迈德
	姓名：Zain Ahmed
	职称：董事

信贷协议

Coeur Mining, Inc.

贷款人：	加拿大国家银行，
	作为贷款人，信用证发行人和Swingline贷款人

	签名：	/s/乔纳森·坎贝尔
	姓名：乔纳森·坎贝尔
	职称：董事总经理

	签名：	/s/扎因·艾哈迈德
	姓名：Zain Ahmed
	职称：董事

信贷协议

Coeur Mining, Inc.

	加拿大皇家银行，
	作为贷款人

	签名：	/s/Stam Fountoulakis
	姓名：Stam Fountoulakis
	标题：授权签字人

信贷协议

Coeur Mining, Inc.

	蒙特利尔银行芝加哥分行，
	作为贷款人

	签名：	/s/扎曼·艾哈迈德
	姓名：Zaman Ahmed
	职称：副总裁

信贷协议

Coeur Mining, Inc.

	美国银行，N.A.，
	作为贷款人和信用证发行人

	签名：	/s/乔纳森·菲利普斯
	姓名：Jonathan M. Phillips
	职称：高级副总裁

信贷协议

Coeur Mining, Inc.

	多伦多-多米尼克银行，
	作为贷款人

	签名：	/s/Liza Straker
	姓名：Liza Straker
	职称：董事总经理

	签名：	/s/Neeraj Khanna
	姓名：Neeraj Khanna
	职称：副总裁

信贷协议

Coeur Mining, Inc.

	加拿大帝国商业银行，
	作为贷款人

	签名：	/s/Peter Yoo
	姓名：Peter Yoo
	职务：执行董事

	签名：	/s/Kazim Mehdi
	姓名：Kazim Mehdi
	职称：董事总经理

信贷协议

Coeur Mining, Inc.

	新斯科舍银行，
	作为贷款人和信用证发行人

	签名：	/s/斯蒂芬·麦克尼尔
	姓名：Stephen MacNeil
	职称：董事总经理

	签名：	/s/Lavinia Ban
	姓名：Lavinia Ban
	职称：副主任

信贷协议

Coeur Mining, Inc.

	F é d é ration DES CAISSES DESJARDINS DU QU é BEC，
	作为贷款人

	签名：	/s/索菲亚·索菲
	姓名：Sophia Soofi
	职称：公司银行业务董事总经理

	签名：	/s/Michael Grad
	姓名：Michael Grad
	职称：公司银行业务董事总经理

信贷协议

Coeur Mining, Inc.

	ING资本有限责任公司，
	作为贷款人

	签名：	/s/Remko van de Water
	姓名：Remko van de Water
	职称：董事总经理

	签名：	/s/Remco Meeuwis
	名称：Remco Meeuwis
	职称：董事

信贷协议

Coeur Mining, Inc.

	高盛美国银行，
	作为贷款人

	签名：	/s/Andrew B. Vernon
	姓名：Andrew Vernon
	标题：授权签字人

信贷协议

Coeur Mining, Inc.

	中信银行，N.A.，
	作为贷款人

	签名：	/s/Sumeet Singal
	姓名：Sumeet Singal
	职称：副总裁

信贷协议

Coeur Mining, Inc.