1.

支付过去的贸易应付款项。就本协议而言，“适用供应商”一词是指在生效日期之前的任何时间与Xcel Brands、XCE-CT和/或IM Brands就与ISAAC MIZRAHI相关的服务签订合同的任何第三方供应商®品牌。Xcel Brands、XCE-CT及IM Brands声明并保证，截至生效日期，彼等已悉数向所有适用供应商支付其中任何一方或全部所欠或欠下的所有贸易应付款项。尽管有上述规定，若Xcel Brands、XCE-CT和/或IM Brands稍后应从任何适用的供应商处收到涵盖该供应商在生效日期之前提供的商品和/或服务的费用的发票，则Xcel Brands、XCE-CT和/或IM Brands应及时足额支付该等发票，无权从IM Topco、IMWHP和/或IMWHP2处获得任何分摊或补偿。

2.

会员权益转让协议/资本增值权。

a.

在本协议相互签署和交付后，并作为本协议生效的条件，IMWHP、IMWHP2和Xcel Brands应以作为本协议所附附件 A的格式订立会员权益转让协议（“结算MITA”）。

b.

Xcel Brands应尽商业上合理的努力，在切实可行的范围内尽快满足和解除所有债权、留置权、押记、权利、限制、选择权、优先购买权、抵押、信托契约、地役权、侵占、判决、租赁、质押、评估、选择权、质押、产权负担、衡平权益或担保权益的债权、强加、任何种类或性质的所有权不完善或所有权缺陷（统称“留置权”），或以其他方式影响Xcel Brands曾经拥有的IM Topco的任何股本证券。

c.

如果IM Topco交易在适用期间内完成，并且IM Topco、IMWHP、IMWHP2和IM Topco股权的任何其他持有人（统称为“IM WHP各方”）在该时间因该IM Topco交易而实际收到的总净对价超过4,600万美元（46,000，000美元）（“障碍”），则在交易结束后的十（10）个工作日内

i.

“关联”是指，就任何人而言，通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的任何其他人员。

ii.

“适用期间”指自2025年9月1日起至（a）2025年9月1日第七（7）周年和（b）发生升值终止事件中较早者结束的期间。

iii.

“升值终止事件”是指就（i）WH Topco，L.P.和/或其任何关联公司以及（ii）IM Topco发生任何资本交易，其中资本交易由收购方向IMWHP、IMWHP2和IM Topco分配的价值合计低于资本交易所涉及的资产和实体总价值的百分之二十五（25%）。为明确起见，IM Topco交易不能成为升值终止事件。

iv.

“营业日”是指根据纽约州法律，银行在周六、周日或公众假期之外的一天。

v.

“资本交易”是指，就任何人而言，完成任何交易或一系列交易（包括但不限于任何合并、资本重组、重组、出售股票或资产或其他类似交易），据此，一个或多个人或一组人（该人的任何直接或间接股权持有人、其各自的任何关联公司或直接或间接控制或受其控制的任何人除外，该人）取得（i）该人或该人的继任人的股本证券（x）拥有足以选举该人的董事会过半数成员（或经理或普通合伙人，如适用）或选举该人的该继任人的董事会过半数成员（或经理或普通合伙人，如适用）的投票权，（y）在该人或该继任人解散或清算时赋予其持有人权利，向该等人士或该等继任人可供分配予该等人士或该等继任人的股本证券持有人的大部分资产，以及（z）构成该等人士在完全稀释基础上的未偿还股本证券的50%以上，或（ii）该等人士的全部或实质上全部资产。

vi.

“IM Topco交易”是指同时满足以下两个条件（a）（i）IM Topco和/或（ii）作为一个整体，IMWHP和IMWHP2的资本交易，构成该交易的百分之二十五（25%）或更多

vii.

“净对价”是指IM WHP各方在IM Topco交易中收到的仅归属于IMWHP、IMWHP2和IM Topco价值的对价，统称减去交易的任何成本（包括但不限于经纪人费用以及与该交易有关的法律和会计费用）。

viii.

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人协会、公司、实体或政府（无论联邦、州、县、市或其他，包括但不限于其任何工具、部门、机构或部门）。

d.

双方同意，除适用法律另有规定外，根据本协议第2.C节授予的或有付款权将作为对基础APA（定义见下文）下的购买价格的调整进行会计处理，以用于所有税务目的。

3.

人员配置。

a.

从2025年10月1日至2025年12月31日，XCel将导致Joe Falco（“Falco”）和Ken Downing（“Downing”），或者如果Falco和/或Downing不再继续受雇于XCel，则Falco和/或Downing角色的任何继任雇员（进一步条件是，根据本协议，XCel没有合同义务聘请新的雇员来取代任何此类空缺），以与Falco和Christina Gorman在生效日期之前向IM Topco提供的服务水平基本一致的方式（包括在服务性质和时间承诺方面）为IM Topco的利益提供服务。对于Joe Falco和唐宁在这三（3）个月中的每个月实际提供的任何此类服务，IM Topco应向XCel支付每个适用日历月（按任何部分月份按比例分配）的总金额三万三千三百三十三美元和三十三美分（33,333.33美元），并在开具发票后三十（30）天内支付。

b.

如IM Topco在2026年1月1日至2026年12月31日期间可能按月要求，XCel应促使Falco（或如果Falco不再继续受雇于XCel，则为其角色的任何继任雇员；此外，根据本协议，XCel不应有合同义务为IM Topco提供新的雇员以取代此类空缺）以与其在生效日期之前向IM Topco提供的服务水平基本一致的方式为IM Topco的利益提供服务。对于IM Topco如此要求并由Joe Falco实际提供的任何此类服务，IM Topco应向XCel支付总额为一万二千五百

c.

自生效日期起至2025年12月31日，Xcel Brands、XCE-CT和IM Brands应向IM Topco的团队提供支持，包括但不限于允许该等团队免费从Xcel Brands、XCE-CT和/或IM Brands的工作空间工作，并以与生效日期之前向该团队提供的支持水平基本一致的方式。

4.

解除未来跳转负债。根据IM Topco与XCEL-CT于2022年12月16日签订的特定许可终止协议的第3和/或4条，XCEL-CT不对IM Topco承担任何进一步的责任。

5.

发布。

a.

IM Topco、IMWHP和IMWHP2各自特此发布针对自生效日期开始之日起产生的任何和所有索赔、损害、损失和/或责任（无论是已知的还是未知的）以及针对这些索赔、损害、损失和/或责任，包括构成与非关联第三方可能提出的任何索赔有关的抗辩和/或赔偿要求的任何索赔、损害、损失和/或责任；除非本段中的任何内容均不解除根据本协议产生的任何索赔、损害、损失和/或责任（1）；（2）根据IMWHP、Xcel Brands之间的会员权益购买协议产生的，IM Brands、及IM Topco的日期为2022年5月27日（“相关APA”）；（3）根据和解MITA产生；及/或（4）根据IMWHP、IMWHP2及Xcel Brands于2025年4月15日由IMWHP、IMWHP2及TERM2之间订立的会员权益转让协议（“12.5% MITA协议”）产生。IM Topco、IMWHP和IMWHP2各自声明，他们目前并不知悉根据基础APA和/或12.5% MITA协议对Xcel Brands、Xcel-CT和/或IM Brands提出的任何索赔。

b.

Xcel Brands、XCE-CT和IM Brands各自特此向IM Topco、IMWHP和IMWHP2发布针对自生效日期之前的时间开始期间产生的任何和所有索赔、损害、损失和/或责任（无论是已知的还是未知的）的声明，包括构成与无关联第三方可能提出的任何索赔有关的抗辩和/或赔偿要求的任何索赔、损害、损失和/或责任；除非本段中的任何内容均不解除任何索赔、损害、根据本协议产生的损失和/或责任（1）；（2）根据基础APA产生的损失和/或责任；（3）根据和解MITA产生的损失和/或（4）根据12.5% MITA协议产生的损失和/或责任。Xcel Brands、Xcel-CT和IM Brands各自声明，他们目前并不知悉根据基础APA和/或12.5% MITA协议，他们对IM Topco、IMWHP和/或IMWHP2提出任何索赔。

6.

杂项。

a.

字幕。本协议中的标题仅为方便起见，不得控制或影响本协议任何条款或规定的含义或结构。

b.

中性建设。如需对本协议的任何条款和条件进行解释，应在不考虑或不影响哪一方起草本协议的情况下进行。双方承认，本协定的所有条款都是在公平的情况下谈判达成的，本协定是在没有胁迫、不当影响或胁迫的情况下编写和执行的。

c.

保密。双方同意，本协议的条款和条件是保密的，他们不会向非本协议一方的任何人披露本协议或其任何条款，但该一方的律师、会计师、税务和财务顾问除外，除非法院命令或传票强制执行，或法律另有要求，或为强制执行本协议可能是必要的。

d.

绑定效应；继任者和受让人。除本协议另有规定外，本协议对当事人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人、受让人具有约束力，并对其有利

e.

签汇：本协议可采用对应副本格式执行，每份为一份原件，所有副本为一份且为同一份协议。以影印、传真、电子邮件、PDF、TIFF、JPEG、Docusign或其他类似数字格式加贴的签字，具有原始签字的充分效力和效力。

f.

Law and Forum：本协议应受纽约州法律管辖并按其解释，但不实施适用于法律冲突的原则。

g.

没有口头修改。本协议只能通过所有适用方签署的书面文书进行修改。

h.

全部协议。本协议、12.5%的MITA协议和和解MITA代表双方就其标的达成的全部协议和谅解，而本协议连同12.5%的MITA协议和和解MITA，取代和取代双方先前就此处提及的事项达成的任何书面和口头谅解和/或协议。