图表5.1

 

2026年3月9日

Brown-Forman Corporation

迪克西高速公路850号

肯塔基州路易斯维尔40210

Brown-Forman Corporation

表格S-3的注册声明

女士们先生们：

我们曾担任特拉华州公司（“公司”）的特别顾问，涉及公司在本意见函日期或前后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格S-3上的注册声明（“注册声明”），该声明与根据经修订的1933年证券法（“证券法”）注册公司的不确定数量的债务证券（“债务证券”）有关。本意见函是根据S-3表格第16项和根据《证券法》颁布的S-K条例第601（b）（5）（i）项的要求提交的。

我们的理解是，注册声明中所述的债务证券将根据公司与美国银行全国协会作为受托人（“受托人”）签订的日期为2007年4月2日的契约（如先前修订和补充的，“基础契约”）发行，该契约可不时通过公司与受托人就发行债务证券（每一份，“补充契约”，以及与基础契约一起，“契约”）订立的补充契约进行修订和补充。

审查的文件

结合这份意见函，我们审查了以下文件：

（a）注册声明，包括以提述方式并入其中的文件及其证物；

（b）注册说明书所载的招股章程（「招股章程」）；及

（c）基础契约。

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洛杉矶-市中心|纽约|诺福克|匹兹堡|罗利|里士满|旧金山|泰森斯|华盛顿特区

此外，我们还审查并依赖了以下内容：

（i）公司法人秘书出具的证明，证明（a）经修订及重述的公司重述法团注册证书及重述法团注册证书修订证明书及公司章程的真实及正确副本（统称“组织文件”），及（b）公司董事会（“董事会”）授权提交注册声明的决议；

（ii）一份日期为2026年3月9日的证明书，由特拉华州州务卿签发，证明公司在特拉华州的公司地位及良好信誉；及

（iii）我们认为就本意见书而言所需的其他纪录、文件及文书的正本或经我们信纳为真实副本的副本。

“适用法律”是指特拉华州一般公司法和纽约州法律。

我们观点背后的假设

出于本文所表达意见的所有目的，我们在未经独立调查的情况下假设了以下内容：

（a）事实事项。只要我们已审查和依赖（i）公司或其授权代表的证书，（ii）义齿（如适用）中所载公司的陈述（如有），以及（iii）公职人员的证明和保证，所有这些证明、陈述和保证就事实事项而言都是准确的，所有正式记录（包括向公共当局提交的文件）都得到适当的索引和归档，并且是准确和完整的。

（b）真实和一致的文件。以正本形式提交给我们的所有文件均真实、完整、准确，以副本形式提交给我们的所有文件均与正本文件相符。

（c）签字；法律行为能力。已签署或将签署契约（如适用）的个人的签名，以及提交给我们的任何其他文件均为真实的。所有已签署或将签署契约（如适用）以及交付给我们的任何其他文件的个人都具有执行此类文件的法律行为能力。

（d）某些缔约方的组织地位、权力和权威。义齿的所有当事人（任何个人除外）（如适用）（i）在义齿被执行或被执行和交付之日曾经、现在或将在其各自的成立司法管辖区有效存在并具有良好信誉，但不对公司作出此类假设，以及（ii）在义齿被执行或被执行和交付之日已经、已经或将拥有执行、交付和履行义齿的权力和授权以及根据义齿被要求或允许交付和履行的文件，但截至本意见书日期并无就公司作出该等假设。

（e）某些缔约方对文件的授权、执行和交付。义齿及根据义齿规定或准许交付的文件（如适用）（i）截至义齿签署或交付之日，已经或将会获得义齿各方当事人所有必要的公司、有限责任公司、商业信托、合伙或其他行动的正式授权，以及（ii）截至签署或交付之日，已经或将会获得各方当事人正式签署和交付的正式授权，但截至本意见函发出之日并无对公司作出该等假设。

（f）对某些缔约方具有约束力的文件。截至义齿被执行或被执行和交付之日，义齿和根据其要求或允许交付的文件（如适用）过去、现在或将是根据其条款对其当事人强制执行的有效和具有约束力的义务，但截至本意见函之日并未对公司作出此类假设。

（g）某些文件的形式和管辖法律。每个补充契约将与基础契约要求的形式一致。

（h）不违反。公司发行债务证券或其任何一方签署和交付契约或该等一方履行其在契约项下的义务（如适用）均不与（i）任何该等一方的证书或章程、章程、证书或组织章程、经营协议、有限合伙证书、合伙协议、信托协议或其他类似组织文件发生冲突或将导致或将导致违反（i），但未就组织文件作出此类假设的情况除外，（ii）适用于任何该等当事人的任何司法管辖区的任何法律或规例，但并无就截至本意见书日期的任何适用法律对公司作出该等假设，或（iii）适用于任何该等当事人的任何法院或政府文书或机构的任何命令、令状、强制令或判令，或任何该等当事人可能为当事人或其财产受其约束或约束的任何协议或文书，除非截至本意见函件发出之日并无对公司作出该等假设。

（i）政府批准。作为公司发行债务证券的条件所需的所有政府当局的所有同意、批准和授权，或向其提交的所有文件，或作为适用情况下由相关各方执行和交付义齿或由相关各方履行其在义齿项下的义务所需或曾经或将被要求作为条件的所有政府当局的所有同意、批准和授权，已经或将已经获得或作出，但不就任何同意、批准作出此类假设的除外，截至本意见函发出之日适用于本公司的授权或备案。

（j）登记；信托契约法。注册声明应已根据《证券法》生效，且该有效性不应被终止或撤销，并且义齿应符合1939年《信托义齿法》的规定。

（k）没有相互的错误、修正等。截至适用的义齿签立和交付之日，不存在也不会存在《登记声明》、《募集说明书》和《募集说明书》任何补充文件所设想的与发行债务证券有关的任何相互错误的事实、欺诈、胁迫或不当影响。除适用的补充契约外，不存在任何口头或书面声明或协议，以修改、修正或更改基础契约的任何条款，或旨在修改、修正或更改基础契约的任何条款。

我们的意见

基于并受制于前述及本意见函所载的资格、限制及其他假设，我们认为：

1.组织地位。根据特拉华州的法律，该公司是一家有效存在的公司，在这些法律下具有良好的信誉。

2.权力和权威。公司拥有发行该债务证券的法人权力和权限。

3.债务证券。就公司将发行的任何债务证券而言，当（a）董事会或其正式组成及其代理委员会已采取一切必要的公司行动以授权及批准发行该等债务证券（“授权决议”），（b）该等债务证券的条款及其发行和出售的条款已根据授权决议和义齿确定，（c）该等债务证券已按照注册说明书、招股说明书和该招股说明书的适用补充文件的设想发行和出售，（d）公司已收到招股章程的适用补充文件及任何适用的最终购买、包销或类似协议中规定的对价，且（e）该等债务证券已根据义齿的规定进行认证，该等债务证券将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

不纳入我们意见的事项

我们对以下事项不发表意见：

（a）赔偿和控制权变更。与（i）赔偿、分担或免除费用、开支或其他责任或（ii）任何一方的组织控制或所有权发生变化有关的任何协议的可执行性，该协议（在第（i）或第（ii）条的情况下）违反公共政策或适用法律。

（b）管辖权、地点等。提交任何特定联邦或州法院管辖权的任何协议的可执行性（在纽约州法院提交纽约州法院管辖权的任何此类协议的可执行性除外）、放弃对设置场地的任何异议、在其中提及的任何诉讼或程序中放弃对法院地不方便的抗辩、放弃陪审团审判、以任何特定方式实施送达程序或建立证据标准，以及关于选择管辖义齿的法律的任何协议（纽约州法院或纽约州联邦法院的可执行性以及将纽约州法律适用于纽约州法律管辖义齿的任何此类协议除外）。

（c）补救办法。义齿中任何条款的可执行性，大意是权利或补救办法不是排他性的，每一项权利或补救办法都是累积的，除了任何其他权利或补救办法外还可以行使，选择某种特定补救办法并不排除诉诸一项或多项其他办法，或者未能行使或延迟行使权利或补救办法不会作为对任何此类权利或补救办法的放弃。

适用于我们意见的资格和限制

上述意见受以下限定条件和限制：

（a）适用法律。我们的意见仅限于适用法律，我们不对任何其他法律发表意见。

（b）破产。我们的意见受制于任何适用的破产、破产（包括有关优先权、欺诈性转让和衡平法从属地位的法律）、重组、暂停和其他影响债权人权利的一般类似法律的影响。

（c）公平原则。我们的意见受制于一般的公平原则（无论在公平程序中还是在法律上考虑）的影响，包括重要性、合理性、善意和公平交易的概念。在适用这些原则时，法院除其他外，可能会限制特定衡平法补救办法（如禁令救济和特定履行的补救办法）的可得性，可能不会允许债权人在发生被认为不重要或出于非信用原因的违约时加速债务到期或行使其他补救办法，或者可能会拒绝命令债务人履行义齿中的契约。

（d）某些规定的不可执行性。债务证券或契约中包含的要求仅以书面作出放弃或修改的规定可能全部或部分无法执行或无效。然而，纳入这类规定并不会使任何债务证券或契约整体失效。

（e）纽约法律和论坛的选择。如果我们的意见涉及选择纽约州法律或任何选择《契约》的纽约法院地条款的可执行性，我们的意见是根据N.Y. Gen. Oblig提出的。Law § § 5-1401和5-1402以及N.Y. CPLR 327（b），并受限于这样的可执行性可能受到公共政策、礼让和合宪原则的限制。对于美国联邦法院是否会对根据契约产生的争议拥有标的或属人管辖权，我们不表示意见。

（f）货币兑换。We advise you that at the date of this opinion letter，a viction for money in an action based on a debt security or an indenture in a federal or state court in an United States，which is usually prepared or enforced in a federal court in a federal or state currency valued in a currency other than US dollars in the United States. We advice you that，at the date of this opinion letter，a viction for money in an accident in a federal or state court in the United States，us确定一种外币兑换成美元的汇率所使用的日期和方法将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决。对于法院是否会以美元以外的货币作出判决，或该法院在作出判决时将使用的特定日期或汇率，我们不表示意见。

杂项

现仅为本意见函第一段所述目的提供前述意见。我们的意见是以可能发生变化的法规、条例和行政、司法解释为依据的。我们不承担在注册声明生效日期之后更新或补充这些意见的责任。本意见函标题仅供参考之用，不影响其解释。兹同意将本意见作为注册声明的附件 5.1归档，并同意在注册声明和招股说明书中以“法律事项”为标题提及本所。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或根据其颁布的SEC规则和条例要求获得同意的人员类别。