附件 10.2
机密资料、发明及竞业禁止协议
考虑到本人受雇于ImmuCell Corporation（将其所有子公司、分部或关联公司合称“公司”），并考虑到本人因该等受雇而支付和收到的报酬和薪酬，现同意如下：
1. |
本人在受雇于公司期间（单独或与他人共同）制作或构思的、与公司业务相关的任何作品、材料、构图、公式、工艺、发明、改进、概念或想法以及有形的实施例，无论是否可申请专利，包括所有进行中的作品（统称“作品”），均应是并将继续是公司或其代名人的唯一和专有财产。如果本人根据本协议进行的任何工作受美国版权法保护，则此类工作应被视为“为雇用而制作的工作”，因为该短语由此类法律定义，应归公司所有并为公司的明确利益而拥有。如果应确定任何此类作品不符合为租用而制作的作品的条件，我同意并在此将我对此类作品的所有权利、所有权和权益，包括但不限于其中的所有版权，转让给公司。我还特此将我在所有其他作品中的所有权利、所有权和权益以及对所有其他作品的所有权利、所有权和权益转让给公司，包括但不限于与之相关的所有专利、商标和其他所有权，以及所有延期和续期。我将及时、全面地向公司传达我所做或设想的所有工作以及我朝着这些工作所取得的所有进展和步骤。 |
2. |
本人将以笔记、草图、图纸和与之相关的报告的形式，对所有工作和过程的所有步骤保持和保持充分和最新的书面记录，并适当见证以用作发明记录，并应在公司要求和/或在我的雇佣终止时定期和在任何情况下随时向公司提交此类记录。本人承认并同意，所有该等记录应为并仍为公司的财产，并在任何时候可供使用。未经公司事先明确书面同意，本人不会复制该等记录或记录的任何部分。 |
3. |
本人将在受雇期间及其后不向公司收取费用，但应公司的要求和费用，全力配合和协助公司及其代表保护和执行因本人受雇期间所做或构思的工作而可能产生的任何知识产权。此类协助和合作应包括但不限于执行、承认并向公司交付所有可能需要的文件或文件，包括专利申请和专利转让，以使公司能够公布或保护此类工作中包含的任何发明、改进和想法或类似内容，并在所有国家获得并归属公司所有权、所有可专利发明的专利，或专利、工艺、组合物或配方的改进。 |
4. |
（a）在符合《雇佣协议》第2.2节的规定下，本人将按照董事会的指示和指示，以及不时生效的任何公司政策，将我约定的工作时间专门用于公司的业务。在受雇于本公司期间，本人不会（直接或间接）向与本公司业务相同或与本公司业务类似或类似的任何个人、商号或法团提供协助。 |
（b）我承认，我以执行职务对公司的职责具有特殊、独特、非凡和智慧的性质，这使我在公司的专业业务方面处于信任和责任地位，包括但不限于与公司营销和销售战略的概念化和/或实施、我与公司客户和潜在客户发展的业务关系、公众和投资者沟通战略计划、业务目标、项目、合作伙伴和公司业务独特方面的产品开发有关的信任和责任。因此，本人承认，以下第4（d）节中规定的每一项限制都是合理和必要的，以保护公司免受任何一方使用或寻求使用公司机密信息和商业秘密的不正当竞争，或使用或寻求使用我与公司一起或为公司获得的独特技能和知识，或通过我在公司的信任地位，对公司不利。
（c）本人承认公司的业务在国际范围内，包括公司拥有或正在发展市场存在的地点或市场（定义见本协议第4（d）节）。因此，我承认，下文第4（d）节规定的限制在范围和地理范围上是合理的。本人同意，如任何法院将本条例第4（d）、4（e）或4（f）条的条文的期限、范围或地理范围解释为过于冗长、宽泛或广泛，则当事人有意自动对该等条文进行改革，并据此改革、强制执行，直至该法院可能认为合理和可强制执行的最大限度。
（d）本人同意，自本协议之日起至本人因任何原因停止受雇于公司之日（“终止日期”）的第一（1）个周年（“非竞争期限”），本人不得直接或间接代表本人或为本人利益，或代表或为他人（公司除外）的利益，拥有、经营、管理、从事、参与、受雇于、附属于或提供物质协助，为或与之订立服务合同，向或以任何身份提供建议或服务，或以其他方式提供协助，直接或间接（无论是作为高级职员、董事、合伙人、代理人、投资者、顾问、承包商、雇员、股东、贷款人、顾问或其他）任何竞争性企业。
如本文所用，“竞争性企业”一词是指并包括直接（本身或通过或与其任何关联公司）从事开发、生产或销售与公司产品或公司正在开发的产品具有或将具有竞争力的产品的业务的任何个人、协会、企业或实体，但前提是，尽管有上述规定，本条第4（d）款不排除本人与除竞争性企业外从事其他业务的个人、协会、企业或实体从事或向其提供服务，只要我的参与或服务与构成竞争性企业的业务部分完全无关。
（e）在竞业禁止期间，本人不得为本人或任何其他人或实体的利益直接或间接招揽或转移（或寻求转移）或引诱，或以任何方式促使（或试图促使）或说服停止与公司（或其直接或间接被许可人，在与利用公司知识产权的产品相关的范围内）开展业务或减少其与公司（或其直接或间接被许可人，在与利用公司知识产权的产品相关的范围内）、任何客户、供应商、供应商、承包商、商业伙伴、被许可人、许可人、代理人或投资者，在终止日期前十二（12）个月内的任何时间与公司（或其直接或间接被许可人，在与使用公司知识产权的产品相关的范围内）开展业务，或在该期间积极参与讨论以考虑任何此类业务关系。在非竞争期间，本人不得接受来自上述任何实体的业务，如果这样做会产生转移公司当时现有业务（或其直接或间接被许可人的业务，在与利用公司知识产权的产品相关的范围内）的效果，或会产生降低其或其与这些实体现有业务水平的效果。
（f）除非获得公司的明确书面许可，否则本人不得在竞业禁止期间为本人或任何其他人或实体的利益直接或间接招揽任何雇员、顾问或承包商，而该等雇员、顾问或承包商当时受雇于或受雇于公司，或于终止日期时如此受雇或受聘（除非随后在本人未违反此处的非招揽条款的情况下被终止为公司的雇员、顾问或承包商）。
（g）双方同意，如果本人在分别规定的限制时间段内违反了本协议第4（d）、4（e）或4（f）条的任何规定，则任何该等限制期限应在该违反持续期间内收费，且适用的限制期限不应届满，并应延长一段与违反持续时间相称的期限。
5. |
如在本人终止受雇于本公司后一年内，任何与本公司业务有关的发明、发现或公式，不论其起源于本人或他人，亦不论其是否具有专利权，或由本人在专利申请中描述或由本人投入使用或由本人向第三方披露，则推定该发明、发现或公式是在本人受雇于本公司期间作出、发现、构思或以其他方式向本人透露的，并将属于本公司，而本人将提供与上述第3款或本第5款所指项目相同的服务。本人在终止雇佣关系后提供该等服务所需的时间，将按与本人上次在公司的有效工资相同的日费率收取并接受作为补偿，作为本人提供该等服务的实际时间。 |
6. |
（a）“机密信息”是指公众一般不知道的、公司视为机密的与公司或其从事向乳制品或牛肉行业或人类保健行业开发、生产或销售医疗产品业务的任何活动有关的任何和所有信息（口头或书面），包括但不限于与以下相关的信息：技术；业务战略和计划；机器和设备；工艺；财务信息；服务；产品；所用材料和服务的身份和描述；采购；成本；定价；客户和前景；许可条款和策略；供应商；广告，推广和营销；以及销售、服务和与任何政府调查有关的信息，但公开的信息除外，除非是由于违反本协议第6（b）节的规定。我不披露机密信息的义务应按照本协议第6（b）节的规定。 |
（b）本人不得在任何时间（除本人根据本协议为公司履行职责所需或适当的情况外）直接或间接以任何方式使用、利用、通信、披露或向第三方传播任何机密信息（根据法律程序通过传票或其他法院命令可能要求的情况除外）。本人确认，根据适用法律，机密信息是公司的可保护权益。
（c）本人承认，作为公司对我的信任和信任的一部分，我将能够畅通无阻地获得公司的知识产权。如本文所用，“知识产权”是指与公司业务相关的所有商业秘密、专利、专利申请、商标、版权和其他所有权。本人进一步确认，所有这些知识产权均为公司的宝贵财产，构成公司根据适用法律享有可保护权益的机密信息和商业秘密。
（d）经2016年《捍卫商业秘密法》（“DTSA”）修订的1996年《经济间谍法》规定的豁免通知。联邦法律为某些有限使用商业秘密规定了豁免权。尽管本协议另有规定，本公司在此同意，任何此类法定保护用途均不构成对本协议的违反。
7. |
本人进一步同意在我与公司的雇佣关系终止时，或在其可能要求的任何更快时间，立即向公司交付所有信函、客户名单、潜在客户名单、备忘录、说明、记录、报告、手册、图纸、蓝图、缩微胶片、公司磁盘和软盘、磁带录音、照片，以及属于公司的任何其他机密性质的文件，连同所有设备、样品、技术简报和价格表，包括我届时可能拥有或在我控制下拥有的此类材料的所有副本。 |
8. |
我已在本协议所附的单独一页上列出了我本人或与他人在受雇于公司之前单独或与他人一起构思或作出的所有发明（如有），包括对其的简要描述，这些发明均不在本协议之列。本人声明并保证，所附页面包含我受雇于公司之前作出或创造的所有发明的完整清单，我希望将其排除在本协议之外。 |
9. |
据我所知，我与任何其他人、公司或合伙企业之间没有任何其他合同可以转让现在存在的发明、工艺或公式，除非在此特别说明。 |
10. |
本人保证，本人此前未承担任何与本协议不一致的义务。 |
11. |
本协议对我的继承人、法定代表人和受让人具有约束力，并对公司任何继承人和受让人有利。 |
12. |
本协议构成本公司与本人就本协议标的事项达成的全部协议，并取代此前与上述标的事项有关的所有书面或口头协议、表述或谅解，只能通过本人与本公司正式签署的类似形式的书面形式进行修改。 |
13. |
本协议应受缅因州法律管辖并按其解释，不包括法律冲突原则。双方同意，根据本协议产生的任何和所有争议应在位于缅因州坎伯兰县的州或联邦法院进行裁决，本协议各方为此目的不可撤销地提交其专属管辖权。双方进一步同意，违反或威胁违反本协议的任何条款将对公司造成无法弥补的损害，无法通过金钱损失获得充分赔偿，因此，公司除了可能有权获得的任何其他补救措施外，还应有权获得禁令或类似的救济。根据本协议提起的任何程序中的实质胜诉方应有权向实质上不胜诉方追回其律师费和与该程序有关的其他费用。 |
[签名页如下]
2025年9月29日签署，成为
于本人受雇开始时生效
由公司：
/s/Paul F. Olivier te Boekhorst |
Immucell Corporation 作者：/s/Michael F. Brigham |