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附件 2.1

 

  

在美国破产法院

德克萨斯州的南方电力地区

休斯顿赛区

 

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     )   

在回复：

    )    第11章
   )   

Hornbeck Offshore Services, Inc.等人，1

    )    案件第20-32679号（DRJ）
   )   

债务人。

    )    （共同管理）
     )   

命令（i）批准债务人的披露声明，

并确认，债务人联合预包装第11章

重组计划和给予相关救济

 

 

上述债务人和占有债务人（统称“债务人”）具有：

 

  a.

于2020年5月13日或前后分发（i）债务人的联合预包装第11章重组计划[案卷编号7]2（经不时修改、修订或补充，“计划”）作为附件 A，债务人联合预先打包的第11章重组计划的披露声明[案卷编号6]（“披露声明”），向第4类（第一留置权索赔）、第5类（第二留置权索赔）和第6类（无担保票据索赔）[案卷编号87]（“选票”）中的索赔持有人就该计划进行投票的选票，根据美国法典第11篇的条款，11 U.S.C. § § 1011532（“破产法”）、联邦破产程序规则（“破产规则”）和美国德克萨斯州南方电力地区破产法院的破产地方规则（“地方规则”）；

 

  b.

于2020年5月19日（“申请日期”）通过根据《破产法》第11章提交自愿救济申请开始处理这些第11章案件；

 

  c.

在申请日期当天或之后立即提交：

 

 

1 

由于这些第11章案件中的债务人数量众多，已授予联合管理，因此此处未提供债务人实体的完整清单及其联邦税号的最后四位数字。完整的清单可在债务人提议的招标代理的网站http://cases.stretto.com/hornbeck上获得。债务人服务地址的位置是：8 Greenway Plaza，Suite 1525，Houston，Texas 77046。
2 

此处使用但未另行定义的大写术语具有计划、披露声明或破产法（如此处定义）中赋予它们的含义（如适用）。

 

1

  i.

计划和披露声明；

 

  ii.

债务人关于下达命令的紧急动议（i）安排联合披露声明批准和计划确认听证会，制定计划和披露声明反对和答复截止日期及相关程序，批准通知的形式和方式开始，批准招标程序，（v）批准供股程序和相关材料，放弃美国受托人召开债权人会议的要求，放弃债务人提交附表和报表的要求，以及给予相关救济[案卷第27号]（“调度动议”）；

 

  iii.

Hornbeck Offshore Services, Inc.执行Vice President兼首席财务官James O. Harp，Jr.支持第11章请愿和首日动议的声明[案卷编号4]（“HARP声明”），详细说明了这些第11章案件的事实和情况；和

 

  iv.

服务证明[案卷第12号]（连同所有证物，“征集材料宣誓书”）；

 

  d.

在2020年5月13日或前后，以调度动议所附的形式向所有已知的利益相关方，通知接收方（i）这些第11章案件的预期开始，债务人打算要求法院安排一次联合听证会，以考虑在2020年6月19日批准披露声明和确认计划，在本法院可用的情况下（“联合听证会”），计划的关键条款，包括索赔和利益的分类和处理，有关批准披露声明和确认计划的关键日期和信息和反对截止日期，（v）各方可以索取计划、披露声明和重组支持协议副本的方法，以及全文 计划中规定的释放、免责和禁令条款；

 

  e.

在2020年5月13日或前后送达，向（i）最终推定接受该计划的未受损索赔和最终推定拒绝该计划的受损索赔和（b）索赔持有人的机会的持有人或潜在持有人发出的（A）无投票权通知和利益选择退出第三方免责声明（“无投票权状态和选择退出机会的通知”，连同合并通知，“通知”）对所有持有人或潜在索赔或利益持有人无投票权类别（即第4类、第5类、和第6类），其中（i）告知接收者他们作为无投票权类别的索赔或权益的持有人或潜在持有人的身份，提供计划中规定的免责、免责和禁令条款的全文，包括一份表格，持有人可以通过勾选一个功能突出且标签明确的框来选择退出第三方发布；

 

2

  f.

于2020年5月29日至30日在《纽约时报》、《休斯顿纪事报》和《巴吞鲁日倡导者》上发布了联合通知，以出版宣誓书[案卷编号130、139、140]（“出版宣誓书”，连同征集材料宣誓书，统称为“通知宣誓书”）为证据；

 

  g.

于2020年5月29日提交了债务人第一次修订的联合第11章重组计划的计划补充文件[案卷第129号]（经不时修改、修订或补充，包括但不限于经修订的计划补充文件（定义见下文），“计划补充文件”，其中，就计划和本确认令而言，包含在“计划”的定义中）；

 

  h.

于2020年6月17日提交了Stretto关于与债务人联合预包装的第11章重组计划[案卷编号193]相关的投票列表的证明，该证明说明了截至投票截止日期收到的选票（“投票声明”）；

 

  i.

于2020年6月17日提交了债务人法律备忘录，以支持批准债务人披露声明并确认债务人联合预包装的第11章重组计划[案卷编号194]（“确认摘要”）的命令；

 

  j.

于2020年6月18日提交了第一次修订联合预包装第11章重组计划的修订计划补充文件[案卷第213号]（“修订计划补充文件”）；和

 

  k.

根据《破产法》第1107（a）条和第1108条，在这些第11章案件中，作为占有债务人经营其业务并管理其财产。

法院有：

 

  a.

于2020年5月20日下达命令（i）安排合并披露声明批准和计划确认听证会，制定计划和披露声明反对和答复截止日期及相关程序，批准通知的形式和方式开始，批准征集程序，（v）批准供股程序和相关材料，放弃美国受托人召开债权人会议的要求，延长债务人提交时间表和报表的截止日期，授予相关救济[案卷编号。87]（“调度命令”）；

 

  b.

定于2020年6月19日上午11：30（现行中部时间），作为联合听证会的日期和时间，如日程安排中所述；

 

3

  c.

审查了计划、披露声明、日程安排动议、计划补充、确认摘要、投票报告、合并通知、征集宣誓书以及所有提交的关于批准披露声明的诉状、证据、声明和评论，以及确认计划，包括所有反对意见、声明、和保留权利；

 

  d.

在联合听证会上听取了律师就批准披露声明和确认所作的陈述和论点；

 

  e.

考虑了这些第11章案件中的记录，包括由投票宣誓书证明的债权人对计划的支持，以及所有口头陈述、证词、文件、文件和其他关于批准披露声明和确认的证据，包括在联合听证会上；和

 

  f.

对提交的所有诉状和其他文件、输入的所有命令以及在这些第11章案件中提出的所有证据和论点进行了司法认知。

现在，因此，它出现在法庭上对于所有受计划影响或将受计划影响的实体及其拟进行的交易，联合听证会的通知以及任何利益相关方反对批准披露声明和确认计划的机会都是充分和适当的，为支持确认而提交并在联合听证会上提交的文件中规定的法律和事实依据为此处授予的救济确立了正当理由；并根据合并听证会的记录和在听证会上所作的陈述；并经过适当的审议以及为此出现的正当理由，法院特此作出并发布以下事实认定、法律结论和命令：

 

4

事实认定和法律结论

确定、发现、判决、法令和命令：

 

i.

背景

 

  a.

调查结果和结论

1.此处规定的事实调查结果和法律结论，在计划中，特别是在计划的第九条中，并且在联合听证会的记录中构成法院根据《联邦民事诉讼规则》第52条作出的事实调查结果和法律结论，根据破产规则7052和9014在此适用。如果以下任何法律结论构成事实认定，反之亦然，则予以采纳。

 

  b.

管辖权、地点和资格

2.根据28 U.S.C.第1334条。考虑披露声明和计划是否符合《破产法》的适用规定构成28 U.S.C.第157（b）（2）条。本法院可下达与美国宪法第三条一致的最终命令。根据美国法典第28篇第1408和1409节，地点在本区是适当的。

3.本法院可以适当保留对计划第十二条和破产法第1142条规定的事项的管辖权。

4.债务人过去和现在都是有资格根据《破产法》第109条获得救济的实体。

 

ii.

披露声明、征求和通知

 

  a.

披露声明的充分性

5.披露声明包含（a）满足所有适用的非破产法律、规则和法规（包括《证券法》）的披露要求所必需的足够信息，（b）关于债务人、计划的“充分信息”（该术语在《破产法》第1125（a）条中定义并在《破产法》第1126（b）（2）条中使用），以及其中拟进行的交易，以及（c）根据破产规则3016（c）对与之相关的免责声明和禁令的具体描述。向法院书记员提交披露声明符合破产规则3016（b）。

 

5

  b.

征集和通知

6.有权根据计划投票接受或拒绝计划的索赔类别（“投票类别”）如下：

 

班级

   

指定

4

   

第一留置权索赔

5

   

第二留置权索赔

6

   

无担保票据索赔

7.根据《破产法》第1126（f）条，第1类（其他有担保债权）、第2类（其他优先债权）、第3类（ABL债权）和第7类（一般无担保债权）（统称为“未受损类别”）未受损并最终推定已接受该计划。第9类（股权）和第11类（第510（b）条索赔）（统称为“视为拒绝类别”）中的索赔和权益持有人受到损害并被视为拒绝该计划。第8类（债务人公司间债权）和第10类（公司间权益）中的债权和权益持有人，（“视为接受/拒绝类别”，以及未受损类别和视为拒绝类别，“无投票权类别”）未受损并最终推定已接受该计划或受损并被视为拒绝该计划（在取消的范围内），并且在任何一种情况下，均无权投票接受或拒绝该计划计划。

 

6

8.按照调度顺序中的规定和批准，债务人用来征求投票以接受或拒绝投票类别持有人的计划的选票充分满足了这些第11章案例的特定需求，并且适合投票类别的持有人投票接受或拒绝该计划。

9.正如通知宣誓书和投票声明所证明的那样，所有各方都需要收到这些第11章案件、披露声明、计划和联合听证会的开始通知（包括投票接受或拒绝计划的截止日期，提交和送达反对批准披露声明和确认计划以及选择退出第三方发布的机会）已根据调度命令给予适当、适当、充分、及时和充分的通知，并且根据破产法，破产规则、当地规则和所有其他适用的非破产规则、法律和法规，此类当事人有机会出庭并就此发表意见。不需要或不需要其他或进一步的通知。

10.正如通知宣誓书和投票声明所证明的那样，征集材料（如排期命令中所定义）的传输和送达在当时情况下是及时、充分、适当和充分的，并且符合排期命令并符合破产法，破产规则、当地规则和所有其他适用的非破产规则、法律和法规，包括《证券法》下的注册要求。对计划的投票征集（“征集”）（a）是善意进行的，并且（b）遵守《破产法》、《破产规则》、《当地规则》、《征集和排期令》以及所有其他适用的非-适用于招揽的破产规则、法律和法规。不需要或不需要其他或进一步的通知。

 

7

11.通知和选票充分总结了计划的重要条款，包括索赔的分类和处理以及计划的释放、免责和禁令条款。由于投票和无投票权状态和选择退出机会通知中都包含了选择退出表格，因此向每个已知的利益相关者，包括未受损的债权人和股权持有人，提供了他们可以选择退出第三方的方式-派对发布。通知宣誓书和投票声明中描述的过程债务人和Stretto遵循以确定向其提供选择退出表格和分发选择退出表格的相关方（i）符合向公共证券持有人识别和传播此类材料的行业标准，经过合理计算以确保利益相关方被告知他们选择退出第三方发布的能力及其后果 未能及时这样做。不需要或不需要其他或进一步的通知。

 

  c.

投票

12.截至2020年5月1日（“投票记录日期”），征集包已分发给持有索赔或权益的投票类别中的索赔持有人。投票记录日期的确定和通知是合理和充分的。如投票报告中所述，接受或拒绝该计划的投票已按照《破产法》、《破产规则》、《当地规则》、《披露声明》和任何适用的非破产法律、规则或条例。

 

8

13.债务人征求接受或拒绝该计划的期限是投票类别中的每个持有人做出接受或拒绝该计划的知情决定的合理且充足的时间段。

14.如投票声明中所述，第4类（第一留置权索赔）、第5类（第二留置权索赔）中的索赔持有人，和第6类（无担保票据索赔）在该计划下受到损害，并已投票接受该计划的数量和金额符合《破产法》第1126条的要求。

 

iii.

计划修改

15.根据《破产法》第1127条，本确认令中规定的对计划的任何修改构成技术性或澄清性变更、与此类索赔持有人达成协议的特定索赔的变更，或不会以其他方式对计划下的任何其他索赔的处理产生重大不利影响或改变的修改。这些修改与之前根据披露声明作出的披露一致，并且根据第11章案件的事实和情况，这些修改的通知是充分和适当的。根据破产规则3019，这些修改不需要根据《破产法》第1125条进行额外披露或根据《破产法》第1126条重新征集投票，并且它们不要求向索赔或利益持有人提供改变先前对计划的接受或拒绝的机会。因此，该计划是 在本法院适当地进行，并且在此类修改之前就该计划进行的所有投票均具有约束力，并适用于该计划。

 

iv.

供股及证券法事宜

16.债务人根据排期令、《破产法》的适用规定、《破产规则》、《当地规则》和任何适用的非破产法律、规则或法规中规定的供股程序，真诚地征求对供股的认购，供股程序公平、公正和合理，并规定供股以符合债务人、遗产以及债权和利益持有人的最佳利益的方式进行。

 

9

17.新股权和新认股权证（包括新认股权证行权后可发行的新股权）的发行、发行和分配不受《证券法》第5条的登记要求的约束，以及任何其他适用的美国法律，要求根据《破产法》第1145条在发行、发行、分销或出售证券之前进行注册（根据第1145条规定的“承销商”除外（b）破产法）或，在《破产法》第1145条不可用的情况下，根据《证券法》第4（a）（2）条和/或根据其颁布的法规D规定的豁免。根据《破产法》第1145条发行的此类新股权和新认股权证（包括在行使新认股权证时可能发行的新股权）将可由其接收者在美国自由交易，其他 比《破产法》第1145（b）条所定义的“承销商”的任何接收方，并须遵守适用的证券法和适用于发行人附属公司的美国证券交易委员会的任何规则和法规，以及法律、法规和规章，如有，适用于该等新股权和新认股权证（包括在行使新认股权证时可能发行的新股权）的任何未来转让，但须遵守新公司治理文件或新认股权证中的任何适用限制协议。

 

10

v.

计划的确认

 

  a.

举证责任——确认计划。

18.债务人作为该计划的支持者，已通过优势证据履行了证明《破产法》第1129（a）和1129（b）条适用要素的责任，这是适用的确认证据标准。此外，在适用的范围内，根据明确和令人信服的证据标准，该计划是可确认的。

 

  b.

计划补充

19.计划补充文件中包含的所有文件和文件、协议、附表和附件的形式均符合计划的条款，是计划的组成部分、一部分并通过引用纳入计划，并经法院批准。此外，计划补充文件中包含的所有文件和文件、协议、附表和附件的归档和通知是充分、适当的，并符合《破产法》、《破产规则》和所有其他适用的规则、法律和要求，并且不需要其他或进一步的通知。

 

  c.

遵守破产法要求——第1129（a）（1）条。

20.该计划符合《破产法》第1129（a）（1）条要求的《破产法》的所有适用规定。此外，该计划注明日期并确定提交它的实体，从而满足破产规则3016（a）。

 

  a.

正确分类——第1122和1123节。

21.该计划满足《破产法》第1122（a）和1123（a）（1）条的要求。该计划第三条规定将债权和权益分为11类。对此类索赔和利益进行单独分类存在有效的商业、事实和法律原因。这些分类没有反映不当目的，也没有不公平地区分索赔或利益持有人之间。每一类索赔和利益仅包含与该类别内的其他索赔或利益基本相似的索赔或利益。

 

11

  b.

指定的未受损类别——第1123（a）（2）条。

22.该计划满足《破产法》第1123（a）（2）条的要求。该计划的第三条规定，根据《破产法》第1124条的含义，以下类别的索赔在该计划下不受损害：

 

班级

   

索赔或利息

1

   

其他担保债权

2

   

其他优先权要求

3

   

ABL索赔

7

   

一般无担保债权

 

  c.

受损类别的特定治疗——第1123（a）（3）条。

23.该计划满足《破产法》第1123（a）（3）条的要求。该计划的第三条规定，根据《破产法》第1124条的含义，以下类别（“受损类别”）的索赔和权益（如适用）在该计划下受到损害，并描述了此类类别的处理：

 

班级

   

索赔或利息

4

   

第一留置权索赔

5

   

第二留置权索赔

6

   

无担保票据索赔

9

   

股权

11

   

第510（b）条索赔

 

12

24.为免生疑问，公司间索赔和公司间利益不受损害并最终推定已接受该计划，或受到损害并被视为拒绝该计划，并且在任何一种情况下，均无权投票接受或拒绝该计划。

25.该计划的第二条规定，允许的行政索赔、专业索赔和优先税收索赔将根据该计划的条款全额支付，尽管这些索赔未归入该计划。

 

  d.

无歧视——第1123（a）（4）条。

26.该计划满足《破产法》第1123（a）（4）条的要求。该计划规定债务人对每个相应类别中的每项索赔或权益给予相同的待遇，除非特定索赔或权益的持有人同意对此类索赔或权益给予较不利的待遇。

 

  e.

计划实施的适当手段——第1123（a）（5）节。

27.该计划满足《破产法》第1123（a）（5）条的要求。计划第四条和其他部分、计划和披露声明的附件和附件以及计划补充文件中的规定，详细提供了实施计划和相关交易的充分和适当的手段。计划，包括：（a）实施重组交易，包括根据计划签署和交付任何适当的协议或文件；（b）进入退出设施；（c）发行新股本和新认股权证；（d）完成股权发售；（e）管理层激励计划的实施。除了这些核心交易外，该计划还规定了债务人出现的其他关键机制，例如取消现有证券、建立某些协议以及解决索赔和利息。

 

13

  f.

股本证券的投票权——第1123（a）（6）条。

28.该计划满足《破产法》第1123（a）（6）条的要求。该计划的第IV.L条规定，新的公司治理文件将禁止发行无投票权的股权证券，从而满足第1123（a）（6）条的规定。

 

  g.

董事和高级职员——第1123（a）（7）条。

29.重组后的Hornbeck的任何高级职员、董事或受托人（或任何高级职员、董事或受托人的任何继任者）的选择方式将根据新的公司治理文件确定，这符合债权人和股权的利益持有人和公共政策。因此，该计划满足《破产法》第1123（a）（7）条的要求。

 

  h.

类别的损害/未损害——第1123（b）（1）条。

30.该计划符合《破产法》第1123（b）（1）条的规定。本计划第三条损害或不损害每一类索赔和利益。

 

  i.

假设——第1123（b）（2）条。

31.该计划符合《破产法》第1123（b）（2）条。该计划的第V条规定，根据《破产法》第365条和第1123条的规定和要求，所有有效合同或未到期的租赁将被视为由适用的重组债务人在生效日期承担，除了那些：（1）先前假设、假设和分配的，或被债务人拒绝；（2）在被拒绝的执行合同和未到期的租赁清单上确定；（3）受拒绝执行合同或未到期租约的动议的约束在确认日期待定；（4）受制于拒绝执行合同或未到期租约的动议，根据该动议，此类拒绝的请求生效日期在生效日期之后。

 

14

32.债务人已行使合理的商业判断来决定是否根据计划条款拒绝、承担或承担和转让其每份有效合同和未到期租赁。因此，债务人对执行合同和未到期租约的承担和转让满足《破产法》第365（b）条的要求，因此也满足《破产法》第1123（b）条的要求。

 

  j.

和解、免除、免责、禁令和索赔和诉讼因由的保全——第1123（b）（3）条。

33.根据《破产法》第1123（b）（3）（A）条和破产规则9019，并考虑到计划下提供的分类、分配、免除和其他利益，自生效日期起，该计划应构成对所有索赔、利益、根据计划解除、解决、妥协、解除、满足或以其他方式解决的诉讼因由和争议。此外，计划中包含的妥协和和解以及重组支持协议中的协商支持通过使债务人能够避免延期而保持价值，可能延迟债务人脱离第11章的价值侵蚀诉讼和重组支持协议的各方为债务人及其遗产提供了重大价值，计划中的妥协和和解是公平、公正、合理的，并为了债务人的最佳利益和 他们的庄园。

34.债务人释放。该计划的第VIII.D条描述了债务人授予的某些免除（“债务人免除”）。债务人已满足有关债务人解除的适当性的商业判断标准。这种释放是该计划的必要和组成部分（该计划得到了债务人资本结构各方的广泛支持），并且是公平、合理的，并且符合债务人、遗产以及债权和利益持有人的最佳利益。此外，债务人免除是：（a）以换取良好和有价值的对价

 

15

由被免责方提供，包括但不限于，被免责方对促进重组交易和实施计划的贡献；（b）善意解决和妥协上述债务人免除的债权；（c）为了债务人及其遗产以及所有债权和权益持有人的最佳利益；（d）公平，公平、合理；（e）在适当通知和听证机会后给予和作出；（f）禁止任何债务人、重组债务人或债务人的遗产主张根据上述债务人免责声明免除的任何索赔或诉讼因由。

35.债务人释放适当地为参与债务人重组过程的各方提供保护。每个被免责方都对这些第11章案例做出了重大让步和贡献。债务人免除的范围根据第11章案例的事实和情况进行了适当调整。考虑到（其中包括）被免责方为债务人的遗产提供的价值以及债务人免除对计划的关键性质，债务人免除是适当的。

36.第三方发布。该计划的第VIII.E条描述了解除方授予的某些释放（“第三方释放”）。第三方发布是该计划的一个组成部分。与债务人免除一样，第三方免除一般有助于参与重组支持协议、计划和第11章流程。第三方解除是重组支持协议和债权人支持该计划的协议的关键和不可或缺的组成部分，从而防止了有关各方各自权益的重大且耗时的诉讼。第三方发布是与重组支持协议相关的核心谈判点，有助于制定为所有债务人利益相关者实现价值最大化的计划。因此，第三方免责声明适当地为建设性参与债务人重组过程的各方提供了某些保护，其中包括 其他事情，支持计划。

 

16

37.第三方免责声明是对所有利益相关方（包括所有免责方）达成一致的，并且此类利益相关方已收到第11章程序、计划、反对确认计划的截止日期的通知，并收到合并通知或无投票权状态通知，并被适当告知未选中适用选票或选择退出表格上的“选择退出”框的债务人索赔或权益持有人，在投票截止日期之前退还将被视为已明确、无条件、一般、单独和集体同意解除和解除针对债务人和被免责方的所有索赔和诉讼因由。此外，该计划的发布条款显着，在计划、披露声明、选票、无表决权状态通知和合并通知中以黑体字强调。

38.第三方免责声明为债务人、重组债务人和被免责方提供了关于各方在计划下的各自义务以及重组债务人的最终决定权。发送给索赔和利益持有人的合并通知，并在《纽约时报》、《休斯顿纪事报》和《巴吞鲁日倡导者》上发布，并包含在发送给所有有权对该计划进行投票的索赔和利益持有人的选票中，在每种情况下，明确表示该计划包含第三方版本。这种释放是计划的必要和组成部分，是公平、公正、合理的，并且符合债务人、遗产以及所有索赔和利益持有人的最佳利益。此外，第三方发布是：（a）双方同意；（b）对确认计划至关重要；（c）以换取实质性贡献以及被免责方提供的对被免责方很重要的良好和有价值的对价 计划的成功；（d）对上述第三方免责声明所免除的索赔的善意和解和妥协；（e）为了债务人及其遗产的最佳利益；（f）公平、公正，并且合理；（g）在适当的通知和听证机会后给予和作出；（h）禁止任何解除方主张根据上述第三方免责声明解除的任何索赔或诉讼因由。

 

17

39.Hosmex发布。该计划的第VIII.F条描述了第3类、第4类、第5类和第6类索赔的持有人授予的某些免责声明（“Hosmex免责声明”）。具体而言，Hosmex免责声明禁止基于或与之相关或以任何方式全部或部分由ABL信贷协议、第一留置权信贷协议、第二留置权信贷协议引起的索赔和诉讼因由，2020年笔记契约，2021年票据契约或与之相关的协议（包括但不限于Hosmex对ABL信贷协议、第一留置权信贷协议、第二留置权信贷协议、2020年票据契约或2021年票据契约项下义务的任何担保），在适用法律允许的最大范围内。根据计划第IV.I条，在生效日期，除非计划、ABL信贷协议、第一留置权信贷协议、第二留置权信贷协议另有规定， 2020年票据契约、2021年票据契约将被取消，债务人或重组债务人在其项下或以任何相关方式的义务将被解除并被视为完全履行。因此，Hosmex版本用于实施计划的条款，并且在这些独特情况下是合适的。

40.开脱。该计划第VIII.G条中描述的免责声明（“免责声明”）根据适用法律是适当的，因为它是善意提出的，是在与主要组成部分进行广泛的善意、公平谈判后制定的，并且是适当限制范围。在不限制任何开脱的情况下，每个

 

18

被免责方真诚地参与了这些第11章案件，并被适当地免除和免除因采取或不采取的任何预申请或后申请行为而承担的任何义务、诉讼因由或责任，与以下相关：或因债务人的重组努力而产生，包括制定、准备、传播、谈判、订立或提交（如适用）重组支持协议、第11章案例、股权发售文件、披露声明、计划、任何重组交易、寻求确认、追求完成，或与此相关而创建或订立的任何合同、文书、发布或其他协议或文件，包括根据计划发行证券，或根据计划或任何其他相关协议分配财产，或任何其他相关的作为或不作为、交易、协议、事件或其他 发生在生效日期或之前，但与任何作为或不作为有关的索赔除外，该作为或不作为由具有合法管辖权的法院在最终命令中确定构成实际欺诈、故意不当行为或重大过失，但在所有方面，此类实体均有权合理依赖法律顾问就其根据计划承担的职责和责任提供的建议。免责声明，包括其对实际欺诈、重大过失或故意不当行为的排除，与本司法管辖区和其他司法管辖区的既定惯例一致。

41.禁令。本计划第VIII.H条规定的禁令条款对于实施、维护和执行债务人的解除、债务人的解除、第三方的解除和免责是必要的，并且是为实现这一目的而量身定制的。

 

19

42.保留的诉讼因由。根据《破产法》第1123（b）（3）（B）条计划第VIII.D条的规定，每个重组债务人（如适用）应保留并可以强制执行债务人的所有诉讼因由，无论是在呈请日期之前或之后发生，包括作为计划补充文件附件 E（二）所附的保留诉讼因由表中具体列举的任何诉讼，以及重组债务人启动、起诉或解决此类诉讼因由的权利，无论生效日期如何，均应保留。包括计划补充文件在内的计划中有关保留诉因的规定是适当、公平、公正和合理的，并且符合债务人、遗产以及债权和利益持有人的最佳利益。

43.留置权释放。解除和解除针对计划第VIII.C条所述遗产的任何财产的抵押、信托契约、留置权、质押或其他担保权益（“留置权解除”）是实施计划所必需的。留置权解除的规定是适当的、公平的、公平的和合理的，并且符合债务人、遗产以及索赔和利益持有人的最佳利益。

 

  k.

附加计划规定——第1123（b）（6）条）。

44.该计划的其他酌情规定是适当的并与《破产法》的适用规定一致，从而满足《破产法》第1123（b）（6）条的规定。

 

  l.

违约的补救——第1123（d）条。

45.该计划的第V条规定满足与根据《破产法》第365（b）（1）条承担的每份执行合同和未到期租约相关的违约索赔。因此，该计划规定，债务人将根据《破产法》第365（b）（1）条纠正或充分保证债务人将及时纠正与假定的执行合同和未到期租赁有关的违约。

 

20

  d.

债务人遵守《破产法》——第1129（a）（2）条。

46.债务人已遵守《破产法》的适用规定，因此满足《破产法》第1129（a）（2）条的要求。具体而言，每个债务人：

 

  i.

是《破产法》第109条规定的合格债务人，以及第1121（a）条规定的计划的适当支持者；

 

  ii.

已遵守《破产法》的适用规定，除非法院命令另有规定或允许；和

 

  iii.

遵守《破产法》的适用规定，包括第1125条和第1126条、《破产规则》、《破产当地规则》、任何适用的非破产法、规则和条例、排期令和所有其他适用法律，在传输征集包时，以及相关文件和通知，以及征求和列出对该计划的投票。

 

  e.

善意提出的计划——第1129（a）（3）条。

47.该计划满足《破产法》第1129（a）（3）条的要求。债务人真诚地提出了该计划，并没有以任何法律禁止的方式提出该计划。在作出如此决定时，法院审查了围绕提交这些第11章案件、计划、重组支持协议、计划索赔持有人的支持以及将据此实施的交易的全部情况。这些第11章案件被提起并提出了计划，其合法目的是允许债务人实施重组交易、重组、并以资本和组织结构摆脱破产，使他们能够以足够的流动性和资本资源开展业务并履行其义务。

 

21

48.该计划是债务人和同意债权人等之间真诚、公平谈判的产物。计划本身及其制定过程提供了债务人和此类其他方善意的独立证据，服务于公共利益，并确保公平对待索赔和利益持有人。与第11章的首要目的一致，债务人在提交第11章案件时认为债务人需要重组，并且谈判和提出该计划的目的是成功完成重组并最大限度地提高利益相关者的价值，并且没有不可告人的目的。因此，满足《破产法》第1129（a）（3）条的要求。

 

  f.

服务或成本和费用的付款——第1129（a）（4）条。

49.计划中规定的法院审查和最终确定债务人应支付的与这些第11章案件有关的费用和开支的程序，或与这些第11章案件的计划和事件有关的程序，满足目标的，并符合《破产法》第1129（a）（4）条的规定。

 

  g.

董事、高级职员和内部人员——第1129（a）（5）条。

50.计划和计划补充文件中披露了（在已知范围内）拟在生效日期后任职的重组债务人董事和高级职员的身份或任命程序。因此，债务人已满足《破产法》第1129（a）（5）条的要求。

 

  h.

无费率变化——第1129（a）（6）条。

51.《破产法》第1129（a）（6）条不适用于这些第11章案件。该计划不建议在任何政府监管委员会的管辖范围内改变费率。

 

22

  i.

债权人的最大利益——第1129（a）（7）条。

52.该计划满足《破产法》第1129（a）（7）条的要求。作为披露声明附件 K所附的清算分析以及支持联合听证会之前或与联合听证会相关的计划的其他相关证据：（a）合理、有说服力、可信，并且在准备、提供此类分析或证据的日期准确，或提供；（b）使用合理和适当的方法和假设；（c）没有受到其他证据的质疑；（d）确定每个类别中允许的索赔和权益的持有人将根据此类索赔或权益至少在计划下获得同样多的赔偿，截至生效日期，如果债务人在生效日期根据《破产法》第7章被清算，则该持有人将收到。

 

  j.

某些类别的接受——第1129（a）（8）条。

53.该计划不满足《破产法》第1129（a）（8）条的要求。尽管有上述规定，该计划是可确认的，因为它满足《破产法》第1129（a）（10）和1129（b）条的规定。

 

  k.

处理根据《破产法》第507（a）条享有优先权的债权——第1129（a）（9）条。

54.计划第II条下允许的行政索赔、专业索赔和优先税收索赔的处理，以及计划第III条下的其他优先索赔的处理，满足第1129（a）条的要求并在所有方面符合（9）破产法。

 

  l.

至少一个受损类别的接受——第1129（a）（10）条。

55.该计划满足《破产法》第1129（a）（10）条的要求。正如投票报告所证明的那样，每个都受到损害的投票类别通过必要的索赔和利息数量和金额投票接受该计划，根据《破产法》的规定，在不包括任何内部人员（如《破产法》第101（31）条中定义的术语）对计划的任何接受的情况下确定。

 

23

  m.

可行性——第1129（a）（11）条。

56.该计划满足《破产法》第1129（a）（11）条的要求。作为披露声明附件 L所附的财务预测以及债务人在合并听证会（a）时或之前提供的支持确认计划的其他证据在此类分析或证据准备、提交之日是合理、有说服力、可信和准确的，或提供；（b）使用合理和适当的方法和假设；（c）没有被其他证据反驳；（d）确定该计划是可行的，并且该计划的确认不太可能在清算之后进行，或根据计划对重组债务人或重组债务人的任何继承人进行进一步财务重组的需要，但计划中规定的除外；（e）确定重组债务人将有足够的资金来履行其在计划下的义务。

 

  n.

费用支付——第1129（a）（12）条。

57.该计划满足《破产法》第1129（a）（12）条的要求。该计划的第II.G条规定支付债务人根据28 U.S.C. § 1930（a）。

 

  o.

员工福利的延续——第1129（a）（13）条。

58.该计划满足《破产法》第1129（a）（13）条的要求。该计划的第V.G条规定，自生效日期起及之后，《破产法》第1114条所定义的所有退休人员福利（如有）应继续根据适用法律支付。

 

  p.

某些部分的不适用性——第1129（a）（14）、（15）和（16）节。

59.《破产法》第1129（a）（14）、1129（a）（15）和1129（a）（16）条不适用于这些第11章案件。债务人不承担国内支持义务，不是个人，也不是非营利公司。

 

24

  q.

“压缩”要求——第1129（b）条。

60.该计划满足《破产法》第1129（b）条的要求。尽管被视为拒绝的类别已被视为拒绝该计划，但可以根据《破产法》第1129（b）（1）条确认该计划。首先，除第1129（a）（8）条外，《破产法》第1129（a）条的所有要求均已满足。其次，该计划对于被视为拒绝的类别是公平公正的。该计划是善意提出的，是合理的并满足以下要求：（a）没有任何索赔或利益的持有人低于每个此类类别的人将因此类次要索赔或利息而获得或保留计划下的任何财产，并且（b）没有任何此类类别的高级索赔持有人因其索赔而获得超过100%宣称。为免生疑问，债务人公司间债权和公司间利益的处理适合维持债务人的组织结构 并避免不得不重建该结构的不必要成本。因此，该计划对被视为拒绝类别的所有索赔和利益持有人是公平和公正的。第三，该计划不会对被视为拒绝的类别进行不公平的歧视，因为处境相似的债权人和利益持有人将因其债权和利益而获得实质上相似的待遇，而不管类别如何。因此，尽管并非所有受损班级都投票接受该计划，但该计划可能会得到确认。

 

  r.

只有一个计划——第1129（c）条。

61.该计划满足《破产法》第1129（c）条的要求。该计划是在这些第11章案件中提交的唯一第11章计划。

 

  s.

该计划的主要目的——第1129（d）条。

62.没有任何政府部门以该计划的主要目的是避税或避免适用《证券法》第5条为由，要求法院拒绝确认该计划。正如其条款所证明的那样，该计划的主要目的不是这种避免。因此，已满足《破产法》第1129（d）条的要求。

 

25

  t.

小型企业——第1129（e）条。

63.第1129（e）条不适用，因为这些第11章案例不符合其下的小企业案例。

 

  u.

善意征集——第1125（e）条。

64.债务人、被免责方和无罪方，已按照《破产法》第1125（e）条的含义“善意”行事，并遵守《破产法》和《破产规则》的适用规定，就其各自与支持和完成计划有关的所有活动，包括谈判、执行、重组支持协议和支持承诺协议的交付和履行，退出便利下的融资延期，新普通股和新认股权证的发行，以及计划的接受征求，并有权获得《破产法》第1125（e）条提供的保护。

 

  v.

满足确认要求。

65.基于上述情况，该计划满足《破产法》第1129条规定的确认要求。

 

  w.

满足生效日期先决条件的可能性。

66.根据计划第X条的规定，生效日期的每个先决条件已经或合理可能根据计划第X条得到满足或豁免。

 

26

  x.

执行。

67.实施该计划所需的所有文件以及所有其他相关和必要的文件（包括重组支持协议、股权发售文件、退出便利文件、新公司治理文件和新认股权证协议）均已真诚协商并公平交易，并应，完成文件和执行后，成为有效、具有约束力和可执行的协议，并且不得与任何联邦或州法律相冲突。

 

  y.

事实披露。

68.债务人已披露有关该计划的所有重要事实，包括退出便利、新公司治理文件和新认股权证协议的完成，以及每个债务人将从其第11章案件中作为有效存在的公司出现的事实，有限责任公司、合伙企业或其他形式（如适用），具有单独的资产、负债和义务。

 

  z.

真诚。

69.债务人及其各自的董事、高级职员、管理层、法律顾问、顾问和其他代理人真诚地提出了该计划，其合法和诚实的目的是为了利益相关者的利益最大化债务人遗产的价值。该计划实现了这一目标。债务人或重组债务人（视情况而定）及其各自的高级职员、董事和顾问已经、现在并将继续真诚地行事，如果他们继续：（a）完成计划和协议、和解、交易，以及由此设想的转让；（b）采取本确认令和计划授权和指示的行动，重组债务人的业务并实施退出便利、新公司治理文件、新认股权证协议和其他重组交易。

 

27

  AA。

计划的基本要素。

70.重组支持协议、股权发售文件、退出便利（包括指定1L退出费和指定2L退出费）、退出便利文件、新公司治理文件和新认股权证协议是该计划的基本要素，是确认和完成计划所必需的，对计划的整体成功和可行性至关重要。债务人在决定寻求和订立重组支持协议、股权发售文件、退出便利、新公司治理文件和新认股权证协议时已行使合理的商业判断，并已就此提供充分通知。退出便利是真诚和公平协商的，根据退出便利向重组债务人提供的任何信贷和贷款以及根据退出便利支付的任何费用和开支均被视为已延期、发行和提供信仰。这 债务人已就退出便利、新公司治理文件和新认股权证协议的重要条款向这些第11章案件中的所有利益相关方提供了充分和充分的通知。债务人或重组债务人（如适用）签署、交付或履行任何退出便利文件、新公司治理文件、新认股权证协议以及与之相关的任何协议以及债务人或重组债务人的遵守情况债务人，如适用，其条款由计划或本确认订单的条款授权，并且不会与之冲突。

71.此外，管理层激励计划和高管雇佣协议是该计划的基本要素，是确认和完成该计划所必需的，对该计划的整体成功和可行性至关重要。该计划规定将新股权分配给管理层激励计划。债务人在披露声明的附件 G中披露了管理层激励计划的条款，在披露声明的附件 H中披露了高管雇佣协议。根据管理层激励计划分配新股权是公平合理的，并且适合使参与者的激励与重组后的Hornbeck的目标保持一致。

 

28

命令

命令、判决、法令和确定：

 

vi.

批准披露声明和确认计划

72.披露声明。披露声明在所有方面都获得批准。

73.征集程序。债务人用于分发招标包和招标材料的招标程序，如日程安排动议、确认摘要和投票报告中所述，在征求接受和拒绝计划时，满足《破产法》和《破产规则》的要求并获得批准。豁免债务人根据破产规则3017（d）向无投票权类别的债权持有人发送招标包的要求。

74.制表程序。计划动议、投票报告和选票中规定的用于接受或拒绝计划的投票制表程序获得批准。

75.确认计划。该计划已全部获得批准，并根据《破产法》第1129条得到确认。计划的条款，包括计划补充条款，以引用方式并入本确认令，并成为本确认令的组成部分。

76.反对被否决。与批准披露声明和确认计划有关的所有反对和所有权利保留，但尚未撤回、放弃或解决，特此根据案情驳回和拒绝。

77.视为接受计划。根据《破产法》第1127条和《破产规则》第3019条，所有投票接受该计划或最终推定接受该计划的债权持有人均被视为已接受该计划。

 

29

78.绑定效果。根据计划第X.A条，尽管有破产规则3020（e）、6004（h）或7062或其他规定，在生效日期发生时，计划的条款（包括，为免生疑问，计划补充文件中包含的文件和文书）应立即生效和可执行，并被视为对债务人、重组债务人以及任何和所有债权或权益持有人（无论此类债权或权益持有人是否拥有，或被视为已接受该计划），作为该计划中描述的和解、妥协、解除、解除和禁令的当事方或受其约束的所有实体，每个实体根据该计划获得财产，以及与债务人签订的执行合同和未到期租约的任何和所有非债务方。

79.通过引用合并。计划和计划补充的条款和规定是本订单的组成部分，并通过引用并入本文，如同在本文中阐述一样。计划的条款、计划补充文件、所有附件以及所有其他相关和必要的文件应在生效日期及之后在所有方面对债务人和重组债务人具有约束力，并应符合债务人和重组债务人的利益，他们的遗产和债权人，及其各自的继承人和受让人、非债务人关联公司和任何受影响的第三方、所有已知或未知的针对债务人的索赔和利益持有人，包括但不限于任何受托人、审查员、管理人、负责人员、遗产债务人的代表或类似实体（如有），随后在任何第11章案件中被任命，或在任何第11章案件根据《破产法》转换为第7章时，以及他们的每一个 各自的附属公司、继任者和受让人。未能在本确认令中具体包括或提及计划、计划补充或任何相关文件的任何特定条款、部分或规定，不会削弱或损害此类条款、部分或规定的可执行性的有效性。

 

30

80.取消现有证券和协议。在生效日期，除非退出便利文件、计划（包括但不限于计划第IV.I条）或本确认令、所有票据、票据、证书、信用协议、契约和其他证明索赔或利益的文件，以及与债务人的预申请债务和与债务人现有证券有关的股东权利计划有关的任何债权人间协议，应被取消，债务人和Hosmex在其项下或以任何方式与之相关的义务应被视为完全履行，取消，出院，并且没有力量或效果。此类被取消的工具、证券和其他文件的持有人或当事方将不享有因此类工具、证券和其他文件（包括Hosmex提供的任何担保）或其取消而产生或与之相关的权利，除非 根据计划或本确认令规定的权利。

 

vii.

批准和解和释放

82.妥协和和解。考虑到计划下提供的分配和其他利益，包括免除，计划的规定构成对所有索赔、利益、根据计划解决的争议和本确认令的输入构成对破产规则9019下的此类妥协和和解的批准。计划中规定的妥协和和解获得批准，并将立即生效，并在生效日期对所有利益相关方具有约束力。

83.排放和释放。本计划的以下免责、免责、解除和禁令条款在此全部获得批准和授权，并将在生效日期立即生效并对所有个人或实体具有约束力，无需进一步命令或采取行动法庭，此类发布的任何一方或任何其他实体：

 

31

  m.

索赔的解除（第VIII.B条）

根据《破产法》第1141（d）条，除非计划或根据计划创建的任何合同、文书或其他协议或文件中另有明确规定，否则计划应完全满意，解除，并解除自生效日期起生效的索赔（包括重组债务人在生效日期后解决或妥协的任何公司间索赔）、利益和任何性质的诉讼因由，包括因索赔或利益而产生的任何利息在申请日期之后，无论是已知的还是未知的，针对债务人或其任何资产或财产的责任、留置权、义务、权利和利益，无论是否已根据计划分配或保留任何财产此类索赔和利益，包括要求，责任和产生的诉讼因由 在生效日期之前，任何责任（包括提款责任），如果此类索赔或利益与债务人雇员在生效日期之前提供的服务有关，并且因雇佣终止而产生，由于在生效日期或之前发布的陈述或保证而产生的任何或有或非或有责任，以及《破产法》第502（g）、502（h）或502（i）条规定的所有债务，在每种情况下，无论是否：（1）根据《破产法》第501条提交或视为提交了基于此类债务或权利的索赔证明；（2）基于此类债务、权利的索赔或利息，或根据《破产法》第502条允许利息；（3）此类索赔或权益的持有人已接受该计划或投票拒绝该计划。确认令应是对在生效日期发生的情况下解除所有索赔和利益的司法裁决， 除非计划中另有特别规定。

 

  n.

释放留置权（第VIII.C条）

除非（1）对于确保根据计划恢复的其他担保索赔的留置权，或（2）计划中另有规定，退出第一留置权工具文件（在DIP退出第一留置权工具的范围内）），退出第二留置权工具文件或根据计划创建的任何合同、文书、免责声明或其他协议或文件，在生效日期，针对任何财产的所有抵押、信托契约、留置权、质押或其他担保权益遗产和，在完成计划中预期的适用分配的前提下，应完全解除和解除，费用和费用由重组债务人以及此类抵押、契约的持有人承担

 

32

信托、留置权、质押或其他担保权益应签署债务人或重组债务人（如适用）合理要求的文件，以反映或实现此类解除，以及任何持有人的所有权利、所有权和利益此类抵押、信托契约、留置权、质押或其他担保权益应归还给适用的重组债务人及其继承人和受让人。

 

  o.

债务人免除（第VIII.D条）

自生效日期起生效，根据《破产法》第1123（b）条，出于良好和有价值的考虑，特此确认其充分性，在生效日期及之后，每个被免责方被视为由每个和所有债务人，重组债务人及其遗产，在每种情况下代表他们自己及其各自的继承人、受让人和代表，以及任何和所有其他实体，这些实体可能声称直接或衍生地通过、通过、为了或因为上述实体，任何和所有索赔、利益、义务、权利、诉讼、损害赔偿、诉讼因由（包括撤销诉讼）、补救措施和责任，无论是已知的还是未知的，包括代表任何一方主张或主张的任何衍生索赔债务人、重组债务人或其遗产（如适用），无论是已知的或未知的、可预见的或不可预见的，在法律、衡平法或 否则，债务人、重组债务人或其遗产或关联方在法律上有权以自己的权利（无论是单独还是集体）或代表对债务人或债务人的任何索赔或权益的持有人主张其他实体，基于或与之相关，或以任何方式全部或部分由债务人（包括其管理、所有权或运营）、债务人或重组债务人的任何证券的购买、出售或撤销，的主题，或导致计划中处理的任何索赔或利益的交易或事件、任何债务人与任何被免责方之间的业务或合同安排、债务人的庭内或庭外重组工作、公司间交易、DIP设施、DIP订单、ABL设施、第一留置权定期贷款工具、第二留置权定期贷款工具、无抵押票据、第11章案例、重组支持 协议、任何上述和相关的预申请交易、披露声明、新公司治理文件、计划、新认股权证协议、股权的制定、准备、传播、谈判、订立或归档（如适用）供股文件或任何重组交易、合同、文书、解除、或与重组支持协议、披露声明、新公司治理相关的其他协议或文件

 

33

文件、新认股权证协议、股权发行或计划、第11章案件的备案、寻求确认、寻求完成、计划的管理和实施，包括根据对计划，或根据计划或任何其他相关协议分配财产，或在生效日期或之前发生的任何其他作为或不作为、交易、协议、事件或其他事件。尽管上述或本计划中有任何相反的规定，上述免责声明并不免除（1）任何人或其他实体在计划、确认令、任何重组交易下的任何生效日期后义务，退出便利文件（包括但不限于指定1L退出费和指定2L退出费）、股权发售文件、新公司治理文件、新认股权证协议，或 为实施计划而执行的任何其他文件、文书或协议（包括计划补充文件中规定的文件、文书或协议），包括承担计划中规定的赔偿条款或（2）任何保留的诉讼因由。

确认令的输入应构成破产法院根据破产规则9019对上述债务人免除的批准，其中包括通过引用包含在计划中的每个相关规定和定义，此外，应构成破产法院的裁决，即上述债务人免除是：（a）以换取被免责方提供的良好和有价值的对价，包括但不限于，被免责方对促进重组交易和实施计划的贡献；（b）善意解决和妥协上述债务人免除的债权；（c）为了债务人及其遗产以及所有债权和权益持有人的最佳利益；（d）公平，公平、合理；（e）在适当通知和听证机会后给予和作出；（f）禁止任何债务人、重组债务人或债务人的遗产主张任何索赔或原因 根据上述债务人免责声明解除的行动。

 

  p.

第三方发布（第VIII.E条）

自生效日期起生效，以良好和有价值的对价，特此确认其充分性，包括债务人在计划下的义务以及被免责方为促进和实施计划所做的贡献，在允许的最大范围内适用法律，每个解除方，在每种情况下代表其自身及其各自的继承人、受让人和代表，以及任何和所有其他可能声称直接或衍生地主张任何索赔或诉讼因由的实体，

 

34

通过、为或由于上述实体，被视为最终、绝对、无条件、不可撤销和永远地免除和解除每个债务人、重组债务人和免责方的任何和所有索赔、利益、义务、权利、诉讼、损害赔偿、诉讼因由（包括撤销诉讼）、补救措施和责任，无论是已知的或未知的、可预见的或不可预见的，在法律、衡平法或其他方面，包括代表任何债务人或其遗产主张或主张的任何衍生债权，该实体在法律上有权主张（无论是单独的还是集体），基于或与之相关，或以任何方式全部或部分由债务人（包括其管理、所有权或运营）、购买、出售或撤销债务人或重组债务人的任何证券、标的物或导致的交易或事件，任何索赔或利益 在计划、任何债务人与任何被免责方之间的业务或合同安排、债务人的庭内或庭外重组工作、公司间交易、DIP融资、DIP订单、ABL融资、第一留置权定期贷款工具，第二留置权定期贷款工具，无担保票据、第11章案例、上述任何一项的制定、准备、传播、谈判、订立或归档（包括但不限于任何非债务人关联方对本协议项下义务的任何担保）ABL工具，第一留置权定期贷款工具，第二留置权定期贷款工具或无抵押票据）以及（如适用）重组支持协议和相关的预申请交易、披露声明、新公司治理文件、计划、新认股权证协议、股权发售文件，或任何重组交易、合同、工具、释放、或其他协议或 与重组支持协议、披露声明、新公司治理文件、新认股权证协议、计划、股权发售相关的创建或订立的文件（为免生疑问，包括提供任何人要求的任何法律意见）实体关于任何交易、合同、文书、文件、或计划拟定的其他协议或任何被免责方对计划或确认令的依赖以代替此类法律意见）、第11章案件的提交、寻求确认、寻求完成、管理和计划的实施，包括根据计划发行或分配证券，或根据计划或任何其他相关协议分配财产，或在任何其他相关行为或不作为、交易、协议、事件或其他事件发生时或之前生效日期。尽管有任何相反的规定 在上述或本计划中，上述免责声明不免除任何个人或实体在计划下的任何生效日期后义务，

 

35

确认令、任何重组交易、退出便利文件（包括但不限于指定1L退出费和指定2L退出费）、股权发售文件、新公司治理文件、新认股权证协议或任何其他文件，乐器，或为实施计划而签署的协议（包括计划补充文件中规定的协议）。

确认令的输入应构成破产法院根据破产规则9019对上述第三方免责声明的批准，其中包括此处包含的每个相关规定和定义，此外，应构成破产法院的裁决，即上述第三方释放是：（a）双方同意的；（b）对确认计划至关重要；（c）以换取被免责方提供的实质性贡献和良好和有价值的对价而给予这对计划的成功很重要；（d）善意解决和妥协上述第三方免责声明所免除的索赔；（e）为了债务人及其遗产的最佳利益；（f）公平、公正，并且合理；（g）在适当通知和听证机会后给予和作出；（h）禁止任何解除方主张根据上述第三方免责声明解除的任何索赔或诉讼因由。

 

  q.

第3类、第4类、第5类和第6类索赔持有人对Hosmex的释放（第VIII.F条）

除非退出第一留置权融资文件（在DIP退出第一留置权融资的范围内）或退出第二留置权融资文件中规定，截至生效日期，以换取良好和有价值的对价，包括债务人在计划下的义务以及Hosmex为促进和实施计划而做出的重大贡献，在适用法律允许的最大范围内，第3类、第4类索赔的每个持有人，第5类或第6类（无论该持有人是否投票拒绝该计划或放弃对该计划的投票）应被视为最终、绝对、无条件、不可撤销且永远地解除和解除Hosmex的任何和所有索赔，利益，义务，权利，诉讼，损害赔偿，诉讼因由、补救措施和责任，包括代表债务人主张的任何衍生索赔，无论是已知的或未知的、可预见的或不可预见的，在法律、衡平法或其他方面，该实体 将在法律上有权主张（无论是单独还是集体），基于或与之相关，或以任何方式全部或部分产生于ABL信贷协议、第一留置权信贷协议、第二留置权信贷协议，2020年票据契约、2021年票据契约或

 

36

与此相关的协议（包括但不限于Hosmex对ABL信贷协议、第一留置权信贷协议、第二留置权信贷协议、2020年票据契约或2021年票据契约项下义务的任何担保），以及Hosmex与此相关的任何作为或不作为；但本第VIII.F条不得解释为免除Hosmex的（a）最终命令确定的重大过失、故意不当行为或欺诈，或（b）Hosmex在计划、确认令下的任何生效日期后义务，任何重组交易、退出便利文件（包括但不限于指定1L退出费和指定2L退出费）、股权发售文件、新公司治理文件、新认股权证协议或任何其他文件、文书、或为实施计划而签署的协议（包括计划补充文件中规定的协议）。

 

  r.

开脱（第VIII.G条）

自生效日期起，在适用法律允许的最大范围内，并且在不影响或限制债务人免除或第三方免除的情况下，任何被免责方不得拥有或招致，对于与以下内容的制定、准备、传播、谈判、进入或归档有关、与之相关或由此产生的任何作为或不作为的任何索赔，每一被免责方均被免除和免除任何诉讼因由，如适用，重组支持协议和相关的预先申请交易、第11章案例、股权发售文件、披露声明、计划或任何重组交易、合同、文书、发布或其他与以下事项相关的协议或文件披露声明或计划，第11章案件的备案、寻求确认、寻求完成、计划的管理和实施，包括 根据计划发行证券，或根据计划分配财产或在生效日期或之前发生的任何其他相关作为或不作为、交易、协议、事件或其他事件（包括，为免生疑问，提供任何实体要求的关于计划所设想的任何交易、合同、文书、文件或其他协议的任何法律意见，或任何无罪方对计划或确认令的依赖以代替此类法律意见），除了与具有合法管辖权的法院的最终命令确定构成实际欺诈、故意不当行为或重大过失的任何作为或不作为有关的索赔，但在所有方面，此类实体均有权合理依赖法律顾问就其根据计划承担的职责和责任提供的建议。被无罪的各方已经，并在计划完成后

 

37

被视为善意参与并遵守有关根据计划征求投票和分配对价的适用法律，因此，不是，并且由于此类分配，不应，在任何时候对违反任何适用的法律、规则或法规的行为负责，这些法律、规则或法规管辖对计划的接受或拒绝或根据计划进行的此类分配。

 

  s.

禁令（第VIII.H条）

根据《破产法》第524（a）条，在适用法律允许的最大范围内，自生效日期起生效，除非计划中另有明确规定或根据计划发出或要求支付的义务或确认令，自生效日期起及之后，所有已持有、持有或可能持有已被解除、解除或可免罪的索赔或利益或诉讼因由的实体将被永久禁止采取以下任何行动：如适用，债务人，重组债务人、免责方或被免责方：（1）以任何方式开始或继续因任何此类索赔或利益或诉讼因由或与之相关或与之相关的任何诉讼或任何类型的其他程序；（2）强制执行、附加、收集、或以任何方式或方式收回针对此类实体的任何判决、裁决、法令或命令 属于或与之相关或与之相关的任何此类索赔或利益或诉讼因由；（3）创造、完善、或因任何此类索赔或利益或诉讼因由或与之相关或与之相关而对此类实体或此类实体的财产或遗产强制执行任何类型的产权负担；（4）主张任何抵消、代位求偿权，或针对此类实体的任何义务或此类实体的财产因任何此类索赔或利益而产生的或与之相关的任何类型的补偿或诉讼因由，除非该持有人已在生效日期或之前提出动议，要求有权执行此类抵消，并且尽管有索赔或利益的迹象或该持有人声称的其他情况，或打算根据适用法律或其他方式保留任何抵消权；（5）以任何方式开始或继续任何类型的任何行动或其他程序 根据计划解除或解决或可免除的任何此类索赔或利益或诉讼因由的帐户或与之相关或与之相关的帐户。

确认令下达后，所有索赔和利益持有人及其各自的现任和前任雇员、代理人、高级职员、董事、委托人以及直接和间接关联方均不得采取任何行动来干扰本协议的实施或完成。计划。除非另有规定

 

38

确认令，允许索赔或允许利息（如适用）的每个持有人，根据计划接受或有资格接受此类索赔或利息（如适用）下的分配或恢复，应被视为已同意本VIII.H条规定的禁令条款。

84.尽管计划中有任何相反的规定，第VIII.D条和第VIII.E条不得免除被免责方与任何被确定为构成重大过失、故意不当行为、或由具有合法管辖权的法院的最终命令确定的实际欺诈，但在所有方面，此类实体均有权就其根据计划的职责和责任依赖法律顾问的建议。

85.尽管有计划第VIII条和本命令的规定，法院应保留专属管辖权，以确定与被指控构成重大过失、故意不当行为或实际欺诈的作为或不作为有关的任何索赔或诉讼因由是否可以继续进行。尽管对重大过失、故意不当行为或实际欺诈的免责条款进行了豁免，但任何人不得主张任何诉讼或诉讼因由（包括因重大过失、故意不当行为、或实际欺诈）针对根据本命令被释放的任何一方，而无需获得破产法院的事先授权以主张此类索赔，该授权应通过动议寻求，但须经通知和听证。在任何此类听证会上，当事人必须以优势证据证明此类索赔是善意索赔并符合本命令中的免责条款的例外情况。

86.除非退出便利文件中另有规定，否则根据计划已完全满足或解除的担保索赔的任何持有人，或该持有人的任何代理人，已公开提交或记录任何留置权和/或担保权益以确保该持有人的担保索赔，然后在生效日期或之后尽快，

 

39

该持有人（或该持有人的代理人）应采取债务人或重组债务人要求的任何和所有步骤，这些步骤对于记录或实现此类留置权和/或担保权益的取消和/或消除是必要的或可取的，包括进行任何适用的备案或记录，并且重组债务人有权代表该持有人进行任何此类备案或记录，特此授权和指示，费用和费用由重组债务人单独承担，解除该持有人（以及该持有人的适用代理人）持有的任何债务人的任何抵押品或其他财产（包括任何现金抵押品和占有抵押品），并采取重组债务人可能合理要求的行动，以证明此类留置权和/或担保权益的解除，包括此类解除的执行、交付和归档或记录。向或与本确认订单一起提交或提交本确认订单 任何联邦、州、省或地方机构、记录办公室或部门均应构成终止此类留置权的良好和充分证据，但不应被要求生效。

 

viii.

计划的实施

83.授权完善。债务人被授权在本确认令下达后完成该计划，但须得到满足或放弃（由所需的同意债权人）和所需的承诺方）计划第X.A条规定的生效日期的先决条件，如计划第X.B条规定的。债务人或重组债务人（如适用）特此授权，在本确认令下达后立即，订立和实施重组交易，并可能采取任何必要或适当的行动来实现其各自业务的公司重组或重组债务人整体公司结构的公司重组，在计划中规定的范围内。在先前未经法院批准的范围内，本确认令的输入应被视为对重组的批准

 

40

交易（包括由此拟定的交易和相关协议，包括重组支持协议、股权发售文件、退出便利文件、新公司治理文件和新认股权证协议，因为在生效日期之前可能会根据重组支持协议不时修改），以及将采取的所有行动、将作出的承诺，债务人或重组债务人（如适用）将产生的义务以及费用和开支（包括与退出便利文件、新公司治理文件、和新的认股权证协议）在此生效并被授权采取。

84.分布。计划第六条所载的分配程序已全部获得批准。

85.股权发行。在生效日期及之后，股权发售文件将构成重组债务人的合法、有效和具有约束力的义务，并可根据其各自的条款强制执行。根据股权发售文件的条款授予的所有新股权和新认股权证均应（a）获得正式授权、有效发行、缴足、并且与新公司治理文件的条款一致且不可评估，并且（b）不得出于任何目的被撤销或重新定性，并且不构成《破产法》或任何适用的优先转让、欺诈性转让或其他可撤销转让非破产法。根据该计划发行和分配的所有新股权和新认股权证，包括根据股权发行发行的新股权和新认股权证行权后可发行的新股权，将被发行和 根据《证券法》或任何类似的联邦、州或地方法律，根据（a）部分未经注册而分发

 

41

《破产法》第1145条或（b）《证券法》第4（a）（2）条和/或据此颁布的法规D。如果重组债务人选择在生效日期或之后通过DTC的设施反映新股权和新认股权证的全部或任何部分所有权，除计划或最终命令外，重组债务人无需就新股权和新认股权证的此类适用部分的处理提供任何进一步的证据，并且该计划或最终命令应被视为重组债务人在所有方面的法律和具有约束力的义务。

86.出口设施。退出设施和退出设施文件的条款在所有方面都得到批准。债务人或重组债务人（如适用）被授权，无需进一步通知或法院命令，（i）签署和交付寻求或获得退出便利所需或适当的文件和协议，包括退出便利文件，并产生和支付与之相关的任何费用和开支，以及根据适用的法律、法规、命令或规则或任何人的投票、同意、授权或批准采取行动或采取行动，但须遵守债务人等修改或重组债务人（如适用），可能认为有必要完善出口设施。自生效日期起，退出设施文件授予或预期的留置权应构成退出设施文件中指定的抵押品中的有效、具有约束力、可执行和自动完善的留置权。这 退出便利文件下的留置权持有人或退出便利下的代理人被授权向有关当局提交抵押、融资报表和其他文件，并采取任何其他行动以证明、验证和完善此类文件留置权或担保权益。为担保退出便利文件项下产生的义务而授予的担保、抵押、质押、留置权和其他担保权益是出于合法业务的善意授予的

 

42

目的，并以合理等值的价值作为诱使贷款人根据其提供信贷，并应被视为不构成欺诈性转让或欺诈性转让，并且不得以其他方式被撤销、重新定性、或出于任何目的的从属关系，并且不构成《破产法》或任何适用的非破产法项下的优先转让或欺诈性转让，此类留置权和担保权益的优先权应在退出便利文件中规定。重组债务人以及授予此类留置权和担保权益的个人和实体应被授权进行所有备案和记录，并获得所有必要的政府批准和同意，以根据适用州的规定建立和完善此类留置权和担保权益，联邦，或在没有计划和本确认令的情况下适用的其他法律（它是 理解完善将因本确认令的输入而自动发生），此后将合作进行所有其他备案和记录，否则根据适用法律将此类留置权和担保权益通知第三方是必要的。

87.经所需DIP贷方和同意债权人根据计划同意，免除计划第II.A条规定的债务人进行营销程序以筹集第三方退出第一留置权工具的要求。

88.新的公司治理文件和新的认股权证协议。计划补充文件中规定的任何新公司治理文件和新认股权证协议的条款均已在所有方面获得批准。如果在本确认令输入时未将任何新的公司治理文件附在计划补充文件中，则此类新的公司治理文件应在生效日期之前提交给法院，并且该新的公司治理文件在其获得批准的范围内获得批准

 

43

与本确认令、计划、计划补充和重组支持协议（包括其中的任何适用同意权）一致。与此相关的适用重组债务人的义务在执行后将构成每个债务人或重组债务人的合法、有效、具有约束力和授权的义务（如适用），可根据其条款强制执行且不违反任何州或联邦法律。在生效日期，如果法院或任何重组债务人的董事、高级职员或股权持有人不采取任何进一步行动，每个重组债务人（如适用）将被授权签订新的公司治理文件，新的认股权证协议，以及该重组债务人拟在生效日期成为其中一方的所有相关文件。此外，在生效日期，法院或董事、高级职员或股权不采取任何进一步行动 任何重组债务人的持有人，每个适用的重组债务人将被授权：（a）签署、交付、归档和记录任何其他合同、转让、证书、文书、协议、担保，或与新公司治理文件和新认股权证协议有关的其他已签署或交付的文件；（b）发行新股权及新认股权证（包括新股权可在行使新认股权证时发行）；（c）履行其在新公司治理文件和新认股权证协议项下的所有义务；（d）采取该重组债务人的任何负责人员可能认为必要的所有其他行动，与完成新公司治理文件和新认股权证协议拟进行的交易有关的适当或可取的。尽管本确认令或计划第XII条有任何相反规定， 生效日期后，根据新企业管治文件及新认股权证协议产生的任何争议将受其中的管辖权条文管辖。

 

44

89.无需操作。根据《特拉华州普通公司法》（包括其中第303条）、《特拉华州有限责任公司法》、《破产法》第1142（b）条的类似规定以及适用法律下的任何其他类似规定，各自的董事、股权持有人、经理、或债务人成员必须授权债务人订立、签署、交付、归档、采用、修改、重述、完成或实施（视情况而定）计划、重组交易和任何合同、转让、证书、文书或其他要签署、交付、采用的文件，或与计划的实施相关的修订，包括退出便利文件、新的公司治理文件、新的认股权证协议，以及重组后的Hornbeck董事会成员和高级职员、董事和/或每个的经理 重组债务人。

90.文件、抵押和文书。每个联邦、州、联邦、地方、外国或其他政府机构都被授权接受任何和所有必要或适当的文件、抵押和文书，以实现、实施或完成计划，包括重组交易和本确认令。

91.中止和禁令的持续影响。除非计划或本确认令另有规定，根据《破产法》第105条或第362条或本确认令生效时存在的任何法院命令，在第11章案件中的所有禁令或中止应保持完全有效，直至生效日期。计划或本确认令中包含的所有禁令或中止应根据其条款保持完全效力。

 

45

92.确认后计划条款的不可分割性。该计划的每项规定都是：（a）根据其条款有效且可执行；（b）计划的组成部分，未经债务人或重组债务人同意，不得删除或修改，如适用；但任何此类删除或修改必须符合重组支持协议和计划中规定的所有其他适用同意或咨询权；（c）不可分割且相互依赖。

93.确认后修改。无需法院、债务人或重组债务人（如适用）的进一步命令或授权，被授权并有权对实施计划所需的任何和所有文件进行任何和所有修改不实质性修改此类文件的条款并与计划（取决于其中规定的适用同意或咨询权）和重组支持协议一致。根据《破产法》第1127条和《破产规则》第3019条规定的某些限制和要求以及计划和重组支持协议中规定的修改限制，债务人和重组债务人明确保留各自撤销或撤回的权利，或在确认后一次或多次更改、修正或实质性修改与该债务人有关的计划，并在必要的范围内启动程序 法院如此更改、修正或修改计划，或纠正任何缺陷或遗漏，或协调计划、披露声明或本确认令中的任何不一致之处，以实现目的和计划的意图。任何此类修改或补充均应视为对计划的修改，并应按照计划第XI.A条进行。

94.适用的非破产法。尽管有任何其他适用的非破产法，本确认令、计划和相关文件或其任何修订或修改的规定应适用并可执行。

 

46

95.不需要政府批准。本确认令应构成任何州、联邦或其他政府机构的法律、规则或法规要求的与计划和披露声明的传播、实施或完成有关的所有批准和同意（如有），任何证明、文件、文书或协议，及其任何修订或修改，以及计划和披露声明中提及或预期的任何其他行为。

 

ix.

特别规定

96.“允许”和“有争议”的定义。计划中规定的“允许”和“有争议”的定义应全部替换为以下内容：

“允许”是指，就索赔或利益而言，根据计划、破产法或最终命令（包括DIP融资命令）（如适用）允许的索赔或利益。

“有争议的”是指，就索赔或利益而言，任何索赔或利益：（a）不允许的；（b）计划、破产法或最终命令不允许的，如适用；（c）有管辖权的法院根据非破产法对争议进行裁决；（d）已向破产法院提起诉讼且未撤回，并已及时提出异议或估算请求。

97.关于美国的规定。尽管计划、本确认令或任何实施计划文件（统称为“计划文件”）中有任何规定：

没有任何内容免除或免除债务人、重组债务人或任何非债务人在美国或任何州的任何权利、索赔、责任或诉讼因由，或损害美国或任何州提出任何索赔的能力，责任，权利，辩护，或针对任何债务人、重组债务人或非债务人的诉讼因由。美国或任何州的合同、采购订单、协议、租赁、契约、担保、赔偿、经营权协议或其他利益，应受任何适用的法律或衡平法权利或

 

47

债务人或重组债务人根据适用的非破产法进行的抗辩，在正常业务过程中支付、处理、确定和管理，就好像债务人的破产案件从未被提起一样，债务人和重组债务人应遵守所有适用的非破产法破产法。美国或任何州的所有索赔、责任、权利、诉讼因由或抗辩应在第11章案件中继续有效，就好像它没有开始并在正常业务过程中确定一样，包括以行政或司法法庭的方式和方式，如果第11章案件没有开始，这些权利、抗辩、索赔、责任或诉讼因由将得到解决或裁决；假如，计划文件中的任何内容均不得改变债务人或重组债务人根据非破产法就任何此类索赔、责任或诉讼因由享有的任何合法或衡平法权利或抗辩。没有 为免生疑问，限制上述规定，不得：（i）要求美国或任何州就第11章案件中的任何权利、索赔、责任、辩护、或诉讼因由；影响或损害美国或任何州的警察和监管权力对债务人的行使，重组债务人或任何非债务人；被解释为设定治愈金额或要求美国或任何州更替或以其他方式同意转让任何联邦或州合同、采购订单、协议、租赁、契约、担保、赔偿，经营权协议或其他利益；影响或损害美国或任何州的抵消和补偿的权利和抗辩，或对债务人或重组债务人主张抵消或补偿的能力，并且此类权利和抗辩得到明确保留；（v）构成批准或同意 美国或任何州未遵守非破产法规定的所有适用法律要求和批准；免除任何一方遵守政府单位根据非破产法颁发的所有执照和许可。

98.关于证券的规定。尽管此处有任何相反的规定，计划的任何规定或确认计划的任何命令，（i）使任何非债务人个人或实体（包括任何被免责方）免于美国证券的任何索赔或诉讼因由和交易委员会（“SEC”）；或，禁止，限制、损害或延迟SEC在任何论坛上开始或继续针对任何非债务人个人或实体（包括任何被免责方）的任何索赔、诉讼因由、诉讼或调查。

 

48

99.关于德克萨斯州主计长的规定。本确认令的以下规定将管辖德克萨斯州公共账户主计长（“德克萨斯州主计长”）关于债务人职责和责任的处理以及与根据德克萨斯州财产法第6篇第72-76章和其他适用的德克萨斯州法律（“德克萨斯州无人认领财产法”）在申请日期之前推定放弃的无人认领财产（“德克萨斯州无人认领财产”）相关的重组债务人：

在生效日期或之后的三十（30）天内，债务人应审查他们的账簿和记录，并将任何已知的德克萨斯州无人认领财产移交给德克萨斯州主计长，这些财产假定在申请日期之前被放弃，并反映在债务人根据德克萨斯州无人认领财产法提交给德克萨斯州主计长的财产报告中（“报告的无人认领财产”）。对于此类报告的无人认领财产，德克萨斯州审计长不会要求债务人或重组债务人支付任何利息或罚款。

尽管有《破产法》第362条和计划第VII.H条中的禁令，在生效日期之后，德克萨斯州审计长及其代理人可以根据德克萨斯州无人认领财产法（“德克萨斯州无人认领财产审计”）开始对债务人进行审计，并寻求追回根据德克萨斯州无人认领财产审计确定的任何未汇出的德克萨斯州无人认领财产。债务人和重组债务人应与审计师充分合作，通过提供实体的员工、专业人员、账簿和记录，使他们能够准确及时地进行德克萨斯州无人认领财产审计。

特此保留债务人对因德克萨斯州无人认领财产审计引起或与之相关的针对债务人的任何指控和索赔的权利和抗辩；但前提是根据债务人或重组债务人与德克萨斯州审计长之间的协议，或法院或其他具有管辖权的法庭对与德克萨斯州无人认领财产审计相关的未汇出的德克萨斯州无人认领财产（如果有）的金额做出不可上诉的最终决定，债务人或重组债务人应将此类未汇出的德克萨斯州无人认领财产移交给德克萨斯州审计长。

 

49

由于提交任何财产报告或在无人认领的财产审计的正常过程中，德克萨斯州主计长可以在生效日期之后修改这些第11章案件中的任何索赔证明。

100.关于Gulf Island Shipyards，LLC和Zurich American Insurance Company以及Fidelity and Deposit Company of Maryland的规定。

Gulf Island Shipyards，LLC（“Gulf Island”）和债务人霍恩贝克离岸服务有限责任公司（“Hornbeck Offshore Services，LLC”）是两份船舶建造协议（“船舶建造协议”）的缔约方，每份协议最初于2013年5月签署，并不时修订，用于建造两艘船舶（“船舶”）。Gulf Island主张，除其他外，UCC担保权益以及路易斯安那州对船舶的占有和法定留置权（“Gulf Island担保权益”）。就船舶建造协议签署了两份担保履约保证金（“担保保证金”），海湾岛为主要债务人，居屋为债权人，苏黎世美国保险公司和马里兰州富达存款公司（统称为“担保人”）作为担保人。海湾岛、居屋和担保人是2018年10月2日开始的诉讼的当事人，案件编号为2018 14866，在圣教区第二十二司法区法院“D”部分待决。 路易斯安那州坦曼尼（“州法院诉讼”）关于与船舶建造协议和担保债券相关的索赔和反索赔（非常规要求）。居屋已根据《破产法》第542（a）条启动对抗性程序20-03180（“周转程序”），寻求船舶周转。海湾岛及担保人对居屋的所有诉讼因由，以及居屋对海湾岛及担保人的所有诉讼因由，均存在争议。

Gulf Island和担保人对债务人的所有索赔（包括与诉讼因由有关或由诉讼因由引起的索赔）均为有争议的索赔。尽管计划（包括任何计划补充）有任何相反的规定，在允许的范围内（视情况而定，在州法院诉讼中确定、解决或裁决，包括但不限于任何上诉）由此，以某种方式如果第11章案件尚未开始）海湾岛的所有索赔（包括与诉讼因由有关或由诉讼因由引起的索赔）根据《破产法》第1124条以及本确认令和计划的规定，对债务人的担保人不得因计划（包括任何计划补充）而受到损害

 

50

（包括任何计划补充）应保持此类索赔赋予海湾岛和/或担保人作为此类索赔持有人的法律、衡平法和合同权利不变。为免生疑问，所有法律、衡平法和/或合同权利（包括但不限于与申请后利益有关的权利，以及任何抵消和补偿的权利）、补救措施、索赔、诉讼因由、抗辩、义务、担保利益、留置权和特权（包括但不限于任何担保、担保协议、债务人的担保权益（均在《破产法》中定义）或留置权（如计划中定义），如果有的话，海湾岛和/或担保人），无论是有担保的还是无担保的、或有的或到期的、清算的或未清算的（包括重组债务人），海湾岛和/或与船舶建造协议、船舶、海湾岛担保权益和/或担保债券有关的担保人，包括所有索赔， 在州法院诉讼或周转程序中已经或可能提出的反诉（包括非常规要求）和抗辩（包括肯定性抗辩）特此保留，不得满足、解除、解除、禁止、扩大、或以其他方式受本确认令或计划（包括计划补充）的影响；但本确认令或计划（包括计划补充）中的任何内容均不得被视为构成对任何此类权利、补救措施、索赔、诉因、辩护、义务、担保权益、留置权或特权，应保留给州法院诉讼或营业额程序中的裁决（如适用）；进一步规定债务人或重组债务人（如适用），不保留根据计划拒绝船舶建造协议的权利。为免生疑问，海湾岛和担保人均不需要 提交任何索赔证明或对计划提出任何反对或通知，以维护此类权利、补救措施、索赔、诉讼因由、抗辩、义务、担保权益、留置权或特权。

本协议的任何规定均不影响居屋进行其寻求船舶周转的周转程序的权利或法院裁决居屋周转诉讼的权利和权力。所有各方明确保留各自可能拥有的与周转程序有关的所有权利和抗辩。

为免生疑问，海湾岛担保权益是重组条款清单中确定的“特定留置权”，退出第一留置权条款清单和退出第二留置权条款清单；前提是此类识别在所有方面均受本第100段规定的权利保护的约束。

 

51

x.

注意

101.债务人应在不迟于生效日期后五（5）个工作日内向债权人矩阵中列出的所有各方送达本确认令的输入和生效日期的通知。债务人应安排在生效日期后七（7）个工作日内在附件0、《休斯顿纪事报》和《巴吞鲁日律师》上公布作为附件 B的确认通知（“确认通知”）。特此批准确认通知的所有方面，并应被视为对本订单的输入和生效日期的发生的良好和充分的通知。

 

十一。

放弃某些文件

102.截至本确认令之日，要求债务人提交有关其第11章遗产持有控股权益的实体的资产和负债表、财务报表和财务信息的初始报告，根据破产规则2015.3的规定，特此放弃。

103.根据《破产法》第341条，美国受托人被命令无需召开债权人或股权证券持有人会议。

 

十二。

独占期延长

104.债务人为每个债务人提交第11章计划的排他性期限延长至并包括生效日期和2020年12月15日中的较早者。债务人为每个债务人征求接受第11章计划的排他性期限延长至并包括生效日期和2021年1月14日中的较早者。

 

十三。

债务人根据《破产法》第365（d）（4）条承担或拒绝未到期租约的期限延长

105.根据第365（d）（4）条，承担或拒绝债务人为承租人的非住宅不动产的未到期租赁的期限将被视为延长至生效日期或2020年12月15日，以较早者为准。破产法，无需该债务人向本法院提出动议。

 

52

十四。

各种各样的

106.完成的失败。如果债务人没有完成，则该计划在该债务人的所有方面均无效，并且该计划、披露声明、或与该债务人有关的重组支持协议应：（1）构成对债务人、索赔或利益的任何索赔的放弃或免除；（2）以任何方式损害债务人、任何债权或权益持有人或任何其他实体的权利；（3）构成承认，债务人、任何债权或权益持有人或任何其他实体的确认、要约或承诺。

107.实质性的完成。在生效日期，根据《破产法》第1101（2）条，该计划应被视为已基本完成。

108.冲突的影响。本确认令取代在确认日期之前发布的可能与本确认令不一致的任何法院命令。如果计划条款与本确认订单的条款之间存在任何不一致，则以本确认订单的条款为准。

109.挑战期的终止。所有利益相关方的挑战期（如最终DIP命令中所定义）自联合听证会的第一天起终止，DIP命令中包含的规定、承认、调查结果和免责声明应对债务人具有约束力'遗产和所有利益相关方。

 

十五。

最终订单

110.尽管有破产规则3020（e）或6004的规定，本命令的条款和条件将立即生效和可执行，并且不受任何中止的约束。

 

53

111.本确认令是最终命令，必须提出上诉的期限自本确认令生效之日起计算。

 

签署日期：2020年6月19日。

     LOGO
    David R. Jones
    美国破产法官

 

 

54

附件 A

计划

征集版

在美国破产法院

德克萨斯州的南方电力地区

休斯顿赛区

 

     )   

在回复：

    )    第11章
   )   

Hornbeck Offshore Services, Inc.等人，1

    )    案件第20-32679号（DRJ）
   )   

债务人。

    )    （要求联合管理）
     )   

债务人联合预包装第11章重组计划

 

 

 

根据《破产法》第1125条和《破产法》第1126条的含义，正在征求接受或拒绝本第11章计划。本第11章计划将在征求和债务人申请第11章破产后提交破产法院批准。

 

杰克逊沃克有限责任公司    柯克兰和埃利斯律师事务所
Matthew D. Cavenaugh（德克萨斯州酒吧编号24062656）    柯克兰和埃利斯国际律师事务所
Kristhy M. Peguero（德克萨斯州酒吧编号24102776）    Edward O. Sassower，P.C.（专业HAC副待定）
Jennifer F. Wertz（德克萨斯州酒吧编号24072822）    Ameneh M. Bordi（专业HAC副待定）
Veronica A. Polnick（德克萨斯州律师协会编号24079148）    列克星敦大道601号
麦金尼街1401号，1900套房    纽约，纽约10022
德克萨斯州休斯顿77010   

电话：（212）446-4800

电话：（713）752-4200

   

传真：（212）446-4900

传真：（713）752-4221

   

电子邮件：edward.sassower@kirkland.com

电子邮件：mcavenaugh@jw.com

   

ameneh.bordi@kirkland.com

kpeguero@jw.com

   

jwertz@jw.com

    和-

vpolnick@jw.com

   
   瑞安·布莱恩·贝内特，P.C.（专业HAC副待定）

债务人的拟议联合法律顾问

和占有的债务人

   

Benjamin M. Rhode（HAC副候选人待定）

北拉萨尔街300号
   伊利诺伊州芝加哥60654
   电话：（312）862-2000
   传真：（312）862-2200
  

电子邮件：ryan.bennett@kirkland.com

benjamin.rhode@kirkland.com
  
   提议的协理给债务人
   和占有的债务人

 

 

1 

债务人实体的完整清单将在第11章案件开始后在债务人提议的索赔和通知代理的网站http://cases.stretto.com/hornbeck上提供。债务人服务地址的位置是：8 Greenway Plaza，Suite 1525，Houston，Texas 77046。

目 录

 

     页  

第I条定义的术语、解释规则、

      1  

时间的计算和管辖法律

      1  

a.

   

定义的术语

      1  

b.

   

解释规则

      17  

c.

   

时间计算

      18  

d.

   

适用法律

      18  

e.

   

参考货币数字

      18  

f.

   

提及债务人或重组债务人

      18  

g.

   

咨询、信息、通知和同意权

      18  

第二条。行政索赔、DIP索赔、优先索赔和重组费用

      19  

a.

   

DIP索赔

      19  

b.

   

行政索赔

      19  

c.

   

重组费用

      20  

d.

   

专业费用索赔

      20  

e.

   

重大贡献补偿和费用

      21  

f.

   

优先税务索赔

      21  

g.

   

美国受托人法定费用

      21  

第三条。索赔和利益的分类、处理和投票

      22  

a.

   

索赔和利益的分类

      22  

b.

   

索赔和利益类别的处理

      22  

c.

   

管理未受损索赔的特殊规定

      28  

d.

   

消除空缺班级

      28  

e.

   

其他担保债权的单独分类

      29  

f.

   

投票班；无投票权类别的假定接受

      29  

g.

   

从属索赔

      29  

h.

   

公司间利益

      29  

i.

   

减值争议

      29  

j.

   

根据《破产法》第1129（a）（1）和1129（b）条确认

      29  

第四条。实施计划的手段

      30  

a.

   

索赔和利息的一般解决

      30  

b.

   

重组交易

      30  

c.

   

计划分配的考虑来源

      30  

d.

   

新的证券持有人协议

      33  

e.

   

豁免注册要求

      33  

f.

   

企业存在

      34  

g.

   

企业行为

      34  

h.

   

资产归属于重组债务人

      35  

i.

   

票据、文书、证书和其他文件的注销

      35  

j.

   

生效文件；进一步的交易

      36  

k.

   

免除某些税费

      36  

l.

   

新的公司治理文件

      36  

m.

   

重组债务人

      37  

n.

   

董事和高级职员

      37  

o.

   

管理激励计划

      37  

p.

   

诉讼因由的保存

      37  

 

第五条有效合同和未到期租赁的处理

      38  

a.

   

承担有效合同和未到期租约

      38  

b.

   

基于拒绝执行合同或未到期租约的索赔

      38  

c.

   

纠正违约和反对纠正和假设

      39  

d.

   

保险单

      40  

e.

   

赔偿条款

      40  

f.

   

董事、高级职员、经理和员工责任保险

      40  

g.

   

雇员和退休人员福利

      41  

h.

   

修改、修正、补充、重述或其他协议

      41  

i.

   

保留权利

      41  

j.

   

不发生生效日期。

      41  

k.

   

申请日期后签订的合同和租赁

      42  

第六条。管理分配的规定

      42  

a.

   

分配金额的时间和计算

      42  

b.

   

因多个债务人的义务而进行的分配

      42  

c.

   

分销代理

      42  

d.

   

分销代理的权利和权力

      42  

e.

   

分发的交付

      43  

f.

   

付款方式

      44  

g.

   

合规事宜

      44  

h.

   

没有索赔的后申请或违约利息

      45  

i.

   

本金和应计利息之间的分配

      45  

j.

   

外币汇率

      45  

k.

   

抵消和补偿

      45  

l.

   

第三方已支付或应付的索赔

      45  

第七条。解决有争议的索赔和利益的程序

      46  

a.

   

有争议的索赔程序

      46  

b.

   

理赔管理职责

      46  

c.

   

索赔和利益的估计

      47  

d.

   

无异议调整索赔

      47  

e.

   

不允许索赔或利益。

      47  

f.

   

无分配待定津贴

      47  

g.

   

津贴后的分配

      47  

h.

   

没有兴趣

      47  

第八条。和解、解除、禁令和相关规定

      48  

a.

   

索赔、利益和争议的妥协和解决

      48  

b.

   

解除索赔

      48  

c.

   

释放留置权

      48  

d.

   

债务人释放

      49  

e.

   

第三方发布

      49  

f.

   

第3类、第4类、第5类和第6类索赔持有人对Hosmex的释放

      50  

g.

   

开脱

      51  

h.

   

禁令

      51  

i.

   

防止歧视待遇

      52  

j.

   

补偿

      52  

k.

   

报销或贡献

      52  

l.

   

禁令或中止期限

      52  

m.

   

文件保留

      53  

第九条。计划确认的影响

      53  

a.

   

管辖权和地点

      53  

b.

   

批准披露声明

      53  

 

二

c.

   

投票报告

      53  

d.

   

司法通知

      53  

e.

   

材料的传输和邮寄；注意

      53  

f.

   

征集

      54  

g.

   

举证责任

      54  

h.

   

破产规则3016（a）合规性

      54  

i.

   

遵守《破产法》第1129条的要求

      54  

j.

   

计划下的证券

      59  

k.

   

释放和排放

      59  

l.

   

诉讼因由的解除和保留

      59  

m.

    批准重组支持协议、支持承诺协议、退出设施文件和其他重组文件和协议      60  

第十条生效日期的先决条件

      60  

a.

   

生效日期的先决条件

      60  

b.

   

放弃确认条件或生效日期

      62  

c.

   

实质性完成

      62  

d.

   

不发生条件对完成的影响

      62  

第十一条。计划的修改、撤销或撤销

      62  

a.

   

计划修改

      62  

b.

   

确认对修改的影响

      62  

c.

   

撤销或撤回计划

      62  

第十二条。保留管辖权

      63  

第十三条。杂项规定

      65  

a.

   

即时绑定效果

      65  

b.

   

附加文件

      65  

c.

   

保留权利

      65  

d.

   

继任者和受让人

      65  

e.

   

文件送达

      65  

f.

   

整个协议

      66  

g.

   

计划补充展品

      66  

h.

   

不可分割性

      66  

i.

   

善意征集的投票

      67  

j.

   

弃权或禁止反言

      67  

k.

   

第11章案件的结案

      67  

 

 

三

介绍

Hornbeck Offshore Services，Inc.及其附属债务人和在第11章案件中占有的债务人，Hornbeck Offshore Services，Inc，美国能源服务波多黎各，HOI Holding，LLC，Hornbeck Offshore International，LLC，Hornbeck Offshore Navegacao，Ltda.，Hornbeck Offshore Operators，LLC，Hornbeck Offshore Services，LLC，Hornbeck Offshore Transportation，LLC，Hornbeck Offshore Trinidad & Tobago，LLC、Hos de Mexico II、S. de RL de CV、S. de RL de CV、Hos Holding，LLC、Hos Port，LLC和Hos-IV，LLC（各自为“债务人”，统称为“债务人”）2根据《破产法》第11章，提出本联合预包装重组计划，以解决对债务人的未决索赔和权益。本计划中使用且未另行定义的大写术语应具有本计划第一条A款规定的含义。

尽管出于行政目的联合提出，但该计划构成了每个债务人根据《破产法》解决未决索赔和利益的单独计划。每个债务人都是《破产法》第1129条所指的计划的支持者。计划第三条规定的债权和权益分类应被视为分别适用于每个债务人提出的每个计划（如适用）。该计划不考虑对任何债务人进行实质性合并。

参考披露声明，讨论债务人的历史、业务、历史财务信息、估值、清算分析、预测和运营，以及对本计划和某些相关事项的总结和分析，包括分配给根据本计划制定。

鼓励所有索赔和利益持有人完整阅读计划和披露声明，尤其是有权投票接受或拒绝计划的索赔持有人。

第一条。

定义的术语，解释规则，

时间的计算和管辖法律

 

a.

定义的术语

1.“2020年票据”是指根据2020年票据契约发行的2020年到期的5.875%优先票据。

2.“2020年票据索赔”是指根据2020年票据和2020年票据义齿产生、衍生或基于的任何索赔。

3.“2020年票据义齿”是指日期为2012年3月16日的某些义齿，经修订，由Hornbeck、其每一担保方和2020年票据义齿受托人为2020年票据提供。

4.“2020年票据义齿受托人”是指Wilmington Trust，National Association，通过其可能指定的附属公司或分支机构，以其作为2020年票据义齿下的义齿受托人的身份行事，或在条款中规定的条款允许的任何义齿受托人2020年笔记契约。

5.“2021年票据”是指根据2021年票据契约发行的2021年到期的5.000%优先票据。

6.“2021年票据索赔”是指根据2021年票据和2021年票据义齿产生、衍生或基于的任何索赔。

 

 

 

2 

该计划不是针对附属Hos WellMax Services，LLC提出的。

7.“2021年票据契约”是指日期为2013年3月28日的某些契约，经修订，由Hornbeck、其担保方和2021年票据契约受托人为2021年票据提供。

8.“2021年票据义齿受托人”是指Wilmington Trust，National Association，通过其可能指定的附属公司或分支机构，以其作为2021年票据义齿下的义齿受托人的身份行事，或在第2021年票据契约。

9.“ABL代理人”是指Wilmington Trust，National Association，通过其可能指定的附属公司或分支机构行事，作为ABL信贷协议的抵押代理人和行政代理人，或ABL中规定的条款允许的任何行政代理人信用协议。

10.“ABL索赔”是指源自、基于或产生于ABL信用协议的任何索赔，包括但不限于ABL赎回费。

11.“ABL信贷协议”是指Hornbeck、其不时的每一方担保人、每一方于2019年6月28日签署的高级信贷协议，并经该特定第一修正案修订，日期为2020年1月17日。贷方和ABL代理，并由截至2020年2月29日的特定第二修正案修订，由Hornbeck、其不时的每一位担保人、每一位不时的贷款人以及ABL代理进行修订。

12.“ABL融资”是指根据ABL信贷协议的5,000万美元基于高级担保资产的循环信贷融资。

13.“ABL赎回费”是指根据与ABL信贷协议相关的日期为2019年6月28日的高级信贷协议费用函项下的年度抵押品资格费用，该费用是赚取的，由于第11章案件在申请日期到期和应付，这将构成300万美元的允许ABL索赔。

14.“合格投资者”是指根据《证券法》颁布的法规D规则501中定义的“合格投资者”。

15.“行政索赔”是指根据《破产法》第503（b）、507（a）（2）、507（b）或1114（e）（2）条对第11章案件的管理成本和费用提出的索赔代码，包括：（a）在呈请日期或之后发生的实际和必要的成本和费用，直至并包括保留遗产和经营债务人业务的生效日期；（b）允许的专业费用索赔。

16.“附属公司”具有《破产法》第101（2）条中规定的含义，就好像该实体是《破产法》规定的案件中的债务人一样。

17.“代理人”是指ABL信贷协议、第一留置权信贷协议、第二留置权信贷协议或DIP信贷协议下的任何代理人、抵押代理人或其他代理人或类似实体。

18.“代理人/受托人”是指代理人和无担保票据契约受托人的统称。

19.“允许”是指就任何索赔或利益而言，除非计划中另有规定：（a）（i）没有争议或已被最终命令允许的索赔；（b）允许、妥协、解决的索赔，或以其他方式解决（i）根据计划的条款，在破产法院通过最终命令批准的任何规定中，或根据任何合同、文书、契约，或与此相关而订立或承担的其他协议；（c）与被拒绝的执行合同或未到期租约有关的索赔（i）不是有争议的索赔或已被最终命令允许；（d）已及时提交索赔证明或利益证明（如适用）且未提出异议的索赔或利益。

 

2

20.“假定的执行合同和未到期的租赁清单”是指（如适用）由债务人或重组债务人（如适用）确定的将由重组债务人承担的执行合同和/或未到期租赁的清单，其中列出，可能会不时修订，应包括在计划补充文件中；但该清单的形式和内容应为所需的同意债权人所接受

21.“假定的执行合同和未到期的租赁”是指在假定的执行合同和未到期的租赁清单或计划中规定的适用的重组债务人将承担的执行合同和未到期的租赁，但须经必要的同意债权人同意。

22.“撤销诉讼”是指任何和所有实际或潜在的撤销、追偿、从属或其他索赔、诉讼或补救措施，可能由或代表债务人或其遗产或其他授权方根据《破产法》或适用的非破产法，包括根据《破产法》第502、510、542、544、545、547至553和724（a）节或类似的地方州、联邦或外国法规和普通法（包括欺诈性转让或转让法）采取的行动或补救措施。

23.“支持承诺协议”是指承诺方和Hornbeck于2020年5月13日签署的某些支持承诺协议，可根据其条款不时修订、补充或修改，并受制于同意债权人批准权，规定（其中包括）股权发售和支持承诺的条款和条件。

24.“支持承诺溢价”总额等于供股金额（定义见支持承诺协议）5.0%的不可退还溢价，应支付给承诺方（i）新股权（或新琼斯法案认股权证）根据第IV.C.4）（应被管理层激励计划和新债权人认股权证的行使稀释）由重组债务人在生效日期或如果支持承诺协议在生效日期之前终止日期，Hornbeck在支持承诺协议终止时以现金支付，在每种情况下均根据支持承诺协议的条款。

25.“支持承诺”是指承诺方根据支持承诺协议中规定的条款支持股权发售的承诺。

26.“选票”是指随披露声明附上的选票，某些有权投票的受损索赔持有人应根据该计划和管理招标过程的程序表明他们接受或拒绝该计划。

27.“破产法”是指美国法典第11篇，11 U.S.C. § § 101-1532，现在有效或以后修订，以及根据其颁布的规则和条例。

28.“破产法院”是指德克萨斯州南方电力地区的美国破产法院或对第11章案件具有管辖权的其他法院，包括在根据28 U.S.C. § 157撤回引用的范围内，美国德克萨斯州地区法院。

29.“破产规则”是指美国最高法院根据美国法典第28篇第2075节颁布的联邦破产程序规则，28 U.S.C. § 2075，适用于第11章案件和一般的、本地的、和破产法院的钱伯斯规则，现在有效或以后修订。

30.“工作日”是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，如破产规则9006（a）所定义。

31.“现金”或“$”是指美利坚合众国的法定货币或其等价物，包括银行存款、支票和现金等价物（如适用）。

 

3

32.“诉讼因由”是指任何索赔、利益、损害赔偿、补救措施、诉讼因由、要求、权利、诉讼、争议、诉讼、诉讼、义务、责任、账户、抗辩、抵消、权力、特权、许可、留置权、赔偿、担保和任何种类或性质的特许经营权，无论是已知的或未知的、可预见的或不可预见的、存在的或以后出现的，或有或非或有、已清算或未清算、有担保或无担保、可主张、直接或衍生、到期或未到期、怀疑或未怀疑、合同、侵权、法律、衡平法或其他方面。诉因还包括：（a）所有抵消、反索赔或补偿的权利以及根据合同或违反法律规定的义务提出的索赔；（b）反对或以其他方式质疑索赔或利益的权利；（c）根据第362、510、542、543、544至550条提出的索赔，或《破产法》第553条；（d）欺诈、错误、胁迫等索赔和抗辩，以及 高利贷，以及《破产法》第558条规定的任何其他抗辩；（e）任何州或外国法律欺诈性转让或类似索赔。

33.“第11章案件”是指根据《破产法》第11章为Hornbeck及其附属债务人向破产法院提交或将提交（如适用）的程序合并案件。

34.“索赔”是指《破产法》第101（5）条所定义的针对任何债务人的任何索赔，无论是否经过评估或允许。

35.“索赔登记册”是指由招标代理维护的针对债务人的索赔和权益的正式登记册。

36.“类别”是指《破产法》第1122（a）条规定的一类索赔或权益持有人。

37.“CM/ECF”是指破产法院的案件管理和电子案件归档系统。

38.“联合听证会”是指破产法院根据《破产法》第3020（b）（2）条和第1128条举行的听证会，包括任何延期，破产法院将在会上考虑确认计划和批准披露声明。

39.“承诺方”是指在任何时间和不时承诺支持股权发售并签署支持承诺协议的各方，仅以其身份，在支持承诺中规定的范围内协议。

40.“确认书”是指破产法院在第11章案件的案卷中输入确认令。

41.“确认日期”是指破产法院在破产规则5003和9021所指的第11章案件的案卷中输入确认令的日期。

42.“确认异议截止日期”是指债务人必须收到对计划确认的异议的截止日期。

43.“确认令”是指破产法院根据《破产法》第1129条确认计划并根据《破产法》第1125条批准披露声明的命令，其形式和内容应令所需同意债权人满意。

44.“同意ABL贷款人”具有重组支持协议中赋予该术语的含义。

45.“同意债权人批准权”是指重组支持协议、支持承诺协议、DIP设施文件或与本计划的形式和实质有关的任何其他最终文件、计划的所有附件和计划补充文件，以及所有其他最终文件，包括对此类文件的任何修订、重述、补充或其他修改协议和文件。

 

4

46.“同意债权人费用和开支”具有重组支持协议中赋予该术语的含义。

47.“同意债权人”具有重组支持协议中赋予该术语的含义。

48.“同意第一留置权贷款人”具有重组支持协议中赋予该术语的含义。

49.“同意第二留置权贷款人”具有重组支持协议中赋予该术语的含义。

50.“同意担保贷款人”具有重组支持协议中赋予该术语的含义。

51.“同意无抵押票据持有人”具有重组支持协议中赋予该术语的含义。

52.“完成”是指生效日期的发生。

53.“或有DIP义务”是指债务人在DIP信贷协议和DIP订单项下的所有义务，这些义务在生效日期是或有的和/或未清算的，除了在生效日期以现金全额支付或转换为DIP退出第一留置权工具的DIP索赔以及在生效日期提出索赔的或有赔偿义务。

54.“补救索赔”是指基于债务人在假定的执行合同或未到期租约下的违约的索赔（除非适用的交易对手放弃或修改），但根据第365（b）条不需要补救的违约除外（2）破产法。

55.“D & O责任保险单”是指债务人在申请日期针对任何债务人现任或前任董事、经理和高级职员的责任而持有的所有保险单（包括任何“尾单”），以及所有协议、文件，或与之相关的文书。

56.“债务人公司间索赔”是指债务人对另一债务人持有的任何索赔。

57.“债务人免除”是指根据计划第VIII.D条的规定，代表债务人及其遗产向被免责方提供的免除。

58.“最终文件”具有重组支持协议中赋予该术语的含义。

59.“DIP代理”是指Wilmington Trust，National Association，通过其可能指定的附属公司或分支机构行事，作为DIP信贷协议下的抵押代理人和行政代理人，或DIP中规定的条款允许的任何行政代理人信用协议。

60.“DIP现金”是指截至生效日期和股权发售生效后，债务人及其子公司资产负债表上超过1亿美元的现金总额。

61.“DIP索赔”是指根据DIP工具或DIP订单产生、衍生或基于的任何索赔，包括DIP退出支持溢价和DIP工具文件下的相关担保，包括对所有未偿本金、利息、费用、开支、成本、以及因DIP设施产生或与之相关的其他费用。

62.“DIP承诺函”是指DIP贷款人Hornbeck和霍恩贝克离岸服务有限责任公司于2020年5月13日发出的某些承诺函。

 

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63.“DIP信贷协议”是指某些优先债务人持有定期贷款协议，其实质上的最终形式作为附件 B附在DIP承诺函中，由DIP代理、DIP贷款人、霍恩贝克和霍恩贝克离岸服务有限责任公司。

64.“DIP退出支持溢价”是指不可退还的溢价，总额等于DIP退出第一留置权工具下转换为贷款的DIP索赔的3.0%，应根据计划第II.A条以新股权的形式支付给DIP债权的持有人（该股权将被管理层激励计划和新债权人认股权证的行使稀释）。

65.“DIP退出第一留置权工具”是指申请后第一留置权定期贷款融资工具，其金额等于允许的DIP索赔总额减去就允许的DIP索赔分配的DIP现金金额，如果债务人无法根据第II.A条获得第三方退出第一留置权便利，则重组债务人、其某些非债务人附属公司和DIP贷款人将在生效日期签订计划，哪个DIP退出第一留置权工具应具有退出第一留置权工具条款清单中规定的条款和条件，否则应为所需的DIP贷方和所需的同意债权人所接受。

66.“DIP融资”是指DIP贷方根据DIP信贷协议根据DIP订单和DIP融资的条款和条件提供的7,500万美元债务人持有定期贷款融资，并在所有方面均受DIP订单和DIP融资的约束文件。

67.“DIP融资文件”是指DIP信贷协议、所有贷款文件（定义见DIP信贷协议）、所有费用函以及对上述任何一项或与之相关的任何修订、修改和补充，以及任何相关票据、证书、协议、担保协议、与上述相关或与之相关执行的文件和文书（包括对上述任何内容的任何修订、重述、补充或修改），在每种情况下，其形式和内容均应令所需的DIP贷款人满意。

68.“DIP贷款人”是指不时加入DIP信贷协议的银行、金融机构和其他贷款人的统称，每个人都仅以其身份。

69.“DIP命令”是指破产法院下达的临时DIP命令和最终DIP命令，授权债务人签订DIP信贷协议并使用DIP工具。

70.“DIP赎回费”是指DIP工具下的赎回费，金额为3,000，000美元，应在DIP融资终止的最早日期和DIP融资下贷款本金的至少50%已（在一项或多项交易中）预付的第一个日期到期并以现金支付，偿还，重新定价，通过对DIP工具的任何修订加速和/或有效地再融资，前提是，为免生疑问，在生效日期，DIP赎回费应保持全额赚取，并应被视为已根据本协议第II.A条转换为指定的1L退出费。

71.“披露声明”是指计划的披露声明，包括所有附件和附表，由确认令批准，其形式和内容应为所需同意债权人可接受。

72.“有争议的”是指，就任何索赔或利益而言，任何索赔或利益或其任何部分，（a）在计划或最终命令不允许或不允许的范围内，也不被第502、503条视为允许，或破产法第1111条，（b）已及时向破产法院提交索赔证明或利息证明或付款动议，如果债务人或任何其他利益方已根据计划、破产法或破产规则及时提出反对或估计请求，但该反对或估计请求尚未被最终决定撤回或确定命令；假如，但是，在任何情况下，根据本计划被视为允许的索赔均不得成为有争议的索赔。

 

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73.“分销代理”指（如适用）重组债务人或重组债务人选择根据计划进行或促进分配的任何实体。

74.“分配截止日期”对于任何索赔持有人而言，是指适用于该索赔持有人的分配记录日期后的第一个营业日十八（18）个日历日。

75.“分配记录日期”是指，除存放在DTC的票据外，确定哪些获准索赔和权益持有人有资格根据计划获得分配的记录日期，该日期应为招标日期。分配记录日期不适用于存放在DTC的任何票据，其持有人应根据DTC的惯常程序与计划下的其他分配接收者同时收到分配。

76.“DTC”指存托信托公司。

77.“生效日”是指本计划第X.A条规定的生效日期发生的所有先决条件已根据第X.A条得到满足或豁免的确认日后的第一个营业日的日期。B计划。

78.“合格持有人”是指（a）（i）金额至少为50,000美元的允许第一留置权索赔的持有人，金额至少为50,000美元的允许第二留置权索赔的持有人，金额至少等于50,000美元的允许2020年票据索赔或（z）金额至少等于50,000美元的允许2021年票据索赔和（B）是QIB或合格投资者，经与所需承诺方的法律顾问协商，债务人（或生效日期后的重组债务人）合理满意地证明，在每种情况下，仅针对上述（a）条所述的允许索赔。

79.“实体”具有《破产法》第101（15）条中规定的含义。

80.“股权登记表”是指由债务人或代表债务人交付给每个合格持有人的某些股权登记表，以及必须由每个合格持有人完成，以便该持有人在计划生效日期收到其新股权的分配。

81.“股权发售”是指新股权70.0%的供股（受支持承诺溢价、DIP退出支持溢价、管理层激励计划和新债权人认股权证的行使）将由重组后的Hornbeck发行，以换取1亿美元现金，按照计划、重组支持协议和股权发售文件中规定的条款和条件。

82.“股权发售文件”是指支持承诺协议以及与股权发售有关的任何和所有其他协议、文件和文书，包括股权发售程序，在每种情况下均应受制于同意的债权人批准权。

83.“股权发行参与者”是指根据股权发行程序有权参与股权发行的允许的第一留置权债权、允许的第二留置权债权和允许的无担保票据债权的持有人。

84.“股权发行程序”是指与股权发行相关的某些配股程序，该配股程序应在股权发行文件中规定。

85.“遗产”是指在适用的债务人第11章案件开始时根据《破产法》第301条和第541条设立的任何债务人的遗产。

 

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86.“无罪方”是指，统称，并且在每种情况下以其身份：（a）每个债务人和每个重组债务人；（b）同意债权人；（c）在第11章案件中任命的任何法定委员会及其各自的成员；（d）就上述（a）至（c）条而言，（a）至（c）条中每个实体的每个关联方。

87.“执行合同”是指一个或多个债务人作为一方的合同或租赁，根据《破产法》第365条可承担或拒绝。

88.“高管雇佣协议”是指规定雇佣重组后的Hornbeck的高管（定义见高管雇佣协议条款清单）的协议，这些协议应（i）在所有方面与高管雇佣协议条款清单一致，自生效日期起生效并在生效日期生效，并且在所有方面均受同意债权人批准权的约束（包括，为免生疑问，此类协议的形式和内容应令债权人满意）所需的同意债权人）。

89.“行政人员雇佣协议条款清单”是指作为披露声明附件 H所附的条款清单，在所有方面均受同意债权人批准权的约束。

90.“退出设施”是指退出第一留置权设施和退出第二留置权设施。

91.“退出融资文件”是指退出第一留置权融资文件和退出第二留置权融资文件，受同意债权人批准权的约束。

92.“退出第一留置权设施”是指第三方退出第一留置权设施或，仅在债务人根据第II.A条（DIP退出第一留置权）进行合理的营销程序后，在生效日期或之前无法获得第三方退出第一留置权便利留置权设施。

93.“退出第一留置权融资文件”是指管理退出第一留置权融资的协议和相关文件，其形式和内容应为所需同意债权人可接受，如果该退出第一留置权融资是DIP退出第一留置权融资，则所需的DIP贷款人。

94.“退出第一留置权融资条款清单”是指规定DIP退出第一留置权融资条款和条件的条款清单，作为附件 C附在披露声明中。

95.“退出第二留置权工具”是指申请后融资工具，总金额等于允许的第一留置权索赔总额的78.5%（由于第一留置权赎回费而产生的任何部分除外），根据退出第二留置权工具条款清单中规定的条款和条件。

96.“退出第二留置权融资文件”是指管理退出第二留置权融资的协议及相关文件，受同意债权人批准权的约束。

97.“退出第二留置权融资条款清单”是指规定退出第二留置权融资条款和条件的条款清单，作为附件 D附在披露声明中。

98.“文件”、“已归档”或“归档”是指在第11章案件中向破产法院或就提交索赔证明而言，向招标代理提交、归档或归档。

99.“最终法令”是指根据破产规则3022拟定的法令。

100.“最终DIP命令”是指破产法院下达的最终命令，授权债务人签订DIP信贷协议以及与之相关的所有协议和/或修订，在每种情况下，均应受同意债权人批准权的约束，其形式和实质令所需的DIP贷款人满意。

 

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101.“最终命令”是指（如适用）破产法院或其他有管辖权的法院关于相关标的的命令或判决，该命令或判决尚未被撤销、修改或修正，不受任何未决中止的约束，并且作为上诉的时间，动议重新辩论、复议或复审，或寻求调卷已过期，且未及时提出或提出上诉、重新辩论动议、复议或复审或调卷申请，或就已提出的任何上诉提出动议重新辩论，重新考虑，或已授予的复审或任何已提交或可能提交的调卷申请已由最高法院解决，该法院可以对命令或判决提出上诉，或可以寻求调卷，或新的审判、重新辩论、重新考虑，或重审应被拒绝，导致该命令没有修改，或以其他方式被驳回；假如 根据《联邦民事诉讼规则》第60条或任何类似的破产规则提出与此类命令或判决有关的动议的可能性不应导致此类命令或判决不是最终命令。

102.“第一留置权代理人”是指Wilmington Trust，National Association，作为第一留置权信贷协议下的行政代理人和抵押代理人，或第一留置权信贷协议中规定的条款允许的任何继任行政代理人或抵押代理人。

103.“第一留置权索赔”是指源自、基于或产生于第一留置权定期贷款工具的任何索赔。

104.“第一留置权信贷协议”是指Hornbeck、作为共同借款人的霍恩贝克离岸服务有限责任公司、贷款方和威尔明顿信托、全国协会、作为贷款方的行政代理人和抵押代理人，并由Hornbeck、作为共同借款人的霍恩贝克离岸服务有限责任公司、贷款方和Wilmington Trust，National Association于2019年6月28日的第二修正案修订，作为贷款方的行政代理人和抵押代理人，并由日期为2019年3月1日的增加合并第1A号、日期为2019年3月1日的增加合并第1B号和增加合并第1C号修订，截至2019年3月1日，并由Hornbeck、霍恩贝克离岸服务有限责任公司作为共同借款人于2020年2月6日的特定第三修正案进行修订， 贷款方和Wilmington Trust，National Association作为贷款方的行政代理人和抵押代理人，经不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，Hornbeck、霍恩贝克离岸服务有限责任公司作为共同借款人，贷款方和Wilmington Trust，National Association，作为贷款方的行政代理人和抵押代理人。

105.“第一留置权股权发售”是指可分配给允许的第一留置权索赔的合格持有人的股权发售部分。

106.“第一留置权股权发行金额”是指第二留置权股权发行金额中未根据第二留置权股权发行认购的部分，根据重组支持协议和股权发售文件，该部分应提供给与第一留置权股权发售相关的允许第一留置权索赔的持有人。

107.“第一留置权贷款人”是指不时加入第一留置权信贷协议的银行、金融机构和其他贷款人的统称，每个人都仅以其身份。

108.“第一留置权赎回费”是指日期为2017年6月15日的第一留置权贷款人费用函项下的赎回费，与第一留置权贷款信贷协议有关，哪些费用是在该费用函之日赚取的，并且由于第11章案件在申请日期到期应付，并且应构成金额为5,116，950美元的允许第一留置权索赔。

109.“第一留置权认购权”是指允许的第一留置权索赔的合格持有人按比例购买第一留置权股权发行金额的权利，根据重组支持协议和股权发售文件中规定的条款和条件进行股权发售。

110.“第一留置权定期贷款”是指根据第一留置权信贷协议未偿还的贷款。

 

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111.“第一留置权定期贷款便利”是指根据第一留置权信贷协议提供的某些预申请第一留置权定期贷款便利。

112.“一般无担保索赔”是指任何无担保且不属于行政索赔（为免生疑问，包括专业费用索赔）、DIP索赔、其他担保索赔、优先税收索赔、其他优先权索赔，ABL索赔，第一留置权索赔，第二留置权索赔、2020年票据索赔、2021年票据索赔、债务人公司间索赔、非债务人公司间索赔或第510（b）条索赔。

113.“管理机构”就任何实体而言，是指董事会、经理、经理、普通合伙人、投资委员会、特别委员会或实体的此类类似管理机构（包括就Hornbeck而言，董事会霍恩贝克的董事）。

114.“政府单位”具有《破产法》第101（27）条中规定的含义。

115.“持有人”是指持有索赔或权益，或（如适用）新股权或新认股权证（如适用）的实体。

116.“Hornbeck”指特拉华州的一家公司Hornbeck Offshore Services, Inc.。

117.“Hosmex”指墨西哥霍恩贝克离岸服务公司，S. de R.L. de C.V。

118.“受损”是指就任何类别的索赔或利益而言，在《破产法》第1124条的含义内并非未受损的索赔或利益。

119.“赔偿条款”是指在紧接生效日期之前实施的每一项债务人赔偿条款，无论是在债务人章程、公司注册证书、其他成立文件、董事会决议或现任和前任董事、高级职员、经理的合同中，员工、股东、顾问董事、律师、其他专业人士，和代理人以及此类现任和前任董事、高级职员和经理各自的附属公司，在每种情况下均仅以其身份。

120.“公司间索赔”是指债务人或非债务人关联方对债务人持有的索赔。

121.“公司间权益”是指债务人或债务人的关联方持有的权益。

122.“权益”是指任何普通股、有限责任公司权益、股权证券（定义见《破产法》第101（16）条）、股权、所有权、利润权益、单位或债务人的股份，包括所有已发行、未发行、授权或已发行的债务人股本和任何其他权利、期权、认股权证、股票增值权、虚拟股权、限制性股票单位、赎回权、回购权、可转换、可行使或可交换证券或与任何此类权益或任何债务人的其他所有权权益。

123.“临时DIP命令”是指破产法院下达的临时命令，授权债务人签订DIP信贷协议以及与之相关的所有协议和/或修订，在每种情况下，均应受同意债权人批准权的约束，其形式和实质令所需的DIP贷款人满意。

124.“琼斯法案”是指主要包含在46 U.S.C. § 50501（a）、（b）和（d）以及46 U.S.C.第121章和第551章及其任何后续法规，连同美国海岸警卫队和美国海事管理局根据其颁布的规则和条例及其执行、管理和解释此类法律、法规、规则和条例的做法，在每种情况下均不时修订或补充，与美国沿海贸易中悬挂美国国旗的船只的所有权和运营有关。

125.“琼斯法案限制”具有本计划第IV.C.2条中规定的含义。

 

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126.“许可协议”是指HFR，LLC和Hornbeck Offshore Operators，LLC于2012年9月28日签署的某些第二次修订和重述的商号和商标许可协议，提供使用某些商标和贸易的独家许可与债务人业务相关的名称。

127.“经修订和重述的许可协议”是指某些经第三次修订和重述的商号和商标许可协议，其格式为披露声明附件 I（仅进行令所需同意债权人满意的更改），HFR，LLC和Hornbeck Offshore Operators，LLC将在生效日期签订，提供使用与债务人业务相关的某些商标和商号的独家许可。

128.“留置权”具有《破产法》第101（37）条中规定的含义。

129.“地方破产规则”是指德克萨斯州南方电力地区的地方破产规则。

130.“管理层激励计划”是指在计划生效之日，根据管理层激励计划条款清单中规定的条款和条件，对重组后的Hornbeck（和/或其子公司）实施的管理层激励计划，并在所有方面均受同意债权人批准权的约束。

131.“管理层激励计划条款清单”是指列明管理层激励计划条款和条件的条款清单，作为附件 G附在披露声明中。

132.“墨西哥反垄断局”是指墨西哥联邦经济竞争委员会（Comisi ó n Federal de Competencia Econ ó mica）。

133.“新公司治理文件”是指重组后的Hornbeck的公司注册证书、章程、有限责任公司协议、新证券持有人协议、合伙协议或此类其他适用的组建文件（如果有）的形式，包括任何指定证书、其中应包含新公司治理条款清单中规定的条款和条件，并在所有方面均受同意债权人批准权的约束。

134.“新公司治理条款清单”是指作为披露声明附件 F所附的条款清单，包括所有附表、附件，其中规定了新证券持有人协议、新认股权证和重组后的霍恩贝克的组织文件的条款和条件。

135.“新债权人认股权证协议”是指将管辖重组后的Hornbeck和Computershare，Inc.或其附属公司签订的新债权人认股权证的认股权证协议，应与重组支持协议一致，并包含新公司治理条款清单中规定的条款和条件，并在所有方面均受同意债权人批准权的约束。

136.“新债权人认股权证”是指可行使的7年期认股权证，用于购买新股权的股份、单位或股权总数等于（在新债权人认股权证全面行使后）新股权的10.0%（受管理层激励计划稀释），将根据新的债权人认股权证协议发行，执行价格定为企业价值6.212亿美元。

137.“新股权”是指重组后的Hornbeck普通股，每股面值0.00001美元，将根据重组支持协议和新公司治理文件中规定的条款和条件在生效日期发行。

138.“新琼斯法案认股权证协议”是指将管辖重组后的Hornbeck和Computershare，Inc.或其附属公司签订的新琼斯法案认股权证的认股权证协议，应与重组支持协议一致，并包含新公司治理条款清单中规定的条款和条件，并在所有方面均受同意债权人批准权的约束。

 

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139.“新琼斯法案认股权证”是指根据计划第IV.C.2条的规定发行的代替新股权的认股权证，根据新公司治理文件和新琼斯法案认股权证协议，其持有人有权以每份认股权证的行使价购买新股权，相当于每股0.00001美元，并受新琼斯法案认股权证协议的条款约束。

140.“新证券持有人协议”是指将管辖与重组霍恩贝克、新股权和新琼斯法案认股权证的治理相关的某些事项的某些证券持有人协议，该协议应与新公司治理条款中规定的条款和条件一致表，并在所有方面均受同意债权人批准权的约束。

141.“新认股权证协议”是指新琼斯法案认股权证协议和新债权人认股权证协议的统称。

142.“新认股权证”是指新琼斯法案认股权证和新债权人认股权证的统称。

143.“非债务人附属公司”是指作为债务人附属公司的每个非债务人实体的统称。

144.“非债务人公司间索赔”是指非债务人附属公司对债务人持有的任何索赔。

145.“非合格持有人”是指，就允许的第一留置权索赔、允许的第二留置权索赔、允许的2020年票据索赔或允许的2021年票据索赔而言，不是合格持有人的持有人。

146.“非美国公民”是指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、协会、股份公司、合资企业、遗产、信托、非法人组织、政府单位或其任何政治分支机构，或其他人或其他实体，不是美国公民。

147.“票据持有人委员会”是指由票据持有人委员会代表代表的无担保票据索赔持有人团体或委员会。

148.“票据持有人委员会代表”是指Milbank LLP、Seward & Kissel LLP、Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP、票据持有人委员会的任何当地法律顾问以及Moelis & Company。

149.“票据持有人股权发行”是指可分配给允许的无担保票据索赔持有人的股权发行部分。

150.“票据持有人股权发行金额”是指新股权的52.5%（受DIP退出支持溢价、支持承诺溢价、管理层激励计划、以及根据重组支持协议和股权发售文件向与股权发售相关的允许无担保票据索赔的持有人提供的新债权人认股权证的行使。

151.“票据持有人认购权”是指分配给每个允许无担保票据索赔的合格持有人的权利，这将使每个持有人能够按比例购买其100%的票据持有人股权发行金额，根据重组支持协议和股权发售文件中规定的条款和条件进行股权发售。

152.“其他优先索赔”是指除行政索赔或优先税收索赔之外的任何索赔，根据《破产法》第507（a）条有权享有优先受偿权。

 

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153.“其他担保索赔”是指除DIP索赔、ABL索赔、第一留置权索赔或第二留置权索赔之外的任何担保索赔。

154.“允许的指定人”是指对于允许的第一留置权索赔、允许的第二留置权索赔的任何持有人，允许的2020年票据索赔或允许的2021年票据索赔指定的合伙企业或其他有限责任形式的实体（以书面形式交付给Hornbeck或在分配记录日期之前）由该持有人接收（A）根据计划第III.B.4条或第III.B.5条（如适用）可向该持有人发行的分配，（b）持有人因股权出资（通过一个或多个连续的合伙企业或实体）而获得此类分配的权利。

155.“人”具有《破产法》第101（41）条中规定的含义。

156.“申请日期”是指每个债务人开始第11章案件的日期。

157.“计划”是指根据《破产法》第11章制定的联合预包装重组计划，无论是目前的形式，还是根据《破产法》、《破产规则》不时更改、修订、修改或补充的形式，重组支持协议，及其条款（视情况而定），以及披露声明所附的计划补充和条款清单，其中每一项均以引用方式并入本文，包括所有附件和附表，在每种情况下均受同意债权人批准权的约束。

158.“计划补充”是指债务人向破产法院提交的文件和文件形式、协议、附表和附件的汇编（可能会被修改、补充、更改、或根据本计划和重组支持协议不时修改），在每种情况下均应受同意债权人批准权的约束。

159.“优先税收索赔”是指《破产法》第507（a）（8）条规定的政府单位的任何索赔。

160.“按比例”是指，除非另有说明，特定类别中的允许索赔或允许权益占该类别中允许索赔或允许权益总额的比例。

161.“专业”是指根据《破产法》第327、328、363和1103条的最终命令保留在第11章案件中的实体，并根据第第327、328、363和1103条在生效日期之前或之日提供的服务获得补偿327,328，329,330，331，或破产法第363条。

162.“专业费用索赔”是指所有应计、或有、和/或专业人士在第11章案件中在申请日期或之后以及直至并包括破产法院未被最终命令拒绝的确认日期发生的未付费用和开支（包括交易和成功费用）。如果破产法院或任何具有管辖权的上级法院通过最终命令拒绝或减少专业人士的任何费用或开支，则这些减少或拒绝的金额将不再构成专业人士的费用索赔。

163.“专业费用托管账户”是指由债务人在生效日期或之前以现金出资的计息账户，金额等于专业费用托管金额；假如专业费用托管账户中的现金资金应从重组债务人的手头现金中增加，前提是在生效日期之后提交的申请超过截至生效日期提供给托管的现金金额。

164.“专业费用托管金额”是指在确认日期之前和截至确认日期之前，专业人士估计他们在向债务人提供服务时已经发生或将发生的专业费用索赔和其他未付费用和开支的总金额，专业人士应按照计划第II.D条的规定向债务人交付哪些估计。

165.“索赔证明”是指在第11章案件中针对任何债务人提出的索赔证明。

 

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166.“利益证明”是指在第11章案件中向任何债务人提交的利益证明。

167.“QIB”是指“合格机构买家”，该术语在《证券法》颁布的第144A条规则中定义。

168.“恢复”、“恢复”或“恢复”是指就索赔和利益而言，根据《破产法》第1124条，索赔或利益应不受损害。

169.“被拒绝的执行合同和未到期租赁清单”是指由债务人或重组债务人（如适用）确定的将被重组债务人根据计划拒绝的执行合同和未到期租赁清单，该清单可能不时修改，应包括在计划补充文件中；但该清单及其任何修订的形式和内容应为所需同意债权人合理接受。

170.“关联方”具有重组支持协议中赋予该术语的含义。

171.“被免责方”是指每个，以其能力因此，：（a）各债务人；（b）各重组债务人；（c）非债务人关联公司；（d）Hosmex；（e）每个同意的ABL贷款人；（f）每个同意的第一留置权贷款人；（g）每个同意的第二留置权贷款人；（h）每个同意的无抵押票据持有人；（一世）每个DIP贷款人；（j）每个承诺方；（k）每个代理人/受托人；（l）担保贷款人集团的每个成员；（m）担保贷款人集团；（n）票据持有人委员会的每位成员；（o）票据持有人委员会；（p）每个电流（a）至以下（q）条中每个实体的前附属公司；（q）第（a）条至本条（q）中每个实体的每个关联方；前提是任何索赔或权益持有人有效地选择退出计划中包含的发布或有效地反对计划中包含的发布，并且此类反对未通过输入 确认令不应是“被免责方”。”

172.“解除方”是指，统称，并且在每种情况下以其能力因此：（a）各债务人；（b）每个重组债务人；（c）非债务人关联公司；（d）Hosmex；（e）每个同意的ABL贷款人；（f）每个同意的第一留置权贷款人；（g）每个同意的第二留置权贷款人；（h）每个同意的无抵押票据持有人；（一世）每个DIP贷款人；（j）每个承诺方；（k）每个代理人/受托人；（l）所有债权持有人或兴趣；（m）担保贷款人集团的每个成员；（n）担保贷款人集团；（o）票据持有人委员会的每位成员；（p）票据持有人委员会；（q）第（a）条至以下（r）条中每个实体的每个现任和前任附属公司；（r）第（a）条至本条（q）条中每个实体的每个关联方；前提是任何有效选择退出计划中包含的免责声明或有效反对免责声明的索赔或权益持有人 包含在计划中且此类异议未通过确认订单的输入解决的，不应是“解除方”。”

173.“重组债务人”是指债务人或其任何继承人或受让人，通过合并、合并、重组或其他方式，以公司、有限责任公司、合伙企业或其他形式（视情况而定）的形式，在和生效日期之后，包括重组的霍恩贝克。

174.“重组的Hornbeck”是指（a）Hornbeck或其任何继承人或受让人，通过合并、合并、重组或其他方式，以公司、有限责任公司、合伙企业或其他形式（视情况而定），在生效日期及之后，或（b）一家新公司，有限责任公司或合伙企业，其成立的目的之一是直接或间接收购债务人的几乎所有资产和/或股票，并发行将根据计划分配的新认股权证和新股权。

175.“重组后的Hornbeck董事会”是指重组后的Hornbeck的董事会（或其他适用的管理机构）。

176.“所需承诺方”具有支持承诺协议中赋予该术语的含义。

 

14

177.“必要的同意债权人”具有重组支持协议中赋予该术语的含义。

178.“所需DIP贷款人”是指DIP信贷协议中定义的“所需贷款人”。

179.“重组步骤备忘录”是指完成计划拟进行的重组的交易步骤摘要，应包含在计划补充文件中，并以必要的同意债权人可接受的形式和内容。

180.“重组支持协议”是指Hornbeck、其附属公司的一方和同意债权人于2020年4月10日签订的协议，作为披露声明的附件 B，连同作为附件 A所附的所有附件和附表（包括重组条款清单）以及作为附件 B所附的DIP融资条款清单，在每种情况下均可根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

181.“重组条款清单”具有重组支持协议中赋予该术语的含义。

182.“重组交易”是指本计划第四条B款所述的交易。

183.“保留的诉讼因由”是指未根据计划解除、放弃或转移的债务人的某些诉讼因由，将包含在计划补充文件中。

184.“SEC”是指证券交易委员会。

185.“第二留置权代理人”是指Wilmington Trust，National Association，作为第二留置权信贷协议下的行政代理人和抵押代理人，或第二留置权信贷协议中规定的条款允许的任何继任行政代理人或抵押代理人。

186.“第二留置权索赔”是指源自、基于或产生于第二留置权定期贷款工具的任何索赔。

187.“第二留置权信贷协议”是指Hornbeck、霍恩贝克离岸服务有限责任公司作为共同借款人、贷款人不时的每一方、Wilmington Trust、National Association、作为贷款方的行政代理人和抵押代理人。

188.“第二留置权股权发售”是指可分配给允许的第二留置权索赔的合格持有人的股权发售部分。

189.“第二留置权股权发行金额”是指新股权的17.5%（受DIP退出支持溢价、支持承诺溢价、管理层激励计划、以及根据重组支持协议和股权发售文件向与第二留置权股权发售相关的允许第二留置权债权持有人提供的新债权人认股权证的行使。

190.“第二留置权贷款人”指不时加入第二留置权信贷协议的贷款人。

191.“第二留置权认购权”是指允许的第二留置权索赔的合格持有人根据重组支持协议中规定的条款和条件，根据股权发售按比例购买第二留置权股权发售金额的权利和股权发售文件。

 

15

192.“第二留置权定期贷款便利”是指根据第二留置权信贷协议提供的某些预申请第二留置权定期贷款便利。

193.“第二留置权定期贷款”是指根据第二留置权信贷协议产生的某些第二留置权定期贷款。

194.“第510（b）条索赔”是指针对任何债务人的任何索赔：（a）因撤销任何债务人或任何债务人的关联方的证券的购买或出售而引起的；（b）因购买或出售此类证券而造成的损害；或（c）因此类索赔而根据《破产法》第502条允许的补偿或分摊；但第510（b）条索赔不应包括因权益引起或与之相关的《破产法》第510（b）条规定的从属地位的任何索赔。

195.“担保索赔”是指索赔：（a）由有效、完善和可强制执行的抵押品留置权担保，以此类抵押品的价值为限，根据《破产法》第506（a）条确定或（b）根据《破产法》第553条享有有效的抵消权。

196.“担保贷款人集团”是指由Davis Polk & Wardwell LLP代表的同意担保贷款人的特设集团。

197.“担保贷款人集团代表”是指Davis Polk & Wardwell LLP、Ducera Partners LLC、Porter Hedges LLP、Creel、Garc í a-Cu é llar、Aiza y Enriquez，SC、Pinheiro Neto Advogados、Blank Rome LLP以及担保贷款人的任何其他当地和特别顾问团体。

198.“证券法”是指1933年证券法，15 U.S.C. § § 77a-77aa，或任何类似的联邦、州或地方法律，现在有效或以后修订，以及根据这些法律颁布的规则和条例。

199.“证券交易法”是指经修订的1934年证券交易法。

200.“证券”具有《证券法》第2（a）（1）条中规定的含义。

201.“招揽代理人”是指Stretto，即债务人为第11章案件聘请的通知、索赔和招揽代理人。

202.“征集日期”是指2020年5月13日。

203.“征集材料”是指与计划有关的所有征集材料，包括披露声明和相关选票。

204.“指定1L退出费”具有退出第一留置权工具条款清单中赋予该术语的含义。

205.“指定2L退出费”具有退出第二留置权工具条款清单中赋予该术语的含义。

206.“税收”是指任何和所有美国联邦、州或地方或外国的收入、总收入、执照、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、意外利润、环境、关税、资本存量、特许经营权、利润、预扣税、社会保障（或类似）、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、增值、任何类型的替代或附加最低税、估计税或其他税（包括任何评估、关税、费用或其他具有或代替任何此类税的性质的费用）以及任何利息、罚款或附加税，无论是否有争议，对重组交易产生的债务人征收。

 

16

207.“第三方退出第一留置权融资”是指重组债务人在生效日期订立的后申请第一留置权定期贷款融资融资，其金额不超过退出第二留置权融资条款清单允许的金额，根据计划第II.A条，他们的某些非债务人附属公司和第三方贷方或机构投资者代替DIP退出第一留置权工具，哪个第三方退出第一留置权工具应（i）用于以现金偿还所有允许的DIP索赔（其他在向DIP索赔持有人分配DIP现金后剩余的DIP赎回费；（x）包括指定的1L退出费，其条款应使同意的ABL贷款人自行决定满意（y）以现金全额偿还DIP赎回费；具有与退出第一留置权工具条款清单或其他条款一致的条款和条件，例如 由退出第二留置权工具下的所需贷款人同意；在所有方面都为所需的同意债权人所接受。

208.“第三方免责声明”是指每个免责方按照计划第VIII.E条的规定向被免责方提供的免责声明。

209.“未到期租赁”是指一个或多个债务人作为一方的非住宅不动产租赁，根据《破产法》第365条可承担或拒绝。

210.“未受损”是指《破产法》第1124条所指的未受损的一类索赔或利益。

211.“无抵押票据”指2020年票据和2021年票据。

212.“无担保票据索赔”是指任何2020年票据索赔或2021年票据索赔。

213.“无担保票据契约受托人”是指2020年票据契约受托人和2021年票据契约受托人。

214.“我们。公民”是指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、协会、股份公司、合资企业、遗产、信托、非法人组织、政府单位或其任何政治分支机构，或其他人或其他实体，是《琼斯法案》所指的美国公民，有资格并有资格在美国沿海贸易中拥有和经营悬挂美国国旗的船只。

215.“我们。公民决定程序”是指本计划第IV.C.1条规定的程序。

216.“我们。公民宣誓书”是指任何有权根据计划或本协议拟进行的交易获得新股权的个人或实体的美国公民宣誓书，证明该人或实体是美国公民。

217.“美国受托人”是指美国德克萨斯州南方电力地区受托人办公室。

 

b.

解释规则

就本计划而言，除非本计划另有规定：（1）在适当的上下文中，每个术语，无论是以单数还是复数表示，均应包括单数和复数，以及以阳性表示的代词，女性或中性应包括男性，（2）除另有指明外，图则内对现有文件、附表或附件的提述，均指该等文件、附表或附件，而该等文件、附表或附件可能已经或可能被修订、修改或补充；（3）除非另有指明，计划中对“条款”和“部分”的所有引用分别是对本协议或本协议的条款和部分的引用；（4）词语“在此”、“在此”、“在此”是指整个计划，而不是计划的任何特定部分；（5）债务人或重组债务人可以以与总体目的一致的方式解释任何生效条款 和计划的意图，恕不另行通知或采取行动、命令、或破产法院或任何其他实体的批准；（6）文章和章节的标题和标题仅为方便参考而插入，无意成为计划的一部分或影响计划的解释；（7）除非计划中另有规定，应适用《破产法》第102条规定的解释规则；（8）计划中以大写形式使用的任何未另行定义但《破产法》或《破产规则》中使用的术语应具有《破产法》或《破产规则》（如适用）中赋予该术语的含义；（9）对提交文件的案卷编号的引用

 

17

第11章案例是指破产法院CM/ECF系统下的案卷编号；（10）提及“索赔证明”、“索赔持有人”、“争议索赔”等应包括“利益证明”、“利益持有人”、“争议利益”等（如适用）；（11）提及“股东”、“董事”、和/或“高级职员”还应包括“成员”和/或“经理”（如适用），因为此类术语是根据适用的州有限责任公司法定义的；（12）术语“包括”和“包括”，及其变更，不应视为限制条款，并应视为后跟“但不限于”字样；（13）除本计划另有规定外，对生效日期的任何提及均指生效日期或此后合理可行的尽快；但是，在任何情况下，新股权的分配应与生效日期的发生同时进行。 日期；（14）除非另有说明，本文对合同、租约、文书、免责声明、契约、或其他协议或文件采用特定形式或特定条款和条件，意味着所引用的文件应实质上采用该形式或实质上符合这些条款和条件；假如本条（14）中的任何内容均不影响任何一方对重组支持协议中规定的任何最终文件或其任何修订的同意权。

如果计划与披露声明不一致，则以计划的条款为准。如果计划与计划补充文件不一致，则以计划补充文件中相关条款的条款为准（除非在该计划补充文件或确认订单中另有说明）。如果计划或计划补充文件与确认订单不一致，则以确认订单为准。

 

c.

时间计算

除非计划中另有特别规定，破产规则9006（a）的规定应适用于计算计划中规定或允许的任何时间段。如果根据计划可能发生交易的日期不是营业日，则该交易应在下一个营业日发生。

 

d.

适用法律

除非联邦法律（包括《破产法》和《破产规则》）规定了法律规则或程序，或者除非另有特别说明，否则纽约州的法律在不适用法律冲突原则的情况下，应管辖权利、义务、建设、和实施计划、与计划有关的任何协议、文件、文书或合同（除非这些协议另有规定，在这种情况下，应以此类协议的管辖法律为准）；但前提是与债务人或重组债务人有关的公司治理事项（如适用）应受相关债务人或重组债务人（如适用）成立或成立所在州的法律管辖。

 

e.

参考货币数字

计划中所有提及的货币数字均指美利坚合众国的货币，除非本文另有明确规定。

 

f.

提及债务人或重组债务人

除非计划中另有明确规定，否则计划中对债务人或重组债务人的提及是指债务人和重组债务人（如适用），在上下文需要的范围内。

 

g.

咨询、信息、通知和同意权。

尽管本协议有任何相反的规定，所有同意债权人批准权和任何同意、放弃、根据此类同意债权人批准权的计划或任何最终文件下或与计划或任何最终文件的其他偏差应通过此引用（包括本文第I.A条中的适用定义）并入本文，并且完全可执行，就像在本文中完整说明一样。

 

18

未能提及前一段中提及的权利，因为此类权利与重组支持协议中提及的任何文件有关，不应损害此类权利和义务。

第二条。

行政索赔、DIP索赔、优先索赔和重组费用

根据《破产法》第1123（a）（1）条，行政索赔和优先税收索赔尚未分类，因此被排除在计划第三条规定的索赔类别之外。

 

a.

DIP索赔

自生效日期起，所有DIP索赔均应被视为允许，其金额等于（i）在该日期DIP工具下未偿还的本金，截至付款之日的所有应计和未付利息，所有应计和未支付的费用、开支，根据DIP融资文件和DIP订单应付的非或有赔偿义务（包括DIP赎回费），以及除或有DIP义务之外的所有其他债务（定义见DIP信贷协议），否则将在生效日期后继续有效，并应在根据DIP融资文件到期和支付后在合理可行的情况下尽快以现金全额支付。在生效日期之前，债务人应进行营销过程，以筹集令所需DIP贷方合理满意的第三方退出第一留置权融资。

在生效日期，或在合理可行的情况下尽快，除非允许DIP索赔的持有人同意较不优惠的待遇，以完全和最终满足、结算、解除和解除，并以换取，每个允许的DIP索赔，每个此类持有人应（A）就该持有人的允许DIP索赔而言，但由于DIP赎回费而导致的任何部分除外，（i）收到全额现金付款，或如果债务人在进行了令所需DIP贷款人合理满意的合理营销过程后，无法在生效日期或之前获得第三方退出第一留置权便利，（x）收到其按比例分配的DIP现金，该现金应用于以美元对美元的方式减少该持有人的允许DIP索赔，（y）首先将其允许的DIP索赔的剩余部分（在应用DIP现金后）以美元对美元的方式转换为DIP退出下的贷款 留置权工具和（z）收到其按比例分配的DIP退出支持溢价；（B）对于该持有人因DIP赎回费而允许的DIP索赔的任何部分，（i）收到指定1L退出费的按比例份额（根据DIP赎回费确定为所有允许的DIP索赔的百分比）或收到全额现金付款。

尽管有上述规定，DIP留置权（定义见DIP命令）不得解除，直到（y）不可撤销的全额现金付款（或转换为DIP退出第一留置权工具，如适用）每个允许的DIP索赔和（z）DIP代理收到形式和内容令DIP代理满意的还款信。DIP代理和DIP贷方的所有合理且记录在案的未付费用和开支，包括其顾问的合理且记录在案的费用、开支和成本，应在生效日期以现金全额支付。在上述收到允许的DIP索赔的全额现金付款的同时，DIP信贷协议项下的或有DIP义务除外（这些或有义务在生效日期后继续有效，并继续受DIP信贷协议的约束），DIP工具、DIP信贷协议和所有其他DIP工具文件应被视为已取消，所有DIP 因DIP融资引起或与之相关的债务人和重组债务人的财产留置权应自动终止，所有受此类DIP留置权约束的抵押品应自动解除，在每种情况下，DIP代理或DIP贷款人无需采取进一步行动，债务人和重组债务人因DIP索赔引起或与之相关的所有担保均应自动解除和解除，在每种情况下，DIP代理或DIP贷款人无需采取进一步行动。DIP代理和DIP贷款人应采取一切行动，以实现和确认债务人或重组债务人（如适用）合理要求的此类终止、解除和解除。

 

19

b.

行政索赔

除非允许的行政索赔的持有人和债务人或重组债务人另有约定，或破产法院的命令（包括根据其中规定的程序）另有规定（如适用），允许的行政索赔的每个持有人（根据美国法典第28篇第123章第1930节的专业费用索赔和费用和开支索赔的持有人除外）将全额收到并根据以下规定最终满足其行政索赔的现金金额等于该允许的行政索赔的金额：（1）如果行政索赔在生效日期被允许，则在生效日期或之后合理可行的尽快生效日期（或，如果当时未到期，则在此类允许的行政索赔到期时或在此后合理可行的情况下尽快）；（2）如果自生效日期起不允许此类行政索赔，则不迟于六十（60）天 在允许此类行政索赔的命令成为最终命令之日之后，或在此后合理可行的尽快；（3）如果此类允许的行政索赔是基于债务人在申请日期后在其正常业务过程中产生的责任，根据引起此类允许行政索赔的特定交易的条款和条件，此类允许行政索赔的持有人无需采取任何进一步行动；或（4）此时并根据破产法院最终命令中规定的条款。

 

c.

重组费用

已发生或预计将发生的同意债权人费用和开支，取决于包括生效日期在内，应在生效日期以现金全额支付（根据重组支持协议的条款，在第11章案件过程中之前未支付的范围内）无需向破产法院提交费用申请，也无需破产法院或任何其他方的审查或批准。在生效日期支付的所有同意债权人费用和开支应在生效日期之前和生效日期之前进行估算，并且此类估算应在预计生效日期前至少两（2）个营业日交付给债务人；假如，此类估计不应被视为对此类同意债权人费用和开支的承认或限制。此外，债务人和重组债务人（如适用）应继续支付同意的债权人费用和 生效日期后在与计划的实施、完成和辩护相关的正常过程中到期应付的费用，无论是在生效日期之前、之日还是之后发生。

 

d.

专业费用索赔

 

  1.

专业费用托管账户

在确认日期后合理可行的情况下，不迟于生效日期前一个营业日，债务人应建立专业费用托管账户并以与专业费用托管金额相等的现金为其提供资金。在破产法院允许的所有专业费用索赔已根据破产法院的一项或多项最终命令不可撤销地全额支付给专业人士之前，专业费用托管账户应仅为专业人士而非其他实体以信托方式维护。任何留置权、索赔或利益均不得以任何方式阻碍专业费用托管账户或专业费用托管账户中持有的现金。此类资金不应被视为遗产、债务人或重组债务人的财产。

在破产法院的命令允许此类专业费用索赔后，应在合理可行的情况下尽快从专业费用托管账户中持有的资金中以现金形式向此类专业人员支付欠专业人员的专业费用索赔金额；假如与允许的专业费用索赔有关的义务不应限于也不应被视为仅限于专业费用托管账户中持有的资金。当破产法院允许的所有专业费用索赔已根据破产法院的一项或多项最终命令不可撤销地全额支付给专业人士时，专业费用托管账户中持有的任何剩余资金应立即支付给重组债务人，无需向破产法院或任何其他实体发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。

 

  2.

最终费用申请和专业费用索赔的支付

所有关于支付所提供服务的专业费用索赔和报销确认日期之前发生的费用的最终请求必须在生效日期后的45天内提交。破产法院应根据《破产法》、《破产规则》和先前的破产法院命令规定的程序，在通知和听证会后确定此类专业费用索赔的允许金额。欠专业人士的允许专业费用索赔金额应以现金形式支付给此类专业人士，包括在破产法院的命令允许此类专业费用索赔时，从专业费用托管账户中持有的资金中支付。

 

20

  3.

专业费用托管金额

专业人士应对其在生效日期之前和截至生效日期向债务人提供服务所产生的费用和开支提供合理和善意的估计，预计在生效日期未偿还，并应在不迟于预期生效日期前五天向债务人交付该估计；但前提是该估计不应被视为对此类专业人士的费用和开支的承认或限制，并且此类专业人士在任何程度上不受估计的约束。如果专业人士未提供估算，债务人可以估算该专业人士的合理未开票费用和开支，同时考虑任何先前的付款；但前提是该估计对此类专业人士的费用和开支不具有约束力或被视为承认。截至生效日期如此估计的总金额应由债务人用于 确定要资助到专业费用托管账户的金额，前提是重组债务人应使用手头现金增加专业费用托管账户的金额，前提是在生效日期之后提交的费用申请超过基于此类估计的专业费用托管账户中持有的金额。

 

  4.

确认日期后的费用和开支。

自确认日期起及之后，债务人或重组债务人（如适用）应在正常业务过程中，在不向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准的情况下，以现金支付合理且有文件证明的合法，专业的，债务人或重组债务人（如适用）发生的与计划的实施和完成相关的其他费用和开支。在确认日期后，任何要求专业人员遵守《破产法》第327至331和1103条以寻求保留或补偿在该日期之后提供的服务的要求将终止，债务人可以在正常业务过程中雇用和支付任何专业人士，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。

 

e.

重大贡献补偿和费用

除非计划中另有特别规定，否则任何实体根据第503（b）（3）、（4）条在第11章案件中为做出实质性贡献而要求补偿或费用报销，（5）破产法的规定必须在三（3）日或之前提交申请并将该申请送达债务人或重组债务人的律师（如适用）以及破产法院、破产法和破产规则的要求）确认日期后的工作日。

 

f.

优先税务索赔

根据《破产法》第1129（a）（9）（C）条，除非允许的优先税收索赔的持有人与适用的债务人或重组债务人另有约定，允许的优先税收索赔的每个持有人将在适用债务人或重组债务人的选择，完全满足其在生效日期或之前到期应付的允许优先税收索赔，（i）在生效日期等于此类允许的优先税收索赔金额的现金，或根据《破产法》第1129（a）（9）（C）条规定的条款以其他方式处理。为免生疑问，根据《破产法》第511条和第1129（a）（9）（C）条，允许的优先税收索赔的持有人将在生效日期后收到此类允许的优先税收索赔的利息。

 

g.

美国受托人法定费用

债务人和重组债务人（如适用）将支付根据28 USC § 1930（a）应付的费用，包括应付给美国受托人的费用和开支，每个季度（包括其中的任何部分），直到债务人的第11章案件被转换、驳回或关闭，以先发生者为准。

 

21

第三条。

索赔和利益的分类、处理和投票

 

a.

索赔和利益的分类

本计划构成每个债务人提出的单独计划。除本计划第二条所述的债权外，所有债权和权益均根据《破产法》第1122条归入以下类别。索赔或利益仅在索赔或利益符合该类别描述的范围内被归类为特定类别，并在该范围内归类为其他类别索赔或利益的任何部分符合此类其他类别的描述。索赔或利息也被归类为特定类别，以便根据计划接收分配，但仅限于此类索赔或利息是该类别中允许的索赔或利息且尚未支付、解除、或在生效日期之前以其他方式满足。

下图显示了根据该计划对每个债务人的债权和权益的分类：

 

班级

   

索赔或利息

     

状态

     

投票权

1

    其他担保债权      未受损     

无权投票

（视为接受）

2

    其他优先权要求      未受损     

无权投票

（视为接受）

3

    ABL索赔      未受损     

无权投票

（视为接受）

4

    第一留置权索赔      受损      有权投票

5

    第二留置权索赔      受损      有权投票

6

    无担保票据索赔      受损      有权投票

7

    一般无担保债权      未受损     

无权投票

（视为接受）

8

    债务人公司间索赔      受损/未受损     

无权投票

（视为接受/拒绝）

9

    股权      受损     

无权投票

（视为拒绝）

10

    公司间利益      受损/未受损     

无权投票

（视为接受/拒绝）

11

    第510（b）条索赔      受损     

无权投票

（视为拒绝）

 

b.

索赔和利益类别的处理

如果一个类别包含与任何债务人有关的允许索赔或允许利益，则允许索赔和允许利益的分类如下所述。债务人保留根据同意的债权人批准权，在确认计划所需的范围内，将第4、5和6类不合格持有人的债权与合格持有人的债权分开分类的权利。

 

22

  1.

第1类——其他担保债权

 

  (a)

分类：第1类包括任何其他担保债权。

 

  (b)

处理：除非允许的其他担保索赔的持有人同意对其允许的索赔给予较不优惠的待遇，以完全和最终满足、解决、解除和解除每个允许的其他担保索赔，并作为交换，每个此类持有人应收到，由适用的债务人在获得所需同意债权人同意的情况下选择：

 

  （一世）

以现金全额付款；

 

  （二）

交付担保任何此类索赔的抵押品并支付《破产法》第506（b）条规定的任何利息；

 

  （三）

恢复此类允许的其他担保索赔；或者

 

  （四）

根据《破产法》第1124条，此类其他处理使其允许的其他担保债权不受损害。

 

  （C）

投票：根据该计划，第1类未受损。根据《破产法》第1126（f）条，允许的其他担保债权的持有人最终被推定已接受该计划。允许的其他担保债权的持有人无权投票接受或拒绝该计划。

 

  2.

第2类——其他优先权要求

 

  (a)

分类：第2类包括任何其他优先权要求。

 

  (b)

处理：除非允许的其他优先索赔的持有人同意对其允许的索赔给予较不优惠的待遇，以完全和最终满足、解决、解除和解除每个允许的其他优先索赔，并作为交换，每个此类持有人应收到，由适用的债务人选择：

 

  （一世）

以现金全额付款；或者

 

  （二）

根据《破产法》第1124条，此类其他处理使其允许的其他优先索赔不受损害。

 

  （C）

投票：根据计划，第2类未受损。根据《破产法》第1126（f）条，允许的其他优先索赔的持有人最终被推定已接受该计划。允许的其他优先权要求的持有人无权投票接受或拒绝该计划。

 

  3.

第3类— ABL索赔

 

  (a)

分类：第3类包括针对任何适用债务人的任何ABL索赔。

 

  (b)

津贴：ABL索赔应被视为允许本金总额为5000万美元，加上（i）偿付义务、费用（包括ABL赎回费）、赔偿、成本、开支和其他金额、负债和义务，以及应计和未付利息，包括申请后利息，在生效日期之前按合同费率计算。

 

23

  (a)

处理：除非允许的ABL索赔的持有人同意对其允许的索赔给予较不优惠的待遇，以完全和最终满足、解决、解除和解除每个允许的ABL索赔，并作为交换，允许的ABL索赔的每个持有人应在输入临时DIP命令时收到：

 

  （一世）

以现金全额支付该持有人允许的ABL索赔，但因ABL赎回费而产生的任何部分除外；和

 

  （二）

对于此类持有人因ABL赎回费而允许的ABL索赔的任何部分，其按比例分配的DIP赎回费份额（确定为所有因ABL赎回费而允许的ABL索赔的百分比）。

 

  (b)

投票：根据计划，第3类未受损。根据《破产法》第1126（f）条，最终推定允许ABL索赔的持有人已接受该计划。因此，此类允许ABL索赔的持有人无权投票接受或拒绝该计划。

 

  4.

第4类——第一留置权索赔

 

  (a)

分类：第4类包括针对任何债务人的任何第一留置权索赔。

 

  (b)

津贴：第一留置权索赔应被视为允许在第一留置权定期贷款工具和DIP订单项下的全部未偿还金额，包括截至计划日期的本金总额约为3.5亿美元，加上（i）所有报销义务、费用、赔偿、成本、费用和其他金额、负债和义务，以及在生效日期之前按PIK利息（定义见第一留置权信贷协议）的合同违约率计算的所有应计和未付利息，包括申请后利息。

 

  （C）

处理：除非允许的第一留置权索赔的持有人同意对其允许的索赔给予较不优惠的待遇，以完全和最终满足、解决、解除和解除每个允许的第一留置权索赔，并作为交换，允许的第一留置权索赔的每个持有人应收到：

 

  （一世）

如果该持有人是合格持有人，则其（y）的按比例份额（确定为所有允许的第一留置权索赔的百分比，不包括由于第一留置权赎回费而导致的此类允许的第一留置权索赔的任何部分）受美国公民的约束确定程序，新股权的24.6%（受DIP退出支持溢价、支持承诺溢价、管理层激励计划和新债权人认股权证的行使稀释）和（z）第一留置权认购权；

 

  （二）

如果该持有人是不合格的持有人，如果该持有人被视为合格持有人，则相当于持有人根据第（i）条收回的现金付款；3

 

  （三）

其在退出第二留置权工具中的按比例份额（确定为所有允许的第一留置权索赔的百分比，不包括由于第一留置权赎回费而导致的此类允许的第一留置权索赔的任何部分）；和

 

 

3 

现金金额由债务人根据允许的第一留置权债权的金额，与所需的同意债权人协商并征得其同意后确定。

 

24

  （四）

对于该持有人因第一留置权赎回费而允许的第一留置权索赔的任何部分，其在指定2L退出中的按比例份额（确定为因第一留置权赎回费而允许的所有第一留置权索赔的百分比）费用。

关于上述（i），可向每个允许的第一留置权索赔的合格持有人发行的新股权，包括由于行使第一留置权认购权，应采用（x）在琼斯法案限制允许的范围内的新股权和（y）新琼斯法案认股权证的形式新股权不能发行给该合格持有人，因为它是非美国公民，并且根据本计划的所有部分（包括根据股权发行和支持承诺协议）按比例交付给它的新股权），当添加到根据本计划（包括根据股权发行和支持承诺协议）向其他非美国公民发行的新股权时，截至生效日期，将超过琼斯法案的限制。

 

  （四）

投票：根据计划，第4类受到损害。因此，允许的第一留置权索赔的持有人有权投票接受或拒绝该计划。

 

  5.

第5类——第二留置权索赔

 

  (a)

分类：第5类包括针对任何债务人的任何第二留置权索赔。

 

  (b)

津贴：第二留置权索赔应被视为允许本金总额为1.212亿美元，加上截至申请日期的应计和未付利息。

 

  （C）

处理：除非允许的第二留置权索赔的持有人同意对其允许的索赔给予较不优惠的待遇，以完全和最终满足、解决、解除和解除每个允许的第二留置权索赔，并作为交换，允许的第二留置权索赔的每个持有人应收到：

 

  （一世）

如果该持有人是合格持有人，则其（x）的按比例份额（确定为所有允许的第二留置权索赔的百分比）受美国公民确定程序的约束，新股权的5.1%（受DIP退出稀释）支持溢价，支持承诺溢价，管理层激励计划，以及新债权人认股权证的行使），（y）15.0%的新债权人认股权证和（z）第二留置权认购权；和

 

  （二）

如果该持有人是不合格的持有人，则现金支付等于该持有人允许的第二留置权索赔的6.1%。

关于上述（i），可向每个允许的第二留置权索赔的合格持有人发行的新股权，包括由于行使第二留置权认购权，应采用（x）在琼斯法案限制允许的范围内的新股权和（y）新琼斯法案认股权证的形式新股权不能发行给该合格持有人，因为它是非美国公民，并且根据本计划的所有部分（包括根据股权发行和支持承诺协议）按比例交付给它的新股权），当添加到根据本计划（包括根据股权发行和支持承诺协议）向其他非美国公民发行的新股权时，截至生效日期，将超过琼斯法案的限制。

 

  （四）

投票：根据计划，第5类受到损害。因此，允许的第二留置权索赔的持有人有权投票接受或拒绝该计划。

 

25

  6.

第6类——无担保票据索赔

 

  (a)

分类：第6类包括针对任何债务人的任何无担保票据索赔。尽管第6类是一个类别，但为了管理方便，此处单独描述了允许的2020年票据索赔和允许的2021年票据索赔的处理。

 

  (b)

津贴：在生效日期，（i）2020年票据索赔应被视为本金总额为2.243亿美元，加上截至申请日期的应计和未付利息，以及2021年票据索赔应被视为允许本金总额为4.5亿美元，加上截至申请日期的应计和未付利息。

 

  （C）

2020年票据索赔的处理：允许的2020年票据索赔的每个持有人应收到、完全和最终满足、结算、解除和解除，并作为每项2020年票据索赔的交换：

 

  （一世）

如果该持有人是合格持有人，则其（x）的按比例份额（确定为所有允许的无担保票据索赔的百分比）受美国公民确定程序的约束，新股权的0.3%（受DIP退出稀释）支持溢价，支持承诺溢价，管理层激励计划，以及新债权人认股权证的行使），（y）85.0%的新债权人认股权证和（z）票据持有人认购权；和

 

  （二）

如果该持有人是不合格的持有人，则现金支付等于该持有人允许的2020年票据索赔的0.5%。

关于上述（i），可向允许的2020年票据索赔的每个合格持有人发行的新股权，包括由于行使票据持有人认购权，应采用（x）在琼斯法案限制允许的范围内的新股权和（y）新琼斯法案认股权证的形式新股权不能发行给该合格持有人，因为它是非美国公民，并且根据本计划的所有部分（包括根据股权发行和支持承诺协议）按比例交付给它的新股权），当添加到根据本计划（包括根据股权发行和支持承诺协议）向其他非美国公民发行的新股权时，截至生效日期，将超过琼斯法案的限制。

 

  （四）

2021年票据索赔的处理：允许的2021年票据索赔的每个持有人应收到完全和最终满足、结算、解除和解除，并作为每个允许的2021年票据索赔的交换：

 

  （一世）

如果该持有人是合格持有人，则其（x）的按比例份额（确定为所有允许的无担保票据索赔的百分比）受美国公民确定程序的约束，新股权的0.3%（受DIP退出稀释）支持溢价，支持承诺溢价，管理层激励计划，以及新债权人认股权证的行使），（y）85.0%的新债权人认股权证和（z）票据持有人认购权；和

 

  （二）

如果该持有人是不合格的持有人，则现金支付等于该持有人允许的2021年票据索赔的0.5%。

关于上述（i），可向允许的2021年票据索赔的每个合格持有人发行的新股权，包括由于行使票据持有人认购权，应采用（x）在琼斯法案限制允许的范围内的新股权和（y）新琼斯法案认股权证的形式新股权不能发行给该合格持有人，因为它是非美国公民和按比例分配的新股权

 

26

根据本计划的所有部分（包括根据股权发售和支持承诺协议）向其交付的股权，当添加到根据本计划（包括根据股权发行和支持承诺协议）向其他非美国公民发行的新股权时，截至生效日期，将超过琼斯法案的限制。

 

  （e）

投票：6级受损。因此，第6类无担保票据索赔的持有人有权投票接受或拒绝该计划。

 

  7.

第7类——一般无担保索赔

 

  (a)

分类：第7类包括任何一般无担保债权。

 

  (b)

处理：除非允许的一般无担保索赔的持有人同意对其允许的索赔给予较不优惠的待遇，以完全和最终满足、解决、解除和解除每个允许的一般无担保索赔，并作为交换，每个此类持有人应收到，由适用的债务人在获得所需同意债权人同意的情况下选择：

 

  （一世）

根据引起此类允许的一般无担保索赔的特定交易的条款和条件，在正常业务过程中恢复此类允许的一般无担保索赔并完全满足；或者

 

  （二）

根据《破产法》第1124条，此类其他处理使其允许的一般无担保索赔不受损害。

 

  （C）

投票：根据该计划，第7类未受损。根据《破产法》第1126（f）条，第7类允许的一般无担保索赔的持有人最终被视为已接受该计划。因此，第7类一般无担保债权的持有人无权投票接受或拒绝该计划。

 

  8.

第8类——公司间索赔

 

  (a)

分类：第8类包括任何公司间索赔。

 

  (b)

处理：除非重组步骤备忘录中另有规定，每项允许的公司间索赔应由适用的债务人（或重组债务人，如适用）选择，在生效日期或之后：

 

  （一世）

恢复；或者

 

  （二）

取消且不会因此类索赔而获得任何分配，并且可能会在生效日期或之后在每种情况下受到损害、消灭或解决。

 

  （C）

投票：根据《破产法》第1126（f）条，允许的公司间索赔的持有人最终被视为已接受该计划或根据第1126（g）条拒绝了该计划。因此，允许的公司间索赔的持有人无权投票接受或拒绝该计划。

 

  9.

第9类——股权

 

  (a)

分类：第9类包括Hornbeck的所有权益。

 

27

  (b)

处理：根据计划第IV.B条所述的交易，Hornbeck的所有权益将被取消、解除和消灭，并且不再具有进一步的效力或影响。

 

  （C）

投票：根据该计划，第9类受到损害。Hornbeck允许权益的持有人最终被推定拒绝了该计划。因此，持有Hornbeck允许权益的持有人无权投票接受或拒绝该计划。

 

  10.

第10类——公司间利益

 

  (a)

分类：第10类包括所有公司间权益。

 

  (b)

处理：除非重组步骤备忘录中另有规定，否则在生效日期，公司间权益应由债务人选择并征得所需同意债权人的同意：

 

  （一世）

恢复；或者

 

  （二）

已解除、取消、解除和消灭，并且在没有因此类利益进行任何分配的情况下不再具有进一步的效力或影响。

为免生疑问，除非重组步骤备忘录另有规定，否则债务人拥有的非债务人子公司的任何权益应继续由适用的重组债务人拥有。

 

  （C）

投票：根据《破产法》第1126（f）条，允许的公司间权益持有人最终被视为已接受该计划或根据第1126（g）条拒绝该计划。因此，允许的公司间权益持有人无权投票接受或拒绝该计划。

 

  11.

第11类—第510（b）条索赔

 

  (a)

分类：第11类包括所有第510（b）条索赔。

 

  (b)

处理：自生效日期起，第510（b）条索赔将被取消、解除、解除和消灭，并且不再具有进一步效力或影响，第510（b）条索赔的持有人将不会收到任何帐户分配此类第510（b）条索赔。

 

  （C）

投票：根据该计划，第11类受到损害。根据《破产法》第1126（g）条，第11类中允许的第510（b）条索赔的持有人（如果有）被最终推定为拒绝了该计划。因此，第11类中允许的第510（b）条索赔的持有人无权投票接受或拒绝该计划。

 

c.

管理未受损索赔的特殊规定

除非计划另有规定，否则计划下的任何内容均不影响债务人或重组债务人对任何未受损索赔的权利，包括有关对任何此类未受损索赔进行法律和衡平法抗辩或抵消或补偿的所有权利。

 

d.

消除空缺班级

任何类别的索赔或利益在合并听证会之日没有允许的索赔或允许的利息或破产法院暂时允许的索赔或利息的持有人应被视为从计划中消除用于投票接受或拒绝该计划，以及根据《破产法》第1129（a）（8）条确定此类类别对该计划的接受或拒绝。

 

28

e.

其他担保债权的单独分类

每个其他有担保债权，如果由与担保另一其他有担保债权的抵押品不同的抵押品留置权担保，则应被视为属于一个单独的子类别，以便根据本计划接收分配。

 

f.

投票班；无投票权类别的假定接受

如果一个类别包含有资格投票的债权，并且没有有资格在该类别中投票的债权持有人投票接受或拒绝该计划，债务人应请求破产法院将该计划视为该类别中此类债权的持有人已接受该计划。

 

g.

从属索赔

计划下所有允许的索赔和允许的权益的津贴、分类和处理以及各自的分配和处理考虑并符合与任何合同、法律、以及与之相关的衡平从属权利，无论是根据衡平从属的一般原则、《破产法》第510（b）条或其他方式产生的。根据《破产法》第510条，重组债务人保留根据与之相关的任何合同、法律或衡平法从属关系对任何允许的索赔或允许的利息进行重新分类的权利。

 

h.

公司间利益

在根据计划恢复的范围内，此类公司间权益的持有人不会因公司间权益而收到因公司间权益而产生的分配，但为了行政方便并换取债务人和重组债务人根据计划向某些其他债务人和重组债务人提供管理服务的协议，使用计划中规定的某些资金和资产进行某些分配并履行某些其他债务人和重组债务人对某些允许索赔的持有人的某些义务。为免生疑问，债务人拥有的非债务人子公司的任何权益应继续由适用的重组债务人拥有。

 

i.

减值争议

如果对任何索赔或利益，或任何类别的索赔或利益是否受到损害产生争议，破产法院应在通知和听证会后，在确认日期或之前确定此类争议。

 

j.

根据《破产法》第1129（a）（1）和1129（b）条确认

根据计划第III.B条有权投票的一个或多个类别接受计划以确认破产法第1129（a）（10）条。在确认令下达后，《破产法》第1129（b）条应被视为对任何拒绝的索赔或利益类别感到满意。债务人保留根据本协议第XI条更改、修正或修改计划或计划补充文件中的任何文件的权利，前提是根据《破产法》第1129（b）条的确认需要修改（如有），包括修改适用于一类债权的处理方式，以在《破产法》和《破产规则》允许的范围内使该类债权不受损害，或根据同意的债权人批准权撤回对该债务人的计划，根据重组支持协议和根据 计划的规定。

 

29

第四条。

实施计划的手段

 

a.

索赔和利息的一般解决

除非计划中另有规定，根据《破产法》第1123条和《破产规则》第9019条，并考虑到计划下提供的分类、分配、免除和其他利益，在生效日期，该计划的规定应构成对根据该计划解决的所有索赔和利益以及争议的善意妥协和解决。

 

b.

重组交易

在确认日及之后，债务人或重组债务人（如适用）应采取重组步骤备忘录中规定的所有行动，并可采取必要或适当的必要同意债权人合理接受的所有行动，以实现任何交易描述于，由与计划的条款和条件一致并根据计划的条款和条件批准、预期或实施计划所必需的，这些交易可能包括（如适用）：（a）执行和交付适当的协议或其他合并文件，合并，合并，重组，重组，转换，处置，转让、安排、延续、解散、出售、购买或清算，其中包含与计划和重组支持协议的条款一致的条款；（b）签署和交付任何资产、财产的转让、转让、承担或委托的适当文书， 权利、责任、债务或义务的条款与计划条款一致，并具有适用各方同意的其他条款；（c）提交适当的证书或公司章程、重新合并、组建、合并、合并、转换、合并、安排、延续，根据适用的州法律，（a）条所述的其他交易的解散或其他证书或文件；（d）股权发售文件、新认股权证协议和新公司治理文件以及任何证书或公司章程、章程、或每个重组债务人的其他适用的成立文件（如果有）（包括债务人和/或重组债务人将采取的所有行动、将作出的承诺和将产生的义务以及将支付的费用和开支，作为适用的）；以及发行、分发、预订、或稀释，如 适用于新股权和新认股权证，如本文所述；（e）管理层激励计划的通过以及根据其条款向管理层激励计划的参与者发行和保留新股权；（f）如果适用，规定由重组后的Hornbeck全资拥有的一个或多个实体购买任何债务人的几乎所有资产或权益所需的所有交易，出于美国联邦所得税的目的，哪些购买可能被构造为应税交易；（g）适用实体认为必要或适当的所有其他行动，包括进行适用法律可能要求的与重组交易相关的备案或记录。

 

c.

计划分配的考虑来源

债务人应根据计划为分配提供资金（如适用）：（1）新股权；（2）新认股权证；（3）股权发售所得款项；（4）DIP融资的收益；（5）退出便利或其收益以及债务人的手头现金。计划第六条所述的每次分配和发行均应受适用于此类分配或发行的计划中规定的条款和条件以及条款的约束证明或与此类分发或发行有关的工具或其他文件的条件和条件，这些条款和条件对接收此类分发或发行的每个实体具有约束力。与计划有关的某些证券（包括新股权和新认股权证）的发行、分配或授权（如适用）将免于SEC注册，如下文第IV.E条所述。

 

30

  1.

美国公民决定程序

如果允许的第一留置权索赔、允许的第二留置权索赔或允许的无担保票据索赔的持有人（或其允许的指定人）在分配截止日期或之前向债务人提供美国公民宣誓书，并且在审查后，债务人，根据其合理判断并与所需承诺方的法律顾问协商，接受此类美国公民宣誓书作为证明该持有人（或其允许的指定人）是美国公民的合理证据，该持有人（或其获准指定人）应以新股权的形式获得其新股权分配；但是，如果该持有人（或其允许的指定人）是非美国公民，或者如果持有人（或其获准指定人）未在分配截止日期或之前向债务人提供美国公民宣誓书和股权登记表，或者如果该持有人（或其获准指定人）的美国公民宣誓书被拒绝由债务人，在他们的 在分配截止日期后五（5）个工作日或之前，合理酌情决定并与所需承诺方的法律顾问协商，就上述第III.B条规定的待遇和第IV.C.2条规定的分配而言，该持有人（及其获准指定人）应被视为非美国公民。关于债务人对任何美国公民宣誓书的审查，Hornbeck与所需的承诺方（通过律师）协商，有权要求提供美国公民宣誓书的持有人（或其获准指定人）向他们提供他们可能合理要求的文件和其他信息，作为确认持有人（或其获准指定人）是美国公民的合理证据。债务人和所需承诺方的法律顾问应将任何持有人（或其允许的指定人）提供的所有此类文件和信息视为机密，并应 将此类文件和信息分发给“需要知道”其内容的债务人人员和债务人以及所需承诺方的律师，并在必要时分发给美国海岸警卫队和美国海事管理局。债务人应（i）对提交给美国海岸警卫队和/或美国海事管理局的任何此类文件和信息要求保密处理和豁免信息自由法请求（“FOIA请求”），如果任何此类持有人（或其许可指定人）的文件和信息被提交给美国海岸警卫队和/或美国海事管理局，则通知相关持有人（或其许可指定人）（x），（y）如果债务人随后收到美国海岸警卫队和/或美国海事管理局的通知，表明其已收到FOIA请求，并且美国海岸警卫队和/或美国海事管理局已确定任何此类文件 管理作为对此类FOIA请求的响应，在这种情况下，债务人应允许该持有人（或其允许的指定人）有机会编辑任何机密商业，根据5 U.S.C. § 552（b）（4）在任何此类文件中。本第IV.C.1条规定的承诺方的咨询权应包括在债务人审查反映债务人初步报告的美国公民宣誓书报告的过程中定期收到的权利。以及关于个人持有人（或其允许的指定人员）是美国公民还是非美国公民的最终决定，但对于债务人对任何持有人（或其允许的指定人）作为美国公民或非美国公民的身份的最终决定，它不应向所需承诺方提供任何同意或批准权。公民。

 

  2.

新股权的发行和分配

在生效日期，新股权和新琼斯法案认股权证将根据重组步骤备忘录中的规定，根据并按照计划、股权发售文件和重组支持协议发行和分配。在生效日期，新股权和新琼斯法案认股权证的发行无需任何进一步的公司行动，也无需索赔持有人或其他利益方采取任何行动。根据新证券持有人协议和新琼斯法案认股权证协议的条款，根据该计划发行的所有新股权和新琼斯法案认股权证均应获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。在任何情况下，非美国公民所拥有的新股本总额不得超过截至生效日期已发行的新股本总数的百分之二十四（24%）（“琼斯法案限制”）。

可根据计划向任何个人或实体发行的新股权（包括根据股权发售，支持承诺协议和管理层激励计划）应采用（x）在琼斯法案限制允许的范围内的新股权和（y）新琼斯法案认股权证的形式新股权不能发行给该实体，因为它是非美国公民，并且根据本计划的所有部分（包括根据股权发行，支持承诺协议和管理层激励计划），当添加到根据本计划（包括根据股权发售、支持承诺协议和管理层激励计划）向其他非美国公民发行的新股权时生效日期，将超过琼斯法案的限制。

 

31

新股权和新认股权证在生效日期的每次分配和发行均应受适用于此类分配、发行和/或稀释（如适用）的计划中规定的条款和条件的约束，以及证明或与此类分配、发行和/或稀释相关的工具的条款和条件（如适用），包括新证券持有人协议，其条款和条件对接收此类新股权分配的每个实体具有约束力，并且新琼斯法案认股权证，以及其他新的公司治理文件。任何个人或实体收到新股权或新认股权证应被视为其同意新公司治理文件及其同意其作为所有条款和条件的一方并受其约束，新证券持有人协议如同其原始方作为“证券持有人”，该协议可能会在生效后不时修订或修改 日期根据他们的条款。自生效日期起，新股本和新认股权证将不会在任何证券交易所登记或上市，也不会有资格在DTC上进行记账清算或以其他方式通过DTC发行。

 

  3.

新债权人认股权证

在生效日期，新债权人认股权证将根据计划和新债权人认股权证协议发行和分配。新债权人认股权证的发行应获得正式授权，无需采取任何进一步的公司行动。新债权人认股权证的持有人应被视为新债权人认股权证协议条款的缔约方并受其约束（仅以其作为新债权人认股权证持有人的身份），无需采取进一步行动或签署。新债权人认股权证协议自生效日起生效，自该日起，根据其各自的条款应被视为有效、具有约束力和可执行性，新债权人认股权证的每个持有人均应受其约束。

 

  4.

股权发售

债务人将通过股权发售筹集总计1亿美元的股本。随着计划的完成，股权发售将根据计划、重组支持协议和股权发售文件的条款完成。根据支持承诺协议的条款和条件，股权发售将由承诺方100%支持。

根据美国公民确定程序，该程序也适用于每个股权发售参与者，每个股权发售参与者均有权按比例认购其在第一留置权股权发售金额中的份额，第二留置权股权发行金额或票据持有人股权发行金额（如适用），在琼斯法案限制允许的范围内以（x）新股权和（y）新琼斯法案认股权证的形式新股权不能发行给该股权发行参与者，因为它是非美国公民，并且根据本计划的所有部分（包括根据股权发行和支持协议）按比例交付给它的新股权，当添加到根据本计划（包括根据股权发行和支持承诺协议）向其他非美国公民发行的新股权时，截至生效日期，将 否则超出琼斯法案的限制。

受制于并根据支持承诺协议，并受美国公民决定程序的约束，该程序也适用于每个承诺方，每个承诺方应有权获得其按比例分配的支持承诺溢价（基于其支持承诺相对于所有支持承诺的金额），在琼斯法案限制允许的范围内以（x）新股权和（y）新琼斯法案认股权证的形式新股权不能发行给该承诺方，因为它是非美国公民，并且根据本计划的所有部分（包括根据股权发行和支持承诺协议）按比例交付给它的新股权），当添加到根据本计划（包括根据股权发行和支持承诺协议）向其他非美国公民发行的新股权时，截至生效日期，否则将超过 琼斯法案限制。该对价应被管理层激励计划稀释，并应在签订支持承诺协议时全额赚取，无需支付任何税款，并在股权发售结束时支付；但如果支持承诺协议在生效日期之前终止，则支持承诺溢价应在终止时根据支持承诺协议的条款以现金支付。

 

32

  5.

手头现金

债务人或重组债务人（如适用）应根据计划条款使用手头现金为分配提供资金。

 

  6.

出口设施。

在生效日期，重组债务人应进入退出机制。退出设施应按照退出设施文件中规定的条款进行。

确认应被视为批准退出便利（包括指定1L退出费、指定2L退出费和所有其他拟进行的交易，以及将采取的所有行动、将作出的承诺、债务人或重组债务人将产生的义务和支付的费用），在破产法院事先未批准的范围内，重组债务人应被授权执行，交付和履行获得退出便利并产生债务和授予留置权所需或适当的文件，包括进入退出便利所需的任何和所有文件以及与之相关的所有抵押文件，恕不另行通知或破产命令法庭，根据适用法律、法规、命令或规则或任何人的投票、同意、授权或批准采取的行动或行动，但须进行重组债务人可能认为的修改 完成进入退出设施所必需的，但须符合同意的债权人批准权。

 

d.

新的证券持有人协议

在生效日期，重组后的Hornbeck应以计划补充文件中包含的基本形式向新股权和新认股权证的每个持有人签订并交付新证券持有人协议，此类各方应被视为，恕不另行通知或采取行动，已同意受其约束，如同其原始方作为“证券持有人”，在每种情况下均无需由重组霍恩贝克以外的任何一方执行。新证券持有人协议应包括确保遵守琼斯法案的适当条款。

 

e.

豁免注册要求

根据该计划发行和分配的所有新股权和新认股权证，包括根据股权发行发行的新股权和新认股权证行权后可发行的新股权，将根据（a）《破产法》第1145条或（b）《证券法》第4（a）（2）条在未根据《证券法》或任何类似的联邦、州或地方法律注册的情况下发行和分发和/或根据其颁布的法规D。

根据《破产法》第1145条的规定，根据该计划发行、发行和分配所有新股权和新认股权证的股份，除其他外，免于：《证券法》第5节和任何其他适用的美国州或地方法律要求在发行、发行、分销或出售证券之前进行注册的注册要求。根据计划发行的此类新股权和新认股权证（a）不是《证券法》第144（a）（3）条定义的“限制性证券”，并且（b）受《证券法》条款的约束新证券持有人协议和适用的新认股权证协议，可由其任何初始接收者自由交易和转让，且（i）不是《证券法》第144（a）（1）条定义的债务人的“附属公司”，不是此类“附属公司”在此类转移后的90天内，不是小节中定义的“承销商”实体 （b）破产法第1145条。根据《证券法》第4（a）（2）条和/或根据其颁布的法规D发行的新股权和新认股权证将是“限制性证券”除非根据《证券法》下的有效注册声明或其注册要求的豁免，否则不得转让。

新股权和新认股权证的所有股份（包括作为此类新认股权证基础的新股权股份）（a）就允许的索赔发行，（B）在行使第一留置权认购权时出售给第一留置权股权发行的参与者，或（C）因支持承诺溢价和DIP退出支持溢价而发行，将根据《证券法》或任何

 

33

依赖于《破产法》第1145（a）条的类似联邦、州或地方法律。根据支持承诺协议中规定的支持承诺（为免生疑问，不包括，因支持承诺溢价而发行的新股权），或（y）在行使第二留置权认购权和票据持有人认购权（如适用）后出售给第二留置权股权发售和票据持有人股权发售的参与者，将根据《证券法》第4（a）（2）条和/或根据其颁布的法规D，在未根据《证券法》或任何类似的联邦、州或地方法律注册的情况下发行。

根据《破产法》第1145条或任何其他适用的证券法获得豁免不应成为生效日期发生的条件。

如果重组债务人选择在生效日期或之后反映重组Hornbeck的新股权、新认股权证以及通过DTC设施行使新认股权证后可发行的任何新股权的全部或任何部分所有权，除计划或最终命令外，重组债务人无需就重组霍恩贝克新股权和新认股权证的此类适用部分的处理提供任何进一步证据，并且该计划或最终命令应被视为重组债务人在所有方面的法律和具有约束力的义务。

DTC应接受并最终依赖计划和最终命令，以代替关于重组Hornbeck的新股权是否的法律意见，新认股权证和在行使新认股权证时可发行的任何新股本免于登记和/或有资格获得DTC记账式交付、结算和存管服务。

尽管计划中有任何相反的规定，任何实体（为免生疑问，包括DTC）均不得要求就计划拟进行的任何交易的有效性提供法律意见，包括为免生疑问，重组后的霍恩贝克的新股权是否、新认股权证和行使新认股权证后可发行的新股本免于登记和/或有资格获得DTC记账式交付、结算和存管服务。

 

f.

企业存在

除计划或计划补充文件另有规定外，每个债务人应在生效日期后作为独立的公司实体、有限责任公司、合伙企业或其他形式（视情况而定）继续存在，并拥有公司、有限责任公司、合伙企业、或其他形式，视情况而定，根据每个适用债务人成立或成立所在司法管辖区的适用法律，并根据生效日期之前有效的相应公司注册证书和章程（或其他成立文件），除非根据计划、新公司治理文件或其他方式修改此类公司注册证书和章程（或其他组建文件），并且在此类文件被修改的范围内，此类文件被视为根据计划进行了修改，无需采取进一步行动或批准（适用州要求的任何必要备案除外， 省或联邦法律）；但在确认日期后，Hos WellMax Services，LLC应根据适用的州法律尽快解散。

 

g.

企业行为

在生效日期或之前（如适用），计划或计划补充文件项下拟采取的所有行动均应被视为在所有方面获得授权和批准，包括：（1）通过或承担（如适用）与现有管理层的协议；（2）董事、经理的选择，和重组债务人的官员；（3）重组后的霍恩贝克对高管雇佣协议的实施和承担；（四）重组交易的实施；（5）计划项下拟采取的所有其他行动（无论是在生效日期之前、之日还是之后发生）。计划中规定的所有涉及债务人或重组债务人的公司结构的事项（如适用），以及债务人或重组债务人要求的与计划有关的任何公司行动均应视为已经发生并有效，无需证券持有人、董事、经理或 债务人或重组人的高级职员

 

34

债务人，如适用。在生效日期或（如适用）之前，债务人或重组债务人的适当官员（如适用）应被授权发行、签署和交付协议、文件、证券、以重组债务人的名义并代表重组债务人，包括与上述相关的任何和所有其他协议、文件、证券和文书。尽管非破产法有任何要求，本第IV.G条所设想的授权和批准仍应有效。

 

h.

资产归属于重组债务人

除非计划或计划补充文件或计划中包含的任何协议、文书或其他文件另有规定，否则在生效日期，每个债务人遗产中的所有财产、所有诉讼因由、任何债务人根据计划获得的任何财产应归属于每个各自的重组债务人，没有任何留置权、索赔、费用或其他产权负担（除了根据其他担保索赔恢复的留置权担保义务）到计划，如果有的话，以及保护出口设施的留置权）。在生效日期及之后，除非计划另有规定，否则每个重组债务人都可以经营其业务，并可以使用、获取或处置财产以及妥协或解决任何索赔、利益、或未经破产法院监督或批准且不受《破产法》或《破产规则》的任何限制的诉讼因由。

 

i.

票据、文书、证书和其他文件的注销

在生效日，除本计划另有规定外，所有票据、票据、证书、股份和其他证明债权或权益的文件均应注销，债务人或重组债务人在其项下或以任何相关方式的义务应被解除并被视为完全履行，代理人/受托人应免除其下的所有职责和义务；但是，尽管确认或生效日期发生，管辖索赔或权益持有人权利的任何信用文件或协议应继续有效，仅用于（1）允许允许索赔的持有人根据计划接收分配，（2）允许并维护代理人/受托人根据计划进行分配的权利，（3）保留代理人/受托人对可分配给持有人的任何金钱或财产的补偿和赔偿权利 第一留置权索赔、第二留置权索赔、ABL索赔、无担保票据索赔和DIP索赔，包括允许代理人/受托人针对此类分配维持、执行和行使其收费留置权（如果有），（4）保留所有权利，包括执行权，代理人/受托人针对被免责方（包括债务人）以外的任何人，包括第一留置权索赔、第二留置权索赔、ABL索赔、无担保票据索赔和DIP索赔的持有人的赔偿或分摊，根据并受制于生效日期生效的第一留置权信贷协议、第二留置权信贷协议、ABL信贷协议、2020年票据契约、2021年票据契约和DIP信贷协议的条款，（5）允许代理人/受托人强制执行根据计划对代理人/受托人承担的任何义务（如果有），（6）允许代理人/受托人出现在第11章案件或任何程序中 在破产法院或任何其他法院，（7）允许DIP代理人、DIP贷款人就或有DIP义务主张任何权利，以及（8）允许代理人/受托人履行任何必要的职能以实现上述；然而，进一步规定，（a）前述但书不应影响根据《破产法》、《确认令》或《计划》解除索赔或权益，或导致债务人或重组债务人（如适用）的任何费用或责任，除非计划中明确规定，并且（b）除非计划中另有规定，否则计划的条款和规定不得修改任何与计划下的分配不一致的现有合同或协议。代理人/受托人应被解除，除计划和确认令中规定的情况外，以及在代理人/受托人履行后，不再承担任何义务或责任 及其代表和专业人员根据计划或确认令要求或与之相关的任何义务和职责，代理人/受托人应被免除并免除由此产生的任何义务和职责。代理人/受托人的费用、开支和成本，包括其专业人员在生效日期之前和之后发生的与第一留置权信贷协议、第二留置权信贷协议、ABL信贷协议有关的费用、开支和成本，2020年票据契约，2021年票据契约，和DIP信贷协议（如适用）以及与根据计划进行分配相关的合理和记录在案的成本和费用将由重组债务人在正常过程中支付；此外，本节中的任何内容均不得影响任何新股权的取消，公司间利益、公司间索赔或与退出设施有关的索赔。

 

35

j.

生效文件；进一步的交易

在生效日期及之后，重组债务人及其高级职员和董事会成员和经理被授权并可以发行、签署、交付、归档或记录此类合同、证券、文书、发布、和其他协议或文件，并采取必要或适当的行动来实施、实施和进一步证明计划、新公司治理文件的条款和条件，新认股权证协议和根据计划以重组债务人的名义并代表重组债务人发行的证券，无需任何批准、授权或同意，但计划明确要求的除外。

 

k.

免除某些税费

在《破产法》第1146（a）条允许的最大范围内，根据计划或根据以下规定进行的任何财产转让（无论是从债务人向重组债务人还是向任何其他人）：（a）发行、分配、任何债务、股权证券的转让或交换，或债务人或重组债务人的其他权益，包括新股权和新认股权证；（b）重组交易；（c）任何抵押、信托契约或其他担保权益的创建、修改、合并、终止、再融资和/或记录，或通过此类或其他方式获得额外债务，包括与退出设施有关的债务；（d）任何租赁或转租的制定、转让或记录；（e）任何契约或其他转让文书的制作、交付或记录，以促进，或与计划有关，包括任何契约、销售单、转让或其他转让文书 与由计划引起、预期或以任何方式与计划相关的任何交易有关，不应缴纳任何文件记录税、印花税、转让费、无形资产或类似税、抵押税、房地产转让税、抵押记录税，统一商法典备案或记录费、监管备案或记录费，或其他类似的税收或政府评估，并在输入确认令后，适当的州或地方政府官员或代理人应放弃征收任何此类税款或政府评估，并接受任何上述文书或其他文件的备案和备案，而无需支付任何此类税款、备案费或政府评估。所有归档或记录官员（或对上述任何一项拥有权力的任何其他人），无论位于何处，由谁任命，均应遵守《破产法》第1146（c）条的要求，应放弃 征收任何此类税款或政府评估，并应接受任何上述文书或其他文件进行备案和备案，而无需支付任何此类税款或政府评估。

 

l.

新的公司治理文件

除其他事项外，新公司治理文件应：（1）包含与披露声明附件一致的条款，包括新公司治理条款清单，以及计划补充文件中规定的文件（如适用）；（2）授权发行、分发、向有权获得此类发行的实体保留新股权和新认股权证（包括根据其行使发行的新股权），计划下的分配和保留；（3）根据并仅在《破产法》第1123（a）（6）条要求的范围内，并在必要时进行限制以促进遵守非破产联邦法律，禁止发行无投票权的股权证券。重组后的Hornbeck的公司注册证书和章程应包括适当的规定，以确保遵守琼斯法案的限制。

在生效日期或之前，Hornbeck或重组的Hornbeck（如适用），将根据其各自成立或成立州的适用法律，向其成立或成立州的适用国务卿和/或其他适用当局提交其新的公司治理文件，在此类新公司治理文件生效所需的范围内。在生效日期之后，重组后的Hornbeck可以在其各自成立司法管辖区的法律和此类文件的条款允许的情况下修改和重述其成立、组织和组成文件。

 

36

m.

重组债务人

在生效日期，重组后的Hornbeck董事会将成立，重组后的债务人将采用与新的公司治理条款清单和重组支持协议一致的新公司治理文件。重组债务人应被授权采用任何其他协议、文件和文书，并在必要时采取计划下拟定的任何其他行动以完成计划。根据该计划支付的现金将由债务人或重组债务人支付。债务人和重组债务人将有权在他们认为必要或适当的情况下在他们之间转移资金，以使债务人或重组债务人（如适用）能够履行其在计划下的义务。除本协议另有规定外，因此类转移导致的公司间账户余额的任何变化将根据债务人的历史公司间进行会计处理和结算 帐户结算做法，并且不会违反计划的条款。

自生效日期起及之后，受任何生效日期后协议中规定的任何适用限制的约束，重组债务人应有权和授权筹集额外资金并获得额外融资，而无需破产法院的进一步命令，以新的公司治理文件和退出工具文件为准，适用的重组债务人的董事会认为合适。

 

n.

董事和高级职员

在生效日期，债务人现任董事会成员或经理（如适用）的任期届满，该等董事和经理应被视为已辞职。

最初重组的Hornbeck董事会成员应在计划补充文件中确定。初始董事会或经理（如适用）以及其他重组债务人的高级职员应根据各自的新公司治理文件任命。重组后的Hornbeck的管理人员和整体管理结构，以及与重组后的Hornbeck（和/或其任何直接或间接子公司）、薪酬安排、和关联交易应获得新公司治理文件中规定的必要批准和同意，并遵守琼斯法案（因此重组后的霍恩贝克应始终是美国公民，有资格并有资格在美国沿海贸易中拥有和经营悬挂美国国旗的船只）。

自生效日期起及之后，重组债务人的每位董事、高级职员或经理均应根据其各自的章程和章程或其他组建和组成文件以及新的公司治理文件的条款进行任命和任职，以及相应重组债务人成立司法管辖区的适用法律。如果重组债务人的任何此类董事或高级职员是《破产法》第101（31）条规定的“内部人员”，则债务人将披露向该董事或高级职员支付的任何补偿的性质。

 

o.

管理激励计划

在生效日期，重组后的Hornbeck董事会将根据管理激励计划条款清单中规定的所有条款和条件采用和实施管理激励计划，并根据该计划进行奖励。在生效日期，重组后的Hornbeck将签订高管雇佣协议。

 

p.

诉讼因由的保存

根据《破产法》第1123（b）条，重组债务人应保留并可以强制执行所有权利，以开始和追究任何和所有诉讼因由，无论是在申请日期之前还是之后发生，包括在申请日期之前或之后具体列举的任何诉讼。计划补充，尽管生效日期发生，重组债务人启动、起诉或解决此类诉讼因由的权利应得到保留，但债务人根据计划中包含的免责声明和免责声明发布的诉讼因由除外，包括在计划的第八条中，自生效日期起，债务人和重组债务人应将其视为已解除和放弃。

 

37

重组债务人可根据重组债务人的最佳利益，酌情追究此类诉讼因由。任何实体不得依赖计划、计划补充文件或披露声明中没有具体提及针对其的任何诉讼因由作为债务人或重组债务人将不会追究任何和所有可用诉讼因由的任何迹象反对它。债务人和重组债务人明确保留对任何实体提起任何和所有诉讼的所有权利。除非在计划或破产法院的最终命令中明确放弃、放弃、免除、解除、妥协或解决针对实体的任何诉讼因由，否则重组债务人明确保留所有诉讼因由，供以后裁决，并且，因此没有排除原则，包括RES、附带禁止反言、问题排除、索赔排除、禁止反言（司法、衡平法或 否则）或疏忽，应适用于确认或完成时、之后或作为结果的此类诉讼因由。

第五条。

执行合同和未到期租约的处理

 

a.

承担有效合同和未到期租约

在生效日期，除非本协议另有规定，根据《破产法》第365条和第1123条的规定和要求，债务人的任何执行合同或未到期租赁均被视为假定的执行合同或未到期租赁，除了那些有效的合同或未到期的租赁：（1）以前被承担、承担和转让，或被债务人拒绝；（2）在被拒绝的执行合同和未到期的租赁清单上被识别；（3）是拒绝执行合同或未到期租约的动议的主题在确认日期待定；（4）受制于拒绝执行合同或未到期租约的动议，据此，此类拒绝的请求生效日期在生效日期之后。尽管本计划第V.A条有任何相反的规定，债务人应被授权并将在生效日期签订高管雇佣协议，并且 债务人应被授权在生效日期签订经修订和重述的许可协议。

破产法院发出确认令应构成法院命令，批准计划、被拒绝的执行合同和未到期租赁清单中规定的假设、假设和转让，或拒绝执行合同或未到期租赁，或根据《破产法》第365（a）条和第1123条假定的执行合同和未到期的租赁清单。任何在生效日期未决的执行合同或未到期租约的动议均应在生效日期或之后通过最终命令获得破产法院的批准。根据本第V.A条或根据破产法院的任何命令承担的每份有效合同和未到期租约，在确认日期之前尚未转让给第三方，应根据其条款恢复重组债务人并由其完全强制执行，除非此类条款被计划或破产法院的任何命令修改 根据适用的联邦法律授权并规定其假设或拒绝。尽管计划中有任何相反的规定，债务人或重组债务人（如适用）保留更改、修正、修改、或在生效日期后三十（30）天（含）内的任何时间补充被拒绝的执行合同和未到期租赁清单以及假定的执行合同和未到期租赁清单，但须获得同意的债权人批准权。

在法律允许的最大范围内，如果根据计划承担或承担和转让的任何执行合同或未到期租约中的任何条款限制或阻止，或旨在限制或阻止，或被违反或被视为违反，此类执行合同或未到期租赁的承担或承担和转让（包括任何“控制权变更”或类似条款），则该条款应被视为已修改，使得该计划拟进行的交易不应赋予非债务方终止该执行合同或未到期租赁或行使任何其他与违约相关的权利的权利。

 

b.

基于拒绝执行合同或未到期租约的索赔

除非破产法院的最终命令另有规定，否则根据计划或确认令（如果有），与因拒绝执行合同或未到期租约而引起的索赔有关的所有索赔证明，必须在此类拒绝生效之日起三十天内提交给招标代理并送达重组债务人。

 

38

因拒绝执行合同或未在该时间内向招标代理提交的未到期租约而引起的任何索赔将被自动拒绝，永远禁止主张，并且不得对债务人、重组债务人、遗产或其财产，无需债务人或重组债务人的任何反对，或无需向破产法院或任何其他实体发出进一步通知、采取行动、命令或批准，并且因拒绝执行合同或未到期租约而引起的任何索赔均应视为完全满意，释放，并被解除，并受该计划第VIII.H条规定的永久禁令的约束，即使索赔证明中有任何相反的规定。

根据《破产法》第365条，因任何债务人拒绝任何有效合同或未到期租约而引起的所有索赔均应根据计划第III.B条视为一般无担保索赔并可根据本计划第七条的规定以及《破产法》和《破产规则》的适用规定提出异议。

 

c.

纠正违约和反对纠正和假设

根据《破产法》第365（b）（1）条，每份假定的执行合同或未到期租约下的任何货币违约应通过在生效日期或此后合理可行的尽快以现金支付违约金额来解决，受下述限制的约束，或按照此类执行合同或未到期租约的各方可能另行同意的其他条款。如果就（1）纠正此类违约的任何付款金额发生争议，（2）重组债务人或任何受让人根据将要承担的执行合同或未到期租约提供“对未来业绩的充分保证”（根据《破产法》第365条的含义）的能力，或（3）任何其他与假设有关的事项，《破产法》第365（b）（1）条要求的补救付款应在解决争议并批准假设的最终命令下达后支付。

合同或租赁对手方对拟议承担的执行合同或未到期租赁或相关补救成本（包括假定的执行合同或未到期租赁清单中规定的）的任何反对必须提交、送达、债务人根据披露声明令或破产法院的其他适用最终命令实际收到。执行合同或未到期租赁的任何对手方未能及时反对提议的假设或补救金额，将被视为已同意该假设或提议的补救金额。为免生疑问，如果拟承担的有效合同或未到期租赁未被列为具有相关补救成本，该执行合同或未到期租约的任何对手方未能及时反对提议的假设将被视为已同意该假设，并被视为解除对任何货币违约的任何索赔或诉讼因由 根据此类有效合同或未到期租约。

为免生疑问，债务人或重组债务人（如适用）可在同意债权人批准权的情况下，根据计划规定的时限，因任何原因将任何拟承担的有效合同或未到期租约添加到被拒绝的有效合同和未到期租约清单中，包括如果破产法院确定与任何执行合同或未到期租约有关的允许补救索赔大于适用的补救通知或计划中规定的金额，在这种情况下，此类有效合同或未到期租约被视为生效日期被拒绝。

承担任何有效合同或未到期的租赁应导致任何索赔或违约的完全解除和清偿，无论是货币的还是非货币的，包括限制控制权或所有权权益构成变化的条款的违约或其他与破产相关的违约，在假设生效日期之前的任何时间根据任何假定的执行合同或未到期的租赁产生。就假定的执行合同或未到期的租约提交的任何索赔证明均应被视为不允许，无需进一步通知破产法院或采取行动、命令或批准。

 

39

d.

保险单

债务人的每份保险单以及与之相关的任何协议、文件或文书均被视为该计划下的有效合同。在生效日期，债务人应被视为已承担所有保险单以及与所有保险索赔的承保范围有关的任何协议、文件和文书。除本计划第V.F条规定外，本计划、计划补充文件、披露声明、确认令或破产法院的任何其他命令（包括任何其他声称具有优先购买权或继承权的规定）中的任何内容），（1）更改、修改、或以其他方式修改任何此类保险单的条款和条件（或提供的承保范围），或（2）更改或修改义务（如果有），保险公司或第三方管理人支付此类保险单涵盖的索赔，以及他们向债务人（或在生效日期之后，重组债务人）寻求付款或补偿的权利或提取 任何抵押品或担保。为免生疑问，保险公司和第三方管理人无需也无需提交或送达补救异议或请求、申请、索赔、索赔证明、或付款动议，并且不受任何索赔截止日期或管理补救金额或索赔的类似截止日期的约束。

 

e.

赔偿条款

自生效日期起，赔偿条款将被承担且不可撤销，并将在计划生效后继续有效，重组债务人的新公司治理文件将规定赔偿、抗辩、偿还、免责和/或限制的责任，向债务人和重组债务人的现任和前任董事、高级职员、雇员、股东、顾问董事预付费用和开支，和代理人在法律允许的最大范围内，至少在与每个债务人在呈请日期的组织文件相同的范围内，针对任何直接或衍生、清算或未清算、固定或或有的索赔或诉讼因由，有争议或无争议、成熟或未成熟、已知或未知、可预见或不可预见、断言或未断言。债务人或重组债务人（如适用）均不会修改和/或重述其各自的 在生效日期之前或之后修改、增加、终止或不利影响任何债务人或重组债务人提供此类赔偿权利的义务或此类董事、高级职员、雇员、股东、顾问董事的治理文件'或代理人的赔偿权利。

自生效日期起，债务人对作为针对债务人或重组债务人的任何诉讼标的或与之相关的任何合同或协议的任何赔偿义务（如适用），应由重组债务人承担，否则不受第11章案件的影响。

 

f.

董事、高级职员、经理和员工责任保险

在生效日期，根据《破产法》第365（a）条，债务人应被视为已承担所有D & O责任保险单（包括，如果适用，任何“尾部保单”）和任何协议、文件、或与之相关的文书。确认令的输入将构成破产法院对重组债务人承担所有此类政策（包括，如果适用，任何“尾部政策”）的批准。

在生效日期之后，任何债务人或重组债务人均不得终止或以其他方式减少任何此类政策（包括，如果适用，任何“尾部政策”）下关于截至生效日期发生的行为的承保范围，以及所有高级职员，董事，顾问董事，经理，在生效日期之前的任何时间担任此类职务的债务人的雇员均有权享受任何此类政策的全部利益，无论此类高级职员、董事、顾问董事、经理或雇员在生效日期后是否仍担任此类职位日期。

在生效日期及之后，每个重组债务人应被授权在日常业务过程中为其各自的董事、成员、受托人、高级职员和经理的利益购买董事和高级职员的责任保险单。

 

40

g.

雇员和退休人员福利

除非计划另有规定，在生效日期及之后，根据任何最终命令，并且在不限制根据债务人各自的组建和组成文件授予重组霍恩贝克董事会的任何权力的情况下，重组债务人应：（1）修改、采用、假设、和/或在正常业务过程中履行任何合同、协议、政策、计划和计划，根据其各自的条款，除其他外，补偿，包括任何奖励计划、保留计划、医疗保健福利、残疾福利、递延补偿福利、储蓄、遣散费、退休福利、福利、为自申请日期起及之后担任该等职务的任何债务人的董事、高级职员和雇员提供工伤赔偿保险以及意外死亡和肢解保险；（2）在正常业务过程中，尊重自生效日期起受雇的雇员的索赔 在申请日期之前产生的累积假期，并且未根据破产法院命令以其他方式支付。尽管有上述规定，根据《破产法》第1129（a）（13）条，自生效日期起及之后，所有退休人员福利（该术语在《破产法》第1114条中定义）（如果有）应继续根据适用法律支付。为免生疑问，生效日期不得，且根据该计划拟进行的任何交易均不得，构成本段所述的任何协议或安排或与或涵盖任何债务人现任或前任董事、高级职员、雇员或其他服务提供商的任何其他协议或安排下的控制权变更。

 

h.

修改、修正、补充、重述或其他协议

除本计划另有规定外，所承担的每份执行合同或未到期租赁均应包括以任何方式影响该执行合同或未到期租赁的所有修改、修正、补充、重述或其他协议，以及与之相关的执行合同和未到期租赁，如果有的话，包括地役权、执照、许可、权利、特权、豁免权、选择权、优先购买权和任何其他利益，除非上述任何协议先前已被拒绝或否认或根据计划被拒绝或否认。

债务人在第11章案件中对已执行的预申请执行合同和未到期租约的修改、修正、补充和重述，不应被视为改变执行合同或未到期租约的预申请性质，或有效性、优先权、或与之相关的任何索赔的金额。

 

i.

保留权利

在假定的执行合同和未到期租赁清单或被拒绝的执行合同和未到期租赁清单中排除或包含任何执行合同或未到期租赁，或计划或计划补充中包含的任何内容，应构成债务人承认任何此类合同或租约实际上是有效合同或未到期租约，或任何重组债务人对其负有任何责任。

如果在承担时合同或租赁是否有效或未到期存在争议，债务人或重组债务人（如适用），应在解决此类争议的最终命令下达后三十（30）个日历日内改变他们对此类合同或租赁的处理方式，包括在确认日期之前拒绝此类合同或租赁nunc pro tunc。本协议规定的视为假设不适用于任何此类合同或租赁，并且任何此类合同或租赁仅应在破产法院确定合同有效或租赁未到期后债务人提出动议后才能承担或拒绝。

 

j.

不发生生效日期。

如果生效日期未发生，破产法院应保留对根据《破产法》第365（d）（4）条延长承担或拒绝未到期租约的截止日期的任何请求的管辖权，除非该截止日期（s）已过期。

 

41

k.

申请日期后签订的合同和租赁

任何债务人在呈请日期后订立的合同和租赁以及任何债务人承担的任何有效合同和未到期租赁可由适用的重组债务人在正常业务过程中履行。因此，此类合同和租赁（包括任何假定的执行合同和未到期的租赁）将继续有效，不受确认订单输入的影响。

第六条。

管理分配的规定

 

a.

分配金额的时间和计算

除非计划中另有规定，在生效日期（或者如果索赔或利息在生效日期不是允许的索赔或利息，在此类索赔成为允许的索赔或利益之日）允许的索赔和利益的每个持有人（或其允许的指定人，如适用）应收到计划根据其优先级和允许金额为允许的索赔和利息提供的全部分配金额。

如果计划下的任何付款或行为需要在非营业日的日期进行或执行，则此类付款或此类行为的执行可能会在下一个营业日完成，但应视为已在规定日期完成。除非计划另有规定，否则索赔和权益持有人（或此类持有人的许可指定人，如适用）无权获得计划中规定的分配的利息、股息或应计费用，无论此类分配是否在生效日期或之后的任何时间交付。债务人没有义务确认在分配记录日期或之后发生的任何债权或权益转让。

 

b.

因多个债务人的义务而进行的分配

出于与计划下的分配相关的所有目的，任何债务人或任何非债务人附属公司对任何其他债务人的义务的所有担保，以及任何债务人或任何非债务人附属公司对任何其他债务人的任何连带责任其他债务人，应被视为已消除，因此本可针对多个债务人或任何非债务人关联公司主张的任何义务将导致根据计划进行单一分配；前提是由一个实体在不同的债务人处持有的债权不基于担保或连带责任的，有权在每个适用的债务人处获得此类索赔的适用分配。任何此类索赔均应根据计划第VIII条解除和解除，并应受到所有潜在反对、抗辩和反索赔的约束，并根据《破产法》第502（c）条进行估计。为免生疑问，这不影响 每个债务人都要支付美国受托人费用，直到特定案件结束、驳回或转换为止。

 

c.

分销代理

除本计划另有规定外，本计划项下的所有分配均应由分销代理在生效日期进行。除非破产法院另有命令，否则不得要求分销代理为履行其职责提供任何保证金或担保或其他担保。

 

d.

分销代理的权利和权力

 

  1.

分销代理的权力

分销代理应有权：（a）采取所有行动并执行所有协议、文书、以及履行其在计划下的职责所需的其他文件；（b）进行所有在此预期的分配；（c）聘请专业人士代表其履行职责；（d）行使破产法院命令可能授予分销代理的其他权力，根据计划，或分销代理认为实施本计划的规定是必要和适当的。

 

42

  2.

生效日期或之后发生的费用

除非破产法院另有命令，否则分销代理在生效日期或之后发生的任何合理费用和自付费用（包括税费）的金额以及任何合理的补偿和自付费用报销索赔（包括合理的、实际的、分销代理支付的书面律师和/或其他专业费用和开支）应由重组债务人以现金支付。

 

e.

分发的交付

 

  1.

分发的记录日期。

负责进行分配的任何一方均应被授权并有权仅承认在分配记录日期营业结束时在索赔登记册上列出的记录持有人（或此类持有人的许可指定人员，如适用）。分销代理应仅在可行的范围内在分销记录日期之后向任何索赔的受让人进行分销，并且在任何情况下，仅当相关转让表格包含无条件和明确的证明和放弃对转让人转让的任何反对以及遵守计划条件（包括美国公民确定程序）的情况下。

 

  2.

一般分配的交付

除非计划另有规定，否则重组债务人或分销代理应向分配记录日期的记录持有人向该持有人的许可指定人进行分配，或者，如果该持有人未确定许可指定人指定人，视情况而定：（a）向该持有人或其中确定的其他代表提交的任何索赔证明或利益证明上的签字人（或在该持有人最后为人所知的地址，如果没有提交索赔证明或利益证明）或者如果债务人没有收到地址变更的书面通知）；（b）在交付给重组债务人或适用的分销代理的任何书面地址变更通知中规定的地址，视情况而定，在任何相关的索赔证明或利益证明日期之后；（c）代表持有人在第11章案件中出庭的任何律师。根据本第六条，根据 因允许索赔而产生的计划不受征税、扣押、扣押或类似法律程序的约束，因此允许索赔的每个持有人（或其允许的指定人）应以规定的方式获得分配的利益计划中提出。债务人、重组债务人和分销代理（如适用）不应因计划下的任何分配而承担任何责任，欺诈、重大过失或故意不当行为除外。

 

  3.

分配给状态不确定的允许索赔的持有人。

除非且直到允许的第一留置权索赔、允许的第二留置权索赔、允许的2020年票据索赔或允许的2021年票据索赔的持有人的身份被证明使债务人或重组债务人（如适用）合理满意，与所需同意债权人的法律顾问协商后，作为合格持有人或不合格持有人，不得因各自允许的第一留置权索赔、允许的第二留置权而根据计划向该持有人（或其允许的指定人）进行分配宣称，允许2020年票据索赔或允许2021年票据索赔（如适用）；但是，前提是允许的第一留置权索赔的任何持有人允许第二留置权索赔，金额低于50,000美元的允许2020年票据索赔或允许2021年票据索赔应被视为此类允许索赔的不合格持有人，并且不应被要求证明其作为不合格持有人的身份以接收有关此类的分配 允许索赔。如果允许的第一留置权索赔、允许的第二留置权索赔的持有人的身份，在生效日期的一（1）年内，允许的2020年票据索赔或允许的2021年票据索赔未证明债务人或重组债务人（如适用）作为合格持有人或非合格持有人合理满意，该持有人（或其允许的指定人，如适用）根据计划有权获得的任何分配应由重组债务人保留，尽管有任何州或其他遗嘱或类似法律有相反的规定，并且该持有人（或其允许的指定人，如适用）由于各自允许的第一留置权索赔、允许的第二留置权索赔、允许的2020年票据索赔或允许的2021年票据索赔（如适用）而进行的此类分配或任何后续分配应被取消并永远禁止。债务人或重组债务人（如适用），与律师协商 所需的同意债权人应根据适用的证券法制定程序，以确定允许的第一留置权索赔、允许的第二留置权索赔、允许的2020年票据索赔或允许的2021年票据索赔的持有人是合格持有人还是非合格持有人。

 

43

  4.

无法交付的分配和无人认领的财产

如果向任何持有人（或其许可指定人，如适用）的任何分配因无法交付而退回，则不得向该持有人（或其许可指定人，如适用）应进行，除非且直到分销代理确定该持有人（或其许可指定人，如适用）当时的地址，届时应向该持有人（或其许可指定人，作为适用）无利息；但前提是根据《破产法》第347（b）条，在（A）生效日期和（B）分配日期中较晚的六（6）个月届满时，此类分配应被视为无人认领的财产。在该日期之后，所有无人认领的财产或财产权益应自动归还给重组债务人，无需破产法院的进一步命令（尽管有任何适用的联邦、省或州遗嘱、遗弃或无人认领的财产法 相反）或应按重组债务人选择按比例分配给其他债权持有人，任何持有人对此类财产或财产权益的债权应被解除并永远禁止。

为免生疑问，重组债务人及其代理人和律师没有义务采取任何行动试图找到任何索赔持有人（或其允许的指定人）。

 

  5.

无分数分布

不得分配新股权（包括可行使新认股权证的新股权）的零碎票据或股份（如适用），也不得分配零碎新认股权证，且不得分配现金代替该零碎金额。当因适用的允许索赔而根据计划进行的任何分配将导致发行若干票据或股份（如适用）时，新股权（包括可行使新认股权证的新股权）或非整数的新认股权证，票据或股份的实际分配（如适用），的新股权（包括可行使新认股权证的新股权）应四舍五入如下：（a）二分之一（1⁄2）或更大的应四舍五入到下一个更高的整数和（b）小于二分之一的分数（1⁄2）应四舍五入到下一个较低的整数，无需进一步付款。新股权和新认股权证的授权票据和股份总数（如适用）应根据需要进行调整，以考虑上述四舍五入。

 

  6.

最小分布

有权获得100美元或以下分配的允许索赔的持有人不得获得分配，本限制适用的每项索赔均应根据本计划第VIII条解除，其持有人应永远被禁止对重组债务人或其财产提出该索赔。

 

f.

付款方式

根据分销代理的选择，根据本计划支付的任何现金可以通过支票或电汇或适用协议中的其他要求或规定进行。

 

g.

合规事宜

就该计划而言，在适用的范围内，重组债务人和分销代理应遵守任何政府单位对其施加的所有预扣税和报告要求，除非本计划另有规定，否则根据该计划进行的所有分配均应遵守此类预扣和报告要求。尽管计划中有任何相反的规定，重组债务人和分销代理应被授权采取一切必要或适当的行动来遵守此类预扣和报告要求，包括清算根据计划进行的部分分配以产生足够的资金来支付适用的预扣税，在收到促进此类分配所需的信息之前预扣分配，或建立他们认为合理和适当的任何其他机制。重组债务人保留分配所有分配的权利 该计划符合所有适用的工资扣押、赡养费、子女抚养费和其他配偶奖励、留置权和产权负担。

 

44

h.

没有索赔的后申请或违约利息

除非计划、DIP命令或确认命令中另有明确规定，并且尽管有任何文件对债务人的预申请债务有相反的规定，并且DIP索赔、ABL索赔和第一留置权索赔除外，（1）任何索赔均不得产生或支付申请后利息和/或违约利息，并且（2）任何索赔持有人均无权：（a）在任何此类索赔的申请日期或之后产生的利息；（b）按合同违约率计算的利息（如适用）。

 

i.

本金和应计利息之间的分配

除非计划另有规定，就持有人的允许索赔支付给持有人的总对价应根据计划处理，首先分配给此类允许索赔的本金（在其范围内），然后分配给利息，如果有的话，在申请日期之前累积的此类允许索赔。

 

j.

外币汇率。

除非破产法院命令另有规定，自生效日期起，任何以美元以外的货币提出的索赔应自动视为使用华尔街公布的适用货币的汇率转换为等值的美元价值期刊，国家版，生效日期。

 

k.

抵消和补偿

除非计划或确认令另有规定，否则每个债务人和每个重组债务人，根据《破产法》（包括《破产法》第553条）、适用的非破产法，或由持有人可能同意宣称，可以抵消或收回任何允许的索赔以及因此类允许的索赔而根据计划进行的分配（在因此类允许的索赔进行任何分配之前）、任何索赔、权利、以及该债务人或重组债务人（如适用）可能对此类允许索赔的持有人持有的任何性质的诉讼因由，以此类索赔、权利、或针对该持有人的诉讼因由截至生效日期（无论是根据计划还是其他方式）尚未以其他方式受到损害或解决；但前提是未能实现此类抵消或补偿或根据计划允许任何索赔均不构成放弃或免除 该债务人或重组债务人可能对该持有人拥有的任何此类索赔、权利和诉讼因由。在任何情况下，任何债权持有人均无权针对债务人或重组债务人（如适用）的任何债权、权利或诉讼因由抵消或收回任何此类债权，除非该持有人已向破产法院提出动议，要求授权在确认日期或之前执行此类抵消或补偿，并且尽管任何索赔证明中有任何指示或该持有人声称，已经，或打算根据《破产法》第553条或其他规定保留任何抵消或补偿的权利。

 

l.

第三方已支付或应付的索赔

 

  1.

第三方支付的索赔

索赔应全额减少，并且在不反对必须提出此类索赔且无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准的情况下，应拒绝此类索赔，以此类索赔的持有人因此类索赔而从非债务人或重组债务人的一方收到全额付款为限。如果债权持有人因该债权而收到分配，并因该债权而从非债务人或重组债务人的一方收到付款，则该持有人应偿还、返还、或将持有人持有或转让给持有人的任何分配交付给适用的重组债务人，前提是持有人因第三方的此类索赔而完全收回并且根据该计划超过截至该计划下任何此类分配之日的此类索赔金额。

 

45

  2.

第三方应付的索赔

用于满足允许索赔的保险单收益的可用性（如果有）应由债务人或重组债务人的保险单条款（如适用）确定。如果债务人的一个或多个保险公司同意完全满足索赔要求（如果并在有管辖权的法院裁定的范围内），则在此类保险公司同意后，立即，此类索赔可以在招标代理对索赔登记册上的任何商定满意的范围内被删除，而无需提出索赔反对，也无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。

 

  3.

保险单的适用性

除本计划另有规定外，对允许索赔的持有人的分配应按照适用的保险单的规定进行。计划中的任何内容均不构成或被视为放弃债务人或任何实体可能对任何其他实体（包括任何保险单下的保险公司）提起的任何诉讼因由，计划中包含的任何内容也不构成或被视为此类保险公司放弃此类保险公司持有的任何抗辩，包括承保范围抗辩。

第七条。

解决有争议的索赔和利益的程序

 

a.

有争议的索赔程序

索赔和权益持有人无需向破产法院提交索赔证明或权益证明（如适用），并且仅在计划规定的范围内受破产法院程序的约束，除非根据计划第V.B条因拒绝执行合同或未到期租约而引起索赔。在生效日期及之后，除本计划另有规定外，所有允许的债权均应在重组债务人的正常业务过程中根据本计划支付，并在生效日期后继续有效，就好像第11章案件没有发生一样开始了。除因拒绝执行合同或未到期租约而引起的索赔外，如果债务人或重组债务人对任何索赔或利益有争议，则此类争议应视情况确定、解决或裁决，以好像第11章案件尚未开始的方式，并应在生效日期后继续有效，就好像 第11章案件尚未开始审理。除非本协议另有规定，如果一方提交了索赔证明，而债务人（经同意债权人同意）或重组债务人（如适用）未确定，且无需通知或采取行动，命令，或破产法庭的批准，如果允许以此类索赔证明为基础的索赔，则此类索赔应引起争议，除非最终命令允许或不允许或本计划第VII条另有规定。为免生疑问，根据本计划，无需提交索赔证明或利息证明（或向法院申请津贴）作为允许索赔或允许利息（如适用）。尽管有上述规定，实体必须按照计划第V.C条的规定提出补救异议，前提是该实体对债务人或重组债务人（如适用）拟支付的补救金额提出异议。要求的所有索赔证明 在根据计划要求提交之日之后提交的计划应被禁止并永远禁止、禁止和禁止主张，并且不得对任何重组债务人强制执行，无需重组债务人提出任何反对意见，也无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。

 

b.

索赔管理职责。

除本计划另有明确规定外，在生效日期后，重组债务人应拥有以下唯一权力：（1）提交、撤回或诉讼判决，对索赔或利益的反对，以及（2）解决或妥协任何有争议的索赔或利益，无需进一步通知或采取行动、命令，或经破产法院批准；（3）管理和调整索赔登记册以反映任何此类和解或妥协，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。为免生疑问，除非计划另有规定，自生效日期起及之后，每个重组债务人应拥有并保留该债务人在紧接生效日期之前就任何有争议的索赔或兴趣，包括根据计划第IV.O条保留的诉讼因由。

 

46

c.

索赔和利益的估计

在生效日期之前或之后，债务人或重组债务人（如适用），可以（但不要求）随时要求破产法院出于任何原因估计根据《破产法》第502（c）条或有或未清算的任何有争议的索赔或利息，无论任何利益相关方之前是否反对此类索赔或利益，或者破产法院是否已对任何此类反对作出裁决，并且破产法院应保留估计任何此类索赔或利益的管辖权，包括在对任何索赔或利益提出任何异议的诉讼期间，或在与此类异议有关的上诉期间。尽管计划中另有规定，已从索赔登记册中删除但可上诉或未成为最终命令主题的索赔应被视为估计为零美元，除非另有命令由破产法庭审理。如果该 破产法院估计任何或有或未清偿的索赔或利息，该估计金额应构成对此类索赔或利息的最大限制，用于计划下的所有目的（包括分配目的），相关重组债务人可选择进行任何补充程序，以反对对此类索赔或权益的任何最终分配。

 

d.

无异议调整索赔

任何重复的索赔或利息或任何已支付、满足、修改或取代的索赔或利息可由重组债务人在索赔登记册上进行调整或删除，而重组债务人无需提交申请、动议、投诉、反对、或任何其他寻求反对此类索赔或利益的法律程序，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。在正常过程中允许或裁定的任何索赔应被视为已解决，无需债务人或重组债务人（如适用）采取进一步行动。

 

e.

不允许索赔或利益。

除非本文另有明确规定，债务人根据第542、543、550条向其寻求财产的任何实体的所有索赔和利益，或《破产法》第553条，或者债务人或重组债务人声称是根据第522（f）、522（h）、544、545、547、548、549或724（a）条可撤销的转让的受让人）的破产法将被禁止，如果：（a）实体，一方面，债务人或重组债务人（如适用），另一方面，同意或破产法院已通过最终命令确定该实体或受让人有责任根据《破产法》的上述任何部分移交任何财产或款项；（b）该实体或受让人未能在该协议或最终命令规定的日期之前移交该财产。

 

f.

无分配待定津贴

尽管本协议有任何其他规定，如果索赔或利益的任何部分是有争议的索赔或利益（如适用），除非且直到此类有争议的索赔或利息成为允许的索赔或利息，否则不得因此类索赔或利息而进行本协议项下提供的任何付款或分配。

 

g.

津贴后的分配

如果有争议的索赔或利益最终成为允许的索赔或利益，则应根据计划的规定向此类允许的索赔或利益的持有人进行分配（如果有）。在破产法院允许任何有争议的索赔或利益的命令或判决成为最终命令之日后，在合理可行的情况下尽快，分销代理应向此类索赔或利息的持有人提供该持有人在生效日期根据计划有权获得的分配（如果有），且不会因此类索赔或利息而支付任何利息。

 

h.

没有兴趣

如果此类有争议的索赔成为允许的索赔，则从生效日期到因此类有争议的索赔进行最终分配之日期间，任何有争议的索赔均不得产生或支付利息。

 

47

第八条。

和解、解除、禁令和相关规定

 

a.

索赔、利益和争议的妥协和解决

根据《破产法》第1123条和《破产规则》第9019条，并考虑到根据该计划提供的分配和其他利益，该计划的规定应构成对所有相关索赔、利益和争议的善意妥协和解决。到合同、法律、索赔或利益的持有人可能拥有的与任何允许的索赔或利益有关的从属权利，或因此类允许的索赔或利益而进行的任何分配。确认令的输入应构成破产法院对所有此类索赔、利益和争议的妥协或和解的批准，以及破产法院认定此类妥协或和解符合债务人的最佳利益，他们的庄园，以及索赔和利益的持有人，并且是公平、公正和合理的。根据计划的规定，根据破产规则9019，没有任何 在生效日期之后，向破产法院发出进一步通知或采取行动、命令或批准，重组债务人可以妥协和解决针对债务人及其遗产的索赔和权益，以及针对其他实体的诉讼因由。

 

b.

解除索赔

根据《破产法》第1141（d）条，除非计划或根据计划创建的任何合同、文书或其他协议或文件中另有明确规定，否则计划应完全满意，解除，并解除自生效日期起生效的索赔（包括重组债务人在生效日期后解决或妥协的任何公司间索赔）、利益和任何性质的诉讼因由，包括因索赔或利益而产生的任何利息在申请日期之后，无论是已知的还是未知的，针对债务人或其任何资产或财产的责任、留置权、义务、权利和利益，无论是否已根据计划分配或保留任何财产此类索赔和利益，包括要求，责任和产生的诉讼因由 在生效日期之前，任何责任（包括提款责任），如果此类索赔或利益与债务人雇员在生效日期之前提供的服务有关，并且因雇佣终止而产生，由于在生效日期或之前发布的陈述或保证而产生的任何或有或非或有责任，以及《破产法》第502（g）、502（h）或502（i）条规定的所有债务，在每种情况下，无论是否：（1）根据《破产法》第501条提交或视为提交了基于此类债务或权利的索赔证明；（2）基于此类债务、权利的索赔或利息，或根据《破产法》第502条允许利息；（3）此类索赔或权益的持有人已接受该计划或投票拒绝该计划。确认令应是对在生效日期发生的情况下解除所有索赔和利益的司法裁决， 除非计划中另有特别规定。

 

c.

释放留置权

除非（1）对于确保根据计划恢复的其他担保索赔的留置权，或（2）计划中另有规定，退出第一留置权工具文件（在DIP退出第一留置权工具的范围内）），退出第二留置权工具文件或根据计划创建的任何合同、文书、免责声明或其他协议或文件，在生效日期，针对任何财产的所有抵押、信托契约、留置权、质押或其他担保权益遗产和，在完成计划中预期的适用分配的前提下，应完全解除和解除，费用和费用由重组债务人以及此类抵押、信托契约、留置权、质押、或其他担保权益应签署债务人或重组债务人（如适用）合理要求的文件，以反映或实现此类免除，以及所有权利， 此类抵押、信托契约、留置权、质押或其他担保权益的任何持有人的所有权和权益应归还给适用的重组债务人及其继承人和受让人。

 

48

d.

债务人释放

自生效日期起生效，根据《破产法》第1123（b）条，出于良好和有价值的考虑，特此确认其充分性，在生效日期及之后，每个被免责方被视为由每个和所有债务人，重组债务人及其遗产，在每种情况下代表他们自己及其各自的继承人、受让人和代表，以及任何和所有其他实体，这些实体可能声称直接或衍生地通过、通过、为了或因为上述实体，任何和所有索赔、利益、义务、权利、诉讼、损害赔偿、诉讼因由（包括撤销诉讼）、补救措施和责任，无论是已知的还是未知的，包括代表任何一方主张或主张的任何衍生索赔债务人、重组债务人或其遗产（如适用），无论是已知的或未知的、可预见的或不可预见的，在法律、衡平法或 否则，债务人、重组债务人或其遗产或关联方在法律上有权以自己的权利（无论是单独还是集体）或代表对债务人或债务人的任何索赔或权益的持有人主张其他实体，基于或与之相关，或以任何方式全部或部分由债务人（包括其管理、所有权或运营）、债务人或重组债务人的任何证券的购买、出售或撤销，的主题，或引起计划中处理的任何索赔或利益的交易或事件、任何债务人与任何被免责方之间的业务或合同安排、债务人的庭内或庭外重组工作、公司间交易、DIP设施、DIP订单、ABL设施、第一留置权定期贷款工具、第二留置权定期贷款工具、无抵押票据、第11章案例、重组支持 协议、任何上述和相关的预申请交易、披露声明、新公司治理文件、计划、新认股权证协议、股权的制定、准备、传播、谈判、订立或归档（如适用）供股文件或任何重组交易、合同、文书、解除、或与重组支持协议、披露声明、新公司治理文件、新认股权证协议、股权发行或计划、第11章案件的提交、追求确认，追求完成，计划的管理和实施，包括根据计划发行或分配证券，或根据计划或任何其他相关协议分配财产，或根据任何其他作为或不作为、交易、协议、事件或其他 发生在生效日期或之前。尽管上述或本计划中有任何相反的规定，上述免责声明并不免除（1）任何人或其他实体在计划、确认令、任何重组交易下的任何生效日期后义务，退出工具文件（包括但不限于指定1L退出费和指定2L退出费）、股权发售文件、新公司治理文件、新认股权证协议或任何其他文件、文书，或为实施计划而执行的协议（包括计划补充文件中规定的协议），包括承担计划中规定的赔偿条款或（2）任何保留的诉讼因由。

确认令的输入应构成破产法院根据破产规则9019对上述债务人免除的批准，其中包括通过引用包含在计划中的每个相关规定和定义，此外，应构成破产法院的裁决，即上述债务人免除是：（a）以换取被免责方提供的良好和有价值的对价，包括但不限于，被免责方对促进重组交易和实施计划的贡献；（b）善意解决和妥协上述债务人免除的债权；（c）为了债务人及其遗产以及所有债权和权益持有人的最佳利益；（d）公平，公平、合理；（e）在适当通知和听证机会后给予和作出；（f）禁止任何债务人、重组债务人或债务人的遗产主张任何索赔或原因 根据上述债务人免责声明解除的行动。

 

e.

第三方发布

自生效日期起生效，以良好和有价值的对价，特此确认其充分性，包括债务人在计划下的义务以及被免责方为促进和实施计划所做的贡献，在允许的最大范围内适用法律，每个解除方，在每种情况下代表其自身及其各自的继承人、受让人和代表，以及任何和

 

49

所有其他实体可能声称直接或派生地、通过、为或因为上述实体主张任何索赔或诉讼因由，被视为最终、绝对、无条件、不可撤销和永远解除和解除每个债务人，重组债务人，免除一方在法律、衡平法或其他方面的任何和所有索赔、利益、义务、权利、诉讼、损害赔偿、诉讼因由（包括回避诉讼）、补救措施和责任，无论是已知的或未知的、可预见的或不可预见的，包括任何衍生索赔，代表任何债务人或其遗产主张或主张，该实体在法律上有权主张（无论是单独的还是集体的），基于或与之相关，或以任何方式产生，全部或部分，债务人（包括管理层、其所有权或经营权），购买、出售或撤销债务人或重组人的任何证券 债务人、计划中处理的任何索赔或利益的标的物或交易或事件、任何债务人与任何被免责方之间的业务或合同安排、债务人的内部或外部法院重组工作、公司间交易、DIP设施、DIP订单、ABL工具、第一留置权定期贷款工具、第二留置权定期贷款工具、无抵押票据、第11章案例、任何前述（包括但不限于，任何非债务人附属公司对ABL融资、第一留置权定期贷款融资、第二留置权定期贷款融资或无抵押票据项下义务的任何担保，以及（如适用）重组支持协议和相关的预申请交易、披露声明，新的公司治理文件，计划、新认股权证协议、股权 发售文件，或与重组支持协议、披露声明、新公司治理文件、新认股权证协议、计划、股权相关的任何重组交易、合同、文书、发布或其他协议或文件权利提供（包括，为免生疑问，提供任何实体要求的关于计划所设想的任何交易、合同、文书、文件或其他协议的任何法律意见，或任何被免责方对计划或确认令的依赖以代替此类法律意见），提交第11章案例，寻求确认、寻求完成、管理和实施计划，包括根据计划发行或分配证券，或根据计划或任何其他相关协议分配财产，或根据任何其他相关行为，或遗漏，交易，协议，事件， 或在生效日期或之前发生的其他事件。尽管上述或本计划中有任何相反的规定，上述免责声明并不免除任何个人或实体在计划、确认令、任何重组交易、退出工具文件（包括但不限于指定的1L退出费和指定的2L退出费）、股权发售文件、新的公司治理文件、新的认股权证协议或任何其他文件、文书，或为实施计划而签署的协议（包括计划补充文件中规定的协议）。

确认令的输入应构成破产法院根据破产规则9019对上述第三方免责声明的批准，其中包括此处包含的每个相关规定和定义，此外，应构成破产法院的裁决，即上述第三方免责声明是：（a）双方同意的；（b）对确认计划至关重要；（c）以换取被免责方提供的实质性贡献和良好和有价值的对价而给予这对计划的成功很重要；（d）善意解决和妥协上述第三方免责声明所免除的索赔；（e）为了债务人及其遗产的最佳利益；（f）公平、公正，并且合理；（g）在适当通知和听证机会后给予和作出；（h）禁止任何解除方主张根据上述第三方免责声明解除的任何索赔或诉讼因由。

 

f.

第3类、第4类、第5类和第6类索赔持有人对Hosmex的释放

除非退出第一留置权融资文件（在DIP退出第一留置权融资的范围内）或退出第二留置权融资文件中规定，截至生效日期，以换取良好和有价值的对价，包括债务人在计划下的义务以及Hosmex为促进和实施计划而做出的重大贡献，在适用法律允许的最大范围内，第3类、第4类索赔的每个持有人，第5类或第6类（无论该持有人是否投票拒绝该计划或放弃对该计划的投票）应被视为最终、绝对、无条件、不可撤销且永远地解除和解除Hosmex的任何和所有索赔，

 

50

利益、义务、权利、诉讼、损害赔偿、诉讼因由、补救措施和责任，包括代表债务人主张的任何衍生索赔，无论是已知的或未知的、可预见的或不可预见的，在法律、衡平法或其他方面，该实体将在法律上有权主张（无论是单独的还是集体的），基于或与之相关，或以任何方式全部或部分产生于ABL信贷协议、第一留置权信贷协议、第二留置权信贷协议、2020年票据契约、2021年票据契约或与之相关的协议（包括但不仅限于，Hosmex对ABL信贷协议、第一留置权信贷协议、第二留置权信贷协议、2020年票据契约或2021年票据契约项下义务的任何担保），以及Hosmex与此相关的任何作为或不作为；前提是本第VIII.F条不应被解释为使Hosmex免于（a）重大过失、故意 最终命令确定的不当行为或欺诈，或（b）Hosmex在计划、确认令、任何重组交易、退出工具文件（包括但不限于指定的1L退出费和指定的2L退出费），股权发售文件，为实施计划而执行的新公司治理文件、新认股权证协议或任何其他文件、文书或协议（包括计划补充文件中规定的文件、文书或协议）。

 

g.

开脱

自生效日期起，在适用法律允许的最大范围内，在不影响或限制债务人免除或第三方免除的情况下，任何被免责方不得拥有或招致，对于与以下内容的制定、准备、传播、谈判、进入或归档有关、与之相关或由此产生的任何作为或不作为的任何索赔，每一被无罪的一方均被免除和免除任何诉讼因由，如适用，重组支持协议和相关的预申请交易、第11章案例、股权发售文件、披露声明、计划或任何重组交易、合同、文书、发布或其他与披露声明或计划，第11章案件的备案、寻求确认、寻求完成、计划的管理和实施，包括 根据计划发行证券，或根据计划分配财产或在生效日期或之前发生的任何其他相关作为或不作为、交易、协议、事件或其他事件（包括，为免生疑问，提供任何实体要求的关于计划所设想的任何交易、合同、文书、文件或其他协议的任何法律意见，或任何无罪方对计划或确认令的依赖以代替此类法律意见），除了与具有合法管辖权的法院的最终命令确定构成实际欺诈、故意不当行为或重大过失的任何作为或不作为有关的索赔，但在所有方面，此类实体均有权合理依赖法律顾问就其根据计划承担的职责和责任提供的建议。无罪方已经，并在计划完成后应被视为参与了 善意并遵守有关根据计划征求投票和分配对价的适用法律，因此，在任何时候，由于此类分配，不应对违反任何适用的法律、规则、或管理征求接受或拒绝计划或根据计划进行的此类分配的法规。

 

h.

禁令

根据《破产法》第524（a）条，在适用法律允许的最大范围内，自生效日期起生效，除非计划中另有明确规定或根据计划发出或要求支付的义务或确认令，自生效日期起及之后，所有已持有、持有或可能持有已解除、解除或可免罪的索赔或利益或诉讼因由的实体将被永久禁止采取以下任何行动：如适用，债务人，重组债务人、免责方或被免责方：（1）以任何方式开始或继续因任何此类索赔或利益或诉讼因由或与之相关或与之相关的任何诉讼或任何类型的其他程序；（2）强制执行、附加、收集、或以任何方式或方式收回针对此类实体的任何判决、裁决、法令或命令 属于或与之相关或与之相关的任何此类索赔或利益或诉讼因由；（3）对此类实体设置、完善或强制执行任何类型的产权负担

 

51

或因任何此类索赔或利益或诉讼因由或与之相关或与之相关的此类实体的财产或遗产；（4）主张任何抵消、代位求偿权，或针对此类实体的任何义务或此类实体的财产因任何此类索赔或利益而产生的或与之相关的任何类型的补偿或诉讼因由，除非该持有人已在生效日期或之前提出动议，要求有权执行此类抵消，并且尽管有索赔或利益的迹象或该持有人声称的其他情况，或打算根据适用法律或其他方式保留任何抵消权；（5）以任何方式开始或继续任何诉讼或任何类型的其他程序，原因是或与之相关或与之相关的任何此类索赔或利益或诉讼因由已根据计划解除或解决或可免除责任。

确认令下达后，所有索赔和利益持有人及其各自的现任和前任雇员、代理人、高级职员、董事、委托人以及直接和间接关联方均不得采取任何行动来干扰本协议的实施或完成。计划。除非确认令中另有规定，允许索赔或允许权益（如适用）的每个持有人通过接受或有资格接受此类索赔或权益（如适用）下的分配或恢复，根据计划，应被视为已同意本VIII.H条规定的禁令条款。

 

i.

防止歧视待遇

根据《破产法》第525条，并与美国宪法第VI条第2款一致，任何政府单位均不得歧视任何重组债务人，或与重组债务人有关联或关联的任何实体，或否认，撤销，暂停，或拒绝为重组债务人或与重组债务人有关联的其他实体更新执照、许可证、章程、特许经营权或其他类似授予，以此类授予为条件，在此类授予方面对重组债务人或与重组债务人有关联的其他实体进行歧视，仅因为该重组债务人是第11章规定的债务人，可能在第11章案件开始之前（或在第11章案件期间但在该债务人被授予或拒绝解除债务之前）资不抵债，或未支付第11章案件中可免除的债务。

 

j.

补偿

在任何情况下，任何索赔或利益持有人均无权针对债务人或重组债务人（如适用）的任何索赔、权利或诉讼因由收回任何索赔或利益，除非该持有人在确认日期或之前实际执行了此类补偿并以书面形式向债务人提供了通知，尽管任何索赔或利益证明中有任何指示或该持有人主张、拥有或打算保留任何权利补偿。

 

k.

报销或贡献

如果破产法院根据《破产法》第502（e）（1）（B）条不允许实体的补偿或出资索赔，则在该索赔在生效日期是或有的范围内，该索赔应尽管有《破产法》第502（j）条的规定，但永远被禁止，除非在生效日期之前（1）此类索赔已被裁定为非或有索赔，或（2）索赔的相关持有人已因此类索赔提交了非或有索赔证明，并且已输入最终命令以确定此类索赔不再有条件。

 

l.

禁令或中止期限

除非计划或确认订单中另有规定，第11章案件中的所有禁令或中止（根据《破产法》第105或362条或破产法院的任何命令）并且在确认日期存在（不包括计划或确认令中包含的任何禁令或中止）应保持完全有效，直至生效日期。计划或确认令中包含的所有禁令或中止应根据其条款保持完全效力。

 

52

m.

文件保留

在生效日期及之后，重组债务人可以根据其标准文件保留政策保留文件，重组债务人可能会更改、修订、修改或补充这些文件。

第九条。

计划确认的影响

在发出确认令后，破产法院应被视为在确认日期根据破产规则7052作出并发出，根据破产规则9014适用于本程序，下列事实认定和法律结论，如同在合并听证会上经过适当审议并记录在案。在输入确认令后，计划中的任何和所有事实调查结果均应构成事实调查结果，即使它们被陈述为法律结论，计划中的任何和所有法律结论均应构成法律结论，即使它们被声明为调查结果不一致。

 

a.

管辖权和地点

在呈请日期，债务人通过根据《破产法》第11章提交自愿救济申请来启动第11章案件。根据《破产法》第109条，债务人曾经并且有资格成为债务人。德克萨斯州南方电力地区的地点在请愿日期是适当的，并且继续是适当的。该计划的确认是28 U.S.C. § 157（b）（2）。根据28 U.S.C. § 1334和破产法院拥有专属管辖权来确定该计划是否符合《破产法》的适用规定并应予以确认。

 

b.

批准披露声明

披露声明包含《破产法》第1125条规定的充分信息，并符合《破产法》第1125（g）条规定的适用非破产法。为接受或拒绝该计划而征集投票是适当的，并符合适用的非破产法。

 

c.

投票报告

在联合听证会之前，招标代理提交了投票报告。用于向适用的索赔和利益持有人分发征集材料以及将选票制成表格的所有程序都是公平的，并按照《破产法》、《破产规则》和所有其他适用的规则、法律和法规进行。根据《破产法》第1124条和第1126条，至少有一个有权对该计划进行投票的受损类别已投票接受该计划。

 

d.

司法通知

破产法院对破产法院书记员和/或其正式指定的代理人保存的第11章案件的案卷进行司法通知，包括提交的所有诉状和其他文件、输入的所有命令以及提供的所有证据和论点，或在第11章案件未决期间（包括合并听证会）在破产法院举行的听证会上提出。在联合听证会的记录中解释的对确认的任何反对的决议在此通过引用并入。第11章案件案卷上的所有条目应构成破产法院为合并听证会目的的记录。

 

53

e.

材料的传输和邮寄；注意

披露声明、计划、计划补充、联合听证会以及计划第八条规定的免责条款的适当、充分和充分通知，以及对计划进行投票或反对的所有截止日期，已提供给（1）所有已知的索赔和权益持有人，（2）根据2002年破产规则要求通知的各方，（3）未到期租约和执行合同的所有各方，以及（4）列出的所有税务机关附表或索赔登记册中，根据破产规则2002（b）、3017、3019和3020（b），披露声明和此类传输和服务是适当、充分和充分的。根据破产规则和此类命令，就合并听证会和披露声明中描述的其他日期、截止日期和听证会发出了充分和充分的通知，并且不需要或不需要其他或进一步的通知。

 

f.

征集

对接受和拒绝该计划的投票是善意征求的，并符合《破产法》第1125和1126条、《破产规则》第3017、3018和3019条、披露声明、《破产法》的所有其他适用条款和所有其他适用条款规则、法律和法规。债务人及其各自的董事、经理、高级职员、雇员、代理人、附属公司、代表、律师和顾问（如适用），已根据《破产法》和披露声明的适用规定真诚地就该计划征求投票，并有权获得《破产法》第1125（e）条提供的保护以及本方案第八条规定的免责条款。债务人和被免责方根据《破产法》的适用规定真诚地征求接受该计划，并且他们真诚地参与并遵守 破产法在要约、发行、出售或购买新股权、新认股权证和在行使新认股权证和根据计划提供或出售的任何债务证券时可发行的新股权中的适用规定，并根据第破产法第1125（e）条，任何被免责方均不因此类招揽违反任何适用的法律、规则或法规而承担责任，这些法律、规则或法规管辖招揽接受第11章计划或此类债务证券的要约、发行、销售或购买。

 

g.

举证责任

债务人作为该计划的支持者，已通过优势证据（适用的证据标准）履行了证明《破产法》第1129（a）和1129（b）条要素的责任。债务人已通过明确且令人信服的证据满足《破产法》第1129（a）和1129（b）条的要素。

 

h.

破产规则3016（a）合规性

该计划已注明日期并确定其支持者，从而满足破产规则3016（a）。

 

i.

遵守《破产法》第1129条的要求

该计划符合《破产法》第1129条的所有要求，如下所示：

 

  1.

第1129（a）（1）条–计划符合《破产法》的适用规定

该计划符合《破产法》第1129（a）（1）条（包括《破产法》第1121、1122、1123和1125条）要求的《破产法》的所有适用规定。

 

  (a)

站立

每个债务人都有资格提交计划，因此债务人已满足《破产法》第1121条的规定。

 

  (b)

正确分类

根据《破产法》第1122（a）和1123（a）（1）条，该计划的第III条指定了除行政索赔、专业费用索赔、DIP索赔和优先税收索赔之外的索赔和利益类别，其中不需要分类。根据《破产法》第1122（a）条的要求，每一类索赔和利益仅包含与该类别内的其他索赔或利益基本相似的索赔或利益。

 

54

  （C）

未受损类别的规范

根据《破产法》第1123（a）（2）条，该计划的第III条规定了未受损的所有类别的索赔和权益。

 

  （四）

受损类别的治疗规范

根据《破产法》第1123（a）（3）条，该计划的第III条规定了对所有受损索赔和权益类别的处理。

 

  （e）

无歧视

根据《破产法》第1123（a）（4）条，该计划的第III条为特定类别内的每项索赔或权益提供相同的处理，视情况而定，除非特定索赔或利益的持有人同意对此类索赔或利益给予较不优惠的待遇（如适用）。

 

  （F）

计划实施

根据《破产法》第1123（a）（5）条，该计划为该计划的实施提供了充分和适当的手段。紧接生效日期后，根据计划提供的足够现金和其他对价将可用于支付根据计划条款要求在生效日期支付的所有款项。此外，该计划的第四条和其他各项规定具体为该计划的实施提供了充分的手段。

 

  （G）

股权证券的投票权；根据计划选择高级职员、董事或受托人

新的公司治理文件符合《破产法》第1123（a）（6）和1123（a）（7）条的规定。

 

  （H）

债权和股权类别的减值/未减值

根据《破产法》第1123（b）（1）条，（i）第1类（其他有担保债权）、第2类（其他优先债权）、第3类（ABL债权）和第7类（一般无担保债权）是根据计划未受损，第4类（第一留置权索赔），第5类（第二留置权索赔），第6类（无担保票据索赔）、第9类（股权）和第11类（第510（b）条索赔）根据计划受到损害，以及第8类（债务人公司间索赔）和第10类（公司间权益）在适用的债务人的选择下，根据计划未受损或受损。

 

  （一世）

执行合同和未到期租约的假设和拒绝

根据《破产法》第1123（b）（2）条，根据计划第V条，在生效日期，每份执行合同和未到期租约均应被视为已承担，除非（1）之前已承担、承担和转让，或被债务人拒绝；（2）在被拒绝的执行合同和未到期的租赁清单上被识别；（3）是拒绝执行合同或未到期租约的动议的主题在确认日期待定；（4）受制于拒绝执行合同或未到期租约的动议，据此，此类拒绝的请求生效日期在生效日期之后。尽管计划第V条有任何相反的规定，债务人应被授权并将在生效日期签订高管雇佣协议，债务人应被授权在生效日期签订经修订和重述的许可协议。执行合同的假设和 本协议项下的未到期租约可能包括将某些此类合同转让给附属公司。债务人根据关于承担和拒绝执行合同的计划第五条承担和转让列在假定执行合同和未到期租赁附表中的执行合同和未到期租赁和未到期的租约满足《破产法》第365（b）条的要求，因此也满足《破产法》第1123（b）条的要求。

 

55

债务人已行使合理的商业判断来决定是否根据计划条款拒绝、承担或承担和转让其每份有效合同和未到期租赁。根据计划第V条对执行合同或未到期租约的每次确认前或确认后拒绝、承担或承担和转让将是合法、有效的，并对适用的债务人和此类执行合同或未到期租约的所有其他方具有约束力。租赁，如适用，所有这些都与根据《破产法》第365条在确认日期之前签署的法院的适当命令已实现的拒绝、假设或假设和转让相同。每份将被拒绝、承担或承担和转让的有效合同和未到期租赁均被视为有效合同或未到期租赁（如适用）。

 

  （j）

索赔和诉讼因由的解决

根据计划并与计划相关或通过引用纳入计划的所有和解和妥协均符合《破产法》第1123（b）（3）条和破产规则9019的要求。

根据破产规则9019和《破产法》第363条，并考虑到计划下提供的分配和其他利益，计划的任何和所有妥协和和解条款均构成善意妥协，符合债务人的最佳利益，庄园，以及所有索赔和利益的持有人，并且是公平、公正和合理的。

具体来说，基于以下因素，根据该计划并与该计划相关的和解和妥协实质上是公平的：（a）诉讼成功的可能性与和解的未来利益之间的平衡；（b）复杂和旷日持久的诉讼和风险的可能性和难以根据判决收集；（c）债权人和利益相关方的比例支持和解；（d）审查和解的律师的能力；高级职员和董事获得的释放的性质和广度；（e）和解在多大程度上是公平谈判的产物。

 

  (k)

违约的补救

该计划的第V条规定满足与根据《破产法》第365（b）（1）条承担的每份执行合同和未到期租约相关的违约索赔。假定执行合同和未到期租约及其任何修订（如适用）中确定的补救成本代表债务人建议支付的金额（如有）以完全满足此类违约索赔。任何有争议的补救金额将根据计划第五条规定的程序以及适用的破产和非破产法确定。因此，该计划规定，债务人将根据《破产法》第365（b）（1）条的规定，纠正或充分保证债务人将及时纠正执行合同和未到期租约的违约。因此，该计划符合《破产法》第1123（d）条的规定。

 

  （升）

其他适当的规定

该计划的其他规定是适当的并与《破产法》的适用规定一致，包括以下规定：（i）向索赔和权益持有人的分配，对索赔的反对，解决有争议的、或有的和未清算的程序索赔，治愈金额，治愈争议的程序，（v）赔偿义务。

 

56

  2.

第1129（a）（2）条–计划支持者遵守《破产法》的适用规定

债务人作为该计划的支持者，已按照《破产法》第1129（a）（2）条的要求遵守《破产法》的所有适用规定，包括《破产法》第1125和1126条以及《破产规则》第3017、3018条和3019。特别是，债务人是《破产法》第109条规定的适当债务人，以及《破产法》第1121（a）条规定的计划的适当支持者。此外，征求接受或拒绝计划是（i）根据披露声明；遵守所有适用的法律、规则，以及管理与此类招揽有关的披露充分性的法规；在向索赔或利益持有人披露《破产法》第1125（a）条所定义的充分信息后征求。因此，债务人及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、附属公司和专业人士在 《破产法》第1125（e）条的含义。

 

  3.

第1129（a）（3）条–真诚地提出计划

债务人根据提交第11章案件的全部情况、计划本身以及导致其制定的过程，真诚地提出了该计划，而不是以法律禁止的任何方式提出该计划。提交了第11章案件并提出了计划，其合法目的是允许债务人重组。

 

  4.

第1129（a）（4）条–破产法院批准某些付款是合理的

根据《破产法》第1129（a）（4）条，与第11章案件或计划有关的服务或费用的付款已获批准。计划中规定的程序，用于破产法院审查和最终确定债务人应支付的与这些第11章案件有关的费用和开支，或与这些第11章案件的计划和事件有关的费用和开支，满足并遵守《破产法》第1129（a）（4）条的目标。

5.第1129（a）（5）条–披露拟议管理层的身份、内部人员的薪酬以及管理提案与债权人利益和公共政策的一致性

根据《破产法》第1129（a）（5）条，有关拟在重组霍恩贝克董事会任职的个人的信息以及（如果适用）该个人在计划完成后的薪酬已完全披露（在计划补充文件中）在可用的范围内，以及任命，或继续担任该人的此类职务符合索赔和利益持有人的利益以及公共政策。

 

  6.

第1129（a）（6）条–费率变更的批准

《破产法》第1129（a）（6）条不适用，因为该计划未规定任何债务人的利率变化。

 

  7.

第1129（a）（7）条–债权人和利益持有人的最佳利益

披露声明中包含的清算分析，以及在联合听证会上或之前或在与联合听证会相关的宣誓书中提供或引用的其他相关证据是合理的。在此类清算分析中使用的方法和做出的假设，并辅以在联合听证会上或之前提供或引用的证据，或在与联合听证会相关的宣誓书中，是合理的。对于每个受损类别，截至生效日期，该类别中允许的索赔或权益的每个持有人已接受该计划或将根据该计划收到具有一定价值的此类索赔或权益财产，如果债务人根据《破产法》第7章被清算，则该金额不低于该持有人将获得的金额。

 

  8.

第1129（a）（8）条–未受损班级接受的结论性推定；每个受损班级接受该计划

根据《破产法》第1126（f）条，某些类别的索赔和利益未受损害，并被推定最终接受了该计划。此外，至少有一个有权投票的受损班级已投票接受该计划。由于该计划规定某些类别的债权和权益将受到损害，并且不得向此类类别的持有人进行分配，因此根据《破产法》第1126（g）条，此类持有人被视为最终拒绝了该计划，并且，所以，无权投票接受或拒绝该计划。

 

57

  9.

第1129（a）（9）条–根据《破产法》第507（a）条处理有权享有优先权的债权

根据计划第II条对行政索赔、专业费用索赔、DIP索赔、其他优先索赔和优先税收索赔的处理满足《破产法》第1129（a）（9）条的要求。

 

  10.

第1129（a）（10）条–至少一个受损类别的接受

至少有一个受损班级投票接受该计划。因此，满足《破产法》第1129（a）（10）条的规定。

 

  11.

第1129（a）（11）条–计划的可行性

该计划满足《破产法》第1129（a）（11）条的规定。根据在联合听证会上、之前或提交的宣誓书中提供或引用的证据，该计划是可行的，并且在确认该计划后不太可能进行清算，或者需要进一步的财务重组，计划下的债务人或债务人的任何继承人，除非计划中提议进行清算。此外，债务人将拥有足够的资产来履行其各自在该计划下的义务。

 

  12.

第1129（a）（12）条–支付破产费

该计划的第II.G条规定支付根据28 U.S.C. § 1930（a）根据《破产法》第1129（a）（12）条。

 

  13.

第1129（a）（13）条–退休人员福利

该计划规定根据《破产法》第1129（a）（13）条处理所有退休人员福利。

 

  14.

第1129（a）（14）条–国内支助义务

司法或行政命令或法规不要求债务人支付任何国内赡养义务，因此，《破产法》第1129（a）（14）条不适用于这些第11章案件。

 

  15.

第1129（a）（15）条–债务人不是个人

债务人不是个人，因此，《破产法》第1129（a）（15）条不适用于这些第11章案件。

 

  16.

第1129（a）（16）条——没有关于转让的适用非破产法

作为公司的每个债务人都是有钱的、商业的或商业的公司或信托，因此，《破产法》第1129（a）（16）条不适用于这些第11章案例。

 

  17.

第1129（b）条–确认拒绝受损班级的计划

对于根据《破产法》第1126（g）条被视为拒绝该计划或实际拒绝该计划的类别（如果有），该计划满足《破产法》第1129（b）条的要求。确定计划对于一类索赔是否“公平公正”，《破产法》第1129（b）（2）（B）条在相关部分规定，“任何低于此类索赔的索赔或权益的持有人将不会因账户而根据计划收到或保留此类初级索赔或利息

 

58

任何财产。”确定计划对于一类利益是否“公平公正”，《破产法》第1129（b）（2）（C）条规定，“低于该类别权益的任何权益的持有人将不会因该次级权益而根据计划获得或保留任何财产。”没有低于被视为（或实际）拒绝的索赔或利益类别的类别将根据计划获得任何分配。因此，该计划满足《破产法》第1129（b）条的要求。

 

  18.

第1129（c）条–仅确认一项关于债务人的计划

该计划是在这些第11章案件中针对债务人提交的唯一计划。因此，该计划满足《破产法》第1129（c）条的要求。

 

  19.

第1129（d）条–主要目的不是避税

该计划的主要目的不是避税或避免适用《证券法》第5节。因此，该计划满足《破产法》第1129（d）条的要求。

 

  20.

第1129（e）条–小型企业案例

第1129（e）条不适用，因为这些第11章案例不符合其下的小型企业案例。

 

j.

计划下的证券

根据该计划，在没有进一步的公司或其他行动的情况下，新股权、新认股权证、新认股权证行使时可发行的任何新股权以及重组债务人发行或承担的任何债务将被发行或订立，作为适用的，在生效日期受计划条款的约束。

 

k.

释放和排放

计划中描述的索赔和诉讼因由的免除和解除，包括债务人和索赔和利益持有人的免除，构成对所涵盖事项的善意妥协和和解。此类妥协和和解是为了换取对价，符合债权和利益持有人的最佳利益，是公平、公正、合理的，是根据计划解决第11章案件的组成部分。计划中规定的每一项解除、免除、赔偿和免责条款：（a）根据28 U.S.C. § § 1334（a），1334（b），和1334（d）；（b）是根据《破产法》第1123（a）（6）条实施计划的基本手段；（c）是纳入计划的交易的组成部分；（d）为债务人及其遗产带来物质利益，并符合其最佳利益，和他们的债权人；（五） 对最终解决第11章案件中与债务人有关的利益相关方之间或针对利益相关方的所有索赔和利益的计划的总体目标很重要；（f）符合第105、1123、1129条，以及《破产法》的所有其他适用条款；（g）在适当通知和听证机会后给予和作出；（h）在不限制前述规定的情况下，关于计划第VIII条中的免责声明和禁令，是（i）重组交易和计划的基本要素，没有这些条款和条件，同意债权人就不会签订重组支持协议，狭义地定制，以及考虑到同意债权人在计划下的大量财务贡献。此外，第八条规定的禁令是计划的重要组成部分，是长期谈判的成果，是通过交换良好和有价值的 使无担保债权人能够在第11章案例中实现分配的对价。

 

l.

诉讼因由的解除和保留

批准本计划第八条的规定符合债权和利益持有人的最佳利益。

 

59

M.批准重组支持协议、支持承诺协议、退出设施文件和其他重组文件和协议

实施计划所需的所有文件和协议，包括重组支持协议、支持承诺协议、退出便利文件、计划补充文件中包含的其他文件和其他重组文件，都是计划的基本要素，是完成计划和重组交易所必需的，并且订立和完成每份此类文件和协议所设想的交易符合债务人、遗产以及索赔和利益持有人的最佳利益。债务人已在确定订立哪些协议时行使了合理的商业判断，并已就该等文件和协议提供了充分和充分的通知。此类文件和协议的条款和条件已真诚协商，公平合理，特此重申和批准，并以生效日期的发生和执行和 根据其各自的条款交付，应具有完全效力和效力，并根据其各自的条款有效、具有约束力和可执行性，无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准，或根据适用法律、法规采取的其他行动，或规则。

第十条。

生效日期的先决条件

 

a.

生效日期的先决条件

根据第X条满足或放弃以下条件是生效日期的一个条件：

 

  1.

破产法院应批准披露声明包含与《破产法》第1125条含义内的计划有关的足够信息。

 

  2.

批准DIP工具的最终DIP命令应已输入并保持完全效力，并且不应发生任何违约事件并在其下继续；ABL索赔（由于ABL赎回费而产生的任何部分除外）应已根据临时DIP命令以现金全额支付；

 

  3.

破产法院应已签署确认令，该确认令应为最终命令，其形式和内容在所有方面均与重组支持协议一致，并以债务人和所需同意债权人合理可接受的其他形式和内容；

 

  4.

债务人应已获得所有授权、同意、监管批准（包括来自美国海岸警卫队和美国海事管理局，以及在需要或可取的情况下（由债务人和所需同意债权人决定），外国投资委员会在美国，国防反情报和安全局，以及（如果适用）墨西哥反垄断局）、实施和实施计划所需的裁决或文件；

 

  5.

除非本协议另有明确规定，否则在完成时或与完成有关的所有文件均应已（a）执行、交付、承担或执行，视情况而定，（b）所需的程度，根据适用法律向适用的政府单位提交，（c）此类文件中包含的任何条件（完成或完成通知除外）应已得到满足或放弃，包括计划补充文件中包含的所有文件，（D）在每种情况下均应符合重组支持协议和计划；

 

  6.

不得有任何（A）任何法院或其他政府单位作出的命令、意见、裁决或其他决定，或（B）美国或其他适用法律中止、限制、禁止、禁止或以其他方式使实施成为非法计划拟进行的任何交易；

 

60

  7.

支持承诺协议应已通过破产法院的命令（可能是确认令）获得批准，应保持完全有效，完成支持承诺协议的所有条件均应根据其条款得到满足或豁免，且支持承诺协议不得终止；

 

  8.

根据退出设施文件的条款，退出设施生效的条件应在生效日期或之前得到满足或豁免；

 

  9.

重组支持协议中的所有条件和里程碑均应根据其条款得到满足或豁免，且不应发生且未获豁免的终止事件；

 

  10.

新公司治理文件应具有完全效力（所有先决条件均已满足或豁免），但须遵守任何适用的交割后执行和交付要求；

 

  11.

除非被要求的同意债权人放弃，否则经修订和重述的许可协议应具有完全效力（所有先决条件均已满足或放弃）；

 

  12.

每个计划的最终版本、最终文件以及计划的任何补充中包含的所有文件，包括计划补充及其任何附件、附表、修订、修改或补充或其中包含的其他文件或已执行或归档，在形式和实质方面与重组支持协议和计划一致的情况下，并遵守重组支持协议和/或此类文件的计划中规定的适用同意权，并且不得以与重组支持协议不一致的方式进行修改；

 

  13.

经确认令确认，该计划不得对计划进行重大修改、变更或修改，除非该等重大修改、变更或修改已根据计划第XI.A条进行；

 

  14.

在已开具发票但尚未支付和/或本协议第II.C条规定的范围内，以现金支付所有同意债权人的费用和开支以及重组支持协议和DIP命令中规定的所有其他费用，包括有担保贷款人集团代表和票据持有人委员会代表在生效日期之前因第11章案件而产生的合理和记录在案的费用和开支，并且债务人已收到发票；前提是此类付款应与，且不早于（y）Milbank LLP、Seward & Kissel LLP的此类费用和开支的生效日期，以及在重组支持协议日期之前发生的票据持有人委员会的当地法律顾问（重组支持协议明确允许的除外）和（z）Moelis & Company和Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP；

 

  15.

要求破产法院批准的所有专业费用索赔和保留专业人员的费用应已全额支付或足以支付此类费用的金额生效日期后的费用已存入专业费用托管账户，等待破产法院批准；

 

  16.

根据第III.B.5（c）条、第III.B.6（c）条和第III.B.6（d）条在生效日期支付的现金总额不得超过$ 500,000；和

 

61

  17.

债务人应以与重组支持协议（并受制于并按照同意的债权人批准权）和计划一致的方式实施重组交易和重组支持协议中拟进行的所有交易。

 

b.

放弃确认条件或生效日期

经所需同意债权人和所需承诺方事先书面同意，债务人可随时全部或部分放弃第X.A条规定的生效日期的每项条件，恕不另行通知、许可、或破产法院的命令。

 

c.

实质性完成

根据《破产法》第1101（2）条的定义，就任何债务人而言，该计划的“实质性完成”应被视为在该债务人的生效日期发生。

 

d.

不发生条件对完成的影响

如果任何债务人的生效日期未发生，则该计划在该债务人的所有方面均无效，计划或披露声明中的任何内容均不得：（1）构成对此类债务人的任何索赔或索赔或权益的放弃或免除；（2）以任何方式损害此类债务人、任何索赔或利益持有人的权利，或任何其他实体；（3）构成此类债务人、任何持有人或任何其他实体在任何方面的承认、确认、要约或承诺。

第十一条。

计划的修改、撤销或撤销

 

a.

计划修改

根据同意的债权人批准权，债务人保留在确认前修改计划并寻求符合《破产法》的确认的权利，并且在适当情况下不对此类修改后的计划进行重新投票。根据《破产法》第1127条和《破产规则》第3019条规定的某些限制和要求以及计划中规定的修改限制，债务人明确保留更改、修正或实质性修改计划的权利，一项或多项次，确认后，并且，在必要的范围内，可以在破产法院提起诉讼，以更改、修正或修改计划，或纠正任何缺陷或遗漏，或协调计划、披露声明或确认令中的任何不一致之处，在为实现计划的目的和意图可能需要的事项上。

 

b.

确认对修改的影响

确认令的输入应构成对根据《破产法》第1127（a）条在征求之后发生的对计划的所有修改的批准，并认定对计划的此类修改不需要根据破产规则3019进行额外披露或重新征求。

 

c.

撤销或撤回计划

根据重组支持协议的条款，债务人保留在确认日期之前撤销或撤回计划并提交后续第11章计划的权利。如果债务人撤销或撤回该计划，或者如果确认日期或生效日期未发生，则：（1）该计划在所有方面均无效；（2）计划中包含的任何和解或妥协，承担由计划影响的可执行合同或未到期租约，以及根据本计划执行的任何文件或协议在所有方面均无效；（3）计划中的任何内容均不得（a）构成对任何索赔、利益或诉讼因由的放弃或免除，（b）以任何方式损害任何债务人或任何其他实体的权利，或（c）构成任何债务人或任何其他实体的任何形式的承认、承认、要约或承诺。

 

62

第十二条。

保留管辖权

尽管确认令的输入和生效日期的发生，破产法院应根据第105（a）条和第1142条保留对由第11章案件和计划引起或与之相关的所有事项的专属管辖权。破产法，包括对以下方面的管辖权：

1.允许、不允许、确定、清算、分类、估计或确定任何索赔或利息的优先级、有担保或无担保状态或金额，包括解决任何索赔或利息的支付请求以及解决任何以及对有担保或无担保状态的所有反对意见，索赔或利益的优先权、金额或津贴；

2.决定并解决与全部或部分授予和拒绝向根据《破产法》或计划授权的专业人员提供补偿或报销费用的任何申请有关的所有事项；

3.解决与执行合同或未到期租约有关的任何事项，包括：（a）承担、承担和转让或拒绝债务人作为一方或债务人可能承担责任的任何执行合同或未到期租约，并听取、确定和，如有必要，清算由此产生的任何补救索赔，包括根据《破产法》第365条；（b）承担的任何有效合同或未到期租约下的任何潜在合同义务；（c）关于合同或租约是否正在执行或已到期的任何争议；

4.确保根据计划的规定完成对允许索赔和权益（如适用）持有人的分配，并裁决因计划下的分配引起或与之相关的任何和所有争议；

5.听取和裁决因Hornbeck就接受作出的任何决定而引起或与之相关的所有争议，不接受或拒绝任何美国公民宣誓书作为证明根据本计划有权获得新股权的任何人是琼斯法案规定的美国公民的合理证据；

6.裁决、决定或解决任何动议、对抗性程序、有争议或诉讼的事项以及任何其他事项，并批准或拒绝任何涉及债务人的可能在生效日期未决的申请；

7.输入和执行可能需要或适当的命令，以执行、执行或完成（a）合同、文书、免责声明、契约和第11章案例中最终命令批准的其他协议或文件的规定，以及（b）计划、确认令以及合同、文书、与计划相关的发布、契约和其他协议或文件；

8.根据《破产法》第363、1123或1146（a）条执行任何出售财产的命令；

9.根据《破产法》第365（d）（4）条，批准任何同意延长承担或拒绝未到期租约的截止日期的请求；

10.裁决、决定或解决与重组交易有关的任何及所有事项；

11.发布禁令、下达和执行其他命令，或采取其他必要或适当的行动，以限制任何实体对完成或执行计划的干扰；

12.解决与完成、解释或执行计划、披露声明、确认令或重组交易或任何实体有关的任何案件、争议、诉讼、纠纷、诉讼因由或任何其他事项与上述有关的义务，包括因与计划、披露声明、确认令或重组交易相关的协议、文件或文书而产生的争议；

 

63

13.审理、确定和解决与第11章案件有关或以任何方式与之相关的任何案件、事项、争议、诉讼、纠纷或诉讼因由，包括：（a）关于分配的偿还或返还以及收回索赔持有人所欠的额外金额或根据计划第VI.L.1条未及时偿还的金额的利息；（b）关于释放、禁令，以及计划第VIII条中包含的其他规定，包括为实施此类释放、禁令和其他规定而可能需要或适当的命令的输入；（c）可能与计划、确认令的完成、解释、实施或执行有关，以及，受任何适用的论坛选择条款、合同、文书、免责声明、契约以及与计划相关的其他协议或文件的约束；（d）与《破产法》第1141条有关；

14.如果确认令因任何原因被修改、搁置、撤销、撤销或撤销，则输入并执行必要或适当的命令；

15.根据《破产法》第1127条、披露声明、确认令或与计划有关的任何合同、文书、免责声明或其他协议或文件，在生效日期之前或之后考虑对计划的任何修改，披露声明或确认令；或补救任何缺陷或遗漏，或协调或澄清任何破产法院命令、计划、披露声明、确认令或任何合同、文书、免责声明或其他协议或文件中的任何不一致之处，以完成计划所需或适当的方式交付或创建与计划、披露声明或确认令相关的内容；但任何此类修改均应受同意债权人批准权的约束；

16.根据《破产法》第346、505和1146条，听取和决定有关州、地方和联邦税收的事项；

17.输入结束或结束第11章案件的命令或最终法令；

18.强制执行破产法庭先前下达的所有命令；和

19.审理不违反《破产法》的任何其他事项；

但是，破产法院不得保留对与计划补充文件中包含的文件有关的争议的管辖权，这些文件具有管辖权、法院选择或争议解决条款，将争议提交给不同的法院，与包含此类条款的计划补充文件中包含的文件有关的任何争议应按照此类文件的规定进行处理。

在法律不允许破产法院对上述任何事项拥有专属管辖权的范围内，破产法院将在法律允许的范围内对此类事项拥有非专属管辖权。本计划不得修改任何股权发售文件的管辖权规定。尽管本协议有任何相反规定，在生效日期及之后，破产法院根据计划保留的管辖权不应管辖与任何股权发售文件有关或规定的任何权利或补救措施的执行或裁决，并以该等文件的管辖权规定为准。

如果破产法院对任何事项，包括本第十二条规定的事项，不行使或拒绝行使管辖权或以其他方式没有管辖权，则本第十二条的规定不影响也不控制，禁止或限制对此类事项具有管辖权的任何其他法院行使管辖权。

 

64

第十三条。

杂项规定

 

a.

即时绑定效果

根据本协议第X.A条，尽管有破产规则3020（e）、6004（h）或7062或其他规定，在生效日期发生时，计划和计划补充条款应立即生效和可执行，并被视为对债务人、重组债务人具有约束力，以及任何和所有索赔或利益的持有人（无论此类索赔或利益是否被视为已接受该计划），作为本协议中所述的和解、妥协、免除、解除和禁令的当事方或受其约束的所有实体计划，根据计划收购财产的每个实体，以及与债务人签订的执行合同和未到期租约的任何和所有非债务方。

 

b.

附加文件

根据债务人在重组支持协议和本计划下的义务，在生效日期或之前，债务人可以向破产法院提交必要或适当的协议和其他文件，以实现和进一步证明计划的条款和条件。根据重组支持协议作为其中一方的各自义务，债务人或重组债务人（如适用）以及根据计划接受分配的所有债权和权益持有人以及所有其他利益相关方应不时，准备，执行，交付任何协议或文件，并采取任何其他必要或可取的行动来实现计划的规定和意图。

 

c.

保留权利

除非计划中明确规定，否则除非破产法院已下达确认令，否则计划将不具有效力或效力。计划的提交、计划中包含的任何声明或规定，或任何债务人就计划、披露声明、或计划补充文件应或应被视为承认或放弃任何债务人在生效日期之前对债权或权益持有人的任何权利。

 

d.

继任者和受让人

计划中指定或提及的任何实体的权利、利益和义务对任何继承人、执行人、管理人、继任者或受让人、附属机构、高级职员、董事、代理人、代表、每个实体的代理人、受益人或监护人（如果有）。

 

e.

文件送达

计划要求送达或交付给债务人或重组债务人的任何诉状、通知或其他文件（如适用）也应送达或交付给：

 

  (a)

如果对债务人：

Hornbeck Offshore Services, Inc.

北园大道103号，套房300

路易斯安那州卡温顿70433

收件人：塞缪尔·吉贝加

电子邮件：samuel.giberga@hornbeckoffshore.com

附上一份副本（不构成通知）：

柯克兰和埃利斯律师事务所

609大街

德克萨斯州休斯顿77002

收件人：Ryan Blaine Bennett、Benjamin Rhode、Ameneh Bordi

 

65

邮箱：rbennett@kirkland.com；benjamin.rhode@kirkland.com；

ameneh.bordi@kirkland.com

 

  (b)

如果是同意的ABL贷方，则：

布朗鲁德尼克律师事务所

一金融中心

马萨诸塞州波士顿02111

注意：Andreas P. Andromalos

电子邮件地址：aandromalos@brownrudnick.com

 

  （C）

如果是由担保贷款人集团代表代表的同意担保贷款人，则：

戴维斯波尔克和沃德威尔律师事务所

450列克星敦大道

纽约，纽约10017

注意：Damian S. Schaible、Darren S. Klein和Stephanie Massman

电子邮件地址：damian.schaible@davispolk.com；darren.klein@davispolk.com；

Stephanie.massman@davispolk.com

 

  （四）

如果是同意的无抵押票据持有人，则：

米尔班克律师事务所

55哈德逊码

纽约，纽约10001-2163

注意：Gerard Uzzi和Eric K. Stodola

邮箱：guzzi@milbank.com；estodola@milbank.com

在生效日期之后，重组债务人有权向根据2002年破产规则继续接收文件的实体发送通知，要求该实体根据2002年破产规则重新提交接收文件的请求。在生效日期之后，重组债务人有权将根据2002年破产规则接收文件的实体名单限制为已提交此类更新请求的实体。

 

f.

整个协议

除非另有说明，并且在不限制重组支持协议的有效性的情况下，该计划（为免生疑问，包括计划补充）取代所有先前和同期的谈判、承诺、契约、协议、谅解和陈述。主题，所有这些都已合并并整合到计划中。

 

g.

计划补充展品

计划补充文件中包含的所有附件和文件均被纳入计划并成为计划的一部分，就像在计划中完整列出一样。除非破产法院另有命令，否则如果计划补充文件中的任何附件或文件与计划中不构成计划补充文件的任何部分的条款不一致，则以计划补充文件为准。计划补充文件中考虑的文件是计划的组成部分，应视为破产法院根据确认令批准。

 

h.

不可分割性

除本计划第八条规定外，本计划的条款，包括其发布、禁令、免责和妥协条款以及最终文件，是相互依赖和不可分割的。确认令应构成司法裁决，并应提供计划和最终文件的每个条款和规定是：（1）根据其条款有效和可执行；（2）计划的组成部分，未经债务人同意不得删除或修改；（3）不可分割且相互依赖。

 

66

i.

善意征集的投票

在发出确认令后，债务人将被视为善意并遵守《破产法》，并根据《破产法》第1125（e）条，就该计划征求投票，债务人及其各自的附属公司、代理人、代表、成员、委托人、股东、管理人员、董事、员工、顾问和律师将被视为善意并遵守《破产法》参与了根据计划和任何先前计划提供和出售的证券的要约、发行、销售和购买，因此，没有这样的当事人、个人、或重组债务人将对违反任何适用法律、规则或法规的行为承担任何责任，这些法律、规则或法规管辖对计划的投票征集或根据计划提供和出售的证券的要约、发行、出售或购买以及任何先前的计划。

 

j.

弃权或禁止反言

索赔或利益的每个持有人应被视为已放弃主张任何论点的任何权利，包括争辩其索赔或利益应在一定数量、一定优先级、通过与债务人或其律师或任何其他实体达成的协议获得担保或不从属，如果此类协议未在计划、披露声明或在确认日期之前提交给破产法院的文件中披露。

 

k.

第11章案件的结案

在生效日期发生时，重组债务人应被允许结束除Hornbeck的第11章案件之外的所有第11章案件，以及与每个债务人有关的所有争议事项和对抗性程序，包括对索赔的反对，应在第11章Hornbeck案件中进行管理和听证；但就《破产法》第546条和第550条而言，第11章案件应被视为保持开放，直到第11章Hornbeck案件结束。

当所有有争议的索赔被允许或不被允许并且所有剩余现金已根据计划分配时，重组债务人应寻求破产法院的授权，根据《破产法》和《破产规则》结束Hornbeck第11章案件。

 

 

67

日期：2020年5月13日      

Hornbeck Offshore Services, Inc.

代表自己和所有其他债务人

  
     

/s/James O. Harp, Jr.

  
     

James O. Harp, Jr.

执行Vice President兼首席财务官

Hornbeck Offshore Services, Inc.

  

准备人：

 

杰克逊沃克有限责任公司    柯克兰和埃利斯律师事务所
Matthew D. Cavenaugh（德克萨斯州酒吧编号24062656）    柯克兰和埃利斯国际律师事务所
Kristhy M. Peguero（德克萨斯州酒吧编号24102776）    Edward O. Sassower，P.C.（专业HAC副待定）
Jennifer F. Wertz（德克萨斯州酒吧编号24072822）    Ameneh M. Bordi（专业HAC副待定）
Veronica A. Polnick（德克萨斯州律师协会编号24079148）    列克星敦大道601号
麦金尼街1401号，1900套房    纽约，纽约10022
德克萨斯州休斯顿77010    电话：    (212)446-4800
电话：   (713)752-4200    传真：    (212)446-4900
传真：   (713)752-4221    电子邮件：    edward.sassower@kirkland.com
电子邮件：   mcavenaugh@jw.com       ameneh.bordi@kirkland.com
  kpeguero@jw.com      
  jwertz@jw.com    和-   
  vpolnick@jw.com      
     瑞安·布莱恩·贝内特，P.C.（专业HAC副待定）

债务人的拟议联合法律顾问和

占有债务人

   

Benjamin M. Rhode（HAC副候选人待定）

北拉萨尔街300号
     伊利诺伊州芝加哥60654
     电话：    (312)862-2000
     传真：    (312)862-2200
     电子邮件：   

ryan.bennett@kirkland.com

benjamin.rhode@kirkland.com
       
    

债务人的拟议联合法律顾问和

占有债务人

附件 B

确认通知

 

在美国破产法院

德克萨斯州的南方电力地区

休斯顿赛区

 

     )   

在回复：

    )    第11章
   )   

Hornbeck Offshore Services, Inc.等人，1

    )    案件第20-32679号（DRJ）
   )   

债务人。

    )    共同管理
   )   
     )    回复：案卷编号[●],[●]

（a）条目的通知

确认债务人的确认令

联合预包装第11章重组计划和

授予相关救济和（B）生效日期的发生

 

 

请注意，在2020年[__]，德克萨斯州南方电力地区美国破产法院（“法院”）的美国破产法官David R. Jones阁下下达命令（i）批准债务人的披露声明，并确认：债务人的联合预包装第11章重组计划和授予相关救济[案卷编号[●]]（“确认令”）确认计划2并批准上述债务人（“债务人”）的披露声明[案卷编号6]。

请进一步注意，该计划的生效日期发生在2020年[___________]。

请进一步注意，可通过访问http://cases.stretto.com/hornbeck或致电债务人免费获取计划、计划补充、确认令以及在这些第11章案件中提交的所有文件的副本'重组热线（855）258-1004。您还可以通过Pacer付费获取在这些第11章案件中提交的任何诉状的副本：https://www.txs.uscourts.gov/page/bankrustcy-Court。

请进一步注意，法院已批准本计划第八条中的某些解除、释放、免责、禁令和相关规定。

 

 

1 

由于这些第11章案件中的债务人数量众多，已授予联合管理，因此此处未提供债务人实体的完整清单及其联邦税号的最后四位数字。完整的清单可在债务人提议的招标代理的网站http://cases.stretto.com/hornbeck上获得。债务人服务地址的位置是：8 Greenway Plaza，Suite 1525，Houston，Texas 77046。
2 

此处使用但未另行定义的大写术语具有债务人联合预包装第11章重组计划[案卷编号7]（经修改、修订并包括所有补充，“计划”）中赋予它们的含义。

 

1

请进一步注意，计划、计划补充文件和确认令的条款应立即生效和可执行，并被视为对债务人和重组债务人（如适用）具有约束力，以及任何和所有索赔或利益的持有人（无论此类索赔或利益是否被视为已接受或拒绝该计划），作为本计划中所述的和解、妥协、免除和禁令的当事方或受其约束的所有实体计划，确认令以及与债务人签订的执行合同和未到期租约的任何和所有非债务方。

请进一步注意，本计划和确认令包含可能影响您的权利的其他条款。我们鼓励您完整地查看计划和确认订单。

德克萨斯州休斯顿

[●], 2020

 

 
杰克逊沃克有限责任公司    柯克兰和埃利斯律师事务所
Matthew D. Cavenaugh（德克萨斯州酒吧编号24062656）    柯克兰和埃利斯国际律师事务所
Kristhy M. Peguero（德克萨斯州酒吧编号24102776）    Edward O. Sassower，P.C.（被录取的专业HAC副)
Jennifer F. Wertz（德克萨斯州酒吧编号24072822）    Ameneh M. Bordi（被录取的专业HAC副)
Veronica A. Polnick（德克萨斯州律师协会编号24079148）    列克星敦大道601号
麦金尼街1401号，1900套房    纽约，纽约10022
德克萨斯州休斯顿77010    电话：    (212)446-4800
电话：    (713)752-4200    传真：    (212)446-4900
传真：    (713)752-4221    电子邮件：    edward.sassower@kirkland.com
电子邮件：    mcavenaugh@jw.com       ameneh.bordi@kirkland.com
   kpeguero@jw.com      
   jwertz@jw.com    和-   
   vpolnick@jw.com      
      瑞安·布莱恩·贝内特，P.C.（被录取的专业HAC副)
提议的协理给债务人和    本杰明·M·罗德（被录取的专业HAC副)
占有债务人    北拉萨尔街300号
   伊利诺伊州芝加哥60654
      电话：    (312)862-2000
      传真：    (312)862-2200
      电子邮件：    ryan.bennett@kirkland.com
         benjamin.rhode@kirkland.com
        
     

债务人的拟议联合法律顾问和

占有债务人

 

 

 

如果您对本通知有任何疑问，请

致电1-855-258-1004（免费电话）联系Stretto

或1-949-242-4788（国际）。