展览图10.21

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赔偿协议的形式

本协议自20日起生效。

在两者之间：

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陈词滥调：无实际意义的话语重复。

A.	被赔偿方应已被正式选举或任命为公司董事和/或高级管理人员；或者，根据公司的要求，被正式选举或任命为其他实体的董事和/或高级管理人员（具体定义见下文）。

B.	该公司认为，签订本协议是明智之举，也是符合公司利益的做法。该协议旨在明确对因担任公司的董事或高级职员而引发的某些责任或费用，受赔偿方可以获得赔偿的具体情形和方式。

C.	为了促使被赔偿方继续担任该公司或其他实体的董事或高级管理人员的职务，该公司同意在本协议项下提供相应的赔偿。

D.	公司的章程规定，在某些特定情况下，受赔偿方可以获得赔偿。

因此，基于被赔偿方继续担任该公司或其他实体的董事和/或高级管理人员的身份这一事实，以及出于其他合理的、有价值的考虑因素，双方同意如下条款：

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第一条

定义与解释原则

1.1

定义/说明

在本协议中使用时，以下词语和术语应具有如下含义：

(a)

“法案”指《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省），该法案在本协议签署之日即已生效，之后也可能被修改。

(b)

“协议”指本协议本身，包括所有相关条款和任何允许的修改或补充内容。当提到“条款”或“部分”时，指的是本协议中的相应条款或部分内容。

(c)

“条款”指公司的各项规章制度，包括任何对其进行的修改或调整。

(d)

“营业日”指的是除周六和周日之外的任何一天，即不列颠哥伦比亚省温哥华市的商业银行在正常营业时间内可以开展商业银行业务的日子。

(e)

“索赔”包括任何性质的民事、刑事、行政、调查、请求、询问、听证、披露或其他类型的诉讼或程序（包括仲裁和调解），这些诉讼或程序与受赔偿方有关。不过，这些索赔不包括由受赔偿方自身提出的索赔。这些索赔可能涉及因受赔偿方目前或曾经是该公司或其他实体的董事或高级管理人员而引发的损失，无论这些损失是否已经发生、正在发生或即将发生。此外，还包括其他任何情况下，受赔偿方因作为该公司或其他实体的董事或高级管理人员而面临的实际损失、潜在损失或预期损失，此类情况需要受赔偿方寻求法律建议或代理。

(f)

“控制性交易”指任何与该公司相关的合并、兼并、收购提议、重组、资本重组、整合、清算、终止经营、股份交换、重大资产出售或类似交易。

(g)

“法院”指的是不列颠哥伦比亚省具有管辖权的法庭。

(h)

“损失”包括所有费用、开支、赔偿金、损失、损害赔偿（包括惩罚性赔偿）、费用（包括任何法律、专业或咨询相关费用或开支）、债务责任、为解决或处理任何索赔而支付的款项、罚款、处罚或债务责任，以及因违反或涉嫌违反任何法定或普通法义务而产生的损失。这些损失可能由个人承担，也可能与他人共同承担，还包括被免除责任方可能合理遭受的各类损失。

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为了进行调查、辩护、解决或上诉任何索赔，或者为了准备相关诉讼以确立根据本协议享有的赔偿权利，被赔偿方必须支付相应的费用。此外，还包括所有税费（包括所得税）、利息、罚款以及因公司依据本协议对被赔偿方所提供的赔偿而需承担的其他费用。

(i)

“公司章程通知”指的是关于公司章程的告知文件，其中包括对章程的任何修改或变更内容。

(j)

“其他实体”指子公司以及其他任何一家实体，该公司要求被赔偿方担任该实体的正式董事或高管职务，或类似职位。

(k)

“各方”指的是该公司以及获得赔偿的方，而“某一方”则指上述各方中的任意一方。

(l)

“保险政策”指载于附件A中的董事及高级管理人员的保险条款，以及公司所签订的任何后续保险协议（包括所有相关的续保或替换手续）。

(m)

“附加保险”的含义参照第3.1条(c)项的规定。

(n)

“分支机构”的含义与法律中所规定的含义一致。

(o)

“终止日期”的含义与第5.1条(a)项所定义的一致。

1.2

某些解释规则

在本协议项下：

(a)

适用法律——本协议是一项根据不列颠哥伦比亚省的法律以及加拿大联邦法律制定的合同，该协议应受不列颠哥伦比亚省法律的约束，并应当依照这些法律进行解释。

(b)

同意接受法庭管辖——各方同意将本协议引发的或相关的任何诉讼、申请、争议或其他事务交由不列颠哥伦比亚省温哥华市的法院专属管辖。各方还同意，关于此类诉讼、申请、争议或其他事务的所有索赔请求都应由该法院进行审理和裁决。各方还不可撤销地放弃以“法庭地点不便”为由来拒绝接受此类诉讼、申请或争议的辩护权。

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(c)

标题——文章和章节的标题只是为了方便参考而添加的，它们并不影响本协议的执行或解释。

(d)

数字方面——除非上下文另有要求，否则表示单数的词语也包含复数形式，反之亦然。

(e)

若在任何司法管辖区中，本协议的任何条款或其对某一方或某种情况的适用被限制、禁止或无法执行，那么该条款在该司法管辖区内的效力仅限于受限制、禁止或无法执行的范围内，而不会使本协议其余条款无效；同时，这也不会影响该条款在其他司法管辖区的有效性或可执行性，也不会影响其对其它方或其他情况的应用。

(f)

本协议构成双方之间的全部协议，明确了双方在本协议所涉事项上的所有承诺、保证、声明、条件及约定。本协议优先于所有先前的协议、谅解、谈判和讨论，无论这些讨论是口头还是书面形式，是合同之前的还是其他的。此外，除了本协议中明确规定的内容外，双方之间在本协议所涉事项上不存在任何其他口头或书面形式的承诺、保证、声明、条件或其他协议，无论是明示的还是默示的，或是相关的。

第二条

义务/责任

2.1

公司的义务

(a)

一般赔偿——该公司同意在法律规定允许的最大范围内，为被赔偿方提供赔偿，包括但不限于根据相关法律、公司规章制度以及本协议的约定进行赔偿。不过，这种赔偿权在符合法律限制或禁止规定的范围内有效。被赔偿方因任何索赔而遭受的所有损失，包括实际发生的损失、间接造成的损失以及必须支付的费用，均应由该公司负责赔偿。不过，第2.1(a)条所规定的赔偿权仅在这些条件下才适用：

(i)

被赔偿方的行为是出于诚实和善意，且符合公司或其他相关实体的最大利益，具体取决于实际情况；同时，该行为与索赔所涉及的事项相关。

(ii)

对于不属于民事诉讼的程序而言，被赔偿方有合理依据认为该程序……

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提起诉讼的方的行为是合法的。

(b)

由公司或其他实体提起的任何诉讼，旨在获得有利于该公司的判决。由于被免除责任方曾是该公司或其他实体的董事或高级职员，因此该方可以作为自己或公司的代表，自费申请法院批准向被免除责任方提供资金，用于支付该方在诉讼过程中产生的各种费用及开支。同时，公司还负责对被免除责任方的这些费用进行赔偿，使其免受损失。不过，前提是被免除责任方必须满足上述第2.1(a)(i)条和第2.1(a)(ii)条中的条件，并且此类垫付或赔偿行为不违反任何相关法律的规定。如果被免除责任方最终未能满足上述条件，那么该方必须退还所收到的资金。如果被免除责任方的申请成功，公司将赔偿其因申请而产生的费用。

(c)

费用预付——根据本协议的第2.1(b)条，公司应在被赔偿方的要求下，在收到相关发票后的60天内，向被赔偿方提供足够资金，或代为支付或报销被赔偿方在实际发生的任何费用、开支，包括法律费用等。这些费用应被视为无息贷款。如果法院最终裁定被赔偿方不符合第2.1(a)(i)条和第2.1(a)(ii)条中的条件；或者该支付行为违反了相关法律；或者被赔偿方并未有权获得全额赔偿，那么被赔偿方有义务偿还该贷款或预付款，或者偿还其适当比例。公司应在向被赔偿方发出书面通知时详细说明作出此裁定的依据，且该贷款或预付款自通知发出之日起至完全偿还为止将按公司主要银行家不时规定的利率计息。公司有责任证明其所主张的任何费用都是合理的。除非公司先收到被赔偿方的书面承诺，即如果最终确定该支付行为违反了相关法律，否则公司不得进行本第2.1(c)条中提到的任何支付行为。

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如果这种行为被该法案或本协议所禁止，那么获得赔偿的方必须退还已经垫付或获得的款项。

2.2

诉讼程序通知

被赔偿方应在收到任何涉及本公司或其他实体的索赔声明、传票、调查命令或其他相关文件后，尽快以书面形式通知公司。此类文件若涉及可能导致本协议规定的赔偿责任的索赔，则被赔偿方必须立即通知公司。公司也同意在收到任何涉及被赔偿方的索赔声明、传票、调查命令或其他相关文件后，尽快以书面形式通知被赔偿方。该通知应包含有关索赔的详细描述、引发索赔的事实概述，以及如果可能的话，对由此产生的潜在责任的估计。如果被赔偿方未能将任何索赔情况通知公司，则公司并不因此免除在本协议下的责任，除非该延误对公司的利益造成了重大损害。

2.3

代位求偿

一旦公司收到被保护方的书面通知，表明存在某种索赔（该索赔并非由公司或另一实体代表公司提起的、旨在获得有利于自己的判决），公司应立即通过书面形式通知被保护方，及时承担起辩护责任，并聘请一名被保护方满意的法律顾问来代表被保护方处理该索赔。一旦公司发出此类通知，公司无需对《协议》项下被保护方因该事项而产生的任何律师费用和责任负责。如果公司代表被保护方承担辩护责任，被保护方同意接受公司的这种行为以及公司出于善意所采取的所有行动。被保护方应全力配合这一辩护过程，包括提供相关文件、参加听证会、作出证词、与律师会面、作证，并向公司提供所有必要的信息以维护自身的权益。

2.4

独立律师团队

如果被赔偿方被列为例诉当事人的身份，或者被赔偿方的任何行为、疏忽或活动在涉及或预期涉及任何实际或潜在的索赔时受到调查、审查或调查，那么被赔偿方有权聘请独立的法律顾问，费用由公司承担（仅限于合理的律师费及相关费用），以代表被赔偿方做出初步评估，确定适当的应对方式。如果经过初步评估后，被赔偿方仍希望继续获得独立法律顾问的代理服务，那么其费用同样由公司承担（仅限于合理的律师费及相关费用）。

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(a)

被赔偿方与该公司已共同同意保留其他律师为其提供法律服务。

(b)

由于双方的实际或潜在利益冲突（包括不同的辩护策略），由同一位律师代表双方出庭是不合适的；或者

(c)

在该公司根据第2.2条条款在收到通知后十个商业日内，仍未为被赔偿方聘请到符合要求的律师来提供法律服务。

2.5

索赔赔偿

除非得到被赔偿方的事先书面同意，否则公司不得对与被赔偿方相关的任何责任进行承认。不过，如果此类协议包含对被赔偿方无条件的免责条款，即不承认被赔偿方存在过失、不当行为或任何责任，那么公司就可以承认这些责任。

2.6

推定/认知

（a）在做出任何相关决定时，除非有相反的证据证明，否则被赔偿方将被视为已本着诚信行事，并且其行为符合公司（或其他实体）的最佳利益。反之，则由公司承担证明相反事实的责任。

（b）除非法院另有裁决或判决认定，被赔偿方无权依据本协议获得全部或部分赔偿，否则通过判决、命令、和解或定罪等方式确定的任何赔偿金额，或者基于“认罪不抗辩”等类似理由得出的赔偿决定，本身并不构成任何推定，即被赔偿方无权依据本协议获得赔偿。

（c）公司或其子公司或其他实体的任何其他董事、高管、代理人或员工的知识或行为，以及他们的不作为，均不得被视为属于本赔偿协议所规定的赔偿范围之内的事项。

第三条

保险

3.1

保险

(a) 保险政策——该公司应确保本协议所规定的其责任，以及被免除责任的第三方可能产生的责任，始终得到保险政策的保障。公司应支付保险政策所规定的所有保费；同时，在认为该保险在商业上可行的情况下，公司应采取一切必要措施来维持保险政策所提供的保障。根据保险政策的要求，公司应立即通知保险公司有关可能引发索赔的情况。

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根据该政策，保险公司会立即通知被赔偿方，告知他们已经向保险公司报告了潜在的索赔情况。如果由于任何原因，任何董事或高级管理人员的责任保险公司声称，被赔偿方需要承担一定的免赔额，而该免赔额是该公司为被赔偿方及其继承人或法定代表人所购买的现有或未来责任保险所包含的，那么公司将代表被赔偿方支付该免赔额。如果保险公司根据该政策所支付的款项被视为应税收益，或者需要由被赔偿方缴纳任何税款，那么公司同意支付必要的金额，以确保在被赔偿方支付或预扣此类税款之后，公司所支付的金额能够完全弥补被赔偿方实际产生的成本、费用或责任。

(b) 政策的调整——只要被赔偿方仍是该公司或其他实体的董事、高级管理人员或具有类似职务的人员，并且该保险在公司的合理且善意判断下，能够以商业上合理的条款获得，那么公司不得试图修改或终止该保险政策，也不得允许该保险政策失效（而不以类似条款进行续保或更换）。除非得到被赔偿方的书面同意。如果由于任何原因，被赔偿方不再担任该公司的董事和/或高级管理人员，公司仍应继续为该被赔偿方及其继承人及法定代表人购买并维持相应的董事及高级管理人员责任保险，以确保被赔偿方的保险覆盖范围始终与公司为本公司当前董事和/或高级管理人员所购买的保险覆盖范围相同，直至终止日期为止。

(c) 续保保障——如果因任何原因导致保单被终止，或者发生控制交易时，公司必须在该保单终止或控制交易生效后的六年内，继续购买、维护和管理相关保险，以确保受损方获得与法律允许的类似条件的保障。当然，这种续保保障必须以商业上可接受的价格和保费为基础（具体价格由董事会根据合理和善意的原则决定）。不过，如果续保所需的保费不超过保单终止时年度保费总额的300%，则这些保费仍被视为商业上可接受的。续保保障仅适用于在保单终止或控制交易生效之前发生的事件。公司在获得保障后，会立即向受损方提供每份保险合同的副本，包括相关条款内容以及每年的续保记录。如果保险公司取消保险、对保障条款进行重大修改，或者拒绝续保（或任何部分的保险），公司也会立即通知受损方。

(d) 免责条款 – 尽管本协议中有其他相关规定，公司仍无义务对因任何原因导致的损失向被免除责任方提供赔偿。不过，被免除责任方仍然有权依据相关法律要求获得赔偿。

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公司所获得并持有的保险保单，其保障范围仅限于被赔偿方根据该保险保单实际获得的赔偿金额。如果保险保单仅提供部分赔偿，那么公司根据第2.1条所承担的义务仍然有效，但仅限于那些该保险保单未涵盖的损失部分。

第四条

其他事项

4.1	本公司及受赔偿方将相互合作。

本公司及受保护方应不时提供所需的信息，并依据对方的合理请求，在涉及本协议所有事项的情况下进行合作。

4.2

有效时间

本协议自被赔偿方成为该公司或其他实体的董事或高级职员，或担任相当于董事或高级职位的人员之日起开始生效。本协议适用于所有诉讼和仲裁程序，无论这些程序涉及的是在本协议生效日期之前还是之后发生的事实。

4.3

破产

根据本协议，公司的责任不会因被赔偿方在破产、无力偿还债务、接管或其他类似债权人程序中的清算而受到影响、免除或减轻。不过，这种清算行为必须符合相关法律的允许范围。

4.4

多重诉讼程序

根据本协议提起的任何诉讼或程序，以及由此产生的任何赔偿请求，均不得作为阻止或辩护的依据，从而不影响在协议有效期内可能进一步提起的其他诉讼或程序。

4.5

非独占性赔偿责任

该公司应依照相关法律条款，为被保护方提供一切必要的赔偿、保护措施及福利。本协议的赔偿条款不得排除被保护方根据公司章程、相关法律、任何有效合法的协议、股东决议或无利害关系董事的决议而享有的其他赔偿权利。这些赔偿权利应持续适用，即使被保护方不再担任该公司的董事或高级职员也是如此。此外，如果这些赔偿权利因被保护方不再担任上述职务而失效，这些权利仍应归属于被保护方的继承人、遗嘱执行人和财产管理人。

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4.6

遵守相关法律条文

如果本协议的条款与相关法律的规定相冲突，那么这些条款将被视为已作出修改以符合相关法律的规定（需要注意的是，本协议中的任何内容均不被视为对公司施加了义务，而公司按照相关法律的规定，有权拒绝履行这些义务）。同样，如果本协议的条款与相关法律的规定相冲突，那么这些条款也将被视为已作出修改以符合相关法律的规定（同样需要注意的是，本协议中的任何内容均不被视为对公司施加了义务，而公司按照相关法律的规定，有权拒绝履行这些义务）。

第五条

général

5.1

期限/时间

（a）根据本协议，该公司的义务将持续到某个特定日期为止（“终止日期”）。该终止日期为：被免除责任方不再担任该公司或其他实体的董事和/或高级管理人员的六年后。不过，对于在终止日期之后提出的索赔要求，被免除责任方仍有权依据本协议获得赔偿。

（b）本协议项下，公司与被赔偿方在终止日期之后所提起的索赔相关义务，将持续有效，直至这些索赔得到最终解决或终止。被赔偿方有权依据本协议要求获得赔偿。

5.2

任务/作业

任何一方都不得在未获得另一方书面同意的情况下，转让本协议或本协议所规定的任何权利或义务。

5.3

持久性/延续性

本协议旨在为被赔偿方的各方当事人及其继承人、代理人、监护人、财产受托人、遗嘱执行人、管理人以及获授权的受让人谋利，同时该协议对以上各方均具有约束力。本协议的受让方及公司的授权受让人亦受本协议约束。

5.4

修正案

本协议的任何修改、补充、更改或终止行为，除非另有约定，否则均不具有约束力。同样，除非被约束方以书面形式予以同意，否则任何一方的同意或批准也无效。为了更加明确起见，经免除责任的一方在本协议下的权利不会因任何破产、接管、无力支付或其他类似情况的出现而受到侵害或损害。

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债权人针对该公司提起的诉讼，或者因公司的清算或解散而发生的诉讼。

5.5

通知/公告

与本协议相关的任何通知、同意或批准要求都应以书面形式提出。这些通知应当通过以下方式之一进行传递：当面递送、快递服务或其他个人方式，或者通过电子邮件发送。只要这种方式能够确保通知得到充分传达，那么通知就是有效的。

(a)

关于向获赔偿方发出的通知，地址如下：

地址：

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电子邮件：

(b)

关于向公司发出的通知，请寄至：

佩尔佩图亚资源公司

地址：201室，405号南8街^那个街道
爱达荷州博伊西市
美国 83702

请注意：总裁/首席执行官先生/女士
电子邮件：

根据上述规定，任何发送给一方的通知应被视为在通知实际被送达或传输的那一天就已经被接收。不过，需要注意的是，通知必须在当地时间下午5点之前送达或传输。如果通知是在当地时间下午5点之后送达的，或者该日期并非工作日，那么通知应被视为在下一个工作日被接收。

任何一方都可以根据本条款的规定，定期向另一方通报自己的地址变更信息。

5.6

进一步的保证

公司和被补偿方应尽合理努力，完成所有必要的操作，签署并交付一切相关文件或协议，以确保并将本协议所赋予的权利授予被补偿方。同时，这些文件还旨在实现并履行本协议的各项条款，或者证明根据第2.1(c)条所作出的任何贷款或预付款。公司还承诺不会采取任何可能妨碍其履行本协议义务的行动，包括但不限于修改、废除或制定新的规章制度。

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5.7

独立的法律建议

被赔偿方确认，在签署本协议之前，已获得独立法律意见。被赔偿方已经获得了此类独立法律意见，或者明确决定不寻求此类意见。被赔偿方在完全了解本协议内容、出于自己的自愿，并且具备相应的能力和权限的情况下，才签署本协议。

5.8

执行与交付

本协议可以由各方签署若干份副本，每一份副本均视为一份有效的原始文件。这些副本共同构成一份完整的协议文本。通过传真、电子邮件或其他电子方式传递已签署的合同副本，与手工签署的一份副本具有相同的法律效力。

[页面的剩余部分被故意留空。）

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鉴于此，双方已按照上述日期正式签署了本协议。

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安排预约/预订

截至某日为止的保险单清单，20年

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