附件 10.28
索赔协议的分离和解除
本债权分离和解除协议（“协议”）由Cue生物制药公司（“公司”）和Matteo Levisetti，M.D.（“执行官”）（统称“各方”）自协议生效日期（定义见下文）起作出。
然而，公司与执行人员是日期为2023年1月17日的经修订和重述的执行人员雇佣协议（“雇佣协议”）的缔约方，据此，执行人员担任公司的首席医疗官；
然而，行政人员受雇于公司的最后一天将为2025年11月28日（“离职日期”）；
然而，双方希望就高管与公司的离职建立双方同意的条款；和
然而，双方同意，本协议中规定的利益和权利为应执行的专属利益和权利。
现据此，考虑到本协议所载的相互盟约和协议，并为其他良好和有价值的对价，现确认其收到和充分性，双方特此约定如下：
1.
离职；离职；过渡期 –自离职之日起，高管的雇佣将结束。与高管离职有关，公司的所有工资支付将自离职之日起停止，高管在离职之日根据公司的福利计划、计划或做法获得的任何福利将终止，除非联邦或州法律要求。Executive特此承认并同意，根据《雇佣协议》第9（d）节，自离职之日起，他将自动被视为已辞去他作为公司高级职员、董事或受托人以及与公司属于同一合并集团的任何其他实体的所有职位，或Executive在其公司职位的指导下或由于其在公司的职位而担任的职务。Executive进一步承认并同意，他将在离职日期后10天内，根据适用法律或公司要求采取一切必要行动，以实现此类辞职。Executive承认，从接收日期（定义见下文）到离职日期之间的这段时间将是一个过渡期，在此期间，他将被要求仅履行公司可能要求的与过渡相关的职责，包括但不限于将其工作过渡到公司的医疗主任和临床运营主管。
2.
遣散费–前提是执行人员（a）签署并交回本协议不迟于返回日期（定义见下文第11节），（b）在撤销期间（定义见下文第11条）不撤销其对本协议的接受，及（c）遵守其在本协议中的所有义务，公司将作为交换，向执行人员提供以下遣散费（以下简称遣散费”):
a.
遣散费–公司将向高管支付556,837.60美元，减去所有适用的税款和预扣款项，作为遣散费（该金额构成（x）按比例（基于离职日期）的高管目标2025年年度奖金（定义见《雇佣协议》），加上（y）9个月的高管基本工资（定义见《雇佣协议》）。这笔遣散费将在协议生效日期（定义见下文）之后的公司第一个定期发薪周期内一次性支付。
b.
眼镜蛇福利–如果执行人员有资格并及时选择根据被称为COBRA的法律继续接受团体健康保险，公司将从离职日期开始并持续到离职日期后的（x）9个月中最早，（y）执行人员获得提供与公司提供的健康和/或牙科保险具有合理可比性的新工作的日期，以及（z）COBRA延续保险将根据COBRA的规定终止的日期， 支付此类保险的全部保费。
行政人员承认，遣散费符合公司在雇佣协议下的义务，除本第2条所述以外，他将没有资格，也无权在离职日期后从公司获得任何付款或福利。Executive进一步承认，他领取和保留遣散费的权利取决于他是否及时和充分遵守本协议规定的所有义务。
3.
解除索赔–为了换取高管领取遣散费的资格，高管承认他在其他情况下无权领取，高管在此完全、永久、不可撤销和无条件地释放、免除和解除公司、其过去和现在的关联公司、联合雇主（包括任何专业雇主组织或记录在案的雇主）、子公司、母公司、前任和继任者，以及他们各自的过去和现在的高级职员、董事、股东、合伙人、成员、雇员、代理人、代表、计划管理人、律师、保险人和受托人（各自以个人和公司身份）（统称为“被释放的缔约方"）从他曾经或现在针对任何或所有已获释放方（不论已知或未知）提出的任何及所有索赔、指控、投诉、要求、行动、诉讼因由、诉讼、权利、债务、款项、成本、帐目、清点、契诺、合约、协议、承诺、作为、不作为、损害赔偿、执行、义务、责任和开支（包括律师费和成本），包括但不限于因行政人员受雇于公司和/或与公司分离而产生或与之有关的任何及所有索赔，包括但不限于，根据1964年《民权法案》Title VII，42 U.S.C. § 2000e提出的所有索赔等。，1990年《美国残疾人法案》，42 U.S.C. § 12101等。，《就业年龄歧视法案》（“ADEA”），29 U.S.C. § 621等。，the Genetic Information Non-Discrimination Act of 2008,42 U.S.C. § 2000ff等。，《家庭和病假法案》，29 U.S.C. § 2601等。，《工人调整和再培训通知法》（“WARN”），29 U.S.C. § 2101等。，the Rehabilitation Act of 1973,29 U.S.C. § 701等。，行政命令11246，行政命令11141，公平信用报告法，15 U.S.C. § 1681等。，以及1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”），29 U.S.C. § 1001等。，均经修正；所有由马萨诸塞州《公平就业惯例法案》引起的索赔，马萨诸塞州。Gen. Laws ch。151b，§ 1等 seq。，马萨诸塞州民权法案，马萨诸塞州。Gen. Laws ch。12，§ § 11H和11I，马萨诸塞州平等权利法，马萨诸塞州。Gen. Laws.ch。93，§ 102，弥撒。Gen. Laws ch。214，§ 1C（马萨诸塞州免于性骚扰的权利法律），马萨诸塞州劳工和工业法案，马萨诸塞州。Gen. Laws ch。149, § 1等 seq。，弥撒。Gen. Laws ch。214，§ 1b
（马萨诸塞州隐私权法），马萨诸塞州育儿假法案，马萨诸塞州。Gen. Laws ch。149，§ 105D，马萨诸塞州带薪家庭和病假法案，马萨诸塞州。Gen. Laws ch。175m，§ 1，等。，马萨诸塞州赢得病假时间法，弥撒。Gen. Laws ch。149，§ 148c，和马萨诸塞州小型必需品休假法案，马萨诸塞州。Gen. Laws ch。149，§ 52D，均经修订；《马萨诸塞州工资法》下的所有权利和索赔，马萨诸塞州。Gen. Laws ch。149, § 148等。，经修订（马萨诸塞州关于支付工资和加班费的法律），包括对未付工资的任何权利或索赔，包括加班费、奖金、佣金和应计未使用的休假时间；加州公平就业和住房法案引起的所有索赔，加州。政府。代码§ 12900等。，加州同工同酬法案，加州。实验室。代码§ 1197.5等。，加州家庭权利法，加州。政府。代码§ 12945.1等。和§ 19702.3，《加州战争法案》，加州。实验室。Code § § 1400-1408，Cal。实验室。Code § 233（加州亲属护理法），加州。代码Regs。山雀。2，§ § 7291.2 – 7291.16（加利福尼亚州怀孕假法），加利福尼亚州Unruh民权法案，加利福尼亚州。Civ。代码§ 51等。，还有加州。实验室。Code § § 98.6和1102.5（加利福尼亚州举报人保护法），均经修订；所有普通法索赔，包括但不限于诽谤、故意造成情绪困扰、虚假陈述、欺诈、错误解除义务和违约行为（包括但不限于由雇佣协议引起或与之相关的所有索赔）；对公司、其子公司或其任何关联公司的任何未归属所有权权益的所有索赔，合同或其他；所有州和联邦举报人在法律允许的最大范围内提出索赔；以及根据任何普通法理论或上述未明确提及的任何联邦、州或地方法规或条例，因高管受雇于公司和/或与公司分离（包括报复索赔）而产生的任何索赔或损害。尽管有上述规定，本解除索赔或本协议中的任何内容均不应被视为禁止执行人员向任何地方、州或联邦政府机构提出指控或参与之前的任何调查或程序，包括但不限于平等机会委员会或州或地方公平就业实践机构。行政部门保留参与任何此类行动的权利，但不保留追讨任何此类政府机构判给的金钱损害赔偿或其他个人法律或衡平法救济的权利，包括任何付款、利益或律师费，并在此放弃对任何此类救济的任何权利或要求；但是，本文中的任何内容均不得以任何方式阻止或阻碍行政部门就提供给该政府机构或监管机构的信息寻求或接受任何政府机构或监管机构的金钱奖励裁决的能力。
4.
第1542条豁免– Executive understands and agrees that the claims released in Section 3 not only include claims presently known to Executive，but also include all unknown or unexpected claims，rights，demands，action，obligations，liabilities，and causes of all kinds or unexpected claims，Executive理解，Executive以后可能会发现与Executive现在认为真实的不同的事实，如果知道这些事实，可能会对本协议产生重大影响，但Executive仍然放弃基于不同或额外事实的任何索赔或权利。根据《加利福尼亚州民法典》第1542条的规定，执行人员明知并自愿放弃执行人员现在可能拥有或将来可能拥有的任何和所有权利或利益，该条款规定如下：
一般释放不适用于债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的情况，以及如果他或她知道，将对他或她与债务人或释放方的和解产生重大影响的主张。
a.
保密–除允许的披露（如下文第5（b）节所述）外，行政部门同意保密，不披露本协议的条款以及由此产生的谈判和讨论的内容。
b.
允许披露–本协议（包括上文第5（a）节）或其他条款（包括《雇佣协议》）中的任何规定均不禁止或限制执行人员与地方、州或联邦政府机构、任何立法机构、执法部门或任何自律组织（包括但不限于证券交易委员会）沟通或自愿向其提供其认为表明可能或实际违反法律的信息。高管无需将任何此类通信或披露通知公司。此外，尽管Executive有保密和保密义务，但根据《Defend商业秘密法》，特此通知他如下：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因（a）向联邦、州或地方政府官员直接或间接秘密披露（i）的商业秘密而承担刑事或民事责任，或向律师；及（ii）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出，如果此类提交是在盖章的情况下作出的。个人因举报涉嫌违法行为被用人单位提起报复诉讼的，可以向个人的代理律师披露商业秘密，并在法院诉讼程序中使用商业秘密信息，个人（a）将含有商业秘密的任何文件归档盖章；（b）不披露商业秘密，但依据法院命令的除外。”
6.
重申持续义务 –执行人员承认并重申《雇佣协议》第11节规定的他对公司的持续义务，根据第11节的条款，第11节和其中的义务在离职日期之后仍然完全有效和有效；但前提是，该执行人员不受第11（b）和11（c）节规定的离职后不竞争和不招揽限制的约束，现自离职日期起免除这些限制。
7.
归还公司财产 –执行人员确认，他已将所有密钥、文件、记录（及其副本）、设备（包括但不限于计算机硬件、软件、打印机、闪存盘和其他存储设备、无线手持设备、手机、平板电脑等）、公司身份证明以及他所拥有或控制的任何其他公司拥有的财产归还给公司。执行人员进一步确认，他保留了所有完整的公司电子文件，并且没有以其他方式销毁、删除或使公司无法访问任何电子公司文件，包括但不限于他在受雇期间开发或帮助开发的那些文件，并且他没有（a）保留任何形式或媒体的任何副本；（b）保持对任何形式、媒体或地点的任何副本的访问；（c）将任何副本存储在公司不易访问或知晓或他仍然可以访问的任何物理或电子位置；或（d）发送、给予，或向公司未授权接收此类电子或硬拷贝的任何个人或实体提供任何副本。高管进一步确认，他已注销所有以公司名义为其利益的账户（如果有的话），包括但不限于信用卡、电话收费卡、移动电话账户和计算机账户。
8.
业务开支及最终补偿–高管承认，公司已向他报销了与其受雇表现相关的所有业务费用，并且没有欠他任何其他报销。Executive进一步承认，他已收到公司为其受雇提供的所有服务的全额付款，包括支付所有工资、奖金、佣金以及任何应计但未使用的休假时间，并且除此处规定外，不欠他任何其他补偿。
9.
修订及豁免 –本协议对双方具有约束力，不得以任何方式进行修改，除非通过由双方正式授权的代表签署的同时或随后日期的书面文书。本协议对当事人及其各自的代理人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人、继承人具有约束力，并对其有利。任何一方在行使本协议项下的任何权利时的任何延迟或疏忽均不得作为对该权利或任何其他权利的放弃。公司在任何一个场合作出的放弃或同意仅在该情形下有效，不得解释为在任何其他场合禁止或放弃任何权利。
10.
有效性–如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院宣布或判定为非法或无效，则其余部分、条款或规定的有效性不应因此受到影响，所述非法或无效部分、条款或规定应被视为不属于本协议的一部分。
11.
协议性质–双方理解并同意，本协议为分离和解除索赔协议，本协议中的任何内容均不构成公司或任何其他解除方承认责任或不当行为。
12.
审议和撤销的时间 –行政长官承认，他最初是在2025年11月17日收到这份《协定》（“收货日期”).行政长官明白，除非他（a）不迟于2025年12月9日营业结束时签署并交还本协议，否则他将没有资格领取遣散费返回日期"），及（b）不撤销其对本协议的接受。签署后七（7）天期限 （the "撤销期限”).本协议自撤销期限届满且不得撤销之次日起生效并可强制执行（“协议生效日期”).
13.
致谢 –行政长官承认，已给予他至少二十一（21）天的时间来审议本协议（“考虑期间”），并表示公司特此建议其在签署本协议前咨询自己选择的律师。Executive进一步承认并同意，在接收日期之后对本协议所做的任何更改，无论是否重大，均不得重新开始或以任何方式影响考虑期。执行人员理解，他可以通过书面通知本协议的公司签字人，在撤销期内撤销他对本协议的接受，并且本协议不具有效力或可执行性，除非并且直到撤销期届满而没有执行人员的撤销。Executive理解并同意，通过签订本协议，他放弃了根据《就业年龄歧视法案》（经《老年工人福利保护法》修订）他可能拥有的任何和所有权利或主张，并且他收到的考虑超出了他之前有权获得的考虑。
14.
自愿同意–行政长官申明，任何个人或实体没有向行政长官作出任何其他承诺或与行政长官达成任何种类的协议，以促使他签署本协议，他完全理解本协议的含义和意图，并有机会由他自己选择的律师代表。
15.
治法；论坛 –本协议应由马萨诸塞州联邦法律解释和解释，不考虑法律冲突条款。Executive特此不可撤销地向马萨诸塞州联邦法院，或酌情向位于马萨诸塞州的联邦法院（就本协议而言，该法院是唯一具有管辖权的法院）提交并承认并承认其对因本协议或本协议标的事项而产生、根据或与之相关的任何诉讼、诉讼或其他程序的管辖权。
16.
整个协议–本协议包含并构成本协议双方之间关于高管与公司离职、遣散费、解决对被解约各方的索赔的全部谅解和协议，并取消之前与此相关的所有口头和书面谈判、协议、承诺和书面。
17.
税务确认；追回–就根据本协议向执行人员提供的遣散费而言，公司应代扣代缴并向税务机关汇出适用法律要求的金额，执行人员应负责根据适用法律就此类遣散费支付的所有适用税款。高管承认，就任何遣散费的税务处理而言，他并不依赖公司的建议或代表。Executive承认并同意他仍然受制于《雇佣协议》第9（h）节的回拨条款。
18.
对口部门–本协议可在两个对应方执行，每一方应被视为正本，但两者将共同构成同一份协议。传真、电子、PDF签字视为与正本具有同等效力和效力。
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作为证明，双方已于下文所写日期签署本协议。
Cue生物制药公司
由：/s/usman azam日期：11/19/25
姓名：Usman Azam，医学博士
职务：首席执行官
本人特此同意上述条款和条件。本人已认真阅读本协议，了解本协议内容，自由自愿同意本协议的所有条款和条件，并签署本人的自由行为之名。我打算，如果我在七（7）天内不撤销我的接受，本协议将成为我与公司之间具有约束力的协议。
Matteo Levisetti，医学博士
/s/Matteo Levisetti日期：11/19/25