附件 10.1
修订第1号，日期为截至2026年3月9日（本"修正“），由特拉华州公司CACI国际 Inc（以下简称”CACI International "）借款人”），本协议的担保方（简称“保担保人”），本协议的每一增量期限B-2贷款方（每份，一份“增量期限B-2贷款人）以及作为行政代理人的摩根大通银行（NA.A.）（以该身份向“行政代理人”).
然而，兹提述日期为2024年10月30日的若干信贷协议（在本协议日期前不时经修订、重列、补充或以其他方式修订）的“现有 信贷协议”）借款人、被担保人不时作为当事人、出借人不时作为当事人、行政代理人及其他当事人之间；
然而，借款人已通知行政代理人和增量期限B-2放款人，借款人打算根据此处规定的条款产生增量定期贷款，并将此类增量定期贷款的收益用于许可用途（定义见下文）；
鉴于根据现有信贷协议第2.16节，（x）借款人已通知行政代理人，其要求按本协议规定的条款提供本金总额为800,000，000美元的增量定期融资承诺和与之相关的增量定期贷款，（y）作为“增量期限B-2贷款人”在本协议签字页上列出的每个人已同意提供此类增量定期融资承诺，其本金总额不超过与该增量期限B-2贷款人名称相对的金额附表1本协议在“增量期限B-2承诺”标题下（此类增量期限融资承诺、“增量期限B-2承诺”）及（z）各增量期限B-2贷款人已同意作出该等增量定期贷款（“第增量期限B-2贷款"）在第1号修订生效日期（定义见下文）的本金总额等于该增量期限B-2贷款人的增量期限B-2承诺；
鉴于与上述有关，并根据现有信贷协议第2.16和11.01条，行政代理人、借款人和增量期限B-2贷款人希望通过根据增量融资修订现有信贷协议来纪念增量期限B-2贷款的条款，该等修订将于第1号修订生效日期生效；和
然而，富国银行 Securities，LLC、BoFA Securities，Inc.、摩根大通银行，N.A.、Truist Securities，Inc.、MUFG银行，Ltd.、PNC Capital Markets LLC、TD Securities（USA）LLC、U.S. Bank National Association、Capital One、National Association、高盛 Sachs Bank USA和美国制商银行（统称“第1号修正案牵头安排”）就本修订担任联席牵头安排人及账簿管理人。
现据此，考虑到上述情况及其他良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，双方同意如下：
第1节。定义的术语。此处使用且未另行定义的大写术语应具有经修订的信贷协议中赋予此类术语的含义。此外，如本修正案所用，以下术语具有以下规定的含义：
(a)“收购”指借款人直接或间接收购ARKA Group，L.P.，a Delaware partnership（the“目标"），根据截至2025年12月19日的该特定购买协议和合并计划的条款（连同展品和时间表
经修订、补充、以其他方式修订或同意或放弃的《中国证券报》收购协议”），其中，除其他外，CACI，Inc.-Federal，一家特拉华州公司，以及Target。
(b)“许可用途”指使用增量B-2定期贷款的收益，连同循环贷款/A期信贷协议项下的循环贷款收益、借款人和/或其子公司在本协议日期或之前发生的其他债务的收益以及手头现金，（a）为完成收购所需的对价和其他付款提供资金，（b）为实现目标债务再融资（定义见下文）和（c）支付与收购和相关交易相关的费用和开支。
（c）“指定的表示形式”指现有信贷协议第6.01（a）节（关于有效存在）、第6.01（b）（ii）节、第6.02节第1款、第6.02（a）节、第6.04节、第6.14节、第6.18节、第6.19节（以第5.01节最后一段为准）、第6.21节和第6.22节中规定的陈述和保证。
（d）“特定收购协议陈述”指目标公司或其关联公司在收购协议中作出的或就其作出的对出借人（以其本身的身份）的利益具有重大意义的陈述，但仅限于借款人或其关联公司因该等陈述不准确而有权终止借款人或其关联公司在收购协议下的义务（或拒绝完成收购）的范围内。
第2节。增量期限B-2贷款.
(a)根据本修订的条款及条件及经修订的信贷协议，各增量期限B-2贷款人同意在第1号修订生效日期提供其增量期限B-2承诺，并在第1号修订生效日期以美元向借款人作出增量期限B-2贷款，该增量期限B-2贷款的本金额应等于该增量期限B-2贷款人于附表1到此为止。 本协议各方承认并同意，自第1号修正案生效之日起，（i）每个增量期限B-2贷款人应成为与本修正案、经修订的信贷协议和其他贷款文件有关的所有目的的“贷款人”，（ii）所有增量期限B-2承诺应为与本修正案有关的所有目的的“定期贷款承诺”、“增量期限融资承诺”和“承诺”，经修订的信贷协议及其他贷款文件及（iii）根据增量期限B-2承诺作出的所有增量期限B-2贷款，就与本修订、经修订的信贷协议及其他贷款文件有关的所有用途而言，均为“定期贷款”及“贷款”。
(b)增量条款B-2承诺和增量期限B-2贷款于第1号修订生效日期作出的有关修订，应为经修订信贷协议项下的新一批定期贷款，条款及规定载于本协议及经修订信贷协议。
（c）行政代理人和各增量期限B-2贷款人确认，连同根据第5节本修正案、本修正案构成根据现有信贷协议就在第1号修订生效日期发生增量期限B-2承诺和借入增量期限B-2贷款所要求的所有通知或要求，以及行政代理人和每个增量期限B-2贷款人放弃现有信贷协议下的任何其他通知或请求要求。
2
第3节。修正。本协议各方同意，在满足（或放弃）本协议规定的条件的情况下，自第1号修正案生效之日起生效，对现有的信用协议进行修订，以删除被删除的文本（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：受灾文字），并添加双下划线的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：双下划线文字）载于附后的现有信贷协议的合规页内，内容为附件 A本协议（经如此修订的现有信贷协议、“经修订的信贷协议”).
第4节。申述及保证。为促使本协议其他各方订立本修正案，借款人及相互借款方于第1号修正案生效日期向本协议其他各方声明并保证：
(a)该贷款方执行、交付和履行本修订和经修订的信贷协议属于该贷款方的公司或其他组织权力范围内，并已获得每一该贷款方的所有必要公司或其他组织行动的正式授权；和
(b)本修订已由该贷款方正式签署和交付，是该贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但（i）可执行性可能受到适用的债务人救济法、欺诈性转易法或与可执行性相关的衡平法原则的限制，（ii）由于根据贷款文件授予的留置权的可执行性可能受到与政府当局签订的合同中的反转让条款的限制，而这些条款并不是由适用的法律造成的无效，以及（iii）由于可执行性可能受到外国法律的影响的限制，有关外国子公司股权质押（如有）的规则和规定。
第5节。第1号修正案生效日期。本修正案自第一个修改之日起生效（“第1号修正案生效日期”）应当已满足（或行政代理人放弃）下列各项条件的：
(a)行政代理人（或其律师）应已收到借款人、相互贷款方、行政代理人和各增量期限B-2贷款人正式签立的本修正案对应签字页；
(b)行政代理人（或其律师）应已收到一份由（a）款所指的每一贷款方的负责官员（或代表）签署的证书，其形式大致上与截止日期（i）交付的格式相同，证明该贷款方的组建条款（或同等文件），经该贷款方组建状态的适当政府当局证明，以及该贷款方的经营协议（或同等文件），（a）自截止日期起未予修订，或（b）作为证物附在该证明书上，且该等文件或协议未予修订（除非另附于该证明书上并经其中证明为截至该日期唯一的修订），并经该贷款方成立状态的适当政府当局证明为截至最近日期的真实和完整，（ii）证明所附的是该贷款方的董事会或其他类似管理机构批准修订、其中所设想的交易以及授权执行和交付该修订的决议，自第1号修订生效日期起经证明为真实和正确的，并自该日期起生效和生效，（iii）证明该贷款方执行本修订的高级职员或其他获授权签字人的签字在任和真实性，以及（iv）附上本条（d）款所述的良好长期证书第5节;
（c）行政代理人（或其律师）应已代表其本人和在第1号修正案生效日期的增量期限B-2贷款人收到一份习惯性的书面意见
3
（i）Gibson Dunn & Crutcher LLP，以贷款方法律顾问的身份，（ii）Miles & Stockbridge P.C.，以贷款方弗吉尼亚州特别法律顾问的身份，以及（iii）Miles & Stockbridge P.C.，以贷款方马里兰州特别法律顾问的身份，在每种情况下，日期均为第1号修正案生效日期，并发给行政代理人和增量期限B-2贷款人；
（d）行政代理人应已收到关于上述（a）款所述此类贷款方的良好信誉证明（在相关司法管辖区存在此种概念的范围内），并在最近一天由组建国的适当政府当局证明；
（e）行政代理人应当在第1号修正案生效日期前至少三（3）个工作日收到适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）规定的监管机构要求的所有文件和其他信息，并且在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的范围内，行政代理人应当已收到与借款人有关的实益所有权证明（在每种情况下以不少于第1号修正案生效日期前十（10）个工作日的合理书面要求为限）；
（f）借款人（或代表）须向行政代理人支付的所有费用及开支（包括根据现有信贷协议第11.04条及根据第7款本协议）或任何安排人根据在第1号修正案生效日期或之前与借款人就本修正案订立的任何适用的订约书或其他信函协议，应已（或应基本上同时）以现金全额支付（如属费用，则在第1号修正案生效日期至少三（3）个营业日之前已向借款人交付合理详细的发票的范围内）；
（g）行政代理人应已收到将于第1号修正案生效日期作出的增量期限B-2贷款的贷款通知；
（h）根据收购协议和收购协议的条款和条件，收购正在或将在实质上与增量B-2期贷款的资金同时完成，且借款人不得更改、修订或以其他方式更改或补充或放弃其中的任何条款或条件，也不得授予任何同意，如果该等更改、修订、变更、补充、放弃或同意将在任何重大方面损害增量B-2期贷款人（以其身份）的利益，未经增量期限B-2贷款人事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）；
（一）自第1号修正案生效之日起，指定的陈述在所有重大方面（以及在任何此类陈述或保证已因重要性或“重大不利影响”而合格的情况下）均应是真实和正确的；提供了如任何指明的陈述明确涉及某一日期或期间，则该等陈述及保证于该日期或该期间（视属何情况而定）在所有重要方面（以及在所有方面（如任何该等陈述或保证已因重要性或“重大不利影响”而有资格）均属真实及正确；
（j）自第1号修订生效之日起，指定的收购协议陈述应在所有重大方面（以及在任何此类陈述或保证已因重要性或“重大不利影响”而被限定的情况下的所有方面）均为真实和正确的；提供了除非借款人或其关联公司有权根据收购协议终止借款人或其关联公司在收购协议项下的义务（或拒绝完成收购），因为违反了收购协议中的此类陈述，且不对借款人或其关联公司承担责任，否则此条件应被视为已满足；
4
(k)ARKA Borrower，L.P.、ARKA Guarantor，L.P.、其他担保人不时作为其当事人、每一贷款人不时作为其当事人以及Bank of America，N.A.之间于2020年8月31日（经修订、修订和重述、补充或以其他方式修改）为增量期限B-2贷款提供资金之前或基本上同时作为其收益、本金、应计和未付利息、费用、溢价（如有）以及该特定信贷协议项下的其他金额（经修订、修订和重述、补充或以其他方式修改），将全额偿还（明确在偿还后仍然有效的债务除外，包括或有赔偿义务）以及根据该协议提供信贷的所有承诺将被终止，与此相关的任何担保权益和担保（如有）应被终止和/或解除（或已作出此类偿还、终止和解除的安排）（“目标债务再融资”);
（l）未发生任何特定的违约事件，且该事件仍在继续；
(m)自收购协议日期起，不应发生重大不利影响（如收购协议中定义的条款于2025年12月15日生效）；
（n）行政代理人应已收到借款人负责人员的证明，证明上述第5（i）、5（j）、（l）及（m）条的条件已获满足，日期为第1号修订生效日期；及
（o）行政代理人应当已经收到由财务总监代表借款人签署的、基本上以现有授信协议5.01（f）为形式的偿付能力证明。
为确定本文件所载条件是否第5节日已信纳，通过执行本修正案，增量期限B-2贷款方及行政代理人应被视为已同意、认可或接受，或已信纳或已放弃本修正案所指明的每项文件或其他事项或条件第5节作为第1号修正案生效日期的条件。行政代理人与增量期限B-2贷款方在此确认并同意第1号修正案生效日期为2026年3月9日。
为免生疑问，除非根据经修订的信贷协议的条款（包括有关于第7.12款或第7.13款经修订的信贷协议）。
第6节。修正的效力。
(a)除本协议另有明文规定外，本修订不得含意或以其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响贷款人或行政代理人在现有信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救措施，且不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或现有信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些都得到了所有方面的批准和确认，并将继续充分生效。本协议不得被视为使借款人有权在类似或不同情况下同意或放弃、修改、修改或以其他方式更改现有信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。
(b)自第1号修订生效之日起及之后，经修订的信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、
5
任何其他贷款文件中对“信贷协议”的提述应被视为对经修订的信贷协议的提述。
（c）自第1号修正案生效之日起及之后，本修正案即构成“贷款文件”和“增量融资修正案”，各增量期限B-2贷款人构成“贷款人”，其增量期限融资承诺载于附件 b本协议，在每种情况下，为经修订的信贷协议和其他贷款文件的所有目的。
（d）本次修订不构成对现有信贷协议或任何其他贷款文件的更新。
第7节。费用。借款人同意向行政代理人偿还其因本修正案而产生的合理且有文件证明的自付费用，包括行政代理人的法律顾问Cahill Gordon & Reindel LLP的合理且有文件证明的费用、收费和付款。
第8节。修正；可分割性。（a）本修订一经生效，除依据经修订信贷协议第11.01条外，不得修订或放弃本修订的任何条文。认为本修正案任何条款违法、无效或不可执行的，不影响或损害本修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。
第9节。批准和重申。各贷款方特此批准并重申：（a）其就现有信贷协议及其作为一方的每一份其他贷款文件所承担的义务以及根据现有信贷协议及其作为一方的其他贷款文件所承担的所有契诺、义务、债务和责任，（b）其先前的授予以及其根据抵押文件所授予的留置权的有效性，所有这些留置权在本修订生效后继续具有完全效力和效力，以及（c）根据每份抵押文件为有担保当事人（包括增量期限B-2放款人）的利益为行政代理人设定的留置权和担保权益；在每种情况下，这些留置权应继续为债务（包括增量期限B-2贷款）提供担保，并受经修订的信贷协议和其他贷款文件中规定的条款和条件的约束。
第10节。管治法；放弃陪审团审判；管辖权。本修正案和根据本修正案规定的各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释和解释。经本修订修订的现有信贷协议第11.14及11.15条的规定以引用方式并入本文，比照.
第11节。标题。此处的章节标题仅供参考之用，不影响对本修正案的解释。
第12节。同行。本修正案可以在一个或者多个对应方中执行，每一项应当视为正本，但全部合并构成同一文书。以传真或其他电子成像方式送达本修正案签字页的被执行对应方，具有送达本修正案原始被执行对应方的效力。本修正案中的“执行”、“签字”、“签字”、“交付”等字样，视同包括电子签字、电子记录或者在行政代理人认可的电子平台上电子匹配转让条款和合同订立或者以电子形式保存记录，每一项应当具有相同
6
作为手工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）的法律效力、有效性或可执行性，但以任何适用法律为限并按其规定，包括《全球联邦电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。
[页面剩余部分故意留空]
7
作为证据，本协议各方已安排本修正案由各自的高级管理人员正式签署并交付，自上述首次写入之日起正式授权。
CACI国际公司，作为借款人
签名：/s/J. William Koegel, Jr.
姓名：J. William Koegel, Jr.
职位：执行副总裁、总法律顾问和秘书
姓名：J. William Koegel, Jr.
职位：执行副总裁、总法律顾问和秘书
担保人：
CACI TECHWORX，INC。
CACI亚洲有限责任公司
CACI动态系统有限责任公司
CACI企业解决方案有限责任公司
CACI NSS，LLC
CACI PREMIER TECHNOLOGY，LLC
CACI产品公司
CACI产品公司加利福尼亚州
CACI有担保转型有限责任公司
CACI技术有限责任公司
CACI，INC.-联邦
CACI，LLC-商业
CACI-ATHENA，LLC
CACI-CMS信息系统有限责任公司
CACI-ISS，LLC
CACI-WGI，LLC
SIX3 Advanced Systems，INC。
CACI企业系统有限责任公司
CACI智能解决方案有限责任公司
CACI先进解决方案有限责任公司
CACI GEOMATICS，INC。
CACI Axios技术公司
CACI LGS创新有限责任公司
布卢斯通分析有限责任公司
新世纪公司
CACI MASTODON设计有限责任公司
CHARON TECHNOLOGIES，LLC
CACI ASCENT VISION，LLC
CACI ASCENT VISION国际有限责任公司
CACI IDT，LLC
阿提拉安全公司
CACI Azure峰会技术有限责任公司
QUADRINT，INC。
QUADRINT HOLDINGS，INC。
AI CORPORATE HOLDINGS，INC。
Applied Insight HOLDINGS，LLC
Applied Insight Foreign HOLDINGS，LLC
布里奇斯咨询有限责任公司
数字年龄专家有限责任公司
ZAVDA TECHNOLOGIES，LLC
应用洞察力有限责任公司
签名：/s/J. William Koegel, Jr.
姓名：J. William Koegel, Jr.
职位：执行副总裁、总法律顾问和秘书
姓名：J. William Koegel, Jr.
职位：执行副总裁、总法律顾问和秘书
摩根大通银行，N.A。，作为行政代理人
签名：/s/Michael Mastronikolas
姓名：迈克尔·马斯特罗尼科拉斯
职称：副总裁
姓名：迈克尔·马斯特罗尼科拉斯
职称：副总裁
富国银行，全国协会，作为增量期限B-2贷款人
签名：/s/Peter Williams
姓名：Peter Williams
职称：副总裁
姓名：Peter Williams
职称：副总裁
展品A
信贷协议的修订
（见附件）
附件 A
信贷协议
截至2024年10月30日
截至2024年10月30日
经2026年3月9日第1号修正案修订
中间
CACI国际公司，
作为借款人，
在此确定的借款人的子公司，
作为担保人，
摩根大通银行，N.A。
作为行政代理人，
高盛美国萨克斯银行
和
三井住友银行
作为联合文档代理
和
其他放款方hereto
由：
其他放款方hereto
由：
摩根大通银行，N.A.，
美国银行，N.A.，
美国银行，N.A.，
TRUIST银行，
PNC银行，美国国家协会，
道明证券（美国）有限责任公司，
MUFG银行股份有限公司，
韦尔斯·法戈证券有限责任公司，
美国银行全国协会
和
首都一，全国协会
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人
目 录
i
二
三、
四、
时间表
2.01承诺和适用百分比
6.13子公司
6.17知识产权
6.20-1行政首长办公地、纳税人识别号等
6.20-2法定名称、形成状态和Structure的变更
7.18交割后义务
8.01截止日存在的留置权
8.02截止日存在的投资
8.03截止日存在的债务
8.09关于截止日期的繁重协议
11.02通告的若干地址
展览
2.02贷款通知表格
2.05贷款提前还款通知书表格
2.05-1表格贴现可选择提前还款通知书
贷款人参与通知书表格2.05-2
2.05-3贴现预付通知表格
2.11票据的形式
3.01美国税务合规证明表格
5.01（f）偿付能力证明表格
7.02合规证书表格
7.12合并协议的形式
11.06转让及假设的形式
v
信贷协议
本信贷协议由特拉华州公司CACI国际公司（以下简称“CACI”）于2024年10月30日订立借款人”）、担保人（定义在此）、贷款人（定义在此）和JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人。
考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：
第一条
定义和会计术语
1.01定义术语.
本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
“可接受的价格”具有在第2.05（b）款）.
“受理日期”具有在第2.05（b）款）.
“获得的债务”具有在第8.03款.
“收购"就任何人而言，指该人在单一交易或一系列相关交易中收购（a）另一人的全部或任何实质部分财产，或另一人的业务线、产品线或分立或其他业务单位，或（b）另一人的股权，使该另一人在该收购生效后立即成为附属公司，在每种情况下不论是否涉及与该另一人的合并或合并。
“行政代理人”指以其作为任何贷款文件下的行政代理人的身份，或任何继任的行政代理人的摩根大通银行，N.A。
“行政代理人办公室”指行政代理人的地址，以及酌情载列于附表11.02或行政代理人可能不时通知借款人和出借人的其他地址或账户。
“行政调查问卷”是指行政调查问卷，其形式实质上是由行政代理人批准的。
“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“附属公司”指就任何人而言，另一人直接或通过一个或多个中间人间接控制或受所指明的人控制或与该人处于共同控制之下。
“协议”是指这份信贷协议。
“全收收益率”是指，就任何债务而言，其收益率，无论是以利率、保证金、原始发行折扣、预付费用、期限SOFR、每日简单SOFR或基准利率下限的形式
1
或其他情况，在每种情况下，由借款人一般向此类债务的所有贷款人招致或应付；但原始发行折扣和预付费用应等同于假设4年到期期限的利率（或，如果低于，则为适用债务发生时规定的到期期限）；但“全部收益率”不应包括（i）习惯安排、结构安排、承销、承诺费或一名或多名安排人、账簿管理人、管理人应付的类似款项，任何此类债务的代理人或其他人（或其各自的关联公司）（适用于向所有适用的贷方支付原始发行折扣或前期费用的范围除外），（ii）向同意的贷方支付的惯常同意或修改费用，在为任何此类债务提供资金之前产生的打勾费用，以及（iii）与此类债务的承诺、营销或提供有关的未由借款人或代表借款人向贷方或其他机构一般支付或应付的任何其他类型的费用。
“第1号修正案”是指借款人、其担保方、其B-2档定期放款方和行政代理人之间于第1号修正案生效日期的某些第1号修正案。
“修正一号安排”具有修正一号规定的含义。
“第1号修正案生效日期”指2026年3月9日。
“适用的资产出售预付款比例”是指100%；提供了将适用的资产出售提前还款比例分别下调至（a）截至适用期间最后一日的合并优先留置权净杠杆率为3.00：1.00或更低但大于2.50：1.00的50%和（b）截至适用期间最后一日的合并优先留置权净杠杆率不大于2.50：1.00的0%。
“适用折扣”具有在第2.05（b）款）.
“适用百分比"指就任何贷款人而言，就该贷款人在任何时间的未偿还定期贷款的部分而言，该贷款人在该时间持有的该定期贷款的未偿还本金的百分比（执行到小数点后第九位），但须按第2.15款.每个贷款人的初始适用百分比列于该贷款人的名称的对面，日期为附表2.01或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中，或在该贷款人根据第2.16（a）款） （包括，为免生疑问，就第B-2批定期贷款及第B-2批定期承诺而言，载于修订1号附表I）.
“适用期限”指借款人根据最近结束的四个财政季度提交财务报表的期间第7.01（a）款）或(b).
“适用费率”（x）B档定期贷款的手段，定期SOFR贷款和RFR贷款为1.75%，基准利率贷款为0.75%（y）B-2期定期贷款，1.75%为定期SOFR贷款和RFR贷款，0.75%为基本利率贷款.
“核准银行”具有现金等价物定义中规定的含义。
“批准的借款人门户”具有在第10.03（a）款）.
“经批准的电子平台”具有在第10.03（a）款）.
“获批外资银行”指根据任何国家（美国除外）的法律成立的任何银行、信托公司或全国性银行协会，其合并资本和
2
当地货币计数器价值至少为100,000，000美元且经标准普尔公司或穆迪投资者服务公司（或者，如果这类组织均不得在任何时候对该机构进行评级，则由该国任何国家认可的评级组织）评级为A、其等值或更高的盈余留存收益。
“核定基金”指由（a）放款人、（b）放款人的附属机构或（c）管理或管理放款人的实体或实体的附属机构管理或管理的任何基金。
“编排器”指（a）摩根大通银行（N.A.）各自以联席牵头安排行及联席账簿管理人身份和,(b)第1号修正案安排和（c）在本协议封面或本协议的任何修订、修改或补充中指定为牵头安排人、账簿管理人或账簿管理人的任何其他人。
“转让和假设”指贷款人与合资格受让人订立的转让及承担（经任何一方同意，其同意须由第11.06（b）款）），并被行政代理人接受，其形式实质上为附件 11.06或行政代理人认可的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）。
“应占债务"是指，就任何日期的任何人而言，（a）就任何资本租赁而言，将出现在截至该日期根据公认会计原则编制的该人的资产负债表上的资本化金额，（b）就任何合成租赁而言，如果该租赁作为资本租赁入账，则将出现在截至该日期根据公认会计原则编制的该人的资产负债表上的相关租赁项下剩余租赁付款的资本化金额，（c）就任何证券化交易而言，此类融资的未偿本金金额，经考虑准备金账户并作出适当调整后，由借款人在其合理判断中确定，以及（d）就任何售后回租交易而言，承租人在此类租赁期内的租金付款义务的现值（按照公认会计原则按适用租赁中隐含的债务率折现）。
“经审计的财务报表”指借款人及其附属公司截至2024年6月30日止财政年度的经审核综合资产负债表，以及借款人及其附属公司于该财政年度的相关综合收益或经营、股东权益及现金流量表，包括其附注。
“可用期限"是指，自任何确定之日起，就当时的基准而言（如适用），（x）如果当时的基准是一个定期利率，则该基准的任何期限正在或可能用于确定一个利息期的长度，或（y）其他情况下，自该日期起，根据本协定参照该基准计算的任何利息支付期限（如适用）。
“蔚蓝”意为Azure Summit Technology，Inc.，一家特拉华州公司。
“Azure信贷协议”指作为借款人的Azure、作为行政代理人的Mainstreet Bank以及不时作为其当事人的贷方和其他方于2022年10月20日签署的信贷协议。
“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
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“保释立法”指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“基本利率”指在任何一天，每年的利率等于（a）在该日生效的最优惠利率、（b）在该日生效的NYFRB利率加上1/2的1%和（c）在该日之前公布的两个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）加上1.00%的一个月利息期的期限SOFR中的最大值；如果基准利率应低于零，就本协议而言，此种费率应视为零。由于最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR的变化而导致的基准利率的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR的此类变化生效之日起生效。如果根据第3.03节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，并应在不参考上述（c）条的情况下确定。
“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。
“基准”是指，最初，术语SOFR；提供了如果基准过渡事件，以及相关的基准更换日期已经发生在期限SOFR或当时的基准方面，那么“基准”是指适用的基准更换，只要此种基准更换已根据第3.03（b）节取代了此类先前的基准费率。
“基准更换”是指对于任何可用的期限，以下顺序中列出的、可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的第一个备选方案
（1）每日简单SOFR；或
（2）以下各项之和：（a）由行政代理人和借款人选定的替代基准利率，作为当时适用的相应期限的替代基准，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时在美国以美元计价的银团信贷融资的替代基准，以及（b）相关的基准替代调整；
提供了如根据上述第（1）或（2）条确定的基准替换将低于零百分比（0%），则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为零百分比（0%）。
“基准替换调整”是指，就任何适用的利息期以未经调整的基准替代当时的基准和
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行政代理人和借款人在适当考虑（i）任何对价差调整的选择或建议、或计算或确定此种价差调整的方法的情况下，为适用的相应期限选择的任何设定此类未经调整的基准替换、价差调整或计算或确定此种价差调整的方法的可用期限（可能是正值或负值或零），用于由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未调整基准替换此种基准和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此种价差调整的方法，以便在此时以适用的未调整基准替换美元计价的银团信贷额度。
“基准替换符合变化”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人认为可能适当，以反映采用和实施此种基准替换，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式对其进行管理（或，行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或行政代理人确定不存在管理该等基准更换的市场惯例的，以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。
“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的以下事件：
（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，及（b）该等基准的管理人（或计算该等基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该等基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或
（2）在“基准过渡事件”定义第（3）款的情况下，此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）首次成为或（如果此类基准是定期利率）的日期，则此类基准（或其组成部分）的所有可用期限均已由监管机构确定并宣布，以使此类基准（或其组成部分）的管理人不再具有代表性；但此类不代表性将通过参考此类第（3）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使此类基准（或其组成部分）或（如果此类基准是定期利率），该基准（或其组成部分）的任何可用期限继续在该日期提供。
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为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。
“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：
（1）由该基准的管理人或代表该管理人（或计算该基准时所使用的已公布组成部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该组成部分），或如该基准为期限费率，则该基准（或其该组成部分）的任何可用期限；
（2）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、SOFR管理人、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，在每种情况下，其中规定，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分），或者，如果此种基准是定期费率，则永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分），如果该基准是定期费率，则提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或
（3）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）或（如该基准为定期利率）该基准（或其该部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。
为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已发布部分）发生了上述公开声明或信息发布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“基准不可用期间"是指，就任何基准而言，自根据该定义第（1）或（2）条的基准更替日期发生之时开始的期间（如有的话）（x），如果当时没有任何基准更替为本协议项下和根据第3.03条的任何贷款文件项下的所有目的而取代该当时的基准
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及（y）根据第3.03条，在基准更替已为本协议项下及任何贷款文件项下的所有目的取代该等当时的基准时终止。
“实益所有权认证”指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。
“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）、（b）《国内税收法》第4975节定义的“计划”或（c）资产包括（就ERISA第3（42）节或ERISA标题I或《国内税收法》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”资产的任何人。
“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“附属”（因为该术语是根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释的）。
“借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。
“借款人材料”具有在第7.02款.
“借款"指由同一类型的同时贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，每个贷款人根据第2.01款.
“营业日”指除周六、周日或纽约市商业银行根据法律被授权关闭或实际上关闭的其他日子以外的任何一天；提供了（a）就RFR贷款及任何该等RFR贷款的任何利率设定、资金、付款、结算或付款而言，任何该等日仅为美国政府证券营业日；及（b）就定期SOFR贷款及任何定期SOFR贷款的任何利率设定、资金、付款、结算或付款或定期SOFR贷款的任何其他交易而言，该等日为美国政府证券营业日。
“企业”具有在第6.09（a）款）.
“看涨期权”指与发行可转换为借款人股权的债务基本同时由借款人购买的与借款人股权相关的看涨期权、购买权或类似权利（包括任何交易对手根据其向借款人投放任何股权份额的任何权利或其下的任何类似权利）。
“资本开支”指在任何期间，就任何人而言，该人为购置或租赁（根据资本租赁，但不包括代表资本化利息的任何金额）固定资产或资本资产、计算机软件或设备增建（包括在该期间根据公认会计原则要求在该人的资产负债表上资本化的更换、资本化维修和改进）而进行的所有现金支出的总和；但无论如何，“资本支出”一词应不包括（i）本协议允许的任何投资，（ii）任何开支，但以依据第2.05（c）（i）条），（iii）该人以现金偿还或获得信贷的租赁物业改善的开支及（iv）
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资本支出，但以截止日期后向借款人提供的股权出资收益（不包括不合格股权）为限。
“资本租赁”指适用于任何人的，由该人作为承租人对任何财产的任何租赁，须在该人的资产负债表上作为资本租赁入账。
“现金等价物"指在任何日期，（a）由美国或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券（前提是美国的完全信用和信用被质押以支持），到期日不超过自购置之日起十二个月，（b）（i）资本和盈余超过100,000，000美元的任何国内公认常备商业银行的美元计价定期存款、银行承兑汇票和存单，或（ii）任何银行，标普给予的短期商业票据评级至少为A-2或同等评级或穆迪给予的至少为P-2或同等评级的信托公司或全国性银行业协会（任何此类银行为“核准银行"），在每宗自收购日期起不超过十二个月到期的情况下，（c）由任何认可银行（或其母公司）发行并于收购日期起十二个月内到期的商业票据及可变或固定利率票据；（d）由任何认可银行发行或由其担保的商业票据，任何国内公司，并被标普评为A-2（或同等评级）或更好，被穆迪评为P-2（或同等评级）或更好，并在收购之日起十二个月内到期；（e）由以下机构发行或担保的可变或固定利率票据及其他债务工具，任何获标普评级AAA（或同等评级）或更高评级或获穆迪评级AAA（或同等评级）或更高评级且于收购日期起计十二个月内到期的任何国内公司；（f）任何人与银行或信托公司或认可证券交易商订立的回购协议，其资本和盈余超过100,000，000美元，用于条款（a）和(b)上述这些人应拥有完善的第一优先担保权益（不受其他留置权的限制），并且在购买之日具有至少为回购债务金额100%的公允市场价值，（g）根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划中的投资，除非行政代理人另有同意，这些投资由资本至少为100,000，000美元的任何信誉良好的金融机构管理，并且标普的信用评级为A-1或更高，或获得穆迪或惠誉的同等信用评级，（h）拍卖利率证券的拍卖日期在收购之日后一年内，并获得标普的长期信用评级A级或更高，或穆迪或惠誉的同等信用评级，（i）私募投资（i）寻求保本，（ii）保持高度流动性，（iii）投资于多样化的一组货币市场工具和其他短期债务，在每种情况下，这些投资的信用评级最高的是标普中的任何两个、穆迪和惠誉，（iv）一般保持90天或更短的美元加权平均投资组合期限，但在发生重大赎回活动时，平均投资组合期限可能延长至120天，以及（j）就任何外国子公司而言，（i）任何国家（美国除外）或其任何机构或工具的直接债务或由其完全担保的债务；（ii）由银行发行的存款证，或银行承兑或承兑票据，或定期存款或不记名票据存款，任何获批准的外国银行；（iii）任何获批准的外国银行发行的、自收购之日起十二个月内到期的商业票据；（iv）任何人与银行或信托公司（包括任何获批准的外国银行）或认可证券交易商订立的回购协议，其资本和盈余超过100,000，000美元，用于由任何国家（美国除外）或其任何机构或工具发行或全额担保的直接债务，而该人应在其中拥有完善的第一优先担保权益（不受其他留置权限制），并具有，在购买之日，至少为回购债务金额的100%的公允市场价值；（v）由任何外国公司发行或由其担保并经标普或P-1（或同等评级）评级为A-1（或同等评级）或更好的商业票据，或
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更好地由穆迪（或，如果届时标普和穆迪均不得对此类义务进行评级，则由相关国家的任何国家认可的评级机构进行评级）并在收购之日起十二个月内到期；（vi）由任何外国公司发行或担保的可变或固定利率票据和其他债务工具，并由AAA（或同等评级）或AAA（或更高评级）或穆迪AAA（或AAA（或同等评级）或更高评级（或者，如果届时标普和穆迪均不得对此类义务进行评级，由相关国家的任何国家认可的评级机构提供），并在收购之日起十二个月内到期；（vii）对货币市场投资计划的投资，按照公认会计原则分类为流动资产，这些投资由资本至少为100,000，000美元的知名金融机构管理，其投资组合仅限于上述（i）至（vi）细分所述性质的投资。
“氟氯化碳”是指根据《国内税收法》第957条属于受控外国公司的人。
“法律的变化"系指在本协定日期之后发生下列任何情况：（a）任何法律的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律或对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指示（无论是否具有法律效力）；提供了尽管本文有任何相反的规定，（i）《多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。
“控制权变更”是指任何“个人”或“团体”（如1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体）成为“受益所有人”（如1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条所定义，除非一个人或团体应被视为对该个人或团体有权取得的全部股权拥有“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝后才能行使（该权利，一种“选择权”），直接或间接，有权在完全稀释的基础上投票选举借款人董事会或同等理事机构成员的借款人股权的百分之五十（50%）或更多（并考虑到该个人或集团根据任何期权权利有权获得的所有此类证券）。
“截止日期”是指2024年10月30日。
“截止日期收购”指由CACI Inc. – Federal或其根据截止日期收购协议为贷款方的全资境内附属公司之一收购Azure的全部已发行及流通在外股本。
“截止日期收购协议”是指Azure与CACI TechWorx，Inc.于2024年9月10日签署的经修订的某些股票购买协议。
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“截止日期收购文件”指集体提及截止日期收购协议以及与之相关或由此明确设想的所有重要文件和协议。
“CME”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited，作为前瞻性术语SOFR的管理人（或继任管理人）。
“抵押品"是指为行政代理人自身和债务的其他持有人的利益而对其享有留置权的所有财产、权利和资产的集体提及，这些财产、权利和资产据称是根据并根据抵押文件的条款授予的。
“抵押文件”指任何贷款方根据以下条款可能签立和交付的对担保协议和其他担保文件的集体提及第7.13款.
“承诺”是指，对于每个贷款人而言，这类贷款人的定期贷款承诺。
“商品交易法”指《商品交易法》（7 U.S.C § 1等。），并经不时修订，以及任何继承章程。
“通讯”指本协议、任何贷款文件及任何文件、与任何贷款文件有关的任何修订、批准、同意、资料、通知、证明、要求、声明、披露或授权。
“合规证书"是指基本上以附件 7.02.
“合并流动资产”是指在任何日期，按照公认会计原则，将在该日期借款人及其子公司的综合资产负债表的标题“流动资产总额”（或任何类似标题）对面列出的所有金额（（（a）现金和现金等价物、（b）递延融资费用和（c）支付递延税款，只要（b）和（c）条所述项目不是现金项目除外）。
“合并流动负债”是指在任何日期，按照公认会计原则，将在该日期借款人及其子公司的合并资产负债表上的“流动负债总额”（或任何类似标题）标题对面列出的所有金额，但不包括（a）借款人及其子公司的任何债务的流动部分，（b）根据FASB解释第48号入账的递延税款和非现金税收准备金的金额，以及（c）任何与股权补偿相关的负债。
“合并EBITDA”是指，在任何期间，对于借款人及其在合并基础上的子公司，金额等于（不重复）（a）该期间的合并净收益之和加（b）在计算该等合并净收益时扣除的范围内的以下各项：（i）该期间的合并利息费用，（ii）根据该期间的收入、利润或应付或应计资本而计提的联邦、州、地方和外国税收的准备金，包括但不限于在该期间支付或应计的特许经营税和类似税款以及外国预扣税款，包括与该等税款相关或因任何税务审查而产生的罚款和利息，（iii）该期间的折旧和摊销费用金额（包括无形资产摊销和递延融资费用或成本），（iv）非常或非经常费用、开支或损失，（v）其他非现金费用、开支或损失，提供了如有任何非现金费用、开支或损失超过
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5000000美元是任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，该未来期间与此有关的现金支付应在合并EBITDA中扣除，（vi）非现金股票期权和其他基于股权的补偿费用，（vii）与本协议有关的费用和开支，（viii）该期间可归因于债务提前清偿或对冲义务或其他衍生工具的任何净亏损，（ix）处置、放弃或终止经营的任何净亏损，（x）直线租金费用的非现金部分，但不代表未来的现金费用和（xi）与任何收购、投资、资本重组、资产处置、发行或偿还债务、发行股本证券、再融资交易或任何债务工具的修订或其他修改（在每种情况下，包括在截止日期之前完成的任何此类交易和已进行但未完成的任何此类交易）以及在该期间因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本，在每种情况下，在本协议未另有禁止的范围内加（c）与预期将在该投资或资产处置完成后二十四（24）个月内实现的任何投资（包括任何许可的收购）或资产处置有关的、可合理识别且有事实依据（由借款人善意确定，经借款人在该期间交付的合规证书中证明）的备考成本节约和协同增效（收入协同增效除外）（扣除实际实现的金额）的金额，在每种情况下，扣除在该期间从该投资或资产处置中实现的实际利益的金额，但前提是（a）在计算合并EBITDA时，在适用的投资或资产处置完成后超过二十四（24）个日历月的范围内，不得再加上预计金额（尚未实现的），以及（b）根据本条款（c）在任何期间增加到合并EBITDA的总额不得超过该期间合并EBITDA（在本条款（c）生效后计算）的百分之二十五（25%），减（d）在计算该等合并净收益时所增加的范围内的以下各项：（i）非常或非经常性收入或收益；（ii）该期间可归因于债务提前清偿或对冲义务或其他衍生工具的任何净收益；（iii）来自已处置、放弃或终止经营的任何净收益。尽管有上述规定，（i）合并EBITDA的计算应不影响采购会计或GAAP要求或允许的与任何允许的收购或其他允许的投资相关的类似调整的非现金影响；（ii）合并EBITDA应在第1.03（e）节规定的范围内按备考基础计算，以实现（其中包括）截止日期收购、任何允许的收购和任何其他允许的投资。
“合并第一留置权净杠杆率"是指截至任何确定日期，（a）截至该日期的（i）合并有资金负债（不包括不以抵押品上的第一优先留置权作担保的有资金负债）的差额减去（ii）截至该日期最多250,000，000美元的无限制现金的比率至 （b）最近结束的四个财政季度期间的合并EBITDA。
“合并资金负债”指借款人及其子公司在合并基础上的已融资债务。
“合并利息费用"是指，在任何期间，对于借款人及其合并基础上的子公司而言，金额等于（a）与借款（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价付款、原始发行折扣摊销、费用、收费和相关费用的总和，在每种情况下，在按照公认会计原则视为利息的范围内，加（b）有关该等租金开支的部分
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根据公认会计原则被视为利息的资本租赁下的期间加（c）有关该期间的合成租赁的默示权益部分。
“合并利息覆盖率”是指，截至任何确定日期，（a）最近结束的四个财政季度期间合并EBITDA的比率到（b）最近结束的四个财政季度期间的综合利息费用。
“合并净收入”是指，就任何期间而言，对于借款人及其在合并基础上的子公司而言，该期间的净收入（不包括非常损益）。
“合并高级有担保净杠杆率"是指截至任何确定日期，（a）截至该日期的（i）合并有资金负债（不包括不以抵押品留置权作担保的有资金负债）的差额减去（ii）截至该日期最多250,000，000美元的非限制性现金的比率至 （b）最近结束的四个财政季度期间的合并EBITDA。
“合并总资产”是指截至任何确定日期，借款人及其子公司在合并基础上根据公认会计原则确定的总资产。
“合并总净杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的（i）综合资金负债差额的比率减（ii）截至该日期止最多250,000，000美元的非限制性现金到（b）最近结束的四个财政季度期间的合并EBITDA。
“合并营运资金"指在任何日期，（a）在该日期的合并流动资产减去（b）在该日期的合并流动负债的差额，但为计算超额现金流量，应在计算合并营运资金的增减时不考虑营运资金余额因非现金增加或减少而不会导致未来现金支付或收入或以前任何期间的现金支付或收入的变化，在每种情况下，包括合并流动资产或合并流动负债的任何变化，这些变化是由于（i）根据适用的公认会计原则对资产或负债进行流动和非流动之间的任何重新分类，（ii）采购会计的影响，以及（iii）掉期合同项下应计或或有债务、资产或负债金额波动的影响。
“合同义务”就任何人而言，指任何书面协议、文书或其他承诺的任何条文，而该等人是当事人，或其或其任何财产受其约束。
“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。在不限制前述一般性的情况下，如某人直接或间接拥有对选举董事、管理普通合伙人或同等人具有普通投票权的证券的20%或以上的投票权，则该人应被视为受他人控制。
“对应期限”就任何可用期限而言，如适用，指期限（包括隔夜）或与此种可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。
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“涵盖实体”指以下任一情形：（a）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；（b）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（c）12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”。
“被覆盖的一方”具有在第11.21款.
“信贷展期”的意思是借款。
“习惯桥梁设施"系指（a）具有惯常自动展期条款的过桥设施转为具有（i）最终到期日的贷款或票据即不早于发生该过桥融资时的最晚到期日，以及（ii）不短于任何定期贷款的剩余加权平均到期日的加权平均到期日和（b）364天过桥融资，只要（i）该融资的收益用于为许可收购或其他许可投资的购买价格提供资金，并支付与此相关的费用和开支，（ii）在就该债务作出承诺时，借款人至少被标普评为BB +（展望稳定）或被穆迪评为Ba1（展望稳定），且（iii）就该等债务而言的贷方为商业银行。
“习惯期限A贷款”指（a）期限不超过五年且（b）每年至少按其原本金额的2.5%进行摊销的定期贷款。
“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（“SOFR Rate Day”），一年的费率等于当天的SOFR（该天“SOFR测定日期"）即（i）如该SOFR利率日为美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。
“债务人救济法”指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。
“违约率”是指当用于债务时，等于（i）基准利率的利率加（ii）适用于基准利率贷款的适用利率（如有的话）加（iii）每年2%；提供了,然而、就定期SOFR贷款而言，违约率应为等于该贷款以其他方式适用的利率（包括任何适用利率）加上每年2%的利率。
“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义，并应根据适用情况进行解释。
“违约贷款人”是指，受第2.15（b）款），任何贷款人如（a）未能（i）在该等贷款须于该日期起计的两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金
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除非该贷款人以书面通知行政代理人和借款人，该等失败是该贷款人善意确定一项或多项提供资金的先决条件（其中每一项先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）尚未得到满足，或（ii）在到期之日起两个营业日内向该行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议要求支付的任何其他款项，（b）已书面通知借款人或行政代理人，表示其不打算或预期遵守其在本协议项下的资助义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并说明该立场是基于该贷款人的善意确定，即无法满足资助的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）已失败，在行政代理人或借款人提出书面要求后的三个营业日内，向行政代理人和借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（提供了根据本条例，该等贷款人不再是违约贷款人（c）条在收到行政代理人和借款人的此类书面确认后），或（d）有或有一家直接或间接的母公司已（i）成为任何债务人救济法下的程序主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益而受让人，包括以这种身份行事的联邦存款保险公司或任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；提供了贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人认定贷款人为违约贷款人的任何一项或多项条款（a）直通（d）以上，以及该地位的生效日期，均为结论性和具有约束力，无明显错误，且该贷款人应被视为违约贷款人（受第2.15（b）款））自行政代理人在该确定的书面通知中为此确立之日起，该书面通知应由行政代理人在该确定后迅速送达借款人和相互贷款人。
“指定司法管辖区”是指任何国家或领土，只要该国家或领土本身是任何制裁的对象。
“指定非现金代价”指借款人或任何附属公司根据交付给行政代理人的书面通知指定为“指定非现金对价”的处置而收到的非现金对价的公允市场价值，较少就该等指定非现金代价的后续出售、赎回或支付、或就该等指定非现金代价而收取的现金或现金等价物的金额；提供了指定非现金对价的每一项目的公允市场价值应在收到时计量，且不影响后续价值变动。
“贴现可选预付款项”具有在第2.05（b）款）.
“贴现可选择提前还款通知书”具有在第2.05（b）款）.
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“处置”或“处置”指借款人或任何附属公司出售、转让、许可、租赁或以其他方式处分任何资产、权利或财产，包括任何售后回租交易以及任何出售、转让、转让或以其他方式处置任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论有无追索权，但不包括（a）在正常经营过程中处置库存品；（b）在正常经营过程中处置借款人及其附属公司在经营业务中不再使用或不再有用的机器和设备；（c）向借款人或任何附属公司处置财产；提供了、如该等财产的转让人是贷款方，则该等财产的受让人必须是贷款方；（d）与收取或妥协有关的应收账款处置；（e）授予他人的许可、分许可、租赁或转租，不得干预借款人及其子公司业务的任何重大方面；（f）以公平市场价值出售或处置现金等价物；（g）任何追偿事件；（h）任何合并、解散、清算或合并许可的第8.04款（除第8.04（e）节）或第8.04（f）款））；（i）在合营企业安排和类似约束性安排中规定的合营方之间的惯常买卖安排所要求或依据该安排作出的范围内处置对合营企业的投资；（j）在正常经营过程中同时将财产交换为同类财产，只要在这种交换中收到的财产的价值相当于所交换的财产的价值；（k）在任何交易或一系列相关交易中对合计公平市场价值低于25,000，000美元的财产的处分；（l）仅为第2.05（e）款），任何经许可的售后回租交易；（m）授予他人知识产权的非独占许可或分许可，不干预借款人及其子公司业务的任何重大方面；（n）许可保理交易中许可保理财产的处置，提供了那，仅就这一点而言条款（n），（i）就有关事项支付的代价的百分之百（100%）应为在完成该等处置时同时支付的现金及现金等价物，及（ii）借款人及其附属公司在任何时间受准许保理交易规限的所有应收账款的合计账面净值，不得超过借款人及其附属公司截至适用期间终了的合并基础上的应收账款账面净值的（a）500,000，000美元和（b）百分之五十（50%）中的较高者。为澄清起见，（x）受限制的付款不构成处置，及（y）投资不构成处置。
“被取消资格的股权"指（a）要求支付任何股息（仅以合资格股权的股份支付的股息除外）、（b）到期或可强制赎回或受强制回购或赎回或由其持有人选择回购（仅为合资格股权的除外）的任何股权，在每种情况下全部或部分且无论是否在任何事件发生时，根据在固定日期或其他情况下（包括由于未能保持或达到任何财务业绩标准）或（c）的偿债基金义务，在（a）、（b）和（c）条的情况下，可自动或由其任何持有人选择转换或交换为任何债务、股权或合格股权以外的其他资产，在发行该等不合格股权时的最晚到期日后91天的日期之前（不包括（i）在全额支付债务时（赔偿和其他尚未到期和欠下的或有债务除外）或（ii）在发行人的全部或基本全部资产发生“控制权变更”或处置时）；提供根据本第（ii）条所需的任何付款须在事先全额偿还应计及应付的债务（赔偿及其他尚未到期及欠下的或有债务除外）及终止承诺的情况下进行；提供了然而，此外，如果此类股权是向任何雇员或为借款人或子公司的雇员的利益而向任何计划发行的，或通过任何此类计划向此类雇员发行的，则此类股权不应仅仅因为借款人可能需要回购以满足适用的法定或监管义务或由于此类雇员的解雇、死亡或残疾而构成不合格的股权。
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“美元”和“$”是指美国的合法资金。
“国内子公司”是指根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。
“欧洲经济区金融机构"指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是《欧洲经济区决议机构》所述机构的母公司条款（a）这个定义，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是《欧洲经济区》所述机构的附属机构条款（a）或(b)的定义，并受到与其母公司的合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“欧洲经济区决议管理局”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人），对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。
“电子复印”具有在第11.17款.
“电子记录”和“电子签名”应具有15 USC § 7006分别赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。
“合资格受让人”指符合成为受让人条件的任何人第11.06（b）（三）条）和（五）（在符合根据本条例所规定的同意书（如有的话）的规限下第11.06（b）（三）条）).
“环境法”指任何和所有联邦、州、地方、外国和其他适用的法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许、许可、协议或政府限制，涉及污染和保护环境或向环境释放任何材料，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的那些。
“环境责任”指借款人或任何子公司直接或间接因（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料、（c）接触任何危险材料、（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排而直接或间接产生的任何或有责任或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。
“股权"就任何人而言，指该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙、成员或信托权益），不论是否有投票权，
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以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益是否于任何确定日期尚未行使。
“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA附属公司”指《国内税收法》第414（b）或（c）条（以及《国内税收法》第414（m）和（o）条所指的与贷款方共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立），就与《国内税收法》第412条有关的规定而言）。
“ERISA事件”指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）贷款方或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划（定义见ERISA第4001（a）（2）条），或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）贷款方或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划；（d）提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将退休金计划修订视为终止，或由PBGC对终止退休金计划的程序进行处理；（e）根据ERISA第4042条构成终止任何退休金计划或任命受托人管理任何退休金计划的理由的任何事件或条件；（f）政府当局确定任何退休金计划被视为《国内税收法》第430、431和432条或第303条所指的风险计划或处于濒危或危急状态的计划，ERISA的304和305；或（g）对任何贷款方或任何ERISA关联公司施加ERISA标题IV下的任何责任，但根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC溢价除外。
“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“违约事件”具有在第9.01款.
“超额现金流"指就借款人的任何财政年度而言，（a）（i）借款人在该财政年度的合并净收益的总和（不重复）的差额（如有），（ii）在得出该合并净收益时扣除的所有非现金费用（包括折旧、摊销、递延税项费用和股权补偿费用）的数额，（iii）减少的数额（如有），在该财政年度的合并营运资金中（不包括借款人或其任何子公司以现金偿还或获得贷项的与租赁物改良有关的合并营运资金的任何减少）和（iv）借款人及其子公司在该财政年度处置财产的非现金损失总额净额（在正常业务过程中出售存货除外），但以在得出该合并净收益时扣除的范围为限；减（b）该款项，不重复（包括，如属第（二）条）和（八）下文，跨期间重复（提供了中提及的全部或任何部分金额第（二）条）和（八）以下关于某一期间的情况可适用于确定任何以后期间的超额现金流量，前提是这些金额以前没有导致任何以前期间的超额现金流量减少））的：
(a)（i）所有非现金收益或贷项在得出该综合净收益（包括在计算递延税项资产和负债时计入的贷项）的范围内的金额，以及（ii）在定义中排除的范围内的非常损失
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“合并净收入”，并在得出此类合并净收入时所包含的范围内；
(b)借款人及其子公司在该财政年度内因资本支出和许可收购而实际以现金支付的总额（a）和（b）在该财政年度内承诺用于进行资本支出和许可收购的总额，在任何情况下，在确定该财政年度的超额现金流量时已实际进行或完成或存在具有约束力的协议（在本条款（b）下的每种情况下，但作出任何此类资本支出或许可收购的范围除外（或，在前述（b）条的情况下，预期将）以新的长期债务（循环债务除外）或发行股本证券的收益或根据以下规定再投资的任何净现金收益的收益进行第2.05（c）（i）条）），在每种情况下以尚未从合并净收益中扣除的程度为限；
（c）借款人及其子公司在该财政年度内所作的所有定期本金支付和所有债务提前还款（包括但不限于定期贷款）的总额（任何循环信贷额度除外，但前提是在其项下的承诺没有相当的永久减少，以及任何此类提前还款是产生额外债务和定期贷款的可选提前还款的结果），在每种情况下，以尚未从综合净收入中扣除的范围为限；
（d）该财政年度合并营运资金增加的金额（如有）（不包括借款人或其任何子公司以现金偿还或获得贷项的与租赁物改良有关的合并营运资金增加）；
（e）借款人及其子公司在该会计年度内处置财产的非现金收益总额净额（在正常业务过程中出售存货除外），但以达成该合并净收益所包含的范围为限；
（f）与交易或任何经许可的收购或投资有关的费用及开支第8.02款（无论是否完成），在每种情况下以尚未从合并净收益中扣除的程度为限；
（g）已支付的购买价格调整，在每种情况下以尚未从合并净收益中扣除的范围为限，或已收到的购买价格调整，在每种情况下以尚未包括在得出合并净收益中的范围内，与任何允许的收购或任何其他允许的收购或投资有关第8.02款;
（h）（a）根据第8.02（h）条在该期间以现金作出的投资净额，第8.02（j）节， 第8.02（o）节）和第8.02（q）节，或根据借款人的选择，在此期间承诺用于根据第第8.02款截至确定该期间的超额现金流量时已实际作出或已存在具有约束力的协议（但不包括借款人及其子公司之间的投资）和（b）允许借款人在该期间以现金支付的限制性付款，在以下允许的范围内第8.06（e）节），在每种情况下以尚未从合并净收益中扣除的程度为限；
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（一）根据以下规定强制预付或再投资的此类合并净收益的金额（由借款人确定）第2.05（c）（i）条）（或就其所适用的该条的规定已根据第11.01款）在因任何处置或追回事件而确定该财政年度的超额现金流量之日之前，在每种情况下，以尚未从合并净收益中扣除的程度为限；
（j）就任何提前偿还债务而需要支付的实际以现金支付的任何溢价或罚款的总额，在每种情况下，以尚未从合并净收益中扣除的范围为限；
(k)借款人及其子公司在该期间就借款人及其子公司除债务以外的长期负债支付的现金，在每种情况下均以尚未从合并净收益中扣除的金额为限；
（l）借款人及其子公司在该期间以现金方式实际发生的支出（包括支付融资费用的支出）在该期间不计入费用且不在计算合并净收益时扣除的支出总额；
(m)在该期间与掉期合同有关的现金支出，但在得出该合并净收益时未扣除；
（n）在该期间以现金支付的税款（包括罚款和利息）或在该期间计提或应付（不重复）的税收准备金超过确定该期间合并净收益时扣除的税项费用金额的数额；
（o）在该期间就养老金和其他离职后福利支付的现金金额，在每种情况下以在确定合并净收益时未扣除的范围为限；
（p）在该期间就第三方在任何非全资子公司的少数股权支付的款项，包括根据第三方就该非全资子公司持有的股权宣派或支付的股息，在每种情况下，在确定综合净收入时未扣除的范围内；和
（q）代表在该财政年度未以现金支付的现金付款（包括与退休计划义务有关的）的应计费用的金额，在每种情况下，在确定合并净收益时未扣除的范围内，提供了这些金额将被添加到下一个财政年度的超额现金流中，但前提是在下一个财政年度未以现金支付并从合并净收益中扣除。
“超额现金流量申请日”的含义载于第2.05（c）（三）条）.
“超额现金流量申请日”的含义载于第2.05（c）（三）条）.
“超额现金流百分比”是指50%；提供了如果截至相关会计年度最后一日的合并优先留置权净杠杆率为3.00：1.00或更低但大于2.50：1.00，则超额现金流百分比应降至（a）25%；如果合并优先
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截至相关财政年度最后一天的留置净杠杆比率不大于2.50：1.00，在每种情况下。
“被排除的财产”是指，就任何贷款方而言，（a）任何自有或租赁的不动产或不动产的任何其他权益；（b）任何个人财产（包括但不限于机动车辆），而留置权的附加或完善不是（i）受《统一商法典》管辖，或（ii）由留置权在任何美国版权局、美国专利商标局、加拿大版权局和加拿大专利商标局提交的适当证据影响，除非行政代理人或规定的贷款人在截止日期后提出要求；（c）任何财产，如果其中的担保权益的授予为适用法律所禁止；（d）任何财产，如果其中的担保权益的授予需要任何政府当局的任何同意、批准、许可或授权，除非（i）已收到此种同意、批准、许可或授权，或（ii）此种要求根据《统一商法典》或任何其他适用法律变得无效（据了解，（i）如果任何此种同意、批准，需要任何政府当局的许可或授权，则适用的贷款方同意使用商业上合理的努力来获得此类同意、批准、许可或授权，并且（ii）为了澄清的目的，本条款（d）不得排除因美国政府或其任何部门或机构应收款项而产生的应收账款）；（e）在非全资子公司的任何人的股权，但以该人的组织文件禁止授予该股权的担保权益为限；（f）任何财产，但以第8.09款，受制于所描述类型的留置权第8.01（i）节）,（q）,（五）或（x）根据禁止该贷款方在该财产上授予任何其他留置权的文件；（g）任何租赁、许可或其他协议，只要授予其中的担保权益将违反或使该租赁、许可或协议无效，或在《统一商法典》或其他适用法律的适用的反转让条款生效后产生有利于该租赁、许可或协议的任何其他方（借款人或任何子公司除外）的终止权，但根据《统一商法典》明示被视为有效的转让的收益和应收款除外，尽管存在此类禁止；（h）任何外国子公司的股权，但根据《统一商法典》为担保债务而无须质押的范围第7.13（a）款）；（i）行政代理人与借款人议定的任何财产取得这类财产的担保权益或完善这类财产的担保权益的成本相对于由此将提供的担保对出借人的利益而言过高；（j）任何财产，只要授予这类财产的担保权益将导致（i）贷款方是《国内税收法》第956节含义内所指的“美国股东”的CFC对“美国财产”的投资，或（ii）借款人与行政代理人协商确定的对借款人或其任何子公司的重大不利税务后果（在任何一种情况下）。
“被排除在外的子公司"指（a）属于CFC的直接或间接子公司，（b）任何外国子公司控股公司，（c）属于外国子公司子公司的每一国内子公司，（d）出于美国联邦所得税目的被视为与其所有者无关且直接或间接（包括通过一个或多个被忽略的实体）拥有（a）至（c）条所述子公司66%以上有表决权股票的直接或间接子公司，（e）任何其他附属公司，其有表决权的股权质押或根据贷款文件提供担保可能构成CFC对《国内税收法》第956节含义内的“美国财产”的投资，而借款人是《国内税收法》第951条含义内的“美国股东”，或可能以其他方式对借款人或其子公司之一造成不利的税务后果，由借款人与行政代理人协商确定，（f）任何SPV及（g）各境内附属公司，以
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（i）该国内子公司被任何适用法律禁止为义务提供担保，或（ii）该国内子公司成为担保人需要任何政府当局的任何同意、批准、许可或授权，而该等同意、批准、许可或授权尚未收到（如任何国内子公司成为担保人需要任何政府当局的任何同意、批准、许可或授权，则该国内子公司同意使用商业上合理的努力来获得该等同意、批准、许可或授权）。
“不含税"指因借款人根据本协议承担的任何义务将支付的任何款项或因其承担的任何义务而对行政代理人或任何贷款人征收或与其有关的任何下列税款，（a）对其净收入征收或以其净收入计量的税款（无论如何计价），以及在每种情况下对其征收的特许经营税，（i）由该收款人组织或其主要办事处所在的法律所规定的司法管辖区（或其任何政治分支机构）征收，或（ii）属于其他关连税，（b）美国征收的任何分支利得税或（a）、（c）条所述的任何其他司法管辖区征收的任何类似税项，如属贷款人，则须就根据在该贷款人成为本协议一方时有效的法律须向该贷款人支付或为该贷款人的帐户支付的款项征收的任何美国预扣税项（根据借款人根据第3.06（b）条）和11.13）或指定新的贷款办事处，但在指定新的贷款办事处（或转让）时该贷款人（或其转让人，如有的话）有权从借款人收到与此种税款有关的额外款项的情况除外，（d）可归因于此种收款人未能遵守的税款第3.01（e）款），以及（e）根据《反洗钱金融行动纲领》征收的任何预扣税款。
“设施”具有在第6.09（a）款）.
“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。
“FATCA”指《国内税收法》第1471至1474条，截至本协议之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的任何修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释以及根据《国内税收法》第1471（b）（1）条订立的任何协议，与上述相关的任何政府间协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《国内税收法》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。
“联邦基金利率”指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率作为联邦基金有效利率；提供了,那，如果如此确定的联邦基金利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
“一级外资子公司”具有在第7.13（a）（二）条）.
“惠誉”是指Fitch，Inc.及其任何继任者。
“外国贷款人”是指根据除借款人为税务目的而居住的司法管辖区以外的法律组建的任何贷款人。为本定义的目的，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。
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“国外子公司”指不属于境内子公司的任何子公司。
“境外子公司控股公司”指作为境内子公司的任何子公司，其资产基本上全部由一个或多个直接或间接外国子公司的股权（以及适用的债务）组成。
“境外子公司负债”具有在第8.03款.
“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。
“基金”指在其正常活动过程中（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。
“资金负债”是指，就特定时间的任何人而言，不重复以下所有内容，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：
（r）借入款项的所有债务，不论是当前债务或长期债务（包括债务（互换合同下的债务除外））以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有债务；
（s）全部购置款负债；
（t）有条件出售或其他所有权保留协议项下与该人购买的财产有关的所有义务的本金部分（在正常业务过程中与供应商订立的协议项下的习惯性保留或所有权保留除外）；
（u）备用信用证、银行承兑汇票、银行保函及类似票据项下可供提取的最高金额；
（五）与物业或服务的递延购买价格有关的所有义务（日常业务过程中应付贸易账款除外）；
（w）资本租赁、售后回租交易、合成租赁和证券化交易的归属债务；
（x）在到期日之前购买、赎回、退休、取消或以其他方式支付任何不合格股权的所有义务，在可赎回优先权益的情况下，按其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付的股息中的较高者进行估值；
（y）由该人拥有或取得的财产的任何留置权担保（或该等已融资债务的持有人现有权利（或有或以其他方式担保）的其他人的所有已融资债务，或从该人拥有或取得的财产的生产收益中支付的债务，无论由此担保的债务是否已被承担；提供了就本协议而言，未偿还的金额本协议项下的任何已融资债务条款（h）应被视为该等已融资债务的本金金额与受任何该等留置权约束的财产的公平市场价值两者中的较低者；
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（z）中规定的类型的已融资债务的所有担保条款（a）直通（h）高于另一人；及
（AA）中提及的类型的所有已融资债务条款（a）直通（一）上述人士为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外），但已融资债务被明确规定不追索或以其他方式限制该人士的赔偿责任的情况除外；
提供了已融资债务不应包括（a）贸易和其他正常过程中的应付款项以及在正常业务过程中产生的应计费用，（b）在正常业务过程中产生的预付或递延收入，（c）在正常业务过程中产生的与资产购买价格的一部分有关的购买价格扣留，以履行该资产的出卖人未履行的义务，（d）与收购有关的购买价格扣留产生，直至该购买价格扣留成为该人根据公认会计原则在资产负债表上的负债，（e）盈利义务，直至该等义务根据公认会计原则成为该人资产负债表上的负债，以及（f）债务和任何许可保理交易下产生的所有其他义务。
“公认会计原则”指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的、适用于截至确定之日的情况、一贯适用并受第1.03款.
“政府权威”指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，不论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。
“保证“就任何人而言，指（a）该人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有经济效果的任何债务或由另一人（”主要债务人"）应付或可履行的其他义务的任何或有或其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向债权人就该债务或支付或履行该债务或其他义务的其他义务提供保证，（iii）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务或支付或履行该等债务的其他义务向债权人作出保证，或为保护该等债权人免受与此有关的损失（全部或部分）而订立，或（b）对该人的任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务，不论该人是否承担该等债务或其他义务（或该等债务的任何持有人获得任何该等留置权的任何权利，或有或其他）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，如果未陈述或可确定，则视为最大
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由担保人善意确定的与此有关的合理预期责任。“担保”一词作为动词，有相应的含义。
“担保人”统称为（a）在本协议签字页上被确定为“担保人”的每一家境内子公司，（b）作为担保人加入的每一人根据第7.12款或其他情况，（c）[保留]和（d）上述事项的继承人和允许的受让人；提供了为免生疑问，除非借款人根据本协议条款全权酌情促使该附属公司在本协议日期或之后成为担保人，否则不得要求任何被排除的附属公司成为本协议项下的担保人。
“担保”指保证人为行政代理人和出借人所作的担保第四条.
“危险材料”指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。
“HMT”具有“制裁”定义中规定的含义。
“增量上限”具有在第2.16（a）（i）节）.
“增量融资修正”具有在第2.16（a）款）.
“增量定期融资承诺”意味着对增量定期融资的承诺。
“增量定期贷款”具有在第2.16（a）款）.
“增量定期贷款”指根据增量定期融资承诺提供的任何贷款。
“增量A档定期贷款”具有第2.16（a）（viii）节规定的含义。
“增量B档定期融资”具有第2.16（a）（viii）节规定的含义。
“负债”是指，就特定时间的任何人而言，不重复以下所有内容，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：
（ab）所有融资债务；
（ac）任何掉期合约的掉期终止价值；
（广告）商业信用证、担保债券及类似票据项下可供提取的最高金额；
（ae）中规定的类型的未偿债务的所有担保条款（a）和(b)高于任何其他人；及
（af）中提及的类型的所有债务条款（a）直通（c）以上任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限公司的合营企业除外
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liability company），而该等人是其普通合伙人或合营者，除非该等债务被明确作出不追索或以其他方式限制该等人的赔偿责任。
“补偿税”指对借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或就其所承担的任何款项所征收的除外税款以外的税款。
“受偿人”具有在第11.04（b）款）.
“信息”具有在第11.07款.
“公司间债务”是指贷款方欠另一贷款方的任何债务。
“债权人间协议”指由行政代理人（作为TLB抵押品代理人）、美国银行（Bank of America，N.A.）（作为TLA/Revolver抵押品代理人）以及贷款方不时签订的、日期为截止日期的某些债权人间协议。
“付息日"指（a）就任何基本利率贷款而言，在该贷款未偿还期间每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及该贷款的最后到期日，（b）就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天以及适用的到期日；但条件是，如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，在该计息期开始后每三个月落下的相应日期，亦须为利息支付日期及（c）任何RFR贷款，（i）每个日历月的数字对应日即该贷款借入后一个月的每个日期（或如该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天及（ii）该贷款的最后到期日。
“利息期”指就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款支付或转换为或继续作为定期SOFR贷款之日起至借款人在其贷款通知中选择的其后一个月、三个月或六个月之日止的期间，或借款人要求并经所有贷款人和行政代理人同意的十二个月或以下的其他期间（就每一请求的利息期而言，视情况而定）；但条件是：
（a）任何利息期如以其他方式于非营业日当日结束，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束；
（b）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期结束时该历月没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，须于该计息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及
（c）任何利息期不得超过到期日。
“国内税收法典”指经修订的1986年《国内税收法》。
“投资"就任何人而言，指该人的任何收购或投资，不论是藉以下方式（a）购买或以其他方式取得另一人的股权，（b）向任何其他人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式取得
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对另一人的债务或股权参与或权益，或（c）一项收购。为遵守契约，任何投资的金额应为实际投资的金额减去该投资的任何回报（不超过最初投资的金额），但不因该投资价值的后续增减而调整。
“知识产权”具有在第6.17款.
“国税局”是指美国国税局。
“合并协议”是指实质上以附件 7.12由境内子公司按照《上市公司章程》的规定执行和交付第7.12款.
“合资经营”指借款人或任何附属公司拥有股权的任何人士，但作为附属公司的任何该等人士除外。
“初级负债"是指（a）由抵押品上的留置权担保的、低于担保债务的抵押品上的留置权的许可增量等值债务或比率债务（或与上述有关的任何许可再融资（或连续的许可再融资）），以及（b）无担保的许可增量等值债务或比率债务（或与上述有关的任何许可再融资（或连续的许可再融资）。
“最新到期日”指，在任何确定日期，适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或终止日。
“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。
“贷款人参与通知”具有在第2.05（b）款）.
“贷款人”是指在本协议签字页上被确定为“出借人”的每一人、根据本协议成为“出借人”的其他人及其继任者和允许的受让人。
“借贷办公室”指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中所描述的该贷款人的一个或多个办事处，或该贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办事处，该办事处可能包括该贷款人的任何关联公司或该贷款人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。除非上下文另有要求，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。
“负债”是指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何种类的责任。
“留置权”指任何种类或性质的担保权益性质的任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、路权或其他产权负担
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不动产所有权，以及与上述任何一项具有实质上相同经济效果的任何融资租赁）。
“有限条件交易"指任何（a）收购或其他投资，其完成不以是否可获得或获得第三方融资为条件，以及（b）发生、赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务、授予或设定留置权以及作出限制性付款，在每种情况下均需要在此类行动之前发出不可撤销的通知，并且在每一种情况下条款（a）和(b)，由借款人向行政代理人书面指定为限定条件交易。
“贷款”指贷款人根据以下条件向借款人提供信贷第二条以定期贷款的形式。
“贷款修正”具有在第2.16（b）款）.
“贷款文件”指本协议、每份票据、每份合并协议、抵押文件、每份增量融资修正案（包括第1号修正案）、每项贷款修订及债权人间协议）。
“贷款通知"指（a）借款定期贷款的通知，（b）将贷款从一种类型转换为另一种类型的通知，或（c）定期SOFR贷款的延续，在每种情况下均根据第2.02（a）款），其形式应大致为附件 2.02或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格）适当填写并由借款人负责人员签署。
“贷款方”是指借款人和每个担保人的统称。
“主协议”具有“互换合同”定义中规定的含义。
“物质不良影响"指（a）借款人及其子公司的经营、业务、财产、负债或财务状况整体上发生重大不利变化或产生重大不利影响；（b）行政代理人和贷款人在贷款文件项下的权利和补救措施整体上发生重大损害；（c）任何贷款方履行其作为一方当事人的任何重大贷款文件项下的重大义务的能力发生重大损害；或（d）对合法性、有效性产生重大不利影响，对其作为当事人的任何重要贷款文件的任何贷款方具有约束力或可执行性。
“材料国内子公司”指在适用期间内占借款人及其子公司合并收入总额超过（a）百分之五（5%）的任何境内子公司或（b）截至适用期末合并总资产的百分之五（5%）；提供了如果在任何时候所有非担保人的境内子公司合计占适用期间合并EBITDA的比例超过（i）百分之十（10%），（ii）借款人及其子公司在适用期间合并基础上的总收入的百分之十（10%）或（iii）截至适用期限结束时合并总资产的百分之十（10%），则借款人应促使该等境内子公司中的一家或多家成为担保人，依据第7.12款使得紧随其后的非担保人的余下境内子公司不得超过任何门槛第（i）条,（二）或（三）这一附带条件。
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“材料国外子公司”指占借款人及其子公司在适用期间合并基础上总收入超过（a）百分之五（5%）的任何外国子公司或（b）截至适用期末合并总资产的百分之五（5%）；提供了如果在任何时候所有未达到任何门槛的外国子公司在条款（a）,(b)和（c）以上合计超过（i）适用期间合并EBITDA的百分之十（10%），（ii）借款人及其子公司在适用期间合并基础上的总收入的百分之十（10%）或（iii）截至适用期末合并总资产的百分之十（10%），则借款人应向行政代理人书面指定该等境外子公司中的一家或多家为重大境外子公司，使紧随其后未达到任何门槛的剩余境外子公司在条款（a）和(b)以上不得超过任何门槛第（i）条,（二）或（三）这一附带条件。
“物质负债”指本金总额超过阈值金额的任何债务（贷款文件项下产生的债务、掉期合同项下产生的债务和公司间债务除外）。
“材料子公司”指任何材料国内子公司或任何材料国外子公司。
“到期日”意味着2031年10月30日；提供了,然而、如该日期并非营业日，则到期日为紧接的前一个营业日。（i）就B档定期贷款而言，B档到期日及（ii）就B-2档定期贷款而言，B-2档到期日.
“最惠国条款”具有在第2.16（a）节（十一）.
“MNPI”具有在第2.05（b）款）.
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。
“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，任何贷款方或任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款。
“多雇主计划”是指有两个或两个以上的出资发起人（包括任何贷款方或任何ERISA关联公司）的计划，其中至少两个人不在共同控制之下，这类计划在ERISA第4064节中有描述。
“现金收益净额"指借款人或任何子公司就任何处置或追回事件收到的现金或现金等价物收益总额，扣除（a）与此相关的费用、开支和成本（包括但不限于法律、会计和投资银行费用以及销售佣金，在每种情况下均支付给不是借款人或借款人关联公司的人），（b）因此而支付或应付的税款，（c）在任何处置或任何追回事件的情况下，偿还相关财产上由许可留置权（优先于行政代理人的任何留置权）担保的任何债务所需的金额和（d）根据公认会计原则为任何负债设立的任何合理准备金的金额（根据公认会计原则扣除的任何税款除外）（b）条以上）（i）与作为此类事件标的的资产相关，以及（ii）由借款人或任何子公司保留的资产，提供了任何后续的金额
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此种准备金的减少（与任何此类负债的付款有关的除外）应被视为在该减少日发生此类事件的现金净收益；据了解，“现金净收益”应包括但不限于借款人或任何子公司在任何处置或追回事件中收到的任何非现金对价出售或以其他方式处置时收到的任何现金或现金等价物。
“非同意贷款人”指任何不批准任何同意、放弃或修订（a）须根据以下条款获得所有贷款人或所有受影响贷款人批准的贷款人第11.01款及（b）已获规定贷款人批准。
“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。
“注意事项”具有在第2.11（a）款）.
“贷款提前还款通知”指有关贷款的提前还款通知，该通知应以实质上附件 2.05或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由借款人的负责人员签署。
“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行。
“NYFRB费率”指，就任何一天而言，（a）在该日有效的联邦基金利率和（b）在该日有效的隔夜银行资金利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；提供了如果在属于营业日的任何一天都没有公布此类利率，“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的在该日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；提供了,进一步、如上述任何如此确定的费率低于0%，则就本协议而言，该费率应被视为0%。
“NYFRB的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
“义务"指根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款产生的对任何贷款方的所有垫款以及债务、负债和义务，不论直接或间接（包括通过假定取得的贷款）、绝对或有、到期或即将到期、现已存在或以后产生的贷款，包括在根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何贷款方或其任何关联公司启动后产生的利息和费用，无论该等利息和费用是否允许在该程序中提出索赔。
“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。
“提供的贷款”具有在第2.05（b）款）.
“组织文件"指，（a）就任何公司而言，公司的证书或章程及附例（或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，公司的证书或章程
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（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议以及就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局提交的与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款。
“其他连接税"是指，就行政代理人或任何贷款人而言，因借款人根据本协议所承担的任何义务将予支付的任何款项或因其承担的任何义务而被征收的税款，因该人与征收该税款的司法管辖区之间目前或以前的联系而被征收的税款（但因该人已执行、交付、成为当事人、履行其根据本协议所承担的义务、根据本协议所收取的款项、收到或完善根据本协议所承担的担保权益、根据本协议所从事的任何其他交易或强制执行的担保权益而产生的联系除外，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益）。
“其他债权人间协议”是指借款人和行政代理人在形式和实质上合理满意的债权人间协议。
“其他税"指因根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项或因根据本协议或任何其他贷款文件执行、交付或强制执行或登记、因根据本协议或任何其他贷款文件收到或完善担保权益或以其他方式与本协议或任何其他贷款文件有关而产生的所有现有或未来的印花、法院或跟单税款或任何其他无形、记录、备案或类似税款，但任何此类税款除外，这些税款是就转让（根据根据第3.06（b）条）和11.13).
“未偿金额”指就任何日期的任何贷款而言，在该日期发生的任何借款和任何贷款的提前还款或偿还生效后的未偿还本金总额。
“隔夜银行资金利率”是指，对于任何一天，由隔夜联邦基金和美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜欧元美元交易组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的NYFRB确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。
“Pari Passu债”是指根据债权人间协议或任何其他债权人间协议，由担保物等级上的留置权担保的债务，该留置权与为债务提供担保的此类担保物上的留置权相等。
“参与者”具有在第11.06（d）款）.
“参与者登记”具有在第11.06（d）款）.
“多溴联苯”意为养老金福利担保公司。
“养老金法案”是指2006年的《养老金保护法》。
“养恤基金规则”指《国内税收法》和ERISA关于养老金计划最低要求缴款（包括任何分期付款）的规则，并在《养老金法案》生效日期之前结束的计划年度中规定，第412条
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《国内税收法》和《ERISA》第302条，分别在《养老金法案》之前生效，此后，《国内税收法》第412、430、431、432和436条以及《ERISA》第302、303、304和305条生效。
“养老金计划”是指由任何贷款方和任何ERISA关联机构维持或供款的任何雇员养老金福利计划（包括多雇主计划或多雇主计划），或由ERISA标题IV涵盖，或受《国内税收法》第412条规定的最低筹资标准约束。
“许可收购”指由借款人或任何附属公司的收购构成的任何投资，提供了（a）不应发生任何违约事件，且该事件仍在继续或将由该收购产生；（b）在该收购中获得的财产（或被收购人的财产）在提供IT产品、解决方案、服务和专业服务的相同或类似业务中使用或有用，与借款人及其子公司在截止日期（或其任何合理的延期或扩展）和（c）在收购另一人的股权的情况下，该等其他人士的董事会（或其他类似理事机构）应已妥为批准该收购事项。
“允许的较早到期债务例外"是指，（a）由惯常桥梁设施、任何A档定期贷款的许可再融资（及其任何连续许可再融资）和循环贷款的任何许可再融资（及其任何连续许可再融资）组成的债务，其到期日可能早于任何定期贷款的最终到期日，且加权平均到期期限短于任何定期贷款的加权平均到期期限，在每种情况下，在发生或发行此类债务时未偿还，且（b）任何时候所有此类未偿还债务的本金总额（不包括上述（a）条所设想的债务）最高可达1,500，000,000美元，其到期日可能早于任何定期贷款的最终到期日，且加权平均到期期限短于任何定期贷款的加权平均到期期限，在每种情况下，在发生或发行此类债务时未偿还；但（i）仅就上述（b）条而言，任何时候未偿还的所有此类债务中不超过750,000，000美元可由抵押品在与B档定期贷款同等的基础上提供担保和第B-2期定期贷款.
“许可保理财产”是指应收账款以及与应收账款保理业务有关的惯常转让的任何其他权利。
“准许保理交易”指借款人或任何附属公司根据保理安排出售的任何许可保理财产，该安排对借款人或任何附属公司无追索权，但须遵守“处置”定义中规定的限制。
“允许的增量等值债务”指有担保或无担保（优先或次级）票据或贷款形式的债务，在每种情况下，以发行代替增量定期融资；提供了,那，（a）该等债务的本金总额（或在循环债务的情况下，就其作出的循环承诺）不得超过增量上限，（b）受第1.03（d）款），在发生任何该等债务时，不得发生任何违约事件并仍在继续，（c）除准许的提前到期债务例外情况外，该等债务不得在发生或发行该等准许的增量等值债务时的最后到期日（或，如该等债务为初级债务，则为发生或发行该等准许的增量等值债务时的最后到期日后91天的日期）之前到期，或其加权平均到期期限短于任何未偿还的定期贷款
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（加上，在任何初级债务的情况下，91天），（d）除关于惯常桥梁设施和其他惯常桥梁设施的惯常强制性提前还款规定外，此类债务不得有强制性提前还款规定（与惯常资产出售、伤亡、保险和类似事件、非允许的债务发生、“AHYDO追赶性付款”、控制权要约变更和违约事件后任何时间的惯常加速有关的规定除外），这将导致在发生或发行此类允许的增量等值债务时的最晚到期日之前强制提前偿还此类债务（或，如该等债务为初级债务，则在发生或发行该等许可的增量等值债务时的最后到期日后91天的日期），（e）就该等债务而言，不存在非贷款方的债务人，（f）如有担保，（i）该等债务不得以借款人或任何附属公司的任何非抵押财产作担保，以及（ii）为该等债务提供担保的留置权应以行政代理人和借款人合理满意的条款受债权人间协议的约束，（g）如果在受付权上处于从属地位，该等债务须按行政代理人合理满意的条款订立从属协议（或其他代替从属条款），（h）受上文第（c）款及下文第（i）款规限，有关该等债务的利率、利率差幅、费用、折扣、提前还款溢价、摊销及最后到期日（如有的话），在每宗个案中，均须按贷款方及提供该等债务的人的约定，（i）任何由广泛银团美元计价的定期“B”贷款组成的、由抵押品在与定期贷款同等基础上作担保的允许的增量等值债务，应受最惠国条款的约束为如果此类许可的增量等值债务是增量B档定期贷款，并且（j）作为一个整体的此类债务的其他重要条款和条件由借款人善意确定，不比作为一个整体的贷款文件的重要条款和条件更有利于提供此类债务的人，但（i）仅在发生或发行此类许可的增量等值债务时的当时最晚到期日之后适用的条款和规定除外，（ii）为所有放款人的利益而增加（为免生疑问，为所有放款人的利益而增加该等条款及条件，无须取得任何放款人的同意），（iii）经行政代理人批准，或（iv）就任何许可的增量等值债务，即为Pari Passu债务，并由循环债务或习惯术语“A”贷款组成，在发生该等债务时的市场条款（由借款人善意决定）。
“准许留置权”指在任何时候，对借款人或任何附属公司的财产的留置权根据以下条款在该时间获准存在第8.01款.
“获准再融资"指就任何人而言，再融资、置换、修改、退款、续期或延长债务；但条件是（a）其本金（或应计价值）没有增加（不包括应计利息、费用、折扣、保费和开支），（b）该债务的加权平均到期期限大于或等于（i）被再融资债务的加权平均到期期限和（ii）任何未偿还定期贷款的剩余加权平均到期期限中较短者，（c）其到期日不早于（i）正在再融资的债务的到期日和（ii）发生该等许可再融资时的最晚到期日，（d）在紧接该等再融资、置换、退款、续期或延期生效后，任何违约事件均不得继续，（e）如果正在再融资的债务在受付权上从属于债务或其任何担保，此类再融资债务应在受偿权上从属于此类债务或此类担保，其条款至少与规范正在再融资的债务的文件中所载的条款一样对贷款人有利，（f）就任何有担保的此类债务而言，借款人或任何子公司均不得成为任何此类再融资、替换、修改、退款、续期或延期的义务人或担保人，除非
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（g）如果此种债务以抵押品作担保，则此种债务应受债权人间协议或其他债权人间协议条款的约束，以及（h）如果此种债务是（x）许可的增量等值债务的许可再融资（或其连续的许可再融资），此类债务应符合其定义的（c）至（j）条或（y）比率债务的许可再融资（或其连续的许可再融资），此类债务应符合第8.03（f）（i）（a）条但书的（c）至（f）条。
“准许售后回租交易”指借款人或任何附属公司在截止日期后完成的任何售后回租交易，但不属于（a）贷款方与另一贷款方或（b）非贷款方的附属公司与非贷款方的另一附属公司之间的任何此类售后回租交易，应由借款人或该附属公司以善意完成时确定的公允价值完成。
“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。
“计划”指ERISA第3（3）条所指的任何雇员福利计划（包括退休金计划），为任何贷款方或任何ERISA附属公司的雇员维持，或任何贷款方或任何ERISA附属公司须代表其任何雇员向其供款的任何该等计划。
“平台”具有在第7.02款.
“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该等变动。
“备考基础"是指，就任何交易而言，为计算财务比率的目的，该交易应被视为截至借款人已在截止日期或之前交付财务报表的该交易日期之前的最近四个财政季度期间的第一天发生和/或被要求根据第7.01（a）款）或(b).关于上述情况，（a）就任何处置或追回事件而言，（i）归属于所处置财产的损益表和现金流量表项目（无论正面或负面）应在与该交易日期之前发生的任何期间有关的范围内予以排除，以及（ii）已清退的债务应予排除，并视为截至适用期间的第一天已清退，以及（b）就任何收购而言，（i）损益表和现金流量表项目应包括在与此类计算中适用的任何期间有关的范围内，但（a）此类项目不包括在借款人及其子公司根据公认会计原则或根据《公认会计原则》中规定的任何定义条款的此类损益表和现金流量表项目中第1.01款及（b）该等项目有财务报表或行政代理人合理满意的其他资料支持，及（ii）借款人或任何附属公司（包括所取得的个人或财产）就该等交易招致或承担的任何债务及任何
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与该交易有关的未退休的所获个人或财产的债务（a）应被视为已在适用期间的第一天发生，（b）如果该债务具有浮动或公式利率，则就本定义而言，其适用期间的隐含利率应通过使用在相关确定日期对该债务有效或将有效的利率确定，（c）资本租赁的利息应被视为按借款人根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该资本租赁的隐含利率，（d）循环信贷额度下的任何债务的利息应基于该债务在适用期间的平均每日余额，以及（e）债务利息，该利息可选择性地按基于最优惠或类似利率、欧元货币银行同业拆借利率或其他利率的因素确定的利率，应被视为基于实际选择的利率，如果没有，则基于借款人可能指定的可选利率。
“拟议贴现预付款金额”具有在第2.05（b）款）.
“PTE”指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。
“公共贷款人”具有在第7.02款.
“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应根据该术语进行解释。
“QFC信贷支持”具有在第11.21款.
“合资格股权”是指任何未被取消资格的股权。
“符合条件的贷款人”具有在第2.05（b）款）.
“合格贷款”具有在第2.05（b）款）.
“比率债务”具有在第8.03（f）（i）条）.
“比率增量金额”是指，在适用的增量定期融资或允许的增量等值债务以备考基础发生后立即生效的最高金额（如有）（就下述计算而言，（x）假设在此类增量定期融资或允许的增量等值债务下的承诺的全部金额在发生之日已全部提取，以及（y）不包括此类增量定期融资或允许的增量等值债务的收益，从合并第一留置权净杠杆比率分子中的现金净额中，合并高级担保净杠杆率和合并总净杠杆率（如适用）：
（a）就任何由抵押品在与债务同等基础上作担保的增量定期融资或许可的增量等值债务而言，截至适用期间结束时重新计算的综合第一留置权净杠杆比率将不高于3.75：1.00；
（b）如任何经许可的增量等值债务由抵押品以低于债务的基础作担保，则截至适用期间结束时重新计算的综合优先有担保净杠杆比率将不会大于4.25：1.00；及
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（c）就任何无担保的许可增量等值债务而言，借款人可选择（i）截至适用期间终了时重新计算的综合总净杠杆率不高于5.00：1.00或（ii）截至适用期间终了时重新计算的综合利息覆盖率不低于2.00：1.00。
“恢复事件”指借款人或任何附属公司的任何财产的任何灭失、损坏或毁坏，或任何谴责或以其他方式占用公共用途；提供了仅为第2.05（c）（i）节的目的，只有当借款人及其子公司收到的现金收益净额超过25,000，000美元时，该事件才应是“追回事件”。
“参考时间"就当时现行基准的任何设定而言，是指（a）如果此类基准是Term SOFR，则在此类设定日期前两个美国政府证券营业日的当天上午5：00（芝加哥时间），（b）如果在基准过渡事件和关于Term SOFR的基准更换日期之后，此类基准是Daily Simple SOFR，则在此类设定前四个美国政府证券营业日，或（c）如果此类基准不是Term SOFR或Daily Simple SOFR，则由行政代理人在其合理酌情权下确定的时间。
“再融资便利”指根据本协议为一批或多批定期贷款再融资的增量定期贷款（或其部分）；提供了任何增量定期融资被视为再融资融资的部分，应限于金额等于被再融资的定期贷款的本金总额加上未支付的应计利息和溢价（如有）以及与此相关的承销折扣、费用、佣金和开支。
“注册”具有在第11.06（c）款）.
“关联方”就任何人而言，指该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。
“相关政府机构”指联邦储备系统或纽约联邦储备银行的理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。
“相关费率"指（i）就任何定期基准借款而言，定期SOFR或（ii）就任何RFR借款而言，每日简单SOFR（如适用）。
“可报告事件”指ERISA第4043（c）条规定的任何事件，但已免除三十天通知期的事件除外。
“重定价交易”指除涉及控制权变更或变革性收购的交易外，使用借款人或一家或多家子公司因实质上同时发行或发生由一家或多家银行提供的银团优先担保期限“B”类贷款而产生的债务收益提前偿还B类定期贷款，金融机构或其他人，其应付的全部收益率（不考虑可能导致基于未来业绩的较低利率的任何业绩或基于评级的定价网格）低于B档定期贷款在此类可选提前还款或本协议的任何修订、修订和重述或任何其他修改降低任何B档定期贷款的全部收益率之日的全部收益率；提供了那个
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借款人善意合理确定的此类提前还款、修正、修正和重述或修改的主要目的是降低适用于B档定期贷款的全部收益率。
“请求信贷展期”是指关于借款、转换或续贷的贷款通知。
“所需贷款人"指在任何时间，持有超过50%的定期贷款及未使用承诺的未付本金总额的持有人（如有的话），然后未偿还；提供了然而，“规定贷款人”的认定应排除违约贷款人持有的任何承诺或贷款。
“可撤销金额”具有在第2.12（b）（二）条）.
“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。
“负责干事"指贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、财务副总裁、司库、助理司库或控制人，在每种情况下或类似的头衔，以及仅为交付在职证书的目的，贷款方的秘书或任何助理秘书，以及仅为依据第二条、上述任何一名高级人员在给行政代理人的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。在行政代理人要求的范围内，每个负责官员将提供一份在职证明和适当的授权文件，在形式和实质上都令行政代理人合理满意。
“受限制付款”指因购买、赎回、退休、撤销、收购、注销或终止任何该等股权或因向该人的股东、合伙人或成员（或其同等人）返还资本而就任何人的任何股权或任何付款（不论是以现金、证券或其他财产）（包括任何偿债基金或类似存款）而作出的任何股息或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产）。
“左轮手枪/定期A信贷协议”指经修订和重述的信贷协议，日期为2021年12月13日，由借款人、其担保方、贷款人及不时作为其当事方的其他方以及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）之间签署。
“左轮手枪/定期A贷款文件”指Revolver/Term A信贷协议中定义的“贷款文件”（或任何类似含义的术语）。
“循环承诺”具有Revolver/Term A信用协议中规定的含义。
“循环设施”具有Revolver/Term A信用协议中规定的含义。
“循环贷款”具有Revolver/Term A信用协议中规定的含义。
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“RFR贷款”是指基于Daily Simple SOFR计息的贷款。
“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司，是标普全球公司及其任何继任者的子公司。
“售后回租交易"就任何人而言，指任何直接或间接的安排，根据该安排，该人须出售或转让在其业务中使用或有用的任何财产，不论是现在拥有的或以后获得的，其后出租或租赁其拟用于与所出售或转让的财产基本相同的目的或目的的该财产或其他财产。
“制裁”指美国政府管理或执行的任何经济制裁或贸易禁运，包括OFAC、联合国安理会、欧盟、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁当局。
“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。
“有担保方”是指出借人、行政代理人、任何其他不时持有任何债务的人，以及在每种情况下，其各自的继承人和许可受让人的统称。
“证券化交易"就任何人而言，指任何融资交易或系列融资交易（包括保理安排），据此，该人或该人的任何附属公司可出售、转让或以其他方式转让、或授予账户、付款、应收款、未来租赁付款或剩余的权利或类似的付款权利给该人的特殊目的附属公司或附属公司的担保权益。
“担保协议”指每一贷款方为债务持有人的利益，为行政代理人签立的截止日期的担保和质押协议。
“溶剂”或“偿债能力”指（a）借款人及其子公司作为一个整体取得的资产的公允价值超过其负债，（b）借款人及其子公司作为一个整体取得的资产的当前公允可销售价值超过其负债；（c）借款人及其子公司作为一个整体取得的资产不存在不合理的小额资本；（d）借款人及其子公司作为一个整体取得的资产到期后将能够偿付其负债。就本定义“溶剂”或“偿付能力”而言，以下术语应有以下定义：
（一）“公允价值”是指借款人及其子公司作为一个整体的资产（有形和无形）在商业上合理的期限内在自愿买方和自愿卖方之间易手的金额，双方均对相关事实有合理的了解，且均未受到任何强制行为。
（二）“现公允可销售价值”是指在可比业务企业出售的现有条件下，如果借款人及其子公司的资产作为一个整体在公平交易中合理及时出售，在该条件能够得到合理评估的情况下，独立自愿出卖人可以从独立自愿买受人处获得的金额。
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（三）“负债”是指借款人及其子公司作为一个整体，截至确定之日，按照一贯适用的公认会计原则确定的已记录负债（包括将按照公认会计原则记录的或有负债）。
（四）“将能够在到期时支付其负债”是指，在本协议日期至到期日的期间内，借款人及其子公司作为一个整体将有足够的资产和现金流来支付其负债，因为这些负债到期或（在或有负债的情况下）以其他方式成为应付，根据预计财务报表中反映的贷款方已开展或预期将开展的业务，并根据预期的信贷能力。
（五）“不存在不合理的小额资本”是指借款人及其子公司作为一个整体不存在不合理的小额资本开展业务，理解为“不合理的小额资本”取决于所开展或将要开展的特定业务或业务的性质，并基于预计财务报表中反映的贷款方所开展或预期将开展的业务的资本需求和预期需求，并结合预期的信贷能力。
“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。
“SOFR管理员”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR管理员的网站”指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“指定的违约事件”系指发生在第9.01（a）款）,9.01（f）或9.01（克）.
“指定采购协议表示"指，就任何收购或其他投资而言，由拟收购的适用实体及其附属公司（如有的话）在与此类收购或投资有关的适用最终协议中作出的、对提供适用债务的出借人的利益具有重大意义的陈述和保证，但仅限于借款人（或其适用的关联公司）有权终止其（或其）在该协议下的义务，或拒绝完成该交易，由于违反该协议中的任何一项或多项此类陈述和保证。
“指定的表示形式"指作出的陈述及保证第6.01（a）条）（关于有效存在）及（b）（二），第1款第6.02款,第6.02（a）款）,第6.04款,第6.14款,第6.18节， 第6.19款（以最后一段为准）第5.01款),第6.21款和第6.22款.
“SPV”指与任何许可保理交易相关而设立的任何特殊目的实体。
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“次级负债"任何人指（a）在受付权上按合同从属于该人的义务且（b）本金金额超过阈值金额的该人所借资金的第三方债务。
“子公司"个人是指（a）公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其有权投票选举董事会或同等理事机构成员的多数股权股份当时由该个人直接或通过一个或多个中介间接实益拥有，或两者兼而有之，以及（b）根据公认会计原则与借款人合并的任何其他公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。
“支持的QFC”具有在第11.21款.
“掉期合约”指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领结交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立任何上述任何一项的任何选择），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，a“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。尽管有上述规定，以下不应构成掉期合约：与借款人购买其普通股有关的任何加速股份回购合约、股份认购期权或类似合约。
“掉期终止价值”指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）就该等掉期合约已平仓及据此确定的终止价值之日或之后的任何日期而言，该等终止价值（s）及（b）在第条款（a），根据此类掉期合同中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定为此类掉期合同按市值计价的金额。
“合成租赁”是指任何合成租赁、税收保留经营租赁、表外贷款或类似的表外融资安排，根据这些安排，出于税收目的，该安排被视为借款债务，但根据公认会计原则被归类为经营租赁或不以其他方式出现在资产负债表上。
“目标指定的表示形式”指Azure或其关联公司在截止日期收购协议中作出的对出借人（以其本身的身份）的利益具有重大意义的陈述和保证，但仅限于借款人或其关联公司有权终止借款人或其关联公司的义务（或拒绝完成截止日期
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收购）根据截止日期收购协议，由于该等陈述未能准确。
“税收”指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用于此的罚款。
“任期基准”在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考Term SOFR确定的利率计息。
“定期贷款”指每一笔B档定期贷款和任何增量定期贷款。
“定期贷款承诺”指，就任何贷款人而言，B档该等贷款人的期限承诺，第B-2期此类贷款人的期限承诺或此类贷款人对增量期限融资的增量期限融资承诺。
“期限SOFR”的意思是：
（a）就定期SOFR贷款的任何计息期而言，年利率相当于芝加哥时间上午约5时的定期SOFR参考利率，即该计息期开始前两个美国政府证券营业日，期限相当于该计息期；及
（b）就任何日期的基准利率贷款的任何利息计算，年利率相当于芝加哥时间上午约5时的定期SOFR参考利率，在该日期前两个美国政府证券营业日，期限自该日起一个月；
前提是，如果根据本定义的上述任何一项规定（a）或（b）确定的Term SOFR否则将小于零，则就本协议而言，Term SOFR应被视为零。
“定期SOFR贷款”是指根据期限SOFR定义（a）条款的利率计息的贷款。
“期限SOFR参考利率”是指，对于任何一天和时间（如该日，“期限SOFR确定日”），就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期相当的任何期限的借款而言，由CME发布并由行政代理人确定的年利率是基于SOFR的前瞻性定期利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，SOFR管理人尚未公布适用期限的“期限SOFR参考利率”，也没有发生与期限SOFR相关的基准替换日期，那么，只要该日不是美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将为就该期限SOFR参考利率由CME发布的前第一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。
“门槛金额”的意思是1亿美元。
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“A期定期贷款”是指循环贷款/定期A信贷协议中定义的第A-1期定期贷款。
“B档到期日”是指2031年10月30日；但前提是，如果该日期不是一个营业日，则B档到期日应为紧接的前一个营业日。
“B档期限承诺"就任何乙档定期贷款人而言，该乙档定期贷款人有义务向该借款人作出本金额于该乙档定期贷款人名称对面的「乙档定期承诺」标题下所载的本金额的乙档定期贷款，并于附表2.01本协议。截至截止日期，B档期限承诺的本金总额为750,000，000美元。
“B档定期贷款人”是指持有B档定期贷款的每个贷款人。
“B期定期贷款”具有在第2.01款(a).
“B-2档到期日”是指2033年3月9日；但前提是，如果该日期不是工作日，则B-2档到期日应为紧接的前一个工作日。
“B-2期承诺”是指就任何B-2期定期贷款人而言，该B-2期定期贷款人有义务向该借款人提供本金金额在第1号修正案附表I该B-2期定期贷款人名称对面的“增量B-2期承诺”标题下所列的本金。截至第1号修正案生效日期，第B-2档期限承诺的本金总额为800,000，000美元。
“B-2档定期贷款人”是指持有B-2档定期贷款的每个贷款人。
“第B-2档定期贷款”具有第2.01（b）节规定的含义。
“交易"指（a）根据本协议和其他贷款文件将发生的交易，包括在截止日期借入B档定期贷款，（b）根据截止日期收购文件将发生的交易，包括截止日期收购和（c）根据Azure信贷协议偿还债务。
“变革性收购"指借款人或其任何子公司对非关联第三方的任何收购，如果（a）不是本协议条款所允许的，或（b）如果在紧接此类收购完成之前本协议条款所允许的，则不会根据本协议为借款人及其子公司提供足够的灵活性，以便在此类完成后继续和/或扩大其合并业务（由借款人善意确定）。
“类型”是指，就贷款而言，其作为基准利率贷款、定期SOFR贷款或RFR贷款的性质。
“英国金融机构”指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。
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“未经调整的基准更替” 指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。
“美国”和“美国”是指美利坚合众国。
“不受限制的现金“是指，截至任何确定日期，借款人及其子公司的非限制性现金和现金等价物总额，但（a）在借款人及其子公司根据公认会计原则编制的综合资产负债表中未出现（或要求出现）为”限制性"，以及（b）未受《公认会计原则》所述留置权的约束第8.01（p）节）,（q）,（s）,（u）,（五）和（y）.
“美国政府证券营业日”指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。
“美国特别决议制度”具有在第11.21款.
“美国税务合规证书”具有在第3.01（e）（二）（b）（三）条.
“认股权证”指借款人在发行可转换为借款人股权的债务时实质上同时出售的与借款人股权有关的任何看涨期权、认股权证、购买权或类似权利。
“加权平均到到期年限”指，当适用于任何日期的任何债务时，通过除以：（a）乘以（i）每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金支付的金额（包括最终到期日的支付）而获得的产品的总和，所获得的年数（和/或部分），由（ii）该日期与作出该等付款之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）；由（b）该等债项当时未偿还的本金额。
“全资子公司”是指借款人当时直接或间接拥有其100%股权的任何人通过其当时的100%股权由借款人直接或间接拥有的其他人直接或间接拥有。
“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。
1.02其他解释性规定.
参照本协议及彼此的贷款文件，除非在此或该等其他贷款文件中另有规定：
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（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。文字“包括,” “包括”和“包括”后应视为“不受限制”。这个词“将”应解释为与“应.”除非文意另有所指，（i）任何协议、文书或其他文件（包括任何贷款文件或组织文件）的任何定义或提述，均须解释为提述该等协议、文书或其他文件，而该等协议、文书或文件不时经修订、修订及重述、修改、延长、重述、替换或补充（受限于本文件或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制），（ii）本文件对任何人的任何提述，均须解释为包括该人的继任人及受让人，（iii）“本协议”, “这里,” “这里的”和“本协议下，”及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为指该贷款文件的全部，而不是指该贷款文件的任何特定条文，（iv）贷款文件中凡提述物品、章节、初步陈述、证物及附表，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的物品及章节、初步陈述及证物及附表，（v）凡提述任何法律，均须包括所有法定及规管规则、规例、命令及条文，以综合、修订，替换或解释该法律及任何法律或规例的提述，除另有规定外，均须提述不时修订、修改、延长、重述、取代或补充的该法律或规例，及（六）“资产”和“物业”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有资产和财产，有形和无形，真实和个人，包括现金、证券、账户和合同权利。
（b）在计算从指明日期至较后指明日期的期间时，"从”的意思是“来自和包括；”字样“到”和“直到”每个意思都是“至但不包括；”和“直通”的意思是“到并包括.”
（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
（d）本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售或处分或类似术语的任何提述，应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司进行的分立，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人进行的合并、转让、合并、合并、转让、出售或处分，或类似术语（如适用）。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独人员（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人员或实体）。
1.03会计术语；以备考方式计算财务契约；有限条件交易.
(a)一般而言.除本协议另有具体规定外，本协议未具体或完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照一致适用的公认会计原则编制，如不时有效，采用的方式与编制经审计的财务报表所采用的方式一致。尽管有上述规定，为确定遵守此处所载的任何契诺（包括计算任何财务契诺），（i）借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，应不考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响，（ii）应确定所有负债金额，不包括与任何经营租赁有关的任何负债，所有资产
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金额应确定，不包括与任何经营租赁有关的任何使用权资产，所有摊销金额应确定，不包括与任何经营租赁有关的使用权资产的任何摊销，所有利息金额应确定，不包括构成根据任何经营租赁应付的固定租金的一部分的任何视为利息，在每种情况下，只要此类负债、资产、摊销或利息涉及经营租赁，根据该租赁，契约人或其合并集团的成员为承租人，根据2015年12月31日生效的公认会计原则，本不会按此入账，以及（iii）此处所有提及借款人及其子公司的合并财务报表或确定借款人及其子公司在合并基础上的任何金额或任何类似提及，在每种情况下，被视为包括借款人根据FASB ASC 810需要合并的每个可变利益实体，就好像这些可变利益实体是此处定义的子公司一样。
(b)公认会计原则的变化.如发生任何会计变更（定义见下文）且该会计变更导致本协议中财务契约、准则或条款的计算方法发生变化，则应借款人或行政代理人的请求，借款人和行政代理人同意进行谈判，以便修订本协议的此类条款，以便公平地反映此类会计变更，并得到预期结果，即评估借款人财务状况的标准在此类会计变更后应与未进行此类会计变更相同（不得就任何此类修订向行政代理人、安排人或贷款人支付任何费用；提供了借款人应向行政代理人偿还行政代理人及其附属机构因任何此类修改而产生的一切合理的自付费用（包括行政代理人的合理费用、收费和支付的律师费用）。在此种修订应已由借款人、行政代理人和所需贷款人执行和交付之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续计算或解释为未发生此种会计变更。“会计变更”是指美国注册会计师协会财务会计准则委员会、上市公司会计监督委员会或（如适用）美国证券交易委员会颁布任何规则、条例、公告或意见所要求的任何会计原则变更。
（c）按备考基准计算财务比率.
（i）尽管有上述规定，本协议各方承认并同意，对于任何将在“备考基础上”确定的计算，在对某些交易给予“备考”效果或根据类似含义的词语后，所有关于（w）任何收购、投资、处置、发行或发售股权的合并优先留置权净杠杆率、合并优先担保净杠杆率、合并总净杠杆率、合并利息覆盖率、合并净收益、合并EBITDA和合并总资产的计算均应在备考基础上进行，受限制的付款或追讨事件，（x）对附属公司的全部股权或全部或实质上全部资产的任何处置，（y）对借款人的业务范围或部门的任何处置，以及（z）任何债务的产生、承担、担保、赎回、报废或消灭，在适用期间内发生的每一种情况下，如同在适用期间开始时发生了同样的情况（有一项理解，对适用期间的合并利息覆盖率的任何计算，包括在截止日期后结束的借款人的第一个完整财政季度之前结束的财政季度，应就本协议项下债务的发生在备考基础上进行，如同在适用期间开始时发生了同样的情况）。
（ii）如借款人或任何附属公司在基于比率的篮子或例外情况下产生债务，则该基于比率的篮子或例外情况（连同与此有关的任何其他基于比率的篮子或例外情况，包括就其他债务、留置权、资产出售、投资、限制性付款或次级债务的预付款而言）将
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计算时不包括用于净额结算目的的此类债务的现金收益（即，根据每个此类术语定义的（a）（ii）条，此类现金收益不得降低借款人的合并优先留置权净杠杆比率、合并优先担保净杠杆比率或合并总净杠杆比率），但为确定遵守任何适用比率的目的，此类收益的实际应用可能会减少债务。
（d）有限条件交易.尽管本文有任何相反的规定，为（i）确定遵守本协议任何规定的目的备考合并优先留置权净杠杆比率、合并优先担保净杠杆比率、合并总净杠杆比率或合并利息覆盖率的计算，（ii）确定所有重大方面的陈述和保证的准确性（特定陈述除外），（iii）确定是否存在违约或违约事件（特定违约事件除外），或（iv）测试篮子载于第八条本协议（包括以合并总资产百分比计量的篮子），在每种情况下，仅用于确定是否发生或偿还债务（或留置权，或进行投资、限制性付款或根据第8.04款，在允许完成有限条件交易的每一种必要或可取的情况下（由借款人善意确定），确定日期应由借款人选择，是就该有限条件交易订立最终协议（或，如适用，具有约束力的要约或发起“某些基金”要约）的时间（或，如适用，（i）该等有限条件交易的不可撤销通知或声明的交付日期或（ii）在该等交易完成或作出该等回购或偿还时）在给予备考对有限条件交易及将就该交易订立的其他交易（包括任何债务的产生及其所得款项的使用）的影响，犹如它们发生在适用期间开始时（在适用的情况下，以与备考中提出的调整（c）条“合并EBITDA”的定义），以及为免生疑问，如果在相关交易或行动完成时或之前，由于此类比率或篮子的波动，包括由于借款人或受此类有限条件交易约束的人的合并总资产或合并EBITDA的波动，超出任何此类篮子或比率，仅为确定是否允许完成或采取相关交易或行动的目的，此类波动不会被视为已超过此类篮子或比率；提供了如借款人已作出该等选择，则就计算与产生债务或留置权有关的任何篮子或比率可用性，或作出投资、受限制付款、处置或根据第8.04款在该选择日期或之后，且在该等有限条件交易完成或该等有限条件交易的最终协议（或如适用，该等有限条件交易的通知或声明）终止之日（以较早者为准）之前，任何该等比率或篮子应按备考假设此类有限条件交易和与此相关的其他交易（包括任何债务的发生及其收益的使用）已完成的基础，除非此类计算将导致合并优先留置权净杠杆比率、合并优先担保净杠杆比率或合并总净杠杆比率或合并利息覆盖率或更大的篮子（如适用）低于进行此类计算而未给予的情况下将适用的范围备考对该等有限条件交易及将就该等交易订立的其他交易（包括产生任何债务及其所得款项用途）的影响。
1.04四舍五入.
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贷款方根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当部分除以另一部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。
1.05一天中的时间；费率.
除非另有说明，本文对一天中时间的所有引用均应是对东部时间的引用（如适用，为日光或标准时间）。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项不保证或不承担任何责任，也不对其承担任何责任，包括但不限于任何此类替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与，或产生相同的价值或经济等价，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止使用或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式参与影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其进行的任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对于任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在股权上），不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
1.06多项相关规定的适用.尽管有任何相反的规定，（a）除非本文另有特别说明，本协议或其他贷款文件中的任何例外、篮子、排除或任何肯定、否定或其他契诺的例外情况下可获得的任何美元、数量、百分比或其他金额可累积、增加、合并，由借款人及其子公司汇总或一起使用，但不限于用于本协议不加禁止的任何目的和（b）本协议或其他贷款文件允许的任何行动或事件不必仅通过提及一项允许此类行动或事件的条款而被允许，但可以部分由一项此类条款允许，部分由本协议的一项或多项其他条款和其他贷款文件允许。为确定是否遵守第八条，如果任何留置权、投资、清算、解散、合并、合并、债务（无论是在发生时还是在申请其全部或部分收益时）、处分、限制性付款、关联交易、合同要求或债务的提前偿还符合当时根据第八条任何条款或分节允许的“篮子”或交易类别中的一个或多个标准，此类交易（或其任何部分）在任何时候均应在此类交易时或不时的任何较后时间的一个或多个此类“篮子”或类别下被允许，在每种情况下，由借款人在该时间自行酌情决定，此后可由借款人以本协议未明确禁止的任何方式在此类篮子或类别中重新分类或划分（如同在该较后时间发生的一样），以及此类留置权、投资、清算、解散、合并、合并、债务、处置、限制性付款、关联交易，合同要求或提前偿还债务（或其任何部分）应被视为仅根据此类“篮子”或类别的交易或“篮子”或类别的交易（或其任何部分）已经发生或存在，而不对此类项目（或其部分）产生形式上的影响
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在计算根据任何其他“篮子”或类别交易可能产生的留置权、投资、清算、解散、合并、合并、债务、处置、限制性付款、关联交易、合同要求或债务预付款（如适用）的金额时；前提是在截止日期发生的贷款文件项下的所有未偿债务将被视为仅依据第8.03（a）（x）节发生，并且在截止日期根据循环/期限A信贷协议的所有未偿债务将被视为仅依据第8.03（a）（y）节发生。
关于依据特定契约下的贷款文件的规定而发生（或完成）的任何金额或交易，但不要求遵守财务比率或测试（包括基于综合第一留置权净杠杆比率、综合高级担保净杠杆比率、综合总净杠杆比率和/或综合利息覆盖率的测试）（任何此类金额，“固定金额"）与同一交易或一系列相关交易实质上同时发生或以其他方式发生的任何金额或依据同一契诺下贷款文件的规定订立（或完成）的交易，而该规定须遵守财务比率或测试（包括综合优先留置权净杠杆比率、综合优先担保净杠杆比率、综合总净杠杆比率和/或综合利息覆盖率）（任何该等金额、“基于货币的金额"），据了解及同意，（a）在计算适用于同一契诺内的该等实质上同时发生的以现值为基础的金额的财务比率或测试时，须忽略该等固定金额（但有一项谅解是，为免生疑问，根据任何契诺可获得的任何根据不同契诺重新分配或以其他方式使用的固定金额，亦须构成该等不同契诺下的固定金额，而该固定金额是根据该等不同契诺重新分配或使用的，及（b）除非在条款（a），应给予整个交易的备考效力。此外，为免生疑问，任何债务（和相关留置权，但须遵守根据适用的基于币值的金额所要求的适用优先权）、投资、限制性付款、清算、解散、合并、合并（或在每种情况下，其任何部分）因依赖固定金额而发生或以其他方式发生，应随时自动立即重新分类，除非借款人不时另有选择，如果借款人随后在备考基础上（或在使用该固定金额时本应满足该比率或测试）满足该等基于货币的金额的适用比率，则在适用的基于货币的金额下发生。
1.07分区.就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期由当时其股本持有人组织和收购。
第二条
承诺和信贷延期
2.01期限承诺.
(a)在符合本协议条款及条件下，各B档定期贷款人各自同意作出贷款（a“B期定期贷款”）于截止日以美元向借款人支付，金额将不超过该贷款人的B档期限承诺的金额。总量
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未偿本金金额B档就本协议及其他贷款文件的所有目的而言，定期贷款应为其不时未偿还的规定本金金额。偿还的金额B档定期贷款不得再贷款。TheB档定期贷款可不时为定期SOFR贷款（或根据第3.03款，RFR贷款）或基准利率贷款，由借款人确定并通知行政代理人按照第2.02款.
（b）根据本协议的条款和条件，每一B-2档定期贷款人各自同意在第1号修正案生效日期向借款人提供美元贷款（“B-2档定期贷款”），金额将不超过该贷款人的B-2档期限承诺的金额。就本协议及其他贷款文件的所有目的而言，B-2档定期贷款的未偿还本金总额应为其不时未偿还的规定本金金额。B-2期定期贷款已偿还的金额不得再借款。B-2档定期贷款可以是定期SOFR贷款（或根据第3.03节，RFR贷款）或基准利率贷款，由借款人确定并根据第2.02节通知行政代理人.
2.02借款、转换和续贷.
（a）每笔借款、每笔贷款从一种类型转换为另一种类型以及每笔定期SOFR贷款的延续，均应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后进行（除非该通知在使用该借款收益的交易完成时明确规定该借款，且该交易是该借款的先决条件，在这种情况下，该通知可被撤销或以该交易完成为条件），可通过（a）电话或（b）贷款通知给予；提供了任何电话通知必须立即送达贷款通知的行政代理人予以确认。行政代理人必须在上午11：00之前收到每份此类通知。（i）定期SOFR贷款的任何借款、转换为或延续或定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的任何请求日期前三个工作日，（ii）任何基本利率贷款的任何借款请求日期，（iii）任何RFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期前五个工作日和,（iv）尽管有上述规定，且仅就任何在截止日期被要求借入定期SOFR贷款而言，在截止日期前一个营业日日期及（v）尽管有上述规定，且仅就第1号修订生效日期的任何所要求的定期SOFR贷款借款而言，在第1号修订生效前一个营业日日期。定期SOFR贷款或RFR贷款的每笔借款、转换为或延续，本金金额应为1,000，000美元或超过500,000美元的整倍（或者，就定期贷款的任何转换或延续而言，如果少于，则为当时未偿还的全部本金）。每笔借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为1000000美元或超过500000美元的整倍。每份贷款通知（不论是电话还是书面）均应指明（i）借款人是否要求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或继续定期SOFR贷款，（ii）所要求的借款、转换或继续的日期（视情况而定）（应为营业日），（iii）将借入、转换或继续的贷款本金金额，（iv）将借入的贷款类型或现有贷款将被转换的贷款类型，以及（v）如适用，与此相关的利息期的持续时间。如果借款人未能在贷款通知中指明贷款的类型，或者如果借款人未能及时发出要求转换或延续的通知，则适用的贷款应作为、或转换为，或者，在任何定期SOFR贷款继续的情况下，应自动继续作为利息期为一个月的定期SOFR贷款。如果借款人在任何贷款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但未指定利息期，则视为指定了一个月的利息期。
（b）行政代理人收到贷款通知书后，应当及时将其适用贷款比例的数额通知各贷款人，未及时通知的
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转换或延续由借款人提供，行政代理人应将任何自动转换为或延续上款所述利息期为一个月的定期SOFR贷款的详情通知各贷款人。在借款的情况下，各贷款人应不迟于适用的贷款通知规定的营业日下午1：00在行政代理人办公室将其贷款金额以即时可用的资金提供给行政代理人。在满足《公约》规定的适用条件后第5.02款（而且，如果这种借款是最初的信贷展期，第5.01款），行政代理人应在每种情况下按照借款人向行政代理人提供（且合理地为其所接受）的指示，通过（i）将该等资金的金额记入借款人在摩根大通银行（N.A.）账簿上的账户或（ii）电汇该等资金的方式，将如此收到的所有资金以与行政代理人收到的相同的资金形式提供给借款人。
（c）在违约事件存在期间，所需贷款人可要求不得将任何贷款转换或继续作为定期SOFR贷款。
（d）行政代理人须在切实可行范围内尽快将每项定期SOFR或（如适用）每日简单SOFR的厘定通知借款人及有关贷款人。因基准利率变动引起的贷款利率变动，自该变动生效之日营业之日起生效。
（e）在所有借款、所有贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有贷款的延续作为同一类型生效后，就B档定期贷款而言，有效的利息期限不得超过（i）10个和,（二））有关B-2档定期贷款的10个利息期及（iii）各增量定期融资有效的行政代理人约定的最大利息期数。
（f）尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可根据借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其全部或部分贷款。
2.03[保留].
2.04[保留].
2.05预付款项.
(a)自愿提前偿还贷款.（i）借款人在向行政代理人交付贷款提前还款通知书后，可随时或不时自愿提前全部或部分预付定期贷款，但不包括《非第2.05（a）（三）节）;提供了除行政代理人另有约定外，（a）行政代理人应在不迟于上午11：00（1）任何定期SOFR贷款提前还款日期前三个营业日、（2）基准利率贷款提前还款日期和（3）任何RFR贷款提前还款日期前五个营业日收到此类提前偿还贷款通知；（b）任何此类提前偿还定期SOFR贷款或RFR贷款的本金金额应为1,000，000美元或超过100,000美元的整倍（或，如果少于，（c）基准利率贷款的任何预付款项应为本金1,000，000美元或超过其100,000美元的整倍（或，如果低于，则为当时未偿还的全部本金）；（d）定期贷款的任何预付款项应按借款人的指示（如果没有该指示，则按直接到期顺序适用于剩余的本金摊销付款）。每份此类通知应指明此类提前还款的日期和金额以及将提前偿还的贷款类型，如果要提前偿还定期SOFR贷款，则应指明此类贷款的利息期。该行政代理人将及时通知各贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人的此类提前还款的适用百分比的金额。如果此类通知是由
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借款人，借款人应提前还款，该通知中规定的付款金额应于通知中规定的日期到期应付。定期SOFR贷款的任何提前还款应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05款.任何RFR贷款的提前还款应附有根据以下规定所需的任何额外金额第3.05款.受制于第2.15款，每笔此种提前还款应按照各自适用的百分比适用于贷款人的贷款。
（ii）尽管有上述规定，借款人仍可根据本条撤销或推迟任何提前还款通知第2.05（a）款）如该等预付款项以另一笔交易完成为条件，则该笔交易不得完成或以其他方式延迟（但任何该等撤销或延期须受第3.05款).
（iii）任何预付款项于收盘第1号修正案生效日期依据第2.05（a）条）或第2.05（c）（二）条）B档的-2因重新定价交易而产生的定期贷款应附带提前还款费用，该费用最初应为已预付本金总额的1%，并应在六个月周年日及之后下降至0%收盘 第1号修正案生效日期.
(b)贴现可选预付款项.
（i）尽管本协定中有任何相反的规定（包括第2.05（a）款）,第2.12（a）款）或第2.13款），借款人有权随时、不时按适用的定期贷款票面价值的折扣和非按比例预付定期贷款（每份A“贴现可选预付款项”);提供了那
(A)不应发生违约，并且仍在继续，或将由这种贴现的可选预付款项导致；
(b)[保留]；
（c）此类贴现可选提前还款应按比例向持有适用定期贷款的所有贷款人提供（有一项理解，即持有部分此类定期贷款的贷款人决定是否接受此类要约应由该贷款人自行决定）；和
(D)借款人应向行政代理人交付证明，证明在该贴现可选提前还款时，借款人不存在任何重大非公开信息（“MNPI"）在该时间之前未向贷款人（已选择不接收此类MNPI的人除外）披露（x）或（y）将合理地预期会对适用定期贷款的市场价格或贷款人参与此类贴现可选提前还款的决定产生重大影响或以其他方式产生重大影响。
（二）在借款人寻求贴现可选提前还款的范围内，借款人应向行政代理人提供书面通知，其形式大致为附件 2.05-1本协议（每个，a“贴现可选择提前还款通知书”）的规定，借款人希望按其中规定的本金总额提前偿还适用的定期贷款（每份，a“拟议贴现预付款金额”）以低于该定期贷款票面价值的折扣。此类定期贷款的拟议贴现预付款金额不得低于5,000，000美元。贴现可选提前还款通知书须就建议贴现可选提前还款进一步指明：（a）建议贴现提前还款金额，
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（b）借款人就该等建议的贴现可选预付款项（代表须预付的该等定期贷款本金的面值百分比）选择的贴现幅度（可能是单一百分比）（the "折扣幅度“）及（c）要求贷款人指明其选择参与该等建议的贴现可选提前还款的日期，该日期须为贴现可选提前还款通知书日期后至少五个营业日（以下简称”受理日期”).
（iii）在收到根据第2.05（b）（二）条）、行政代理人应当及时通知持有部分适用定期贷款的各出借人。在接受日期当日或之前，每名该等贷款人可藉书面通知指明大致以附件 2.05-2本协议（每个，a“贷款人参与通知”）向行政代理人（a）提出最低价格（即“可接受的价格“）在贴现范围内（例如，适用定期贷款面值的80%）和（b）适用定期贷款的最高本金金额（以行政代理人规定的四舍五入要求为准），而该贷款人愿意允许以可接受的价格进行贴现的可选提前还款（”提供的贷款”).根据贷款人在适用的贷款人参与通知中规定的适用定期贷款的可接受价格和本金金额，行政代理人应与借款人协商，确定适用的定期贷款的适用折扣（“适用折扣"），其中适用的贴息应为（a）借款人根据以下条件选择单一百分比的，借款人指定的百分比第2.05（b）（二）条）对于贴现可选提前还款或（b）其他情况，借款人可全额支付拟议贴现提前还款金额的最低可接受价格（通过将已提供贷款的本金金额与最低可接受价格的已提供贷款相加确定）；提供了,然而、如该等拟贴现提前还款金额不能按任何可接受的价格全额偿还，则适用的贴现应为贷款人在贴现范围内指定的可接受的最高价格。适用的贴息适用于所有已提出参与贴现可选提前还款且有合格贷款（定义见下文）的贷款人。任何持有部分适用定期贷款的贷款人，其贷款人参与通知在受理日期前未被行政代理人收到，应被视为拒绝接受该定期贷款的贴现可选提前还款，在适用的贴现内按其面值的任何贴现。
（四）借款人应通过提前偿还贷款人提供的适用定期贷款（或其部分）进行贴现可选提前还款（“符合条件的贷款人”）规定了等于或低于适用折扣的可接受价格（“合格贷款”）的适用折扣；提供了如预付所有合资格贷款所需的所得款项总额（不计当时任何应付利息）将超过预付建议贴现预付款项金额所需的所得款项总额，则在每种情况下应用适用的贴现计算的该等金额，借款人应在合资格贷款人之间根据其各自的该等合资格贷款本金金额（以行政代理人规定的四舍五入要求为准）按比例预付该等合资格贷款。如预付所有合资格贷款所需的所得款项总额（不计当时任何应付利息）将少于预付建议贴现预付款项金额所需的所得款项总额，则在每种情况下应用适用贴现计算的该等金额，借款人应预付所有合资格贷款。借款人依据本条例预付的适用定期贷款第2.05（b）款）应适用于出售的该定期贷款的剩余本金摊销付款
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贷款人以借款人指示的方式（且无此指示，按直接到期顺序向剩余本金摊销付款）。
（v）每笔贴现的可选预付款项应在受理日（或行政代理人合理约定的其他日期）的四个工作日内进行，给定计算适用贴现和确定合格贷款的金额和持有人所需的时间，无需溢价或罚款（但受第3.05款），经不可撤销的通知（但该通知可能以收到任何再融资的收益为条件（但仍须受第3.05款））大体上以附件 2.05-3本协议（每个a“贴现预付通知”），最迟于该贴现可选提前还款之日前三个工作日上午11：00送达行政代理人，该通知应当载明贴现可选提前还款的日期、金额及行政代理人确定的适用贴现。行政代理人收到任何贴现提前还款通知后，应当及时通知各相关出借人。如发出任何贴现提前还款通知，则该通知所指明的金额须于该通知所指明的日期，连同截至但不包括预付金额的该日期的应计利息（按票面本金金额），在适用的定期贷款的适用贴现的规限下，到期应付予适用的贷款人。
（vi）在本文未明确规定的范围内，每笔贴现的可选预付款项应按照合理的程序完成（包括关于时间安排、四舍五入和按照适用的贴现计算第2.05（b）（三）条））由行政代理人与借款人协商设立。
（vii）在贴现可选提前还款后，借款人在该日期购买的适用定期贷款自适用提前还款日期及之后不得产生任何利息，且该已购买定期贷款应被视为为所有目的取消或退休，且不再为本协议和所有其他贷款文件的所有目的未偿还（且不得由借款人转售），包括（a）根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人作出或适用任何付款，（b）根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，（c）根据本协议或任何其他贷款文件向作为贷款人的借款人提供任何权利，以及（d）确定所需贷款人。
（c）强制提前偿还贷款.
（一）处置和追回事件.借款人应提前偿还总额等于任何处置或追回事件的现金净收益的适用资产出售提前还款百分比的定期贷款，前提是该等现金净收益在该处置或追回事件发生之日起18个月内未再投资于对借款人及其子公司的业务有用的财产（或者，如果借款人或相关子公司（如适用）在收到该等现金净收益后18个月内已按合同承诺将该等现金净收益再投资，后在收到该等现金净收益后24个月内）；提供了如该等现金净收益是由任何外国附属公司就任何外国附属公司的任何处置或追讨事件而收取，则本条例所规定的强制性预付款项第2.05（c）款）应限于无法合理预期会对借款人造成不利税务后果的此类预付款的金额。
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（二）负债的发生.如有任何负债（不包括按照第8.03款，但与定期贷款有关的任何许可再融资债务除外）须由借款人或任何附属公司承担，金额相当于其现金所得款项净额100%的款项，须不迟于收到该等现金所得款项净额之日起一个营业日后的一个营业日，用于提前偿还《证券日报》载列的定期贷款第2.05（c）（四）条）.
（三）超额现金流.如借款人的任何一个会计年度（从截至2026年6月30日的会计年度开始）出现超额现金流，借款人应在相关超额现金流申请日申请金额等于（i）超额现金流的超额现金流百分比减去（ii）（x）定期贷款、A档定期贷款、增量定期贷款、允许的增量等值债务的所有可选提前还款、赎回、回购或报废的总额，比率债务和任何其他债务以及（y）可选提前偿还循环贷款或其他循环债务（在每种情况下都伴随着适用的循环承诺的永久减少），在本条款的每种情况下（ii），只要如此预付、赎回、回购或退休的债务在该财政年度内由抵押品在与定期贷款同等的基础上作担保（1）（无论如何，不得包括根据下文第（2）条）和（2）款在该财政年度最后一天的翌日开始至超额现金流量申请日结束并由借款人声明根据本条预付的期间内的任何指定预付款第2.05（c）（三）条），在每种情况下，除非任何此类预付款项是由长期债务（循环债务除外）的收益提供资金。每项该等预付款项须于某一日期（an "超额现金流量申请日”）不迟于财务报表披露之日起10第7.01（a）款）对于进行此种预付的财政年度，必须交付给贷款人；但如果根据本条第2.05（c）（三）款就超额现金流量预付的款项低于25000000美元，则无需预付。
（四）强制性预付款项的适用.根据本条例规定须支付的所有款项第2.05（c）款）应按比例适用于定期贷款（除非任何增量定期贷款选择了低于应课税处理），以及按借款人指示的定期贷款分期（如果不是这样指示，则按直接顺序适用于剩余的预定本金摊销付款）。
在上述申请的参数范围内，预付款应首先适用于基本利率贷款，然后按利息期到期的直接顺序适用于定期SOFR贷款（或RFR贷款，如适用）。本条例下的所有预付款项第2.05（c）款）应受第3.05款，另无溢价或罚息，并须附本金额预付至预付之日止之利息。
（五）预付款项下降.任何定期贷款的一名或多名持有人可拒绝接受根据第2.05（c）（i）条）和2.05（c）（三）在这种情况下，这种被拒绝的预付款应由借款人保留。
（六）Pari Passu债.尽管有任何相反的规定，根据第2.05（c）（i）条、第2.05（c）（ii）条或第2.05（c）（iii）条所要求的任何预付款项，可连同此种定期贷款的预付款项，适用于（在借款人选择或其条款要求的范围内）根据协议购买、赎回或偿还任何Pari Passu债务
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就此种定期贷款的提前偿还而言，在不超过按比例的基础上管理此种PARI PASU债务。
2.06[保留].
2.07偿还贷款.
(a)各乙类定期贷款人的乙类定期贷款须于截止日期后每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日（自2025年3月最后一个营业日开始）以相等的连续季度分期方式支付，金额相当于截止日期所提供资金的乙类定期贷款所述本金的百分之一（0.25%）的四分之一（因为该等分期以后可能会因根据第2.05款），其剩余余额应于B档到期日。
（b）各B-2档定期贷款人的B-2档定期贷款须于第1号修订生效日期后每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日（自2026年6月最后一个营业日开始）以相等的连续季度分期方式支付，金额相当于在第1号修订生效日期提供资金的B-2档定期贷款的规定本金金额的四分之一（0.25%）（因为该等分期以后可因根据第2.05条作出的预付款而作出调整），与其剩余余额在B-2期到期日应付。
2.08利息.
(a)除下文（b）款的条文另有规定外，（i）每期SOFR贷款须就每一计息期的未偿本金金额按相当于该计息期的定期SOFR的年利率计息加适用利率，（ii）每笔基准利率贷款应按与基准利率相等的年利率对其自适用借款日起的未偿还本金金额计息加适用利率和（iii）每笔RFR贷款应按相当于Daily Simple SOFR加上适用利率的年利率对其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息。如果根据本协议需要支付的任何利息或任何费用的计算应基于（或导致）小于零的计算，则就本协议而言，该计算应被视为零。
(b)（i）如任何贷款的任何本金数额在到期时（不考虑任何适用的宽限期）未予支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则该逾期数额此后应在适用法律允许的最大限度内，在所有时间按等于违约率的浮动年利率计息。
（二）如果借款人根据任何贷款文件应付的任何金额（任何贷款的本金除外）未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，则根据所需贷款人的请求，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内按等于违约率的任何时间的浮动年利率计息。
（三）应计未付逾期款项利息（包括逾期利息利息）应收尽付。
（c）每期SOFR贷款、RFR贷款和基准利率贷款的利息应在其适用的每个付息日和本文件可能规定的其他时间到期并拖欠；提供了，则（i）任何定期SOFR贷款的任何预付款项须连同所有
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预付款项的应计利息，连同根据第3.05款及（ii）任何RFR贷款的任何预付款项须附有依据第3.05款.本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及在任何债务人救济法下的任何程序启动之前和之后，按照本协议的条款到期和支付。
2.09费用.借款人同意按照与行政代理人订立的任何费用协议中规定的金额和日期向行政代理人支付费用
2.10利息和费用的计算；适用利率的追溯调整.基准利率贷款（包括参考定期SOFR确定的基准利率贷款）和RFR贷款的所有利息计算应以一年365或366天（视情况而定）和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以一年365天为基础计算的费用或利息）。每笔贷款应在贷款发生之日起计利息，不得在贷款或该部分支付之日起计利息，提供了任何贷款于作出当日偿还，须在符合第2.12（a）款），计息一天。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。
2.11债务证据.
(a)各出借人办理的授信展期，应以该出借人在正常经营过程中保持的一个或多个账户或记录为凭证。行政代理人应当按照第11.06（c）款）.行政代理人和各出借人保持的账户或者记录，应当是出借人向借款人办理的授信额度及其利息、款项无明显错误的表面证据。然而，任何未如此记录或在这样做时的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。如任何贷款人所维持的帐目及纪录与注册纪录有任何冲突，注册纪录册须在没有明显错误的情况下作出控制。应任何贷款人通过行政代理人提出的请求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付本票，该本票除证明该等账户或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每份该等本票须以附件 2.11（a "注意事项”).各贷款人可在其票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。
(b)行政代理人保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。
2.12一般付款；行政代理的回拨.
(a)一般.借款人应支付的所有款项应自由、明确且不附加任何条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明文规定外，借款人根据本协议支付的所有款项应在本协议规定的日期下午2：00之前在行政代理人办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理人，由欠该款项的相应贷款人承担。行政代理人将及时向各出借人发放其适用的
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通过电汇到此类贷款人的贷款办公室收到的类似资金的此类付款的百分比（或此处规定的其他适用份额）。行政代理人在下午2：00后收到的所有款项应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如借款人须于营业日以外的某一日到期缴付款项，则须于翌日营业日缴付款项，而延长的时间须视情况在计算利息或费用中反映。
(b)贷款人提供资金；行政代理人推定.除非行政代理人在任何定期SOFR贷款的拟议借款日期之前（或在任何基准利率贷款的借款的情况下，在该借款日期的中午12：00之前）已收到贷款人的通知，该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已在该日期按照第2.02款（或者，在借入基本利率贷款的情况下，该贷款人已按照并在所要求的时间提供该份额第2.02款），并可依据该假设，向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上并未向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应金额的即时可用资金及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人付款之日，在该贷款人将支付的情况下，按（a）NYFRB利率加上任何行政，行政代理人就上述事项惯常收取的处理费或类似费用，以及（b）在借款人须付款的情况下，适用于基准利率贷款的利率。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。
（二）借款人付款；行政代理人推定.除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人应支付的任何款项到期之日前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人分配应付款项。对于行政代理人为贷款人的账户所作的任何付款，而行政代理人确定（该确定应为无明显错误的决定性）以下任一项适用（该付款简称“可撤销金额"）：（a）借款人事实上并无支付该款项；（b）行政代理人已支付超过借款人如此支付的金额（不论当时是否欠款）；或（c）行政代理人因任何理由而以其他方式错误地支付该款项，则各贷款人各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的可偿还金额，并以立即可用的资金及其利息，自该金额按NYFRB费率分配至但不包括支付给行政代理人之日起的每一天（包括该日）。
行政代理人就根据本款（b）项所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知，须推定正确，并无明显错误。
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（c）未能满足先决条件.如任何贷款人按本条例前述条文的规定，为该贷款人拟作出的任何贷款向行政代理人提供资金第二条，而这类资金不是由行政代理人提供给借款人的，原因是适用的信贷展期的条件在第五条未按照本协议条款满足或放弃的，行政代理人应将这些资金（以从该贷款人收到的相同资金）无息返还给该贷款人。
（d）贷款人的义务若干.本协议项下的贷款人根据本协议所承担的贷款及付款义务第11.04（c）款）是几个而不是联合的。任何贷款人未能作出任何贷款、为任何该等参与提供资金或根据第11.04（c）款）在本协议规定的任何日期，不得解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此作出其贷款、购买其参与或根据第11.04（c）款）.
（e）资金来源.本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。
2.13由贷款人分担付款.
除本文另有规定外，任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其作出的任何贷款的本金或利息取得付款，从而导致该贷款人收到该等贷款或参与总额的一定比例的付款及其应计利息高于其亲 拉塔本协议所规定的份额，则接受该较大比例的贷款人应（a）将该事实通知行政代理人，及（b）购买（以面值现金）参与贷款，或作出应属公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠其他款项按比例分享，提供了那：
（一）如购买任何该等参与或次级参与，并收回产生该等参与或次级参与的全部或任何部分付款，则该等参与或次级参与应予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的程度，不计利息；及
（二）本条的规定不得解释为适用于（a）借款人依据和按照本协议明文条款支付的任何款项（包括适用因存在违约贷款人而产生的资金）或（b）贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款的对价而获得的任何款项，但向借款人或任何附属公司的转让除外（本条的规定应适用于此）。
每一贷款方同意，在其根据适用法律可能有效地这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使针对此类贷款方的抵销和反求偿权，如同该贷款人是此类参与金额的此类贷款方的直接债权人一样。
2.14[保留].
2.15违约贷款人.
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(a)调整.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
（一）豁免及修订.此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“必要贷款人”定义中规定的限制，以及第11.01款.
（二）违约贷款人瀑布.行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（不论自愿或强制，在到期时，根据第九条或其他方式）或由行政代理人根据第11.08款应在行政代理人可能确定的下列时间或时间提出申请：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次根据借款人的要求（只要不存在违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第三次，如经行政代理人和借款人如此确定，将被存放在存款账户中并按比例释放，以满足这类违约贷款人与本协议项下贷款相关的未来潜在筹资义务；第四，以支付任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人获得的任何具有管辖权的法院的任何判决所欠贷款人的任何款项；第五，只要不存在违约事件，以支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项；和第六届，向违约贷款人或贷款文件所规定的与根据该文件授予或由有管辖权的法院指示的任何留置权有关的其他情况；提供了（x）如该等付款是任何贷款的本金的付款，而该等违约贷款人并未就该等贷款足额为其适当份额提供资金，且（y）该等贷款是在第5.02条所载条件获满足或豁免时作出的，此类付款应仅用于按比例支付欠所有未违约贷款人的贷款，然后再用于支付欠该违约贷款人的任何贷款，直至所有适用贷款均由适用贷款人根据其在本协议下的适用承诺按比例持有。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如被申请（或持有）以支付违约贷款人所欠的款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。
(b)[保留]。
2.16增量设施；扩建.
(a)借款人可在截止日期后的任何时间，增加一笔或多笔定期贷款或增加任何未偿还的定期贷款的额外垫款（每笔为“增量定期贷款“）根据借款人的选择，由贷款方、行政代理人及同意提供该等增量定期融资的一部分的每一人（包括任何现有贷款人）订立书面协议（每一”增量融资修正”);提供了that，in each case subject to第1.03（d）款）:
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（一）所有增量定期融资的本金总额不得超过一个金额（“增量上限"）等于（a）（1）（x）（i）960,000，000美元和（ii）适用期间合并EBITDA的100%两者中较大者的差额之和加（y）所有（1）自愿提前偿还、回购、赎回或退休的任何定期贷款、A档定期贷款、增量定期贷款、允许的增量等值债务、比率债务和任何其他债务，以及（2）自愿提前偿还循环贷款或其他循环债务（在每种情况下均伴随着适用的循环承诺的永久减少），在本（y）条的每种情况下，只要如此预付、回购、赎回或退休的债务由抵押品在与定期贷款同等的基础上作担保，只要在任何此类发生之日或之前（包括所有贷款回购和Yank-A银行付款，信用仅限于此类预付款的购买金额（而不是面值））进行此类提前还款，（除任何此类提前还款、回购或以已融资债务收益（循环债务除外）（第（x）和（y）条统称，“固定增量篮子”))减（2）在该日期前依赖固定增量篮子而招致的增量定期融资及许可增量等值债务的本金总额，加（b）比例增加额。借款人将被允许在固定增量篮子下产生增量期限便利和允许的增量等值债务，而在固定增量篮子下的比率增量金额和任何此类发生的收益和比率增量金额可被使用，在单笔交易中首先计算比率增量金额下的发生，然后计算固定增量篮子下的发生，并为免生疑问，固定增量篮子下的任何此类发生，不得为确定合并优先留置权净杠杆比率、合并优先担保净杠杆比率、合并总净杠杆比率或合并利息覆盖率（如适用）而给予备考效力，以实现该比率增量项下的发生；
（二）（1）任何贷款方在贷款文件中或依据贷款文件作出的每项陈述及保证，在所有重要方面（以及在所有方面，如任何该等陈述或保证已因重要性或“重大不利影响”而有资格）均属真实及正确，在每宗个案中，犹如在任何增量定期融资的生效日期及截至任何增量定期融资的生效日期作出的一样，但该等陈述及保证与较早日期有关的情况除外，在这种情况下，此类陈述和保证在所有重大方面（以及在任何此类陈述或保证已因重要性或“重大不利影响”而合格的情况下在所有方面）自该较早日期起均应是真实和正确的，并且（2）违约事件应在任何增量定期融资的生效日期存在或在该增量定期融资生效后立即存在；但仅就增量定期融资而言，其收益旨在并应用于为有限条件交易提供资金，提供该等增量定期融资的人士可同意一项“基金特定条款”，根据借款人的选择，（i）上述第（1）及（2）条可在就该等有限条件交易订立最终协议（或，如适用，具有约束力的要约或发起“特定基金”要约）的时间（或，如适用，（x）该等有限条件交易的不可撤销通知或声明的交付日期或（y）在该等交易完成或作出该等回购或偿还时）及（ii）截至任何增量定期融资的生效日期，（x）指明的陈述在所有重大方面均属真实及正确，及（y）并无指明的违约事件发生并仍在继续；
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（三）任何现有贷款人不得承担提供任何增量定期融资承诺的任何义务，是否提供增量定期融资承诺的任何此类决定应由该贷款人单独和绝对酌情决定；
（四）每份增量定期融资承诺的最低本金金额应为10,000，000美元，且超过5,000，000美元的整数倍（或行政代理人可能同意的较少金额）；
（五）提供增量定期融资承诺的每个人应符合合格受让人的资格；
（六）任何增量定期贷款的收益应由借款人酌情用于本协议未禁止的任何目的；
（七）增量定期贷款应（x）仅以担保物作担保，并与债务在同等基础上进行；（y）仅由担保人提供担保；
（八）行政代理人应当与借款人协商，以合理的酌处权确定该增量定期融资是否为一档定期贷款（在任何情况下均应符合习惯期限A贷款的要求）（一“增量A档定期贷款”）或B档定期贷款（一种“增量B档定期融资”);
（九）关于任何增量定期贷款：
(A)与该等增量定期贷款以平价基础作担保的其他增量定期贷款和许可的增量等值债务的利率、利率差、费用、折扣、定价保护、提前还款溢价、摊销和最终到期日，在每种情况下，如有，均应由贷款方和提供该等增量定期贷款的贷款人约定；提供了即，在允许的提前到期债务例外的情况下：
（1）该等增量定期贷款的最后到期日，不得早于该等增量定期贷款发生时的最后到期日；及
（2）该等增量定期贷款的加权平均到期期限，不得短于任何乙档定期贷款当时余下的加权平均到期期限或B-2期定期贷款;
(b)该等增量定期贷款应按比例（或低于按比例）分摊B档定期贷款的任何强制性提前还款和第B-2期定期贷款根据第2.05（c）款）.
（x）与B档定期贷款不同的任何增量定期贷款的所有条款和文件或B-2期定期贷款s应合理地令行政代理人满意或反映借款人合理确定的发生时的市场条款和条件（在每种情况下，除上述第（ix）款允许的范围外）；提供了任何增量定期贷款不得（x）包含作为一个整体在实质上更具限制性的契约或违约事件
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借款人及其附属公司在该等增量定期贷款发生时的最晚到期日前比适用于B档定期贷款的契诺或B-2期定期贷款在贷款文件中，除非作出该等契诺或违约事件适用于现有的B档定期贷款和第B-2批定期贷款；但任何增量A档定期融资可能有不适用于现有B档期限的财务维持契约贷款或第B-2档期限贷款或（y）要求在发生此类增量定期贷款时的最晚到期日之前进行任何强制性提前还款，但按比例（或低于按比例）分摊适用于B档定期贷款的相同强制性提前还款除外和第B-2期定期贷款.为免生疑问，任何增量定期融资的利率应由借款人和适用的贷款人就此确定，并应在适用的增量融资修订中列出；和
（十一）如果最初的“传播”（为了这个目的第2.16款，任何定期贷款的“利差”应计算为相关定期贷款的定期SOFR贷款保证金加上任何原始发行折扣或预付费用的总和，以代替原始发行折扣（不包括（i）任何安排费、结构费、承销费、承诺费或类似付款，（ii）向同意贷款人支付的惯常同意或修正费用，在为任何此类债务提供资金之前产生的勾选费用和（III）借款人或其代表就此类债务的承诺、营销或提供而一般未向贷款人或其他机构支付或应付的任何其他类型的费用）（基于适用贷款的假定四年平均期限（例如，100个基点的原始发行折扣或预付费用等于25个基点的利率差幅）））（考虑到任何利率下限）有关在六个月周年或之前作出的任何广泛银团美元计价的增量B档定期贷款收盘第1号修正案生效日，超过当时对B档有效的利差（考虑到任何利率下限）-2超过0.50%的定期贷款、与B档有关的适用利率（以及，如适用，任何利率下限）-2定期贷款应予调整，使与该等增量定期贷款有关的利差不超过适用于B档的利差-2超过0.50%的定期贷款；条件是，如果这类增量定期贷款包括高于适用于B档的利率下限-2定期贷款，为确定是否提高B档的适用利率，该增加的金额应等同于适用的利率差-2应要求提供定期贷款，但以提高B档利率下限为限-2定期贷款将导致当时有效的利率上升，在这种情况下适用于B档的利率下限（但不是适用利率）-2定期贷款应增加该等金额（本（xi）条、“最惠国条款”).
本协议项下的增量定期融资承诺和信贷展期应构成本协议及其他贷款单证项下的承诺和信贷展期，并有权享有本协议及其他贷款单证所提供的一切利益，并应在不限制前述规定的情况下，从担保单证所设定的担保和担保权益中平等和按比例获益。出借人特此授权行政代理人订立，且出借人同意本协议及其他贷款文件由行政代理人认为必要的范围内的增量融资修订，以便按照与本协议的规定一致的条款设立增量期限融资和/或使本协议的规定生效第2.16款.行政代理人应当将每项增量融资修改的效力及时通知各出借人。
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(b)借款人可以不定期书面通知行政代理人（并征得行政代理人同意，不得无理拒绝），提出一项或者多项要约（每项“贷款修改要约“）向所有持有适用定期贷款的贷款人作出一项或多项修订或修改，以（i）容许接受贷款人的贷款的到期和预定摊销（如有的话）获延长，及（ii）增加就接受贷款人的贷款和承诺（如有的话）应付的适用利率和/或费用（”允许的修订”）按照行政代理人合理规定、借款人合理接受的程序办理。该通知应载明（i）所要求的许可修订的条款和条件，以及（ii）要求该许可修订生效的日期。许可的修订仅对接受适用的贷款修改要约的出借人的贷款和/或承诺（该等出借人、“接受贷款人"），并且，就任何接受贷款人而言，仅就该贷款人的贷款和/或已作出该贷款人接受的承诺而言。借款人、相互借款方及各承兑出借人应当签立并向行政代理人交付该等文件（a“贷款修正”）作为行政代理人，应合理地指明以证明对许可的修改及其条款和条件的接受，贷款方还应交付行政代理人合理要求的公司决议、意见和其他文件。行政代理人应当将每一次贷款修改的效力及时通知各出借人。本协议各方在此同意，（i）在任何贷款修订生效后，本协议应被视为在必要的范围内（但仅限于）作出修订，以反映由此证明的许可修订的存在和条款，并且仅针对已作出此类贷款人接受的接受贷款人的贷款和承诺，以及（ii）任何非接受贷款人的适用贷款人可由借款人按照第11.13款.
第三条
税收、产量保护和违法
3.01税收.
(a)免税付款–扣缴义务：应缴税款付款.
（一）贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务所支付的任何和所有款项，均应在适用法律允许的范围内免于和清除任何税款，且不减免或预扣任何税款。适用法律（视情况由该贷款方或行政代理人善意酌处权决定）要求任何贷款方或行政代理人代扣代缴或扣除任何税款的，应根据该贷款方或行政代理人（视情况而定）确定的法律代扣代缴或扣除该税款。
（二）如任何适用法律（为免生疑问，包括《国内税收法》）要求贷款方或行政代理人从任何付款中代扣代缴或扣除任何税款，则（a）贷款方或行政代理人应按该等法律的要求代扣代缴或进行其确定为需要的扣除，（b）该贷款方或行政代理人应在该等法律要求的范围内，按照该等法律的要求，及时将代扣代缴或扣除的全部款项支付给相关政府主管部门，及（c）如扣缴或扣除是因获弥偿税项或其他税项而作出，则适用的贷款方应支付的款项须视需要增加，以便在任何该等规定的扣缴或作出所有该等
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规定的扣除额（包括适用于根据本条例须支付的额外款项的扣除额第3.01（二）节）），行政代理人或贷款人（如适用）收到的金额等于如果没有进行此类预扣或扣除，它本应收到的金额。
(b)贷款方缴纳其他税款.在不限制上述（a）款规定的情况下，贷款方应根据适用法律及时向相关政府当局缴纳任何其他税款。
（c）税务赔偿.
（一）在不限制上述（a）或（b）款条文的规定下，贷款方须并确实在此向行政代理人及每名贷款人作出弥偿，并须在要求后三十天内就该等事宜支付任何弥偿税款或其他税项（包括就根据本条须支付的款额而征收或主张征收或可归因于根据本条须支付的款额的弥偿税款或其他税项）的全数 由贷款方或行政代理人代扣代缴或扣除（不得重复贷款方依据第3.01（a）款））或应付或 由行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）支付，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等获弥偿的税项或其他税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张，但由有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决所厘定的因行政代理人或贷款人的重大过失或故意不当行为而产生的任何该等款额除外。贷款方还应并在此作出赔偿，并应在要求后十日内就贷款人因任何原因未能按要求向行政代理人支付不可撤销的任何款项向行政代理人支付第（ii）条本款；提供了行政代理人在向贷款方提出任何该等要求前，同意根据第（ii）条本款的规定，抵销及适用贷款方于该贷款人未能按规定向该行政代理人支付不可撤销款项之日后30天内为该贷款人的帐户而向该行政代理人支付的所有款项第（ii）条本小节。就贷款人交付给借款人的任何该等付款或赔偿责任的金额（连同一份副本交给行政代理人）或由行政代理人代表其本人或代表贷款人而善意拟备的证明书，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。
（二）每名贷款人须分别作出赔偿，并在此作出赔偿，并须在要求后10天内就该等赔偿作出付款，（x）行政代理人针对可归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获弥偿税款向行政代理人作出弥偿且不限制贷款方这样做的义务的范围内），（y）行政代理人及贷款方（如适用）因该贷款人未能遵守第11.06（d）款）有关维持参加者名册及（z）行政代理人和贷款方（如适用）就该行政代理人或贷款方就任何贷款文件应付或支付的可归属于该贷款人的任何除外税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人抵销及适用任何及所有金额
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在任何时间因该等贷款人或根据本协议或任何其他贷款文件而应付行政代理人根据本协议应付的任何款项第（ii）条.这方面的协议第（ii）条应在行政代理人辞职和/或更换、贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止承诺和偿还、履行或解除所有其他义务后继续有效。
（d）付款证据.经借款人或行政代理人（视属何情况而定）要求，在任何贷款方或行政代理人向政府当局缴付任何税款后，按本条规定第3.01款、借款人应当向行政代理人交付（或者促使适用的贷款方交付）或者行政代理人应当向借款人（视情况而定）交付该政府主管部门出具的证明该项支付的收据的原件或者经核证的副本、依法要求报备的已支付款项的申报表的副本或者借款人或者行政代理人（视情况而定）合理满意的该项支付的其他证据。
（e）贷款人状况：税务文件.
（一）各贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间，或在借款人或行政代理人合理要求时，向借款人和行政代理人交付适用法律或任何司法管辖区的税务机关规定的适当填写和执行的文件，以及允许借款人或行政代理人（视情况而定）确定（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项是否须缴税，（b）贷款人是否须扣缴，备用预扣税或信息报告要求，以及（如适用）所需的预扣税或扣除率，以及（c）此类贷款人有权就借款人根据本协议向此类贷款人支付的所有款项获得任何可用的豁免或减少适用的税款，或以其他方式在适用的司法管辖区为预扣税目的确立此类贷款人的地位。
（二）在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国境内出于税收目的的居民
(A)任何属于《国内税收法》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的贷款人，应在其成为本协议一方之日或之前（此后应借款人或行政代理人的合理要求不时）向借款人和行政代理人交付美国国内税务局W-9表格的签立副本（按收件人要求的副本数量），证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税，或适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件或信息，使借款人或行政代理人（视情况而定）能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求；
(b)根据《国内税收法》或任何适用法律或条约，每一外国贷款人有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项获得预扣税的豁免或减免，应将其交付给借款人和行政代理人（按要求提供的份数
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由收款人）在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或行政代理人的请求，但前提是该外国贷款人在法律上有权这样做），以下任一情况适用：
（一）在外国贷款人就任何贷款文件下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的好处的情况下，美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格或其任何后续版本或其后续版本的已执行副本，确定根据此类税收条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E确立豁免或减少，根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税，
（二）美国国税局W-8ECI表格的已执行副本，或其任何后续版本或其后继版本，
（三）在外国贷款人根据《国内税收法》第881（c）条主张投资组合权益豁免的好处的情况下，（x）基本上以附件 3.01-A大意是，该外国贷款人不是（a）《国内税收法》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《国内税收法》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或（c）《国内税收法》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书"）及（y）已签立的美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格副本，或其任何后续版本或其后继版本，或
（四）在外国贷款人不是受益所有人的情况下，执行IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用），美国税务合规证书的形式大致为附件 3.01-B或附件 3.01-C、IRS表格W-9和/或各受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该外国贷款人可提供美国税务合规证明，其形式大致为附件 3.01-D代表每一此类直接和间接合作伙伴；
（c）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后（以及此后应借款人或行政代理人的合理请求）向借款人和行政代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许
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借款人或行政代理人确定需进行的代扣代缴或扣除；及
(D)如果根据本协议或根据任何其他贷款文件向任何贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告和其他要求（包括适用的《国内税收法》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则该贷款人将根据FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在适用法律规定的时间或借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付，适用法律规定的（包括《国内税收法》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）或借款人或行政代理人合理要求的此类文件，足以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务，并确定该贷款人是否遵守了FATCA的此类适用报告和其他要求，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅为此目的第（iii）条），“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
（三）行政代理人应向借款人提供两份正确填写并妥为签立的IRS表格W-9的副本，如果是美国人，则证明其免于美国联邦备用预扣税；如果不是美国人，则应向借款人提供（1）与其作为受益所有人将收到的付款有关的IRS表格W-8ECI和（2）与其代表贷款人将收到的付款有关的IRS表格W-8IMY（连同所需的随附文件），并应根据借款人的合理请求定期更新此类文件，每当时间的流逝或情况的变化导致任何此类表格或文件在任何重要方面过期、过时或不准确时，或立即以书面通知借款人其法律上没有资格这样做。尽管有本条第2.15（f）（iii）款的任何其他规定，但不应要求行政代理人交付任何该行政代理人在法律上没有资格交付的文件。
（四）各贷款人应迅速（a）将任何情况的变化通知借款人和行政代理人，这些变化会使任何声称的豁免或减免发生变化或使其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，（b）更新此类表格或证明或迅速书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做，以及（c）采取根据本协议条款和根据本协议条款另有许可且对其不构成重大不利的步骤，在该贷款人的合理判断下，并视合理需要（包括根据第3.06（a）款））以避免任何法域的适用法律要求借款人或行政代理人从应付给该贷款人的款项中预扣或扣除税款。
（f）某些退款的处理.除适用法律要求外，行政代理人在任何时候均不得有代表贷款人进行备案或以其他方式追究的义务，或有义务向任何贷款人支付为该贷款人账户支付的资金中代扣代缴或扣除的任何退税。如行政代理人或任何贷款人全权酌情决定其已收到由任何贷款方赔偿的任何税款或其他税款的退款，或任何贷款方已根据本条支付额外款项，则该行政代理人或任何贷款人须向该贷款方支付与该退款相等的款额（但仅限于赔偿的范围内）
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此类贷款方根据本条就产生此类退款的税款或其他税款支付的款项或额外金额），扣除行政代理人、此类贷款人产生的所有自付费用（包括税款），且不计利息（相关政府部门就此类退款支付的任何利息除外），提供了各贷款方应行政代理人（该贷款人）的要求，同意向该行政代理人（该行政代理人）偿还已支付给该贷款方的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），该贷款人在该行政代理人的情况下，须向该政府当局偿还该退款。尽管本款另有相反规定，在任何情况下，行政代理人、该等贷款人均无须依据本款向该贷款方支付任何款额，而该等款额的支付将使行政代理人或该贷款人（如适用）处于较该人在须予赔偿及引起该等退款的税项未被扣除、扣缴或以其他方式征收且从未就该等税项支付赔偿款项或额外款项的情况下所处的税后净额不利的状况。本款不得解释为要求行政代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。
（g）生存。每一方在本节项下的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。
3.02违法.
如果任何贷款人合理地确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室履行其在本协议下的任何义务或就任何信贷延期提供、维持或资助贷款或收取利息或根据Term SOFR确定或收取利率是非法的，则在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，（a）该贷款人的任何义务发行、作出、维持，应暂停就任何此类信贷延期或继续定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款提供资金或收取利息，并且（b）如果该通知声称此类贷款人发放或维持基准利率贷款的利率是非法的，其利率是参照基准利率的定期SOFR部分确定的，则该贷款人的基准利率贷款的利率应在必要时由行政代理人在不参考基准利率的定期SOFR部分的情况下确定，在每种情况下，直到此类贷款人通知行政代理人和借款人导致此类认定的情况不再存在。（x）借款人在收到此种通知后，应该贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人），预付或（如适用）将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基准利率贷款（如为避免此类违法行为，该贷款人的基准利率贷款应在必要时由行政代理人确定的利率，而不参考基准利率的定期SOFR部分），在该利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，或迅速，如该贷款人可能无法合法地继续维持该定期SOFR贷款，及（y）如该通知断言该贷款人根据定期SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理人应在该暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其定期SOFR组成部分，直至该行政代理人获该贷款人书面告知该贷款人根据定期SOFR确定或收取利率不再是非法的。一旦发生任何此类提前还款或转换，借款人还应支付如此提前还款或转换的金额的应计利息。
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3.03替代利率.除本条（b）、（c）、（d）、（e）及（f）条另有规定外第3.03款，如果：
（一）行政代理人（a）在定期基准借款的任何利息期开始之前确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），不存在确定定期SOFR的充分和合理手段（包括因为定期SOFR参考利率不可用或不按现行基准公布），对于该利息期或（b）在任何时候，不存在确定适用的每日简单SOFR的充分和合理手段；或
（二）所需贷款人告知行政代理人，（a）在定期基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的定期SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人（或贷款人）在该利息期作出或维持其包括在该等借款中的贷款（或其贷款）的成本，或（b）在任何时候，Daily Simple SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人（或贷款人）作出或维持其包括在该等借款中的贷款（或其贷款）的成本；
则行政代理人须在其后在切实可行范围内尽快以电话、电传复印或电子邮件方式向借款人及贷款人发出有关通知，直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人有关基准方面已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人按照第2.02款或根据以下条款发出新的贷款通知第2.02款、（1）任何延续或转换请求，如要求将任何借款转换为或将任何借款延续为定期基准借款，以及任何请求定期基准借款的贷款通知，则应被视为（x）RFR借款的延续或转换请求或贷款通知（如适用），只要Daily Simple SOFR也不是标的第3.03（a）（i）条）或（二）以上或（y）a base rate borrowing if Daily Simple SOFR also is the subject of第3.03（a）（i）条）或（二）以上；但如果引起该通知的情况只影响一种借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如任何定期SOFR贷款或RFR贷款在借款人收到本条所指行政代理人的通知之日仍未偿还第3.03（a）款）就适用于此类定期SOFR贷款或RFR贷款的相关利率而言，则直至（x）行政代理人通知借款人和贷款人，就相关基准而言，引起此类通知的情况已不复存在，以及（y）借款人根据以下条款提出新的延续或转换请求第2.02款或根据以下条款发出新的贷款通知第2.02款、（1）任何定期SOFR贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理人转换为，并应构成（x）RFR借款，只要Daily Simple SOFR也不是标的第3.03（a）（i）条）或（二）如果Daily Simple SOFR也是标的，则上述或（y）基准利率贷款第3.03（a）（i）条）或（二）以上，在该日，以及（2）任何RFR贷款应在该日及该日起由行政代理人转换为基准利率贷款，并应构成基准利率贷款。
(b)尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果就当时的基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更替日期发生在参考时间之前，则（x）如果基准更替是根据该基准更替日期的“基准更替”定义的第（1）款确定的，则该基准更替将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设定的所有目的取代该基准，而无需对，或任何其他方的进一步行动或同意
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至、本协议或任何其他贷款文件，以及（y）如根据该基准更换日期的“基准更换”定义第（2）条确定基准更换，则该基准更换将于下午5时或之后向贷款人提供该基准更换通知之日后的第五（5）个营业日（纽约市时间）下午5时或之后为本协议项下及任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换该基准，而无需对该基准更换通知作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，只要行政代理人在该时间内尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。
（c）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权在与借款人协商后，不时进行基准替换符合性变更，并且，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
（d）行政代理人将根据下文（f）款的规定，将基准转换事件的发生、任何基准替换的实施、任何基准替换符合变更的有效性、基准的任何期限被取消或恢复以及任何基准不可用期间的开始或结束，及时通知借款人和贷款人。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条例可能作出的任何决定、决定或选择第3.03节，包括任何有关期限、费率或调整的决定，或有关某事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，可由其或其自行酌情决定，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，根据本协议或任何其他贷款文件明确要求的除外第3.03款.
（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），如果当时的基准是一个期限利率（包括期限SOFR），并且该基准的任何期限未显示在不时发布由行政代理人合理酌情选择的该利率的屏幕或其他信息服务上，或者该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，如果根据上文第（i）款删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换），或者不是或不再是，但须经公告表明其现在或将不再具有基准的代表性（包括基准替换），然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。
（f）在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可在任何基准不可用期间撤销任何关于（i）定期基准借款、转换为或延续定期SOFR贷款的请求，或（ii）RFR借款或转换为RFR贷款的请求，否则，借款人将被视为已转换任何定期基准借款或RFR请求
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借款（如适用）为借款请求或转换为（a）的请求，仅针对任何此类定期基准借款请求，只要Daily Simple SOFR不是基准过渡事件的主题，即为RFR借款，如果Daily Simple SOFR是基准过渡事件的主题，则为（b）基本利率借款。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，ABR基于当时现行基准的组成部分或适用的此类基准的期限将不会用于ABR的任何确定。此外，如果任何定期SOFR贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于此种定期SOFR贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则直至根据本第3.03款，（1）任何定期SOFR贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理人转换为，并应构成：（x）只要Daily Simple SOFR不是基准过渡事件的主体的RFR借款或（y）如果Daily Simple SOFR是基准过渡事件的主体的基准利率贷款，则在该日和（2）任何RFR贷款应在该日及之后由行政代理人转换为，并应构成基准利率贷款。
3.04成本增加；定期SOFR贷款准备金.
(a)成本普遍增加.法律发生变更的，应当：
（一）对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、发放或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；
（二）使任何贷款人须就本协议或其作出的任何定期SOFR贷款缴纳任何种类的税（（（x）弥偿税或其他税项，（y）不包括税项，及（z）对净收入征收或以净收入计量的其他关连税项（无论以何种方式计价）或属于特许经营税或分支机构利得税项除外）；或
（三）对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人作出或参与其中的定期SOFR贷款的任何其他条件、成本或费用；
而上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人的成本，或减少该贷款人所收到或应收的任何款项的金额（不论是本金、利息或任何其他金额），然后，根据该贷款人的要求，该借款人将向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人所招致或遭受的额外费用。
(b)资本要求.如任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生因本协议而降低该贷款人资本或该贷款人的控股公司（如有）资本回报率的影响，该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司本可达到的水平，但如果法律发生此类变化（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本充足率或流动性的政策），则借款人将不时向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司实际遭受的任何此类减少。
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（c）报销证明.载列本条（a）或（b）款所指明的向该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项的贷款人证明书，并交付予借款人，在没有明显错误的情况下，该证明书须推定正确。借款人应在收到任何该等凭证后15天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。
（d）请求的延迟.任何贷款人未按本条前述规定要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，提供了借款人无须依据本条前述条文，就在该贷款人（视属何情况而定）通知借款人导致该等增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人打算就该等增加的费用或减少要求赔偿的日期前六个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少，向该贷款人作出赔偿（但如导致该等增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）。
3.05赔偿损失.
随任何出借人的要求（连同一份副本交给行政代理人）并不时附上下述证明，借款人应及时赔偿该出借人，并使该出借人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：
(a)任何定期SOFR贷款在该贷款的利息期最后一天以外的一天的任何延续、转换、付款或提前还款（不论是自愿、强制、自动、因加速或其他原因）；
(b)借款人未能（由于该贷款人未能提供贷款以外的原因）在借款人通知的日期或金额上预付、借入、延续或转换任何定期SOFR贷款；
（c）任何定期SOFR贷款的任何转让，由于借款人根据第11.13节；
（d）任何RFR贷款的任何付款或提前还款，但不在其适用的利息支付日期（不论是自愿、强制、自动或因加速或其他原因）；
（e）借款人未能在借款人通知的日期或金额上预付或借入任何RFR贷款（由于该贷款人未能提供贷款以外的原因）；或
（f）因借款人根据以下规定提出的请求而在其利息支付日期以外的某一天转让RFR贷款第11.13款;
包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人因前述事项而收取的任何惯常行政费用。
与据此提出的赔偿要求同时进行第3.05款、出借人提出此种要求的，应当向借款人交付（并抄送行政代理人）一份列明
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合理详细说明此类贷款人索赔的依据。该证明在无舱单错误的情况下推定正确。
3.06减轻债务；更换出借人.
(a)指定不同的贷款办事处.各贷款人可通过任何贷款办事处向借款人进行任何信贷展期，但行使这一选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如任何贷款人要求根据第3.04款，或借款人须依据第3.01款，或如任何贷款人依据第3.02款，则该贷款人作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第3.01款或3.04，视属何情况而定，于日后或消除根据第3.02款如适用，以及（ii）在每种情况下，不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人造成重大不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。
(b)更换贷款人.如任何贷款人要求根据第3.04款，或如借款人被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何弥偿税款或额外款项，以供任何贷款人根据第3.01款，借款人可以按照第11.13款.
3.07生存.
贷款方在本协议项下的所有义务第三条应在偿还、清偿或解除本协议项下的所有其他义务和行政代理人的辞职或更换，或贷款人的任何权利转让或更换后继续存续。
第四条
保证
4.01担保.
各担保人在此共同及分别向行政代理人、各贷款人及下文规定的对方债务持有人，作为主要债务人而非担保人，严格按照其条款及时足额偿付到期债务（无论是在规定的到期日、作为强制性提前还款、通过加速、作为强制性现金抵押或其他方式）。担保人在此进一步约定，如果任何债务到期未足额偿付（无论是在规定的到期日、作为强制性提前还款、通过加速、作为强制性现金抵押或其他方式），担保人将共同和个别地立即偿付该债务，而无需任何要求或通知，并且在任何债务的任何延长支付时间或展期的情况下，将在到期时及时足额偿付该债务（无论是在延长的到期日、作为强制性提前还款、通过加速，作为强制性现金抵押或其他方式）根据此类延期或续期的条款。
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尽管本协议或任何其他贷款文件或与债务有关的其他文件中有任何相反的规定，每一担保人根据本协议和其他贷款文件承担的义务不得超过等于根据适用的债务人救济法不会使这些义务受到撤销的最大数额的总额。
4.02无条件的义务.
保证人根据本条例所承担的义务第4.01款是连带的、绝对的和无条件的，无论任何贷款单证或与债务有关的其他单证的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或任何替代、解除、减值或交换任何债务的任何其他担保或担保，并且在适用法律允许的最大范围内，无论任何其他情况可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩（全额付款除外），其意图是本第4.02款担保人在本协议项下的义务在任何和所有情况下均应是绝对和无条件的。各担保人同意，该担保人无权就根据本协议支付的金额向借款人或任何其他担保人代位追偿、赔偿、偿还或分担第四条直至该等债务已足额偿付及该等承诺已届满或终止之时止。在不限制前述一般性的情况下，同意在法律允许的最大范围内，发生以下任何一项或多项情形，不得改变或损害任何担保人在本协议项下的赔偿责任，该等责任仍为上述绝对无条件的：
(a)在任何时间或不时，在不通知任何担保人的情况下，延长任何履行或遵守任何义务的时间，或放弃该等履行或遵守；
(b)任何贷款文件或与债务有关的任何其他文件的任何条款中所述的任何行为，应予做或不做；
（c）任何债务应加速到期，或任何债务应在任何方面进行修改、补充或修正，或任何贷款文件或与债务有关的任何其他文件项下的任何权利应被放弃或任何债务的任何其他担保或其任何担保应被全部或部分解除、减值或交换或以其他方式处理；
（d）作为任何债务的担保而授予行政代理人或该债务的任何其他持有人的任何留置权或以其为受益人的留置权，不得附加或完善；或
（e）任何义务应被确定为无效或可作废（包括但不限于为任何担保人的任何债权人的利益）或应从属于任何人（包括但不限于任何担保人的任何债权人）的债权。
关于其在本协议项下的义务，各担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、抗诉和所有通知（任何贷款文件另有要求的范围除外），以及要求行政代理人或任何其他债务持有人根据任何贷款文件或与债务有关的任何其他文件对任何人或根据任何债务的任何其他担保或担保对任何其他人用尽任何权利、权力或补救或进行诉讼的任何要求。
4.03复职.
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各担保人在本项下的义务第四条如任何人或其代表就债务所作的任何付款因任何理由而被撤销或必须由任何债务的任何持有人以其他方式恢复，不论是由于任何债务人救济法或其他原因，而各担保人同意其将按要求赔偿行政代理人及对方债务的持有人的所有合理成本及开支（包括但不限于费用，律师的费用和付款）由行政代理人或此类义务的持有人因与此类撤销或恢复有关而招致的费用和支出，包括为抗辩任何声称此类付款构成任何债务人救济法下的优先、欺诈性转移或类似付款的索赔而招致的任何此类费用和支出。
4.04若干额外豁免.
各保证人同意，该保证人对债务的担保没有追索权，除非根据第4.02款和通过行使分担权根据第4.06款.
4.05补救措施.
保证人同意，在法律允许的最大范围内，如保证人与行政代理人及其他债务持有人之间，另一方面可宣布该等债务立即到期应付，具体情况载于第9.02款（并应被视为在以下情况下自动到期应付第9.02款）的目的第4.01款尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止针对任何其他人的声明（或阻止债务自动到期和应付），并且在该声明（或债务被视为已自动到期和应付）的情况下，该债务（无论是否由任何其他人到期和应付）应立即由担保人到期和应付，以供第4.01款.担保人承认并同意，其在本协议项下的义务是根据抵押单证的条款进行担保的，债务持有人可以根据其条款行使其在本协议项下的补救措施。
4.06出资权利.
担保人之间约定，就根据本协议支付的款项而言，每一担保人在适用法律允许的情况下对其他担保人享有分担权。该等分担权应从属于该等担保人在贷款文件项下的义务，并在受付权上受制于该等担保人，且在该等义务已全部付清且承诺已终止之前，任何担保人不得行使该等分担权。
4.07付款担保；持续担保.
这方面的保障第四条是对付款的保证而不是对收款的保证，是一种持续的保证，并应适用于任何时候发生的义务。
4.08解除担保人.
保证人，以及在本议案中提供的担保第四条，在所设想的情况下，应予释放第10.10款本协议。
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第五条
信贷展期的先决条件
5.01生效条件.
本协议在满足或放弃以下先决条件时生效：
(a)贷款文件.本协议被执行对应方的行政代理人在截止日将订立的其他借款文件的收据，每一份均由签署贷款方的一名负责人员妥善执行。
(b)律师意见.行政代理人收到贷款当事人的法律顾问的惯常意见，寄给行政代理人和每个贷款人，日期为截止日期。
（c）组织文件、决议等。行政代理人收悉如下：
（一）各贷款方的组织文件副本，经其成立或组织的州或其他司法管辖区的适当政府当局（在适用和可用的情况下）证明为截至最近日期的真实和完整，并经该贷款方的秘书或助理秘书证明为截至截止日期的真实和正确；
（二）该等决议证明或其他行动及在职证明，证明就本协议及该贷款方作为当事方的其他贷款文件而获授权担任负责官员的每名负责官员的身份、权限及能力；及
（三）行政代理人可以合理要求的文件和证明，以证明每一贷款方在其组织或组建状态下是正当组织或组建的，并且是有效存在的，信誉良好，有资格从事业务。
（d）安全.除本条例最后一段另有规定外第5.01款、贷款方为完善行政代理人对拟担保担保物的担保权益而要求订立或交付的所有文件和文书，均应已签立和交付，并在适用时采用适当形式备案。
（e）[保留].
（f）偿付能力证明.行政代理人应当已收到财务总监代表借款人签署的偿付能力证明，实质上为附件 5.01（f）.
（g）无MAE.于中期期间（因为每个该等条款均于2024年9月10日生效的截止日期收购协议中定义）将不会对公司产生任何重大不利影响。
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（h）截止日期收购.与截止日期基本同步，截止日期收购须根据截止日期收购协议的条款和条件在所有重大方面完成，且截止日期收购协议不得已被借款人更改、修订或以其他方式更改或补充或放弃其中的任何条款或条件，亦不得授予任何同意，倘该等更改、修订、变更、补充、放弃或同意将在任何重大方面损害贷款人（以其身份）的利益，未经行政代理人事先书面同意（此种同意不得无理拒绝、拖延或附加条件）。
（一）申述及保证.指定的表示和目标指定的表示在所有重要方面应是真实和正确的。
（j）[保留].
(k)贷款通知.行政代理人应当已收到借款人关于B档定期贷款的借款通知书。
（l）费用.行政代理人应已收到截止日期或之前到期应付的所有费用和其他款项，在每种情况下均以截止日期前至少三个工作日开具发票为限，包括偿还或支付借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件偿还或支付的所有合理和有文件证明的自付费用（包括行政代理人的顾问Simpson Thacher & Bartlett LLP的合理费用、收费和付款）。
(m)再融资.在截止日期根据本协议进行首次信贷延期之前或基本上同时，（a）Azure信贷协议应已全额偿还，行政代理人应已收到与此有关的惯常付款函，以及（b）与上述有关的所有留置权应已终止。
（n）美国爱国者法案；受益所有权认证.贷款人应在截止日期前至少三个工作日收到借款人和每一贷款方提供的文件和任何贷款人要求的不少于截止日期前10个工作日的监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》）以及在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的情况下要求的其他信息，与借款人有关的受益所有权证明。
（o）历史财务报表.安排人应已收到（i）经审计的合并资产负债表以及借款人及其合并子公司最近三个会计年度的相关经营和现金流量表，这些报表在截止日期前至少90天结束，（二）借款人最近一个财政年度结束后且至少在截止日期前45天（但不包括任何财政年度的第四季度）结束的借款人及其合并子公司的未经审计的合并资产负债表及相关经营和现金流量表，（三）经审计的财务报表（定义见截止日期收购协议）和（四）中期财务报表（定义见截止日期收购协议）。安排人在此确认，已收到上述各财务报表第（i）条和（二）对于在截止日期之前结束的借款人的每个财政年度和财政季度，以及在每种情况下，借款人在表格10-K上提交任何所需的经审计财务报表或在表格10-Q上提交所需的未经审计财务报表，将
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满足以下要求第（i）条或（二）如适用，本款关于借款人的财务报表。
在不限制规定的一般性的情况下第10.02（b）款），为确定是否符合本规定的条件第5.01款，每名已签署本协议的贷款人，须当作已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或接受或信纳的每项文件或其他事项，除非行政代理人在建议的截止日期前已收到该贷款人的通知，指明其反对。
尽管有上述规定，如果任何担保物的任何担保权益没有或不能在截止日提供和/或完善（可通过（a）提交UCC融资报表或（b）受债权人间协议约束而完善留置权的资产除外，在借款人使用商业上合理的努力这样做或没有不当负担或费用的情况下，交付和占有借款人或同时也是构成抵押品的重要子公司的任何国内子公司的股票证书（就同时也是Azure的重要子公司的任何国内子公司而言（只要借款人已使用商业上合理的努力来获得此类证书），仅限于在截止日期或之前从Azure或其关联公司收到此类股票证书的范围内，那么，提供和/或完善该担保物的担保权益不应构成在截止日获得B批定期贷款和初始资金的先决条件，而是应要求按照第7.18款.
5.02后续信贷展期的条件.
每个贷款人履行任何信贷延期请求（截止日期的信贷延期请求和仅要求将贷款转换为其他类型或继续定期SOFR贷款的贷款通知除外）的义务取决于以下先决条件的满足或豁免：
(a)各贷款方的陈述及保证载于第六条或任何其他贷款文件，或载于任何时间根据本协议或与本协议或与本协议有关而提供的任何文件内的任何贷款文件，在该信贷延期当日及截至该日期，在所有重大方面均属真实及正确，但（i）该等陈述及保证特指较早日期的情况除外，在该情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，及（ii）该等陈述及保证在重要性方面有保留，在这种情况下，截至该日期（或该较早日期），它们在所有方面均应是真实和正确的。
(b)不得存在或将因此类提议的信贷延期或其收益的应用而导致违约。
（c）行政代理人应当已收到按照本办法要求办理的授信延期申请。
受制于第1.03（d）款）、借款人提交的每一项信贷延期请求（截止日期的信贷延期请求和仅要求将贷款转换为其他类型或继续定期SOFR贷款的贷款通知除外），应被视为符合《公第5.02（a）条）和(b)已于适用信贷延期日期及截至日期获信纳（除非获豁免）。
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第六条
代表和授权书
贷款方向行政代理人和贷款人陈述并保证：提供了在截止日期，就交易而言，根据本条第六条作出的唯一陈述和保证应为指明的陈述：
6.01存在、资格和权力.
每一贷款方（a）经适当组织或组建、有效存在并酌情在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好信誉，（b）拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以（i）拥有或租赁其资产并开展其业务，以及（ii）执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，以及（c）具有适当的资格并获得许可，并酌情在其所有权所在的每个司法管辖区的法律下具有良好信誉，租赁或经营物业或开展其业务需要此类资格或许可；除非在每种情况下提及（b）（i）条或（c），但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。
6.02授权；不得违反.
每一贷款方签署、交付和履行该人作为一方的每一份贷款文件，均已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，且不（a）违反任何该人的组织文件的条款；（b）与任何违反或违反，或根据以下规定设定任何留置权相冲突或导致任何违反、或导致任何留置权，或要求根据（i）该人为一方当事人的任何重大合同义务或影响该人或其任何附属公司的财产或（ii）任何政府当局的任何重大命令、强制令、令状或判令或该人或其财产所受的任何仲裁裁决而作出的任何付款；或（c）违反任何重大法律。
6.03政府授权；其他同意.
任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或向其提交备案，与本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方的执行、交付或履行或针对其强制执行有关，除（i）已获得且完全有效的贷款文件外，（ii）提交文件以完善抵押文件产生的留置权，以及（iii）批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案并不重要。
6.04绑定效果.
每份贷款文件均已由作为其当事方的每一贷款方正式签署和交付。每份贷款文件构成每一贷款方当事人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其当事人的贷款方强制执行，但（i）可执行性可能受到适用的债务人救济法、欺诈性转易法或与可执行性有关的衡平法原则的限制，（ii）由于根据贷款文件授予的留置权的可执行性可能受到与政府当局签订的合同中的反转让条款的限制，而这些条款并未因适用的法律而失效，以及（iii）由于可执行性可能受到以下影响的限制
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有关外国子公司股权质押（如有）的外国法律、规则和条例。
6.05财务报表；无重大不利影响.
(a)经审计的财务报表（i）是根据在所涉期间始终适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明；（ii）根据公认会计原则公允列报借款人及其子公司（作为一个整体）截至财务报表日期的财务状况及其在所涉期间的经营业绩。
(b)[保留]。
（c）提交的财务报表根据第7.01（a）款）和（b）已按照公认会计原则编制（除非另有许可第7.01（a）款）和(b)），并（以该等财务报表脚注中披露的基础）公允列报借款人及其附属公司（作为一个整体）截至其日期及其所涵盖期间的综合财务状况、经营业绩和现金流量。
（d）自经审计的财务报表之日起，没有发生已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。
6.06诉讼.
没有任何诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议待决，或据任何贷款方的负责官员所知，在法律上、股权上、仲裁中或在任何政府当局面前，由借款人或任何附属公司或针对借款人或任何附属公司，或针对其任何财产或收入（a）看来影响或与本协议或任何其他贷款文件有关，或（b）可以合理地预期会产生重大不利影响的书面威胁或预期的诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议。
6.07没有违约.
(a)借款人或任何子公司均不存在可合理预期会产生重大不利影响的任何合同义务项下或与之相关的违约情况。
(b)没有发生违约，并且仍在继续。
6.08财产所有权；留置权.
各借款人及其附属公司对其日常经营业务所必需或使用的所有不动产均拥有良好的记录和可销售的收费简单所有权，或有效的租赁权益，但无法合理预期会产生重大不利影响的所有权缺陷除外。借款人及其子公司的财产不受许可留置权以外的任何留置权的约束。
6.09环境合规.
除非无法合理预期会产生重大不利影响：
(a)借款人或任何附属公司拥有、租赁或经营的每项设施及不动产（“设施"），设施的所有操作均符合所有适用的环境法，且没有违反任何有关设施的环境法或
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借款人及其附属公司在该时间经营的业务（“企业”），并且不存在与设施或业务相关的任何条件，这些条件将合理地预期会根据任何适用的环境法产生责任。
(b)没有任何设施在设施内、设施上或设施下包含或以前包含任何危险材料，其数量或浓度构成或构成违反或合理预期会引起环境法规定的责任。
（c）借款人或任何附属公司均未收到任何政府当局的任何书面或口头通知或询问，涉及任何违规、涉嫌违规、不合规、与环境事项有关的责任或与任何设施或业务有关的遵守环境法的潜在责任，也没有任何贷款方的任何负责官员知道或有理由相信任何此类通知已收到或已受到威胁。
（d）危险材料没有从设施中运输或处置，也没有在任何设施中、在任何设施上或在任何设施下产生、处理、储存或处置，在每种情况下都是由借款人或任何子公司或代表借款人或任何子公司违反任何适用的环境法，或以合理可能引起根据任何适用的环境法承担责任的方式。
（e）根据借款人或任何附属公司已被或将被列为当事方的任何环境法，没有任何司法程序或政府或行政行动待决，或据任何贷款方的负责官员所知，没有任何威胁，也没有任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或任何环境法下关于借款人、任何附属公司、设施或业务的其他行政或司法要求尚未执行。
（f）没有在设施内或从设施中释放或威胁释放危险材料，也没有因借款人或任何子公司与设施有关或以其他方式与业务有关的运营（包括但不限于处置）而产生或相关的危险材料，违反或在数量上或以可能引起环境法规定的责任的方式释放。
6.10保险.
借款人及其子公司的财产在财务稳健和信誉良好的保险公司投保，保险金额、免赔额和风险覆盖通常由情况类似的公司承担。
6.11税收.
借款人及其子公司已提交或促使提交所有联邦、州和其他要求提交的重要纳税申报表和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他重要税收、评估、费用和其他政府收费，否则应予支付和应付，但此类税收、评估、费用和其他政府收费除外，这些税收、评估、费用和其他政府收费正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，并已根据公认会计原则为其提供了充足的准备金，或无法合理预期不付款将导致重大不利影响。据借款人所知，没有对借款人或任何合理预期的子公司提出的税务评估，如果作出，将产生重大不利影响。
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6.12ERISA合规.
(a)除合理预期不会产生重大不利影响外，每项计划均符合ERISA、《国内税收法》和其他联邦或州法律的适用规定。
(b)对于任何可以合理预期会产生重大不利影响的计划，不存在未决的或据任何贷款方的负责官员所知的威胁索赔、行动或诉讼，或任何政府当局的行动。对于已经导致或可以合理预期会导致重大不利影响的任何计划，不存在被禁止的交易或违反信托责任规则的情况。
（c）除合理预期不会产生重大不利影响外，（i）没有发生ERISA事件，任何贷款方或任何ERISA关联公司均不知道任何可以合理预期会构成或导致与任何养老金计划有关的ERISA事件的事实、事件或情况；（ii）每个贷款方和每个ERISA关联公司已满足每个养老金计划的《养老金筹资规则》下的所有适用要求，且没有申请或获得对《养老金筹资规则》规定的最低筹资标准的豁免；（iii）截至任何养老金计划的最近估值日期，筹资目标实现百分比（定义见《国内税收法》第430（d）（2）节）为60%或更高，且任何贷款方或任何ERISA关联公司均不知道任何可以合理预期的事实或情况，导致任何此类计划的筹资目标实现百分比在最近估值日降至60%以下；（iv）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未向PBGC承担除支付保费以外的任何责任，并且没有任何已到期未支付的保费付款；（v）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易；（vi）没有任何养老金计划被其计划管理人或PBGC终止，也没有发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。
（d）借款人声明并保证，截至截止日期，借款人目前没有也不会使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改），与借款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议有关。
6.13子公司.
阐述于附表6.13是截至每个重要子公司和担保人截止日期的完整和准确的清单，连同（a）其公司或组织的管辖权和（b）借款人或任何其他担保人（直接或间接）拥有的每个类别的已发行股份的数量和百分比。各材料子公司的未偿还股权有效发行、全额支付和不可评估。
6.14保证金条例；投资公司法.
(a)借款人没有从事也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务（在FRB发布的U条例的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。在每次借款的收益运用后，不超过资产价值的25%（或仅为借款人或借款人及其子公司合并计算）标的
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的规定第8.01款或第8.05款或受借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何联属公司之间有关债务的任何协议或文书所载的任何限制及在第9.01（e）节）将是保证金股票。
(b)根据1940年《投资公司法》，借款人或任何子公司都没有或没有被要求注册为“投资公司”。
6.15披露.
任何贷款方或代表任何贷款方向行政代理人或任何贷款人提供的报告、财务报表、证书或其他书面资料（预计财务资料、备考财务资料和一般经济或行业性质的资料除外）与本协议的谈判有关或根据本协议或根据任何其他贷款文件交付的报告、财务报表、证书或其他书面资料（在每种情况下，经如此提供的其他资料修改或补充）当作为一个整体时包含任何重大的事实错误陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实（当作为一个整体时），鉴于作出这些陈述的情况，不具有重大误导性；提供了关于预计的财务信息、备考财务信息和一般经济或行业性质的信息，贷款方仅表示，此类信息是根据当时认为合理的假设善意编制的，但有一项谅解，即此类信息可能与实际结果不同，并且此类差异可能是重大的。
6.16遵守法律.
每一借款人和每一附属公司均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但（a）法律或命令、令状、强制令或法令的此类要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑或（b）不能合理地预期不遵守这些要求会产生重大不利影响的情况除外。
6.17知识产权；许可证等.
除无法合理预期会产生重大不利影响外，借款人及其子公司拥有或拥有合法使用权的全部商标、服务标志、商号、著作权、专利、专利权、特许经营权、许可和其他知识产权（统称，“知识产权”）为其各自业务的经营所合理需要或使用。阐述于附表6.17是一份清单，列出截至截止日期各贷款方拥有的在美国版权局或美国专利商标局申请注册的所有（x）项知识产权，以及（y）截至截止日期任何贷款方为其一方的在美国版权局或美国专利商标局注册或申请的任何其他人的知识产权的独家许可。除无法合理预期会产生重大不利影响的索赔和侵权行为外（a）没有任何索赔已被主张或正在待决，或据借款人及其子公司的负责官员所知，没有任何索赔受到任何人质疑或质疑借款人及其子公司使用任何知识产权或借款人及其子公司拥有的任何知识产权的有效性或有效性的威胁，以及（b）借款人或任何子公司使用任何知识产权，包括就借款人或任何附属公司的任何知识产权或任何标语或其他广告装置、产品、过程、方法、实质、部分或其他材料授予权利或许可，借款人或任何附属公司现在使用或现在预期使用，均不侵犯任何其他人的任何知识产权。截至
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截止日期，任何贷款方拥有的知识产权均不受任何许可协议或类似安排的约束，除非在附表6.17.
6.18偿债能力.
截至交割日，借款人及其附属公司在交易生效后，在合并基础上具有偿付能力。
6.19担保物上担保权益的完善.
担保单证在声称由其覆盖的担保物上设定有效的担保权益和留置权，这些担保权益和留置权目前是完善的担保权益和留置权（在根据担保单证要求完善的范围内），优先于除允许的留置权之外的所有其他留置权。
6.20营业地点；纳税人识别号.
阐述于附表6.20-1是截至截止日各贷款方的首席执行官办公室、美国纳税人识别号和组织识别号。各贷款方截至截止日的确切法定名称和组织状态，详见本协议签字页。除非载列于附表6.20-2，在截止日期前五年内，没有贷款方（i）更改其法定名称，（ii）更改其组建状态，或（iii）是合并、合并或其他结构变更的一方。
6.21OFAC.
借款人或任何附属公司，或据借款人及其附属公司所知，其任何董事、高级职员、雇员、关联公司或代表，均不是（a）目前是任何制裁的对象或目标的个人或实体拥有或控制的个人或实体，（b）被列入OFAC的特殊指定国民名单或HMT的金融制裁目标综合名单，或由适用于借款人或其任何附属公司的任何其他相关制裁当局强制执行的任何类似名单，或（c）位于，在任何指定的司法管辖区组织或居住。借款人及其子公司均未在指定司法管辖区拥有其任何资产。借款人及其子公司已在遵守所有适用制裁的情况下开展业务，并制定和维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守此类制裁。
6.22反腐败法.
借款人及其子公司按照1977年《美国海外腐败行为法》、2010年《英国反贿赂法》以及适用于借款人及其子公司的其他司法管辖区的其他类似反腐败立法开展业务，并制定和维持合理设计的政策和程序，以确保在所有重大方面均遵守这些法律。
6.23无受影响金融机构.
没有贷款方是受影响的金融机构。
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第七条
平权盟约
只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务仍未得到支付或未得到履行（当时未到期的或有或赔偿义务除外），贷款方应并应促使各附属公司：
7.01财务报表.
交付给行政代理人（供交付给各贷款人）：
(a)尽快提供，但无论如何在借款人每个会计年度结束后的九十（90）天内，提供借款人及其子公司截至该会计年度结束时的合并资产负债表，以及该会计年度的相关合并收益或经营、股东权益变动和现金流量报表，在每种情况下以比较形式列出上一个会计年度的数字，所有这些都是合理详细的，并按照公认会计原则编制，并在该等合并报表经审计并附有国家认可的独立注册会计师的报告和意见的情况下，该报告和意见应当按照公认审计准则编制，不得对该审计范围有任何“持续经营”或类似的限定条件或例外情况或任何限定条件或例外情况；和
(b)尽快提供，但无论如何在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后的四十五（45）天内，提供借款人及其子公司截至该财政季度末的合并资产负债表、借款人该财政年度结束部分的相关合并收益或经营报表，以及该财政季度和借款人该财政年度结束部分的相关合并股东权益和现金流量变动表，以比较形式列出，如适用，上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，均为合理详细的，且在借款人的首席执行官、首席财务官、财务副总裁、财务主管或控制人证明为按照公认会计原则公允列报借款人及其子公司的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量的合并报表的情况下，仅受限于正常的年终审计调整和没有脚注。
7.02证书；其他信息.
交付给行政代理人（供交付给各贷款人）：
(a)[保留]；
(b)与交付中提及的财务报表同时进行第7.01（a）条）和(b)、由首席执行官、首席财务官、副总裁——财务、司库或借款人控制人签署的妥为填妥的合规证书；
（c）与交付中提及的财务报表同时进行第7.01（a）款），（i）借款人及其附属公司的年度业务计划和预算，以及（ii）借款人管理层以行政代理人满意的形式编制的合并余额预测
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借款人及其子公司紧接下一个会计年度（包括到期日发生的会计年度）每季度的收益表、经营报表和现金流量表；
（d）与交付中提及的财务报表同时进行第7.01（a）款）、经借款人负责人员签字的报告补充附表6.17such that，as supplemented，such日程表截至该日期，在所有重大方面都将是准确和正确的（如果不需要补充就会导致日程表截至该日期的准确和完整，或者如果唯一的新信息将是删除先前包含的项目，则不应要求借款人提供此类报告）；
（e）与交付中提及的财务报表同时进行第7.01（a）及（b）条）、借款人或任何附属公司对会计政策或财务报告惯例的任何变更的摘要（如果没有进行此类变更，则不应要求借款人提供此类摘要）；
（f）在行政代理人提出任何合理的书面要求后，立即将独立会计师就借款人或任何附属公司的账目或账簿向借款人的董事会（或董事会审计委员会）提交的任何详细审计报告、管理信函或建议的副本，或对其中任何一项的审计；和
（g）代表任何贷款人的行政代理人可能不时以书面合理要求的有关借款人或任何附属公司的业务、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的补充信息。
要求根据《公约》交付的文件第7.01（a）款）或(b)（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在借款人发布此类文件之日（i）交付，或在借款人的互联网网站上提供链接，网址为附表11.02；或（ii）代表借款人在每个贷款人和行政代理人都可以访问的互联网或内联网网站（如有）上张贴这类文件（不论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人赞助的网站）；提供了即：（i）借款人应行政代理人的要求将该等文件的纸质副本交付行政代理人；（ii）借款人应将任何该等文件的邮寄通知行政代理人（以传真或电子邮件方式），并以电子邮件方式向行政代理人提供电子文本（即，软拷贝）的此类文件。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，并且在任何情况下都没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。
借款人在此确认，（a）行政代理人和/或其关联机构可以但无义务向贷款人提供由借款人或其代表根据本协议提供的材料和/或信息（统称，“借款人材料“）通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统（the”平台“）及（b）若干放款人（各a”公共贷款人"）可能有人员不希望收到与借款人或其关联机构有关的重大非公开信息，或上述任何证券的相应证券，并且可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人在此同意，只要
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借款人是根据非公开发行注册或发行的任何未偿债务或股本证券的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券，它将使用商业上合理的努力来识别可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且（w）所有此类借款人材料应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（x）通过标记借款人材料“PUBLIC，借款人应被视为已授权行政代理人、其任何关联机构和贷款人将此类借款人材料视为不包含任何与借款人或其证券有关的重大非公开信息（尽管该信息可能是敏感和专有的），以用于美国联邦和州证券法的目的（提供了,然而、在该等借款人材料构成信息的范围内，按《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》第11.07款）；（y）允许所有标有“PUBLIC”的借款人材料通过平台指定为“公共侧信息”的部分提供；（z）行政代理人及其任何关联机构有权将任何未标有“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共侧信息”的部分发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公开”。
7.03通告.
及时通知行政代理人和各出借人：
(a)任何违约的发生；和
(b)任何已经导致或可以合理预期会导致重大不利影响的事项。
依据本条例发出的每项通知第7.03款应附有借款人负责官员的声明，说明其中提及的事件的细节，并说明借款人已就此采取和提议采取的行动。每项通知依据第7.03（a）款）应特别说明本协议的任何和所有条款以及任何其他已被违反的贷款文件。
7.04缴税.
支付和解除作为相同的应成为到期和应付对其或其财产或资产的所有重大税务责任、评估和政府收费或征费，除非（a）借款人或此类子公司正在通过勤勉进行的适当程序善意地质疑相同的事项，并根据公认会计原则维持足够的准备金，或（b）无法合理地预期未能支付和履行此类义务会产生重大不利影响。
7.05保存存在等.
(a)保留、续展和保持其在其组织所管辖的法律下的完全有效并使其合法存在生效，但经许可的交易除外第8.02款,8.04或8.05.
(b)保存、续展和维持其在其组织所管辖法律下的充分效力和效力的良好信誉，但经许可的交易除外第8.02款,8.04或8.05或在无法合理预期未能这样做会产生重大不利影响的范围内。
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（c）采取一切合理行动，维护其正常开展业务所必需或可取的所有权利、特权、许可、执照和特许，除非无法合理预期未能这样做会产生重大不利影响。
（d）保留、续期或保持其全部知识产权的完全效力和效力，不保留或不续期，或未能保持其完全效力和效力可合理地预期会产生重大不利影响。
7.06物业维修.
(a)维护、保存和保护其业务运营中所需的所有材料属性和设备处于良好的工作状态和状态，普通磨损除外。
(b)对其进行所有必要的修理和更新和更换，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。
7.07保险的维持.
(a)与非借款人关联公司的财务状况良好和信誉良好的保险公司保持充分有效的保险，其金额、免赔额和涵盖通常由情况类似的公司承担的风险。
(b)使行政代理人及其继承人和/或受让人被指定为贷款人的损失受款人或抵押权人，因为其利益可能出现，和/或就任何此类保险提供责任保险或就任何抵押品提供保险，并通过商业上合理的努力促使任何此类保险的每个提供者同意，通过在其签发的一份或多份保单上背书或通过向行政代理人提供的独立文书，其将在任何此类保单或保单被取消前提前三十天（或行政代理人可能同意的较少金额）给予行政代理人书面通知，但须遵守国家管辖机构未支付保费的取消规定。
7.08遵守法律.
遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、强制令和法令的要求，但（a）法律或命令、令状、强制令或法令的此类要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑；或（b）不能合理地预期不遵守这些要求会产生重大不利影响的情况除外。
7.09书籍和记录.
(a)保持适当的记录和账簿，其中应按照公认会计原则对涉及借款人或此类子公司（视情况而定）的资产和业务的所有财务交易和事项进行完整、真实和正确的分录。
(b)保持此类记录和账簿在实质上符合对借款人或此类附属机构（视情况而定）具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用的材料要求。
7.10检查权.
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允许行政代理人的代表和独立承包人，并在适用法律允许的范围内，在符合适用的保密要求的情况下，允许贷款人访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些费用由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间和合理希望的频率下，在合理提前通知借款人后；提供了,然而，即（a）在没有发生违约事件的情况下，应要求借款人在借款人的任何财政年度内仅为行政代理人的一次此类访问和/或检查支付费用，且要求借款人为此类访问和/或检查支付的最高金额不得超过25,000美元；（b）当存在违约事件时，该行政代理人以及在适用法律允许的范围内并在符合适用的保密要求的情况下，贷款人（或其各自的任何代表或独立承建商）可在正常营业时间内的任何时间，并在他们合理要求的情况下，在不提前通知的情况下，由借款人承担上述任何费用，并且（c）借款人的一名负责人员应有机会在与借款人的独立注册会计师进行此类讨论和任何此类讨论期间出席。
7.11所得款项用途.
使用（a）B期定期贷款的所得款项仅用于进行交易及支付相关费用及开支和,（b）所得款项仅用于许可用途（定义见第1号修正案）和（c）收益的第B-2批定期贷款营运资金、资本支出和其他一般公司用途的增量期限便利，在每种情况下均不得（i）违反任何法律或本协议禁止，或（ii）直接或间接使用任何信贷展期的收益或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益，为与任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务提供资金，而这些活动或业务在提供资金时是制裁对象，或以任何将导致任何个人或实体（包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为贷款人、安排人、行政代理人或其他）违反制裁的方式。
7.12新增子公司.
在任何人（除外附属公司除外）成为重大境内附属公司后六十（60）天内（或行政代理人同意的较长期限），促使该人（i）通过签署并向行政代理人交付合并协议或行政代理人认为适合于该目的的其他文件而成为担保人，（ii）向行政代理人交付第5.01（c）条所指类型的文件，（iii）向行政代理人交付第7.13（b）条所设想的有关该担保人的文件，以及（iv）在行政代理人书面要求的范围内，向行政代理人交付大律师向该人提出的惯常意见，所有形式、内容及范围均令行政代理人合理满意。
7.13质押资产.
(a)股权.
（一）使各重大境内子公司（不包括任何除外财产或任何除外子公司）100%的已发行和未偿还股权始终受制于优先、完善的有利于行政代理人的留置权，为
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债务持有人的利益，根据抵押单证担保债务（受允许的留置权限制），以及就前述而言，在不违反债权人间协议（或任何其他债权人间协议，如适用）的情况下，向行政代理人交付行政代理人可能合理要求的其他文件，包括任何备案和交付，以完善这些留置权、组织文件和决议，其形式、内容和范围均令行政代理人合理满意；提供了借款人应在任何人成为重要境内子公司（或行政代理人同意的较长期限）后六十（60）天内就该人满足本条第7.13（a）款的要求；
（二）在借款人或任何境内子公司直接拥有的境外子公司控股公司和境外子公司（“一级外资子公司”）合计占适用期间合并EBITDA的（a）百分之十（10%）以上，（b）占适用期间借款人及其子公司合并口径总收入的百分之十（10%）以上或（c）截至适用期间终了的合并总资产的百分之十（10%）（每个该等门槛，a“国外子公司门槛"），则借款人应在该等财务报表交付后六十（60）日内依据第7.01（a）款）或(b)使一个或多个第一层外国子公司的66%有权投票的已发行和未偿还的股权（任何除外财产除外）（在Treas.Reg.第1.956-2（c）（2）条的含义内）和100%无权投票的已发行和未偿还的股权（任何除外财产除外）（在Treas.Reg.第1.956-2（c）（2）条的含义内）始终受制于有利于行政代理人的第一优先权、完善的留置权，为债务持有人的利益，为根据抵押单证承担的义务提供担保（以允许的留置权为准），使得紧随该等质押后，其股权不受该等留置权约束的第一级外国子公司不得超过任何外国子公司的门槛，并就前述而言，在符合债权人间协议（或任何其他债权人间协议，如适用）的情况下，向行政代理人交付行政代理人可能要求的其他文件，包括完善该等留置权的任何备案和交付，所有形式、内容和范围均令行政代理人合理满意的组织文件和决议。
(b)其他财产.采取或促使采取行政代理人合理要求的其他行动，以确保每一贷款方的所有个人财产（除外财产除外）在任何时候都受制于第一优先权、完善（前提是，在通过控制确立优先权或完善的担保物的情况下，仅在担保协议要求对该担保物进行控制的范围内）有利于行政代理人的留置权，以便为债务持有人的利益，根据担保单证为债务提供担保（以允许的留置权为准），与前述有关的，向行政代理人交付行政代理人合理要求的其他文件，包括完善此类留置权所必需的备案和交付，其形式、内容和范围均令行政代理人合理满意。尽管有上述规定，借款人或任何附属公司均无须订立任何控制协议或采取受美国或其任何州以外的任何司法管辖区法律管辖的任何协议。
7.14实体的形成状态和形式.
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在变更其法定名称、组建状态或组织形式之前，提前五（5）天向行政代理人提供书面通知（或行政代理人自行决定约定的较短期限）。
7.15反腐败法；制裁.
按照1977年《美国反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败立法开展业务，并遵守在每种情况下适用于借款人及其子公司的所有制裁，并维持旨在确保在每种情况下在所有重大方面遵守此类法律和制裁的政策和程序。
7.16维持评级.只要B档定期贷款，第B-2期定期贷款或任何其他在未偿还的增量部分B期贷款中，借款人应尽商业上合理的努力维持（i）标普的公众公司信用评级（但不是任何具体评级）和穆迪的公众公司家族评级（但不是任何具体评级），在每种情况下，就借款人而言，以及（ii）B期定期贷款的公众评级（但不是任何具体评级），第B-2期定期贷款和任何其他标普和穆迪各自提供的增量B期定期贷款。
7.17贷款人来电.在交付所需信息后，根据条款（a）或(b)的第7.01款（但不超过每季度），借款人将在借款人为选择参与的贷款人选择的时间参加电话会议，讨论贷款方在已交付财务报表的最近一段期间的财务状况和经营结果；提供了如果借款人（或其任何直接或间接母公司）为该财政季度进行惯常的公开收益电话会议，则应视为满足参加适用季度的任何此类电话会议的要求。
7.18交割后义务.满足关于附表7.18在截止日期后90日（或行政代理人全权酌情同意的较后日期）当日或之前。
第八条
消极盟约
只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务仍未得到支付或未得到履行（当时未到期的或有或赔偿义务除外），任何贷款方不得，也不得允许任何附属公司：
8.01留置权.
对其任何财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或忍受存在任何留置权，但以下情况除外：
(a)（x）依据任何贷款文件的留置权和（y）受《债权人间协议》（或任何其他债权人间协议）的约束，依据循环贷款/A期贷款文件对抵押品的留置权；
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(b)于本协议日期存在并于附表8.01及其任何续期或延期，提供了由此涵盖的财产不增加；
（c）对尚未到期的税款、摊款或政府收费或征费的留置权，或出于善意和通过勤勉进行的适当程序提出争议的留置权，前提是根据公认会计原则在适用人员的账簿上保留了与此相关的充足准备金；
（d）房东的法定留置权和承运人、仓库保管员、机械师、材料工和供应商的留置权以及法律规定或根据日常经营过程中产生的习惯保留或保留所有权规定的其他留置权，提供了此类留置权仅担保未逾期超过60天的金额，或者，如果逾期超过60天，则正受到已根据公认会计原则确定的充足准备金的适当程序的善意质疑；
（e）与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的正常业务过程中的质押或存款或法定信托，但ERISA施加的任何留置权以确保任何超过阈值金额的金额除外；
（f）为履行投标、贸易合同、许可证和租赁（已融资债务除外）、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务提供担保的保证金；
（g）地役权、通行权、限制和其他影响不动产的类似产权负担，合计而言，数额不大，且在任何情况下均不会实质性减损受其约束的财产的价值或实质性地干扰适用人的正常业务开展；
（h）为支付款项（或与该等判决有关的上诉或其他担保债券）的判决提供担保的留置权，不构成根据第9.01（h）节）;
（一）担保债务的留置权根据第8.03（e）节）;提供了（i）该等留置权并不在任何时候为该等债务所融资的财产以外的任何财产设保，及（ii）该等留置权与该等财产同时或在该等财产取得后九十天内附连；
（j）授予他人的租赁或转租不会干预借款人或任何附属公司业务的任何重大方面；
(k)出租人在本协议允许的租赁项下的任何所有权权益，以及因与本协议允许的租赁有关的UCC融资报表（或在外国司法管辖区的同等备案、登记或协议）而产生的留置权；
（l）被视为与回购协议投资有关的留置权第8.02款;
(m)以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常和惯常抵销权；
（n）托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品产生的留置权；
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（o）因就该不动产启动的任何征用权、谴责或类似程序而在任何不动产上产生的留置权；
（p）境外子公司为境外子公司债务担保的财产留置权；
（q）对根据许可收购取得的财产或资产的留置权或根据许可收购取得的任何其他投资的留置权第8.02款（及其收益）或在该附属公司根据许可收购或其他许可投资被收购时存在的财产或资产上（包括第8.03（p）条允许的担保债务的留置权），但该留置权在任何时候不延伸至任何其他财产或资产；
（r）在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，在同一程度上对相关存货及其收益产生留置权；
（s）对用于解除债务或清偿和解除债务的现金或现金等价物的留置权，但该等解除或清偿和解除不受本协议禁止；
（t）为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税务机关的留置权；
（u）仅留置借款人或其任何附属公司就所准许的投资而作出的任何现金保证金存款第8.02款;
（五）为任何互换合同提供担保的现金存款的留置权，但受此种留置权约束的现金存款总额不得超过100,000，000美元；
（w）与保险费融资有关的留置权，只要该等留置权不对就该等保险向任何该等保险公司支付的现金以外的任何财产设保；
（x）对合营企业股权的留置权，为该合营企业的义务提供担保；
（y）许可保理财产在许可保理交易中实际出售或以其他方式转让给非借款人或子公司（SPV除外）的人后产生的许可保理财产的留置权；
（z）担保许可的增量等值债务和比率债务（以及与上述有关的许可再融资（或连续的许可再融资）的抵押品上的留置权）；提供了该等留置权（1）与担保债务的抵押品上的留置权具有同等地位或次等地位，及（2）受债权人间协议或其他债权人间协议的条款规限；及
（AA）留置权（上述条款所述留置权除外）为在发生任何此类义务时和在立即生效后未偿本金总额的债务提供担保，不超过（i）400,000，000美元和（ii）截至适用期间结束时合并总资产的6.0%中的较高者。
8.02投资.
进行任何投资，但以下情况除外：
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(a)以现金或现金等价物形式进行的投资或进行时为现金等价物的投资；
(b)截至截止日期已存在的投资，并载于附表8.02;
（c）对任何（i）在该投资生效前为贷款方或（y）与该投资同时进行的人的投资，应根据本协议的条款成为贷款方；
（d）对任何境内子公司的投资；
（e）投资，包括在正常经营过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及为防止或限制损失而在合理必要的范围内从财务问题账户债务人处收到的抵偿或部分抵偿的投资；
（f）投资，包括收到的与根据《公约》允许的处置有关的对价的非现金部分第8.05款;
（g）允许的担保第8.03款;
（h）在此类投资发生时和生效后未偿还的投资总额不超过（i）200,000，000美元和（ii）截至适用期间终了时合并总资产的3.0%中的较高者；
（一）任何外国子公司对另一外国子公司的投资；
（j）差旅、搬迁、学费报销、401（k）账户过渡以及在正常业务过程中向高级职员、董事和雇员提供的其他垫款，前提是这些垫款不违反适用法律；
(k)认购期权及据此购买借款人的股权；
（l）借款人的子公司可以设立或设立，如果（i）在该新子公司为境内子公司的范围内，借款人和该子公司遵守第7.12款，如适用；提供了在每种情况下，只要该新附属公司仅为根据所允许的收购完成合并交易而设立第8.04款，且该等新附属公司在任何时候均不持有与该等合并交易完成同时向其贡献的任何合并对价以外的任何资产或负债，则该新附属公司不得被要求采取载于第7.12款或7.13视情况，直至相关收购完成（届时，相关合并交易的存续实体应被要求在十个营业日内或行政代理人同意的更长期限内遵守）；
(m)中所指的质押和存款产生的投资第8.03款;
（n）对外国子公司的任何投资，前提是该投资在实质上同时通过该外国子公司的股息或其他分配全额偿还；
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（o）对借款人的集团高管退休计划（补充储蓄计划）的投资维持在与过去惯例一致的拉比信托；
（p）在与创建任何此类SPV有关的许可保理交易和其他微量投资中出售此类许可保理财产之前，将许可保理财产转让给SPV；和
（q）前述条款不允许的其他投资（含许可收购），提供了（i）如在作出该等投资时不存在违约事件或由此导致违约事件，及（y）在紧接该等投资生效后，按备考基准，截至适用期间结束时，综合总净杠杆比率不得超过5.00：1.00。
8.03负债.
在截止日及之后产生、招致或承担任何债务，或在截止日存在任何未偿债务，但以下情况除外：
(a)（x）贷款文件项下的债务和（y）（i）任何贷款方根据循环/期限A信贷协议在任何时候根据本条（a）（y）（i）未偿还的本金总额不超过3,092，912,500美元的债务和（ii）就前述（a）（y）（i）款进行的许可再融资（或连续的许可再融资）；
(b)债务载于附表8.03及其续期、再融资和延期；提供了（i）该等债务的金额在该等续期、再融资或展期时并无增加，但与该等再融资有关的已付合理溢价或其他合理金额，以及合理招致的费用及开支的金额，以及与该等再融资项下未动用的任何现有承付款项相等的金额除外；及（ii）该等续期、再融资或展期的重要条款作为一个整体，对于性质类似的债务而言，是惯常的，或对借款人及其附属公司而言，并不比被续期的债务条款在实质上更不利，再融资或展期；
（c）允许的公司间债务第8.02款;
（d）任何掉期合约下存在或产生的义务（或有或其他），提供了该等义务是（或曾经）由该人在日常业务过程中订立，目的是直接减轻与该人持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产相关的风险，或该人发行的证券的价值变动，而不是为投机目的；
（e）购货款债务（包括与资本租赁或合成租赁有关的义务）此后为购买固定资产以及其续期、再融资和延期而发生，但前提是（i）在发生该等债务时和在其生效后立即发生的所有该等未偿债务的未偿本金总额，不得超过截至适用期间结束时合并总资产的（a）340,000，000美元和（b）5.0%中的较高者；（ii）该等债务在发生时不得超过所融资资产的购买价格；
（f）（i）（a）额外负债（依据本条招致的任何该等负债第8.03（f）（i）条）, “比率债务”);提供了在该等债务发生之日，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；在该等债务发生生效后立即
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以及在备考基础上应用其收益（并为本条款（b）所述计算的目的，（x）假设任何该等债务项下的承诺的全部金额在债务发生之日已全部提取，以及（y）不包括该等债务的收益从合并第一留置权净杠杆比率、合并优先担保净杠杆比率和合并总净杠杆比率（如适用）分子中的现金净额结算中），（i） 就任何由抵押品在与债务同等基础上作担保的该等债务而言，截至适用期间终了时重新计算的综合优先留置权净杠杆比率将不高于3.75：1.00；（ii）如任何该等债务由抵押品在债务的初级基础上作担保，则截至适用期间终了时重新计算的综合优先有担保净杠杆比率将不高于4.25：1.00；及（iii） 在任何此类债务无担保的情况下，根据借款人的选择，（x）截至适用期间终了时重新计算的合并总净杠杆率将不高于5.00：1.00或（y）截至适用期间终了时重新计算的合并利息覆盖率将不低于2.00：1.00，（c）如果有担保，（i）该等债项不得以借款人或任何附属公司的任何非抵押财产作担保，及（ii）为该等债项作担保的留置权须按行政代理人及借款人合理满意的条款受债权人间协议规限；（d）就任何该等无抵押的债项而言，受准许的较早到期债务例外的规限，要求在到期日后91天之前就该等债务作出的摊销付款总额，不得超过该等债务原本金额的10%；（e）除准许的较早到期债务例外情况外，该等债务的到期日不得早于该等债务发生或发行时的最后到期日（或，如该等债务为初级债务，发生或发行此类债务时最晚到期日后91天的日期）和（f）任何由广泛银团美元计价的期限“B”贷款组成的比率债务，由抵押品在与定期贷款同等基础上作担保，应受最惠国条款的约束，如同该比率债务是增量B档定期贷款和（b）根据上述（a）条产生的任何允许的债务再融资（或与此相关的连续允许的再融资）；提供了非贷款方的子公司在本项下发生的债务金额第8.03（f）（i）条），当与非贷款方的子公司的债务本金总额合并时第8.03（f）（二）条）和第8.03（k）节）以及贷款方就非贷款方的附属公司的债务提供的任何未偿还担保的总金额第8.03（q）款）不得超过截至适用期末合并总资产的（1）170,000，000美元和（2）2.5%两者中的较大者；和
（ii）在惯常桥梁设施项下产生的无担保债务；提供了（a）在发生该等债务之日，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；（b）在紧接发生该等债务并以备考方式运用该等债务的收益后，由借款人选择（i）综合总净杠杆比率不超过5.00：1.00或（ii）综合利息覆盖率不低于2.00：1.00，在每种情况下截至适用期间结束时；提供了非贷款方的子公司在本项下发生的债务金额第8.03（f）（二）条），当与非贷款方的子公司的债务本金总额合并时第8.03（f）（i）条）和科8.03（k）以及贷款方就非贷款方的附属公司的债务提供的任何未偿还担保的总金额第8.03（q）款），不得超过截至适用期间终了时合并总资产的（i）170,000，000美元和（ii）2.5%两者中的较大者；
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（g）在正常经营过程中发生的担保保证金、履约保证金及其他类似性质义务项下的债务；
（h）根据与任何投资有关的协议可能被视为存在的债务第8.02款（包括任何许可的收购）或因借款人或该附属公司有义务支付赔偿、收益、咨询安排、或有购买价格付款或其他购买价格调整或类似义务而导致的处置；
（一）认购期权和认股权证；
（j）由许可保理交易项下产生的义务组成的债务；
(k)非贷款方的子公司在发生任何此类债务时和在立即生效后的未偿本金总额的债务，当与非贷款方的子公司的未偿债务本金总额结合在一起时第8.03（f）（i）条）和第8.03（f）（二）条）以及贷款方就非贷款方的附属公司的债务提供的任何未偿还担保的总金额第8.03（q）款），不超过截至适用期间终了时合并总资产的（i）170,000，000美元和（ii）2.5%中的较大者；
（l）为代替现金支付而发行的债务的受限制付款许可第8.06（d）款）在发行该等债务时及紧接生效后的未偿还本金总额不超过（i）31,000，000美元及（ii）截至适用期间终了的合并总资产的0.50%两者中的较高者；但该等债务以行政代理人合理满意的条款从属于该等债务；
(m)因该保险公司在正常经营过程中允许的任何保险费的融资而欠该保险公司的债务；
（n）与透支便利、雇员信用卡计划、净额结算服务、自动票据交换所安排及其他现金管理及日常业务过程中的类似安排有关的负债；
（o）与借款人在拉比信托中维持的集团高管退休计划（补充储蓄计划）相关的借款人义务；
（p）（i）任何在截止日期后任何时间成为附属公司的人的负债（"获得的债务”),提供了（x）该等债务在该人成为附属公司时已存在，且并非在考虑该人成为附属公司或与该人成为附属公司有关时产生，（y）借款人或任何附属公司（该人及其附属公司或该人与其合并或取得该人资产的任何其他人除外）均不得就该等债务承担任何法律责任或其他义务，及（z）在该等债务以备考基准生效后立即由借款人选择，（1）合并总净杠杆比率不得超过5.00：1.00或（2）合并利息覆盖率不得低于2.00：1.00，在每种情况下截至适用期间结束，以及（ii）就根据上文第（i）款所招致的债务（或就其进行的连续许可再融资）而准许再融资债务；但借款人或任何附属公司（就所取得债务而言的原始债务人除外）均不得就该等债务承担任何责任或其他义务；
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（q）与本条例所容许的债务有关的担保第8.03款或其他义务；提供了任何此类担保应构成提供此类担保的人就此类债务或义务对主要债务人的投资，并应按第8.02条（第8.02（g）条除外）的要求获得许可；还规定，贷款方对非贷款方的子公司的债务提供的任何担保的金额，在与非贷款方的子公司的债务本金总额相结合时，不得第8.03（f）（i）条）,第8.03（f）（二）条）和第8.03（k）节），超过截至适用期间终了合并总资产的（i）170,000，000美元和（ii）2.5%中的较大者；
（r）许可的增量等值债务及其任何许可的再融资（或连续的许可再融资）；和
（s）借款人或其任何子公司的本金总额（借款人和所有子公司）的额外债务，不超过（i）400,000，000美元和（ii）截至适用期间结束时合并总资产的6.0%中的较高者。
8.04基本变化.
与另一人或并入另一人合并、解散、清算或合并，但只要不存在或将由此导致违约事件，（a）借款人可与其任何附属公司合并或合并，但借款人为持续或存续的人，（b）任何附属公司可与任何其他附属公司合并或合并提供了如贷款方是该交易的一方，（x）持续或存续人是贷款方或（y）与该交易同时进行，则持续或存续法团应根据本协议的条款成为贷款方，（c）借款人或任何附属公司可与任何其他人就根据本协议所允许的投资（包括许可收购）进行合并第8.02款;提供了（d）任何附属公司可随时解散、清算或清盘其事务，但该等解散、清算或清盘（如适用）不会产生重大不利影响，（e）由第8.05款及（f）任何附属公司可合并、解散、清算或合并由第8.05款.
8.05处置.
作出任何处置，除非
(a)任何违约事件均不得发生且仍在继续；（b）在任何财政年度就所有处置所支付的代价的至少75%（不包括总额不超过（i）136,000，000美元中较高者的指定非现金代价）（ii）截至适用期间结束时合并总资产的2.0%）应为在完成该处置时同时支付的现金或现金等价物；（c）就任何处置支付的总对价的金额应不低于所处置财产的公平市场价值；（d）要求第2.05（c）（i）条）（e）如该等交易为售后回租交易，则该等交易为准许售后回租交易；及（f）该等交易不涉及出售或以其他方式处置在本条另有准许的交易中同时处置的其他财产所拥有或可归属于其他财产的应收款以外的应收款第8.05款.
8.06受限制的付款.
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直接或间接宣布或作出任何受限制的付款，或为此承担任何义务（或有的或其他），但以下情况除外：
(a)各附属公司可向拥有该附属公司股权的人士申报及作出限制性付款，按其各自持有该等限制性付款所涉及的股权类型，按比例作出；
(b)借款人及各附属公司可宣布并作出股息支付或其他仅以该人士的股权支付的分派；及
（c）借款人及各子公司可购买认购期权；
（d）借款人及各附属公司可申报及作出受限制付款，但条件是（i）不会发生任何违约事件，且该等受限制付款仍在继续或将由该等受限制付款导致；及（ii）在紧接以备考基准实施该等受限制付款后，截至适用期间结束时的综合总净杠杆比率不得超过4.50：1.00；
（e）借款人可以根据其任何员工股票购买计划、股票激励计划、股票期权计划和其他股票计划回购其所拥有权益的股份，提供了（i）所有该等回购的总金额在任何历年不得超过50,000，000美元（任何历年的未使用金额结转至紧接下一个历年）及（ii）在违约存在的任何时间均不得进行该等回购。
8.07业务性质的变化.
从事与借款人及其附属公司在截止日期所进行的业务或与之实质相关或附带的任何业务或其合理延期有重大不同的任何重要业务。
8.08与关联公司的交易.
除（a）向任何贷款方垫付营运资金、（b）向任何贷款方转让现金和资产、（c）本协议明确允许的借款人及其子公司之间的公司间交易以及（d）按其在与非关联公司的人进行的可比公平交易中可获得的对该人基本有利的条款和条件进行的其他交易外，与该人订立或允许存在任何交易或一系列交易。为免生疑问，这第8.08款不得适用于在日常业务过程中与借款人或其任何子公司的现任或前任雇员、顾问、高级职员或董事的雇佣、奖金、留用和遣散安排，以及向其或为其利益支付补偿或福利。
8.09繁重的协议.
订立或允许存在任何合同义务，以担保或限制任何贷款方或重要外国子公司（i）向任何贷款方进行限制性付款，（ii）支付欠任何贷款方的任何债务，（iii）将其任何财产转让给任何贷款方，（iv）根据贷款文件质押其抵押品或（v）根据贷款文件作为贷款方，但（就第第（i）条-（五）以上）就（1）本协议及其他贷款文件、（2）循环贷款/定期A信贷协议及与之有关订立的贷款文件而言，但该等限制不会对能力产生重大不利影响
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借款人偿还其债务（包括根据本协议产生的债务）的能力或贷款方授予担保物上的担保权益的能力，这些担保权益与为担保循环/期限A信贷协议下的债务而授予的担保物上的担保权益具有同等地位，（3）任何管辖根据第8.03款（除上文第（2）条所列的情况外），提供了（x）就根据第8.03（e）节）其中所载的此种限制仅涉及与此有关而建造或取得的一项或多于一项资产，以及（y）涉及依据《公约》任何其他条款而招致的债务第8.03款（除第8.03（a）条或根据第8.03条为增加有关循环贷款/定期A信贷协议的债务的贷款和承付款而招致的款额外），任何该等限制仅限于第8.03（a）条所提述的事项第（i）条,（二）和（三）以上，且不会对借款人偿还其债务（包括根据本协议产生的债务）的能力产生重大不利影响，（4）任何允许的留置权或任何管辖任何允许的留置权的文件或文书，提供了其中所载的任何该等限制仅涉及受该等许可留置权规限的资产或资产，（5）与出售任何根据第8.05款在此种出售完成之前，（6）政府合同中的反转让条款，或要求为任何义务授予任何担保，如果此类财产被作为义务的担保，（7）对可商用软件的非排他性许可和其他非排他性知识产权许可，在每种情况下，在正常业务过程中订立，据此，借款人或该子公司是相关软件或知识产权（视情况而定）的被许可人（在这种情况下，任何禁止或限制应仅涉及适用许可的资产标的），（8）与外国子公司债务有关的任何协议（在此情况下，任何禁止或限制仅涉及该等外国子公司的资产），（9）在本协议日期生效并于附表8.09，（10）合营企业协议及在正常经营过程中订立并适用于合营企业的其他类似协议所载的习惯条文，（11）限制任何租赁的转租或转让管辖租赁权益的习惯条文，（12）与本协议不加禁止的任何财产处置有关的任何协议所载的习惯限制和条件，（13）限制在正常经营过程中订立的任何协议的转让的习惯条文，（14）与完成交易有关的任何合同义务所载的限制，而该等限制的条件是全额偿还该等义务以及该等承诺的终止或届满，（15）在任何人成为附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非在考虑该人成为附属公司时订立，及（16）任何规管任何准许的保理交易的文件或文书，提供了任何此类限制仅涉及根据此类许可保理交易实际出售或设保的许可保理财产。
8.10所得款项用途.
使用任何信贷展期的收益，无论是直接或间接的，以及无论是立即、偶然或最终的，购买或持有保证金股票（在FRB条例U的含义内）或为购买或持有保证金股票的目的向他人提供信贷或退还最初为此目的而产生的债务。
8.11[保留].
8.12次级债务的预付款项.
(a)对任何次级债务作出任何提前偿付（不论是可选择的或强制性的），在每种情况下，根据第8.03（f）款），除：
99
（一）以发行本协议允许的任何其他债务（贷款除外）的现金净收益提前偿还任何次级债务；
（二）提前偿还次级债务，只要（a）没有发生违约事件，且该违约事件仍在继续或将由该提前偿还导致，以及（b）在紧接以备考方式实施该提前偿还后，截至适用期间结束时的综合总净杠杆比率不得超过4.50：1.00；和
（三）预付次级债务总额不超过50,000，000美元。
(b)违反适用于该次级债务的从属条款，就任何次级债务支付本金、利息或其他金额。
8.13掉期合约.订立除在日常业务过程中订立的掉期合约以外的任何掉期合约，而不是出于投机目的。
8.14组织文件；会计年度.
(a)修订、修改或更改其组织文件，其方式对出借人具有重大不利影响。
(b)更改其会计年度。
8.15[保留].
8.16制裁.
直接或据借款人或其任何附属公司所知，间接使用任何信贷展期或任何信贷展期的收益，或出借、出资或以其他方式向任何人提供此类信贷展期或任何信贷展期的收益，以资助、资助或便利任何人的任何活动或与任何人的业务，或在任何指定的司法管辖区内，而在此类资助时，这些活动或业务是制裁的对象，或以任何其他方式将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是否作为贷款人，安排人、行政代理人或其他）的制裁。
8.17反腐败法和反洗钱法.
直接或据借款人或任何附属公司所知，间接使用任何信贷展期或任何信贷展期的收益（a）以任何方式违反1977年《美国海外腐败行为法》、2010年《英国反贿赂法》或适用于借款人或其任何附属公司的其他司法管辖区的其他类似反腐败立法，或（b）违反适用于借款人或其任何附属公司的任何司法管辖区的反洗钱法。
第九条
违约事件和补救措施
9.01违约事件.
100
以下任一情形均构成违约事件：
(a)不付款.任何贷款方未能支付（i）任何贷款的任何本金金额，或（ii）在该贷款到期后五天内，任何贷款的任何利息、根据本协议到期的任何费用，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他金额；或
(b)具体盟约.
（一）任何贷款方未能履行或遵守任何条款、契诺或协议所载的任何第7.01款或7.02并且这种故障持续五天；或者
（二）任何贷款方未能履行或遵守任何条款、契诺或协议所载的任何第7.03（a）款）,7.05（a）或7.11或第八条；或
（c）其他违约.任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他契诺或协议（未在上文（a）或（b）款中指明），而该等不履行或遵守持续三十天；或
（d）申述及保证.由任何贷款方或代表任何贷款方在本协议中、在任何其他贷款文件中、或在就本协议或与本协议有关而交付的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，在任何重要方面均属不正确或具有误导性；或
（e）交叉违约.（i）借款人、任何担保人或任何重大外国子公司未能就任何重大债务在到期时（无论是通过预定到期日、所要求的提前还款、加速还款、要求付款或其他方式）支付任何款项；（ii）借款人、任何担保人或任何重大外国子公司未能遵守或履行与任何重大债务有关或载于任何证明、担保或有关的文书或协议中的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，其后果是违约或其他事件将导致，或允许该等重大债务的持有人或持有人（或代表该等持有人或持有人的受托人或代理人）在必要时发出通知，促使该等重大债务被要求或到期或被回购、预付、延期或赎回（自动或以其他方式），或在其规定的到期日之前提出回购、预付、延期或赎回该等重大债务的要约（但在发生任何此类违约或事件时根据其条款自动转换为股权的债务除外）；提供了因违反循环/期限A信贷协议项下的财务契约而产生的任何违约，在循环/期限A信贷协议项下的必要贷款人选择加速履行循环/期限A信贷协议项下的义务之前，不得导致本条第9.01（e）（ii）款下的违约或违约事件；或（iii）在任何掉期合同项下发生因（a）借款人在该掉期合同项下的任何违约事件而导致的提前终止日期（如该掉期合同所定义），任何担保人或任何重要外国子公司是违约方（如该掉期合同所定义）或（b）该掉期合同项下的任何终止事件（如该定义），而借款人、任何担保人或任何重要外国子公司是受影响方（如该定义），并且在任何一种情况下，借款人、任何担保人或任何重要外国子公司所欠的掉期终止价值均高于阈值金额；或
（f）破产程序等。借款人、任何担保人或任何重大境外子公司根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意指定任何
101
接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复人或类似人员为其或其财产的全部或任何重要部分；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复人或类似人员未经该等人的申请或同意而获委任，且委任持续六十个历日未获解除或未获中止；或任何债务人救济法项下有关任何该等人或其财产的全部或任何重要部分的任何法律程序未经该等人同意而提起，并持续六十个历日未获解除或未中止，或在任何该等法律程序中订立救济令；或
（g）无力偿还债务；附.（i）借款人、任何担保人或任何重要外国附属公司变得无法或书面承认其无力或一般未能在债务到期时偿付其债务，或（ii）任何扣押令或签立或类似程序的令状或认股权证是针对任何该等人的全部或任何重要部分财产而发出或征收的，且在其发出或征收后三十天内并无解除、腾空或完全保税；或
（h）判决.针对借款人、任何担保人或任何重要外国子公司订立了一项或多项最终判决或命令，要求支付总额（就所有此类判决或命令而言）超过阈值金额（在独立第三方保险未涵盖的范围内，保险人已被告知索赔且不对承保范围提出争议），以及（a）任何债权人根据该判决或命令启动强制执行程序，或（b）有连续三十天的期间中止执行该判决，因未决上诉或其他原因，不生效；或
（一）ERISA.（i）就退休金计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或可合理预期将导致一个或多个贷款方根据ERISA标题IV对退休金计划、多雇主计划或PBGC承担的赔偿责任总额超过阈值金额，或（ii）一个或多个贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付，根据多雇主计划根据ERISA第4201条就其提款责任支付的任何分期付款，总额超过门槛金额；或
（j）贷款文件无效.任何贷款文件，在其执行和交付后的任何时间，并出于本协议或本协议项下明确许可以外的任何理由或全部清偿所有义务（或有义务或未到期的赔偿义务除外），不再具有完全效力和效力；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下承担任何或进一步的责任或义务，或意图撤销、终止或撤销任何贷款文件；或
(k)控制权变更.发生任何控制权变更；或
（l）从属.（i）管辖任何次级债务的任何文件的任何从属地位、停顿、偿付和破产相关规定（"从属条款"）应全部或部分终止、不再有效或不再对适用的次级债务的任何持有人具有法律效力、约束力和可执行性；或（ii）借款人或任何其他贷款方应以任何方式直接或间接否认或质疑（a）任何次级条款的有效性、有效性或可执行性，（b）次级条款的存在是为了行政代理人和债务持有人的利益，或（c）适用的次级债务的所有本金或溢价及利息的支付，或从任何贷款方的任何财产清算中变现，应受任何从属条款的约束。
102
9.02发生违约时的补救措施.
违约事件发生且仍在继续的，行政代理人应当应要求的出借人的请求或者经要求的出借人同意，采取下列任何或者全部行为：
(a)宣布各贷款人作出贷款的承诺终止，据此该等承诺和义务应予终止；
(b)宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期应付，而无须出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人在此明确放弃；
（c）[保留]；和
（d）代表自己、出借人行使其可利用的所有权利和补救措施，出借人根据贷款文件或适用法律或按权益行使；
提供了,然而，即一旦发生根据美国《破产法》就借款人作出的实际或视为输入的救济令，每个贷款人提供贷款的义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金金额以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人的进一步行动。
9.03资金运用.
在行使规定的补救措施后第9.02款（或在贷款自动到期应付后），因债务而收取的任何款项，但须符合第2.15款，由行政代理人按以下顺序申请：
第一，以支付构成费用、赔偿、开支和其他金额的那部分义务（包括律师向行政代理人支付的费用、收费和付款以及根据第三条）以行政代理人身份支付给行政代理人的；
第二，以支付构成应付贷款人的费用、赔偿和其他金额（本金和利息除外）的那部分债务（包括律师向各自贷款人的费用、收费和付款以及根据第三条），按本条款所述各自金额的比例在其中按比例第二应付给他们；
第三，以支付构成贷款应计未付利息的那部分债务，按本条款所述相应金额的比例在贷款人之间按比例第三应付给他们；
第四次，以支付构成贷款未付本金的那部分债务，在这类债务持有人之间按本条款所述各自金额的比例按比例第四次由其持有；及
最后，余额，如有，在所有债务均已不可剥夺地全额偿付后，向借款人或法律另有规定。
103
第十条
行政代理
10.01授权和行动.
(a)各贷款人在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理人的实体及其继承人，并指派其担任贷款文件项下的行政代理人和抵押代理人，各贷款人授权该行政代理人作为代理人代表其采取行动，并行使本协议和其他贷款文件项下根据该等协议授予行政代理人的权力，并行使合理附带的权力。在不限制前述内容的情况下，各贷款人特此授权行政代理人执行和交付行政代理人作为当事人的每一份贷款文件，并履行其在该文件项下的义务，并行使行政代理人在该等贷款文件项下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。
(b)对于本文和其他贷款文件中未明文规定的任何事项（包括强制执行或催收），不应要求行政代理人行使任何酌处权或采取任何行动，但应根据所要求的贷款人的书面指示（或根据贷款文件中的条款规定的必要的其他贷款人人数或百分比），要求该行政代理人采取行动或不采取行动（并应在采取行动或不采取行动时得到充分保护），并且，除非并直至书面撤销，该等指示对每名贷款人具有约束力；提供了,然而、不得要求行政代理人采取（i）善意行政代理人认为使其承担赔偿责任的任何行动，除非行政代理人就该行动收到赔偿并以其满意的方式从贷款人处获得开脱，或（ii）违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括可能违反与破产、无力偿债或重组或债务人救济有关的任何法律要求下的自动中止或可能导致没收的任何行动，违反与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律要求而变更或终止违约贷款人的财产；提供了,进一步，指行政代理人可在行使任何该等指示行动前，向规定的贷款人寻求澄清或指示，并可在提供该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定的情况外，行政代理人对以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与借款人、上述任何一项的任何附属公司或任何关联公司有关的任何信息，不负有披露义务，也不对未披露信息承担责任。本协议中的任何规定均不得要求行政代理人在履行其根据本协议承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，前提是其有合理理由相信未向其合理保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出充分赔偿。
（c）行政代理人在履行本协议项下和其他贷款文件项下的职能和职责时，仅代表贷款人行事（本协议明确规定的与维护登记册有关的有限情况除外），其职责完全是机械和行政性质的。行政代理人的动机是商业性质的，不投资于借款人的一般业绩或运营。在不限制前述一般性的情况下：
104
（一）行政代理人不承担也不应被视为已承担任何义务或义务或任何其他关系，作为本协议和其他贷款文件中明确规定的义务以外的任何贷款人或持有人的代理人、受托人或受托人，或为其承担任何其他义务，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续（并且理解并一致认为，此处或任何其他贷款文件中提及行政代理人时使用“代理人”（或任何类似术语）一词并不旨在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何受托责任或其他默示（或明示）义务，并且该术语作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系）；此外，各贷款人同意，不会因行政代理人涉嫌违反与本协议和/或本协议所设想的交易有关的受托责任而向行政代理人主张任何索赔；
（二）凡行政代理人被要求或被视为就根据明示受美国法律管辖的贷款文件设定担保权益的任何担保物担任受托人，或根据上述规定被要求或被视为“以信托方式”持有任何担保物，则行政代理人以受托人身份对有担保当事人的义务和责任应在适用法律允许的最大范围内予以排除；和
（三）本协议或任何贷款文件中的任何内容均不得要求行政代理人向任何贷款人说明行政代理人为自己账户收到的任何款项或任何款项的利润部分；
（d）行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何职责并行使其权利和权力。行政代理人和任何该等分代理人可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条免责条款适用于任何该等分代理人，适用于该行政代理人及任何该等分代理人的关联方，并适用于各自依据本协议开展的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中认定该行政代理人在选择该次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。
（e）任何共同文件代理人、共同银团代理人或任何安排人均不应根据本协议或任何其他贷款文件以该身份承担任何义务或义务，并不应以该身份承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有该等人均应受益于本协议项下规定的赔偿。
（f）如果根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，任何贷款方的任何程序处于未决状态，则行政代理人（无论任何贷款的本金随后是否应按本文所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权（但不承担义务）：
（一）就贷款的本金及利息的全部欠款及未付款项及其他所有欠款及未付款项的债务提出及证明索偿及提出
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为获得贷款人和行政代理人的债权而可能需要或可取的其他文件（包括根据第2.08节,3.01,3.03和11.04）在该司法程序中获准；及
（二）收取和接收任何此类索赔的应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配；
（g）及任何该等程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似人员，现由每名贷款人及彼此有担保方授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人或其他有担保方支付该等款项的情况下，以其作为行政代理人的身份，根据贷款文件（包括根据第11.04款).本协议所载的任何规定不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人接受或采纳影响任何贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。
（h）本条的规定完全是为了行政代理人、出借人的利益，除仅限于借款人根据本条规定的条件享有的同意权外，借款人或任何附属公司或其各自的任何关联公司均不享有任何此类规定下的作为第三方受益人的任何权利。每一有担保方，无论是否为协议的一方，将被视为接受抵押品和担保的利益。
10.02权利作为出借人行政代理人的依赖、责任限制等。
(a)行政代理人或其任何关联方均不得（i）对该方、行政代理人或其任何关联方根据本协议或与本协议或其他贷款文件（x）经所需贷款人同意或应其请求（或必要的其他数量或百分比的贷款人）采取或不采取的任何行动承担责任，或作为行政代理人善意地认为必要的，在贷款文件所规定的情况下）或（y）在其本身并无重大过失或故意不当行为的情况下（除非主管司法管辖权的法院以最终且不可上诉的判决另有裁定，否则不得推定该情况）或（ii）以任何方式向任何贷款人负责本协议或任何其他贷款文件所载的任何贷款方或其任何高级人员作出的任何陈述、陈述、陈述或保证，或在本协议或任何其他贷款文件所提述或规定的任何证书、报告、陈述或其他文件中作出的任何陈述、陈述或保证，或由行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关或因本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性（为免生疑问，包括与行政代理人依赖任何通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页的图像有关）或因任何贷款方未能履行其在本协议项下或其项下的义务而收到。
(b)行政代理人应被视为不知道任何（i）通知中所述或描述的任何事件或情况第7.03款除非及直至有关的书面通知述明其为“根据第7.03款“就本协议而言，并指明上述条款下的具体条款是由借款人给予行政代理人的，或（ii）任何违约或违约事件的通知，除非且直至书面通知（说明这是“违约通知”
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或“违约事件通知”）由借款人或贷款人给予行政代理人。此外，行政代理人不负责或有任何责任查明或查询（a）在任何贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（b）根据该文件交付或与之有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（c）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或发生任何违约或违约事件，（d）任何贷款文件或任何其他协议的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件，（e）满足第第5条或任何贷款文件中的其他地方，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品（其表面上看来是此类物品）或满足任何条件的情况除外，该条件明确提及其中所述事项为行政代理人可以接受或满意，或（f）抵押品上留置权的设定、完善或优先权。
（c）在不限制前述规定的情况下，行政代理人（i）可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票按照第11.06款，（ii）可依赖注册纪录册于第11.06（c）款），（iii）可谘询法律顾问（包括借款人的法律顾问）、独立公共会计师及由其选定的其他专家，并不对其根据该等法律顾问、会计师或专家的意见善意采取或不采取的任何行动承担法律责任，（iv）不对任何贷款人作出任何保证或陈述，亦不对任何贷款方或代表任何贷款方就本协议或任何其他贷款文件作出的任何陈述、保证或陈述向任何贷款人负责，（v）在确定符合根据本协议订立的任何条件以作出贷款而其条款必须达成令贷款人满意时，可推定该条件令该贷款人满意，除非行政代理人在作出该贷款之前已充分收到该贷款人发出的相反通知，且（vi）有权依赖本协议或任何其他贷款文件，并不会因采取任何通知、同意而根据本协议或就本协议或任何其他贷款文件承担任何法律责任，证书或其他文书或文字（其文字可为传真、任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并由适当一方或多方签署或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求）。
10.03通讯的张贴.
(a)借款人同意，行政代理人可以但无义务通过将通信张贴在IntraLinks上向贷款人提供任何通信™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理人选择的任何其他电子平台作为其电子传输系统（“经批准的电子平台”).
(b)虽然经批准的电子平台及其主要门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括截至截止日期的用户ID/密码授权系统）作为担保，而经批准的电子平台则通过每笔交易授权方式作为担保，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但贷款人和借款人各自承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查添加到已批准电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且可能存在与此种分发相关的保密和其他风险。每个放款人和
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借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并了解并承担此类分发的风险。
（c）经批准的电子平台和通信按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不保证来文的准确性或完整性，或认可的电子平台的充分性，并对认可的电子平台和来文中的错误或遗漏明确免责。适用方未就通信或经批准的电子平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何合办单证代理人、任何合办单证代理人或其各自的任何关联方（集体、“适用缔约方"）对任何贷款方、任何出借人或任何其他人或实体承担任何责任，包括因任何贷款方或行政代理人通过互联网或互联网传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面）
“通讯"统称指借款人或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理人、任何贷款人根据本条以电子通信方式分发，包括通过经批准的电子平台分发。
（d）各贷款人同意，就贷款文件而言，向其发出的通知（如下一句所规定）指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人同意（i）不时以书面（可采用电子通信形式）通知行政代理人上述通知可通过电子传输发送至的该贷款人的电子邮件地址，以及（ii）可将上述通知发送至该电子邮件地址。
（e）贷款人和借款人各自同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务根据行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。
（f）本协议不损害行政代理人、任何贷款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。
10.04行政代理人个别.就其承诺和贷款而言，担任行政代理人的人应拥有并可能行使本协议项下的相同权利和权力，并承担与本协议规定的任何其他贷款人相同的义务和责任，并在本协议规定的范围内。术语“放款人”、“规定放款人”和任何类似术语，除非文意明确
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另有说明，视情况以贷款人的个人身份或作为所需贷款人之一将行政代理人包括在内。担任行政代理人及其附属机构的人，可以接受来自借款人、任何附属机构或任何其他附属机构的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般与借款人、上述任何一项的任何附属机构从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非担任行政代理人一样，亦无须向贷款人交代有关情况。
10.05继任行政代理人.（a）行政代理人可以随时通过提前30天向贷款人和借款人发出书面通知的方式辞职，无论是否指定了继任行政代理人。被要求的贷款人一旦辞职，有权指定继任的行政代理人。如任何继任行政代理人不得已获规定贷款人如此委任，并应已接受该委任，则在该退休行政代理人发出辞职通知后30天内，该退休行政代理人可代表贷款人委任一名继任行政代理人，该行政代理人应为在纽约市设有办事处的银行或任何该等银行的附属机构。在任何一种情况下，此种任命均须事先获得借款人的书面批准（不得无理拒绝批准，在违约事件已经发生并仍在继续的情况下也不得要求批准）。继任行政代理人接受任何行政代理人的委任后，该继任行政代理人应继承并被赋予退任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。继任行政代理人接受聘任为行政代理人后，退任行政代理人解除其在本协议及其他借款文件项下的职责和义务。退任行政代理人在本协议项下辞去行政代理人职务前，退任行政代理人应当采取合理必要的行动，将其作为行政代理人在贷款文件项下的权利转让给继任行政代理人。
(b)虽有本条（a）款的规定，如无继任行政代理人获如此委任，并应在退任行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受该委任，退任行政代理人可向贷款人及借款人发出其辞职有效性通知，据此，自该通知所述的辞职有效性之日起，（i）退任行政代理人应解除其在本协议项下及在其他贷款文件项下的职责和义务；但，仅为维护为有担保当事人的利益而根据任何担保协议授予行政代理人的任何担保权益的目的，退任的行政代理人应继续作为担保代理人为有担保当事人的利益而被赋予该担保权益，并继续有权享有该担保文件和贷款文件中规定的权利，如该行政代理人管有任何担保物，则应继续持有该担保物，在每种情况下，直至继任行政代理人根据本条获委任并接受该等委任为止（经理解及同意，退任行政代理人并无责任或义务根据任何抵押文件采取任何进一步行动，包括为维持任何该等担保权益的完善而需采取的任何行动），及（ii）规定的贷款人须继承并获赋予退任行政代理人的所有权利、权力、特权及职责；提供了（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件为行政代理人以外的任何人的帐户而须向行政代理人支付的所有款项，须直接向该人支付；及（b）所有规定或预期须向行政代理人发出或作出的通知及其他通讯，须直接向每名贷款人发出或作出。行政代理人辞去其本人职务产生效力后，本条规定和第11.04款，以及任何其他贷款文件中规定的任何开脱、偿还和赔偿条款，均应继续有效，以利
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该等退任行政代理人、其子代理人及其各自的关联方就其任一人在退任行政代理人担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动以及就上述第（i）款所指的但书所述事项而作出的任何决定。
10.06贷款人致谢.（a）每名贷款人声明并保证（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款，（ii）其从事作出、取得或持有商业贷款以及提供本文所列可能在正常业务过程中适用于该贷款人的其他融资，而不是为了购买、取得或持有任何其他类型的金融工具（且每名贷款人同意不主张违反上述规定的债权），（iii）其已独立且不依赖行政代理人，任何安排人或任何其他贷款人，或上述任何一方的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并作出、获得或持有本协议项下的贷款，以及（iv）其在作出、获得和/或持有商业贷款以及提供本协议所列其他便利的决定方面是复杂的，这些决定可能适用于该贷款人及其任何一方，或在作出其决定时行使酌情权的人，获得和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利，在提供、获得或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面经验丰富。各贷款人还承认，其将独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，或上述任何一方的任何相关方，并根据其不时认为适当的文件和信息（其中可能包含有关借款人及其关联公司的美国证券法所指的重要、非公开信息），继续自行决定根据或基于本协议采取或不采取行动，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。
（c）每一贷款人在截止日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付转让和假设或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到、同意和批准每一份贷款文件以及要求在截止日期交付给行政代理人或贷款人、或经其批准或令其满意的相互文件。
（d）
（一）各贷款人特此同意，（x）如行政代理人通知该贷款人，该行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（无论是作为支付、提前偿还或偿还本金、利息、费用或其他方式；单独或集体，a“付款"）被错误地传送给该贷款人（不论该贷款人是否知情），并要求退回该等付款（或其中的一部分），该贷款人应迅速（但在任何情况下不迟于其后一个营业日）向行政代理人退回任何该等付款（或其中的一部分）的金额，而该款项是在当日资金中作出该等要求的，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按联邦基金利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者偿还给行政代理人之日（包括该日）的每一天的利息，以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人主张并在此放弃任何索赔、反索赔，就行政代理人提出的任何要求、索赔或反索赔要求返还所收到的任何款项，包括但不限于任何
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基于“为价值而排放”或任何类似理论的辩护。行政代理人根据本条例向任何贷款人发出的通知第10.06（c）款）应是结论性的，不存在明显错误。
（二）各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额与行政代理人（或其任何关联公司）就此种付款发送的付款通知中所指明的金额不同或日期不同（a "付款通知"）或（y）未在付款通知之前或随附的，应在每一此种情况下通知已就该付款作出错误。各贷款人同意，在每一此种情况下，或如其另有察觉某笔付款（或其部分）可能已被错误地发送，该贷款人应将此种情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在不迟于其后一个营业日的情况下，向行政代理人退还以当日资金提出此种要求的任何此种付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息（包括该利息）。
（三）借款人与对方贷款方在此同意，（x）如因任何理由未能向已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人就该款项的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。
（四）每一方在此项下的义务第10.06（c）款）应在行政代理人的辞职或更换或贷款人的任何权利或义务的转移或更换、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后继续有效。
10.07抵押品事项.
(a)除有关按照第11.08款或关于有担保方在破产程序中提出债权证明的权利，任何有担保方不得单独有权在任何担保物上变现或强制执行债务的任何担保，但应理解并同意，贷款单证项下的所有权力、权利和补救办法可仅由行政代理人代表有担保当事人根据其条款行使。
(b)[保留]。
（c）有担保当事人不可撤销地授权行政代理人根据其选择权和酌处权，将行政代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产上的任何留置权从属于该财产上的任何留置权的持有人，而该留置权是由第8.01款.行政代理人对担保物的存在性、价值或可收回性、行政代理人对其留置权的存在性、优先权或完善性或任何贷款所准备的任何凭证不负责或有义务查明或查询任何陈述或保证
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与此有关的一方，行政代理人也不对出借人或任何其他有担保的一方负责或承担任何未能监测或维护担保物的任何部分的责任。
10.08信用招标.有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括根据代替止赎或其他方式的契约接受部分或全部担保物以清偿部分或全部债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据美国破产法条款（包括根据第363条）进行的任何出售中购买全部或任何部分担保物（a），美国《破产法》第1123条或第1129条，或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，或（b）在行政代理人根据任何适用法律（无论是通过司法行动还是其他方式）进行（或经其同意或在其指示下）的任何其他出售、取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务时。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应是，由行政代理人根据所需贷款人的指示，在可评定的基础上（与在可评定的基础上获得所购资产的或有权益的或有或未清偿债权有关的义务，该等债权在清算时应归属于用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分的比例）为如此购买的资产或资产（或为与此种购买有关的收购工具或发行的车辆的股权或债务工具）进行信用投标。就任何该等出价而言，（i）行政代理人应被授权组成一个或多个收购工具，并将任何成功的信用投标转让给该等收购工具或车辆，（ii）每一有担保当事人在被信用投标的债务中的应课税权益应被视为无需根据本协议采取任何进一步行动就完成该出售而转让给该等工具或车辆，（iii）应授权行政代理人采纳规定对收购车辆或车辆进行治理的文件（条件是，行政代理人就该等收购车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由要求贷款人或其许可受让人根据本协议条款或适用的收购车辆或车辆的治理文件（视情况而定）的表决来管辖，且治理文件应规定由其投票控制，无论本协议是否终止，也不影响《协议》中所载的对所需贷款人行动的限制第11.01款本协议），（iv）应授权代表该等收购工具或收购工具的行政代理人根据在该收购工具发行的任何该等收购工具和/或债务工具中作为信用投标、权益（无论是股权、合伙权益、有限合伙权益或成员权益）的相关义务，按比例向每一有担保方发行，而无需任何有担保方或收购工具采取任何进一步行动，（v）如果转让给收购工具的债务因任何原因（由于另一出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具或以其他方式投标的债务信用金额）未被用于收购抵押品，则该等债务应自动与其在该等债务中的原始权益按比例重新分配给有担保当事人，任何收购工具因该等债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，无需任何担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管每一有担保方的债务的应课税部分被视为按照上文第（ii）款规定分配给了一种或多种收购工具，但每一有担保方仍应签署行政代理人就任何收购工具的形成、任何信用投标的制定或提交或该信用投标所设想的交易的完成可能合理要求的有关有担保方（和/或将收到该收购工具的权益或债务工具的任何有担保方的指定人）的文件并提供此类信息。
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10.09ERISA很重要.
(a)每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，为行政代理人的利益，而非为免生疑问而向或为借款人或任何其他贷款方的利益，声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（一）此类贷款人未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内），与此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议有关，
（二）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84 – 14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95 – 60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90 – 1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91 – 38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96 – 23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款，承诺和本协议，
（三）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84 – 14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出投资决定以订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议、贷款的进入、参与、管理及履行、承诺及本协议均符合《PTE》第84 – 14第I部（b）至（g）款的规定，且据该等贷款人所知，PTE 84 – 14第I部（a）款的规定，就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，或
（四）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
(b)此外，除非（1）第（i）款在紧接的前条款（a）就贷款人或（2）贷款人已按照第（四）款在紧接的前条款（a），该贷款人进一步（x）声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，就该贷款人的资产而言，该行政代理人不是该贷款人的受托人，涉及该贷款人进入、参与，管理和履行贷款、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与此有关的任何文件有关）。
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（c）行政代理人及每名安排人特此通知贷款人，每名该等人士均不承诺就本条例所设想的交易提供投资建议或以受托人身份提供建议，而该等人士在本条例所设想的交易中拥有经济利益，因为该等人士或其附属公司（i）可就贷款、承诺收取利息或其他付款，如果本协议和任何其他贷款文件（ii）延长贷款或承诺的金额低于为贷款的利息或该贷款人的承诺所支付的金额，则可能确认收益，或者（iii）可能收到与本协议、贷款文件或其他方面所设想的交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、预期费、承销费、滴答费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、前期费，deal-away或替代交易费用、修正费用、处理费用、期限溢价、银行承兑费用、破损或其他类似于前述的提前终止费用或费用。
10.10抵押和担保事项.
出借人不可撤销地授权行政代理人，行政代理人应当，
(a)解除对根据任何贷款文件授予或由行政代理人持有的任何财产的任何留置权（i）在全额支付债务（或有赔偿义务除外）时，（ii）作为根据本协议或根据任何其他贷款文件或任何追偿事件允许的任何处置的一部分或与之相关而转让或将转让的财产，（iii）在构成该抵押品的财产由任何担保人拥有的范围内，在该担保人解除或解除其在担保下的义务时，（iv）根据行政代理人的要求进行任何出售，与行政代理人根据任何适用的债权人间协议和贷款文件的条款采取的任何强制执行行动或行使补救措施有关的抵押品的交换、转让或其他处置，（v）在该抵押品是或以其他方式成为除外财产的情况下，以及（vi）就作为股权的抵押品而言，在该股权的发行人解散或清算时，在贷款文件不加禁止的范围内，或（iii）按照批准的第11.01款;
(b)将行政代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产上的任何留置权，从属于该等财产上的任何留置权的持有人，而该等留置权属于所准许的类别第8.01（i）条）及（q）；及
（c）解除任何担保人在担保项下的义务（i），如果该人因本协议允许的交易而不再是子公司，或（ii）在全额支付债务后（或有赔偿义务除外）。
经行政代理人随时提出要求，规定贷款人将书面确认行政代理人有权根据本条解除其在特定种类或财产项下的权益或使其从属权益，或解除任何担保人在担保项下的义务第10.10款.
行政代理人对担保物的存在、价值或可收回性、行政代理人对其留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或保证，或任何贷款方就此准备的任何凭证，均不负责或有义务查明或查询，行政代理人也不对未能监测或维护担保物的任何部分的出借人负责或承担责任。
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第一条XI
杂项
11.01修正案等。
受制于第3.03款、除非经规定贷款人（或经规定贷款人同意的行政代理人）和借款人以书面签署并经行政代理人确认，否则本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修改或放弃，以及任何贷款方对任何离开的任何同意均不具有效力，且每一项该等放弃或同意仅在特定情况下和为其所给予的特定目的而具有效力；提供了,然而，那
(a)任何该等修订、放弃或同意不得：
（一）延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复根据第9.02款）未经该贷款人的书面同意（经理解及同意，放弃任何载于第5.02款或任何违约或强制减少承诺不被视为延长或增加任何贷款人的承诺）；
（二）推迟本协议或任何其他贷款文件规定的任何日期，以支付（不包括强制性提前还款）应向贷款人（或其中任何一方）支付的本金、利息、费用或其他金额，或在未经有权收取此类付款或其承诺将被削减的每个贷款人的书面同意的情况下，根据本协议或任何其他贷款文件或根据任何其他贷款文件作出的承诺的任何预定削减；
（三）降低任何贷款的本金或此处规定的利率，或（受第（i）款对此的最终但书第11.01款）根据本协议或根据任何其他贷款文件须支付的任何费用或其他款项，而无须每名有权收取该等款项的贷款人的书面同意；提供了,然而，则（a）修订“违约率”定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务仅需获得规定贷款人的同意，及（b）修订本协议项下的任何财务契诺（或其中使用的任何定义术语），即使该修订的效果将是降低任何贷款的利率或降低根据本协议项下应付的任何费用，均不应被视为降低任何贷款的本金或本协议规定的利率，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何费用或其他款项；
（四）改变第2.13款或第9.03款以改变按比例分摊所需付款的方式，而无需直接受其影响的每个贷款人的书面同意；
（五）未经其债务由该担保物担保的每个贷款人的书面同意，解除全部或几乎全部担保物；
（六）未经每个贷款人同意而解除借款人，或者，除非与根据第8.04款或第8.05款，担保的全部或基本全部价值，未经其债务由其担保的每一贷款人的书面同意，除非根据第10.10款（在这种情况下，可以由单独行事的行政代理人作出解除）；
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（七）未经直接受此影响的每一贷款人事先书面同意，（a）将本协议项下的义务从属于或具有从属效力的任何其他债务或其他义务（“高级负债"）或（ii）除非经第10.10款（如在截止日期生效）、从属或具有从属效力的留置权担保债务的留置权担保任何优先债务的留置权，除非已向每个受到不利影响的贷款人提供善意的机会，以相同的条款（善意的支持费和偿还律师费以及与谈判该交易条款有关的其他费用除外）为优先债务提供资金或以其他方式提供其按比例份额（基于每个贷款人因此而持有的受到不利影响的债务金额）；此类费用和开支，“附属费用"）如向优先债务的所有其他提供者（或其关联公司）提供且在该等受不利影响的贷款人决定参与优先债务的范围内，根据向每个此类受不利影响的贷款人提出的书面要约，描述提供优先债务所依据的安排的重要条款，收取其按比例向优先债务的提供者（或其任何关联公司）提供的与提供优先债务有关的费用和优先债务的任何其他类似利益（附属费用除外）的份额，哪个要约应在不少于五（5）个工作日的期间内继续对每个受到不利影响的贷款人开放；
（八）[保留]；或
（九）更改这方面的任何规定第11.01（a）款）或未经各贷款人同意而定义“规定贷款人”；
(b)[保留]；
（c）[保留]；和
（d）除另有行政代理人签字外，任何修改、放弃或者同意，均不得直接影响行政代理人在本协议或者其他任何借款文件项下的权利或者义务；
和提供了 进一步,然而，即尽管本文中有任何相反的规定：
（一）任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（根据其条款需要所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（a）未经该贷款人同意不得增加或延长该贷款人的承诺及（b）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利，则应要求该违约贷款人的同意；
（二）每个贷款人都有权在该贷款人认为合适的情况下对影响贷款的任何破产重组计划进行投票，并且每个贷款人都承认美国《破产法》第1126（c）节的规定取代了此处规定的一致同意条款；
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（三）被要求的出借人应确定是否允许贷款方在破产或破产程序中使用现金抵押品，该确定对所有出借人具有约束力；
（四）行政代理人和借款人可以修改、修改或补充本协议或任何其他借款文件，以纠正或更正行政错误或遗漏、任何歧义、遗漏、缺陷或不一致或进行行政变更，且该修改应在无需该借款文件任何其他方进一步同意的情况下生效，只要（a）该修改，修改或补充不会对任何贷款人在任何重大方面的权利产生不利影响，且（b）贷款人应已收到至少五（5）个工作日的事先书面通知，而行政代理人在向贷款人发出该通知之日起五（5）个工作日内不得收到规定贷款人的书面通知，说明规定贷款人反对该修改；
（五）[保留]；
（六）增量融资修正案经贷款方、行政代理人和同意提供部分适用的增量期限融资的每一人签署后生效；
（七）a贷款修正案经贷款当事人、行政代理人和各相关受理贷款人签字生效；
（八）本协议可以在未经任何贷款人同意的情况下（但经借款人和行政代理人同意）进行修订和重述，如果在该修订和重述生效时，该贷款人不再是本协议的一方（经如此修订和重述），该贷款人的承诺即已终止，该贷款人在本协议项下不应有其他承诺或其他义务，并应已全额支付欠其或在本协议项下为其账户应计的所有本金、利息和其他金额；
（九）就仅涉及重新定价交易的修订而言，在该修订中，任何定期贷款以一笔带有（或以使所产生的定期贷款承担）较低的总收益的替换定期贷款进行再融资，该修订须经贷款方、行政代理人和持有定期贷款的受该重新定价交易约束的贷款人签署后生效，这些贷款人将继续作为贷款人就替换定期贷款或修改后的定期贷款；提供了未经行政代理人事先书面同意，该协议不得直接对行政代理人的权利或者义务进行不利的修改或者变更；以及
（x）尽管本协议有任何相反的规定，（a）经所需贷款人、行政代理人和借款人（1）的书面同意，可对本协议进行修订，以便在本协议中增加一项或多项额外的定期贷款便利，并允许不时未偿还的信贷展期以及与此相关的所有相关债务和负债按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及不时未偿还的与本协议项下现有便利有关的债务和负债，及（2）就上述情况，准许提供该等额外信贷融资的贷款人（经行政代理人认为适当并经规定贷款人批准）参与任何规定的投票或行动，而该等投票或行动须由规定贷款人或任何其他数目、百分比或类别的贷款人批准
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根据本协议和（b）应允许行政代理人和借款人在本协议设想的范围内，就发生任何许可的增量等值债务而修订贷款文件的任何条款（且该修订应在无需任何贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效），以允许本协议项下的贷款享有此类许可的增量等值债务的任何更具限制性的条款的利益。
11.02通知；效力；电子通信.
(a)一般通告.除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文（b）款规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂证或挂号邮件方式邮寄或以传真方式发送如下，本协议明确准许以电话发出的所有通知和其他通信均应按适用的电话号码发出，具体如下：
（一）如向任何贷款方、行政代理人向其指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码于附表11.02；和
（二）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷中指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码（包括酌情仅交付给贷款人在其行政调查问卷上指定的人的通知，以便交付可能包含与借款人有关的重大非公开信息的通知）。
以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以传真方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为在收件人下一营业日营业时发出）。在下文（b）款规定的范围内，通过认可电子平台或认可借款人门户网站交付的通知和其他通信，应具有该（b）款规定的效力。
(b)电子通讯.通知和其他通信可通过使用经批准的电子平台或经批准的借款人门户（如适用）向贷款人交付或提供，在每种情况下，根据行政代理人全权酌情批准的程序），提供了上述规定不适用于根据第二条如该贷款人已通知行政代理人其无法以电子通讯方式接收该条项下的通知。行政代理人或者借款人可以酌情约定，依照其批准的程序，接受以电子通讯方式向其发出的通知和其他通信，提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应在发件人收到预定收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）时视为收到，提供了如该等通知或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时发出，及（ii）通知或通讯
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张贴于互联网或内联网网站的，视同预期收件人在其前述电子邮件地址收到后即视为收到第（i）款可获得此类通知或通信的通知，并为此标识网站地址。
（c）平台.该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称为“经代理当事人"）就借款人或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传送借款人材料或通知所引起的任何种类的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（不论是侵权、合同或其他方面）对任何贷款方、任何贷款人或任何其他人承担任何责任，但有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定此类损失、索赔、损害赔偿、责任或费用是由重大过失造成的情况除外，该代理方的恶意或故意不当行为；提供了,然而、在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）对任何贷款方、贷款人或任何其他人承担任何责任。
（d）地址变更等.每一贷款方和行政代理人可以通知其他当事人的方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。其他出借人可以向各贷款方和行政代理人发出通知的方式变更其地址、传真或本协议项下通知及其他通信的电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可以发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，促使至少一名代表此类公共贷款人的个人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以便使此类公共贷款人或其代表，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。
（e）行政代理人和贷款人的依赖.行政代理人和贷款人有权依赖任何贷款方或代表任何贷款方发出的任何通知（包括电话和电子贷款通知和贷款提前还款通知）并根据其行事，即使（i）该等通知并非以本协议所指明的方式发出、不完整或在本协议所指明的任何其他形式通知之前或之后，或（ii）其条款（如收件人所理解，与对其的任何确认有所不同）。在本协议第11.04节另有规定的范围内，贷款方应赔偿行政代理人、每个贷款人及其各自的关联方因该人依赖据称由贷款方或代表贷款方发出的每一份通知而产生的所有损失、成本、费用和责任。所有电话通知和
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与行政代理人的其他电话往来，可以由行政代理人进行记录，本合同各方在此同意进行记录。
11.03不放弃；累计补救；强制执行.
任何贷款人或行政代理人没有行使，以及任何该等人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权时没有任何延误，均不得作为对其的放弃而运作；亦不得根据本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权的任何单一或部分行使（包括施加违约率）排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本文提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，对贷款方或其中任何一方强制执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人按照第9.02款为了所有贷款人的利益；提供了,然而、前述不应禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其行政代理人身份）代表其本人行使对其有利的权利和补救措施，（b）[保留]，（c）任何贷款人根据第11.08款（受第2.13款），或（d）任何贷款人在根据任何债务人救济法进行的与任何贷款方有关的法律程序待决期间，不得提交申索证明或代其出庭并提交书状；及提供了 进一步、如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）被要求的贷款人应享有依据本协议和其他贷款文件以其他方式赋予行政代理人的权利第9.02款及（ii）除第条款（b）,（c）和（d）前一条但书的规定，并受第2.13款，任何贷款人可在获规定贷款人同意下，强制执行其可利用的任何权利及补救措施，并经规定贷款人授权。
11.04费用；赔偿；及损害免责.
(a)成本和费用.贷款方应支付（i）行政代理人及其附属机构因本协议规定的信贷便利的银团、本协议及其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论本协议或其所设想的交易是否完成）而发生的一切合理且有文件证明的自付费用（包括行政代理人的一名外部法律顾问的合理且有文件证明的费用、收费和付款），（ii）[保留]和（iii）行政代理人或任何贷款人发生的所有合理和有文件证明的自付费用（包括行政代理人或任何贷款人的任何大律师的费用、收费和付款），并应为可能是行政代理人或任何贷款人的雇员的律师支付所有合理和有文件证明的费用和时间费用，涉及执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（a），包括其在本条下的权利，或（b）与根据本协议作出的贷款有关的权利，包括在与此类贷款有关的任何锻炼、重组或谈判期间发生的所有此类合理且有文件证明的自付费用。
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(b)贷款方的赔偿.贷款方应赔偿上述任何一人的行政代理人（及其任何次级代理人）、每一安排人、每一共同文件代理人和每一贷款人、每一关联方（每一此种人被称为“受偿人"）针对任何受偿人因执行或交付本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书而招致或主张针对任何受偿人的任何及所有责任及相关开支，包括任何受偿人的任何大律师的费用、收费及付款，并使每名受偿人免受损害，本协议各方履行各自在本协议项下或本协议项下的义务或完成交易或本协议或本协议所设想的任何其他交易（包括受偿人对使用电子签名或以电子记录形式执行的任何通信的依赖），或仅在行政代理人（及其任何次级代理人）及其关联方的情况下，本协议和其他贷款文件的管理、任何贷款或由此产生的收益的使用或提议使用，在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放的任何危险材料，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或与上述任何一项有关的任何实际或可能的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由借款人或任何贷款方或由其各自的股权持有人、关联公司或债权人或第三方提起，且不论任何受偿人是否为其当事人；提供了如（x）该等负债或相关开支由主管司法管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定是由于该等受偿人或该等受偿人的任何关联方的重大过失、恶意或故意不当行为所致，则该等弥偿不得就任何受偿人提供，（y）该等负债或有关费用由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该等受偿人或该等受偿人的任何关联方严重违反本协议或其他贷款文件所致，或（z）该等负债或有关费用仅由受偿人或其他相关关联方之间的任何争议所致（但（1）以其身份或履行其作为代理人或安排人的角色或就本协议项下提供的信贷便利而向任何代理人或安排人或任何类似角色提出的索赔除外（2）因借款人或其关联方的任何作为或不作为而产生的债权）。这个第11.04（e）款）不适用于代表任何非税务索赔引起的损失、索赔或损害的任何税款以外的税款。
（c）贷款人偿还.凡贷款方因任何理由未能以不可抗拒的方式向行政代理人（或其任何分代理人）或上述任何一项的任何关联方支付根据本条（a）或（b）款规定须由其支付的任何款项，则各贷款人各自同意向该行政代理人（或任何该等分代理人）或该等关联方（视情况而定）支付，此类贷款人按比例分摊的此类未付款项（包括与此类贷款人主张的索赔有关的任何此类未付款项）（根据每个贷款人在未提供资金的承付款和所有贷款人当时未偿还的贷款中所占份额确定）（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定），此类付款将根据此类贷款人的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）在其中分别进行，提供了未获偿付的费用或已获弥偿的损失、索偿、损害、责任或相关费用（视属何情况而定）是由行政代理人（或任何该等分代理人）或针对代表该行政代理人（或任何该等分代理人）的前述任何一方的任何关联方就该等行为能力而招致或主张的。贷款人根据本款（c）项承担的责任，须受第2.12（d）款）.
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（d）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人和贷款方不得主张且各贷款方特此放弃对任何行政代理人、任何安排人、每一共同文件代理人和任何贷款人以及任何上述人员的任何关联方的任何索赔（每一此类人被称为“贷款人相关人士"）因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网、任何经批准的电子平台和任何经批准的借款人门户网站）获得的信息或其他材料（包括但不限于任何个人数据）而产生的任何责任，但由有管辖权的法院在最终和不可上诉的决定中确定的与出借人有关的重大过失、恶意或故意不当行为所导致的除外，以及（ii）本协议任何一方均不得根据任何赔偿责任理论对本协议任何其他方主张任何赔偿责任，且每一方均特此免除对特别，因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿）；但本协议中的任何第11.04（d）款）应解除借款人和每一贷款方可能需要对受偿人进行赔偿的任何义务，如第11.04（b）款），对抗第三方对该受偿人主张的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。
（e）付款.根据本条应付的所有款项，须在要求支付后十个营业日内支付。
（f）生存.本款的协议及《证券日报》的赔偿条文第11.02（e）款）应在行政代理人离职、更换任何出借人、终止承诺及偿还、清偿或解除所有其他义务后存续。
11.05搁置的付款.
凡任何贷款方或代表任何贷款方向行政代理人或任何贷款人作出任何付款，或该行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）偿还给受托人、接管人或任何其他方，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款尚未作出或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款额的适用份额（不重复），加上从此类要求之日起至此类付款之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。出借人的义务（b）条前一句在全额支付义务和本协议终止后继续有效。
11.06继任者和受让人.
(a)一般的继任者和受让人.本协议及其他借款文件的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经行政代理人和各出借人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下或在本协议项下的任何权利或义务，且任何出借人不得转让或以其他方式转让其任何权利或
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除（i）根据本条（b）款的规定对受让人承担的义务外，（ii）根据本条（d）款的规定以参与方式承担的义务，或（iii）以受本条（f）款限制的担保权益的质押或转让方式承担的义务（以及任何其他任何一方试图进行的转让或转让均无效）。本协议中的任何明示或默示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本节（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议的原因而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(b)贷款人的转让.任何贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）转让给一个或多个受让人；提供了任何该等转让须受以下条件规限：
（一）最低金额.
(A)转让转让贷款人承诺的全部剩余金额以及当时欠其的相关贷款或同时转让给相关核定基金（在此类转让生效后确定）的情况下，至少等于（b）（i）（b）款本条的合计或在转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金的情况下，无须转让最低金额；提供了任何此类转让应在关联公司和批准的基金之间汇总，以确定是否有（b）（i）（b）款已满足；和
(b)在本条（b）（i）（a）款未述及的任何情况下，承诺的总额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如该承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，于有关该等转让的转让及假设交付行政代理人之日确定，或如转让及假设中指明“交易日期”，则于交易日期确定，在转让定期贷款的情况下，不得低于1,000，000美元，除非每个行政代理人，并且，只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人另有同意（每个此种同意不得被无理拒绝或延迟）。
（二）比例金额.每一部分转让均应作为所有转让贷款人的贷款和承诺以及与之相关的权利和义务的相应部分的转让而作出，但本第（ii）条不得禁止任何贷款人非按比例转让其未偿还定期贷款的全部或部分权利和义务；
（三）所需同意书.除本条（b）（i）（b）款所规定的范围外，任何转让无须取得同意，此外：
(A)除非（1）根据以下情况发生违约事件，否则须取得借款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）第9.01（a）款）,9.01（f）或9.01（克）已发生并在此类转让时仍在继续
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或（2）该等转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金；提供了借款人须当作已同意任何该等转让，除非借款人在接获该等转让通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人反对；及
(b)有关（1）任何定期贷款承诺的转让，如该转让是向并非就受该转让规限的承诺作出承诺的贷款人的人、该贷款人的附属公司或就该贷款人而言的认可基金的人作出的转让，及（2）向并非贷款人、贷款人的附属公司或认可基金的人作出的任何定期贷款的转让，则须取得行政代理人的同意（该等同意不得被无理扣留或延迟）。
（四）转让和假设.每项转让的当事人应执行并向行政代理人交付一项转让和假设，以及金额为3500美元的处理和记录费；提供了,然而、行政代理人在任何转让的情况下，可全权酌情选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。
（五）不得转让予某些人.不得（a）向借款人或借款人的任何关联公司或附属公司作出此种转让，或（b）向任何违约贷款人或其任何附属公司作出此种转让，或向任何在成为本协议项下的贷款人时将构成本协议所述任何前述人员的人作出此种转让条款（b），或（c）向自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）（任何此类当事人a“被取消资格的一方”).在任何情况下，行政代理人都没有义务确定、监测或查询任何潜在受让人是否会是不合格的一方，或是否对贷款人的任何转让或参与贷款或贷款人向任何不合格的一方披露机密信息（在每种情况下）承担任何责任或由此产生任何责任。
（六）某些额外付款.就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向违约贷款人提供的先前请求但未由其提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议项下的任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在不遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至发生此种遵守。
在行政代理人依据本条（c）款予以接受及记录的情况下，自每项转让及假设所指明的生效日期起及之后，受让人
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根据本协议应为本协议的一方，并在此种转让和承担所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务，而根据本协议的转让贷款人应在此种转让和承担所转让的利益范围内，免除其在本协议下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享有第3.01款,3.04,3.05和11.04关于在此种转让生效日期之前发生的事实和情况）；提供了、除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对任何一方在本协议项下因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。经请求，借款人应（自费）签署并向受让出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（d）款出售参与该等权利和义务。
（c）注册.行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本（或其等值的电子形式）和一份登记册，用于记录放款人的姓名和地址，以及每个放款人根据本协议条款不时作出的承诺和所欠贷款的本金金额（“注册”).登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。此外，行政代理人应在登记册上保存有关指定或撤销指定任何贷款人为违约贷款人的信息。登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时供借款人及任何贷款人（仅就该贷款人的权益）查阅。行政代理人将在向行政代理人交付已执行的转让的副本后立即将每项转让记录在登记册中，并为此种转让承担一份副本，并满足本文件中规定的此种转让的所有其他条件第11.06款.
（d）参与.任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的）、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司）出售参与权（每一“参与者"）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；提供了（i）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）该等贷款人仍须就履行该等义务向本协议其他各方承担全部责任，及（iii）借款人、行政代理人及贷款人须继续就该等贷款人在本协议项下的权利及义务单独及直接与该等贷款人进行交易，而借款人可最终依赖行政代理人的行动以约束贷款人及任何参与者，尽管有关的特定行动可能，根据本协议或任何参与协议须经部分或全部参与者同意或指示。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第一项但书所述的任何修订、放弃或其他修改第11.01（a）款）影响此类参与者。除本条（e）款另有规定外，
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借款人同意每个参与者有权获得第3.01款,3.04和3.05 （受其中的规定及限制规限）的程度，犹如其是贷款人并依据本条（b）款以转让方式取得其权益一样；提供了该参与者同意受以下条款的规限第3.06款犹如它是本条（b）款下的受让人一样。出售参与的每一贷款人同意，在借款人的请求和费用下，通过合理努力与借款人合作，以实现第3.06款关于任何参与者。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08款 就好像是放贷人一样，提供了该等参与者同意受第2.13款就好像是放贷人一样。为免生疑问，各贷款人须负责根据第11.04（c）款）不考虑任何参与的存在。
根据本协议出售参与的每一贷款人第11.06（d）款）作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事的，应保持一份与登记册相当的登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址以及每个参与者在本协议下的全部或部分参与贷款人权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）中的经济利益和本金金额（以及规定的利息）（the "参与者登记”);提供了 那任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的登记形式。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。
（e）对参与者权利的限制.参与者无权根据以下条款获得任何更多的付款第3.01款或3.04 超过适用的贷款人本应有权获得的关于出售给该参与者的参与，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者不应有权获得第3.01款除非通知借款人出售给该参与者的参与，且该参与者同意为借款人的利益遵守第3.01（e）款）犹如它是一个放款人，而任何该等参与者就不包括税的定义而言，应被视为放款人。
（f）某些质押.任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下（包括其票据项下的任何部分）的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向对该贷款人具有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行的任何质押或转让担保债务；提供了任何该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。
（g）[保留].
（h）尽管本协议中有任何相反的规定，任何贷款人可将本协议项下任何定期贷款的全部或任何部分转让给借款人，但前提是：
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（一）此种转让是根据以下规定的程序就贴现可选预付款项进行的第2.05（b）款）并按比例向所有持有此类定期贷款的贷款人开放；和
（二）如此转让的定期贷款应在借款人获得后立即自动永久取消，并且不再为本协议项下的任何目的未偿还。
11.07某些信息的处理；保密.
行政代理人和贷款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能（a）向其关联公司、其审计师以及向其及其关联公司的关联方披露信息（但有一项理解，即此类披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密），（b）在声称对此人或其关联方具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律监管机构，如全国保险专员协会），（c）在适用法律或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或根据本协议或任何其他贷款文件强制执行权利有关，（f）在载有与本节条款基本相同的条款的协议的规定下，向（i）本协议的任何受让人或参与者，或其在本协议下的任何权利或义务的任何潜在受让人或参与者，或根据增量定期融资被邀请成为贷款人的任何合格受让人，或（ii）与贷款方及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在对手方（或其关联方），（g）在保密的基础上，向（i）任何评级机构就任何贷款方或其附属公司的评级或根据本协议提供的信贷便利进行评级，或（ii）CUSIP服务局或任何类似机构就根据本协议提供的信贷便利发布和监测CUSIP号码或其他市场标识，（h）经借款人同意，或（i）在此类信息（x）变得可公开获得的范围内，但不是由于违反本条规定或（y）变得可供行政代理人获得，任何贷款人或他们各自的任何关联公司在非保密的基础上从借款人以外的来源。此外，行政代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者和服务提供者向行政代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。
就本节而言，"信息”指从借款人或任何附属公司收到的与借款人或任何附属公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在借款人或任何附属公司披露之前，行政代理人、任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，提供了指，在本协议日期之后从借款人或任何子公司收到的信息的情况下，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。
每名行政代理人，贷款人承认（a）该资料可能包括有关借款人或附属公司（视属何情况而定）的重大非公开资料，（b）其已
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制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，并且（c）它将根据适用法律，包括美国联邦和州证券法，处理此类重大非公开信息。
11.08抵消.
如违约事件应已发生并仍在继续，兹授权各贷款人及其各自的关联机构在适用法律允许的最大范围内随时并不时抵销和适用任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终，任何货币）在任何时间持有，以及该贷款人或任何该等关联公司在任何时间因任何贷款方的信贷或账户而欠下的其他债务（以任何货币计），以对抗该贷款方根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或其各自关联公司现在或以后存在的任何和所有义务，无论该贷款人或该关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该贷款方的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处或关联公司的，与持有该存款的分支机构或办事处或关联公司不同，或对该债务承担义务；但在任何违约贷款人应行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有款项，须立即付予行政代理人，以便按照《公司法》的规定进一步适用第2.15款并且，在此种付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的义务。每个贷款人及其各自的关联公司在本节项下的权利，是此类贷款人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵消权）的补充。各贷款人同意在发生此类抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人，提供了未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。
11.09利率限制.
尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高速率”).行政代理人或者任何贷款人收取的利息超过最高利率的，超过的利息应当计入贷款本金，超过未付本金的，退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。
11.10一体化；有效性.
本协议、其他借款文件和任何有关应付给行政代理人的费用的单独信函协议，安排人构成双方当事人之间与本协议标的有关的全部合同，并取代之前与本协议标的有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除非在第5.01款、本协议自本协议已由行政代理人签立之日起生效，自本协议生效之日起
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行政代理人应当已收到本合同的对应方，合并后，须有本合同其他各方当事人的签字，此后对本合同各方当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。
11.11申述及保证的存续.
根据本协议和在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。行政代理人和每个贷款人已经或将依赖这些陈述和保证，而不论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在任何信贷展期时可能已经通知或知道任何违约，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未得到偿付，这些陈述和保证应继续完全有效。
11.12可分割性.
如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，且（b）各方应努力进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制前述规定的情况下本第11.12款、如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到债务人救济法律的限制，并在此范围内，由行政代理人善意确定，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。
11.13更换贷款人.
如果借款人有权根据以下条款取代贷款人第3.06款，或如任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求该贷款人转让及转授，而无须追索（根据及受其所载的限制及所要求的同意，第11.06款）、其所有权益、权利（除其现有的根据第3.01款和3.04）以及根据本协议和相关贷款文件向应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）承担的义务，提供了那：
(a)借款人应当已向行政代理人支付或者促使其向行政代理人支付《行政代理人协议》规定的转让费第11.06（b）款）;
(b)该贷款人应已收到相当于其贷款未偿本金100%的款项、应计利息、应计费用以及根据本协议和根据其他贷款文件应付给它的所有其他款项（包括根据第3.05款）从受让人（以此类未偿本金和应计利息及费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）处；
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（c）就任何该等转让而言，该等转让乃因根据第3.04款或根据以下规定须支付的款项第3.01款，此种转让将导致此后此种补偿或付款的减少；
（d）此种转让不与适用法律相冲突；
（e）如因贷款人成为非同意贷款人而导致任何该等转让，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意；和
（f）如果此类替换与六个月周年之前的重新定价交易有关收盘 第1号修正案生效日，借款人或替代贷款人应向该贷款人支付相当于根据本协议规定转让的其B档定期贷款本金总额1%的费用第11.13款.
如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。
本协议每一方同意（i）根据本协议要求的转让第11.13款可依据由借款人、行政代理人及受让人签立的转让及假设进行，而（ii）作出该等转让所需的贷款人无须是该等转让的一方，以使该等转让生效，并须当作已同意受该等转让的条款约束；提供了,那，在任何该等转让生效后，该等转让的其他各方同意签立和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的该等转让，提供了,进一步,那，任何该等文件不得由当事人追索或保证。
11.14管辖法律；管辖权；等.
(a)管治法.本协议和其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）以及基于本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面）以及与本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）有关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由
(b)提交管辖权.此处的每一方在此不可撤销地、无条件地为其本身及其财产向位于曼哈顿郊区的纽约南部地区的美国地区法院的专属管辖权（或者，如果此类法院缺乏主题事项管辖权，则由位于曼哈顿郊区的纽约州最高法院），以及来自或为承认或执行任何判决，而此处的每一方在此不可撤销和无条件地同意，就任何此类行动或程序提出的所有索赔可（以及任何此类索赔、交叉索赔或第三
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针对行政代理人或其任何相关方提出的当事人索赔只能）在该联邦（在法律允许的范围内）或纽约州法院审理和裁定。此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人或任何贷款人可能不得不在其他情况下对借款人、任何贷款当事人或其财产在任何司法管辖区的法院提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
（c）放弃地点.此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对本条（b）款所述任何法院因本协议或任何其他贷款文件而产生或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点所产生的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。
（d）流程服务.此处的每一方不可撤销地同意以通知规定的方式送达过程第11.02节.本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。
11.15放弃陪审团审判.
此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最充分范围内，其在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括
11.16没有咨询或信托责任.
就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）而言，每一贷款方均承认并同意，并承认其关联公司的理解：（i）（a）行政代理人、安排人和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是贷款方及其各自之间的公平商业交易。
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各自的关联公司，一方面，行政代理人、安排人和贷款人，另一方面，（b）每一贷款方均在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问，以及（c）每一贷款方均有能力评估、理解和接受本协议和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）（a）行政代理人、安排人和贷款人各自目前和一直仅作为委托人行事，并且，除有关各方以书面明确约定外，过去没有、现在也不会担任贷款方或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，以及（b）行政代理人、任何安排人或任何贷款人均不对贷款方或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及（iii）行政代理人、安排人，贷款人及其各自的附属公司可能从事范围广泛的交易，涉及的利益与贷款方及其各自的附属公司的利益不同，行政代理人、任何安排人或任何贷款人均无义务向贷款方及其各自的附属公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃和解除其可能就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务而对行政代理人、任何安排人或任何贷款人提出的任何索赔。
11.17电子执行；电子记录；对口单位.
本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求采用书面形式的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方、每一行政代理人和每一贷款人同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名，在与手工、原始签名相同的程度上对该人具有效力和约束力，并且通过电子签名订立的任何通信，将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。行政代理人和各出借人可以选择以影像电子记录形式创建任何通信的一个或多个副本（“电子复印”），视为在该人正常经营过程中设定，并销毁纸质单证原件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管有任何与此相反的规定，行政代理人没有任何义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人根据其批准的程序明确同意；提供了,进一步，在不限制前述内容的情况下，（a）在行政代理人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理人和每一贷款人应有权依赖任何据称由任何贷款方和/或任何贷款人或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；（b）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应由该人工执行的对应方迅速跟进。
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行政代理人均不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（为免生疑问，包括与行政代理人依赖任何以电传、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传送的电子签名有关）的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性负责或有任何义务查明或查询。行政代理人有权依据任何通讯（书面形式可以是传真、任何电子电文、互联网或内网网站张贴或以其他方式分发或使用电子签名签署）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经签名或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求），并不因本协议或任何其他贷款文件而承担或与之相关的任何责任。
每一贷款方和每一贷款人特此放弃（i）仅基于缺乏本协议和/或任何其他贷款文件的纸质正本而对本协议和/或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出质疑的任何论点、抗辩或权利，以及（ii）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理人、每一贷款人和每一关联方提出的任何索赔，包括由于贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。
11.18公司间债务的从属地位.
公司间债务的每一持有人（每一“持有人”）和公司间债务各发行人（各为“创客”）与行政代理人及其他义务人约定如下：
(a)从属.与公司间债务有关的本金、利息、费用和其他金额的支付明确从属于义务。
(b)付款.如果在以下情况下发生违约事件第9.01（a）款）已发生且行政代理人通知借款人拟依据第9.02款或在以下情况下发生了违约事件第9.01（f）款），那么，在任何一种情况下，任何制造商都不得就公司间债务作出任何付款，也不得持有人采取、要求、接受或接受任何付款。
（c）以信托形式持有的付款.如任何制造商就公司间债务或就公司间债务支付本金或利息或分配财产，则任何持有人违反本第11.18款，此种付款或分配应为行政代理人以信托方式持有，为债务持有人的利益而持有，而该持有人将立即为债务持有人的利益而将所收到的、适当背书或转让的形式的任何此种付款移交给行政代理人。
（d）强制执行.任何持有人均无权要求偿付或加速任何公司间债务，或对任何制造商行使任何补救措施或采取任何行动，以强制执行该持有人与公司间债务有关的任何权利。
（e）抵押品.任何持有人都不会要求、要求、接受或接受任何贷款方为支付公司间债务而提供的任何抵押担保，任何持有人现在或以后可能对任何贷款方的任何财产拥有的用于支付公司间债务的任何抵押担保都明确从属于行政代理人的留置权，为债务持有人的利益，为债务提供担保。
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（f）事实上的律师.每一持有人不可撤销地授权并指示行政代理人和破产中的任何受托人、接管人、托管人或受让人为任何创客的债权人的利益（不论是在自愿或非自愿清算、解散或重组中）代表其采取可能必要或适当的行动，以实现本条款规定的从属地位第11.18款并不可撤销地指定，在任何违约事件发生时和持续期间，行政代理人或任何此类受托人、接管人、托管人或受让人，其事实上为此目的的律师，具有完全的替代和撤销权力。
（g）索赔的证明和表决.各持有人不可撤销地指定行政代理人作为该持有人的真实合法代理人，以该持有人的名义、行政代理人、义务持有人或其他方式，以行政代理人的唯一使用和利益，在法律允许的范围内，对与公司间债务有关的一切债权进行证明和表决，并收取及收取该持有人在任何制造商或其任何财产的任何清算或在根据任何债务人救济法影响任何制造商或其财产的任何程序中本应有权获得的所有分配和付款。
（h）无干扰.每一持有人同意（i）不作为公司间债务持有人采取任何会妨碍、干扰或限制或限制行政代理人行使其在贷款文件下的权利和补救措施的行动，以及（ii）在债务人救济法规定的任何程序启动时，作为公司间债务持有人采取合理必要或适当的行动，以实现特此规定的从属地位。为此，各持有人以公司间债务持有人的身份，同意不反对行政代理人或债务的任何其他持有人提出或支持的任何请求解除中止或就债务提供充分保护的动议，也不反对行政代理人或债务的任何其他持有人支持的任何请求任何贷款方使用现金抵押品或向任何贷款人或行政代理人提出请愿后借款的动议。
11.19美国爱国者法案.
受该法案（以下定义）约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》（PUB标题III）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（《第法案"），要求获得、核实和记录识别贷款方的信息，这些信息包括贷款方的名称和地址以及允许此类贷款人或适用的行政代理人根据该法案识别贷款方的其他信息。贷款方应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括该法案）承担的持续义务。
11.20受影响金融机构的保释金认可书及同意书.
仅在作为受影响金融机构的任何贷款人是本协议的一方的范围内，并且尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人根据任何贷款文件产生的任何责任，只要此种责任是
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无担保，可能受制于适用的处置机构的减记和转换权力并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
(a)适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何受影响金融机构的贷款人向其支付；及
(b)任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括（如适用）：
（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；
（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或
（三）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
11.21关于任何受支持的QFII的致谢.
只要贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或文书提供支持（此种支持，“QFC信贷支持”，而每一个这样的QFC，一个“支持的QFC”），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度“）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍可适用以下规定）：如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（每个，a”被覆盖的一方”）将成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的财产上的任何权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
11.22[保留].
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11.23债权人间协议.
各贷款人特此授权并指示行政代理人（a）代表其订立债权人间协议，代表其履行债权人间协议，并根据该协议采取经行政代理人确定为保护贷款人利益所必需或可取的任何行动，各贷款人同意受债权人间协议条款的约束，以及（b）代表其订立行政代理人合理满意的本协议条款明确允许的任何其他债权人间协议，代其履行该等其他债权人间协议，并根据该协议采取经行政代理人认定为保护出借人利益所必需或可取的任何行动，且各出借人同意受该等其他债权人间协议条款的约束。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，本协议和其他贷款文件的条款、条件和规定受债权人间协议条款的约束。如果贷款文件与债权人间协议（或任何其他债权人间协议）之间存在冲突，则由债权人间协议（或任何其他债权人间协议）的条款和条件控制。
[签名页关注故意省略]
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