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EX-10.1 2 mativholdingsinc2024equity.htm EX-10.1 文件

附件 10.1

MatIV HOLDINGS，INC。

2024年股权和激励计划

（经修订，自2026年4月30日起生效）

i.介绍

1.1目的.《Mativ Holdings, Inc. 2024年股权与激励计划》（本“计划"）是（i）通过增加这些接受者对公司成长和成功的专有利益来使公司股东和本计划下的奖励接受者的利益保持一致，（ii）通过吸引和留住高级职员、其他雇员、非雇员董事、顾问、独立承包商和代理人来促进公司的利益，以及（iii）激励这些人为公司及其股东的长期最佳利益行事。

1.2某些定义.

“附属公司”指公司直接或间接拥有的任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资公司或类似实体，拥有该实体全部已发行股本权益的合并投票权低于50%但至少为20%的股权。

“协议”指公司与该裁决的接收方之间的证明根据本协议作出裁决的书面或电子协议。

“板”指公司董事会。

“原因”是指，除非协议另有定义，故意并持续不能实质性履行公司、子公司或关联公司所指派的职责（因受奖人残疾而导致的失败除外），故意从事对公司、子公司或关联公司具有明显损害（金钱或其他方面）的行为，任何不诚实行为，犯下重罪，持续不符合绩效标准，过度旷工，或严重违反对公司、子公司或关联公司的任何成文法或普通法的忠诚义务。

“控制权变更”指（i）第三人，包括《交易法》第13（d）（3）条所定义的“集团”，完成对公司股份的实际或实益所有权的收购，该股份的实际或实益所有权占董事会董事选举可能投票总数的30%或以上，或（ii）由于完成任何现金要约或交换要约、合并或其他业务合并、出售资产或有争议的选举，或上述交易的任何合并（a“交易”），交易前曾为公司董事的人士将不再构成董事会或公司任何继任者的多数。

“代码”指经修订的1986年《国内税收法》。

“委员会“指董事会的薪酬委员会或其小组委员会，由两名或两名以上董事会成员组成，每名成员均拟（i）为《交易法》第16b-3条规则所指的”非雇员董事“，以及（ii）为《纽约证券交易所规则》所指的”独立"，或

普通股未在纽约证券交易所上市，这是普通股随后在其上交易的主要证券交易所规则的含义。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.10美元，以及与之相关的所有权利。

“公司”应指特拉华州的公司Mativ Holdings, Inc.或其任何继任者。

“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》。

“公平市值”指在紧接确定该价值之日前一日在纽约证券交易所报告的普通股股份的收盘价，如该普通股截至该日前未在纽约证券交易所上市，则指在紧接确定该价值之日前一日在该普通股上市的主要国家证券交易所的普通股股份的收盘价，或，如该日期没有报告的交易，则在报告交易的最后一个前一日期；然而，提供、公司可酌情使用普通股股份在确定该价值之日前一日的收盘价，但以公司认为该方法更切合实际的行政目的为限，例如用于预扣税款的目的；提供了,进一步、如果普通股未在全国证券交易所上市，或任何日期的公平市场价值无法如此确定，则公平市场价值应由委员会以任何方式或方法确定，因为委员会应本着诚意行使其酌处权，在该时间认为适当并符合《守则》第409A条。

“独立式特区"指不是与期权同时授予或参照期权授予的SAR，该期权使其持有人有权在行使时获得普通股股份（可能是限制性股票），或在适用协议规定的范围内获得现金或其组合，其总价值等于行使日一股普通股的公平市场价值超过该SAR的基础价格的部分，乘以已行使的该SAR的数量。

“好理由"是指，除非协议另有界定，未经参与人明确书面同意，发生以下一种或多种情况，而公司在收到参与人说明适用情形的书面通知后三十（30）天内未对这些情形进行补救（该通知必须由参与人在知悉适用情形后九十（90）天内提供）：（i）参与人的基本报酬大幅度减少；（ii）参与人的权力、职责大幅度减少，或责任；（iii）参与者必须提供服务的地理位置发生重大变化；或（iv）构成公司严重违反参与者提供服务所依据的协议的任何其他作为或不作为；但条件是，如果由于“正当理由”而终止，参与者必须在构成正当理由的情况首次发生后两年内终止雇用。

“激励股票期权”应是指购买符合《守则》第422条或任何后续条款要求的普通股股份的选择权，委员会旨在构成激励股票期权。

“非雇员董事”指非公司或任何附属公司的高级职员或雇员的任何公司董事。

“不合格股票期权”是指非激励股票期权的购买普通股股票的期权。

“其他基于股票的奖励”系指根据第3.4节计划的一部分。

“业绩奖”是指在规定的履约期内，视是否达到规定的履约措施而定，有权获得一定数量的现金、普通股或两者的组合。

“业绩计量”系指委员会制定的标准和目标，这些标准和目标应满足或满足（i）作为授予或可行使全部或部分期权或SAR的条件，或（ii）在适用的限制期或履约期内作为授予或归属持有人权益的条件，如果是限制性股票奖励，则应满足或归属受该奖励约束的全部或部分普通股股份，或者，如果是限制性股票奖励，则应满足或满足其他基于股票的奖励或业绩奖励，至持有人收到受该奖励或就该奖励支付的全部或部分普通股股份。此类标准和目标可不受限制地基于以下一项或多项措施，这些措施可按个别情况评估，或按全公司范围评估，或就公司的特定子公司、分部、业务经营单位或地理单位评估：以普通股的份额达到特定的公平市场价值，或在，特定时期；股东价值增加；每股收益；净资产；净资产收益率；净资产收益率；投资回报率；资本或投入资本回报率；销售回报率；债务与资本比率；股东总回报；公司的税前或税后收益或收入和/或利息；利息和/或税前利润；利息、税项、折旧和摊销前利润（“EBITDA”）；EBITDA利润率；营业收入；收入；运营费用、实现费用水平或成本削减目标；细分市场份额；现金流、每股现金流，现金流边际或自由现金流；利息支出；创造的经济价值；经济利润；毛利率或边际；营业利润或边际；运营提供的净现金；营运资金和/或其组成部分；市盈率增长；新产品开发收入；来自指定业务线和战略业务标准的收入百分比，包括基于满足与细分市场渗透、客户获取、业务扩展、成本目标、客户满意度、错误和遗漏减少、业务损失减少、雇佣实践和员工福利管理、诉讼和信息技术监督相关的特定目标的一个或多个目标，质量和质量审计得分、合规性、效率、ESG相关措施、收购或资产剥离、上述任何组合，或委员会可能决定是否在此列出的其他目标。每项此类业绩计量可能以绝对或相对基础表示，并可能包括基于当前内部目标、公司过去业绩（包括一个或多个子公司、部门、地理区域或业务运营的业绩）的比较

单位）或一个或多个其他公司或市场指数的过去或当前表现（或此类过去和当前表现的组合）。除上述具体列举的比率外，业绩目标可能包括与资本（包括但不限于资本成本）、股东权益、流通股、资产或净资产、销售或其任何组合相关的比较。在制定绩效衡量标准或确定绩效衡量标准的实现情况时，委员会可以规定，可在税前或税后基础上适用适用的绩效衡量标准的实现情况，并可以进行修订或调整，以包括或排除任何绩效衡量标准的任何组成部分，包括但不限于外汇损益、资产减记、收购和资产剥离、财政年度变化、未列入预算的资本支出、重组或减值费用等特殊费用、债务再融资成本、非常或非现金项目、影响公司或其财务报表的不寻常、不经常发生、非经常性或一次性事件，法律或会计原则的变化，或公司资本结构的变化（“调整事件”).委员会可全权酌情修订或调整未完成裁决的业绩计量或其他条款和条件，以表彰任何调整事件。业绩计量应受委员会随时可能制定的其他特别规则和条件的约束。

“履约期”是指委员会指定的任何期间，在此期间（i）应衡量适用于某项裁决的绩效衡量标准，以及（ii）适用于某项裁决的归属条件应继续有效。

“先前计划”系指公司与前任此前维持的、截至本计划生效日股权奖励仍未兑现的Schweitzer-Mauduit International, Inc. 2015年长期激励计划与相互之间的计划。

“限制性股票”是指有限制期的普通股股份，除此之外，还可能在规定的履约期内达到规定的履约措施。

“限制性股票授予”系指根据本计划授予的限制性股票。

“限制性股票”是指有权获得一股普通股，或在适用协议规定的范围内以现金代替该股普通股的公允市场价值，这将取决于特定的限制期是否届满，此外，还可能取决于在特定的履行期限内达到特定的业绩计量。

“限制性股票奖励”系指根据本计划授予的限制性股票单位。

“限制期限"系指委员会指定的任何期间，在此期间（i）不得出售、转让、转让、转让、质押、抵押或以其他方式设保或处置受裁决约束的普通股，除非本计划或与该裁决相关的协议中有规定，或（ii）适用于裁决的归属条件应继续有效。

“特区”是指股票增值权，可以是独立式SAR，也可以是串联SAR。

“股票奖励”即指限制性股票奖励、限制性股票奖励或其他以股票为基础的奖励。

“子公司”系指公司直接或间接拥有拥有该实体全部已发行股本权益50%或以上合并表决权的任何公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业或类似实体。

“替补奖"系指根据本计划授予的奖励，其假设或替代公司或其他实体先前就公司交易（包括合并、合并、合并或收购财产或股票）授予的未偿股权奖励；然而，前提是，在任何情况下，“替代裁决”一词均不得解释为指与期权或SAR的取消和重新定价有关的裁决。

“串联SAR"指与期权（包括在授予特别行政区日期之前授予的非合格股票期权）同时授予或参照授予的特别行政区，该特别行政区使其持有人有权在行使该特别行政区时收取普通股股份（可能是限制性股票），或在适用协议规定的范围内收取现金或其组合，其总价值等于行使日一股普通股的公允市场价值超过该SAR基准价格的部分，乘以受该期权约束的普通股股份数量或其部分，即被放弃。

“纳税日期”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第5.5节。

“百分之十的持有者”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第2.1（a）款）.

1.3行政管理.本计划应由委员会管理。任何一个或组合的根据本计划，可向合资格人士作出以下奖励：（i）以激励股票期权或非合格股票期权形式购买普通股股份的期权；（ii）串联SAR或独立SAR形式的SAR；（iii）以限制性股票、限制性股票单位或其他基于股票的奖励形式的股票奖励；（iv）业绩奖励。委员会应在遵守本计划条款的情况下，选择参与本计划的合格人员，并确定向这些人员授予的每项奖励的形式、金额和时间，如适用，则确定受奖励的普通股股份数量、SAR数量、限制性股票单位数量、受绩效奖励的美元价值、与奖励相关的购买价格或基准价格、行使或结算奖励的时间和条件以及奖励的所有其他条款和条件，包括但不限于，证明裁决的协议的形式。委员会可在任何时间以其唯一酌情决定权及任何理由采取行动，使（i）任何或所有尚未行使的期权及特别行政区成为可部分或全部行使的，（ii）适用于任何未行使的奖励的全部或部分限制期失效，（iii）适用于任何未行使的奖励的全部或部分执行期失效，及（iv）适用于任何未行使的奖励的业绩计量（如有的话）须当作在目标、最高或任何其他水平上获得满足。委员会应在不违反本计划条款的情况下，解释本计划及其适用，制定其认为对本计划的管理必要或可取的规则和条例，并可在附带

授予奖励，与奖励有关的条件，例如限制竞争性就业或其他活动。所有这些解释、规则、条例和条件应是结论性的，对各方均具有约束力。

委员会可将其在计划下的部分或全部权力及权力转授予董事会，或在适用法律规限下转授予董事会的小组委员会、董事会成员、行政总裁或委员会认为适当的公司其他行政人员；然而，前提是，委员会不得将其权力和权力授予董事会成员或公司首席执行官或其他执行官，以决定参与本计划的高级职员、董事或其他人，但须遵守《交易法》第16条或有关授予该高级职员、董事或其他人的时间、定价或金额的决定。

董事会或委员会的任何成员，以及首席执行官或委员会根据本协议授予其任何权力和授权的任何其他执行官，均不对善意地就本计划作出的任何作为、不作为、解释、解释或确定承担法律责任，董事会和委员会的成员以及首席执行官或其他执行官有权就任何索赔、损失获得公司的赔偿和补偿，在法律允许的完全范围内（除非公司的公司注册证书和/或章程另有规定）以及根据可能不时生效的任何董事和高级职员责任保险产生的损害或费用（包括律师费）。

委员会过半数应构成法定人数。委员会的作为应为（i）出席任何达到法定人数的会议的委员会委员过半数的作为或（ii）委员会全体委员未经会议书面批准的作为。

1.4资格.本计划的参与者应包括委员会不时全权酌情选择的高级职员、其他雇员、非雇员董事、顾问、独立承建商、代理人及预期成为高级职员的人士、其他雇员、非雇员董事、顾问、独立承建商及公司及其附属公司及附属公司的代理人。委员会在任何时候推选一名人士参与本计划，不得要求委员会在任何其他时间推选该人士参与本计划。除协议另有规定外，就本计划而言，提及由公司雇用也应指由子公司或关联公司雇用，提及雇用应包括作为非雇员董事、顾问、独立承包商或代理人的服务。委员会应全权酌情决定一名参与者在休假期间被视为受雇的程度。在公司任何财政年度内可能授予任何非雇员董事的现金补偿总额和普通股股份的授予日公允价值不得超过750,000美元；然而，前提是，（i）在非雇员董事开始在董事会服务的年份，本句所载的限制须乘以二，及（ii）本句所载的限制不适用于依据选举而作出的裁决，以收取

奖励，以代替因在管理局或其下的任何委员会服务而收取的全部或部分费用。

1.5可用股份.须按《证券日报》的规定作出调整第5.7节根据本计划规定的所有其他限制，除替代奖励外，最初可用于本计划下所有奖励的普通股股份数量应为6,700，000股。须按本条例的规定作出调整第5.7节，根据该计划，与激励股票期权相关的普通股合计可发行不超过6,700，000股。根据该计划仍可供未来授予的普通股股份数量应减少等于根据本计划授予的受奖励股份数量，但替代奖励除外。

凡根据计划或先前计划授予的未行使期权、SAR、股票奖励或绩效奖励的普通股股份因（i）该等奖励到期、终止、取消或没收（不包括在相关串联SAR的股份结算时被取消的期权的股份或在行使相关期权时被取消的串联SAR的股份）或（ii）以现金结算该等奖励而未发行或交付，这些普通股股份应再次可根据本计划重新发行，并应以一对一的方式循环进入本计划。此外，根据本计划获得奖励的普通股股份不得再次根据本计划发行，前提是该等股份为（x）受期权或SAR约束且未在该期权或SAR净结算或净行使时发行或交付的股份，（y）交付给或由公司代扣以支付购买价款或与未偿奖励相关的预扣税的股份，或（z）公司利用期权行使收益在公开市场上回购的股份。

根据本计划可用于奖励的普通股股份数量不得减少（i）受替代奖励的普通股股份数量或（ii）根据股东批准的公司或曾与公司进行公司交易的一方的其他实体的计划（经适当调整以反映该公司交易）而成为受根据本计划授予的奖励（但须遵守适用的证券交易所要求）的可用股份数量。

根据本计划交付的普通股股份应从授权和未发行的普通股股份中提供，或重新获得并作为库存股或其他方式持有的授权和已发行的普通股股份或其组合。

1.6最低归属条件.尽管该计划另有相反规定，根据该计划授出的奖励（现金奖励除外）须不早于授出奖励日期的一周年归属；提供了、以下奖励不受上述最低归属要求的约束：任何（i）根据公司或其任何子公司订立的合并、收购或类似交易承担、转换或替代的奖励而授予的替代奖励；（ii）交付的股份以代替完全归属的现金义务；（iii）授予非雇员董事的奖励，授予日期为授予日期的一年周年和紧接前一次至少50周后的下一次股东年会中的较早者年度年会；及（iv）委员会可授予的任何额外奖励，最多不超过根据计划授权发行的可用股份储备的百分之五（5%）第1.5节（可根据第5.7节);提供了,进一步,

上述限制不适用于委员会规定加速行使或归属任何裁决的酌处权，包括在退休、死亡或残疾的情况下，在裁决协议条款或其他方面。

ii.股票期权和股票增值权

2.1股票期权.委员会可酌情向委员会选出的合资格人士授出购买普通股股份的期权；提供了,然而，只有当基础普通股对该参与者而言符合《守则》第409A条所述含义内的“服务接受者股票”的资格时，才可授予该参与者期权。非激励股票期权的每份期权或其部分，均为不合格股票期权。如果参与者在任何日历年内（根据本计划或公司任何其他计划，或任何母公司或子公司）可首次行使被指定为激励股票期权的期权所涉及的普通股股份的总公平市场价值（截至授予日确定）超过《守则》规定的金额（目前为100,000美元），则此类期权应构成非合格股票期权。

期权应遵守以下条款，并应包含委员会认为可取的附加条款和条件，不得与本计划的条款相抵触：

(a)股份数量及购买价格.受期权约束的普通股股份数量和行使期权时可购买的每股购买价格应由委员会确定；然而，前提是，行使期权时可购买的每股购买价格不得低于授予该期权之日普通股股份公允市场价值的100%；进一步提供，如授予激励股票期权的人，在授予该期权时，拥有公司（或任何母公司或子公司）所有类别股本合并投票权总数10%以上的股本（a“百分之十的持有者”），每股购买价格不得低于《守则》规定的价格（目前为公允市场价值的110%），以构成激励股票期权。

尽管有上述规定，在期权属于替代奖励的情况下，受该期权约束的股份的每股购买价格可能低于授予日每股公平市场价值的100%，但超出部分：（a）受替代奖励约束的股份的合计公平市场价值（截至授予该替代奖励之日），超过（b）其总购买价格不超过：（x）公司承担或替代的受授予约束的前身公司或其他实体的股份的总公平市场价值（截至紧接产生替代裁决的交易之前的时间，该公平市场价值将由委员会确定）超过（y）该等股份的总购买价格。

(b)期权期限和可行权性.可行使选择权的期限应由委员会确定；然而，前提是，不得迟于其授出日期后十（10）年行使任何期权；进一步提供，激励股票期权授予百分之十持有人的，不得迟于其授予日起五年后行权。委员会可酌情订立业绩计量，该等业绩计量须获满足或符合，作为授予期权的条件或

到期权的全部或部分的可行权性。委员会应确定一项选择权是否应成为可在任何时候以累积或非累积分期以及部分或全部方式行使。可行使的期权或其部分只能就普通股的全部股份行使。

（c）运动方法.期权可通过（i）向公司发出书面通知，指明将购买的普通股的整股股份的数量，并随同该通知一起全额支付（或为使公司满意的此类支付而作出的安排）行使期权（a）现金，（b）通过交付（实际交付或通过公司建立的认证程序）具有公平市场价值的普通股股份，在行使之日确定，等于因行使该权利而应支付的总购买价格，（c）授权公司扣留所有普通股股份，否则将交付的普通股股份具有公平市场价值总额，在行使之日确定，等于履行该义务所需的金额，（d）期权持有人已向其提交不可撤销的行权通知的公司可接受的经纪自营商以现金方式，（e）以协议中规定的任何其他允许的付款方式，或（f）上述各项的组合，在每种情况下均在与期权有关的协议中规定的范围内，（ii）如适用，通过向公司交出因行使期权而被取消的任何串联SAR，以及（iii）通过执行公司可能合理要求的此类文件。不得发行普通股股份，也不得交付代表普通股股份的凭证，直至其全部购买价格及其任何预扣税款，如第5.5节，已支付（或就该等支付作出令公司满意的安排）。

2.2股票增值权.委员会可酌情向委员会选出的合资格人士批出特别行政区；提供了,然而，即只有当基础普通股就该参与者而言符合《守则》第409A条所述含义内的“服务接受者股票”的资格时，参与者才可被授予SAR。有关特区的协议须指明特区是串联特区还是独立特区。

特区须遵守以下条款及条件，并须载有委员会认为可取的附加条款及条件，但不得与本计划的条款相抵触：

(a)SAR数量和基准价.受裁决的特别行政区数目应由委员会确定。任何与激励股票期权相关的串联SAR应在该激励股票期权授予的同时授予。串联SAR的基准价应为相关期权的每股购买价格。独立特区基价由委员会厘定；然而，前提是，该基准价格不得低于授予该特别行政区之日（或如较早，则为授予以特别行政区交换或替代的期权之日）普通股股份公平市场价值的100%。

尽管有上述规定，就属替代裁决的特区而言，受该特区规限的股份的每股基准价格可低于授出日期每股公平市值的100%，但如有以下情况，即：（a）受替代裁决规限的股份的合计公平市值（截至授出该等替代裁决之日）超过（b）其合计基准价格的部分不超过：

（x）由公司承担或替代的受授予约束的前身公司或其他实体的股份的合计公平市场价值（截至紧接产生替代裁决的交易之前的时间，该公平市场价值将由委员会确定）超过（y）该等股份的合计基准价。

(b)行权期和可行权.行使特区的期限由委员会决定；然而，前提是，不得迟于授予日期后十（10）年行使任何特别行政区；进一步提供，不得在相关选择权到期、取消、没收或以其他方式终止之前行使任何串联SAR。委员会可酌情订立业绩计量，而该等业绩计量须获满足或符合，作为批给特区或全部或部分特区可行使的条件。委员会须决定特区是否可在任何时间以累积或非累积分期及部分或全部行使。可行使的特别行政区或其部分，在串联特别行政区的情况下，可仅就普通股的全部股份行使，在独立特别行政区的情况下，仅就整个数目的特别行政区行使。限制性股票的股份行使SAR的，应当按照第3.2（c）款），或该等股份须以记账形式转让予持有人，并须对已妥为注明的股份作出限制，而该等受限制股份的持有人享有公司股东根据第3.2（d）款）.在行使以股票结算的SAR之前，该SAR的持有人作为公司股东对受该SAR约束的普通股股份不享有任何权利。

（c）运动方法.串联SAR可通过（i）向公司发出书面通知，指明正在行使的整个SAR的数量，（ii）通过向公司交出因行使串联SAR而被取消的任何期权，以及（iii）通过执行公司可能合理要求的文件来行使串联SAR。可通过（a）向公司发出书面通知，指明正在行使的特区总数，以及（b）通过执行公司合理要求的文件，行使独立特区。不得发行普通股股份，也不得交付代表普通股股份的凭证，直至对其产生任何预扣税，如第5.5节，已支付（或就该等付款作出令公司满意的安排）。

2.3终止雇用或服务.有关行使、取消或以其他方式处置期权或SAR（i）的所有条款，不论是否因残疾、退休、死亡或任何其他原因，或（ii）在有薪或无薪休假期间，均须由委员会厘定，并在适用的授标协议中载明。

2.4不重新定价.未经公司股东批准，委员会不得（i）降低任何先前授予的期权或SAR的购买价格或基础价格，（ii）取消任何先前授予的期权或SAR，以换取另一种购买价格或基础价格较低的期权或SAR，或（iii）取消任何先前授予的期权或SAR，以换取现金或其他奖励，如果该期权的购买价格或该SAR的基础价格超过普通股股份在该日期的公平市场价值

取消，在每种情况下，但与控制权变更或第第5.7节.

2.5股息等价物.尽管协议中有任何相反的规定，期权或SAR的持有人无权就受该期权或SAR约束的普通股的股份数量收取股息等价物。

iii.股票奖励

3.1股票奖励.委员会可酌情向委员会选出的合资格人士批出股票奖励。与股票奖励有关的协议应具体说明股票奖励是否为限制性股票奖励、限制性股票奖励，或者，在其他基于股票的奖励的情况下，是被授予的奖励类型。

3.2限制性股票奖励条款.限制性股票奖励应遵守以下条款和条件，并应包含委员会认为可取的附加条款和条件，不得与本计划的条款相抵触。

(a)股份数目及其他条款.受限制性股票奖励约束的普通股股份数量以及适用于限制性股票奖励的限制期、履约期（如有）和绩效措施（如有）应由委员会确定。

(b)归属及没收.与限制性股票奖励有关的协议应以委员会酌情决定的方式并在符合本计划规定的情况下，就受该奖励约束的普通股股份的归属作出规定（i）如果该奖励的持有人在指定的限制期内继续受雇于公司，以及（ii）如果在指定的履约期内满足或满足特定的绩效措施（如有），以及没收受该奖励规限的普通股股份（x），如果该奖励的持有人在指定的限制期内没有继续受雇于公司，或（y）如果在指定的履约期内未满足或满足特定的绩效措施（如有）。

（c）股票发行.在限制期内，受限制股份的股份须由保管人以簿记形式持有，并须对已妥为注明的该等股份作出限制，或另一种方式，须将一份或多于一份代表受限制股份奖励的证书登记在持有人的名下，并可载有一个图例，以及根据第5.6节，表明此类证书所代表的普通股股份的所有权受本计划和与限制性股票奖励有关的协议的限制、条款和条件的约束。所有这些证书应连同股票权力或其他转让文书（包括授权委托书）存放于公司，在认为必要或适当的情况下，每一份均以空白背书并附有签字保证，这将允许在限制性股票奖励被全部或部分没收的情况下向公司转让受限制性股票奖励约束的全部或部分普通股股份。在任何适用的限制期终止（以及满足或达到适用的履约措施）时，受限于公司有权要求按照第5.5节，这些限制应从账面记账持有的任何普通股股份的必要数量中取消

形式，并应将所有证明必要数量普通股股份所有权的证书交付给此类奖励的持有人。

（d）与限制性股票奖励有关的权利.除非与限制性股票奖励有关的协议中另有规定，并受限制性股票奖励的条款和条件的约束，该奖励的持有人作为公司股东应享有所有权利，包括但不限于投票权、获得股息的权利以及参与适用于所有普通股持有人的任何资本调整的权利；然而，前提是，就受限制性股票奖励的股份支付的任何股息或其他分配应存放于公司，并应受到与作出该股息或分配所涉及的普通股股份相同的限制。

3.3限制性股票奖励的条款.限制性股票奖励应受以下条款和条件的约束，并应包含委员会认为可取的附加条款和条件，但不得与本计划的条款相抵触。

(a)股份数目及其他条款.受限制性股票奖励以及适用于限制性股票奖励的限售期、履约期（如有）和业绩计量（如有）的普通股股份数量应由委员会确定。

(b)归属及没收.与限制性股票奖励有关的协议应以委员会酌情决定的方式并在符合本计划规定的情况下，就该等限制性股票奖励的归属规定（i）如果该等奖励的持有人在指定的限制期内继续受雇于公司，以及（ii）如果在指定的履约期内满足或满足特定的绩效措施（如有），以及没收受该奖励规限的普通股股份（x），如果该奖励的持有人在指定的限制期内没有继续受雇于公司，或（y）如果在指定的执行期内未满足或满足特定的绩效措施（如有）。

（c）已归属的限制性股票奖励的结算.与限制性股票奖励有关的协议应具体说明（i）此类奖励是否可以以普通股股份或现金或其组合结算，以及（ii）其持有人是否有权在当前或递延的基础上获得股息等价物，如果委员会确定，则有权获得任何递延股息等价物的利息，或被视为再投资于受此类奖励约束的普通股股份数量。任何与限制性股票单位有关的贷记股息等价物应受到与其相关的限制性股票单位相同的归属和其他限制。在限制性股票奖励结算之前，该奖励的持有人作为公司股东对受该奖励约束的普通股股份不享有任何权利。

3.4 其他以股票为基础的奖励条款.在符合该计划规定的限制的情况下，委员会有权授予其他可能以普通股股份计价或支付、全部或部分估值、或以其他方式基于普通股股份或与普通股股份相关的奖励，包括但不限于作为红利授予且不受任何归属条件限制的普通股股份、股息等价物、递延股票单位、股票购买权和发行的普通股股份以代替公司支付现金的义务

根据任何补偿性计划或安排，但须遵守委员会所厘定的条款。委员会应确定此类裁决的条款和条件，其中可能包括选择性推迟裁决的权利，但须遵守委员会酌情规定的条款和条件。有关受归属条件限制的其他基于股票的奖励的任何分配、股息或股息等价物应受制于与相关奖励相同的归属条件。

3.5终止雇用或服务.与满足绩效计量和终止与股票奖励有关的限制期或业绩期有关的所有条款，或任何没收和取消此类奖励（i）在此类奖励的持有人终止与公司的雇佣关系或向公司提供服务时，无论是由于残疾、退休、死亡或任何其他原因，或（ii）在带薪或无薪休假期间，均应由委员会确定并在适用的奖励协议中规定。

iv.业绩奖

4.1业绩奖.委员会可酌情向委员会选出的合资格人士授出表现奖。

4.2业绩奖励条款.绩效奖应受以下条款和条件的约束，并应包含委员会认为可取的附加条款和条件，不得与本计划的条款相抵触。

（e）绩效奖励和绩效计量的价值.业绩奖价值的确定方法和业绩奖适用的业绩计量和业绩期限由委员会确定。

（f）归属及没收.与绩效奖励有关的协议应以委员会酌情决定的方式，并在符合本计划规定的情况下，规定如果在规定的绩效期间满足或满足规定的绩效措施，则归属该绩效奖励，以及如果在规定的绩效期间未满足或满足规定的绩效措施，则没收该奖励。

（g）既得业绩奖励的结算.与绩效奖励有关的协议应具体说明此类奖励是否可以以普通股股份（包括限制性股票股份）或现金或其组合结算。业绩奖励以限制性股票股份结算的，应当以记账方式向持有人发放该等限制性股票股份或者按照第3.2（c）款）而该等受限制股份的持有人，拥有根据第3.2（d）款）.与绩效奖励有关的任何股息或股息等价物应受到与该绩效奖励相同的归属和其他限制。在包括限制性股票在内的普通股股票的业绩奖励结算之前，该奖励的持有人作为公司的股东不享有任何权利。

4.3终止雇用或服务.与满足绩效计量和终止与绩效奖励有关的绩效期有关的所有条款，或在终止时没收和取消此类奖励（i）

此类奖励持有人在公司的受雇或服务于公司，无论是由于残疾、退休、死亡或任何其他原因，或（ii）在带薪或无薪休假期间，应由委员会确定并在适用的奖励协议中规定。

v.将军

5.1计划生效日期及期限.本计划应提交公司股东于在公司2024年年度股东大会上获得批准，如获得批准，该计划应自该股东批准之日起生效。本计划一旦生效，将取代和取代先前的计划；前提是，先前计划应继续对根据先前计划授予的所有未偿奖励有效，直至该等奖励已根据该等奖励的条款行使、没收、取消、到期或以其他方式终止。本计划自其生效十周年或之后发生的公司股东第一次年度会议起终止，除非董事会提前终止；然而，前提是，本计划自董事会审议通过之日起满十周年后，不得授予激励股票期权。本计划的终止不应影响终止前授予的任何奖励的条款或条件。本计划下的奖励可在本计划终止前的任何时间作出。

5.2修正.董事会可在其认为适当的情况下修订本计划；然而，前提是，如（i）适用的法律、规则或条例（包括纽约证券交易所的任何规则）或普通股随后在其上交易的任何其他证券交易所要求股东批准，或（ii）该等修订寻求修改非雇员董事薪酬的限制，则未经公司股东批准，该计划的任何修订均不得生效第1.6节或禁止期权和SARs重新定价或贴现的规定第2.4节;提供了进一步，即任何修订均不得在未经未决裁决持有人同意的情况下对该持有人的权利造成重大损害。

5.3协议.本计划下的每一项裁决应以一份协议作为证明，该协议规定了条款和适用于此类裁决的条件。在公司签署协议并在公司要求的范围内由接收方签署或由接收方在公司指定的期限内以公司批准的电子方式接受协议之前，任何授标均无效。在该等签立或签立及电子验收，并将协议交付公司后，该授予自协议规定的生效日期起生效。

5.4不可转让性.除通过遗嘱、世系和分配的法律外，不得转让任何裁决或根据公司批准的受益人指定程序，或在与该授予有关的协议明确允许的范围内，向持有人的家庭成员、持有人为遗产规划目的设立的信托或实体或持有人指定的慈善组织（在每种情况下，均不考虑）。除前述句子或与裁决有关的协议允许的范围外，每项裁决只能由持有人或持有人的法定代表人或类似的人在持有人的有生之年行使或结算。除前二句许可外，不得出售裁决书，转让、转让、质押、质押、设押或以其他方式处分（无论是通过法律实施或其他方式）或须经执行、扣押或类似程序。一旦试图如此出售、转让、转让、质押，

质押、设押或以其他方式处分任何裁决，该裁决及其项下的所有权利立即失效。

5.5扣税.公司有权要求，在发行或交付任何普通股股份或根据根据本协议作出的裁决支付任何现金，此类裁决持有人支付可能需要代扣代缴或支付的与此类裁决有关的任何联邦、州、地方、外国或其他税款。协议可以规定（i）公司应扣留本应交付给持有人的普通股的全部股份，其合计公允市场价值在与裁决有关的代扣代缴或缴纳税款的义务产生之日确定（“纳税日期"），或扣留一笔本应支付予持有人的现金，金额为履行任何该等义务所必需的金额，或（ii）持有人可通过以下任一方式履行任何该等义务：（a）向公司支付现金；（b）向公司交付（实际交付或通过公司制定的证明程序）先前拥有的具有合计公平市场价值的普通股的全部股份，该股份在纳税日期确定，等于履行任何此类义务所需的金额；（c）授权公司扣留在其他情况下交付的普通股的全部股份，这些股份将具有在纳税日期确定的总公平市场价值，或扣留一笔本应支付给持有人的现金，金额等于履行任何此类义务所需的金额；（d）在行使期权的情况下，由公司可接受的经纪自营商支付的现金，期权持有人已向其提交不可撤销的行权通知，（e）以协议中规定的任何其他允许的付款方式，或（f）上述各项的组合，在每种情况下均以协议中规定的与授予有关的范围为限。将交付或扣留的普通股股份的合计公允市场价值不得超过适用最低法定预扣率（或在公司允许的情况下，根据当时有效的会计规则不会造成不利会计后果且根据适用的美国国税局预扣税规则允许的其他比率）确定的金额；然而，前提是，如果普通股的一小部分将被要求满足最低法定预扣税，那么将交付或预扣的普通股股份数量可以四舍五入到下一个最接近的普通股整股。

5.6股份的限制.根据本协议作出的每项裁决均须遵守以下规定：如果公司在任何时候确定受该裁决约束的普通股股份在任何证券交易所或根据任何法律的上市、登记或资格，或任何政府机构的同意或批准，或采取任何其他行动是必要或可取的，作为根据本协议交付股份的条件或与之相关，则该等股份不得交付，除非该等上市、登记、资格、同意、批准或其他行动已生效或获得，不受公司不能接受的任何条件限制。公司可能会要求证明根据本协议作出的任何裁决交付的普通股股份的证书带有图例，表明除非符合经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例，否则禁止持有人出售、转让或以其他方式处置普通股。

5.7调整.在发生任何股权重组时（财务会计所指标准委员会会计准则编纂主题718，补偿——股票补偿，或任何继承或替代的会计准则）导致普通股股份的每股价值发生变化，例如股票股息、股票分割、

分拆、供股或通过特别现金股息进行资本重组、本计划下可用的证券数量和类别、每份未行使期权和SAR的条款（包括每份未行使期权或SAR的证券数量和类别以及每股购买价格或底价）、每份未行使的限制性股票奖励和限制性股票奖励的条款（包括受其约束的证券数量和类别）、每份优秀业绩奖励的条款（包括数量和类别受其约束的证券）应由委员会进行适当调整，这种调整将在未完成的期权和SAR的情况下进行，而不会增加总购买价格或基础价格，并根据《守则》第409A节进行。如果公司资本化发生任何其他变化，包括公司合并、合并、重组或部分或全部清算，则可根据委员会确定为适当和公平的情况作出上述句子中所述的公平调整，以防止参与者的权利被稀释或扩大。在任何一种情况下，委员会关于任何此类调整的决定均应是最终的、具有约束力的和决定性的。

5.8控制权变更.

(a)某些裁决的假定或替代.除非在协议或参与者的有效雇佣、控制权变更、遣散或其他在授予适用裁决之日生效的类似协议中另有规定，在公司控制权发生变更且继任公司承担适用裁决或以替代裁决取代适用裁决的情况下，如果奖励持有人的雇佣被公司终止，子公司或关联公司无故或由持有人有正当理由（或根据公司遣散政策或自控制权变更生效之日起适用于持有人的雇佣协议的条款以其他合资格理由终止）在控制权变更生效日期后二十四个月开始和结束的期间内，则自持有人终止雇佣之日起生效（i）该持有人持有的每一未行使期权和SAR应成为完全归属和可行使，（ii）适用于该持有人所持有的每项已发行股票奖励的限制期将失效，及（iii）业绩奖励将根据适用的协议归属或成为可行使或应付；然而，前提是，规定《守则》第409A条所指的延期赔偿的裁决，应根据适用的协议结算，但须遵守《计划》条款和《守则》第409A条。尽管本计划有任何相反的规定，授予该持有人的每份期权或特区仍可由持有人（或其法定代表人或类似人士）行使，直至（y）奖励持有人根据本条终止雇用后一年的日期（或当地法律可能要求的较长期限）中较早者为止，或如奖励持有人受遣散政策或雇佣协议的规限，截至控制权变更生效日期，或（z）期权或SAR期限届满日期，根据公司遣散政策或雇佣协议（如有）适用于持有人的遣散期结束。就本节而言，如果在控制权发生变更后，授予授予购买或接收权利，则在紧接控制权发生变更之前，就每一股受授予的普通股股份而言，在交易中收到的对价（无论是股票、现金还是其他证券或财产）应被视为承担或替代，该对价构成普通股股份持有人对在该交易生效日期所持有的每一股普通股股份的控制权发生变更（如果向持有人提供了对价的选择，普通股多数已发行股份持有人选择的对价类型）；但前提是，如果此类对价在

构成控制权变更的交易不只是继承公司的普通股，委员会可在征得继承公司同意的情况下，规定在行使或归属一项奖励时将收到的对价，就受其约束的每一股普通股而言，将仅是继承公司的普通股，其公允市场价值与构成控制权变更的交易中普通股持有人收到的每股对价基本相等。这种实质性的考虑价值平等的确定应由委员会（在控制权变更之前组成）全权酌情决定，其确定应是决定性的和具有约束力的。

(b)未假定或替代的奖励.在符合适用协议条款的情况下，如果发生“控制权变更”且未根据第5.8（a）节有效承担或替代裁决，则在控制权变更之前组成的董事会可酌情：

（i）要求（a）部分或全部未行使的期权和特别行政区应成为可立即或在随后终止雇用时全部或部分行使，（b）适用于部分或全部未行使的股票奖励的限制期应立即或在随后终止雇用时全部或部分失效，（c）适用于部分或全部未行使的奖励的业绩期应全部或部分失效，以及（d）适用于部分或全部未行使的奖励的业绩计量应被视为在目标、最高或任何其他水平上得到满足；

（ii）规定根据该控制权变更而产生或继承公司业务的法团的股本股份或其母体法团的股本股份，须以部分或全部受尚未作出的裁决规限的普通股股份取代，并对董事会按照第5.7节；和/或

（iii）规定持有人将全部或部分未偿奖励交还公司，并由公司立即注销，并规定持有人收取（a）现金付款或其他财产，金额相当于（1）在期权或SAR的情况下，当时受该期权或SAR交还的部分所规限的普通股股份总数（不论是否已归属或可行使）乘以超出部分（如有），截至控制权变更之日，普通股股份的公允市场价值超过受该期权或SAR约束的普通股每股购买价格或基准价格，（2）在股票奖励或以普通股股份计价的绩效奖励的情况下，在适用于该奖励的绩效衡量标准已满足或被视为满足的范围内，当时受该奖励部分所约束的普通股股份数量第5.8（b）（i）条），不论是否已归属，乘以截至控制权变更之日的普通股股份的公平市场价值，及（3）如属以现金计值的表现奖励，则表现奖励的价值须受该等奖励所交出的部分所规限，但以适用于该等奖励的表现计量已获满足或被视为已根据第5.8（b）（i）条）；（b）根据该控制权变更而产生或继承公司业务的法团股本股份，或其母公司的股本股份，其公平市值不低于根据上述（a）条厘定的金额；或（c）根据上述（a）条支付现金或其他财产及根据上述（b）条发行股份的组合。

5.9延期和第409a款.

（a）委员会可决定交付普通股股份或支付根据本协议作出的任何奖励（激励股票期权、不合格股票期权和SAR的奖励除外）的全部或部分在行使或结算时的现金或其组合应予递延，或委员会可全权酌情批准奖励持有人作出的递延选举。延期的期限应为委员会全权酌情决定的期限和条款，但须遵守《守则》第409A条的要求。

（b）计划下的授标旨在遵守或豁免《守则》第409A条的适用规定，并应根据该意图加以限制、解释和解释。尽管公司不保证任何特定的税务处理，但在任何裁决受《守则》第409A条约束的范围内，应以旨在遵守《守则》第409A条的方式支付，包括财政部部长和美国国税局就此发布的法规和任何其他指导。在任何情况下，公司均不对《守则》第409A条可能对参与者施加的任何额外税款、利息或罚款或因未能遵守《守则》第409A条而造成的任何损害承担责任。尽管计划或任何授标协议中有任何相反的规定，每一参与者应对授标的税务后果承担全部责任，并且在任何情况下，如果授标不符合第409A条的任何适用要求，公司均不承担任何责任或义务。尽管公司打算根据第409A条管理该计划以防止征税，但公司不声明或保证该计划或任何奖励符合第409A条或联邦、州、地方或其他税法的任何其他规定。如果参与者在终止雇佣之日被确定为《守则》第409A（a）（2）（b）条规定的该词所指的“特定雇员”，那么，就本计划下根据《守则》第409A条被视为不合格递延补偿且因“离职”（《守则》第409A条所指）而应支付的任何款项而言，该等付款须延迟至（i）参与人“离职”六个月周年后的第一个营业日及（ii）参与人死亡之日（以较早者为准）延迟期”).延迟期届满时，根据本条例延迟支付的所有款项第5.9（b）款）（无论在没有此类延迟的情况下，它们原本是一次性支付还是分期支付）将在延迟期届满后的第一个工作日一次性支付，不计利息，并且根据裁决到期的任何剩余付款将按照适用协议中为它们指定的正常付款日期支付。就《守则》第409A条而言，根据本计划或任何奖励作出的每笔付款应被视为单独付款。

5.10无参与权、受雇权或服务权.除非就业协议另有规定，否则任何人均无权参加本计划。本计划或根据本计划作出的任何裁决均不得授予任何人任何继续受雇于公司、公司的任何附属公司或任何关联公司或在其服务的权利，或以任何方式影响公司、公司的任何附属公司或公司的任何关联公司在任何时候终止任何人的受雇或服务的权利，而无需承担本计划项下的责任。

5.11作为股东的权利.任何人不得就公司的任何普通股股份或其他股本证券作为公司股东享有任何权利

除非及直至该人成为普通股或股本证券的该等股份的记录股东，否则该公司须根据本协议作出裁决。

5.12指定受益人.在公司允许的范围内，在持有人死亡或丧失行为能力的情况下，裁决持有人可向公司提交书面指定一名或多名人士为该持有人的受益人或受益人（包括主要和或有受益人）。在根据本协议授予的未行使期权或SAR可行使的范围内，该受益人或受益人有权根据公司规定的程序行使该期权或SAR。每项受益人指定只有在持有人存续期内按公司规定的表格以书面形式向公司提交时才生效。居住在共有产权辖区的已婚持有人的配偶，应当加入指定该配偶以外的受益人。向公司备案新的受益人指定，应取消此前所有备案的受益人指定。如果持有人未能指定受益人，或者如果持有人的所有指定受益人都先于持有人，则该持有人持有的每一笔未偿奖励，在归属或可行使的范围内，应支付给或可由该持有人的遗嘱执行人、管理人、法定代表人或类似的人行使。

5.13管治法. 本计划、本协议下的每一项裁决和相关协议，以及根据该协议作出的所有决定和采取的行动，在不受《守则》或美国法律另有规定的范围内，应受特拉华州法律管辖并根据该法律解释，而不会使法律冲突原则生效。

5.14外籍员工.在不修改本计划的情况下，委员会可根据委员会判断为促进和促进实现本计划的目的所必需或可取的不同于本计划规定的条款和条件，向身为外国国民和/或居住在美国境外的合格人员授予奖励，为促进这些目的，委员会可作出此类修改、修正、程序，次级计划等可能是必要或可取的，以遵守公司或其子公司经营或拥有雇员的其他国家或司法管辖区的法律规定。

5.15受追回限制的奖项.根据本计划授予的奖励以及根据奖励交付的任何现金支付或普通股股份可能会被没收、由公司收回或根据适用协议或公司可能不时采用的任何追回或补偿政策采取其他行动，包括但不限于SWM International，Inc.高管薪酬调整和追回政策、丨Mativ Holdings，Inc. Mativ Holdings, Inc.追回政策以及公司根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的实施规则和条例可能被要求采用的任何其他政策，或法律或适用的上市标准另有规定。