s-3

s-3 1 d60541ds3.htm s-3 s-3



每一类别的名称须予登记的证券	数额将要成为已登记	拟议数最高限额发行价格每单位	拟议数最高限额总合发行价格	数额登记收费（1）（2）
普通股，面值0.001美元	(3)	(4)	(4)	—
优先股，面值0.001美元	(3)	(4)	(4)	—
债务证券	(3)	(4)	(4)	—
认股权证	(3)	(4)	(4)	—
a.权利	(3)	(4)	(4)	—
采购合同	(3)	(4)	(4)	—
单位	(3)	(4)	(4)	—
共计	(3)		$200,000,000	$17,122.75

(1)	根据经修订的1933年《证券法》第457（o）条，根据提议的最高总发行价格计算。

(2)

根据经修订的1933年《证券法》第415（a）（6）条，本登记表包括以前根据登记人登记表登记的未售出证券共计62467875美元s-3最初提交于2017年10月13日，文件编号:333-220948（“事先登记声明”）。事先登记声明登记证券的最高发售价为200,000,000美元。登记人据此出售了总额为137,532,125美元的证券，剩馀未售出证券的总发行价格为62,467,875美元。就在先前登记表上登记这些未出售证券而言，登记人为这些未出售证券支付了7777.25美元的登记费，这笔费用将继续适用于这些未出售证券。据此，登记费金额已根据于本登记表上登记的额外137,532,125美元证券的建议最高发售价计算。根据细则第415（A）（6）条，根据先前登记报表登记的未售证券的发售将于本登记报表生效日期视为终止。

(3)

在此登记的普通股和优先股的数量不确定，债务证券的本金金额不确定，购买普通股、优先股或债务证券的认股权证、权利和购买合同的数量不确定，以及单位数量不确定，AS的首次公开发售价格总额不得超过200,000,000美元。如任何债务证券以原始发行折扣发行，则该等债务证券的发售价须为本金总额不超过$200,000,000的较高数额，减去先前根据本条例发行的所有证券的美元总额。在本合同项下登记的证券可以单独出售，也可以与在本合同项下登记的其他证券作为单位出售。每基金单位的建议最高首次公开发售价格，将不时由注册人就根据本条例注册的证券的注册人发行而厘定。登记的证券还包括在转换或交换规定转换或交换的优先股或债务证券时可能发行的不确定数量的普通股和优先股以及债务证券，在行使认股权证或权利或履行购买合同时，或根据任何此类证券的反稀释规定。此外，根据经修订的1933年《证券法》第416条的规定，在本条例下登记的股票包括因股票分割而在本条例下登记的股票可能发行的不确定数量的普通股和优先股，股票分红或类似交易。

(4)	每类证券的建议最高发售价格总额，将由注册人不时就注册人发行根据本条例注册的证券而厘定，而并无根据一般指示II.D就每类证券指明。200年表格s-3根据经修正的1933年《证券法》。

登记人特此在必要的日期修正本登记表，以便将其生效日期推迟到登记人提交进一步修正案时，修正案具体规定，本登记表此后将根据《证券法》第8（a）条生效1933,经修订的，或直至注册声明根据上述第8（a）条行事的证券交易委员会所决定的日期生效为止。

基本招股书紧随本解释性说明之后。根据基础招股书拟发售的任何证券的具体条款将在基础招股书的招股章程补充文件中指明。销售协议招股书紧随基本招股书。根据销售协议招股书可能发售、发行和销售的50,000,000美元普通股包含在我们根据基础招股书可能发售、发行和销售的200,000,00美元证券中。

本招股说明书信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股章程并不是发售该等证券的要约，亦不是在任何不允许发售或出售该等证券的国家征求购买该等证券的要约。

须待完成后，日期为2018年8月9日。

招股说明书

Synlogic, Inc.

$200,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

a.权利

采购合同

单位

本招股章程将允许我们不时按招股时或之前所厘定的价格及条款，单独或以单位发行本招股章程所述证券的任何组合，最高限额为20,000,00美元。我们还可以在转换或交换债务证券时提供普通股或优先股；在转换或交换优先股时提供普通股或优先股；在行使认股权证时提供普通股、优先股或债务证券，购买合同的权利或履行；或购买合同履行时这些证券的任何组合。

本招股章程描述该等证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中向您提供任何报价的具体条款。招股章程补充文件亦将描述发售该等证券的具体方式，亦可能补充、更新或修订本文件所载的资料。阁下在投资前，应仔细阅读本招股章程及任何招股章程补充文件，以及以提述方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件内的任何文件。

我们的证券可以由我们直接卖给你们，通过不时指定的代理人，或卖给或通过承销商或交易商。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书及适用的招股说明书补编中题为“分销计划”的一节。倘任何包销商或代理人参与出售本招股章程所关乎的本公司证券，该等包销商或代理人的姓名及任何适用的费用、佣金或折扣及超额配股权将载于招股章程补充文件内。公开发售该等证券的价格及我们预期出售所得款项净额，亦会在招股章程补充文件中列明。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SYBX”。2018年8月8日，我们普通股最后一次报告的出售价格为每股8.17美元。适用招股章程补充文件将于适用情况下载有有关招股章程补充文件所涵盖证券于纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市（如有）的资料。本处促请有意购买本处证券的人士，在适用的情况下，取得有关本处证券市价的最新资料。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，应仔细考虑我们在本招股说明书第4页在“风险因素”标题下所描述的风险。我们可能会在本招股说明书的补充材料中以“风险因素”的标题列出具体的风险因素。本招募说明书不得用于销售我们的证券，除非附有招募说明书补充说明。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未核准或不核准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2018年。


关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
风险因素			4
收入与固定费用的比率			5
关于前瞻性陈述的特别说明			6
收益的使用			8
分配计划			9
普通股说明			11
优先股说明			12
债务证券的说明			13
认股权证的说明			19
权利说明			20
采购合同说明			22
单位说明			23
特拉华州法律以及公司注册证书和附则的某些规定			25
法律事项			27
b.专家			27
在那里你可以找到更多的信息			28
以提述方式纳入文件			29

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册程序。根据这一货架登记程序，我们可以发行普通股和优先股、各种系列债务证券和（或）认股权证、权利或购买合同，以单独或以单位在一次或多次发行中购买任何此类证券，总价值高达2亿美元。这份招股说明书为你提供了我们可能提供的证券的一般说明。每当我们根据本招股章程提供一种或一系列证券时，我们将提供一份招股章程补充资料，其中将载有有关该招股章程条款的具体资料。

本招股说明书未包含登记表中包含的全部信息。要更全面地了解证券的发行情况，请参阅登记表，包括其证物。招股说明书补充文件还可添加、更新或更改本招股说明书中所载或以引用方式并入的信息。然而，任何招股章程补充文件都不会提供在其生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。本招股章程连同适用的招股章程补充文件及以提述方式并入本招股章程的文件，包括与根据本招股章程发售证券有关的所有重大资料。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股章程、适用的招股章程补充资料、以引用方式并入本文的资料及文件，以及在“在何处可找到更多资料”标题下的补充资料。

阁下应只依赖我们在本招股章程或任何招股章程补充文件中所提供或以引用方式并入的资料。我们并无授权任何人向你提供与本招股章程所载或以引用方式并入的资料不同的资料。经销商、销售人员或其他人无权提供任何信息或代表本招股说明书中未载列或以引用方式并入的任何内容。不能依赖于任何未经授权的信息或表示。本招股章程仅供发售在此发售的证券，但只限于在合法的情况下及在合法的司法管辖区内发售。阁下应假设本招股章程或任何招股章程补充文件所载资料仅于该文件正面的日期准确，而我们在此以引用方式并入的任何资料仅于该文件以引用方式并入的日期准确，不论本招股章程的交付日期或任何证券的出售日期。

我们进一步注意到，我们在任何协议中所作的陈述、保证及契诺（该等陈述、保证及契诺乃作为附呈招股章程内以提述方式并入的任何文件的证物而提交），纯粹是为了该等协议的订约方的利益而作出的，包括在某些情况下，为了在这些协议的各方之间分配风险，而不应被视为对你的代表、保证或契约。此外，这类陈述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和盟约不应被视为准确地代表了我们目前的状况。

本募集说明书不得用于完善本公司证券的销售，但附有募集说明书补充说明的除外。如任何招股章程补充、本招股章程及任何以引用方式并入的文件之间存在不一致之处，则以最近日期的文件为准。

除非上下文另有要求，“Synlogic”、“Sybx”、“本公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和类似的术语是指Synlogic，Inc.和我们的子公司。

以下是我们认为是我们业务最重要的方面以及根据本招股书发售我们证券的摘要。我们敦促您阅读整个招股说明书，包括更详细的合并财务报表、合并财务报表附注以及通过引用方式纳入我们向SEC提交的其他文件或纳入任何适用的招股说明书补充文件的其他信息。投资我们的证券是有风险的。因此，在购买我们的证券之前，仔细考虑任何招股说明书补充文件和我们最近向SEC提交的年度和季度文件中列出的风险因素，以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及以引用方式并入本文或其中的文件中的其他信息。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，也可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

解释性说明

于2017年8月28日，Synlogic，Inc.（前身为Mirna Therapeutics，Inc.）根据日期为2017年5月15日的协议及合并重组计划或合并协议的条款，完成与当时称为Synlogic，Inc.或私人Synlogic的业务合并。由公司、Meerkat Merger Sub，Inc.或Merger Sub与Private Synlogic合并，据此Merger Sub与Private Synlogic合并及并入Private Synlogic，Private Synlogic作为公司的全资附属公司存续。

Synlogic公司简介。

Synlogic是一家临床阶段的生物制药公司，专注于推进合成生物药物的药物发现和开发平台，该平台旨在利用合成生物学对有益微生物进行基因重组，以治疗代谢和炎症性疾病及癌症。合成生物药物产生于Synlogic的专利药物发现和开发平台，应用合成生物学的原理和工具来设计有益的益生菌，以执行或提供关键的治疗功能。作为活的药物，合成生物药物可以被设计成感知患者体内的局部疾病背景，并通过代谢有毒物质、补偿患者丢失或受损的代谢途径或提供多种治疗因素的组合来做出反应。Synlogic的目标是领导合成生物疗法的发现和发展，使其成为能够实现强大和精确的途径互补和提供治疗效益的活药。

补充资料

有关本公司业务及营运的更多资料，请参阅本招股章程第29页“以提述方式纳入文件”标题下所载的以提述方式纳入本公司的报告。

我们的企业信息

我们最初于2007年12月在特拉华州注册成立，名称为“Mirna Therapeutics，Inc.”，这里所用的词语“Synlogic”、“Sybx”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们的”是指Synlogic，Inc.和我们的子公司。

我们的公司总部位于马萨诸塞州剑桥市宾尼街301号402套房，电话号码是（617）401-9975。我们在www.synlogictx.com上维持一个网站，定期在该网站上张贴我们的新闻稿以及关于我们的其他信息。本招股章程并不包括本网站所载或可透过本网站查阅的资料。我们已经把我们的网站地址包括在本招股书中，只是作为一个不活动的文本参考。

根据本招股书，我们可发售我们的普通股及优先股、各种系列债务证券及/或认股权证、权利或购买合约，以单独或以单位购买任何该等证券，总值最高达200,000,00美元，不时按发售时的市场情况厘定价格及条款。这份招股说明书为你提供了我们可能提供的证券的一般说明。每当我们根据本招股章程发售一类或一系列证券时，我们将提供招股章程补充资料，说明证券的具体金额、价格及其他重要条款，包括在适用范围内:

•

指定或分类；

•

本金总额或发行价格总额；

•

到期（如适用）；

•

支付利息或股息（如有的话）的利率和时间；

•

赎回、转换或下沉基金条款（如有的话）；

•

投票权或其他权利（如有的话）；以及

•

转换价格或行权价格（如有）。

招股章程补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式并入本招股说明书的文件中所载的信息。不过，任何招股章程补充文件均不会从根本上改变本招股章程所载的条款，或提供于本招股章程生效时并无在本招股章程内登记及描述的证券。

我们可以将证券直接卖给投资者，也可以卖给或通过代理人、承销商或交易商。我们，以及我们的代理人或承销商，保留接受或拒绝任何建议购买证券的全部或部分权利。如果我们通过代理人或承销商发售证券，我们将在适用的招股说明书补充部分包括:

•

该等代理人或承保人的姓名；

•

应向他们支付的适用费用、折扣和佣金；

•

超额配股权的详情（如有的话）；及

•

净收益归我们所有。

除非附有招股章程补充资料，否则本招股章程不得用于完成任何证券的发售。

投资我们的证券涉及很大的风险。适用于我们每一次证券发行的招股说明书补编将包含对Synlogic投资所适用的风险的讨论。在作出有关投资我司证券的决定前，应审慎考虑适用招股章程补充文件“风险因素”标题下所讨论的具体因素，连同招股章程中所载或以引用方式并入的所有其他资料，以补充或以引用方式出现于本招股章程中。你亦应考虑我们最新年报表格10-K的“风险因素”标题下所讨论的风险、不明朗因素及假设，经我们随后就表格10-Q提交的季度报告或我们目前就表格8-K提交的报告修订或补充，所有该等报告均以提述方式并入本文件，并可予以修订，补充或取代不时的其他报告，我们提交给SEC在未来。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务。这些风险中的任何一种的发生都可能导致您损失您在所提供的证券上的全部或部分投资。

本招股说明书及本招股说明书中以引用方式纳入的文件包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现，并涉及已知和未知的风险，不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。诸如但不限于“相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“目标”、“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应当”、“继续”和类似的表述或短语，或这些表述或短语的否定部分，旨在确定前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词。虽然我们相信本招股章程所载并以提述方式纳入本招股章程的每项前瞻性陈述均有合理依据，我们提醒你，这些陈述所依据的是我们对未来的预测，这些预测受到已知和未知的风险和不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能导致这些前瞻性陈述所表达或暗示的我们的实际结果、活动水平、业绩或成就有所不同。本公司定期报告各章节，包括本公司截至2017年12月31日止财政年度有关表格10-K的年度报告，题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及本招股说明书中的其他章节和以引用方式纳入本招股说明书的文件或报告，讨论了可能导致这些差异的一些因素。这些前瞻性陈述，除其他外，包括以下方面的陈述:

•

我们的研究和开发工作取得了成功；

•

我们的候选产品的启动、进展、时机、成本和临床试验结果；

•

为我们的产品候选者取得监管批准所涉及的时间和成本；

•

与第三方制造商制定制造工艺和协议所涉及的进展、时间和成本；

•

我们商业化活动的进展速度和成本；

•

我们的研究和开发工作取得了成功；

•

我们在营销和销售我们的候选产品时所产生的费用；

•

销售我们的候选产品所产生的收入；

•

出现相互竞争或互补的技术发展；

•

提出、起诉、辩护和执行任何专利要求和其他知识产权的费用；

•

我们可能订立的任何额外合作、发牌或其他安排的条款及时间安排；

•

收购企业、产品和技术；

•

我们需要实施更多的基础设施和内部系统；以及

•

我们需要增加人事、财务和管理信息系统，以支持我们的产品开发和未来潜在的商业化努力，并使我们能够作为一家上市公司运作。

我们可能无法实际实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和期望大不相同。我们已经在本招股说明书或以引用方式并入的文件中包含了重要的警示声明

在本招股说明书中，特别是在“风险因素”一节中，我们认为可能导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同。有关该等因素的摘要，请参阅本招股章程内题为“风险因素”的一节，经本招股章程的任何补充文件所载有关“风险因素”项下的风险及不明朗因素的讨论所更新及补充，以及载于我们最近一份有关表格10-K的年报，经我们随后就表格10-Q提交的季度报告或我们目前就表格8-K提交的报告修订或补充，以及对其所作的任何修订，已向SEC提交，并以引用方式并入本文。本文件所载信息被认为是截至本文件之日的最新信息。除非法律另有规定，我们不打算在本文件日期之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化。

鉴于这些假设、风险和不确定性，可能不会发生本招股说明书或以引用方式并入本文的任何文件中所载前瞻性陈述中讨论的结果和事件。请投资者不要过分依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述仅在本招股说明书之日或以引用方式纳入本招股说明书的文件之日发表。我们没有任何义务更新或改变任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件还是其他原因，我们也明确表示没有任何义务。本节所载或提及的警告性声明明确限定了我们或代表我们行事的任何人随后所作的所有前瞻性声明的全部内容。

除非适用招股章程补充文件另有说明，否则我们拟将根据本招股章程出售证券所得款项净额用于资助与推进我们的药物发现及开发计划有关的活动，以及用于其他一般公司用途，包括但不限于营运资金资本支出，投资，收购，如果我们选择追求任何，和合作。我们尚未确定我们计划在上述任何领域的支出数额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌情权，可将根据本招股章程发售的证券所得的所得款项净额（如有的话）作任何用途。在运用上述所得款项净额之前，我们可先将所得款项净额投资于短期、投资级及计息证券，或运用于减低短期负债。

我们可根据包销公开发售、协议交易、大宗交易或上述方法的组合，不时根据本招股章程发售证券。我们可以（1）通过承销商或交易商出售证券，（2）通过代理人出售证券，或（3）直接出售给一个或多个购买者，或通过这些方法的组合出售证券。我们可不时在下列一个或多个交易中派发该等证券:

•

一个或多个固定价格，可随时变动；

•

销售时通行的市场价格；

•

与现行市价有关的价格；或

•

商定的价格。

我们可直接征求要约以购买本招股章程所提供的证券。我们亦可指定代理人不时索取购买该等证券的要约，并可就“在市场上”、股本项目或类似交易订立安排。我们将在招股书中列出参与证券发售或销售的承销商或代理人的姓名。

如果我们利用交易商出售本招股章程所提供的证券，我们将把证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可将证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。

如我们在发售本招股章程所提供的证券时使用承销人，我们会在发售时与承销人签立包销协议，我们将在招股章程补充文件中提供承销商的名称，承销商将用这些名称向公众转售证券。就证券销售而言，我们或由包销商作为代理人的证券购买人，可以包销折扣或佣金的形式向包销商作出补偿。承销商可以将证券卖给或者通过交易商卖出，承销商可以折价、优惠或者佣金的形式对该等交易商进行补偿。

就包销公开发售、协定交易及大宗交易而言，我们将于适用招股章程中提供补充资料，说明我们就证券发售向包销商、交易商或代理人支付的任何补偿，以及包销商给予参与交易商的任何折扣、优惠或佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为《证券法》所指的承销商，及彼等收取的任何折扣及佣金，以及彼等于证券转售时实现的任何利润，均可当作包销折扣及佣金。我们可以订立协议，赔偿承保人、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或为他们可能需要为此支付的款项作出贡献。

倘适用招股章程补充文件有此指明，我们将授权包销商、交易商或其他人士作为我们的代理人，向若干机构征求要约，以根据延迟交付合约向我们购买证券，该等延迟交付合约规定于每份适用招股章程补充文件所述日期付款及交付。每份合约的金额不得少于，而根据该等合约出售的证券的总额亦不得少于或多于每份适用的招股章程补充文件所述明的有关金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我们批准。延迟交货合同将不受任何条件的限制，但下列情况除外:

•

该机构在交割时购买该合约所涵盖的证券，并不受该机构所受司法管辖区的法律所禁止；及

一家或多家公司，称为“再营销公司”，如果招股说明书补充说明，也可以在购买时提供或出售与再营销安排有关的证券。再销售公司将作为他们自己帐户的委托人或我们的代理人。这些再销售公司将根据证券条款提供或出售证券。每一份招股说明书的补充文件将确定和描述任何再营销公司及其与我们的协议条款（如果有的话），并将描述再营销公司的报酬。再销售公司可被视为与其再销售的证券有关的承销商。再销售公司可能有权根据可能与我们达成的协议，获得我们对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，并可能在正常业务过程中成为我们的客户，与我们进行交易或为我们提供服务。

若干包销商可使用本招股章程及任何附带的招股章程补充，以进行与证券作市交易有关的发售及销售。该等包销商可在该等交易中担任委托人或代理人，而销售将按销售时与当时市价有关的价格进行。参与出售证券的任何承保人都有资格成为《证券法》第2（a）（11）条意义上的“承保人”。此外，根据《证券法》和金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.，简称FINRA）的规则，承销商的佣金、折扣或优惠可能有资格获得承销商的赔偿。

根据本招股说明书所包含的登记表出售的我们的普通股股票将被授权在纳斯达克资本市场上市和交易。适用招股章程补充文件将于适用情况下载有有关招股章程补充文件所涵盖证券于纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市（如有）的资料。承销商可以做市我们的普通股，但不会有义务这样做，并可以在任何时候停止任何做市而不另行通知。我们不能保证任何证券的流通性或交易市场的存在、发展或维持。

为促进证券发售，参与发售的若干人士可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额分配或卖空证券，这涉及参与发售证券的人卖出的证券多于我们卖给他们的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上购买或行使其超额配售权来弥补这种超额分配或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买适用的证券或通过罚款投标来稳定或维持证券的价格，据此，参与发售的交易商如因稳定交易而购回其所出售的证券，则可收回其获准出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场可能普遍存在的水平之上。这些交易可在任何时候中止。

承销商、交易商和代理人可以在其正常业务过程中与我们进行其他交易，或为我们提供其他服务。

以下对我们普通股的某些条款的概述并不是完整的。阁下应参阅本招股章程中题为“特拉华州法律及本公司注册证明书及附例的若干条文”的一节，以及我们经修订及重列的注册证明书（经修订或重列的注册证明书）及我们经修订及重列的附例，两者均包括在本招股章程所载的注册声明的证物内。下文的摘要也受到适用法律规定的限制。

一般事务人员

我们普通股的持有人有权就提交股东表决的所有事项对所持有的每一股股票拥有一票表决权，且不具有累积表决权。股东选举董事，由有权投票的股东以多数票决定。普通股持有人有权按比例收取董事会可能宣布的任何股息，但须受制于我们可能指定并在未来发行的任何系列优先股的任何优先股息权利。截至本招股书日期的所有流通在外的普通股，以及在发行和销售时，我们根据本招股书可能发行的所有普通股，将全额支付且不可评估。

在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权在偿付所有债务和其他负债后按比例获得我们可供分配给股东的净资产，但须服从任何未偿还优先股的在先权利。普通股持有人不享有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于普通股的赎回或下沉基金条款。我们发行在外的普通股是有效发行、全额支付和不可评估的。普通股持有人的权利、优先选择及特权受我们日后可能指定及发行的任何系列优先股的股份持有人的权利所规限及可能受到不利影响。

转帐代理人及登记员

我们普通股的过户代理人和登记员是American Stock Transfer&Trust Company，LLC，办公地址为620115th Avenue，Brooklyn，New York11219。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市报价，代码为“SYBX”。

下面对优先股的描述以及Synlogic选择在下面发行的任何特定系列优先股的条款的描述都是不完整的。这些描述通过参照Synlogic公司重报的公司注册证书和与Synlogic公司发行的任何系列优先股有关的指定证书而得到完整的限定。每个系列优先股的权利、优惠、特权和限制将由与该系列有关的指定证书确定。

Synlogic目前没有Synlogic优先股流通股。Synlogic董事会有权在没有股东进一步行动的情况下，以一个或多个系列发行至多5,000,00股优先股，并确定授予或强加于优先股的权利、优惠、特权和限制。这些权利中的任何一个或全部可以大于Synlogic普通股的权利。

Synlogic董事会在没有股东批准的情况下，可以发行有投票权、转换权或其他可能对Synlogic普通股持有人的投票权和其他权利产生负面影响的优先股。因此，优先股可以迅速发行，其条款旨在延迟或防止对Synlogic的控制发生变化，或使取消Synlogic的管理变得更加困难。此外，优先股的发行可能会有降低同理普通股市场价格的效果。

Synlogic董事会可指定任何优先股的以下特征:

•

股份的最大数目；

•

股份的指定；

•

年度股息率（如有的话），股息率是否固定或可变，将计提股息的日期，股息支付日，股息是否累计；

•

赎回的价格及条款及条件（如有），包括根据Synlogic的选择或持有人的选择赎回，包括赎回的期限，以及任何累计股息或溢价；

•

清算优先权（如有的话），以及在Synlogic事务清算、解散或清盘时累积的任何股息；

•

任何偿债基金或类似规定，如有，与基金的宗旨和运作有关的条款和规定；

•

转换或交换Synlogic任何其他类别或类别的股本或任何其他类别或类别的任何系列，或同一类别的任何其他系列，或任何其他证券或资产的条款及条件（如有的话），包括价格或换算率或兑换率以及调整方法（如有的话）；

•

（a）表决权；

•

任何或所有其他优惠和相对、参与、任择或其他特殊权利、特权或资格、限制或限制；以及

•

任何已发行的优先股将在发行时全额支付且不可评估。

转帐代理人及登记员

我们优先股的转让代理人和登记员将在适用的招股说明书补充文件中列出。

下面的描述，连同我们在任何适用的招股章程补充文件中所包含的额外资料，概括了我们根据本招股章程可能提供的债务证券的重大条款及条文。虽然我们在下文概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。如我们在招股章程补充文件中如此指明，则根据该招股章程补充文件所提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文所描述的条款有所差异，而招股章程补充文件所载条款与下文所描述的条款亦有所差异，招股说明书补充文件中的条款应予以控制。

我们可能不时在本募集说明书项下的一项或多项发售中出售债务证券，该等证券可能是高级或次级的。我们将根据一份高级契约发行任何此类高级债务证券，我们将与一名将在高级契约中被点名的受托人订立该契约。我们将根据附属契约发行任何该等附属债务证券，而我们将与一名将在附属契约中指名的受托人订立该等附属债务证券。我们已将这些文件的表格作为登记表的证物存档，本招股说明书是登记表的一部分。我们使用“契约”一词是指高级契约或次级契约（视情况而定）。契约将根据1939年《信托契约法》加以限定，自契约签署之日起生效。我们使用“债券受托人”一词是指高级契约下的受托人或次级契约下的受托人，视情况而定。

以下高级债务证券、次级债务证券及契据的主要条文摘要须受适用于某一系列债务证券的契据的所有条文所规限，并以提述方式予以全面限定。

一般事务人员

每份契约规定，债务证券可不时以一个或多个系列发行，并可根据外币或与外币有关的外币或单位计价及支付。两份契约均不限制根据该契约可发行的债务证券的数额，而每份契约均规定，任何一系列债务证券的具体条款均须在与该等系列有关的授权决议及/或补充契约（如有的话）中列明或依据该等授权决议及/或补充契约厘定。

我们将在每份招股书中描述补充与一系列债务证券有关的以下条款:

•

头衔或称号；

•

本金总额及对可发行本金总额的任何限制；

•

以该系列债务证券所用货币为基础或与之有关的一种或多种货币，以及将支付或可能支付本金或利息或本金或利息的一种或多种货币；

•

我们是否将以全球形式发行该系列债务证券，任何全球证券的条款以及存托人将是谁；

•

到期日和应付本金的日期；

•

利率，可以是固定利率，也可以是可变利率，或者确定利率的方法和开始累计利息的日期，支付利息的日期和付息日的记录日期，或者确定这种日期的方法；

•

债务证券会否有抵押或无抵押，以及任何有抵押债务的条款；

•

任何一系列次级债的附属条款；

•

支付款项的一个或多个地方；

我们将在招股书中补充一系列债务证券可转换或交换为普通股或其他证券的条款（如有）。我们将包括关于转换或交换是强制性的、由持有者选择还是由我们选择的条款。我们可以包括一些规定，根据这些规定，该系列债务证券持有人所持有的我们的普通股或我们的其他证券的股票数量将受到调整。

合并、合并或出售；控制权变更或高杠杆交易时不受保护

契约不包含任何限制我们合并或合并、出售、转让、转移或以其他方式处置我们全部或基本上全部资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承者或收购者必须酌情承担我们根据契约或债务证券所承担的所有义务。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，债务证券将不会载有任何条文，在我们发生控制权变更或高杠杆交易（不论该等交易是否导致控制权变更）的情况下，可能为债务证券持有人提供保障，这可能会对债券持有人产生不利影响。

契约项下的违约事件

以下是根据契约我们可能发行的任何一系列债务证券的违约事件:

•

到期未支付利息，且逾期90天仍未支付且未延期或延期支付的；

•

到期未支付本金或保险费（如有的话），且未延长或延迟支付期限的；

如我们没有遵守或履行该系列债务证券或适用契约所列明的任何其他契诺，但与另一系列债务证券持有人特别有关并为其利益而订立的契诺除外，而在我们接获债权证受托人或不少于适用系列的未偿还债务证券本金总额过半数的持有人的书面通知后，我们的失败仍持续90天；及

•

如发生特定的破产、无力偿债或重组事件，以我们为准。

某一系列债务证券的违约事件（某些破产、无力偿债或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们不时订立的任何银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件。此外，某些违约事件的发生或契约项下的加速，可能构成我们不时未偿还的若干其他债务项下的违约事件。

如任何系列的债务证券在尚未偿还时发生违约事件，而该事件仍在继续，则受托人或该系列的未偿还债务证券本金额不少于过半数的持有人可，以书面通知本公司（如持有人给予债权证受托人），宣布本金即时到期及须予支付（或如该系列债务证券为贴现证券，及该系列所有债务证券的溢价及应计及未付利息（如有的话）的那部分本金额。在就任何系列的债务证券获得到期付款的判决或判令前，该系列的未偿还债务证券本金额的过半数持有人（或，在有法定人数出席的该系列债券持有人会议上，出席该会议的该系列债券本金额过半数的持有人）如发生所有失责事件，可撤销及撤销加速，除该系列债务证券的加速本金、溢价（如有的话）及利息（如有的话）已根据适用契约（包括本金的付款或按金）的规定获治愈或免除外，由于加速以外的原因而应支付的保险费或利息）。有关违约事件发生时加速发行该等贴现证券本金的一部分的特别规定，谨此提述与作为贴现证券的任何系列债务证券有关的招股章程补充文件。

除契据的条款另有规定外，如根据契据发生并继续发生违约事件，除非债权证受托人已向债权证受托人提供合理弥偿，否则债权证受托人并无义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示，行使债权证受托人在该等债权证下的任何权利或权力。任何系列的未偿还债务证券本金额过半数的持有人，将有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求债权证受托人可用的任何补救，或行使授予债权证受托人的任何信托或权力关于该系列债务证券，条件是:

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用契约并无抵触；及

•

在不违反《信托契约法》规定的义务的情况下，债券受托管理人不必采取任何可能涉及其个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼程序的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在下列情况下，才有权根据契约提起法律程序，或委任接管人或受托人，或寻求其他补救:

•

持有人先前已就该系列的持续失责事件向债权证受托人发出书面通知；

•

该系列未偿还债务证券本金总额最少过半数的持有人已提出书面要求，而该等持有人已向债权证受托人提供合理弥偿，以作为受托人提起法律程序；及

债权证受托人并无提起法律程序，亦无从该系列未偿还债务证券的过半数持有人（或出席该系列持有人会议的法定人数）收取该系列未偿还债务证券的本金总额，等系列债务证券本金额过半数的持有人出席该等会议）通知、要求及要约后60日内发出的其他相互抵触的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们未能支付债务证券的本金、溢价（如有的话）或利息。

我们会定期向适用的债权证受托人提交陈述书，说明我们遵守适用的债权证内指明的契诺的情况。

契约的修改

债权证受托人及本公司可更改适用的债权证，而无须任何持有人同意有关具体事宜，包括:

•

纠正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；以及

•

更改任何不会对依据该契据发行的任何系列债务证券的持有人的权益造成重大不利影响的事项。

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由本公司及债权证受托人在取得各系列未偿还债务证券本金总额最少过半数的持有人书面同意下更改（或，在有法定人数出席的该等系列债券持有人会议上，出席该等会议的该等系列债券本金额过半数的持有人）受影响。然而，债权证受托人及我们只有在每名受影响的未偿还债务证券持有人同意下，方可作出以下更改:

•

延长系列债务证券的固定期限；

•

减少本金、降低利率或延长支付利息的时间，或在赎回任何债务证券时须支付的任何溢价；

•

减少到期时应付贴现证券的本金额；

•

使任何债务证券的本金、溢价或利息须以该债务证券所述货币以外的货币支付；或

•

减少债务证券的百分比，债务证券的持有人须同意任何修订或豁免。

除某些指明条文外，任何系列（或在法定人数出席的该系列持有人会议上）的未偿还债务证券本金最少过半数的持有人，出席该会议的该系列债务证券本金额过半数的持有人）可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守契约的规定。任何系列的未偿还债务证券本金额过半数的持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，免除过去根据该系列的契约而发生的任何违约及其后果，但如该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息，或就某项契诺或条文而没有缴付，则属例外，未经受影响系列的每项未偿还债务证券持有人同意，不得予以修改或修订；但任何系列的未偿还债务证券本金额的过半数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

除非我们在适用的招股章程补充文件另有指明，否则我们只会以正式登记表格发行每个系列的债务证券，面值为1,000元及任何整数倍。契约规定，我们可发行一系列临时或永久全球形式的债务证券，并作为记帐证券存放于或代存放于，存托信托公司或由我们指定并在有关该系列的招股章程补充文件中指明的另一存托机构。

经持有人选择，在受契约条款及适用招股章程补充所述适用于全球证券的限制下，任何系列债务证券的持有人均可将该等债务证券兑换为同一系列的其他债务证券，以任何认可面额及相若的tenor及本金总额计算。

除契约条款及适用招股章程补充文件所载适用于全球证券的限制另有规定外，债务证券持有人可将债务证券出示以供交换或办理过户登记，如本处或证券注册处处长有此要求，可在证券注册处处长办事处或本处为此目的而指定的任何转让代理人办事处，妥为签注或以妥为签注的转让表格签注。除非持有人出示以供转让或交换的债务证券或适用契约另有规定，否则我们将不会就任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能会要求缴付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书中补充证券注册处处长，以及除证券注册处处长外，我们最初为任何债务证券指定的任何转让代理人。我们可随时指定额外的转让代理人，或撤销任何转让代理人的指定，或批准任何转让代理人所通过的办事处的变更，不同的是，我们将被要求在每个付款地点为每个系列的债务证券保留一个转帐代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将无需:

•

签发、登记转让，或于发出赎回通知书当日前15天开始的期间内，交换该系列的任何债务证券，而该等债务证券可被选择赎回，并于当日收市时终止邮寄；或者，

•

登记全部或部分如此选择赎回的任何债务证券的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

债权证受托人承诺只履行适用契约中具体规定的职责，但在适用契约规定的违约事件发生和持续期间除外。在契约契约下发生违约事件时，契约契约下的债权证受托人必须像谨慎行事的人在处理自己的事务时那样谨慎行事。除本条另有规定外，债权证受托人并无义务应债务证券持有人的要求行使该等债权证所赋予的任何权力，除非该等债权证受托人就其可能招致的费用、开支及法律责任获提供合理的保证及弥偿。

付款及付款代理人

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将于任何付息日向以其名义发行债务证券或一项或多于一项先前证券的人支付任何债务证券的利息，是在营业结束时登记的定期记录日期的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办事处支付某一系列债务证券的本金和任何溢价及利息，但除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，我们将用支票支付利息，然后邮寄给持票人。除非我们在招股章程补充文件中另有说明，否则我们将指定纽约市债券受托人的公司信托办事处为我们就每一系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书中指明补充我们最初为某一系列债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个付款地点为某一系列债务证券保留一名付款代理人。

我们支付予付款代理人或债权证受托人的所有款项，以支付该等债务证券的本金、溢价或利息，而该等债务证券在该等本金到期后两年仍无人申索，保险费或利息已到期应付，将偿还给我们，此后担保品的持有人只能指望我们付款。

管辖法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但适用《信托契约法》的情况除外。

次级债务证券的从属地位

我们根据任何次级债务证券所承担的责任将是无抵押的，并将在招股章程补充文件所述的范围内，在偿付某些其他债务方面处于从属和次要的优先地位。附属契约并不限制我们可能承担的高级债务的数额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

我们可发行认股权证，以购买我们的普通股、优先股及/或债务证券的一个或多个系列的股份，连同其他证券或单独发行，如适用的招股章程补充文件所述。下面是对我们可能提供的认股权证的某些一般条款和规定的描述。认股权证的具体条款将于认股权证协议及与认股权证有关的招股章程补充文件中描述。

适用招股章程补编将于适用情况下载有下列条款及与认股权证有关的其他资料:

•

认股权证的具体名称、总数及发行价格；

•

应付发售价（如有的话）和行使价的一种或多种货币单位；

•

认股权证行使时可购买的证券的名称、金额及条款；

•

如适用，我们普通股的行使价及认股权证行使时将收取的普通股股份数目；

•

如适用，我公司优先股的行权价格，行权时应收到的优先股数量，以及该系列优先股的说明；

•

如适用，我们债务证券的行使价、行使时应收取的债务证券数额，以及该系列债务证券的说明；

•

行使认股权证的权利将开始的日期及该权利将届满的日期，或（如你不能在该段期间内持续行使认股权证）你可行使认股权证的具体日期；

•

认股权证将以正式登记形式或无记名形式、最终形式或全球形式或以这些形式的任何组合发出，尽管在任何情况下，搜查令的格式应与搜查令的格式和搜查令中所列的任何安全措施的格式相一致；

•

任何适用的重大的美国联邦所得税后果；

•

逮捕证代理人和任何其他保存人、执行代理人或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

认股权证或于任何证券交易所行使认股权证时可购买的任何证券的建议上市（如有的话）；

•

如适用，认股权证及普通股、优先股及/或债务证券将可分别转让的日期及之后；

•

如适用，可于任何一段时间行使认股权证的最低或最高金额；

•

关于记账程序的信息（如果有的话）；

•

认股权证的反稀释条款（如有的话）；

•

任何赎回或赎回规定；

•

认股权证是否可单独出售，或与其他证券作为单位出售；及

•

认股权证的任何额外条款，包括与交换及行使认股权证有关的条款、程序及限制。

转帐代理人及登记员

任何认股权证的过户代理人及过户登记处将载于适用的招股章程补充文件内。

我们可以向我们的股东发行购买我们的普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的权利。我们可以单独或连同一项或多项额外权利、债务证券、优先股、普通股、认股权证或购买合约，或该等证券的任何组合以单位形式发售，如适用的招股章程补充文件所述。每一系列权利将根据我们与一家银行或信托公司作为权利代理人订立的单独权利协议发行。权利代理人将只作为与该系列证书权利有关的证书的代理人，而不会为任何权利证书持有人或权利实益拥有人或与任何权利证书持有人或权利实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。以下说明阐述了任何招股说明书补编可能涉及的权利的某些一般条款和规定。任何招股章程补编可能涉及的权利的具体条款，以及一般规定可能适用于如此提供的权利的范围（如有的话），将在适用的招股章程补编中说明。如招股章程补编所述权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下文所述任何条款不同，则下文所述条款将被视为已被该招股章程补编所取代。在您决定是否购买我们的任何权利之前，我们鼓励您阅读适用的权利协议和权利证书以获得更多信息。我们将在招股书中提供以下正在发行的权利条款的补充:

•

确定股东有权进行权利分配的日期；

•

在行使权利时可购买的普通股、优先股或其他证券的总数；

•

行权价格；

•

已发行权利的总数；

•

权利是否可转让，以及权利可分别转让的日期（如有的话）；

•

行使权利的日期开始，行使权利的期限届满；

•

权利持有人行使权利的方式；

•

完成发售的条件（如有的话）；

•

撤销权、终止权和取消权（如有）；

•

是否有任何后援或备用购买者及其承诺条款（如有）；

•

股东是否有权获得超额认购权（如有）；

•

任何适用于美国联邦所得税的实质性考虑；以及

•

权利的任何其他条款，包括与权利的分配、交换和行使有关的条款、程序和限制，视情况而定。

每项权利将使权利持有人有权以现金购买普通股、优先股或其他证券的本金额，按适用的招股章程补充规定的行使价购买。权利可于适用招股章程补充文件所规定的权利届满之日起直至营业结束为止的任何时间行使。

持有人可行使适用招股章程补充文件所述的权利。在收到付款及权利证明书后，在权利代理人的法团信托办事处或任何

招股章程补充文件中指出的其他办公室，我们将在实际可行的情况下，尽快将在行使权利时可购买的普通股、优先股或其他证券的股票转发出去。如在任何供股中发行的权利少于全部获行使，我们可直接向股东以外的人、向或透过代理人、包销商或交易商或透过包括根据备用安排在内的一系列该等方法发售任何未获认购证券，如适用的招股说明书补充说明中所述。

权利代理人

我们提供的任何权利的权利代理人将在适用的招股说明书补编中列出。

我们可以发行购买合同，包括迫使持有人向我们购买并向持有人出售特定或可变数量的我们的债务证券、普通股、优先股、认股权证或权利，或与我们没有关联的实体的证券的合同，或上述的任何组合，在未来的一个或多个日期。或者，购买合同可能要求我们向持有人购买，并要求持有人向我们出售特定或可变数量的债务证券、普通股、优先股、认股权证、权利或其他财产，或上述证券的任何组合。受购买合同约束的证券或其他财产的价格可以在购买合同签发时确定，也可以参照购买合同中所述的具体公式确定。我们可以单独发行购买合同，也可以作为单位的一部分发行，每个单位包括购买合同和本招股说明书中描述的我们的一种或多种其他证券，或第三方的证券，包括美国财政部证券，以担保持有人在购买合同下的义务。采购合同可能要求我们定期向持有人付款，反之亦然，付款可能是无担保的或在某种基础上预先提供资金。采购合同可要求持有人以适用的招股说明书补编中规定的方式担保持有人的债务。

适用的招股章程补编将说明与本招股章程有关的任何采购合同的条款，包括在适用范围内的下列条款:

•

购买合同是否规定持有人或我们有义务购买或出售，或同时购买和出售根据购买合同必须购买的证券，以及每种证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；

•

采购合同是否预付；

•

购买合同是以交割方式结算，还是参照或联系根据购买合同应购买的证券的价值、业绩或水平结算；

•

与结算采购合同有关的任何加速、取消、终止或其他规定；

•

任何适用于美国联邦所得税的实质性考虑；以及

•

采购合同是以正式登记的形式还是以全球形式签发。

上述说明阐述了任何招股说明书补编可能涉及的采购合同的某些一般条款和规定。任何招股章程补编可能涉及的采购合同的具体条款，以及一般规定可能适用于如此提供的采购合同的范围（如果有的话），将在适用的招股章程补编中说明。如果招股说明书补编中所述采购合同的任何特定条款与上述任何条款不同，则上述条款将被视为已被该招股说明书补编所取代。我们鼓励您阅读适用的采购合同，以获得更多信息，然后再决定是否购买我们的任何采购合同。

以下描述，连同我们在任何适用招股章程补充文件中所包含的额外资料，概括了我们根据本招股章程可能提供的单位的重要条款及条文。虽然我们在下文概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股章程补编中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股章程补充条款项下提供的任何单位的条款可能与下文所述条款不同。

我们将参考我们向SEC提交的报告、描述我们正在提供的一系列单位的条款的单位协议形式，以及在相关的一系列单位发布之前的任何补充协议。下列关于各单位重要条款和规定的摘要须受《单位协定》和适用于某一特定系列单位的任何补充协定的所有规定的约束，并以提及的方式对其全部内容加以限定。我们促请阁下阅读与我们根据本招股章程可能提供的特定系列单位有关的适用招股章程补充文件，以及任何相关的免费书面招股章程及完整的单位协议，以及载有单位条款的任何补充协议。

一般事务人员

可以以任何组合的方式发行由普通股、优先股、一种或多种债务证券、认股权证、权利或购买合同组成的用于购买普通股、优先股和/或债务证券的一个或多个系列的单元。每个单元将被发行以使得该单元的持有者也是包括在该单元中的每个证券的持有者。因此，单位的持有人将具有单位中所包括的每个证券的持有人的权利和义务。发行基金单位所依据的基金单位协议可规定，基金单位所包括的证券不得在指定日期前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股章程中说明所提供的一系列单位的条款，包括:

•

该等单位及组成该等单位的证券的名称及条款，包括该等证券是否及在何种情况下可分别持有或转让；

•

理事单位协定中与下文所述不同的任何规定；以及

•

单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让、交换的任何规定。

本节所述条款，以及任何招股说明书补充条款或在“普通股说明”、“优先股说明”、“债务证券说明”、“认股权证说明”、“权利说明”和“购买合同说明”项下所述条款将酌情适用于每个单位及任何普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利或购买合约（视属何情况而定）。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理人的名称和地址（如有）将在适用的招股章程补充文件中列出。

按系列印发

我们可以按我们确定的数量和许多不同的系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

根据适用的单位协议，各单位代理人将仅作为我们的代理人行事，不与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行或信托公司可采取行动

作为单元代理用于一个以上的单元系列。如我们在适用的单位协议或单位下有任何失责行为，单位代理人概无责任或责任，包括有责任或义务在法律上或其他方面提起任何法律程序，或向我们提出任何要求。任何单位的持有人，未经有关单位代理人或任何其他单位的持有人同意，可采取适当法律行动，强制执行其作为该单位所包括的任何证券的持有人的权利。

我们受特拉华州总公司法第203条的约束。除某些例外情况外，第203节禁止公开持有的特拉华公司在其成为有利害关系的股东之日起三年内与任何“有利害关系的股东”进行“企业合并”，除非有利害关系的股东经本公司董事会批准或以规定方式批准合并，否则不在此限。“企业合并”包括（其中包括）涉及我们和“有兴趣的股东”的合并或合并，以及出售我们10%以上的资产。一般而言，“有利害关系的股东”指实益拥有本公司15%或以上未行使投票权股份的任何实体或人士，以及与该实体或人士有联系、控制或控制的任何实体或人士。

宪章文件

本公司经重列的公司注册证书及经修订及重列的附例，将董事会分为三个级别，任期错开为三年。分类董事会的规定可以防止获得Synlogic已发行有表决权股票多数控制权的一方获得Synlogic董事会的控制权，直到收购方获得控股权之日后的第二次年度股东大会为止。Synlogic的董事会保密条款可能会阻止潜在收购方进行要约收购或以其他方式试图获得Synlogic的控制权，并可能增加现任董事留任的可能性。Synlogic重列的公司注册证书规定，在不违反一个或多个系列优先股持有人特殊权利的前提下，董事可随时被罢免，但必须得到Synlogic公司所有发行在外的有表决权股票至少66%和2/3%投票权持有者的赞成票。

Synlogic重列的公司注册证书规定，Synlogic公司注册证书的某些修订以及Synlogic公司修订和重列的章程的Synlogic股东的某些修订，需要获得所有流通股至少66%和2/3%投票权的批准。这些规定可能会阻止潜在收购人进行要约收购或试图以其他方式控制Synlogic，并可能推迟管理层的变动。

Synlogic公司经修订和重述的章程规定了向Synlogic公司股东年会提交股东提案的预先通知程序，其中包括提议的Synlogic公司董事会选举人选提名。在年度会议上，股东只能审议会议通知中规定的提案或提名，或由Synlogic董事会或按照Synlogic董事会的指示提交会议。股东还可以审议在发出通知时和会议召开时是股东的人提出的建议或提名，谁有权在会议上投票，谁在所有方面都遵守了Synlogic修订和重述附则的通知要求，条件是这种提议是根据《交易法》第14A-8条适当提出的。经修订及重述的附例并无赋予Synlogic董事会批准或不批准股东提名候选人的权力，亦无赋予Synlogic董事会批准或不批准将于股东特别大会或股东周年大会上进行的其他业务的建议的权力。然而，如果不遵循适当的程序，Synlogic经修订和重述的附则可能具有排除会议事务处理的效力。这些规定还可能阻止或阻止潜在收购人邀请代理人选举潜在收购人自己的董事名单，或以其他方式试图控制Synlogic。

Synlogic经修订和重述的章程规定，Synlogic董事会可随时召开Synlogic股东特别会议。因为Synlogic的股东没有权利调用

特别会议，Synlogic股东不能强迫股东在Synlogic董事会过半数成员认为应当审议某一事项之前召开股东特别会议，从而不顾Synlogic董事会的反对而审议某一提案只有在下一次年会上才能强制审议这样的提案，条件是请求者满足通知要求。Synlogic股东召开特别会议的能力受到限制，意味着Synlogic董事会中更换一名或多名董事的提议也可能推迟到下一届年会。

Synlogic修订和重述的章程不允许股东在未经会议的情况下以书面同意的方式行事。如果没有经股东书面同意的股东行动，控制Synlogic公司多数股本的股东将无法在不召开股东大会的情况下修改Synlogic公司经修订和重述的章程或罢免董事。

赔偿责任限额及弥偿

Synlogic公司重报的公司注册证书载有条款，在特拉华州法律允许的最大限度内限制Synlogic公司董事对金钱损失的赔偿责任。因此，Synlogic的董事对Synlogic或Synlogic股东因违反作为董事的信托责任而造成的金钱损失不承担个人责任，但对以下方面的责任除外:

•

违反董事对合逻辑或合逻辑股东忠诚义务的；

•

非善意的作为或者不作为，涉及故意不当行为或者明知违法的；

•

根据《证券及期货事务监察委员会条例》第174条的规定，非法派付股息或非法回购或赎回股票；或

•

董事从中牟取不正当个人利益的任何交易。

Synlogic经重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，Synlogic必须在特拉华州法律允许的最大限度内赔偿其董事和高级职员。经修订及重述的附例亦规定Synlogic有责任在任何诉讼或法律程序的最后处置前垫付董事或高级人员所招致的开支，并准许Synlogic代表任何高级人员、董事，雇员或其他代理人对其以该身份采取的行动所产生的任何责任承担责任，而不论根据特拉华州法律Synlogic是否会被允许赔偿他或她。

Synlogic已订立并预期将继续订立协议，以弥偿其董事、执行人员及Synlogic董事会所厘定的其他雇员。除具体规定的例外情况外，这些协定规定赔偿有关费用，其中除其他外，包括这些人中任何一人因其是Synlogic的代理人或曾经是Synlogic的代理人而在对其提起的任何诉讼或诉讼中所支付的律师费、判决书、罚款和和解费。Synlogic认为，Synlogic重列的公司注册证书以及修订和重列的附例和赔偿协议中的这些条款对于吸引和留住合格的董事和高级职员是必要的。Synlogic还维护董事和高级管理人员的责任保险。对Synlogic经修订和重述的公司注册证书和赔偿协议中的赔偿责任限制和赔偿条款的这种描述，参照这些文件作了完整的限定。

Synlogic，Inc.截至2017年及2016年12月31日止年度的综合财务报表，以及截至2017年12月31日止两个年度各年的综合财务报表，已根据独立注册公共会计师事务所KPMG LLP的报告，以提述方式并入本文，在此引入作为参考，并经所述事务所的授权作为会计和审计方面的专家。

我们必须遵守经修订的1934年《证券交易法》的报告要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他资料。您可以在美国证券交易委员会位于新泽西州华盛顿市100F街20549号的公共参考设施阅读和复制这些报告、代理声明和其他信息。你可以通过写信给证券交易委员会并支付复制费来索取这些文件的副本。有关公众谘询设施的运作详情，请致电1-800-SEC-0330与证交会联络。证券交易委员会的文件也可在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov上查阅。本招股书只是我们根据修订后的1933年证券法向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们还提交了不包括在本招股说明书中的证物和附表，您应该参考适用的证物或附表来完整描述涉及任何合同或其他文件的任何陈述。你可在公众咨询室免费查阅一份注册声明副本，包括证物及附表，或在缴付证交会订明的费用后，向证交会索取副本。

我们还在www.synlogictx.com上维护一个网站，您可以通过该网站访问我们提交给SEC的文件，我们网站上列出的信息不是本招股说明书的一部分。

证券交易委员会允许我们“以引用方式纳入”我们向他们提交的信息。以引用方式并入允许我们通过引用其他文件向您披露重要信息。通过引用方式并入的信息是本招股说明书的重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们根据经修订的1933年《证券法》在S-3表格上就我们根据本招股说明书可能提供的证券向美国证券交易委员会提交了一份注册声明。本招股说明书在美国证券交易委员会允许的情况下，省略了注册声明中包含的某些信息。有关我们及我们根据本招股章程可能提供的证券的进一步资料，请参阅注册声明，包括证物。本招股章程中有关向注册声明存档或以提述方式并入注册声明的某些文件的条文的陈述，并不一定完整，而每项陈述在各方面均受该提述所规限。注册声明的全部或任何部分的副本，包括以引用方式并入的文件或证物，可于缴付订明差饷后，在上文“如有更多资料”所列的证交会办事处索取。我们在此引用的文件如下:

•

我们于2018年3月20日向SEC提交的截至2017年12月31日的2017财年10-K表格年度报告；

•

我们分别于2018年5月15日和2018年8月9日向SEC提交的截至2018年3月31日和2018年6月30日的财季Form10-Q季度报告；

•

我们于2018年1月24日、2018年4月6日、2018年6月6日及2018年6月13日向SEC提交的有关表格8-K的现有报告（第2.02或7.01项下提供的资料及就此提供的证物除外）；

•

载于我们于2015年9月23日首次提交的表格8-A的注册声明内有关我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告；及

•

我们其后根据第13（a）及13（c）条提交的所有报告及其他文件，《交易法》第14条和第15（d）条规定，在本招股说明书日期之后，在根据本招股说明书终止或完成证券发行之前，应被视为以提及方式纳入本招股说明书，并自提交之日起成为本招股说明书的一部分这类报告和其他文件，

上面列出的每一份文件的SEC文件号是001-37566。

此外，在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前，我们根据《交易法》提交的所有报告和其他文件应被视为以引用方式纳入本招股说明书。

本招股章程或以提述方式并入或当作并入本招股章程的文件所载的任何陈述，在本招股章程或其后提交的任何其他文件所载的陈述的范围内，将当作为本招股章程的目的而予以修改或取代即被视为以引用方式并入本招股说明书而修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股章程的一部分。

可以要求以口头或书面形式提供本文引入作为参考的任何或所有文件的副本。这些文件将通过以下方式免费提供给您:

Synlogic, Inc.

宾尼街301号，402套房

剑桥，马萨诸塞州02142

关注:投资者关系

电话:（617）401-9975

阁下应只依赖于本招股章程及任何招股章程补充文件所载或以提述方式并入的资料。我们并无授权任何人向你提供与本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程的资料不同的资料。我们不会在任何司法管辖区内作出出售证券的要约，而该司法管辖区内并无授权作出该等要约或要约，或作出该等要约或要约的人并无资格作出该等要约或要约，或向任何人作出该等要约是非法的或者是拉皮条。

我们已与Cowen and Company，LLC，or Cowen订立销售协议，内容有关出售本招股章程所提供的我们普通股的股份。根据销售协议的条款，我们可以通过Cowen担任我们的代理来发售和出售我们的普通股，每股面值0.001美元，总发售价格不时高达50,000,000美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SYBX”。2018年8月8日，我们普通股最后一次报告的出售价格为每股8.17美元。

根据本招股书出售我们的普通股（如果有的话）将被视为根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415条所界定的“在市场发行”的销售。Cowen无须出售任何特定数量的证券，但将根据Cowen与我们之间共同协定的条款，使用符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力，担任我们的销售代理。没有关于以任何代管、信托或类似安排收取资金的安排。

就根据销售协议出售普通股而向Cowen作出的补偿，金额将相等于根据销售协议出售任何普通股所得款项总额的3%。就代表我们出售普通股而言，Cowen将被视为证券法意义内的“承销商”，而对Cowen的补偿将被视为包销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向Cowen提供赔偿和捐助，包括根据经修订的《证券法》或《1934年交易法》承担的责任。

我们的业务和对我们普通股的投资涉及重大风险。该等风险已在本招股章程第SA-4页“风险因素”标题下开始的“风险因素”标题下及以提述方式并入本招股章程的文件内描述。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未核准或不核准这些证券，也未对本招股说明书的准确性或充分性作出评价。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

考恩

本招股说明书日期为2018年。


关于这份招股说明书		sa-1
招股说明书摘要		sa-2
献祭		sa-3
风险因素		sa-4
关于前瞻性陈述的特别说明		sa-6
收益的使用		sa-8
红利政策		sa-9
稀释作用		sa-10
股本说明		sa-11
特拉华州法律的某些规定和公司的法团成立及附例		sa-12
分配计划		sa-14
法律事项		sa-15
b.专家		sa-15
在那里你可以找到更多的信息		sa-16
以提述方式纳入文件		sa-17

sa-i

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册程序。根据这一货架登记程序，我们可能会根据本招股书不时出售总发售价最高为50,000,000美元的普通股，发售价格和条款将由发售时的市场情况决定。

在购买我们正在发行的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书以及其中以引用方式纳入本说明书的所有信息，以及在标题“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入文件”下描述的附加信息。这些文件包含了重要的信息，你应该考虑时，作出投资决定。

在本招股章程所载资料与本招股章程内以提述方式并入的任何文件所载资料之间存在冲突的范围内，阁下应以本招股章程内的资料为准。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致---例如，通过引用并入本招股说明书的文件----则该文件中日期较晚的陈述将修改或取代较早的陈述。

阁下应只依赖本招股章程及本公司向证券及期货事务监察委员会提交的任何有关免费书面招股章程所载或以引用方式并入的资料。我们没有，Cowen也没有授权任何人向你提供不同的信息。如果有人向你提供不同的或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股章程并不构成发售要约或要约收购本招股章程所述证券以外任何证券的要约，亦不构成发售要约或要约收购该等证券的要约，而在任何情况下，该等发售或拉皮条是违法的。阁下应假设本招股章程、以引用方式并入的文件及任何有关的免费书面招股章程所载的资料只在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了重大变化。

除非上下文另有要求，“Synlogic”、“Sybx”、“本公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和类似的术语是指Synlogic，Inc.和我们的子公司。

sa-1

以下是我们认为是我们业务最重要的方面以及根据本招股书发售我们证券的摘要。我们敦促您阅读这整个招股说明书，包括更详细的合并财务报表、合并财务报表附注以及我们提交给SEC的其他文件中以引用方式纳入的其他信息。投资我们的证券是有风险的。因此，在购买我们的证券之前，请仔细考虑我们最近向SEC提交的年度和季度文件中列出的风险因素，以及本招股说明书和以引用方式并入本文或其中的文件中的其他信息。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，也可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

解释性说明

Synlogic公司简介。

补充资料

有关本公司业务及营运的其他资料，请参阅本招股章程第SA-17页以“Incorporation of Documents by Reference”为标题的本文所载以供参考的报告。

公司历史和我们的公司信息

sa-2


我们提供的普通股		我们普通股的总发行价格高达50,000,000美元。

要约的方式		可通过我们的销售代理Cowen不时进行的“在市场上销售”参见第sa-14页这份招股书。

收益的使用		我们目前打算将本次发行的净收益用于资助与推进我们的药物发现和开发计划有关的活动，以及用于其他一般企业用途，包括但不限于营运资金、资本支出、投资、收购（如果我们选择进行任何）和合作。见以下题为“收益的使用”的一节第sa-8页这份招股书。

风险因素		见开头的“风险因素”第sa-4页有关本招股章程及本招股章程所载或以提述方式纳入本招股章程的其他资料，以供讨论某些因素时，在决定投资于本公司普通股前，你应审慎考虑。

纳斯达克资本市场代码		“sybx”

sa-3

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，你应仔细考虑以下所述的风险，并在我们最近的年报表格10-K标题为“风险因素”的章节中讨论，以及我们其后任何一份有关表格10-Q的季度报告或我们现时有关表格8-K的报告，该等报告连同本招股章程内的其他资料、本招股章程内以提述方式并入的资料及文件，以供参考，以及我们授权与本次发行相关使用的任何免费书面招股说明书。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。

任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果造成重大不利影响。由于这些风险，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。本招股说明书及合并文件亦载有涉及风险及不明朗因素的前瞻性陈述。由于某些因素，包括下文提到的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预计的结果大不相同。本招股章程所载的前瞻性陈述基于本公司于本招股章程日期可得的资料，而以提述方式并入的文件所载的所有前瞻性陈述均基于本公司于本招股章程日期可得的资料。我们否认任何更新任何前瞻性陈述的意图。

与本次发行相关的风险

我们的管理层将对本次发行所得款项净额的用途拥有广泛的酌情权，您可能不同意我们如何使用所得款项，所得款项可能无法成功投资。

我们的管理层对于本次发行所得款项净额的用途将拥有广泛的酌情权，并可将其用于本次发行时所预期的用途以外的用途。因此，阁下正依赖我们管理层对该等所得款项净额用途的判断，而作为投资决定的一部分，阁下将不会有机会评估该等所得款项是否会作适当用途。收益的投资方式有可能不会为语法带来有利或任何回报。

收购者在发行中购买的普通股的每股账面价值将立即被稀释。

本次发售所发售的股份（如有）将不时以不同价格发售。然而，我们预计，我们普通股的发行价格将大幅高于我们在外流通普通股的每股有形账面净值。在实施以假设发行价每股8.17美元出售总金额为50,000,000美元的我们普通股股票后，我们普通股的最后一次报告出售价格于2018年8月8日在纳斯达克资本市场，而扣除佣金及估计发售开支后，我们截至2018年6月30日的经调整有形账面净值将约为1.929亿美元或每股约6.11美元。这意味着对我们现有股东而言，每股有形资产净值立即增加约0.42美元，对本次发行中我们普通股的购买者而言，经调整后的每股有形资产净值立即稀释约2.06美元。

除本次发行外，视乎市况及其他因素，我们未来可能寻求额外股本融资，包括未来公开发售或未来私募配售股本证券或可转换为股本证券或可交换为股本证券的证券。此外，行使尚未行使的期权可能会进一步稀释投资者的权益，而任何因收购而发行的额外股份，如果我们选择继续持有，将会进一步稀释投资者的权益。此外，由于可在市场上出售的普通股数量增加，我们普通股的市场价格可能会因这些普通股的转售而下跌。

sa-4

为了筹集更多的资本，我们可以在未来发行额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股份或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外的普通股或可转换为或可交换为我们普通股的其他证券的每股价格可能高于或低于本次发行中的每股价格。

sa-5

我们可能无法实际实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和期望大不相同。我们在本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的文件中，特别是在“风险因素”一节中列入了重要的警示声明，我们认为这些声明可能导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。有关这些因素的摘要，请参阅

sa-6

参阅本招股章程内题为“风险因素”的一节，经本招股章程的任何补充文件所载有关“风险因素”项下的风险及不明朗因素的讨论所更新及补充，以及载于我们最近一份有关表格10-K的年报，经我们随后就表格10-Q提交的季度报告或我们目前就表格8-K提交的报告修订或补充，以及对其所作的任何修订，已向SEC提交，并以引用方式并入本文。本文件所载信息被认为是截至本文件之日的最新信息。除非法律另有规定，我们不打算在本文件日期之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化。

sa-7

我们可以发行和出售我们的普通股，总销售收入最高可达50,000,000美元。由于并无就本次发售须予发售的最低发售金额，故实际公开发售总金额、佣金及所得款项（如有）目前并不能确定。我们拟将根据本招股章程出售证券所得款项净额用于资助与推进我们的药物发现及开发计划有关的活动，以及用于其他一般公司用途，包括但不限于营运资金、资本开支、投资、收购，我们是否应该选择追求任何一种，以及合作。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们的临床试验和其他开发努力的进展以及在本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中“风险因素”项下描述的其他因素，以及我们业务中使用的现金数额。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌情权，可将根据本招股章程发售的证券所得的所得款项净额（如有的话）作任何用途。

sa-8

在实施以假设发行价每股8.17美元出售总额为50,000,000美元的我们普通股后，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报告出售价格为2018年8月8日，而在扣除我们应付的佣金及估计发售开支后，我们截至2018年6月30日的经调整有形账面净值将为1.929亿美元，即每股普通股6.11美元。这一数额意味着对我们现有股东而言，每股有形资产净值立即增加0.42美元，对本次发行中的新投资者而言，每股有形资产净值立即稀释约2.06美元。

下表说明了在每股基础上的这一计算。AS经调整资料仅供参考，并将根据实际价格、实际发售股份数目及根据本招股章程发售本公司普通股时厘定的发售其他条款作出调整。本次发售所发售的股份（如有）将不时以不同价格发售。


假设每股发售价格			$ 8.17
截至2018年6月30日的每股有形账面净值	$	5.69
归属于本次发行的每股有形账面净值增加		0.42

于实施本次发行后经调整每股有形账面净值			6.11

向参与本次发行的新投资者每股摊薄			2.06

假设发行价每股8.17美元上调1.00美元，这是2018年8月8日我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的出售价格，将使每股对收购者的稀释增加约0.86美元，扣除佣金及我们应付的估计发售费用后。假设发行价每股8.17美元下调1.00美元，扣除佣金和我们应付的估计发售费用后，每股对买家的摊薄将减少约0.84美元。紧随本次发行后我们在外流通普通股的数量为31,552,800股，这是基于截至2018年6月30日我们在外流通普通股的25,432,849股。流通股数量不包括:

•

截至2018年6月30日尚未行使期权时可发行普通股1,659,614股，加权平均行使价为每股12.43美元，其中截至该日归属294,862股；

•

根据2015年股权激励奖励计划预留作日后发行的普通股280,424股；及

•

根据2017年股票激励计划预留用于未来发行的普通股245,890股。

在未完成的选择被行使的程度上，你将经历进一步的稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。在通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的范围内，这些证券的发行可能导致对我们的股东的进一步稀释。

sa-10

下面对我们股本中的某些条款的概述并不是完整的。阁下应参阅本招股章程中题为“特拉华州法律及本公司经修订及重列的公司注册证书及附例的若干条文”的一节，以及我们经修订及重列的公司注册证书或经修订及重列的公司注册证书，以及我们经修订及重列的附例，两者均包括在本招股章程所载的注册声明的证物内。下文的摘要也受到适用法律规定的限制。

普通股

一般事务人员

转帐代理人及登记员

我们普通股的过户代理人和登记员是American Stock Transfer&Trust Company，LLC，办公地址为620115th Avenue，Brooklyn，New York11219。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SYBX”。

优先股

我公司董事会可在不经我公司股东进一步行动的情况下，不时指导系列优先股的发行工作，并可在发行时确定各系列优先股的权利、偏好和限制，包括投票权、分红权和赎回清算优先权。满足优先股流通股的任何股息优惠，将减少可用于支付普通股股息的资金数额。优先股持有人在向普通股持有人支付任何款项前，如本公司发生任何清盘、解散或清盘，可有权收取优先付款。在某些情况下，优先股的发行可能会使合并、要约收购或代理权争夺、大量证券持有者的控制或现任管理层的撤换变得更加困难，或往往会使人望而却步。经我公司董事会投赞成票，未经股东批准，我公司可发行有表决权和转换权的优先股，可能对我公司普通股股东产生不利影响。

sa-11

Synlogic经修订和重述的章程规定，Synlogic董事会可随时召开Synlogic股东特别会议。由于Synlogic股东无权召开特别会议，Synlogic股东不能在股东大会以过半数通过之前召开股东特别会议，迫使股东不顾Synlogic董事会的反对审议某项议案

sa-12

Synlogic董事会认为应考虑该事项，而该Synlogic股东只有在请求者符合通知要求的情况下，才能在下一次年度会议上强制审议该等建议。Synlogic股东召开特别会议的能力受到限制，意味着Synlogic董事会中更换一名或多名董事的提议也可能推迟到下一届年会。

赔偿责任限额及弥偿

•

违反董事对合逻辑或合逻辑股东忠诚义务的；

•

非善意的作为或者不作为，涉及故意不当行为或者明知违法的；

•

根据《证券及期货事务监察委员会条例》第174条的规定，非法派付股息或非法回购或赎回股票；或

•

董事从中牟取不正当个人利益的任何交易。

sa-13

我们已与Cowen订立销售协议，据此，我们可透过Cowen作为我们的销售代理，不时发行及出售最多50,000,00美元的我们普通股。根据《证券法》第415条的规定，我们的普通股（如果有的话）将以市场价格以任何被认为是“在市场上”发售的方式销售，包括直接在纳斯达克资本市场或任何其他交易市场为我们的普通股进行的销售。如获我们书面授权，Cowen可作为委托人购买我们普通股的股份。

Cowen将按日提供我们的普通股，但须遵守销售协议的条款及条件，或由我们与Cowen另行协定。我们将指定每日透过Cowen出售的普通股最高金额，或以其他方式与Cowen共同厘定该等最高金额。在销售协议条款及条件的规限下，Cowen将利用其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股股份。如果不能以或高于我们在任何此类指示中指定的价格出售普通股，我们可以指示Cowen不要出售普通股。Cowen或经适当通知另一方后，我们可暂停根据销售协议透过Cowen进行的普通股发售。Cowen和我们各自有权通过发出销售协议中规定的书面通知，在任何时候由每一方全权决定终止销售协议。

应付Cowen作为销售代理的赔偿总额相等于根据销售协议透过其出售的股份的销售总价的3.0%。我们还同意向Cowen偿还Cowen因本次发行而承担的实际外部法律费用中最多5万美元。我们估计，不包括根据销售协议应付Cowen的佣金，我们应付发售的总开支将约为22.04万美元。

馀下的销售收益，在扣除我们应付的任何开支及任何政府、监管或自律组织就销售而征收的任何交易费用后，将相等于我们出售该等普通股的所得款项净额。

Cowen将在根据销售协议通过其作为销售代理出售普通股的每一天纳斯达克资本市场收盘后向我们提供书面确认。每份确认书将包括当日透过其作为销售代理出售的普通股股份数目、出售股份的成交量加权平均价格、每日成交量百分比及所得款项净额予我们。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过Cowen出售的普通股的数量、向我们支付的所得款项净额以及我们就出售普通股向Cowen支付的补偿。

除非双方另有约定，否则出售普通股的结算将在第二个营业日进行，该营业日也是任何出售作为向我们支付所得款项净额的回报之日后的一个交易日。没有关于通过代管、信托或类似安排接收资金的安排。

就代表我们销售普通股而言，Cowen将被视为证券法意义内的“承销商”，而支付给Cowen的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意就某些责任向Cowen提供赔偿及分担，包括证券法项下的责任。作为销售代理，Cowen不会从事任何稳定我们普通股的交易。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“SYBX”。我们普通股的转让代理是美国股票转让和信托公司。

Cowen及/或其联属公司已经并可能于未来为我们提供各种投资银行及其他金融服务，而他们已就该等服务收取及可能于未来收取惯常费用。

sa-14

本招股书只是我们根据修订后的1933年证券法向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们还提交了不包括在本招股说明书中的证物和附表，您应该参考适用的证物或附表来完整描述涉及任何合同或其他文件的任何陈述。你可在公众咨询室免费查阅一份注册声明副本，包括证物及附表，或在缴付证交会订明的费用后，向证交会索取副本。

我们还在www.synlogictx.com上维护了一个网站，您可以通过该网站访问我们提交给SEC的文件，我们网站上列出的信息不是本招股说明书的一部分。

sa-16

阁下应只依赖于本招股章程所载或以引用方式纳入本招股章程的资料。我们并无授权任何人向你提供与本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程的资料不同的资料。我们不会在任何司法管辖区内作出出售证券的要约，而该司法管辖区内并无授权作出该等要约或要约，或作出该等要约或要约的人并无资格作出该等要约或要约，或向任何人作出该等要约是非法的或者是拉皮条。

sa-18

特拉华州《普通公司法》第102条允许公司免除公司董事因违反董事受托责任而对公司或其股东造成金钱损害的个人责任，除董事违反忠诚义务、未能诚信行事、从事故意不当行为或明知违反法律、授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州公司法或获得不正当个人利益的情况外。

特拉华州《普通公司法》第145条规定，公司有权赔偿公司董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求为另一公司、合伙企业、合资企业服务的人，信托机构或其他以相关身份承担费用的企业，包括律师费、判决书、罚款和该人因诉讼而实际和合理支付的和解金额，他曾是或曾经是其中一方的诉讼或法律程序，或因该职位而被威胁成为任何受威胁、终结或完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，如该人行事真诚，且行事方式合理地相信符合或不抵触法团的最佳利益，而在任何刑事诉讼或法律程序中，除有以下情况外，并无合理理由相信其行为是非法的，如属由法团提出或以法团的权利提出的诉讼，则不得就任何申索作出弥偿，除非且仅限于衡平法院或其他裁判法院裁定该人须对法团负法律责任的事宜，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该人有公平合理的权利就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。

经重列的法团证明书

我们重新声明的公司注册证书在特拉华州一般公司法允许的最大限度内限制了董事违反信托责任的个人责任，并规定任何董事都不会因违反信托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任或作为董事的其他职责。然而，该等条文并不消除或限制本公司任何董事在以下方面的法律责任:

•

违反董事对我们或我们的股东忠诚的义务；

此外，本公司经重列的公司注册证明书规定，本公司将弥偿曾是或正在成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或可能成为其中一方的每一人，但由本公司提出或有权提出的诉讼除外，由于他或她是或曾经是或已经同意成为董事或高级人员，或正在或曾经是或已经同意作为董事、高级人员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身分应我们的要求服务，另一公司、合伙企业、合营企业、信托基金或其他企业（所有这些人都被称为“弥偿人”），或由于据称以这种身份采取或不采取的任何行动，支付所有费用，包括律师费、判决书，就该等诉讼、诉讼或法律程序以及就该等诉讼、诉讼或法律程序而提出的上诉而实际而合理地招致的罚款及已缴付的和解款额，而该等弥偿人是真诚地行事，并以他或她合理地相信符合或不抵触我们的最佳利益的方式行事，关于任何刑事诉讼或诉讼，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的。

我们经重列的公司注册证明书亦规定，我们会弥偿曾是或曾经是由我们作出或有权作出有利于我们的判决的诉讼或诉讼的一方的任何弥偿人，或已同意成为另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身分应我们的要求成为该另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、合伙人、雇员或受托人，或正在或曾经服务于该另一法团、合伙企业、信托或其他企业，或据称以此种身份对包括律师费在内的所有费用采取或不采取的任何行动，以及在法律允许的范围内，为清偿与此种行动、诉讼或程序有关的实际和合理发生的费用而支付的款额，以及就此提出的任何上诉，如弥偿人行事真诚，并以他或她合理地相信符合或不反对我们的最大利益的方式行事，但不得就任何申索作出弥偿，除非法庭裁定，尽管有此项裁定，但鉴于所有情况，该人有权就该等开支获得弥偿，否则不得就该等事宜向我们作出裁定。尽管如此，在任何赔偿获得成功的范围内，根据案情或其他原因，我们将赔偿他或她实际和合理发生的一切费用，包括律师费。在某些情况下，费用必须预付给赔款人。

赔偿协议

我们已与每名董事及高级人员订立弥偿协议。该等弥偿协议可能要求我们（其中包括）弥偿我们的董事及高级人员的部分开支，包括律师费、判决，董事或高级管理人员在因其担任本公司董事或高级管理人员、本公司任何附属公司或应本公司要求向其提供服务的任何其他公司或企业而引起的任何诉讼或法律程序中所招致的罚款及和解金额。

本公司设有一般责任保险单，承保因董事或高级人员以董事或高级人员身分作为或不作为而提出的申索所引致的本公司董事及高级人员的某些责任。

项目16.展览

本注册声明的证物列于本注册声明的证物索引中，该证物索引在此引入作为参考。


展品数目	展品说明	已归档在此	合并后以供参考在此从表格或附表	提交文件日期	sec文件/ 雷格。数目

25.1*	申请资格的声明t-1表格根据经修订的1939年《信托契约法》，受托人根据《高级契约》提出的申请将从随后根据1939年《信托契约法》第305（b）（2）条提出的申请中以提及方式纳入本文件。

25.2*	申请资格的声明t-1表格根据经修订的1939年《信托契约法》，受托人在附属契约下的权利将从随后根据1939年《信托契约法》第305（b）（2）条提交的文件中以提及方式纳入本文件。

*	随后，在适用的情况下，通过对本登记声明的修正或提交关于表格8-k

项目17.承诺

（a）下列签署人在此承诺:

（1）在作出要约或出售的任何期间内，就本注册陈述书提交生效后的修订:

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条规定的任何招股章程；

（ii）在招股章程内反映在注册声明生效日期（或在生效日期后对该声明作出的最新修订）后个别地或合计地代表注册声明内所载资料的根本改变的任何事实或事件。尽管有上述规定，所发售证券数量的任何增加或减少（如所发售证券的美元总值不会超过已登记的数额）及偏离估计最高发售范围的低端或高端之处，均可以招股章程的形式反映于根据议事规则第424条（b）款，合计而言，成交量及价格的变动，与有效注册报表“注册费计算”表格所载的最高总发售价变动不超过20%；及

（iii）包括与先前并无在注册声明中披露的分销计划有关的任何重要资料，或在注册声明中对该等资料作出任何重大更改；但（a）（1）（i）段另有规定，（a）（1）（ii）及（a）（1）（iii）如注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或向委员会提交的报告载有该等段落规定须列入生效后修订的资料，而该等资料是以提述方式并入注册声明内，或载于根据第424（B）条提交的招股章程内，而该招股章程是注册陈述书的一部分。

（2）为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，每一项生效后的修正均应被视为与其中提供的证券有关的新的登记报表，而当时该等证券的发行，须当作为该等证券的首次真诚发行。

（3）以生效后的修订方式，将在发售终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

（ii）依据第424（B）（2）、（b）（5）或（b）（7）条规定须提交的每份招股章程，作为依据第430B条就依据第415（A）（1）（i）、（vii）条作出的要约而作出的注册陈述的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所规定的资料，自招股章程生效后首次使用该招股章程的日期较早者起，该招股章程须当作是登记报表的一部分，并包括在登记报表内招股说明书所述发售中第一份证券买卖合同的日期，如第430B条规则所规定，就发行人及任何在该日为包销商的人的法律责任而言，该日期须当作为该招股章程所关乎的注册声明内与证券有关的注册声明的新生效日期，而当时该等证券的发行，须当作为该等证券的首次真诚发行。但作为注册陈述书一部分的注册陈述书或招股章程，或以提述方式纳入或当作纳入作为注册陈述书一部分的注册陈述书或招股章程的文件所作的陈述，均不会，买方如在生效日期前已订立销售合约，则须取代或修改在注册声明或招股章程内作为注册声明一部分的任何陈述，或在紧接生效日期前在任何该等文件内作出的任何陈述。

（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在以下签署的注册人依据本注册声明首次发行证券时对任何买方承担的赔偿责任，不论向买方出售证券所采用的包销方式为何，如该等证券是透过以下任何通讯方式要约或出售予该等买方，下列签署人将为买方的卖方，并将被视为向该买方要约或出售该等证券:

（i）以下签署的注册人就根据第424条须予提交的发售而拟备的任何初步招股章程或招股章程；

（ii）由以下签署人或其代表拟备或由以下签署人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）与该项要约有关的任何其他自由书面招股章程中载有关于下述签署人或其证券的重要资料的部分，而该等资料是由下述签署人或其代表提供的；及

（iv）下述签署人向买方发出的要约中的要约的任何其他通讯。

（b）为了确定《证券法》规定的任何赔偿责任:

（i）登记人根据《证券法》第424（B）（1）或（4）条或第497（h）条提交的招股说明书中所载、作为登记说明的一部分提交的招股说明书中所遗漏的信息，应被视为其中的一部分在注册声明宣布生效时的注册声明；及

（ii）每份载有招股章程格式并在生效后生效的修订，须当作为与招股章程所提供的证券有关的新注册报表，而当时该等证券的发售，须当作为该等证券的首次真诚发售。

（c）下列签署人承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，每一次根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交登记人的年度报告（并在适用的情况下，雇员福利计划根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的年度报告，并以提述方式纳入

（d）可允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员赔偿根据1933年《证券法》产生的赔偿责任，已通知登记人，证券交易委员会认为，这种赔偿是针对该法所述公共政策的，因此是不可执行的。如该董事就该等法律责任提出弥偿申索（但注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外），与正在注册的证券有关的高级人员或控制人，除非注册人的大律师认为该事宜已借控制先例解决，否则注册人将会，向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即法院的这种赔偿是否违反了该法所述的公共政策，并将受对这一问题的最终裁决的管辖。

（e）下列签署人承诺按照委员会根据《信托契约法》（“法”）第305（b）（2）条订明的规则及规例，提出申请，以决定受托人是否有资格根据该法第310（a）条行事行动。

我们，以下签名的Synlogic公司的官员和董事，在此分别组成并任命AoifeM.Brennan和ToddShegog，他们各自单独（有充分的权力让他们各自单独行动），我们真实合法的代理律师和代理人，以他们中的每一个人，以他或她的名义、地点和代替，并以任何身份和一切身份，具有完全的替代和再替代权力，签署对本登记表（或根据1933年《证券法》第462（b）条提交时生效的同一发售的任何其他登记表）的任何和所有修正（包括生效后的修正），并将其提交，连同所有证物及其他与证物及证物有关的文件，向上述事实代理人及代理人，以及每一名代理人，在该处所内及周围作出及执行每一项必需或需要作出的作为及事情的充分权力及权限，不论其本人可能作出或能够作出何种意图及目的，兹批准及确认所有上述律师及代理人，或其中任何一名或多于一名代理人或其代替者，均可凭借本条例合法作出或安排作出该等作为。

根据193年《证券法》的规定，下列人士以上述身份并在上述日期签署了本登记表。


签字	标题	日期

Aoife M. Brennan Aoife M. Brennan	临时总裁、首席执行官兼首席医疗官（首席执行官）	2018年8月9日

Todd Shegog Todd Shegog	首席财务官兼财务主任（首席财务官兼首席会计干事）	2018年8月9日

Peter Barrett 彼得·巴雷特博士。	董事会执行主席	2018年8月9日

Chau Khuong Chau Khuong	董事	2018年8月9日

Nick Leschly Nick Leschly	董事	2018年8月9日

Edward Mathers Edward Mathers	董事	2018年8月9日


大型加速过滤器	☐	加速填料器	☐

非加速申报器	☐	规模较小的报告公司	☒

		新兴成长型公司	☒


证券交易委员会注册费	$	17,123
FINRA申请费		30,500
印刷和雕刻费用		*
法律费用和开支		*
会计费用和开支		*
转帐代理人及登记员费用		*
杂项		*
		*

共计		*


Synlogic, Inc.

通过:		Aoife M. Brennan
		Aoife M. Brennan
		临时总裁，首席执行官
		和首席医疗官