图表3.2

有限责任公司协议

Of

Replay Acquisition LLC

以下签署人正在执行Replay Acquisition LLC（“本公司”）的本有限责任公司协议（本“协议”），该协议自生效时间（定义见下文）起生效，目的是根据特拉华州有限责任公司法6Del的规定组建本公司。C.18-101及其后各条（“法令”）。

鉴于，Replay AcquisitionCorp.，一间开曼群岛获豁免公司（“Replay Corp”），根据经修订（“开曼法律”）的开曼群岛公司法（2018年修订）于2018年11月6日初步成立；

鉴于，就日期为2020年10月12日由Replay Corp及其其他订约方（根据其条款不时修订、修改、补充或豁免）进行及彼此之间进行的该等交易协议所拟进行的交易而言，「交易协议」，Replay Corp归化为特拉华州有限责任公司及本协议已按文件、文书、协议或其他书面（视属何情况而定）规定的方式获批准，管理Replay Corp的内部事务及其业务的进行或酌情通过适用的开曼法律，于本公司成立证书（「成立证书」）及本公司有限责任公司归化证书（「归化证书」）同时存档前，以及连同成立证书，“证书”）在重新归化之日提交特拉华州州务卿办公室（定义如下）；

鉴于，于生效时间，该公司已归化并组成为特拉华州有限责任公司（“归化”）；

鉴于在紧接重组前（但在认股权证交易所生效后（定义见与交易协议同时签立及交付的若干保荐人协议）），（a）Replay Corp的授权股本权益包括（i）2,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，概无已发行及发行在外及（ii）200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元（「普通股」），其中37,659,094股已发行及发行在外，包括就买方PIPE协议（定义见交易协议）向认购人发行的20,700,000股普通股及使赎回股东（定义见交易协议）赎回19,753,406股普通股生效（该等已发行及发行在外普通股、「尚未行使之普通股」）及（b）购买14,374,971股普通股之认股权证（「公开认股权证」）未行使；

鉴于根据Replay Corp及Continental Stock Transfer&Trust Company，一间纽约公司于2019年4月3日订立的若干认股权证协议所载的归化及条款及条件，每份公开认股权证自动转换为认股权证以购买一个共同单位（定义如下）（“转换后的认股权证”）；

鉴于根据归化及本协议，且公司或任何其他人士并无采取任何行动，于生效时间，本协议第1（b）条所载的每项行动及上述陈述均已发生；

鉴于根据交易协议所载条款及条件，每份转换认股权证须转换为认股权证，以购买一股新PUBCO A类普通股（定义见交易协议）的有效发行股份；及

鉴于根据交易协议及根据交易协议所载条款及受交易协议所载条件规限，RPLY Merger Sub LLC，一间特拉华州有限责任公司（「买方Merger Sub」）须与本公司合并及并入本公司（「合并」），随着本公司继续作为合并中的存续实体及作为特拉华州公司（“New Pubco”）Finance of America Companies Inc.的直接全资附属公司。

因此，现商定如下:

1.形成；重新驯化的效果。

（a）证书同时送交特拉华州国务秘书办公室存档，并在生效时生效。

（b）截至生效时间:（i）紧接生效时间前生效的经修订及重列的Replay Corp的组织章程大纲及章程细则（经修订）已全部由证明书取代及取代及就自归化开始或之后的所有期间订立的本协议；（ii）每份未偿还普通股已根据归化自动转换为一个有效发行的共同单位；（iii）所有证明书（如有的话），证明流通普通股被自动注销及当作仅代表该等已发行普通股根据归化而转换为的公司单位；（iv）于紧接生效时间前的每名已发行普通股持有人获自动接纳作为本公司的成员（本公司的该等成员及根据本协议的规定获接纳为本公司额外或替代成员的任何人士，各自以本公司成员的身份，统称为“成员”及各自为“成员”），及所有该等初始成员合共成为该公司100%未偿还有限责任公司权益的拥有人；（v）于紧接生效时间前于Replay Corp董事会任职的每名人士获指定作为本公司之经理人（定义见下文）及经理人董事会成员（定义见下文）（而所有该等人士于生效时间合共构成经理人董事会之唯一成员）；及（vi）成员谨此以本协议管辖的特拉华州有限责任公司的形式继续Replay Corp的业务而不解散。

 

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（c）在重新归化后，公司应在表格8832中选择将其视为美国联邦所得税目的的公司，自重新归化之日起生效。

2.叫什么名字公司名称应为“Replay Acquisition LLC”，或除本法另有规定外，由董事会不时指定的其他名称。

3.定义。本法中未另作定义的大写术语应具有本法第18-101条所规定的含义。

4.目的是什么该公司是为了从事该法允许的任何合法业务而成立的。公司有权从事董事会认为与上述事项有关的一切必要或可取的活动和交易。

5.办公室。

（a）公司的主要营业地点及办事处须设于董事会不时指定的一个或多于一个地点，而公司的业务须从该等地点进行。

（b）本公司于特拉华州的注册办事处须设于特拉华州威尔明顿橙街1209号法团信托中心法团信托公司C/O19801。公司在特拉华州向公司送达流程的注册代理人的名称和地址应为公司信托公司，公司信托中心，特拉华州威尔明顿橘子街1209号19801。经理委员会可不时借修订公司成立证明书而更改注册代理人或注册办事处。

6.成员；单位。

（a）每名成员的姓名及通讯地址载于本公司的簿册及纪录内。

（b）成员在本公司的所有有限责任公司权益须以代表有限责任公司权益的单一类别单位（该等单位、“共同单位”及每个“共同单位”）计值。本公司获授权发行的普通单位总数以200,000,000为限。向成员发行的共同单位应代表成员于本公司唯一有效及尚未行使的有限责任公司权益，任何获授权但未发行的共同单位不得代表有限责任公司于本公司的任何部分权益。截至生效时间，每名成员持有公司账簿及记录所载的共同单位数目。共同单位不应由证书代表。

7.学期。该公司的期限被视为自2018年11月6日开始，即Relay Corp于开曼群岛开始存在的日期，并应持续至公司根据本协议第13节解散及其事务结束并根据该法令提交注销证书为止。

 

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8.管理；授权书

（a）公司的业务须由经理委员会（“经理委员会”）管理或在其指示下管理，经理委员会由成员不时指定的一名或多于一名个人（由经理委员会决定）组成（该等个人、就本法的所有目的而言，“经理”和每个“经理”以公司经理的身份所作的决定，以及只有经理委员会的决定，才是“经理”的决定。构成初始经理人董事会的人数（由经理人董事会决定）和被指定为初始经理人的人数（由成员决定）分别为Reply Corp董事会的人数和任职人数，在紧接生效时间之前。除适用法律另有规定外，董事会有充分、完整的权限、权力和自由裁量权管理和控制公司的业务、事务和财产，就该等事宜作出一切决定，并执行公司业务管理层惯常或事件的任何及所有其他行为或活动。

（b）管理委员会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。管理委员会的定期会议可在管理委员会不时决定的时间和地点举行，但无须事先通知。任何经理均可在接到对方经理不少于一天的通知后，以电话、传真、邮件、电报、电子邮件或任何其他通讯方式召开董事会特别会议。在管理委员会的所有会议上，当时在任的管理人员过半数即构成事务处理的法定人数，除本协定任何其他规定另有规定外，当时在任经理过半数的行为即为经理委员会的行为。如任何经理人会议的法定人数不得出席，则出席该会议的经理人可不时将会议休会，但无须在会议上作出公告以外的通知，直至法定人数出席为止。如经理人委员会或其任何委员会（视属何情况而定）的所有成员均以书面同意，则在经理人委员会或其任何委员会的任何会议上须采取或准许采取的任何行动，可无须召开会议而采取，及该等书面文件连同经理人委员会或委员会（视属何情况而定）的会议纪录一并提交。

（c）每名成员在此不可撤销地订立、组成及委任每名经理人为该成员的真正及合法代理人及事实上的受权人，并具有以该成员的名义、地点及代替该成员的全部替代及再替代权力，以及全部权力及权限，与该成员根据适用法律将会或可能会作出的相同程度和具有相同效力，订立、签立、签署和存档所有不时发生的文书、文件和证书，可被要求提出对本协议的任何修订，或可能被本协议或美利坚合众国、特拉华州或本公司将决定在其境内开展业务的任何其他州的法律所要求，或其任何政治分部或机构，以执行、落实及继续公司的有效及存续存在。该授权书连同一项权益，即使任何成员其后因任何理由辞去公司职务，该授权书亦须继续有效，且不会因该成员其后丧失行为能力或丧失行为能力而受影响。

 

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9.出资情况。成员可不时向本公司作出出资，但毋须作出任何出资。

10.分配；分发。公司的每一项收入、收益、损失、扣减和信贷均可100%分配给各成员，或以董事会全权酌情决定的其他方式分配。公司每次派发现金或其他财产，应根据其持有的共同单位数按比例100%分配给会员。可按管理委员会确定的时间和数额向各成员分配。尽管本协议中有任何相反的规定，如果这种分配违反该法或其他适用的法律，公司不应被要求向成员进行分配。

11.任务。每一成员可全部或部分分配其共同单位。

12.4.接纳更多成员。经董事会同意，可接纳公司一名或多名额外或替代成员，董事会可给予或不给予其酌处权。

13.解散了。公司应当解散，开展业务及事务须于下列第一项发生时结束:（a）经理委员会的书面同意；（b）公司最后剩余成员的合法存续终止或发生任何其他事件，终止该公司最后一名记忆中的成员在该公司的持续成员资格，除非该公司以本协议或法令允许的方式继续存续而不解散；或（c）根据该法第18-802条颁布司法解散法令。公司解散后，公司事务应当立即清算。在符合该法的前提下，公司的资产应首先用于支付或规定支付公司的所有债务，余额根据其持有的共同单位数量按比例分配给成员。

14.修正。本协议只可由董事会授权的任何人签署书面文书，随时并不时地予以修订、补充、放弃或修改。

15.杂项费用。除本法规定的范围外，董事会对公司的债务、义务或负债不承担任何责任。

16.授权。

（a）现授权及授权经理委员会或获经理委员会授权的任何其他人，作为该法令所指的公司获授权人，或以其他方式（经理委员会现授权及批准以下任何行动）:

 

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（i）签立及交付及/或（以本公司名义及代表本公司）提交本公司的任何协议及其任何修订、重述及/或补充、本公司成立证明书、任何其他证明书、通知、申请及其他文件（以及任何修订，（c）提交给任何政府或政府或监管机构，包括但不限于公司有资格在其希望开展业务的管辖区内开展业务所必需的任何此类文件；或

（ii）拟备或安排拟备、签署、签立及交付及/或存档（为公司、以公司名义及代表公司）（a）为促进公司的宗旨而需要或适宜的文件、文书、证明书及协议，（b）任何证明书、表格，代表本公司向任何政府或政府或规管机构提交的通知、申请及其他文件；（c）与本公司任何银行帐户有关而可能需要或可取的任何证明书、表格、通知、申请及其他文件，以及所有支票、票据、就任何该等银行帐户或本公司可能使用的任何银行设施或服务而可能需要的汇票及其他文件，（d）有关上述任何事项的决议（其中决议、如由本条第16（a）条所授权的任何人签立，则每名个别行事的人，须当作已获经理委员会或本公司（视属何情况而定）为所有目的而采纳），及（e）上述任何条文的任何修订、重述及/或补充。

根据本条例第16（a）条授予任何人的权力，可由经理人委员会随时以经理人委员会通过的决议撤销。

17.我是警官经理层可将其代表本公司行事及管理本公司业务事务的权力授予经理层委任的本公司一名或多名高级人员。经理委员会可不时设立本公司的办事处，指定该办事处可行使的权力，并委任、授权及赋权任何人为本公司的高级人员（「高级人员」）以指示该办事处。经理委员会可随时罢免任何高级人员，并可设立、赋权及委任经理委员会认为管理公司日常业务所需或可取的公司其他高级人员。在董事会授权的范围内，高级管理人员有权代表公司并代表公司行事、约束、执行和交付文件。除本协议另有明文规定或本法令或其他适用法律的任何不可放弃条款另有规定外，除董事会指定的高级管理人员外，任何人不得拥有任何权利、权力、或有权以公司名义处理任何业务，或代表公司行事或受公司约束。

18.开脱罪责；赔偿经理层、任何高级管理人员或其各自的任何关联公司或代理人（统称“被保险人”）均不对本公司或在本公司中拥有权益或受本协议约束的任何其他人的任何损失承担责任，由于被保险人真诚地代表公司所作出或遗漏的作为或不作为而招致的损害或申索

 

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并以合理地相信属本协议授予经理委员会或任何高级人员（视属何情况而定）的权限范围内的方式进行。在适用法律允许的最大范围内，每个被保险人都有权就任何损失从公司获得赔偿，由于被保险人真诚地代表公司作出或不作出任何作为或不作为而招致的损害或申索并以合理地相信属本协议授予经理委员会或任何高级人员（视属何情况而定）的权限范围内的方式作出；但根据本条作出的任何弥偿，须从公司资产中拨出并仅限于公司资产的范围内作出，而管理委员会、任何高级人员、任何其他受保障人士或任何成员，均无须因此而负上个人法律责任。在适用法律允许的最大限度内，被保险人为任何申索、要求、诉讼、诉讼或法律程序辩护而招致的开支（包括法律费用），须不时由公司在该等申索、要求、诉讼或法律程序的最后处置前垫付，如公司接获被保险人或其代表作出的偿还该款额的承诺，即须裁定被保险人无权获得本条所授权的弥偿，则须提起诉讼或法律程序。

19.银行很重要。兹授权和授权管理委员会及管理委员会指定的任何官员或其他人员:（a）㈠设立一个或多个国内或国际账户（包括但不限于托存、核对、付款、保管或投资账户，及本公司业务上认为需要或方便的其他帐户）（「帐户」），以本公司名义在任何银行、信托公司、储蓄及贷款机构、经纪公司或者董事会不时指定为公司资金、证券或者其他财产存管机构的其他金融机构，（b）转让、限制或撤销该公司任何代理人或雇员的任何及所有权限，或董事会指定之其他人士，以（i）签署支票、汇票及命令以支付于本公司账户上提取之款项，以及本公司之所有票据及本公司之所有承兑及背书，（ii）签立或启动电子资金转账，（iii）执行或展开外币兑换交易，（iv）执行或展开款项投资，及（v）就本公司的任何帐户提出索取资料的要求。

20.合并。交易协议及交易协议拟进行或与交易协议有关，或交易协议拟进行或与交易协议有关的交易所需、适当、适当、可取、附带或方便的所有文件、协议或证书，包括合并、或为推进交易协议（统称「交易文件」）所述目的、本公司签立、交付及履行交易文件及本公司完成合并及交易文件所拟进行或与交易文件有关的所有其他交易（统称「交易」），在每种情况下，均由经理人、任何经理人、成员、高级人员或其他人授权、追认、确认和批准，而无需进一步或额外的行动、表决或批准，尽管本协议有任何其他规定，或在适用法律允许的最大限度内，该法案或适用的法律、规则或条例。每名经理、每名高级人员或每名代理人（如属获经理委员会授权的代理人），以

 

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代表本公司，并获授权、赋权及指示执行、交付、履行及存档（或安排存档）交易文件，在每宗个案中，所有交易文件均无须经董事会、任何经理人、成员作出进一步或额外作为、表决或批准，官员或其他人，尽管有本协定的任何其他规定，或在适用法律允许的最大限度内，该行为或适用法律、规则或条例。合并生效后，尽管有本协议的任何其他规定，新Pubco应自动被接纳为公司的唯一成员，而无需董事会、任何经理、成员、高级管理人员或其他人的进一步或额外行动、表决或批准；或在适用法律、法令或适用法律、规则或条例允许的最大限度内。第20条的规定不应解释为以适用法律允许的任何其他方式限制合并或合并或本协议或交易协议中提及的任何事项的完成

21.授权的人。Edmond Safra作为该法所指公司的“授权人”，已向特拉华州州务卿办公室签署、交付和提交了组建证书，此种签署、交付和提交已在各方面得到批准和核准。

22.适用的法律。本协议应按照特拉华州的法律解释和管理，而不考虑其法律冲突的原则。

23.管辖范围。各成员在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地服从特拉华州衡平法院的专属管辖权，如果特拉华州衡平法院缺乏管辖权，则服从特拉华州的州或联邦法院，及来自其中任何一方的上诉法院，在因本协议或本公司的业务或事务而产生或与之有关的任何诉讼或法律程序中（包括根据内部事务主义而产生的任何申索），及各成员谨此不可撤回及无条件同意就任何该等诉讼或程序提出的所有申索均可在上述法院聆讯及裁定。在适用法律允许的最大限度内，每一成员在此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能在法律上和有效范围内对任何诉讼地点提出的任何反对，因本协议或本公司的业务或事务而产生或与之有关的诉讼或程序（包括根据内部事务原则而产生的任何申索），在上述法院进行。在此，每一成员在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃为维持此种诉讼或在任何此种法院进行此种诉讼而提出的不便诉讼地抗辩。各成员在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地同意按公司簿册和记录上所列的地址和人，以预付核证邮资的头等邮件送达与上述任何事项有关的法律程序文件。本协议概不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。在适用法律允许的最大限度内，每一成员和本公司在涉及因本协议引起的或与本协议有关的任何争议、争议或索赔的任何司法程序中，特此免除陪审团的审判，或公司的业务或事务（包括根据内部事务主义产生的任何申索）。

 

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24.效率。根据该法第18-201（d）节，本协议自同时向特拉华州州务卿办公室提交证书之时（“生效时间”）起生效。

【签字页如下】

 

9

兹证明，自本协议生效之日起，下列签署人已正式签署本协议。

 

【Replay Acquisition LLC有限责任公司协议签署页】