于2025年5月9日向美国证券交易委员会提交

注册号：333-________

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-8

注册声明

根据1933年《证券法》

Marten Transport, Ltd.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

马滕街129号

Mondovi，Wisconsin 54755

(715) 926-4216

（主要行政办公室地址）（邮编）

___________________________

Marten Transport, Ltd.

2025年股权激励计划

（方案全称）

Timothy M. Kohl

首席执行官

Marten Transport, Ltd.

马滕街129号

Mondovi，Wisconsin 54755

(715) 926-4216

（代办服务人员姓名、地址和电话，包括区号）

要求提供的副本：

Patrick Pazderka，esq。

Fox Rothschild LLP

市中心

南六街33号，套房3600

明尼苏达州明尼阿波利斯55402

(612) 607-7000

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

Marten Transport, Ltd.（“注册人”或“公司”）已根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）以表格S-8向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了这份注册声明（“注册声明”），以注册（i）800,000股公司普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），可根据马尔登运输下的裁决发行，Ltd.2025年股权激励计划（“2025年计划”）；及（ii）根据2025年计划可能因其调整条款而变得可用的不确定数量的普通股股份。

2025年规划于2025年2月21日获得公司董事会审议通过，并于2025年5月6日获得公司股东审议通过和通过。

第一部分

第10（a）节招股说明书所要求的信息

项目1。计划信息。

载有表格S-8第I部分规定信息的文件将根据《证券法》第428（b）（1）条规则发送或提供给2025年计划的参与者。根据《证券法》第424条规则，此类文件不需要也不会作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给委员会，但与根据本协议第二部分第3项以引用方式并入本注册声明的文件一起构成符合《证券法》第10（a）节要求的招股说明书。

项目2。注册人信息和员工计划年度信息。

公司将根据招股章程的书面或口头要求，免费向每名收到招股章程的人提供一份根据本协议第II部第3项以引用方式并入本登记声明的任何及所有文件的副本，但该等文件的证物除外（除非该等证物特别以引用方式并入已并入的该等文件），以及根据《证券法》第428（b）条规则要求向2025年计划的合格参与者交付的其他文件。这些文件通过引用并入第10（a）节招股说明书。请求应指向：

Marten Transport, Ltd.

马滕街129号

Mondovi，Wisconsin 54755

关注：行政总裁

(715) 926-4216

第二部分

注册声明中要求的信息

项目3。以参考方式纳入文件

以下先前向委员会提交的文件通过引用并入本注册声明：

此外，登记人根据经修订的《1934年美国证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14和15（d）条向委员会提交的所有文件（此类文件中已提交和未提交的部分除外），在本登记声明日期之后和在提交本登记声明的生效后修正案之前，该修正案表明在此提供的所有证券已被出售或注销所有此类证券，然后仍未出售，应被视为通过引用并入本注册声明，并自向委员会提交此类文件之时起成为本协议的一部分。

包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本注册声明的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而被修改或取代，只要此处或任何其他随后提交的文件中包含的声明也通过引用并入或被视为通过引用并入本注册声明中的声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本注册声明的一部分。

项目4。证券的说明。

不适用。

项目5。指定专家和顾问的利益。

不适用。

项目6。董事及高级人员的赔偿。

美国特拉华州《一般公司法》（“DGCL”）第145（a）条规定，公司可以赔偿任何曾经或现在是当事人或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人的人，不论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或有权提起的诉讼除外），原因是该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或正在应公司的要求担任董事、高级职员，另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人，针对该人就该诉讼、诉讼或程序实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，前提是该人出于善意并以该人合理地认为符合或不违背该公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应造成一种推定，即该人没有本着善意行事，其行事方式被该人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。

DGCL第145（b）条规定，公司可以赔偿任何曾经或现在是一方或被威胁成为该公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，或由于该人是或曾经是该公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应该公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级人员、雇员或代理人，从而有权促使作出对其有利的判决，信托或其他企业就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费），如该人本着善意行事，且以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且不得就任何申索作出赔偿，有关该人已被判定对法团负有法律责任的发出或事宜，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应经申请裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就特拉华州衡平法院或该其他法院认为适当的费用获得赔偿。

DGCL第145（c）条规定，凡任何法团的现任或前任董事或高级人员在就第145条（a）及（b）款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩或以其他方式胜诉，或为抗辩其中的任何申索、发出或事宜，则该人须就该人实际及合理招致的与此有关的开支（包括律师费）获赔偿。

DGCL第145（d）条规定，根据第145条（a）及（b）款作出的任何赔偿（除非法院下令），须由法团在确定现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人的赔偿在有关情况下是适当的，因为该人已符合第145条（a）及（b）款所列的适用行为标准后，才作出在特定情况下获授权的赔偿。对于在作出该等决定时身为董事或高级人员的人，须作出该等决定（1）由非该等诉讼、诉讼或程序的当事方的董事以过半数票作出，即使少于法定人数，（2）由该等董事以过半数票指定的该等董事组成的委员会作出，即使少于法定人数，（3）如无该等董事，或如该等董事如此指示，则由独立法律顾问以书面意见作出，或（4）由股东作出。

DGCL第145（f）条规定，由第145条其他款提供或根据其授予的补偿和预支费用不应被视为排除那些寻求补偿或预支费用的人根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以该人的官方身份采取的行动以及在担任该职务期间以其他身份采取的行动。

DGCL第145（g）条规定，法团有权代表任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身份或因该人的身份而招致的任何法律责任，公司是否有权根据第145条的规定就该等责任向该人作出赔偿。

DGCL第145（j）条规定，除非在授权或批准时另有规定，否则由第145条提供或依据第145条授予的费用的赔偿和垫付应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

DGCL第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事或高级管理人员不得因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任，但因违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务、因非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为而承担的责任除外，就董事而言，就非法支付股息或非法购买或赎回股票而言，就董事或高级人员从中获得不正当个人利益的任何交易而言，或就高级人员而言，由公司或公司有权采取的任何行动而言。任何该等条文不得消除或限制董事或高级人员对在该等条文生效日期之前发生的任何作为或不作为的法律责任。

经修订及重订的法团证明书，经修订

公司已在其经修订及重述的法团注册证明书（经修订）中采纳条款，根据并在可能修订的DGCL条款允许的最大范围内限制董事责任。

经修订及重述的附例

公司经修订和重述的章程规定，在DGCL法律允许的最大范围内，对包括董事和高级职员在内的合格人员进行赔偿。

赔偿协议

公司已与其董事和执行人员订立协议，要求公司在公司经修订和重述的公司注册证书、经修订、修订和重述的章程和DGCL或其他适用法律允许的最大范围内，就其作为董事或执行人员的身份或服务可能产生的某些责任向他们作出赔偿。

保险单

公司购买了一份保险单，目的是为我们的董事和高级管理人员在履行其作为董事和高级管理人员的职能时所承担的某些责任提供保险。

Marten Transport, Ltd. 2025年股权激励计划

《Marten Transport, Ltd. 2025年股权激励计划》第23.12节规定，在遵守特拉华州法律的任何限制和要求的情况下，每一个现在或将曾经是董事会成员、董事会任命的委员会、或根据2025年计划第3.3节被授予权力的公司高级职员或雇员的个人，将获得赔偿，并由公司免受任何损失、成本、因根据2025年计划采取的任何行动或未采取行动以及经公司批准而针对或从他或她为解决该计划而支付的任何和所有金额，或由他或她为信纳任何该等诉讼中的任何判决而支付的任何索赔、诉讼、诉讼或程序而可能因其可能为一方当事人或可能涉及的任何索赔、诉讼、诉讼或程序而施加或合理招致的责任或费用，对他或她提起诉讼或进行诉讼，但前提是他或她将给公司一个机会，自费，在他或她承诺代表他/她自己处理和辩护之前处理和辩护相同的事情。

上述对DGCL第145节、DGCL第102（b）（7）节、我们经修订和重述的公司注册证书、经修订的公司章程、我们经修订和重述的章程、我们的赔偿协议和2025年计划的描述仅为摘要，并由上述每一项的全文整体限定。

公司理解，委员会的立场是，只要可以援引上述条款来否认根据《证券法》产生的损害赔偿责任，这些条款违反《证券法》中所表达的公共政策，因此不可执行。

项目7。要求豁免登记。

不适用。

项目8。展品

以下证物与本注册声明一起归档或通过引用并入本注册声明：

项目9。承诺。

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在本注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表本注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过适用的“申报费计算表”或“注册费计算表”中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最高发售范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映，在有效的注册声明中；及

（iii）包括与先前未在本注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，并以引用方式并入本注册声明，则本文（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段不适用。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（b）注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入本注册声明的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。

（c）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，可根据上述规定或其他方式允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年5月9日在威斯康星州蒙多维市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

律师权