由Green Dot Corporation备案
根据1933年《证券法》第425条规则
并被视为根据规则14a-12提交
根据1934年《证券交易法》
标的公司：Green Dot Corporation
委托档案号：001-34819
日期：2025年11月24日
以下是Green Dot Corporation（“Green Dot”）、CommerceOne Financial Corporation（“CommerceOne”）和Smith Ventures LLC（“Smith Ventures”）于2025年11月24日就Green Dot、CommerceOne和Smith Ventures之间的拟议交易举行的电话会议记录。
呼叫参与者
高管
比尔·史密斯
Jess Unruh
首席财务官
Green Dot Corporation
肯尼斯·W·蒂尔
首席执行官兼董事
CommerceOne金融公司
蒂莫西·韦恩·威利
比尔·史密斯
Jess Unruh
首席财务官
Green Dot Corporation
肯尼斯·W·蒂尔
首席执行官兼董事
CommerceOne金融公司
蒂莫西·韦恩·威利
财务高级副总裁&
企业发展
Green Dot Corporation
未知高管
William I. Jacobs
临时首席执行官兼董事会主席
Green Dot Corporation
分析师
克里斯托弗David Kennedy
Green Dot Corporation
未知高管
William I. Jacobs
临时首席执行官兼董事会主席
Green Dot Corporation
分析师
克里斯托弗David Kennedy
William Blair & Company L.L.C.，
研究分部
乔治·弗雷德里克·萨顿
Craig-Hallum Capital Group LLC，
研究分部
迈克尔·约翰·格隆达尔
乔治·弗雷德里克·萨顿
Craig-Hallum Capital Group LLC，
研究分部
迈克尔·约翰·格隆达尔
北国资本市场，
研究分部
演示文稿
接线员
美好的一天，欢迎参加Green Dot CommerceOne Smith Ventures交易电话会议。[操作员说明]
请注意，本次活动正在录制中。我现在想把会议转交给财务和企业发展高级副总裁Tim Willi。请继续。
蒂莫西·韦恩·威利
财务与企业发展高级副总裁，Green Dot
在我们开始之前，请注意在本次电话会议期间所做的某些陈述可能具有前瞻性，并受到风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述依赖于联邦证券法的安全港条款作出，并受到已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致Green Dot的CommerceOne或合并后公司的实际经营业绩、财务状况或业绩与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。
请注意，不要过分依赖此类前瞻性陈述。Green Dot CommerceOne和Smith Ventures不承担更新此类前瞻性陈述的任何义务。有关可能影响Green Dot财务业绩或导致实际结果与这些前瞻性陈述存在重大差异的因素的更多信息，请参阅Green Dot提交给SEC的文件，包括Green Dot向SEC提交的10-K表格和最近的10-Q表格的风险因素部分，以及新闻稿和投资者演示文稿的前瞻性陈述部分。
此外，请注意，在今天的电话会议上以及在今天上午发布的新闻稿和投资者介绍中，Green Dot可能会提到某些非公认会计准则财务指标。尽管该公司认为这些非GAAP财务指标为投资者提供了有用的信息，但这些信息的列报并不是要孤立地考虑，也不是为了替代根据GAAP列报的财务信息。
现在我想把电话转给比尔·雅各布斯。比尔？
William I. Jacobs
临时首席执行官兼董事会主席，Green Dot
早上好，感谢大家在短时间内加入我们的电话会议。当我们与Smith Ventures和CommerceOne Bank一起进入一个令人兴奋的新领域时，对于Green Dot、其股东、员工和所有利益相关者来说，这是激动人心的一天。在过去8个月中，董事会及其顾问通过稳健、务实和深思熟虑的流程，评估我们的战略替代方案，目标是释放和最大化股东价值，同时也为我们的员工、合作伙伴和所有利益相关者提供机会，让他们受益于我们业务的光明和令人兴奋的未来。
我和董事会都认为，这项拟议交易实现了所有这些目标。在本次交易中，您熟悉的Green Dot的非银行嵌入式金融业务，我们的消费者、B2B和资金流动细分领域将被Smith Ventures LLC收购。比尔·史密斯将提供更多细节，说明他计划让这家支付公司继续开展已经完成的工作，并在嵌入式金融领域的势头基础上再接再厉。
同时，CommerceOne将收购Green Dot银行，成为一家公开交易的银行控股公司。Green Dot股东每股Green Dot股票将获得8.11美元现金外加0.22 15股新CommerceOne股票。CommerceOne将签订一份为期7年的商业协议，成为嵌入式金融平台的银行赞助服务的独家供应商，使股东能够参与嵌入式金融的增长，因为它将是合并后银行机构的重要客户和合作伙伴。
现在让我把它交给Jess来简要讨论交易条款，然后再交给Bill Smith和CommerceOne团队，以扩展交易的潜在机会和协同效应。杰西？
Jess Unruh
Green Dot位首席财务官，TERM1
谢谢你，比尔，大家早上好。为了呼应Bill的评论，我们认为，在通过我们对战略选择的审查勤奋工作之后，我们找到了合适的合作伙伴来释放股东价值，同时为我们所有的利益相关者提供机会，让他们继续从为将Green Dot定位为嵌入式金融领导者而开展的辛勤工作和所建立的基础中受益。
接线员
美好的一天，欢迎参加Green Dot CommerceOne Smith Ventures交易电话会议。[操作员说明]
请注意，本次活动正在录制中。我现在想把会议转交给财务和企业发展高级副总裁Tim Willi。请继续。
蒂莫西·韦恩·威利
财务与企业发展高级副总裁，Green Dot
在我们开始之前，请注意在本次电话会议期间所做的某些陈述可能具有前瞻性，并受到风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述依赖于联邦证券法的安全港条款作出，并受到已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致Green Dot的CommerceOne或合并后公司的实际经营业绩、财务状况或业绩与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。
请注意，不要过分依赖此类前瞻性陈述。Green Dot CommerceOne和Smith Ventures不承担更新此类前瞻性陈述的任何义务。有关可能影响Green Dot财务业绩或导致实际结果与这些前瞻性陈述存在重大差异的因素的更多信息，请参阅Green Dot提交给SEC的文件，包括Green Dot向SEC提交的10-K表格和最近的10-Q表格的风险因素部分，以及新闻稿和投资者演示文稿的前瞻性陈述部分。
此外，请注意，在今天的电话会议上以及在今天上午发布的新闻稿和投资者介绍中，Green Dot可能会提到某些非公认会计准则财务指标。尽管该公司认为这些非GAAP财务指标为投资者提供了有用的信息，但这些信息的列报并不是要孤立地考虑，也不是为了替代根据GAAP列报的财务信息。
现在我想把电话转给比尔·雅各布斯。比尔？
William I. Jacobs
临时首席执行官兼董事会主席，Green Dot
早上好，感谢大家在短时间内加入我们的电话会议。当我们与Smith Ventures和CommerceOne Bank一起进入一个令人兴奋的新领域时，对于Green Dot、其股东、员工和所有利益相关者来说，这是激动人心的一天。在过去8个月中，董事会及其顾问通过稳健、务实和深思熟虑的流程，评估我们的战略替代方案，目标是释放和最大化股东价值，同时也为我们的员工、合作伙伴和所有利益相关者提供机会，让他们受益于我们业务的光明和令人兴奋的未来。
我和董事会都认为，这项拟议交易实现了所有这些目标。在本次交易中，您熟悉的Green Dot的非银行嵌入式金融业务，我们的消费者、B2B和资金流动细分领域将被Smith Ventures LLC收购。比尔·史密斯将提供更多细节，说明他计划让这家支付公司继续开展已经完成的工作，并在嵌入式金融领域的势头基础上再接再厉。
同时，CommerceOne将收购Green Dot银行，成为一家公开交易的银行控股公司。Green Dot股东每股Green Dot股票将获得8.11美元现金外加0.22 15股新CommerceOne股票。CommerceOne将签订一份为期7年的商业协议，成为嵌入式金融平台的银行赞助服务的独家供应商，使股东能够参与嵌入式金融的增长，因为它将是合并后银行机构的重要客户和合作伙伴。
现在让我把它交给Jess来简要讨论交易条款，然后再交给Bill Smith和CommerceOne团队，以扩展交易的潜在机会和协同效应。杰西？
Jess Unruh
Green Dot位首席财务官，TERM1
谢谢你，比尔，大家早上好。为了呼应Bill的评论，我们认为，在通过我们对战略选择的审查勤奋工作之后，我们找到了合适的合作伙伴来释放股东价值，同时为我们所有的利益相关者提供机会，让他们继续从为将Green Dot定位为嵌入式金融领导者而开展的辛勤工作和所建立的基础中受益。
现在让我向您介绍一下拟议交易的要点。有关更多详细信息，我将向您推荐我们投资者关系页面上的套牌。正如Bill所提到的，这是一项交易，在该交易中，Green Dot股东将获得现金和CommerceOne的股份，CommerceOne将成为一家公开交易的银行控股公司。CommerceOne将收购Green Dot，股东将获得每股8.11美元的现金合并对价，以及一家新上市的银行控股公司的股权，该公司将拥有CommerceOne的现有业务，包括CommerceOne银行以及Green Dot银行。预计该实体的备考有形账面价值约为4.9亿美元。
Green Dot股东将拥有备考CommerceOne约72%的股份，相当于有形账面价值的约3.55亿美元，相当于每股约6.12美元。Smith Ventures将收购Green Dot的嵌入式金融业务，该业务包括我们对外报告的主要运营部门，消费者、B2B和资金流动以及支持这些业务的大量基础设施。
Smith Ventures将为这一平台支付6.9亿美元现金。约1.55亿美元将由Green Dot银行保留，约6500万美元将用于偿还债务，其余4.7亿美元将用于支付现金合并对价。在此基础上，Green Dot股东获得的每股价值约为14.23美元。如果这家公开交易的实体像同行一样以高于有形账面价值的价格进行交易，这将意味着更大的价值。
Smith Ventures已到位承诺融资。该交易预计将于2026年第二季度完成，但需满足惯例成交条件，包括所需的股东和监管批准。在交易完成之前，Green Dot仍然是一家独立的公司，照常经营业务。
有了这个，让我把它交给Smith Ventures的Bill Smith和CommerceOne的Kenneth Till，讨论他们对这笔交易的愿景以及对所有利益相关者的创建。
比尔·史密斯
Green Dot股东将拥有备考CommerceOne约72%的股份，相当于有形账面价值的约3.55亿美元，相当于每股约6.12美元。Smith Ventures将收购Green Dot的嵌入式金融业务，该业务包括我们对外报告的主要运营部门，消费者、B2B和资金流动以及支持这些业务的大量基础设施。
Smith Ventures将为这一平台支付6.9亿美元现金。约1.55亿美元将由Green Dot银行保留，约6500万美元将用于偿还债务，其余4.7亿美元将用于支付现金合并对价。在此基础上，Green Dot股东获得的每股价值约为14.23美元。如果这家公开交易的实体像同行一样以高于有形账面价值的价格进行交易，这将意味着更大的价值。
Smith Ventures已到位承诺融资。该交易预计将于2026年第二季度完成，但需满足惯例成交条件，包括所需的股东和监管批准。在交易完成之前，Green Dot仍然是一家独立的公司，照常经营业务。
有了这个，让我把它交给Smith Ventures的Bill Smith和CommerceOne的Kenneth Till，讨论他们对这笔交易的愿景以及对所有利益相关者的创建。
比尔·史密斯
史密斯创投
谢谢你，杰斯，大家早上好。虽然对于Green Dot的股东来说，我可能是一个新的名字和面孔，但Green Dot对我来说并不新鲜。早在2014年，我就有幸将自己创立的首批公司之一Insight Card Services出售给了Green Dot。多年来，我不断追随Green Dot的故事，始终对团队打造的愿景和业务印象深刻。我很高兴有机会与这个团队合作，在他们过去几年所做的所有工作的基础上再接再厉。
嵌入式金融领域是一个广阔且不断增长的领域，我看到了Green Dot银行和Green Dot的嵌入式金融业务的巨大机会，并期待与这个团队合作，并继续对平台进行投资，以利用这一机会。虽然Smith Ventures将收购Green Dot的嵌入式金融业务，但由于根据一项为期7年的商业协议建立了新的CommerceOne关系，现有的Green Dot股东将继续受益于嵌入式金融业务成功的风险敞口，据此，新的CommerceOne将担任金融业务数字银行平台的独家银行赞助商。在过去的8年里，我一直能够与CommerceOne的首席执行官兼联合创始人Kenneth Till密切合作，这让他和CommerceOne团队感到无比兴奋。Kenneth对如何通过建立强大的信用文化、不懈地响应客户需求并最终导致持续的每股收益和有形的每股账面价值增长来创造可持续的股东价值有着深刻的理解。
有了这个，让我把它交给Ken，从银行的角度讨论交易以及他对合并后实体的愿景。
肯尼斯·W·蒂尔
CommerceOne首席执行官兼董事
谢谢你，比尔，大家早上好。对于Green Dot和CommerceOne来说，这是激动人心的一天，也是机遇。随着我们花更多的时间去了解Green Dot和Green Dot银行。价值创造的协同效应和机会变得一目了然。我认为这是一个经过验证的贷款生成平台与令人兴奋的存款生成引擎和新的增长机会的结合。Green Dot银行与CommerceOne的业务以及与Green Dot以前的嵌入式金融业务签订的商业协议的结合，应该会使新的CommerceOne成为一家多元化的银行，拥有多重增长动力、顶级盈利能力和可观的资本生成，所有这些都应该有利于我们的股东、员工和利益相关者。
本次电话会议中的许多人可能不了解CommerceOne，因此让我为您提供一些背景信息，这将有助于您理解为什么我认为这种组合非常引人注目。我们在2018年创办了CommerceOne Bank。我们的使命是成为东南部首屈一指的以商业为重点的银行。我们的专长是为拥有高度专注的银行家团队的成熟的中小型运营公司提供服务，使我们能够通过提供他们渴望和需要的灵活、真正的关系银行业务来实现增长。
谢谢你，杰斯，大家早上好。虽然对于Green Dot的股东来说，我可能是一个新的名字和面孔，但Green Dot对我来说并不新鲜。早在2014年，我就有幸将自己创立的首批公司之一Insight Card Services出售给了Green Dot。多年来，我不断追随Green Dot的故事，始终对团队打造的愿景和业务印象深刻。我很高兴有机会与这个团队合作，在他们过去几年所做的所有工作的基础上再接再厉。
嵌入式金融领域是一个广阔且不断增长的领域，我看到了Green Dot银行和Green Dot的嵌入式金融业务的巨大机会，并期待与这个团队合作，并继续对平台进行投资，以利用这一机会。虽然Smith Ventures将收购Green Dot的嵌入式金融业务，但由于根据一项为期7年的商业协议建立了新的CommerceOne关系，现有的Green Dot股东将继续受益于嵌入式金融业务成功的风险敞口，据此，新的CommerceOne将担任金融业务数字银行平台的独家银行赞助商。在过去的8年里，我一直能够与CommerceOne的首席执行官兼联合创始人Kenneth Till密切合作，这让他和CommerceOne团队感到无比兴奋。Kenneth对如何通过建立强大的信用文化、不懈地响应客户需求并最终导致持续的每股收益和有形的每股账面价值增长来创造可持续的股东价值有着深刻的理解。
有了这个，让我把它交给Ken，从银行的角度讨论交易以及他对合并后实体的愿景。
肯尼斯·W·蒂尔
CommerceOne首席执行官兼董事
谢谢你，比尔，大家早上好。对于Green Dot和CommerceOne来说，这是激动人心的一天，也是机遇。随着我们花更多的时间去了解Green Dot和Green Dot银行。价值创造的协同效应和机会变得一目了然。我认为这是一个经过验证的贷款生成平台与令人兴奋的存款生成引擎和新的增长机会的结合。Green Dot银行与CommerceOne的业务以及与Green Dot以前的嵌入式金融业务签订的商业协议的结合，应该会使新的CommerceOne成为一家多元化的银行，拥有多重增长动力、顶级盈利能力和可观的资本生成，所有这些都应该有利于我们的股东、员工和利益相关者。
本次电话会议中的许多人可能不了解CommerceOne，因此让我为您提供一些背景信息，这将有助于您理解为什么我认为这种组合非常引人注目。我们在2018年创办了CommerceOne Bank。我们的使命是成为东南部首屈一指的以商业为重点的银行。我们的专长是为拥有高度专注的银行家团队的成熟的中小型运营公司提供服务，使我们能够通过提供他们渴望和需要的灵活、真正的关系银行业务来实现增长。
我们不是支行行长。我们有一家分行存款超过7亿美元。我们利用技术驱动效率和增强服务，让我们的银行家专注于他们客户的业务。由于过去4年的平均季度ROA为1.44%、原始的信用质量、强大的资本状况以及与监管机构的良好关系，这一战略导致了排名前四分之一的财务业绩。
在评估与Green Dot银行的机会时，我看到了3个增加股东价值的前沿和中心机会。首先是近期内改善资产组合。第二个是撬动Green Dot银行的存款能力，第三个是将CommerceOne定位为嵌入式金融领域领先的银行合作伙伴。
首先，让我谈一谈改善资产组合、发挥Green Dot银行存款能力杠杆作用的机会。短期内，存在一个有吸引力的机会，可以对Green Dot资产负债表的资产端进行重新定位，并提高其目前赚取的收益率。Green Dot已经开始做这项工作，我们将继续执行该战略。我们认为，当这项工作完成时，我们可以有意义地提升盈利能力。更重要的是，这些存款以及我们与嵌入式金融平台合作的存款的持续增长为我们的贷款生成引擎提供了充足的流动性来增长。这种存款生成能力为我们已经建立并继续投资的贷款业务提供了完美的补充。
随着时间的推移，随着我们将这些存款用于贷款，而不仅仅是证券，我们预计这将为我们的股东带来额外的上行空间。拥有这个存款生成平台，并不只是一出闸就能提供巨大的流动性。正如本次电话会议上的许多人可以证明的那样，银行业正在经历巨大的结构性变化。
新的非银行竞争对手已经出现，它们现在正在为传统银行体系之外的下一代企业和消费者提供服务。这给传统银行和低成本存款增长能力带来了压力。有了Green Dot银行，我们现在可以很好地产生存款，并确保我们在银行业的演变中不落后。这两个组织都有大量人力资本，它们将共同努力实现这一目标。
最后，我感到兴奋的这个组合的第三个方面是与嵌入式金融部门一起增长的机会。随着Green Dot嵌入式金融业务的增长，Green Dot银行和CommerceOne集体成长。但除此之外，我看到了更多的增长途径。我看到的第一个机会对我们来说就是投资和定位CommerceOne，服务于不仅仅是Green Dot之外的其他客户。Green Dot银行在支持嵌入式金融领域方面拥有大量的基础设施和经验。
我们有信心，其他嵌入式金融公司将欢迎借力这一平台的机会。我们打算立即开始投资，进一步建设行业领先的合规和风险管理基础设施，以支持这一增长。这些领域的投资最终将成为竞争优势。
我在这个新的行业机会中看到的第二个增长机会是带来额外的产品和功能，这些产品和功能可以被我们未来的嵌入式金融业务合作伙伴利用。目前，Green Dot通过其ARC平台为合作伙伴提供行业领先的账户平台和支付解决方案。我相信我们可以在这一成功的基础上再接再厉，利用我们作为贷方的经验，建立借贷平台和能力，以支持具有贷款发起平台或借贷即服务的嵌入式金融合作伙伴。最终，我相信有机会有选择地为这些合作伙伴创建直接面向消费者的借贷产品。
在与Green Dot管理层的交谈中，他们坚信这是一个有吸引力的机会，也是这个行业将欢迎的机会。有了这个新的有吸引力的机会来建立服务于嵌入式金融部门的能力，它也将为我们提供机会，使我们的收入基础日益多样化。在此次交易之前，我们的收入基础主要与传统保证金业务挂钩。
现在，我们有了一个有吸引力的收费收入流来补充这一点，并建立一个更多样化、更持久和更高的绝对收益水平。结果是，通过这次合并，我们将CommerceOne定位为下一代银行业的银行。我们将拥有一家将强大且不断增长的贷款发放能力与高效的下一代存款聚集平台结合起来的银行公司。然后，通过构建已建立的嵌入式金融业务，增强这一核心银行业务专营权。
最终的结果是，一家银行的盈利基础多元化，规模增加，可预测的回报具有吸引力，这将产生大量超额资本，以支持增长并为股东创造价值。作为股东，这才是我想要被投资的公司。对于这两个组织中的许多非常有才华的人来说，这是我希望成为其中一员的愿景。
现在，在我们回答你的问题之前，让我把它转回比尔·雅各布斯的一些结束语。
在评估与Green Dot银行的机会时，我看到了3个增加股东价值的前沿和中心机会。首先是近期内改善资产组合。第二个是撬动Green Dot银行的存款能力，第三个是将CommerceOne定位为嵌入式金融领域领先的银行合作伙伴。
首先，让我谈一谈改善资产组合、发挥Green Dot银行存款能力杠杆作用的机会。短期内，存在一个有吸引力的机会，可以对Green Dot资产负债表的资产端进行重新定位，并提高其目前赚取的收益率。Green Dot已经开始做这项工作，我们将继续执行该战略。我们认为，当这项工作完成时，我们可以有意义地提升盈利能力。更重要的是，这些存款以及我们与嵌入式金融平台合作的存款的持续增长为我们的贷款生成引擎提供了充足的流动性来增长。这种存款生成能力为我们已经建立并继续投资的贷款业务提供了完美的补充。
随着时间的推移，随着我们将这些存款用于贷款，而不仅仅是证券，我们预计这将为我们的股东带来额外的上行空间。拥有这个存款生成平台，并不只是一出闸就能提供巨大的流动性。正如本次电话会议上的许多人可以证明的那样，银行业正在经历巨大的结构性变化。
新的非银行竞争对手已经出现，它们现在正在为传统银行体系之外的下一代企业和消费者提供服务。这给传统银行和低成本存款增长能力带来了压力。有了Green Dot银行，我们现在可以很好地产生存款，并确保我们在银行业的演变中不落后。这两个组织都有大量人力资本，它们将共同努力实现这一目标。
最后，我感到兴奋的这个组合的第三个方面是与嵌入式金融部门一起增长的机会。随着Green Dot嵌入式金融业务的增长，Green Dot银行和CommerceOne集体成长。但除此之外，我看到了更多的增长途径。我看到的第一个机会对我们来说就是投资和定位CommerceOne，服务于不仅仅是Green Dot之外的其他客户。Green Dot银行在支持嵌入式金融领域方面拥有大量的基础设施和经验。
我们有信心，其他嵌入式金融公司将欢迎借力这一平台的机会。我们打算立即开始投资，进一步建设行业领先的合规和风险管理基础设施，以支持这一增长。这些领域的投资最终将成为竞争优势。
我在这个新的行业机会中看到的第二个增长机会是带来额外的产品和功能，这些产品和功能可以被我们未来的嵌入式金融业务合作伙伴利用。目前，Green Dot通过其ARC平台为合作伙伴提供行业领先的账户平台和支付解决方案。我相信我们可以在这一成功的基础上再接再厉，利用我们作为贷方的经验，建立借贷平台和能力，以支持具有贷款发起平台或借贷即服务的嵌入式金融合作伙伴。最终，我相信有机会有选择地为这些合作伙伴创建直接面向消费者的借贷产品。
在与Green Dot管理层的交谈中，他们坚信这是一个有吸引力的机会，也是这个行业将欢迎的机会。有了这个新的有吸引力的机会来建立服务于嵌入式金融部门的能力，它也将为我们提供机会，使我们的收入基础日益多样化。在此次交易之前，我们的收入基础主要与传统保证金业务挂钩。
现在，我们有了一个有吸引力的收费收入流来补充这一点，并建立一个更多样化、更持久和更高的绝对收益水平。结果是，通过这次合并，我们将CommerceOne定位为下一代银行业的银行。我们将拥有一家将强大且不断增长的贷款发放能力与高效的下一代存款聚集平台结合起来的银行公司。然后，通过构建已建立的嵌入式金融业务，增强这一核心银行业务专营权。
最终的结果是，一家银行的盈利基础多元化，规模增加，可预测的回报具有吸引力，这将产生大量超额资本，以支持增长并为股东创造价值。作为股东，这才是我想要被投资的公司。对于这两个组织中的许多非常有才华的人来说，这是我希望成为其中一员的愿景。
现在，在我们回答你的问题之前，让我把它转回比尔·雅各布斯的一些结束语。
William I. Jacobs
临时首席执行官兼董事会主席，Green Dot
临时首席执行官兼董事会主席，Green Dot
谢谢你，肯。最后，我对我们与Smith Ventures和CommerceOne达成的协议感到兴奋，因为这种交易组合为我们的股东、员工和所有利益相关者提供了一条明确的价值创造途径。我个人要感谢Green Dot的所有员工。这些年来，你们努力打造了一家了不起的公司。我和董事会都对你们的辛勤工作和承诺表示感谢。有了这个，我们很乐意回答您的问题。
问答
接线员
[操作员说明]
今天的第一个问题来自George F. Sutton和Craig-Hallum。
乔治·弗雷德里克·萨顿
Craig-Hallum Capital Group LLC，研究部
恭喜大家成交。所以我想知道我们是否可以谈谈在我们这里考虑的范围内预期的有形账面价值倍数，1倍到1.8倍。你能谈谈你正在使用什么样的组合来产生这种感觉吗？是啊。
William I. Jacobs
临时首席执行官兼董事会主席，Green Dot
不，继续，肯。
Jess Unruh
Green Dot位首席财务官，TERM1
这是杰斯。我很感激这个问题。正如你可以想象的那样，新成立的公共银行公司将在伙伴银行业务上展开竞争。所以所有的组合都是现有的公共合作银行，你可以想象，Pathward，其他，等等。因此，纵观整个组合，我认为，5或6个组合，都在伙伴银行业务中竞争。
乔治·弗雷德里克·萨顿
Craig-Hallum Capital Group LLC，研究部
只是肯的后续行动。因此，听起来你传统上专注于商业银行市场，现在带来了更多以消费者银行为重点的业务。你能谈谈把这2个结合在一起吗，关键焦点将在哪里？
肯尼斯·W·蒂尔
CommerceOne首席执行官兼董事
当然。谢谢你的提问。我认为这是非常互补的业务。正如我们所谈到的，一个是我们拥有的这个资产生产引擎，它在商业领域。我们已经对此进行了投资，继续对此进行投资，对我们可以在该领域继续产生的收益感到非常满意，但现在有了更多的资金多样化，因为我们能够再次使资金视角多样化。因此，我们认为这是两者之间互补的业务线。
接线员
下一个问题来自克里斯·肯尼迪和威廉·布莱尔。
克里斯托弗David Kennedy
William Blair & Company L.L.C.，Research Division
恭喜成交。Ken，你提到了--你谈到了构建平台的功能。你是在考虑通过额外的并购来做到这一点，还是在你说话的时候有机地建立它——进入LOS系统，你有什么？
接线员
[操作员说明]
今天的第一个问题来自George F. Sutton和Craig-Hallum。
乔治·弗雷德里克·萨顿
Craig-Hallum Capital Group LLC，研究部
恭喜大家成交。所以我想知道我们是否可以谈谈在我们这里考虑的范围内预期的有形账面价值倍数，1倍到1.8倍。你能谈谈你正在使用什么样的组合来产生这种感觉吗？是啊。
William I. Jacobs
临时首席执行官兼董事会主席，Green Dot
不，继续，肯。
Jess Unruh
Green Dot位首席财务官，TERM1
这是杰斯。我很感激这个问题。正如你可以想象的那样，新成立的公共银行公司将在伙伴银行业务上展开竞争。所以所有的组合都是现有的公共合作银行，你可以想象，Pathward，其他，等等。因此，纵观整个组合，我认为，5或6个组合，都在伙伴银行业务中竞争。
乔治·弗雷德里克·萨顿
Craig-Hallum Capital Group LLC，研究部
只是肯的后续行动。因此，听起来你传统上专注于商业银行市场，现在带来了更多以消费者银行为重点的业务。你能谈谈把这2个结合在一起吗，关键焦点将在哪里？
肯尼斯·W·蒂尔
CommerceOne首席执行官兼董事
当然。谢谢你的提问。我认为这是非常互补的业务。正如我们所谈到的，一个是我们拥有的这个资产生产引擎，它在商业领域。我们已经对此进行了投资，继续对此进行投资，对我们可以在该领域继续产生的收益感到非常满意，但现在有了更多的资金多样化，因为我们能够再次使资金视角多样化。因此，我们认为这是两者之间互补的业务线。
接线员
下一个问题来自克里斯·肯尼迪和威廉·布莱尔。
克里斯托弗David Kennedy
William Blair & Company L.L.C.，Research Division
恭喜成交。Ken，你提到了--你谈到了构建平台的功能。你是在考虑通过额外的并购来做到这一点，还是在你说话的时候有机地建立它——进入LOS系统，你有什么？
肯尼斯·W·蒂尔
CommerceOne首席执行官兼董事
我想我们对其中任何一种都持开放态度。我认为，在过渡期间有很多工作要做，不仅要从可操作的角度，而且要从合规的角度来构建基础设施。我们必须做到这一点。我们每次都要在第一时间做到这一点。这就是我们前期的主要关注点。但除此之外，我认为我们对机会持开放态度，因为它们呈现了自己——从这两个角度来看。
克里斯托弗David Kennedy
William Blair & Company L.L.C.，Research Division
明白了。然后就说说你多年来在合作银行环境中看到的情况，以及为什么现在是做这笔交易的合适时机？
肯尼斯·W·蒂尔
CommerceOne首席执行官兼董事
当然。我认为，正如我所暗示的那样，世界正在发生变化。我们为资产负债表提供资金的方式正在发生变化。我们继续面临来自非银行的竞争。因此，我认为我们只需要以不同的方式看待这个世界，并认识到资金看起来不像，也不会像过去几年那样。所以从我们的角度来看这个互补的业务线是很有意义的，我们觉得从Green Dot这一端也是这样做的，把这个赚钱的资产引擎和这个独特的存款功能结合起来。
接线员
[操作员说明]
下一个问题来自Northland Securities的Mike Grondahl。
迈克尔·约翰·格隆达尔
Northland Capital Markets，Research Division
恭喜你完成了这件事。也许是为了杰西。Jess，你能不能带我们了解一下，哪些Green Dot业务去了Smith Ventures，哪些将留在Green Dot/CommerceOne？
Jess Unruh
Green Dot位首席财务官，TERM1
当然。谢谢，迈克，谢谢。感谢提问。因此，就我们现有的公开申报而言，考虑它的方式将是消费者业务，因此我们的零售和直接渠道，那些程序转移到支付业务。
我们的B2B部门，所以我们的VaaS和雇主服务业务都是如此。最后，我们的资金流动部分，其中包括我们的税务处理业务和资金流动业务以及支持这些计划的所有技术基础设施以及业务转移到支付业务。然后真正进入剩下的那种新上市公司的将是今天存在的银行。所以想想通话报告，例如，那一块将会移动过去。然后肯定的是，这两个实体之间将存在一个新的MSA结构。
迈克尔·约翰·格隆达尔
Northland Capital Markets，Research Division
明白了。我们知道关于那个MSA结构，那个7年的协议，那值多少钱吗？或者我们应该如何考虑这一点？
CommerceOne首席执行官兼董事
我想我们对其中任何一种都持开放态度。我认为，在过渡期间有很多工作要做，不仅要从可操作的角度，而且要从合规的角度来构建基础设施。我们必须做到这一点。我们每次都要在第一时间做到这一点。这就是我们前期的主要关注点。但除此之外，我认为我们对机会持开放态度，因为它们呈现了自己——从这两个角度来看。
克里斯托弗David Kennedy
William Blair & Company L.L.C.，Research Division
明白了。然后就说说你多年来在合作银行环境中看到的情况，以及为什么现在是做这笔交易的合适时机？
肯尼斯·W·蒂尔
CommerceOne首席执行官兼董事
当然。我认为，正如我所暗示的那样，世界正在发生变化。我们为资产负债表提供资金的方式正在发生变化。我们继续面临来自非银行的竞争。因此，我认为我们只需要以不同的方式看待这个世界，并认识到资金看起来不像，也不会像过去几年那样。所以从我们的角度来看这个互补的业务线是很有意义的，我们觉得从Green Dot这一端也是这样做的，把这个赚钱的资产引擎和这个独特的存款功能结合起来。
接线员
[操作员说明]
下一个问题来自Northland Securities的Mike Grondahl。
迈克尔·约翰·格隆达尔
Northland Capital Markets，Research Division
恭喜你完成了这件事。也许是为了杰西。Jess，你能不能带我们了解一下，哪些Green Dot业务去了Smith Ventures，哪些将留在Green Dot/CommerceOne？
Jess Unruh
Green Dot位首席财务官，TERM1
当然。谢谢，迈克，谢谢。感谢提问。因此，就我们现有的公开申报而言，考虑它的方式将是消费者业务，因此我们的零售和直接渠道，那些程序转移到支付业务。
我们的B2B部门，所以我们的VaaS和雇主服务业务都是如此。最后，我们的资金流动部分，其中包括我们的税务处理业务和资金流动业务以及支持这些计划的所有技术基础设施以及业务转移到支付业务。然后真正进入剩下的那种新上市公司的将是今天存在的银行。所以想想通话报告，例如，那一块将会移动过去。然后肯定的是，这两个实体之间将存在一个新的MSA结构。
迈克尔·约翰·格隆达尔
Northland Capital Markets，Research Division
明白了。我们知道关于那个MSA结构，那个7年的协议，那值多少钱吗？或者我们应该如何考虑这一点？
Jess Unruh
Green Dot位首席财务官，TERM1
是啊。我的意思是，我认为这与某种市场利率、市场条款有关。多年来，Green Dot银行一直是它的俘虏。所以我们想确保当我们为两个实体之间的MSA定价时，它与更广泛的市场条款是一致的。所以想想银行从一些收入流中赚取一部分，等等。因此，与你在其他一些公共金融科技公司以及它们关于如何补偿合作银行的一些披露中可能发现的情况不同。这不会与此大不相同。
接线员
[操作员说明]
下一个问题来自George F. Sutton和Craig-Hallum。
乔治·弗雷德里克·萨顿
Craig-Hallum Capital Group LLC，研究部
关于交易结束的风险，能不能再详细介绍一下？所以我们有一个承诺的融资，如果我理解正确的话，如果你能更详细地介绍一下。我们有一个股东投票将需要发生，然后我们有监管批准。我的假设是，这种结构的方式将符合监管要求。但是，你能不能仅仅经历其中的一些风险？
比尔·史密斯
Green Dot位首席财务官，TERM1
是啊。我的意思是，我认为这与某种市场利率、市场条款有关。多年来，Green Dot银行一直是它的俘虏。所以我们想确保当我们为两个实体之间的MSA定价时，它与更广泛的市场条款是一致的。所以想想银行从一些收入流中赚取一部分，等等。因此，与你在其他一些公共金融科技公司以及它们关于如何补偿合作银行的一些披露中可能发现的情况不同。这不会与此大不相同。
接线员
[操作员说明]
下一个问题来自George F. Sutton和Craig-Hallum。
乔治·弗雷德里克·萨顿
Craig-Hallum Capital Group LLC，研究部
关于交易结束的风险，能不能再详细介绍一下？所以我们有一个承诺的融资，如果我理解正确的话，如果你能更详细地介绍一下。我们有一个股东投票将需要发生，然后我们有监管批准。我的假设是，这种结构的方式将符合监管要求。但是，你能不能仅仅经历其中的一些风险？
比尔·史密斯
史密斯创投
肯尼斯，你要不要带？我们有一份融资承诺书。或许，肯，如果你想谈监管，在那里给出你的想法？
肯尼斯·W·蒂尔
CommerceOne首席执行官兼董事
是啊。不，从监管的角度来看，它与其他任何交易都没有什么不同。显然，我们已经与美联储进行了初步对话，但我们将把申请放在一起，确定我们讨论过的业务计划，确定风险，然后缓解那里的风险，我们从合规角度的方法。正如我之前分享的那样，我们必须每次都在第一时间正确地做到这一点，并向美联储证明我们有能力执行并以正确的方式做到这一点。
因此，从合规的角度来看，我认为，在接下来的几周里，我们将把大量时间集中在这一点上。显然，这两个集团都需要股东的批准。但我会让小组的其他成员谈论任何承诺的融资或这方面的任何事情。
William I. Jacobs
临时首席执行官兼董事会主席，Green Dot
我只想从研究潜在交易的Green Dot的角度补充一下，交易的可结束性以及承诺的融资是我们董事会研究各种投标人对公司的兴趣的重要组成部分。所以我们花了很多时间去了解史密斯集团把融资放在一起购买嵌入式金融业务，他们的股权承诺。我们和CommerceOne的律师呆了一段时间。我们花时间与监管机构沟通，以确保我们了解可能会或可能不会出现哪些问题，我们得出的结论是，这是一项非常可关闭和可批准的交易。
接线员
我们的问答环节到此结束。我想把会议转回给比尔·雅各布斯做任何闭幕词。
William I. Jacobs
临时首席执行官兼董事会主席，Green Dot
谢谢，感谢您今天上午加入我们。这是Green Dot激动人心的8个月过程，在这个过程中，想要与Green Dot合作的人对我们产生了浓厚的兴趣。我们最终选择了Smith CommerceOne集团，因为我们觉得他们将专业知识和知识完美结合，让未来的Green Dot成为一家成功的组织。所以谢谢你在通话中，以后你会听到更多。
接线员
我们的问答环节到此结束。我想把会议转回给比尔·雅各布斯做任何闭幕词。
William I. Jacobs
临时首席执行官兼董事会主席，Green Dot
谢谢，感谢您今天上午加入我们。这是Green Dot激动人心的8个月过程，在这个过程中，想要与Green Dot合作的人对我们产生了浓厚的兴趣。我们最终选择了Smith CommerceOne集团，因为我们觉得他们将专业知识和知识完美结合，让未来的Green Dot成为一家成功的组织。所以谢谢你在通话中，以后你会听到更多。
接线员
大会现已闭幕。感谢您参加今天的宣讲会。您现在可以断开连接了。
前瞻性陈述
本通讯包含的陈述构成经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”，并受其保护。除历史事实陈述之外的所有陈述均为可被视为前瞻性陈述的陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于某些计划、期望、目标、预测，以及关于拟议交易的收益或成本的陈述，Green Dot、CommerceOne以及Smith Ventures的关联公司的计划、目标、期望和意图，包括未来的财务和经营成果（包括拟议交易的预期影响），与拟议交易的预计完成时间有关的陈述，Compass Sub North，Inc.的计划、目标、期望和意图，Compass Sub North，Inc.是一家新成立的特拉华州公司，是一家直接的，CommerceOne的全资子公司（“New CommerceOne”）（将更名为“CommerceOne Financial Corporation”，作为拟议交易的一部分），在完成本文所述的拟议交易（“合并后的公司”或“New CommerceOne”）以及其他非历史事实的陈述之后。您可以通过使用诸如“预期”、“预期”、“目标”、“目标”、“项目”、“预测”、“预测”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“继续”、“努力”、“努力”、“可能”和“假设”等词语来识别这些前瞻性陈述，这些词语的变体以及对未来或其他方面的类似表达，涉及到对Green Dot、CommerceOne或合并后公司未来业务的前景以及财务业绩和/或银行业和整体经济的表现。
请潜在投资者注意，任何此类前瞻性陈述均非对未来业绩的保证，并涉及已知和未知的风险和不确定性，可能导致Green Dot、CommerceOne或合并后公司的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述基于Green Dot或CommerceOne已知的信息以及目前的信念和预期，并受到重大风险和不确定性的影响。实际结果可能与此类前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。许多因素可能导致实际结果与本通讯中的前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。其中许多因素超出了Green Dot、CommerceOne或合并后公司的控制或预测能力，并且无法保证任何风险和不确定性或风险因素清单是完整的。这些因素包括（其中包括）（1）拟议交易所带来的成本节约和协同效应可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险，（2）由于拟议交易的公告和未决，对Green Dot的业务和CommerceOne的业务造成干扰，（3）对Green Dot和CommerceOne各自的业务和运营进行整合，或将Green Dot银行分离出TERM3银行的TERM3银行的非银行金融科技业务将出现重大延迟或成本更高或难度更大的风险，包括由于意外因素或事件，（4）未能满足至Green Dot、CommerceOne和Smith Ventures之间交易完成的条件，包括未能获得Green Dot或CommerceOne股东的必要批准，（5）与交易相关的成本、费用、开支和收费的金额，（6）Green Dot、CommerceOne和Smith Ventures各自在预期的时间表上获得拟议交易所需的政府批准的能力，或根本没有，以及该等批准可能导致施加可能在拟议交易完成后对合并后公司产生不利影响或对拟议交易的预期收益产生不利影响的条件的风险，（7）声誉风险以及Green Dot或CommerceOne的客户、供应商、员工或其他业务合作伙伴对拟议交易的反应，（8）对在拟议交易之后留住或雇用关键人员提出质疑，（9）拟议交易完成过程中的任何意外延迟或任何事件的发生，可能导致合并协议或分立协议终止的变更或其他情况，（10）交易中发行合并后公司的普通股股份造成的稀释，（11）拟议交易完成成本可能高于预期的可能性，包括由于意外因素或事件，（12）与对合并后公司的业务和运营进行管理和监督以及将Green Dot的非银行金融科技业务与Green Dot银行和合并后公司分离有关的风险，（13）合并后的公司可能因拟议交易而受到额外监管要求或同意令的约束，（14）目前未决或以后可能针对Green Dot、CommerceOne或合并后公司提起的任何法律或监管程序或政府询问或调查的结果，以及（15）一般竞争、经济、政治、监管和市场状况以及可能影响Green Dot、CommerceOne和合并后公司未来业绩的其他因素，包括资产质量和信用风险变化；无法持续或实现收入和盈利增长；利率和资本市场变化；通货膨胀；客户借款、还款、投资和存款做法；筹集或维持流动性、资金和资本的能力；技术变革的影响、程度和时间；资本管理活动；涉及Green Dot、CommerceOne或合并后公司的产品和服务的欺诈或其他非法活动；网络安全风险，包括网络攻击或安全漏洞；经营业绩波动。可能影响Green Dot未来业绩的其他因素可在Green Dot提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中找到，包括Green Dot截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中， 在标题“前瞻性陈述”和“风险因素”下，以及Green Dot的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告。不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述基于当前的预期，仅在做出这些陈述之日发表。除非法律另有要求，否则Green Dot、CommerceOne和Smith Ventures不承担因新信息、未来发展或其他原因而更新任何前瞻性陈述的任何义务。
有关交易的重要信息以及在哪里可以找到它
New CommerceOne打算以S-4表格的形式向SEC提交一份登记声明，以登记将向CommerceOne股东和Green Dot股东发行的与拟议交易有关的New CommerceOne普通股的股份。注册声明中将包括Green Dot和CommerceOne的联合委托书，该委托书也构成New CommerceOne的招股说明书。最终的联合委托书/招股说明书将就拟议交易发送给Green Dot和CommerceOne各自的股东。请投资者和证券持有人在可获得登记声明和联合代理声明/招股说明书（以及就交易向SEC提交的任何其他文件或通过引用纳入联合代理声明/招股说明书）时阅读这些声明/招股说明书，因为这些文件将包含有关拟议交易的重要信息投资者和证券持有人可以通过SEC维护的网站http://www.sec.gov免费获得这些文件以及由Green Dot或New CommerceOne向SEC提交的其他文件的副本。此外，您还可以通过IR@greendot.com或访问Green Dot网站https://ir.greendot.com/financial-information/sec-filings上的“投资者关系”页面，与Green Dot投资者关系部门联系，免费获取Green Dot向SEC提交的文件。
在做出任何投票或投资决定之前，请Green Dot和CommerceOne的投资者和证券持有人在可获得时仔细阅读整个登记声明和联合委托书/招股说明书，包括其任何修订，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。如上文所述，可免费获得这些文件的副本。
参加征集人员
Green Dot和CommerceOne及其各自的某些董事和执行官以及其他管理层成员和员工可能会被视为参与了就SEC规则下的拟议交易向Green Dot股东征集代理的活动。有关Green Dot的董事和执行官的信息可在Green Dot于2025年4月11日向SEC提交的2025年年度股东大会代理声明中查阅（可在https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1386278/000138627825000020/gdot-20250411.htm）（“Green Dot 2025 Proxy”），标题为“公司治理和董事独立性，“第1号提案选举董事”、“某些实益拥有人和管理层的证券所有权”、“我们的执行官”、“高管薪酬”以及“与关联方、创始人和控制人的交易”，以及2025年3月3日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的Green Dot年度报告中的10-K表格（可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0001386278/000138627825000009/gdot-20241231.htm），以及随后由Green Dot向SEC提交的其他文件，可通过SEC维护的网站http://www.sec.gov免费获取。Green Dot 2025代理提交日期之后向SEC提交的表格3上的证券实益所有权初始报表或表格4上的所有权变更报表中已经或将反映丨TERM3 2025代理提交日期之后向SEC提交的表格3上的证券实益所有权初始报表或表格4上的所有权变更报表，并可在SEC网站www.sec.gov上查阅。有关此类参与者利益的其他信息将包含在联合代理声明/招股说明书以及将提交给SEC的其他相关材料中。
没有要约或招揽
本通讯与拟议交易有关，仅供参考，并非旨在、也不构成出售要约或购买任何证券的要约招揽或任何投票或批准的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、招揽或出售在其中将是非法的任何司法管辖区进行任何证券出售。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。