本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，采用“货架”注册流程。这份文件包含两个部分。第一部分由本招股说明书补充文件组成，为您提供有关本次发行的具体信息。第二部分，随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是两个部分结合在一起。本招股说明书补充文件可能会增加、更新或变更随附招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股章程补充文件中所作的任何陈述与随附的招股章程或以引用方式并入本文或其中的任何文件中所作的陈述不一致，则本招股章程补充文件中所作的陈述将被视为修改或取代随附招股章程及以引用方式并入本文和其中的此类文件中所作的陈述。

除非文意另有所指，否则本招股说明书补充通篇对“我们”、“我们的”、“公司”等词语的所有提及均指ProPhase实验室 Labs，Inc.及其子公司。

除非文意另有所指，否则本招股说明书对我们财务报表的补充中的所有引用均包括相关附注。

本招股章程补充文件或随附招股章程所载的资料，仅于本招股章程补充文件或随附招股章程（如适用）日期准确，而不论本招股章程补充文件、随附招股章程或任何证券出售的交付时间为何。我们进一步注意到，我们在作为通过引用并入本招股章程补充文件或随附招股章程的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们当前的事务状态。

投资我们的普通股和预融资认股权证的股票涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（经修订）（“10-K表格”）、任何随后提交的10-Q表格季度报告以及我们随后向SEC提交的其他文件中标题为“风险因素”的章节中讨论的风险，所有这些都通过引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书全文，连同本招股说明书补充文件、随附招股说明书中的其他信息，以引用方式并入本文和其中的信息和文件，以及我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书中的信息和文件。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。

与本次发行相关的风险以及我们的普通股和预融资认股权证的所有权

作为投资者，你可能会损失所有的投资。

投资我们的证券涉及高度风险。作为一名投资者，你可能永远无法收回全部甚至部分投资，也可能永远无法实现任何投资回报。你必须做好失去所有投资的准备。

管理层将对此次发行所得款项的用途拥有广泛的酌处权，可能无法有效使用这些款项。

我们的管理层将对此次发行的净收益的应用拥有广泛的酌处权，我们的股东将没有机会作为其投资决策的一部分来评估净收益是否被适当使用。您可能不同意我们的决定，我们使用收益可能不会为您的投资带来任何回报。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们未能有效运用此次发行的净收益可能会损害我们追求增长战略的能力，我们可能无法在这些净收益的投资中获得可观的回报（如果有的话）。您将没有机会影响我们关于如何使用我们此次发行的净收益的决定。

您在此次发行中购买的普通股的每股有形账面净值将立即受到大幅稀释。

由于在此次发行中发售的我们普通股的每股发行价格可能高于我们普通股的每股账面价值，您可能会遭受您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值的大幅稀释。有关此次发行投资者将经历的稀释的进一步描述，请参见“稀释”。

此次发行的投资者还将在行使未行使的股票期权和认股权证时受到更大的稀释。

股东未来出售普通股可能会对我们普通股当时的现行市场价格产生不利影响。

基于在本次发行中出售（i）我们的普通股股份和（ii）预融资认股权证，我们将出售若干普通股股份和/或预融资认股权证，这些股份约占我们目前已发行在外的普通股股份数量的百分比（假设立即行使此类预融资认股权证）。在本次发行后，在公开市场上出售大量在本次发行中发行的普通股，连同在转换或行使预先融资认股权证或当前已发行衍生证券时可发行的普通股股份，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测未来出售我们的普通股或其他与股权相关的证券将对我们普通股的市场价格产生的影响。

你可能会因为未来的股票发行而经历稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份，或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

本次发行中发售的预资权证没有既定的公开交易市场，我们预计预资权证不会发展市场。

本次发行中发售的预资权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预资权证。没有活跃的市场，预资权证的流动性将受到限制。此外，预融资认股权证的存在可能会降低我们普通股的交易量和交易价格。

预筹认股权证属投机性质。

除预先出资认股权证另有规定外，在预先出资认股权证持有人在行使预先出资认股权证时获得我们的普通股之前，预先出资认股权证持有人将对此类预先出资认股权证的基础我们的普通股没有任何权利。在行使预先出资的认股权证后，持有人将有权仅就记录日期发生在行使日期之后的事项行使我们普通股股东的权利。

而且，此次发行后，预筹认股权证的市值存在不确定性。我们无法保证我们普通股的市场价格将永远等于或超过预先出资认股权证的价格，因此，投资者行使其预先出资认股权证是否将永远有利可图。

与我们业务相关的风险一般

FDA关于实验室开发测试的最终法规可能会对我们的运营产生不利影响，我们可能无法遵守要求。

我们将我们的基因测试作为实验室开发的测试（“LDT”）进行销售，并计划最初也将我们的BE-Smart食管癌前作为LDT进行销售。直到最近，FDA一直对在美国上市的LDT行使执法自由裁量权，前提是LDT可以满足FDA概述的某些条件。然而，2024年5月6日，FDA发布了一项最终规则，旨在帮助确保实验室开发测试（LDT）的安全性和有效性。该规则修订了FDA的规定，明确规定体外诊断产品（“IVD”）是《联邦食品、药品和化妆品法案》（FD & C法案）规定的医疗设备，包括当IVD的制造商是实验室时。与这项修正案一起，FDA正在敲定一项政策，根据该政策，FDA将通过在四年内逐步取消其对LDT的一般执法自由裁量权方法，以及针对实验室生产的某些类别的IVD的有针对性的执法自由裁量权政策，对作为LDT提供的IVD提供更大的监督。作为最终法规的结果，FDA可能需要对我们目前作为LDT营销或计划营销的产品进行上市前审查、许可或批准。我们的业务和运营可能受到不利影响，因为我们可能被要求停止此类产品的销售，并被要求花费大量资源从临床试验中收集数据，确保符合医疗器械的适用要求，以及准备和提交上市前申请以供FDA审查。由于资源限制，我们可能无法完成所需的临床试验以实现我们的测试的营销，或者我们可能无法及时完成它们。我们也可能无法遵守相关的监管要求，包括上市前授权、医疗器械报告、质量体系法规等。此外，即使我们能够遵守这些要求或及时完成临床试验，也无法保证FDA会批准或批准我们的产品。FDA也可能认定我们的测试不安全或不有效，必须将其从市场上移除。FDA可能会通过发送警告信、无标题信、it-has-come to our attention信，或通过扣押、召回、民事罚款、禁令、进口拒绝和进口警告等其他行动，对市场上的LDT提起执法行动。如果我们无法获得所需的上市前审查、许可或批准，我们可能会被迫停止我们产品的营销，这将对我们的运营和财务状况产生不利影响。

偿还我们的债务将需要大量现金，我们可能没有足够的业务现金流来偿还我们的债务。

我们能否按期支付本金、支付利息或为我们的债务再融资取决于我们未来的表现，这受制于我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素。截至2024年6月30日，我们拥有约（i）1610万美元的营运资金，（ii）240万美元的现金和现金等价物，以及（iii）1360万美元的未偿债务，扣除折扣。此外，在2024年8月15日，我们修改并重述了先前向JXVII Trust发行的无担保本票和担保，将本金金额从760万美元增加到1000万美元。我们的业务可能不会在未来从运营中产生足够的现金流来偿还我们的债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能会被要求采用一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁重或高度稀释的条款获得额外的股本。我们为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们此时的财务状况。我们可能无法从事任何这些活动或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务义务违约。

我们对未来业绩的预测可能并不代表实际结果

我们可能会不时以新闻稿的形式向市场提供声明，其中包含与我们未来业绩相关的预测。其中包括与我们的预计收入、我们预计的应收账款回收、我们对未来经营和财务业绩的估计以及我们计划的战略举措相关的报表，包括我们关于战略合作伙伴关系和并购活动的潜在讨论。尽管这些信息反映了我们管理层基于做出此类声明时可获得的信息的善意期望和估计，但无法保证我们的实际业绩和结果不会与这些预测中包含的内容存在重大差异。请投资者注意不要过分依赖我们可能提供的任何预测。

本招股说明书补充（包括以引用方式并入本文的任何文件）包含与我们有关的陈述，这些陈述构成经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的“‘前瞻性陈述’”，并旨在涵盖在这些部分创建的‘安全港’中。前瞻性陈述基于某些假设，反映了我们的计划、估计和信念，通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或其他类似术语。这些前瞻性陈述包括但不限于有关未来事件、我们未来的财务业绩、业务战略、产品开发战略以及管理层对未来运营的计划和目标的陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括本招股说明书补充文件中“风险因素”中讨论的因素以及通过引用并入本文的文件。

我们提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。除法律和SEC规则特别要求外，我们不承担任何义务公开更新或修改任何此类声明，以反映公司预期或任何此类声明可能基于的事件、条件或情况的任何变化，或可能影响实际结果与前瞻性声明中所述结果不同的可能性。

您应该完整地阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书，以及我们通过引用并入本文和其中并已作为证据提交给本招股说明书补充文件所包含的注册声明的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。您应假定本招股说明书补充文件中出现的信息仅在本招股说明书补充文件封面上的日期是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会发生变化。我们可能不会更新这些前瞻性陈述，即使我们的情况可能会在未来发生变化，除非我们根据联邦证券法有义务更新和披露与先前披露的信息相关的重大发展。我们通过这些警示性声明来限定本招股说明书补充文件中提供的所有信息，尤其是我们的前瞻性声明。

我们估计，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，我们将从此次发行中获得约百万美元的净收益，如果承销商全额行使其超额配股权，则约为百万美元。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括资本支出、产品开发和商业化支出，以及在诊断服务、基因组学和消费品行业内外收购公司、业务、技术和产品。

在我们使用此次发行的净收益之前，我们打算将净收益保持为现金存款或现金管理工具，例如美国政府证券或货币市场共同基金。

下表列出我们截至2024年6月30日的现金及现金等价物和资本化情况：

上述讨论和表格基于截至2024年6月30日已发行普通股的19,078，529股，不包括以下内容：

除本文另有说明外，本招股说明书补充文件中的所有信息均假定：

如果您在本次发行中购买普通股和/或预融资认股权证的股份，您将经历稀释，其幅度为本次发行中的每股公开发行价格或每份预融资认股权证与紧接本次发行后我们作为调整后的每股有形账面净值之间的差异。

截至2024年6月30日，我们的有形账面净值约为2780万美元，合每股1.46美元。每股有形账面净值是通过将我们的有形资产总额（减去负债总额）除以截至2024年6月30日已发行普通股的股份总数确定的。每股有形账面净值的稀释是指在本次发行中购买普通股股份的人支付的每股金额与紧随本次发行后我们普通股每股有形账面净值之间的差额。

在本次发行中以每股$的公开发行价格出售我们的普通股股份和以每股$的公开发行价格购买最多普通股股份的预融资认股权证（包括可发行的普通股股份和在充分行使预融资认股权证时收到的收益）生效后，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，我们截至2024年6月30日的有形账面净值约为$，或每股普通股$。这意味着现有股东的调整后有形账面净值立即增加约每股美元，而此次发行的新投资者的有形账面净值立即稀释约每股美元。下表说明了按每股计算的这种稀释：

如果承销商充分行使购买额外普通股和/或预融资认股权证的选择权，经调整的每股有形账面净值将约为每股美元，这一数额意味着向现有股东立即增加我们普通股每股有形账面净值约为美元，向在此次发行中购买普通股和/或预融资认股权证的新投资者立即稀释我们普通股每股有形账面净值约为美元。

上述讨论和表格基于截至2024年6月30日已发行普通股的19,078，529股，不包括以下内容：

除本文另有说明外，本招股说明书补充文件中的所有信息均假定：

如果未行使的期权或认股权证或其他未行使的可转换证券的持有人以低于公开发行价格的价格行使或转换这些期权或认股权证或其他未行使的可转换证券，您将招致进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

普通股

我们对普通股的描述通过引用附件 4.3并入了我们于2020年3月26日向SEC提交的截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

预筹认股权证

以下是本次发售中发售的预筹认股权证的若干条款及条件的简要摘要。以下描述在各方面均受预先注资认股权证所载条文规限。

表格

预融资认股权证的形式将作为我们将向SEC提交的8-K表格当前报告的证据提交。

任期

预筹认股权证将于全数行使前不会届满。

可行使性

预筹认股权证可随时行使，直至悉数行使为止。预先出资的认股权证将可通过向我们交付正式执行的行权通知和支付行权价格的方式，由每个持有人选择全部或部分行使。将不会因行使预先出资认股权证而发行零碎普通股。相反，我们将在我们的选举中，要么就该等最终零碎股份（于预筹认股权证全数行使时）支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以行使价，要么将该等最终行使时将发行的股份数量四舍五入至下一整股。预融资认股权证持有人还可以通过“无现金行权”履行其支付行权价格的义务，即持有人收到根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股股份中的预融资认股权证净值。

行使限制

根据预先出资认股权证的条款，公司不得行使任何该等认股权证，而持有人将无权行使任何该等认股权证的任何部分，如果在行使该等认股权证生效时，持有人（连同其联属公司、与该持有人或该持有人的任何联属公司一起作为一个集团行事的任何其他人，根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条或第16条的规定，普通股的实益所有权将或可能与持有人的实益所有权合并的任何其他人，将超过行使生效后已发行普通股股份数量的4.99%，因为所有权百分比是根据该认股权证的条款确定的，该百分比可在持有人选择时在提前61天通知公司后增加或减少，但须遵守该认股权证的条款，前提是该百分比在任何情况下都不得超过9.99%。

行权价格

我们在行使预融资认股权证时可购买的普通股的行使价为每股0.00 1美元。预先出资认股权证的行使价格和行使预先出资认股权证时可发行的普通股股份数量将在发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或影响我们普通股股份的类似事件时，以及在向我们的股东分配资产（包括现金、股票或其他财产）时进行适当调整。

可转移性

在符合适用法律的情况下，预融资认股权证可能会在未经我们同意的情况下被要约出售、出售、转让或转让。

交易所上市

我们不打算将预资权证在纳斯达克资本市场、任何其他全国性证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

基本交易

一旦完成一项基本交易（如预先出资认股权证中所述，一般包括对我们的普通股股份进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行普通股股份的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股股份50%投票权的实益拥有人），预先出资认股权证持有人将有权获得，在行使预筹认股权证时，该等持有人如在紧接该基本交易前行使预筹认股权证，将获得的证券、现金或其他财产的种类和金额，而不考虑预筹认股权证所载的任何行使限制。尽管有上述规定，如果发生基本交易，而对价仅由现金、仅由有价证券或现金和有价证券的组合组成，则每份预先出资的认股权证应自动被视为在紧接该基本交易完成之前生效的无现金行使中全额行使，并视情况而定。

没有作为股东的权利

除凭借该持有人对普通股股份的所有权外，预融资认股权证持有人不享有我们普通股股份持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该持有人行使预融资认股权证。

管治法

预融资认股权证受纽约州法律管辖。

ThinkEquity LLC担任此次发行的承销商代表。我们与代表订立了一份日期为2024年的承销协议。根据包销协议的条款及条件，我们已同意向以下各承销商出售，而以下各承销商已分别同意按公开发售价格减本招股章程补充文件封面所载的包销折扣，按公开发售价格减去包销折扣后的本招股章程补充文件封面所载的普通股股份（及/或预先注资的认股权证代替其）的股份数目，下表中列于其名称旁边的普通股（和/或预先出资的认股权证代替）的股份数量：

承销商承诺购买我们提供的所有普通股股份（和/或预先出资的认股权证代替）。承销商的义务可能会在承销协议规定的某些事件发生时终止。此外，承销协议规定，承销商在本招股说明书补充文件中支付和接受交付我们所提供的股份的义务受承销协议中规定的各种陈述和保证以及其他惯例条件的约束，例如承销商收到高级职员的证明和法律意见。

我们已同意就特定责任（包括《证券法》规定的责任）对承销商进行赔偿，并对承销商可能被要求支付的款项作出贡献。

承销商发行的普通股股份（和/或预先出资的认股权证代替认股权证）须事先出售，当向其发行并由其接受时，须经其法律顾问批准法律事项和承销协议中规定的其他条件。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

我们已授予代表超额配股权。这一选择权可在本招股说明书补充日期后最多45天内行使，允许承销商以每股公开发行价格减去包销折扣后购买最多合计额外普通股股份（和/或预先出资的认股权证代替）（相当于在本次发行中出售的普通股和/或预先出资的认股权证股份总数的15%），仅用于覆盖超额配售（如有）。如果承销商全部或部分行使这一选择权，那么承销商将分别承诺，在符合承销协议所述条件的情况下，按照上一表所列各自承诺的比例购买额外的普通股股份（和/或预先出资的认股权证代替）。

折扣、佣金和报销

代表已告知我们，承销商建议按本招股章程补充文件封面所载的每股公开发售价格向公众发售普通股股份（及/或预先出资认股权证代替）。承销商可按该价格向证券交易商提供证券减去不超过每股美元的让步或预先融资认股权证，其中最高可达每股美元或预先融资认股权证可重新向其他交易商提供。公开发售后，公开发售价格及其他发售条款可由代表更改。

下表汇总了承销折扣和收益，扣除费用前，给我们：

此外，我们还同意向代表支付（i）相当于公开发行价格1%的非问责费用津贴；（ii）承销商法律顾问的费用和开支不超过125,000美元；（iii）与使用Ipreo的簿记建档、招股说明书跟踪和合规软件进行此次发行相关的12,000美元成本；（iv）数据服务和通信费用10,000美元；以及（v）代表此次发行的实际问责“路演”、做市和交易以及清算公司结算费用高达25,000美元。我们将向代表支付10,000美元的费用保证金（“预付款”），这笔保证金将用于抵销我们将就本次发行向承销商支付的实际自付费用，并将在未发生的范围内偿还给我们。

我们估计，我们应支付的本次发行的费用，不包括承销折扣，将约为$。

代表的认股权证

在本次发行结束时，我们已同意向代表或其指定人员发行作为部分补偿认股权证，以购买最多为普通股股份（如承销商的超额配股权被全额行使，则为普通股股份），相当于在本次发行中出售的普通股（和/或预先出资的认股权证代替）股份总数的5%（“代表认股权证”）。代表的认股权证可按每股行使价$行使，相当于此次发行中每股普通股公开发行价格的125%。代表的认股权证可在自本次发行结束之日起的五年期间内随时、不时、全部或部分行使。

在某些情况下，代表的手令规定了根据请求的登记权。根据FINRA规则5110（g）（8）（c），所提供的一次性需求登记权将不超过自登记声明生效之日起五年。根据FINRA规则5110（g）（8）（d），所提供的无限搭载注册权将不超过自注册声明生效之日起七年。除持有人产生和应付的承销佣金外，我们将承担与权证行权时可发行证券登记相关的所有费用和开支。认股权证行使时可发行的股票的行权价格和数量可能会在某些情况下进行调整，包括在发生股票分红或我们进行资本重组、重组、合并或合并的情况下。但是，对于低于权证行权价的价格发行普通股股票，权证行权价或正股不作调整。

锁定协议

公司已同意于包销协议日期后的三个月期间，而其每名董事及高级人员已同意于包销协议日期后的120天期间内，未经代表明确书面同意，不得进行以下任何事项：

此外，我们已同意在本次发行结束后的十二（12）个月期间内，除根据我们与代表日期为2021年12月28日的销售协议外，我们将不会在任何“在市场上”、持续的股权或可变费率交易中直接或间接要约出售、出售、合同出售、授予任何出售或以其他方式处置我们的股本股份或任何可转换为、可行使或可交换为我们股本股份的证券的选择权，而无需代表的明确书面同意。

优先购买权

我们已授予代表不可撤销的优先购买权，自发售结束之日起十二（12）个月内，由代表全权酌情担任未来每一次公共和私募股权发售的唯一投资银行家、唯一账簿管理人和/或唯一配售代理和/或并购顾问，包括所有股权关联融资（某些例外情况除外），以及收购或处置业务单位、进行合并、合并或其他业务合并、股份购买或资本交换、资产出售或收购、要约收购、资本重组、重组、合并、合并，或类似的业务合并（除某些例外情况外），在该十二（12）个月期间，公司或公司的任何继任者或公司的任何子公司按代表惯常的条款进行。代表应唯一有权决定任何其他经纪交易商是否有权参与任何此类交易以及此类参与的经济条款。

纳斯达克资本市场

我们的普通股股票在纳斯达克资本市场上市，代码为“PRPH”。

电子要约、销售及分销证券

电子格式的招股说明书可在一家或多家承销商或销售集团成员维护的网站上查阅。代表可同意向承销商和销售集团成员分配若干证券，以出售给其网上经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售集团成员分配，其将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除电子格式的招股章程外，这些网站上的信息不属于本招股章程补充文件或本招股章程补充文件构成其组成部分的注册声明的一部分，也不通过引用并入其中，未经我们批准或背书，不应被投资者所依赖。

稳定

就本次发行而言，承销商可能会进行稳定交易、超额配售交易、银团回补交易、惩罚性出价和买入以回补卖空产生的头寸。

稳定价格交易允许竞价购买股份，只要稳定价格不超过规定的最大值，并在发售进行时以防止或阻止股票市场价格下跌为目的从事。

银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买股票，以回补银团空头头寸。

惩罚性出价允许代表在该银团成员最初出售的股份在稳定价格或银团回补交易中购买以回补银团空头头寸时，从该银团成员那里收回出售特许权。

这些稳定交易、银团掩护交易和惩罚出价可能具有提高或维持我们普通股股票的市场价格或防止或阻止我们普通股股票市场价格下跌的效果。因此，我们的普通股在公开市场的价格可能会比没有这些交易的情况下更高。我们和承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的影响作出任何陈述或预测。这些交易可在场外交易市场或以其他方式进行，如已开始，可随时中止。

被动做市

就本次发行而言，承销商和任何销售集团成员可能会在我们的普通股和/或预融资认股权证的股份发售或销售开始之前的一段时间内，根据《交易法》第M条第103条，并在分配完成之前的一段时间内，根据《交易法》下的规则，在纳斯达克从事我们的普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限制时，必须降低该出价。

其他关系

某些承销商及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯常的费用。

提供美国以外的限制

除在美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的证券。本招股章程补充文件所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和出售有关的本招股章程补充文件或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区适用规则和条例的情况下。建议持有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守与本招股章程补充文件的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成出售要约或招揽购买本招股章程补充文件所提供的任何证券的要约。

澳大利亚

本招股说明书补充文件不是《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，也不旨在包括《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件所要求的信息。据此，（i）根据《澳大利亚公司法》第708条规定的一项或多项豁免，本招股章程补充文件项下的证券要约仅向根据《澳大利亚公司法》第6D章无需披露即可合法向其提供证券的人提出，（ii）本招股章程补充文件仅在澳大利亚提供给上述第（i）条规定的人，以及（iii）受要约人必须收到一份通知，在实质上说明通过接受本要约，受要约人声明，受要约人是上述第（i）条所述的人，并且，除非《澳大利亚公司法》允许，同意在根据本招股说明书补充文件转让给受要约人后的12个月内，不在澳大利亚境内出售或要约出售任何出售给受要约人的证券。

中国

本文件所载资料并不构成有关证券在中华人民共和国（就本段而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）以发售或认购方式公开发售。除直接向“合格境内机构投资者”外，不得在中国境内直接或间接向法人或自然人发售或出售证券。

欧洲经济区——比利时、德国、卢森堡和荷兰

本文件中的信息是基于所有证券要约将根据欧洲经济区成员国（每个成员国，一个“相关成员国”）实施的指令2003/71/EC（“招股说明书指令”）规定的豁免要求制作证券要约招股说明书的要求而编制的。

未在相关成员国向公众发出证券要约，也不得在相关成员国发出证券要约，除非根据在该相关成员国实施的《招股说明书指令》规定的以下豁免之一：

法国

本文件不是在法国《货币和金融法典》第L.411-1条（Code Mon é taire et Financier）和法国《金融市场监管局》（“AMF”）总则第211-1条及其后含义范围内的金融证券公开发行（offre au public de titres financiers）的背景下分发的。这些证券没有被提供或出售，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。

本文件和与证券有关的任何其他发售材料没有也不会在法国提交AMF批准，因此，不得直接或间接向法国公众分发或导致分发。

此类要约、销售和分配已经并将仅在法国向（i）根据法国《货币和金融法典》第L.411-2-II-2 °和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1和D.764-1条以及任何实施条例和/或（ii）根据并根据第L.411-2-II-2 °和D.411-4、D.744-1、D.754-1和法国《货币和金融法典》第D.764-1条和任何实施条例所定义的为自己的账户行事的有限数量的非合格投资者（cercle restreint d'investisseurs）进行。

根据AMF一般条例第211-3条，法国的投资者被告知，除非根据法国《货币和金融法典》第L.411-1条、第L.411-2条、第L.412-1条和第L.621-8条至第L.621-8-3条，否则投资者不得（直接或间接）向公众分发证券。

爱尔兰

本文件中的信息不构成任何爱尔兰法律或法规下的招股说明书，并且本文件没有向任何爱尔兰监管机构提交或批准，因为该信息不是在爱尔兰招股说明书（指令2003/71/EC）条例2005（“招股说明书条例”）所指的爱尔兰公开发行证券的背景下编制的。证券没有发售或出售，也不会以公开发售的方式直接或间接在爱尔兰发售、出售或交付，但（i）《招股章程条例》第2（l）条所界定的合格投资者和（ii）少于100名非合格投资者的自然人或法人除外。

以色列

本招股说明书补充提供的证券未获得以色列证券管理局（ISA）或ISA的批准或不批准，此类证券也未在以色列登记出售。在未发布招股说明书的情况下，不得直接或间接向以色列公众发售或出售这些股份。ISA没有就发行或发布招股说明书发布许可、批准或许可；也没有对此处包含的细节进行认证，确认其可靠性或完整性，或对所发行证券的质量发表意见。在以色列直接或间接向公众转售本招股说明书补充文件所提供的证券将受到可转让性限制，并且必须仅在遵守以色列证券法律法规的情况下进行。

意大利

在意大利共和国发行证券未经意大利证券交易委员会（Commissione Nazionale per le Societ — $ $ — Aga e la Borsa，“CONSOB”）授权，根据意大利证券法，因此不得在意大利分发与证券有关的发行材料，且不得在意大利以1998年2月24日第58号法令（“第58号法令”）第1.1（t）条含义内的公开发售方式发售或出售此类证券，但以下情况除外：

任何要约、出售或交付证券或在意大利分发与该证券有关的任何要约文件（不包括合格投资者向发行人征求要约的配售）必须是：

随后在意大利进行的任何证券分销必须遵守第58号法令和经修订的第11971号条例规定的公开发售和招股说明书要求规则，除非这些规则的例外情况适用。不遵守此类规则可能会导致此类证券的出售被宣布为无效，并导致转让证券的实体对投资者遭受的任何损害承担赔偿责任。

日本

这些证券没有也不会根据经修订的《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法）第4条第1款（“FIEL”）根据适用于向合格机构投资者私募证券的登记要求的豁免（定义见并根据FIEL第2条第3款及其下颁布的条例）进行登记。因此，不得直接或间接在日本或向合格机构投资者以外的任何日本居民或为其利益而发售或出售证券。任何取得证券的合格机构投资者不得将其转售给日本境内任何非合格机构投资者的人，任何该等人取得证券的条件是执行这方面的协议。

葡萄牙

根据《葡萄牙证券法典》（C ó digo dos valores mobili á rios）第109条的含义，本文件不是在葡萄牙公开发行金融证券（oferta p ú blica de valores mobili á rios）的背景下分发的。这些证券没有被提供或出售，也不会直接或间接地向葡萄牙公众提供或出售。本文件和与证券有关的任何其他发售材料没有也不会在葡萄牙提交葡萄牙证券市场委员会（Comiss & abreve；o do Mercado de Valores Mobili á rios）批准，因此，不得直接或间接向葡萄牙境内的公众分发或导致分发，除非在根据葡萄牙证券法典被视为不符合公开发售资格的情况下。此类在葡萄牙的证券要约、销售和分配仅限于“合格投资者”（定义见葡萄牙证券法典）的人员。只有这样的投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞典

本文件没有也不会在Finansinspektionen（瑞典金融监管局）注册或批准。因此，除根据《瑞典金融工具交易法》（1991：980）（SW.lag（1991：980）om handel med finansiella instrument）被视为不需要招股说明书的情况外，不得在瑞典提供本文件，也不得在瑞典发售证券。瑞典的任何证券发行仅限于“合格投资者”（定义见《金融工具交易法》）的人员。只有这样的投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞士

证券不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件编制时未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与证券有关的任何其他发行材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

本文件或与证券有关的任何其他发售材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，这份文件不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），证券要约也不会受到监管。

本文件仅供收件人个人使用，不得在瑞士境内普遍散发。

阿拉伯联合酋长国

本文件和证券均未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府当局的批准、不批准或以任何方式传递，公司也未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府当局的授权或许可，以在阿拉伯联合酋长国境内营销或出售证券。本文件不构成也不得用于要约或邀请的目的。公司不得在阿拉伯联合酋长国境内提供与证券有关的服务，包括接收申请和/或配发或赎回此类股份。

在迪拜国际金融中心，任何认购证券的要约或邀请均不有效或不被允许。

英国

本文件或与要约有关的任何其他文件中的信息均未交付给英国金融服务管理局以供批准，也没有就证券发布或打算发布招股说明书（根据经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第85条的含义）。本文件在保密基础上向英国的“合格投资者”（FSMA第86（7）条含义内）发行，不得通过本文件、任何随附信函或任何其他文件在英国发售或出售证券，除非根据FSMA第86（1）条不需要发布招股说明书的情况除外。本文件不应全部或部分分发、出版或复制，收件人也不得将其内容透露给英国境内的任何其他人。

收到的与发行或出售证券有关的任何参与投资活动（FSMA第21条含义内）的邀请或诱导仅在FSMA第21（1）条不适用于公司的情况下在英国传达或促使传达。

在英国，本文件仅分发给（i）在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（“FPO”）第19条第（5）款（投资专业人士）范围内的投资事项方面具有专业经验的人员，（ii）属于FPO第49条第（2）款（a）至（d）款（高净值公司、非法人协会等）所指人员类别的人员，或（iii）可能以其他方式合法传达给的人员（统称“相关人员”）。本文件所涉及的投资仅提供给相关人员，任何购买邀请、要约或协议将仅与相关人员进行。任何非相关人士均不得以本文件或其任何内容作为或依赖。

加拿大

证券可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。证券的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

特此发售的普通股和预融资认股权证的股份的有效性以及与本次发行相关的其他法律事项将由Reed Smith LLP，New York，New York传递。Loeb & Loeb LLP代表承销商处理与此次发行相关的某些法律事务。

ProPhase实验室，Inc.及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，以及相关的合并经营报表和其他综合收益（亏损）、股东权益和现金流量表均已由独立注册会计师事务所Morison Cogen LLP按其报告所述进行了审计，该报告以引用方式并入本文，该报告对财务报表发表了无保留意见。此类财务报表已依据该公司根据其作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入本文。

这份招股说明书补充文件是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。每当本招股章程补充文件中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能并不完整，您应提及作为本招股章程补充文件一部分的注册声明的一部分的展品，或通过引用并入本招股章程补充文件中的报告或其他文件的展品，以获取该合同、协议或其他文件的副本。

由于我们受制于《交易法》的信息和报告要求，我们向SEC提交年度、季度和特别报告，以及其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov或我们的网站http://www.prophaselabs.com上向公众提供。

此处引用的网站地址无意充当超链接，我们网站和SEC网站中包含的信息未通过引用并入本招股说明书补充文件，不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

SEC允许我们通过引用将我们向SEC提交的其他文件中包含的信息纳入本招股说明书补充文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。为本招股章程补充文件的目的，凡本招股章程补充文件所载或省略的任何文件，或亦以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的任何其他随后提交的文件中所载的声明，均应视为已修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充文件的一部分。本招股说明书补充文件通过引用纳入了我们下面列出的文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，直至所有证券被出售：

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，采用的是“储架”注册流程。根据这一货架登记程序，我们可以在一次或多次发行中单独或以单位发行我们的普通股、优先股和/或认股权证的股份，总价值最高可达300,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程发售一类或一系列证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关该发售条款的具体信息。

本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行情况，您应该参考登记声明，包括其证物。招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程所载或以引用方式并入的信息。但是，任何招股说明书补充都不会提供在其生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。本招股章程连同适用的招股章程补充文件及以引用方式并入本招股章程的文件，包括与根据本招股章程发行证券有关的所有重要资料。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、以引用方式并入本文的信息和文件以及“您可以在哪里找到更多信息”标题下的附加信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载或以引用方式并入的信息不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含或以引用方式并入的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。您应假定本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息仅在文件正面的日期是准确的，并且我们通过引用并入本文的任何信息仅在通过引用并入文件的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间如何。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入随附招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下，为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

本招股说明书不得用于完成我司证券的销售，除非附有招股说明书补充文件。凡任何招股章程补充、本招股章程与任何以引用方式并入的文件之间存在不一致之处，以日期最近的文件为准。

除非上下文另有要求，否则“ProPhase”、“公司”、“我们”、“我们的”和类似术语均指ProPhase实验室，Inc.。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下提及并在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中描述的风险，以及我们通过引用纳入或纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会因任何这些风险的实现而受到重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险的实现而下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和以引用方式并入本文的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括我们向SEC提交的定期报告中描述的风险，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这些报告通过引用并入本招股说明书。

本招股说明书，包括我们通过引用纳入的文件，可能包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的前瞻性陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中的前瞻性陈述给出了我们目前对未来事件的预期或预测。你可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别这些陈述。你可以通过查找“近似”、“相信”、“希望”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或本招股说明书及任何招股说明书补充文件中的其他类似表述，找到很多（但不是全部）这些陈述。特别是，前瞻性陈述包括与未来行动、未来产品和应用、客户、技术、未来业绩或未来财务结果有关的陈述。这些前瞻性陈述受到某些风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与我们的历史经验和我们目前的预期或预测存在重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。这些前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，并在本招股说明书发布之日作出。除法律另有要求外，我们不承担公开更新或修改本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述以使此类陈述符合实际结果或我们预期的变化的义务。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

我们无法向您保证，我们将收到与根据本招股说明书可能发售的证券有关的任何收益。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本招股章程出售证券的任何所得款项净额用于我们的运营和其他一般公司用途，包括但不限于我们的内部研发计划、一般营运资金和未来可能的收购。我们尚未确定我们计划在上述任何领域支出的金额或这些支出的时间安排。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌处权，以分配我们收到的与根据本招股说明书为任何目的提供的证券有关的净收益（如有）。在申请上述所得款项净额之前，我们可能会将所得款项净额初步投资于短期、投资级、有息证券或将其用于减少短期债务。

一般

我们的法定股本包括51,000，000股，每股面值为0.0005美元，其中50,000，000股被指定为普通股，1,000，000股被指定为优先股。

以下对我们股本的描述以及我们的公司注册证书和我们经修订和重述的章程或章程的某些规定，均为摘要，并通过参考我们的公司注册证书和我们的章程进行限定。

截至2021年11月4日，我们有15,515，055股已发行普通股，零股已发行优先股。截至2021年11月4日，我们还拥有购买4,896，874股普通股的未行使期权，加权平均行使价为每股3.17美元，以及购买855,000股普通股的认股权证，加权平均行使价为每股8.23美元。

普通股

我们的普通股持有人有权就所有将由股东投票的事项每股投一票，但仅与优先股条款有关的事项除外。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人将有权按比例获得董事会可能不时从合法可用资金中宣布的股息（如果有的话）。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权按比例分享支付负债后剩余的所有资产，但须遵守优先股的优先分配权，如果有的话，然后已发行。我们普通股的持有人将没有优先认购权或转换权或其他认购权。不会有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。

优先股

根据我们的公司注册证书的条款，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定构成该系列的股份数量和该系列的指定、该系列股份的投票权（如有）以及该系列股份的优先权和相关参与、选择性或其他特殊权利（如有）以及任何资格、限制或限制，而无需股东进一步投票或采取行动。尽管我们目前没有发行任何优先股的计划，但发行优先股可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数量，可能会对普通股的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更或主动收购提议的效果。

特拉华州法律和我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的反收购效力

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的规定，可能会阻碍或使我们更难完成代理权竞争或我们管理层的其他变动，或由持有大量我们有投票权股票的人获得控制权。这些规定可能会使股东可能认为符合他们的最大利益或我们的最大利益的交易更难完成，或可能阻止这些交易。这些规定旨在提高我们董事会的组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及我们控制权的实际或威胁变更的某些类型的交易。这些条款旨在降低我们对主动提出的收购提议的脆弱性，并阻止某些可能在代理权争夺中使用的策略。这样的规定也可能会起到阻止我们管理层变动的作用。

特拉华州法定企业合并规定。我们受《特拉华州一般公司法》（Delaware General Corporation Law）第203条或DGCL的反收购条款约束。第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东的交易之日起三年内与“感兴趣的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并，或该人成为感兴趣的股东的交易以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。就第203条而言，“企业合并”的定义广义上包括合并、资产出售或其他交易，从而为相关股东带来财务利益，除某些例外情况外，“相关股东”是指与其关联公司和联系人一起拥有或在三年前确实拥有公司15%或更多有表决权股份的人。

空白支票优先股。我们的董事会被授权在没有股东批准的情况下发行优先股，其权利将由董事会酌情决定，如果发行，可能会起到“毒丸”的作用，稀释潜在敌对收购者的股票所有权，以防止我们的董事会不批准的收购。

股东特别大会。股东特别会议可在任何时候仅由董事会主席或董事会召集，但须遵守当时已发行的任何一系列优先股的持有人的权利。

没有股东的书面同意。我们的章程规定，所有股东行动必须由股东在年度或特别会议上投票采取，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。

股东提案和股东提名董事的事先通知规定。我们的章程规定，对于董事会的提名或股东在股东大会之前适当提出的其他事项，股东必须首先及时以书面形式向我们的秘书发出提案通知。对于年会，股东的通知一般必须在上一年度年会周年纪念日前不少于90天或超过120天送达。

选举及罢免董事。除总务委员会另有规定外，任何董事或整个董事会均可在年会或为此目的召开的特别会议上，经当时有权在董事选举中投票的过半数股份持有人投赞成票而被罢免，不论是否有因由。我们董事会因董事被罢免而出现的空缺，以及因董事人数增加而产生的新设董事职位，仅可由当时在任的剩余董事的过半数赞成票填补。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难取代我们的大多数董事。我们的公司注册证书和章程没有规定董事选举中的累积投票。

专属管辖权。我们的附例规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反公司任何董事、高级职员或其他雇员对公司或公司股东所负的信托责任的任何诉讼，（iii）声称根据DGCL、公司注册证书或附例的任何条款产生的索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院，或（iv）根据内部事务原则对公司提出索赔的任何诉讼。”

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是American Stock Transfer & Trust Company，LLC。

股票市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“PRPH”。

一般

我们可能会发行认股权证来购买我们的普通股和/或优先股。我们可以单独或连同一份或多份额外认股权证、普通股或优先股，或以单位形式提供这些证券的任何组合，如适用的招股章程补充文件所述。每一系列认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。权证代理人将仅作为我们与系列证书权利有关的证书的代理人，不会为任何权利证书持有人或权利的实益所有人承担任何义务或代理或信托关系。以下描述列出了任何招股章程补充文件可能涉及的权利的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件可能涉及的认股权证的特定条款，以及一般条文可能适用于如此要约的权利的程度（如有），将在适用的招股章程补充文件中描述。如果招股章程补充文件中描述的认股权证、认股权证协议或认股权证证书的任何特定条款与下文描述的任何条款不同，则下文描述的条款将被视为已被该招股章程补充文件所取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的认股权证协议和认股权证证书以获得更多信息。

我们将在招股书补充文件中提供正在发行的认股权证的以下条款：

认股权证代理

我们提供的任何认股权证的认股权证代理将在适用的招股说明书补充文件中列出。

以下描述，连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，总结了我们可能根据本招股章程提供的单位的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款有所不同。

在相关系列单位发行之前，我们将通过参考我们向SEC提交的报告、描述我们所提供的系列单位条款的单位协议形式以及任何补充协议纳入。以下各单位的重要条款和规定摘要以适用于特定系列单位的单位协议和任何补充协议的所有条款为准，并通过引用对其整体进行限定。我们促请您阅读与我们可能根据本招股说明书提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件，以及完整的单位协议和包含单位条款的任何补充协议。

一般

我们可以发行由普通股、优先股和/或认股权证组成的单位，用于购买一个或多个系列的普通股或优先股，以任意组合方式。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有该单位所包括的每一种证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述正在发售的系列单位的条款，包括：

本节中所述的规定，以及任何招股章程补充文件中所述或“股本说明”和“认股权证说明”中所述的规定，将适用于每一单位（如适用），以及适用于每一单位中包含的任何普通股、优先股或认股权证（如适用）。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理的名称和地址将在适用的招股说明书补充文件中列出。

系列发行

我们可能会以我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

各单位代理人将根据适用的单位协议仅作为我们的代理人，不与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一个以上系列的单位。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位代理人将没有义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位的任何持有人可以不经有关单位代理人或任何其他单位的持有人同意，以适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位所包括的任何证券下的权利。

分配总计划

我们可能会根据承销公开发行、协议交易、大宗交易或这些方式的组合，不时根据本招股说明书发售证券。我们可以（1）通过承销商或交易商出售证券，（2）通过代理人，（3）在《证券法》第415（a）（4）条所指的“市场发售”中，（4）直接向一个或多个购买者出售，或（5）通过这些方法的组合出售。我们可能会在一笔或多笔交易中不时在以下地点分配证券：

我们可以直接征集购买本招股说明书所要发售的证券的要约。我们也可能会不时指定代理人征求购买证券的要约。我们将在招股说明书补充文件中列出参与证券发售或销售的任何承销商或代理人。

如果我们利用交易商出售本招募说明书所提供的证券，我们将把证券出售给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。

如果我们利用承销商销售本招股说明书所发售的证券，我们将在销售时与承销商签署承销协议，我们将在招股说明书补充文件中提供承销商将用于向公众重新销售证券的任何承销商的名称。对于出售证券，我们或承销商可能代理的证券购买者可以以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以向或通过交易商出售证券，承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式对这些交易商进行补偿。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将在尽最大努力的基础上行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以交易商确定的不同价格转售证券。

关于承销的公开发行、协议交易和大宗交易，我们将在适用的招股说明书补充资料中提供有关我们就证券发行向承销商、交易商或代理商支付的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金的信息。参与证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为《证券法》含义内的承销商，其获得的任何折扣和佣金以及其在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或为他们可能被要求就此支付的款项作出贡献。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在招股章程补充文件所述日期付款和交付的延迟交付合同向我们征求某些机构购买证券的要约。每份合约的金额将不低于，且根据该等合约出售的证券的总金额不得低于或高于招股章程补充文件中所述的相应金额。经授权可与之订立合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我们批准。延期交付合同将不受任何条件限制，但以下情况除外：

根据本招股说明书所包含的登记声明出售的我们的普通股股份将被授权在纳斯达克资本市场上市交易。适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关招股章程补充文件所涵盖的证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市（如有）的信息。我们无法就任何证券的流动性或交易市场的存在作出保证。

为便利证券的发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使其超额配售选择权来回补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买适用的证券或通过施加惩罚出价来稳定或维持证券的价格，据此，如果他们出售的证券在稳定交易中被回购，则允许参与发行的交易商的出售特许权可能会被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以在市场上向现有交易市场进行发行。此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件如此注明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中列出。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

根据美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）或FINRA的准则，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充提供的证券总额的8%。

承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能与我们进行其他交易，或为我们提供其他服务。

Reed Smith LLP，New York，New York将传递本招募说明书拟发售证券的发行有效性。

ProPhase实验室，Inc.及其附属公司截至2020年12月31日的合并资产负债表，以及截至2020年12月31日止年度的相关合并经营报表和其他综合收益（亏损）、股东权益变动表、现金流量表及相关附注，均已由独立注册会计师事务所Friedman LLP的报告所述进行审计，该报告以引用方式并入本文。

ProPhase实验室，Inc.及其附属公司截至2019年12月31日的合并资产负债表，以及截至2019年12月31日止年度的相关合并经营报表和其他综合收益（亏损）、股东权益、现金流量表及相关附注，均已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP审计，该等报告载明，该报告以引用方式并入本文。此类财务报表已依据该公司根据其作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入本文。

我们是一家报告公司，并向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们已根据《证券法》就我们根据本招股说明书提供的证券向SEC提交了表格S-3的注册声明。本招募说明书并不包含注册声明和注册声明的证物中列出的所有信息。有关我们和根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请您参阅注册声明和作为注册声明一部分提交的证据。SEC维护着一个互联网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息，包括ProPhase实验室，Inc。SEC的互联网站可在www.sec.gov上找到。我们有一个网站www.prophaselabs.com。在本公司网站上发现或可通过本公司网站查阅的信息不是本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。以引用方式并入允许我们通过向您推荐那些其他文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书在SEC允许的情况下省略了注册声明中包含的某些信息。有关我们和我们根据本招股说明书可能提供的证券的更多信息，您应参阅注册声明和随后提交的任何招股说明书补充文件，包括证物。本招股章程中有关向注册声明提交或以引用方式并入的某些文件的规定的陈述不一定是完整的，每份陈述在所有方面均受该引用的限制。注册声明的全部或任何部分的副本，包括通过引用并入的文件或证物，可在上述“您可以在哪里找到更多信息”中列出的SEC办公室支付规定的费率后获得。我们以引用方式纳入的文件有：

此外，公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，在提交本登记声明之后，以及在提交表明在此提供的所有证券已被出售或注销当时仍未出售的所有证券的生效后修订之前，应被视为通过引用并入本登记声明，并自提交此类文件之日起成为本登记声明的一部分，但任何文件的任何文件或部分被视为已提供且未提交的除外。

根据《证券法》第412条，在本注册声明中并入或被视为通过引用并入的文件中包含的任何声明应被视为为本注册声明的目的而被修改、取代或替换，前提是本注册声明中包含的声明或任何其他随后提交的文件中也被并入或被视为通过引用并入本注册声明中的声明修改、取代或替换此类声明。任何经如此修改、取代或取代的该等声明，除经如此修改、取代或取代外，不得视为构成本登记声明的一部分。

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                , 2024