S
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的季度报告
截至2025年3月29日的季度
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
对于从到的过渡期
委托档案号：001-33264
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
（国家或其他司法管辖 |
（I.R.S.雇主 识别号） |
2050 W.190第Street，Suite 400，Torrance，加利福尼亚州 90504
（主要行政办公室地址）（邮编）
(424) 702-1455
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 |
交易代码（s） |
注册的各交易所名称 |
||
|
|
纳斯达克股票市场有限责任公司 （纳斯达克全球市场） |
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。有丨否◻
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。有丨否◻
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司 |
☐ |
加速披露公司 |
☐ |
|
|
☒ |
较小的报告公司 |
|
|
新兴成长型公司 |
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐否
截至2025年5月6日，注册人有58,478，458股已发行普通股，面值0.00 1美元。
CARPARTS.com，INC。
关于表格10-Q的季度报告
截至2025年3月29日止十三周
目 录
页 |
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4 |
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4 |
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5 |
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7 |
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14 |
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21 |
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21 |
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22 |
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22 |
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45 |
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46 |
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46 |
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46 |
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47 |
除非上下文另有要求，本报告中使用的“CarParts.com”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”等词语均指CarParts.com，Inc.及其子公司。除非另有说明，所有金额均以千为单位。
Carparts.com®，Kool-Vue®，JC Whitney®，埃文·菲舍尔®，SureStop®，TrueDrive®，DriveWire™，以及DriveMotive™，除其他外，是我们目前在美国的和正在申请的商标。本报告中出现的所有其他商标和商品名称均为其各自所有者的财产。
关于前瞻性陈述的特别说明
除对历史或当前事实的陈述或描述外，本报告中包含的陈述属于经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述，我们希望此类前瞻性陈述受制于由此创建的安全港。此处包含的任何前瞻性陈述均基于管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。我们试图通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将可能继续”、“将可能导致”以及这些词语或类似表达的变体等术语来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于未来事件、我们未来的经营和财务业绩、财务预期、预期增长和战略、我们获得额外市场份额的能力、当前业务指标、资本需求、融资计划、资本部署、流动性、合同、诉讼、产品供应、客户、收购、竞争和我们设施的状况的陈述。前瞻性陈述，无论在本文件或归属于公司的其他陈述中发生在何处，都涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。我们在本报告第II部分第1A项的“风险因素”标题下更详细地讨论了其中的许多风险。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。您应该完整地阅读本报告以及我们在本报告中引用并已作为证据提交给报告的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。此外，前瞻性陈述仅代表我们管理层截至本报告发布之日的信念和假设。除法律要求外，我们不承担公开更新这些前瞻性陈述的义务，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因，即使未来有新信息可用。
3
第一部分.财务信息
项目1.财务报表
CARPARTS.com，INC。和子公司
合并资产负债表
（未经审计，单位：千，除票面价值数据）
3月29日， |
12月28日， |
|||||
|
2025 |
|
2024 |
|||
物业、厂房及设备 |
|
|
|
|
||
当前资产： |
|
|
|
|
||
现金及现金等价物 |
$ |
38,532 |
$ |
36,397 |
||
应收账款，净额 |
|
10,211 |
|
6,098 |
||
库存，净额 |
|
94,207 |
|
90,353 |
||
其他流动资产 |
|
6,289 |
|
6,020 |
||
流动资产总额 |
|
149,239 |
|
138,868 |
||
物业及设备净额 |
|
30,123 |
|
32,206 |
||
使用权-资产-经营租赁，净额 |
25,307 |
26,682 |
||||
使用权-资产-融资租赁，净额 |
9,798 |
10,765 |
||||
其他非流动资产 |
|
1,988 |
|
2,053 |
||
总资产 |
$ |
216,455 |
$ |
210,574 |
||
负债与股东权益 |
|
|
|
|
||
流动负债： |
|
|||||
应付账款 |
$ |
74,593 |
$ |
60,365 |
||
应计费用 |
|
21,859 |
|
16,083 |
||
使用权-义务-经营，现 |
5,884 |
5,810 |
||||
使用权-义务-财务、流动 |
3,273 |
3,471 |
||||
其他流动负债 |
|
5,181 |
|
4,694 |
||
流动负债合计 |
|
110,790 |
|
90,423 |
||
使用权-义务-经营性、非流动 |
21,758 |
23,203 |
||||
使用权-义务-财务，非流动 |
8,079 |
8,842 |
||||
其他非流动负债 |
|
3,058 |
|
2,931 |
||
负债总额 |
|
143,685 |
|
125,399 |
||
承付款项和或有事项（注6） |
|
|||||
股东权益： |
|
|||||
普通股，面值0.00 1美元；授权100,000股；截至2025年3月29日和2024年12月28日已发行和流通的58,295股和57,454股（其中3,786股为库存股） |
|
62 |
|
61 |
||
库存股票 |
|
(11,912) |
|
(11,912) |
||
额外实收资本 |
|
328,423 |
|
325,546 |
||
累计其他综合收益 |
|
1,055 |
|
1,055 |
||
累计赤字 |
|
(244,858) |
|
(229,575) |
||
股东权益合计 |
|
72,770 |
|
85,175 |
||
负债总额和股东权益 |
$ |
216,455 |
$ |
210,574 |
||
见所附合并财务报表附注（未经审计）。
4
CARPARTS.com，INC。和子公司
综合业务报表和综合业务报表
（未经审计，单位：千，每股数据除外）
十三周结束 |
||||||
3月29日， |
3月30日， |
|||||
|
2025 |
|
2024 |
|||
净销售额 |
$ |
147,378 |
$ |
166,289 |
||
销售成本(1) |
|
100,031 |
|
112,370 |
||
毛利 |
|
47,347 |
|
53,919 |
||
营业费用 |
|
62,493 |
|
60,436 |
||
经营亏损 |
|
(15,146) |
|
(6,517) |
||
其他收入（费用）： |
|
|||||
其他收入，净额 |
|
260 |
|
437 |
||
利息支出 |
|
(257) |
|
(300) |
||
其他收入总额，净额 |
|
3 |
|
137 |
||
所得税前亏损 |
|
(15,143) |
|
(6,380) |
||
所得税拨备 |
|
140 |
|
98 |
||
净亏损 |
|
(15,283) |
|
(6,478) |
||
其他综合收益： |
|
|
||||
外币调整 |
|
— |
|
87 |
||
其他综合收益合计 |
|
— |
|
87 |
||
综合损失 |
$ |
(15,283) |
$ |
(6,391) |
||
每股净亏损： |
||||||
每股基本及摊薄净亏损 |
$ |
(0.27) |
$ |
(0.11) |
||
加权平均已发行普通股： |
|
|
|
|
||
用于计算基本和稀释每股净亏损的股份 |
|
57,343 |
|
56,503 |
||
| (1) |
|
见所附合并财务报表附注（未经审计）。
5
CARPARTS.com，INC。和子公司
股东权益合并报表
（未经审计，单位：千）
累计 |
||||||||||||||||||||
额外 |
其他 |
合计 |
||||||||||||||||||
普通股 |
实收- |
财政部 |
综合 |
累计 |
股东' |
|||||||||||||||
|
股份 |
|
金额 |
|
资本 |
|
股票 |
|
收入 |
|
赤字 |
|
股权 |
|||||||
余额，2023年12月30日 |
56,303 |
$ |
60 |
$ |
312,874 |
$ |
(11,912) |
$ |
783 |
$ |
(188,974) |
$ |
112,831 |
|||||||
净亏损 |
— |
— |
— |
— |
— |
(6,478) |
(6,478) |
|||||||||||||
就受限制股份单位归属而发行股份 |
243 |
1 |
(323) |
— |
— |
— |
(322) |
|||||||||||||
就BOD费用发行股份 |
— |
— |
8 |
— |
— |
— |
8 |
|||||||||||||
高级职员和董事股票购买计划 |
3 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||
就ESPP发行股份 |
75 |
— |
202 |
— |
— |
— |
202 |
|||||||||||||
股份补偿 |
— |
— |
2,824 |
— |
— |
— |
2,824 |
|||||||||||||
外币调整 |
— |
— |
— |
— |
87 |
— |
87 |
|||||||||||||
余额，2024年3月30日 |
56,624 |
$ |
61 |
$ |
315,585 |
$ |
(11,912) |
$ |
870 |
$ |
(195,452) |
$ |
109,152 |
|||||||
余额，2024年12月28日 |
57,454 |
61 |
325,546 |
(11,912) |
1,055 |
(229,575) |
85,175 |
|||||||||||||
净亏损 |
— |
— |
— |
— |
— |
(15,283) |
(15,283) |
|||||||||||||
就受限制股份单位归属而发行股份 |
715 |
1 |
(396) |
— |
— |
— |
(395) |
|||||||||||||
就BOD费用发行股份 |
11 |
— |
11 |
— |
— |
— |
11 |
|||||||||||||
高级职员和董事股票购买计划 |
1 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||
就ESPP发行股份 |
114 |
— |
96 |
— |
— |
— |
96 |
|||||||||||||
股份补偿 |
— |
— |
3,166 |
— |
— |
— |
3,166 |
|||||||||||||
余额，2025年3月29日 |
58,295 |
$ |
62 |
$ |
328,423 |
$ |
(11,912) |
$ |
1,055 |
$ |
(244,858) |
$ |
72,770 |
|||||||
见所附合并财务报表附注（未经审计）。
6
CARPARTS.com，INC。和子公司
合并现金流量表
（未经审计，单位：千）
十三周结束 |
||||||
3月29日， |
3月30日， |
|||||
|
2025 |
|
2024 |
|||
经营活动 |
||||||
净亏损 |
$ |
(15,283) |
$ |
(6,478) |
||
调整净亏损与经营活动提供的现金净额： |
||||||
折旧和摊销费用 |
|
5,482 |
|
4,025 |
||
无形资产摊销 |
|
13 |
|
8 |
||
股份补偿费用 |
|
2,872 |
|
2,582 |
||
为非雇员董事服务而发行的股票奖励 |
|
11 |
|
8 |
||
与高级职员和董事股票购买计划相关的股票奖励，从工资延期 |
— |
1 |
||||
递延融资成本摊销 |
|
16 |
|
16 |
||
经营性资产负债变动情况： |
||||||
应收账款 |
|
(4,112) |
|
(1,524) |
||
存货 |
|
(3,853) |
|
8,886 |
||
其他流动资产 |
|
(269) |
|
(1,907) |
||
其他非流动资产 |
|
35 |
|
(504) |
||
应付账款和应计费用 |
|
19,975 |
|
(1,808) |
||
其他流动负债 |
|
488 |
|
163 |
||
使用权义务-经营租赁-当前 |
189 |
957 |
||||
使用权义务-经营租赁-长期 |
(186) |
(817) |
||||
其他非流动负债 |
|
127 |
|
44 |
||
经营活动所产生的现金净额 |
|
5,505 |
|
3,652 |
||
投资活动 |
||||||
财产和设备的增加 |
|
(2,116) |
|
(7,431) |
||
投资活动所用现金净额 |
|
(2,116) |
|
(7,431) |
||
融资活动 |
||||||
应付循环贷款借款 |
|
68 |
|
61 |
||
应付循环贷款的付款 |
|
(68) |
|
(61) |
||
融资租赁付款 |
|
(954) |
|
(1,093) |
||
ESPP发行普通股所得款项净额 |
96 |
202 |
||||
股份补偿的法定预扣税款 |
|
(396) |
|
(323) |
||
筹资活动使用的现金净额 |
|
(1,254) |
|
(1,214) |
||
汇率变动对现金的影响 |
|
— |
|
88 |
||
现金及现金等价物净变动 |
|
2,135 |
|
(4,905) |
||
现金及现金等价物，期初 |
|
36,397 |
|
50,951 |
||
现金及现金等价物，期末 |
$ |
38,532 |
$ |
46,046 |
||
补充披露非现金投融资活动： |
||||||
取得的使用权经营资产 |
$ |
— |
$ |
12,857 |
||
应计资产购买 |
$ |
526 |
$ |
1,621 |
||
财产和设备资本化的股份补偿费用 |
$ |
294 |
$ |
242 |
||
补充披露现金流信息： |
||||||
本期收到的所得税现金 |
$ |
— |
$ |
(8) |
||
期间支付利息的现金 |
$ |
256 |
$ |
300 |
||
本期收到的利息现金 |
$ |
259 |
$ |
437 |
||
见所附合并财务报表附注（未经审计）。
7
CARPARTS.com，INC。和子公司
合并财务报表附注（未经审计）
（单位：千，每股数据除外）
附注1 –公司列报及说明的基础
CarParts.com股份有限公司（含子公司）是一家领先的汽车后市场零配件在线供应商。该公司主要通过其位于www.carparts.com的旗舰网站、我们的应用程序和在线市场向个人消费者销售其产品。我们的公司网站也位于www.carparts.com/investor。凡提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”，均指CarParts.com公司及其合并子公司。
公司产品由服务于磨损及车身维修市场的更换件、服务于维修保养市场的硬件、性能件及配件组成。替换零件类别主要包括汽车外部的车身零件以及与发动机或传动系统功能无关的某些其他机械或电气零件。我们这一类别的零件通常会替换因一般磨损或碰撞而损坏的原始车身零件。此外，我们还销售广泛的镜面产品系列，包括我们自己的品牌Kool-Vue的部件®，作为售后市场替换零件和现有零件的升级进行营销和销售。硬件类主要由发动机部件和其他机电部件组成，包括我们的自主品牌催化转化器Evan Fischer®.这些硬零件作为替换零件，一般被专业人员和自己动手的人用来进行发动机和机械保养和维修。我们还提供其他零件和配件，其中包括在上述每个类别中出售的许多零件的某些性能版本，包括我们自己的房屋品牌JC Whitney的零件®.其他零件和配件也由升级特定零件的现有功能或改善汽车的物理外观或舒适性的零件组成。
该公司是一家特拉华州C公司，总部位于加利福尼亚州托伦斯。该公司在美国和菲律宾都有员工。
列报依据
公司的合并财务报表是根据中期财务信息在美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）以及向美国证券交易委员会（“SEC”）表格10-Q和SEC条例S-X第10条的指示编制的。管理层认为，随附的合并财务报表包含所有必要的调整，包括正常的经常性调整，以公允列报公司截至2025年3月29日的合并财务状况以及截至3月29日止十三周的合并经营业绩和现金流量，2025年和2024年3月30日。公司的中期业绩不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。这些未经审计的合并财务报表应与我们于2025年3月26日向SEC提交的截至2024年12月28日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注以及我们在2024财年结束后向SEC提交的所有其他定期文件（包括8-K表格的当前报告）以及本报告整个日期中包含的经审计的合并财务报表及其附注一并阅读。
根据我们目前的运营计划，我们认为我们现有的现金和现金等价物、投资、运营现金流和可用的债务融资将足以满足我们至少未来十二个月的运营现金需求。
最近采用的会计准则
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-07，“分部报告（主题280）对可报告分部披露的改进。”该ASU要求拥有单一可报告分部的实体，例如公司，披露被确定为主要经营决策者的个人的头衔和职位。此外，ASU要求披露定期向主要经营决策者提供并包含在报告的分部损失计量中的重大分部费用。ASU对
8
自2023年12月15日之后开始的财政年度，以及自2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间追溯。公司采纳ASU的规定，并在其合并财务报表中追溯适用该修订（见附注8“分部信息”）。
近期尚未采用的会计准则
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，“所得税（主题740）：所得税披露的改进”，主要通过改变税率调节和所得税已付信息，扩大了所得税所需的披露。本ASU在2024年12月15日之后开始的财政年度内有效，允许提前采用。该修订应在预期基础上适用，同时允许追溯适用。公司目前正在评估这一更新对其合并财务报表的影响。
2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，“损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类。”该ASU要求在合并财务报表附注中披露将某些成本和费用分类为特定类别的特定信息。2025年1月，FASB发布ASU 2025-01，“损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：明确生效日期。”此更新适用于所有公共企业实体，将在2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期报告期生效。该公司目前正在评估采用ASU2024-03的影响。该公司目前正在评估这一更新对其合并财务报表的影响。
附注2 –借款
公司维持一项以资产为基础的循环信贷融资（“信贷融资”），除其他外，该融资提供循环承诺，该承诺受制于源自某些应收账款、库存以及财产和设备的借款基础。信贷融资提供本金总额为75000美元的循环承诺，并允许未承诺的能力将本金总额额外增加75000美元至150000美元，但须遵守某些条款和条件。信贷便利将于2027年6月17日到期。截至2025年3月29日和2024年12月28日，我们的未偿还循环贷款余额分别为0美元。在2025年3月29日之后，公司于2025年4月28日从信贷融通下的循环贷款中借入了10,000美元。此次借款所得款项存入公司货币市场账户，可用于支付运营成本。截至2025年3月29日和2024年12月28日，未偿备用信用证余额分别为680美元，我们在合并资产负债表的应付账款中有0美元的未偿贸易信用证。
根据信贷融通提取的贷款按公司选择的年利率计息，利率等于（a）调整后的有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上基于公司固定费用覆盖率的每年1.50%至2.00%的适用保证金，或（b）根据公司的固定费用覆盖率将“替代最优惠基准利率”从每年0.00%%提高至0.50%。截至2025年3月29日，公司SOFR基准利率为6.42%，公司最优惠基准利率为8.00%。按月支付承诺费，基于信贷融通下未提取的可用性，利率为每年0.20%或0.25%，基于未提取可用性的金额。根据与摩根大通 Bank，N.A.签订的信贷协议（“信贷协议”）的条款，现金收据存入一个密码箱，由公司酌情决定，除非“现金支配期”生效，在此期间，现金收据将用于减少信贷协议项下的欠款。现金支配期在发生违约事件或信贷协议定义的“超额可用性”连续三个工作日低于9,000美元（循环承诺总额的12%）时触发，并将持续到之前连续45天内不存在违约事件且超额可用性始终高于9,000美元（触发可根据公司的循环承诺进行调整）。此外，如果公司与“盟约测试触发期”（定义见信贷协议）相关的所需超额可用性连续三个工作日低于7500美元（循环承诺总额的10%），公司将被要求维持最低固定
9
1.0到1.0的费用覆盖率，并持续到连续45天在任何时候都超过或等于7,500美元的超额可用性（触发器可根据公司的循环承诺进行调整）。
附注3 –股东权益及股份补偿
期权和限制性股票单位
公司在截至2025年3月29日的十三周内有以下普通股期权活动：
| ● | 授予购买期权
|
| ● | 行使
|
| ● | 没收
|
| ● | 到期
|
下表汇总了截至2025年3月29日止十三周的公司限制性股票单位（“RSU”）和限制性股票奖励（“RSA”）活动，以及截至2025年3月29日尚未行使和可行使的奖励详情（单位：千）：
加权平均 |
||||||||
授予日期 |
聚合 |
|||||||
|
股份 |
|
|
公允价值 |
|
内在价值 |
||
截至2024年12月28日已归属及预期归属 |
5,432 |
|
||||||
获奖 |
1,494 |
|
||||||
既得 |
(1,034) |
|
||||||
没收 |
(51) |
|
||||||
2025年3月29日获奖情况 |
5,841 |
|
$ |
3.63 |
|
$ |
5,315 |
|
截至2025年3月29日已归属及预期归属 |
5,841 |
|
$ |
3.63 |
|
$ |
5,315 |
|
在截至2025年3月29日的十三周内，1034个归属的RSU是基于时间的。
截至2025年3月29日的十三周，我们记录的与股票期权、RSU和RSA相关的补偿成本为3,166美元。截至2024年3月30日的十三周，我们记录的与股票期权和RSU相关的补偿成本为2,824美元。截至2025年3月29日，与股票期权、RSU和RSA相关的未确认补偿费用为11870美元，将在2029年3月之前支出。
附注4 –每股净亏损
下表列出每股基本和摊薄净亏损的计算（单位：千，每股数据除外）：
|
十三周结束 |
|||||
|
2025年3月29日 |
|
2024年3月30日 |
|||
每股净亏损： |
|
|
|
|||
分子： |
|
|
|
|
||
可分配给普通股的净亏损 |
$ |
(15,283) |
$ |
(6,478) |
||
分母： |
|
|
|
|
||
加权平均已发行普通股（基本和稀释） |
|
57,343 |
|
56,503 |
||
每股基本及摊薄净亏损 |
$ |
(0.27) |
$ |
(0.11) |
||
在截至2025年3月29日和2024年3月30日的十三周内，所有已发行的潜在稀释性证券均被排除在稀释后每股净亏损的计算之外，因为计入此类证券的影响将是反稀释的。
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附注5 –所得税
该公司须缴纳美国联邦所得税以及外国和州税务管辖区的所得税。2020-2024纳税年度仍可供公司所属主要税务管辖区审查，但2021-2024纳税年度仍可开放的美国国税局除外。
截至2025年3月29日止十三周，公司实际税率为（0.9）%。有效税率与美国联邦法定税率的差异主要是由于州所得税、基于股份的薪酬要么不能为税收目的扣除，要么可扣除的税收金额与财务报告金额不同，以及估值备抵的变化抵消了当期税前亏损的税收。
截至2024年3月30日止十三周，公司实际税率为（1.5）%。有效税率与美国联邦法定税率的差异主要是由于州所得税、基于股份的薪酬要么不能为税收目的扣除，要么可扣除的税收金额与财务报告金额不同，以及抵消当期税前亏损的税收的估值备抵的变化。
该公司根据ASC主题740-所得税（“ASC 740”）对所得税进行会计处理。根据ASC 740的规定，管理层需要评估是否应针对其递延所得税资产建立估值备抵。我们目前对我们的递延税项资产有充分的估值备抵。截至每个报告日，公司管理层考虑了新的证据，包括正面和负面的证据，这些证据可能会影响管理层对递延税项资产未来变现的看法。截至2025年3月29日止十三周，与截至2024年12月28日止财政年度相比，公司被认为不太可能在未来年度实现的递延税项资产金额没有重大变化。
附注6 –承付款和或有事项
租约
在2024年第一季度，公司就内华达州拉斯维加斯的新配送中心签订了租赁协议。租约于2024年2月1日开始，租期为87个月，将于2031年4月到期。公司有义务每月支付大约186美元的基本租金（第一年三个月的租金减免），从租期的第二年周年开始每年增加4%。根据ASU 842 –租赁（“ASC 842”），公司在租赁开始时的合并资产负债表上记录了12,857美元的使用权资产–经营性非流动资产，12,018美元的使用权义务–经营性非流动资产，其中839美元记录在使用权义务–经营性流动资产中。
法律事项
石棉。该公司的全资子公司Automotive Specialty Accessories and Parts，Inc.及其全资子公司Whitney Automotive Group，Inc.（“WAG”）在涉及1960年代末和1970年代初安装含有石棉的制动器造成的损害索赔的几起诉讼中被列为被告。WAG销售某些制动器，但没有制造任何制动器。WAG维持责任险的承保范围，以保护其和公司的资产免受诉讼产生的损失，承保范围是根据发生的情况而不是根据提出的索赔提供的，预计公司不会因该事项而产生对其合并财务报表具有重要意义的大量自付费用。
普通课程诉讼。该公司受到在其正常业务过程中产生的法律诉讼和索赔的约束，例如，包括与产品责任、工伤、知识产权和雇佣事宜有关的索赔。例如，一名工人直接受雇于公司位于德克萨斯州大草原城仓库的第三方劳务承包公司，已就2021年3月起的工伤向加利福尼亚州洛杉矶县中区高等法院提出过失索赔。2024年7月，法院批准了公司的即决判决动议。原告可以提起上诉，公司打算继续积极抗辩，尽管无法保证不会承担一些责任。截至本公告日期，本公司认为该等事项的最终处置不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。公司
11
维持责任保险范围，以保护公司的资产免受与正在进行和正常的业务运营相关的活动引起或涉及的损失。
注7 –产品信息
如上文注1所述，公司产品由服务于磨损及车身修复市场的更换零件、服务于保养及维修市场的硬件及其他零配件组成。下表汇总了公司收入按产品类型的大致分布情况。
|
十三周结束 |
||||
2025年3月29日 |
|
2024年3月30日 |
|
||
房屋品牌 |
|
|
|
|
|
更换零件 |
|
63 |
% |
64 |
% |
硬零件 |
|
19 |
% |
18 |
% |
其他 |
|
1 |
% |
1 |
% |
品牌 |
|
|
|
|
|
更换零件 |
|
2 |
% |
2 |
% |
硬零件 |
|
14 |
% |
14 |
% |
其他 |
|
1 |
% |
1 |
% |
合计 |
|
100 |
% |
100 |
% |
附注8 –分部资料
公司作为单一可报告分部（本文简称“分部”）运营，通过旗舰网站www.carparts.com、app和在线市场向客户分销和销售汽车后市场零部件产品（SKU）。公司未发现任何个别经营分部。
该公司的首席执行官为首席执行官。主要经营决策者评估整个公司的业绩，并根据在综合经营报表中报告的综合净亏损决定如何分配资源。确定公司作为单一分部经营符合营运性质及主要经营决策者定期审阅的综合财务资料，以评估主要经营决策、分配资源及规划及预测综合经营预算。分部资产的计量在合并资产负债表中以总资产列报。分部的会计政策与“附注1 –列报基础及公司描述”项下的详细描述相同。
主要经营决策者定期获提供重大分部开支。下表汇总了公司的分部净销售额、重大分部费用、分部亏损情况：
12
13
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析（单位：千，每股数据除外，或另有说明）
警示性声明
请结合本报告第I部分第1项所载我们的合并财务报表及其相关附注阅读以下讨论和分析。本报告中的某些陈述，包括有关我们的业务战略、运营、财务状况和前景的陈述，均为前瞻性陈述。使用“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将可能继续”、“将可能导致”等词语，考虑未来事件的类似表述可能会识别前瞻性陈述。
本节中包含的信息并不是对我们的业务或与投资我们的普通股相关的风险的完整描述。我们敦促您仔细审查和考虑我们在本报告和我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告中所做的各种披露，这些披露可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。本报告第II部分第1A项中提出的题为“风险因素”的部分，以及我们在SEC其他文件中的类似讨论，描述了可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况的一些重要因素、风险和不确定性，并可能导致实际结果与这些或我们或代表我们所作的任何其他前瞻性陈述所明示或暗示的结果存在重大差异。请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述基于当前的预期，仅反映管理层截至发布之日的意见。我们不承担任何修改或更新前瞻性陈述的义务。最后，我们的历史性成果不应被视为未来表现的指示性。
概述
我们是一家领先的汽车后市场零部件线上供应商，包括更换零部件、硬件以及性能零部件和配件。我们主要通过我们的旗舰网站www.carparts.com、我们的应用程序和在线市场向个人消费者销售我们的产品。我们的专有产品数据库根据车辆品牌、型号和年份将我们的SKU映射到产品应用程序。我们的公司网站位于www.carparts.com/investor。在本报告中列入我们的网站地址并不包括或通过引用将我们网站上的任何信息纳入本报告。
在我们致力于提供无与伦比的客户体验的推动下，我们使用世界级的设计原则和最新技术为我们的用户友好的网站和应用程序提供动力。我们“为旅途中的司机赋能”的愿景强调了我们的使命，即创建一个值得信赖的平台，通过“优质零件”简化历史上紧张的车辆维护和维修体验。定价正确。”
通过专注于我们不断演变的战略，我们有一个重要的机会成为所有汽车维修和保养需求的首选目的地。这包括优化供应链管理和升级物流，投资技术和拓展新的业务线。在整个过程中，我们始终致力于维护我们的财务纪律，根据投资推动盈利的潜力评估投资。
为此，我们正在不断努力增强我们的履行中心足迹、能力和生产力。2024年6月，我们在内华达州拉斯维加斯开设了新的最先进的履行中心，从12.5万平方英尺扩大到超过20万平方英尺，我们预计这将减少到西海岸的最后一公里运输费用，并通过加急交付增强客户服务。半自动化中心集成了尖端的AI能力，旨在优化运营、提高安全性并扩大产品可用性。此外，我们不断扩展我们的技术能力、产品供应和服务组合，以保持领先于竞争压力。通过投资于新品类、品牌、客户类型以及跨越高端和价值细分市场的收入流，我们寻求实现毛利最大化并获得更大的市场份额。
同时，我们完善了我们的电子商务体验和营销策略，优先考虑直接客户关系，并通过创新的自有内容渠道加强我们的社区。这些努力旨在将CarParts.com定位为车辆维修知识和产品购买的终极目的地，培育
14
长期的品牌忠诚度，同时减少对“付费即玩”效果营销渠道的依赖，提升获客效率。
支持我们的战略和未来增长的全行业趋势包括：
影响我们业绩的因素
我们认为，我们的表现和未来的成功取决于若干因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括本季度报告第II部分第IA项关于表格10-Q以及我们截至2024年12月28日止财政年度的年度报告第I部分第IA项中讨论的因素。
执行摘要
2025年第一季度，该公司产生的净销售额为147,378美元，而2024年第一季度为166,289美元，下降了11.4%。该公司2025年第一季度净亏损15283美元，而2024年第一季度净亏损6478美元。2025年第一季度，公司扣除利息收入、净额、所得税拨备、折旧和摊销费用、无形资产摊销、加上股权报酬费用、劳动力过渡成本、配送中心成本和战略替代勘探成本（“调整后EBITDA”）前的净亏损为（6,229美元），而2024年第一季度为1,052美元。调整后EBITDA不是公认会计原则（“GAAP”）衡量标准。有关我们使用调整后EBTIDA以及与净亏损对账的信息，请参阅下面标题为“非GAAP措施”的部分。
与2024年第一季度相比，2025年第一季度的净销售额有所下降。净销售额下降的主要原因是持续充满挑战的消费环境和恶劣天气。毛利润下降12.2%至47347美元，毛利率从2024年第一季度的32.4%下降30个基点至32.1%。毛利率下降主要是由于不利的运费成本。
与2024年同期相比，2025年第一季度的总费用主要包括销售成本和运营费用。销售成本和运营费用的变化在下文——“运营结果”下有更详细的描述。
15
非公认会计原则措施
G条例“非GAAP财务措施的使用条件”等《交易法》条款，对某些非GAAP财务信息的使用条件进行了定义和规定。我们提供EBITDA和调整后EBITDA，这是非GAAP财务指标。EBITDA包括扣除利息收入前的净亏损，净额；所得税拨备；折旧和摊销费用；无形资产摊销；而调整后的EBITDA包括扣除股权报酬费用、劳动力过渡成本、配送中心成本和战略替代品勘探成本前的EBITDA。
该公司认为，这些非公认会计准则财务指标为管理层和投资者提供了重要的补充信息。这些非GAAP财务指标反映了查看公司运营方面的另一种方式，当与GAAP结果以及相应的GAAP财务指标的对账一起查看时，可以更全面地了解影响公司业务和运营结果的因素和趋势。
管理层使用调整后EBITDA作为衡量公司经营业绩的一个指标，因为它有助于通过去除股权报酬费用的影响以及我们认为不能代表我们持续经营业绩的其他项目，在一致的基础上比较公司的经营业绩。在内部，管理层还将这一非公认会计准则衡量标准用于规划目的，包括编制内部预算；分配资源以提高财务业绩；以及评估运营战略的有效性。该公司还认为，分析师和投资者使用调整后EBITDA作为评估我们行业公司持续运营的补充衡量标准。
这一非GAAP财务指标是在根据GAAP提出的结果之外使用的，并与之一起使用，不应依赖于排除GAAP财务指标。管理层强烈鼓励投资者全面审查公司的合并财务报表，不要依赖任何单一的财务指标。由于非GAAP财务指标不标准化，可能无法将这些财务指标与名称相同或相似的其他公司的非GAAP财务指标进行比较。此外，公司预计将继续产生与上述非公认会计原则调整类似的费用，将这些项目排除在公司的非公认会计原则措施之外不应被解释为推断这些费用是不寻常的、不经常发生的或非经常性的。
下表对列报期间的净亏损与调整后EBITDA进行了核对（单位：千）：
十三周结束 |
||||||
2025年3月29日 |
2024年3月30日 |
|||||
净亏损 |
$ |
(15,283) |
$ |
(6,478) |
||
折旧和摊销 |
|
5,482 |
|
4,025 |
||
无形资产摊销 |
|
13 |
|
8 |
||
利息收入，净额 |
|
(3) |
|
(137) |
||
所得税拨备 |
|
140 |
|
98 |
||
EBITDA |
$ |
(9,651) |
$ |
(2,484) |
||
股票补偿费用 |
$ |
2,872 |
$ |
2,582 |
||
劳动力过渡成本(1) |
— |
483 |
||||
配送中心成本(2) |
— |
471 |
||||
战略替代方案勘探成本(3) |
550 |
— |
||||
经调整EBITDA |
$ |
(6,229) |
$ |
1,052 |
||
| (1) | 作为我们最近裁员的一部分，我们产生了劳动力过渡成本，主要与遣散费有关。 |
| (2) | 我们发生了某些非经常性成本，主要是重迭的租金费用，归因于搬迁到我们位于内华达州拉斯维加斯的新配送中心。 |
| (3) | 由于我们正在探索战略替代方案，我们产生了某些成本，主要是法律和顾问成本。 |
16
经营成果
下表列出了所示期间的选定运营数据报表，以净销售额的百分比表示：
|
十三周结束 |
||||
|
2025年3月29日 |
|
2024年3月30日 |
|
|
净销售额 |
|
100.0 |
% |
100.0 |
% |
销售成本 |
|
67.9 |
|
67.6 |
|
毛利 |
|
32.1 |
|
32.4 |
|
营业费用 |
|
42.4 |
|
36.3 |
|
经营亏损 |
|
(10.3) |
|
(3.9) |
|
其他收入（费用）： |
|
|
|
|
|
其他收入，净额 |
0.2 |
0.3 |
|||
利息支出 |
|
(0.2) |
|
(0.2) |
|
其他收入总额，净额 |
|
0.0 |
|
0.1 |
|
所得税前亏损 |
|
(10.3) |
|
(3.8) |
|
所得税拨备 |
|
0.1 |
|
0.1 |
|
净亏损 |
|
(10.4) |
% |
(3.9) |
% |
截至2025年3月29日止十三周对比截至2024年3月30日止十三周
净销售额和毛利率
十三周结束 |
|||||||
|
2025年3月29日 |
|
2024年3月30日 |
|
|||
|
（单位：千） |
|
|||||
净销售额 |
$ |
147,378 |
|
$ |
166,289 |
|
|
销售成本 |
|
100,031 |
|
|
112,370 |
|
|
毛利 |
$ |
47,347 |
|
$ |
53,919 |
|
|
毛利率 |
|
32.1 |
% |
|
32.4 |
% |
|
与2024年第一季度相比，2025年第一季度的净销售额减少了18,911美元，降幅为11.4%。2025年第一季度的净销售额下降主要是由于持续具有挑战性的消费环境和恶劣天气。
与2024年同期相比，2025年第一季度的毛利润减少了6,572美元，降幅为12.2%。与2024年第一季度的32.4%相比，2025年第一季度的毛利率下降了30个基点至32.1%。毛利率下降主要是由于不利的运费成本。
营业费用
十三周结束 |
||||||||
|
2025年3月29日 |
|
2024年3月30日 |
|
||||
|
（单位：千） |
|||||||
营业费用 |
$ |
62,493 |
|
$ |
60,436 |
|||
净销售额百分比 |
|
42.4 |
% |
|
36.3 |
% |
||
与2024年同期相比，2025年第一季度的运营费用增加了2057美元，增幅为3.4%。2025年第一季度营业费用占净销售额的百分比增长6.1%至42.4%，主要与不利的营销支出有关。
17
其他收入总额，净额
十三周结束 |
|||||||
|
2025年3月29日 |
|
2024年3月30日 |
|
|||
|
（单位：千） |
||||||
其他收入总额，净额 |
$ |
3 |
$ |
137 |
|||
净销售额百分比 |
|
0.0 |
% |
|
0.1 |
% |
|
与2024年同期相比，2025年第一季度净其他收入总额减少134美元，即97.8%，主要是由于2025年第一季度现金余额减少导致利息收入减少。
所得税拨备
十三周结束 |
|||||||
|
2025年3月29日 |
|
2024年3月30日 |
|
|||
|
（单位：千） |
||||||
所得税拨备 |
$ |
140 |
$ |
98 |
|||
净销售额百分比 |
|
0.1 |
% |
|
0.1 |
% |
|
截至2025年3月29日止十三周，公司实际税率为（0.9）%。有效税率与美国联邦法定税率的差异主要是由于州所得税、基于股份的薪酬要么不能为税收目的扣除，要么可扣除的税收金额与财务报告金额不同，以及估值备抵的变化抵消了当期税前亏损的税收。
截至2024年3月30日止十三周，公司实际税率为（1.5）%。有效税率与美国联邦法定税率的差异主要是由于州所得税、基于股份的薪酬要么不能为税收目的扣除，要么可扣除的税收金额与财务报告金额不同，以及抵消当期税前亏损的税收的估值备抵的变化。
该公司根据ASC主题740 –所得税（“ASC 740”）对所得税进行会计处理。根据ASC 740的规定，管理层需要评估是否应针对其递延所得税资产建立估值备抵。我们目前对我们的递延税项资产有充分的估值备抵。截至每个报告日，公司管理层考虑了新的证据，包括正面和负面的证据，这些证据可能会影响管理层对递延税项资产未来变现的看法。截至2025年3月29日止十三周，与截至2024年12月28日止财政年度相比，公司被认为不太可能在未来年度实现的递延税项资产金额没有重大变化。
外币
外汇的影响与我们在菲律宾的离岸业务和我们在加拿大的产品销售有关，对我们的运营并不重要。
流动性和资本资源
流动性来源
在截至2025年3月29日的十三周内，我们主要以运营产生的现金和现金等价物为我们的运营提供资金。截至2025年3月29日，我们在信贷安排下的未偿还循环贷款余额为0美元。在2025年3月29日之后，我们于2025年4月28日从信贷安排下的循环贷款中借入了10,000美元。这笔借款的收益存入了我们的货币市场账户，可用于为运营成本提供资金。截至2025年3月29日，我们的现金和现金等价物为38532美元，比截至2024年12月28日的36397美元现金增加了2135美元。根据我们目前的运营计划，我们认为，我们现有的现金和现金等价物、投资、运营现金流和信贷融通下的可用资金将足以为我们的运营提供至少未来十二个月的资金（见下文“债务和可用借款资源”和“资金要求”）。
18
营运资金
截至2025年3月29日和2024年12月28日，我们的营运资金分别为38449美元和48445美元。我们年内业务的历史季节性可能导致现金及现金等价物、存货和应付账款波动，从而导致我们的营运资金发生变化。
现金流
下表总结了我们截至2025年3月29日和2024年3月30日止十三周的合并现金流量表中的关键现金流量指标（单位：千）：
|
十三周结束 |
|||||
|
2025年3月29日 |
|
2024年3月30日 |
|||
经营活动所产生的现金净额 |
$ |
5,505 |
$ |
3,652 |
||
投资活动所用现金净额 |
|
(2,116) |
|
(7,431) |
||
筹资活动使用的现金净额 |
|
(1,254) |
|
(1,214) |
||
汇率变动对现金的影响 |
|
— |
|
88 |
||
现金及现金等价物净变动 |
$ |
2,135 |
$ |
(4,905) |
||
经营活动
截至2025年3月29日和2024年3月30日止十三周的经营活动提供的现金净额分别为5505美元和3652美元。这一增长主要是由于营运资本变化带来的净现金流入增加，部分被2025年第一季度的净亏损增加所抵消。
投资活动
截至2025年3月29日和2024年3月30日的十三周，用于投资活动的现金净额主要是财产和设备增加的2116美元和7431美元，这主要与资本化的网站和软件开发成本有关。
融资活动
截至2025年3月29日的十三周，用于融资活动的现金净额为1254美元，主要是由于融资租赁付款954美元。截至2024年3月30日的十三周，用于筹资活动的现金净额为1214美元，主要是由于融资租赁付款1093美元。
债务和可用借款资源
截至2025年3月29日，债务总额为11352美元，而截至2024年12月28日为12313美元，主要包括使用权债务——财务。
公司维持一项信贷融资，除其他外，提供循环承诺，该承诺取决于源自某些应收账款、库存以及财产和设备的借款基础。信贷融通为本金总额最高为75000美元的循环承诺提供资金，并允许未承诺的能力将本金总额额外增加75000美元至150,000美元，但须遵守某些条款和条件。信贷便利将于2027年6月17日到期。截至2025年3月29日和2023年12月30日，我们的未偿还循环贷款余额分别为0美元。截至2025年3月29日和2024年3月30日，未偿备用信用证余额分别为680美元，我们在合并资产负债表的应付账款中有0美元的未偿贸易信用证。我们在日常业务过程中使用贸易信用证来履行某些供应商义务。
根据信贷安排提取的贷款按年利率计息，利率等于（a）SOFR加上基于公司固定费用覆盖率的适用保证金每年1.50%至2.00%，或（b）“替代基本利率”，根据公司的固定费用覆盖率，每年从0.000%提高至0.50%。
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截至2025年3月29日，公司SOFR基准利率为6.42%，公司最优惠基准利率为8.00%。按月支付承诺费，基于信贷融通下未提取的可用性，利率为每年0.20%或0.25%，基于未提取可用性的金额。根据信贷协议的条款，现金收款存入一个保险箱，由公司酌情决定，除非“现金支配期”生效，在此期间，现金收款将用于减少信贷协议项下的欠款。现金支配期在违约事件或信贷协议定义的“超额可用性”连续三个工作日低于9,000美元时触发，并将持续到在之前的连续45天内不存在违约事件且超额可用性始终高于9,000美元（触发可根据公司的循环承诺进行调整）。此外，如果公司与“盟约测试触发期”（定义见信贷协议）相关的所需超额可用性连续三个工作日低于7500美元，公司将被要求保持1.0至1.0的最低固定费用覆盖率，并持续到连续45天的所有时间超额可用性均大于或等于7500美元（触发可根据公司的循环承诺进行调整）。
我们的信贷协议要求我们满足某些财务契约，这可能会限制我们对市场条件做出反应的能力或满足特殊的资本需求，否则可能会限制我们的融资和运营。如果我们无法在任何时候满足财务契约和测试，我们可能会因此停止根据信贷融通借款或被要求立即偿还信贷融通下的贷款，我们的流动性和资本资源以及经营业务的能力可能会受到严重影响，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这些事件中，我们可能需要出售资产或寻求额外的股权或额外的债务融资，或试图修改我们现有的信贷协议。无法保证我们将能够以可接受的条款筹集此类额外融资或从事此类资产出售，或者根本无法保证，或者我们将能够修改我们现有的信贷协议。
资金需求
根据我们目前的运营计划，我们认为我们现有的现金、现金等价物、投资、运营现金流和可用的债务融资将足以满足我们至少未来十二个月的运营现金需求。然而，我们未来的资本需求可能与现在计划或预期的存在重大差异。我们的经营计划发生变化、净销售额或毛利率低于预期、费用增加、经济状况持续或恶化、我们的经营业绩恶化或其他事件，包括第II部分第1A项中“风险因素”中描述的事件，可能会迫使我们在未来出售资产或寻求额外的债务或股权融资，包括根据注册声明发行额外的普通股。因此，无法保证我们能够以可接受的条款筹集此类额外融资或从事资产出售，或根本无法保证。如果我们无法从资产出售中筹集到足够的额外融资或收益，我们将需要推迟、减少或消除重大的计划支出、重组或大幅削减我们的业务。
季节性
我们认为，我们的业务在本质上具有一定的季节性。它包括许多品类、地域、渠道，可能会根据各种外部因素不时经历季节性。此外，季节性可能会影响我们的产品组合。这些历史季节性趋势可能会持续下去，这些趋势可能会对我们的财务状况和后续期间的经营业绩产生重大影响。
关键会计政策和估计
我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制我们的财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、净销售额、成本和费用的报告金额，以及披露或有资产和负债以及其他相关披露。我们会持续评估我们的估计，包括但不限于与收入确认、无法收回的应收款项、存货、递延税项资产和负债的估值、无形资产和其他长期资产以及或有事项相关的估计。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，其结果构成了对我们的资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些价值并不容易从其他
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来源。实际结果可能与这些估计不同，我们在已知实际金额期间的结果中包括对我们估计的任何修订。
截至2025年3月29日的十三周内，我们的关键会计政策没有重大变化。我们认为，我们的关键会计政策会影响在编制我们的合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。因此，我们认为这些政策对于帮助充分了解和评估我们的历史综合财务状况和经营业绩最为关键（更多详细信息，请参阅我们于2025年3月26日向SEC提交的10-K表格年度报告）：
| ● | 存货的估值–存货储备 |
| ● | 长期资产减值 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们在日常业务过程中面临市场风险，包括利率变动和外汇波动的影响。有关这些市场风险的定量和定性披露的信息载列如下。
利率风险
我们面临与我们的信贷安排下的循环贷款有关的利率风险，该贷款承担基于SOFR的利率，加上适用的保证金，以及基于最优惠利率。截至2025年3月29日，我们的循环贷款余额为0美元。假设利率变动100个基点不会对我们的利息支出和现金流产生重大影响。
外币风险
我们从亚洲供应商购买的汽车零部件以美元计价；然而，随着时间的推移，外币汇率的变化可能会影响我们的产品成本。我们来自菲律宾子公司的运营费用一般以菲律宾比索支付，随着汇率波动，可能会对我们的经营业绩产生不利或有利的影响。假设适用于我们业务的外币汇率变动10%的影响不会对我们的合并财务报表产生重大影响。我们不使用衍生金融工具来管理外汇风险，但未来可以选择这样做。
项目4.控制和程序
评估披露控制和程序
我们在《交易法》第13a-15（e）条规则的监督下，在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，开展了《交易法》第13a-15（e）条规则要求的评估，评估截至本报告涵盖期间结束时《交易法》第13a-15（e）条规则所定义的我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。
披露控制和程序提供了合理保证，即我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并提供合理保证，这些信息已积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露作出决定。
基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论：截至本报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序是按照合理保证水平设计的，并且有效地提供合理保证，即我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息是在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的，并且这些信息是积累并传达给我们的管理层的，酌情包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。
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财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
内部控制的固有限制
我们的披露控制和程序旨在为实现上述目标提供合理保证。然而，管理层并不期望我们的披露控制和程序能够防止或发现所有错误和欺诈行为。任何控制系统，无论设计和操作得多么好，都是基于某些假设，只能提供合理的，而不是绝对的，保证其目标将得到实现。此外，任何对控制的评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或者已经或将会发现公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）。
第二部分。其他信息
项目1.法律程序
本报告第一部分第1A项所载综合财务报表附注（未经审计）“附注6 –承诺和或有事项”中“法律事项”标题下的信息以引用方式并入本文。有关与法律诉讼相关的某些风险的更多讨论，请参阅本报告第二部分第1A项中下面标题为“风险因素”的部分。
项目1a。风险因素
我们的业务受到若干风险的影响，这些风险将在下文进行更详细的总结和讨论。其他风险在本报告其他地方和我们向SEC提交的其他文件中提出。在决定购买、出售或持有我们的普通股之前，除了本报告和我们向SEC提交的其他文件中包含的其他信息，包括我们随后关于表格10-Q和8-K的报告及其任何修订之外，您还应该仔细考虑以下风险。如果以下任何已知或未知的风险或不确定性实际发生并对我们产生重大不利影响，我们的业务、财务状况、经营业绩和/或流动性可能会受到严重损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。你不应该将风险的披露解读为暗示这种风险尚未实现。
风险因素汇总
我们的业务和行业受到若干风险的影响，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。下文将更详细地讨论这些风险，包括但不限于与以下相关的风险：
与我们的运营相关的风险
| ● | 我们的大部分产品依赖于与台湾和中国大陆供应商的关系。 |
| ● | 我们的初步2025年3月5日宣布的探索潜在的战略替代方案可能不会成功。 |
| ● | 我们依赖第三方配送服务，包括入境和出境，将我们的产品交付给我们的配送中心和客户，费用的任何增加都可能对我们的财务状况产生不利影响。 |
| ● | 由于联邦和州最低工资法的变化而导致的更高的工资成本可能会对我们的业务产生不利影响。 |
| ● | 如果燃料、塑料和钢铁等大宗商品价格上涨，我们的利润率可能会受到负面影响。 |
| ● | 售后市场汽车零部件的购买者可能不会选择网购。 |
| ● | 汽车后市场零部件购买者转移线上消费行为。 |
| ● | 如果许多第三方市场限制我们的访问，我们可能会损失很大一部分收入。 |
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| ● | 在2025年第一季度，我们录得净亏损，未来有可能继续出现净亏损。 |
| ● | 我们的业务受到我们的信贷协议的限制，我们根据我们的信贷安排借入资金的能力取决于借款基础。 |
| ● | 如果我们的资产发生减值，我们可能需要在收益中记录一笔重大费用。 |
| ● | 我们高度依赖关键供应商。 |
| ● | 无法管理与我们的国际业务相关的挑战。 |
| ● | 如果我们的履行业务在任何重要时期中断，我们的销售额可能会下降。 |
| ● | 我们面临激烈的竞争，并在一个进入壁垒有限的行业中运营。 |
| ● | 未能以具有竞争力的价格提供广泛的产品选择或保持充足的库存。 |
| ● | 我们依赖关键人员，可能需要额外的人员来实现我们业务的成功和增长。 |
| ● | 未来，我们的业务可能会受到长期的新冠疫情爆发或另一种流行病的影响的不利影响。 |
| ● | 由于我们的国际化经营，我们有外汇风险。 |
| ● | 我们的产品目录数据库可能会被窃取、盗用或损坏，或者竞争对手可能会在不侵犯我们权利的情况下创建基本相似的目录。 |
| ● | 经济状况已经并可能继续对售后市场汽车零部件的需求产生不利影响，并可能对我们的销售和经营业绩产生不利影响。 |
| ● | 我们营业场所的季节性增加了我们运营的压力。 |
| ● | 车辆行驶里程有所波动，可能会减少。 |
| ● | 我们可能会被要求收集并支付更多的销售税，可能还会支付其他费用和罚款。 |
| ● | 我们使用净经营亏损结转来抵消未来收入的能力可能有限。 |
| ● | 我们对可寻址市场规模的估计可能被证明是不准确的。 |
监管和诉讼风险
| ● | 美国政府施加的关税和其他限制。 |
| ● | 我们面临产品责任诉讼的风险。 |
| ● | 未遵守隐私法律法规，未能充分保护客户数据。 |
| ● | 监管框架不断演变，隐私问题可能会对我们的业务产生不利影响。 |
| ● | 原始设备制造商（“OEM”）对汽车零部件行业有效性的质疑和知识产权侵权索赔。 |
| ● | 无力保护我们的知识产权。 |
| ● | 我们可能会招致与诉讼事项或某些法律和政府法规有关的大量判决、罚款、法律费用和其他费用。 |
| ● | 对我们或我们的客户不利的税法或法规的变化。 |
| ● | 现有或未来政府监管可能会使我们面临负债和业务代价高昂的变化。 |
| ● | 我们可能会受到全球气候改变或通过法律、监管或市场对这种改变的反应。 |
| ● | 与环境、社会和治理（“ESG”）事项相关的未来监管的潜在影响。 |
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与我们使用技术相关的风险
| ● | 我们依赖搜索引擎和其他在线资源来吸引访问者访问我们的网站和市场渠道，并有能力以具有成本效益的方式吸引他们并将他们转化为客户。 |
| ● | 我们依赖带宽和数据中心提供商，所提供服务的任何故障或中断都可能扰乱我们的业务并导致我们失去客户。 |
| ● | 对我们IT基础设施的安全威胁，例如勒索软件攻击，可能会使我们面临责任、业务中断和重大损害，并可能损害我们的声誉和业务。 |
| ● | 对开源软件的依赖可能会使我们面临不确定性和潜在的责任。 |
| ● | 系统故障可能会阻止访问我们的网站，这可能会减少我们的净销售额并损害我们的声誉。 |
| ● | 问题与设计、更新、集成或实现我们的IT系统可能会干扰我们的业务和运营。 |
| ● | 无法应对技术变革导致我们的网站过时。 |
| ● | 使用社交媒体可能会对我们的声誉产生不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。 |
与我们股本相关的风险
| ● | 我们的普通股价格可能会继续波动，这可能会给我们的股东带来损失。 |
| ● | 我们未来的经营业绩可能会出现波动，可能无法达到市场预期。 |
| ● | 未能维持有效的财务报告内部控制系统或遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条可能会导致我们的股价下跌。 |
| ● | 我们的章程文件可能会阻止收购努力，这可能会抑制您获得股票收购溢价的能力。 |
| ● | 我们不打算为我们的普通股支付股息。 |
| ● | 我们不能保证我们的股票回购计划将提高股东价值，股票回购可能会影响我们普通股的价格。 |
| ● | 未来的融资可能会稀释我们现有股东的所有权。 |
| ● | 我们被要求满足纳斯达克全球市场的持续上市要求。 |
与我们的运营相关的风险
我们的大部分产品都依赖与台湾和中国大陆供应商的关系，这使我们面临复杂的监管制度和物流挑战。
我们从位于台湾和中国大陆的制造商和分销商处获得大部分产品。我们与我们的外国供应商没有任何长期合同或排他性协议，这将确保我们有能力以可接受的价格及时获得我们想要的产品的类型和数量，或者使我们能够在与我们的一些美国供应商类似的任何第三方索赔方面依赖惯常的赔偿保护。
此外，由于我们的许多供应商在美国境外，其他因素可能会中断我们的关系或影响我们以可接受的条件获得必要产品的能力，包括：
| ● | 政治、社会、经济不稳定、社会动荡，亚洲、欧洲或国外发生战争或其他国际事件的风险，包括但不限于中国与台湾争端和俄罗斯对乌克兰的影响； |
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| ● | 全球政治变化，包括由于美国总统行政当局的变化； |
| ● | 美中贸易关系恶化，包括紧张局势加剧、政策转向或监管变化、关税增加、贸易限制或制裁影响我们的供应链和产品进口； |
| ● | 美中双边协议的变化可能会扰乱已建立的供应链，增加合规成本，或限制我们高效采购产品的能力； |
| ● | 可能增加我们产品成本的外币汇率波动； |
| ● | 对进口产品征收关税、税款、关税或其他收费； |
| ● | 遵守进出口法律、监管要求和限制的困难； |
| ● | 自然灾害和突发公共卫生事件，如新冠疫情或未来的其他大流行病，影响我们购买产品的国家； |
| ● | 国外或国内劳动力短缺、减速、停运导致的进口船运延误； |
| ● | 当地法律未能提供足够程度的保护以防止侵犯我们的知识产权； |
| ● | 实施有关进口配额或其他限制的新立法，可能限制我们的产品可能从我们开展业务的国家或地区进口到美国的数量； |
| ● | 我们产品生产所在的任何国家的金融或政治不稳定； |
| ● | 任何不符合我们质量标准的产品的潜在召回或取消订单； |
| ● | 劳资纠纷或罢工以及当地商业行为对进口的干扰； |
| ● | 涉及美国或我们的供应商或我们产品的运输路线所在的任何国家的政治或军事冲突，这可能导致我们的产品运输延迟、运输成本增加以及产品受损和按时交付的额外风险； |
| ● | 恐怖主义安全担忧加剧，这可能会使进口货物受到额外、更频繁或更彻底的检查，导致货物延迟交付或被长时间扣押； |
| ● | 我们的非美国供应商无法获得足够的信贷或获得流动性来为其运营提供资金；和 |
| ● | 我们执行与我们的外国供应商的任何协议的能力。 |
例如，在2018年第一季度，美国海关和边境保护局（“CBP”）对公司实施了一项增强的担保要求，其水平相当于每批货物商业发票价值的三倍。虽然公司已获得解除担保要求的救济，但CBP可能会对公司施加其他要求，这将使公司进口产品更加困难或成本更高。如果我们无法从中国大陆和台湾进口产品，或无法以具有成本效益的方式从中国大陆和台湾进口产品，我们的业务可能会遭受无法弥补的损害，并被要求大幅削减我们的业务、申请破产或停止运营。
有时，我们还可能不得不诉诸行政和法院程序，以强制执行我们与外国供应商的合法权利。不过，要评估我们在台湾享有的法律保护水平，可能会比较困难
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和中国以及任何行政或法院诉讼的相应结果比我们在美国的供应商。
我们对潜在战略替代方案的初步探索可能不会成功，导致我们需要探索可能对我们的业务价值和股价产生重大不利影响的潜在替代方案。
我们定期与市场参与者就潜在的业务合并、合作伙伴关系和其他战略选择进行对话。根据最近的某些初步询问，我们聘请了一名财务顾问，以支持我们的董事会评估任何感兴趣的迹象并探索其他潜在的战略替代方案。无法保证任何此类初步探索活动将导致我们从事战略替代交易，或者即使我们这样做，任何此类战略替代交易将导致对我们或我们的股东有利的条款和条件。如果我们未能成功参与有利的战略替代方案，那么我们可能需要寻求潜在的替代方案。此类替代方案可能会对我们的业务价值和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。
我们依赖第三方配送服务，无论是进出境运输，都能将我们的产品及时、一致地交付给我们的配送中心，随后再交付给我们的客户。我们与这些第三方中任何一方的关系出现任何恶化或他们收取的费用增加都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们依赖第三方运送我们的产品，包括进出境运输物流，我们不能确定这些关系是否会以对我们有利的条件继续下去，或者根本不会。运输成本不时增加，并可能由于通货膨胀或其他原因而继续增加，我们可能无法将这些成本直接转嫁给我们的客户。任何增加的运输成本都可能通过增加我们的业务成本和降低毛利率而损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们对进出境物流均采用多种运输方式。对于入境物流，我们依赖卡车运输和海运承运人，他们收取的任何费用增加都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。对于外运物流，我们依赖‘零担’（‘LTL’），并根据正在发运的产品和数量以及客户交付要求进行包裹运费。这些出境运费成本逐年增加，未来可能还会继续增加。我们还运送了一些超大的汽车零部件，这可能会引发第三方送货服务的额外运费。任何费用的增加或任何更多地使用LTL都将增加我们的运费，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
此外，如果我们与这些第三方的关系终止或受损，或者如果这些第三方无法为我们交付产品，无论是由于劳动力短缺、减速或停止、财务或业务状况恶化、应对恐怖袭击或任何其他原因，我们将被要求使用替代承运人向我们的客户运送产品。由于订单状态和包裹跟踪的可见性降低以及订单处理和产品交付的延迟，更换承运商可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响，我们可能无法及时、根据对我们有利的条款或根本无法聘用替代承运商。
由于联邦和州最低工资法的变化，或由于市场状况不稳定，工资成本上升，可能会对我们的业务产生不利影响。
联邦和州最低工资法以及其他与员工福利相关的法律的变化可能会导致我们产生额外的工资和福利成本。最低工资法的变化、通货膨胀、其他法规或当时的市场条件带来的劳动力成本增加可能会增加我们的开支，并对我们的盈利能力产生不利影响。
如果燃料、塑料和钢铁等大宗商品价格上涨，我们的利润率可能会受到负面影响。
我们的第三方配送服务不时增加燃油附加费，这种增加对我们的利润率产生负面影响，因为我们通常无法将所有这些成本直接转嫁给消费者。随着供应商寻找现有材料的替代品并提高他们收取的价格，我们销售的零件的组件材料价格上涨可能会影响我们产品的可用性、质量和价格。我们不能确保我们能
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通过提价收回所有增加的成本，我们的供应商可能无法继续提供始终如一的产品质量，因为他们可能会替代成本较低的材料来维持定价水平，所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。
售后市场汽车零部件的购买者可能不会选择在网上购物，这将阻止我们获得业务增长所必需的新客户。
汽车后市场汽车零部件的线上市场相对于其他许多商务和消费品的线上市场发展较差，目前仅代表整体后市场汽车零部件市场的一小部分。我们的成功将部分取决于我们吸引新客户的能力，以及转化历史上通过传统零售和批发业务购买汽车零部件的客户的能力。可能阻止或阻止潜在客户向我们采购的具体因素包括：
| ● | 不与销售人员面对面互动购买汽车零部件的顾虑； |
| ● | 购买美国制造产品的欲望增加； |
| ● | 无法实际处理、检查和比较产品； |
| ● | 与互联网订单相关的配送时间； |
| ● | 对网络交易安全和个人信息隐私的担忧； |
| ● | 不正确或损坏产品的延迟发货或发货； |
| ● | 运输成本增加；以及 |
| ● | 网购物品退换带来的不便。 |
如果汽车零部件的在线市场没有获得广泛接受，我们的销售额可能会下降，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。
售后市场汽车零部件购买者的在线消费行为转变可能会对我们的财务业绩和业务增长产生不利影响。
不断变化的消费者行为表明，我们的客户越来越倾向于通过他们的移动设备购买售后市场的汽车零部件。与我们更传统的基于桌面的电子商务客户相比，移动客户表现出不同的行为。用户的成熟程度和技术进步提高了消费者对移动设备上用户体验的期望，包括响应速度、功能、产品可用性、安全性和易用性。如果我们无法继续以改善客户移动体验和增加移动客户参与度的方式，将我们的移动设备购物体验从基于桌面的在线购物中调整过来，我们的销售额可能会下降，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。
此外，最近的趋势表明，客户可能更倾向于通过亚马逊和eBay等市场网站购买汽车后市场零部件，而不是通过电子商务渠道购买零部件。销售向市场渠道的任何混合转变或相关佣金和成本的增加，都可能导致毛利率下降，因此，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。
如果第三方市场的主机限制我们进入此类市场，我们的运营和财务业绩将受到不利影响。
第三方市场占我们收入的很大一部分。截至2025年3月29日的十三周，我们在第三方市场（包括eBay和亚马逊）的销售额合计占总销售额的35.5%。我们预计，我们的产品在第三方市场上的销售将继续占
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我们的收入。未来，失去进入这些第三方市场的机会，或在市场上运营导致的任何显着成本增加，都可能显着减少我们的收入，而我们业务的成功部分取决于继续进入这些第三方市场。我们与第三方市场提供商的关系可能会因多种因素而恶化，例如，如果他们开始担心我们及时交付优质产品的能力或保护第三方知识产权的能力。此外，如果我们无法满足适用的要求使用条款，第三方市场提供商可能会禁止我们进入这些市场。失去进入市场渠道的机会可能会导致销售额下降，因此，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。
在2025年第一季度，我们录得净亏损，未来我们的净亏损可能会继续。
如果我们的净亏损在未来继续，它们可能会严重影响我们的流动性，因为我们可能无法提供来自运营的正现金流，以满足我们的营运资金需求。我们可能需要从我们的信贷融资中借入额外的资金，在某些情况下可能无法获得，出售额外的资产或在未来寻求额外的股权或额外的债务融资。在这种情况下，我们无法保证能够以可接受的条款筹集此类额外融资或从事此类资产出售，或者根本无法保证。如果我们的净亏损继续下去，如果我们无法筹集足够的额外融资或资产出售收益来继续为我们的持续运营提供资金，我们将需要推迟、减少或消除重大的计划支出、重组或大幅削减我们的运营、申请破产或停止运营。
我们的业务受到我们的信贷协议的限制，我们根据我们的信贷安排借入资金的能力取决于借款基础。
我们维持一项信贷融资，除其他外，提供本金总额高达75,000美元的循环承诺，但前提是我们的某些应收账款、库存以及财产和设备产生的借款基础。我们的信贷安排还提供了将本金总额从75,000美元增加到150,000美元的选择权，但须遵守某些条款和条件。我们的信贷协议包括多项限制性契约。这些契约可能会损害我们的融资和运营灵活性，并使我们难以对市场状况做出反应，难以满足我们持续的资本需求和意外的现金需求。具体地说，这些契约限制了我们的能力，以及（如适用）我们的子公司的能力，其中包括：
| ● | 产生额外债务； |
| ● | 进行某些投资和收购； |
| ● | 与关联公司进行某些类型的交易； |
| ● | 在其他交易中使用资产作为担保； |
| ● | 就我们的股本支付股息或回购我们的股权； |
| ● | 出售某些资产或与其他公司合并或并入其他公司； |
| ● | 为他人债务提供担保； |
| ● | 进军新业务领域； |
| ● | 支付或修改我们的次级债务；和 |
| ● | 形成任何附属投资。 |
此外，我们的信贷融资受制于来自我们的某些应收账款、库存、财产和设备的借款基础。如果借款基础的组成部分因任何原因受到不利影响，包括不利的市场条件或一般经济条件的低迷，我们可能会在金额上受到限制
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我们可以在信贷安排下借入的资金。此外，如果借款基础的组成部分减少到低于信贷安排下当时未偿还贷款金额的水平，我们可能会被要求立即偿还贷款，达到这种短缺的程度。如果发生任何这些事件，可能会严重影响我们的流动性和资本资源，限制我们经营业务的能力，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
在某些情况下，我们的信贷协议还可能要求我们满足财务契约，这可能会限制我们对市场条件作出反应或满足特殊资本需求的能力，否则可能会影响我们的流动性和资本资源，限制我们的融资，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们遵守契约和债务义务其他条款的能力将取决于我们未来的经营业绩。如果我们无法在任何时候满足财务契约和测试，并且无法从我们的贷方获得有关此类要求的豁免，我们可能无法根据信贷融资借款或可能被要求立即偿还信贷融资下的贷款，我们的流动性和资本资源以及经营业务的能力可能会受到严重影响，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这些事件中，我们可能需要出售资产或寻求额外的股权或额外的债务融资或试图修改我们现有的信贷协议。无法保证我们将能够以可接受的条款筹集此类额外融资或从事此类资产出售，或者根本无法保证，或者我们将能够修改我们现有的信贷协议。
虽然截至2025年3月29日，根据我们的信贷协议，我们没有任何未偿还的循环贷款债务，但我们可能在未来有未偿还的循环贷款债务。任何未偿债务都会产生重要后果，包括以下方面：
| ● | 我们将不得不将我们现金流的一部分用于支付我们的债务，从而减少了我们用于为营运资金、资本支出、收购或其他一般公司用途提供资金的现金流的可用性； |
| ● | 某些水平的负债可能会降低我们对潜在收购者或收购目标的吸引力； |
| ● | 某些程度的负债可能会限制我们适应不断变化的商业和市场条件的灵活性，与杠杆率可能较低的竞争对手相比，使我们更容易受到总体经济状况低迷的影响；和 |
| ● | 正如上文更详细描述的那样，为我们的债务提供的文件包含限制性契约，可能会限制我们的融资和运营灵活性。 |
此外，我们履行偿债义务的能力，除其他外，取决于利率波动、我们未来的经营业绩以及在必要时为债务再融资的能力。这些因素部分取决于经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素。此外，我们左轮手枪下的借款使用SOFR作为确定利率的一个基准。
我们可能无法从运营中产生足够的现金来履行我们的偿债义务以及为必要的资本支出和一般运营费用提供资金。此外，如果我们需要为我们的债务再融资，或获得额外的债务融资或出售资产或股权以履行我们的偿债义务，我们可能无法以商业上合理的条款这样做，如果有的话。如果发生这种情况，我们可能需要推迟、减少或消除大量计划支出、重组或大幅削减我们的业务、申请破产或停止运营。截至2025年3月29日，公司的未偿信用证余额为680美元，我们在合并资产负债表的应付账款中有0美元的未偿贸易信用证。
如果我们的长期资产发生减值，我们可能需要在收益中记录一笔重大费用。
我们每年对我们长期存在的资产进行减值，或当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时。可以考虑的因素是，情况的变化表明我们的资产的账面价值可能无法完全收回，包括未来现金流的减少。活动和
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可能影响长期资产公允价值的情形可能包括（其中包括）宏观经济、行业、市场状况等外部因素，以及成本因素、整体财务业绩、其他相关实体特定事件或股价下跌等。复核表明账面价值无法完全收回的，以账面价值与预计公允价值比较确定减值损失金额。在确定我们长期资产的任何减值期间，我们可能需要在我们的合并财务报表中记录一笔重大的收益费用，这将对我们的经营业绩产生负面影响。
长期资产减值评估需要管理层作出重大判断，我们长期资产的公允价值对关键假设的变化非常敏感，这些假设包括预测收入和永续增长率等，以及美国和全球当前的市场状况。如果业务状况可能恶化，或者如果关键假设和估计的变化与管理层的预期存在显着差异，则可能需要记录减值费用，这可能是重大的。
截至2025年3月29日，我们完成了对长期资产可收回性的最近一次减值评估。虽然我们当时确定不需要计提减值费用，但评估中使用的假设是在某个时点作出的，需要做出重大判断；因此，它们可能会根据每个减值测试日期存在的事实和情况发生变化。此外，这些假设通常是相互依存的，不会孤立地改变。
我们将需要根据未来事件和我们情况的变化重新评估我们的减值评估和基本假设，包括但不限于我们普通股市场价格的发展或投资者对我们业务的看法、我们财务业绩的变化、我们战略计划的发展以及我们的行业或整体经济的变化。我们的减值分析结果可能会根据此类事件发生变化，包括基本假设的变化，并可能要求我们记录减值费用，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们高度依赖关键供应商，这种关系的中断或我们从这些供应商获得零件的能力可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
在截至2025年3月29日的十三周内，我们的前十大供应商约占我们产品采购总额的50%。我们以我们可接受的金额和条件从供应商处获得产品的能力取决于许多可能影响我们供应商的因素，而这些因素是我们无法控制的。例如，我们的一些供应商可能面临的财务或运营困难可能会导致我们从他们那里购买产品的成本增加。如果我们不维持与现有供应商的关系或以可接受的商业条款与新供应商发展关系，我们可能无法继续以具有竞争力的价格提供广泛的商品选择，因此，我们可能会失去客户，我们的销售额可能会下降。
对于我们销售的一些产品，我们将分销和履行操作外包，并依赖于某些代发货供应商来管理库存、处理订单并及时将这些产品分发给我们的客户。截至2025年3月29日的十三周，我们从三家代发货供应商处采购的产品约占我们产品采购总额的13%。由于我们将一些与这些产品相关的传统零售功能外包给供应商，因此我们对如何以及何时履行订单的控制有限。我们对供应商采购或保持库存的产品也有有限的控制。我们的供应商可能无法准确预测将有高需求的产品，或者他们可能将受欢迎的产品分配给其他经销商，导致无法获得某些产品交付给我们的客户。任何无法以具有竞争力的价格提供广泛的产品以及未能及时准确地将这些产品交付给我们的客户都可能损害我们的声誉和品牌，并可能导致我们失去客户，我们的销售额可能会下降。
此外，汽车零部件供应商之间日益加强的整合可能会扰乱或结束我们与一些供应商的关系，导致产品短缺和/或导致竞争减少，从而导致价格上涨。此外，作为我们日常业务的一部分，供应商在我们购买其产品时向我们提供信贷。未来，我们的供应商可能会限制他们愿意为我们提供的与我们购买其产品相关的信用额度。如果发生这种情况，可能会削弱我们获得我们想要的产品类型和数量的能力
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以可接受的条款从适用的供应商，严重影响我们的流动性和资本资源，限制我们经营业务的能力，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们无法应对与我们的国际业务相关的挑战，我们的业务增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到影响。
我们在菲律宾维持国际业务运营。这项国际业务包括开发和维护我们的网站、我们的主要呼叫中心以及销售和后台支持服务。我们面临许多与我们的国际业务具体相关的风险和挑战。如果我们无法迎接和克服这些挑战，我们的国际业务可能不会成功，这可能会限制我们业务的增长，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。这些风险和挑战包括：
| ● | 人员配置和管理国外业务的困难和成本，包括因裁员而对我们与员工的关系造成的任何损害； |
| ● | 当地劳工惯例和法律对我们的业务和运营施加的限制； |
| ● | 接触不同的商业惯例和法律标准； |
| ● | 监管要求的意外变化； |
| ● | 实行政府管制和限制； |
| ● | 政治、社会、经济不稳定和发生战争、恐怖活动或其他国际事件的风险； |
| ● | 电信和连接基础设施的失败； |
| ● | 自然灾害和突发公共卫生事件； |
| ● | 潜在的不利税收后果；和 |
| ● | 外币汇率波动，美元相对走弱。 |
如果我们的履行业务在任何重要时期中断或不足以满足增加的需求，我们的销售额可能会下降，我们的声誉可能会受到损害。
我们的成功取决于我们能否成功地接收和履行订单，并及时将我们的产品交付给我们的客户。我们汽车零部件产品的大部分订单是从我们在配送中心的库存中填补的，我们所有的库存管理、包装、标签和产品退货流程都在这里进行。需求增加和其他考虑可能要求我们扩大我们的配送中心或在未来将我们的履行业务转移到更大或其他设施。如果我们不能成功地扩大我们的履约能力以应对需求的增长，我们的销售额可能会下降。
此外，我们的配送中心很容易受到人为失误、与流行病有关的疾病、火灾、洪水、电力损失、电信故障、恐怖袭击、战争行为、闯入、地震和类似事件造成的破坏或中断。我们目前没有在我们的履行中心维护备用电源系统。我们目前没有正式的灾难恢复计划，我们的业务中断保险可能不足以补偿我们在我们履行中心的运营中断事件中可能发生的损失。此外，替代安排可能不可用，或者如果可用，可能会增加履行成本。我们的履行业务在任何重要时期内的任何中断，包括由于我们现有设施的扩建或将业务转移到新设施而造成的中断，都可能损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营结果。
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我们面临激烈的竞争，在一个进入壁垒有限的行业中运营，我们的一些竞争对手可能拥有比我们更多的资源，可能更有能力利用不断增长的电子商务汽车零部件市场。
汽车零部件行业竞争激烈且高度分散，产品通过多层次、重迭的渠道进行分销。我们与线上和线下零售商竞争，后者为DIY或Do-IT-FO-Me（“DIFM”）客户群提供OEM和售后市场汽车零部件。当前或潜在的竞争对手包括以下方面：
| ● | 领先汽车配件、AutoZone、纳帕汽车零部件、CarQuest、奥莱利汽车和Pep Boys等全国性汽车零部件零售商； |
| ● | 亚马逊和eBay等大型在线市场； |
| ● | 汽车产品网站的其他在线零售商； |
| ● | 本土独立零售商或小众汽车零部件线上零售商； |
| ● | LKQ公司等汽车后市场汽车零部件经销商的批发；以及 |
| ● | 制造商、品牌供应商和其他分销商直接在线销售给客户。 |
进入壁垒较低，当前和新的竞争对手可以以相对较低的成本推出网站。我们目前和潜在的许多竞争对手都比我们拥有更长的经营历史、更大的客户群、更大的品牌认知度以及明显更多的财务、营销、技术、管理和其他资源。例如，如果亚马逊或eBay等拥有比我们更大的客户群、更大的品牌认知度和明显更多的资源的在线市场公司将更多的资源集中在后市场汽车零部件市场的竞争上，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的一些竞争对手已经使用并可能继续使用激进的定价策略，并在网站和系统开发上投入了比我们多得多的财务资源。我们预计，随着互联网使用和在线商务在全球范围内持续增长，未来竞争将进一步加剧。竞争加剧可能导致销售额下降、营业利润率下降、盈利能力下降、市场份额损失和品牌认知度下降。
此外，我们还经历了来自某些供应商的巨大竞争压力，这些供应商现在直接向客户销售他们的产品。由于我们的供应商可以以非常低的成本获得商品，他们可以以更低的价格销售产品，并保持比我们更高的产品销售毛利率。我们的财务业绩受到供应商向现有和潜在客户直接销售的负面影响，由于竞争加剧，我们的订单总数和平均订单价值可能会下降。来自我们供应商的持续竞争也可能继续对我们的业务和经营业绩产生负面影响，包括销售额下降、营业利润率下降、盈利能力下降、市场份额损失和品牌认知度下降。我们已经实施并将继续实施多项战略，试图克服供应商直接向我们的客户和潜在客户销售所带来的挑战，包括优化我们的定价、销售完整的工作、继续增加我们的房屋品牌产品组合以及改进我们的网站，这些可能不会成功。如果这些战略不成功，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
如果我们未能以具有竞争力的价格提供广泛的产品选择或未能保持足够的库存以满足客户的需求，我们的收入可能会下降。
为了扩展我们的业务，我们必须成功地在持续的基础上提供满足客户需求的广泛的汽车零部件选择，包括通过率先将新的SKU推向市场。我们的汽车零部件被消费者用于多种用途，包括维修、性能、改进的美观性和功能性。此外，要取得成功，我们提供的产品必须范围广泛且深入，价格具有竞争力，制作精良，具有创新性并对广泛的消费者具有吸引力。我们无法肯定地预测，我们将成功地提供满足所有这些要求的产品。而且，即使我们以具有竞争力的价格提供广泛的产品选择，我们
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必须保持充足的库存库存，以满足消费者的需求。如果我们提供的产品未能满足客户的要求或对客户偏好的变化做出反应，或者我们未能保持足够的库存，我们的收入可能会下降。
我们依赖关键人员，可能需要额外的人员来实现我们业务的成功和增长。
我们的业务在很大程度上依赖于高技能的执行人员、技术人员、管理人员、销售人员、市场营销人员和呼叫中心人员的个人努力和能力。这类人员竞争激烈，我们不能保证一定能成功吸引和留住这类人员。任何关键员工的流失或我们无法吸引或留住其他合格员工可能会损害我们的业务和经营业绩。
一场公共卫生大流行，如新冠疫情，或另一场大流行及其影响，可能会对未来几年产生不利影响。
公共卫生大流行，例如新冠疫情，可能会对我们的业务、配送中心、客户、供应商、员工和第三方航运供应商产生负面影响。我们过去已经并可能在未来产生额外的运费和集装箱成本，还可能继续产生与劳动力短缺、加班费以及在我们的一个或多个配送中心的滞留成本相关的增加的成本。新冠疫情的长期影响，或未来的大流行，也可能通过但不限于海运集装箱短缺、运输延误以及我们的运营程序发生变化，包括需要额外的清洁和安全协议，扰乱我们的运营。
由于我们的国际业务，我们有外汇风险。
我们从亚洲供应商购买的汽车零部件以美元计价；然而，随着时间的推移，外币汇率的变化可能会影响我们的产品成本。我们的财务报告货币为美元，汇率变化显著影响我们报告的业绩和综合趋势。例如，如果美元相对于我们国际地区的货币同比走弱，我们的综合毛利润和运营费用将高于货币保持不变的情况。同样，我们在菲律宾的运营费用一般以菲律宾比索支付，随着汇率波动，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
如果我们的产品目录数据库被窃取、盗用或损坏，或者如果竞争对手能够在不侵犯我们权利的情况下创建基本相似的目录，那么我们可能会失去一项重要的竞争优势。
我们投入了大量资源和时间来建立和维护我们的产品目录，该目录以电子数据库的形式维护，该数据库根据车辆品牌、型号和年份将SKU映射到相关的产品应用程序。我们相信，我们的产品目录为我们提供了重要的竞争优势，既可以为我们的网站带来流量，也可以通过使客户能够快速找到他们需要的产品，将流量转化为收入。我们无法向您保证，我们将能够保护我们的产品目录免受未经授权的复制或盗窃，或者我们的产品目录将继续充分运作，没有任何技术挑战。此外，有可能竞争对手可以开发出与我们类似或更全面的目录或数据库，而不会侵犯我们的权利。如果我们的产品目录遭到破坏或被窃取、复制或以其他方式复制与我们竞争，无论是否合法，我们都可能失去重要的竞争优势，我们的业务可能受到损害。
经济状况已经并可能继续对售后市场汽车零部件的需求产生不利影响，并可能对我们的销售和经营业绩产生不利影响。
售后市场汽车零部件，由更换件、硬件、其他零配件组成。对我们产品的需求一直并可能继续受到总体经济状况、消费者情绪、失业率水平、通货膨胀、美国联邦储备委员会为应对通货膨胀而提高的利率或消费者面临的其他更高的成本压力的不利影响。在经济衰退的情况下，消费者通常会推迟定期的汽车维修，并可能放弃购买非必要的性能和配件产品，这可能会导致对汽车零部件的需求总体上减少。消费者还推迟购买新车，这立即
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冲击其他零部件和配件，这些零部件和配件通常是在车辆使用寿命的前六个月购买的。此外，在经济低迷时期，一些竞争对手的定价做法可能会变得更加激进，这将对我们的毛利率产生不利影响，并可能导致我们的股价大幅波动。某些供应商可能退出该行业，这可能会影响我们采购零件的能力，并可能对毛利率产生不利影响，因为其余供应商提高价格以利用有限的竞争。
我们营业场所的季节性增加了我们运营的压力。
我们的生意在本质上有些季节性。它包括许多品类、地域、渠道，可能会根据各种外部因素不时经历季节性。此外，季节性可能会影响我们的产品组合。随着政府发放退税，我们也经历了需求增加。这些历史季节性趋势可能会持续下去，这些趋势可能会对我们的财务状况和后续期间的经营业绩产生重大影响。如果我们没有足够数量的热门产品库存或补货，以致我们无法满足增加的客户需求，这可能会显着影响我们的收入和我们未来的增长。同样，如果我们在预期需求增加的情况下积压产品，我们可能会被要求采取重大的库存降价或注销，并产生承诺成本，这可能会降低盈利能力。
车辆行驶里程、车辆事故率和保险公司在维修过程中接受多种类型更换零件的意愿有所波动，并可能下降，这可能导致我们的收入下降，并对我们的经营业绩产生负面影响。
我们和我们的行业取决于车辆行驶里程数、车辆事故率和保险公司在维修过程中接受多种类型更换零件的意愿。行驶里程减少减少了事故数量和相应的碰撞件需求，减少了对车辆的磨损相应减少了车辆维修和更换或硬件的需求。如果未来消费者减少驾驶和/或事故率下降，由于汽油价格上涨、拼车使用增加、驾驶辅助技术进步或其他原因，我们的销售额可能会下降，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。
我们可能被要求收取和支付更多的销售税，并可能承担其他费用和罚款，这可能对我们的业务产生不利影响。
继最高法院在南达科他州诉Wayfair（“Wayfair”）一案中作出裁决后，在任何通过立法要求州外零售商征收销售税的州，即使在他们没有实体联系的地方，网络卖家也可以被要求征收销售税。根据Wayfair或其他情况，州或地方政府以及税务机关可能会采取或开始执行法律，要求我们就其管辖范围内的销售计算、收取和汇出税款，这可能会损害我们的业务和经营业绩。
此外，如果我们未能在一个司法管辖区收取和汇出或支付所需的销售或其他税款，或有资格或注册在需要我们这样做的司法管辖区开展业务，或者如果我们过去未能这样做，我们可能会面临税收、费用、利息和罚款的重大责任。
如果我们无法大幅利用我们的净经营亏损（“NOL”）结转，我们的财务业绩可能会受到不利影响，我们为保护我们的NOL而实施的保护措施可能会产生意想不到的反收购效果。
截至2025年3月29日，我们对联邦和州的NOL结转费用分别为134,003美元和97,104美元。为了根据《国内税收法》第382条保护我们与NOL和内置损失相关的大量税收资产，我们采用了一项税收优惠保护协议（“权利协议”）。根据《国内税收法》第382条，发生“所有权变更”的公司可能会受到其利用变更前NOL抵消未来应税收入的能力的限制。一般来说，如果某些股东（一般为5%的股东，应用一定的透视和汇总规则）的合计股票所有权在测试期间（一般为三年）比这类股东的最低百分比所有权增加50%以上，就会发生所有权变更。以超过规定水平的金额购买我们的普通股，这将超出我们的控制范围，这可能会对我们未来将NOL用于税收目的的能力造成限制。权利
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协议旨在施加某些所有权限制，以防止以可能危及我们利用NOL的能力的金额购买我们的普通股。虽然我们订立权利协议是为了维护我们的NOL，但权利协议可能会禁止收购我们的重大股份，并可能阻止我们控制权的变化。因此，权利协议可能会产生“反收购”效应。同样，对股东可能拥有的普通股数量的限制可能会增加股东更换现任管理层或董事会成员的难度。尽管我们采取了旨在维护我们利用NOL的能力的措施，包括通过权利协议，但这种努力可能不会成功。
对我们利用NOL的能力施加的这一限制和其他限制可能导致美国联邦和州所得税的缴纳时间早于这些限制不生效时的缴纳时间，并可能导致此类NOL到期未使用，在每种情况下都会减少或消除此类NOL的好处。例如，如果并且当我们寻求应用我们的NOL结转来减少我们的纳税义务时，我们将对我们所遭受的损失——在某些情况下长达20年前——承担举证责任。如果这些记录难以找到或无法获得，我们可能无法承担举证责任，这可能会降低可用NOL结转的价值。此外，我们可能无法在NOL到期之前产生足够的应税收入来使用我们的NOL。如果发生任何这些事件，我们可能无法从我们的NOL中获得部分或全部预期收益。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制NOL使用的时期，这将加速或可能永久增加所欠州税。
我们对可寻址市场规模的估计可能被证明是不准确的。
汽车产品零售额的数据是为大多数而不是所有渠道收集的，因此很难估计市场规模和预测我们产品的市场增长速度，如果有的话。虽然我们的市场规模估计是善意作出的，并且是基于我们认为合理的假设和估计，但这一估计可能并不准确。如果我们对目标市场规模的估计不准确，我们未来增长的潜力可能低于我们目前的预期，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
监管和诉讼风险
美国政府征收关税可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
美国和外国政府贸易政策的变化已经导致并可能继续导致对美国进出口的关税，以及其他限制。在整个2018年和2019年，以及就在最近的2025年，美国对包括中国在内的几个国家的进口商品征收关税。2025年2月，美国政府宣布提高从中国进口的关税，我国很大一部分产品来自中国。继美国行政当局宣布后，中国也宣布了相应的报复性关税措施。我们正在密切监测这一不断变化的局势，并评估我们的应对措施，其中可能包括价格调整或其他成本缓解措施。然而，无法保证我们将能够充分减轻此类关税或贸易限制的影响。如果对我们产品的进口征收进一步的关税，或中国或其他国家针对现有或未来的关税采取报复性贸易措施，我们可能会被迫提高我们所有进口产品的价格或改变我们的运营，其中任何一项都可能严重损害我们的收入或经营业绩。如果我们无法将增加的价格转嫁给客户，未来对我们的产品或相关材料征收的任何额外关税或配额可能会影响我们的销售、毛利率和盈利能力。目前，我们无法完全确定这些关税将如何影响我们的业务运营。对我们业务的总体影响将受到几个变量的影响，包括当前关税的持续时间和潜在扩大、关税税率、范围或执法的未来变化、受影响贸易伙伴的报复性措施、通胀效应和更广泛的宏观经济应对措施、消费者购买行为的变化，以及我们应对这些挑战的有效性。
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我们面临产品责任诉讼的风险。
由于汽车事故或故障导致的人身伤害的性质，汽车行业总体上受到了大量的产品责任索赔。作为汽车零部件的分销商，包括在海外获得的零部件，如果我们销售的产品有缺陷或故障，无论产品制造商是否是过错方，我们都可能对造成的伤害或损害承担责任。虽然我们针对产品责任索赔进行保险，但如果任何特定诉讼中的损失很高或我们受到多起诉讼，则损失和费用可能会超过我们的保险范围限制或阻止我们在未来获得保险。如果我们因这些诉讼而被要求支付大量损害赔偿，可能会严重损害我们的业务和财务状况。即使是针对不成功的索赔进行辩护，也可能导致我们产生大量费用，并导致管理层注意力的转移。此外，即使金钱损失本身并没有对我们的业务造成实质性损害，但对我们的声誉和我们网站上提供的品牌的损害可能会对我们未来的声誉和我们的品牌产生不利影响，并可能导致我们的净销售额和盈利能力下降。
未能遵守隐私法律法规和未能充分保护客户数据可能会损害我们的业务、损害我们的声誉并导致客户流失。
联邦、州和法规可能会对我们从客户那里收到的数据的收集、使用、共享和安全进行管理。此外，我们拥有并在我们的网站上发布我们自己的有关收集、使用和披露客户数据的隐私政策和做法。我们未能遵守我们公布的隐私政策或任何与数据相关的同意令、美国联邦贸易委员会的要求或其他联邦、州或国际隐私相关法律法规的任何失败或被认为的失败都可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动，这可能会损害我们的业务。此外，未能或被认为未能遵守我们与收集、使用或安全有关的个人信息或其他隐私相关事项的政策或适用要求可能会损害我们的声誉并导致客户流失。
数据隐私的监管框架正在不断发展，隐私问题可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
隐私问题的监管框架目前正在演变，在可预见的未来很可能仍然不确定。意外事件的发生往往会迅速推动影响数据使用和我们开展业务方式的立法或法规的通过；事实上，美国立法者围绕通过一项新的美国联邦隐私法展开了积极的讨论。可能会对信息的收集、管理、汇总和使用施加限制，这可能导致收集和维护某些种类数据的成本大幅增加。2018年6月，加州颁布《加州消费者隐私法》（“CCPA”），自2020年1月1日起生效。CCPA赋予消费者要求披露收集到的关于他们的信息的权利，以及该信息是否已被出售或与他人共享，要求删除个人信息的权利（除某些例外情况外），选择不出售消费者个人信息的权利，以及不因行使这些权利而受到歧视的权利。我们被要求遵守CCPA。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及预计会增加数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉讼权。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国开始出现更严格隐私立法的趋势，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。
原始设备制造商对汽车后市场零部件行业的有效性提出质疑以及知识产权侵权索赔可能会对我们的业务和汽车后市场零部件行业的生存能力产生不利影响。
原始设备制造商试图利用对售后市场产品制造商和分销商的知识产权侵权索赔来限制或消除作为索赔标的的售后市场产品的销售。这些原始设备制造商已向联邦法院和美国国际贸易委员会提出了此类索赔。我们过去曾收到，并且我们预计未来可能会收到，指控我们销售的某些产品侵犯了原始设备制造商或其他第三方的专利、版权、商标和商号或其他知识产权的通信。例如，在经历了大约三年半的诉讼以及相关成本和费用之后，我们于2009年4月16日与福特汽车公司和Ford Global Technologies，LLC订立了和解协议，从而结束了Ford对我们发起的与专利侵权索赔相关的两项法律诉讼。
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美国专利商标局的记录表明，与过去相比，原始设备制造商正在寻求和获得更多的外观设计专利和商标。在某些情况下，我们签订了许可协议，允许我们销售复制OEM专利零件的售后零件，以换取特许权使用费。如果我们的许可协议或其他类似的许可安排被终止或我们无法就续约条款达成一致，我们可能会受到销售复制外观设计专利或商标所涵盖部件的售后零件的能力的限制，这可能会对我们的业务产生不利影响。
例如，2018年，CBP指控该公司进口的某些维修格栅是假冒的，并侵犯了主机厂注册的商标。公司随后与CBP达成和解，然而，如果原始设备制造商成功获得并执行其他知识产权，我们可能会被限制或禁止销售某些可能对我们的业务产生不利影响的售后市场产品。侵权索赔还可能导致因新的进口要求、增加的港口和承运人费用以及法律费用、不利的判决或和解或为解决此类索赔或满足任何判决所需的我们的商业惯例的变化而产生的经营成本增加。诉讼或监管强制执行也可能导致对法律的解释，要求我们改变我们的商业行为或以其他方式增加我们的成本并损害我们的业务。我们可能没有维持足够或任何保险范围来涵盖可以主张的索赔类型。如果对我们的索赔成功，可能会使我们承担重大责任。
如果我们无法保护我们的知识产权，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们可能会失去客户。
我们认为我们的商标、商业秘密和类似的知识产权，例如我们专有的后端订单处理和履行代码和流程，对我们的成功非常重要。我们依靠商标和版权法，以及商业秘密保护，以及与员工、客户、合作伙伴和其他人的保密和/或许可协议来保护我们的所有权。我们不能确定我们已经采取了足够的措施来保护我们的所有权，特别是在那些法律可能没有像美国那样充分保护我们的权利的国家。此外，我们的所有权可能被侵犯或挪用，我们可能被要求承担大量费用来维护它们。过去我们提起诉讼是为了保护我们的知识产权。此类诉讼的结果可能是不确定的，起诉此类诉讼的成本可能会对我们的收益产生不利影响。我们有普通法商标，还有几个商标和几个注册商标的联邦商标注册待决。然而，任何注册可能无法充分涵盖我们的知识产权或保护我们免受他人侵犯。有效的商标、服务标志、版权、专利和商业秘密保护可能无法在我们的产品和服务可能在线提供的每个国家获得。我们目前还拥有或控制多个互联网域名，包括www.carparts.com、www.jcwhitney.com、www.autopartswarehouse.com和www.usautoparts.com，并投入时间和金钱购买域名和其他知识产权，包括开发我们的应用程序，如果我们不能保护这些知识产权，这些可能会受到损害。我们可能无法在美国和其他国家保护这些域名或获取或维护相关域名。如果我们无法保护我们的商标、域名或其他知识产权，我们可能会在实现和维持品牌认知度和客户忠诚度方面遇到困难。
因为我们不时涉及诉讼，并受到众多法律和政府法规的约束，我们可能会招致大量的判决、罚款、法律费用和其他成本以及声誉损害。
由于各种原因，我们有时会成为客户、员工或其他第三方的投诉或诉讼的对象。在其中一些诉讼程序中向我们寻求的损害赔偿可能是巨大的。虽然我们为一些诉讼索赔投保了责任保险，但如果一项或多项索赔大大超出我们的保险范围限制，或者如果我们的保单不涵盖索赔，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。有关我们正在进行的诉讼的更多信息，请参阅本报告第一部分第1项所载合并财务报表附注“附注6承诺和或有事项”中“法律事项”标题下的信息。
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对我们或我们的客户产生不利影响的税法或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
新的收入、销售、使用或其他税法、法规、规则、条例或条例可能随时颁布，这可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税法、法规、规则、条例或条例可能会被解释、更改、修改或对我们不利地适用。例如，2017年颁布的立法，非正式地命名为《税法》，对美国税法进行了许多重大修改。美国国税局和其他税务机关未来对《税法》的指导可能会对我们产生影响，《税法》的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。此外，不确定各州是否以及在多大程度上遵守《税法》或任何新颁布的联邦税收立法。公司税率的变化、与我们的业务相关的递延税项资产净额的变现、对外国收益的征税以及根据《税法》或未来改革立法可扣除的费用可能会对我们的递延税项资产的价值产生重大影响，可能导致重大的一次性费用，并可能增加我们未来的美国税收费用。
现有或未来的政府监管可能会使我们在业务运营中面临负债和代价高昂的变化，并可能减少客户对我们产品和服务的需求。
我们受联邦和州消费者保护法律法规的约束，包括保护客户非公开信息隐私的法律和禁止不公平和欺骗性贸易行为的法规，以及管理一般业务和互联网和电子商务的法律法规以及某些环境法律。关于互联网，可能会通过额外的法律法规，其对电子商务的影响是不确定的。这些法律可能涵盖用户隐私、间谍软件和追踪消费者活动、营销电子邮件和通信、其他广告和促销做法、资金转移、定价、产品和服务的内容和质量、税收、电子合同和其他通信、知识产权和信息安全等问题。此外，目前尚不清楚现行法律，例如管辖财产所有权、销售和其他税收、非法侵入、数据挖掘和收集以及个人隐私等问题的法律如何适用于互联网和电子商务。就我们拓展国际市场的程度而言，我们将面临遵守当地法律法规的问题，其中一些可能与美国法律法规存在重大差异。任何此类外国法律或法规、任何新的美国法律或法规，或现有法律法规对互联网或其他在线服务或我们的一般业务的解释或应用，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，其中包括阻碍互联网的发展，使我们承担罚款、处罚、损害赔偿或其他责任，要求对我们的业务运营和做法进行代价高昂的改变，并减少客户对我们的产品和服务的需求。我们可能无法维持足够或任何保险范围，以涵盖此类监管可能导致的索赔或责任类型。
我们可能会受到全球气候变化或法律、监管或市场对这种变化的反应的影响。
日益增长的政治和科学情绪是，全球天气模式正受到地球大气中温室气体水平增加的影响。这种日益增长的情绪以及对气候变化的担忧导致了旨在减少温室气体排放的立法和监管举措，这些举措温暖了地球的大气层。这些温暖的天气条件可能会导致对汽车零部件的总体需求减少。此外，美国政策制定者继续考虑对温室气体排放提出强制性要求的提案。颁布的法律直接或间接影响我们的供应商（通过增加生产成本或他们生产令人满意的产品的能力）或我们的业务（通过影响我们的库存可用性、销售成本、运营或对我们销售的产品的需求）可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。可能对车辆和汽车燃料实施的燃油经济性要求的显着提高或联邦或州对二氧化碳排放的新限制可能会对车辆、年行驶里程或我们销售的产品的需求产生不利影响，或导致汽车技术的变化。遵守任何新的或更严格的法律或法规，或对现有法律进行更严格的解释，可能需要我们或我们的供应商进行额外支出。我们无法应对此类变化可能会对我们的产品和业务需求、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。
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与ESG事项相关的公众关注度增加可能会使我们面临负面的公众看法，并可能导致我们的业务产生额外成本。
最近，关于ESG事项，更多的注意力正被指向上市公司。未能或被认为未能回应投资者、员工或客户对ESG关注的期望可能会影响我们的品牌价值、我们的运营成本或与投资者的关系，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，与ESG事项相关的新监管举措可能会对我们的业务产生不利影响。
与我们使用技术相关的风险
我们依赖搜索引擎和其他在线资源来吸引访问者访问我们的网站和市场渠道，如果我们无法吸引这些访问者并以具有成本效益的方式将他们转化为客户，我们的业务和运营结果将受到损害。
我们的成功取决于我们以具有成本效益的方式吸引客户的能力。我们在营销方面的投资可能无法有效地覆盖潜在消费者或这些消费者可能无法决定从我们这里购买或从我们这里购买的消费者数量可能无法产生预期的投资回报。关于我们的营销渠道，我们依靠与在线服务提供商、搜索引擎、购物比较网站和电子商务业务的关系，提供内容、广告横幅和其他链接，将客户引导至我们的网站。我们依赖这些关系作为我们网站的重要流量来源。特别是，我们依赖谷歌作为重要的营销渠道，如果谷歌改变其算法，或者如果谷歌或我们的市场渠道上的广告竞争加剧，我们可能无法以具有成本效益的方式为我们的产品吸引客户。
我们与营销供应商的协议一般有一年或更短的期限。如果我们无法以可接受的条件发展或维持这些关系，我们吸引新客户的能力将受到损害。此外，与我们有在线广告安排的许多方可以向其他公司提供广告服务，包括与我们竞争的零售商。随着在线广告竞争的加剧，这些服务的成本也随之增加。我们所依赖的营销工具的成本大幅增加可能会对我们以具有成本效益的方式吸引客户的能力产生不利影响，并损害我们的业务和经营业绩。此外，我们将促销作为推动销售的一种方式，这些促销活动可能无法推动销售，并可能对我们的毛利率产生不利影响。
同样，如果我们所依赖的任何免费搜索引擎、购物比较网站或市场网站开始对列表或放置收取费用，或者如果我们购买的列表所依赖的搜索引擎、购物比较网站、市场网站和其他在线来源中的一个或多个增加其费用，或修改或终止其与我们的关系，我们的费用可能会增加，我们可能会失去客户，我们网站的流量可能会减少。
我们依赖带宽和数据中心提供商及其他第三方向我们的客户提供产品，这些第三方提供的服务的任何故障或中断都可能扰乱我们的业务并导致我们失去客户。
我们依赖第三方供应商，包括数据中心和带宽提供商。这些第三方提供商提供的网络接入或共址服务的任何中断，这些服务是为我们的服务器提供并提供互联网接入的服务，或者这些第三方提供商未能处理当前或更高使用量的任何故障，都可能严重损害我们的业务。我们的供应商面临的任何财务或其他困难都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度我们无法预测。我们对这些第三方供应商几乎没有控制，这增加了我们对他们提供的服务出现问题的脆弱性。我们还向第三方授权技术和相关数据库，以促进我们电子商务平台的要素。我们已经经历并预计将继续经历这些元素的服务和可用性的中断和延迟。与这些第三方技术相关的任何错误、故障、中断或延迟都可能对我们与客户的关系产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。我们的系统还严重依赖于电力供应，而电力供应也来自第三方供应商。如果我们要经历一次大停电，我们将不得不依赖备用发电机。这些备用发电机在大停电期间可能无法正常运行，在大停电期间它们的燃料供应也可能不足。像我们这样的信息系统可能是
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被甚至短暂的停电，或者由于切换到备用发电机和从备用发电机产生的功率波动而中断。这可能会扰乱我们的业务，导致我们失去客户。
对我们IT基础设施的安全威胁，例如勒索软件攻击，可能会使我们承担责任，并损害我们的声誉和业务。
我们的技术和网络基础设施保持安全，并被客户认为是安全的，这对我们的业务战略至关重要。然而，尽管采取了安全措施，任何网络基础设施都可能容易受到网络攻击。近年来，信息安全风险显着增加，部分原因是新技术的扩散以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子和包括外国私人政党和国家行为者在内的其他外部政党的复杂性和活动的增加。作为汽车后市场零部件的领先在线来源，我们过去经历过并且我们可能继续面临网络攻击，这些攻击试图渗透我们的网络安全，包括我们的数据中心，以破坏或以其他方式禁用我们的网站和在线市场网络，盗用我们或我们客户的专有信息，其中可能包括个人身份信息，或导致我们的内部系统和服务中断。例如，在2020年6月，我们的网络遭到勒索软件攻击，该攻击短暂中断了对我们某些系统的访问。虽然我们没有支付勒索软件，也没有产生任何罚款或和解，但我们确实产生了与这一事件相关的自付费用10万美元。如果成功，任何这些攻击都可能对我们的声誉产生负面影响，损害我们的网络基础设施和我们销售产品的能力，损害我们与受影响客户的关系，并使我们承担财务责任。
鉴于网络威胁的快速演变性质和扩散，我们与网络安全相关的内部控制可能无法及时防止或识别所有此类攻击或以其他方式防止未经授权访问、损坏或中断我们的系统和运营，我们无法消除人为错误或员工或供应商渎职的风险。
此外，我们未能遵守适用的隐私和信息安全法律法规可能会导致我们承担大量成本，以保护其个人数据受到损害的任何客户，并恢复客户对我们的信心，并对我们的信息系统和行政流程进行更改，以解决安全问题并遵守适用的法律法规。此外，我们的客户可能会对我们保护其个人信息的能力失去信心，这可能会导致他们完全停止在我们的网站上购物。这类事件可能导致销售损失，并对我们的经营业绩产生不利影响。我们还可能面临政府执法行动和私人诉讼。
此外，我们受PCI理事会颁布的支付卡行业数据安全标准（“PCI DSS”）的约束。PCI DSS包含有关我们围绕个人持卡人数据的物理和电子存储、处理和传输的安全的合规指南和标准。我们无法确定，我们所有的信息技术系统都能够预防、遏制或检测到未来可能开发的已知恶意软件或恶意软件的任何网络攻击、网络恐怖主义或安全漏洞。如果任何中断导致信息丢失、损坏或被盗用，我们可能会受到来自客户、金融机构、监管机构、支付卡协会和其他方面的索赔的重大不利影响。此外，遵守更严格的隐私和信息安全法律和标准的成本对我们来说可能是巨大的。我们目前被PCI理事会发布的新安全标准PCI DSS 4.0.1视为符合PCI标准。未来，可能会有额外的新标准，无法保证我们将能够遵守这些新标准，如果我们未能达到这些标准，我们可能会受到罚款和其他处罚，并经历支付卡交易成本的显着增加。此外，这种失败可能会损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务产生不利影响。
我们的电子商务系统依赖于开源软件，这使我们面临不确定性和潜在的责任。
尽管我们创建了专有程序，但我们在整个Web属性和支持基础设施中使用了Linux、Apache、MySQL、PHP、Fedora和Perl等开源软件。开源软件是由各种开源许可（包括GNU通用公共许可（“GPL”））下的软件开发商的通用社区进行维护和升级的软件。这些开发人员没有义务在未来维护、增强或提供此软件的任何修复或更新。此外，根据GPL条款和其他开源
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许可证，我们可能会被迫向公众发布我们根据此类许可证内部开发的源代码。此外，如果这些开发者中的任何一个将他人的任何代码贡献给我们使用的任何软件，我们可能会面临知识产权侵权的索赔和责任，还可能被迫对该软件的代码库实施更改，或将该软件替换为内部开发或商业许可的软件。
系统故障，包括自然灾害或其他灾难性事件导致的故障，可能会阻止访问我们的网站，这可能会减少我们的净销售额并损害我们的声誉。
如果现有或潜在客户无法访问我们的网站，或者如果我们的网站、交易处理系统或网络基础设施的表现不能令客户满意，我们的销售额将会下降，我们可能会失去他们。我们网站的任何互联网网络中断或问题都可能：
| ● | 阻止客户访问我们的网站； |
| ● | 降低我们履行订单或向客户开具账单的能力； |
| ● | 减少我们销售的产品数量； |
| ● | 引起顾客不满；或 |
| ● | 损害我们的品牌和声誉。 |
我们过去曾经历过短暂的计算机系统中断，我们相信未来可能会继续不时发生。我们的系统和运营也容易受到来自多个来源的破坏或中断，包括自然灾害或其他灾难性事件，如地震、台风、火山爆发、火灾、洪水、恐怖袭击、计算机病毒、电力损失、电信故障、物理和电子入侵以及其他类似事件。例如，我们的总部和我们的大部分基础设施，包括我们的一些服务器，都位于南加州，这是一个地震活跃的地区。我们还在菲律宾维持离岸和外包业务，该地区最近曾遭受台风和火山爆发。此外，由于电力供应有限以及该州南部最近发生的火灾，加州过去曾经历过停电。此类停电、自然灾害和类似事件可能会在未来再次发生，并可能扰乱我们业务的运营。我们的技术基础设施也容易受到计算机病毒、物理或电子入侵和类似破坏的影响。尽管我们系统的关键部分是冗余的，备份副本是在场外维护的，但并不是我们所有的系统和数据都是完全冗余的。我们目前没有有效的正式灾难恢复计划，可能没有为自然灾害或灾难性事件可能发生的损失提供足够的保险。我们的技术基础设施的任何重大中断都可能导致我们的业务中断或延迟以及数据丢失，或者使我们无法接受和履行客户订单或及时运营我们的网站，或者根本无法。
我们维护一个在2022财年实施的企业资源规划系统，我们可能会偶尔更新或整合其他IT系统。这些系统的设计、集成或实施出现问题可能会干扰我们的业务和运营。
我们最近完成了新的全球企业资源规划系统（ERP）的多年实施，该系统于2022财年实施。ERP旨在准确维护公司账簿和记录，并向公司管理团队提供重要信息，以用于业务运营。公司ERP需要投入大量人力财力资源。如果ERP系统不能继续按预期运行，或需要进行重大更新，可能会对我们的财务报告系统以及我们编制财务报告和处理交易的能力产生不利影响。此外，如果我们无法在必要时成功维护或实施任何新的IT系统、补救、更新或整合我们现有的系统，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到负面影响。
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如果我们不对技术变革做出回应，我们的网站可能会过时，我们的财务业绩和状况可能会受到不利影响。
我们维护一个网站网络，这需要大量的开发和维护工作，并带来重大的技术和业务风险。为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们网站的响应能力、功能和功能。互联网和电子商务行业的特点是技术变革迅速，新的行业标准和做法出现，客户要求和偏好发生变化。因此，我们可能被要求许可新兴技术，增强我们现有的网站，开发新的服务和技术，以满足我们当前和潜在客户日益复杂和多样化的需求，并以具有成本效益和及时的方式适应技术进步和新兴行业和监管标准和做法。我们保持技术竞争力的能力可能需要大量支出和准备时间，而我们未能及时采取必要行动来改善我们的网站和其他技术应用可能会损害我们的业务和运营结果。
使用社交媒体可能会对我们的声誉产生不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。
利用社交媒体平台，包括博客、社交媒体网站和其他基于互联网的传播形式，让个人能够接触到广大消费者和其他感兴趣的人，已经变得司空见惯。关于我们或我们销售的品牌的负面评论可能随时发布在社交媒体平台或类似设备上，并可能损害我们的声誉或业务。消费者重视关于零售商及其商品和服务的现成信息，并经常在没有进一步调查和不考虑其准确性的情况下对这些信息采取行动。伤害可能是立竿见影的，而不会给我们提供补救或纠正的机会。此外，社交媒体平台为用户提供了接触如此广泛受众的途径，因此可以更容易地组织针对我们网站和市场商店的集体行动，例如抵制。如果组织了这样的行动，我们可能会遭受声誉损害以及我们的商店和商品的物理损害。
我们还利用社交媒体平台作为营销工具或作为传播信息的渠道。例如，该公司及其高管维护着Facebook、Instagram、Twitter、LinkedIn和其他社交媒体账户，在这些账户中传播与客户和投资者相关的营销和其他信息。随着法律法规迅速演变以规范这些平台和设备的使用，我们、我们的员工或按照我们的指示行事的第三方在使用这些平台和设备时未能遵守适用的法律法规可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。
与我们股本相关的风险
我们的普通股价格一直并可能继续波动，这可能会给我们的股东造成损失。
科技和电子商务公司的市场价格普遍波动极大，近期经历了股价和交易量的剧烈变化。我们普通股的交易价格很可能会波动，并且可能会因应（其中包括）本报告中描述的风险因素和我们无法控制的其他因素而大幅波动，例如投资者认为与我们相当的公司的运营或估值波动、我们满足分析师预期的能力、我们的交易量、激进投资者的活动、任何股票回购计划的影响或互联网或汽车零部件行业的条件或趋势。
自我们于2007年2月完成首次公开发行至2025年3月29日，我们普通股的交易价格一直波动。我们的普通股交易量也经历了大幅波动。与我们的业绩无关的一般经济和政治状况也可能对我们普通股的价格产生不利影响。过去，随着公众公司证券市场价格的波动期，往往会发起证券集体诉讼。由于诉讼的内在不确定性，我们无法预测任何此类诉讼如果被提起的最终结果。发起任何此类诉讼或产生不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们未来的经营业绩可能会出现波动，可能无法达到市场预期。
我们预计，由于各种因素，我们的收入和经营业绩将继续每个季度波动，其中许多因素是我们无法控制的。可能导致我们的经营业绩持续波动的因素包括但不限于：
| ● | 汽车后市场零部件需求波动； |
| ● | 可供转售产品的供应量波动； |
| ● | 汽车零部件互联网或线下零售商之间的价格竞争； |
| ● | 我们吸引访问者访问我们网站并将这些访问者转化为客户的能力，包括基于我们成功与不同搜索引擎合作以吸引访问者访问我们网站的能力的程度； |
| ● | 我们通过第三方在线市场成功销售我们产品的能力或这些市场任何价格上涨的影响； |
| ● | 来自经营历史更长、客户基础更大、品牌认知度更高、以比我们更低的成本获得商品和资源明显更多的公司的竞争，比如第三方在线市场场所和我们的供应商； |
| ● | 我们在不大幅涨价或降低服务水平的情况下维持和扩大我们的供应商和分销关系的能力； |
| ● | 我们在信贷融通下借入资金的能力； |
| ● | 季节性对我们产品需求的影响； |
| ● | 我们有能力准确预测对我们产品的需求，以市场价格为我们的产品定价并保持适当的库存水平； |
| ● | 我们建立和维护客户忠诚度的能力； |
| ● | 我们成功整合收购的能力； |
| ● | 可能影响汽车零部件售后市场或其部分产品生存能力的侵权行为； |
| ● | 我们的品牌建设和营销活动的成功； |
| ● | 我们准确预测未来收入、收益和经营业绩的能力； |
| ● | 有关利用互联网进行商务的政府规章，包括现行税收法规对互联网商务的适用和税收法规的变化； |
| ● | 技术难题、系统宕机或互联网断电； |
| ● | 与扩展我们的业务、运营和基础设施有关的运营成本和资本支出的金额和时间；和 |
| ● | 对总体和汽车零售环境产生不利影响的宏观经济状况。 |
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如果我们未能维持有效的财务报告内部控制系统或遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈，我们的股价可能会下跌。
虽然管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制截至2025年3月29日有效，但我们过去已经发现，并且将来可能会发现，财务报告内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，或未能遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条。如果我们未能适当维护有效的财务报告内部控制系统，可能会影响我们防止欺诈或及时发布财务报表以公平反映我们的财务状况和经营业绩的能力。任何此类缺陷或弱点的存在，即使得到补救，也可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，可能损害我们的业务并对我们普通股的交易价格产生负面影响。此类缺陷或重大缺陷也可能使我们受到诉讼、监管调查和其他处罚。
我们的章程文件可能会阻止收购努力，这可能会抑制您获得股票收购溢价的能力。
我们的公司注册证书和章程中的规定可能会使第三方更难收购我们，即使这样做对我们的股东有利。这些规定包括以下内容：
| ● | 我们的董事会被授权在没有股东事先批准的情况下创建和发行可用于实施反收购措施的优先股； |
| ● | 董事提名或可在股东大会上采取行动的提案需提前通知； |
| ● | 股东和股东董事提名人须提供与股东提名董事有关的详细信息，涉及相关股东和被提名人； |
| ● | 我们董事会的分类使得我们的董事会并非所有成员都是一次性选举产生的，这可能会使获得我们已发行有表决权股票多数控制权的人更难取代我们的全部或多数董事； |
| ● | 禁止以书面同意方式采取的股东行动，但经董事会批准的行动除外； |
| ● | 股东特别会议只允许由我们的董事会主席召集或由我们的董事会过半数召集； |
| ● | 股东选举董事不得累积投票；及 |
| ● | 股东只有在收到当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股份持有人有权投出的至少662/3%的选票，作为单一类别一起投票时，才被允许修改我们章程的某些条款。 |
我们不打算为我们的普通股支付股息。
我们目前预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。
我们不能保证我们的股票回购计划将提高股东价值，股票回购可能会影响我们普通股的价格。
我们的董事会已定期授权股票回购，资金来自可用的营运资金，其中包括2021年7月授权的高达3000万美元。股票回购计划到期日为7月26日，
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2026.尽管我们的董事会已授权我们的股票回购计划，但该计划并不要求我们回购任何特定的美元金额或收购任何特定数量的股票。股票回购计划可能会影响我们普通股的价格，增加波动性并减少我们的现金储备。此外，无法保证根据我们的股份回购计划进行的回购（如果有的话）将提高股东价值。截至2025年3月29日，该公司仍有权回购高达约25,234美元的普通股。
未来的融资可能会稀释我们现有股东的所有权。
如果我们通过发行股本证券筹集额外资本，我们现有股东的百分比所有权可能会减少，这些股东可能会经历大幅稀释。
我们被要求满足纳斯达克全球市场的继续上市要求和其他纳斯达克规则，否则我们可能会面临退市的风险。退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，这可能会使我们在未来的融资中出售证券或您出售我们的普通股变得更加困难。
我们的普通股目前在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的纳斯达克全球精选市场上市，该市场有定性和定量的持续上市标准。但是，我们无法向您保证，我们的普通股未来将继续在纳斯达克上市。为了继续在纳斯达克上市我们的普通股，我们必须满足纳斯达克全球市场和其他纳斯达克规则的继续上市要求，包括有关董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价和某些其他公司治理要求的要求。特别是，我们被要求维持上市普通股每股1.00美元的最低买入价。如果我们不满足这些持续上市要求，我们的普通股可能会被退市。
2024年9月18日，我们收到了一封来自纳斯达克上市资格部（“工作人员”）的缺陷信函（“缺陷信函”），表明在过去连续三十个工作日中，我们的普通股的投标价格收于低于根据纳斯达克上市规则第5450（a）（1）条（“投标价格规则”）在纳斯达克全球市场继续上市的最低每股1.00美元的要求。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，我们获得了180个日历天的初始期，或直到2025年3月17日，以重新获得合规。虽然我们在2025年1月重新遵守了买入价规则，但无法保证我们未来不会面临与纳斯达克合规有关的类似挑战，包括遵守买入价规则。
如果纳斯达克将我们的普通股从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外市场报价。在这种情况下，我们的股东的交易能力，或获得我们普通股市值的报价将受到严重限制，因为交易量减少和交易延迟。这些因素可能导致这些证券的买入价和卖出价出现较低价格和较大价差。此外，退市还可能导致确定我们的普通股是“仙股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们证券的二级交易市场交易活动水平降低。
无法保证我们的证券，如果将来从纳斯达克退市，将在国家证券交易所上市、全国报价服务、场外交易市场或粉单。从纳斯达克退市，甚至发布潜在退市通知，也将导致负面宣传，使我们更难筹集额外资金，对我们证券的市场流动性产生不利影响，降低证券分析师对我们的覆盖范围或降低投资者、供应商和员工的信心，其中任何一项或所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
项目2.未登记的股权证券销售和收益使用情况
没有。
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项目6.展览
以下证物随此归档或通过引用并入以下位置：
附件编号 |
说明 |
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31.1 |
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31.2 |
|||
32.1 |
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32.2 |
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101.INS |
XBRL实例文档–实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
内联XBRL分类法扩展架构文档 |
||
101.CAL |
内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 |
||
101.DEF |
内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 |
||
101.LAB |
内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 |
||
101.PRE |
内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档 |
||
104 |
封面页交互式数据文件–封面页交互式数据文件不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 |
||
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