附件 10.4
本文件中的某些信息，标记为[**]，已根据条例S-K，项目601（b）（10）（iv）予以排除。此类被排除的信息不是实质性的，是注册人视为私人或机密的类型。
消费者信贷处理服务增编
本消费者信贷处理服务增编（“增编”）由特拉华州有限责任公司Dave Operating LLC，F.K.a. Dave，Inc.（“客户”）与特拉华州有限责任公司Galileo Financial Technologies，LLC（“Galileo”）于2025年5月8日（“增编生效日期”）签订。
独奏会
Customer和Galileo是日期为2020年3月18日的特定服务协议（“MSA”）的缔约方，该协议经日期为2023年1月31日的服务协议第一修正案（“第一修正案”）修订；
客户拟开发及提供消费信贷产品，包括但不限于、先买后付安排、循环信贷、担保信贷、分期贷款或其他类似信贷结构；
客户希望伽利略能够促进信息的路由、处理和交换，以支持客户的消费信贷产品，作为MSA中定义的服务的一部分（“消费者信贷处理服务”，更完整地阐述在附件 B中）；和
本增编是对MSA的补充，并与MSA一起构成一个集成协议，用于规范客户对消费者信贷处理服务的使用。
因此，双方同意如下：
协议
1.
定义：此处使用但未定义的大写术语具有MSA中赋予它们的含义。适用于本增编的其他定义载于本增编的附件 A，该增编在此以引用方式并入。
2.
消费者信贷处理服务.在客户遵守本增编条款（包括支付费用）的前提下，伽利略应向客户提供并为客户提供下述服务：
(a)
处理消费信贷产品交易以进行授权和结算并进行本增编附件 B所述的相关活动；和
4.
错误补救.除《MSA》和本第4节另有规定外，就消费者信贷处理服务而言，伽利略应对客户承担责任，并本着诚意与客户合作解决[**].
7.
费用.客户特此同意根据MSA中规定的条款支付所附定价表中规定的费用。[**].费用不得在期限内发生变化，无论客户是否过渡任何[**]对其本身，除非在此另有明确规定或当事人另有书面约定。
8.
任期.尽管《MSA》中有任何其他规定，本增编自增编生效日期开始，并将持续到2028年1月31日，与服务协议第一修正案中定义的原始期限同时进行。（the "初期任期”）除非根据其条款提前终止。本增编在首次任期结束后，自动续订连续一年的续订期限（每一次，a“续展期限”，并与初始任期合称，“任期”），除非任何一方在当前任期结束前至少四（4）个月提供不续签的书面通知。[**].
[**].
9.
服务水平.消费信贷处理服务适用本增编附件 B中规定的服务水平。伽利略应仅对其自身履行本增编中所述的服务负责，不对仅因延迟、错误或故障导致的服务水平未能达到服务水平承担责任[**]或Customer使用的任何其他第三方服务提供商，前提是伽利略自己的作为或不作为不会导致此类失败。[**].
11.
额外免责声明.在不限制MSA中的免责声明的情况下，客户承认Galileo具体免责声明对任何第三方系统的性能、准确性或可用性承担任何责任，包括但不限于[**].Galileo的责任应限于其在MSA和本增编中规定的盟约和义务，包括[**].
12.
赔偿责任的限制[**]. 伽利略不承担任何责任或义务[**].
13.
额外客户赔偿.每一方均应就第三方索赔引起的或与第三方索赔有关的任何和所有索赔、要求、责任、损失和损害（包括合理的律师费、专家证人费、费用和和解费用）对另一方及其所有董事、高级职员、代表、雇员、承包商、代理人和关联公司进行赔偿、抗辩并使其免受损害：（a）与该赔偿方因履行本增编项下的职责而存在的重大过失或故意不当行为有关，或（b）[**]，或（c）有关该赔偿方指称或实际违反赔偿方契诺、义务、陈述，
14.
责任限制。 尽管MSA中有任何相反的规定，且除故意不当行为、重大过失和欺诈外，任何一方就因本增编引起的或与本增编有关的任何因由而对另一方承担的任何直接或间接的损失或损害的累计赔偿责任，在任何情况下均不得超过与任何一个处理年度内的事件有关的索赔（无论第三方索赔、赔偿索赔或其他）的金额[**]根据本增编向伽利略支付的处理费用的百分比，用于在紧接前一项中执行的消费者信贷处理服务[**]在引起索赔的事件发生之日结束的期间，或者，在处理第1年的情况下，[**]截至提出此种索赔之日收取的处理费总额的百分比。
为明确起见，根据本增编支付或应付的费用应[**].
(a)
释义.除经本增编明确修改外，MSA的所有条款和条件应保持完全有效。凡本增编的任何条款与MSA发生冲突，与消费者信贷处理服务相关的任何问题均由本增编的条款管辖。
(b)
整个协议；修改.本增编构成Customer和Galileo之间关于本协议标的的全部谅解，除本协议明确规定外，Galileo不向Customer作出任何陈述。除经双方书面同意外，本增编不得被视为或解释为全部或部分修改、修正或放弃。
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附件 A
定义
“先买后付”或“BNPL”是指一种支付解决方案，允许客户根据适用的条款和条件分期或在更晚的日期购买商品或服务并延期付款。
“消费信贷产品”是指客户提供的信贷产品，包括但不限于现在购买、以后付款安排、循环信贷额度、分期贷款，或向客户提供的任何其他形式的消费信贷融资，详见附件 B。
“FlexCard”是指由银行发行并由客户提供的、使客户的客户能够访问和使用消费信贷产品的支付卡。
“FlexCard交易”是指使用FlexCard进行的任何交易。
“上线日期”是指第一款消费信贷产品在直播生产环境中提供给客户使用的日期。
“[**]”是指[**].
附件 b
服务和服务水平
(a)
授权-伽利略将提供授权可用性达到或超过[**]%不包括按日历月计量的批准维护。
(b)
互联网服务-伽利略将向符合或超过互联网服务提供全系统可用性[**]不包括按日历月计量的批准维护的可用性%。“互联网服务”是指向客户和持卡人提供的基于互联网的应用程序，包括但不限于伽利略的分析工具、伽利略的客户服务工具和伽利略的API。
（c）
IVR-伽利略将向IVR系统提供全系统可用性达到或超过[**]%不包括按日历月计量的批准维护。
（d）
呼叫中心-如果客户提出要求，伽利略将为客户服务提供能够为讲英语的持卡人提供服务的客服人员，以协助持卡人通过电话、传真或书面联系客服，解决与FlexCard相关的问题或问题。如果客户请求伽利略支持的其他语言，客户和伽利略应本着诚意确定伽利略是否可以支持此类呼叫以及支持此类其他呼叫的财务条款。前提是至少有[**]每月期间每天的实时代理呼叫，伽利略将提供满足平均接听速度（日历月平均）的呼叫中心服务[**]秒上[**]通话%，最高弃话率不超过[**]暂停的电话百分比超过[**]秒。如果少于[**]每日通话，接听平均速度（日历月平均）为[**]秒上[**]%的电话。
2.
学分。如果伽利略失败，在遵守第1节规定的任何服务级别（“服务级别”）的任何日历月（“失败的月份”），客户将有权获得信用（“服务信用”）的[**]支付给伽利略的消费者信贷处理服务的此类失败月份的处理费。如果伽利略遇到失败的月份，在下一个连续的日历月内，客户将有权获得服务信用[**]支付给伽利略的第二个失败月份的消费者信贷处理服务的处理费。如果伽利略遇到失败的月份，在连续第三个日历月期间，客户将有权获得服务信用额度为[**]在第三个失败的月份欠伽利略的消费者信贷处理服务的处理费。尽管本协议有任何相反的规定，在任何情况下，任何月份的累计服务积分总额不得超过[**]消费信贷处理服务的手续费。
3.
终止。如发生终止事件，客户有权全权酌情决定（i）[**]或（ii）在提前三十（30）天向伽利略发出书面通知后，终止整个增编。如客户依据本条第3款终止增编，则客户无须遵守或被要求履行《MSA》第9.4节规定的付款义务。客户依据本条第3款作出的任何终止，须于客户指明的日期生效，但在任何情况下，不得迟于客户向伽利略发出其有意（i）的书面通知的日期后六（6）个月[**]或（二）终止本增编（“终止日期”).[**]
如本文所用，“终止事件”是指：
(b)
[**]前[六（6）]个月中未通过的月份，无论是否连续月份发生此类失败；或
（c）
[**]灾难性事件。就本第3节而言，灾难性事件是指第1（a）、（b）或（c）节所述的伽利略系统功能未能达到或超过[**]%可用性，不包括按日历月计量的批准维护。
4.
服务说明。伽利略应就消费者信贷处理服务向客户提供服务，包括但不限于以下各项。适用的实施费用和持续费用可按本增编和工作说明（SOW）具体规定适用[**].
[**]