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upwK-20241231
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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
_____________________________
表格 10-K
_____________________________
（标记一）
☒ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至本财政年度 12月31日 , 2024
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
为_______至________的过渡期
委员会文件编号 001-38678
_____________________________
Upwork Logo.jpg
Upwork Inc.
（其章程所指明的注册人的确切名称）
_____________________________
特拉华州 46-4337682
（公司或组织的州或其他司法管辖区） （I.R.S.雇主识别号）
利顿大道530号，301套房
帕洛阿尔托，
加州
94301
（主要行政办公室地址） （邮编）
( 650 ) 316-7500
（注册人的电话号码，包括区号）
_____________________________
根据该法第12（b）节登记的证券：
各班级名称 交易代码 注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.0001美元
UPWK
纳斯达克股票市场有限责任公司
根据该法第12（g）节登记的证券：
无
_____________________________
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。 有 x无¨
如果根据该法案第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有 ¨ 无 x
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。 有 x 无 ¨
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。 有 x 无¨
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司 x 加速披露公司
☐
非加速披露公司
☐
较小的报告公司
☐
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。 ☒
如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。 ☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有 ☐ 无x
截至2024年6月28日，即注册人最近完成的第二季度的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值为$ 1,316,960,538 （基于该日期纳斯达克全球精选市场报告的注册人普通股股票的收盘价）。
截至2025年1月31日 135,459,615 注册人已发行普通股的股份。
以引用方式纳入的文件
注册人将在本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内以表格10-K提交的2025年年度股东大会最终代理声明或代理声明的部分内容通过引用方式并入第三部分。除通过引用具体纳入本年度报告的信息外，代理声明不应被视为作为本年度报告的一部分提交。


目 录
页
关于前瞻性陈述的特别说明
1
第一部分
项目1。 商业
1
项目1a。 风险因素
10
项目1b。 未解决的员工评论
32
项目1c。
网络安全
32
项目2。 物业
33
项目3。 法律程序
33
项目4。 矿山安全披露
34
第二部分
项目5。 市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券
35
项目6。 [保留]
36
项目7。 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
37
项目7a。 关于市场风险的定量和定性披露
50
项目8。 财务报表和补充数据
52
项目9。
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
93
项目9a。 控制和程序
93
项目9b。 其他信息
93
项目9c。 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
94
第三部分
项目10。 董事、执行官和公司治理
94
项目11。 高管薪酬
94
项目12。 若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项
94
项目13。 若干关系及关联交易、董事独立性
94
项目14。 首席会计师费用和服务
94
第四部分
项目15。 展品和财务报表附表
95
项目16。 表格10-K摘要
97
签名
98



除非另有明确说明或文意另有所指，否则本10-K表格年度报告（我们称之为本年度报告或报告）中提及“Upwork”、“公司”、“我们的”、“我们”和“我们”以及类似的提及均指Upwork Inc.及其全资子公司。
商标、商号、服务标志
本年度报告中出现的Upwork logo、Upwork logo、Elance、oDesk、“Uma，Upwork的Mindful AI”、“Talent Cloud”、“Work Without Limits”以及其他注册或普通法商标名称、商标或服务标识的TERM3，均为Upwork的财产。这份年度报告包含我们和其他公司的额外商品名称、商标和服务标记。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示与这些其他公司的关系，或这些其他公司对我们的背书或赞助。本年度报告中出现的其他商标为其各自所有者的财产。仅为方便起见，我们在本年度报告中提及的商标和商号出现时没有®和™符号，但这些引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标和商号的权利，或适用许可人的权利。


关于前瞻性陈述的特别说明
本年度报告包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况的任何陈述、关于我们业务或战略未来的信息或预测、预期事件和趋势，包括未来的研发、销售和营销、一般和行政费用，以及为交易损失、潜在增长或增长前景、竞争地位、技术和市场趋势、行业环境、经济、我们关于股票回购的计划、成本节约举措的预期影响、我们收购Objective AI，Inc.的预期影响以及其他未来条件。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“潜力”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“目标”等词语以及这些词语的变体和类似表达旨在识别前瞻性陈述。
我们的这些前瞻性陈述主要基于截至本文件提交之日我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到多项风险、不确定性和假设的影响，包括本年度报告第一部分第1A项“风险因素”中所述的风险、不确定性和假设。我们敦促读者仔细审查和考虑本年度报告和我们不时向美国证券交易委员会（我们称之为SEC）提交的其他文件中所作的各种披露，这些披露披露了可能影响我们业务的风险和不确定性。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中讨论的未来事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、业绩或成就。此外，本年度报告中的前瞻性陈述是在本文件提交之日作出的，除法律要求外，我们不承担并明确否认任何义务以任何理由在本年度报告日期之后更新此类陈述或使陈述符合实际结果或修订后的预期。
您应阅读本年度报告和我们在此引用并已向SEC提交或通过引用并入作为本年度报告的附件的文件，但有一项理解，即我们的实际未来结果、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。
项目1。生意。
概述
我们运营着世界上最大的工作市场，该市场将企业与来自全球的独立人才连接起来，以总服务量衡量，我们将其称为GSV。1独立人才是全球劳动力中越来越抢手、关键且不断扩大的部分。在截至2024年12月31日的一年中，我们的工作市场实现了40亿美元的GSV。
通过我们的工作市场向客户做广告和提供服务的独立人才，我们称之为人才，包括独立的专业人员和不同规模的代理机构。我们将客户定义为通过我们的工作市场寻找人才并与之合作的客户。我们把人才和客户统称为客户。
我们作为人才的强大发现引擎，帮助他们找到有回报、有吸引力和灵活的工作，以及营销他们的服务和建立他们的业务账簿。人才受益于接触优质客户和安全及时的付款，同时享有经营自己的企业、创建自己的日程安排以及在他们认为有成就感的项目上从他们喜欢的地点工作的自由。此外，人才可以实时看到需求量大的机会，这样他们就可以投入时间，专注于发展受追捧的技能。
1 GSV代表客户在我们的产品上花费的总金额以及我们就其他服务向人才和客户收取的额外费用。有关我们如何计算GSV的更多信息，请参阅标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析—概述—商业”和“—关键的财务和运营指标。”
1

对于客户而言，我们的工作市场提供快速、安全、高效的途径，让他们接触到超过125个工作类别中拥有超过10,000项技能的高素质人才，这些工作类别包括网页、移动和软件开发、行政支持、销售和营销、设计和创意以及客户服务，以及与生成人工智能相关的更多新兴类别和技能。我们提供直接面向人才的方法，作为人力资源公司、招聘人员和代理机构等传统中介的替代方法，通过我们的工作市场提供高质量的独立人才，这些人才具有创新技术功能，有助于建立可信赖的关系并在远程工作中灌输信任，包括以独立承包商或第三方人力资源提供商的雇员身份聘用人才的能力。我们的工作市场还使客户能够简化工作流程，包括人才寻找、外联和签约。此外，我们的工作市场为客户提供了与人才远程互动的基本功能，包括沟通和协作、通过我们的工作市场接收所有人才发票的能力以及支付保护。我们的客户规模从独立专业人士和小型企业到财富100强公司不等。
我们认为，我们业务的一个关键差异化因素是我们在建立可信赖关系方面的记录，使我们的客户能够成功地进行大规模连接。作为世界上最大的将企业与独立人才连接起来的工作市场，以GSV衡量，我们受益于推动发布工作的客户数量和寻求工作的人才数量增长的网络效应。我们的客户长期和反复使用我们的工作市场强调了它的价值和效用。
我们从我们的Marketplace和Enterprise产品的人才和客户中获得收入。收入主要来自向人才收取的费用占其向客户支付的账单的百分比，我们将其称为人才服务费，在较小程度上，是按每笔交易向客户收取的费用，我们将其称为客户市场费用。我们还通过广告和货币化产品产生收入，包括购买Connects（这是人才在我们的工作市场上竞标项目和购买广告产品所需的虚拟代币）、人才会员资格和其他服务，例如当客户选择以美元以外的货币付款时兑换外币。此外，我们还为代客户持有的基金赚取利息。我们广告和货币化产品的扩展提高了市场效率，并为人才和客户提供了额外的联系机会。
我们的工作市场
我们相信，我们工作市场的以下核心方面为Upwork提供了竞争优势：
值得信赖的工作市场
我们的工作市场促进了人才和客户之间的信任和信誉，同时减少了与寻找、签约和合作相关的摩擦，并为短期和长期项目支付高技能的独立人才。我们使用最新技术、数据科学、产品功能和我们熟练的团队的组合，将我们的工作市场定位为一个值得信赖的在线市场，以完成工作。我们构建和使用软件，利用数据分析，应用机器学习和人工智能来突出相关人才，促进账户所有权的安全和身份验证，并标记可疑活动，以保护客户并防止我们平台上的不良行为。我们密切监控工作市场上的活动，以检测和防止滥用行为，并整合了多项第三方技术，其中包括一家行业领先的欺诈检测供应商。我们为客户提供工具，以验证人才完成的工作，并在工作完成后提供公共和私人反馈。我们的反馈系统使人才能够通过项目审查和经过验证的客户反馈建立长期信誉，从而建立他们的商业声誉。人才档案还包括他们在我们工作市场上的工作历史数据，包括客户反馈、计费小时数、完成的项目和收入金额。这些专业知识是建立和建立信任的关键因素，同时促进品牌忠诚度，让客户有信心为下一个项目招聘人才。此外，我们提供托管服务、审批工作流程和争议流程，以帮助确保我们工作市场上的客户只为已完成的工作付费，人才由其客户按时全额支付。
专有数据推动效率不断提高
我们在我们的工作市场上建立了一个广泛而独特的数据存储库。我们的专有数据库维护详细而动态的信息，包括人才拥有的技能、反馈以及在我们的工作市场上进行交易的人才和客户的成功指标。通过人工智能（我们称之为AI）利用这些数据，包括机器学习模型，使我们能够为新客户和现有客户提供值得信赖、方便、有效的体验。此外，客户能够更好地为其项目与可用的人才建立联系，同时使人才能够更好地确定适合其特定技能的可用项目。此外，我们的AI驱动模型利用我们的闭环交易数据
2

数百万个已完成的项目。我们工作市场上的大量交易使我们能够提高我们的搜索和匹配能力、产品功能和体验以及我们为客户提供的洞察力的有效性。
健壮的功能
我们的全球工作市场使客户能够发布工作，并利用人工智能驱动的建议，高效地与人才建立联系，对提案进行排名，并就项目进行协作。我们提供一系列先进工具，旨在简化人才和客户的协作方式，包括我们专有的AI助手UMA，它可以提高人才和客户的生产力。我们的平台还包括搜索和协作能力、机器学习驱动的人才匹配和提案排名能力、时间跟踪和发票系统以及支付服务。我们工作市场强大的功能旨在使人才能够更轻松地运营和建立他们的业务，并使客户能够在全球范围内寻找、雇用和协作高质量的人才。
强大的全球网络效应
我们投入巨资建立了一个强大的工作市场，其特点和功能可以大规模连接人才和客户。我们相信，我们的工作市场为人才和客户提供了强大的价值主张，我们的规模创造了强大的网络效应，加强了我们的竞争地位。反过来，随着更多的客户在我们的工作市场上使用和发布高质量的项目，更多的人才来寻求机会。因此，我们得以有效地扩展我们的业务和我们的全球客户社区。
具有强大留存指标的商业模式
我们的业务是由人才和客户对我们工作市场的长期和经常性使用所驱动的，这带来了更可预测的收入。此外，我们相信我们工作市场的规模会激励人才建立他们的商业声誉，并继续使用我们的工作市场。
我们的供品
市场
我们的Marketplace产品专为希望快速识别优质人才和扩大招聘规模的客户而设计。我们的Marketplace产品为客户提供了接触独立人才的途径，包括那些在我们的工作市场上有经过验证的工作经历和客户反馈的人。客户受益于即时匹配合适人才和内置协作功能的能力。他们还可以获得诸如经过验证的客户徽章和突出显示的工作岗位等福利，这有助于客户在顶尖人才面前脱颖而出并取得成果。
当客户选择与他们作为员工在Upwork上找到的人才一起工作时，他们可以获得Upwork Payroll。有了Upwork Payroll，客户就可以通过我们的工作市场接触第三方人员配置提供商来雇用人才并满足他们的人才需求。
企业
我们的企业产品为已实现或旨在实现企业规模、并希望更具成本效益、创新、高效和面向增长的客户提供行业领先的工作解决方案。Enterprise提供两条服务线——企业解决方案和托管服务。
Enterprise Solutions的客户可以获得我们Marketplace产品的所有产品功能，此外还包括综合计费和月度发票、专门的客户经理团队、带有公司洞察力和趋势的详细报告，以使客户能够更快、更成功地招聘，以及客户有机会将先前存在的独立人才加入我们的工作市场。Enterprise Solutions还提供对额外产品功能的访问、对经过专家审查的人才的高级访问、专业服务以及支付条款的灵活性。此外，通过我们的Enterprise Compliance产品，客户可以聘请我们根据客户与人才之间商定的人才服务范围和其他因素，确定人才是否应被归类为雇员或独立承包商。
对于寻求更高服务水平的客户，Managed Services提供了以服务为主导的项目管理和全项目生命周期解决方案，使企业客户能够承包整个功能。通过托管服务，客户聘请我们交付工作产品，而我们反过来直接或作为第三方人员配置提供商的员工聘请人才代表我们为客户执行工作。我们直接给客户开发票，对完成的工作承担责任。
与我们的Marketplace产品一样，当企业客户选择与作为员工在Upwork上找到的人才一起工作时，他们也可以使用Upwork Payroll。
3

我们的团队和文化
我们的使命——创造经济机会，让人们过上更好的生活——是我们文化不可或缺的一部分，也是我们如何建立令人惊叹的团队和产品来引领我们的行业的一部分。我们不仅通过我们的工作市场为客户实现远程工作，还为我们自己的团队成员实现远程工作，我们很自豪地为他们提供远程优先的工作模式，该模式具有环境效益以及其他优势，例如灵活的工作时间用于儿童保育和减少通勤时间。我们的团队由企业员工、我们通过工作市场聘用的独立人才以及顾问组成。我们的团队成员分布在世界各地，在我们提供灵活的工作空间计划和公司办公室的同时，我们建立了有效的远程优先文化。我们的团队使用多种工具，并采用了创新做法，以确保所有的声音都能被听到，创造力得到培养，组织效率得到优先考虑，并取得业务成果。我们的混合团队及其对我们使命、价值观和愿景的信念对我们的成功至关重要。凭借对我们团队发展的持续投资以及我们对多样性、包容性和归属感的承诺，我们培养了一个人们能够从事高影响力工作的环境。
我们的人民
我们的使命不仅推动了我们工作市场的创建和持续发展，而且它也是我们如何吸引员工以及我们创建和培养一个促进和鼓励多样性、包容性、归属感、职业发展和健康的包容性环境的方法不可或缺的一部分。截至2024年12月31日，我们拥有约600名员工，在整个2024年，我们通过我们的工作市场聘请了约2,200名独立团队成员，就各种内部项目向我们提供服务。我们相信，我们、我们的团队成员以及我们独特、强大的文化之间的积极关系使我们与众不同，是我们业务成功的关键驱动力。
多样性、包容性和归属感
我们把我们的人民和他们的经历放在第一位。我们将归属视为一种感觉，将包容视为一种实践，将多样性视为一种结果。
我们通过我们的Upwork所属社区——那些建立同理心并促进包容性技能建设的群体——来培养归属感。我们通过为管理人员提供培训和工具来培养包容性，以有效建立和领导包容、创新的团队，从而扩大团队成员的声音。此外，我们在每半年一次的员工绩效评估过程中进行多维度的薪酬审查。这是由跨职能的人力资源和法律领导团队领导的，以帮助确保我们在奖励和认可战略中做到公平和择优。我们将不断探索培育每一位队员所属的包容文化的方案和做法。
培训和发展
作为一家建立在人才和技能发展之上的组织，我们理解为员工提供持续的职业发展和领导机会以推进他们的职业生涯的价值。在我们敬业的学习和开发团队的带领下，我们为团队成员提供了一系列学习和发展机会，包括访问带有广泛课程库的在线学习平台，以及在入职等关键里程碑阶段的相关研讨会。
福利和竞争性薪酬
我们努力提供具有市场竞争力的薪酬和福利，以长期吸引和留住员工。我们聘请了一名独立的薪酬顾问，将我们的员工薪酬与外部来源进行对比，以确保公平和公正的薪酬做法。我们通过包括某些角色的基于股权的奖励以使员工薪酬与股东利益保持一致的总薪酬方案，提供吸引和留住世界级员工的总奖励。了解我们的员工有多样化的需求和生活优先事项，我们还为符合条件的人提供全面的福利和服务，其中包括医疗、牙科、视力和残疾保险等核心福利，此外还有针对员工特定需求的福利，如心理健康、生育、家庭后备护理和收养支持。我们提供一个健康储蓄账户，包含公司供款、探亲和病假、灵活的工作时间表、带薪假期和灵活的休假政策。我们致力于通过提供工具和资源以增强金融知识和信心来支持员工的财务福祉。通过我们的财务辅导计划和教育研讨会，员工可以获得关于预算、储蓄和规划未来的宝贵见解。此外，我们还提供类似401（k）计划和匹配缴款的福利，以及使符合条件的员工能够通过工资扣减以折扣价购买我们股票的员工股票计划。这些计划使员工能够掌管自己的财务目标和
4

构建长期安全。此外，我们还提供学费报销计划，以支持员工提升技能并促进他们的职业发展，使他们能够在为我们的长期成功做出贡献的同时发展自己的职业生涯。

劳动力参与和人员分析
我们以有意义的方式让员工参与进来，并根据反馈及时采取行动。对员工队伍经验的研究始于入职期间，并将持续到团队成员在Upwork的整个任期内。这种“生命周期”的劳动力研究方法为高级领导层和人事团队成员提供了对工人体验和生产力的关键时刻的持续和近乎实时的洞察。这些数据的收集使领导层、直线经理和我们的人事团队能够在许多层面上识别成功和机会，包括针对团队成员个人、公司范围内的计划或更大的组织单位。随着时间的推移，这些数据的汇总和分析使我们能够针对那些推动关键人员和业务成果的劳动力因素进行优化。
此外，我们还有一个专门的人员分析团队，这使我们能够基于生命周期监听计划的洞察力，以及更广泛的数据来源和方法，发现战略和运营洞察力，这将进一步改善我们员工的整体体验并推动我们业务的绩效。
员工健康
员工的安全和福祉对我们来说至关重要。我们为我们的团队提供尖端的生产力和协作工具，以及旨在帮助领导者在管理远程团队方面茁壮成长的培训和工具包。此外，我们还推广支持员工身体、财务和心理健康的计划。例如，我们定期进行内部调查，评估员工的幸福感和需求，我们提供员工帮助和正念计划，帮助员工及其家人管理焦虑、压力、睡眠和整体幸福感。此外，我们认为，当我们的员工花时间充电时，他们处于最佳状态。为了鼓励我们的员工充电，让他们的幸福成为优先事项，我们除了提供公司认可的假期外，还提供无限制的带薪休假。
董事会监督
我们的董事会认识到我们团队的关键重要性，以及确保以基于价值观的文化为中心的多元化、包容、有效和创造性工作环境的必要性。我们的董事会定期与管理层举行会议，讨论影响我们团队成员的问题以及支持我们员工队伍的方式。我们对文化的关注来自于我们的董事会，并贯穿于整个公司。在评估我们的首席执行官和管理团队时，强调他们对我们整体文化的贡献。
销售与市场营销
我们的销售和营销组织密切合作，以提高认识，产生客户需求，建立强大的销售渠道，并发展跨越各种规模客户的客户关系，包括独立专业人员和小型企业到财富100强公司，以加速GSV和收入增长。
企业销售
我们的企业销售团队专注于对我们的企业解决方案和托管服务产品感兴趣的客户。我们的企业销售团队由专注于两个主要领域之一的团队组成——土地和扩张。Land团队由业务发展代表和其他持有配额的客户主管组成，他们主要专注于获取已实现或旨在实现企业规模的新客户。Expand团队由配额持有账户管理和成功团队成员组成，他们帮助新客户和现有客户在他们的组织中扩展我们工作市场的使用。我们通过战略性地发展和发展各级客户组织内的关系来实现这一目标，从用户到买家再到高管，以及执行基于角色的研讨会、网络研讨会和基于账户的营销活动，通过我们的工作市场推动额外的客户支出。我们相信，这种土地和扩张战略有助于客户增加对我们平台的使用，并随着时间的推移推动更多的价值、意识和采用。2024年，我们重新调整了企业销售组织，以提高运营效率并优化客户获取和支持资源。
市场营销
我们采用整体和整合的营销策略，旨在吸引客户进入我们的工作市场，并引导他们选择合适的产品，以满足他们的业务需求。我们的方法始于构建
5

对我们品牌的认知，并突出了与传统人员配置模式相比聘用独立人才的优势。这些优势包括获得高质量人才、缩短聘用时间、更大的灵活性以及成本效率。此外，Upwork可以培养可信赖的关系，同时为客户和独立人才提供对其业务和职业的更大控制权。为了支持这一战略，Upwork研究所基于平台数据和第三方研究发布专有见解，这些见解用于跨客户获取漏斗的营销活动，通过演讲活动、社交媒体激活和赢得的媒体（包括广泛的新闻报道）来推动思想领导力。我们赢得和拥有的媒体举措有助于塑造关于工作未来和灵活人才解决方案价值的有影响力的对话，进一步提高品牌知名度。
基于我们的品牌定位，我们在整个营销工作中满足关键客户的需求，确保客户可以轻松识别并利用正确的Upwork产品实现其目标。虽然很大一部分新客户注册来自直接和非付费渠道，但我们也投资于有针对性的计划，以扩大我们的客户管道。这些举措包括数字运动和直接邮寄。
为了推动客户保留和增长，我们部署了电子邮件和生命周期营销计划，旨在提供参与、交叉销售和追加销售机会。此外，我们还投资于广告活动，包括电视、数字和流媒体音频展示，以进一步提高人们对我们解决方案的认识和采用。
我们的技术
我们在研发方面投入大量资源，以增强我们的平台，开发新产品和功能，并改善我们的基础设施。我们利用灵活的系统架构，使我们能够随着平台使用量的增加而轻松扩展，并提供一致和强大的客户体验。我们技术的核心焦点在于：
可靠性
我们的基础设施旨在提供高可靠性和强大的平台性能。我们的可靠性策略有四个组成部分：
1.现代分布式基础设施。我们设计并实施了一种现代化的分布式核心基础设施设计，该设计提供了在单个系统级别发生故障而不会中断服务或影响客户体验的情况。
2.面向服务的架构。我们专注于构建托管在Amazon Web Services上的面向服务的架构，我们将其称为AWS，旨在通过利用AWS平台的功能，根据需要独立扩展或故障转移。因此，我们认为我们对意外的流量激增或我们可能引入的新代码更改更有弹性。
3.隔离作为一种设计哲学。利用领域驱动设计的理念，我们将我们的平台划分为多个部分，以降低任何一个部分的故障对我们平台的其他部分产生负面影响的可能性。
4.智能监测与自动化整治。我们的平台旨在持续监测其自身的健康状况，并采取适当行动以保持其健康，特别是在我们部署新代码期间或针对任何单一基础设施或平台问题时。
安全
我们的平台旨在帮助确保我们的数据和系统的安全性，保护我们客户的个人信息，并满足我们企业客户严格的隐私和安全要求。为此，我们获得并维护了以下安全和隐私认证：ISO 27001和27018、SOC 2 Type2认证、SOC 3认证、PCI-DSS Level 1认证、美国商务部数据隐私框架认证以及TrustArc的TRUSTEE Enterprise Privacy & Data Governance Practices认证。我们的信息安全控制在多个层面运作，旨在检测、预防和缓解网络安全威胁。对我们平台的所有访问都使用行业标准的传输层安全技术进行加密，客户可以通过双因素身份验证进一步保护他们的账户。有关我们的网络安全风险管理和战略的更多详细信息，请参阅第一部分，第1C项，“网络安全”。
人工智能能力
我们利用实时和历史数据为客户创造自适应体验。我们的平台包含一个大型的工作全生命周期闭环数据存储库，从客户端发布时开始
6

项目涉及人才和客户何时匹配，他们如何通过平台上的消息传递和协作工具进行沟通，如何以及何时转移付款，以及对他们的参与的反馈。
我们的平台利用人工智能，包括机器学习模型，我们继续投资于人工智能的最新进展，在我们庞大的专有行为数据上训练这些模型，以更好地预测未来的行为，从而为客户带来成功的结果。
传统的基于查询的搜索能力由专有的人工智能驱动模型丰富，这些模型驱动优化的实时算法，以促进发现以及客户的项目需求与人才独特技能组合之间的“最佳匹配”。我们也利用人工智能来平衡平台内的供需。人才在提交提案时会收到基于类似工作的市场利率数据。当客户发布工作时，系统内也会出现类似的费率资源。注册后，我们的AI模型会评估人才在我们的工作市场上取得成功的潜力。
2024年，我们收购了Objective AI，Inc.，我们称之为Objective AI，这是一个AI原生搜索即服务平台，目的是进一步增强我们的核心搜索和匹配能力，并能够更丰富地洞察客户需求和人才能力。通过结合Objective AI的技术，例如多模态语义搜索，我们希望能够更好地定位，在连接人才和客户方面提供更高的精确度和效率。Objective AI人员的专业知识也将加深Upwork的AI和机器学习团队的能力。
可伸缩性
我们基于云的平台被设计为具有弹性，随着使用量的增加自动扩展，通过根据需要动态地将额外容量上线来支持突然的流量峰值，然后缩减以确保一致和可预测的成本管理。
我们的社会和环境影响
我们的使命是创造经济机会，让人们过上更好的生活。我们为建立更好的工作方式所做的一切——从我们提供的产品，到我们的赠款和志愿服务，再到指导我们运营的政策和计划——都是由这一使命和我们成为一股向善力量的承诺所推动的。
在我们的工作市场的支持下，来自全球不同背景和地点的数百万人正在获得他们以前无法获得的经济机会。我们使员工能够与当地劳动力市场以外的客户互动，选择何时工作和追求什么项目，并制定自己的费率。Upwork为人才提供了一种营销其技能和专长的新方式，我们通过不断改进可访问性、分析我们技术中潜在的潜在偏见以及我们的多样性认证人才徽章等功能，实现包容性招聘实践。
我们还在推动一种更高效、更可持续的工作方式。我们相信，通过促进远程工作参与并为我们的客户提供他们需要的远距离协作的工具，我们正在帮助他们避免与工作相关的通勤和商务旅行。我们的工作市场还将可持续发展专业人士与以使命为导向的客户联系起来，其中包括数千家关于Upwork的非营利组织。通过致力于碳中和运营以及购买无碳电力以匹配100%的办公室和远程工作用电，我们正在展示全球各地的公司如何能够对气候变化采取行动。随着我们的成长，我们还在寻求降低员工通勤、商务旅行以及购买的商品和服务产生的范围3排放强度的战略。
我们努力创造一个更加公平和可持续的工作未来，这帮助我们找到了为利益相关者服务的新方式——包括我们的客户和工作市场上的独立人才、我们自己的团队成员、我们的投资者和我们的社区合作伙伴——并为长期价值创造做出贡献。我们不断评估我们的社会和环境影响，我们致力于应对整个价值链中的短期和长期风险和机遇。我们通过四个关键主题解决这些风险和机会：经济机会；团队赋权；环境；以及信任和道德。
竞争
独立人才和聘用他们的客户的细分市场竞争激烈、发展迅速、分散，并受制于不断变化的技术、不断变化的需求、频繁引入新的竞争对手以及新的产品和服务。在不断变化的劳动力市场动态的推动下，市场继续吸引更多的第三方投资和新的竞争对手进入。我们与国内和国际上的多个线上和线下平台和服务，以及传统的人力资源公司竞争，以吸引和留住客户，并扩大我们在客户支出中的份额。人工智能工具正在成为一个额外的领域
7

竞争，因为技术变得能够产生原本可以由独立人才产生的工作产出。
我们认为，我们细分市场的主要竞争因素包括：
•平台特性和功能，包括高效和加速的雇佣时间；
•经核实的人才工作履历和客户付款履历；
•客户群的规模和参与度，包括吸引和留住有人才服务需求的客户的能力；
•某平台被评优质人才提供的技能类别广度；
•可获得来自各种规模客户的高质量项目，包括财富100强公司；
•数据资产的唯一性、规模、范围；
•易用性；
•品牌知名度和美誉度；
•信任与安全；
•客户满意度水平；
•与第三方合作伙伴的关系；
•销售和营销努力的力度；
•创新和开发新的或改进的产品和服务的能力；
•成本结构更具灵活性，运营成本降低；以及
•机器学习和人工智能工具驱动的工作流自动化水平。
我们相信，我们在这些因素方面具有有利的竞争优势，并致力于对我们的业务进行持续投资，以确保我们的长期成功。
知识产权
保护我们的技术和知识产权是我们业务的一个重要方面。我们依靠专利、商标、商业秘密、版权、保密程序、合同承诺和其他合法权利的组合来建立和保护我们的知识产权。我们通常与我们的员工、我们通过工作市场聘用的独立团队成员、顾问和顾问签订保密协议和发明或工作产品分配协议，以控制对我们的软件和其他发明以及知识产权、文档和其他专有信息的访问并明确其所有权。
截至2024年12月31日，我们持有19项已发布的美国专利，有3项专利申请正在申请中。截至2024年12月31日，我武生物在美国持有七个注册商标，包括Upwork、Elance、oDesk、“Work Without Limits”和“Talent Cloud”，还在外国司法管辖区持有163个注册商标。我们不断审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和可专利性。
政府监管
我们有一个健全的监管合规计划，旨在遵守适用于互联网公司和经营在线市场的企业的各种美国联邦、州和外国法律法规，将企业与独立人才联系起来。我们的合规计划使我们有能力追求受或可能受复杂法律和监管制度管辖的产品和功能。这些法律法规可能涉及劳动和就业（包括工人分类和独立承包商关系）、数据保护、内容监管、知识产权、数据共享和隐私、税收、消费者保护、背景调查、支付服务、汇款方法规、反腐败、反洗钱和制裁法、人工智能模型的开发、使用和培训等领域或其他主题。此外，我们向客户提供托管服务，因此获得了加州金融保护和创新部的互联网托管代理许可，我们将其称为DFPI。许多适用于或可能适用于我们业务的法律法规仍在不断发展，并正在法庭上进行测试，其解释方式可能会对我们的业务产生不利影响。此外，应用和解释
8

这些法律法规往往是不确定的，尤其是在我们经营所在的行业。更多信息见第一部分，IA项，“风险因素——与法律法规事项相关的风险”。
可用信息
我们的主要行政办公室位于530 Lytton Avenue，Suite 301，Palo Alto，California 94301，我们的邮寄地址是3490 S 4400 W # 70008，West Valley City，Utah 84120。我们的网站位于www.upwork.com，我们的投资者关系网站位于investors.upwork.com。我们向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，可在合理可行的范围内尽快通过我们的投资者关系网站免费获取我们关于表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告和表格8-K的当前报告，以及对这些报告的修订。

我们使用我们的投资者关系网站（investors.upwork.com）、我们的博客（upwork.com/blog）、我们的X句柄（twitter.com/Upwork）、Hayden Brown的X句柄（twitter.com/hydnbrwn）和LinkedIn个人资料（linkedin.com/in/haydenlbrown），以及Erica Gessert的LinkedIn个人资料（linkedin.com/in/erica-gessert）作为传播或通知（其中包括）有关我们的业务或财务业绩、投资者事件、新闻稿和收益发布的新闻或公告的手段，以及作为披露重大非公开信息的手段和遵守我们在FD条例下的披露义务的手段。

我们可能在网上和社交媒体渠道（包括上述渠道）发布或提供的网站内容和信息，以及可通过我们的网站或这些网上和社交媒体渠道访问的信息，均未通过引用并入本年度报告或我们向SEC提交或提供的任何其他报告或文件中，对我们的网站或这些网上和社交媒体渠道的任何引用仅旨在作为非活动的文字引用。
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第一部分
项目1a。风险因素。
下文对与我们业务相关的风险和不确定性进行了描述。你们应该仔细考虑下文所述的风险和不确定性，以及本年度报告中的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。发生下述任何事件或发展，或我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。
风险因素汇总
我们面临的一些更重大的风险包括：
•我们的增长取决于我们吸引和留住人才和客户社区的能力，而未能以具有成本效益的方式或根本无法维持或扩大我们的客户社区及其在我们平台上的活动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
•我们在最近几个时期经历了增长，并期望在未来投资于我们的增长。如果我们无法保持类似水平的增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
•我们继续发展我们的业务战略、产品和定价模式，我们所做的改变可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们难以评估我们的未来前景。
•如果我们无法以优惠条件维持我们的银行和支付合作伙伴关系，或者根本无法维持，我们的业务可能会受到不利影响。
•我们的业务部分取决于我们与第三方的战略关系的成功及其持续表现。
•我们面临支付和欺诈风险，这可能会对我们的业务产生不利影响。
•客户绕过我们的工作市场，这对我们的业务产生了不利影响。
•我们受到与我们工作市场的客户或客户之间的纠纷的影响。
•我们面临与我们的国际客户社区相关的风险，随着我们寻求扩大我们的国际足迹，这种风险可能会增加。
•如果独立人才市场和他们提供的服务没有增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
•如果我们无法开发和发布新的产品和服务或成功增强我们现有的产品和服务，我们的业务可能会受到不利影响。
•我们面临激烈的竞争，可能会失去市场份额给竞争对手，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
•如果互联网搜索引擎的方法或我们用来将流量引导到我们网站的其他渠道被修改以使我们处于不利地位，或者我们的搜索结果页面排名因其他原因而下降，我们的客户增长可能会下降。
•如果我们或我们的第三方合作伙伴遇到安全漏洞、其他黑客攻击或网络钓鱼攻击、勒索软件或其他恶意软件攻击，或其他隐私或安全事件，我们的工作市场可能会被视为不安全，我们的声誉可能会受到损害，对我们工作市场的需求可能会减少，我们的运营可能会受到干扰，我们可能会承担大量法律费用、罚款或责任，我们的业务可能会受到不利影响。
•如果我们未能维持和提升我们的品牌和声誉，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
•业务或系统错误、缺陷或中断可能会减少需求，对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并使我们承担责任。
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•我们的业务受到广泛的政府监管和监督。任何未能遵守美国和国际上广泛、复杂、重叠和经常变化的法律法规的行为，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
•我们有净亏损的历史，未来可能会增加我们的运营费用，可能无法持续盈利。
•我们的经营业绩和业绩指标可能会在不同时期波动，这使得我们未来的业绩难以预测。
•我们使用内部工具跟踪某些性能指标，不独立验证这些指标。我们的某些绩效指标可能无法准确反映我们业务的某些细节，受到衡量方面固有挑战的影响，这些指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。
•我们普通股的股价一直并可能继续波动，您可能会损失全部或部分投资。
•我们无法保证2024年股份回购授权将完全完成，或根据我们的股份回购授权进行的回购将提高长期股东价值。股票回购还可能增加我们普通股交易价格的波动性，并减少我们的现金储备。
•我们的负债可能会限制可用于我们运营的现金流，并使我们面临可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响的风险。
•不利或不断变化的经济状况可能会对我们的业务产生负面影响。
与我们的业务运营、执行和增长相关的风险
我们的增长取决于我们吸引和留住人才和客户社区的能力，而未能以具有成本效益的方式或根本无法维持或扩大我们的客户社区及其在我们平台上的活动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们客户社区的规模，包括人才和客户，对我们的成功至关重要。我们实现未来收入显着增长的能力在很大程度上取决于我们吸引和留住客户的能力。
人才有许多不同的方式来营销他们的服务，保障客户，从客户那里获得付款，线下和线上模式的竞争是显著的。同样，想要使用我们的工作市场的人才可能会遇到障碍，包括地缘政治事件，例如2022年2月俄罗斯入侵乌克兰，这导致该地区客户的活动立即减少。
客户有类似的多种选择来寻找和聘用服务提供商，包括其他线上或线下平台、人力资源公司和代理机构，方法是直接聘用服务提供商，或直接或通过代理机构雇用临时、全职或兼职员工。客户可能会减少或停止使用我们的工作市场，我们的收入可能会因多种原因受到不利影响，包括：如果我们未能吸引和留住人才；如果人才提供的服务质量或类型，或提供的定价不能让客户满意；或者如果生成式人工智能工具为传统人才任务提供了合适的替代品。此外，客户的支出可能是周期性的，可能反映整体宏观经济状况或预算编制模式。此外，截至2024年12月31日，我们有两个客户的贸易和客户应收款占比超过10%。失去一个关键客户可能会对我们的业务产生不利影响。
如果我们的工作市场上的客户体验质量或我们的产品或服务没有达到他们的期望或与竞争产品和服务的时间或质量保持同步，客户可能会停止使用我们的工作市场和相关服务。如果客户认为我们的定价模式不符合他们从我们的工作市场获得的价值，他们也可能会选择停止使用我们的工作市场。我们吸引和留住客户的努力可能不会成功或不具有成本效益，如果客户，特别是重要的客户，出于任何原因停止或减少使用我们的工作市场和相关服务，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
我们在最近几个时期经历了增长，并期望在未来投资于我们的增长。如果我们无法保持类似水平的增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们在较短的时间内经历了增长，并期望在未来投资于我们的增长。然而，我们的历史增长不应被视为对我们未来表现的指示。不可能有
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保证我们将能够维持我们的历史增长率，或者未来对增长的任何投资都将是成功的或具有成本效益的。此外，如果宏观经济不确定性、利率上升和通货膨胀持续存在，在未来时期维持我们的增长将变得更加困难。例如，在截至2024年12月31日的年度内，宏观经济状况对GSV产生了不利影响，与2023年相比，该比率下降了3%。要管理任何未来的增长，我们必须改进我们的系统，激励并有效地管理和培训我们的员工队伍，并成功地管理与我们的业务相关的风险、挑战和不确定性。如果我们无法在不影响我们的产品质量或客户体验的情况下成功增长，或者如果我们为协助管理我们的增长而实施的新系统没有产生预期的收益，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们继续发展我们的业务战略、产品和定价模式，我们所做的改变可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们难以评估我们的未来前景。
我们不断发展我们的业务战略、产品和定价模式，以及我们的销售、营销和品牌定位努力。我们不断评估和修改我们当前的产品和定价模型，并创建和测试额外的产品、定价模型、功能和服务，以服务于我们当前和潜在的客户群。
我们产品和定价模式的变化以及我们业务战略和品牌定位的持续演变使我们面临许多不确定性，包括我们规划和预测未来增长和业绩的能力。创建或修改产品是昂贵和耗时的，会转移管理层的注意力，并且可能无法成功或保持成本效益。此外，由于我们的定价模式、产品以及销售和营销努力的变化，我们过去已经看到，并且将来可能会看到，意外或意外的负面影响，包括客户不满增加、损害我们的声誉、提高规避比率、降低发布或完成的项目的比率或规模，或未能吸引和留住客户。此外，对业务战略实施变更可能会导致休假、裁员和裁员，例如我们在2024年10月宣布的重组计划，我们称之为重组计划。如果在我们的业务战略中存在与此类调整相关的不可预见的费用，并且我们产生了不可预见的费用或负债，那么我们可能无法有效地实现此类行动的预期成本节约或其他好处。由于我们的业务战略、产品或定价模式的变化而产生的任何负面影响都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们无法以优惠条件维持我们的银行和支付合作伙伴关系，或者根本无法维持，我们的业务可能会受到不利影响。
我们依靠银行和支付合作伙伴为我们提供公司银行服务、托管信托账户或其他受监管账户，以及清算、处理和结算功能，用于为我们工作市场上的所有交易提供资金以及向客户支付资金。我们的银行和支付合作伙伴对我们的业务至关重要，如果一个或多个关系因任何原因被终止或中断，我们可能并不总是有足够的供应商剩余。出现这种情况可能有多种原因，包括以下原因：
•我们的合作伙伴可能无法为他们提供我们所要求的服务，包括满足处理速度和合规标准；
•我们未能遵守合作伙伴的合规标准，这可能导致他们向我们或我们的客户收取的费率增加，或减少或终止他们提供的服务或福利，我们采取的任何补救措施可能代价高昂且耗时；
•我们的合作伙伴可能会受到调查、监管强制执行或其他程序的影响，导致他们无法或不愿意向我们提供服务或我们不愿意继续与他们合作；
•我们的合作伙伴可能无法有效适应不断变化的服务需求；和
•我们的合作伙伴可能会遇到业务、网络、合作伙伴或系统的不稳定、延迟、限制或关闭。
此外，如果支付法律、法规或规则发生变化或被解释为使我们难以或不可能遵守，我们可能会被迫停止与某些合作伙伴开展业务。
如果我们无法以优惠条件或根本无法维持与现有合作伙伴的协议，或者如果我们无法以优惠条件或根本无法与新合作伙伴签订新协议，我们收款和支付资金的能力以及我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
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我们的业务部分取决于我们与第三方的战略关系的成功及其持续表现。
为了发展我们的业务，我们需要继续与第三方建立并保持关系，例如人员配置提供商、软件和技术供应商以及支付处理和支付提供商。例如，我们依赖第三方人员配置提供商来支持我们的就业服务，即Upwork工资单。我们还有几个合作伙伴关系，使我们能够将生成人工智能工具集成到我们的工作市场中，旨在改善客户体验和生产力。由于我们与第三方合作伙伴的协议终止或到期，我们可能无法以优惠条款或根本无法续签或更换这些协议。我们的一些战略合作伙伴提供或可能提供竞争产品和服务，或者也与我们的竞争对手合作。此外，我们无法保证与我们有战略关系的各方将继续以经济上合理的条件或根本不提供我们所依赖的服务，或投入必要的资源来扩大我们的影响力、增加我们的分销或支持更多的客户。如果我们未能以优惠条件与第三方建立或维持我们的关系，这些关系未能成功改善我们的业务，或我们的一个或多个合作伙伴对其业务发生重大变化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们面临支付和欺诈风险，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们预计，不良行为者将继续试图利用我们的市场从事非法或欺诈行为。这种行为可能包括未经授权或以欺诈手段获取或使用数据、洗钱、将资金转移到受制裁或出口管制限制的地区或人员、恐怖主义融资、欺诈性销售服务、贿赂、破坏安全、勒索或使用勒索软件、传播或制造恶意软件或病毒，以及盗版或滥用软件和其他有版权或商标的内容。
我们与客户身份验证和认证以及欺诈检测相关的控制非常复杂，需要持续改进，并且可能无法有效地检测和预防不当行为。此外，虽然我们采取措施通过使用算法和机器学习技术来改善我们的信任和安全计划，但任何要求或无意中披露我们的安全技术或限制我们使用它们的新法律可能会降低我们防止欺诈或不当使用我们平台的努力的有效性，并增加对我们客户造成损害的风险。如果我们的控制不有效，可能会导致以下任何一种情况，每一种情况都可能损害我们的声誉，转移管理层的注意力，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响：
•我们可能会，并且在历史上一直对未经授权使用信用卡或借记卡详细信息或其他支付账户信息承担责任，并被要求退还有争议的资金并支付退款、退货或其他费用。如果我们的退单或退货率变得过高，卡网可能会要求我们支付罚款或其他费用或进行代价高昂的补救工作或停止与我们开展业务；
•加州金融保护和创新部，我们称之为DFPI，或其他监管机构可能会要求我们持有更多的现金储备，或就我们的互联网托管许可或其他许可制度采取其他行动；
•客户可能会寻求让我们对损失负责，对我们的工作市场失去信心并减少使用，或宣传他们的负面经历；
•执法或行政机构可能会寻求追究我们对客户的行为或发布的内容的责任，并处以罚款和处罚，提起刑事诉讼，或要求我们改变我们的商业行为，私人行动或公共执法可能会增加，这取决于对适用法律的解释和可能的变化；
•如果员工或第三方服务提供商（包括我们的独立团队成员）盗用或协助欺诈性地使用我们或客户的银行业务、付款或其他信息，我们可能会承担额外的风险和责任；
•如果人才错误陈述其资格、身份或位置，或产生有害影响的不足或有缺陷的工作产品或工作产品，客户或其他第三方可能会寻求追究我们的责任，并可能对我们的工作市场失去信心并减少使用；和
•我们可能会就客户和其他第三方滥用我们的工作市场向客户和其他第三方提出索赔，并且在过去也曾提出过索赔。
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客户绕过我们的工作市场，这对我们的业务产生了不利影响。
我们的业务依赖于通过我们的工作市场进行交易的客户。尽管我们努力阻止他们这样做，但客户绕过我们的工作市场并通过其他方式参与或接受付款以逃避我们的费用，并且很难或不可能衡量与规避相关的损失。我们对定价模型、费用、产品、服务和功能所做的增强和更改可能会无意中导致客户绕过我们的工作市场。此外，在宏观经济低迷时期，规避可能会增加，因为客户可能对成本更加敏感。与规避我们的工作市场相关的收入损失对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，我们减少规避的努力可能会导致实施成本高昂或具有破坏性，未能产生预期效果或对我们的品牌或客户体验产生不利影响，降低我们工作市场的吸引力，或以其他方式损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们受到与我们工作市场的客户或客户之间的纠纷的影响。
人才和客户之间有时会产生纠纷，包括服务标准、支付、保密、工作产品、知识产权所有权和侵权等方面的纠纷。如果任何一方认为合同条款未得到满足，我们的客户之间谈判的服务协议和我们的默认条款提供了一种机制，供各方向我们请求协助，对于某些合同，则由第三方仲裁员请求协助。如果客户纠纷得不到友好解决，当事人可能会升级到正式诉讼程序。鉴于我们在促进和支持客户互动方面的作用，可能会直接对我们提出索赔，人才或客户可能会将我们带入对彼此提出的索赔中，尤其是当一方资不抵债或面临财务困难时。对于客户之间的纠纷，我们一般不承担责任和义务；但是，我们不能保证这些免责声明将有效地防止或限制我们参与客户纠纷，可强制执行，或以其他方式有效地防止我们承担责任。基于所提供的服务或我们无法控制的条件，例如宏观经济下滑或不良行为者寻求利用其他客户的行为，与客户或客户之间的纠纷可能会变得更加频繁。此类纠纷，或纠纷数量的任何增加，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们面临与我们的国际客户社区相关的风险，随着我们寻求扩大我们的国际足迹，这种风险可能会增加。
我们的客户遍布180多个国家。与国际客户群开展业务，在全球范围内吸引人才，并在国际上扩展我们的业务，使我们面临重大挑战、不确定性和风险，包括：
•不同和重叠的法律法规和执法方法，包括在工人分类和数据保护和隐私方面；
•建立当地品牌认知度和人员配置、管理和运营国际运营或支持职能方面的困难和成本；
•遵守旨在打击洗钱和资助恐怖活动的法律；
•对我们与我们的客户之间或我们的客户之间的交易征收税款，或对我们的客户所欠税款未能收取和汇出承担责任；
•关税、进出口限制、限制外商投资、制裁、改变各国间现有贸易安排等贸易壁垒或保护措施；
•地缘政治不稳定和安全风险，例如武装冲突和内乱或军事动乱、政治不稳定、人权问题、恐怖活动、勒索软件和网络恐怖主义在我们有客户的国家以及政府可能采取的报复行动，包括由于上述任何情况而导致的互联网访问中断；
•本地化服务和业务实践的成本，包括增加客户以当地货币支付的能力或修改我们的平台以当地语言提供我们的网站；
•影响我们或我们的合作伙伴的法律、法规或央行规则的变化可能会使服务出口的支付成本更高、更难或更无法处理，或者可能会降低数字钱包和相关支付服务等工具的可用性；
•旨在保护和减轻风险的合同条款的任何不可执行性，包括服务条款、服务协议、仲裁和集体诉讼豁免条款、保证免责声明、责任限制、索赔解除和赔偿条款；
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•经济疲软或与货币相关的挑战或危机；
•区域或全球公共卫生事件；
•在美国境外获取和保护我们的知识产权的困难；
•由工人、地方工会、劳资委员会或其他劳工组织组织或类似活动；及
•与美国以外司法管辖区的法律法规相关的其他风险，如这些“风险因素”中其他地方所讨论的。
这些风险可能会使我们在国际上开展或扩大业务的成本或困难，特别是在我们经验有限的市场。如果我们无法以具有成本效益的方式成功管理全球业务的复杂性并支持国际客户群，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们的业务很大程度上取决于我们吸引和留住有才华的员工的能力，包括高级管理层和关键人员。如果我们失去总裁兼首席执行官Hayden Brown或我们高级管理团队的其他成员或关键人员的服务，我们可能无法执行我们的业务战略。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、留住和激励高级管理层和其他关键人员的能力。特别是，我们依赖于总裁兼首席执行官Hayden Brown的服务，如果她担任其他职位、生病或丧失能力，或者以其他方式无法担任我们的总裁兼首席执行官，我们未来的愿景、战略方向、工作市场和技术都可能受到影响。
我们面临着来自众多科技公司对合格人才的激烈竞争。我们可能无法留住我们目前的关键人员或在未来吸引、培训、整合或留住其他高技能人员，并可能为此产生大量成本。我们的高级管理人员和其他关键人员都是随意聘用的，这意味着他们可以随时、以任何理由、在没有通知的情况下与我们终止雇佣关系，我们也不维护任何“关键人员”寿险保单。此外，由于聘用或离职高管以及包括重组我们员工队伍的报告部门在内的其他人事变动导致我们管理团队的变动，例如2024年10月宣布的重组计划，已经并可能在未来导致我们人员的减员增加或生产力下降，并可能对我们吸引合格人员的能力产生负面影响。我们的股价波动、贬值或缺乏升值也可能影响我们吸引和留住关键人员的能力。
如果我们失去高级管理层或其他关键人员的服务，如果我们的继任计划证明不足以确保业务连续性，或者如果我们无法留住、吸引、培训和整合我们需要的高技能人才，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
收购、投资和其他战略交易可能会导致经营困难并损害我们的业务。
我们的业务战略可能不时包括业务合并、收购和处置产品、服务、技术、业务或其他资产、战略投资以及商业和战略伙伴关系。然而，不能保证我们将在确定、谈判和完善战略交易机会方面取得成功。这些交易，即使进行并宣布，也可能不会完成，包括由于在获得监管或其他批准方面存在挑战。此外，确实完成的战略交易可能涉及重大挑战、不确定性和风险，包括：
•我们的战略交易使用我们未来经营业务可能需要的现金或导致稀释性发行我们的股本证券或产生重大债务的可能性；
•战略交易未能推进我们的业务战略或实现其预期收益；
•我们正在进行的运营受到干扰，并转移了管理层的注意力；
•可能面临与所收购业务或资产相关的新的或增量风险，包括由于所收购业务、产品、技术或其他资产的性质或位置而受到不同法律法规或更严格的审查；
•产生重大费用或承担重大负债、持续义务或其他风险，特别是如果我们未能识别或准确估计与所收购业务或资产相关的承诺、负债、缺陷或其他风险；
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•留住被收购公司的关键人员或整合收购的运营、产品、系统、技术、员工文化的困难；
•潜在的不利税务后果、大幅折旧、商誉或其他无形资产减值或递延补偿费用风险；或者
•与被要求采用或修改会计政策有关的困难。
战略交易具有内在风险，可能不会成功，并可能损害我们的业务、经营成果和财务状况。
与我们的行业、产品、服务相关的风险
如果独立人才市场和他们提供的服务没有增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
在线独立人才及其提供的服务的市场相对较新、发展迅速、未经验证，很难预测这个市场的规模、增长率和扩张。我们未来的成功将在很大程度上取决于这个市场的持续增长和扩张。自主人才的总体需求将继续受到市场竞争、技术发展（包括人工智能）以及宏观经济、地缘政治、法律和监管条件的影响。此外，许多企业可能出于各种原因不愿意聘用独立人才，包括感知到外包工作的负面内涵、工作质量、欺诈、隐私或数据安全问题，或者更普遍地快速演变的独立承包商服务监管，正如这些“风险因素”中其他地方所讨论的那样。同样，随着近年来远程工作的日益普遍和雇佣关系的灵活性增加，更有技能的独立人才可能会选择传统就业，从而减少了我们工作市场上可用的合格或理想人才的数量。如果独立人才市场和他们提供的服务没有增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
如果我们无法开发和发布新的产品和服务或成功增强我们现有的产品和服务，我们的业务可能会受到不利影响。
我们工作市场的市场特点是技术变革迅速、产品和服务频繁推出和增强、客户需求不断变化、行业标准不断演变。我们投入大量资源来研究和开发新的产品和服务，并通过纳入附加功能、改进功能、使我们的技术现代化以及增加其他改进来增强我们的工作市场，以满足客户在我们竞争日益激烈的行业中不断变化的需求。例如，我们最近将生成式人工智能工具集成到我们的工作市场中，旨在改善客户体验和生产力。我们的工作市场的任何增强或任何新产品或服务的成功取决于几个因素，包括整体需求和市场接受度、有竞争力的价格、充分的质量测试、与我们的工作市场和第三方合作伙伴的技术的集成，以及及时完成。我们无法确定我们将成功交付增强功能或任何新产品或服务，也无法确定任何增强功能或新产品或服务将获得成功或具有成本效益。即使我们确实推出了新产品或服务，我们可能会遇到现有产品的收入下降，但不会被新产品或服务的收入所抵消，我们可能会遇到对现有产品、服务和功能的任何修改产生的意外负面影响，包括客户支出减少、工作市场上项目的填充率下降、工作市场上的错误和中断，以及客户的不满。
我们面临激烈的竞争，可能会失去市场份额给竞争对手，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
独立人才和聘用他们的客户的市场竞争激烈、发展迅速、分散，并受制于不断变化的技术、不断变化的需求、频繁引入新的竞争对手以及新的产品和服务。我们与国内和国际上的一批线上线下平台和服务，以及传统的人力资源公司竞争。我们的主要竞争对手有以下几类：
•传统的临时劳动力和人员配置服务提供商及其他外包提供商，如Adecco Group、任仕达、Recruit、Allegis Group、罗伯特哈夫；
•服务于Fiverr、Guru、Freelancer.com等多种技能类别或特定技能类别的在线自由职业者平台；
•为寻求工作或为其服务做广告的个人或企业提供产品和服务的其他在线提供商，包括个人和职业社交网络，例如LinkedIn和GitHub（每个
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微软旗下）、就业市场、提供合规服务的平台、招聘网站、基于项目的可交付供应商；
•专注于人才获取、管理、开票或人员配置管理产品和服务的软件和商业服务公司，如Workday；
•能够促进与企业和服务提供商之间的支付的支付业务，例如PayPal和Payoneer；
•提供专业服务的业务，包括咨询、会计、营销、信息技术服务；和
•线上线下的招聘板、分类广告以及其他传统的找工作方式和服务商，如Craigslist、CareerBuilder、Indeed、Monster、ZipRecruiter。
此外，成熟的互联网公司，如谷歌、LinkedIn和亚马逊，社交媒体平台，如Meta，以及运营驾驶、送货和其他商品化市场的企业，如优步，已经进入或可能决定进入我们的细分市场。
我们还与利用人工智能和机器学习、区块链、增强现实和加密货币等新兴技术和资产的公司展开竞争，为我们工作市场上的人才提供自动化替代方案，将企业与服务提供商连接起来，或以其他方式改变企业与服务提供商互动或向服务提供商付款或服务提供商执行工作的方式。
在国际上，我们与在其他国家有更大品牌认知度、对当地或区域文化和商业有更强理解的本地化竞争对手竞争。一些竞争对手也以我们不提供的当地语言和货币提供他们的产品和服务。此外，我们决定于2022年3月暂停在俄罗斯和白俄罗斯的业务运营，这可能会增加该地区出现新竞争对手的风险。
我们当前和潜在的许多竞争对手享有实质性的竞争优势，例如：更高的知名度和品牌声誉；与理想客户的预先存在的关系；更多的国际运营经验和产品的本地化；更长的运营历史；更多的财务、技术和其他资源；更多的客户；更新的技术；在某些情况下，还能够将在线平台与传统的人员配置和特遣队工人解决方案快速结合。这些公司可能会利用这些优势以更低的价格提供与我们类似的产品和服务，开发有竞争力的产品，或者比我们对新的或不断变化的机会、技术、标准、监管条件或客户偏好或要求做出更快和有效的反应。此外，在发展技术市场时，受动态和快速的技术变革、多样的商业模式以及线上和线下创新进入者的频繁破坏，企业可以通过使用商业上可用的软件或与各种成熟公司合作，以名义成本轻松快速地推出在线或移动平台和应用程序。由于所有这些原因，我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
如果互联网搜索引擎的方法或我们用来将流量引导到我们网站的其他渠道被修改以使我们处于不利地位，或者我们的搜索结果页面排名因其他原因而下降，我们的客户增长可能会下降。
我们部分依赖互联网搜索引擎和其他渠道将大量流量引导至我们的网站和移动应用程序。我们维持被引导到我们网站和移动应用程序的访问者数量的能力并不完全在我们的控制范围内。例如，我们竞争对手的搜索引擎优化和付费搜索等其他努力可能导致其网站获得比我们更高的搜索结果页面排名，或者我们可能对我们的网站或移动应用程序进行更改，从而对我们的搜索引擎优化排名和流量产生不利影响，以遵守监管机构、我们的供应商或第三方合作伙伴施加的要求，或出于其他原因。因此，我们网站的链接可能不够突出，无法为我们的网站带来足够的流量，我们可能无法影响搜索引擎的结果。
此外，搜索引擎和我们用来吸引客户访问我们网站和移动应用程序的其他渠道会定期改变他们的算法、政策和技术，有时会导致我们网站和移动应用程序的流量下降。这些变化还可能导致客户访问我们网站的能力中断，或者潜在客户对我们工作市场的功能或目的产生误解。如果在线广告和付费房源的市场价格上涨或我们的有机排名下降，我们也可能被迫大幅增加营销支出。任何这些变化都可能对我们的客户获取、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
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如果我们或我们的第三方合作伙伴遇到安全漏洞、其他黑客攻击或网络钓鱼攻击、勒索软件或其他恶意软件攻击，或其他隐私或安全事件，我们的工作市场可能会被视为不安全，我们的声誉可能会受到损害，对我们工作市场的需求可能会减少，我们的运营可能会受到干扰，我们可能会承担大量法律费用、罚款或责任，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的业务涉及我们和我们的第三方合作伙伴和供应商存储、处理和传输客户的专有、机密和个人信息。我们的第三方合作伙伴和供应商还处理与我们的业务有关的某些专有和机密信息以及我们人员的个人信息。我们的系统，以及我们的供应商和第三方合作伙伴的系统，可能容易受到隐私或安全事件的影响，例如计算机病毒和其他恶意软件、物理或电子入侵，或由有意或无意的服务提供商行为导致的漏洞，以及可能导致我们的网站或应用程序的全部或部分在一段时间内无法使用的类似中断。此外，勒索软件或其他恶意软件、病毒、社会工程（包括商业电子邮件泄露和相关的电汇欺诈）、在社交媒体上冒充我们公司和高管，以及我们行业中的一般黑客攻击变得更加普遍和复杂。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标发起之前无法预见或识别，我们和我们的供应商以及第三方合作伙伴可能无法预测事件或实施足够的预防措施。数据安全漏洞和其他隐私和安全事件也可能来自非技术手段，例如员工或承包商采取的行动，包括我们在工作市场上为我们提供服务的人才。我们还将生成人工智能工具集成到我们的平台和产品中，并期望继续将其集成到我们的平台和产品中，或者我们的供应商可能会反过来将生成人工智能工具集成到他们自己的产品中。我们和这些生成式人工智能工具的提供者可能无法满足有关数据隐私和保护的现有或快速发展的监管或行业标准。
我们、我们的供应商或我们的第三方合作伙伴经历的任何隐私或安全事件都可能导致：未经授权访问、滥用或未经授权获取我们、我们的人员或我们的客户的数据；数据丢失、损坏或更改；我们的运营中断；或损坏我们的计算机或系统或我们客户的计算机或系统。任何这些都可能使我们面临索赔、诉讼、罚款、强制执行行动、其他潜在责任和声誉损害。此外，由于安全漏洞或其他隐私和安全事件导致我们的工作市场严重无法使用，可能会导致客户减少或停止使用我们的工作市场。任何这些影响都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们可能还需要花费大量资源来防范或补救安全漏洞和其他事件。我们无法确定我们的网络责任保险范围将扩大到或足以应对实际发生的责任，或者我们将继续以经济上合理的条款、在我们认为审慎的承保范围限制下或根本无法获得保险。
根据信息被泄露的性质，在发生安全漏洞或其他隐私或安全事件时，我们也可能有义务通知受影响的个人和实体以及监管机构并提供补救措施，例如信用监控服务。我们还可能面临巨额罚款、偿还义务或集体诉讼和解（包括根据2018年《加州消费者隐私法》，我们称之为CCPA）。违约通知法继续发展，可能在不同司法管辖区之间不一致。遵守这些义务可能会导致我们产生大量成本并损害我们的声誉。
如果我们未能维持和提升我们的品牌和声誉，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
我们的品牌和声誉的知名度和完整性对于实现我们的工作市场的广泛接受和使用以及吸引和留住客户非常重要。我们品牌和业务的成功和高效推广和定位，除其他外，取决于我们的营销努力和品牌信息的有效性，以及我们以具有竞争力的价格提供可靠、值得信赖和有用的工作市场和产品的能力。我们的营销计划可能不会成功或不具有成本效益，尤其是在新产品的早期阶段或向新细分市场扩张时，例如国际客户和不愿使用远程或合同工的客户。此外，随着越来越多的司法管辖区采用广泛的数据隐私法规，越来越多的客户和网站访问者将有权出于特定类型在线广告的目的选择不分享其个人信息。这可能会导致我们的营销和品牌定位工作的效率降低，访客到客户的转化减少，以及维持合规的成本增加。此外，与我们有关的任何负面宣传和新闻报道，不良行为者在我们的工作市场上进行的欺诈或其他非法活动，或我们做出的与地缘政治或社会相关的决定
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事情可能会破坏我们的品牌推广努力或损害我们的声誉。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
业务或系统错误、缺陷或中断可能会减少需求，对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并使我们承担责任。
我们的系统和运营以及我们的客户和第三方服务提供商和合作伙伴的系统和运营不时经历并可能在未来经历来自多种原因的错误、缺陷和中断，包括未被检测到的硬件和软件错误或缺陷、地震、暴风雪、飓风、火灾或洪水等自然灾害以及其他灾难性事件，包括公共卫生事件和流行病、战争或恐怖主义等人为问题、人为错误、网络安全攻击、电力损失、电信或其他技术故障以及类似事件或情况。特别是，在我们的员工或客户集中的地理区域发生的灾难性事件可能会对我们的业务产生更严重的影响，气候变化的影响可能会增加此类事件的频率和强度。例如，我们的公司总部和许多关键人员都位于旧金山湾区，这是一个以地震活动和灾难性火灾而闻名的地区。
随着我们的扩张，我们将需要越来越多的技术基础设施和持续的基础设施现代化，包括网络容量、计算能力，以及改进我们处理和存储数据和交易信息的方式。我们还依赖第三方服务提供商和基础设施，包括互联网，来提供我们的工作市场。例如，我们目前托管我们的工作市场，服务于我们的客户，并使用云基础设施服务提供商Amazon Web Services支持我们的运营。我们无法控制我们的第三方服务提供商的运营或设施，这些服务存在错误、缺陷和中断的风险。此外，这些第三方一般没有义务以商业上合理的条款与我们续签协议，或者根本没有义务，我们可能无法轻易或不增加成本地转向另一家第三方服务提供商。这些第三方以任何理由或其他意外问题向我们提供服务的任何中断都可能导致我们的工作市场中断，我们和这些第三方的业务连续性和灾难恢复计划可能被证明是不充分的。
我们的工作市场使我们的客户能够管理其业务的重要方面，而我们的工作市场的任何错误、缺陷、服务中断或其他性能或可用性问题，或我们无法充分预防或及时检测或补救服务中的错误、缺陷或中断，都可能损害我们的品牌和声誉，导致安全漏洞或关键数据的丢失，对我们的业务和客户产生不利影响，损害或危及我们的合作伙伴关系，导致客户开具发票或向我们或人才付款的延迟，对我们获得或维持重要许可的能力产生负面影响，或导致客户对其遭受的损失进行索赔或监管机构的调查或纠正行动。在任何这样的事件中，我们可能会花费额外的资源来试图解决问题。此外，我们可能没有携带足够的业务中断保险来承保任何此类事件可能导致的损失，我们无法确定我们将继续以经济上合理的条款提供保险，或者根本不提供保险。因此，我们工作市场中的任何错误、缺陷或中断都可能减少需求，使我们承担责任，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们吸引和留住客户的能力部分取决于我们客户支持的质量，任何未能提供高质量支持都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们吸引和留住客户的能力部分取决于我们工作市场的易用性、可信度和可靠性，包括我们提供高质量支持的能力。我们的客户依赖我们的支持组织来执行我们针对不良行为者的服务条款，解决与我们的工作市场相关的任何问题，有效地沟通他们的账户，并协助他们使用我们的工作市场，尤其是大型企业客户，他们期望获得更高水平的支持。此外，我们的托管服务产品的客户依赖我们的支持组织来管理他们的项目并达成令人满意的项目结果。我们提供有效支持的能力在很大程度上取决于我们吸引、资源和留住既合格又精通我们工作市场的服务提供商的能力。由我们或我们的第三方支持合作伙伴将生成式人工智能纳入我们的支持工具，可能会导致体验质量不一致，因为这些工具被整合和完善。随着我们寻求继续扩大我们的国际客户群，我们的支持组织将面临额外的挑战，包括与以其他语言提供支持和文档相关的挑战。任何未能保持高质量的支持或与我们的客户有效沟通，或任何市场认为我们在沟通和行动中没有保持高质量的支持或专业、公平或有效的行动，都可能损害我们的声誉和客户需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
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我们在移动设备上的客户增长和参与有赖于第三方维持开放的应用程序市场，以及使用我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效运营。
我们的客户中有很大一部分通过移动设备和应用程序访问我们的工作市场。我们的移动应用依赖第三方开放应用商店平台，包括苹果应用商店和Google Play，这些平台可能会改变其政策，征收额外费用或要求以支持我们的应用程序，或完全停止支持我们的应用程序。这些变化可能会增加我们的成本或对客户体验产生不利影响。此外，移动操作系统，如Android和iOS，可能会完全停止支持我们的工作市场或在我们的工作市场上付款的能力，或以商业上合理的条款进行付款，或做出降低我们市场上客户体验的改变。为了提供高质量的移动产品，重要的是我们的产品必须有效设计，并与我们无法控制的一系列移动设备、技术、系统、网络和标准良好配合。如果我们的客户不方便或不可能在他们的移动设备上访问和使用我们的工作市场，或者我们的竞争对手开发被认为在移动设备上更有效运行的产品和服务，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
与法律法规事项相关的风险
我们的业务受到广泛的政府监管和监督。任何未能遵守美国和国际上广泛、复杂、重叠和经常变化的法律法规的行为，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们和我们的客户受制于可能影响我们业务的各种外国和国内法律法规，包括工人分类、就业、工人健康、支付、工人保密义务和举报、知识产权、消费者保护、税收、隐私和数据安全。这些法律法规往往很复杂，并受到不同和不断演变的解释，导致随着时间的推移，执行和适用发生了变化。其中许多法律是在某些技术发展之前通过的，没有考虑或解决这类技术的独特问题。
此外，由于我们的网站一般可供全球客户访问，我们已经收到并可能继续收到来自声称我们或我们的客户必须遵守其法律法规的司法管辖区的通知。美国以外可被解释为适用于我们业务的法律法规通常向竞争对手、客户和其他第三方提供比美国境内更大的权利。遵守国际法律和法规的成本可能高于预期，可能要求我们改变我们的商业惯例或限制或修改我们的产品或获得某些许可，而这种改变或许可可能无法在合理的时间线上或根本无法实现。因此，对我们、我们的客户或我们或我们的客户用来提供或使用我们服务的第三方实施任何此类法律或法规，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，我们可能会受到多个复杂的重叠法律或监管制度的影响，这些制度提出了相互冲突的要求，包括数据保护和隐私方面的要求，这可能会导致额外的合规成本和更大的法律风险。
对大公司、科技公司以及从事与独立承包商、支付或个人信息和数据打交道的公司的监管审查已显着增加，并可能继续增加。新的和现有的法律法规（或对现有法律法规的解释变化）可能会被采纳、实施或解释为适用于我们的业务或我们的客户，包括由于我们可能引入的新产品或功能或我们的业务的国际扩张。此外，这些法律法规影响到我们的客户，并可能影响对我们工作市场的需求。如果我们确定额外的法律要求适用于我们的业务，我们可能会花费资源来遵守或获得许可，而这些努力可能会分散业务的注意力或要求对我们开展业务或工作市场的方式进行不利的改变，并且本身可能会导致监管机构审查我们的业务，包括过去的做法。也有可能发现与我们的客户或服务提供商的协议中的某些条款，或人才与客户之间的某些条款，或我们收取的费用，无法执行或不符合适用法律。
尽管我们实施了旨在分析和支持遵守适用法律法规的政策和程序，但无法保证我们将保持合规，我们的解释是或将保持正确，或者我们的所有员工、承包商、合作伙伴、客户和代理都将遵守。我们过去一直、将来也可能会受到有关我们遵守适用法律法规的行政查询和审计，包括我们的工人和我们工作市场的客户的税收和分类。我们或我们的员工、承包商、合作伙伴、客户或代理未能遵守适用的法律和法规的任何失败或被指控的失败都会给我们带来风险
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业务和我们的员工、合作伙伴、承包商和客户，并可能导致执法行动或其他诉讼、刑事或民事罚款和处罚或其他行动、民事诉讼、没收重大资产、限制或暂停我们在特定司法管辖区经营业务或某些服务的能力、损害、利息、失去出口特权、成本和费用（包括法律费用）、禁令、知识产权损失、举报人投诉、我们的合作伙伴终止协议、转移管理层的注意力和资源，或声誉损害和负面媒体报道。我们的保险可能不涵盖其中某些索赔，我们无法确定我们的保险范围将涵盖实际发生的责任，或者我们将继续以经济上合理的条款向我们提供保险，或者根本无法确定。上述任何情况都可能单独或总体上损害我们的声誉，减少对我们市场的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，我们可能被要求对我们的业务实践或合规计划进行代价高昂和繁重的改变。
工人分类
我们的客户通常负责通过我们的工作市场对他们所聘用的人才进行适当的分类。一些客户选择将人才归类为某些工作的雇员，而在许多其他情况下，人才被归类为独立承包商。
我们向我们高级产品的客户提供可选服务，通过该服务，我们帮助将人才归类为第三方人员配置提供商或独立承包商的员工。对于这些服务的客户，根据适用法律和我们与客户协议的条款，我们赔偿客户的错误分类风险，并向客户作出某些保证，例如遵守适用法律。此外，我们还提供其他高级产品，在这些产品中，我们为客户寻找并相互签约提供更多帮助，这可能会增加与就业相关的风险。第三方人员配置提供商为客户雇用归类为雇员的人才，这些人员配置提供商未能遵守所有法律和税务要求可能会对我们的业务产生不利影响。我们还利用我们的工作市场寻找和聘用人才，为我们和我们基于结果的交付产品提供服务，这使我们面临额外的错误分类风险。
工人分类监管格局和工人分类法的适用存在重大不确定性和不可预测性，这些法律对事实高度敏感，受到不同主管部门的不同解释，并经常受到进一步监管、修订或重新解释。因此，对我们和我们的客户来说，根据适用法律，独立承包商可能被视为被错误分类的风险，包括由于我们可能引入的产品或品牌定位的变化。例如，在加利福尼亚州，议会第5号法案被广泛认为扩大了“雇员”定义的范围，用于加州法律规定的大多数目的。然而，随着该法律于2020年1月生效以及随后的修订和挑战，几乎没有来自法院或负责其执行的监管当局的指导，其适用仍存在一定程度的不确定性。此外，2024年1月，美国劳工部发布了一项关于根据《公平劳动标准法》将工人归类为独立承包商或雇员的新最终规则。虽然我们预计这一新规则对我们平台上形成的独立工作关系的影响很小（如果有的话），但它可能会增加我们客户的不确定性。其他联邦机构、美国各州或美国以外的司法管辖区可能会颁布类似的立法或规则。
即使任何新规定不会直接影响我们的业务，公众的看法可能会导致在确定就业时对适用的标准产生混淆，并导致客户探索替代安排以满足他们的人才需求。此外，影响工人分类和独立承包商的监管环境的任何发展或变化可能会减少一个或多个司法管辖区对独立承包商的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
隐私和数据保护
我们接收、收集、存储、处理、转移、使用个人信息和其他客户数据。关于隐私、数据保护、信息安全以及个人信息和其他数据的收集、存储、共享、使用、处理、转移、披露和保护，联邦、州、地方和国际法律法规不胜枚举。我们还受制于我们的隐私政策条款以及与隐私、数据保护和信息安全相关的对第三方的法律和合同义务。全球范围内隐私和数据保护的监管框架具有不确定性和复杂性，有可能以我们没有预料到的方式解释和适用法律法规，即从一个司法管辖区到另一个司法管辖区不一致，或与其他规则或我们的做法相冲突。
我们预计，有关隐私、数据保护、自动化处理、信息安全等方面的新法律法规、行业标准将不断出台。例如，欧洲的通用数据保护条例，我们称之为GDPR，英国的通用数据保护条例，欧洲的数字
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《服务法》规定了严格的数据保护和数据处理合规要求，并规定了对违规行为的重大处罚。在加利福尼亚州，经《加利福尼亚州隐私权法案》修订的CCPA要求，除其他外，覆盖公司必须向加州消费者提供某些披露信息，并给予这类消费者某些权利，包括选择不出售某些个人数据的权利。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能增加数据泄露诉讼的数据泄露行为的私人诉讼权。美国越来越多的州已经颁布了类似或其他数据保护立法，这些立法已经或将在不久的将来交错生效，其他几个州和国家正在考虑在短期内扩大或通过隐私法。此外，人工智能的发展可能会导致更多的限制，这可能会影响我们平台的功能。新法规或法律挑战可能会以阻止将人工智能工具纳入我们的平台或限制其功能的方式对人工智能施加限制，从而限制人工智能对我们业务的潜在好处。
制定更具限制性的法律、规则、条例或未来的执法行动或调查可能会增加我们的成本，要求我们对我们的服务和功能进行实质性修改，我们可能无法以具有成本效益的方式完成这些工作，或者根本无法完成这些工作，并可能限制我们存储和处理客户数据或开发新服务和功能的能力，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
付款
我们的子公司，Upwork Escrow Inc.，根据加利福尼亚州的托管法获得互联网托管代理许可，并受DFPI颁布的适用于互联网托管代理的法规的约束。尽管我们是一家获得许可的互联网托管代理，并认为我们的运营符合现有的美国联邦、州和国际法律以及与托管相关的监管要求，但从托管中持有的客户资金、资金传输以及资金的处理或移动中产生利息，法律法规或其解释的发展，以及我们的运营和产品的变化可能会导致对我们的业务应用新的或不同的监管要求。因此，我们可能会被要求或选择成为其他州或司法管辖区的托管代理或货币传输机构（或其他类似的被许可人）的许可，或成为货币服务业务。我们也有可能在具有代管、资金传输、电子货币或其他与资金的处理、存储或移动相关的类似法规或监管要求的州或其他司法管辖区受到监管强制执行或其他程序的约束，如果我们被要求或选择寻求额外或不同的许可，这种风险可能会增加，这反过来可能会对我们的业务产生重大影响。我们还可能被要求或选择根据欧洲支付服务指令或其他国际法律法规获得支付机构许可（或获得类似许可）或可能选择获得此类许可，即使不需要或支持新产品或服务。
与代管、资金传输或资金的处理、存储或转移相关的法律或法规的任何发展；DFPI的授权、权限或监管方法的重大变化；或对我们业务的更多审查可能会导致额外的合规成本和行政管理费用。此外，如果持有或寻求托管、汇款机或类似许可证涉及遵守其他监管框架，例如GDPR或CCPA，我们可能会经历更多的强制执行或其他程序。
反腐败、反洗钱、制裁
我们自愿实施了一项反洗钱合规计划，旨在解决我们的工作市场被用于促进洗钱、恐怖主义融资或其他非法活动的风险。然而，我们的计划可能不足以防止我们的工作市场被用来不正当地转移资金，或者可能无法满足我们的合作伙伴或监管机构的期望。
我们还有政策、程序和技术，旨在让我们遵守美国经济制裁法律，防止我们的工作市场被用来便利在国家、地区开展业务，或与美国财政部外国资产控制办公室（我们称之为OFAC）颁布的指定名单上的个人或实体以及同等的外国当局开展业务。我们遵守OFAC法规的努力可能不会有效，我们的合作伙伴或监管机构可能会确定它们不足，或者我们可能会被要求遵守新的制裁法律法规，这可能要求我们进一步修订或扩大我们的合规计划。鉴于在制定控制措施以防止（其中包括）客户在我们的工作市场上发布虚假或故意误导信息或开发规避制裁方法的能力方面存在技术限制，我们可能会在无意中和不知不觉中向受到制裁或位于受禁运国家的个人或实体提供服务。
我们还受到美国《反海外腐败法》（我们称之为《反海外腐败法》）、18 U.S.C. § 201中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》和《2010年英国贿赂法》的约束，并且可能在我们开展活动或拥有客户的国家受到其他反贿赂法律的约束。我们面临重大风险，如果
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我们没有遵守《反腐败公约》和其他反腐败法律。国际司法管辖区的当地海关可能涉及《反海外腐败法》或其他适用法律法规禁止的做法。我们可能与政府机构或国有或关联实体的官员和雇员有直接或间接的互动，我们可能会对第三方中介机构、我们的雇员、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们禁止或没有明确授权此类活动。我们实施了反腐败合规政策，但我们无法确保我们的所有员工、承包商、客户和代理商都遵守我们的政策和适用法律，对此我们可能要承担最终责任。
即使我们保持适当的控制并继续遵守适用的反腐败、反洗钱和制裁法律或法规，如果我们的任何竞争对手没有实施足够的控制并被发现违反了这些法律或法规，客户对在线自由职业市场的总体看法可能会下降，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
出口管制
我们可能会受到禁止向某些国家、政府和个人运送或提供某些产品和服务的出口管制和类似规定的约束，新的出口管制和类似规定不时颁布。虽然我们采取预防措施，以防止我们的工作市场的某些方面违反出口管制而被出口，但我们不能保证这些预防措施将防止违反出口管制和类似规定。此外，我们的客户可能会受到出口管制法律的约束，我们的客户的任何违规行为都可能损害我们的声誉，他们可能会寻求追究我们对任何金钱损失的责任。
此外，各国对某些加密和其他技术的进出口进行监管，包括施加进出口许可和许可要求，并且已经颁布并可能颁布可能限制我们分发工作市场方面的能力或可能限制我们的客户进入这些国家的工作市场的能力的法律。进出口法规或相关立法的任何变化，或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致具有国际业务的客户减少使用我们的工作市场，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们很容易受到第三方对我们提出的知识产权侵权索赔和对我们的知识产权的挑战的影响。
我们在一个竞争激烈的行业中运营，我们的行业中有相当多的活动来开发和执行知识产权。针对我们或我们的客户或第三方合作伙伴的知识产权侵权索赔可能会导致金钱责任或对我们的业务造成重大干扰。我们无法确定我们的作品市场、内容和品牌名称的某些方面不会或不会侵犯第三方（包括我们的竞争对手）持有的有效专利、商标、版权或其他知识产权。此外，我们在正常的业务过程中受到与他人，包括我们的竞争对手的知识产权有关的法律诉讼和索赔。随着像我们这样的平台获得更多的突出地位，与知识产权相关的诉讼和纠纷的可能性可能会增加。此外，我们工作市场的客户不当使用生成人工智能可能会导致额外的知识产权侵权索赔。我们的竞争对手和其他第三方过去曾质疑，并可能在未来质疑我们注册或使用我们的商标，包括“Upwork”等知识产权，而这样的质疑，即使不成功，也可能对我们的品牌和业务产生不利影响。我们还可能有义务就此类侵权索赔对我们工作市场上的某些客户或战略合作伙伴或其他人进行赔偿，或从第三方获得许可。
与知识产权侵权指控有关的任何诉讼或其他争议可能会转移管理层的注意力和资源，使我们承担重大的法律费用和损害赔偿或新许可的责任，使我们的所有权无效，或要求我们改变我们的工作市场，或营销策略或我们业务的其他方面。
未能保护我们的知识产权可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的专有技术和数据。我们依靠各种知识产权，包括专利、版权、商标和商业秘密，以及保密条款和合同安排，来保护我们的所有权，防止第三方侵犯或盗用我们的知识产权，复制我们的工作市场，并使用我们认为专有的信息来创造与我们竞争的产品和服务。尽管我们采取了预防措施，但我们的
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知识产权很容易因员工或第三方的错误或行为、盗窃、网络安全事件、私人或公共经济间谍活动以及其他安全漏洞和事件而受到未经授权的访问。
出于各种原因，包括获得此类权利的成本或能力以及获得充分保护所涉及的不确定性，我们可能不会在美国和我们有在线业务的外国司法管辖区寻求或提交专利申请或申请注册版权或商标。此外，知识产权法律法规的变化，包括美国和外国的专利法或商标法，可能会影响我们保护和执行我们的知识产权或抗辩或冒犯性主张侵权索赔的能力。
一些国家的法律没有为我们的知识产权提供与美国法律同等水平的保护，我们的工作市场所在的每个国家可能都无法获得有效的知识产权保护。此外，许多国家限制专利或其他知识产权对某些第三方的可执行性，包括政府机构或政府承包商。此外，某些国家对个人向公司转让知识产权附加条件，这可能使我们更难获得和维护知识产权保护。
我们还依赖商业秘密作为我们知识产权计划的一个重要方面，并涵盖我们的大部分技术和专有技术。我们寻求保护我们的商业秘密，并通过与我们的员工、承包商和其他各方的保密和发明转让或知识产权所有权协议，以及通过实施可接受的使用政策、限制通过技术手段访问我们的信息和数据，以及监测和限制在公司拥有的信息系统之外传播我们的信息和数据，获得服务提供商开发的知识产权的权利。这些协议和条款可能无法执行或不符合适用法律，这些协议和其他措施可能无法有效保护我们的商业秘密和知识产权。我们的大多数员工和与我们合作的所有承包商都是远程的，这可能会增加对机密材料使用的控制难度，增加我们的源代码或其他机密或商业秘密信息可能被暴露的风险。
如果我们不成功或不经济地保护和执行我们的知识产权或我们的专有技术和数据，我们的竞争地位和品牌可能会受到影响，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
使用开源软件可能会限制我们营销或运营工作市场的能力，并可能对我们的业务产生负面影响。
我们的工作市场包含某些开源软件。开源许可证通常允许在特定条件下使用、修改和分发以源代码形式存在的软件。这些条件可能要求任何分发开源软件的修改或衍生作品的人使修改后的版本受同一开源许可的约束。这可能会导致要求以源代码形式分发或提供我们工作市场的某些方面。尽管我们不认为我们以这种方式使用了开源软件，但开源许可的解释是复杂的，尽管我们做出了努力，但如果我们使用开源软件被发现不符合适用的开源许可，我们可能会承担版权侵权、违约或其他索赔的责任。
此外，我们无法确保我们在工作市场中控制我们使用开源软件的流程将是有效的。如果我们没有遵守适用的开源软件许可条款，我们可能需要向第三方寻求许可以继续提供我们的工作市场，而提供此类许可的条款可能在经济上不可行，并且可能需要重新设计我们的工作市场以移除或替换开源软件，停止提供我们的工作市场，支付金钱损失，或提供我们专有技术方面的源代码，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
此外，与使用第三方商业软件相比，使用开源软件可能涉及更大的风险，需要做出更大的努力来确保法律和监管合规，因为开源许可机构通常不提供所有权、性能或不侵权的保证或保证，也不控制软件的来源。通常不支持开源软件，也不保证会进行更新以解决安全风险。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，可能会对我们的业务产生负面影响。
诉讼可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们不时涉及诉讼和其他法律程序，并提出和接受威胁可能的法律程序的要求和索赔。任何诉讼或其他法律程序的结果（包括
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集体诉讼和个人诉讼或仲裁），无论其是非曲直，本质上都是不确定的。无论任何索赔的是非曲直或最终结果如何，未决或未来的法律诉讼都可能导致管理层注意力和资源的转移以及声誉损害，并导致我们承担重大费用和责任。我们可能会认定，解决争端最具成本效益和效率的方式是通过和解，任何和解协议的条款越来越受到立法的限制。如果我们能够对与未决程序有关的负债作出合理估计并确定其可能性很大，我们将记录一项相关负债。随着获得更多信息，我们将评估潜在负债并酌情修订估计。然而，我们估算的金额可能不正确。与和解协议中包含的法律程序或不利条款相关的任何不利决定都可能要求我们以代价高昂的方式改变我们的技术或业务实践，阻止我们提供某些产品或服务，要求我们支付金钱损失、罚款或罚款，或要求我们达成特许权使用费或许可安排，并可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果根据1940年《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们的经营业绩可能会受到损害。
根据经修订的1940年《投资公司法》第3（a）（1）（a）和（c）条，我们将其称为《投资公司法》，在没有适用豁免的情况下，一家公司通常将被视为《投资公司法》所指的“投资公司”，如果（i）该公司目前或自称主要从事或提议主要从事投资、再投资或证券交易业务，或（ii）该公司从事或提议从事投资、再投资、拥有、持有、或证券交易，且其拥有或提议收购的投资证券的价值超过其总资产价值（不包括美国政府证券和现金项目）未合并基础上的40%。我们不认为我们是一家“投资公司”，因为《投资公司法》的这两个部分中的任何一个都定义了这样的术语，包括由于《投资公司法》第3（b）（1）节规定的豁免和《投资公司法》第3a-8条规定的安全港。《投资公司法》第3（b）（1）节规定，原本符合《投资公司法》第3（a）（1）（c）节规定的“投资公司”定义的公司，如果“主要直接或通过一个或多个全资子公司从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券以外的业务或业务”，则无需注册为“投资公司”。我们认为，我们目前并自称主要从事在线工作市场的运营，我们的历史发展、政策的公开陈述、我们的高级职员和董事的活动、我们目前资产的性质、我们目前收入的来源，以及公众对我们业务性质的看法，都支持我们是一家运营公司而不是投资公司的结论。《投资公司法》第3a-8条为某些研发公司从“投资公司”的定义中提供了一个非排他性的安全港。我们目前是一家研发公司，遵守《投资公司法》第3a-8条的安全港要求。如上所述，我们目前进行并打算继续进行我们的运营，因此我们或我们的任何子公司都不需要根据《投资公司法》注册为“投资公司”。如果我们有义务注册为“投资公司”，我们将必须遵守《投资公司法》规定的各种实质性要求，其中包括对资本结构的限制、对特定投资的限制、禁止与关联公司的交易，以及遵守报告、记录保存、投票、代理披露和其他规则和法规，这将增加我们的运营和合规成本，可能使我们无法按预期继续我们的业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
与财务、会计、税务事项相关的风险
我们有净亏损的历史，未来可能会增加我们的运营费用，可能无法持续盈利。
我们过去曾出现净亏损，截至2024年12月31日，我们累计亏损7850万美元。我们已作出并预期未来将继续作出与发展及扩展业务有关的重大开支。这些努力可能证明比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地充分增加我们的收入，或者根本无法抵消这些更高的费用。虽然我们的GSV和收入在近几年有所增长，但我们可能无法在未来期间保持同样水平的增长，或者根本就没有。例如，在截至2024年12月31日的年度内，宏观经济状况对GSV产生了不利影响，与2023年相比，该比率下降了3%。此外，尽管我们的盈利能力在最近几个时期有所改善，但如果我们的收入下降或未能以快于运营费用增长的速度增长，我们将无法在未来几个时期保持盈利，我们普通股的交易价格可能会下降。
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我们的经营业绩和业绩指标可能会在不同时期波动，这使得我们未来的业绩难以预测。
我们的经营业绩和业绩指标过去有波动，未来可能会有波动，尤其是在宏观经济不确定、利率和通胀上升的时期。我们在任何特定时期的经营业绩和业绩指标都可能受到许多因素的影响，其中许多因素是不可预测的或超出我们的控制范围，包括本“风险因素”部分其他部分中描述的因素以及以下因素：
•宏观经济和政治状况的不确定性以及对我们工作市场的需求；
•我们维持和发展我们的客户社区的能力，包括提供客户在我们的工作市场上寻求的服务类型和质量的人才；
•我们应对竞争发展和其他市场和技术动态的能力，例如生成式人工智能的出现，并引入新产品和服务或增强现有产品；
•我们的定价模式和费用结构的变化，包括由此导致的收入确认做法的任何变化；
•客户消费模式或客户需求的产品和服务组合的变化；
•裁员或非自愿或自愿离职的影响，包括离职员工或其他人对我们提出的索赔；
•毛利率和收入的波动，包括由于我们将来自托管服务产品的整个GSV确认为收入而导致使用托管服务产品出现波动，包括支付给人才的金额；
•我们销售队伍的生产力、效能、效率以及我们销售周期的长度和复杂性；
•变更、合并或终止产品和服务的影响；
•客户未能支付发票造成的损失，特别是在我们代表客户向人才预付发票服务款项的情况下；
•人才选择的支付方式和提供的支付方式组合变化；
•人才在我们的工作市场上向客户收取的价格波动；
•劳动力市场的季节性和客户的支出模式以及在任何特定时期，以及当地、国家或国际节假日的营业天数和周日天数（即我们有合同权利为每周大部分人才服务费开具账单和确认收入的那一天）；
•交易损失的波动；
•支付提供商成本和从支付提供商产生的收入组合的波动；
•财务会计准则的变更以及可能影响我们确认和报告财务业绩方式的那些准则的解释；
•货币汇率波动，特别是如果我们无法通过旨在对冲此类波动的某些风险的衍生工具完全抵消外汇汇率不利变动的不利财务影响；和
•受我们的人才服务费分层定价模型约束的安排的收入确认波动。
上述一项或多项因素及其他因素的影响可能会导致我们的经营业绩和业绩指标存在显着差异。因此，我们认为，对我们的经营业绩和业绩指标进行逐期比较可能没有意义，您不应依赖过去的业绩作为未来业绩的指标。
我们使用内部工具跟踪某些性能指标，不独立验证这些指标。我们的某些绩效指标可能无法准确反映我们业务的某些细节，受制于
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衡量方面的固有挑战，以及此类衡量标准中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。
我们使用未经任何第三方独立验证的内部工具跟踪某些性能指标，包括活跃客户和每个活跃客户的GSV、GSV以及Marketplace采用率。我们的内部工具有许多限制，我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间而改变，这可能会导致我们的指标发生不准确或意外的变化。如果我们用来跟踪这些指标的内部工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确。我们的绩效指标还受到工作市场上非法或不当活动的影响，包括欺诈、垃圾邮件和虚假账户。我们无法防止所有欺诈活动都反映在我们报告的绩效指标中。因此，我们的绩效指标可能无法准确反映我们工作市场的活动和绩效。此外，有关我们如何衡量数据的限制或错误，或我们衡量的数据的准确性，可能会影响我们对业务某些细节的理解，这可能会影响我们的长期战略和我们对可能对我们的业绩产生负面影响的业务趋势做出反应的能力。如果我们的绩效指标不能准确反映我们的业务、客户群或工作市场上的活动；如果我们发现我们的指标存在重大不准确之处；或者如果我们追踪业绩所依赖的指标不能准确衡量我们的业务，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到法律或监管行动的影响，我们的经营和财务业绩可能会受到不利影响。
如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法律法规的能力可能会受到损害。
有效的内部控制是我们提供可靠和准确的财务报表和有效防止欺诈所必需的。我们投入了大量资源和时间来遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对财务报告要求的内部控制。然而，我们不能确定我们将能够防止未来的重大缺陷或实质性弱点。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，发现了重大弱点，或者如果我们的独立注册公共会计师事务所无法对我们的内部控制的有效性发表意见，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这将导致我们普通股的价格下跌，我们可能会受到SEC的调查或制裁。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克全球精选市场上市。
此外，监管机构越来越关注环境、社会和治理事项以及相关披露。如果我们的相关数据、流程和报告不完整或不准确，或者如果我们未能及时实现既定目标的进展，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
销售、使用和其他税收法律或法规对我们业务的适用性可能会使我们或我们的客户承担额外的税务责任以及相关的利息和罚款，并对我们的业务产生不利影响。
在美国和其他外国司法管辖区，我们要承担众多的税收和税收义务。评估适用的税务义务需要做出重大判断，在许多情况下，最终的税务确定是不确定的，因为不清楚新的和现有的法规如何可能适用于我们的业务。因此，我们可能会确认额外的税收费用并承担额外的税收负债，包括由于联邦、州和国际税法、法规、规则、条例或条例的变化而产生的税收义务的其他负债；税收管辖和行政解释和应用的变化；税务审查、结算或司法判决的结果；会计原则的变化；或我们的业务运营的变化。此外，一些国家和政府间组织最近提出、建议或颁布了新的法律或对现有法律的修改，这些法律或修改可能会影响我们的税收和报告义务，或为我们管理、评估、征收和汇出这些税款的业务增加新的合规成本。这些变化可能在很少或根本没有提前通知或实施时间的情况下发生，这可能会增加各种短期合规成本。这些法规和拟议法规对我们的业务和客户的业务的影响和负担是不确定的，可能对我们的业务产生负面影响。
我们业务运营的任何变化，包括国际扩张、内部重组和转让定价，都可能影响我们的纳税义务。我们经营所在司法管辖区的税务机关可能会质疑我们为公司间交易定价的方法，或者不同意我们关于归属于特定司法管辖区或特定关联公司的收入和支出的决定。如果发生这样的挑战或分歧，而我们的立场没有得到维持，我们可能会被要求支付额外的税款、利息和罚款。
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在任何特定时间，我们都可能受到世界各地多个司法管辖区的各种税务机关的税务审计。虽然我们认为我们的收入和其他税务负债是合理估计的，但这些税务审计或调查中的一项或多项产生的不利结果可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。此外，我们未来的有效税率可能会受到税率变化、我们的递延税项资产或负债的估值变化、我们的税务规划策略的有效性或税法或其解释变化的影响。这些变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们使用净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力是有限的。
截至2024年12月31日，我们有净营业亏损，我们称之为NOL，用于美国联邦所得税目的和加利福尼亚州所得税目的的结转分别为1890万美元和9100万美元，可用于抵消未来的应税收入。2017年12月31日之后产生的1890万美元的联邦NOL结转可以无限期结转，任何一年的使用限制为我们应税收入的80%。如果不加以利用，加利福尼亚州NOL结转金额将在2032年开始到期。
这些NOL结转的实现取决于未来的收入，我们现有的结转可能会到期未使用，无法用于抵消未来的所得税负债。此外，根据经修订的1986年《国内税收法》第382条，经历“所有权变更”的公司，通常定义为其股权所有权在三年期间发生超过50%的变化（按价值计算），其利用变更前NOL结转抵消未来应税收入的能力受到限制。截至2024年12月31日，我们经历了所有权变更，这将导致我们使用某些NOL和税收抵免结转的能力受到限制。此外，我们无法控制的其他因素可能会进一步限制我们利用NOL抵消未来美国联邦和州应税收入的能力，包括我们股票所有权的进一步变化和监管变化。我们的NOL的任何此类重大限制或到期可能会通过有效增加我们未来的纳税义务而损害我们未来的经营业绩。
我们可能需要额外资本来为我们的业务提供资金并支持我们的增长，任何无法产生或获得此类资本的情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
为了支持我们的增长和业务战略，例如为我们的工作市场开发新功能或增强功能、获取新技术以及改进我们的基础设施，我们已经并预计将继续对我们的业务进行重大财务投资。此外，我们可能会不时寻求收购或战略投资于其他互补产品、技术或业务，或回购我们的普通股流通股或2026年到期的0.25%可转换优先票据，我们将其称为票据。例如，在截至2024年12月31日的财政年度，我们支付了1亿美元，用于根据我们董事会于2023年11月授权的1亿美元股票购买计划（我们称之为2023年股票回购授权）回购我们的普通股。截至2024年12月31日，我们有1亿美元可用于根据我们董事会于2024年10月授权的1亿美元股票回购计划（我们称之为2024年股票回购授权）回购我们的普通股。我们可能需要从事股权或债务融资，以获得这些投资、收购和其他业务努力所需的资金。如果我们通过发行股票或可转换债券筹集额外资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，这些证券可能拥有优于我们普通股持有人的权利、优先权和特权。如果我们通过债务融资获得额外资金，我们可能无法以对我们有利的条款获得此类融资。此类条款可能涉及额外的限制性契约，从而难以从事筹资活动和寻求商业机会，包括潜在的收购和战略投资。如果我们无法以我们满意的条款或根本无法获得足够的融资，我们继续支持我们的业务增长和业务战略的能力可能会受到重大损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的股价一直并可能继续波动，您可能会损失全部或部分投资。
我们普通股的市场价格一直并可能继续波动，特别是由于更广泛的股票市场波动以及鉴于当前宏观经济的不确定性。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是不可预测的或超出我们的控制范围，包括本“风险因素”部分其他地方描述的因素以及以下因素：
•我们的经营业绩和业绩指标的实际或预期波动，特别是任何未能达到证券分析师的估计或投资者的期望；
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•我们向公众提供的财务预测或我们下调或未能达到这些预测；
•经济或权益市场整体及本行业市场情况；
•与我们工作市场的可信赖性、质量、或安全性相关的负面宣传；
•我们的董事会、管理层或关键人员发生变动；
•证券分析师未对我司发起或维持覆盖、分析师研究不准确或不利、跟踪我司的任何证券分析师变更财务预估；
•我们回购我们的任何已发行普通股或票据；
•股民和其他市场参与者的投机交易行为；
•涉及我们或我们行业的其他公司和/或其他行业的谣言和市场猜测；
•法律法规债权、诉讼或诉前纠纷等诉讼程序；
•我们或我们的竞争对手关于重大新的或终止的产品或服务、技术创新或收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；
•我们、我们的高级职员、董事、雇员或股东出售或预期出售我们的普通股股份；
•适用于我们或我们客户的法律或监管环境的变化，包括工人分类和税法；和
•地缘政治变化或事件，包括战争和恐怖主义事件导致的变化或事件。
此外，股票市场经历了价格和数量的极端波动，已经影响并将继续影响许多科技公司的股本证券的市场价格。过去，随着市场波动时期，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担大量成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。
我们无法保证2024年股份回购授权将完全完成，或根据我们的股份回购授权进行的回购将提高长期股东价值。股票回购还可能增加我们普通股交易价格的波动性，并减少我们的现金储备。
2024年10月，根据2024年股票回购授权，我们的董事会授权1亿美元用于股票回购。截至2024年12月31日，根据2024年股票回购授权，我们有1亿美元可用于回购。根据2024年股份回购授权进行任何回购的实际时间和金额将取决于多种因素，包括股价、交易量、市场和业务状况、监管要求以及其他考虑因素，所有这些因素都可能受到我们无法控制的因素的影响。2024年股票回购授权可能会影响我们普通股的交易价格，增加波动性，并减少我们可用于为营运资金、偿还债务、资本支出、战略收购、投资或商业机会以及其他一般公司用途提供资金的现金和现金等价物以及有价证券。2024年股份回购授权可能会因任何原因随时被暂停、终止或修改，我们无法保证2024年股份回购授权将完全完成，或根本不会完成，或将提升长期股东价值。
在公开市场上大量出售我们的普通股，特别是我们的董事、执行官和重要股东的出售，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格上出售您的普通股。
我们普通股的市场价格可能会下降，原因是在市场上出售了大量我们的普通股，或者认为这种出售可能会发生，特别是我们的董事、执行官和重要股东的出售。对这些销售可能发生的看法也可能导致我们普通股的市场价格下降。我们普通股的所有股份都可以自由流通，一般没有根据经修订的1933年《证券法》（我们称之为《证券法》）的限制或进一步登记，但《证券法》第144条规定的我们“关联公司”所持股份的某些例外情况除外。此外，在行使未行使的股票期权或结算未行使的限制性股票单位时发行的股票将可在美国公开市场上立即转售。此外，我们还可能发行普通股、可转换为我们普通股股份的证券，或优先于我们的优先股
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不时与融资、收购、投资或其他相关的普通股。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并导致我们普通股的市场价格下跌。
我们不打算在可预见的未来派发股息。
我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们预计，在可预见的未来，我们将保留所有未来收益，用于发展我们的业务、根据我们的2024年股票回购授权进行回购以及用于一般公司用途。因此，投资者必须依靠在价格升值后出售其普通股，这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。
我们的章程文件和特拉华州法律中的规定可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层，限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法论坛的能力，并限制我们普通股的市场价格。
我们重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中的规定可能会产生延迟或阻止控制权变更或我们管理层变更的效果。我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包括以下条款：
•将我们的董事会分为三类董事，三年任期交错；
•允许董事会确定董事人数并填补任何空缺和新设立的董事职位；
•要求进行超级多数投票，以修订我们重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中的某些条款；
•授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可以用来实施股东权利计划（又称“毒丸”）；
•规定只有我们董事会的主席、我们的首席执行官、总裁、首席独立董事或我们董事会的大多数成员被授权召集特别股东大会；
•禁止书面同意的股东行动，这要求所有股东行动必须在我们的股东大会上采取；
•规定董事会被明确授权制定、更改或废除我们经修订和重述的章程；和
•对提名参加我们的董事会选举或提出可由股东在年度股东大会上采取行动的事项制定预先通知要求。
此外，我们重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院）是代表我们提起的任何派生诉讼或程序、任何声称违反信托义务的诉讼、任何根据特拉华州一般公司法（我们称之为DGCL）对我们提出索赔的诉讼、我们重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程的专属法院，任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼，或任何声称该术语的“内部公司索赔”的诉讼在DGCL第115条中定义。我们修订和重申的章程还规定，美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意本规定。然而，我们注意到，法院是否会执行这一规定存在不确定性。这些选择诉讼地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法诉讼地提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的诉讼。
而且，DGCL的第203条可能会阻止、延迟或阻止我公司控制权的变更。第203条对我们与持有15%或以上普通股的持有人之间的合并、企业合并和其他交易施加了一定的限制。
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与我们的可转换优先票据相关的风险
我们的负债可能会限制可用于我们运营的现金流，并使我们面临可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响的风险。
2021年8月，我们发行了票据。这些票据为优先、无担保债务，年利率为0.25%。票据将于2026年8月15日到期，除非根据票据条款提前赎回、回购或转换。2023年3月，我们回购了部分未偿还的票据，截至2024年12月31日，未偿还的票据本金总额为3.61亿美元。我们还可能产生额外的债务，以满足未来的融资需求。我们的债务可能会对我们的股东和我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大负面影响，其中包括：
•增加我们对不利经济和行业条件的脆弱性；
•限制我们获得额外融资的能力；
•要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少可用于其他用途的现金数量；
•限制我们对业务变化进行规划或做出反应的灵活性；
•由于在票据转换时发行我们的普通股股份而稀释我们现有股东的利益；和
•与杠杆率低于我们或更容易获得资本的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势。
我们的业务可能无法产生足够的资金，否则我们可能无法保持足够的现金储备，以支付我们的债务项下到期的金额，我们的现金需求可能会在未来增加。
有上限的看涨交易可能会影响我们普通股的价值。
就票据而言，我们与各金融机构订立私下协商的上限认购交易，我们称之为上限认购，我们称之为期权交易对手。尽管2023年3月回购了部分票据，但有上限的赎回仍然有效。预计有上限的认购一般会减少任何票据转换时对我们普通股的潜在稀释和/或抵消我们在任何票据转换时需要支付的超过本金的任何潜在现金付款，此类减少和/或抵消受上限限制。
此外，期权交易对手和/或其各自的关联公司可以通过订立或解除与我们的普通股有关的各种衍生工具和/或在二级市场交易中购买或出售我们的普通股（并且很可能在任何票据转换、我们在任何基本面变化回购日、任何赎回日期或我们在任何其他日期退还票据之后这样做）来修改其对冲头寸。这种活动也可能导致或避免我们普通股的市场价格上涨或下跌。
这些交易和活动对我们普通股市场价格的潜在影响（如果有的话）将部分取决于市场情况，目前无法确定。任何这些活动都可能对我们普通股的价值产生不利影响。
一般风险
不利或不断变化的经济状况可能会对我们的业务产生负面影响。
我们的业务取决于对劳动力的总体需求以及使用我们工作市场的当前和潜在客户的经济健康状况。美国或欧洲经济或全球经济的任何显著疲软，包括通胀持续上升、招聘冻结、裁员、信贷供应更加有限、商业信心和活动减少、政府或企业支出减少、经济和政治不确定性、影响银行系统或金融市场的金融动荡或不稳定、贸易战、制裁、更高的关税、全球或区域公共卫生事件或状况、独立专业服务提供商或信息技术服务的市场更加有限、从远程工作转移，和其他不利的经济或市场条件可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。这些不利条件在过去已经导致，并可能再次导致，收入减少，运营费用增加，销售周期延长，竞争加剧。还有一种风险是，当全球整体经济状况向好时，我们的业务可能会受到人才需求减少的负面影响，因为企业利用更多
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全职雇员相对于他们对独立承包商的使用。我们无法预测任何经济放缓的时间、力度或持续时间，也无法预测随后的任何复苏。如果总体经济状况继续恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
项目1b。未解决的员工评论。
不适用。
项目1c。网络安全。
网络安全风险管理和战略
我们的网络安全和数据隐私风险管理流程被整合到我们的整体风险管理计划中，我们开发了评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程。我们对数据安全采取了物理、技术、行政控制，对事件检测、遏制、应对、整治都有明确的程序 .我们的信息安全团队主要负责管理我们的网络安全流程，并与我们的法律团队就数据隐私风险管理流程建立合作伙伴关系。我们定期进行测试演习，以确保所有相关团队在网络安全事件或事件期间意识到自己的责任，我们利用这些演习来促进持续改进的文化。我们还实施了控制措施和程序，规定迅速升级网络安全事件，以便管理层能够及时做出有关公开披露和报告此类事件的决定。
我们的平台旨在帮助确保我们的数据和系统的安全性，保护我们客户的个人信息，并满足我们企业客户严格的隐私和安全要求。为此，我们获得并维护了以下安全和隐私认证：ISO 27001和27018、SOC 2 Type2认证、SOC 3认证、PCI-DSS Level 1认证、美国商务部数据隐私框架认证以及TrustArc的TRUSTEE Enterprise Privacy & Data Governance Practices认证。
我们的信息安全控制在多个层面运作，旨在检测、预防和缓解可能影响我们的数据和客户数据的隐私和安全的网络安全威胁。为了大规模运营，我们已经自动化了几种风险缓解策略。我们实施了全面的信任和安全流程，以帮助预防和发现我们平台上的可疑和欺诈行为。在开发我们的工作市场的这些年里，我们开发和完善了特定的模式匹配算法，以检测我们工作市场上的异常行为，并且我们在不断演变的威胁环境中继续改进此类算法。我们还根据需要定期更新我们的信息安全政策、标准和流程，以更好地反映和说明我们的网络安全态势、网络安全风险和风险缓解战略的更新情况。我们为我们的人员提供有关网络安全威胁的定期、强制性培训，以此为我们的人员配备应对网络安全威胁的有效工具，并传达我们不断发展的信息安全政策、标准、流程和做法。
我们聘请第三方，包括供应商和其他外部服务提供商，以支持我们的网络安全和数据隐私流程，例如风险评估、程序增强和增值用户验证服务 .这些第三方提供安全服务，包括对我们的安全环境进行定期审查，以提供独立的、行业认可的风险评级，并对我们的技术和安全控制进行内部审计。我们还开发了一个程序，并参与了一个漏洞赏金服务，用于持续识别环境中的可利用漏洞。另外，我们的信息安全团队还对环境进行定期扫描，以识别已知漏洞进行补救。
我们也有流程来监督和识别与我们使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁带来的风险。为此，我们保持基于风险的方法，以识别和监督第三方（包括供应商和服务提供商）以及第三方的系统带来的网络安全风险，这些风险可能会在发生影响这些第三方系统的网络安全事件时对我们的业务产生不利影响。此外，我们对我们的供应商和潜在供应商的网络安全态势进行尽职调查。我们开展并维护由董事会审计委员会监督的定期企业风险管理计划，应对网络安全风险的努力是我们企业风险管理整体方法的重要组成部分。
我们部署了旨在保护我们的信息系统免受网络安全威胁的技术保障措施，包括防火墙、入侵预防和检测系统、端点检测和响应、日志记录、监测和警报、反恶意软件功能、高级电子邮件安全、网络安全监测和访问控制，这些措施通过漏洞评估和网络安全威胁情报进行评估和改进。对我们平台的所有访问都使用行业标准的传输层安全技术进行加密。当客户
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在我们的网站上输入敏感信息，例如税务识别号码，我们使用安全套接层技术对该信息的传输进行加密。我们还使用HSTS（HTTP严格传输安全）来确保访问者通过HTTPS连接到网站，这为我们的客户增加了一层额外的保护。对于存储个人身份信息的服务器，数据是加密的。此外，我们的客户可能会选择通过双因素身份验证来进一步保护他们的账户凭据，这要求他们使用第二台设备提供的信息进行身份验证。为了通过我们的平台进行安全支付，我们获得了支付卡行业数据安全标准认证，这意味着我们已经证明符合完成信用卡或借记卡交易的企业所需的支付卡行业安全标准。
迄今为止，网络安全威胁，包括之前的任何网络安全事件，都没有对我们的业务战略、经营业绩和/或财务状况产生重大影响。如果我们在未来遇到重大网络安全事件，这类事件可能会产生重大影响，包括对我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生影响。有关我们面临的网络安全风险以及对我们相关业务的潜在影响的更多信息，请参阅我们在本年度报告第I部分第1A项中的风险因素披露，表格10-K标题为“如果我们或我们的第三方合作伙伴遇到安全漏洞、其他黑客或网络钓鱼攻击、勒索软件或其他恶意软件攻击，或其他隐私或安全事件，我们的工作市场可能会被视为不安全，我们的声誉可能会受到损害，对我们工作市场的需求可能会减少，我们的运营可能会受到干扰，我们可能会承担重大的法律费用、罚款或责任，我们的业务可能会受到不利影响。”
网络安全治理
在Upwork的每个人都参与管理网络安全和数据隐私风险的同时，我们的董事会、审计委员会和管理层分担监督责任。
我们的董事会作为一个整体，对风险监督负有责任，尽管我们董事会的委员会监督和审查与各自职能特别相关的风险领域。在其重点领域中， 我们的审计委员会审查与网络安全和数据隐私有关的事项，并定期就这些事项向我们的董事会提出报告。我们审计委员会的一名成员在2023年获得了NACD的网络安全监督CERT证书。 我们的审计委员会每季度收到来自我们的网络安全相关更新 首席信息安全官 ，我们将其称为我们的CISO，包括以书面报告和演示文稿的形式。 我们的CISO和审计委员会还每年向全体董事会提供三次与网络安全相关的更新，包括有关最近的发展、不断发展的标准、有关网络威胁应对准备的指标、计划成熟度里程碑、重大网络安全风险和风险缓解状态，以及当前和新出现的威胁形势。我们还实施了控制和程序，规定将重大网络安全事件及时告知我们的首席执行官、首席财务官和首席法务官，以及我们的审计委员会和/或全体董事会。
我们的CISO主要负责我们的网络安全风险管理计划，并与我们的法律团队在管理层面就数据隐私事宜开展合作。 我们的CISO在金融、医疗保健和科技等多个行业的各种技术领导职位上拥有超过25年的经验。自2011年以来，他曾在四家上市公司担任信息安全领域的领导职务。CISO领导班子成员均为经验丰富的信息安全专业人士，曾任职于一些最大的知名品牌，是所在领域的专家。 我们的CISO监控并参与我们的各项网络安全政策和程序，我们的网络安全团队会定期就网络安全环境的现状、网络安全事件和实际存在或潜在的风险向我们的CISO进行更新。我们的CISO和他的团队会定期向管理团队提供最新信息，并升级需要领导层关注的事件。
项目2。属性。
我们的公司总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托，根据2032年9月到期的租约，我们在那里租赁了约12,685平方英尺的办公空间。
我们相信，我们目前的设施足以满足我们近期的需求，并且，如果我们需要额外的办公空间，未来将提供合适的额外空间。有关我们租赁物业的更多信息，请参阅本年度报告其他部分所载我们合并财务报表附注的“附注6 ——租赁”。
项目3。法律程序。
我们不是任何重大未决法律诉讼的当事方。有关我们的承诺和或有事项的更多信息，请参阅本年度报告其他部分所载我们合并财务报表附注的“附注9 ——承诺和或有事项”。
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项目4。矿山安全披露。
不适用。
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第二部分
项目5。市场对注册人的普通股权益、相关股东事项和发行人购买股本证券。
普通股市场信息
自2018年10月3日起，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“UPWK”。在此之前，我们的普通股没有公开市场。
记录持有人
截至2025年1月31日，我们的普通股记录持有人大约有1300人。由于我们的许多普通股股份由经纪人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有人所代表的我们普通股的受益所有人的总数。
股息政策
我们从未就股本宣派或派发过现金红利。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于发展我们的业务、根据我们的2024年股票回购授权进行回购以及用于一般公司用途，我们预计在可预见的未来不会支付我们股本的任何股息。任何未来宣布股息的决定将由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
股权补偿计划下获授权发行的证券
本项目所要求的信息将包含在我们将在截至2024年12月31日的财政年度的120天内向SEC提交的2025年年度股东大会的代理声明中，并以引用方式并入本文。
股票表现图
此性能图表不应被视为“征集材料”或根据《交易法》第18条向SEC“提交”，或以其他方式受该条下的责任约束，也不应被视为通过引用并入Upwork Inc.根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
下图分别对比了2019年12月31日至2024年12月31日我们的普通股、纳斯达克综合指数和纳斯达克100科技指数的累计总回报率。该图假设在2019年12月31日收盘时向Upwork Inc.的普通股投资了100美元，此类回报基于历史结果，并非旨在暗示未来
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性能。纳斯达克综合指数和纳斯达克100科技指数假设对任何股息进行再投资。
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近期出售未登记证券
没有。
所得款项用途
没有。
发行人购买股本证券
2024年10月，根据2024年股票回购授权，我们的董事会授权回购最多1亿美元的已发行普通股。2024年股份回购授权并无届满日期，并将持续至任何时间因任何理由而以其他方式暂停、终止或修改。截至2024年12月31日，根据2024年股票回购授权，我们有1亿美元可用于回购。
截至2024年12月31日止三个月期间并无股份回购活动。
项目6。[保留]

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项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本年度报告其他部分中标题为“业务”和“风险因素”的章节以及合并财务报表和相关附注。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性，以及可能永远不会实现或可能被证明不正确的假设。由于各种因素，包括标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”部分以及本年度报告其他部分中讨论的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
概述
商业
独立人才是全球劳动力中越来越抢手、关键且不断扩大的部分。我们运营着世界上最大的工作市场，根据GSV衡量，该市场将企业与来自全球的独立人才连接起来。GSV代表客户在我们的产品上花费的总金额以及我们就其他服务向人才和客户收取的额外费用。人才包括独立的专业人员和不同规模的机构。我们工作市场上的客户规模从独立专业人士和小型企业到财富100强公司不等。我们的工作市场的客户遍布180多个国家，截至2024年12月31日止年度，该市场实现了40亿美元的GSV。
作为一个连接人才和客户而无论其所处位置的全球工作市场，我们的GSV起源于世界各地。2024年，我们的工作市场促成了40亿美元的GSV，其中约25%来自美国人才，这使得美国成为2024年、2023年和2022年我们各自最大的人才地理区域。印度和菲律宾是我们这三年中第二大人才地区。在2023年和2022年我们的工作市场上启用的41亿美元的GSV中，每年约有26%来自美国的人才。
在2024年，我们约70%的GSV来自美国客户，而在2023和2022年，这一比例分别约为69%和68%的GSV，其中没有其他国家的客户在任何此类年度占我们GSV的比例超过10%。
我们从我们的Marketplace和Enterprise产品的人才和客户中获得收入。收入主要来自人才服务费，在较小程度上来自客户市场费用。我们还通过广告和货币化产品产生收入，包括购买Connects、人才会员和其他服务，例如当客户选择以美元以外的货币付款时兑换外币。此外，我们还从代客户持有的基金中赚取利息。
本公司将其业务作为一个经营及可呈报分部经营。如需更多信息，请参阅本年度报告其他部分包含的我们合并财务报表附注中的“附注15 —分部信息”。
2024年财务摘要
在过去几个季度中，我们实施了多项举措，这些举措对Marketplace收入和Marketplace take rate产生了积极影响。其中包括（i）取消与客户在我们的Marketplace产品上合作的人才的分级服务费结构，转而采用固定费用，（ii）增加人才竞标项目所需的连接数量，（iii）在我们的工作市场上部署广告产品，以及（iv）引入新功能，重点是生成人工智能。
与2023年相比，这些举措使截至2024年12月31日止年度的Marketplace收入增加了7600万美元，即13%。Marketplace take rate也受益于这些举措，截至2024年12月31日止年度增长至18.0%，而2023年为15.4%。
在截至2024年12月31日的一年中，我们的净收入为2.156亿美元，而2023年的净收入为4690万美元。这包括因对某些递延所得税资产发放估值备抵而产生的1.403亿美元非现金税收优惠。调整后EBITDA从2023年的7310万美元增至2024年的1.676亿美元。这一改善主要是由于强大的运营纪律、积极主动的成本管理以及更高的利润率收入增长。
我们预计，过去几个季度实施的举措，以及重组计划带来的运营效率和成本节约，将继续对2025年的净收入和调整后EBITDA产生积极影响。
37

调整后EBITDA不是根据美国公认会计原则编制的，也不是根据美国公认会计原则编制的财务指标的替代方案，我们将其称为美国公认会计原则。有关调整后EBITDA的定义，以及有关我们使用调整后EBITDA以及调整后EBITDA与净收入（亏损）的对账的信息，请参见下面的“关键财务和运营指标——非GAAP财务指标”，这是根据美国公认会计原则编制的最直接可比的财务指标。
近期动态
重组计划
2024年10月，我们宣布了重组计划，意在延续我们的盈利轨迹，提高效率，并为我们的客户加速创新。重组计划包括将我们的员工总数减少约21%，并导致2024年第四季度的重组费用为1920万美元，主要包括员工遣散费和公司受影响员工的其他一次性解雇福利。如需更多信息，请参阅本年度报告其他部分所载我们合并财务报表附注的“附注17 ——重组费用”。
收购Objective AI，Inc.
2024年11月，我们完成了对Objective AI的收购，以1910万美元的总现金对价收购Objective AI 100%的已发行股权。此次战略收购旨在通过整合先进的AI原生搜索能力来增强我们的平台，并加强我们拥有专门人才的AI和搜索团队。如需更多信息，请参阅本年度报告其他部分所载我们合并财务报表附注的“附注7 ——业务合并”。
关键财务和运营指标
我们监控以下关键财务和运营指标，以评估我们的业务、衡量我们的绩效、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划并做出战略决策。
截至所述期间或所述期间，我们的关键指标如下：
截至12月31日止年度，
（单位：千，每个活跃客户的GSV和百分比除外）
2024
改变
2023
改变
2022
改变
GSV $ 4,008,107 (3) % $ 4,142,252 1 % $ 4,104,891 16 %
市场收入 $ 662,108 13 % $ 586,099 13 % $ 518,282 21 %
Marketplace take rate 18.0 % 265个基点 15.4 % 155个基点 13.8 % 58个基点
净收入（亏损） $ 215,586 * $ 46,887 152 % $ (89,885) 60 %
经调整EBITDA(1)
$ 167,593 129 % $ 73,134 * $ (4,029) *
活跃客户 832 (2) % 851 5 % 814 6 %
每个活跃客户GSV $ 4,815 (1) % $ 4,867 (4) % $ 5,045 10 %
*意义不大
(1)调整后的EBITDA不是根据美国公认会计原则编制的，也不是根据美国公认会计原则编制的财务指标的替代方案。有关调整后EBITDA的定义、有关我们使用调整后EBITDA的信息，以及调整后EBITDA与净收入（亏损）的对账，这是根据美国公认会计原则编制的最直接可比的财务指标，请参见下面的“— Non-GAAP财务指标”。
我们认为，这些关键的财务和运营指标有助于评估我们业务的期间对比以及了解我们的经营业绩，管理层使用这些指标来跟踪我们的业绩。我们预计，由于多种因素，我们的关键指标可能会在不同时期间波动，包括不断变化的宏观经济条件；在任何特定时期内的周日天数（即我们拥有每周大部分人才服务费的计费和确认收入的合同权利的那一天）；新产品的重大发布、定价变化和其他货币化努力的重叠；以及正在努力改进我们工作市场上的流程，包括项目提案和购买Connects等。有关衡量我们关键财务和运营指标的局限性的讨论，请参阅“风险因素——我们使用内部工具跟踪某些绩效指标，并且不独立验证这些指标。我们的某些绩效指标可能无法准确反映我们业务的某些细节，受到衡量方面固有挑战的影响，这些指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。”
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总服务量（GSV）
GSV代表通过我们的工作市场交易的业务量。GSV的主要组成部分是客户支出，我们将其定义为客户在我们的产品上花费的总金额。GSV还包括向人才和客户收取的费用，例如通过我们的工作市场进行支付交易、购买Connects、人才会员资格以及外汇兑换。
为了确定我们启用GSV的国家，我们既包括为适用服务付费的客户所在的国家，也包括提供这些服务的人才所在的国家。
活跃客户数量的增长和每个活跃客户的GSV是GSV的主要驱动力。
市场收入
市场收入是我们业务的主要驱动力，我们认为它提供了与其他在线市场的可比性。Marketplace收入占我们收入的大部分，来自我们的Marketplace产品，其中包括除我们的企业产品之外的所有产品——企业解决方案和托管服务。我们从人才和客户两方面产生Marketplace收入。Marketplace收入主要来自人才支付的人才服务费，占人才向客户收取在我们的Marketplace上访问的服务的总金额的百分比，在较小程度上来自客户市场费用。我们还通过广告和货币化产品产生收入，包括购买Connects、人才会员资格和其他服务，例如当客户选择以美元以外的货币付款时兑换外币。此外，我们还为代客户持有的基金赚取利息。
Marketplace take rate
Marketplace take rate测量Marketplace收入与Marketplace GSV的相关性，通过Marketplace收入除以Marketplace GSV计算得出。我们将Marketplace GSV定义为源自我们的Marketplace产品的GSV。Marketplace take rate是一个重要的指标，因为它是衡量我们从Marketplace产品中将工作市场支出货币化程度的关键指标。
活跃客户和每个活跃客户的GSV
我们将活跃客户定义为在测量日期之前的12个月内在我们的工作市场上有支出活动的客户。每个活跃客户的GSV的计算方法是，在截至计量日期的四个季度内，总的GSV除以计量日期的活跃客户数量。我们认为，活跃客户的数量和每个活跃客户的GSV是我们业务增长和整体健康状况的指标。活跃客户数量是GSV的主要驱动力，进而也是市场收入的驱动力。
虽然人才继续使用我们的工作市场是影响我们吸引和留住客户能力的一个因素，但相对于在我们的工作市场上为大多数类别的服务积极吸引人才的客户数量而言，我们目前拥有显着的人才过剩。由于这种盈余，我们主要将努力集中在保留客户支出和获取新客户上，而不是获取新人才和保留现有人才。此外，我们在客户聘用和支付人才时产生收入，因此，我们的关键指标和经营业绩直接受到客户支出的影响。此外，不同时期之间保留的人才数量只是可能影响特定时期客户支出的众多因素之一，并不是我们关键指标和运营结果的主要驱动因素。
我们运营结果的组成部分
收入
市场收入。Marketplace收入主要来自人才服务费，在较小程度上来自客户市场费用。对于在我们的Marketplace产品上与客户合作的人才，我们维持10%的统一人才服务费。我们大部分人才服务费的收入在每周的周日确认，因为这一天我们有合同权利向人才收取服务费。我们对每笔交易收取5%的客户市场费用——如果通过ACH为符合条件的客户支付，则收取3%。
我们还通过广告和货币化产品产生收入，包括购买Connects、人才会员资格和其他服务，例如当客户选择以美元以外的货币付款时兑换外币。此外，我们还为代客户持有的基金赚取利息。

企业收入。Enterprise提供两条服务线——企业解决方案和托管服务。
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我们的企业解决方案产品包括获得额外的产品功能、高级访问顶级人才、专业服务、定制报告和灵活的付款条件。我们企业解决方案产品的收入包括所有客户费、订阅费和人才服务费。对于我们的企业解决方案产品，我们向客户收取月度或年度订阅费以及按客户在人才服务方面支出的百分比计算的服务费，此外还由人才支付10%的服务费。此外，我们企业解决方案产品的客户还可以额外付费订阅包括工人分类服务的合规服务，还可以选择使用我们的工作市场，以较低的费用百分比聘用最初不是通过我们的工作市场获得的人才。
通过我们的托管服务产品，我们负责直接或作为第三方人员配置提供商的员工提供服务并聘请人才代表我们为客户提供服务。与我们的托管服务产品相关的人才提供服务包括独立人才和不同规模的代理机构。根据美国公认会计原则，我们被视为这些托管服务安排的委托人，因此将托管服务项目的整个GSV确认为托管服务收入，而不是像我们对市场和企业解决方案产品那样仅确认我们收到的客户支出的百分比。
收入成本、毛利、毛利率
收入成本。收入成本主要包括支付处理费的成本、根据我们的托管服务产品为客户提供服务而支付给人才的金额、我们的服务和支持人员的人事相关成本、我们使用AWS的第三方托管费用，以及与资本化的内部使用软件和平台开发成本相关的摊销费用。我们将与人事相关的成本定义为工资、奖金、福利、差旅和娱乐，以及员工基于股票的薪酬成本以及与我们聘用的其他服务提供商相关的成本。
毛利和毛利率。我们的毛利和毛利率可能会在不同时期波动。此类波动可能受到我们的收入、客户选择的支付方式组合、扩大托管容量的投资时间和金额、我们对服务和支持团队的持续投资、与我们的托管服务产品相关的支付给人才的时间和金额以及与资本化的内部使用软件和平台开发成本相关的摊销费用的影响。此外，毛利率将受到我们在Marketplace收入和Enterprise收入之间的收入组合波动的影响。
营业费用
研发。研发费用主要由人员相关费用构成。研发成本在发生时计入费用，但此类成本与符合资本化条件的内部使用软件和平台开发相关的情况除外。
销售和市场营销。销售和营销费用主要包括与广告和营销活动相关的费用，以及与人员相关的成本，包括销售佣金，我们在发生时将其支出。
一般和行政。一般和行政费用主要包括我们的行政、财务、法律、人力资源和运营职能的人事相关成本；外部咨询、法律和会计服务；以及保险。
交易损失准备金。交易损失准备金主要包括与我们的贸易和客户应收款余额相关的欺诈和坏账费用产生的损失以及与退款相关的交易损失。这些项目的拨备是根据我们的实际历史已发生损失和其他因素估计的损失。
其他收入（费用），净额
其他收入（费用）净额主要包括我们从经营投资中获得的利息收入，即我们在货币市场基金的存款和有价证券投资，我们未偿还借款的利息支出，以及外汇交易的损益。
所得税优惠（拨备）
我们按照资产负债法对所得税进行会计处理，这涉及对资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的差异的预期未来税务影响确认递延资产和负债。我们建立估值备抵的范围是，递延所得税资产很可能无法从未来的应纳税所得额中收回。
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递延税项资产和负债使用预期变现或结算该等税项资产的年度有效的已颁布税率计量。我们根据相关权威指引提出的变现标准，定期评估递延所得税资产实现可收回所得税或未来应纳税所得额收回的可能性。如果我们认为任何金额都不太可能实现，我们将记录一笔估值备抵，以减少我们的递延税项资产。
此外，税务负债的计算涉及处理复杂税务法规应用中的不确定性。我们根据是否需要缴纳额外税款以及在多大程度上需要缴纳额外税款的估计确认潜在负债。我们根据相关指引对不确定的税务头寸进行会计处理，该指引为我们的所得税申报表中采取或预期采取的不确定税务头寸规定了确认门槛和计量方法，还就确认、分类、利息和罚款、中期会计、披露和过渡提供了指导。该指南采用两步法评估不确定的税务状况。第一步是确定现有证据的权重是否表明税务状况在审计时更有可能持续下去。第二步，将税收优惠衡量为最终结算时更有可能实现的最大金额。对于因在纳税申报表中采取或预期采取的不确定税务立场而导致的未确认的税收优惠，报告一项负债。与未确认的税收优惠有关的任何利息和罚款记录为所得税费用。
经营成果
下表列出我们截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的综合经营业绩：
（单位：千） 2024 2023 2022
收入：
市场
$ 662,108 $ 586,099 $ 518,282
企业
107,217 103,037 100,036
总收入 769,325 689,136 618,318
收益成本(1)
174,094 170,450 160,402
毛利 595,231 518,686 457,916
营业费用
研究与开发(1)
209,283 177,363 154,553
销售与市场营销(1)
185,211 220,681 246,882
一般和行政(1)
128,803 118,925 123,952
交易损失准备金 6,728 12,977 25,153
总营业费用 530,025 529,946 550,540
运营收入（亏损）
65,206 (11,260) (92,624)
其他收入，净额 25,221 60,137 3,275
所得税前收入（亏损） 90,427 48,877 (89,349)
所得税优惠（拨备） 125,159 (1,990) (536)
净收入（亏损） $ 215,586 $ 46,887 $ (89,885)
(1)包括以下基于股票的补偿费用：
收益成本 $ 1,586 $ 1,900 $ 1,356
研究与开发 29,923 28,006 26,881
销售与市场营销 11,670 14,030 11,511
一般和行政 25,212 30,259 35,753
合计 $ 68,391 $ 74,195 $ 75,501
关于我们截至2023年12月31日止年度的财务状况和经营业绩与截至2022年12月31日止年度相比的讨论包含在我们于2024年2月15日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的第二部分第7项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——经营业绩”中。
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截至2024年12月31日止年度与2023年的比较
收入
截至12月31日止年度， 改变
（以千为单位，百分比除外） 2024 2023 $ %
市场 $ 662,108 $ 586,099 76,009 13 %
占总收入的百分比 86 % 85 %
企业 $ 107,217 $ 103,037 4,180 4 %
占总收入的百分比 14 % 15 %
总收入 $ 769,325 $ 689,136 $ 80,189 12 %
在截至2024年12月31日的年度内，宏观经济状况对GSV产生了不利影响，与2023年相比，该比率下降了3%。与2023年12月31日相比，截至2024年12月31日的活跃客户数量减少了2%，原因是新客户获取增长放缓。因此，截至2024年12月31日，与2023年12月31日相比，每个活跃客户的GSV下降了1%。我们预计2025年宏观经济状况不会出现实质性改善。
截至2024年12月31日止年度，总收入为7.693亿美元，较2023年增加8020万美元，即12%。
与2023年相比，Marketplace收入增加了7600万美元，即13%，这主要是由于我们在过去几个季度实施了一些举措，包括修改现有产品和其他服务和功能。具体来说，我们取消了与客户在我们的Marketplace产品上合作的人才的分级服务费结构——从5%到20%不等——转而采用10%的固定费用，增加了人才投标项目所需的连接数量，在我们的工作市场上部署了广告产品，并在我们的Marketplace产品上为客户引入了合同发起费。这些因素也推动Marketplace收入以高于Marketplace的速度增长GSV，从而导致Marketplace take rate截至2024年12月31日止年度的增长率为18.0%，而2023年为15.4%。
我们预计，与2024年相比，2025年Marketplace收入将减少，这反映了更广泛的宏观经济条件的影响。
企业收入占截至2024年12月31日止年度总收入的14%，与2023年相比增加了420万美元，即4%，这是由于现有客户的新支出推动我们的托管服务产品收入增加。
收入成本和毛利率
截至12月31日止年度， 改变
（以千为单位，百分比除外） 2024 2023 $ %
收益成本 $ 174,094 $ 170,450 $ 3,644 2 %
总毛利率 77 % 75 %
截至2024年12月31日止年度，与2023年相比，收入成本增加了360万美元，即2%，这主要是由于交付托管服务收入的人才服务成本增加了500万美元，与内部使用软件和平台开发成本相关的摊销费用增加了410万美元，但被支付处理费减少260万美元所抵消。截至2024年12月31日止年度，毛利率增至77%，而2023年为75%，主要受Marketplace收入增加的推动。
我们预计未来期间的收入成本将以绝对美元计算下降，这反映了我们工作市场上收入的预期下降。与我们的托管服务产品相关的支付给人才的金额与我们的客户使用的托管服务的数量挂钩。这些项目的水平和时间可能会波动，并影响我们未来的收入成本。我们预计，与2024年相比，2025年的毛利率将保持一致。
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研究与开发
截至12月31日止年度， 改变
（以千为单位，百分比除外） 2024 2023 $ %
研究与开发 $ 209,283 $ 177,363 $ 31,920 18 %
占总收入的百分比 27 % 26 %
截至2024年12月31日止年度，研发费用较2023年增加3190万美元，即18%。这一增长主要是由于与重组计划相关的成本820万美元、与人员相关的成本和2023年11月我们资产收购产生的无形摊销800万美元，以及其他与人员相关的成本1110万美元。此外，截至2024年12月31日止年度，与2023年相比，与软件相关的成本增加了150万美元。
虽然我们仍致力于持续创新以进一步增强我们的平台，包括构建专注于生成人工智能的新功能，但我们预计总研发费用将在2025年下降。
销售与市场营销
截至12月31日止年度， 改变
（以千为单位，百分比除外） 2024 2023 $ %
销售与市场营销 $ 185,211 $ 220,681 $ (35,470) (16) %
占总收入的百分比 24 % 32 %
截至2024年12月31日止年度，销售和营销费用较2023年减少3550万美元，即16%。这一下降主要是由于2023年第二季度实施的成本节约措施，并延伸至2024年全年，包括减少对品牌营销和供应商支出的投资。因此，与2023年相比，营销和广告费用减少了2860万美元。此外，与2023年相比，人事相关成本减少了1210万美元。这些节余被重组计划产生的710万美元成本部分抵消。
由于我们减少了对品牌营销的投资、裁员以及过去几个季度实施的其他成本节约措施，我们预计2025年的销售和营销费用将比2024年有所下降。
一般和行政
截至12月31日止年度， 改变
（以千为单位，百分比除外） 2024 2023 $ %
一般和行政 $ 128,803 $ 118,925 $ 9,878 8 %
占总收入的百分比 17 % 17 %
截至2024年12月31日止年度，一般及行政开支较2023年增加990万美元，即8%。这一增加主要是由于与人事有关的费用增加了550万美元。此外，与公司举措和其他事项相关的法律和咨询费用增加了260万美元，在此期间确认的提前终止租赁费用增加了110万美元。
由于2024年第四季度实施的成本节约措施，我们预计2025年的一般和管理费用将比2024年有所下降。
交易损失准备金
截至12月31日止年度， 改变
（以千为单位，百分比除外） 2024 2023 $ %
交易损失准备金 $ 6,728 $ 12,977 $ (6,249) (48) %
占总收入的百分比 1 % 2 %
我们维持信任和安全措施，以减轻坏账损失、欺诈事件和退款损失。截至2024年12月31日止年度，交易损失拨备减少620万美元，或48%，相较
43

到2023年。这一减少是由于改进了内部审查流程，从而减少了坏账损失、欺诈事件和退款损失。
其他收入，净额
截至12月31日止年度， 改变
（以千为单位，百分比除外） 2024 2023 $ %
其他收入，净额 $ 25,221 $ 60,137 $ (34,916) (58) %
截至2024年12月31日止年度，其他收入净额较2023年减少3490万美元，原因是我们在截至2023年3月31日止三个月确认的部分票据提前终止产生了3890万美元的收益，部分被有价证券赚取的利息收入增加所抵消。
所得税优惠（拨备）
截至12月31日止年度， 改变
（以千为单位，百分比除外） 2024 2023 $ %
所得税优惠（拨备）
$ 125,159 $ (1,990) $ 127,149 *
*意义不大
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别录得1.252亿美元的所得税优惠和200万美元的所得税费用。与2023年所得税费用相比，截至2024年12月31日止年度的所得税优惠主要是由于释放了与美国联邦和州递延所得税资产相关的1.403亿美元估值备抵。此次发布是基于对所有可用的正面和负面证据的评估，包括我们最近的应税收入历史和对未来应税收入的预期。作为这一评估的结果，我们确定我们的美国联邦和州递延所得税资产变现的可能性更大，从而导致估值备抵的释放。
非GAAP财务指标
除了我们根据美国公认会计原则确定的结果外，调整后的EBITDA是一种非公认会计原则的衡量标准，我们认为这对评估我们的经营业绩很有用。
我们将调整后EBITDA定义为根据股票补偿费用调整后的净收入（亏损）；折旧和摊销；其他收入（费用），净额，其中包括利息费用；所得税优惠（拨备）；以及（如适用）某些非现金或重大的其他收益、亏损、优惠或费用，以及过去不经常发生且预计不会在未来定期发生的孤立事件或交易的结果。此外，为了应对乌克兰战争，在截至2022年12月31日的一年中，我们发生了与我们的人道主义应急工作相关的某些增量费用。这些费用不代表我们的持续运营，因此，我们将这些成本从截至2022年12月31日止年度的调整后EBITDA中剔除。调整后的EBITDA不是根据美国公认会计原则编制的，也不是根据美国公认会计原则编制的财务指标的替代方案。
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下表列出了根据美国公认会计原则编制的最直接可比财务指标——净收入（亏损）与所示每个期间的调整后EBITDA的对账情况：
截至12月31日止年度，
（单位：千） 2024 2023 2022
净收入（亏损） $ 215,586 $ 46,887 $ (89,885)
加回（扣除）：
基于股票的补偿费用 68,391 74,195 75,501
折旧及摊销 14,813 9,449 8,057
其他收入，净额(1)
(25,221) (60,137) (3,275)
所得税（福利）拨备(2)
(125,159) 1,990 536
其他(3)(4)(5)
19,183 750 5,037
经调整EBITDA $ 167,593 $ 73,134 $ (4,029)
(1)截至2023年12月31日止年度，我们确认了3890万美元的债务提前清偿收益，该收益计入综合经营和综合收益（亏损）表中的“其他收入，净额”。有关票据的更多信息，请参阅本年度报告其他部分所载我们合并财务报表附注的“附注10 —债务”。
(2)在截至2024年12月31日的年度内，我们确认了1.403亿美元的非现金税收优惠，原因是对某些递延所得税资产发放了估值备抵，部分被约1500万美元的税收费用所抵消。有关更多信息，请参阅本年度报告其他部分中包含的我们合并财务报表附注的“附注14 —所得税”。
(3)在截至2024年12月31日的一年中，我们因执行重组计划而产生了1920万美元的成本。其中，1840万美元计入其他，其余金额在“基于股票的补偿费用”和“其他收入，净额”之间分配。有关更多信息，请参阅本年度报告其他部分中包含的我们合并财务报表附注的“附注17 ——重组费用”。
(4)在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的每一年中，我们都发生了与认股权证相关的80万美元的费用，用于购买2018年发行给Tides基金会的每股0.01美元的行权价的500,000股普通股。
(5)在截至2022年12月31日的一年中，为应对俄罗斯入侵乌克兰，我们承担了与我们的人道主义应对努力相关的某些增量费用。这些费用不代表我们的持续运营，因此，我们将这些成本从截至2022年12月31日止年度的调整后EBITDA中剔除。这些费用包括：（一）向我们在受俄罗斯入侵乌克兰影响地区的团队成员提供140万美元的特别一次性奖金；（二）与我们团队成员在受影响地区的搬迁有关的150万美元费用；（三）向人道主义援助组织提供110万美元的捐款，以支持与受影响地区的人道主义应急工作有关的倡议，主要是向人道主义援助组织直接救济国际组织，（iv）向我们的某些团队成员支付40万美元的一次性服务奖励奖金（和相关税款），以表彰这些团队成员对我们在受影响地区的人道主义应急工作所做的贡献。
我们使用调整后的EBITDA作为运营效率的衡量标准。我们认为，这一非公认会计准则财务指标有助于投资者对我们的业务进行期间比较以及理解和评估我们的经营业绩，原因如下：
•调整后EBITDA被投资者和证券分析师广泛用于衡量公司的经营业绩，而不考虑诸如基于股票的补偿费用；折旧和摊销；其他收入（费用），净额，其中包括利息费用；所得税优惠（拨备）；以及（如适用）某些其他非现金或重大的收益、损失、利益或费用，以及过去不经常发生且预计未来不会定期发生的孤立事件或交易的结果，所有这些都可能因公司而有很大差异，具体取决于其融资、资本结构，以及收购资产的方法；
•我们的管理层将调整后的EBITDA与根据美国公认会计原则编制的财务指标结合起来用于规划目的，包括编制我们的年度运营预算，作为
45

衡量我们的核心经营业绩和业务战略的有效性，并评估我们的财务业绩；和
•调整后的EBITDA提供了与我们过去财务业绩的一致性和可比性，促进了我们核心经营业绩的期间比较，也促进了与其他同行公司的比较，其中许多公司使用类似的非GAAP财务指标来补充其美国GAAP业绩。
我们使用调整后的EBITDA作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它或将其作为根据美国公认会计原则报告的财务业绩分析的替代品。其中一些限制如下：
•调整后EBITDA不包括基于股票的薪酬费用，该费用最近一直是，并且在可预见的未来将继续是我们业务的一项重大经常性费用，也是我们薪酬战略的重要组成部分；
•虽然折旧和摊销费用是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产可能需要在未来进行更换，调整后的EBITDA不反映此类更换或新的资本支出要求的现金资本支出要求；
•调整后的EBITDA不反映：（a）我们的营运资金需求的变化或现金需求；（b）利息支出，或偿还债务利息或本金支付所需的现金需求，这减少了我们可用的现金；或（c）可能代表我们可用现金减少的税款支付；和
•其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA或类似标题的衡量标准，这降低了该衡量标准在比较方面的有用性。
由于这些和其他限制，您应该考虑调整后的EBITDA以及净收入（亏损）和我们根据美国公认会计原则编制的其他财务业绩指标。
流动性和资本资源
我们流动性的主要来源是我们的现金和现金等价物以及有价证券。我们的现金等价物和有价证券主要包括货币市场基金、商业票据、国库券、公司债券、美国和外国政府证券、资产支持证券以及其他类型的固定收益证券。我们的投资活动从我们的经营投资的首要目标是保存本金，同时最大化收益，而不显著增加风险。自我们成立以来，我们的业务包括运营一个在线工作市场，该市场将来自全球的独立人才与企业联系起来，我们不会出于交易或投机目的进行投资。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为3.058亿美元和7960万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的有价证券分别为3.163亿美元和4.705亿美元。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物、有价证券和运营现金流（在我们从运营中产生现金流的时期）将至少在未来12个月内足以满足我们对现金的要求和计划，包括满足我们的营运资金需求和资本支出需求。从长期来看，我们支持营运资本和资本支出需求的能力将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、从客户收到的现金的时间和数量、销售和营销活动的扩展、支持研发工作的支出时间和程度、托管我们的工作市场的成本、新产品和服务的引入、我们的工作市场的持续市场采用、我们在互补业务、产品和技术方面进行的任何收购或投资、宏观经济条件，任何回购我们已发行普通股或已发行票据的股份，以及我们获得股权或债务融资的能力。
如果现有的现金和现金等价物、来自有价证券的现金以及来自运营的现金（在我们从运营中产生现金流的时期）不足以满足我们的营运资金和资本支出需求，或者如果我们需要额外的现金用于其他目的，我们将需要筹集额外的资金。未来，我们可能会尝试通过出售股本证券或通过股票挂钩或债务融资安排筹集额外资金，就像我们在发行票据时所做的那样。如果我们通过发行股票或股票挂钩证券筹集额外资金，我们现有股东的所有权和经济利益将被稀释。如果我们通过产生额外债务来筹集额外融资，我们将受到额外的偿债要求的约束，并且还可能受到额外的限制性契约的约束，例如对我们产生额外债务的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他经营限制。我们未来产生的任何债务都可能导致条款也可能对我们的股权投资者不利。不能保证我们将能够以我们认为可以接受的条件筹集额外资金，
46

或根本没有。无法在需要时筹集额外资金将对我们的经营业绩、财务状况和实现业务目标的能力产生不利影响，这可能是重大的。
承诺与或有事项
我们的主要承诺包括票据、云基础设施和其他服务的未来购买承诺，以及我们不可撤销的办公空间经营租赁项下的义务。假设未偿还的票据未在到期前转换为我们的普通股、回购或赎回，（i）与票据相关的年度利息支出将在2025年之前的每个财政年度为270万美元，2026年为180万美元；（ii）本金3.61亿美元将在票据于2026年8月15日到期时支付。有关我们票据的更多信息，请参阅下面标题为“— 2026年到期的可转换优先票据”的部分。
2024年7月，我们开始了一项不可撤销的云基础设施和其他服务协议，其中包含两年内4000万美元的未来采购承诺，每年2000万美元。截至2024年12月31日，我们在该协议下的剩余采购承诺为3000万美元。
截至2024年12月31日，我们未来的租赁承诺为1590万美元（不包括现值折现调整），其中包括2025年的190万美元。
在所述期间，我们没有、目前也没有与未合并实体或个人的安排产生的任何承诺或义务，包括或有义务，这些承诺或义务对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、现金需求或资本资源产生或合理可能产生重大的当前或未来影响。
股份回购计划
2023年11月，我们的董事会授权根据2023年股票回购授权回购最多1亿美元的已发行普通股。在截至2024年12月31日的一年中，我们根据2023年股份回购授权以每股12.38美元的平均价格回购了810万股普通股，随后将其清退，总金额为1.00亿美元，包括与回购相关的费用，不包括消费税。截至2024年12月31日，我们没有根据2023年股份回购授权可供回购的剩余余额。
2024年10月，根据2024年股票回购授权，我们的董事会授权回购最多1亿美元的已发行普通股。截至2024年12月31日止年度，我们没有根据2024年股份回购授权回购任何股份。截至2024年12月31日，根据2024年股票回购授权，我们有1亿美元可用于回购。与2023年股份回购授权的情况一样，根据2024年股份回购授权，我们的普通股回购可能会不时在公开市场上（包括通过使用旨在符合《交易法》第10b5-1条规则的交易计划）、私下协商交易或通过其他方式，由我们酌情决定，并根据适用的证券法和其他限制进行。2024年股份回购授权并无届满日期，并将持续至任何时间因任何理由而以其他方式暂停、终止或修改。2024年股份回购授权不要求我们回购任何美元金额或数量的股份，任何回购的时间和金额将取决于市场和业务情况。
托管资金要求
作为一家获得许可的互联网托管代理，我们向我们工作市场的客户提供托管服务，因此，我们需要以信托方式持有客户的托管现金和在途现金作为资产，并在我们的资产负债表上记录代表人才和客户持有的托管资金的相应负债。我们预计，我们在托管中持有的资金余额，包括在途持有的资金，以及相关负债将根据市场活动而波动，并可能因时期而异。托管规定要求我们在出现短缺时用我们的运营现金支付信托，原因是客户收到已完成的小时账单的现金时间。Talent每周日每周向客户提交每小时合同的账单，这类账单的总额被添加到当天支付给Talent的托管资金中。截至每周的每个星期日，由于这些资金正在运输途中，我们尚未向客户收取每小时账单的资金。因此，为了满足托管资金需求，我们每个周日都会通过限制自己的经营现金来匹配信托现金短缺，并且通常会在接下来的几天内从客户那里收取现金短缺。截至2024年12月31日和2023年12月31日，包括在途资金在内的托管资金分别为1.957亿美元和2.124亿美元。我们将托管的一部分资金存入计息支票账户。
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2026年到期的可转换优先票据和有上限的认购
截至2024年12月31日，未偿还的票据本金总额为3.61亿美元。
这些票据于2021年8月发行，根据并受制于美国与ComputerShare Trust Company，National Association（作为富国银行银行，National Association的利益继承者）作为受托人之间的契约条款和条件。这些票据为优先、无担保债务，年利率为0.25%，每半年支付一次，到期日为2026年8月15日。转换后，我们可以选择支付或交付（视情况而定）现金、我们的普通股股份，或现金和我们的普通股股份的组合。
根据市场情况，我们可能会不时回购未偿还票据，就像我们在截至2023年3月31日止三个月在公开市场、私下协商交易、要约收购、交易所交易或其他方式所做的那样。此类票据回购（如果有的话）将取决于当时的市场状况、我们的流动性和其他因素，并可能随时开始或暂停。
就发行票据而言，我们订立了上限认购交易，我们称之为上限认购。预计有上限的认购通常会在票据的任何转换时减少对我们普通股的潜在稀释和/或抵消我们需要支付的超过已转换票据本金的任何现金付款（视情况而定），此类减少和/或抵消受基于上限价格的上限限制。
上限认购的初始上限价格为每股普通股92.74美元，但须根据上限认购条款进行某些惯例调整。有关票据和上限赎回的更多信息，请参阅本年度报告其他部分中包含的我们合并财务报表附注的“附注10 ——债务”。
现金流
下表汇总了我们截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的现金流量：
（单位：千） 2024 2023 2022
经营活动所产生的现金净额(1)
$ 153,563 $ 52,708 $ 11,497
投资活动提供（使用）的现金净额 137,568 88,270 (69,468)
筹资活动提供（使用）的现金净额(1)
(81,956) (139,791) 1,143
现金、现金等价物、限制性现金净变动(2)
$ 209,175 $ 1,187 $ (56,828)
(1)该公司选择改变其合并现金流量表中某些现金流量的列报方式，将贸易和客户应收账款的变化重新分类，这些变化与代表人才为其托管账户提供资金而收到的金额有关，从经营活动改为融资活动。上期比较金额已重新计算，以符合本期的列报方式。如需更多信息，请参阅本年度报告其他部分所载我们合并财务报表附注的“附注2 ——重要会计政策的列报基础和摘要”。
(2)包括截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度托管资金减少额，包括在途资金分别为1000万美元和2540万美元，以及截至2022年12月31日止年度托管资金增加额，包括在途资金430万美元。
经营活动
我们最大的经营活动现金来源是工作市场产生的收入。我们对经营活动现金的主要用途是与人员相关的支出、付款处理费、根据我们的托管服务产品为客户提供服务而支付给人才的金额，以及第三方托管成本。
2024年经营活动提供的现金净额为1.536亿美元，这是由于净收入2.156亿美元和非现金费用4700万美元，但被经营资产和负债变动产生的现金净流出1500万美元所抵消。
2023年经营活动提供的现金净额为5270万美元，这是净收入4690万美元和非现金费用4510万美元所致，但被经营资产和负债变动产生的现金净流出3920万美元所抵消。
2022年经营活动提供的现金净额为1150万美元，这是由于1.122亿美元的非现金费用，被净亏损8990万美元和经营变动产生的现金净流出1080万美元所抵消
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资产和负债。经营资产和负债的变化主要是由于贸易和客户应收款的增加。
投资活动
2024年投资活动提供的现金净额为1.376亿美元，这主要是由于到期的有价证券收益4.869亿美元和出售有价证券收益4180万美元，部分被投资于各种有价证券的3.623亿美元、为收购Objective AI支付的1430万美元现金（扣除获得的现金）、我们在此期间支付的1090万美元内部使用软件和平台开发费用以及为购买财产和设备支付的350万美元所抵消。
2023年投资活动提供的现金净额为8830万美元，主要是有价证券到期收益6.488亿美元和出售有价证券收益1.650亿美元，其中1.437亿美元用于回购部分票据，部分被投资于各种有价证券的7.092亿美元以及我们在此期间支付的1270万美元内部使用软件和平台开发费用以及购买一项无形资产的300万美元所抵消。
2022年期间用于投资活动的现金净额为6950万美元，这主要是由于向各种有价证券投资了5.819亿美元，以及我们在此期间支付了750万美元的内部使用软件和平台开发费用以及120万美元的财产和设备采购，部分被有价证券到期收益5.212亿美元所抵消。
融资活动
2024年期间用于融资活动的现金净额为8200万美元，这是由根据2023年股票回购授权为回购支付的1亿美元现金推动的，部分被应付托管资金增加1000万美元、从我们的员工股票购买计划收到的收益480万美元以及从行使股票期权收到的现金330万美元所抵消。
2023年用于融资活动的现金净额为1.398亿美元，这是由我们为完成部分票据的回购而支付的1.713亿美元推动的，包括实现回购的相关费用，部分被应付托管资金增加2540万美元、从我们的员工股票购买计划中获得的收益410万美元以及从股票期权行使中获得的现金200万美元所抵消。

2022年融资活动提供的现金净额为110万美元，这主要是由于我们的员工股票购买计划收到的收益为380万美元，从行使股票期权收到的现金为160万美元，部分被应付托管资金减少430万美元所抵消。
关键会计政策和估计
我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制合并财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入、费用和相关披露的呈报金额。我们使用历史经验和其他因素持续评估我们的估计和假设，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计和假设存在重大差异。我们的某些会计政策在应用中需要比其他会计政策更高程度的判断力。其中包括收入确认、基于股票的薪酬、所得税等会计处理的某些方面。
收入确认
我们从我们的Marketplace和Enterprise产品中从人才和客户那里获得收入。我们按照主题606核算收入。收入在向客户转让承诺服务的控制权时确认，金额反映了我们预期为换取这些服务而收到的对价。
确定确认收入的方式和金额，需要管理层做出判断和估计。判断包括确定是将收入毛额作为本金，还是净额作为代理，这是基于对我们是否在服务转移给客户之前对其进行控制的评估。
我们在相关履约义务得到履行时确认递延收入，在相关服务期内按可分摊基准进行。管理层在评估估计数的持续适当性时运用判断，其中包括评估方法和相关数据输入的持续适当性，以估计推迟和确认分配给重大权利的考虑的可能性和时间段。我们利用历史客户交易数据来制定这些估计。我们根据我们对物权行使时间的估计确认与物权相关的收入，并在累计追赶的基础上根据变动期间的估计变化调整收入。
49

股票补偿
我们根据授予日奖励的估计公允价值计量并确认授予员工和非员工服务提供商的所有基于股票的奖励的补偿费用，包括股票期权、限制性股票单位（我们称之为RSU）、绩效股票单位（我们称之为PSU）以及根据我们的2018年员工股票购买计划（我们称之为2018年ESPP）授予的购买权。我们使用Black-Scholes期权定价模型计算在授予日根据2018年ESPP授予的股票期权和购买权的估计公允价值，该模型受到我们普通股公允价值的影响，以及有关一些高度复杂和主观变量的假设变化。这些变量包括但不限于预期的股息收益率、预期的奖励期限、无风险利率以及预期的普通股价格在期权奖励期限内的波动。
PSU的授予日公允价值是使用我们普通股在授予日的收盘普通股价格乘以截至授予日可能获得的PSU数量确定的。我们使用在纳斯达克全球精选市场报告的普通股市场报价来计算2018年ESPP下的RSU、PSU、股票期权和购买权的公允价值。
我们一般在要求服务提供商提供服务以换取奖励的期间（一般为归属期）以直线法确认股票期权和RSU的公允价值。我们将根据2018年ESPP授予的购买权的公允价值在发售期间按直线法确认为费用，并在发生没收时将其入账。
与服务和基于市场的股票期权相关的基于股票的补偿费用在服务条件和市场条件的预期达成期中较长的期间内确认。
与PSU相关的基于股票的补偿费用在业绩条件或服务条件（如适用）的预期达成期中较长的期间内确认。
所得税
我们采用资产负债法，即递延所得税资产和负债产生于资产或负债的计税基础与其在合并财务报表中报告的金额之间的暂时性差异，以及净经营亏损和税收抵免结转。递延税额是根据现行税法的规定，使用实际支付税款或收到退款时预期有效的税率确定的。
必要时建立估值备抵，以将递延所得税资产减少到预期实现的金额。评估是否需要估值备抵涉及重大判断，需要考虑各种因素，包括在管辖范围内根据永久性账面税项差异调整的税前收入或损失的历史水平、现有暂时性差异未来转回的时间和幅度，以及对未来应纳税所得额的预测。当基于对所有可用证据的综合评估，递延所得税资产变现的可能性变得更大时，将减少或取消估值备抵。决定取消估值津贴的关键因素包括持续盈利能力、增加应税收入的业务运营变化，或重要的新的应税收入来源，例如新合同或业务扩张。
我们定期审查我们的税收状况和即将实现的福利。我们根据我们对是否以及当此类估计更有可能持续时应缴纳额外税款的程度的估计确认税务负债。不确定的所得税状况只有在更有可能持续的情况下才会被确认。我们将与所得税事项相关的利息和罚款确认为所得税费用。
最近的会计公告
有关最近发布的截至本年度报告日期尚未采纳的会计公告，请参阅本年度报告其他部分所载我们的综合财务报表附注的“附注2 —重要会计政策的列报基础和摘要”。
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。
我们在美国国内和国际上都有业务，我们在日常业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率和外币汇率。
利率风险
票据下的借款有固定利率。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们在票据下的未偿还借款本金总额分别为3.61亿美元。
50

此外，我们面临与投资组合相关的利率风险。我们的投资活动从我们的经营投资的首要目标是保存本金，同时最大化收益，而不显著增加风险。我们不会为了交易或投机目的而进行投资。我们投资组合的公允价值对利率变化相对不敏感。
我们还从代表客户持有的资金中赚取利息，这些资金我们在合并资产负债表上作为托管资金持有，包括在途资金。由于这些余额具有高度流动性，其公允价值对利率变动相对不敏感。
我们认为，假设利率上升或下降100个基点不会对我们的经营业绩或财务状况产生重大影响。
外币风险
我们的经营业绩和现金流受到外币汇率变动的影响而波动。除美元外，我们为客户提供以下货币以美元计价的发票结算选项：欧元、英镑、澳元、加元、新加坡元、南非兰特、新西兰元、波兰兹罗提、瑞士法郎、挪威克朗、丹麦克朗、瑞典克朗、土耳其里拉、日元、港元。当客户以其中一种货币付款时，我们在付款到付款金额结算之间的这段时间内面临外汇风险。为减轻这一风险，我们可能会与金融机构签订远期合约或确保一定期限的外币汇率。因此，外币汇率波动对我们的经营业绩的影响迄今并不重要。
51

项目8。财务报表和补充数据。

合并财务报表指数
独立注册会计师事务所报告— PCAOB ID： 238
53
截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表
55
截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度的综合经营报表及综合收益（亏损）报表
56
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并股东权益报表
57
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表
58
合并财务报表附注
59
本项目要求的补充财务信息，列入“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”。
52

独立注册会计师事务所的报告

向Upwork Inc.的董事会和股东
关于财务报表和财务报告内部控制的意见
我们审计了随附的Upwork及其子公司（“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日止三年期间每年相关的合并经营报表和综合收益（亏损）、股东权益和现金流量表，包括相关附注（统称“合并财务报表”）。我们还根据Treadway委员会（COSOO）发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架（2013）》中确立的标准，对公司截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。
我们认为，上述综合财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止三年期间的经营业绩和现金流量。我们还认为，截至2024年12月31日，公司根据COSOO发布的《内部控制-综合框架（2013）》中确立的标准，在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
意见的依据
公司管理层负责这些合并财务报表，负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在项目9a下出现的管理层关于财务报告内部控制的报告中。我们的责任是在审计的基础上，对公司合并报表和公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报、是否由于错误或欺诈，以及是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制取得合理保证。
我们对合并财务报表的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及（iii）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
53

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对合并财务报表的本期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且（i）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（ii）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
收入确认–人才服务费和客户市场费
如合并财务报表附注2所述，公司根据其市场产品从人才和客户那里赚取费用，这是提供持续进入公司工作市场和现场服务的单一承诺。该公司的单一承诺由一系列不同的服务期组成。公司将对价分配到其拥有票据合同权利的每个不同服务期。该公司的市场产品可能包括固定和可变对价。截至2024年12月31日止年度，该公司的综合收入为7.693亿美元，其中大部分与人才服务费和客户市场费用收入有关。
我们确定执行与人才服务费和客户市场费用收入相关的收入确认程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是审计师在执行与公司收入确认相关的程序方面的高度努力。
处理该事项涉及就形成我们对合并财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。这些程序包括测试与人才服务费和客户市场费收入的收入确认流程相关的控制措施的有效性。这些程序还包括，除其他外，通过获取和检查源文件，例如合同、服务条款、发票、付款收据和客户对里程碑的接受程度，测试对人才服务费和客户市场费用收入交易样本确认的收入。


/s/ 普华永道会计师事务所
加利福尼亚州圣何塞
2025年2月13日
我们自2016年起担任公司的核数师。
54

Upwork Inc.
合并资产负债表
截至2024年12月31日和2023年12月31日
（单位：千，份额和每股数据除外） 2024 2023
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物 $ 305,757   $ 79,641  
有价证券 316,344   470,457  
托管持有的资金，包括在途资金 195,736   212,387  
贸易和客户应收款----扣除备抵后的净额$ 4,646 和$ 5,141 分别截至2024年12月31日和2023年12月31日
75,490   103,061  
预付费用及其他流动资产 17,727   17,825  
流动资产总额 911,054   883,371  
物业及设备净额 30,056   27,140  
商誉 121,064   118,219  
无形资产，净值 12,989   3,048  
经营租赁资产 5,752   4,333  
递延所得税资产 128,779   —  
其他资产，非流动 1,919   1,430  
总资产 $ 1,211,613   $ 1,037,541  
负债和股东权益
流动负债
应付账款 $ 6,128   $ 5,063  
应付托管资金 195,736   212,387  
应计费用和其他流动负债 59,300   58,192  
递延收入 7,269   17,361  
流动负债合计 268,433   293,003  
债务，非流动 357,928   356,087  
经营租赁负债，非流动 9,567   6,088  
其他负债，非流动 308   1,288  
负债总额 636,236   656,466  
承诺和或有事项（附注9）
股东权益
普通股，$ 0.0001 面值； 490,000,000 截至2024年12月31日及2023年12月31日获授权的股份； 135,348,453 和 137,272,754 截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通在外的股份分别
14   14  
额外实收资本 653,575   674,918  
累计及其他综合收益 264   205  
累计赤字 ( 78,476 ) ( 294,062 )
股东权益合计 575,377   381,075  
负债和股东权益合计 $ 1,211,613   $ 1,037,541  
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

55

Upwork Inc.
合并经营报表和综合收益（亏损）
截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度
（单位：千，每股数据除外） 2024 2023 2022
收入 $ 769,325   $ 689,136   $ 618,318  
收益成本 174,094   170,450   160,402  
毛利 595,231   518,686   457,916  
营业费用
研究与开发 209,283   177,363   154,553  
销售与市场营销 185,211   220,681   246,882  
一般和行政 128,803   118,925   123,952  
交易损失准备金 6,728   12,977   25,153  
总营业费用 530,025   529,946   550,540  
运营收入（亏损） 65,206   ( 11,260 ) ( 92,624 )
其他收入，净额 25,221   60,137   3,275  
所得税前收入（亏损） 90,427   48,877   ( 89,349 )
所得税优惠（拨备） 125,159 ( 1,990 ) ( 536 )
净收入（亏损） $ 215,586   $ 46,887   $ ( 89,885 )
每股净收益（亏损）：
基本 $ 1.61   $ 0.35   $ ( 0.69 )
摊薄 $ 1.52   $ 0.06   $ ( 0.69 )
用于计算每股净收益（亏损）的加权平均股份，基本和稀释
基本 133,621   134,774   130,518  
摊薄 143,152   137,263   130,518  
其他综合收益（亏损），税后净额：
有价证券未实现持有净损益，净额 $ 59   $ 3,290   $ ( 2,557 )
综合收益总额（亏损） $ 215,645   $ 50,177   $ ( 92,442 )
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

56

Upwork Inc.
股东权益合并报表
截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度
普通股 额外
实缴
资本		 累计其他综合收益（亏损） 累计
赤字		 合计
股东'
股权
（单位：千，股份金额除外） 股份 金额
截至2021年12月31日的余额 129,130,478   $ 13   $ 511,096   $ ( 528 ) $ ( 251,064 ) $ 259,517  
行使股票期权时发行普通股 412,171   — 1,642   — — 1,642  
基于股票的补偿费用 — — 75,618   — — 75,618  
发行普通股以结算受限制股份单位 2,553,300   — — — — —  
Tides Foundation普通股认股权证费用 — — 750   — — 750  
就员工购股计划发行普通股 272,316   — 3,794   — — 3,794  
有价证券未实现亏损 — — — ( 2,557 ) — ( 2,557 )
净亏损 — — — — ( 89,885 ) ( 89,885 )
截至2022年12月31日的余额 132,368,265   $ 13   $ 592,900   $ ( 3,085 ) $ ( 340,949 ) $ 248,879  
在行使股票期权和普通股认股权证时发行普通股 640,687   — 2,012   — — 2,012  
基于股票的补偿费用 — — 75,175   — — 75,175  
发行普通股以结算受限制股份单位 3,665,021   1   — — — 1  
Tides Foundation普通股认股权证费用 — — 750   — — 750  
就员工购股计划发行普通股 598,781   — 4,081   — — 4,081  
有价证券未实现收益 — — — 3,290   — 3,290  
净收入 — — — — 46,887   46,887  
截至2023年12月31日的余额 137,272,754   $ 14   $ 674,918   $ 205   $ ( 294,062 ) $ 381,075  
在行使股票期权和普通股认股权证时发行普通股 934,966   — 3,293   — — 3,293  
基于股票的补偿费用 — — 70,095   — — 70,095  
发行普通股以结算受限制股份单位 4,559,933   1   — — — 1  
Tides Foundation普通股认股权证费用 — — 750   — — 750  
就员工购股计划发行普通股 657,526   — 4,795   — — 4,795  
回购普通股，包括消费税 ( 8,076,726 ) ( 1 ) ( 100,276 ) — — ( 100,277 )
有价证券未实现收益 — — — 59   — 59  
净收入 — — — — 215,586   215,586  
截至2024年12月31日的余额 135,348,453   $ 14   $ 653,575   $ 264   $ ( 78,476 ) $ 575,377  
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
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Upwork Inc.
合并现金流量表
截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度
（单位：千） 2024 2023 2022
经营活动产生的现金流量：
净收入（亏损） $ 215,586   $ 46,887   $ ( 89,885 )
调整净收益（亏损）与经营活动提供的净现金：
交易损失准备金 5,505   8,673   23,306  
折旧及摊销 14,813   9,449   8,057  
发债费用摊销 1,842   2,098   2,961  
买入有价证券折价累计，净额 ( 11,911 ) ( 14,430 ) ( 1,486 )
经营租赁资产摊销 2,837   3,269   3,079  
Tides Foundation普通股认股权证费用 750   750   750  
基于股票的补偿费用 68,391   74,195   75,501  
递延税款 ( 129,258 ) —   —  
可转换优先票据提前到期收益 —   ( 38,945 ) —  
经营性资产负债变动情况：
贸易和客户应收款(1)
( 4,802 ) ( 22,176 ) ( 15,292 )
预付费用及其他资产 ( 656 ) 146   ( 630 )
经营租赁负债 ( 4,351 ) ( 5,903 ) ( 5,389 )
应付账款 969   ( 2,513 ) 2,579  
应计费用和其他负债 4,730   5,746   3,689  
递延收入 ( 10,882 ) ( 14,538 ) 4,257  
经营活动所产生的现金净额 153,563   52,708   11,497  
投资活动产生的现金流量：
购买有价证券 ( 362,322 ) ( 709,214 ) ( 581,887 )
有价证券到期收益 486,892   648,800   521,152  
出售有价证券所得款项 41,775   165,035   —  
购买无形资产 —   ( 3,000 ) —  
收购业务，扣除收购现金 ( 14,333 ) —   —  
购置不动产和设备 ( 3,528 ) ( 692 ) ( 1,248 )
内部使用软件和平台开发成本 ( 10,916 ) ( 12,659 ) ( 7,485 )
投资活动提供（使用）的现金净额 137,568   88,270   ( 69,468 )
融资活动产生的现金流量：
应付托管资金变动，净额(1)
9,956   25,443   ( 4,294 )
行使股票期权及普通股认股权证所得款项 3,293   2,012   1,643  
员工股票购买计划收益 4,795   4,081   3,794  
可转换优先票据提前清偿支付的现金净额 —   ( 171,327 ) —  
回购普通股 ( 100,000 ) —   —  
筹资活动提供（使用）的现金净额 ( 81,956 ) ( 139,791 ) 1,143  
现金、现金等价物和限制性现金的净变动 209,175   1,187   ( 56,827 )
现金、现金等价物、限制性现金——期初 296,418   295,231   352,058  
现金、现金等价物、限制性现金——期末 $ 505,593   $ 296,418   $ 295,231  
现金流信息补充披露：
支付所得税的现金 $ 4,590   $ 1,982   $ —  
支付利息的现金 $ 920   $ 1,321   $ 1,541  
非现金活动的补充披露：
确认的使用权资产 $ 4,436   $ —   $ —  
购置但尚未付款的财产和设备 $ 26   $ 27   $ —  
已发生但尚未支付的内部使用软件和平台开发费用 $ 400   $ 215   $ 73  
(1)本期列报方式变更的讨论详见“附注2 ——重要会计政策的列报依据和摘要”。
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
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Upwork Inc.
合并财务报表附注
注1 — 业务的组织和说明
Upwork Inc.，简称TERM0或Upwork，运营着一个工作市场，该市场将企业（简称客户）与独立人才联系起来。公司工作市场上的独立人才，被称为人才，与客户一起，作为客户，包括独立的专业人员和不同规模的代理机构，是全球劳动力中越来越受追捧、至关重要且不断扩大的部分。该公司在特拉华州注册成立，总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托。
除非另有明确说明或文意另有所指，否则本综合财务报表附注内「 Upwork 」及「公司」均指Upwork及其全资附属公司。
注2 — 重要会计政策的列报依据和摘要
列报依据和合并原则
随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则（简称美国公认会计原则）编制的，其中包括Upwork Inc.及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易已在合并中消除。上期列报方式已修订，以符合截至2024年12月31日的本期列报方式。
列报方式的变化
在2024年第四季度，公司选择改变其合并现金流量表中某些现金流量的列报方式。与代表人才收到的为其托管账户提供资金的金额相关的贸易和客户应收款项的变化从经营活动重新分类为融资活动，反映在标题应付托管基金净额的变化中。对前期比较金额进行了重新计算，以符合本期的列报方式。这一变化的影响是经营活动提供的现金流量增加了$ 25.5 百万美元 4.9 百万，分别为截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，并相应抵销由（用于）融资活动提供的现金。这一重新分类不影响合并现金流量表先前报告的现金余额总额。此外，这些重新分类对合并经营和综合收益表、合并资产负债表或合并股东权益表没有影响。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响资产和负债的报告金额、在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间的收入和支出的报告金额。此类估计包括但不限于：资产的使用寿命；评估长期资产的可收回性；商誉减值；重大权利的独立售价以及递延和确认分配给该重大权利的对价的期限；预期信用损失准备金；与交易损失有关的负债；基于股票的补偿；以及所得税的会计处理。管理层的估计基于历史经验和管理层认为在当时情况下合理的各种其他假设。公司利用历史经验和其他因素持续评估其估计、假设和判断，并在事实和情况需要时进行修正。
本公司并不知悉任何需要更新其估计或判断或修订其资产或负债的账面价值的特定事件或情况。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计存在重大差异。
现金及现金等价物
该公司将现金和现金等价物分类，包括支票和计息账户中持有的现金以及对货币市场基金、美国政府证券和自购买之日起90天或更短期限的债务证券的投资。
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Upwork Inc.
合并财务报表附注——续


受限现金
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司维持限制性现金$ 4.1 百万美元 4.4 百万，分别涉及加州金融保护和创新部托管法律法规下的现金储备要求以及与经营租赁一起签发的信用证的抵押品。 列入预付费用和其他流动资产的短期限制现金为$ 3.6 万元，截至2024年12月31日和2023年12月31日，计入其他资产的长期限制性现金，非流动为$ 0.6 百万美元 0.8 分别截至2024年12月31日和2023年12月31日的百万。
托管持有的基金，包括在途基金
公司维持客户在美国金融机构的活期或有息支票账户托管的资金，以及 two 加州特许发钞机。截至2024年12月31日和2023年12月31日，这些账户的余额超过了联邦保险限额。客户托管的资金完全以美元计价。
该公司是一家互联网托管代理公司，因此被要求将其客户的托管资金和在途托管资金以信托方式作为资产持有，并在其合并资产负债表上记录相应的应付托管资金负债。出于这个原因，托管的资金，包括在途资金，都是受限制的现金。托管资金在途产生是由于通过外部支付网络清算交易需要时间。当客户使用信用卡为其托管账户注资时，在现金收到和结算之前有一个清算期。因此，这些资金被视为在途的托管资金，直到交易   结算到托管信托银行账户，或在国际信用卡结算的情况下，结算到公司的银行账户。托管规定要求，如果由于客户收到已完成的小时账单的现金时间而出现短缺，公司必须以自己的运营现金为信托提供资金。 截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司录得$ 195.7 百万美元 212.4 万，分别作为托管持有的资金，包括在途资金。
下表将合并资产负债表中列报的现金、现金等价物和受限制现金与截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表中显示的相同金额的总和进行了核对：
（单位：千） 2024 2023 2022
现金及现金等价物 $ 305,757   $ 79,641   $ 129,384  
受限制现金 4,100   4,390   4,390  
托管持有的资金，包括在途资金 195,736   212,387   161,457  
合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和受限制现金总额 $ 505,593   $ 296,418   $ 295,231  
有价证券
公司的有价证券包括货币市场基金、商业票据、国库券、公司债券、美国政府证券、资产支持证券以及外国政府或实体发行的以美元计价的其他类型的固定收益证券，其合同期限为自购买之日起36个月内。有价证券可用于当前操作，分类为可供出售。这些有价证券按估计的公允价值列账，未实现损益（扣除税项）包含在公司综合资产负债表的股东权益部分中。
公司定期评估其债务投资组合是否存在减值。对于处于未实现亏损状态的债务证券，该评估首先考虑了公司的出售意图，或者是否更有可能要求公司在收回其摊余成本基础之前出售该证券。如果满足上述任何一项标准，债务证券的摊余成本基础将通过其他收入净额减记至公允价值。对于未实现亏损头寸中不符合前述标准的债务证券，公司评估公允价值低于摊余成本基础的下降是否由信用损失或其他因素导致。公司在进行此评估时，考虑了公允价值低于摊余成本基础的程度、发行人的财务状况、评级机构对该证券评级的任何变动、与该证券具体相关的任何不利条件等因素。如果此评估表明可能存在信用损失，则将预期从该证券收取的现金流量现值与该证券的摊余成本基础进行比较。如果预期收取的现金流量现值低于摊余成本基础，则存在信用损失，并将通过其他收入净额记录信用损失备抵，但以公允价值低于摊余成本基础的金额为限。未通过信用损失准备记录的任何额外减值在其他综合
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Upwork Inc.
合并财务报表附注——续


收入（亏损）。信用损失准备的变动反映为信用损失费用的拨备（或转回）。当管理层认为可供出售证券的不可收回性得到确认，或者当有关出售意图或要求的标准中的任何一项得到满足时，损失将从备抵中扣除。这些变动记入其他收入净额。公司根据特定的识别方法确定出售有价证券的已实现收益或损失，并将该等收益或损失记入其他收益，净额计入公司的综合经营报表和综合收益（损失）。
应付托管资金
应付托管资金是指公司代表人才和客户以托管方式持有的客户资金。应付给人才的托管资金主要包括可供人才提取的资金，用于客户执行和支付的工作。应付给客户的托管资金主要指从某些客户收到的存款，用于在客户与人才之间定义和商定的项目完成后设立账户或申请未来支付给人才。
风险集中
使公司面临风险集中的金融工具主要包括现金、受限现金、托管资金（包括在途资金）以及贸易和客户应收款项。公司维持与大型、高信用质量金融机构和其他支付公司的现金余额。有时，这类存款可能超过联邦保险限额。该公司的存款没有出现任何损失。贸易应收账款的信用风险是有限的，因为公司的客户群规模很大，而且大部分付款都是使用预先授权的信用卡进行的。该公司对其客户进行持续的信用评估，并为潜在的信用损失保留备抵。对于任何被视为无法收回的应收款项，损失在很可能和可估计的情况下记录。这些损失在发生时一直在公司的预期范围内。
该公司有两个客户，占比超过 10 截至2024年12月31日的贸易和客户应收款的百分比。截至2023年12月31日，公司不存在占贸易和客户应收款项比例超过10%的客户。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司没有任何客户占总收入的10%以上。
该公司依赖第三方，例如Amazon Web Services，以满足客户的正常运行时间和性能需求。
金融工具公允价值
该公司的金融工具包括现金和现金等价物、受限制现金、托管资金，包括在途资金、有价证券、贸易和客户应收款项、预付和其他流动资产、应付托管资金以及债务。
本公司认为，金融工具的账面价值与其公允价值相近。
贸易和客户应收款以及预期信贷损失的相关备抵
贸易和客户应收款主要包括应收客户已完成工作的款项，包括在途款项。它还包括主要通过公司的托管服务产品应收客户的未开票金额。贸易和客户应收款项按可变现价值入账和列报，扣除预期信用损失备抵。根据对其财务状况和其他因素的初步和持续评估，向公司的Enterprise产品客户提供信贷一般不附带抵押品。贸易应收账款总额合计为$ 28.5 百万美元 30.0 百万，客户应收账款总额为$ 51.6 百万美元 78.2 分别截至2024年12月31日和2023年12月31日的百万。
预期信用损失备抵是公司对应收账款可能发生的信用损失的估计。公司定期评估账款可收回性，综合考虑应收账款余额账龄、历史核销经验、收款概率等相关数据，确定确认备抵。当管理层确定有余额无法收回且不再积极追讨应收款项时，贸易和客户应收款项将从备抵中注销。
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Upwork Inc.
合并财务报表附注——续


下表列示截至2024年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日的预期信用损失准备变动情况：
（单位：千） 2024 2023 2022
预期信用损失备抵、期初余额 $ 5,141   $ 12,464   $ 3,410  
预期信用损失准备 5,767   9,490   22,167  
核销金额 ( 6,262 ) ( 16,813 ) ( 13,113 )
预期信贷损失备抵，期末余额 $ 4,646   $ 5,141   $ 12,464  
衍生工具
公司利用外币远期合约等未指定为套期保值的衍生金融工具，尽量减少外币汇率波动对某些外币计价资产和负债以及某些外币计价费用的短期影响，对重大外币计价货币资产和负债重新计量产生的损益进行套期保值。公司不会为投机或交易目的订立衍生工具，这些工具一般在12个月内到期。
外币远期合约按公允价值入账，当处于收益头寸时，在预付费用和其他流动资产中报告。当处于亏损头寸时，外币远期合约在合并资产负债表的应计费用和其他流动负债中入账。这些未被指定为套期保值工具的外币远期合约的公允价值变动产生的收益或损失记入其他收益，净额以抵消正在被套期保值的基础资产或负债的公允价值变动。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，与公司外汇活动相关的名义金额为$ 0.2 百万美元 7.0 万，均未指定为现金流量套期。外币远期合约的账面价值因其结算期限相对较短而接近其公允价值。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司未指定为套期保值工具的未平仓外币远期合约的公允价值并不重大。
未指定为套期保值工具的外币远期合约收益为$ 0.1 百万美元 0.5 分别截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的百万元。未指定为套期保值工具的外币远期合约损失为$ 0.2 截至2022年12月31日止年度的百万元。
租约
公司根据财务会计准则委员会（简称FASB、会计准则更新，简称ASU，第2016-02号，租赁（主题842））对租赁进行会计处理，公司于2019年12月31日采用了自2019年1月1日起生效的生效日期法。
物业及设备净额
财产和设备按成本、扣除累计折旧和摊销后的净额列报。折旧在相关资产的预计可使用年限内采用直线法计算，一般为 two到 五年 .租赁物改良按直线法在剩余租期或其估计可使用年限中较短者摊销。维修和保养费用在发生时计入费用。
内部使用软件和平台开发成本
公司的政策是在（i）初步项目规划完成、（ii）公司已承诺提供项目资源、以及（iii）很可能完成项目并按预期使用软件时，将某些成本资本化以开发其内部使用的软件和平台。预计会导致额外重要功能的增强所产生的成本也被资本化。这类成本一般按直线法在逐个项目确定的估计使用寿命内摊销，历史上的使用寿命介于two到 五年 ，从资产达到预定用途时开始。在达到这些标准之前发生的成本，连同培训和维护成本，在发生时计入费用。资本化的内部使用软件和平台开发成本的摊销根据员工人数以及项目的性质和预期用途分配到功能费用类别。
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分段信息
公司有 One 经营和可报告分部。该公司的首席运营决策者，简称CODM，是其总裁兼首席执行官，负责审查以综合基础提供的财务信息，以分配资源和评估财务业绩。
业务合并与商誉
在企业合并中收购的业务的结果自收购之日起计入公司的综合财务报表。在取得会计法下，取得的资产和承担的负债按其在取得日的估计公允价值入账。任何超过所收购净资产公允价值的购买对价均确认为商誉。
公司通过运用判断，运用各种估计，包括估值方法的选择、现金流量预测、贴现率、可比公司分析等，确定收购资产和承担负债的公允价值。为支持这一过程，公司可能会根据需要聘请第三方估值公司，以协助确定企业合并中收购资产、承担负债和任何或有对价的公允价值。
与企业合并相关的交易成本在发生时计入费用，并在随附的综合经营报表和综合收益（亏损）中计入一般和行政费用。
商誉不摊销，而是至少每年评估减值，如果事件和情况变化表明其账面值可能无法收回，则更频繁地评估。公司通过比较报告单位的账面价值与其公允价值，在每个财政年度的第四季度根据单一报告单位结构进行年度减值评估。如果报告单位的账面值超过该报告单位的公允价值，则会产生减值。对于2024年，公司通过进行量化评估的第一步、两步减值模型进行商誉减值测试。公司采用公司普通股的市场报价确定公允价值。公司确定其报告单位的公允价值超过了账面价值，因此，公司得出结论认为存在 无 减值测试日商誉减值。有过 无 任何呈列期间的商誉减值。
收购的无形资产和其他长期资产
该公司的无形资产包括可识别的、有限寿命的无形资产，例如作为2024年11月业务合并的一部分获得的客户关系和开发的技术，以及作为2023年11月资产收购的一部分获得的组装劳动力。这些无形资产按成本列账，减去累计摊销。公司对无形资产按其预计使用寿命进行摊销，可以按照经济利益消耗的模式进行摊销，也可以在无法可靠确定该模式时采用直线法进行摊销。无形资产的预计使用寿命从 六个月 到 三年 .与已开发技术和集结劳动力相关的无形摊销费用在公司合并经营报表和综合收益（亏损）中计入研发费用。与客户关系相关的无形摊销费用在公司合并经营报表和综合收益（亏损）中计入销售和营销费用。
公司定期审查其长期有形和可摊销无形资产的剩余估计可使用年限。如果任何资产的估计使用寿命假设发生变化，则剩余未摊销余额将在修订后的估计使用寿命内按预期折旧或摊销。
该公司的长期资产包括物业和设备以及内部使用的软件和平台开发成本。
每当有事件或情况显示该等资产的账面值可能无法收回时，公司会评估其长期资产（包括可识别无形资产）的可收回性，以应对可能的减值。这些资产的可收回性是通过将账面值与资产预期产生的未来未折现现金流量进行比较来衡量的。如确定该资产组不可收回，则按该资产组的账面值超过未来未折现现金流量总额的金额计提减值损失。当确认减值亏损时，该等资产的账面值减至公允价值。有过 无 列报的任何期间的资产减值。
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合并财务报表附注——续


可转换优先票据
公司占 0.25 2026年到期的%可转换优先票据，简称票据，作为按摊余成本计量的单一负债。负债的账面价值等于发行票据所得收益减去债务发行成本。2023年3月，公司与有限数量的票据机构持有人签订了单独的、私下协商的回购协议，以现金回购总额为$ 214.0 百万美元现金支付总额的票据本金 170.8 万，统称为票据回购。更多信息见“附注10 ——债务”。

收入确认
该公司通过其Marketplace和Enterprise产品从人才和客户那里获得收入。公司按照FASB ASU NO.2014 —09号，与客户签订的合同收入核算收入 （主题606），公司于2019年12月31日采用经修订追溯法自2019年1月1日起生效。收入在向客户转让承诺服务的控制权时确认，金额反映了公司预期为换取这些服务而获得的对价。
在日常业务过程中，当客户以供应商身份提供服务时，公司向客户付款。这些付款用于不同的服务，按公允价值计算。这些交易主要是与公司在工作市场上用作支付处理商的某些金融机构进行的。公司以供应商身份将应付给这些客户的对价作为向供应商购买服务入账，并在综合经营和综合收益（亏损）报表中将此类付款记入收入成本或销售和营销成本。
市场产品
该公司的Marketplace收入占其收入的大部分，来自其Marketplace产品，其中包括企业产品之外的所有产品——企业解决方案和托管服务。该公司从人才和客户两方面获得市场收入。Marketplace收入主要来自人才服务费，在较小程度上来自客户市场费用。
该公司还通过广告和货币化产品产生Marketplace收入，包括购买Connects，这是人才在公司工作市场上竞标项目和购买广告产品所需的虚拟代币、会员费和其他服务，例如当客户选择以美元以外的货币付款时进行外币兑换，此外，该公司还通过代表客户持有的资金赚取利息。

该公司通过其Marketplace产品和相关的高级产品从人才那里赚取费用，这代表了对公司工作市场和现场服务提供持续访问（即随时可用的履约义务）的单一承诺。由于提供进入工作市场和现场服务（包括但不限于通信、开票、报告、争议解决和支付服务）的每一天基本上是相同的，并且人才在提供访问时同时获得和消费收益，公司的单一承诺由一系列不同的服务期组成。公司将对价分配到其拥有票据合同权利的每个不同服务期。公司的人才安排可能包括固定和可变对价，或两者的结合，包括以下内容：
服务费。向人才提供进入公司工作市场的机会，以推销他们的业务，向潜在客户发送提案并与之沟通，如果客户聘用，还可以执行人才和客户之间商定的特定服务，这被称为人才服务。人才通过公司的工作市场向客户提供的服务按小时或里程碑向客户收费，这被称为人才账单。在2023年5月之前，公司主要使用基于人才向每个客户的累计终身账单的分级服务费模式，以人才账单的百分比向人才收取服务费。2023年5月，该公司取消了在其Marketplace产品上与客户合作的人才的分级服务费结构——范围从 5 %至 20 % —赞成简化统一服务费 10 %.这一变更对新合同和现有合同生效，否则这些合同将受到 20 分级服务费模式下的%费。拥有与a现有合同的人才 5 到2023年底，分级服务费模式下的%费用将保留这些合同的费率。在这一变化之前，受分级服务费约束的人才服务费安排还包括代表一项物质权利的续约选项。公司对人才服务不承担任何责任，因此，不对人才服务进行管控。此外，人才与客户直接相互协商并商定人才服务的范围和价格，公司不是这些协议的当事方。因此，对于这些安排，
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公司以净额为基础呈现收入，作为代理。公司在拥有服务的合同收费权时，确认每个不同服务期的服务费。
提现费用.当人才退出公司持有的托管资金时，公司向人才收取退出费用。每笔提现交易收取提现费用，这代表可变对价。公司将提款费收入按总额作为本金列报，而不是扣除因公司在向公司人才提供之前控制付款处理服务而产生的第三方付款处理成本。公司在处理交易时确认提现费用，这是它拥有为服务开具账单的合同权利的时候。
会员费。该公司向人才收取会员费。这些费用为固定对价，按月收取。公司在入会期间确认收入，一般按月确认，与整个履约义务的共同进度计量一致。
该公司就购买Connects向人才收取费用。连接代表单独的履约义务。连接费用代表固定对价，并在人才使用连接的不同服务期内分配和确认。
公司与人才签订的某些合同在公司确定存在一项重大权利的情况下包含多项履约义务。具体而言，在2023年5月转向简化的固定服务费之前，与受分级服务费约束的人才的安排包括代表一项重要权利的续约选项。对于此类安排，公司通过应用主题606下的投资组合法实用权宜之计，根据其相对独立售价将收入分配给每项履约义务。受分级服务费约束的产品的独立售价是根据这些服务在独立基础上出售时的可观察交易估计的。重要权利的独立售价是通过确定人才在行使期权时将获得的折扣来估计的，并根据期权将被行使的可能性进行调整。在应用投资组合法实务权宜之计时应用了重大判断，其中包括估计重大权利的独立售价以及递延和确认分配给重大权利的对价的期限。具体而言，管理层在评估模型对估计的适当性时运用了重大判断，其中包括评估方法和相关数据输入的适当性，以（i）估计重大权利的独立售价，其中包括单独出售服务时的独立售价和行使重大权利的可能性；以及（ii）估计递延和确认分配给重大权利的对价的期限。该公司在制定估算时使用了历史客户交易数据。公司根据公司对物权行使时间的估计确认与物权相关的收入，并按累计追赶基准对变动期间的估计变动进行调整收入。
公司根据Marketplace产品从客户那里赚取费用，这代表了对公司工作市场和现场服务提供持续访问（即随时可用的履约义务）的单一承诺。由于提供对工作市场和现场服务的访问的每一天基本相同，并且客户在提供访问时同时获得和消费收益，公司在其Marketplace产品下的单一承诺由一系列不同的服务期组成。公司的市场发行可能包括固定和可变对价，或两者的组合，包括以下内容：
客户市场费用。该公司按每笔交易收取客户市场费用，并被视为可变对价。客户市场费用按固定价格和小时合同评估。公司根据合同的开票权，将客户市场费用分配到每个不同的服务期。对于固定价格合同，公司在客户为合同提供资金时确认收入，对于每小时合同，公司在每周账期结束时确认收入，这是公司拥有为服务开具账单的合同权利的时候。对于客户市场费用，公司将收入按总额作为本金列报，而不是扣除因公司在向公司客户提供服务之前控制服务而产生的第三方支付处理成本。
合同发起费。该公司对人才与客户之间的新合同收取合同发起费，这被视为固定对价。合同发起费按固定价格合同和小时合同评估。公司根据合同的签单权，将合同发起费分配到每个不同的服务期。对于固定价格合同，公司在客户最初为合同提供资金时确认收入，对于每小时合同，公司在第一个每周账期确认收入，这是公司拥有为服务开具账单的合同权利的时候。对于合同发起费，公司将收入按总额作为本金列报，而不是扣除因公司在向公司客户提供服务之前控制服务而产生的第三方付款处理成本。
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外币兑换费。公司向客户收取高于外币汇率的固定加价，当公司收取以外币计价的金额时，该汇率将向公司收取。外币兑换费为可变对价，并在处理的每笔交易赚取时确认，此时公司拥有就服务开具账单的合同权利。
Upwork薪资服务费。当客户的人才被归类为公司工作市场上的工作的雇员时，该公司会使用Upwork工资单产品向其收费。客户与公司订立Upwork工资单协议，Upwork与向该等客户提供就业服务的无关第三方人力资源提供者另行订立合同。在这种安排中，为客户提供人才服务的人才成为第三方人员配置提供商的雇员。在客户订立Upwork薪资协议的安排中，公司向客户收取Upwork薪资服务费，且不向作为第三方人员配置提供商的雇员的人才收取服务费。此类服务费为可变对价，按人才账单总额的固定百分比收取。根据Upwork薪资协议，公司向客户提供进入Upwork工作市场的权限，以采购和管理人才服务，以及获得由第三方人员配置提供商提供的就业服务。该公司作为客户的代理人以净额方式呈报Upwork工资服务费收入，用于提供由第三方人员配置提供商提供的就业服务。公司不控制由第三方代表客户提供的这些雇佣服务或由第三方人员配置提供商雇用的人才提供的服务。因此，公司不被视为这些服务的委托人。公司在拥有服务的合同收费权时，确认每个不同服务期的服务费。
公司的某些市场产品包括收入分享安排，根据该安排，公司产生的收入分成是某些金融机构向人才收取的提款费用的百分比。这些安排被视为由可变对价组成的单一履约义务，并根据处理的交易随着时间的推移予以确认。
该公司在客户资金被托管时赚取部分利息。利息被视为可变对价，并在指定并从金融机构赚取时予以确认。
企业产品
该公司根据其企业解决方案产品从人才那里赚取费用，这代表着向公司的工作市场和现场服务提供持续访问（即随时可用的履约义务）的单一承诺。由于提供工作市场和站点服务的每一天基本上是相同的，而人才在提供访问时同时获得和消费收益，该公司在其企业解决方案产品下的单一承诺由一系列不同的服务期组成。公司将可变对价分配给其拥有合同开票权的每个不同服务期。这些安排包括以下可变考虑：
服务费。该公司提供进入Upwork市场的人才通道，为客户提供人才服务。该公司按人才账单的百分比向人才收取服务费。对于向人才收取的服务费，该公司作为代理人以净额为基础呈现收入，用于提供进入Upwork市场的通道，因为它不控制向客户提供的人才服务，因此该公司不被视为人才服务的委托人。此外，人才与客户直接相互协商约定人才服务的范围和价格，公司不是其协议的一方。公司确认其拥有服务票据合同权利的每个不同服务期的服务费。
公司根据其企业解决方案和其他优质产品从客户那里赚取费用，每一项服务都代表对公司工作市场和现场服务提供持续访问（即随时可用的履约义务）的单一承诺。由于提供对工作市场和现场服务的访问的每一天基本上是相同的，并且客户在提供访问时同时获得和消费收益，公司在其企业解决方案和其他高级产品下的单一承诺由一系列不同的服务期组成。公司将可变对价分配给其拥有合同开票权的每个不同服务期。这些安排可能包括固定和可变对价，或两者的组合，包括以下内容：
客户服务费。公司向客户提供进入公司工作市场以寻找人才的机会，以换取按人才账单百分比计算的客户服务费；这些费用代表可变对价。本公司确认其拥有服务票据合同权利的每个不同服务期的服务费。
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企业合规服务费。公司向其企业合规产品的客户收取费用，这些客户聘请公司提供服务，以根据客户与人才之间商定的人才服务范围和其他因素确定人才是否应归类为雇员或独立承包商。公司按人才账单的百分比收取企业合规服务费；这些费用代表可变对价。公司确认其拥有服务票据合同权利的每个不同服务期的服务费。
订阅费用。公司就订阅服务向客户收取月度或年度订阅费。这些认购费用为固定对价，并在认购期间与整个履约义务的共同进度计量一致确认。
Upwork薪资服务费。Upwork工资服务费按与市场发售项下所述相同的基准确认，且为可变对价。
根据托管服务安排，公司负责提供服务，并直接或作为第三方人员配置提供商的雇员聘用人才，以代表公司为客户提供服务。这些安排一般以时间和材料为基础，并按月开具发票。这些费用代表可变对价。公司控制和指导代表人才提供的服务，并将收入按毛额作为本金列报。由于提供托管服务的每一天基本上是相同的，并且客户在提供服务时同时接受和消费收益，因此公司在其托管服务产品下的单一承诺由一系列不同的服务期组成。对于与客户的托管服务安排，公司将可变金额分配给其拥有账单合同权利的系列内的每个不同服务期，并在执行每个不同服务期时确认收入。
递延收入
递延收入包括订阅、会员和在执行服务或使用Connect的人才之前收取的Connects费用。递延收入还包括归属于与人才安排相关的未行使的重大权利的金额，这些金额需缴纳分级服务费。2023年5月，公司退出人才分层服务费结构，引入简化的统一服务费。随着这一变化，公司不再将交易价格的一部分分配给未行使的重大权利。
收益成本
收入成本主要包括支付处理费的成本、根据我们的托管服务产品为客户提供服务而支付给人才的金额、公司服务和支持人员的人事相关成本、第三方托管费用，以及与资本化的内部使用软件和平台开发成本相关的摊销费用。公司将人事相关成本定义为员工的工资、奖金、福利、差旅和娱乐以及基于股票的薪酬成本，以及与公司为向公司提供内部服务而聘请的其他服务提供商相关的成本。
研究与开发
研发费用主要由人员相关成本构成。研发成本在发生时计入费用，但此类成本与符合资本化条件的内部使用软件和平台开发相关的情况除外。
广告费用
广告费用在发生时计入费用，在公司综合经营报表和综合收益（亏损）中计入销售和营销费用。 公司发生$ 57.1 百万，$ 83.2 百万，以及$ 121.2 截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的广告费用分别为百万。
交易损失准备金
交易损失准备金主要包括与我们的贸易和客户应收账款余额相关的欺诈和坏账费用产生的损失以及与退款相关的交易损失。这些项目的拨备是根据公司实际历史发生的损失和其他因素估计的损失。
股票补偿
公司核算具有服务和市场化条件的股票期权、限制性股票单位（简称RSU）、绩效股票单位（简称PSU）以及根据
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2018年员工股票购买计划，简称2018年ESPP，根据员工和董事在授予日的估计公允价值向其采用蒙特卡洛估值模型对具有市场化条件的股票期权的公允价值和派生服务期进行了估算。公司评估用于在每次授予股票期权时对期权奖励进行估值的假设。授予员工的RSU的公允价值基于公司普通股的收盘价，该收盘价在授予日在纳斯达克全球精选市场报告。PSU的授予日公允价值采用公司在授予日的收盘普通股价格乘以截至授予日可能获得的PSU数量确定。根据2018年ESPP授予的购买权的公允价值采用Black-Scholes估值模型进行估计。该模型要求公司做出多项假设，包括公司普通股价值、预期波动率、预期期限、无风险利率、预期股息等。
与基于服务和市场的股票期权相关的基于股票的补偿费用将在服务条件和市场条件的预期达成期中较长的期间内确认。公司一般在归属期内以直线法确认RSU的股票补偿费用。
与PSU相关的基于股票的补偿费用在业绩条件和服务条件（如适用）的预期达成期中较长的期间内确认。根据2018年ESPP授予的购买权的股票补偿在发售期内确认。公司对发生的没收进行会计处理。
外币
我国境外子公司的记账本位币一般为境外子公司所在国的当地货币。在每个报告期末，货币资产和负债使用资产负债表日的有效汇率重新计量，而收入和费用则按年内平均汇率换算。外币交易损益计入其他收益，净额计入综合经营报表和综合收益（亏损）。 公司录得外币交易净收益$ 0.1 百万美元 0.5 截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的净外汇交易损失分别为百万美元 0.2 截至2022年12月31日止年度的百万元。
所得税
公司按照资产负债法核算所得税。在资产负债法下，递延资产和负债是根据资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的差异导致的预期未来税务后果确认的。公司在递延所得税资产很可能无法在未来应纳税所得额中收回的情况下，建立估值备抵。
递延税项资产和负债使用预期变现或结算该等税项资产的年度有效的已颁布税率计量。公司根据相关权威指引提出的变现标准，定期评估其递延所得税资产从可收回所得税变现或从未来应纳税所得额中回收的可能性。如果公司认为任何金额不太可能实现，公司将记录估值备抵以减少其递延税项资产。递延所得税资产的变现取决于未来的收益，如果有的话，其时间和金额是不确定的。
此外，税务负债的计算涉及处理复杂税务法规应用中的不确定性。公司根据其对是否应缴纳额外税款以及应缴纳额外税款的程度的估计确认潜在负债。公司根据相关指引对不确定的税务头寸进行会计处理，该指引为公司所得税申报表中采取或预期采取的不确定税务头寸规定了确认门槛和计量方法，还就确认、分类、利息和罚款、中期会计、披露和过渡提供了指导。该指南采用两步法评估不确定的税务状况。第一步，即认可，要求公司确定现有证据的权重是否表明税务状况更有可能在审计后得到维持。第二步，计量，是以最大的效益金额为基础，在最终结算时实现的可能性更大。对于因在纳税申报表中采取或预期采取的不确定税务立场而导致的未确认的税收优惠，报告一项负债。与未确认的税收优惠有关的任何利息和罚款记录为所得税费用。
每股净收益（亏损）
每股基本净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以当期已发行普通股的加权平均数。摊薄净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）调整为
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根据稀释性证券的潜在影响重新分配未分配收益，包括已发行的普通股期权、RSU、PSU、购买普通股的认股权证、与2018年ESPP相关的可发行普通股以及与票据相关的可发行普通股。对于公司报告净亏损的期间，稀释后的每股净亏损与基本每股净亏损相同，因为如果稀释性普通股的影响是反稀释的，则不假定已发行。
最近采用的会计公告
2023年11月，FASB发布ASU第2023-07号，分部报告（专题280）:可报告分部披露的改进，简称ASU2023-07.ASU2023-07要求公共实体在中期和年度基础上按可报告分部披露有关其重大费用和其他项目的信息。具有单一可报告分部的公共实体必须适用这些增强的披露要求以及会计准则编纂下所有现有的分部和调节要求，即简称ASC,280用于中期报告和年度报告。
2024年12月31日，公司采用ASU2023-07，自2024年1月1日起生效。因此，公司更新了“附注15 –分部信息”中的分部披露，根据新指引提供了有关重大费用和其他相关分部项目的更详细信息。
ASU2023-07的采用并未导致公司可报告分部发生任何变化，但确实增强了我们财务报表中披露的粒度，增加了中期和年度报告期间的透明度。
尚未采用的近期会计公告
除下文讨论的那些之外，公司已审查了所有最近发布的会计公告，并得出结论，这些公告要么不适用，要么预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
2023年12月，FASB发布ASU2023-09，所得税（专题740）：所得税披露的改进，简称ASU 2023-09.ASU2023-09要求公共实体在费率调节中提供特定类别的年度披露，并披露按司法管辖区分类的已缴纳所得税。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的财政年度生效，允许提前采用。该公司目前正在评估ASU2023-09对其合并财务报表和随附脚注的影响。
2024年11月，FASB发布ASU2024-03，损益表费用分拆，简称ASU 2024-03。ASU 2024-03要求公共实体披露有关在损益表正面显示的费用标题中包含的特定类型费用的详细信息。虽然ASU2024-03不会改变损益表表面费用标题的列报方式，但它引入了在财务报表脚注中将某些费用标题分解为特定类别的要求。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的中期报告期间生效，允许提前采用。该公司目前正在评估ASU2024-03对其合并财务报表和随附脚注的影响。
注3 — 收入
收入确认
有关公司如何获得收入的信息，以及公司的会计政策，请参见“附注2 ——重要会计政策的列报基础和摘要”。
收入分类
根据主要经营决策者提供和审查的信息，收入和现金流的性质、金额、时间、不确定性以及它们如何受到经济因素的影响，通过服务类型和主要地理市场进行最恰当的描述。在这些类别中记录的收入是从关联费用性质和相关收入确认模式基本相似的类似产品和服务中赚取的。
该公司将收入按两类服务分类：Marketplace收入和Enterprise收入。
下表按服务类别列出截至2024年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度的收入总额：
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（单位：千） 2024 2023 2022
市场 $ 662,108   $ 586,099   $ 518,282  
企业 107,217   103,037   100,036  
总收入
$ 769,325   $ 689,136   $ 618,318  
下表按地理区域列出截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度按人才和客户的账单地址划分的总收入：
（单位：千） 2024 2023 2022
人才：
美国 $ 111,691   $ 95,833   $ 86,892  
菲律宾 58,475   45,912   39,946  
印度 56,897   49,487   45,817  
世界其他地区(1)
212,065   178,693   162,016  
人才总数 439,128   369,925   334,671  
客户：
美国 238,786   236,744   210,582  
世界其他地区(1)
91,411   82,467   73,065  
客户总数 330,197   319,211   283,647  
合计 $ 769,325   $ 689,136   $ 618,318  
(1)在截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，没有任何国家的收入超过人才总收入、客户总收入或总收入的10%。
递延收入和剩余履约义务
递延收入指为尚未提供的服务提前开票的金额。
预计在未来十二个月内确认的递延收入分类为当期递延收入，其余余额为非流动。
截至2024年12月31日，公司从交易价格中获得的履约义务已分配给与公司与受分层服务费约束的人才安排相关的未行使的重大权利，并不重要，预计将在未来十二个月内确认为收入。
公司已应用实务变通和豁免，未披露（i）原预期期限为一年或更短的合同的剩余履约义务的价值；（ii）可变对价完全分配给一项完全未得到满足的承诺的合同，该承诺将转让构成系列指引下单一履约义务一部分的一项独特服务。
合同余额
下表提供了截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日公司贸易和客户应收款项、扣除计入递延收入和其他负债的备抵和合同负债后的非流动余额信息：
（单位：千） 2024 2023
贸易和客户应收款，扣除备抵 $ 75,490   $ 103,061  
合同负债
递延收入 7,269   17,361  
递延收入（其他负债的组成部分，非流动） —   790  
在2024年期间，合同负债余额的变化主要是正常业务活动的结果，包括与受分层服务费约束的人才安排相关的收入的递延和随后的确认，以及交易价格与物质权利的相关分配。2024年递延收入较上年的显著变化主要归因于公司从分层服务转型
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费用结构转为统一的费用结构，这影响了交易价格的分配和收入的确认方式。
截至2024年12月31日止年度确认的、截至2023年12月31日计入递延收入的收入为$ 17.3 百万。截至2022年12月31日计入递延收入的截至2023年12月31日止年度确认的收入为$ 25.1 百万。
注4 — 公允价值计量
本公司将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利的市场上出售资产所收到或转移负债所支付的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察输入值，并尽量减少使用不可观察输入值。权威指引描述了可用于计量公允价值的三个层次的投入：
•第一级——反映相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价的可观察输入值；
•第二级——第一级价格以外的可观察输入值，如活跃市场中类似资产或负债的未经调整的报价、不活跃市场中相同或类似资产或负债的未经调整的报价，或资产或负债基本上整个期限内可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值；和
•第三级——由很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。这些投入是基于公司自己用来以公允价值计量资产和负债的假设，需要管理层作出重大判断或估计。
金融工具在公允价值层次结构中的分类依据的是对其公允价值计量具有重要意义的最低输入值。公司评估特定输入值对公允价值计量整体的重要性，需要管理层做出判断，并考虑资产或负债的特定因素。
公司以公允价值计量的金融工具包括截至2024年12月31日和2023年12月31日的第一级和第二级资产。 下表汇总了公司截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日按重大投资类别报告为现金和现金等价物或有价证券的可供出售有价证券的摊余成本、未实现收益毛额、未实现亏损毛额和公允价值。
（单位：千）
2024年12月31日
摊销
成本		 未实现
增益		 未实现
亏损		 公平
价值
现金等价物
有价证券
I级
货币市场基金 $ 193,481   $ —   $ —   $ 193,481   $ 193,481   $ —  
国库券 131,022   40   —   131,062   —   131,062  
美国政府证券 32,625   22   ( 33 ) 32,614   —   32,614  
总水平I 357,128   62   ( 33 ) 357,157   193,481   163,676  
II级
商业票据 16,233   —   —   16,233   —   16,233  
公司债券 126,395   431   ( 144 ) 126,682   —   126,682  
商业存款 4,121   —   —   4,121   —   4,121  
资产支持证券 592   2   —   594   —   594  
外国政府和机构证券 5,036   14   ( 12 ) 5,038   —   5,038  
II级合计 152,377   447   ( 156 ) 152,668   —   152,668  
合计 $ 509,505   $ 509   $ ( 189 ) $ 509,825   $ 193,481   $ 316,344  
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（单位：千）
2023年12月31日
摊销
成本		 未实现
增益		 未实现
亏损		 公平
价值
现金等价物
有价证券
I级
货币市场基金 $ 4,782   $ —   $ —   $ 4,782   4,782   —  
国库券 291,611   109   —   291,720   13,955   277,765  
美国政府证券 26,213   3   ( 18 ) 26,198   —   26,198  
总水平I 322,606   112   ( 18 ) 322,700   18,737   303,963  
II级
商业票据 35,699   —   —   35,699   —   35,699  
公司债券 92,979   189   ( 12 ) 93,156   —   93,156  
商业存款 15,371   —   —   15,371   —   15,371  
资产支持证券 14,728   2   ( 42 ) 14,688   —   14,688  
外国政府和机构证券 3,075   5   —   3,080   —   3,080  
美国机构证券 4,506   —   ( 6 ) 4,500   —   4,500  
II级合计 166,358   196   ( 60 ) 166,494   —   166,494  
合计 $ 488,964   $ 308   $ ( 78 ) $ 489,194   $ 18,737   $ 470,457  
此外，该公司将托管资金存放在计息和不计息现金账户中。计息账户所赚取的利息计入公司合并经营报表和综合收益（亏损）的收入。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司代客户持有和计息现金账户持有的资金的公允价值采用一级输入法计量。
公司根据收购Objective AI，Inc.获得的非金融资产，包括无形资产和商誉，按非经常性估计公允价值计量。更多信息，请参见“注7 ——业务合并。”
下表汇总了截至2024年12月31日我们的现金等价物和有价证券的剩余合同期限：
（单位：千） 摊余成本 公允价值
一年内到期 $ 348,747   $ 348,792  
一年后至五年到期 160,758   161,033  
合计 $ 509,505   $ 509,825  
未实现投资损失
下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日分类为处于未实现亏损状态的可供出售的所有债务证券，按这些证券持续处于未实现亏损状态的时间长度计算的公允价值和未实现亏损毛额合计。
（单位：千） 不到12个月 12个月或更长时间 合计
未实现损失持续时间
2024年12月31日
公允价值 未实现亏损 公允价值 未实现亏损 公允价值 未实现亏损
美国政府证券 $ 12,522   $ ( 27 ) $ 4,122   $ ( 6 ) $ 16,644   $ ( 33 )
公司债券 33,386   ( 142 ) 2,819   ( 2 ) 36,205   ( 144 )
外国政府和机构证券 2,362   ( 12 ) —   —   2,362   ( 12 )
合计 $ 48,270   $ ( 181 ) $ 6,941   $ ( 8 ) $ 55,211   $ ( 189 )
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（单位：千） 不到12个月 12个月或更长时间 合计
未实现损失持续时间
2023年12月31日
公允价值 未实现亏损 公允价值 未实现亏损 公允价值 未实现亏损
美国政府证券 $ 15,381   $ ( 15 ) $ 5,182   $ ( 3 ) $ 20,563   $ ( 18 )
公司债券 24,062   ( 10 ) 552   ( 2 ) 24,614   ( 12 )
资产支持证券 6,598   ( 20 ) 7,348   ( 22 ) 13,946   ( 42 )
美国机构证券 1,995   ( 1 ) 2,505   ( 5 ) 4,500   ( 6 )
合计 $ 48,036   $ ( 46 ) $ 15,587   $ ( 32 ) $ 63,623   $ ( 78 )
对于存在未实现亏损头寸的可供出售的有价债务证券，公司不打算出售这些证券，也不预期需要或被要求出售这些证券。截至2024年12月31日和2023年12月31日，这些证券的公允价值下降是由于利率上升，而不是由于信贷相关因素。截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司认为任何市值下跌属暂时性，并不认为公司的任何有价证券有非暂时性减值。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司没有就其有价证券记录任何减值费用。
2023年3月，公司销售$ 138.2 百万的可供出售有价证券，以使票据回购成为可能。有关票据的更多信息，请参阅“附注10 ——债务。”
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，利息收入为$ 28.0 百万，$ 24.4 百万，以及$ 7.9 万元，并分别计入其他收益，净额计入公司合并经营报表及综合收益（亏损）。
注5 — 资产负债表组成部分
物业及设备净额
截至2024年12月31日和2023年12月31日，财产和设备净额包括以下各项：
（单位：千） 2024 2023
内部使用软件和平台开发 $ 59,815   $ 47,096  
租赁权改善 6,025   11,644  
计算机设备和软件 6,817   6,605  
办公家具和固定装置 1,755   2,745  
财产和设备共计 74,412   68,090  
减：累计折旧 ( 44,356 ) ( 40,950 )
物业及设备净额 $ 30,056   $ 27,140  
与财产和设备有关的折旧费用，不包括内部使用的软件和平台开发，为$ 2.9 百万，$ 2.9 百万，以及$ 3.2 分别截至2024年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日止年度的百万元。
公司资本化$ 12.8 百万，$ 13.8 百万，以及$ 7.5 分别于截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度的内部使用软件及平台开发成本百万。
与资本化的内部使用软件和平台开发成本相关的摊销费用为$ 9.8 截至2024年12月31日止年度的百万元，其中$ 8.6 百万计入与工作市场上使用的开发技术相关的收入成本。与资本化的内部使用软件和平台开发成本相关的摊销费用为$ 6.5 截至2023年12月31日止年度的百万元，其中$ 4.5 百万计入与工作市场上使用的开发技术相关的收入成本。与资本化的内部使用软件和平台开发成本相关的摊销费用为$ 4.9 截至2022年12月31日止年度的百万元，其中$ 2.7 百万计入与工作市场上使用的开发技术相关的收入成本。
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应计费用和其他流动负债
截至2024年12月31日和2023年12月31日，应计费用和其他流动负债包括：
（单位：千） 2024 2023
应计薪酬及相关福利 $ 30,666   $ 25,872  
应计间接税 11,394   13,171  
应计供应商费用 9,485   8,844  
应计付款处理费 4,478   2,090  
经营租赁负债，流动 1,624   5,687  
应计人才成本 801   1,415  
其他 852   1,113  
应计费用和其他流动负债合计 $ 59,300   $ 58,192  
注6 — 租约
经营租赁
该公司根据各种经营租赁租赁办公空间和某些设备，其租赁组合的绝大部分包括办公空间的经营租赁。公司亦订立安排，在其租赁办公空间时，其作为转租人。本公司并无订立任何重大融资、销售型或直接融资租赁。
公司的重大判断包括确定一项安排是否为或包含租赁，确定用于计算租赁负债的折现率，以及在租赁负债的初始计量中租赁奖励是否合理确定发生。经营租赁资产和租赁负债在开始日确认，并根据界定租赁期内租赁付款额的现值进行初始计量。租赁费用在租赁期内按直线法确认。
如果合同满足以下所有标准，则该合同属于或包含嵌入租赁：
•存在已识别的资产；
•公司有权获得该资产的几乎全部经济利益；和
•公司有权指导该资产的使用。
对于租赁付款现值的初始计量和对租赁修改的后续计量，要求公司使用租赁内含的费率。由于公司的大部分租赁没有提供隐含利率，公司使用其增量借款利率，这是一种抵押利率。增量借款利率的应用是在逐个租赁的基础上进行的，近似于公司在类似期限的担保基础上可以借款的利率，金额等于其在类似经济环境下的租赁付款。
公司的租约剩余租期约为 四年 到 八年 .公司仅在合理确定公司将行使续期选择权时，才将与续期选择权相关的租赁付款计入其经营租赁资产和负债。公司在确定租赁负债时未包括任何经营租赁的续期选择。公司不存在剩余价值担保、售后回租条款或重大限制性契诺的租赁协议。初始期限为12个月或以下的租赁不在合并资产负债表中确认。本公司在租赁期内按直线法确认该等租赁的租赁费用。
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下表汇总了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的经营租赁资产和租赁负债情况：
（单位：千）
资产负债表和现金流分类 2024 2023
物业、厂房及设备
营业—非流动 经营租赁资产 $ 5,752   $ 4,333  
负债
运营—当前 应计费用和其他流动负债 1,624   5,687  
营业—非流动 经营租赁负债，非流动 9,567   6,088  
租赁负债总额 $ 11,191   $ 11,775  
截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，包括可变租赁费用在内的经营租赁成本为$ 5.6 百万，$ 6.3 百万，以及$ 6.6 分别为百万，确认的转租收入约为$ 1.7 百万，$ 1.7 百万，以及$ 1.6 分别为百万。截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度，与经营租赁相关的费用可变，因此不包括在租赁负债计量中，为$ 2.1 百万，$ 2.2 百万，以及$ 2.2 分别为百万。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司支付的租赁款项为$ 5.8 百万，$ 6.8 百万，和$ 6.6 百万，分别。
帕洛阿尔托办公室租赁
于2024年6月，公司订立新的租赁协议，以租赁约 12,685 位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的办公空间，作为公司的公司总部。租约于2024年9月开始，楼宇租金将于2025年3月开始支付。租赁的初始期限为 91 自启动日期起数月，并定于2032年9月到期，除非提前终止。公司有 two 延长租期的选择，每份都有额外的 三年 ，可在租赁协议规定的特定条件下行使。公司根据ASC 842对这些期权作为租赁会计的一部分进行了评估，并确定延期期权无法合理确定将被行使。因此，期权未被纳入使用权资产或租赁负债的计量。由于订立这项租约，公司记录的使用权资产和租赁负债为$ 4.5 百万美元 4.4 分别为百万。该租约下的租金付款约为$ 0.1 万/月，并记入公司综合经营报表及综合收益（亏损）的一般及行政开支内。该公司之前在加利福尼亚州旧金山的总部的租约于2024年8月到期。
圣克拉拉分租
2023年11月，该公司修订了最初于2021年4月执行的分租协议，将其位于加利福尼亚州圣克拉拉的前总部全部转租出去。经修订的转租将租期再延长一次 51 个月，截至2028年8月31日，除非提前终止。经修订的转租期限与公司主租赁的剩余期限基本一致。修订后的协议下的租金支付约为$ 0.1 万/月，并记入公司综合经营报表及综合收益（亏损）的一般及行政开支内。任何一方都没有续签或延长转租协议的选择权。
根据经修订的转租协议，公司并未解除其与总出租人的原始义务，该义务于2028年10月15日到期。公司认定，转租协议构成经营租赁，与原与业主的转租协议分类一致。

芝加哥租赁
2024年12月，由于于2024年10月宣布的重组计划（公司称之为重组计划），公司就芝加哥租约订立提前终止协议，自2024年12月31日起生效。公司确认约$ 1.1 百万提前终止费用，主要包括终止协议项下的剩余租赁付款。截至2024年12月31日止年度的经营租赁成本，包括可变租赁费用，反映了租赁终止前发生的金额。
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在终止之前，公司在伊利诺伊州芝加哥租赁了办公空间，包括一栋办公楼的11层和16层，这两份租约原定于2025年4月30日到期。每个楼层的月租金约为$ 0.1 百万。

下表显示了公司未来五年每年到期的经营租赁的租赁承诺，其中不包括以上讨论的以转租收入形式收到的金额：
（单位：千）
截至12月31日止年度， 租约
2025 $ 1,879  
2026 2,962  
2027 3,050  
2028 2,735  
2029 1,347  
此后 3,918  
租赁付款总额 15,891  
折现现值调整 ( 4,700 )
合计 $ 11,191  
截至2024年12月31日，加权平均剩余租期为 5.7 年。截至本年度2024年12月31日加权平均贴现率是 7.0 %.
注7 — 业务组合
2024年11月20日，公司收购了Objective AI Inc.，简称Objective AI，这是一家搜索即服务平台，专门从事AI原生搜索集成以实现数字体验。公司收购 100 目标AI流通股本的百分比为$ 19.1 百万现金对价。此次战略收购旨在通过整合先进的AI原生搜索能力来增强公司的平台，并加强其拥有专门人才的AI和搜索团队。
收购Objective AI在ASC主题805，业务合并下作为业务合并入账。 据此，总购买对价分配如下（单位：千）：
现金及现金等价物
$ 4,779  
无形资产
12,000  
其他净、取得的有形资产和承担的负债
( 512 )
商誉
2,845  
购买总对价
$ 19,112  
购买价款超过取得的可辨认净资产的部分，记为商誉。从收购中确认的商誉主要归因于与Objective AI相关的集结劳动力，这些劳动力无法单独识别和单独确认为无形资产。商誉不可用于税收抵扣。
公司聘请独立第三方估值专家协助确定所收购无形资产的公允价值。所有关键估计、假设和预测，要么由管理层提供，要么由管理层审查。在第三方专家为估值提供重大投入的同时，最终结论反映了管理层的判断。无形资产的公允价值计量主要基于重大的不可观察输入值，这是第3级计量。
可辨认无形资产在购置日的估计使用寿命和公允价值如下（单位：千美元）：
公允价值
预期使用寿命
发达技术
$ 11,000  
3 年
客户关系
$ 1,000  
6 月份
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公司认为所收购资产和假定负债的估值是最终的。管理层预计这些分配不会有任何重大调整 .
注8 — 商誉和净无形资产
商誉
下表汇总了截至2024年12月31日止年度商誉账面价值金额的变动情况。
2023年12月31日余额
$ 118,219  
企业合并相关商誉增加
2,845  
2024年12月31日余额
$ 121,064  
无形资产净额
该公司的无形资产包括可识别的、有限寿命的无形资产，包括作为Objective AI收购的一部分获得的开发技术和客户关系，以及作为2023年11月资产收购的一部分获得的组装劳动力。
下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日无形资产净值的构成部分：
2024 2023
（单位：千）
总账面金额 累计摊销 净账面金额 总账面金额 累计摊销 净账面金额
发达技术 $ 11,000   $ 305   $ 10,695   $ —   $ —   $ —  
集结的劳动力 3,188   1,727   1,461   3,180   132   3,048  
客户关系 1,000   167   833   —   —   —  
合计
$ 15,188   $ 2,199   $ 12,989   $ 3,180   $ 132   $ 3,048  
截至2024年12月31日止年度，无形资产摊销费用为$ 2.1 万，其中包括在Objective AI收购中获得的无形资产的摊销费用。截至2023年12月31日止年度，无形资产摊销费用为 非物质 .截至2022年12月31日止年度 无 摊销费用。
截至2024年12月31日，使用寿命有限的无形资产的加权平均摊销期如下：
发达技术 2.9 年
集结的劳动力 0.9 年
客户关系 0.4 年
截至2024年12月31日，使用寿命有限的无形资产在剩余使用寿命内的预计年度摊销费用如下（单位：千）：
（单位：千）
截至12月31日止年度，
估计摊销费用
2025 $ 5,961  
2026 3,667  
2027 3,361  
合计
12,989  

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注9 — 承诺与或有事项
信用证
结合公司的经营租赁协议，截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司有总额为$ 0.6 百万美元 0.8 百万，分别。信用证以相同金额的受限制现金作抵押。 无 截至2024年12月31日和2023年12月31日，已从这些信用证中提取了金额。
或有事项
公司在未来很可能发生支出且能够合理估计此类支出时计提或有负债。潜在的或有事项可能包括在正常业务过程中不时出现的各种索赔和诉讼或非所得税事项。由于该等或有事项固有的不确定性，公司无法保证其将在任何该等事项上占上风，这可能使公司承担重大责任或损害赔偿。任何索赔、诉讼或其他或有事项都可能在索赔、诉讼或其他或有事项解决期间或之后对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生不利影响。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司不是任何重大法律诉讼或索赔的一方，公司也不知道任何可合理预期会对其业务、经营业绩、现金流量或财务状况产生重大不利影响的未决或威胁诉讼或索赔，包括非所得税事项。因此，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司认为可能发生损失的或有事项应计金额并不重大。
赔偿
公司与高级职员、董事和某些关键员工签订了赔偿协议，以在他们在各自岗位上诚信服务时对其进行赔偿。在日常业务过程中，公司订立合同安排，根据这些安排，公司同意向客户、业务伙伴、供应商和其他方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因公司违反此类协议而产生的损失、与潜在数据或信息安全漏洞相关的索赔、第三方提出的知识产权侵权索赔以及与公司产品和服务或其作为或不作为相关或产生的其他责任。此外，根据适用协议的条款，作为公司企业解决方案和某些其他优质产品的一部分，公司向订阅工人分类服务的客户赔偿因工人错误分类而产生的损失。由于公司有限的先前赔偿索赔历史以及每项特定条款所涉及的事实和情况，无法确定这些赔偿条款下的最大潜在损失。
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注10 — 债务
下表列示了截至2024年12月31日和2023年12月31日公司债务的账面价值：
（单位：千） 2024 2023
可转换优先票据—利息自2021年8月起计，于每年2月15日和8月15日每半年支付一次，自2022年2月开始，于2026年8月到期；利息为 0.25 年度%
$ 360,998   $ 360,998  
总债务 360,998   360,998  
减：未摊销债务发行费用 ( 3,070 ) ( 4,911 )
债务，非流动 $ 357,928   $ 356,087  
加权平均利率 0.76   % 0.77   %
2026年到期的可转换优先票据
2021年8月，公司发 0.25 %于2026年到期的可转换优先票据。票据是根据并受制于公司与ComputerShare Trust Company，National Association（作为富国银行银行，National Association的权益继承者）作为受托人之间的契约的条款和条件，该契约简称为契约。根据经修订的1933年《证券法》第144A条规则，这些票据以非公开发行的方式向合格的机构买家发售和出售。
2023年3月，公司与有限数量的票据机构持有人签订了单独的、私下协商的回购协议，以实现票据回购，导致回购$ 214.0 百万美元现金支付总额的票据本金总额 170.8 百万。因此，在截至2023年12月31日的年度内，公司确认了提前清偿债务的收益$ 38.9 百万，这是净额$ 3.7 与2021年8月出售票据相关的未摊销发行费用按比例核销有关的百万美元 0.6 为实施票据回购而产生的其他费用百万。由此产生的提前清偿债务收益计入其他收益，净额计入公司综合经营报表和综合收益（亏损）。截至2024年12月31日和2023年12月31日，$ 361.0 百万票据本金总额仍未偿还。
票据是公司的优先、无担保债务，利率为 0.25 年%。利息将自2021年8月10日起计，自2022年2月15日起，于每年2月15日及8月15日每半年支付一次，票据本金额将不会增加。票据将于2026年8月15日到期，除非根据票据条款提前赎回、回购或转换。
持有人可选择（i）在2026年5月15日或之后的任何时间，直至紧接到期日之前的第二个预定交易日的营业时间结束，以及（ii）在紧接2026年5月15日之前的营业日营业时间结束前，只有在满足某些条件并在以下规定的某些期间内，才能转换其全部或任何部分的票据，本金金额为1,000美元的倍数：
•在截至2021年12月31日的日历季度之后开始的任何日历季度内，如果公司普通股最后报告的销售价格大于或等于 130 至少为转换价格的% 20 一段时间内的交易日（不论是否连续） 30 于每个适用交易日截止（包括）转换价格的紧接上一个日历季度的最后一个交易日的连续交易日；
•期间 五个 任意后的连续营业日期间 五个 连续交易日期间，简称计量期，其中计量期每个交易日每1,000美元票据本金的交易价格（定义见义齿）低于 98 该交易日公司普通股每股最后报销价与该交易日折算率乘积的百分比%；
•如公司要求赎回该等票据，须在紧接赎回日期前的第二个预定交易日收市前的任何时间；及
•义齿中描述的特定公司事件发生时。
转换后，票据可由公司选择以公司普通股股份、现金或现金与普通股股份的组合结算。票据的初始转换率为每1,000美元本金的票据15.13 38股普通股，在某些情况下可能会进行调整。这相当于初始转换价格约为$ 66.08 每股公司的
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普通股。根据义齿条款，在某些情况下，转换率会按惯例进行调整。此外，如果发生某些构成整体根本性变化（定义见契约）的公司事件，或者如果公司在到期日之前就票据发出赎回通知，那么在某些情况下，转换率将在特定时期内提高。
公司可选择在2024年8月20日或之后以现金赎回全部或任何部分票据（受部分赎回限制），前提是公司普通股每股最后报告的销售价格已至少 130 至少在当时有效的转换价格的% 20 期间的交易日（不论是否连续） 30 连续交易日期间（包括该期间的最后一个交易日）截至（包括）公司提供赎回通知之日前一个交易日，赎回价格等于 100 将予赎回的票据本金额的百分比，加上截至但不包括赎回日期的任何应计及未付利息（如有）。没有为票据提供偿债基金，这意味着公司不需要定期赎回或退还票据。
一旦发生根本性变化（定义见义齿），在某些条件下，持有人有权要求公司以现金回购其全部或部分票据，价格等于 100 待购回票据本金额的百分比，加上任何应计及未付利息（如有），直至（但不包括）基本变动购回日期。
票据是公司的优先无抵押债务，在对公司任何现有和未来债务的受偿权上具有优先地位，而这些债务在受偿权上明确从属于票据；对公司任何现有和未来的无抵押债务具有同等受偿权不是如此从属的；实际上在受偿权上低于公司现有和未来的任何有担保债务，以担保该债务的资产价值为限；在结构上低于公司子公司的所有现有和未来债务和其他负债（包括贸易应付款项）。
截至2024年12月31日止年度，利息支出为$ 0.9 万，发行费用摊销为$ 1.8 百万与票据有关。截至2023年12月31日止年度，利息支出为$ 1.0 万，发行费用摊销为$ 2.1 百万与票据有关。截至2024年12月31日和2023年12月31日，票据的if转换价值未超过未偿还本金金额。截至2024年12月31日和2023年12月31日，票据的估计公允价值总额为$ 333.5 百万美元 307.3 万元，并根据市场法采用本期最后一个交易日票据在场外市场的实际买卖报价确定。根据“附注4 —公允价值计量”中描述的公允价值层次结构，公司将这些假设视为II级输入值。
封顶电话
就发行票据而言，公司与多家金融机构订立私下协商的上限认购交易，即简称上限认购。
根据与票据适用的基本相似的惯常反稀释调整，有上限的认购涵盖最初作为票据基础的公司普通股的股份数量。如果在票据转换时其每股普通股价格超过票据的转换价格，公司预计将通过签订有上限的看涨期权减少对其普通股的潜在稀释（或者，在票据的转换以现金结算的情况下，减少其现金支付义务），这种减少受基于上限价格的上限限制。然而，如果根据上限认购条款衡量的普通股每股市场价格超过上限认购的上限价格，则将出现稀释和/或不会抵消此类潜在的现金支付，在每种情况下，只要普通股当时的每股市场价格超过上限认购的上限价格。上限看涨期权的初始上限价格为$ 92.74 每股普通股，溢价为 100 超过上次报告的普通股销售价格$ 46.37 于2021年8月5日，即票据发行日期的每股股份，并须根据上限认购条款作出若干惯常调整；但上限价格不会减至低于行使价$ 66.08 每股。
有上限的认购是单独的交易，不属于票据条款的一部分。有上限的调用符合归类为权益的标准，因此，不会在每个报告期重新计量，而是作为额外实收资本的减少计入股东权益。
注11 — 优先股和普通股
优先股
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截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司获授权发行最多 10,000,000 未指定优先股的股份，$ 0.0001 每股面值。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司没有发行在外的优先股。
普通股
普通股持有人有权 One 每股投票，并有权在资金合法可用以及公司董事会宣布的时间、情况和情况下按比例获得股息（如有）。
截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司获授权发行 490,000,000 普通股的股份。 截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司为未来发行预留的普通股股份如下：
2024 2023
已发行和未行使的期权 2,392,899   3,260,914  
已发行和未偿还的RSU和PSU 8,841,716   10,348,892  
认股权证购买普通股 233,000   300,000  
根据2018年股权激励计划预留未来发行的剩余股份 27,152,973   23,342,093  
2018年员工持股购买计划项下未来发行预留部分剩余股份 4,694,949   4,254,293  
与可转换优先票据相关的可发行普通股 5,463,045   5,463,045  
合计 48,778,582   46,969,237  
股份回购计划
2023年11月，公司董事会批准了一项股票回购计划，回购金额不超过$ 100.0 万股公司已发行普通股，简称2023年股份回购授权。截至2024年12月31日止年度，公司进行回购，随后退 8.1 2023年股份回购授权下的百万股普通股，总金额为$ 100.0 万，均价$ 12.38 每股，包括与回购相关的费用，不包括消费税。截至2024年12月31日，公司已 无 根据2023年股份回购授权可供回购的剩余余额。
2024年10月，公司董事会批准了一项股票回购计划，回购金额不超过$ 100.0 万股公司已发行普通股，简称2024年回购授权。公司做到了 不是 根据2024年股份回购授权购回任何股份。截至2024年12月31日，该公司拥有$ 100.0 根据2024年股份回购授权可用于回购的百万。
与2023年股份回购授权的情况一样，根据2024年股份回购授权，公司普通股的回购可不时在公开市场上（包括通过使用旨在符合《交易法》第10b5-1条规则规定的资格的交易计划）、私下协商交易或通过其他方式进行，由公司酌情决定，并根据适用的证券法和其他限制。2024年股份回购授权并无届满日期，并将持续至任何时间因任何理由而以其他方式暂停、终止或修改。2024年股份回购授权并不规定公司有义务回购任何美元金额或数量的股份，任何回购的时间和金额将取决于市场和业务情况。
普通股权证
2018年，公司创立了Upwork基金会倡议。该计划包括通过潮汐基金会创建的捐助者建议基金。2018年，公司发行认股权证购 500,000 其普通股的股份，行使价为$ 0.01 每股向潮汐基金会，简称潮汐基金会认股权证。认股权证的归属和可行权条款于2018年10月公司首次公开发行股票（简称IPO）时生效。本认股权证可在首次公开发行的每个周年日行使1/10的股份，出售该等股份的收益将根据公司指令捐赠。
2024年认股权证持有人行使 67,000 当时已归属及可行使的股份。于2023年，本认股权证获行使为所有 50,000 当时已归属及可行使的股份。认股权证持有人做了 无 2022年t演习。代替现金支付，认股权证持有人交出普通股股份以支付
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行权价格。截至2024年、2023年及2022年12月31日止各年度，公司录得$ 0.8 百万与本认股权证有关的开支，计入公司综合营运及综合收益（亏损）报表的一般及行政开支。
注12 — 股票补偿
股权激励计划
2014年股权激励计划
2014年，公司董事会和股东分别通过了2014年股权激励计划，简称2014年EIP。根据该计划预留及可供授予及发行的普通股股份总数原 12,462,985 加上（i）根据oDesk Corporation 2004年股票计划、Elance 1999年股票期权计划和Elance 2009年股票期权计划（统称为先前计划，但随后因行使股票期权以外的任何原因不再受奖励的股份，（ii）根据先前计划保留但不受任何未兑现奖励的股份，以及（iii）根据先前计划发行的被回购、没收或用于支付员工代扣代缴或行使价格义务的股份。根据2014年EIP条款，激励股票期权可授予价格不低于 100 公司普通股在授予日的公允价值的百分比，除非公司董事会以书面形式确定。根据2014年EIP授予的期权一般归属于a 四年 自原定授出日期起计的期间届满 十年 自原授予日起。截至2024年，根据2014年环境影响评估，不得再授予任何奖励。
2018年股权激励计划
2018年，公司董事会和股东各自通过了2018年股权激励计划，简称2018年EIP，于紧接首次公开发行股票之日前一日生效。共 10,701,505 普通股股份最初是根据2018年环境保护计划下的未来奖励保留发行的。截至2028年的每年1月1日，可供发行的股份将根据2018年环境影响评估报告的规定增加。在2018年环境影响评估生效日期之后注销或回购的任何根据2014年环境影响评估计划获得的未偿还奖励的股份将被退回到根据2018年环境影响评估计划保留发行的股份池中。根据2018年EIP授予的奖励可能是（i）激励股票期权，（ii）不合格股票期权，（iii）RSU，（iv）限制性股票奖励，或（v）股票增值权，由公司董事会或薪酬委员会在授予时确定。
根据2018年环境影响评估的条款，可供授予的股份数量由 6,863,637 2024年1月的股票。
期权奖励
具有基于服务和绩效的条件的期权的公允价值采用截至授予日的Black-Scholes估值模型，采用以下假设确定：
股息收益率—假设股息率为 零 由于公司从未派发股息，目前亦无计划派发股息。
预期期限—预期期限代表公司股票奖励预计未兑现的期间。对于仅包含服务条件的奖励，由于公司在授予时没有足够的历史信息对未来的行权模式和归属后的雇佣终止行为形成合理预期，公司使用简易法确定预期期限。简化法认为期限为期权的归属时间和合同期限的平均值。对于基于绩效的奖励，公司使用相关数据，包括过去的行使模式（如果有）来确定预期期限。
无风险利率—无风险利率基于期限约等于期权预期期限的零息美国国债在授予时有效的美国国债收益率曲线。
预期波动—由于公司在授予时没有足够的普通股交易历史，预期波动率是由公司认为与其业务相当的公司所属行业内的几家不相关公众公司在相当于股票期权授予预期期限的期间内的平均历史股票波动率得出的。
普通股公允价值—鉴于IPO前没有公开交易市场，公司董事会考虑了许多客观和主观因素，以确定其普通股的公允价值为
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每个授予日。这些因素包括但不限于：（i）普通股的独立同期第三方估值；（ii）公司向外部投资者出售的可赎回可转换优先股的价格；（iii）可赎回可转换优先股相对于普通股的权利和优先权；（iv）其普通股缺乏适销性；（v）业务发展；（vi）在当前市场条件下实现流动性事件的可能性，例如公司的首次公开发行或出售。首次公开募股后，普通股的公允价值基于公司普通股的收盘价，该收盘价在授予日在纳斯达克全球精选市场报告。
下表汇总了公司股票期权计划下的活动：
股票数量
底层
未完成的选项		 加权-平均
行权价格		 加权-平均
剩余合同
任期（年）		 聚合
内在价值
（单位：千）
2023年12月31日余额 3,260,914   $ 20.15   4.86 $ 18,684  
已锻炼 ( 868,015 ) 3.79  
2024年12月31日余额 2,392,899   26.08   4.75 10,391  
截至2024年12月31日已归属及可行使 892,899   4.71   2.57 10,391  
截至2024年12月31日已归属及预期归属 2,392,899   26.08   4.75 10,391  
2021年，公司董事会薪酬委员会批准了一项股票期权授予，简称CEO奖励，可行使至多 1,500,000 根据2018年EIP向公司总裁兼首席执行官Hayden Brown转让公司普通股股份。CEO奖受制于基于服务的归属要求，这被称为服务条件，以及基于绩效的归属要求，这被称为市场条件。为了使任何受CEO奖励约束的股份可以行使，服务条件和市场条件都必须满足这些股份。CEO奖归属于服务条件在 十六岁 授予日之后的季度等额分期付款，以布朗女士作为首席执行官、执行主席或任何C级官员职位持续为公司服务为前提。CEO奖归属于在任何连续衡量的特定成交量加权平均普通股价格目标实现后的市场条件 90天 授予日至2026年4月18日期间。 The 90天 成交量加权-平均普通股价格目标，以及
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在实现每个此类目标后，就市场条件归属的CEO奖的股份数量如下表所示：
股价 归属股份数量
$ 60 100,000
$ 70 200,000
$ 80 300,000
$ 90 400,000
$ 100 500,000
截至2024年12月31日，没有任何市场条件股票价格阈值得到满足，也没有任何受CEO奖励约束的股票获得或归属。
与CEO奖相关的基于股票的薪酬费用将在市场条件和服务条件的预期达成期中的较长时间内确认。市场条件期限和CEO奖每一档的估值是使用蒙特卡洛模拟确定的。如果市场条件在预期达成期之前得到满足，则与已就市场条件和服务条件归属的股份相关的任何当时未确认的补偿费用将立即在公司的综合经营报表和综合收益（亏损）中确认。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司记录的与CEO奖相关的股票薪酬费用为$ 1.3 百万,$ 5.1 百万，以及$ 11.0 分别为百万。CEO奖的股票薪酬费用在公司的综合运营和综合收益（亏损）报表中作为一般和管理费用的组成部分入账。
公司根据未来行使假设估计预期期限。CEO奖的加权平均派生服务期为 2.1 年。无风险利率基于零息票美国国债授予时有效的美国国债收益率曲线。预期波动率是根据公司在相当于CEO奖预期任期的一段时间内的平均历史股票波动率得出的。 以下假设用于估计CEO奖的公允价值：
股息收益率 —   %
无风险利率 1.7   %
预期波动 65   %
截至2024年12月31日、2023年、2022年12月31日止年度，行使期权的内在价值为$ 8.0 百万，$ 5.4 百万，以及$ 6.6 分别为百万。合计内在价值表示期权的行权价格与行权日前一日公司普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价之间的差额。
截至2021年12月31日止年度，授予期权的加权平均授予日公允价值为$ 19.19 .公司做到了 不是 在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内授予任何股票期权奖励。截至2024年12月31日，未确认的股票补偿费用总额并不重要，将在短暂期间内确认。
RSU和PSU奖项
下表汇总了2018年EIP下的RSU和PSU活动及相关信息：
数
优秀		 加权-平均
授予日公允价值
未归属余额-2024年1月1日 10,348,892   $ 15.15  
已获批 7,381,550   11.94  
既得 ( 4,559,933 ) 15.36  
没收/取消 ( 4,328,793 ) 13.86  
未归属余额-2024年12月31日 8,841,716   $ 12.99  
RSU。授予员工的RSU的公允价值根据授予日在纳斯达克全球精选市场报告的公司普通股收盘价确定。结束的那些年
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2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，授予的RSU的加权平均授予日公允价值为$ 11.90 , $ 11.73 ，和$ 19.66 ，分别。
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，归属的RSU公允价值为$ 66.2 百万，$ 61.9 百万，以及$ 57.4 分别为百万。截至2024年12月31日，该公司拥有$ 86.2 与未偿还的员工RSU相关的未确认的基于股票的补偿费用百万，预计将在加权平均期间内确认 2.2 年。
PSU。2024年3月，公司董事会薪酬委员会，简称薪酬委员会，批准根据2018年环境影响评估向公司领导团队的某些成员授予PSU奖励，简称2024年PSU奖励。这些奖励于2024年3月18日，即2024年PSU授予日授予。
最多 五十 根据公司在截至2025年12月31日的财政年度实现某些财务业绩目标的情况，有资格授予2024年PSU奖励的股份总数的百分比，直至剩余 五十 根据公司在截至2026年12月31日的财政年度实现某些财务业绩目标的情况，受2024年PSU奖励约束的股份总数的百分比有资格归属。对于每一年，财务业绩目标包括由薪酬委员会在授予时制定的同比收入增长和调整后的EBITDA利润率目标，这被称为2024年PSU业绩条件。为了接收既得PSU，接收方必须在公司保持持续服务，直到薪酬委员会证明在适用年度达到2024年PSU绩效条件，这被称为2024年PSU服务条件。进行这种认证的日期称为认证日期。
该公司将2024年PSU奖励归类为股权奖励。与2024年PSU裁决相关的基于股票的补偿费用是公司综合运营和综合收益（亏损）报表中运营费用的组成部分，在2024年PSU业绩条件和2024年PSU服务条件的预期达成期中较长的期间内确认，即 23 个月和 35 分别根据截至2025年12月31日和2026年12月31日止各年的表现，根据2024年PSU奖励有资格归属的股份的月份。2024年PSU奖励的授予日公允价值是使用公司在2024年PSU授予日的收盘普通股价格乘以可能在2024年PSU授予日归属的2024年PSU奖励数量确定的。在认证日期之前的每个报告日期，将重新评估可能归属的2024年PSU奖励的数量，任何变化将反映在该期间的基于股票的补偿费用中。
于2023年，薪酬委员会根据2018年环境影响评估批准向公司领导团队的某些成员提供PSU补助，这被称为2023年PSU奖励。这些奖励于2023年2月18日，即2023年PSU授予日授予。受赠方获得的受2023年PSU奖励约束的股份数量，简称2023获得的PSU，是根据公司在截至2023年12月31日止年度的收入实现情况确定的，这被称为2023 PSU业绩条件。根据2023年PSU业绩条件，2023年赚取的PSU须遵守基于时间的归属要求，条件是2023年PSU奖励的接受者继续为公司提供服务 四年 自2023年PSU授予日起，简称2023年PSU服务条件。2023年赚取的私营保安公司将归属于 25 2023年已赚PSU的百分比 一年 2023年PSU授予日的周年纪念日，以及其后按季度计算的2023年赚取的PSU的1/16。
与2023年PSU奖励相关的基于股票的补偿费用是公司综合运营和综合收益（亏损）报表中运营费用的组成部分，将在2023年PSU业绩条件和2023年PSU服务条件的预期达成期中较长的期间内确认。2023年PSU奖励的授予日公允价值是使用公司在2023年PSU授予日的收盘普通股价格乘以在2023年PSU授予日可能获得的PSU数量确定的。在薪酬委员会认证2023年PSU绩效条件之日前的每个中期报告日期，可能获得的PSU数量都会重新评估，任何变化都会反映在与2023年PSU裁决相关的基于股票的补偿费用总额中。
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，授予的PSU的加权平均授予日公允价值为$ 12.06 , $ 11.72 ，和$ 24.49 ，分别。在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度内，公司记录的与PSU相关的基于股票的补偿费用为$ 3.1 百万，$ 2.4 百万，以及$ 4.4 分别为百万。截至2024年12月31日，未确认的股票薪酬成本为$ 5.5 万，预计将在加权平均期间内确认 2.1 年。
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2018年员工股票购买计划
2018年，公司董事会和股东分别通过了2018年ESPP。共 1,700,000 普通股股份最初是根据2018年ESPP保留发行的。每年1月1日，可供发行的股份根据2018年ESPP的规定增加，最高总额为 20,400,000 根据2018年ESPP发行的股份，可能会因某些公司资本变动而调整。2018年ESPP允许符合条件的员工以最高折扣购买公司普通股股票 15 %通过工资扣减其合格薪酬，但须遵守任何计划限制。除首次发售期间外，2018年ESPP规定 24个月 募集期自每年11月15日和5月15日开始，每个募集期由 四个 6个月 购买期限。根据2018年ESPP的条款，2024年1月，可供发行的普通股股数增加了 1,098,182 股份。
截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，用于确定拟授予股份公允价值的假设是在授予日使用Black-Scholes估值模型估计的，假设如下：
2024 2023 2022
股息收益率 —   % —   % —   %
预期任期（年）
0.5 - 2.0
0.5 - 2.0
0.5 - 2.0
无风险利率
4.3 % - 5.4 %
4.0 % - 5.4 %
1.5 % - 4.6 %
预期波动
44 % - 64 %
58 % - 74 %
68 % - 76 %
在每个购买日，符合条件的员工可以购买公司的普通股，每股价格等于 85 （1）公司普通股在发售日的公允市场价值或（2）公司普通股在购买日的公允市场价值两者中较低者的百分比。如果价格在任何购买期的最后一天较低，则使用该价格作为该购买期的购买价格。
此外，如果公司普通股在下一个发售期首日的公允市场价值低于当前发售期发售日公司普通股的公允市场价值，则发售期重置，新的较低价格成为新的发行价格，用于新的 24 月份募集期。截至2024年12月31日止年度，公司发行 657,526 2018年ESPP下的普通股股份。
截至2024年12月31日，有$ 1.5 百万未确认的股票补偿费用，预计将在相应发售期的剩余期限内确认。
股票补偿
下表汇总了截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度在综合经营报表和综合收益（亏损）中确认的基于股票的补偿费用的组成部分：
（单位：千） 2024 2023 2022
收益成本 $ 1,586   $ 1,900   $ 1,356  
研究与开发 29,923   28,006   26,881  
销售与市场营销 11,670   14,030   11,511  
一般和行政 25,212   30,259   35,753  
合计 $ 68,391   $ 74,195   $ 75,501  
截至2024年12月31日止年度，公司录得$ 12.8 百万的股票补偿费用总额的税收优惠，反映在合并经营报表和综合收益（亏损）的所得税优惠中。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股票薪酬总额的税收优惠分别为 不是 材料。
员工股票薪酬
截至2024年12月31日止年度与雇员有关的股票薪酬开支为$ 1.3 百万，$ 66.2 百万，以及$ 2.6 分别与股票期权、RSU和PSU授予、2018年ESPP相关的百万。截至2023年12月31日止年度与雇员有关的股票薪酬开支为$ 5.1 百万，$ 65.1 百万，以及$ 5.0 分别与股票期权、RSU和PSU授予、2018年ESPP相关的百万。
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截至2022年12月31日止年度与雇员有关的股票薪酬开支为$ 11.4 百万，$ 59.7 百万，以及$ 4.5 分别与股票期权、RSU、2018年ESPP相关的百万。
注13 — 每股净收益（亏损）
下表列出公司截至2024年12月31日、2023年、2022年12月31日止年度每股基本及摊薄净收益（亏损）的计算方法：
（单位：千，份额和每股数据除外） 2024 2023 2022
分子：
基本：净收益（亏损） $ 215,586   $ 46,887   $ ( 89,885 )
债务提前清偿收益，税后净额 —   ( 38,525 ) —  
与可转换优先票据相关的利息支出，税后净额 2,239   389   —  
摊薄：净收益（亏损） $ 217,825   $ 8,751   $ ( 89,885 )
分母：
用于计算每股净收益（亏损）的加权平均股份，基本和稀释
基本 133,620,612 134,774,189 130,517,920
购买普通股的期权 1,211,092   1,401,107   —  
限制性股票单位和业绩股票单位归属时可发行的普通股 2,437,873   —   —  
普通股认股权证行使时可发行的普通股 232,813   299,741   —  
与员工股票购买计划相关的可发行普通股 186,594   16,270   —  
与可转换优先票据相关的可发行普通股 5,463,045   771,923   —  
摊薄 143,152,029   137,263,230   130,517,920  
每股净收益（亏损）：
基本 $ 1.61   $ 0.35   $ ( 0.69 )
摊薄 $ 1.52   $ 0.06   $ ( 0.69 )
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，以下具有潜在稀释性的股份被排除在稀释后每股净收益（亏损）的计算之外，因为将其包括在内将具有反稀释性：
2024 2023 2022
购买普通股的期权 1,500,000   1,859,807   3,851,647  
普通股认股权证行使时可发行的普通股 —   —   350,000  
在归属受限制股份单位和私营部门服务单位时可发行的普通股 6,403,843   10,348,892   7,913,985  
与员工股票购买计划相关的可发行普通股 557,444   1,110,018   1,781,469  
与可转换优先票据相关的可发行普通股 —   5,463,045   8,701,935  
合计 8,461,287   18,781,762   22,599,036  
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注14 — 所得税
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，所得税前收入（亏损）包括以下各项：
（单位：千） 2024 2023 2022
国内 $ 89,556   $ 48,662   $ ( 89,440 )
国外 871   215   91  
所得税前收入（亏损）总额
$ 90,427   $ 48,877   $ ( 89,349 )
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，所得税拨备的组成部分如下：
（单位：千） 2024 2023 2022
当前：
联邦 $ ( 1,394 ) $ ( 978 ) $ —  
状态 ( 2,593 ) ( 902 ) ( 494 )
国外 ( 112 ) ( 110 ) ( 42 )
当前合计 $ ( 4,099 ) $ ( 1,990 ) $ ( 536 )
延期：
联邦 $ 110,923   $ —   $ —  
状态 18,335   —   —  
国外 —   —   —  
递延总额 $ 129,258   $ —   $ —  
所得税优惠（拨备）
$ 125,159   $ ( 1,990 ) $ ( 536 )
公司有效税率为（ 138.41 )%, 4.07 %，和（ 0.60 ）分别截至2024年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度的百分比。 截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，法定联邦所得税税率与公司实际税率的对账情况如下：
2024 2023 2022
按联邦法定税率征税 21.00   % 21.00   % 21.00   %
州税，扣除联邦福利 2.03   1.42   ( 0.38 )
股票补偿 1.63   10.85   ( 4.02 )
官员的赔偿限制 1.23   6.81   ( 1.51 )
外国派生的无形收入利益
( 3.76 ) ( 5.56 ) —  
其他项目 0.16   ( 0.79 ) ( 0.60 )
研发学分 ( 5.50 ) ( 9.43 ) 4.36  
净营业亏损到期 —   9.91   —  
估值备抵变动 ( 155.20 ) ( 30.14 ) ( 19.45 )
实际税率 ( 138.41 ) % 4.07   % ( 0.60 ) %
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合并财务报表附注——续


递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的税务影响。 截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司递延所得税资产和负债的重要组成部分如下：
（单位：千） 2024 2023
递延所得税资产：
经营亏损结转净额 $ 10,799   $ 44,562  
股票补偿 8,056   8,766  
经营租赁负债 2,561   2,708  
应计负债、准备金和其他 7,080   9,797  
资本化研发 78,606   50,396  
税收抵免 25,882   25,609  
递延所得税资产总额 132,984   141,838  
估价津贴 —   ( 140,339 )
递延所得税资产总额 132,984   1,499  
递延税项负债：
预付费用 ( 250 ) ( 502 )
经营租赁资产 ( 1,316 ) ( 997 )
获得的无形资产
( 2,639 ) —  
递延所得税负债总额 ( 4,205 ) ( 1,499 )
递延所得税资产净额 $ 128,779   $ —  
递延税项资产的估值备抵变动情况列报期间如下：
（单位：千）
截至12月31日止年度，
余额
年初
收取的附加费用
成本和费用
记入其他账户的新增 扣除 年末余额
2024 $ 140,339   $ ( 140,339 ) $ —   $ —   $ —  
2023 157,353   ( 16,262 ) ( 752 ) —   140,339  
2022 132,162   24,489   702   —   157,353  
公司已发布估值备抵$ 140.3 截至2024年12月31日的百万。此次发布反映了该公司的决心，即其美国联邦和州递延所得税资产很有可能将变现。因此，该年度的所得税优惠主要是由于释放了这一估值备抵。此前，该公司录得全额估值备抵$ 140.3 截至2023年12月31日，百万。
公司定期评估递延所得税资产的可变现性，并在其部分或全部递延所得税资产很可能无法实现时建立估值备抵。该评估考虑了所有可用的正面和负面证据，包括累计税前收入、预期未来收益、永久差异和其他综合损失的影响。截至2024年12月31日，公司实现前三年累计美国税前收益，经调整永久差异和其他综合损失，为估值备抵的解除提供了客观、可核查的证据。这种持续的盈利能力，加上预期的未来应税收入，导致该公司根据所有现有证据的权重得出结论，其美国联邦和州递延所得税资产很有可能会变现。
该公司有联邦净营业亏损，简称NOL，结转约$ 18.9 百万美元 181.2 分别截至2024年12月31日和2023年12月31日的百万。$的联邦NOL结转 18.9 2017年12月31日后产生的百万元可无限期结转，任何年度的使用额度以公司应纳税所得额的80%为限。公司有加州NOL结转约$ 91.0 百万美元 81.3 分别截至2024年12月31日和2023年12月31日的百万。如果不加以利用，加州NOL将在2032年开始到期。
89
Upwork Inc.
合并财务报表附注——续


该公司拥有联邦研发信贷约$ 31.1 百万美元 29.1 分别截至2024年12月31日和2023年12月31日的百万。如果不加以利用，联邦研发学分将在2038年开始到期。该公司拥有加州研发信贷约$ 16.7 百万美元 16.6 分别截至2024年12月31日和2023年12月31日的百万。加州研发学分有一个无限的结转期。
1986年的《税收改革法案》和类似的加利福尼亚州立法对《国内税收法》第382条和类似的州条款规定的所有权发生变化时的NOL和税收抵免结转的使用施加了实质性限制。这种限制可能导致NOL结转和税收抵免在使用前到期，这可能导致未来的税收负债增加。
不确定的税务状况
截至2024年12月31日，公司未确认的税收优惠总额为$ 20.0 万，如果确认，将影响公司的有效税率。
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，与未确认的税收优惠相关的活动如下：
（单位：千） 2024 2023 2022
未确认税收优惠总额——期初余额 $ 18,157   $ 16,573   $ 15,391  
与上一年采取的税务立场有关的增加 112   342   1,234  
与上一年采取的税务立场有关的减少 ( 19 ) ( 21 ) ( 1,253 )
与本年度采取的税务职位相关的增加 1,716   1,263   1,354  
与未确认的税收优惠到期有关的减少 —   —   ( 153 )
未确认税收优惠总额——期末余额 $ 19,966   $ 18,157   $ 16,573  
公司在所得税费用中确认与不确定税务状况相关的利息和罚款。如果应计利息和罚款最终不成为应付款项，则应计金额将减少，并在作出此类确定的期间反映为所得税拨备的减少。截至2024年12月31日，公司目前没有确认任何与不确定的税务状况有关的罚款或利息费用。公司预计未来12个月记录的储备不会发生重大变化。
该公司须在美国及其他各州和外国司法管辖区缴税。由于某些税务属性结转，2001-2023纳税年度仍可供公司须缴税的主要税务管辖区审查。截至2024年12月31日，该公司未接受美国国税局的审查。该公司接受国家和外国税务机关的持续审计。
注15 — 分段信息
经营分部被定义为可获得单独财务信息的实体的组成部分，并在决定如何向单个分部分配资源和评估业绩时定期向主要经营决策者提供这些信息。公司的首席执行官是公司的首席运营官。主要经营决策者审查以综合基准呈列的财务资料，以作出经营决策、分配资源及评估财务表现。有关公司如何获得收入的信息，以及公司的会计政策，请参见“附注2 ——重要会计政策的列报依据和摘要”。
主要经营决策者在年度预算和预测过程中使用综合净收入（亏损）来评估业绩、评估成本优化并分配资源，包括与人员相关的资源和财务或资本资源，以及每月的预算与实际差异。因此，公司已确定其运营为 One 经营和可报告分部。
下表列出按其他方式定期向主要经营决策者提供截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并净收益（亏损）中包括的重大费用类别和其他特定金额：
90
Upwork Inc.
合并财务报表附注——续


2024 2023 2022
收入
$ 769,325   $ 689,136   $ 618,318  
收益成本(1)(2)
163,560   164,088   156,240  
研究与开发(1)(2)
167,211   146,442   121,813  
销售与市场营销(1)(2)
166,331   206,614   235,106  
一般和行政(1)(2)(3)
97,903   85,881   84,035  
交易损失准备金 6,728   12,977   25,153  
基于股票的补偿费用(4)
68,391   74,195   75,501  
折旧及摊销 14,813   9,449   8,057  
利息收入
( 27,963 ) ( 24,424 ) ( 7,917 )
利息支出
2,761   3,218   4,482  
可转换优先票据提前到期收益 —   ( 38,945 ) —  
重组费用(4)
18,433   —   —  
所得税（福利）拨备
( 125,159 ) 1,990   536  
其他分部项目(4)(5)(6)
730   764   5,197  
分部净收入（亏损）
$ 215,586   $ 46,887   $ ( 89,885 )
GAAP净收入（亏损）
$ 215,586   $ 46,887   $ ( 89,885 )
(1)2024年、2023年和2022年不包括收入成本、研发、销售和营销以及一般和管理费用中包含的基于股票的补偿以及折旧和摊销，因为这些金额定期提供给主要经营决策者。此外，2024年不包括重组费用。
(2)2022年不包括与公司对俄罗斯入侵乌克兰的人道主义反应相关的某些增量费用。
(3)2024、2023和2022年度不包括与Tides Foundation认股权证相关的费用。
(4)截至2024年12月31日止年度，公司发生$ 19.2 百万与执行重组计划相关的费用。其中，$ 18.4 万元计入“重组费用”，其余金额在“股票补偿费用”和“其他分部项目”之间分配。更多信息见“附注17 ——重组费用”。
(5)截至2022年12月31日止年度，为应对俄罗斯入侵乌克兰，公司发生了与人道主义应急工作相关的某些增量费用$ 4.3 百万。
(6)在截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，公司发生$ 0.8 与潮汐基金会认股权证相关的百万费用。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司几乎所有的长期资产，包括经营租赁使用权资产，都位于美国。
注16 — 401（k）计划
该公司提供Upwork退休储蓄计划，即退休计划，这是一种固定缴款计划，允许符合条件的员工递延支付部分税前工资，但须遵守法定年度限额。退休计划规定了可自由支配的雇主现金匹配供款。公司作出相匹配的现金出资等于 50 每一美元捐款的百分比，但最高捐款为$ 5,000 每位参与者每年一次。该公司用于匹配捐款的总费用为$ 3.9 百万，$ 3.7 百万，以及$ 3.5 分别截至2024年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日止年度的百万元。
注17 — 重组费用
2024年10月，公司公布重组方案，意在延续公司盈利轨迹，提升效率，为客户加速创新。重组计划包括各种成本削减措施，包括裁员、削减运营开支，以及减少资本支出。作为重组计划的一部分，公司将员工总数减少了约
91
Upwork Inc.
合并财务报表附注——续


21 %.截至2024年12月31日，包括相关现金支付在内的裁员已基本完成。
2024年第四季度重组费用总额为$ 19.2 百万并且是 截至2024年12月31日止年度，在公司综合经营报表和综合（亏损）报表的相应功能项目内列报，如下表所示：
（单位：千）
员工遣散费和福利费用
合同终止费用
其他费用
重组费用总额
收益成本
$ 139   $ 198   $ —   $ 337  
研究与开发 3,904   4,249   —   8,153  
销售与市场营销 5,262   1,872   —   7,134  
一般和行政 1,699   559   1,043   3,301  
其他收入，净额
—   —   261   261  
合计
$ 11,004   $ 6,878   $ 1,304   $ 19,186  
合同终止成本包括与受重组计划影响的公司合同劳动力减少相关的费用，以及供应商合同终止。
其他费用包括作为重组计划的一部分而产生的额外费用，例如租赁终止成本和某些固定资产的处置。
无 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度录得重组费用。
下表汇总了公司的重组负债情况：
(以千为单位)
重组负债
截至2024年1月1日的期初余额
$ —  
产生的重组费用
19,186  
付款
( 17,101 )
截至2024年12月31日的期末余额
$ 2,085  
截至2024年12月31日，剩余重组负债$ 2.1 百万主要包括应计离职和福利成本，以及供应商终止成本，记录在随附综合资产负债表的“应计费用和其他流动负债”中。剩余负债预计于2025年一季度末结清。
92

项目9。与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。
没有。
项目9a。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们的管理层在我们的首席执行官（我们的首席执行官）和我们的首席财务官（我们的首席财务官）的参与下，评估了截至2024年12月31日经修订的1934年证券交易法（我们称之为《交易法》）下规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的我们的披露控制和程序的有效性。
我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的，以合理保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息是积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定，并在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，负责建立和维护对财务报告的充分内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）。我们的管理层对截至2024年12月31日我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估，评估的标准载于内部控制—一体化框架（2013年）Treadway委员会赞助组织委员会发布（2013年框架）。基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所对截至2024年12月31日我们的财务报告内部控制的有效性进行了审计。这份报告出现在第53.
财务报告内部控制的变化
在截至2024年12月31日的季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
内部控制有效性的固有限制
一个有效的内部控制系统，无论设计得多么好，都有固有的局限性，包括人为错误或控制压倒一切的可能性，因此只能为可靠的财务报告提供合理的保证。由于其固有的局限性，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有的错报，包括人为错误的可能性、规避或压倒控制或欺诈。有效的内部控制只能为财务报表的编制和公允列报提供合理保证。
项目9b。其他信息。
内幕交易安排
在截至2024年12月31日的三个月内，我们的一名董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条） 通过 ，修改，或 终止 “规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语在S-K条例第408项中定义，旨在满足《交易法》下规则105b-1（c）的肯定性抗辩，这被称为销售计划，如下表所示。
该销售计划包括Brown女士向管理该计划的经纪人作出的声明，即她不掌握有关Upwork或受销售计划约束的Upwork证券的任何重大非公开信息。就根据我们的内幕交易政策采纳销售计划向我们作出了类似的陈述。这些陈述是在通过或修改销售计划之日作出的，并且仅在该日期发言。在作出该等陈述时，并无就任何材料作出保证
93

Brown女士不知道的非公开信息，或关于她或我们在陈述日期之后获得的任何重大非公开信息。
姓名和职务 行动 日期
交易类型
安排
普通股的最大股数
有资格出售
到期日(1)
Hayden Brown
领养 2024年12月6日
规则10b5-1
753,510
(2)
2025年12月31日
总裁兼首席执行官
(1)交易安排将一直有效，直至（i）表格所列的届满日期及（ii）根据销售计划出售受规限的我们普通股的最大股份数目的日期（以较早者为准）。
(2)包括（i）至 193,510 在行使先前授予Brown女士的股票期权时可发行的股份，该股票期权完全归属并可行使，于2025年12月31日到期，并且（ii）至 560,000 Brown女士持有的股份。
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。
没有。
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理。
我们有 通过 适用于所有Upwork人员，包括董事、高级职员、雇员和其他受覆盖人员的关于购买、出售Upwork证券和其他处置的内幕交易政策。内幕交易政策还规定，除非符合美国证券法，否则Upwork不会以自己的证券进行交易。我们认为，我们的内幕交易政策经过合理设计，旨在促进遵守适用于Upwork的内幕交易法律、法规和规章以及上市标准。内幕交易政策副本作为本年度报告的附件 19.1存档。
本项目所需的其余信息将包含在我们将在截至2024年12月31日的财政年度的120天内向SEC提交的2025年年度股东大会的代理声明中，我们将其称为代理声明，并以引用方式并入本文。
项目11。高管薪酬。
本项目所要求的信息将包含在我们将在截至2024年12月31日的一年的120天内提交给SEC的代理声明中，并通过引用并入本文。
项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。
本项目所要求的信息将包含在我们将在截至2024年12月31日的一年的120天内提交给SEC的代理声明中，并通过引用并入本文。
项目13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。
本项目所要求的信息将包含在我们将在截至2024年12月31日的一年的120天内提交给SEC的代理声明中，并通过引用并入本文。
项目14。首席会计师费用和服务。
本项目所要求的信息将包含在我们将在截至2024年12月31日的一年的120天内提交给SEC的代理声明中，并通过引用并入本文。
94

第四部分
项目15。展品和财务报表附表。
（a）以下文件作为本报告的一部分提交：
（一）财务报表。
我们的合并财务报表列于本年度报告第10-K表第II部分第8项下的“合并财务报表索引”中。
（二）财务报表附表。
所有附表均被省略，因为它们不适用或因为合并财务报表和附注中显示了所需信息。
（3）展品。
附件指数
附件
数
以参考方式纳入 特此备案
附件标题 表格 档案编号。 附件 备案日期
3.1
8-K
001-38678 3.1 2023年6月12日
3.2 8-K 001-38678 3.1 2024年5月1日
4.1 S-1 333-227207 4.1 2018年9月6日
4.2
S-1 333-227207 4.4 2018年9月6日
4.3
10-K
001-38678
4.3
2024年2月15日
4.4
8-K 001-38678 4.1 2021年8月10日
4.5
8-K 001-38678 4.2 2021年8月10日
10.1* S-1 333-227207 10.1 2018年9月6日
10.2*
S-1 333-227207 10.3 2018年9月6日
10.3*
S-1 333-227207 10.4 2018年9月6日
10.4*
S-1 333-227207 10.5 2018年9月6日
10.5*
S-1 333-227207 10.13 2018年9月6日
10.6*
S-1 333-227207 10.16 2018年9月6日
10.7*
10-Q 001-38678 10.2 2019年5月8日
10.8*
10-Q 001-38678 10.2 2019年8月7日
10.9*
10-K 001-38678 10.8 2020年3月2日
10.10*
10-K 001-38678 10.11 2020年3月2日
10.11*
10-K 001-38678 10.21 2021年2月24日
10.12*
10-Q 001-38678 10.1 2021年5月4日
10.13
8-K 001-38678 10.1 2021年8月10日
10.14*
10-Q
001-38678
10.1
2023年5月3日
10.15*
10-Q
001-38678
10.2
2023年5月3日
10.16*
X
10.17*
X
95

19.1
X
21.1 X
23.1 X
24.1 X
31.1 X
31.2 X
32.1# X
32.2# X
97.1*
10-K
001-38678
97.1 2024年2月15日

101.INS 内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 X
101.SCH 内联XBRL分类法扩展架构文档。 X
101.CAL 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。 X
101.DEF 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。 X
101.LAB 内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。 X
101.PRE 内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档。 X
104
封面页交互式数据文件-截至2024年12月31日止年度的注册人10-K表格年度报告的封面页采用内联XBRL格式。
X
*表示管理合同或补偿计划。
#    为《交易法》第18条的目的，本证明被视为未提交，或以其他方式受该条的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
96

项目16。表格10-K摘要。
没有。
97

签名
根据经修订的《1934年证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已妥为安排由以下签署人代表其签署表格10-K的本年度报告，并因此获得正式授权.
Upwork Inc.
日期：2025年2月13日
签名： /s/Hayden Brown
Hayden Brown
总裁兼首席执行官
律师权
通过这些礼物认识所有人，每一个签名出现在下面的人，特此构成并任命Hayden Brown和Erica Gessert，以及他们每一个人，作为他或她的真实和合法的律师、代理人和代理人，各自拥有完全替代的权力，以任何和所有身份为他或她签署对表格10-K的本年度报告的任何和所有修订，并将其连同其所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述律师-事实上，代理人，和代理人完全有权力和授权去做和执行与此有关的每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地为了所有意图和目的，就像他或她可能或可能亲自做的那样，特此批准和确认所有上述事实上的律师、代理人和代理人，或他们或她的替代人或替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本10-K表格年度报告已由以下人员以所示身份和日期代表注册人签署如下。
98

签名 标题 日期
/s/Hayden Brown 总裁、首席执行官、董事 2025年2月13日
Hayden Brown
（首席执行官）
/s/Erica Gessert
首席财务官
2025年2月13日
埃丽卡·格塞特
（首席财务官）
/s/奥利维尔·玛丽 首席财务官兼财务主管 2025年2月13日
奥利维尔·玛丽 （首席会计干事）
/s/Gregory C. Gretsch 董事 2025年2月13日
Gregory C. Gretsch
/s/Kevin Harvey 董事 2025年2月13日
Kevin Harvey
/s/Thomas Layton 董事 2025年2月13日
Thomas Layton
/s/Elizabeth Nelson 董事 2025年2月13日
Elizabeth Nelson
/s/Leela Srinivasan 董事 2025年2月13日
Leela Srinivasan
/s/Gary Steele 董事 2025年2月13日
Gary Steele
/s/阿尼卢·巴斯克斯-乌巴里 董事 2025年2月13日
阿尼卢·巴斯克斯-乌巴里
99