美国 证券交易委员会 华盛顿特区20549 |
| 表格
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| （标记一） | |
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 |
| 截至财政年度
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| 或 | |
| 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 | |
| 为从_________________到__________________________的过渡期 | |
| 委托档案号：
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| （在其章程中指明的注册人的确切名称） | |
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| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | |
登记电话，包括区号：（503）588-9463
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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| 根据该法第12（g）节登记的证券： 无 （课名） |
| 如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示：是o
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| 如果根据《证券交易法》第13或15（d）条，注册人无需提交报告，请用复选标记表示：是o
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1
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求：是x否o
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交和发布此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交并在其公司网站（如有）上发布了根据S-T规则第405条要求提交和发布的每个交互式数据文件：是x否o
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的报告公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“小型申报公司”的定义：
大型加速申报人o加速申报人o非加速申报人x较小的报告公司x
o新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或经修订的财务会计准则。o
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。o
如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包含的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。o
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）：是o否x
截至2024年6月28日，注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为17913282美元。
截至2025年3月25日，注册人普通股的流通股数量为4,964，529股。
| 以引用方式纳入的文件 |
| 无 |
2
Willamette Valley Vineyards, Inc.
表格10-K
目 录
| 页 | ||
| 第一部分 | ||
| 项目1 | 商业 | 4 |
| 项目1a | 风险因素 | 14 |
| 项目1b | 未解决的员工评论 | 19 |
| 项目2 | 物业 | 19 |
| 项目3 | 法律程序 | 20 |
| 项目4 | 矿山安全披露 | 20 |
| 第二部分 | ||
| 项目5 | 市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券 | 20 |
| 项目6 | 部分财务数据 | 21 |
| 项目7 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 21 |
| 项目7a | 关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
| 项目8 | 财务报表和补充数据 | 30 |
| 项目9 | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 50 |
| 项目9a | 控制和程序 | 50 |
| 项目9b | 其他信息 | 50 |
| 项目9c | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 50 |
| 第三部分 | ||
| 项目10 | 董事、执行官和公司治理 | 51 |
| 项目11 | 高管薪酬 | 53 |
| 项目12 | 若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项 | 55 |
| 项目13 | 若干关系及关联交易、董事独立性 | 56 |
| 项目14 | 主要会计费用和服务 | 57 |
| 项目15 | 展品、财务报表附表 | 57 |
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Willamette Valley Vineyards, Inc.
表格10-K
本年度报告10-K表格中使用的“我们”“我们”“我们的”“WVVI”“公司”是指Willamette Valley Vineyards, Inc. Valley Vineyards，Inc。
关于前瞻性陈述的注意事项
这份10-K表格年度报告，包括以引用方式并入的任何信息，包含经修订的1933年证券法第27A条含义内的前瞻性陈述，简称“证券法”，以及经修订的1934年证券交易法第21E条，简称“交易法”。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性是基于当前对公司业务的预期、估计和预测，以及管理层做出的信念和假设。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“预测”、“潜在”、“应该”或“将”等词语或其否定词以及此类词语和类似表达的变体旨在识别此类前瞻性陈述。因此，由于多种因素，实际结果和结果可能与此类前瞻性陈述中表达或预测的内容存在重大差异，包括但不限于：增长融资的可用性、高质量葡萄的充足供应、内部运营的成功表现、竞争的影响、葡萄酒经纪人或经销商关系或业绩的变化、可能的不利天气条件的影响、疾病或森林火灾产生的烟雾导致的葡萄质量或供应减少的影响以及消费者支出的变化。此外，此类声明可能会受到一般行业和市场状况和增长率以及一般国内经济状况的影响。
许多这些风险以及可能对我们的运营和业务产生重大不利影响的其他风险，在本年度报告的10-K表格中的第1A项“风险因素”中进行了识别。我们敦促您仔细审查我们就可能影响我们的业务和运营的风险和其他因素所做的披露。本报告中的前瞻性陈述是在本报告发布之日作出的，除法律另有要求外，公司不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述或更新实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异的原因的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
第一部分
项目1。商业
商业
导言–公司于1988年5月注册成立，生产和销售优等品、超优品和超优品品种。该公司最初由俄勒冈州葡萄酒种植商Jim Bernau于1983年作为独资企业成立。该公司总部位于俄勒冈州特纳，就在俄勒冈州塞勒姆州议会大厦以南。公司的葡萄酒由公司拥有、租赁或承包的葡萄园中种植的葡萄以及从其他葡萄园购买的葡萄制成。葡萄主要在公司位于俄勒冈州特纳的酒庄（“庄园酒庄”或“酒庄”）进行收获、发酵和酿造葡萄酒，葡萄酒主要以公司的维拉美特酒庄标签销售，但也以Domaine Willamette、Griffin Creek、Tualatin Estate、Pambrun、Maison Bleue、Natoma、Metis、Pere Ami和Elton标签销售。该公司还拥有位于俄勒冈州Forest Grove附近的Tualatin Estate葡萄园和酒庄（“Tualatin酒庄”）。
分部–公司根据各自不同的分销渠道、利润率和销售策略，确定了两个经营分部：直销和分销商销售。直销包括我们品酒室的零售销售、红酒俱乐部销售、网络销售、现场活动、厨房和餐饮销售以及不使用中介直接向消费者进行的其他销售。分销商销售包括通过第三方的所有销售，其中价格按批发率给出。
产品–该公司在其维拉美特酒庄标签下生产和销售以下类型的750毫升瓶装葡萄酒：黑皮诺，该品牌的旗舰品牌，也是其销量最大的品种，每瓶29至120美元；霞多丽，每瓶28至60美元；灰皮诺，每瓶34美元；白皮诺，每瓶35美元；长相思，每瓶38美元；Gruner Veltliner，每瓶40美元；玫瑰，每瓶32至34美元；布鲁特，每瓶80美元；布鲁特玫瑰，每瓶80美元；雷司令，每瓶19美元（此处包含的所有瓶子价格均为建议零售价）。该公司对该品牌的使命是成为太平洋西北地区黑皮诺的首要生产商。
4
在其Domaine Willamette标签下，该公司生产和销售以下类型的750毫升瓶装葡萄酒：Brut，每瓶80美元；Brut Rose，每瓶80美元；以及Blanc de Blancs，每瓶90美元。这个品牌的使命是成为俄勒冈州最优质的起泡葡萄酒生产商。
该公司在其Tualatin Estate Vineyards的标签下，目前生产和销售750毫升的半起泡麝香葡萄，每瓶28美元。
在其Griffin Creek标签下，该公司生产和销售以下类型的750毫升瓶装葡萄酒：西拉，该品牌的旗舰，每瓶60美元；梅洛，每瓶60美元；赤霞珠，每瓶60美元；歌海娜，每瓶60美元；品丽珠，每瓶60美元；丹魄，每瓶60美元；马尔贝克，每瓶60美元；格里芬（波尔多风格的混合），每瓶75美元；维欧尼，每瓶45美元。这个品牌的使命是成为俄勒冈州南部波尔多和罗纳河品种的最高品质生产商。
在其Elton标签下，该公司生产和销售以下类型的750毫升瓶装葡萄酒：黑皮诺，每瓶80美元；霞多丽，每瓶80美元。
在其Pambrun标签下，该公司生产和销售以下类型的750毫升瓶装葡萄酒：Chrysologue，每瓶80美元；Merlot，每瓶70美元；Cabernet Sauvignon，每瓶80美元；以及Malbec，每瓶70美元。
在其Maison Bleue标签下，该公司生产和销售以下类型的750毫升瓶装葡萄酒：Frontiere Syrah，每瓶80美元；Gravi é re Syrah，每瓶75美元；Voyageur Syrah，每瓶65美元；Bourgeois Grenache，每瓶65美元；Voltigeur Viognier，每瓶55美元；Lisette Rose，每瓶45美元。
该公司持有美国联邦和/或俄勒冈州对该业务具有重要意义的商标注册，包括但不限于：Willamette、维拉美特酒庄葡萄园、WVV、Domaine Willamette、Willamette Whiskey、Willamette +、Whole Cluster、Give Your Whole Heart with Willamette Whole Cluster、Daedalus Cellars、Elton、Griffin、Griffin Creek、Ingram Estate、It's Willamette、Dammit！、Jory Claim、Pambrun、Pambrun Cross Logo、SIP。Save.，made in Oregon Cellars，Heart Vine，Camp Willamette，Natoma，Salem Hills，Oregon Blossom，Oregon’s Landmark Winery，Oregon’s Nog，Club Willamette，Eagle’s Clutch，Kayak，W and Circle Design and W 维拉美特酒庄 and Circle Design，Fuller，Maison Bleue Winery，M é tis，Willamette Wineworks，Tualatin Estate，Tualatin，Natoma，C ô te du Bleue and P è re Ami。
市场综述–根据Wine Analytics报告，尽管美国葡萄酒行业在2022年新增了400家酒庄，比2021年增长了3%。根据《葡萄酒商业月刊》2024年2月的报告，2023年美国活跃酒庄数量为11,620家，与2022年的酒庄数量相比下降了1%。Grand View Research估计，2023年美国葡萄酒市场总额为813亿美元。2023年，每位美国居民的平均葡萄酒消费量为2.68加仑，与2021年的峰值相比下降了15%。（Statista）。
此外，根据硅谷银行2025年年度报告，优质酒庄在2024年面临着充满挑战的局面。根据这份报告，美国葡萄酒消费量在过去四年中有所减少。此外，直接面向消费者的交易量下降，品酒室访问量连续第三年下降，消费者对整体葡萄酒类别的需求继续下降，选择葡萄酒并选择即饮饮料、烈酒、大麻或完全戒酒等替代品的美国消费者减少。根据Wine Business Analytics 2024年度回顾，2024年直接面向消费者的出货量同比下降10%，价值同比下降5%。
美国葡萄酒市场委员会（Wine Market Council）于2023年对1500名美国消费者进行的一项研究发现，葡萄酒消费量出现了显着下降趋势，这主要归因于酒精消费量普遍减少，主要是出于健康原因。此前被认为是健康饮食金字塔上的“健康”选项，如今像世界卫生组织这样的组织都告诫不要饮酒。
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总体来看，我们预计2025年行业将在当前水平附近企稳。我们认为，未来的积极销售和增长将取决于以年轻消费者为目标的行业。根据Rob McMillan的《2023年葡萄酒行业状况报告》，年轻的葡萄酒消费者不受成本限制；相反，他们寻求一些有吸引力的东西来吸引他们了解更多关于葡萄酒的信息，包括但不限于健康、可持续性、社会价值观和透明的标签，
该公司董事会和管理层认为，该酒庄在酿酒、小规模、传奇庄园葡萄园、环境管理、对社区需求的支持和参与性葡萄酒体验方面注重诚信，这反映了一些未来的、发展中的葡萄酒爱好者的价值。
俄勒冈州葡萄酒产业–相较于加利福尼亚州和法国，俄勒冈州是一个相对较新的葡萄酒产区。1966年，俄勒冈州仅有两家获得许可的商业酒庄。根据俄勒冈大学政策研究与参与研究所（简称“UOIPRE”）于2023年编制的俄勒冈葡萄园和酒庄报告，可获得此类数据的最近一年，酒庄总数从1116个增加到1143个，其中增幅最大的来自威拉米特山谷，增加了24个酒庄。酿酒葡萄葡萄园种植面积增加1,512英亩，从44,487英亩增至45,999英亩，增幅3%，其中40,313英亩收获。俄勒冈州酿酒葡萄生产了2023年的作物，总价值为3.49亿美元，比2022年增长了6%。黑皮诺领衔所有品种，占种植面积的60%，产量的59%。据UOIPRE，2023年俄勒冈州病例销量为600万例，较2022年增长5%。
由于气候、土壤和其他生长条件，我们认为俄勒冈州西部的威拉米特山谷非常适合种植优质的黑皮诺、霞多丽、灰皮诺和雷司令酿酒葡萄。俄勒冈州的一些黑皮诺、灰皮诺和霞多丽葡萄酒已发展出卓越的声誉，赢得了无数国家和国际奖项。
然而，俄勒冈州作为葡萄酒产区存在一定的劣势。俄勒冈州的葡萄酒较少为全球消费者所知，相对于加州和法国的竞争对手，俄勒冈州酒庄的葡萄酒总产量很小。更大的全球标签认知度和更大的生产水平给了俄勒冈州的竞争对手一定的财务、营销、分销和单位成本优势。
此外，俄勒冈州的威拉米特山谷在初秋有一个不可预测的降雨模式。如果在秋季葡萄收获之前出现明显高于平均水平的降雨，收获的葡萄的质量往往会受到实质性影响，从而影响当年的葡萄酒质量。
最后，在俄勒冈州的几个商业葡萄园中发现了根瘤蚜，这是一种以葡萄藤根部为食的类蚜虫。与加州的经验相反，大多数俄勒冈州的根瘤菌侵扰扩张非常缓慢。尽管如此，根瘤蚜确实对俄勒冈州的葡萄园构成了重大风险。在俄勒冈州发现根瘤蚜之前，该公司位于俄勒冈州特纳的Estate葡萄园的所有葡萄藤种植都带有非抗性砧木。1997年，公司在图拉丁酒庄购买了图拉丁葡萄园，该酒庄的场地内有根瘤菌。目前所有的种植都在那个位置，未来所有的种植都将在那个位置种植抗根瘤菌的砧木。该公司认为，它已经采取了商业上合理的预防措施，以努力防止根瘤菌传播到其他葡萄园。
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由于这些因素，受制于本10-K表格年度报告中确定的风险和不确定性，公司认为俄勒冈州葡萄酒行业的长期增长前景良好。该公司认为，在未来几年内，俄勒冈州葡萄酒行业的增长速度将超过国内葡萄酒行业的整体增长速度，而这一增长的大部分将有利于优质、超级优质和超级优质葡萄酒的生产商，例如公司旗下的Estate、Elton、Domaine Willamette、Pambrun、Maison Bleue和Griffin Creek品牌。
该公司董事会和管理层认为，酒庄在酿酒、小规模、传奇庄园葡萄园、环境管理、对社区需求的支持和参与性葡萄酒体验方面注重诚信，这反映了一些未来的、发展中的葡萄酒爱好者的价值。
公司战略
该公司是俄勒冈州产量最大的葡萄酒生产商之一，相信其成功取决于其以下能力：（1）种植和购买高质量的葡萄酿酒葡萄；（2）将葡萄酿造成优质、超级优质和超级优质的葡萄酒；（3）其葡萄酒获得显着的品牌认可，首先在俄勒冈州，然后在国内和国际上；（4）在全国范围内有效地分销和销售其产品；（5）继续建立其直接面向消费者销售的基础。该公司的目标是继续建立在生产俄勒冈州一些最好、最受欢迎的葡萄酒的声誉上。
根据对美国葡萄酒行业的几项备受推崇的调查，该公司认为，成功的酒庄表现出以下四个关键属性：（i）专注于生产优质优质、超优质和超优质品种葡萄酒；（ii）实现支持其高品质葡萄酒高瓶价的品牌定位；（iii）建立品牌认知度；（iv）发展强大的营销优势（例如高度可见的酒庄位置、成功支持分销以及终身客户服务计划）。
为成功执行这一战略，该公司集结了一支有成就的酿酒专业人员团队，并将Estate酒庄建设和装备成一个12,784平方英尺的酒庄，其中包括一个12,500平方英尺的室外产区，用于酿酒葡萄的收获、压榨和发酵。
公司的营销和销售策略是通过在公司位于俄勒冈州、华盛顿州和加利福尼亚州的酒庄、品酒室和餐厅地点进行直接销售以及通过在特定目标地区营销公司葡萄酒的独立分销商和葡萄酒经纪人进行销售相结合的方式销售其优质、超优质和超优质的软木塞成品葡萄酒。
为在溢价、超溢价和超溢价市场保持竞争力，公司已着手进行品牌扩张项目，包括在瓦拉瓦拉美国葡萄种植区（“AVA”）开发一个品牌和酒庄，名称为Pambrun、Maison Bleue和Metis。这家未来的酒庄预计将生产小年份的赤霞珠和其他波尔多品种，以Pambrun品牌生产，西拉和其他罗纳品种，以Maison Bleue品牌生产，在超高端葡萄酒市场竞争。该公司发布了从2015年份开始的Pambrun品牌葡萄酒和从2016年份开始的Maison Bleue品牌葡萄酒。此外，该公司在俄勒冈州霍普韦尔附近开发了一个单一的葡萄园品牌，毗邻埃尔顿葡萄园的现址，以生产埃尔顿品牌的葡萄酒。这个品牌主要生产黑皮诺和霞多丽，也在超高端空间出售。从2015年份开始，该公司发布了Elton品牌的葡萄酒。2020年，该公司在加利福尼亚州历史悠久的福尔松开设了一家名为Willamette Wineworks的以品酒和定制勾兑体验为特色的微酒庄，并开始以Natoma品牌销售葡萄酒。2022年，该公司在贝尔瑙庄园开设了一家名为Domaine Willamette的起泡酒设施和品酒室，以该公司的起泡酒以及其他储备葡萄酒及其生物动力农业实践为特色。
7
葡萄园
该公司拥有和租赁约1,018英亩土地，其中801英亩目前要么作为葡萄园种植，要么适合未来葡萄园种植。该公司拥有的葡萄园，以及租赁都通过了LIVE（低投入葡萄栽培和酿酒学）和Salmon Safe的可持续认证。在满产时，公司预计这些葡萄园将使公司能够种植大约73%的葡萄，以满足酒庄目前在其Estate酒庄的65.4万加仑（27.5万箱）的产能。
下表汇总了公司的种植面积：
| 英亩 | 吨 | |||||||||||||||||||||||||||
| 葡萄园名称 | 合计 | 生产 | 预生产 | 可种植 | 不可种植 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||
| 自有葡萄园 | ||||||||||||||||||||||||||||
| WVV Estate | 107 | 69 | - | - | 38 | 272 | 216 | |||||||||||||||||||||
| 图拉丁庄园葡萄园 | 107 | 61 | - | - | 46 | 204 | 190 | |||||||||||||||||||||
| 英格拉姆葡萄园 | 86 | 63 | - | - | 23 | 228 | 178 | |||||||||||||||||||||
| 潘布伦葡萄园 | 87 | 20 | - | 30 | 37 | 44 | 45 | |||||||||||||||||||||
| 洛埃萨葡萄园 | 62 | 20 | 15 | 23 | 4 | 97 | 133 | |||||||||||||||||||||
| 路易莎葡萄园 | 53 | - | - | 25 | 28 | - | - | |||||||||||||||||||||
| 梅松布鲁葡萄园 | 37 | 15 | - | 19 | 3 | 31 | 37 | |||||||||||||||||||||
| 贝尔瑙庄园 | 20 | 13 | - | - | 7 | 37 | 40 | |||||||||||||||||||||
| 代顿葡萄园 | 40 | - | 16 | 18 | 6 | - | - | |||||||||||||||||||||
| 拉法叶葡萄园 | 36 | - | - | 36 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| Jory Claim葡萄园 | 69 | - | 23 | 42 | 4 | - | - | |||||||||||||||||||||
| 小计 | 704 | 261 | 54 | 193 | 196 | 913 | 839 | |||||||||||||||||||||
| 租赁葡萄园 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 彼得·迈克尔葡萄园 | 79 | 69 | - | - | 10 | 328 | 264 | |||||||||||||||||||||
| 梅多维尤葡萄园 | 49 | 49 | - | - | - | 213 | 167 | |||||||||||||||||||||
| 埃尔顿葡萄园 | 59 | 54 | - | 2 | 3 | 187 | 187 | |||||||||||||||||||||
| 英格拉姆葡萄园 | 110 | 93 | - | 17 | - | 387 | 286 | |||||||||||||||||||||
| 贝尔瑙庄园 | 17 | 9 | - | - | 8 | 25 | 28 | |||||||||||||||||||||
| 小计 | 314 | 274 | - | 19 | 21 | 1,140 | 932 | |||||||||||||||||||||
| 承包葡萄园* | ||||||||||||||||||||||||||||
| 各种 | 338 | 338 | - | - | - | 1,353 | 2,421 | |||||||||||||||||||||
| 合计 | 1,356 | 873 | 54 | 212 | 217 | 3,406 | 4,192 | |||||||||||||||||||||
| * | 合同面积估计 |
WVV Estate –成立于1983年，公司的Estate Vineyard（“Estate Vineyard”）位于塞勒姆以南的酒庄位置，靠近俄勒冈州特纳。庄园葡萄园采用了精心设计的格子设计，被称为日内瓦双幕。该公司承担了建造这种格子的额外费用，因为它使葡萄簇生长的藤条数量增加了一倍，并将这些藤条传播开来，以增加太阳照射和空气流通。这种格子设计的研究和实际应用表明，它应该通过比传统设计更小的集群和浆果来提高葡萄品质。
Tualatin Estate Vineyard –公司旗下的Tualatin Estate Vineyards成立于1973年，位于俄勒冈州Forest Grove附近的Tualatin Winery，是俄勒冈州最古老的葡萄园之一。该公司于1997年购买。一系列售后回租交易将该物业拆分为两个额外的葡萄园，公司继续租赁和管理位于图拉丁葡萄园附近的Peter Michael葡萄园和Meadowview葡萄园。
英格拉姆庄园和埃尔顿葡萄园– 2008年，该公司在俄勒冈州霍普韦尔附近购买了86英亩土地，用于葡萄园种植。与购买的土地相邻的是额外的110亩租赁土地，也用于葡萄园开发。该公司认为，该网站的地理位置非常适合种植优质的黑皮诺。英格拉姆地块还毗邻埃尔顿葡萄园，该公司在那里租赁了54英亩的成熟葡萄园。
Pambrun Vineyards – 2015年，公司在俄勒冈州Milton-Freewater镇附近的Walla Walla AVA购买了42英亩土地。此外，该公司在2017年额外购买了45英亩毗邻土地。该公司认为，这个场地是种植赤霞珠和其他波尔多品种的理想之地。这个葡萄园生产的葡萄酒以Pambrun标签出售。
8
Loeza Vineyard –该公司于2014年在俄勒冈州加斯顿附近购买了62英亩土地用于葡萄园种植，并认为该地点的位置非常适合种植优质的灰比诺和黑比诺。该场地靠近图阿拉丁葡萄园，这使公司能够利用现有的工作人员进行葡萄园开发和运营。
Louisa Vineyard –该公司于2016年在Ribbon Ridge sub-AVA购买了53英亩土地用于葡萄园种植，并认为该地块适合种植超优质的黑皮诺。
Maison Bleue Vineyard –该公司于2016年在俄勒冈州Milton-Freewater附近的Milton-Freewater产区的新岩石区购买了约37英亩土地。这个葡萄园的葡萄归Maison Bleue品牌所有。
Bernau Estate –该公司于2017年1月在俄勒冈州邓迪市购买了约17英亩土地，其中包括13英亩生产黑皮诺。此外，该公司通过地段线路调整增加了三英亩土地以增加宗地。该公司租赁毗邻的17英亩土地。
代顿葡萄园–该公司于2016年12月在俄勒冈州代顿购买了40英亩土地。该公司打算在这个地点种植葡萄园。
Lafayette Vineyard –该公司于2018年1月在俄勒冈州Lafayette购买了36英亩土地。该公司打算在这个地点种植葡萄园。
Jory Claim Vineyard –该公司于2019年在俄勒冈州塞勒姆以南购买了69英亩土地。该公司打算在这个地点种植葡萄园。
葡萄藤
从1997年开始，该公司开始了一项重大努力，通过种植黑皮诺克隆来提高其旗舰品种的质量，这些克隆直接起源于气候凉爽的勃艮第种植区，而不是之前的原产地加利福尼亚州纳帕，酿酒师认为该品种在那里种植多年后适应了温暖的气候。
这些新的法国克隆人在勃艮第第戎大学之后被称为“第戎克隆人”，该大学协助挑选并运往美国政府授权的隔离点，两年后再运往俄勒冈州的葡萄种植者。这些新的黑皮诺克隆中最令人向往的是编号为113、114、115、667、777和943。除了某些风味优势外，这些无性系最多提前两周成熟，让种植者可以在秋雨前采摘。暴雨会冲淡浓缩的水果风味，促进串腐败坏。这些黑皮诺无性系是在图拉廷葡萄园种植的抗根瘤蚜砧木，667和777无性系已嫁接到公司庄园葡萄园7英亩的自根、非根瘤蚜抗性葡萄藤上。
2024年，作物产量比10年平均水平高出大约1%，该公司的生产面积产生了大约913吨葡萄，比2023年生产的大约867吨葡萄增加了5.3%。
该公司通过以具有竞争力的价格从附近其他葡萄园采购葡萄来满足其剩余的葡萄需求。2024年，该公司从其他种植者那里额外购买了1,353吨葡萄。该公司无法种植足够的葡萄来满足预期的生产需求，因此签订了葡萄采购合同以弥补差额。合同葡萄采购被认为是公司长期增长和风险管理计划的重要组成部分。该公司相信，高质量的葡萄将以足够的数量可供购买，以满足公司的要求。此外，公司将继续评估种植更多土地的机会，并为未来的葡萄园购买物业。
管理层认为，公司葡萄园种植的葡萄通过公司的耕作实践奠定了质量基础，公司葡萄酒的质量就建立在此基础上。公司自家葡萄园种植的葡萄生产的葡萄酒可能会被贴上“庄园瓶装”葡萄酒的标签。这些葡萄酒传统上比非房地产瓶装葡萄酒的售价要高。
葡萄栽培条件
俄勒冈州的威拉米特山谷被公认为种植某些品种的优质酿酒葡萄的首要地点，特别是黑皮诺、灰皮诺、霞多丽和雷司令。该公司认为，庄园葡萄园的生长条件，包括其土壤、海拔、坡度、降雨量、傍晚的海风和太阳方向，是美国种植某些品种的优质酿酒葡萄的最理想条件之一。庄园葡萄园的葡萄种植条件比起法国一些著名的葡萄种植区的条件要好。俄勒冈州西部的纬度（42o–46oNorth）和一个主要海洋的东部边缘的关系与法国某些具有数百年历史的酿酒葡萄种植区非常相似，例如勃艮第。
在威拉米特山谷，一般不需要永久的葡萄园灌溉。年平均降雨量提供了充足的水分，避免了灌溉的需要。然而，如有需要，公司的Estate物业包含一口水井，可维持足够的容积以满足酒庄的需要，并为WVV Estate葡萄园提供辅助用水，以供新种植和不寻常的干旱条件。在图拉丁葡萄园，该公司拥有为灌溉池塘提供水源的全年泉水的水权。该公司还拥有Pambrun和Maison Bleue葡萄园的水权。
9
葡萄园对疾病的易感性–众所周知，图拉丁庄园葡萄园和邻近的租赁葡萄园感染了根瘤蚜虫，这是一种类似蚜虫的昆虫，可以破坏葡萄藤。
无法估计由于公司葡萄园的根瘤菌侵扰而可能产生的任何范围的损失。Tualatin葡萄园的根瘤蚜据信是在1971年首次种植在最南端的Gewurztraminer地产上的葡萄藤的根部引入的，该公司于2004年部分移除。剩余的葡萄藤，以及所有其他受到侵扰的葡萄藤，在作物产量较低的情况下仍保持高产。该公司正在逐步用新的、抗根瘤菌的葡萄藤取代受感染的地区。
酒庄
葡萄酒生产设施–公司的Estate酒庄和生产设施每年可高效生产多达275,000箱（654,000加仑）的葡萄酒，具体取决于所生产的葡萄酒类型。2024年，该酒庄生产了大约253,974箱（603,835加仑）葡萄酒，主要来自其2022年和2023年的收成。
该酒庄面积为12,784平方英尺，包含用于加工、发酵、陈酿和灌装葡萄酒的区域，以及一个地下酒窖和行政办公室。有一个1.25万平方英尺的外部产区，用于收获、压榨和发酵酿酒葡萄。该公司还拥有一座23,000平方英尺的仓储大楼，用于储存其库存的瓶装产品，容量约为13.5万箱葡萄酒。生产区设置沉淀池和喷淋系统，用于按照环保规定处置生产过程废水。
除了上面讨论的产能，图拉丁酒庄还有20,000平方英尺的产能。这为公司增加了约28,000箱（66,000加仑）的葡萄酒产能。图拉丁酒庄的产能可供公司使用，以满足任何预期的未来生产需求。该公司还在俄勒冈州邓迪市的Domaine Willamette酒庄储存和陈酿产品。
物业抵押贷款–公司在Estate Winery的酒庄设施受制于三项抵押贷款，截至2024年12月31日，本金总余额为14,042，910美元。前两笔未偿还贷款要求在贷款期限内每月支付本金和利息总额为62,067美元，年利率固定为4.75%和5.21%，到期日分别为2028年和2032年。第三笔未偿还贷款目前要求贷款每月本金和利息总额为87,989美元，年可变利率为6.66%，到期日为2039年。
葡萄酒生产–公司经营的原则是，酿酒是一个自然的，但技术性很强的过程，需要酿酒人员的关注和奉献。该公司的酒庄配备了当前的技术创新，并使用现代化的设备和软件，通过酿酒过程的各个阶段来监控每一款酒的进度。
公司2005-2024年历史年度葡萄采收量及葡萄酒产量如下：
| 吨 | 吨 | 总吨 | 加仑 | |||||||||||||||||||
| 收获 | 葡萄 | 葡萄 | 葡萄的 | 大宗 | 生产 | 案例 | ||||||||||||||||
| 年份 | 成长 | 已购买 | 收获 | 购买 | 年份 | 生产的 | ||||||||||||||||
| 2005 | 1,107 | 25 | 1,132 | - | 2005 | 72,297 | ||||||||||||||||
| 2006 | 1,454 | 34 | 1,488 | - | 2006 | 81,081 | ||||||||||||||||
| 2007 | 850 | 896 | 1,746 | - | 2007 | 115,466 | ||||||||||||||||
| 2008 | 551 | 874 | 1,425 | 57,736 | 2008 | 121,027 | ||||||||||||||||
| 2009 | 1,033 | 1,100 | 2,133 | 74,954 | 2009 | 132,072 | ||||||||||||||||
| 2010 | 674 | 371 | 1,045 | 4,276 | 2010 | 110,224 | ||||||||||||||||
| 2011 | 718 | 609 | 1,327 | 9,620 | 2011 | 81,357 | ||||||||||||||||
| 2012 | 658 | 670 | 1,328 | 7,910 | 2012 | 91,181 | ||||||||||||||||
| 2013 | 755 | 1,020 | 1,775 | 6,257 | 2013 | 95,638 | ||||||||||||||||
| 2014 | 1,211 | 970 | 2,181 | 520 | 2014 | 108,958 | ||||||||||||||||
| 2015 | 1,266 | 1,012 | 2,278 | - | 2015 | 120,794 | ||||||||||||||||
| 2016 | 921 | 1,052 | 1,973 | 47,780 | 2016 | 141,416 | ||||||||||||||||
| 2017 | 1,631 | 1,622 | 3,253 | 15,900 | 2017 | 151,332 | ||||||||||||||||
| 2018 | 1,501 | 1,063 | 2,564 | 800 | 2018 | 164,590 | ||||||||||||||||
| 2019 | 1,572 | 1,046 | 2,618 | - | 2019 | 172,869 | ||||||||||||||||
| 2020 | 1,031 | 1,470 | 2,501 | 13,173 | 2020 | 175,357 | ||||||||||||||||
| 2021 | 1,550 | 1,522 | 3,072 | 6,643 | 2021 | 206,954 | ||||||||||||||||
| 2022 | 2,509 | 1,307 | 3,816 | 22,000 | 2022 | 186,792 | ||||||||||||||||
| 2023 | 1,771 | 2,421 | 4,192 | 11,236 | 2023 | 234,086 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2,053 | 1,353 | 3,406 | 21,731 | 2024 | 253,974 | ||||||||||||||||
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销售和分销
营销策略–该公司通过在零售地点直接销售、直接通过邮件列表以及通过分销商和葡萄酒经纪人的组合方式营销和销售其葡萄酒。由于公司增加了产量并获得了更高的品牌认知度，无论是从绝对美元还是从占公司总销售额的百分比来看，销往州外市场的销售额都有所增加。
该公司利用多种营销渠道来引起人们对其葡萄酒的兴趣。该公司拥有一个功能强大的网站，并维护社交媒体网站。该公司控制着一个客户数据库，用于电子邮件和直接促销。该公司继续将其葡萄酒提交给竞赛和州、地区和国家媒体进行社论和评级。
直销– Estate酒庄位于俄勒冈州南北主要高速公路（5号州际公路）附近的一座可见山丘上，位于该州第二大都会区（塞勒姆）以南约2英里处，与该州第一和第三大都会区（波特兰和尤金）任一方向相距50英里。我们认为，与俄勒冈州行业标准相比，5号州际公路沿线的独特位置导致Estate酒庄售出的葡萄酒数量更多。酒厂直销是至关重要的销售渠道，也是产品推广的有效手段。庄园酒庄的品酒室每天开放，由训练有素的人员提供品酒和教育。该公司提供预约私人旅游，提供葡萄酒生产过程的幕后观察。该公司拥有俄勒冈州最大的葡萄酒俱乐部会员之一。
2022年9月，该公司开设了一家新的起泡酒庄—— Domaine Willamette酒庄，该酒庄位于俄勒冈州邓迪市的99号高速公路旁，位于该州最大的都会区波特兰西南约30英里处，位于该州第二大都会区塞勒姆西北25英里处。我们认为，Dundee 99号高速公路沿线的Domaine Willamette酒庄的位置为葡萄酒直销和葡萄酒旅游提供了理想的位置。Domaine Willamette酒庄的品酒室开放供受过培训的人员品酒、提供餐厅服务和教育。它以m é thode traditionelle起泡葡萄酒和葡萄酒俱乐部为特色。该公司提供预约私人旅游，让人们了解起泡酒生产的幕后情况。Domaine Willamette酒庄的生物动力花园是游客的另一个吸引力。
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2014年，该公司推出了每日食品搭配，以陪伴其葡萄酒。菜单突出了太平洋西北地区的灵感菜肴搭配公司的葡萄酒。烹饪产品现已扩大到包括“结对美酒晚宴”，这是一种全年定期举办的社区式美酒晚宴。2021年12月，该公司首次推出了黑皮诺克隆人混合体验，让客人能够通过从桶中制作自己的定制混合酒来成为一天的酿酒师。
该酒庄开发了一个酒庄大使计划，该计划将其“大使”与美国各地的客户联系起来，提供个性化的葡萄酒推荐，并通过电话或电子邮件轻松订购。该公司通过自己的电子商务网站销售其葡萄酒。
该公司还在以下地点经营另外八间品酒室：（i）俄勒冈州麦克明维尔；（ii）俄勒冈州图拉廷葡萄园；（iii）俄勒冈州奥斯威戈湖；（iv）俄勒冈州欢乐谷；（v）华盛顿州瓦拉瓦拉；（vi）华盛顿州温哥华；（vii）加利福尼亚州福尔松和（viii）俄勒冈州本德。
该公司全年在其所在地举办各种节日和活动。许多私人活动、慈善和政治活动也在公司地点举行。
直销产生了更高的利润率，因为该公司可以以零售价直接向消费者销售其葡萄酒，而不是以随行就市的价格向分销商销售。以零售价格直接向消费者销售导致增加的利润率等于零售价格和分销商价格之间的差额。2024年和2023年，直接销售分别贡献了公司净销售额的约53.4%和52.4%。
分销商和葡萄酒经纪人–公司同时使用独立分销商和葡萄酒经纪人，主要是在特定目标地区营销公司的葡萄酒。只有那些展示了对溢价、超溢价、超溢价葡萄酒的知识并证明了其营销能力的分销商和葡萄酒经纪人才会被利用。公司产品分布于49个州和哥伦比亚特区，有两个非国内（出口）客户。2024年度及2023年度，对分销商及酒类经纪的销售分别贡献约46.6%及47.6%的公司营运收入。
游客–俄勒冈州的酒庄是一个受欢迎的旅游目的地，有许多民宿、汽车旅馆和高级餐厅可供选择。俄勒冈州首屈一指的葡萄酒产区威拉米特山谷拥有该州约74%的酒庄，拥有约843家酒庄。威拉米特谷葡萄酒旅游的另一个优势是酒庄靠近波特兰（俄勒冈州最大的城市和最受欢迎的目的地）。从波特兰出发，游客可以在45分钟到2小时车程的任何地方参观他们选择的威拉米特山谷酒庄。
该公司认为，5号州际公路旁的Estate酒庄和99W号高速公路旁的Domaine Willamette酒庄的位置，显着增加了对消费者的直接销售机会。该公司认为，这些地点为公司提供了对过往驾车者的高可见度，提高了公司产品在零售店和餐厅的认知度。这些酒庄距离该州最大的都会区波特兰大约45分钟车程。
对主要客户的依赖
从历史上看，该公司的收入每年来自数千名客户。2024年，对一家分销商的销售额约占公司总收入的16.1%。2023年，对一家分销商的销售额约占公司总收入的14.4%。
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竞争
葡萄酒行业竞争激烈。从广义上讲，葡萄酒可能被认为可以与所有含酒精和不含酒精的饮料竞争。在葡萄酒行业内，公司认为其主要竞争对手包括俄勒冈州、加利福尼亚州和华盛顿州的酒庄，这些酒庄与公司一样，生产优质、超优质和超优质葡萄酒。美国的葡萄酒生产主要由加州的大型酒庄主导，这些酒庄拥有比公司明显更多的财务、生产、分销和营销资源。目前，没有俄勒冈州的酒庄在俄勒冈州葡萄酒市场占据主导地位。俄勒冈州有几家酒庄比公司酒庄更老、更成熟、标签认知度更高。
公司认为，葡萄酒行业优级、超优级、超优级细分市场的主要竞争要素是产品质量、价格、标签认可度、产品供应等。该公司认为，在这些因素中的每一个方面，它都具有有利的竞争优势。该公司在其葡萄酒的品鉴中主要获得了“优秀”到“推荐”的评价，并认为其价格与俄勒冈州的其他酒庄相比具有竞争力。此外，该公司认为，其Estate和Tualatin地点的估计总产能为每年720,000加仑（303,000箱），这使其在营销、分销安排、葡萄采购和融资渠道等领域相对于大多数俄勒冈酒庄具有显着的竞争优势。大多数俄勒冈酒庄目前的生产水平普遍远小于公司酒庄的估计产能水平。关于标签识别，公司认为，其作为一家公有公司的独特结构将使其在获得俄勒冈州市场份额以及渗透其他葡萄酒市场方面具有显着优势。
政府对葡萄酒行业的监管
葡萄酒的生产和销售受到美国财政部、酒精和烟草税收和贸易局（简称“TTB”）和俄勒冈州酒类和大麻委员会（简称“OLCC”）的广泛监管。该公司获得这些政府机构的许可，并符合这些政府机构的担保要求。销售该公司的葡萄酒需缴纳联邦酒精税，应在葡萄酒从酒庄的保税区域移走以便运往客户或在其品酒室销售时缴纳。
2017年12月，联邦政府通过了全面的税收立法，其中包括《工艺饮料现代化和税收改革法案》。这项立法修改了联邦酒精税率，将较低的每加仑1.07美元的税率扩大到酒精含量高达16.0%的葡萄酒，而酒精含量较高的葡萄酒的税率为每加仑1.57美元。此外，立法规定，生产的前3万加仑每加仑可获得1美元的抵免额；接下来的10万加仑为0.90美元；最多75万加仑则为0.535美元。这些修改于2020年1月生效，此后成为永久性修改。
该公司还向俄勒冈州支付酒精含量达到或低于14.0%的葡萄酒每加仑0.67美元的消费税，对在俄勒冈州销售的所有葡萄酒酒精含量超过14.0%的葡萄酒每加仑0.77美元的消费税。此外，销售该公司葡萄酒的大多数州对酒精饮料的销售征收不同的消费税。作为一家农业加工商，该公司还受到俄勒冈州农业部的监管，作为废水生产商，该公司还受到俄勒冈州环境质量部的监管。该公司已获得经营业务所需的所有许可。
在政府预算缺口不断扩大和公众对酗酒行为的反应的推动下，政府实体通常会考虑可能对酒精饮料征税产生潜在影响的立法。正在考虑的消费税税率通常很高。这种立法的最终效果，如果获得通过，就无法准确评估。对佐餐酒征收的任何税收的增加都可以预期会对这类产品的整体销售产生潜在的不利影响。然而，影响可能与其他酒精饮料生产商所经历的影响不成比例，并且可能不是每个州都一样。
遵守地方、州和联邦环境法的成本和影响
公司管理层非常注重环境管理，并维持旨在保护环境、公众和其葡萄酒消费者的各种政策和流程。尽管公司用于保护环境的大部分费用是自愿的，但公司受到各种地方、州和联邦机构关于环境法的监管。然而，这些监管成本和流程被有效地整合到公司的常规运营中，因此通常不会导致重大的替代流程或成本。
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员工
截至2024年12月31日，公司拥有约161名全职员工和149名兼职员工。此外，公司还根据需要为季节性工作增聘员工。公司员工没有任何集体谈判单位的代表。该公司认为，它与员工保持着积极的关系。
附加信息
该公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告以及代理声明。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关发行人（包括公司）的其他信息，这些信息以电子方式向SEC提交，网址为www.sec.gov。您可以通过访问公司网站www.wvv.com了解有关公司的更多信息。我们向SEC提交的所有报告都可以从这个网站获得。此处提及的所有网站仅为非活动文本引用，这意味着此类网站中包含的信息未通过引用并入此处。
项目1a。风险因素
以下披露应与管理层对本年度报告10-K表格的财务状况和经营业绩的讨论和分析一并阅读。这些披露旨在讨论公司业务的某些重大风险，因为管理层此时认为这些风险，然而，这份清单并非详尽无遗。其他风险可能而且很可能会不时出现。
农业风险可能对公司产生不利影响
酿酒和葡萄种植面临多种农业风险。各种疾病、害虫、真菌、病毒，包括葡萄红斑病（“GRBV”）、干旱、霜冻和某些其他天气条件会影响公司可获得的葡萄数量，减少公司产品的供应，并对盈利能力产生负面影响。特别是，该公司的某些葡萄藤对根瘤菌没有抗药性；因此，这些葡萄藤特别容易受到根瘤菌侵扰的影响。根瘤蚜是一种危害酿酒葡萄植株的根茎的害虫。美国的葡萄园，包括俄勒冈州的一些葡萄园和我们拥有的一些葡萄园，都受到了根瘤菌的侵扰。特别是图拉丁庄园葡萄园，有根瘤蚜。无法保证公司现有的葡萄园，或公司目前在其种植计划中使用的砧木，不会受到当前或新的根瘤蚜毒株的影响，或图拉丁葡萄园中存在的根瘤蚜不会传播到我们的其他葡萄园。皮尔斯病是一种藤细菌性疾病。它杀死葡萄藤，没有已知的治疗方法。被称为神枪手的小昆虫传播这种疾病。在南加州发现了一种新的神枪手毒株，据信它正在向北迁移。公司正在积极支持农业行业防治这一害虫的工作，并正在尽一切合理努力防止自身葡萄园出现虫害。然而，该公司不能保证它将成功地防止其葡萄园的污染。此外，与政府试图对抗根瘤蚜、GRBV或其他害虫或病毒有关的任何未来政府限制措施都可能增加葡萄园成本和/或减少产量。
我们的运营容易受到不断变化的天气模式和其他环境因素的影响
过去几年，不断变化的天气模式和气候条件增加了自然灾害的不可预测性和频率，如冰雹、野火和风、雪和冰暴。任何这样的极端天气状况都可能对我们葡萄园和/或其他为我们的葡萄酒提供葡萄的葡萄园的葡萄收获产生负面影响。俄勒冈州威拉米特山谷的降雨模式难以预测，尤其是在初秋。如果在秋季葡萄收获之前出现明显高于平均水平的降雨，收获的葡萄的质量往往会受到实质性影响，从而影响当年的葡萄酒质量。
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此外，天气模式的长期变化可能会对公司产生不利影响，特别是如果这种变化影响了葡萄收获的数量或质量。我们无法预测天气模式/条件的变化，如果它们发生，我们也无法预测它们对我们运营的影响。
随着天气模式的演变，该公司的葡萄园和承包的葡萄园已经变得容易受到该地区野火造成的潜在烟雾损害。在极端事件中，烟雾会对葡萄产生影响，使其无法用于生产葡萄酒。该公司无法预测烟雾事件，或如果发生此类事件的潜在影响。
我们可能无法在经济上为某些风险投保
该公司维护保单以覆盖一定的风险。然而，并不是所有的风险都可以投保，或者在经济上投保，如果发生事件，可能会出现承保范围的空白，从而使公司承担责任。此外，我们无法确定承保水平是否足够，或者如果我们提出索赔，我们所有的保险公司在财务上都是可行的。
关键员工的流失可能会损害公司的声誉和业务
该公司的成功在某种程度上取决于一些关键员工的持续服务。失去这些关键员工中的一名或多名员工的服务，包括我们的总裁兼首席执行官James W. Bernau和首席财务官的John Ferry，可能会损害公司及其声誉并对其盈利能力产生负面影响，特别是在公司的一名或多名关键员工辞职加入竞争对手或组建竞争公司的情况下。
公司的经营能力需要充足的资金
公司的运营现金流历来不足以提供公司运营所需的所有资金。公司已订立两项信贷额度协议以提供该等资金及订立定期贷款安排。无法保证公司未来将能够遵守其信贷额度下的所有条件或其信贷额度或资本筹集项下的可用金额将足以满足公司未来的需要。未能遵守信贷安排的所有条件，或没有足够的资金进行经营，可能会对公司的经营业绩和股东价值产生不利影响。
截至2024年12月31日，该公司的未偿长期债务约为14.0百万美元，根据其短期信贷额度提取了240万美元。此外，截至2024年12月31日，该公司应付给私人方面的票据约为100万美元。
作为上市公司的成本可能会使公司处于竞争劣势
作为一家上市公司，该公司产生了大量成本，而这些成本不是由其私人持有的竞争对手产生的。这些合规成本可能会导致公司的葡萄酒比竞争对手生产的葡萄酒价格更高和/或与这些竞争对手相比可能会降低盈利能力。
公司面临重大竞争，可能对盈利能力产生不利影响
葡萄酒行业竞争激烈，高度分散。该公司的葡萄酒在几个高端葡萄酒细分市场与许多其他高端国内外葡萄酒竞争，进口葡萄酒来自法国的勃艮第和波尔多地区，以及意大利、智利、阿根廷、南非、新西兰和澳大利亚。该公司的葡萄酒还与广受欢迎的仿制药葡萄酒以及其他酒精饮料，以及在较小程度上与非酒精饮料竞争零售店的货架空间和公司独立分销商的营销重点，其中许多独立分销商拥有广泛的品牌组合。此外，葡萄酒行业经历了明显的整合。该公司的许多竞争对手拥有比该公司更多的资金、技术、营销和公关资源。特别是，美国的葡萄酒生产主要由加州的大型酒庄主导，这些酒庄的资源明显多于公司。此外，更高的全球标签认可度和更大的生产水平使公司的许多竞争对手具有一定的单位成本优势。公司的销售可能会受到损害，因为它无法成功地与这类葡萄酒或替代饮料生产商的成本竞争。无法保证未来公司将能够成功地与现有竞争对手竞争或不会面临来自其他酒厂和饮料制造商的更大竞争。
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威拉米特谷AVA价值可能会被州外竞争侵蚀，他们不恰当地使用它或作为幻想营销
美国的酿酒葡萄种植区由美国财政部的TTB根据可区分的地理特征划分为AVA。与联邦政府和其他州制定的标准相比，俄勒冈州葡萄酒行业历来接受更高的葡萄酒生产标准。因此，俄勒冈州AVA的葡萄酒，特别是威拉米特谷AVA，在与同级其他葡萄酒相比时，其质量获得了认可。因此，这些俄勒冈州葡萄酒的售价往往高于非俄勒冈州生产的葡萄酒。由于这种认识，州外竞争对手在瓶子和包装上不恰当地使用了俄勒冈州的AVA，声称其使用是出于幻想的营销。这种使用，无论是不适当的还是其他的，都可能对俄勒冈州AVA的声望产生稀释作用，并最终对由于竞争对手的质量和/或定价降低而可能对来自俄勒冈州AVA的葡萄酒收取的价格产生稀释作用。
该公司竞争零售店的货架空间和独立分销商的营销重点，其中大多数分销商携带广泛的产品组合
在全国范围内，该公司主要通过独立分销商和经纪人销售其产品，转售给美国各地和一些海外市场的零售店、餐厅、酒店和私人俱乐部。预计未来对分销商的销售将继续占公司净收入的很大一部分。与公司任何重要分销商的关系发生变化可能会损害公司的业务并减少公司的销售。几个州的法律法规禁止变更分销商，除非在某些有限的情况下，这使得根据适用法规的定义，很难在没有合理原因的情况下终止表现不佳的分销商。任何更换分销商的困难或无力、公司主要分销商表现不佳或公司无法从主要分销商收回应收账款都可能损害公司的业务。无法保证公司使用的分销商和零售商将继续购买公司的产品或为公司产品提供足够水平的促销支持。零售层面的整合，尤其是俱乐部和连锁杂货店之间的整合，预计将加剧竞争压力，以增加营销和销售支出或限制或降低价格。
失去“维拉美特酒庄”或“Willamette”商标可能会对公司在AVA中的区分产生不利影响
该公司长期持有联邦商标“维拉美特酒庄”和“Willamette”，用于其葡萄酒品牌。虽然符合联邦和州要求的葡萄酒生产商在其标签、包装和广告材料上列出其酿酒葡萄和葡萄酒的“威拉米特谷”AVA来源是合法的，但该公司已对任何未经授权使用的葡萄酒品牌强制执行其商标。我们认为我们的商标对我们的业务具有相当大的价值和重要性，如果我们未能保护我们的商标，我们可能无法成功地营销我们的产品并有效竞争。
葡萄供应数量和质量的波动可能对公司产生不利影响
优质葡萄供应短缺可能是由多种因素造成的，这些因素决定了公司葡萄供应的质量和数量，包括天气条件、修剪方法、病虫害、以长期和短期合同购买葡萄的能力以及生产葡萄的葡萄藤的数量。公司葡萄产量的任何短缺都可能导致公司能够生产的葡萄酒数量减少，从而可能减少销售并对公司的经营业绩产生不利影响。减少公司葡萄数量的因素也可能降低其质量，进而可能降低公司生产的葡萄酒的质量或数量。公司葡萄酒质量恶化可能损害其品牌名称，并可能减少销量，对公司的经营业绩产生不利影响。
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公司葡萄酒受污染将损害公司业务
公司面临某些危害和产品责任风险，例如通过篡改或其他方式对成分或产品造成潜在污染。公司的任何葡萄酒受到污染都可能导致其销毁库存中的葡萄酒，并可能导致产品召回的需要，这可能会严重损害公司在产品质量方面的声誉。该公司根据各种保单为某些这类风险和其他风险投保。然而，该保险可能不够充分，或可能无法继续以公司满意的价格或条款提供，并且该保险可能不足以涵盖任何由此产生的责任。
消费者对优质葡萄酒的需求减少可能会损害公司的业务
在过去的几段时间里，公司参与的美国和其他市场的饮料酒精产品的整体人均消费量出现了大幅下降。由于多种因素，未来公司一个或多个产品类别的消费量可能会出现有限或普遍的下降，包括：经济状况普遍下降；对饮用酒精饮料产品的健康后果以及饮酒和驾驶的担忧增加；饮食趋向更健康，包括更清淡、热量更低的饮料，如减肥软饮料、果汁和水产品；反酒精消费群体的活动增加；以及对饮料酒精产品增加联邦、州或外国的消费税和其他税收。公司产品的竞争地位也可能因未能在向客户提供的产品或服务水平上实现一致、可靠的质量而受到不利影响。
消费者支出的变化可能会对公司的财务状况和经营业绩产生负面影响
葡萄酒的销售取决于与消费者支出水平相关的许多因素，包括经济的总体状况、联邦和州所得税税率、联邦和州税法规定的商业娱乐费用可抵扣以及消费者对未来经济状况的信心。消费者支出的变化会影响顾客愿意在餐厅或通过零售店购买的葡萄酒的数量和价格。消费者信心和支出减少可能导致对公司产品的需求减少、公司提高价格的能力受到限制以及销售和促销费用水平增加。这反过来可能会对公司的销售和利润率产生相当大的负面影响。
监管和/或税收增加可能对公司产生不利影响
葡萄酒行业受到TTB和各种外国机构、州酒类主管部门（如OLCC）和地方当局的广泛监管。这些法规和法律规定了许可要求、贸易和定价做法、允许的分销渠道、允许和要求的标签、广告以及与批发商和零售商的关系等事项。公司现有设施的任何扩建或新葡萄园或酒庄的开发可能会受到当前和未来分区条例、环境限制和其他法律要求的限制。此外，新的法规或要求或提高消费税、所得税、财产和销售税或国际关税，可能会对公司的财务状况或经营业绩产生负面影响。最近，许多州考虑了提高的提议，其中一些州提高了，州酒类消费税。此外，许多州已经修订或正在修订扩大关联定义的法规，以增加来自州外企业的税收。
新的或修订的法规，或增加的许可费用、要求或税收可能对公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。无法保证新的或修订的法规、税收或增加的许可费用和要求不会对公司的业务及其经营业绩和现金流量产生重大不利影响。
该公司的普通股交易清淡，因此流动性不如其他投资。
该公司普通股（“普通股”）在纳斯达克资本市场（“NASDAQ”）的交易量一直“清淡”，因为每日的交易活动并不多。由于平均活跃交易量清淡，股东在公开市场上出售其普通股股份的机会较少，导致普通股的流动性低于其他上市公司的普通股。
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公司可能面临与发行和出售其优先股相关的负债。
2015年8月，公司根据向SEC提交的注册声明开始公开发行我们的A系列可赎回优先股（“优先股”）。公司在俄勒冈州和华盛顿州的证券当局登记了这笔交易，并于2015年11月在纳斯达克获得优先股的上市地位，交易代码为“WVVIP”。我们的优先股条款对于我们这样规模的公司来说是不寻常的，我们认为这些证券和发行的结构在发行人中并不常见。如果相关的发售文件包含重大的事实错误陈述，或者文件没有根据整体情况说明必要的事实，以防止文件产生误导，联邦和州证券法将对证券发行人施加重大责任。这些责任可能包括对证券购买者的撤销责任，以及可能引起民事罚款的潜在强制执行责任。证券诉讼可能非常昂贵和旷日持久，如果我们被指控在我们的发行文件中存在错误陈述或遗漏，我们可能会面临经济损害和管理层分心，无论任何此类诉讼的最终结果如何。此外，如果我们最终被判定实际存在重大错报或遗漏，公司可能会承担相关证券购买价款的偿还责任，另加自购买之日起的利息。这些事件或情况中的任何一项或多项都将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，并可能使未来进行筹资努力变得更加困难或成本更高。
公司可能无法支付其优先股的累计股息。
该公司的优先股在原发行价的基础上累计承担5.3%的股息，即每年每股0.22美元。然而，在宣布和支付股息之前，我们的董事会必须确定（其中包括）从公司的盈余中获得资金，并且支付不会使我们资不抵债或损害我们在正常业务过程中支付到期债务的能力。此外，我们现有的信贷额度限制，以及未来的债务义务可能会限制，我们宣布和支付股息的法律和实际能力。因此，尽管优先股将继续获得获得股息的权利，但公司支付股息的能力除其他外将取决于我们产生超额现金的能力。然而，尽管我们的优先股股票将获得累积股息，但未支付的股息本身不会累积（例如，债务证券的复利可能会如此）。
由于公司的销售收入部分依赖于优先股持有人的购买以及与其之间的持续商誉，任何未能及时支付股息的行为都可能对公司的销售产生不利影响。此外，由于公司将优先股的发行重点放在可能购买公司葡萄酒的葡萄酒爱好者身上，管理层未能成功瞄准其股票销售可能会减少实现收益最大化的机会，并通过优先股股东购买葡萄酒来抵消这种资本形成形式的行政、监管和法律成本。
未来发行我们的优先股或普通股的额外股份可能会对普通股持有人产生不利影响。
我们普通股的市场价格可能会受到我们可能发行的任何优先股的影响。我们的董事会被授权发行额外类别或系列优先股，而我们的股东不采取任何行动。这包括有权设定可能发行的任何此类或系列优先股的条款，包括投票权、股息权以及在企业清算、解散或清盘方面对普通股的优先权和其他条款。如果我们未来发行的优先股在清算、解散或清盘方面优先于我们的普通股，或者如果我们发行的具有投票权的优先股稀释了我们普通股的投票权，普通股持有人的权利或普通股的市场价格可能会受到不利影响。
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我们的信息技术系统出现故障或安全漏洞可能会扰乱我们的运营并对我们的业务产生负面影响。
我们使用信息技术来管理我们的运营和各种业务职能。我们依靠各种技术来处理、存储和报告我们的业务，并在我们的设施、人员、客户和供应商之间以及在行政职能方面进行电子通信，许多此类技术系统的功能是相互独立的。我们还使用信息技术处理财务信息和运营结果，以实现内部报告目的，并遵守监管、法律和税务要求。我们依赖第三方提供商提供其中一些信息技术和支持。我们有效管理业务和协调产品生产、分销和销售的能力高度依赖于我们的技术系统。尽管我们的安全设计和控制以及其他运营保障措施，以及我们的第三方供应商的那些措施，我们的信息技术系统可能容易受到各种中断的影响，包括在升级或更换硬件、软件、数据库或其组件的过程中、自然灾害、恐怖袭击、电信故障、计算机病毒、网络攻击、黑客、未经授权的访问尝试和其他安全问题，或者可能由于员工错误、渎职或其他中断而被破坏。任何此类中断或违规行为都可能导致运营中断或敏感数据被盗用，从而可能使我们受到民事和刑事处罚、诉讼或对我们的声誉产生负面影响。无法保证此类中断或挪用以及由此产生的影响不会对我们的现金流产生负面影响，并对我们的经营业绩或财务状况产生重大影响。
此外，我们的许多信息技术系统，例如我们用于行政职能的系统，包括人力资源、工资、会计、内部和外部通信，以及我们的第三方业务合作伙伴和服务提供商的信息技术系统，无论是基于云的还是托管在专有服务器中，都包含客户和人员委托给我们的个人、财务或其他信息。我们的许多信息技术系统还包含与我们的业务相关的专有和其他机密信息，例如业务计划和研发计划。如果我们或第三方遇到对我们或此类第三方信息技术系统的重大违反，导致我们的客户或人员的数据或存储在此类系统中的机密信息的未经授权的访问、盗窃、使用、销毁或其他损害，包括通过网络攻击或其他外部或内部方法可能导致违反适用的隐私和其他法律，并使我们受到诉讼和政府调查和诉讼，其中任何一项都可能导致我们承担重大责任。
我们的公司章程、我们的章程和俄勒冈州法律中的规定可能会延迟或阻止可能为我们的普通股提供溢价的要约收购或收购尝试。
我们的公司章程、我们的章程和俄勒冈州法律中的某些规定可能会使第三方更难获得我们的控制权，即使该交易可能对股东有利。这些障碍包括但不限于：我们的董事会（“董事会”）被划分为三个等级，交错任期三年，这使得快速更换董事会成员变得更加困难；我们董事会的能力，受到纳斯达克规则的某些限制，在未经股东批准的情况下发行其认为适当的权利的优先股股份；一条规定，我们的董事会特别会议只能由我们的首席执行官召集或应持有不少于我们普通股所有已发行股份一半的持有人的要求召开；一条规定，董事会的任何成员，或整个董事会，只能因故被免职；以及一条规定，我们的股东遵守事先通知规定，将董事提名或其他事项提交我们的股东会议。董事会可能会实施其他进一步限制要约收购或收购企图可能性的变更。
项目1b。未解决的工作人员评论
没有。
项目1c。网络安全
公司未采用任何正式的网络安全风险管理程序或正式流程来评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险。在管理层面，我们的首席执行官和首席财务官负责处理网络安全事件，而我们的全体董事会对公司的整体风险管理（包括网络安全风险）负有监督责任，并且没有将网络安全风险的监督权力下放给任何委员会。倘发生网络安全事件，公司的首席执行官及首席财务官应告知董事会有关该事件的详情以及为应对该事件而采取的措施。在2024财年，我们没有发现任何对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响或合理可能产生重大影响的网络安全威胁。
项目2。物业
葡萄园–公司拥有或租赁1,018英亩土地，其中704英亩为自有土地，314英亩为租赁土地。在拥有或租赁的1018亩土地中，535亩为生产性葡萄园，266亩为预生产性葡萄园或适合未来葡萄园种植，217亩不适合葡萄园种植或用于或保留用于酒庄或招待目的。请参阅本年度报告表格10-K的项目1业务-葡萄园，了解公司每个葡萄园（拥有和租赁）的位置，以及与每个此类葡萄园的产能、收获总量和其他重要特征有关的其他信息。
19
葡萄酒生产设施–我们认为，公司的Estate酒庄和生产设施每年能够高效生产多达275,000箱（654,000加仑）的葡萄酒，具体取决于所生产的葡萄酒类型。2024年，该酒庄生产了约253,974箱（603,836加仑）葡萄酒，其中大部分来自其2023年和2022年的收成。酒庄面积12,784平方英尺，包含加工、发酵、陈酿和装瓶葡萄酒的区域，以及一个地下酒窖、会议室和行政办公室。有一个1.25万平方英尺的外部产区，用于收获、压榨和发酵酿酒葡萄。该公司还拥有一座23,000平方英尺的仓储大楼，用于储存其瓶装产品的库存。生产区设置沉淀池和喷淋系统，用于按照环保规定处置生产过程废水。公司的主要接待中心位于公司的Estate Winery（“接待中心”），是一个35,642平方英尺的大型品尝和接待设施。好客中心位于地下桶地窖和与酒庄相连的隧道上方。该设施包括一个地下室地窖、隧道和11090平方英尺的桶房，用于储存多达1800桶葡萄酒，以便在适当的环境中陈酿。
公司拥有的图拉丁庄园酒庄拥有20,000平方英尺的产能。这为公司增加了约28,000箱（66,000加仑）的葡萄酒产能。图拉丁庄园酒庄的产能可供公司使用，以满足未来的生产需求。图拉丁庄园酒庄的储存能力定期用于储存多余的散装葡萄酒。此外，该公司还在Tualatin Estate酒庄经营一家小型零售店和品酒室。
公司旗下的起泡酒庄Domaine Willamette位于俄勒冈州邓迪市的99号高速公路旁，位于贝尔瑙庄园。贝尔瑙庄园还设有品酒室和餐厅、零售瓶子店和住宅，此外还有酒庄。
该公司以管理层认为足够的金额承保财产和责任保险。
关于葡萄园和葡萄酒生产设施的更多讨论，见项目1。生意。
项目3。法律程序
虽然公司不时可能涉及与经营业务有关的争议、索偿及诉讼，但并无任何公司为一方或其任何财产受制于的重大法律程序待决，公司管理层亦不知悉有任何该等行动正在考虑中。
项目4。矿山安全披露
不适用。
第二部分
项目5。市场为注册人的共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券
市场资讯
该公司的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“WVVI”。
持有人
截至2025年3月25日，该公司约有3,249名普通股股东。由于我们的部分普通股股份由经纪人代表股东以“街道名称”持有，我们无法估计这些记录持有人所代表的普通股受益持有人的总数。
股息
该公司已经支付了优先股的股息。公司没有为其普通股支付任何股息，公司预计在可预见的未来不会为普通股支付任何股息。该公司打算将其收益用于扩大其葡萄园、酿酒和客户服务设施。
20
股权补偿计划
截至2024年12月31日，公司没有可据此授予股权奖励的股权补偿计划，也没有未行使的期权或其他股权奖励。
近期出售未登记证券
没有。
发行人购买股本证券
没有。
项目6。[保留]
项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析，应结合公司财务报表及相关说明一并阅读。本管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中包含的一些陈述和信息不是历史事实，而是前瞻性陈述。有关这些前瞻性陈述的讨论，以及可能导致结果与本报告中包含的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素，请参阅“关于前瞻性陈述的注意事项”。
虽然我们的重要会计政策在我们的财务报表附注1中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对于编制财务报表时使用的判断和估计最为关键。
关键会计政策和估计
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析讨论了维拉美特酒庄的财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。因此，管理层需要根据现有信息作出某些被认为是合理的估计、判断和假设。管理层持续评估其估计和判断，包括与产品退货、坏账、存货、租赁、投资、所得税、融资业务、或有事项和诉讼相关的估计和判断。管理层的估计和判断基于历史经验和在当时情况下被认为合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
收入–公司的主要收入来源来自直接销售和通过分销商销售葡萄酒。分销商销售额在发货和所有权通过时从葡萄酒销售额中确认。该公司与批发商的付款安排主要提供30天的期限，并在有限的范围内为一些国际批发商提供45天、60天或更长的期限。通过公司品酒室进行的直接销售在销售点获得认可。通过互联网和红酒俱乐部销售的销售在产品已发货给客户或准备好预定提货时予以确认。
公司根据公司分销商对其客户的销售情况向其支付损耗津贴。公司按月设定这些津贴，公司的分销商按月将其收回账单。与给定月份相关的所有消耗费用在该月份确认为收入的减少。公司还对分销商使用的样品进行补偿，最高可达销售给分销商的产品的1.5%。样本费用在公司被分销商开出账单时确认为销售、一般和管理费用。
21
客户支付给公司的运费和装卸费金额计入净收入。因外运及装卸费而产生的开支，包括在销售、一般及行政开支内。
存货–公司以实际成本中的较低者对存货进行估值，以产生存货或可变现净值。公司定期审查库存数量，并根据对产品需求的估计预测调整未来十二个月的生产需求。需求的显著下降可能会导致手头的过剩库存数量增加。未来，如果公司的存货成本被确定为大于存货在销售时的可变现净值，公司将被要求在该确定时在其已售商品成本中确认该等超额成本。因此，尽管公司尽一切努力确保其对未来产品需求预测的准确性，但需求的任何重大意外变化可能会对最终售价和已售案例产生重大影响，从而对公司存货的账面价值及其报告的经营业绩产生重大影响。
此外，公司定期评估库存是否过时和适销性，如果确定库存已过时，或不再适合使用或销售，则该库存的成本在确定时在销售成本中确认。
其他会计政策和估计
葡萄园开发–公司在葡萄园土地完全生产之前将内部葡萄园开发成本资本化。这些成本主要包括葡萄藤的成本以及与人工和材料相关的支出，用于整备土地和建造葡萄藤架。年作物成本等成本摊销按葡萄园预计经济使用年限按直线法进行，预计为30年。公司定期评估资本化成本的可收回性。葡萄园开发成本的摊销包含在资本化的作物成本中，而后者又包含在库存成本中，并最终成为销售商品成本的组成部分。
所得税–公司采用资产负债法核算所得税。这就需要对财务报表与资产负债的计税基础之间的暂时性差异的预期未来税务后果按适用税率确认递延所得税资产和负债。公司评估递延所得税资产，并根据这些资产记录估值备抵，如果现有证据表明其中一些资产将无法变现。
不确定的税务状况的影响只有在确定不确定的税务状况经得起税务当局根据该状况的技术优点进行审查的可能性较大时才会记录在财务报表中。待确认的税收优惠以最终结算时实现的可能性大于百分之五十的最大优惠金额来衡量。随着事实和情况发生变化，管理层会重新评估这些概率，并将酌情在财务报表中记录任何变化。
概述
该公司通过向批发商和直接向消费者销售葡萄酒产生收入。该公司正在经历来自加州大型酒庄的传统批发到零售杂货分销的竞争加剧，这些酒庄正在收购、生产和营销俄勒冈品牌的葡萄酒。直接面向消费者的销售主要包括通过公司的品酒室和葡萄酒俱乐部进行的销售。由于收到的价格比批发商支付的价格更接近零售，直接面向消费者的销售为公司提供了更高的毛利。公司继续强调通过使用好客中心、开设新的品酒室以及红酒俱乐部会员人数的增长来实现直接面向消费者的销售增长。截至2024年12月31日止年度，公司拥有11,183个葡萄酒俱乐部会员，较2023年净减少358个。此外，该公司自2015年8月以来的优先股销售已导致约14,715名优先股股东，该公司认为其中许多人是葡萄酒爱好者。在考虑共同所有权时，我们认为这些新股东代表了公司约22,072个潜在客户。该公司还拥有大约3,249名普通股股东，我们认为在考虑共同所有权时，这些股东代表了估计的4,873名潜在客户。此外，该公司在开发替代酒品牌、产品、直销方式和地点方面进行了重大投资。
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公司会定期出售葡萄或散装葡萄酒，主要由不符合公司标准或超出生产目标的库存组成。然而，这项活动并不是公司活动的重要组成部分。
公司于截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度分别售出约186,419及191,619箱生产葡萄酒，本年度较上年减少5,200箱或2.7%。案件销售额的下降是由于与2023年相比，2024年对批发商的销售额有所下降。
销售成本包括葡萄成本，无论是在公司葡萄园购买还是种植，压榨成本，酿酒和加工成本，装瓶、包装、仓储以及与购买的生产材料相关的运输和处理成本。对于公司葡萄园种植的葡萄，成本包括耕作支出和葡萄园开发成本摊销。
截至2024年12月31日，葡萄酒库存包括204,438箱瓶装葡萄酒和736,396加仑处于不同陈酿过程阶段的散装葡萄酒。Cased葡萄酒预计将在未来12至24个月内（一般在下一个年份的发布日期之前）销售。截至2024年12月31日止年度，该酒庄的瓶装酒量为253,974箱。
经营成果
2024年与2023年相比
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的净亏损分别为117,894美元和1,198，593美元，比上年同期减少1,080，699美元，即90.2%。这一下降的主要原因是本年度以较高利润率产生的额外销售收入产生的较高毛利被2024年较上一年度更高的利息支出部分抵消。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，适用于普通股股东的净亏损分别为2370,835美元和3,245，690美元，比上年同期减少874,855美元，即27.0%。这一下降主要是由于净亏损减少，但被较高的优先股股息部分抵消。
该公司2024年12月31日和2023年12月31日的净销售收入分别为39,782，442美元和39,136，114美元，截至2024年12月31日止年度比上年同期增加646,328美元或1.7%，这主要是由于直接销售收入（扣除消费税）在2024年比2023年增加了736,057美元或3.6%，但被2024年向分销商的销售收入比2023年减少89,729美元或0.5%部分抵消。
公司有三个主要销售渠道：直接面向消费者的零售销售、对州内销售给分销商、对州外销售给分销商。与2023年相比，2024年期间，来自零售销售的收入增长了3.8%，来自州内销售的收入增长了13.8%，来自州外销售的收入下降了6.7%。
直接销售包括截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的散装葡萄酒和葡萄销售额分别为0美元和69924美元，分别占公司2024年和2023年总收入的约53.4%和52.4%，而公司的剩余收入来自通过分销商进行的销售。
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下表列出有关公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止十二个月的酒厂运营收入（不包括消费税）的某些信息：
| 年终 | ||||||||
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 零售销售 | $ | 21,465,475 | $ | 20,680,024 | ||||
| 州内销售 | 6,470,363 | 5,686,517 | ||||||
| 州外销售 | 12,251,996 | 13,131,363 | ||||||
| 散酒/杂项销售 | - | 69,924 | ||||||
| 总收入 | 40,187,834 | 39,567,828 | ||||||
| 减去消费税 | (405,392 | ) | (431,714 | ) | ||||
| 销售，净额 | $ | 39,782,442 | $ | 39,136,114 | ||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的零售销售收入分别为21465475美元和20680024美元，比上年同期增加785451美元或3.8%。与2023年相比，2024年零售销售收入的增长主要是由于新零售地点在2024年营业时间更长带来的收入增加。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的州内销售收入分别为6,470，363美元和5,686，517美元，比上年同期增加783,846美元或13.8%。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的州外销售收入分别为12,251，996美元和13,131，363美元，减少了879,367美元，降幅为6.7%。
该公司向OLCC和TTB支付酒精消费税。这些税是根据产品销售量征收的。公司对产品从公司仓库中移出后按每加仑计算的税款负有责任。该公司还为俄勒冈州葡萄酒委员会向OLCC支付每吨葡萄收成的税款。该公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的消费税相关税项分别为405,392美元和431,714美元，比上年同期减少26,322美元。这一减少主要是由于2024年清除的时间安排。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的销售成本分别为15,586，986美元和16,578，986美元，比上年同期减少992,000美元，即6.0%。这一变化主要是由于与上一年相比，产品销售量减少，单位成本降低。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的毛利润分别为24,195，456美元和22,557，128美元，比上年同期增加1,638，328美元或7.3%。这一增长主要是由于对产品收取更高的价格，以及与上一年相比，2024年直接销售占总销售额的百分比更高。
截至2024年12月31日止年度及2023年12月31日止年度的毛利率百分比分别为60.8%及57.6%，较去年同期增加3.2个百分点。毛利率百分比的增长主要是由于2024年直接销售价格提高以及更多的销售来自直接面向消费者的销售。
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截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的销售、一般和管理费用分别为23,623，598美元和23,764，330美元，比上年同期减少140,732美元或0.6%。这一下降主要是由于2024年劳动力销售成本下降。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的运营收入（亏损）分别为571,858美元和（1,207，202）美元，与去年同期相比，截至2024年12月31日止年度增加了1,779，060美元，即147.4%。这一增长主要是由于2024年较高的毛利润和较低的人工运营费用。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的利息支出净额分别为1016180美元和594079美元，比上年同期增加422101美元，即71.1%。利息支出增加主要是由于2024年平均贷款余额较上年增加。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的其他收入净额分别为99,629美元和114,827美元，比上年同期减少15,198美元，即13.2%。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的所得税优惠拨备分别为226,799美元和487,861美元，比上年同期减少261,062美元，即53.5%。与2023年相比，2024年所得税优惠减少的主要原因是，与2023年相比，2024年的运营收入增加，以及与修正申报表相关的税率变化的影响，以申请对某些员工小费支付的雇主社会保障和医疗保险税的抵免。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，扣除优先股股息后的每股普通股亏损分别为0.48美元和0.65美元，较上年同期减少0.17美元，即26.0%。这一下降的主要原因是净亏损减少，部分被2024年优先股股息高于2023年所抵消。
截至2024年12月31日，该公司的现金余额为320,883美元，截至2023年12月31日为238,482美元。截至2024年12月31日，该公司的未偿信贷额度余额为2,405，815美元，截至2023年12月31日为2,684，982美元。截至2024年12月31日，该公司的银行透支额为473,016美元，截至2023年12月31日为393,416美元。
EBITDA
2024年，该公司的息税折旧摊销前利润（“EBITDA”）从2023年的2,334，629美元增长71.1%至3,995，135美元，这主要是由于2024年净亏损减少。
EBITDA没有反映影响我们净收入（亏损）的一些项目的影响，包括融资成本。EBITDA不是美利坚合众国普遍接受的会计原则下的财务业绩衡量标准，简称“GAAP”，不应被视为作为业绩衡量标准的经营净收入（亏损）或收入（亏损）的替代方案，也不应被视为作为流动性衡量标准的经营活动净现金的替代方案。我们将EBITDA作为衡量自身经营业绩的基准，并作为相对于竞争对手的基准。我们认为这是对营业收入（亏损）的有意义的补充，作为业绩衡量标准，主要是因为折旧和摊销费用不是实际的现金成本，而且折旧费用因公司而异，我们认为其方式在很大程度上独立于我们运营设施的基本成本效率。
EBITDA作为一种分析工具有很大的局限性，不应孤立地考虑，或作为对我们报告的GAAP结果的分析的替代。由于这些限制，EBITDA仅应被视为一种补充业绩衡量标准，而不应被视为衡量我们可用于投资于业务增长的流动性或现金的衡量标准。请参阅此处包含的我们的财务报表中列出的现金流量表。
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下表提供了所示期间净亏损（最具可比性的GAAP衡量标准）与EBITDA的对账：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净亏损 | $ | (117,894 | ) | $ | (1,198,593 | ) | ||
| 折旧和摊销费用 | 3,323,613 | 3,426,977 | ||||||
| 利息支出 | 1,016,215 | 594,106 | ||||||
| 所得税优惠 | (226,799 | ) | (487,861 | ) | ||||
| EBITDA | $ | 3,995,135 | $ | 2,334,629 | ||||
销售
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的葡萄酒箱销售额和截至2024年12月31日止年度的期末存货金额如下表所示：
| 已售病例 | 已售病例 | 在手案件 | ||||||||||
| 品种/产品 | 2024 | 2023 | 2024年12月31日 | |||||||||
| 黑皮诺/庄园 | 16,176 | 17,334 | 13,222 | |||||||||
| 黑皮诺/桶装精选 | 17,774 | 10,093 | 9,714 | |||||||||
| 黑皮诺/创始人储备 | 4,031 | 3,988 | 11,202 | |||||||||
| 黑皮诺/特别指定 | 14,371 | 12,706 | 25,150 | |||||||||
| 黑皮诺/整个集群 | 58,367 | 60,070 | 58,604 | |||||||||
| 灰皮诺 | 30,162 | 33,279 | 19,183 | |||||||||
| 雷司令 | 13,237 | 19,982 | 12,743 | |||||||||
| 霞多丽 | 4,708 | 5,191 | 15,598 | |||||||||
| 其他 | 27,593 | 28,976 | 39,023 | |||||||||
| 合计 | 186,419 | 191,619 | 204,438 | |||||||||
在2024年期间，该公司约59%的案例销售是该公司的旗舰品种黑皮诺。灰皮诺和雷司令的案件销量紧随其后，分别占案件销量的约16%和7%。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司分别售出约186,419及191,619箱公司生产的葡萄酒。与2023年相比，2024年减少了约5,200例，即2.7%。与2023年相比，2024年的案例销售减少是由于对分销商的销售减少。
公司有三个主要销售渠道：1）直接面向消费者的销售；2）对州内销售给分销商；3）州外销售给分销商。这三个销售渠道分别占截至2024年12月31日止年度总收入的53.4%、16.1%及30.5%。相比之下，截至2023年12月31日止年度的总收益分别占52.4%、14.4%及33.2%。杂项和葡萄销售包括在直接面向消费者的销售中。
公司直接面向消费者的销售和面向分销商的全国销售向客户提供可比产品，并利用相似的工艺和共享资源进行生产、销售和分销。由于这些分部之间的差异化定价，直接面向消费者的销售产生的毛利率高于面向分销商的全国销售。
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葡萄酒库存
截至2024年底，公司手头有204,438箱瓶装葡萄酒。管理层认为，现有充足的散装葡萄酒库存可在2025年装瓶约310,000箱葡萄酒，现有充足库存可满足当前的需求水平，直到2024年份葡萄酒上市。
产能
目前的生产量在酒庄目前的产能限制范围内，包括图拉丁酒庄的储存能力和酌情利用临时储存。2024年，产生了253974例。我们有能力在Estate酒庄每年储存和加工约27.5万箱葡萄酒，但可以通过利用Tualatin酒庄的储存和临时储存来扩大这一能力。管理层继续投资于旨在提高葡萄酒生产效率和质量的新生产技术。图拉丁酒庄有能力生产大约28,000箱葡萄酒。管理层打算充分利用Estate酒庄的产能，然后再扩展到Tualatin酒庄。
葡萄供应
对于2024和2023年份，该公司分别增长了所有葡萄收获的约60%和42%。收获的剩余葡萄是从其他种植者那里购买的。2024年和2023年，分别有11%和18%的收获葡萄是根据短期合同购买的，29%和40%的收获葡萄是根据长期合同购买的。该公司认为短期合同为单一年份年份，长期合同涵盖多个年份。
葡萄通常在年份的9月和10月收获和接收。收到后，对葡萄进行称重，并进行质量分析，确保葡萄符合采购合同规定的标准。根据收到的合格葡萄数量，应支付给种植者的全部金额记入应付葡萄负债账户。大约50%的葡萄应付金额将在该年份的11月到期。剩余款项将于次年3月到期。这些葡萄被加工成葡萄酒，通常被装瓶，从收获之日起的五个月到两年之间可以出售。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别从长期合同中获得了价值2275162美元和3313483美元的葡萄。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，该公司分别从短期合同中获得了价值681,705美元和1,941，572美元的葡萄。截至2024年12月31日和2023年12月31日，应付葡萄总额分别为1,519，087美元和2,446，233美元。应付葡萄总额包括截至2024年12月31日和2023年12月31日的长期合同应付葡萄分别为1023171美元和1357649美元。
该公司计划通过在目前拥有或以租赁方式获得的物业上开发新的葡萄园来满足长期的葡萄供应需求。该公司有大约54英亩的葡萄园已经种植，但处于预生产阶段。我们预计，这些葡萄园将在未来一到三年内开始生产葡萄。公司拥有约212亩土地，适合未来葡萄园开发。该公司打算寻找机会为未来的葡萄种植获取土地，以继续增加可用数量，保持对耕作方式的控制，更有效地管理葡萄成本并减轻与长期合同相关的不确定性。
葡萄酒品质
通过整个2024年的国家和地区媒体报道，包括以下荣誉，提高了对维拉美特酒庄品牌及其葡萄酒质量的持续认识。
该公司位于俄勒冈州塞勒姆山的庄园酒庄的品酒室在《今日美国》的10个最佳读者选择奖中被授予全国最佳葡萄酒品酒室。该公司还被《今日美国》授予全国# 2最佳葡萄酒俱乐部。
根据国际葡萄酒报告，公司旗下维拉美特酒庄 2021年度埃尔顿黑皮诺葡萄酒获得93分，2022年度雷斯林葡萄酒获得92分，2022年度庄园黑皮诺葡萄酒获得91分，2022年度第戎克隆霞多丽获得90分，2022年度雷司令获得92分，2022年度整个集群黑皮诺获得90分。
国际葡萄酒报告还给2019年的Pambrun Chrysologue打了93分，2021年的Domaine Willamette Brut打了92分，2022年的Maison Bleue Voltigeur Viognier打了92分，2021年的Maison Bleue Fronti è re Syrah打了91分。
27
公司的2021款贝尔瑙Block黑皮诺获得Beverage Dynamics的95分。
Wine Enthusiast Magazine授予该公司的维拉美特酒庄 2021款贝尔瑙Block黑比诺93分，2022款第戎克隆霞多丽也获得91分。
日落国际葡萄酒大赛授予2022 Estate Chardonnay金奖和93分，2022 White Pinot Noir也被授予金奖/同类最佳和90分。
James Suckling对该公司2021年的Elton Pinot Noir评分为92分，2021年的Signature Cuv é e Pinot Noir评分为91分。他还对该公司2021年庄园黑皮诺91分、第戎克隆霞多丽91分、2021年埃尔顿霞多丽91分和2022年灰皮诺90分进行了评级。
Owen Bargreen对该公司2020款Domaine Willamette M é thode Traditionnelle Brut Ros é、2022 Tualatin Estate霞多丽、2021 M è tis Red Blend和2022干雷司令的评级均为92分。Bargreen还在2022年度的Dry Gew ü rztraminer中获得91分，在2023年度的Pinot Blanc和2022年度的Tualatin Estate White Pinot Noir中获得92分。
季节性
该公司历来经历并预计将继续经历其收入和净收入的季节性波动。通常情况下，第一季度的销售额是任何一年中最低的，销量在整个第四季度逐渐增加，这主要是因为消费者的购买习惯。
流动性和资本资源
截至2024年12月31日，该公司的营运资金余额为2390万美元，流动比率为2.84：1。截至2024年12月31日，该公司的现金余额为320,883美元。
截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金总额为3,237，743美元，这主要是由于2024年出现净亏损以及库存增加和应付葡萄减少。这部分被折旧和应计费用的增加所抵消。
截至2024年12月31日止年度用于投资活动的现金总额为2089705美元，主要包括用于购买土地、房地产开发和葡萄园开发成本的现金。
截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金总额为5,409，849美元，主要包括长期债务收益，部分被支付优先股股息和支付长期债务所抵消。
2005年12月，公司与Umpqua银行签订了循环信贷额度协议（“信贷协议”），允许根据协议中的定义，以符合条件的应收账款和存货借款最多2,000，000美元。循环线按最优惠利率减0.5%计息，下限为3.25%，按月支付，可续期。2021年7月，公司将信贷协议续签至2023年7月31日。2022年11月，该公司将借款额度提高至5,000，000美元。2023年7月，该信贷额度延长了两年。公司于2024年12月31日的未偿信贷额度余额为2,405，815美元，利率为7.0%，于2023年12月31日的未偿信贷额度余额为2,684，982美元，利率为8.0%。
截至2024年12月31日，公司欠AgWest的长期债务余额总额为14,042，910美元，包括下一年到期的部分，不包括债务发行费用178,908美元。截至2023年12月31日，公司长期债务余额总额为7590659美元，不包括债务发行费用105989美元。与AgWest的债务用于为Estate Hospitality Center和后续改造提供资金，投资酒庄设备以提高公司的酿酒能力，为未来发展收购新的葡萄园土地以及为新的品酒室位置提供资金。
28
截至2024年12月31日，公司有一笔995,968美元的分期付款应付票据，截至2032年2月的季度付款为42,534美元，与购买Dundee Hills AVA的房产有关。
公司认为，来自运营的现金流以及现有信贷额度和优先股计划下的可用资金将足以满足公司可预见的短期和长期运营需求。
通货膨胀
公司管理层不认为通货膨胀对公司2024年或2023年的收入或亏损产生了实质性影响。
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露
不需要。
29
项目8。财务报表和补充数据
| 财务报表指数 |
| 页 | ||
| 独立注册会计师事务所的报告(
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31 | |
| 财务报表 | ||
| 资产负债表 | 32 | |
| 运营报表 | 33 | |
| 股东权益报表 | 34 | |
| 现金流量表 | 35 | |
| 财务报表附注 | 36-49 |
30
独立注册会计师事务所的报告
致股东及董事会
Willamette Valley Vineyards, Inc.
对财务报表的意见
我们审计了随附的维拉美特酒庄，Inc（“公司”）截至2024年12月31日、2024年12月31日、2023年12月31日的资产负债表、该日终了年度的相关经营报表、股东权益和现金流量报表以及相关附注（财务报表统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况以及该日终了年度的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行程序以应对这些风险。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
关键审计事项是指财务报表当期审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。我们确定不存在关键审计事项。
/s/Moss Adams LLP
俄勒冈州波特兰
2025年3月25日
我们自2004年起担任公司的核数师。
31
Willamette Valley Vineyards, Inc. |
| 资产负债表 |
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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| 应收账款，净额 |
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| 库存 |
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 应收所得税 |
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| 流动资产总额 |
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| 其他资产 |
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| 葡萄园开发成本，净额 |
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| 物业及设备净额 |
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| 经营租赁使用权资产 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ |
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| 应计费用 |
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| 优先股的投资者存款 |
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| 银行透支 |
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| 信用额度 |
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| 应付票据 |
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| 长期债务的流动部分 |
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| 租赁负债的流动部分 |
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| 未实现收入 |
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| 应付葡萄 |
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| 流动负债合计 |
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| 长期债务，扣除流动部分和债务发行成本 |
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| 租赁负债，扣除流动部分 |
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| 递延所得税 |
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| 负债总额 |
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| 承诺和或有事项（注12） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 可赎回优先股，面值，股授权，已发行和流通的股票，清算优先权$
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| 普通股，面值，股授权，于2024年12月31日及2023年12月31日已发行及流通在外的股份 |
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| 留存收益 |
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| 股东权益合计 |
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| 负债总额和股东权益 | $ |
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随附的附注是财务报表的组成部分。
32
| Willamette Valley Vineyards, Inc. |
| 业务报表 |
| 年终 | ||||||||
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 销售额，净额 | $ |
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$ |
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| 销售成本 |
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| 毛利 |
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| 营业费用： | ||||||||
| 销售与市场营销 |
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| 一般和行政 |
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| 总营业费用 |
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| 业务收入（损失） |
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| 其他收入（费用） | ||||||||
| 利息支出，净额 | ( |
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| 其他收入，净额 |
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| 所得税前亏损 | ( |
) | ( |
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| 所得税福利 |
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| 净亏损 | ( |
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| 优先股股息 | ( |
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| 适用于共同股东的净亏损 | $ | ( |
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| 优先股股息、基本和稀释后每股普通股亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
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| 已发行普通股加权平均数，基本和稀释 |
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随附的附注是财务报表的组成部分。
33
| Willamette Valley Vineyards, Inc. |
| 股东权益变动表 |
| 可赎回 | ||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 保留 | ||||||||||||||||||||||
| 股份 | 美元 | 股份 | 美元 | 收益 | 合计 | |||||||||||||||||||
| 2022年12月31日余额 |
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| 发行优先股，净额 |
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| 宣布的优先股股息 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
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| 2023年12月31日余额 |
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| 发行优先股，净额 |
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- |
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| 宣布的优先股股息 | - | - | ( |
) | ( |
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| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
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| 2024年12月31日余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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随附的附注是财务报表的组成部分。
34
| Willamette Valley Vineyards, Inc. |
| 现金流量表 |
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
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| 调整净亏损与经营活动产生的现金净额： | ||||||||
| 折旧及摊销 |
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| 非现金租赁费用 |
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| 贷款费用摊销 |
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| 递延所得税 | ( |
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| 经营性资产负债变动： | ||||||||
| 应收账款 | ( |
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| 库存 | ( |
) | ( |
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| 预付费用及其他流动资产 |
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( |
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| 应收所得税 |
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| 未实现收入 | ( |
) | ( |
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| 租赁负债 | ( |
) | ( |
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| 应付葡萄 | ( |
) |
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| 应付账款 | ( |
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| 应计费用 |
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| 经营活动产生的现金净额 | ( |
) | ( |
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| 投资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 葡萄园开发成本增加 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 财产和设备的增加 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金净额 | ( |
) | ( |
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| 筹资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 作为负债持有的投资者存款收益 |
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| 购买物业的分期付款票据付款 | ( |
) | ( |
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| 银行透支所得款项 |
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| 信用额度的收益（付款） | ( |
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| 支付贷款费用 | ( |
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| 支付长期债务 | ( |
) | ( |
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| 长期债务收益 |
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| 发行优先股所得款项 |
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| 支付优先股股息 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 筹资活动产生的现金净额 |
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| 现金和现金等价物净变动 |
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( |
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| 现金和现金等价物，年初 |
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| 现金和现金等价物，年底 | $ |
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| 非现金投资和融资活动 | ||||||||
| 计入应付账款的购置物业和设备及葡萄园开发成本 | $ |
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| 减少优先股的投资者存款 | $ |
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| 赠送礼品卡代替现金分红 | $ |
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| 以经营租赁负债换取的使用权资产 | $ |
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| 补充披露现金流信息： | ||||||||
| 年内支付的现金用于： | ||||||||
| 已付利息 | $ |
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| 已交（已收）所得税 | $ |
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随附的附注是财务报表的组成部分。
35
附注1 –业务概要、列报基础和重要会计政策
组织与运营– Willamette Valley Vineyards, Inc.（“公司”）拥有并经营葡萄园、酒庄和品酒室，生产和分销优质、超优质和超优质葡萄酒，主要是黑比诺、灰比诺、霞多丽、雷司令和起泡葡萄酒。
公司有直接面向消费者的销售和面向分销商的全国销售。这些销售渠道向客户提供可比较的产品，并利用相似的工艺，共享资源进行生产、销售和分销。由于这些分部之间的差异化定价，直接面向消费者的销售产生的毛利率高于面向分销商的全国销售。
列报基础–所附财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的，这些原则要求管理层作出某些估计和假设。这些估计和假设影响截至财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间收入和支出的报告金额。公司的估计基于历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
金融工具与风险集中–公司有以下金融工具：现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计负债、应付葡萄、短期债务和长期债务。
现金及现金等价物由五家金融机构维持。在这些金融机构持有的存款可能会超过为这些存款提供的保险金额。一般而言，这些存款可按要求赎回，并由信誉良好的金融机构维持，因此承担最小的信用风险。
2024年，对一家分销商的销售额约占公司总收入的16.1%。2023年，对一家分销商的销售额约占公司总收入的14.5%。
于2024年12月31日，1名客户的应收账款占比约31%。于2023年12月31日，1名客户的应收账款占比约27%。
其他综合收益–公司业务性质及关联交易不产生其他综合收益。
现金及现金等价物–现金及现金等价物包括货币市场基金。
应收账款–公司对客户进行持续的信用评估，不需要抵押品。为潜在的信贷损失保留准备金。信用损失准备金是基于对客户账户可收回性的评估。公司通过考虑历史经验、信用质量、应收账款余额的账龄以及可能影响客户支付能力的当前经济状况等因素，定期对备抵进行审查。截至2024年12月31日，公司存在与所有业务的未抵押贸易应收账款相关的信用风险，总额为3,151，810美元，扣除信用损失准备金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司存在与所有业务的无抵押贸易应收账款相关的信用风险，总额分别为2,994，829美元和4,226，948美元，扣除信用损失准备金。信贷损失备抵在附注2中进一步讨论。
库存–对于公司生产的葡萄酒，在葡萄园的一部分实现商业生产后，与该部分相关的年度作物和生产成本被确认为在制品库存。这类成本与相关的直接和间接收获成本、葡萄酒加工和生产成本一起累计，在葡萄酒生产、装瓶、准备销售时转入成品库存。
36
制成品成本在酒类产品销售时确认为销售成本。产成品和在制品存货按先进先出成本或可变现净值中的较低者分品种列示。酿酒、包装材料按平均成本或可变现净值孰低列示。可变现净值是在出售资产时可以变现的资产价值，减去与最终出售或处置相关资产相关的成本的合理估计。
按照葡萄酒行业的一般惯例，葡萄酒存货一般在随附的资产负债表中计入流动资产，尽管这类存货的一部分可能账龄超过一年（注3）。
葡萄园开发成本–葡萄园开发成本主要包括葡萄藤的成本以及与人工和材料相关的支出，用于整备土地和建造葡萄藤架。成本资本化，直至葡萄园实现商业化生产，届时在葡萄园的预计经济使用年限内采用直线法确认年度摊销，预计为30年。截至2024年12月31日和2023年12月31日，葡萄园开发成本的累计摊销总额分别为2690832美元和2518585美元。
葡萄园开发成本的摊销包含在资本化的作物成本中，而后者又包含在库存成本中，并最终成为销售商品成本的组成部分。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，分别有172,247美元和163,597美元资本化为库存成本。
物业及设备–物业及设备按成本列账，并在其估计可使用年限内按直线法折旧。土地改良按15至30年折旧。酒庄建筑按30年折旧。设备按3至15年折旧，具体取决于资产的分类。租赁物改良按租赁期或使用年限中较短者计提折旧。折旧在附注4中进一步讨论。
维修和保养支出在发生时计入营业费用。用于增加和改善的支出被资本化。当资产被出售或以其他方式处置时，成本和相关的累计折旧从账目中移除，由此产生的任何收益或损失均计入运营。
审查长期资产的减值情况–每当有事件或情况变化表明某项资产或资产组的账面值可能无法收回时，本公司对长期资产进行减值评估。长期资产主要由物业及设备、葡萄园开发成本、经营租赁使用权资产构成。可能导致公司对其长期资产进行减值评估的情况可能包括公司或行业对其产品可收取的价格显着下降，这可能是由于一般经济或其他因素、法律或法规的变化导致公司难以或成本更高以产生足够回报的价格将其产品分销到其市场、自然灾害、对公司产品的需求显着减少或制造公司产品的成本显着增加。
资产的可收回性是通过将资产组的账面值与资产组预期产生的未来未折现现金流量净额进行比较来衡量的。如认为该等资产发生减值，则按该资产账面值超过该资产公允价值的金额计量拟确认的减值。公司将其长期资产与其他资产和负债组合在可识别现金流量在很大程度上独立于其他资产和负债（或资产组）的现金流量的最低水平。这通常是在酒庄层面。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司未确认与长期资产相关的任何减值费用。
所得税–所得税采用已颁布的税率确认，由根据现行税法要求调整的财务会计收入税项和递延税项组成。递延税项采用资产负债法估算，即对公司资产和负债的账面基础和计税基础之间的暂时性差异的预期未来税务后果计算递延所得税。
37
截至2024年12月31日或2023年12月31日，公司没有未确认的税收优惠。公司将税务机关评估的利息确认为税务费用的组成部分。公司将税务机关评估的任何罚款确认为税务费用的组成部分。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的利息和罚款并不重大。
当部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时，提供估值备抵。公司通过评估其估值备抵和必要时调整该备抵金额来评估其递延税项资产的潜在变现。用于评估实现可能性的因素包括公司对未来应税收入或损失的预测以及可用于实现递延所得税资产净额的可用税务规划策略。某些无形资产和负债将可为税务目的进行扣除，并可能导致递延税项资产和负债，因为这些利益在公司的纳税申报表中得到确认。
该公司向美国国税局（“IRS”）提交美国联邦所得税申报表，并在俄勒冈州和加利福尼亚州提交所得税申报表。该公司可能会在2021至2024年的纳税年度接受美国国税局的审查。此外，该公司可能会在2020至2024年的纳税年度受到州税务管辖区的审查。该公司不知道美国国税局或国家税务机关目前进行的任何检查。
收入确认–公司对客户的履约义务一旦完成，产品或服务的控制权转移给客户，即确认收入。收入反映公司从客户收到或预期收到的总金额，包括已开票并包含在对价中的运输成本。由于交易而产生和支付的消费税在净销售额计算中作为销售额的抵销入账。公司对客户的合同义务一般具有单点义务，具有短期性质。
价格促销和返利的成本被视为收入的减少。赊销记录为贸易应收账款，不需要抵押品。通过公司零售地点销售的物品的收入在销售时确认。此处报告的净收入显示为扣除销售津贴和消费税。未满足收入确认条件的，公司将收入递延至各项条件均满足。截至2024年12月31日，公司已录得递延收入616,143美元，计入资产负债表上的未实现收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司分别录得490,523美元和335,431美元的递延收入，计入资产负债表的未实现收入。已发放但未使用的股息礼品卡也被视为未实现收入，截至2024年12月31日为1,853，982美元。已发放但未使用的股息礼品卡也被视为未实现收入，截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别为1,480，138美元和1,106，970美元。
分销商销售分部–批发葡萄酒销售是通过分销商，公司在产品发货时确认收入，所有权转移给分销商。该公司的标准条款是‘离岸价’出货点，没有客户接受条款。价格促销和返利的成本被视为收入的减少。赊销记录为贸易应收账款，不需要抵押品。
该公司与其分销商有价格激励计划，以鼓励产品放置和消耗。销售额报告为扣除奖励计划费用后的净额。激励计划付款是在收到客户提出的已完成的激励计划付款请求时进行的。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司在运营报表中分别记录了1,807，559美元和1,057，198美元的奖励计划费用，作为销售额的减少。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司记录的奖励计划负债金额分别为293,366美元和54,003美元，计入资产负债表的应计费用中。估算是基于每一类项目或客户的历史和预计经验，并且历来与实际发生的成本一致。
直销部分–公司通过其品酒室、网站和葡萄酒俱乐部直接向客户销售葡萄酒。此外，该公司还通过其品酒室销售商品、食品和酒店相关服务。
38
品鉴室销售在销售点确认为收入，互联网销售在发货时确认。招待费销售，即在活动开始前支付的款项，应计为未实现收入，随后在活动期间确认为收入。红酒俱乐部的销售是根据与客户的协议进行的，该协议规定了红酒俱乐部发货的数量和时间。红酒俱乐部的收费在发货时记入客户的信用卡，然后确认收入。对于Club Willamette，向客户收取包月费用，每月费用的45%由公司在开单的月份确认。截至2024年12月31日，公司记录的未使用俱乐部积分负债金额为263,327美元，计入资产负债表的未实现收入。
公司定期销售不符合公司质量标准或超出生产要求的散装葡萄酒或葡萄。这些销售在装运时发生的所有权转移给买方时予以确认。
销售商品成本–销售商品成本包括与葡萄种植相关的成本、外部葡萄成本、包装材料、酿酒和生产成本、葡萄园和生产行政支持和间接费用、采购和接收成本以及仓储成本。
行政支持、采购、接收和大多数其他固定间接费用作为销售、一般和管理费用支出，而不考虑库存单位。仓库和酒庄的生产和设施成本在葡萄酒生产期间按每加仑分配给库存单位，然后再装瓶最终产品。装瓶后没有进一步的成本分配给库存单位。
销售、一般和管理费用–销售、一般和管理费用主要包括非制造管理和间接费用、广告和其他营销促销。广告费用在发生或广告首次发生时计入费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，广告费用分别为290,195美元和393,859美元。
公司就向潜在客户提供产品样本向分销商提供津贴。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，包括在销售、一般和管理费用中的这些成本分别为118,483美元和93,272美元。
运输及装卸费–客户向公司支付的运输及装卸费金额计入净销售额。运输和装卸费产生的成本包括在销售、一般和管理费用中。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，运输和装卸费用分别为688,823美元和723,787美元。
消费税–公司根据产品销售情况向俄勒冈州酒类管制委员会和美国财政部酒精和烟草税收和贸易局缴纳酒类消费税。公司对产品从公司仓库中移出后按每加仑计算的税款负有责任。联邦税率受到一项小型酒庄税收抵免条款的影响，该条款根据一年内葡萄酒产量的加仑数而不是销售量而下降。该公司还为俄勒冈州葡萄酒咨询向俄勒冈州酒类控制委员会支付每吨葡萄收成的税款。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，产生的消费税分别为405,391美元和431,714美元。
租赁–我们在开始时确定一项安排是否为租赁。在我们的资产负债表上，我们的经营租赁包括在经营租赁使用权（“ROU”）资产、租赁负债的流动部分和租赁负债中，扣除流动部分。公司目前没有任何融资租赁。在开始日期限为十二个月或以下的租赁被视为短期性质。因此，短期租赁不计入资产负债表，并在租赁期内按直线法计入费用，租赁期从我们有权控制该物业之日开始计算。
39
ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。对于不提供隐含利率的租赁，我们在确定租赁付款现值时使用我们基于开始日可获得的信息的增量借款利率。我们在容易确定的情况下使用隐含利率。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。
在确定合同是否包含租赁、租赁期限长短、租赁和非租赁组成部分之间的合同中对价分配以及确定我们的租赁中包含的贴现率时，可能需要作出重大判断。我们审查每个合同的基本目标，合同条款，并在做出这些判断时考虑我们当前和未来的业务状况。
最近通过的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进，主要通过加强对重大分部费用的披露，扩大了可报告分部的年度和中期披露要求。扩大后的年度披露对我们截至2024年12月31日的年度有效，扩大后的中期披露在2025年有效，并追溯适用于所有以前呈报的期间。
近期发布的会计公告
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，其中要求，除其他外，主要与所得税率调节和支付的所得税相关的额外披露。扩大后的年度披露对我们截至2025年12月31日的年度有效。公司目前正在评估ASU2023-09将对我们的合并财务报表产生的影响，以及我们是否会前瞻性地或追溯地应用该准则。
2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表–报告综合收入-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类（“ASU 2024-03”）。ASU 2024-03要求额外披露包含在损益表中的费用的性质，例如购买库存、员工薪酬和折旧。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的年度期间和2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期报告期间对公共企业实体有效。允许提前收养。该公司目前正在评估ASU2024-03对其财务报表和相关披露的影响。
附注2 –应收账款，净额
该公司的应收账款余额已扣除2024年12月31日和2023年12月31日的信贷损失准备金10000美元。
信用损失准备变动情况如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 年初 | $ |
|
$ |
|
||||
| 计入成本及开支 | ||||||||
| 核销，回收净额 | ||||||||
| 年底 | $ |
|
$ |
|
||||
40
注3 –清单
2024年12月31日和2023年12月31日的库存包括：
存货明细表
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 酿酒和包装材料 | $ |
|
$ |
|
||||
| 在制品（与未加工和/或未装瓶葡萄酒产品有关的成本） |
|
|
||||||
| 制成品（瓶装酒及相关产品） |
|
|
||||||
| 总库存 | $ |
|
$ |
|
||||
注4 –财产和设备，净额
截至2024年12月31日和2023年12月31日，财产和设备包括以下各项：
财产和设备明细表，净额
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 在建工程 | $ |
|
$ |
|
||||
| 土地、改善及其他建筑物 |
|
|
||||||
| 酒庄建筑和品酒室 |
|
|
||||||
| 设备 |
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
| 累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 物业及设备净额 | $ |
|
$ |
|
||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，折旧费用分别为3,151，366美元和3,263，381美元。
附注5 –信贷便利额度
2005年12月，公司与Umpqua银行签订了循环信贷额度协议（“信贷协议”），允许根据协议中的定义，以符合条件的应收账款和存货借款最多2,000，000美元。循环线按最优惠利率减0.5%计息，下限为3.25%，按月支付，可续期。2021年7月，公司将信贷协议续签至2023年7月31日。2022年11月，该公司将借款额度提高至5,000，000美元。2023年7月，该信贷额度延长了两年。公司于2024年12月31日的未偿信贷额度余额为2,405，815美元，利率为7.0%，于2023年12月31日的未偿信贷额度余额为2,684，982美元，利率为8.0%。
信贷额度协议包括各种契约，其中除其他外，要求公司维持定义的有形资产净值、债转股和偿债覆盖率的最低金额，并限制购置财产和设备的水平。截至2024年12月31日，公司遵守这些财务契约。
2025年2月，该公司与AgWest签订了一项额外的信贷额度协议，允许以协议中定义的财产进行最高4,350，000美元的借款。该授信额度计息7.10%，到期日2027年4月。
41
附注6 –应付票据
2017年2月，该公司购买了物业，包括Dundee Hills AVA的葡萄园土地、裸露土地和结构，条款包括15年期应付票据，季度付款为42,534美元，利率为6%。该票据可由所有者调用，最高可达未偿余额，并有180天的书面通知。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司在该票据上的到期余额分别为995,968美元和1,100，735美元。
附注7 –长期债务
截至2024年12月31日和2023年12月31日，长期债务包括以下内容：
长期债务时间表
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| AgWest贷款# 4 | $ |
|
$ |
|
||||
| AgWest贷款# 5 |
|
|
||||||
| AgWest贷款业务线# 6 |
|
|||||||
| AgWest 15年期票据 |
|
|||||||
|
|
|
|||||||
| 发债成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 长期债务的流动部分 | ( |
) | ( |
) | ||||
| $ |
|
$ |
|
|||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司与AgWest签订了四份长期债务协议，未偿余额总额分别为14,042，910美元和7,590，659美元。前两笔未偿还贷款需要在贷款期限内每月支付本金和利息62,067美元，年利率固定为4.75%和5.21%，到期日分别为2028年和2032年。第三笔贷款已偿还，第四笔贷款需要每月支付本金和利息87989美元，年利率为6.66%，到期日为2039年。这些贷款的一般目的是对酒庄和葡萄园设施进行资本改进。这些贷款以塞勒姆主要房产上的房产作抵押。
截至12月31日止年度长期债务的未来最低本金支付如下：
| 2025 | $ |
|
||
| 2026 |
|
|||
| 2027 |
|
|||
| 2028 |
|
|||
| 2029 |
|
|||
| 此后 |
|
|||
| $ |
|
上述借款截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的加权平均利率分别为6.22%及6.19%。
42
附注8 –股东权益
公司获授权发行10,000，000股普通股。每股普通股有权投一票。董事会可酌情宣布普通股股息，只要公司已支付或预留资金用于其优先股的所有累积股息。董事会预计在可预见的未来不会为其普通股支付股息。
公司获授权发行100,000，000股可赎回优先股。公司目前已发行优先股的每一股无投票权。该公司的A系列可赎回优先股包括每股0.22美元的年度股息，每年支付一次。此外，A系列可赎回优先股包含对公司普通股的清算优先权，可在2021年6月1日之后由公司董事会全权酌情选择赎回。清算优先权按原发行价每股4.15美元加上所有应计但未支付的股息计算。可选的赎回，如果实施，将按原发行价每股4.15美元加上所有应计但未支付的股息加上原发行价3%的赎回溢价。在2024年11月和2023年11月，公司宣布其A系列可赎回优先股的股息，并分别于2024年12月31日和2023年12月31日支付股息。该公司目前正在履行其股息义务。
公司有一份股票激励计划，最初创设于1992年，最近一次修订于2001年。不得根据该计划提供额外赠款。所有股票期权的行权价格均等于期权授予日公司股票的公允市场价值。截至2024年12月31日和2023年12月31日，没有尚未行使或可行使的股票期权。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，没有根据该计划确认股票补偿费用。截至2024年12月31日，不存在与股票期权相关的未确认补偿费用。
附注10 –所得税
所得税拨备包括：
所得税拨备附表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 当期税费： | ||||||||
| 联邦 | $ |
|
$ |
|
||||
| 状态 |
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
| 递延税收优惠： | ||||||||
| 联邦 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 状态 | ( |
) | ( |
) | ||||
| ( |
) | ( |
) | |||||
| 合计 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
43
有效所得税率与联邦法定税率的不同之处如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||
| 2024 | 2023 | |||
| 联邦法定利率 |
|
|
||
| 州税，扣除联邦福利 | - |
|
||
| 永久差异 | - |
- |
||
| 上一年调整 | - |
- |
||
| 州混合税率变化及其他 | - |
|
||
| 一般商业信贷 |
|
|
||
| 65.80% | 28.93% | |||
税率变化详见上表。期间的永久差异主要包括不可扣除的礼物、膳食和娱乐以及政治捐款的变化。税率变化详见上文。与修正申报表相关的一般商业抵免的申领，以申领对某些雇员小费（包括结转和永久项目加回）支付的雇主社会保障和医疗保险税的抵免，对费率产生了不成比例的影响。
截至12月31日的递延所得税资产和（负债）净额包括：
递延税项资产负债净额附表
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净经营亏损 | $ |
|
$ |
|
||||
| 其他 |
|
|
||||||
| 预付费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 存货 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 一般商业信贷 |
|
|||||||
| 第163（j）节结转 |
|
|
||||||
| 非流动递延所得税负债净额 | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 估价津贴 | ||||||||
| 合计 | ( |
) | ( |
) | ||||
公司仅在税务职位在税务机关审查时更有可能持续的情况下，根据该职位的技术优点，才确认来自不确定税务职位的税务利益。税收优惠是根据最终结算时实现的可能性大于50%的最大优惠来衡量的。与所得税事项相关的利息和罚款在所得税费用中确认。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司确认没有不确定的税务状况，或与不确定的税务状况相关的任何应计利息和罚款。
FASB ASC 740要求，在管理层评估实现“更有可能”的情况下，将净经营亏损、暂时性差异和信用结转的税收优惠记录为一项资产。未来税收优惠的实现取决于公司能否在结转期内产生足够的应纳税所得额。管理层认为，公司将在利用现有净经营亏损所需的时间范围内产生足够的应税收入，因此没有确认估值备抵。
44
截至2024年12月31日，该公司有4,094，216美元的联邦净营业亏损结转未到期，州净营业亏损结转3,049，143美元将于2033年开始到期。
附注11 –关联方交易
公司在方便时为公司首席执行官（“CEO”）在公司场所的住宅中提供生活住宿。首席执行官提供安全和锁定服务，并被要求居住在房地内作为其受雇的条件。多年来，该公司记录的年度开支不到12,000美元，不包括折旧，与为其首席执行官提供的住房有关。
该公司聘请了一名董事会成员James Ellis从事咨询服务。这笔赔偿金额在2024年为9865美元，2023年为9446美元。
附注12中讨论的Willamette WineWorks租赁是与关联方进行的。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别支付了与此租赁相关的136,863美元和128,919美元。
附注12 –承诺和意外情况
诉讼–在正常业务过程中，公司不时成为法律诉讼的一方。管理层认为，这些事项不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响，但由于诉讼的性质，目前无法确定任何潜在行动的最终结果。
经营租赁–葡萄园-1999年12月，根据售后回租协议，公司以约1,500，000美元现金出售了约79英亩的Tualatin Vineyards物业，账面净值约为1,000，000美元，并签订了一份20年经营租赁协议，有三个5年的延期选择，并包含每年2.5%的升级条款。公司于2019年1月将租约延长至2025年1月。该公司于2024年7月将租约延长至2030年1月。这片土地被称为彼得迈克尔葡萄园，包括大约69英亩的生产葡萄园。对于使用权资产和负债计算，公司得出的结论是，将可用期权延长至2035年1月是合理确定的。
2004年12月，根据售后回租协议，公司以约727,000美元现金出售了约75英亩的Tualatin葡萄园物业，账面净值约为551,000美元，并就该物业的葡萄园部分签订了一份为期15年的经营租赁协议，其中包括三个五年的延期选择。前两次五年延期已经行使。租约包含一项基于公式的升级条款，每三年最多增加4%。这处房产被称为Meadowview葡萄园，包括大约49英亩的生产葡萄园。对于使用权资产和负债计算，该公司得出的结论是，有理由确定将可用期权延长至2033年11月。
2007年2月，公司就埃尔顿葡萄园59英亩葡萄园土地订立租赁协议。于2021年6月，公司就该物业订立新的11年租约。该租赁包含与CPI挂钩的每年不超过2%的升级拨备。这处房产包括54英亩的生产葡萄园和2英亩的额外可种植面积。对于使用权资产和负债计算，公司得出的结论是，有理由确定将可用期权延长至2031年12月。
2008年7月，公司与Eola Hills的一名物业拥有人签订了一份为期34年的租赁协议，租用了毗邻现有Elton Vineyards场地的约110英亩土地。这110亩正在被开发成葡萄园。该协议的条款包含租金上涨，即随着葡萄园的开发而上涨，并包含CPI加上每年0.5%的升级条款，上限为4%。这处房产被称为英格拉姆葡萄园的一部分，包括93英亩的生产葡萄园和17英亩的额外可种植面积。对于使用权资产和负债计算，公司得出的结论是，有理由确定将可用期权延长至2053年12月。
45
2017年3月，公司就俄勒冈州邓迪市约17英亩农业用地签订了为期25年的租约。此租约包含在整个租期内保持不变的年度付款。这处房产被称为贝尔瑙庄园葡萄园的一部分，包括9英亩的生产葡萄园。
经营租赁–非葡萄园– 2018年9月，公司为其McMinnville品酒室续签了一份为期三年的现有租约，其中包含两个为期一年的续租选项。2022年5月，公司修订租约，将租约延长至2025年8月，并提供一个三年续约选择权，并在租期内确定付款。对于使用权资产负债计算，公司未计入续期选择权。
2018年1月，该公司承租了位于华盛顿州瓦拉瓦拉的Maison Bleue品酒室，租期至2022年12月。2023年1月，公司签订了一份至2027年12月的新租约，其中包含一份五年续约选择权，并在租约期限内确定了付款。对于使用权资产负债计算，公司未计入续期选择权。
2020年2月，公司签订了一份为期5年的租约，其中包含三个位于加利福尼亚州福尔松的零售葡萄酒设施（简称Willamette Wineworks）的五年续约选择权。该租赁包含与CPI挂钩的每年不超过3%且任何一年不允许增加的升级拨备，结转到以后年度。2025年1月，该公司修改了续租选项，并将租约延长至2026年2月。对于使用权资产和负债计算，公司得出的结论是，有理由确定将可用期权延长至2040年2月。
2021年3月，公司签订了一份为期10年的租约，在华盛顿州温哥华的一家零售葡萄酒设施有两个为期五年的续租选择。租赁定义了租赁期限和选择权期限内的付款。对于使用权资产和负债计算，公司得出的结论是，有理由确定将可用期权延长至2041年8月。
2022年2月，公司就俄勒冈州奥斯威戈湖的一处零售葡萄酒设施签订了为期10年的租约，其中包含三个为期五年的续租选择。租赁定义了租赁期限和选择权期限内的付款。对于使用权资产和负债计算，公司得出的结论是，将可用期权延长至2042年1月是合理确定的。
2022年5月，公司就俄勒冈州跑马地的一处零售葡萄酒设施签订了为期10年的租约，其中包括两个为期5年的续租选择。租赁定义了租赁期限和选择权期限内的付款。对于使用权资产和负债计算，公司得出的结论是，有理由确定将可用期权延长至2042年5月。
2023年1月，公司签订了一份为期10年的租约，在俄勒冈州本德的一家零售葡萄酒设施有三个为期五年的续租选择。租约定义了租期内的付款。对于使用权资产负债计算，公司未计入续期选择权。
46
以下表格提供了租赁成本和其他租赁信息：
租赁成本和其他租赁信息的附表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 租赁成本 | ||||||||
| 经营租赁成本-葡萄园 | $ |
|
$ |
|
||||
| 经营租赁成本-其他 |
|
|
||||||
| 短期租赁成本 |
|
|
||||||
| 总租赁成本 | $ |
|
$ |
|
||||
| 其他信息 | ||||||||
| 为计入租赁负债计量的金额支付的现金， | ||||||||
| 经营租赁产生的经营现金流-葡萄园 |
|
|
||||||
| 经营租赁产生的经营现金流-其他 |
|
|
||||||
| 加权-平均剩余租期-经营租赁（年） | 14.82 | 15.78 | ||||||
| 加权-平均折现率-经营租赁 |
|
% |
|
% | ||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，为换取新的经营租赁债务而获得的使用权资产分别为438,572美元和3,674，710美元。
截至2024年12月31日，租赁负债到期情况如下：
租赁负债到期日程表
| 运营中 | ||||
| 截至12月31日止年度， | 租约 | |||
| 2025 | $ |
|
||
| 2026 |
|
|||
| 2027 |
|
|||
| 2028 |
|
|||
| 2029 |
|
|||
| 此后 |
|
|||
| 最低租赁付款总额 |
|
|||
| 减去现值调整 | ( |
) | ||
| 经营租赁负债 |
|
|||
| 减去流动租赁负债 | ( |
) | ||
| 租赁负债，扣除流动部分 | $ |
|
||
葡萄采购–公司已与多家威拉米特谷酿酒葡萄种植者订立长期葡萄采购协议。根据这些协议，公司在严格的质量标准和作物负荷范围内以预先确定的价格购买每年商定的水果数量。公司无法计算最低或最高付款，因为这样的计算在很大程度上取决于未知因素，例如公司需要的水果数量以及在任何一年生产的符合严格质量标准的葡萄的供应情况。如果没有生产出符合合同规定质量水平的葡萄，葡萄可能会被拒收，也不会支付任何款项。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，该公司采购的葡萄金额分别为2,956，866美元和5,255，055美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司的葡萄采购协议到期未偿余额分别为1,519，087美元和2,446，233美元。
注13 –员工福利计划
2006年2月，公司制定了涵盖所有符合条件的员工的401（k）利润分享计划（“计划”）。参加的雇员可选择向该计划提供工资递延缴款，最高可达雇员符合条件的工资单的100%，但须遵守年度《国内税收法》的最高限制。根据该计划，公司可能会对整个合格员工池进行酌情供款。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司向该计划提供的捐款分别为196,418美元和186,460美元。
47
附注14 –出售优先股
2022年7月1日，公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了表格S-3（“2022年7月表格S-3”）的货架登记声明，内容涉及未来可能发行的一个或多个类别或系列的债务、股权或衍生证券。根据2022年6月S-3表格出售的证券的最高发行总额不超过20,000，000美元。从2022年8月1日至2022年11月1日，公司向SEC提交了2022年7月表格S-3的四份招股说明书补充文件，据此，公司提议在延迟或连续的基础上提供和出售总计不超过1,076，578股A系列可赎回优先股，收益总额不超过5,636，714美元。这些招股说明书补充文件中的每一份都确定，我们的优先股股票将在一到三个发售期内出售，发行价格包括每股5.15美元、每股5.25美元和每股5.35美元。截至2024年12月31日，根据这些发行已收到用于发行优先股的净收益3558807美元。
2023年6月30日，公司向SEC提交了2022年7月表格S-3的招股说明书补充文件，据此，公司提议以延迟或连续的方式提供和出售最多727,835股A系列可赎回优先股，收益不超过3,530，000美元。这份招股说明书补充文件确定，我们的优先股股票将分两个发售期出售，两个单独的发行价格开始于每股4.85美元的发行价格，最后以每股5.35美元的发行价格结束。2023年10月27日，公司向SEC提交了2022年7月表格S-3的招股说明书补充文件，据此，公司提议以延迟或连续的方式提供和出售最多288,659股A系列可赎回优先股，收益不超过1,400，000美元。这份招股说明书补充文件确定，我们的优先股股票将在一个发售期内出售，发行价格为每股4.85美元。截至2024年12月31日，已根据这些发行收到3938066美元的净收益，用于发行优先股。
股东可以选择将股息作为现金或作为购买公司产品的礼品卡。截至2024年12月31日和2023年12月31日，未使用的股息礼品卡金额分别为1,853，982美元和1,480，138美元，并在资产负债表上记录为未实现收入。礼品卡的收入在客户兑换礼品卡时确认。当客户兑换礼品卡的可能性被确定为遥远且公司预期有权获得破损时，则未兑换礼品卡的价值被确认为收入。我们根据公司特定的历史赎回模式确定礼品卡破损率。迄今为止，我们已确定不应识别与我们的礼品卡相关的破损。
应计未支付的股息将被添加到股票的清算优先权中，直至宣布并支付股息。在2021年6月1日之后的任何时间，公司有选择权但没有义务赎回所有已发行的优先股，金额等于原发行价加上应计但未支付的股息和赎回溢价等于原发行价的3%。
附注15 –分部报告
公司根据各自不同的分销渠道、利润率和销售策略，确定了两个经营分部，即直接销售和分销商销售。直销包括品酒室零售、红酒俱乐部销售、互联网销售、现场活动、厨房和餐饮销售以及不使用中介直接向消费者进行的其他销售，包括散装葡萄酒或葡萄的销售。分销商销售包括通过第三方进行的所有销售，其中价格按批发率给出。两个分部的会计政策与重要会计政策摘要所述相同。公司不存在实体内部销售或转让的情形。
48
这两个部分反映了高级管理层如何评估公司的运营以及内部财务报告的结构。公司根据各自业务板块的毛利来评估业绩。运营报表上的所有费用类别都很重要，没有其他需要披露的重要分部费用。可直接归属于分部的销售费用，包括分部特定资产的折旧，均包括在内，但不在经营分部之间分配集中销售费用以及一般和管理费用。因此，无法获得相应分部的净收入（亏损）信息。与分部资产相关的离散财务信息（与出售相关的分部特定折旧除外）无法获得，该信息将继续汇总。
公司首席执行官（CEO）使用运营结果来评估与先前结果、年度运营计划和我们的竞争对手相比的运营绩效。CEO使用这些信息来分配未来的运营和资本支出。
下表概述了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度各分部的销售额、销售成本、毛利率、直接应占销售费用和贡献利润率。销售数字是扣除相关消费税后的净额。
分部报告时间表
| 截至12月31日的12个月， | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 直销 | 分销商销售 | 未分配 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||
| 销售，净额 | $ |
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$ | $ | $ |
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| 销售成本 |
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| 毛利率 |
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| 销售费用 |
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| 贡献边际 | $ |
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| 销售额百分比 |
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| 一般和行政费用 |
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| 运营收入（亏损） | $ |
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$ | (
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) | |||||||||||||||||||||||||||
直接销售额包括截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的散装葡萄酒和葡萄销售额分别为0美元和69,924美元。
直接面向消费者的净销售额，包括散装葡萄酒、杂项销售额和葡萄销售额，分别占2024年和2023年总净销售额的约53.4%和52.4%。
通过分销商的净销售额分别约占2024年和2023年总净销售额的46.6%和47.6%。
附注16 –随后发生的事件
后期性事件是指在资产负债表日之后但在财务报表出具之前发生的事件或交易。公司在财务报表中确认所有后续事件的影响，这些事件提供了关于资产负债表日期存在的条件的额外证据，包括编制财务报表过程中固有的估计。公司的财务报表不承认在资产负债表日不存在但在资产负债表日之后和财务报表出具前产生的提供证据的后续事项。见附注5。
49
项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
无
项目9a。控制和程序
披露控制和程序
我们根据《交易法》第13a-15和15d-5条规则（b）款，在我们的管理层（包括我们的首席执行官和我们的首席财务官）的监督和参与下，在本年度报告所涵盖的10-K表格期末，对我们的披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-5（e）条规则中定义）的有效性进行了评估。基于该审查，我们的首席执行官和我们的首席财务官得出结论，截至本10-K表格年度报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息：（1）在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告；（2）积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，酌情允许及时就所需披露作出决定。
应该指出的是，任何控制系统都部分基于某些旨在就其有效性获得合理（而非绝对）保证的假设，不能保证任何设计将成功实现其既定目标。
财务报告的内部控制
管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制。公司对财务报告的内部控制是一个旨在为公司财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制公司财务报表提供合理保证的过程。财务报告的内部控制在根据《交易法》颁布的规则13a-15（f）和15d-15（f）中有定义，其中包括以下政策和程序：（a）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（b）提供合理保证，交易记录是必要的，以便能够按照公认会计原则编制财务报表，以及公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；及（c）就防止或及时发现可能对公司财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产提供合理保证。所有内部控制，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使那些被确定为有效的制度，也只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证。
公司管理层评估了截至2024年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这一评估时，管理层使用了Treadway委员会发起组织委员会在内部控制–综合框架（2013年）中提出的标准。基于这一评估，管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
财务报告内部控制的变化
在公司第四财季期间，公司对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义）没有发生任何变化，我们的核证人得出结论认为，这对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能产生重大影响。
项目9b。其他信息
没有。
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
没有。
50
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
下表列出了有关公司董事和执行官的某些信息：
| 集团 | 任期 | |||||||
| 姓名 | 与公司的职位 | 年龄 | 数 | 结束 | ||||
| James W. Bernau（3） | 董事会主席、首席执行官 | 71 | I | 2026 | ||||
| 总裁兼董事 | ||||||||
| Craig Smith（2）（3）（4） | 秘书及董事 | 78 | 二、二 | 2027 | ||||
| John Ferry | 首席财务官 | 59 | 不适用 | 不适用 | ||||
| James L. Ellis（3） | 董事 | 80 | 三届 | 2025 | ||||
| Sean M. Cary（2） | 董事 | 51 | I | 2026 | ||||
| Stan G. Turel（1）（2）（3）（4） | 董事 | 76 | 二、二 | 2027 | ||||
| 莎拉·罗斯 | 董事 | 39 | 二、二 | 2027 | ||||
| 卡拉胡椒日（1） | 董事 | 46 | 三届 | 2025 |
| (1) | 薪酬委员会成员 |
| (2) | 审计委员会成员 |
| (3) | 执行委员会成员 |
| (4) | 首都发展委员会委员 |
所有董事的任期至其各自的年度股东大会结束或其继任者当选合格为止。执行干事由董事会任命，由董事会高兴地任职。董事会分为三组（I、II、III）。每名董事的任期至该董事当选的年度会议后的第三次年度会议之日止。
我们的任何现任董事或执行官之间都没有家庭关系。下文载列有关公司每位董事和执行官的额外信息。
James W. Bernau – Bernau先生自公司1988年5月成立以来一直担任公司总裁兼首席执行官和董事会主席。Bernau先生是俄勒冈州的葡萄种植者，最初于1983年以独资公司的形式成立了维拉美特酒庄，并于1988年与塞勒姆葡萄种植者Donald Voorhies共同创立了该公司。从1981年到1989年9月，贝尔瑙先生担任全国独立企业联合会（“NFIB”）俄勒冈州分会主任，该协会由俄勒冈州的15,000家独立企业组成。贝尔瑙先生曾担任俄勒冈州葡萄酒种植者协会主席和该协会政治行动委员会（PAC）的财务主管，以及俄勒冈州葡萄酒咨询委员会（Oregon Wine Advisory Board）的推广委员会主席，该机构是俄勒冈州致力于行业发展的机构。2005年3月，贝尔瑙先生因其服务获得了该行业的创始人奖。贝尔瑙先生担任公司董事会成员的资格包括他在公司30多年的领导工作以及他的行业经验和人脉。
Craig Smith，MBA，京东 – Smith先生自2007年10月起担任董事，自2009年起担任秘书。在超过20年的时间里，Smith先生一直担任俄勒冈州塞勒姆市Chemeketa社区学院的副总裁/首席财务官。他曾是威拉米特大学阿特金森管理研究生院的兼职教授，也是当地大型注册会计师事务所Faler，Grove，Mueller & Smith的管理合伙人。他曾在俄勒冈州的许多委员会任职，并担任当地许多非营利和教育机构的董事会主席，包括Salem Keizer学校董事会、Chemeketa社区学院教育委员会、俄勒冈州公平委员会、俄勒冈州公平解雇上诉委员会、Mid-Willamette Valley政府委员会、俄勒冈州学校董事会协会和联合之路。现已退休的史密斯先生是俄勒冈州律师协会的成员，也是一名注册会计师。史密斯先生担任公司董事会成员的资格包括其财务和会计经验。
John Ferry – Ferry先生自2019年9月起担任公司首席财务官，并于2014年11月至2019年7月担任以木制品为基础的OEM供应商Contact Industries的总裁。他曾于2012年4月至2014年11月担任西科斯基飞机公司旗下部门Lifeport Inc.的首席财务官。此外，早在1996年，他就曾在多个航空航天相关行业担任高级财务领导职务。费里先生获得了英国巴斯大学的高级管理人员MBA学位，并获得了苏格兰邓迪大学的会计/经济学硕士荣誉学位。
51
James L. Ellis – Ellis先生自1991年7月起担任董事。Ellis先生于2009年7月从公司的全职职责中退休。他目前担任公司的监察员，并在选定的项目上兼职工作。Ellis先生曾于1993年至2009年担任公司人力资源总监。1997-2009年任公司秘书，1998-2009年任副总裁/公司。从1990年到1992年，埃利斯先生是管理咨询公司Kenneth L. Fisher，Ph.D. & Associates的合伙人。从1980年到1990年，Ellis先生担任西北太平洋人事咨询公司R.A. Kevane & Associates的副总裁兼总经理。从1962年到1979年，埃利斯先生是加州基督教兄弟会的成员和管理人，是Mont La Salle葡萄园的所有者，也是基督教兄弟葡萄酒和白兰地的生产商。Ellis先生担任公司董事会成员的资格包括他之前作为公司高级管理层成员的经验，以及超过40年的商业经验。
Sean M. Cary – Cary先生自2007年7月起担任董事。Cary先生是Pacific Excavation，Inc.的首席财务官，Pacific Excavation，Inc.是一家总部位于俄勒冈州尤金的重型和土木工程承包商。此前，Cary先生曾担任CBT Nuggets，LLC的首席财务官、National Warranty Corporation的公司控制人、Cascade Structural Laminators的首席财务官，在此之前担任维拉美特酒庄的控制人。卡里曾在美国空军担任财务官员。Cary先生拥有俄勒冈大学工商管理硕士学位和美国空军学院管理学理学学士学位。Cary先生在公司董事会任职的资格包括他的财务和会计专业知识。
Stan G. Turel – Turel先生自1994年11月起担任董事。Turel先生是Turel Enterprises的总裁，这是一家房地产管理公司，管理着他在俄勒冈州、华盛顿州和爱达荷州的房产，并且是位于俄勒冈州本德的哥伦比亚太平洋税务公司的总裁。在目前的活动之前，Turel先生是Columbia Turel（前身为Columbia Bookkeeping，Inc.）的负责人和首席执行官，他在1974年至2001年期间担任该职位。在将公司出售给欧洲最大的会计师事务所之一Fiducial之前，哥伦比亚拥有约2.6万名年度税务客户，其中包括约4000名小企业客户。此外，图雷尔先生在80年代和90年代成功地作为两家有线电视公司的大股东运营，这些公司最终被出售给了几家上市公司。Turel先生是一名飞行员，作者，曾是白宫小型企业会议的代表，曾在多个州和地方政府委员会任职。Turel先生担任公司董事会成员的资格包括其20多年的会计和企业管理经验。
Cara Pepper Day – Pepper Day女士于2022年7月16日加入董事会。在过去的13多年里，她与GreatVines、Andavi Solutions和Doozy Solutions打造的ERP一起致力于饮料酒精的特定技术。从2011年2月到2021年5月，Pepper Day女士在GreatVines担任销售和成功团队的主播，升任客户成功总监。从2021年5月到2021年11月，Pepper Day女士在Andavi Solutions担任客户成功副总裁。2021年11月，Pepper Day女士加入了Doozy Solutions的Crafted ERP团队。随着行业的转变以及对更多销售和分销商协作支持的需求，她最近重新加入了Andavi Solutions的团队，担任客户开发副总裁。Pepper Day女士拥有林菲尔德大学数学文学学士学位。她曾在2006年荣获维拉美特酒庄 Bacchus年度员工奖。Pepper Day女士担任董事会成员的资格包括她对销售、技术和饮料行业的广泛理解和经验。
Sarah Rose – Ms. Rose于2022年7月16日加入董事会。罗斯女士的职业生涯始于WVV，当时她是一名营销实习生，在威拉米特大学期间，她在品酒室工作，在那里她获得了人类学文学学士学位。Rose女士在创新和实施营销和活动活动活动方面拥有15年以上的经验——其中包括在微软Compass Group工作的七年（从2015 – 2022年），在那里她负责为广阔的普吉特海湾园区的40,000多名微软员工提供客户体验，包括讲故事、活动和沟通。虽然她也曾为一家初创企业（2023-2023年）工作过一段时间，但她已于2023年在亚马逊的Compass Group再次重新加入食品和酒店行业，负责亚马逊整个企业的活动、营销和讲故事。罗斯女士也是当地学校在通信领域的PTA董事会成员。罗斯女士担任董事会成员的资格包括她的营销、活动和酒店方面的专业知识。
52
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求公司高级管理人员、董事和拥有公司股权证券注册类别10%以上的人向SEC提交有关公司证券所有权和交易的某些报告。SEC规则还要求这些高级管理人员、董事和股东向公司提供提交给SEC的所有第16（a）节报告的副本。仅基于对公司收到的此类表格副本的审查以及公司从某些报告人收到的书面陈述，公司认为，除了Jim Bernau迟交的一份表格4和Stanley Turel迟交的两份表格4外，所有第16（a）节报告都需要公司执行官提交，截至2024年12月31日止年度的董事和10%的股东及时提交了备案。
Code of Ethics
公司采用了适用于其首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员的道德准则，这是适用的SEC规则所定义的“道德准则”。公司的商业行为和道德准则的副本发布在公司网站www.wvv.com上。对公司商业行为和道德准则的修订或对公司商业行为和道德准则中要求根据适用的SEC规则进行披露的条款的任何豁免的授予（如有）将在公司网站上披露。任何人可以通过以下地址写信给公司，免费索取公司的商业行为和道德准则的副本：
Willamette Valley Vineyards, Inc.
关注：公司秘书
8800魔法之道SE
特纳，或97392
审计委员会
公司根据《交易法》第3（a）（58）（a）条设立了单独指定的常设审计委员会。审计委员会成员为Craig Smith、Sean Cary和Stan G. Turel。审计委员会的所有成员都是独立的，根据SEC适用的规则和条例以及纳斯达克的董事独立性标准的定义，目前有效。肖恩·卡里担任委员会主席。
审计委员会财务专家
Craig Smith担任适用的SEC规则和纳斯达克上市标准中定义的审计委员会“财务专家”。史密斯先生是美国证券交易委员会的适用规则和条例以及纳斯达克的董事独立性标准所定义的独立人士，目前有效。
内幕交易政策
公司已采纳内幕交易政策和程序，规管董事、高级职员和雇员（或公司本身）购买、出售和/或以其他方式处置其证券，这些政策和程序的合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及任何适用的上市标准。
项目11。行政赔偿
补偿汇总表
下表列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度有关公司向或代表公司首席执行官James W. Bernau和首席财务官以及John Ferry支付或应计的薪酬的某些信息。公司没有其他执行官在2024年获得超过100,000美元的总薪酬，因此任何其他人都不需要披露。
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赔偿信息汇总如下：
| 补偿汇总表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 不合格 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非股权 | 延期 | 全部 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字， | 股票 | 期权 | 激励计划 | 补偿。 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 主要职位 | 年份 | 工资 | 奖金 | 奖项 | 奖项 | Compensation | 收益 | 补偿。* | 合计 | |||||||||||||||||||||||||
| 贝尔瑙，詹姆斯·W·， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总裁、行政总裁 | 2024 | $ | 330,607 | $ | 30,097 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 90,515 | $ | 451,219 | |||||||||||||||||
| 总裁、行政总裁 | 2023 | $ | 321,236 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 87,638 | $ | 408,874 | |||||||||||||||||
| John Ferry | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2024 | $ | 204,711 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 24,000 | $ | - | $ | 9,148 | $ | 237,859 | |||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2023 | $ | 198,790 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 24,000 | $ | - | $ | 8,912 | $ | 231,702 | |||||||||||||||||
| * | 所有其他赔偿包括公司支付的医疗保险、住宿价值、董事会津贴、人寿保险付款和公司401（k）匹配缴款。 |
Bernau就业协议–公司与Bernau先生是一份日期为1988年8月3日的就业协议的缔约方，该协议于1997年2月20日、1998年1月、2010年11月以及2012年11月8日再次修订（“Bernau就业协议”）。根据贝尔瑙就业协议，贝尔瑙的年薪与消费者价格指数的涨幅挂钩。贝尔瑙先生的2024年奖金按公司税前净收入的百分比计算：前175万美元税前收入的5%，超过175万美元税前净收入的7.5%，不超过他目前的年度基本工资。此外，贝尔瑙先生还参加了公司雇主赞助的401（k）计划。根据贝尔瑙雇佣协议，公司向贝尔瑙先生提供公司物业上的住房。贝尔瑙先生住在庄园的房子里，免租金，这也用于为公司客人提供过夜住宿。Bernau先生居住在该住所是为了公司的方便，并且必须在其受雇期间继续居住在那里，以便为Estate Winery的深夜活动提供额外的安全和锁定服务。贝尔瑙就业协议规定，贝尔瑙先生的就业只能因原因而终止，这被定义为不履行职责或对犯罪定罪。
渡轮雇佣协议–公司与Ferry先生为日期为2019年9月11日的雇佣协议（“渡轮雇佣协议”）的订约方。根据渡轮雇佣协议，费里先生的年薪每年都会被审查和调整。费里先生还有资格获得经审查并可能进行调整的年度绩效奖励。如果费里在公司工作到2026年4月30日，他还需要支付15万美元的保留金。
财政年度结束时的杰出股权奖
截至2024年12月31日，我们指定的执行官没有未完成的股权奖励或其他股权奖励。
终止或控制权变更时的潜在付款
如果公司控制权发生变化，费里先生将有权领取一年的工资。
54
董事薪酬
下表列出了截至2024年12月31日止财政年度有关公司除贝尔瑙先生以外的董事薪酬的信息：
| 改变 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在养老金 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 价值和 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 不合格 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 已赚取的费用 | 非股权 | 延期 | ||||||||||||||||||||||||||
| 或 | 股票 | 期权 | 激励计划 | Compensation | 所有其他 | |||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 以现金支付 | 奖项 | 奖项 | Compensation | 收益 | Compensation | 合计 | |||||||||||||||||||||
| James L. Ellis | $ | 3,250 | - | - | - | - | $ | 9,865 | $ | 13,115 | ||||||||||||||||||
| Sean M. Cary | 3,100 | - | - | - | - | - | 3,100 | |||||||||||||||||||||
| Craig Smith | 2,700 | - | - | - | - | - | 2,700 | |||||||||||||||||||||
| Stan G. Turel | 2,350 | - | - | - | - | - | 2,350 | |||||||||||||||||||||
| 伊丽莎白·斯宾塞* | 1,050 | - | - | - | - | - | 1,050 | |||||||||||||||||||||
| 莎拉·罗斯 | 3,551 | - | - | - | - | - | 3,551 | |||||||||||||||||||||
| 卡拉胡椒日 | 2,700 | - | - | - | - | - | 2,700 | |||||||||||||||||||||
| * | 加入董事会06/05/24，辞任董事会2/13/25 |
James L. Ellis的其他薪酬包括每月持续咨询服务的津贴以及担任任何可能上升到董事会级别的潜在员工投诉的管理员。联委会成员因2024年在联委会的服务而获得现金补偿，并获得自付费用和出席联委会会议所产生的差旅费的补偿。
2009年1月，董事会根据曾就修订公司董事会薪酬计划寻求外部法律顾问的薪酬委员会的建议，采纳了经修订的WVV董事会成员薪酬计划（“董事会薪酬计划”）的最终版本。董事会薪酬计划在2024年2月的董事会会议上进行了更新（“修订计划”）。根据修订计划的条款，任何董事会成员可选择不接受任何或所有补偿部分。董事会亦保留根据当时经济状况及其对公司的影响随时暂停该计划的权利。修订后的计划规定，每位董事可获得：（i）每年1000美元的董事会服务津贴；（ii）每次董事会会议500美元；（iii）每次委员会会议200美元。
授予某些股权奖励的政策和做法
如下所述，我们没有任何积极的股权补偿计划，也没有期权或其他股权奖励尚未执行。我们目前没有任何发行任何此类奖项的计划。如果以及当我们开始发布此类奖励时，我们将采取合理设计的预防措施，以确保我们不会以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息的时间。
项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项
股权补偿方案信息
公司没有任何积极的股权补偿计划，也没有期权或其他股权奖励尚未执行。
若干受益所有人及管理层的证券所有权
下表列出截至2025年3月25日有关公司普通股实益拥有权的若干资料，方法如下：（i）每名实益拥有公司5%以上普通股的人士；（ii）每名公司董事；（iii）每名公司指定的行政人员；及（iv）所有董事及行政人员作为一个整体。除本表脚注所示外，每个人对归属于该人的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。
有关实益拥有公司普通股5%以上且与公司没有其他关联关系的人的信息仅基于向美国证券交易委员会提交的文件中的陈述或我们认为可靠的其他信息。
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除非另有说明，表中列出的每个受益所有人的地址为8800 Enchanted Way SE Turner，或97392。
| 百分比 | ||||||||||
| 数量 | 股份 | 有益的 | ||||||||
| 流通股 | 有利 | 所有权 | ||||||||
| 股票 | 拥有（1） | 分母 | ||||||||
| James W. Bernau，总裁/首席执行官，董事会主席 | 370,380 | 7.5% | 4,964,529 | |||||||
| John Ferry，首席财务官 | - | ** | 4,964,529 | |||||||
| James L. Ellis，董事 | 19,865 | ** | 4,964,529 | |||||||
| Sean M. Cary，董事 | 5,200 | ** | 4,964,529 | |||||||
| Stan G. Turel，董事 | 16,827 | ** | 4,964,529 | |||||||
| Craig Smith，董事 | 1,500 | ** | 4,964,529 | |||||||
| 莎拉·罗斯，导演 | 5,000 | ** | 4,964,529 | |||||||
| Cara Pepper Day，导演 | 2,943 | ** | 4,964,529 | |||||||
| 克里斯托弗·里卡尔迪 | 385,485 | (2) | 7.8% | 4,964,529 | ||||||
| 100 Tall Pine Ln.，apt 2102，Naples，FL 34105 | ||||||||||
| 卡尔·D·托马 | 336,189 | (3) | 6.8% | 4,964,529 | ||||||
| 300 N. LaSalle St，Suite 4350。伊利诺伊州芝加哥60654 | ||||||||||
| 全体董事及执行人员为一组（9人） | 421,715 | 8.5% | 4,964,529 | |||||||
| ** | 不到百分之一 |
| (1) | 普通股流通股的百分比是根据截至2025年3月25日已发行普通股的4,964，529股计算得出的。拥有的股份不包括优先股股份的所有权。 |
| (2) | 根据Riccardi先生于2015年12月29日向SEC提交的表格4。 |
| (3) | 基于Thoma先生于2017年2月8日向SEC提交的附表13G/A。实益所有权包括由Carl D. Thoma Roth IRA持有的139,429股股份，后者是为Thoma先生的利益而进行的亚美利交易清算托管人。 |
项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性
截至2024年12月31日或2023年12月31日止年度，公司没有参与与关联人士进行的任何交易，这些交易的直接或间接重大权益金额超过120,000美元，目前也没有与关联人士进行的超过120,000美元的拟议交易。
公司与高级职员、董事和主要股东之间的所有拟议交易均需获得董事会成员的无私多数批准，且条款对公司的有利程度不低于从非关联第三方获得的条件。
董事会已确定，除贝尔瑙先生和埃利斯先生外，我们的每一位董事在SEC适用规则和条例以及纳斯达克董事独立性标准的含义内都是“独立的”，目前有效。此外，董事会已确定，除执行委员会外，根据SEC的适用规则和条例以及纳斯达克的董事独立性标准，董事会每个委员会的每个成员都是“独立的”，目前有效。
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项目14。主要会计费用和服务
Moss Adams LLP担任公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。我司独立注册会计师事务所在最近两个会计年度每年提供的专业服务的费用，分别为：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 审计费用（1） | $ | 327,862 | $ | 317,100 | ||||
| 税费（2） | 60,800 | 61,585 | ||||||
| $ | 388,662 | $ | 378,685 | |||||
| (1) | 审计费用指为审计公司年度财务报表和其他审计相关、401k计划审计、审查招股说明书补充和审查公司季度财务报表而提供的服务的费用。 |
| (2) | 税费是指为税务合规、税务建议和税务规划提供服务的费用。 |
审批前政策和程序
公司的政策是不就Moss Adams LLP向公司提供任何非审计服务订立任何协议，除非（a）该协议事先获审计委员会批准或（b）（i）所有该等非审计服务的总额构成不超过公司在提供该等服务的财政年度向Moss Adams LLP支付的总金额的5%，（ii）该等服务在委聘非审计服务时未获公司确认为构成非审计服务，及（iii）该等服务已迅速提请审计委员会注意，并在审计完成前获审计委员会或审计委员会一名或多名成员批准，他们是审计委员会授予该等批准的权力的董事会成员。审计委员会不会提前批准任何关于非审计服务的协议，除非（1）事先就此类服务详细说明了程序和政策，（2）审计委员会在启动前获悉此类服务，以及（3）此类政策和程序不构成根据《交易法》将审计委员会的职责下放给管理层。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，Moss Adams LLP提供的所有服务都获得了审计委员会的预先批准。
项目15。展览、财务报表时间表
| (a) | 以下文件作为本报告的一部分提交： |
| (1) | 财务报表 |
见本年度报告第10-K表第8项中的“财务报表索引”。
| (2) | 财务报表附表 |
所有财务报表附表被省略，要么是因为它们不是必需的，要么是不适用的，要么是所需信息已包含在财务报表或其附注中。
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| (3) | 附件 |
| 附件 数 |
说明 | |
| 3.1 | Willamette Valley Vineyards, Inc.公司章程（以引用方式从公司条例中纳入表格1-A上的发售声明[档案编号24S-2996 ]） | |
| 3.2 | Willamette Valley Vineyards, Inc.经修订及重列的附例 （以引用方式并入公司于2015年11月20日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告[文件编号001-37610 ]） | |
| 4.1 | 关于A系列可赎回优先股的经修订和重述的指定证书 （以引用方式并入公司于2016年3月16日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告[文件编号001-37610 ]） | |
| 4.2 | 普通股说明 （以引用方式并入公司于2020年3月11日向SEC提交的截至2019年12月31日财政年度的10-K表格年度报告[文件编号001-37610 ]） | |
| 10.1 | 维拉美特酒庄，Inc.与James W. Bernau于1988年8月3日签订的雇佣协议 （以引用方式从公司条例中纳入表格1-A上的发售声明[档案编号24S-2996 ]） | |
| 10.2 | 维拉美特酒庄，Inc.与John Ferry于2019年9月11日签订的雇佣协议 （以引用方式并入公司于2019年9月16日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告[文件编号001-37610 ]） | |
| 10.3 | Northwest Farm Credit Services、维拉美特酒庄，Inc.与James W.和Cathy Bernau于1992年5月28日签订的循环票据和贷款协议（以引用方式从公司条例中纳入表格1-A上的发售声明[档案编号24S-2996 ]） | |
| 14.1 | Code of Ethics （以提述方式自公司于2004年6月30日提交的附表14A的代理声明中纳入） | |
| 23.1 | 独立注册公共会计师事务所Moss Adams LLP的同意 （随函提交） | |
| 31.1 | 1934年《证券交易法》第13a-14（a）条规定的首席执行官认证 （随函提交） | |
| 31.2 | 1934年证券交易法第13a-14（a）条要求的首席财务官证明 （随函提交） | |
| 32.1 | 根据18 U.S.C.第1350条根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的对James W. Bernau的认证 （已提交，未归档，特此提交） | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对John Ferry进行认证 （已提交，未归档，特此提交） | |
| 97.1 | 追回政策 （以引用方式并入公司于2024年3月26日向SEC提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表格年度报告[文件编号001-37610 ]） | |
| 101 | 以下财务信息来自公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，随此以电子方式提供，并采用iXBRL（内联可扩展业务报告语言）格式；（i）资产负债表；（ii）经营报表；（iii）股东权益报表；（iv）现金流量表；（v）财务报表附注。（随函提交） | |
| 104 | 公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的封面已采用内联XBRL格式 |
| (1) | 根据本协议第15（a）（3）项列出的展品作为本10-K表的一部分提交，但应视为已提供的展品32.1和32.2除外。 |
| (2) | 所有财务报表附表被省略，要么是因为：（i）它们不是必需的；（ii）它们不适用；或（iii）所需信息已包含在财务报表或其附注中。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
Willamette Valley Vineyards, Inc.
（注册人）
| 签名： | /s/James W. Bernau | |
| James W. Bernau， | ||
| 董事会主席、总裁 | ||
| 日期：2025年3月25日 | ||
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下：
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/James W. Bernau | 董事会主席， | 2025年3月25日 | ||
| James W. Bernau | 总裁 | |||
| （首席执行官） | ||||
| /s/John Ferry | 首席财务官 | 2025年3月25日 | ||
| John Ferry | （信安金融 | |||
| 和会计官员） | ||||
| /s/James L. Ellis | 董事 | 2025年3月25日 | ||
| James L. Ellis | ||||
| /s/Craig Smith | 董事 | 2025年3月25日 | ||
| Craig Smith | ||||
| /s/Stan G. Turel | 董事 | 2025年3月25日 | ||
| Stan G. Turel | ||||
| /s/Sean M. Cary | 董事 | 2025年3月25日 | ||
| Sean M. Cary | ||||
| /s/莎拉·罗斯 | 董事 | 2025年3月25日 | ||
| 莎拉·罗斯 | ||||
| /s/Cara Pepper Day | 董事 | 2025年3月25日 | ||
| 卡拉胡椒日 |
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