EX-99.2

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附件 99.2

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Prologis，Inc.和Prologis，L.P.截至2022年9月30日止九个月和截至2021年12月31日止年度未经审计的合并财务报表


	页编号
Prologis, Inc.：
截至2022年9月30日的备考简明合并资产负债表（未经审计）		4
截至2022年9月30日止九个月的备考简明合并损益表（未经审计）		5
截至2021年12月31日止年度的备考简明合并损益表（未经审计）		6

Prologis，L.P.：
截至2022年9月30日的备考简明合并资产负债表（未经审计）		7
截至2022年9月30日止九个月的备考简明合并损益表（未经审计）		8
截至2021年12月31日止年度的备考简明合并损益表（未经审计）		9

Prologis，Inc.和Prologis，L.P：
未经审计的备考简明合并财务报表附注		10

未经审计的简明合并财务报表

导言

2022年6月11日，Prologis, Inc.，Prologis，L.P.（“Prologis OP”，与Prologis, Inc.一起“Prologis”、“我们”、“我们的”或“我们”）、Compton Merger Sub LLC（特拉华州有限责任公司，Prologis, Inc.（“Prologis Merger Sub”）的全资子公司和Compton Merger Sub OP LLC（特拉华州有限责任公司，Prologis OP的全资子公司）（“Prologis OP Merger Sub”）与印第安纳州公司Duke Realty Corporation（“Duke Realty”）和印第安纳州有限合伙企业Duke Realty Limited Partnership（“Duke Realty”）2022年10月3日，合并协议完成，但需遵守协议中规定的条款和条件：（i）Duke Realty与Prologis Merger Sub合并，Prologis Merger Sub继续作为Prologis, Inc.的存续实体和全资子公司（“公司合并”）；（ii）此后，Prologis Merger Sub的所有未偿股权均由Prologis Merger Sub贡献给Prologis OP，以换取Prologis OP按照Prologis, Inc.的指示向Prologis，Inc.和/或其子公司发行Prologis OP普通股；及（iii）其后，Prologis OP合并子公司与Duke Realty OP合并，Duke Realty OP在合并中幸存下来，成为Prologis OP的全资子公司（“合伙合并”，与公司合并一起称为“合并”）。

根据合并协议的条款，在公司合并生效时，截至公司合并前，Duke Realty每股面值0.01美元的已发行普通股（“Duke Realty普通股”）自动转换为有权获得0.475股新发行的Prologis, Inc.普通股（“Prologis普通股”），不计利息，并享有任何权利，以现金代替Prologis普通股的零碎股份，而Duke Realty普通股将根据合并协议转换成这些股份。在合伙企业合并生效时，Duke Realty OP在合伙企业合并之前的每个已发行和尚未发行的普通单位都转换为Prologis OP新发行的普通单位的0.475。0.475的兑换率是固定的，并未调整以反映普洛药业普通股或杜克房地产公司普通股收盘前股价的变化。合并前Prologis普通股价格的变化影响了合并完成时Duke Realty股东和Duke Realty OP单位持有人有权获得的合并对价的市场价值。

2022年10月3日，我们以约230亿美元的价格收购了Duke Realty和Duke Realty OP，通过发行股票，以Prologis，Inc.普通股的价值为基础，使用2022年9月30日的收盘价并承担债务。

在根据企业合并会计规则考虑了所有适用因素之后，我们根据美国公认会计原则将合并作为一项资产收购进行了会计处理，因此，交易成本将根据所收购的资产进行资本化。

列报说明

Prologis，Inc.是一家房地产投资信托基金（“REIT”），也是Prologis OP的普通合伙人。我们作为一个企业经营Prologis，Inc.和Prologis OP。Prologis，Inc.的管理层由与Prologis OP管理层相同的成员组成。作为唯一的普通合伙人，Prologis，Inc.通过在日常管理中的完全责任和自由裁量权，对Prologis OP拥有控制权，因此，为了财务报告的目的，合并Prologis OP。由于Prologis，Inc.的唯一重要资产是其对Prologis OP的投资，因此Prologis，Inc.和Prologis OP的资产和负债在各自的财务报表上是相同的。Prologis OP公司直接或间接持有该公司几乎所有的资产。

非控制性权益、股东权益和合伙人资本的列报是Prologis，Inc.与Prologis OP合并财务报表之间的主要差异。股东权益和合伙人资本之间表述的差异是由于Prologis，Inc.和Prologis OP的股权和资本发行的差异造成的。除非另有说明，未经审计的备考简明合并财务报表附注适用于Prologis，Inc.和Prologis OP。

备考资料

以下未经审计的备考简明合并财务报表合并了Prologis和Duke Realty的历史合并财务报表，包括备考资产负债表和损益表，我们将其称为“备考财务报表”。

随附的截至2022年9月30日的备考资产负债表的编制就如同合并发生在2022年9月30日。随附的截至2022年9月30日止九个月和截至2021年12月31日止年度的备考损益表的编制如同合并发生于2021年1月1日。

在2021年1月1日至2022年9月30日期间，Prologis和Duke Realty收购并处置了多项房地产资产。在这一期间，各公司单独或合计收购和处置的资产，或截至《备考财务报表》发布之日被认为可能完成的收购和处置，均未超过根据条例S-X第11条要求提供备考财务信息的重要程度。因此，以下截至2022年9月30日止九个月和截至2021年12月31日止年度的备考损益表不包括将这些无关紧要的收购和处置的影响视为发生在2021年1月1日的备考调整。

备考调整及其所依据的假设在随附的备考财务报表附注中进行了说明，本节将其称为随附附注。

所列的形式上的调整和采购价格分配是根据估计数和现有的某些资料作出的。在购置会计中，总成本或总对价是按相对公允价值分配给不动产和相关租赁无形资产的。所有其他取得的资产和承担的负债，包括债务，以及我们不打算长期经营的房地产资产，均按公允价值入账。对Duke Realty资产和负债的考虑总额和公允价值分配尚未最后确定，可能会发生变化，实际数额可能与备考财务报表不同。

备考财务报表是根据美国证券交易委员会（SEC）的规则和条例编制的。所有能够得到事实支持、可直接归因于合并并预计将在SEC关于编制备考财务报表的规定范围内产生持续影响的重大调整都已作出。备考财务报表仅供说明之用，并不一定表明如果这些交易是在日期和按照本文所述假设完成的话可能会发生的合并经营成果或财务状况，也不一定表明未来的经营成果或财务状况。我们预计，合并将为公司带来显着的一般、行政和物业运营成本节约。不能保证我们将成功地实现这些预期的费用节约。因此，本文所包含的备考财务报表并不影响我们根据管理层的计划或合并后的意图所预期的合并所产生的任何协同效应、潜在的成本降低或其他运营效率。

请您阅读下面的备考财务报表以及Prologis和Duke Realty公开的历史合并财务报表和附注。

合并考虑

就备考财务报表而言，Prologis通过发行股票承担了232亿美元的总收购价，其基础是Prologis普通股和发行的股票价值为188亿美元，承担了42亿美元的债务和交易费用。总股本对价包括Prologis普通股和Prologis OP普通股，以换取Duke Realty普通股和Duke Realty OP普通股，计算如下（单位：百万，每股价格/单位除外）：


截至2022年9月30日，Duke Realty普通股和Duke Realty OP普通股转换后发行的Prologis普通股和Prologis OP普通股的股份数量⁽¹⁾		184.80
乘以2022年9月30日普洛股份普通股价格⁽²⁾	$	101.60

将发行的Prologis普通股和Prologis OP普通股的估计公允价值	$	18,776
交易费用估计数⁽³⁾		240

估计总对价	$	19,016

(1)	Duke Realty股东和Duke Realty OP单位持有人在合并完成前所持有的每股Duke Realty普通股或Duke Realty OP普通股分别获得0.475股新发行的Prologis普通股或0.475股新发行的Prologis OP普通股。

(2)	根据会计准则，收购价格以2022年9月30日普洛药业普通股的价格为基础，并于2022年10月3日开市前完成合并。

(3)	就备考财务报表而言，合并的估计交易成本包括收购房地产资产的直接成本。这些费用由Prologis资本化。终止和遣散费，用于加速未归属的Duke Realty股权奖励和Duke Realty股权激励计划下的Duke Realty OP LTIP单位，这些单位在交割时已全部归属，计入Prologis普通股和Prologis OP普通单位的估计公允价值。

此处包含的备考财务报表不会产生我们根据管理层的计划或合并后的意图预期的合并所产生的任何协同效应、潜在的成本降低或其他运营效率。

Prologis, Inc.

未经审计的简明合并资产负债表

2022年9月30日

（以千计）


	历史（a）						交易会计					备考
	Prologis			杜克房地产			调整					合并
物业、厂房及设备
房地产投资	$	55,954,870		$	12,194,182		$	12,069,774		（b	)	$	80,218,826
减去累计折旧		8,558,576			1,865,947			(1,865,947	)	（c	)		8,558,576

房地产投资净额		47,396,294			10,328,235			13,935,721					71,660,250
对未合并实体的投资和预付款		8,659,129			209,939			373,933		（d）	)		9,243,001
为出售或出资而持有的资产		614,356			—			—		（e	)		614,356

房地产投资净额		56,669,779			10,538,174			14,309,654					81,517,607
现金及现金等价物		636,282			93,621			—					729,903
其他资产		3,639,468			954,840			169,750		（f	)		4,764,058

总资产	$	60,945,529		$	11,586,635		$	14,479,404				$	87,011,568


负债和权益
负债：
债务	$	18,139,299		$	4,633,393		$	(455,521	)	（g	)	$	22,317,171
应付账款和应计费用		1,318,378			281,938			—					1,600,316
其他负债		1,881,531			379,582			2,208,666		（h	)		4,469,779

负债总额		21,339,208			5,294,913			1,753,145					28,387,266


股权：
股东权益：
Q系列优先股		63,948			—			—					63,948
普通股		7,404			3,850			(2,023	)	（一	)		9,231
额外实收资本		35,606,319			6,266,959			12,526,594		（一	)		54,399,872
累计其他综合损失		(71,626	)		(25,343	)		25,343		（一	)		(71,626	)
超过净收益的分配		(312,945	)		(53,683	)		53,683		（一	)		(312,945	)

股东权益总额		35,293,100			6,191,783			12,603,597					54,088,480
非控制性权益		3,323,541			4,385			(1,945	)	（j	)		3,325,981
有限合伙单位持有人		989,680			95,554			124,607		（一	)		1,209,841

总股本		39,606,321			6,291,722			12,726,259					58,624,302

总负债及权益	$	60,945,529		$	11,586,635		$	14,479,404				$	87,011,568

Prologis, Inc.

未经审计的简明合并损益表

截至2022年9月30日止九个月

（以千计，每股数据除外）


	历史（a）						交易会计					备考
	Prologis			杜克房地产			调整					合并
收入：
租金	$	3,322,159		$	866,824		$	243,909		（k	)	$	4,432,892
战略资本		884,916			3,602			—					888,518
发展管理和其他		15,025			1,521			—					16,546

总收入		4,222,100			871,947			243,909					5,337,956

费用：
租金		830,846			227,614			—		（l	)		1,058,460
战略资本		239,418			3,277			—					242,695
一般和行政		245,663			174,744			—		（l	)		420,407
折旧及摊销		1,200,410			285,409			261,205		（米	)		1,747,024
其他		28,214			2,966			—					31,180

费用共计		2,544,551			694,010			261,205					3,499,766


扣除房地产交易收益前的营业收入净额		1,677,549			177,937			(17,296	)				1,838,190
处置发展财产和土地收益净额		390,686			3,117			—					393,803
房地产投资其他处置收益，净额		585,854			242,637			—					828,491

营业收入		2,654,089			423,691			(17,296	)				3,060,484

其他收入（费用）：
来自未合并实体的收益，净额		241,481			13,900			(8,150	)	（n	)		247,231
利息支出		(188,241	)		(62,113	)		(23,317	)	（o	)		(273,671	)
外汇和衍生品收益及利息和其他收入，净额		364,623			2,816			—					367,439
债务提前清偿损失净额		(18,895	)		(21,948	)		—					(40,843	)

其他收入总额（支出）		398,968			(67,345	)		(31,467	)				300,156

所得税前利润		3,053,057			356,346			(48,763	)				3,360,640
所得税费用总额		(117,725	)		(7,371	)		—					(125,096	)

合并净收益		2,935,332			348,975			(48,763	)				3,235,544
减去归属于非控股权益的净利润		157,690			3,826			(462	)	（p	)		161,054

归属于控股权益的净利润		2,777,642			345,149			(48,301	)				3,074,490
减去优先股股息		4,600			—			—					4,600

归属于普通股股东的净利润	$	2,773,042		$	345,149		$	(48,301	)			$	3,069,890

加权平均已发行普通股–基本		740,585			384,066								923,246		（q	)

加权平均已发行普通股–稀释		766,019			389,539								950,820		（q	)


归属于普通股股东的每股净收益–基本	$	3.74		$	0.90							$	3.33

归属于普通股股东的每股净收益–稀释	$	3.72		$	0.90							$	3.32

Prologis, Inc.

未经审计的简明合并损益表

截至2021年12月31日止年度

（以千计，每股数据除外）


	历史（a）						交易会计					备考
	Prologis			杜克房地产			调整					合并
收入：
租金	$	4,147,994		$	1,096,635		$	401,181		（k	)	$	5,645,810
战略资本		590,750			3,206			—					593,956
发展管理和其他		20,696			6,082			—					26,778

总收入		4,759,440			1,105,923			401,181					6,266,544

费用：
租金		1,041,316			320,566			—		（l	)		1,361,882
战略资本		207,171			2,399			—					209,570
一般和行政		293,167			69,554			—		（l	)		362,721
折旧及摊销		1,577,942			362,148			441,077		（米	)		2,381,167
其他		22,435			7,424			—					29,859

费用共计		3,142,031			762,091			441,077					4,345,199

扣除房地产交易收益前的营业收入净额		1,617,409			343,832			(39,896	)				1,921,345
处置发展财产和土地收益净额		817,017			12,917			—					829,934
房地产投资其他处置收益，净额		772,570			585,685			—					1,358,255

营业收入		3,206,996			942,434			(39,896	)				4,109,534

其他收入（费用）：
来自未合并实体的收益，净额		404,255			32,804			(13,062	)	（n	)		423,997
利息支出		(266,228	)		(84,843	)		(32,639	)	（o	)		(383,710	)
外汇和衍生品收益及利息和其他收入，净额		165,278			7,673			—					172,951
债务提前清偿损失净额		(187,453	)		(17,901	)		—					(205,354	)

其他收入总额（支出）		115,852			(62,267	)		(45,701	)				7,884

所得税前利润		3,322,848			880,167			(85,597	)				4,117,418
所得税费用总额		(174,258	)		(18,549	)		—					(192,807	)

合并净收益		3,148,590			861,618			(85,597	)				3,924,611
减去归属于非控股权益的净利润		208,867			8,723			(854	)	（p	)		216,736

归属于控股权益的净利润		2,939,723			852,895			(84,743	)				3,707,875
减去优先股股息		6,152			—			—					6,152

归属于普通股股东的净利润	$	2,933,571		$	852,895		$	(84,743	)			$	3,701,723


加权平均已发行普通股–基本		739,363			377,673								922,024		（q	)

加权平均已发行普通股–稀释		764,762			383,476								949,563		（q	)

归属于普通股股东的每股净收益–基本	$	3.97		$	2.25							$	4.01

归属于普通股股东的每股净收益–稀释	$	3.94		$	2.25							$	3.99

Prologis，L.P。

未经审计的简明合并资产负债表

2022年9月30日

（以千计）


	历史（a）				交易会计					备考
	Prologis		杜克房地产		调整					合并
物业、厂房及设备
房地产投资	$	55,954,870	$	12,194,182	$	12,069,774		（b	)	$	80,218,826
减去累计折旧		8,558,576		1,865,947		(1,865,947	)	（c	)		8,558,576

房地产投资净额		47,396,294		10,328,235		13,935,721					71,660,250
对未合并实体的投资和预付款		8,659,129		209,939		373,933		（d）	)		9,243,001
为出售或出资而持有的资产		614,356		—		—		（e	)		614,356

房地产投资净额		56,669,779		10,538,174		14,309,654					81,517,607
现金及现金等价物		636,282		93,621		—					729,903
其他资产		3,639,468		954,840		169,750		（f	)		4,764,058

总资产	$	60,945,529	$	11,586,635	$	14,479,404				$	87,011,568


负债和资本
负债：
债务	$	18,139,299	$	4,633,393	$	(455,521	)	（g	)	$	22,317,171
应付账款和应计费用		1,318,378		281,938		—					1,600,316
其他负债		1,881,531		379,582		2,208,666		（h	)		4,469,779

负债总额		21,339,208		5,294,913		1,753,145					28,387,266


资本：
合伙人的资本		36,282,780		6,287,337		12,728,204		（一	)		55,298,321
非控制性权益		3,323,541		4,385		(1,945	)	（j	)		3,325,981

总资本		39,606,321		6,291,722		12,726,259					58,624,302

负债和资本共计	$	60,945,529	$	11,586,635	$	14,479,404				$	87,011,568

Prologis，L.P。

未经审计的简明合并损益表

截至2022年9月30日止九个月

（以千计，单位数据除外）


	历史（a）						交易会计					备考
	Prologis			杜克房地产			调整					合并
收入：
租金	$	3,322,159		$	866,824		$	243,909		（k	)	$	4,432,892
战略资本		884,916			3,602			—					888,518
发展管理和其他		15,025			1,521			—					16,546

总收入		4,222,100			871,947			243,909					5,337,956

费用：
租金		830,846			227,614			—		（l	)		1,058,460
战略资本		239,418			3,277			—					242,695
一般和行政		245,663			174,744			—		（l	)		420,407
折旧及摊销		1,200,410			285,409			261,205		（米	)		1,747,024
其他		28,214			2,966			—					31,180

费用共计		2,544,551			694,010			261,205					3,499,766


扣除房地产交易收益前的营业收入净额		1,677,549			177,937			(17,296	)				1,838,190
处置发展财产和土地收益净额		390,686			3,117			—					393,803
房地产投资其他处置收益，净额		585,854			242,637			—					828,491

营业收入		2,654,089			423,691			(17,296	)				3,060,484

其他收入（费用）：
来自未合并实体的收益，净额		241,481			13,900			(8,150	)	（n	)		247,231
利息支出		(188,241	)		(62,113	)		(23,317	)	（o	)		(273,671	)
外汇和衍生品收益及利息和其他收入，净额		364,623			2,816			—					367,439
债务提前清偿损失净额		(18,895	)		(21,948	)		—					(40,843	)

其他收入总额（支出）		398,968			(67,345	)		(31,467	)				300,156

所得税前利润		3,053,057			356,346			(48,763	)				3,360,640
所得税费用总额		(117,725	)		(7,371	)		—					(125,096	)

合并净收益		2,935,332			348,975			(48,763	)				3,235,544
减去归属于非控股权益的净利润		79,257			269			103		（p	)		79,629

归属于控股权益的净利润		2,856,075			348,706			(48,866	)				3,155,915
不太受欢迎的单位分布		4,600			—			—					4,600

归属于普通单位持有人的净利润	$	2,851,475		$	348,706		$	(48,866	)			$	3,151,315


加权平均未偿普通单位–基本		753,515			388,005								938,316		（q	)

加权平均未偿普通单位–稀释		766,019			389,539								950,820		（q	)


归属于普通单位持有人的每单位净收益–基本	$	3.74		$	0.90							$	3.33

归属于普通单位持有人的每单位净收益–摊薄	$	3.72		$	0.90							$	3.32

Prologis，L.P。

未经审计的简明合并损益表

截至2021年12月31日止年度

（以千计，单位数据除外）


	历史（a）						交易会计					备考
	Prologis			杜克房地产			调整					合并
收入：
租金	$	4,147,994		$	1,096,635		$	401,181		（k	)	$	5,645,810
战略资本		590,750			3,206			—					593,956
发展管理和其他		20,696			6,082			—					26,778

总收入		4,759,440			1,105,923			401,181					6,266,544

费用：
租金		1,041,316			320,566			—		（l	)		1,361,882
战略资本		207,171			2,399			—					209,570
一般和行政		293,167			69,554			—		（l	)		362,721
折旧及摊销		1,577,942			362,148			441,077		（米	)		2,381,167
其他		22,435			7,424			—					29,859

费用共计		3,142,031			762,091			441,077					4,345,199



扣除房地产交易收益前的营业收入净额		1,617,409			343,832			(39,896	)				1,921,345
处置发展财产和土地收益净额		817,017			12,917			—					829,934
房地产投资其他处置收益，净额		772,570			585,685			—					1,358,255

营业收入		3,206,996			942,434			(39,896	)				4,109,534


其他收入（费用）：
来自未合并实体的收益，净额		404,255			32,804			(13,062	)	（n	)		423,997
利息支出		(266,228	)		(84,843	)		(32,639	)	（o	)		(383,710	)
外汇和衍生品收益及利息和其他收入，净额		165,278			7,673			—					172,951
债务提前清偿损失净额		(187,453	)		(17,901	)		—					(205,354	)

其他收入总额（支出）		115,852			(62,267	)		(45,701	)				7,884

所得税前利润		3,322,848			880,167			(85,597	)				4,117,418
所得税费用总额		(174,258	)		(18,549	)		—					(192,807	)

合并净收益		3,148,590			861,618			(85,597	)				3,924,611
减去归属于非控股权益的净利润		127,075			369			137		（p	)		127,581

归属于控股权益的净利润		3,021,515			861,249			(85,734	)				3,797,030
不太受欢迎的单位分布		6,152			—			—					6,152


归属于普通单位持有人的净利润	$	3,015,363		$	861,249		$	(85,734	)			$	3,790,878



加权平均未偿普通单位–基本		751,973			381,381								936,774		（q	)

加权平均未偿普通单位–稀释		764,762			383,476								949,563		（q	)



归属于普通单位持有人的每单位净收益–基本	$	3.97		$	2.25							$	4.01


归属于普通单位持有人的每单位净收益–摊薄	$	3.94		$	2.25							$	3.99

备考财务报表附注

（1）初步采购价格分配

以下对Duke Realty收购价格的分配是基于Duke Realty在2022年9月30日有形和无形资产和负债的公允价值估计。购买价格的分配依据的是这些资产和负债在合并实际完成之日的公允价值。采购价格的最后分配可能与备考财务报表中使用的估计数不同。

Duke Realty的收购价为190亿美元（按上述方式计算），根据截至2022年9月30日的以下初步基础（以千美元计），分配给购置的有形资产和无形资产以及承担的负债：


不动产投资净额	$	24,263,956
对未合并实体的投资和预付款		583,872
现金和其他资产，包括租赁无形资产		1,218,211
债务		(4,177,872	)
应付账款、应计费用和其他负债，包括租赁无形负债		(2,870,186	)
非控制性权益		(2,440	)

估计购买价格总额，包括交易费用	$	19,015,541

（2）历史财务报表

(A)	为了符合Prologis当前的表述，我们对Prologis和Duke Realty历史财务报表中的某些金额进行了精简和重新分类。

（3）Duke Realty交易会计调整

备考简明合并资产负债表的调整：

除非另有说明，形式上的调整适用于Prologis，Inc.和Prologis OP。

(b)	杜克房地产公司的房地产资产已调整至2022年9月30日的估计公允价值。我们一般通过对估计的净营业收入应用资本化率来估计每个物业的公允价值。由于所收购物业的公允价值超过了估计的购买价格，我们根据物业相对于总投资组合的相对公允价值，在物业层面分配了超出部分。我们根据最近的评估、交易或其他市场数据，确定了适合市场的资本化率。土地的公允价值一般以相关的市场数据为依据，例如将标的土地与最近出售或目前在市场上出售的类似地块进行比较。

（c）	杜克房地产公司的历史累计折旧余额被剔除。

(D)	Duke Realty对未合并实体的投资和预付款已调整至2022年9月30日的估计公允价值。这些投资的公允价值采用与合并房地产资产和债务类似的估值方法计算。

（e）	截至2022年9月30日，Duke Realty没有被归类为持有待售的房产。Prologis打算处置从Duke Realty收购的某些房地产资产。没有作出任何形式上的调整，以反映Prologis未来出售这些房产的意图。

（f）	杜克房地产公司其他资产的历史余额调整如下（单位：千）：


消除直线应收租金	$	(206,742	)
消除以前购置的租赁无形资产和商誉		(440,621	)
消除租赁使用权资产		(71,730	)
消除递延融资费用		(4,946	)
确认所购租赁无形资产的价值⁽¹⁾		818,963
确认所购租赁使用权资产的价值⁽²⁾		74,826

合计	$	169,750

(1)

收购的租赁无形资产的公允价值包括租赁佣金、放弃的租金和高于市场的租赁。我们根据我们对适用市场租赁空间成本的估计，确认一项租赁佣金资产。放弃的租金包括收入的价值和收回在合理的租赁期间放弃的费用，就好像在每一个适用的市场中，空间是空的一样。已取得的租赁确认了一项资产，其就地租金高于我们对每个适用市场当前市场租金的最佳估计。

（2）Duke Realty作为承租人的土地和办公场地租赁的租赁使用权资产已调整至2022年9月30日的估计价值。我们通过使用Prologis的加权平均增量借款利率5.2%计算2022年9月30日未来最低租金的现值来估算每笔租赁的价值。截至2022年9月30日，这些租约的加权平均剩余租期为四十四年。

（g）	杜克房地产公司的债务余额已调整至2022年9月30日的估计公允价值。公允价值是根据合同规定的未来现金流量估算的，这些现金流量使用借款利差和市场利率进行折现，我们本来可以利用这些利率发行类似期限和剩余期限的债务。

（h）	杜克房地产公司其他负债的历史余额调整如下（单位：千）：


消除递延收入	$	(50,136	)
消除先前获得的租赁无形负债		(85,709	)
消除租赁负债		(79,434	)
确认所购租赁无形负债的价值⁽¹⁾		2,349,119
确认已购租赁负债的价值⁽²⁾		74,826

合计	$	2,208,666

(1)

所购租赁无形负债的公允价值包括所购租赁的一项负债，其就地租金低于我们对每个适用市场当前市场租金的最佳估计。

(2)

2022年9月30日，Duke Realty作为承租人的土地和办公场地租赁的租赁负债调整为估计值。我们通过使用Prologis的加权平均增量借款利率5.2%计算2022年9月30日未来最低租金的现值来估算每笔租赁的价值。截至2022年9月30日，这些租约的加权平均剩余租期为四十四年。

（一）	调整是指在合并过程中，Duke Realty的历史余额被消除，发行Prologis普通股和Prologis OP普通股，以换取Duke Realty普通股和Duke Realty OP普通股的股份。对Duke Realty OP单位持有人的调整是基于Duke Realty OP单位持有人在2022年9月30日的预计净资产调整总额中所占份额。这一调整反映了截至2022年9月30日，Duke Realty OP单位持有人的持股比例为1.2%。

（j）	截至2022年9月30日，对合并后企业中非控制性权益的调整是基于上述非控制性权益在房地产和债务公允价值调整中所占份额。

备考简明合并损益表的调整：

对备考简明合并损益表的备考调整假设，截至2021年1月1日进行的采购价格分配相当于基于2022年9月30日进行的采购价格分配估计值分配的金额，并反映在备考简明合并资产负债表中。

(k)	租金收入经调整后，剔除杜克房地产公司截至2022年9月30日止九个月的历史直线租金和低于市场价格的净租赁无形负债摊销，分别为3700万美元和700万美元，截至2021年12月31日止年度的租金和摊销分别为4100万美元和440万美元。租金收入进一步调整，以直线法确认已购租赁，并在截至2022年9月30日的九个月内分别摊销低于市场价格的无形负债净额2660万美元和2.613亿美元，在截至2021年12月31日的年度内分别摊销5640万美元和3.902亿美元。就以上或以下的市场租金调整而言，我们估计与这些租约相关的加权平均剩余租期为五年。

（l）	我们预计，合并将为公司带来显着的一般、行政和物业运营成本节约。不能保证我们将成功地实现这些预期的费用节约。因此，本文所包含的备考财务报表并不影响我们根据管理层的计划或合并后的意图所预期的合并所产生的任何协同效应、潜在的成本降低或其他运营效率。

(m)	折旧和摊销费用经调整，剔除杜克房地产公司2.854亿美元和3.622亿美元的历史折旧和摊销费用，确认截至2022年9月30日止九个月和截至2021年12月31日止年度的折旧和摊销费用分别为5.466亿美元和8.033亿美元。为了这一调整的目的，我们估计了购置的房地产的各个组成部分，并使用了30年的估计平均使用寿命，以及截至2022年9月30日与就地租赁相关的估计加权平均剩余租期，约为五年。

（n）	我们将Duke Realty对未合并实体的投资调整为公允价值。因此，我们调整了Duke Realty从这些实体确认的收益权益，以反映这些公允价值调整的摊销可能对这些未合并实体的收益产生的影响。

（o）我们根据债务的公允价值调整了Duke Realty的利息支出。对利息费用的调整包括取消Duke Realty的历史利息费用，包括递延融资成本和债务溢价和折价的摊销，并根据所购债务的估计公允价值计算利息费用，扣除资本化金额。截至2022年9月30日，按公允价值计算的债务加权平均利率为4.9%（见附注G）。

（p）	进行了一项调整，以反映分配给Duke Realty合并的企业中非控制性权益的收入，以反映这些公允价值调整的摊销对非控制性权益或第三方的收益的影响。此外，还进行了调整，以反映在上述所有形式上的调整中，Duke Realty OP单位持有人的所有权百分比为1.2%。

（4）合并备考调整

（q）	计算归属于普通股股东或单位持有人的基本每股收益或单位收益和归属于普通股股东或单位持有人的稀释每股收益时使用的未经审计的已发行股份或单位的形式调整如下（单位：千）：


Prologis, Inc.	九个月结束 2022年9月30日		年终 2021年12月31日
Prologis加权平均已发行普通股–基本		740,585		739,363
向Duke Realty股东发行的股份–备考基准⁽¹⁾		182,661		182,661

加权平均已发行普通股–基本		923,246		922,024


Prologis加权平均已发行普通股–稀释		766,019		764,762
向Duke Realty股东发行的股票，包括Duke Realty OP单位的交换——备考基础⁽¹⁾		184,801		184,801

加权平均已发行普通股–稀释		950,820		949,563


Prologis，L.P。
Prologis加权平均未偿普通单位–基本		753,515		751,973
发给Duke Realty OP单位持有人的单位–备考基础⁽¹⁾		184,801		184,801

加权平均未偿普通单位–基本		938,316		936,774


Prologis加权平均未偿普通单位–稀释		766,019		764,762
发给Duke Realty OP单位持有人的单位–备考基础⁽¹⁾		184,801		184,801

加权平均未偿普通单位–稀释		950,820		949,563

(1)

预计加权平均股份或发行在外单位假定在所有呈报期间发行与合并有关的Prologis普通股和Prologis OP普通股。