EX-19.1
Byline Bancorp, Inc.
内幕交易政策
目的
Byline Bancorp, Inc.（连同Byline Bank及其其他附属公司，“公司”）的董事会（“董事会”）已就公司高级职员、董事和雇员的交易活动采纳此内幕交易政策（“政策”）。
就本政策而言，“雇员”一词包括公司的所有雇员、独立承建商、顾问和顾问。联邦证券法禁止任何董事会成员或公司雇员在拥有有关公司的重大、非公开信息（定义见本政策附件A）时购买或出售公司的任何证券，或向可能根据该信息进行交易的其他人披露重大、非公开信息。这些法律对违反这些法律的个人实施严厉制裁，如果公司未能采取适当措施防止违规行为，可能会对公司处以巨额罚款。该政策旨在防止内幕交易或内幕交易指控，并保护公司的诚信和道德行为声誉。
本政策的适用性
本政策适用于公司的高级职员、董事和雇员，以及他们的家庭成员（定义见下文），以及其证券交易决策受公司高级职员、董事或雇员或其家庭成员影响或控制的任何合伙企业、信托或其他实体（统称“被覆盖人员”）。如本政策所用，“家庭成员”一词是指配偶、未成年子女、同住一户的成年家庭成员。
被覆盖人士有责任确保购买或出售任何证券符合本政策，该政策对交易活动施加了三个主要限制：
关于代表公司买卖公司证券，遵守适用的证券法也是公司的政策。
禁止内幕交易
公司证券。本政策适用于公司的普通股（连同公司可能发行的任何其他类型的证券，“证券”）和衍生证券，
这是指其价值源自证券价值的证券，例如交易所买卖的看跌期权、认股权证或与证券有关的看涨期权或掉期。受该政策约束的交易还包括赠送公司证券，其中可能包括为遗产规划目的向信托赠送，以及向慈善组织捐赠。被覆盖人士如知悉与公司有关的“重大”、“非公开”信息（有关这些术语的定义和讨论，请参见本政策附件A），则不得直接或间接从事任何涉及购买或出售证券的交易。
为避免甚至出现不当行为，交易公司证券的额外限制适用于董事、执行官和特定的指定员工，他们可以定期访问有关公司的重大非公开信息。这些政策载于公司于本文件所附的内幕交易政策增编（“增编”）。本公司将通知你，如果你受制于该增编。该增编一般要求对公司证券的所有交易进行预先清算。
覆盖公司。本政策规定的内幕交易禁令也适用于其他公司的证券交易，例如客户、公司的卖方以及公司可能正在与之谈判重大交易的人，例如收购、投资或出售，而您知悉有关该其他公司的重大、非公开信息，在贵公司任职期间获得。在贵公司掌握在贵公司任职期间获得的有关该公司的重大非公开信息的情况下，买卖另一家公司的证券（例如公司的客户或供应商以及公司可能正在与之谈判的重大交易，例如收购、投资或出售）也是违法行为。
未经授权的披露。被覆盖人士在知悉重大、非公开信息或向任何人推荐购买或出售任何证券或任何衍生证券时，不得向他人传递重大、非公开信息。这种做法被称为“给小费”，违反了证券法，即使被覆盖的人没有交易或从他人的交易中获得任何利益。
证券禁止交易
公司计划下的若干交易及其他交易。根据公司维持或赞助的计划进行的某些交易可能涉及在被覆盖人士掌握重大非公开信息时购买或出售证券。因此，本政策将适用于这些计划下的某些交易，而不适用于其他交易。
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股票期权行权。本政策的交易限制适用于股票期权的行使，如果相关人员直接或间接出售因行使期权而收到的任何股份，包括支付行权价格或因行使而发生的税款。然而，本政策不适用于向公司交出股份或公司扣留股份作为支付行使价或支付股票期权行使所发生的税款，在每种情况下均以股票期权奖励条款允许的范围或薪酬委员会以其他方式批准的范围内。
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限制性股票奖励。本政策不适用于限制性股票的归属，也不适用于公司在裁决条款允许的范围内或薪酬委员会以其他方式批准的范围内向该等归属交出股份或代扣股份以支付与该等归属有关的税款。本政策确实适用于出售证券股份以履行此类纳税义务。
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401（k）计划或员工股票购买计划。如果公司根据其401（k）计划或其员工股票购买计划提供投资证券作为期权，则本政策的交易限制将不适用于因受覆盖的人根据其工资扣减选择定期向任一计划提供资金而导致的计划中的证券购买，或因受覆盖的人将其计划账户中持有的证券股份所支付的股息再投资而导致的证券购买。然而，交易限制将适用于被覆盖人选择参与计划以及根据计划进行的选举，以（a）增加或减少将分配到公司股票账户的定期供款的百分比，（b）在计划内将现有账户余额转入或转出公司股票账户，（c）如果贷款将导致被覆盖人的公司股票账户余额的部分或全部清算，则从计划账户借入资金，（d）预付计划贷款，前提是提前还款将导致资金划拨至公司股票账户。
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没有短期或投机性交易.禁止证券短线或投机交易。此类交易可能会产生与公司一般的激励措施相冲突的激励措施，或可能导致无意中违反内幕交易法。这些被禁止的交易包括：
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卖空。卖空证券（即卖出卖方不拥有的证券）可能证明卖方预期证券价值将下降，从而可能向市场发出卖方对公司前景缺乏信心的信号。
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短线交易。董事、执行官和某些指定雇员（统称为“第16条内部人士”）须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条的报告和短期利润回收条款，并且必须遵守适用条款，无论是否拥有重大、非公开信息。任何涉及第16条内幕人士购买或出售证券的交易必须由公司总法律顾问（“指定人士”）预先批准并向其报告。
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公开交易的期权。鉴于公开交易期权（即看跌期权、认股权证、看涨期权）或其他衍生证券交易的期限相对较短，此类交易可能会造成高级职员、董事或其他雇员根据重大非公开信息进行交易的表象，并可能以牺牲其长期经营目标为代价将高级职员、董事或其他雇员的注意力集中在公司的短期业绩上。
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对冲交易。由于通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具进行的套期保值或货币化交易，导致证券所有权没有所有权的全部风险和回报，证券所有者可能不再具有与公司其他股东相同的目标。
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保证金账户和质押。保证金账户中持有的证券或作为贷款抵押品质押的证券，如果持有人未能满足追加保证金要求，经纪人可能会在未经证券持有人同意的情况下出售，如果持有人拖欠贷款，则可能会被出借人在丧失抵押品赎回权的情况下出售。此类出售可能发生在持有人知悉重大、非公开信息或以其他方式不被允许为贷款进行证券交易的时候。因此，任何高级职员、董事或雇员不得将证券存入保证金账户，除非被券商视为不可保证金。
交易限制
窗口期。仅在公司指定的交易期间（这些期间，“窗口期”），相关人员的证券交易可能受到影响。窗口期将在公司某一财政季度或年度的财务业绩公开披露之日后的第一个交易日开市时开始，并将持续到下一财政季度结束前整整两周的当天收市时止】
标准停电期。窗口期以外的每一段时间（每一段这样的时期，“禁售期”）都是证券交易特别敏感的时期。这种敏感性是由于以下事实：在此期间，某些相关人员通常会意识到或拥有或至少被假定拥有有关该期间该季度预期财务业绩的重大非公开信息。因此，这类特定覆盖人员的交易将在每个停电期内被禁止。公司将通过电子邮件向所有覆盖人员提供书面通知，宣布停电期的开始和结束。
特别停电时段。由于公司知悉且尚未向公众披露的重大发展，公司亦可能不时禁止部分或全部涵盖人士买卖证券。任何适用的被覆盖人士不得在指定人士可能指定的任何特别禁售期（每个该等期间，称为“特别禁售期”）内从事任何证券交易。任何适用的被覆盖人不得向任何第三方披露指定特殊禁售期的情况。公司将通过电子邮件向适用特别禁售期的所有覆盖人员提供书面通知，宣布特别禁售期的开始和结束。
任何时候均不得买卖重大非公开信息。即使在窗口期内，任何知悉或掌握有关公司的重大、非公开信息的被覆盖人士，在公开披露该等信息后的第二个交易日之前，不得从事证券的任何交易，无论公司是否施加了禁售期或特别禁售期。窗口期证券交易不应被视为“安全港”。
行政程序
批准10b5-1计划。上述交易限制不适用于根据规则10b5-1（“经批准的10b5-1计划”）下的预先存在的书面计划、合同或指示执行的交易：
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已于该计划下的任何交易至少提前一个月获指定人士覆核及批准（或如经修订或修订，则该等修订或修订已于该等修订或修订生效前并于该等经修订或修订计划下的任何后续交易至少提前一个月获指定人士覆核及批准）；
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被覆盖人士在不掌握有关公司的重要、非公开资料时，善意订立（或就某项指示而言，作出）；及
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（i）授予第三方在被覆盖人士影响范围之外执行公司证券买卖的酌情权，只要该第三方不知悉有关公司的任何重大、非公开信息；或（ii）明确规定将购买或出售的证券数量、将购买或出售证券的价格以及将购买或出售证券的日期，或确定此类交易的金额、价格和日期的书面公式、算法或计算机程序。
对于根据经批准的10b5-1计划进行的任何购买或出售，应指示代表被覆盖人进行交易的第三方立即向指定人发送所有此类交易的重复确认（通过电子邮件、直接从经纪人处获得的重复确认，或其他方式），但不迟于交易执行后的第二天。
第16条内部人士应注意，公司将被要求就第16条内部人士订立、修订或终止的所有规则10b5-1计划进行季度披露，并包括此类计划的重要条款，但定价信息除外。
终止后交易。本政策及增编继续适用于被覆盖人士的证券交易，即使他们已终止与公司的雇佣关系或为公司提供其他服务。因此，如果被覆盖的人在其与公司的雇佣或服务关系终止时知悉重大、非公开信息，则被覆盖的人可能不会进行证券交易，直到这些信息已经公开或不再重要。尽管增编中规定的预先清算程序将在服务终止时停止适用，但在服务终止时受季度禁售期约束的个人不得在禁售期结束后进行公司证券交易。
举报违规行为。如果受保人意识到存在违反本政策的情况，受保人应按照公司Code of Ethics中的报告准则及时报告违规情况。
例外。个人财务紧急情况不作为被保险人遵守本政策的借口。然而，可能不时出现适用本政策产生不公平或不理想结果的情况，以及建议的交易与本政策的宗旨并不矛盾的情况。在这些情况下，指定人士可根据其确定豁免交易不与本政策不抵触的情况，授予豁免本政策的任何条文。
不遵守规定的责任
被覆盖人士最终有责任遵守本政策，并确定他们是否掌握重大、非公开信息，而公司、指定人士或任何其他高级职员、董事或雇员根据本政策（或其他）采取的任何行动绝不构成法律建议或使个人免于根据适用证券法承担责任。对本政策或其适用于拟议交易有任何疑问的被覆盖人士可从指定人士处获得额外指导。除公司的独立承建商、顾问及顾问外，有关人士将收到本保单的副本，并须以书面形式确认他们已于保单获采纳后立即阅读及理解。他们将定期收到一份保单副本，并被要求证明他们遵守了保单，并将继续这样做。独立承建商、顾问和顾问可应要求收到本政策的副本。
民事和刑事处罚。内幕交易违规的潜在处罚包括最高二十年的监禁、最高500万美元的刑事罚款，以及最高三倍于所获利润或所避免损失的民事罚款。
控制人责任。如果公司未能采取适当措施防止非法内幕交易，公司可能会对交易违规承担“控制人”责任，民事处罚最高可达100万美元和避免的利润或损失的三倍，以及最高2500万美元的刑事处罚。如果公司高级管理人员、董事和其他监管人员未能采取适当措施防止内幕交易，民事处罚可将个人责任延伸至公司高级管理人员、董事和其他监管人员。
公司制裁。不遵守本政策可能会使被覆盖人员受到公司纪律处分，包括因故解雇，无论被覆盖人员不遵守本政策是否导致违法。公司保留自行酌情并根据其可获得的信息确定是否违反本政策的权利。公司可能会认定特定行为违反本政策，无论该行为是否也违反了法律。公司无须等待对被控违规者提起民事或刑事诉讼或结案后再采取纪律行动。
附件a
重大非公开信息。因为接受审查的交易将在事后进行事后评估，有利于事后诸葛亮，有关特定信息重要性的问题应以有利于重要性的方式解决，应避免有问题的交易。如果合理的投资者极有可能认为它在决定是否购买、持有或出售证券时很重要，或者如果可以合理地预期信息的披露会显着改变市场上关于公司的信息的总体组合，则信息就是重要的。换言之，就本政策而言，任何可以合理预期会影响证券价格的信息，无论是正面的还是负面的，都被视为“重大”信息。虽然不可能确定所有可能被视为重要的信息，但在确定其重要性时应仔细考虑以下项目或信息类型：
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对未来收益或亏损的预测或其他收益指引，特别是如果它们与外部预期存在显着差异；
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关于未决或拟议的合并、收购、要约收购、重大资产的收购或处置，或公司重组或重组的提议、计划或协议，即使是初步性质的；
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重大监管发展，以及具有重大监管效果或涉及重大监管干预的事件；
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重大网络安全事件或风险，包括可能对公司业务、声誉或股份价值产生不利影响的事件或风险；
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关键人员、外聘审计员发生变动或可能不再依赖审计报告的通知；
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有关证券的重大事件，包括公司股息政策的变动、宣布拆股或发行额外证券或设立证券回购计划；
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公司重大协议项下的违约或潜在违约或存在重大流动性缺陷；
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可能导致对财务报表产生重大准备金或注销或其他重大调整的事件；
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实际或威胁的重大诉讼、政府或监管机构的调查，或此类事项的重大正面或负面发展；和
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可能导致公司财务业绩或股价受到影响的任何其他事实。
如有疑问，被覆盖人士应将非公开、机密信息视为重要信息，并应在从事证券交易前咨询被指定人士。
非公开信息。非公开信息是指一般不为公众所知或无法获得的信息。向少数公众公开信息的事实，并不是为了内幕交易的目的而公开的。当（i）信息以旨在实现对投资公众的广泛传播的方式披露，而不偏袒任何特殊的个人或群体，并且（ii）公众有足够的时间消化该信息时，信息就公开了。广泛传播的例子包括新闻稿、向美国证券交易委员会提交的文件以及向公众开放的会议、电话会议或网络广播。
非公开信息可能包括：
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特定一组分析师或经纪人或机构投资者可获得的信息；
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属于谣言主题的未公开事实，即使谣言广为流传；或
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以保密方式委托给公司的信息，直至该信息已发布公告，且已经过足够的时间让市场对公告作出回应。
如有疑问，被覆盖人士应将信息视为非公开信息，并应在从事证券交易前咨询指定人士。
Byline Bancorp, Inc.
内幕交易政策增编
简介
本增编解释了1934年证券交易法（“交易法”）第16条规定的要求和程序，这些要求和程序适用于Byline Bancorp, Inc.（“公司”）的所有董事、执行官和某些指定雇员（统称“第16条内部人士”），他们有权访问有关公司的重大非公开信息，并且是对公司内幕交易政策（“政策”）的补充和补充。受本增编规限的指定人士名单列于所附附表A，公司可不时指定受本增编规限的其他人士，并将根据需要不时修订附表A，以反映该等变动或任何个人的辞职或地位变动。请注意，本增编适用于您持有或未来可能收购的所有公司证券。
预先审批程序
受本增编规限的人士，以及其配偶、未成年子女、共用同一住户的成年家庭成员及个人对其证券交易决策行使影响力或控制权的任何其他个人或实体（统称“相关内幕人士”），在未先取得公司总法律顾问（“指定人士”）对交易的预先批准前，不得从事涉及公司证券的任何交易（包括行使股票期权、赠与、贷款、向信托提供的出资或任何其他转让）。预先批准请求应在拟议交易至少两个交易日前提交给指定人士。将对每笔拟议交易进行评估，以确定是否会引发内幕交易担忧或联邦法律法规规定的其他担忧。任何建议将仅涉及法律施加的限制，不构成有关任何交易的投资方面的建议。如果未在获得预结清的两个工作日内下达交易订单，则必须重新请求清算交易。如果拒绝批准，这种拒绝的事实必须由请求这种批准的人保密。
在请求预先许可时，请求人应仔细考虑他或她是否可能知悉有关公司的任何重大非公开信息，并应向指定人员充分描述这些情况。请求者还应说明他或她是否在过去六个月内进行了任何非豁免的“反向交易”，并应准备在适用的情况下以适当的表格4或5报告拟议交易。请求者还应准备好遵守SEC规则144，并在任何出售时提交表格144（如果可行）。
尽管有上述规定，根据根据公司内幕交易政策的要求通过的预先安排的规则10b5-1计划进行的任何交易都不需要预先批准。政策不适用的“某些交易”也不需要预先批准，但政策“禁止的证券交易”部分中描述的某些例外情况除外。
报告和表格归档要求
根据《交易法》第16（a）条，第16条内幕人士，以及根据《交易法》第12条登记的任何类别的有投票权公司股本证券的10%以上已发行股份的实益拥有人，必须向美国证券交易委员会（“SEC”）提交表格，披露他们在涉及公司股本证券的大多数交易中的直接和间接金钱利益。在此背景下，公司的“股本证券”包括根据公司管理文件创建的股本证券类别的股份，例如普通股，以及任何可交换或可转换为公司股本证券或其价值源自公司股本证券的证券（无论是否由公司发行）。这些其他证券被称为“衍生证券”，包括期权、限制性股票单位、认股权证、可转换证券和股票增值权。
表格3、4和5。
法律部将协助第16条内幕知情人编制和归档以下第16条报告，但每个单独的第16条内幕知情人对其报告的时间安排和内容负责：
•
表格3、初步实益拥有权声明.成为公司董事或执行官的人必须在成为董事或执行官后十（10）个日历日内提交表格3，即使该人当时并不拥有任何公司股本证券。表格3必须披露该人士在紧接上任前的职位和任何公司股本证券的所有权。
•
表格4、实益拥有权变动表.只要某人仍然是董事或执行官，并且在某人不再担任公司此类职位后的最长六个月内，必须在东部时间第二天晚上10：00之前向SEC提交表格4（2nd）该人进行任何直接或间接的公司股本证券交易后的营业日。对于通过赠与（但不是通过赠与处置）进行的收购、根据广泛可用的股息再投资计划进行的再投资以及非常有限类别的员工福利计划交易，这一要求有例外情况。
•
表格5、年度实益所有权声明.任何在公司财政年度的任何部分担任公司董事或执行官的个人都必须向SEC提交表格5，以报告：
o
表格5中特别符合延期报告条件的公司股本证券的所有可报告交易；
o
本应在上一个会计年度报告但未报告的所有交易；和
o
关于个人的第一个表格5，所有本应报告但不是最近两个会计年度的交易。
如果所有以其他方式应报告的交易之前都已报告，则无需提交表格5。如果需要，表格5必须在公司会计年度结束后的45天内，或其后的第一个工作日内提交。可在表格5上报告的常见交易类型包括来自礼物的收购（但不是通过礼物处置）和在任何六个月期间低于10,000美元的某些收购，其中任何一种都可以在自愿的基础上在表格5到期之前提交的任何表格4上报告。
相关内部人的间接所有权。
上述报告还必须反映第16条内部人士的任何间接所有权，包括相关内部人士的所有持股和交易。这包括居住在第16条知情人家庭中的直系亲属以及个人对其证券交易决策施加影响或控制的任何其他个人或实体的所有权变更。为此，“直系亲属”包括配偶、子女、继子女、孙辈、父母、祖父母、继父母和兄弟姐妹，包括姻亲和收养关系。
有关特定交易是否需要提交其中一份表格，或应如何或何时完成这些表格的任何问题，应向公司的总法律顾问提出，或者，如果您愿意，请向您的个人法律顾问提出。公司必须在其10-K表格的年度报告和代理声明中披露第16条内部人士拖欠的表格3、4或5的任何文件，并且必须在向SEC提交文件后的工作日结束前在其网站上发布与公司证券有关的任何表格3、4和5。
某些员工福利计划交易的报告豁免。
《交易法》第16b-3条规定，第16条对表格4和5上的某些员工福利计划事件的内幕报告提供了豁免，包括税收条件下的节俭、股票购买和超额福利计划下的某些常规交易。
仅导致个人受益所有权形式发生变化的交易也免于报告。例如，豁免的“受益所有权形式的变更”将包括向内部人参与者分配利益计划证券，而这些证券以前归属于内部人。然而，衍生证券的行使或转换不会被视为仅仅是受益所有权的变化，而是应报告的。
做空交易获利卖空
做空交易获利
为了阻止第16条内部人士通过公司股本证券的短期交易交易获利，《交易法》第16（b）条要求将任何“短期利润”上缴公司。（这是对上述报告要求的补充。）
“短期利润”是指在六（6）个月期间内购买和出售（或出售和购买）公司股本证券所产生的利润，无论是实际利润还是名义利润，除非任一交易均有适用的豁免。需要注意的是，这一规则适用于公司证券（包括衍生证券）的任何匹配交易，而不仅仅是同一股份的买卖（或买卖），甚至是同一类别的证券。此外，根据SEC的规则，利润的确定是为了最大化第16条内幕人士必须披露的金额，而这一金额可能不会被任何已实现的损失所抵消。“短期利润”可能超过经济利润。
员工福利计划交易的短期豁免
如前所述，在做空规则范围内，在不到六（6）个月的任何期间内进行的买卖（或买卖）进行匹配，以确定第16条内幕人士是否已根据上述做空利润规则实现盈利，但规则16b-3为（i）第16条内幕人士与（ii）公司或公司赞助的某些福利计划之间的某些交易创建了豁免，或允许公司董事会或资格委员会豁免。
根据这一规则，在福利计划满足各种法定要求的情况下，就短期利润规则而言，涉及收购员工福利计划下的股本证券的某些交易不被算作“购买”。
回售公司证券的限制及要求
《证券法》要求，只有根据有效的登记声明或豁免登记要求，才能出售证券。第16条作为（或在之前的九十（90）天内）公司关联公司并希望出售公司证券的内部人士和某些高级管理人员可以通过遵守适用于关联公司的规则144的条件，为其销售寻求“安全港”，以确立此类注册要求的豁免。第144条规则下的“证券”被广泛定义为包括所有证券，而不仅仅是股本证券。第144条规定的安全港不仅适用于普通股和优先股的销售，也适用于债券、债券和任何其他形式的证券的销售。关联公司和其他寻求出售在不涉及任何公开发售的一系列交易中直接从公司或公司关联公司获得的证券的人可以通过遵守适用于“限制性证券”转售的规定（这些规定对关联公司适用，除了适用于关联公司转售的该规则的规定，并与之相结合）来利用规则144的安全港。
以下概述了规则144的相关规定，因为它们适用于寻求利用安全港的董事和高级管理人员的转售：
当前公开信息。必须有足够的关于公司的现有公开信息。只有当公司在出售前的12个月内提交了《交易法》要求的所有报告，而不是8-K表格报告时，才能满足这一要求。
销售方式。第16条内幕人士出售公司股份必须以下列方式之一进行：
•
在公开市场交易中通过经纪商以现行市场价格收取不超过通常和惯常的经纪佣金；
•
在以相同价格执行交易的无风险本金交易中，不包括任何明确披露的加价或减价、佣金等值或其他费用，并且根据自律组织的规则允许将该交易报告为无风险。
此外，券商不得招揽或安排招揽客户购买股票。此外，您的经纪人可能有自己的规则144程序（并且必须参与传输表格144），因此在任何销售之前与您的经纪人交谈非常重要。
即使你的股票证书不包含任何限制性图例，你也应该通知你的经纪人，你可能被视为公司的关联公司。
可能出售的股份数量。
股票证券。董事或高级管理人员在三（3）个月期间内可出售的股本证券的金额以以下两者中的较大者为限：
债务证券。第16条内幕信息知情人在三（3）个月期间内可出售的债务证券数量以以下两者中的较大者为限：
•
出售前四（4）个日历周的平均每周报告交易量；或
•
该部分债务证券本金的10%（或非参与性优先股类别的10%）。
建议出售的通知。如果董事或高级管理人员在任何三（3）个月期间提议出售的证券数量超过5,000股或预期总出售价格超过50,000美元，第16条内幕人士必须在下达出售证券的命令之前或同时向SEC提交表格144上的出售通知。
持有期。任何受限制证券必须在转售该等证券前持有六（6）个月。
在某些情况下（例如，通过股票股息、拆分、转换或某些期权的净额结算获得的证券），允许“增持”，即新证券将被视为与原始证券同时获得。
违反证券法、公司政策的处罚
证券违法行为的严重性，体现在这类违法行为的处罚力度上。可能会寻求董事辞职，或者执行官将受到可能的公司纪律处分，直至并包括终止雇佣。此外，公司本身和个别董事、高级职员或雇员都可能同时承担刑事和民事责任。这些违规行为还可能对公司造成负面宣传。
问题
由于联邦证券法某些方面的技术性，所有董事和高级管理人员应仔细审查本材料，并在任何时候（i）您对本政策或其适用于特定情况有疑问；或（ii）您计划交易公司的证券，但不确定该交易是否可能与证券法和/或本政策相冲突时联系公司的总法律顾问。
致谢
所有受本增编所列程序约束的第16条内幕信息知情人必须在本增编所附表格上承认他们对公司内幕交易政策和本增编的理解和遵守意向。
附表a
第16款内幕信息知情人
Roberto R. Herencia丨安东尼奥·德尔瓦莱·佩罗切纳Antonio del Valle Perochena
Alberto J. Paracchini丨菲利普·卡布雷拉Phillip R. Cabrera
Margarita Hugues V é lez William G. Kistner
Steven P. Kent Mary Jo Herseth
帕梅拉·C·斯图尔特Carlos Ruiz Sacrist á n
托马斯·J·贝尔，三世。马克·富奇纳托
米歇尔·约翰逊Megan Biggam
John Barkidjija Brogan Ptacin
达纳 Rose Thomas Abraham
布赖恩·多兰·尼古拉斯·曼多
谢丽尔·奥拉诺
