这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。通过使用本货架登记声明，我们或任何售股股东可以在任何时间和不时在一次或多次发售中发售和/或出售本招股说明书中所述的证券。本招募说明书为您提供所提供证券的一般说明。我们还可能通过招股说明书补充或通过以引用方式纳入我们向SEC提交或提供的信息的方式添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何相关的招股说明书补充存在任何不一致，您应依赖适用的招股说明书补充中的信息。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件并不包含注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，我们请您参阅注册声明，包括其展品。本招股章程或任何招股章程补充文件所载有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和规定要求提交一份协议或文件作为注册声明的证据，请查看该协议或文件，了解这些事项的完整描述。

您应仔细阅读本文件和任何适用的招股说明书补充文件。您还应该阅读我们在下文“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”下向您推荐的文件，以获取有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。如“在哪里可以找到更多信息”所述，可以在SEC网站上阅读注册声明和展品。

在本招募说明书中，除非另有说明或文意另有所指：

2022年10月12日，优信有限公司宣布将ADS与A类普通股的比例从每份ADS代表三股A类普通股更改为每份ADS代表30股A类普通股，自2022年10月28日起生效，或2022年ADS比例更改。2023年12月29日，优信有限公司宣布进一步将ADS与A类普通股的比例从每份ADS代表30股A类普通股更改为每份ADS代表300股A类普通股，自2024年1月16日起生效，连同2022年ADS比例的变化，ADS比例也将发生变化。ADS比率变动已在本招股说明书中追溯反映。

2024年11月25日，优信有限公司董事会批准将财年结束时间从3月31日更改为12月31日。这一变化的主要目的是使公司的财务报告符合全球标准，并与行业惯例保持一致，增强与同行的可比性。这一调整也使公司能够更好地将运营规划和报告周期与市场趋势和客户需求同步，确保与利益相关者和投资者进行更有效的沟通。除非另有说明，所有提及年份均指1月1日至12月31日的历年，提及我们的一个或多个财政年度是指在2024年4月1日至2024年12月31日的九个月期间之前截至3月31日的一个或多个财政年度，以及在2024年4月1日至2024年12月31日的九个月期间之后截至12月31日的一个或多个财政年度。为免生疑问，“2023财政年度”或“截至2023年3月31日止财政年度”指截至2023年3月31日止年度，“2024财政年度”或“截至2024年3月31日止财政年度”指截至2024年3月31日止年度。

除另有说明外，所有人民币对美元的换算均按人民币7.2567元兑1.00美元的汇率进行，代表美联储系统理事会H.10统计发布中规定的截至2025年3月31日的有效汇率。

任何招股章程补充文件中对“随附的招股章程”的提述均指本招股章程，而对“招股章程”的提述则指本招股章程及适用的招股章程补充文件合在一起。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对未来事件的预期和看法。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“是/可能”、“未来”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等术语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括以下方面的陈述：

本招股说明书、以引用方式并入本文的文件以及任何招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述受制于有关我们公司的风险、不确定性和假设。由于本招股说明书、以引用方式并入本文的文件或任何适用的招股说明书补充文件中披露的风险因素，我们的实际运营结果可能与前瞻性陈述存在重大差异。

我们要提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，您应该结合此处披露的风险因素、以引用方式并入此处的文件或任何适用的招股说明书补充文件中阅读这些陈述，以便更全面地讨论投资于我们证券的风险。我们在快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。

概述

我们是一家领先的二手车零售商，在中国以先进的生产、新零售体验、数字化赋能，开创行业变革先河。凭借我们的库存拥有模式，我们为客户提供了涵盖二手车收购、检测和翻新、仓储，以及售前和售后服务的全价值链的全面交易解决方案。我们通过可靠、一站式、无忧的交易体验，为客户提供高品质、超值的二手车以及优越的全套服务。凭借我们的全渠道销售方式，我们能够通过我们的线上平台为全国客户提供服务，并通过我们的线下二手车超市为选定地区的客户提供服务，从而建立市场领先地位。

自2018年初以来，我们一直通过我们的在线平台向全国客户提供在线二手车购买产品和服务（2C在线交易）。通过消除二手车交易的地理边界，我们的线上平台方便了交易过程的每一步，并建立了无缝的自助购买体验。凭借我们平台上展示的丰富的二手车房源和透明的价格估算，我们的客户可以轻松的在线下单，无需支付任何隐藏的额外费用，还可以享受我们无忧无虑的售后支持。凭借我们庞大的全国性物流和配送网络，我们能够在全国范围内为客户提供送货上门服务。此外，我们还与各种第三方合作伙伴合作，提供广泛的增值产品和服务，例如汽车融资选择和保险产品，以及其他售后服务。

2020年9月，我们开始从第三方库存委托模式转向库存拥有模式，旨在更好地控制我们的供应链，向我们的客户交付更高质量的二手车和更高的交易确定性。

与此同时，为了进一步加强我们提供高质量和物有所值的二手车的能力，我们一直在建设自己的二手车超级店，在那里我们可以将所有零售库存重新调整到“类新”的状态。我们西安首家二手车超市已于2021年3月开始营业。此外，我们在2022年12月完成了我们西安超级店的搬迁和升级。升级后的设施年产能为4万辆，扩建后的展厅产能高达3000辆，使其成为中国西北地区最大的完全自有二手车市场。2021年9月与合肥市长丰县政府达成战略合作关系，共同在合肥长丰投资建设行业领先的合肥超市。总投资高达人民币25亿元的合肥超市，预计未来几年一旦投入运营，年产能将达到6-10万辆。这一产能有望在未来几年为我们提供稳定、大量的优质二手车供应。合肥超市一期自2021年11月上线运营至今。合肥超级店总建筑面积45万平方米，由二手车翻新工厂和二手车仓库式展厅组成，最多可展示1万辆车。它是我们在二手车行业扩张计划的中心枢纽，锚定在合肥市，并将其触角延伸到整个安徽省，并促进在全国范围内的销售。于2023年9月20日，我们与合肥建投订立股权投资协议。根据协议，合肥建投将分多期投资于优信合肥，每期将在合肥子公司支付租赁款后支付，期限为10年。截至本招股章程日期，约人民币1.471亿元及人民币1.277亿元的第一年及第二年租金分别由合肥建投转换为对优信合肥约12.02%及8.40%股权的投资。每项投资的细节将视未来的谈判情况而定。该等出资完成后，合肥建投在优信合肥的股权将不超过50%。我们保留随时向合肥建投回购优信合肥股权的权利，合肥建投有权在优信合肥满足业绩条件或未能满足股权投资协议约定的特定条件时要求我们这样做。此次投资，意在支持我司合肥市长丰县二手车超市的运营发展。2024年7月，与郑州空港实业达成战略合作伙伴关系，成立优信郑州。根据股权投资协议，优信安徽将出资人民币120,000万元，郑州空港实业将出资人民币50,000万元，分别占优信郑州注册资本总额的约70%和30%。优信郑州旨在支持我们在郑州建立新的二手车超级店的计划。2024年10月，我们与武汉市经济技术开发区间接控股的公司武汉君山建立战略合作伙伴关系，以建立我们的被投资方优信武汉。根据该合伙关系，优信安徽将出资人民币6670万元，武汉君山将出资人民币3330万元，分别占优信武汉注册资本总额的约66.7%和33.3%。战略合作伙伴关系旨在支持我们在湖北省武汉市建立新的二手车超级店的计划。2025年2月，我们的武汉超级店开始试运营，总占地面积约14.3万平方米。我们的武汉超级店包括一个整修工厂，能够在满负荷的情况下每年检查和整修多达6万辆汽车。我们武汉超级店的展厅最多可容纳5000辆车进行展示和销售。

除了翻新零售二手车，我们的二手车超市作为仓储店的一种类型，为当地客户和陕西、安徽两省范围内的客户提供到店参观和购买的选择。相应地，我们已从仅在线销售方式转变为全渠道销售方式，将线上销售融入其仓储式运营。

中国消费者在通过传统供应链购买二手车时一直面临着重大挑战，例如获得广泛二手车选择的机会有限、从其他城市和地区购买二手车方面的不便、缺乏透明和可靠的车况信息以及复杂的交易流程。我们的平台以优信二手车（智信二手车）品牌运营，能够解决这些痛点，为客户提供可靠的一站式购车体验，并使客户能够从我们自己在全国范围内的精选二手车库存中进行选择，并在中国各地获得各种与汽车相关的增值产品和服务。我们现在对整个价值链的控制和管理要强大得多，提供高质量二手车产品和优质服务的能力也提高了。我们自2020年第二季度起开始通过监测NPS（净推荐值）来跟踪客户满意度，并在过去几年中取得了显着进展。我们已将每年的平均NPS从2021财年的31个显着提高到2024财年的61个，并进一步提高到截至2024年12月31日止九个月的65个。

深耕二手车市场十余年，我们正通过创新的库存自有模式、一体化的全渠道销售方式、高品质的整车产品和优质的服务，改变中国的二手车购买体验，这与我们的品牌名称的含义完美呼应，因为优信（ZHEXIN）在中文中翻译为质量和信任。

我们的控股公司Structure以及与前VIE的历史合同安排

优信有限公司不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要由其中国子公司进行，并且在历史上是通过与中国前VIE的合同安排进行的。中国法律法规对外商投资增值电信服务进行限制和附加条件。为遵守中国监管规定，过去我们主要通过友信互联（北京）信息技术有限公司或友信互联，以及友信易手车（北京）信息技术有限公司或易手车在中国经营这些业务，我们在本招股说明书中将其称为前VIE。我们的中国子公司、前VIE及其股东之间存在历史合同安排，已于2022年3月31日有效终止。由于合同安排，我们能够指导前VIE的活动并从中获得经济利益，并且根据财务会计准则委员会（“FASB ASC 810”）下的会计准则条件主题810，出于会计目的，我们被视为前VIE的主要受益者。因此，我们根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并了前VIE的财务业绩。除美国公认会计原则下定义外，通过与前VIE的合同安排，优信有限公司及其投资者均未在前VIE中拥有股权、直接对外投资或控制。合同安排并不等同于对前VIE及其在中国的子公司的业务拥有股权。本招募说明书中使用的“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”是指优信有限公司及其子公司。我们ADS的投资者不是在购买我们的子公司或中国以前的VIE的股权，而是在购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司，即优信有限公司的股权。

下图说明了我们的公司结构，包括我们截至本招股说明书日期的主要子公司：

从历史上看，我们通过优顾和优信拍与前VIE和前VIE的股东签订了一系列合同安排，直至2022年3月31日。为了精简我们的公司结构并考虑到不断变化的监管环境，我们已完成重组以终止与两家已成为我们公司全资子公司的前VIE的合同安排。根据重组，我们与前VIE及其各自股东有合约安排的全资附属公司已购买该等股东在前VIE中持有的全部股权。因此，所有使这些股东能够指导前VIE的活动并从中获得经济利益的合同安排，均被有效终止。由于重组，前VIE已成为我们的全资子公司，我们目前直接通过我们的子公司在中国经营我们的业务，而不是通过任何可变利益实体。见“第4项。关于公司的信息— C.组织Structure —与前VIE及其各自股东的历史合同协议以及相关的终止协议”载于我们的2024表格20-F，该表格以引用方式并入本招股说明书。然而，在重组之前，我们的历史合同安排在为我们提供对前VIE的控制权方面可能不如直接所有权有效，终止这些协议可能会产生额外费用。就我们与前VIE及其股东的历史合同安排而言，关于我们开曼群岛控股公司权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用曾经存在并且可能也存在重大不确定性。不确定是否会采纳任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或任何前VIE被发现或曾经违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能或未能获得或保持任何所需的许可或批准，相关中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或未请参阅本招股说明书“风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——如果中国政府确定与前VIE结构的历史合同安排不符合，或者我们的控股公司结构不符合中国法律法规，或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，我们的股票和/或ADS可能会贬值或变得一文不值”。

我们的公司结构一直受到与我们的控股公司结构相关的独特风险的影响，包括与前VIE的历史合同安排。如果中国政府认为我们与前VIE的历史合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者我们的控股公司结构不符合中国法律法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉的处罚。中国监管机构可能不允许我们的控股公司结构，这可能导致我们的运营发生重大变化和/或我们的ADS价值发生重大变化，并可能导致我们的ADS价值大幅下降或变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与前VIE的历史合同安排的可执行性，因此可能会影响前VIE和我们公司的整体历史财务业绩。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅本招股说明书“风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——如果中国政府确定与前VIE结构的历史合同安排不符合，或者我们的控股公司结构不符合中国法律法规，或者如果这些法规在未来发生变化或有不同解释，我们的股票和/或ADS可能会贬值或变得一文不值”项下披露的风险。

我们面临与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受制于复杂且不断发展的中国法律法规。近年来，中国政府发布了与境外发行审批、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私监管等领域相关的声明和监管行动。例如，2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及相关五项配套指引，一起作为新的境外上市规则，于2023年3月31日起施行。根据新的海外上市规则，中国境内公司寻求以直接或间接方式在海外市场发售和上市证券，须完成向中国证监会的备案程序并报告相关信息。此外，境外上市公司还需在《境外上市试行办法》规定的时间范围内，就其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券等同等发行活动提交备案。我们一直密切关注中国有关中国证监会任何必要批准、备案或报告的监管动态，如有需要，我们将采取一切必要行动完成向中国证监会的备案。请参阅本招股章程“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们须就根据境外上市试行办法根据本招股章程作出的发售完成向中国证监会的备案程序，并可能需要根据中国法律就根据本招股章程作出的发售取得中国相关监管机构的批准”。此外，如果未来的监管更新要求在国外证券交易所上市的中国公司（例如我们）完成网络安全审查或其他具体行动的许可，我们将面临能否及时获得此类许可的不确定性，或者根本无法获得此类许可。不当使用或披露数据可能对我们的业务和前景产生重大不利影响”，见我们的2024表格20-F，该表格以引用方式并入本招股说明书。此外，中国的反垄断和竞争法律法规正在不断演变，对于反垄断法律法规和指南将如何影响我们的业务和经营业绩仍存在不确定性。请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们的业务产生和处理大量数据，我们必须遵守中国和其他与隐私和网络安全相关的适用法律。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——与在中国开展业务相关的风险——中国关于并购的规则可能使我们更难通过收购追求增长”，见我们的2024表格20-F，该表格以引用方式并入本招股说明书。中国法律法规对从事互联网内容提供服务、在线数据处理和交易处理业务（经营电子商务业务）等特定增值电信服务的公司的外资所有权规定了一定的限制或禁止。为了遵守中国的监管要求，过去我们主要通过前VIE在中国经营这些业务。根据《工业和信息化部关于取消中国（上海）自由贸易试验区线上数据处理和交易处理（经营商业）业务外资持股比例限制的通知》，我们目前通过在上海自贸试验区设立的中国子公司优顾和优翰经营此类业务，不受境外投资者最高持股比例限制。请参阅本招股说明书“风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——如果中国政府确定与前VIE结构的历史合同安排不符合，或者我们的控股公司结构不符合中国法律法规，或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，我们的股票和/或ADS可能会贬值或变得一文不值”。这些声明和监管行动可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资的能力， 或维持我们在美国证券交易所的上市地位或在中国大陆以外的其他外汇交易所上市。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国开展业务相关风险的详细说明，请参阅本招募说明书“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”和“第3项”下披露的风险。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险”，载于我们的2024表格20-F，该表格以引用方式并入本招股说明书。

中国政府在监管我们的运营方面的重要权力及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资的监督和控制可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施全行业的法规，包括数据安全或反垄断相关法规，在这种性质下可能会导致此类证券的价值显著下降或价值很小或没有价值。有关更多详情，请参阅本招股章程中的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们的业务运营的监督可能导致我们的运营和我们的ADS价值发生重大不利变化”。

中国法律制度产生的风险和不确定性，包括中国执法和快速发展的规则和法规方面的风险和不确定性，可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可获得的法律保护”，见我们的2024表格20-F，该表格以引用方式并入本招股说明书。

截至本招股章程日期，香港的法律法规，包括香港有关数据安全或反垄断问题的监管行动，并不对我们开展业务、接受外国投资或继续在美国证券交易所上市的能力产生重大影响。

我们的运营所需的中国当局的许可

我们在中国开展业务主要是通过我们的子公司，历史上也是通过与我们保持合同安排的中国前VIE。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的大律师北京DOCVIT律师事务所认为，就某些中国法律事项而言，我们的中国子公司已获得中国政府当局为我们的中国子公司的业务运营所需的所有必要许可和批准，即（i）二手车经销商注册，以及（ii）车辆维护和维修注册，我们的中国子公司持有的所有这些许可和许可的详细信息如下：

除我们已获得的上述许可或批准外，我们、我们的中国子公司和前VIE没有被要求就我们的业务运营申请或获得任何中国政府机构的任何其他许可或批准，也没有被任何政府机构拒绝或驳回任何对我们的业务运营所必需的许可或批准的申请。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府主管部门的执法实践的不确定性，我们可能需要在未来获得额外的许可、许可、备案或批准，以实现我们平台的功能和服务。如果我们和我们的中国子公司（i）没有从中国当局获得或保持任何必要的许可或批准来经营业务或提供证券，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或（iii）如果适用的法律、法规或解释发生变化并且我们需要在未来获得此类许可或批准，我们无法向您保证，我们将能够及时或根本无法获得必要的许可或批准，即使获得此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到处罚，包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降或一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——未能获得我们的业务运营所需的某些备案、批准、许可、许可和证书可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响”，见我们的2024表格20-F，该表格通过引用方式并入本招股说明书。

境外融资活动所需中国当局许可

中国政府最近表示有意对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多的监督和控制。2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及相关五项配套指引，一起作为新的境外上市规则，于2023年3月31日起施行。根据新的海外上市规则，中国境内公司寻求以直接或间接方式在海外市场发售和上市证券，须完成向中国证监会的备案程序并报告相关信息。此外，境外上市公司还必须在《境外上市试行办法》规定的时间范围内，就其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券等同等发行活动提交备案。因此，我们须于根据本招股章程作出的发售完成后三个营业日内向中国证监会提交备案，并可能须遵守《境外上市试行办法》规定的备案要求，以供我们未来根据《境外上市试行办法》在境外市场发售和上市我们的证券。未按照《境外上市试行办法》向中国证监会完成备案的，中国证监会可以责令整改，给予警告，或者对指定完成备案的中国子公司处以100万元以上1000万元以下的罚款，并对直接责任人给予警告，并处以50万元以上500万元以下的罚款。新境外上市规则对直接境外上市和间接境外上市的监管备案要求进行了规定，明确了境外市场间接境外上市的认定标准。有关更多详细信息，请参阅本招股说明书中的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们需要根据境外上市试行办法就根据本招股说明书进行的发售完成向中国证监会的备案程序，并可能需要根据中国法律就根据本招股说明书进行的发售获得中国相关监管机构的批准”。

我们的大律师北京DOCVIT律师事务所认为，关于某些中国法律事项，除了我们需要在根据本招股说明书进行的发售完成后进行的中国证监会备案程序外，我们和我们的中国子公司（i）无需获得中国证监会的许可，以及（ii）截至本招股说明书之日，根据现行中国法律、法规和规则，没有被任何中国政府机构要求获得或拒绝获得与根据本招股说明书进行的潜在发售有关的此类许可和其他许可。北京DOCVIT律师事务所认为，由于相关规定并不要求持有超百万用户个人信息的网络平台经营者就其向境外投资者发行证券提出网络安全审查申请，故截至本招股说明书发布之日，我们无须就根据本招股说明书进行的潜在发售向国家网信办或CAC提出网络安全审查申请。而且，北京DOCVIT律师事务所认为，如果我们未来发行长期债务证券，除了需要向国家发展和改革委员会办理审查登记手续外，我们不需要获得中国政府当局的任何许可或批准。2024年3月26日，我们与Xin Gao Group Limited或Xin Gao订立股份认购协议，据此，我们向Xin Gao发行1,440，922,190股优先可转换优先股，总代价为700万美元。此外，于2024年11月4日，我们与Lightwind Global Limited或Lightwind，Dida Inc.的间接全资附属公司或Dida订立股份认购协议，据此，Lightwind同意认购1,543，845,204股A类普通股，总认购金额为750万美元，认购价为每股0.004858美元。于2025年3月4日，我们与蔚来资本的投资工具Fame Dragon Global Limited或Frame Dragon订立若干最终协议，据此，Fame Dragon同意购买5,738，268,233股A类普通股，总代价为27,876，506美元。认购的截止日期须遵守惯例成交条件。各方在Fame Dragon收购并承担NC Fund根据先前宣布的、NC Fund、Xin Gao和我们于2024年3月18日签订的具有约束力的条款清单下的权利和义务后签订了最终协议。截至本招股说明书之日，我们已收到1900.00万美元，并向Fame Dragon及其指定的实体发行了3,911，092,516股A类普通股。根据与蔚来资本的安排，我们预计最迟将于2025年8月31日完成以880万美元的代价完成剩余认购。我们已就向鑫高发行优先可转换优先股以及向嘀嗒和名誉龙发行A类普通股向证监会提交了必要的备案。有关向Xin Gao发行高级可转换优先股以及向Dida和Fame Dragon发行A类普通股的更多信息，请参阅“第4项。关于公司的信息—— A.公司的历史和发展”，见我们的2024表格20-F，该表格以引用方式并入本招股说明书。

此外，就我们之前向外国投资者发行证券而言，根据现行有效的中国法律、法规和监管规则，截至本招股说明书之日，（i）我们的大律师北京DOCVIT律师事务所认为，就某些中国法律事项而言，我们、我们的中国子公司和前VIE无需获得中国证监会的事先许可，或通过CAC的网络安全审查，或获得中国政府机构的其他许可或批准，以及（ii）我们、我们的中国子公司或前VIE，已收到或被拒绝获得中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国政府主管机构的任何许可或批准。

控股外国公司责任法

根据于2020年12月18日颁布并经2022年12月29日签署成为法律的2023年《综合拨款法》进一步修订的《HFCAAA》，如果SEC确定我们提交了注册公共会计师事务所出具的审计报告，且该审计报告连续两年未接受美国会计准则委员会的检查，SEC应禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。如果PCAOB确定其无法连续两年检查或完全调查我们的审计师，则我们在美国市场（包括纳斯达克全球精选市场）的证券交易将根据HFCAA被禁止。2021年12月16日，PCAOB发布HFCAAA认定报告，通知SEC其认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年8月29日，在我们提交了截至2022年3月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将优信有限公司列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，我们没有让我们的证券受到HFCAAA规定的交易禁令的风险，除非PCAOB做出新的决定。然而，PCAOB是否会继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的若干因素，包括中国当局采取的立场。PCAOB预计将在未来继续要求对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行完全的检查和调查，并表示已经制定了未来恢复定期检查的计划。根据HFCAAA，PCAOB必须每年就其检查和调查设在中国大陆和香港的完全注册会计师事务所的能力作出决定。成为委员会认定发行人的可能性和退市风险可能会继续对我们证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB在未来确定它不再拥有完全检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所的完全权限，而我们继续使用该会计师事务所进行审计工作，我们将在提交相关财政年度的年度报告后被确定为HFCAAA下的“委员会认定发行人”，如果我们连续两年被如此确定，我们的证券将被禁止在美国市场交易。更多详情，请见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PCAOB在前几年无法完全检查和调查在中国大陆和香港注册的独立会计师事务所，其中包括我们的审计师。PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们投资者在前几年此类检查的好处，如果PCAOB不能继续有能力完全检查和调查在中国的注册会计师事务所，未来可能会继续剥夺投资者的此类好处”和“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB无法检查或调查位于中国的完全审计师，我们的ADS将根据HFCAAA被禁止在美国交易。我们的ADS退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响”在本招股说明书中。

通过我们组织的现金和资产流动

优信有限公司是一家控股公司，没有自己的业务。我们在中国的业务主要是通过我们在中国的子公司开展的，历史上也是通过与中国前VIE的合同安排开展的。根据开曼群岛现行法律，我们不需要对收入或资本收益征税。此外，在向我们的股东支付股息时，将不征收开曼群岛预扣税。

根据中国法律，优信有限公司只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，只能通过贷款向前VIE提供资金，但须满足适用的政府登记和批准要求。优信有限公司向我们的中国子公司提供贷款以资助其活动不能超过法定限额，并且必须在当地的外管局对应方注册，而向我们中国子公司的出资须经商务部或其当地对应方批准。截至2023年3月31日及2024年3月31日止财政年度及截至2024年12月31日止九个月，优信有限公司及其于开曼群岛、英属维尔京群岛及香港注册成立的附属公司并无向我们的中国附属公司或前VIE作出任何出资或贷款，惟（i）Xin HK Limited于截至2023年3月31日及2024年3月31日止财政年度及截至12月31日止九个月向优信（合肥）汽车智能再制造有限公司或优信合肥分别作出人民币1.164亿元、人民币1.319亿元及人民币210万元（合30万美元）的出资，2024年，于截至2023年3月31日及2024年3月31日止财政年度及截至2024年12月31日止九个月向优唐（陕西）信息技术有限公司分别作出人民币34.5百万元、人民币65.7百万元及零的出资；（ii）UCarShow HK Limited于截至2024年12月31日止九个月向优方（北京）信息技术有限公司作出人民币3.5百万元及人民币2.1百万元（美元0.3百万元）的出资；及（iii）UCarBuy HK Limited于截至2024年12月31日止九个月向优信（安徽）产业投资集团有限公司或优信安徽作出人民币7,140万元（980万美元）的出资。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国关于境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的规定可能会延迟或阻止我们向我们的中国实体提供贷款或额外出资”，见我们的2024表格20-F，该表格以引用方式并入本招股说明书。

截至2023年3月31日和2024年3月31日止财政年度以及截至2024年12月31日止九个月，优信有限公司、前VIE和我们的中国子公司之间没有直接转移资产、股息或分配，也没有直接转移现金或其他资产、股息或分配给美国投资者。请参阅我们的2024表格20-F中的“项目4.A.公司的历史和发展——我们的贷款便利、打捞车和2B业务的剥离”，该表格以引用方式并入本招股说明书。有关我们公司结构的风险，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—风险因素摘要—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府确定与前VIE结构的历史合同安排不符合，或者我们的控股公司结构不符合中国法律法规，或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，我们的股票和/或ADS可能会贬值或变得一文不值”，见我们的2024表格20-F，该表格以引用方式并入本招股说明书。

截至2023年3月31日和2024年3月31日止财政年度以及截至2024年12月31日止九个月，优信有限公司、前VIE和我们的中国子公司之间没有任何其他资产转让、股息或分配，也没有向美国投资者转让现金或其他资产、股息或分配。见“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—股息政策”在我们的2024表格20-F中，该表格以引用方式并入本招股说明书。

此外，我们的中国子公司向中国大陆以外实体的现金转移受中国政府货币兑换管制。因此，由于干预或对我们、我们的子公司和前VIE转移现金或资产的能力施加限制和限制，中国大陆的现金可能无法用于在中国境外的运营或其他用途。外币供应短缺可能会暂时延迟我们的中国子公司汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。无法保证中国政府不会干预或限制我们、我们的子公司和前VIE转移现金或资产。鉴于上述情况，如果我们业务中的现金在中国大陆或由中国大陆实体持有，这些现金可能无法用于为中国大陆以外的运营提供资金或用于其他用途。截至本招股章程日期，我们并不知悉香港对现金转入或转出我们的香港实体有同等或类似的限制或限制。然而，如果某些限制或限制在未来变得适用于进出香港实体的现金转移，我们香港实体中的资金可能无法用于香港以外的资金运营或其他用途。有关我们在中国的业务的资金流动的风险，请参阅“我们的公司——风险因素摘要——与在中国开展业务相关的风险——从我们的中国子公司向中国大陆以外实体的现金转移受到中国政府对货币兑换的管制。因此，由于干预或对我们、我们的中国子公司和前VIE转移现金或资产的能力施加限制和限制，中国大陆的现金可能无法用于中国大陆以外的运营或其他用途。无法保证中国政府不会干预或限制我们、我们的子公司或前VIE转移现金或资产。尽管目前我们并不知道香港对现金转入或转出我们香港实体有同等或类似的限制或限制，但如果中国大陆的某些限制或限制将来变得适用于现金转入和转出香港实体，我们香港实体的资金，同样，可能无法用于香港以外的基金运营或其他用途”和“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——政府对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值”详见本招募说明书。

我们的中国内地和香港子公司以及前VIE自成立以来已产生累计亏损。我们目前无意向股东派发股息。此外，我们无意分配收益，我们的中国子公司已根据历史VIE协议与前VIE结算金额。

我公司建立了集中现金管理政策，对优信有限公司与子公司之间的资金划转方式进行指导，提高效率，确保现金管理的安全性。本政策是根据我们的业务需要和内部管理程序，按照适用的法律法规制定和实施的。我们公司的现金管理方案集中在我们的资金和支付中心内。资金根据各经营实体的预算和经营情况部署到各经营实体。资金与支付中心负责对我司经营主体的现金流入流出进行集中管理。每一笔现金需求，在运营实体提出后，都需要经过我们的资金和支付中心的审核过程。我们将在资金和支付中心批准现金需求申请后，将现金分配给运营实体。

为便于说明，以下讨论反映了中国大陆和香港可能需要缴纳的假设税款，假设：（i）我们有应课税收入，以及（ii）我们决定在未来支付股息：

注意事项：

如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，我们的WFOE被允许仅从其留存收益（如有）中向我们支付股息，这是根据中国会计准则和法规确定的。根据中国法律，我们在中国的各附属公司和前VIE须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定公积金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。此外，我们的子公司和前VIE可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给可自由支配的盈余资金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。外商独资公司将股息汇出中国须经外管局指定银行审核。我们的部分中国子公司在产生累计利润并达到法定公积金要求之前不能进行分红。有关我们将业务（包括子公司和前VIE）的收益分配给我们公司和投资者的能力以及根据历史VIE协议结清欠款的能力的限制和限制，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国关于离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的规定可能会延迟或阻止我们向我们的中国实体提供贷款或额外出资”，见我们的2024表格20-F，该表格以引用方式并入本招股说明书。

风险因素汇总

投资美国存托凭证涉及重大风险。在进行ADS投资之前，您应该仔细考虑这份招股说明书中的所有信息。下面请找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。详细讨论见本招募说明书“风险因素”和“第3项。关键信息— D.风险因素”见我们的2024表格20-F，该表格以引用方式并入本招股说明书。

与我们的业务和行业相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

与我公司Structure相关的风险

与我们的公司结构相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

与在中国开展业务相关的风险

与在中国开展业务相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

与我们的ADS相关的风险

与我们的ADS相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

企业信息

我司主要行政办公地点位于中华人民共和国北京市朝阳区广顺南大道16号东黄大厦21楼100102。我们在这个地址的电话号码是+ 8610 5691-6765。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，地址为P.O. Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。我们已委任位于122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168的Cogency Global Inc.为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的与本招股说明书所参与的登记声明登记的证券发行有关的任何诉讼中，可向其送达程序。

SEC维护着一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，网址为www.sec.gov。您也可以在我们的网站http://ir.xin.com/上找到相关信息。本网站所载资料不属本招股章程的一部分。

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑我们最近的20-F表格年度报告中描述的风险，该报告通过引用并入本文，以及适用的招股说明书补充文件和通过引用并入本招股说明书的其他文件中描述的风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响，您可能会损失全部或部分投资。

请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”，了解您在哪里可以找到我们已向SEC提交或提供给SEC的文件，以及通过引用纳入本招股说明书的文件。

与我们的业务和行业相关的风险

我们与第三方服务提供商和业务合作伙伴合作。第三方的行动不在我们的控制范围内，可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们不时与第三方服务提供商合作。这些第三方服务商服务于我们内部的、功能性的需求，服务于客户，履行在我们平台上进行的交易，如汽车融资、汽车交付、产权转让，以及其他售后服务。我们谨慎选择我们的第三方服务商和业务合作伙伴，但我们无法控制他们的行动。如果这些第三方未能按我们的预期履行职责、遇到难以满足我们的要求或标准、未能以道德方式开展业务、未能向我们或我们的客户提供令人满意的服务、收到负面新闻报道、违反适用的法律或法规、违反与我们的协议，或者如果我们与第三方订立的协议被终止或未续签，我们的业务和声誉可能会受到损害。此外，如果此类第三方服务提供商暂时或永久停止运营、面临财务困境或其他业务中断、增加其费用，或者如果我们与他们的关系恶化，我们可能会遭受成本增加、卷入与我们的第三方服务提供商或针对我们的第三方服务提供商的法律或行政诉讼，并在我们的业务运营和监管合规以及向客户提供类似服务方面遇到中断和延迟，直到我们找到或开发合适的替代方案。此外，如果我们未能成功物色优质合作伙伴、与他们建立具有成本效益的关系或有效管理这些关系，我们的业务和经营业绩将受到重大不利影响。

2024年9月13日，中国财政部和中国证监会联合公布了对我司审计机构普华永道中国国际会计师事务所（“普华永道中国国际会计师事务所”）的相关行政处罚。这些处罚是因为普华永道钟田在另一个项目上的工作，从任何角度来看都与我们无关。这些处罚仅限于普华永道仲天，并未延伸至普华永道其他法律实体。这些处罚包括（其中包括）暂停普华永道中天在中国的某些业务运营六个月，该处罚已于2025年3月解除。对普华永道中天的这些处罚没有对我们、我们的证券或我们的业务产生任何影响。然而，无法保证普华永道中天未来不会受到其他监管行动或处罚，这可能会损害其继续担任我们审计师的能力，并可能迫使我们聘请新的审计师。聘请新审计师的过程可能会非常耗时，并可能导致我们延迟提交文件。这可能会进一步影响我们的合规状况、投资者信心以及我们进入资本市场的能力，从而对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

与我公司Structure相关的风险

如果中国政府确定与前VIE结构的历史合同安排不符合，或者我们的控股公司结构不符合中国法律法规，或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，我们的股票和/或ADS可能会贬值或变得一文不值。

优信有限公司不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要由其子公司进行，并且在历史上通过与位于中国的前VIE的合同安排进行。因此，投资者面临与我们的控股公司结构相关的独特风险。中国监管机构可能不允许我们的控股公司结构，这可能导致我们的运营发生重大变化和/或我们的ADS价值发生重大变化，并可能导致我们的ADS价值大幅下降或变得一文不值。中国法律法规对外商投资增值电信服务业务，如互联网内容提供服务、在线数据处理和交易处理业务（经营电子商务业务）进行限制和附加条件。为了遵守中国的监管要求，过去我们主要通过前VIE在中国经营这些业务。

2015年1月，工信部公布了《工业和信息化部关于取消中国（上海）自由贸易试验区线上数据处理和交易处理（经营商务）业务外资持股比例限制的通知》，即SHFTZ通知。根据上海自贸区通知，上海自贸试验区内设立的企业开展在线数据处理和交易处理（经营电子商务）范围增值电信业务的，境外投资者最高持股比例不受限制。因此，我们符合条件的中国子公司优顾和优翰已申请并获得上海市通信管理局的批准开展电子商务，从那时起，他们一直在经营我们的主要在线业务，而不是以前的VIE、优信沪联和易手车。

为了精简我们的公司结构并考虑到不断变化的监管环境，我们已完成重组以终止与两家已成为公司全资子公司的前VIE的合同安排。根据重组，我们与VIE及其各自股东有合约安排的全资附属公司已购买该等股东在VIE中持有的全部股权。因此，使这些股东能够指导VIE的活动并从VIE中获得经济利益的所有合同安排均被有效终止。由于重组，VIE成为我们的全资子公司，我们目前直接通过我们的子公司在中国经营我们的业务，而不是通过任何可变利益实体。

我们通过前VIE，在历史上一直受制于与前VIE和前VIE股东的一系列合同安排，直到2022年3月31日。

尽管我们已于2022年3月完成重组，但与为我们在中国的业务建立前VIE结构的协议有关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性，包括中国政府未来的潜在行动，这可能会追溯影响我们与前VIE的历史合同安排的可执行性和合法性，从而影响前VIE的历史财务状况和经营业绩，以及我们将前VIE的结果合并到重组完成前期间的合并财务报表中的能力。由于所提供的服务在历史期间并不重要，因此前VIE未根据合同协议计提或支付服务费。终止与前VIE的历史合同安排的对价与合同协议项下的贷款金额相同，因此，不存在终止合同安排的现金转移。如果中国政府发现此类协议不符合中国相关法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，并且此类变化可能追溯适用于我们的历史合同安排，我们可能会受到严厉处罚，我们与前VIE的合同安排可能会变得无效，这可能导致我们可能重述本招股说明书其他部分中包含的财务报表。因此，我们的股票和/或ADS可能会贬值或变得一文不值。

与在中国开展业务相关的风险

我们须根据《境外上市试行办法》就根据本招股章程作出的发售完成向中国证监会的备案程序，并可能需要根据中国法律就根据本招股章程作出的发售取得中国相关监管机构的批准。

《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制、为寻求通过收购中国境内公司或资产在境外证券交易所公开上市而组建的境外特殊目的载体，在境外证券交易所公开发行证券之前获得中国证监会的批准。条例的解释和适用仍不明确。如果需要政府批准，我们需要多长时间才能获得这种批准是不确定的，而且，即使我们获得这种批准，批准也可能被撤销。任何未能获得或延迟获得发行所需的政府批准，或如果我们获得了此类证监会批准的撤销，都可能使我们受到中国相关监管机构的制裁，其中可能包括对我们和前VIE在中国的业务进行罚款和处罚，限制或限制我们在中国境外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。我们的律师北京DOCVIT律师事务所认为，关于某些中国法律事项，基于其对现行中国法律法规的理解，我们将不会被要求向证监会提交根据并购规则批准发行的申请，因为（i）证监会目前尚未就我们的发行是否受此规定约束发布任何确定的规则或解释；（ii）我们的中国子公司以直接投资方式注册成立为外商独资企业，我们没有收购并购规则所定义的“中国境内公司”的任何股权或资产。

然而，我们的大律师北京DOCVIT律师事务所就某些中国法律事项认为，在境外发行的背景下如何解释或实施并购规则仍存在一些不确定性，其上述概述的意见受制于任何新的法律、规则和条例或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论，因此，我们可能会面临来自他们的监管行动或其他制裁。此外，中国相关政府部门于2021年7月6日颁布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，其中规定，将加强对境外上市中资公司的管理和监督，并修订国务院关于此类公司境外发行股票和上市的特别规定，明确境内行业主管部门和监管部门的责任。然而，《关于严厉打击非法证券活动的意见》对这些意见的解读和落实仍留下不确定因素。有可能任何新的规则或条例可能会对我们施加额外的要求。

2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布境外上市试行办法。根据境外上市试行办法，中国内地境内企业在境外市场直接或间接发行或上市证券，需向证监会备案。具体而言，境外上市试行办法下的证券是指境内公司直接或间接在境外市场发行和发售的股票、存托凭证、可转换公司债券、可交换债券等与股票挂钩的证券，而直接发行和上市是指在中国大陆注册成立的股份公司的境外发行和上市，间接发行和上市是指主要在中国大陆开展业务运营的境内公司的境外发行和上市，以离岸公司的名义，并以境内公司的基础股权、资产、收益或类似权益为基础。特别是，间接发行上市的确定将以“实质重于形式”的方式进行，发行人同时满足以下两个条件的，发行上市应视为境内公司间接境外发行上市：（i）发行人收入、利润的50%或以上，发行人最近一个财政年度的经审核综合财务报表中记录的总资产或净资产由境内公司入账；及（ii）其大部分业务营运在中国内地进行或其主要营业地位于中国内地，或负责业务营运的高级管理层大部分为中国公民或在中国内地有住所。根据《境外上市试行办法》，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：（一）法律、行政法规和国家有关规定明确禁止的意向证券发行上市的；（二）经国务院有权机关依法审查认定的意向证券发行上市可能构成威胁或者危害国家安全的；（三）境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、侵占、挪用财产行为的，或近三年其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；（四）境内公司因涉嫌有适用法律法规的刑事犯罪或重大违法行为，目前正在接受立案调查，尚无明确结论；或（五）控股股东或控股股东、实际控制人控制下的股东所持股份存在重大权属纠纷。根据境外上市试行办法，发行人或其关联境内公司（视情况而定）须（i）在其向拟上市地相关监管机构提交上市申请文件后的三个工作日内，就其首次公开发行股票并在不同于其已上市市场的境外市场上市及其后续证券发行向中国证监会备案，（ii）就其在其已上市的同一境外市场的后续发行（包括发行任何公司可转换债券，可交换债券及其他股票挂钩证券，但不包括为员工激励、以股份分派股息及股份分割的发售），在该等后续发售完成后三个营业日内，（iii）就以单一或多次收购、股份互换、股份转让及类似交易方式上市而言，在其首次提交上市申请或交易首次公开公告后三个营业日内（视情况而定）。因此，我们须于根据本招股章程作出的发售完成后三个营业日内向中国证监会提交备案，并可能受制于我们未来根据境外上市试行办法在境外市场发售和上市我们的证券的备案要求。不遵守备案规定的，可对不符合规定的境内企业处以责令整改、警告并处以100万元至1000万元不等的罚款，对企业直接责任人给予警告并处以50万元至500万元的罚款。再有，不合规公司的控股股东、实际控制人组织、指使违约的， 他们将被处以100万元至1000万元的罚款。除上述备案要求外，境外上市试行办法还要求发行人在发生以下任何事件后三个工作日内向中国证监会报告：（i）其控制权发生变更；（ii）其受到任何境外证券监管机构或境外主管部门的调查或制裁；（iii）其上市地位或上市分部发生变更；（iv）自愿或强制退市；（v）其主要业务经营发生重大变化，直至其不再受境外上市试行办法备案要求约束。

此外，2023年2月24日，证监会发布《关于加强境内企业境外发行证券并上市相关保密和档案管理的规定》，自2023年3月31日起施行。根据本规定，境外证券监管机构或相关主管部门未来对我国境内公司就我国境外发行上市进行的任何检查或调查，均应按照符合中国法律法规的方式进行。

此外，在《网络安全法》、《数据安全法》和《个人信息保护法》的框架下或之外，已经或预计将通过许多法规、指南和其他措施，包括（i）2021年12月28日公布并于2022年2月15日生效的经修订的《网络安全审查办法》，其中规定，拥有百万以上用户个人信息并在外国寻求上市的“网络平台运营者”必须申请网络安全审查，（二）CAC于2021年11月发布的《网络数据安全条例（征求意见稿）》和《网络数据安全管理条例》自2025年1月1日起施行，规定网络数据处理人开展影响或者可能影响国家安全的网络数据处理活动的，应当按照国家有关规定接受国家安全审查，（三）9月1日起施行的《跨境数据转移安全评估办法》，2022并规定某些类型的数据处理者将在中国境内经营过程中收集和产生的重要数据或个人信息转让给境外接收者，必须申请跨境数据转让的安全评估，以及（iv）《个人信息保护合规审计管理办法》于2025年5月1日生效，但任何处理1000万人以上个人信息的个人信息处理者应至少每两年开展一次个人信息保护合规审计。不过，我们未来是否会被视为“关键信息基础设施运营商”或线上平台运营商尚不确定。如果我们正在接受CAC的调查或审查，我们可能不得不大幅改变我们目前的业务，我们的运营可能会受到重大不利影响。

我们的大律师北京DOCVIT律师事务所认为，关于某些中国法律事项，除了我们必须在根据本招股说明书进行的发售完成后提交的中国证监会备案文件外，我们和我们的中国子公司（i）无需获得中国证监会的许可，以及（ii）截至本招股说明书之日，根据现行中国法律、法规和规则，没有被任何中国政府机构要求获得或拒绝获得与根据本招股说明书进行的潜在发售相关的此类许可和其他许可。北京DOCVIT律师事务所认为，由于相关规定并不要求持有超百万用户个人信息的网络平台经营者就其向境外投资者发行证券提出网络安全审查申请，故截至本招股说明书发布之日，我们无须就依据本招股说明书进行的潜在发行向CAC提出网络安全审查申请。

截至本招股说明书之日，我们未收到中国证监会、CAC或对我们的经营具有管辖权的任何其他中国政府机构就我们向外国投资者发行证券的历史相关事项发出的任何询价或通知或任何异议。我们的律师北京DOCVIT律师事务所认为，关于某些中国法律事项，由于（i）相关规定未要求持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者对其在该规定生效前发生的向外国投资者发行证券的历史行为提出网络安全审查补充申请；以及（ii）在该规定生效前我司证券已在纳斯达克全球精选市场上市，故截至本招股说明书发布之日，我司无需就其向外国投资者发行证券的历史行为提出网络安全审查申请。

此外，我们就某些中国法律事项的大律师北京DOCVIT律师事务所认为，基于以下事实：（i）修订后的网络安全审查办法和网络数据安全管理条例是新通过的，两者的实施和解释均存在不确定性，（ii）我们没有参与任何由CAC据此对网络安全审查进行的调查，以及（iii）除了我们于8月19日收到的工业和信息化部的整改通知，2021关于未经授权访问我们APP上用户的通讯录和位置，已于2021年8月24日进行了整改，我们没有收到任何中国主管监管机构有关网络安全、数据安全和个人数据保护的询问、通知、警告或制裁，我们在所有方面都遵守了中国现有的有关网络安全、数据安全和个人数据保护的法律法规。然而，鉴于中国当前的监管环境，中国法律的解释和执行仍存在不确定性，这种不确定性可能会迅速改变，无需提前很少通知，并受制于中国当局酌情决定的任何未来行动。

中国政府对我们业务运营的监督可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。

我们历来主要通过前VIE及其子公司在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务开展进行监督，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以推进监管和社会目标及政策立场。中国政府认为适当推进监管和社会目标及政策立场。中国政府最近发布了对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布直接或间接影响我们行业的法规或政策或要求我们寻求额外许可以继续我们的运营的可能性，这可能导致我们的运营和/或我们的ADS价值发生重大不利变化。此外，中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供ADS的能力，并导致我们的ADS价值大幅下降或变得一文不值。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动带来的潜在不确定性。

如果我们在未来成为美国财政部关于对外投资的最终规则的约束，美国人对我们证券的投资以及我们从美国人那里筹集资金的能力可能会受到限制。

2023年8月9日，拜登政府公布了一项行政命令，财政部公布了一份拟议规则制定的提前通知（“ANPRM”），为以中国为重点的对外投资管制提供了一个概念框架，包括香港和澳门（“境外投资计划”或“OIP”）。继这一ANPRM之后，2024年6月21日，财政部发布了一项关于涉及中国的美国对外投资的拟议规则，其要求与ANPRM大体一致。2024年10月28日，财政部发布了执行2023年8月9日行政命令的最终规则。最终规则于2025年1月2日生效。最终规则对从事与三个行业相关的某些活动的与中国有关联的实体（包括香港和澳门）的某些投资对美国人施加了投资禁令和通知要求：（i）半导体和微电子，（ii）量子信息技术，以及（iii）人工智能系统，统称为“被覆盖的外国人”。受最终规则约束的美国人在某些情况下被完全禁止向被覆盖的外国人进行某些投资，在其他情况下则被要求报告，这些投资被定义为“被覆盖的交易”。

“担保交易”包括收购股权、某些债务融资、合资企业，以及作为有限合伙人在非美国人集合投资基金中的某些投资。最终规则将一些投资排除在担保交易范围之外，包括在国家证券交易所上市的公开交易证券中的投资。最终规则旨在加强美国政府对涉及中国的美国直接和间接投资的监督，并可能为包括我们在内的中国发行人的跨境合作、投资和融资机会引入新的障碍和不确定性。OIP为包括我们在内的中国发行人的跨境合作、投资和融资机会引入了新的障碍和不确定性。我们认为，由于我们不从事“涵盖活动”（如最终规则中所定义）或以其他方式符合最终规则中规定的涵盖外国人士的定义，因此不会将优信有限公司定义为最终规则下的涵盖外国人士。然而，不能保证美国财政部会采取与我们相同的观点。如果我们被视为受保外国人士，因此受制于最终规则，即使美国人收购某些公开交易的证券（例如我们的ADS）将被豁免于最终规则下的受保交易范围，最终规则仍可能限制我们从美国投资者筹集资本或或有股权资本的能力，或者我们筹集此类资本的能力可能受到重大负面影响，这可能对我们的筹资能力以及我们的业务、财务状况和前景造成不利影响。在这种情况下，ADS的价值可能会大幅下降，或者在极端情况下，变得一文不值。

最近，美国优先投资政策旨在扩大美国对外投资法规涵盖的行业领域，并通过实施制裁来补充对外限制。拟议的限制可能会进一步加深包括我们在内的中国发行人的跨境协作、投资和融资机会的不确定性。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到解决或解决，以及它们可能如何在长期内影响全球政治和经济状况。美国对外投资法规可能发生的变化可能会限制或在最坏的情况下消除我们未来从美国投资者筹集资本或或有股权资本的能力，或者我们筹集此类资本的能力可能会受到重大负面影响，这可能会对我们的筹资能力以及我们的业务、财务状况和前景造成不利影响。

此外，政治紧张局势加剧可能会降低贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。这些事态发展还可能导致合规成本增加、运营中断，以及我们进入资本市场的潜在限制。正如媒体最近报道的那样，美国政府可能会将中国关联公司从美国证券交易所退市，这给我们维持在纳斯达克上市的能力带来了不确定性。国际紧张局势和冲突的任何进一步升级都可能对我们经营所在国家的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们收到的几乎所有收入都是人民币。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依靠我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。具体而言，在现有汇兑限制下，未经外管局事先批准，我们在中国的中国子公司运营产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到相应政府当局的批准或登记。因此，我们需要获得外管局的批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。中国政府未来可酌情限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法利用在中国大陆持有或由中国实体产生的现金为我们在中国大陆以外的业务提供资金或向我们的股东（包括我们的ADS持有人）支付外币股息。无法保证中国政府不会干预或限制我们和我们的子公司转移现金或资产。虽然目前我们并不知道香港对现金转入或转出我们的香港实体（包括货币兑换）有同等或类似的限制或限制，但如果中国大陆的某些限制或限制将来变得适用于现金转入和转出香港实体（包括货币兑换），我们香港实体的资金同样可能无法满足我们的货币需求。请参阅本招募说明书中的“我们公司——通过我们组织的现金和资产流动”。

PCAOB，在前几年，无法完全检查和调查中国大陆和香港的注册独立会计师事务所，其中包括我们的审计师。PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者在前几年进行此类检查的好处，如果PCAOB不能继续有能力对中国注册会计师事务所进行彻底检查和调查，未来可能会继续剥夺投资者的此类好处。

我们的审计师，即出具以引用方式并入本招股说明书的审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司和在美国上市公司会计监督委员会（美国）或PCAOB注册的公司的审计师，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。由于我们的审计师位于中国大陆，PCAOB在2022年之前一直无法在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师历来未受到PCAOB的检查。然而，2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中华人民共和国财政部签署了《关于对设在中国的审计事务所进行检查和调查的礼宾声明》，这标志着向PCAOB提供检查和调查总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所的准入迈出了第一步。2022年12月15日，PCAOB宣布能够在2022年对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行完整的检查和调查，并相应腾出其此前的2021年认定。这标志着中国当局首次按照《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，允许进入符合美国标准的完整检查和调查。

然而，PCAOB是否会继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的若干因素，包括中国当局采取的立场。PCAOB预计未来将继续要求对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行全面检查和调查，并表示已经制定了未来恢复定期检查的计划。根据HFCAAA，PCAOB被要求每年就其检查和调查设在中国大陆和香港的完全注册会计师事务所的能力作出决定。未来成为“证监会认定发行人”的可能性和退市风险，可能继续对我国证券交易价格产生不利影响。如果PCAOB在未来确定它不再拥有检查和调查总部位于中国大陆和香港的完全注册会计师事务所的完全权限，而我们继续使用该会计师事务所进行审计工作，我们将在提交相关财政年度的年度报告后被确定为HFCAAA下的“委员会认定发行人”，如果我们连续两年被如此确定，我们的证券将被禁止在美国市场交易。

如果PCAOB连续两年无法检查或调查位于中国的完全审计师，我们的ADS将根据《控股外国公司责任法》或HFCAAA被禁止在美国交易。我们的ADS退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

根据2020年12月18日颁布并经2022年12月29日签署成为法律的《2023年综合拨款法》进一步修订的《控股外国公司责任法》或HFCAAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且连续两年未接受上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，SEC应禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月2日，SEC通过了实施HFCAA披露和提交要求的最终修正案，据此，如果发行人提交了包含注册会计师事务所出具的审计报告且PCAOB确定其无法完全检查或调查的年度报告，SEC将把该发行人确定为“委员会认定发行人”，然后在连续两年被确定为委员会认定发行人后对其实施交易禁令。2022年8月29日，在我们提交了截至2022年3月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将优信有限公司列为HFCAA下的委员会认定发行人。根据HFCAAA，如果PCAOB连续两年无法检查或彻底调查总部设在中国大陆的PCAOB注册的公共会计师事务所，我国证券将被禁止在全国性证券交易所或美国场外交易市场交易。因此，纳斯达克可能会决定将我们的证券摘牌。

基于上述情况，如果PCAOB确定其无法连续两年检查或完全调查我们的审计师，则我们在美国市场（包括纳斯达克全球精选市场）的证券交易将根据HFCAAA被禁止。2021年12月16日，PCAOB发布HFCAA认定报告，即2021年认定，通知SEC其认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够在2022年对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行完整的检查和调查。据此，PCAOB撤销了此前的2021年决定。因此，除非PCAOB做出新的决定，否则我们没有风险将根据HFCAAA被禁止交易的证券卖出。然而，PCAOB是否会继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的若干因素，包括中国当局采取的立场。PCAOB预计未来将继续要求对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行全面的检查和调查，并表示已经制定了恢复定期检查的计划。根据HFCAAA，PCAOB被要求每年就其检查和调查设在中国大陆和香港的完全注册会计师事务所的能力作出决定。未来成为证监会认定发行人的可能性和退市风险可能继续对我国证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB未来确定其不再拥有检查和调查总部位于中国大陆和香港的完全注册会计师事务所的完全权限，而我们继续使用该会计师事务所进行审计工作，我们将在提交相关财政年度的年度报告后被确定为HFCAAA下的“委员会认定发行人”，如果我们连续两年被如此确定，我们的证券将被禁止在美国市场交易。

如果我们的股票和ADS被禁止在美国交易，我们就无法确定是否能够在非美国交易所上市，或者我们的股票的市场将在美国以外发展。这样的禁令将在很大程度上削弱贵方出售或购买我们ADS的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们ADS的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

在实施法律程序送达、执行外国判决或根据外国法律对我们或我们的董事和管理层提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们在中国开展几乎所有的业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，据我们所知，截至本招股说明书日期，除两名旅居美国的独立董事外，其余所有董事及高级管理人员，即戴琨、李斌、刘二海、卢蓉、TERM3、Feng Lin、TERM4、Zhitian Zhang、井文兵及李成斌，大部分时间在中国大陆及香港境内居住，且为中国大陆或香港居民。因此，贵司可能难以对我们或中国大陆和香港境内的人员实施程序性送达。您也可能难以在美国法院执行基于美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及居住在中国大陆和香港且资产位于美国境外的我们的高级职员和董事作出的判决。此外，对于开曼群岛或中国大陆或香港的法院是否会承认或执行美国法院针对我们或这些基于美国或任何州证券法民事责任条款的人的判决存在不确定性。

外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。此外，美国法院的判决将不会在香港直接执行。香港与美国之间目前没有条约或其他安排对外国判决的对等执行作出规定。

在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国一般很难作为法律或实践问题来追究。例如，在中国，为在中国境外发起的股东调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动，任何单位或者个人未经适当授权，不得向境外提供与其证券活动有关的文件或者资料。虽然中国《证券法》第一百七十七条的详细解释或实施细则尚待出台，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加投资者在保护您的利益方面面临的困难。另请参阅“—与我们的ADS相关的风险—您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，了解与作为开曼群岛公司投资于我们相关的风险。

与我们的ADS相关的风险

售股股东出售或可供出售大量股份可能会对其市场价格产生不利影响。此外，我们的历史融资交易导致现有股东的所有权权益被稀释，我们可能继续通过发行股本证券筹集资金，这将导致对我们股东的额外稀释。

本招股章程涵盖（i）Abundant Grace Investment Limited（我公司一名非执行董事的关联公司）、（ii）Astral Success Limited（由我公司另一名非执行董事控制）、（iii）两个蔚来资本实体，即Abundant Glory Investment L.P.和Fame Dragon Global Limited以及（iv）Lightwind Global Limited出售合共不超过16,544，377,840股A类普通股，约占截至本招股章程日期我公司已发行在外股份总数的26.7%。在公开市场出售大量股票，或认为这些出售可能发生，可能会对ADS的市场价格产生不利影响，并削弱我们未来通过发行股票或股票挂钩证券筹集资金的能力。此外，我们的历史融资交易导致现有股东的所有权权益被稀释。例如，由于历史上向售股股东发行的高级可转换优先股以及售股股东将这些高级可转换优先股转换为A类普通股，股东可能经历了重大稀释。我们可能会在未来增发股本，这将进一步稀释现有股东的所有权权益。例如，于2025年3月4日，我们与蔚来资本的投资工具Frame Dragon订立若干最终协议，据此，Fame Dragon同意购买5,738，268,233股A类普通股，总代价为27,876，506美元。截至本招股说明书之日，我们已收到1900.00万美元，并向Fame Dragon及其指定的实体发行了3,911，092,516股A类普通股。根据与蔚来资本的安排，我们预计最迟将于2025年8月31日完成以880万美元的代价完成剩余认购。然而，无法保证Fame Dragon完成剩余认购将根据与Frame Dragon的最终协议中概述的条款和条件完成。

我们打算使用适用的招股章程补充文件中所述的出售我们提供的证券的净收益。我们将不会从出售股东出售我们的证券中获得任何收益。

下表列出了我们截至2025年3月31日的实际资本化情况。

本表应与我们的2024表格20-F中的经审计综合财务报表及其附注一并阅读，并通过引用对其进行整体限定，该表格通过引用并入本招股说明书。

财务业绩

以下截至2024年3月31日和2025年3月31日止三个月的未经审计综合全面亏损报表，截至2025年3月31日的未经审计综合资产负债表数据，已按照美国公认会计原则编制和列报。我们的历史结果不一定代表未来期间的预期结果。

下表列出我们所列期间未经审计的综合全面亏损报表：

下表列出我们未经审计的综合财务状况报表：

注意事项：

截至2024年3月31日止三个月对比截至2025年3月31日止三个月

总收入

我们的总收入从截至2024年3月31日止三个月的人民币3.192亿元增长58.0%至截至2025年3月31日止三个月的人民币5.042亿元（约合6950万美元）。增长主要是由于零售车辆销售收入增加。

零售车辆销售收入。截至2025年3月31日止三个月，零售车辆销售收入为人民币4.655亿元（约合6420万美元），较去年同期的人民币2.694亿元增长72.8%。截至二零二五年三月三十一日止三个月，零售成交量为7,545部，较去年同期的3,124部增加141.5%。同比增长主要是由于零售交易量增长141.5%，同时部分被零售平均售价的下降所抵消。

批发车辆销售收入。截至2025年3月31日止三个月，批发汽车销售收入为人民币2250万元（约合310万美元），去年同期为人民币3970万元。截至2025年3月31日止三个月，批发成交量为719套，较去年同期的934套下跌23.0%。批发汽车销售是指公司向个人购买的不符合公司零售标准、后续通过线上线下渠道销售的汽车。

其他。截至2025年3月31日止三个月的其他收入为1620万元（220万美元），去年同期为人民币1010万元。

收入成本

截至2025年3月31日止三个月的收入成本为人民币4.689亿元（约合6460万美元），去年同期为人民币2.981亿元。

毛利率

截至2025年3月31日止三个月毛利率为7.0%，去年同期为6.6%。毛利率的同比增长主要是由于我们的增值服务渗透率的提高，而增值服务通常具有更高的毛利率。

总营业费用

截至2025年3月31日止三个月的总运营支出为人民币8250万元（约合1140万美元）。不计股权报酬影响的总运营支出为人民币7270万元（约合10.0百万美元）。

销售和营销费用

截至2025年3月31日止三个月的销售和营销费用为人民币6170万元（合850万美元），较去年同期的人民币5080万元增长21.4%。同比增长主要是销售团队薪酬增加所致。

一般和行政费用

截至2025年3月31日止三个月的一般及行政开支为人民币1830万元（约合250万美元），较去年同期的人民币7530万元减少75.7%。同比下降主要是由于股权激励费用的影响。

研发费用

截至2025年3月31日止三个月的研发费用为人民币290万元（约合0.4百万美元），较去年同期的人民币6.0百万元减少51.9%。同比减少的主要原因是从事研发的员工的工资和福利支出减少。

其他营业收入，净额

截至2025年3月31日止三个月的其他经营收益净额为人民币1190万元（约合160万美元），去年同期为人民币0.9百万元。同比增长主要是由于负债豁免收益增加。

经营亏损

截至2025年3月31日止三个月，运营亏损为人民币3530万元（约合490万美元），上一季度为人民币7340万元，去年同期为人民币1.098亿元。

利息支出

截至2025年3月31日止三个月，我们的利息支出为人民币22.5百万元（约合3.1百万美元），较去年同期的人民币24.0百万元减少6%。

经营净亏损

由于上述原因，我们的净亏损从截至2024年3月31日止三个月的人民币1.427亿元减少至截至2025年3月31日止三个月的人民币5140万元（约合710万美元）。

流动性

截至2025年3月31日的季度，我们产生了人民币5140万元的净亏损和人民币2440万元的经营现金流出，我们的流动负债超过流动资产约人民币3.735亿元，截至2025年3月31日我们已累计亏损人民币196亿元。基于我们的流动性评估，其中考虑了管理层应对这些不利条件和事件的计划，包括通过增加销量来增加我们的车辆销售收入，通过增加向我们的客户提供的增值服务来提高毛利率，通过管理合理的车辆价格来维持车辆周转率，并从计划的股权和债务融资中筹集资金，以及在必要时调整我们的运营规模，我们认为很可能有效地实施这些计划并相应地，我们目前的现金和现金等价物，其中包括截至本招股说明书日期已完成的股权融资的资金、计划的股权和债务融资的资金以及经营活动产生的现金流，足以满足我们预期的营运资金需求和其他资本承诺，并且我们将能够在自本招股说明书日期起的未来十二个月内到期的负债时履行我们的付款义务。

非GAAP财务指标

在评估我们的业务时，我们考虑并使用某些非公认会计原则措施，包括调整后的EBITDA和调整后的每股运营净亏损——基本和稀释，作为审查和评估我们的经营业绩的补充措施。非GAAP财务指标的列报不打算被孤立地考虑或作为根据美国公认会计原则编制和列报的财务信息的替代。

我们将调整后EBITDA定义为不包括以股份为基础的薪酬、发行优先可转换优先股的公允价值影响、外汇（损失）/收益、其他收入/（费用）、附属公司收益中的权益和长期投资的股息、债务清偿的净收益的EBITDA。我们将调整后归属于普通股股东的每股净亏损–基本和稀释定义为归属于普通股股东的每股净亏损，不包括以股份为基础的薪酬、发行优先可转换优先股的公允价值影响以及可赎回非控股权益的增加。我们提出非GAAP财务指标是因为管理层使用它们来评估经营业绩和制定业务计划。我们还认为，使用非公认会计准则衡量标准有利于投资者评估其经营业绩，因为该衡量标准排除了公司认为不能直接反映其核心业务的某些财务或非现金项目。我们认为，排除这些项目使我们能够更有效地评估我们的业绩期间-相对于我们的竞争对手。

非美国通用会计准则财务指标未在美国通用会计准则下定义，也未按照美国通用会计准则列报。非GAAP财务指标作为分析工具存在局限性。使用调整后EBITDA的主要限制之一是，它没有反映影响我们运营的所有收入和支出项目。以股份为基础的薪酬、外汇（亏损）/收益和其他收入/（费用）已经并可能继续在业务中发生。此外，非GAAP衡量标准可能与其他公司，包括同行公司使用的非GAAP信息不同，因此它们的可比性可能有限。我们通过将非GAAP财务指标与最接近的美国GAAP业绩指标进行核对来弥补这些限制，在评估我们的业绩时应考虑所有这些因素。我们鼓励您全面审查其财务信息，而不是依赖单一的财务指标。

下表列出了我们在所示期间的美国公认会计原则和非公认会计原则结果的未经审计的对账：

注意：

我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司，我们的事务受我们不时修订的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛《公司法》（经修订），我们将其称为下文《公司法》，以及开曼群岛的普通法管辖。

截至本招股章程日期，我们的法定股本为20,000，000美元，分为200,000，000,000股，包括（i）190,000，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股、（ii）100,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股和（iii）9,900，000,000股每股面值0.0001美元的高级优先股。

我们的组织章程大纲及章程细则

以下是我们的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》的重要条款的摘要，只要它们与我们普通股的重要条款有关。

普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将拥有除投票权和转换权之外的相同权利。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的股东名册登记时发行。我们不得向不记名股东发行股票。非开曼群岛居民的我国股东可以自由持有其股份并进行投票。

转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当（i）B类普通股持有人直接或间接出售、转让、转让或处置B类普通股，或通过投票代理或其他方式直接或间接转让或转让该B类普通股所附带的投票权给并非该持有人的关联公司（定义见我们的组织章程大纲和章程细则）的任何个人或实体，或（ii）直接或间接出售、转让、转让或处置已发行和未偿还的多数有表决权证券，或通过投票代理或其他方式直接或间接转让或转让附属于该等有表决权证券的投票权，或直接或间接出售、转让、转让或处置作为实体的B类普通股持有人的全部或几乎全部资产给任何非该持有人关联的人，该等B类普通股将自动并立即转换为同等数量的A类普通股。

股息。我们的普通股股东有权获得我们董事会可能宣布的股息，但须遵守我们的组织章程大纲和章程细则。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，我公司只能从合法可用的资金中宣布和支付股息，即从我们的利润或股份溢价账户中宣布和支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，前提是，如果在本次支付后立即导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。在任何股息分配中，每一股B类普通股和A类普通股收到的股息应相同。

投票权。我们的A类普通股和B类普通股以及我们的高级可转换优先股作为一个单一类别就提交给我们的股东投票的所有事项共同投票，除非法律另有规定或我们的组织章程大纲和章程细则或经修订和重述的指定证书另有规定。就需要股东投票的事项而言，每份A类普通股有权投一票，每份B类普通股有权投十票，每份优先可转换优先股有权获得的票数等于每份该等优先可转换优先股可转换成的最大数量的全部A类普通股。任何股东大会的投票都是举手表决，除非要求投票表决。该等会议的主席或任何持有不少于10%附于亲自或委托代理人出席会议的股份总数的投票的股东，可要求进行投票表决。

由股东在会议上通过的普通决议，需要亲自或委托代理人出席股东大会的有权投票的股东所投股份所附的简单多数票的赞成票，而特别决议则需要亲自或委托代理人出席股东大会的有权投票的股东所投已发行股份所附的不少于三分之二的赞成票。在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我公司全体股东签署的一致书面决议通过。如更改名称或更改我们的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将须作出特别决议。我公司股份持有人可（其中包括）以普通决议将我公司的全部或任何股本分割或合并。

股东大会。作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会应在我们的董事可能决定的时间和地点举行。

股东大会可以由我们的董事会主席召集，也可以由我们董事会过半数通过的决议召集。召开我们的年度股东大会（如有）和我们的任何其他股东大会需要至少七（7）个日历日的提前通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名股东持有的股份合计（或通过代理人代表）不少于有权在股东大会上投票的我公司已发行和已发行股份所附全部票数的三分之一，亲自出席或通过代理人出席，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权代表出席。为确定是否满足法定人数要求，应将我们的优先可转换优先股持有人包括在内。

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲及章程细则规定，在有权在股东大会上投票的我公司已发行及已发行股份所附全部投票总数不少于过半数的股东的要求下，我们的董事会有义务召开一次临时股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，我们的组织章程大纲及章程细则并不向我们的股东提供任何权利，在股东周年大会或非该等股东召集的股东特别大会上提出任何建议。

转让普通股。在以下我们组织章程大纲和章程细则的限制下，我们的任何股东可通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。

在遵守纳斯达克股票市场有限责任公司要求的任何通知后，可能会暂停转让登记，并在我们的董事会可能不时决定的时间和期间关闭我们的会员名册，但前提是不得暂停转让登记，也不得在我们的董事会决定的任何一年中暂停我们的会员名册关闭超过30天。

清算。在本公司归还资本或清盘时，并受限于经修订及重述的指定证明书所载的优先可转换优先股的权利，如本公司股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持股份面值的比例在本公司股东之间分配，须从有应付款项的股份中扣除因未付催缴或其他原因而须支付予我公司的所有款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，以便尽可能近地由我们的股东按其所持股份面值的比例承担损失。

要求认购股份及没收股份。我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。

赎回、回购及交出股份。我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，根据我们的董事会或股东通过特别决议确定的条款和方式，根据这些股份可被赎回的条款发行股份。我公司也可以按照我们的董事会或股东的普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为该赎回或回购的目的而发行的新股份的收益中支付，如果我公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务，则可以从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果我们公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

股份变动权。如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别或系列的股份，则任何类别或系列股份所附带的权利（受当时任何类别或系列所附带的任何权利或限制的规限），只有在获得该类别或系列所有已发行股份的持有人的书面同意或在该类别或系列股份的持有人的单独会议上通过的普通决议的批准下，方可作出重大不利的更改。以优先股或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，在不受该类别的股份当时所附带的任何权利或限制的规限下，不得被视为因与该现有类别的股份建立、配发或发行与该现有类别的股份同等地位的进一步股份，或因我公司赎回或购买任何类别的任何股份而产生重大不利变动。我们股份持有人的权利不应被视为因创建或发行具有优先或其他权利的股份而产生重大不利变化，包括但不限于创建具有增强或加权投票权的股份。

增发股票。我们的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会不时发行额外的A类普通股，由我们的董事会决定，以可用的授权但未发行的股份为限。

我们的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会授权将我们的股份划分为任意数量的类别，不同类别应获得授权、设立和指定（或视情况重新指定），不同类别之间的相对权利（包括但不限于投票、股息和赎回权）、限制、优惠、特权和支付义务的变化可能由我们的董事会确定和确定。我们的董事可以在他们认为适当的时间和条件下发行具有此类优先股或其他权利的股份，所有或任何这些权利可能大于我们普通股的权利。我们的董事可在不经我们的股东批准的情况下，以其绝对酌情权不时发行一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

发行优先股可能会稀释A类普通股股东的投票权。

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们A类普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则、我们的股东通过的特别决议以及我们的抵押和费用登记册除外）。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。

反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在我公司股份上未支付的金额为限（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

资本的变化。我们的股东可不时以普通决议：

我们的股东可以通过特别决议，但须经开曼群岛大法院根据我们公司关于确认此类减持的命令的申请确认，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国法定法规，因此《公司法》与现行《英格兰公司法》之间存在显着差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（i）“合并”是指两家或多家组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（ii）“合并”是指两家或多家组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。该计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺，提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼母公司与其开曼子公司或多家子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，前提是向拟合并的开曼子公司的每个成员提供合并计划副本，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份合计至少代表该子公司在股东大会上投票的百分之九十（90%），则该公司即为该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司的股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份公允价值的付款（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

与有关合并和合并的法定条款不同，《公司法》还载有促进以安排计划方式重组和合并公司的法定条款，前提是该安排由（a）股东价值的75%或（b）代表债权人价值的75%的多数（视情况而定）批准，并亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的一次或多次会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90%股份持有人提出并接受时，要约或可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果一项要约收购被提出并被接受，按照上述法定程序，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对或派生诉讼的集体诉讼，以质疑：

董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲及章程细则规定，我们须就该董事或高级人员在进行我们公司的业务或事务（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权时招致或承受的一切行动、诉讼程序、成本、费用、指控、开支、损失、损害或法律责任，向我们的高级人员及董事作出赔偿，但不因该人本身的不诚实、故意失责或欺诈，包括在不损害前述一般性的情况下，任何成本、开支，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

此外，我们已与我们的董事和执行人员订立赔偿协议，向这些人提供超出我们组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务，不因其董事地位而赚取个人利润的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

书面同意的股东诉讼。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们的股东可以通过一项一致的书面决议批准公司事项，该决议由本应有权在不召开会议的情况下在股东大会上就此事项进行投票的每一位股东签署或代表其签署。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会；前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲和章程细则允许持有股份的任何一名或多名股东，其持有的股份合计不少于我们公司所有有权在股东大会上投票的已发行和流通股所附的全部投票的多数，以要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，我们的组织章程大纲及章程细则并不向我们的股东提供任何其他在股东周年大会或股东特别大会前提出提案的权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的组织备忘录和章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可由我们的股东以普通决议罢免。董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被发现精神不健全或变得不健全；（iii）以书面通知方式辞职；（iv）未经董事会特别许可，连续三次缺席董事会会议且董事会决议其职位空缺；或（v）根据本公司章程的任何其他规定被免职。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日后的三年内，禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据我们的组织章程大纲及章程细则，如果我们的股本被划分为多于一个类别的股份，则任何该等类别所附带的权利，在受当时任何类别所附带的任何权利或限制的规限下，只有在该类别所有已发行股份的持有人书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的普通决议的批准下，才可作出重大不利的更改。以优先或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，在不受该类别的股份当时所附带的任何权利或限制的情况下，不得被视为因设立、配发或发行与其同等或之后的进一步股份，或因我公司赎回或购买任何类别的任何股份而产生重大不利变动。股份持有人的权利不应被视为因产生或发行具有优先或其他权利的股份而产生重大不利变化，包括但不限于产生具有增强或加权投票权的股份。

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，公司的管理文件可经有权投票的已发行股份的多数同意后进行修订。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利。我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

证券发行历史

以下是近三年我们证券发行情况的汇总。

股本证券及认股权证

2022年6月，我们与蔚来资本就认购我公司714,285，714股高级可转换优先股订立最终协议，总金额为1亿美元，将分多次支付。714,285，714股优先可转换优先股在我们收到第一期付款后于2022年7月27日发行。2023年4月，我们与蔚来资本就2022年6月签订的最终协议签订了若干额外协议。根据这些协议：（i）未偿购买价款的支付方式进行了修改，以允许结合现金支付和注销我们对蔚来资本的债务；以及（ii）6160万美元的购买价款被蔚来资本注销和解除我们在2024年票据（定义见下文）下的义务所抵消Redrock Holding Investments Limited、TPG Growth III SF Pte. Ltd.和Magic Carpet International Limited于2023年4月转让给蔚来资本。2024年票据为我们于2019年6月向Redrock Holding Investments Limited，或Redrock、TPG Growth III SF Pte. Ltd.，或TPG、58同城 Holdings Inc.、珠海光控众盈产业投资基金（有限合伙）、Magic Carpet International Limited及ClearVue优信控股有限公司出售的本金总额为2.3亿美元的可转换票据。由于上述交易并紧随其后，蔚来资本已履行其认购我们的高级可转换优先股的未偿还购买价格总额为8000万美元的义务。截至本招股说明书之日，蔚来资本已履行其未偿还购买价款总额为9060万美元的义务，并根据我们于2022年6月与蔚来资本签订的最终协议。公司与蔚来资本已相互同意，蔚来资本应在2025年8月31日前履行其未偿还的940万美元购买价款的支付义务。

2022年7月，我们以相当于每ADS 100.3美元（或ADS比率变动前每ADS 1.03美元）的价格向58同城发行了183,495，146股A类普通股，以换取我们根据58同城票据和某些其他历史交易完全解除对58同城的义务。

2022年8月，我们以相当于每股ADS 100.3美元（或ADS比率变动前每股ADS 1.03美元）的价格向ClearVue发行了36,699，029股A类普通股，以换取我们根据ClearVue票据完全解除对ClearVue的义务。

于2024年3月18日，我们与由我们的董事长兼首席执行官戴琨先生控制的实体Xin Gao和一家专注于汽车相关行业的投资基金（也称为NC基金）就我们的融资订立了条款清单，总金额约为3480万美元，认购价为每股我公司普通股0.004858美元。2024年3月26日，我们与Xin Gao订立股份认购协议，并于同日完成向Xin Gao发行1,440，922,190股优先可转换优先股，总代价为700万美元。因此，根据经修订和重述的指定证书，优先优先股的转换价格从每股普通股0.04 57美元调整为每股普通股0.004858美元。

2024年3月27日，在收到高级可转换优先股必要持有人的同意后，（i）向Xin Gao发行的1,440，922,190股高级可转换优先股转换为1,440，922,190股A类普通股，（ii）NIO Capital持有的918,189，006股高级可转换优先股转换为34,993，824,619股A类普通股，（iii）Astral Success Limited或Joy Capital持有的437,286，192股高级可转换优先股转换为17,496，912,310股A类普通股，转换价格分别为每股普通股0.004858美元。截至本招股章程日期，概无已发行及尚未发行的优先可转换优先股。

于2024年11月4日，我们与滴达的间接全资附属公司Lightwind订立股份认购协议，据此，Lightwind同意认购1,543，845,204股A类普通股，总认购金额为750万美元，认购价为每股0.004858美元。就建议投资而言，嘀嗒间接全资附属品途北京与我们的全资附属公司优信（安徽）产业投资集团有限公司或优信安徽已订立贷款协议，据此，品途北京同意向优信安徽提供本金额为人民币750万元的贷款。截至本招股章程日期，我们向品途北京偿还本金及利息总额，合共人民币55.0百万元，从而清偿我们与品途北京的贷款协议项下的义务。随后在2025年4月，我们完成了向Lightwind发行A类普通股，总对价为730万美元，从最初商定的750万美元向下调整，以反映美元兑人民币汇率的波动。

于2025年3月4日，我们与蔚来资本的投资工具Fame Dragon订立若干最终协议，据此，Fame Dragon同意购买5,738，268,233股A类普通股，总代价为27,876，506美元。认购的截止日期须遵守惯例成交条件。各方在Fame Dragon收购并承担NC Fund、Xin Gao Group Limited和我们于2024年3月18日签订的先前公布的具有约束力的条款清单项下的权利和义务后订立最终协议。截至本招股说明书之日，我们已收到1900万美元，并向Fame Dragon及其指定的实体发行了3,911，092,516股A类普通股。基于与蔚来资本的安排，我们预计不迟于2025年8月31日完成以880万美元的代价完成剩余认购。

纽约梅隆银行作为存托人，将进行美国存托股票（American Depositary Shares）的登记和交割，也简称ADS。每份ADS将代表存放于香港上海汇丰银行有限公司的300股A类普通股（或收取300股A类普通股的权利），作为香港存托人的托管人。每份ADS还将代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存管股份连同存管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存管证券。存托人管理ADS的办公室位于101 Barclay Street，New York，New York 10286。纽约梅隆银行的主要执行办公室位于225 Liberty Street，New York，New York 10286。

您可以（a）直接（i）通过以您的名义注册的美国存托凭证（也称为ADR）持有ADS，这是一种证明特定数量ADS的凭证，或（ii）通过以您的名义注册的未经证明的ADS，或（b）通过您的经纪人或作为存托信托公司直接或间接参与者的其他金融机构（也称为DTC）持有ADS中的证券权利而间接持有ADS。如果直接持有ADS，则为注册ADS持有人，也称为ADS持有人。此描述假定您是ADS持有者。如果您间接持有ADS，您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来主张本节中描述的ADS持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

未认证ADS的注册持有人将收到存托人的声明，确认他们的持有量。

作为ADS持有人，我们不会将您视为我们的股东之一，您将不享有股东权利。开曼群岛的法律管辖股东权利。存托人将是您的ADS基础股票的持有人。作为ADS的注册持有人，您将拥有ADS持有人权利。我们、存托人、ADS持有人和间接或实益持有ADS的所有其他人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和ADS。

存款协议赋予对我们提出索赔的存托人或ADS持有人要求我们根据美国仲裁协会规则在纽约将该索赔提交具有约束力的仲裁的权利，包括任何美国联邦证券法索赔。然而，索赔人也可以选择不将其索赔提交仲裁，而是向对其有管辖权的任何法院提出索赔。存款协议没有赋予我们要求任何人将任何索赔提交仲裁的权利。

以下是存款协议的重要条款摘要。尽管如此，因为它是一个摘要，它可能并不包含所有你可能认为重要的信息。更完整的信息，你应该阅读整个存款协议和ADR的形式。“在哪里可以找到有关我们的更多信息”中提供了有关如何获取这些文件副本的说明。

股息及其他分派

您将如何获得股息和其他股份分配？

存托人已同意在支付或扣除其费用和开支后，向ADS持有人支付或分配其或托管人在股票或其他存入证券上收到的现金股息或其他分配。您将根据您的ADS所代表的股票数量获得这些分配。

如果保存人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。我们没有义务根据《证券法》登记ADS、A类普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供这些分配是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票进行的分配或为它们带来的任何价值。

存款、取款和注销

ADS是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入A类普通股或收取A类普通股的权利证据，则存托人将交付ADS。在支付其费用和开支以及任何税款或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存托人将在您要求的名称中登记适当数量的ADS，并将向或根据存款的人的命令交付ADS。

ADS持有人如何提取存入的证券？

您可以将您的ADR交给存托人，目的是将您的ADR交换为未认证的ADS。存托人将取消该ADR，并将向ADS持有人发送一份声明，确认ADS持有人是未认证ADS的注册持有人。在存托人收到来自未认证ADS的注册持有人要求将未认证ADS交换为已认证ADS的适当指示后，存托人将执行并向ADS持有人交付一份证明这些ADS的ADR。

ADS持有人如何在持证ADS和非持证ADS之间互换？

您可以将您的ADR交给存托人，目的是将您的ADR交换为未认证的ADS。存托人将取消该ADR，并将向您发送一份声明，确认您是未认证ADS的所有者。或者，在存托人收到未认证ADS持有人要求将未认证ADS交换为已认证ADS的适当指示后，存托人将执行并向您交付证明这些ADS的ADR。

投票权

怎么投票？

ADS持有人可以指示存托人如何对其ADS所代表的已存入A类普通股的数量进行投票。如果我们要求保存人征求您的投票指示（我们没有被要求这样做），保存人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述将要投票的事项，并解释ADS持有人如何指示存托人如何投票。为了使指示有效，这些指示必须在保存人设定的日期之前送达保存人。存托人将在实际可行的情况下，根据开曼群岛法律和我们的组织章程或类似文件的规定，按照ADS持有人的指示，尝试投票或让其代理人对股份或其他存入证券进行投票。如果我们不要求保存人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，保存人可以尝试按照您的指示进行投票，但不需要这样做。

除非按上述方式指示存托人，否则您将无法行使投票权，除非您交出ADS并撤回A类普通股。不过，你可能不会提前对过会有足够的了解来撤回A类普通股。无论如何，存托人将不会在投票存入证券方面行使任何酌处权，它只会按指示投票或试图投票。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的股份进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着，你可能无法行使投票权，如果你的股份没有按照你的要求投票，你可能无能为力。

为了给您一个合理的机会，就与存托证券有关的表决权的行使向保存人作出指示，如果我们要求保存人采取行动，我们同意至少在会议日期前30天向保存人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的详细信息。

费用及开支

存托人直接向存入A类普通股或为提现目的交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其交付和交出ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以通过现金分配中扣除或者直接向投资者开单或者向代其行事的参与人记账式系统账户收费的方式收取其存托人服务年费。存托人可以通过从任何应付现金分配（或通过出售部分证券或其他可分配财产）中扣除的方式向有义务支付这些费用的ADS持有人收取其任何费用。保存人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到其对这些服务的费用得到支付。

存托人可能会不时向我们付款，以补偿通常因建立和维护ADS计划而产生的成本和费用，免除存托人向我们提供服务的费用和开支，或从向ADS持有人收取的费用中分享收益。存托人在履行其在存款协议下的职责时，可以使用由存托人拥有或附属的经纪人、交易商、外币交易商或其他服务提供商，这些服务提供商可能赚取或分享费用、价差或佣金。

存托人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币，在这些情况下，作为其自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于其将为自己账户保留的交易价差。收益基于（其中包括）根据存款协议进行的货币兑换所分配的汇率与存托人或其关联机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。存托人不表示根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠的汇率，或确定该汇率的方法将对ADS持有人最有利，但须遵守存托人在存款协议下的义务。用于确定货币兑换所用汇率的方法可应要求提供。

缴税

您将负责支付您的ADS或您的任何ADS所代表的存款证券的任何税款或其他政府费用。存托人可拒绝登记贵方ADS的任何转让或允许贵方提取贵方ADS所代表的已存入证券，直至这些税款或其他费用得到支付。它可能会应用拖欠您的款项或出售由您的美国存托股票代表的已存入证券来支付所欠的任何税款，您将继续对任何不足承担责任。如果存托人出售已存入的证券，它将酌情减少ADS的数量，以反映出售情况，并向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。

招标及交换要约；赎回、置换或注销已存入证券

存托人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存入的证券，除非交回ADS的ADS持有人指示这样做，并且须遵守存托人可能确立的任何条件或程序。

如果在作为已存入证券持有人的存托人必须进行的交易中，已存入证券被赎回为现金，存托人将要求交出相应数量的ADS，并在交出这些ADS时将净赎回资金分配给已赎回ADS的持有人。

如存托人收到新证券以换取或代替旧的存管证券，则存托人将根据存管协议将该等替代证券作为存管证券持有，如存管证券发生细分、合并或其他重新分类等变更，或影响存管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，则存管人将根据存管协议将该等替换证券作为存管证券持有。然而，如果存托人认为持有替代证券是不合法和实际的，因为这些证券无法分配给ADS持有人或出于任何其他原因，存托人可以转而出售替代证券，并在交出ADS时分配净收益。

如果有已存入证券的替换，而存托人将继续持有替换证券，存托人可能会分发代表新的已存入证券的新ADS或要求您交出未偿还的ADR，以换取识别新的已存入证券的新ADR。

如果没有存款证券基础ADS，包括如果存款证券被注销，或者如果存款证券基础ADS已明显变得毫无价值，存托人可以在通知ADS持有人后要求退还或那些ADS或注销那些ADS。

修订及终止

存款协议可能如何修改？

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由修改存管协议和ADR，而无需您的同意。如果一项修正增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府收费或存托人的注册费、传真费、送货费或类似项目的开支除外，或损害ADS持有人的实质性权利，则该修正将在存托人将修正通知ADS持有人后30天后才对未偿还的ADS生效。当一项修订生效时，透过继续持有您的ADS，您被视为同意该修订，并受经修订的ADR和存款协议的约束。

存款协议怎么可能终止？

如果我们指示保存人这样做，保存人将启动终止存款协议。保存人可在以下情况下启动终止存款协议

如果存款协议将终止，存托人将至少在终止日期前90天通知ADS持有人。在终止日期后的任何时间，存托人可以出售已存入的证券。此后，存托人将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不分离且不承担利息责任，为未交出其ADS的ADS持有人的按比例利益。通常情况下，存托人将在终止日期后尽快出售。

在终止日期之后和存托人出售之前，ADS持有人仍然可以交出其ADS并接收已存入证券的交付，但存托人可以拒绝接受以提取已存入证券为目的的放弃，或者如果会干扰出售过程，则可以拒绝接受先前接受的此类放弃。存托人可以拒绝接受以提取出售收益为目的的退保，直到所有已存入的证券被出售为止。存托人将继续收取已存入证券的分配，但在终止日期之后，存托人无需登记任何ADS转让或向ADS持有人分配任何已存入证券的股息或其他分配（直到他们交出其ADS）或发出任何通知或履行存款协议项下的任何其他职责，本段所述除外。

对义务和责任的限制

对我们的义务和存托人的义务的限制；对ADS持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保存人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。我们和保存人：

在存款协议中，我们和存托人同意在特定情况下相互赔偿。

保存行动的要求

在存托人交付或登记ADS转让、在ADS上进行分配或允许撤回股份之前，存托人可要求：

存托人可在存托人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时或在存托人或我们认为可取的任何时间拒绝交付ADS或登记转让ADS。

你收取你的ADS基础股份的权利

ADS持有人有权随时注销其ADS并撤回基础A类普通股，但以下情况除外：

这一提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

预发行ADS

存款协议允许存托人在存入基础股份之前交付ADS。这被称为ADS的预发行。存托人还可以在注销预发行ADS时进行股份交割（即使在预发行交易平仓前已注销ADS）。标的股票一旦交付给存托人，就会被提前平仓。存托人可能会收到ADS而不是股票，以结束预发行。存托人只能在以下条件下预发行ADS：（1）在预发行前或在预发行时，被进行预发行的人以书面形式向存托人声明其或其客户拥有将被存入的股票或ADS；（2）预发行以现金或存托人认为适当的其他担保物进行全额抵押；（3）存托人必须能够在不超过五个工作日的通知前将预发行平仓。此外，存托人将限制由于预先发行而可能在任何时候未偿还的ADS的数量，尽管存托人如果认为适当，可能会不时忽略这一限制。

直接登记制度

在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，直接注册系统（也称为DRS）和Profile Modification System（也称为Profile）将适用于ADS。DRS是由DTC管理的一个系统，该系统有助于通过DTC和DTC参与者在注册持有未经认证的ADS和持有ADS中的证券权利之间进行交换。Profile是DRS的一项功能，它允许声称代表未认证ADS的注册持有人行事的DTC参与者指示存托人登记将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人收到ADS持有人登记该转让的事先授权。

关于并根据与DRS/Profile相关的安排和程序，订金协议各方理解，存托人将无法确定声称代表ADS持有人请求登记转让和交付的DTC参与者是否具有代表ADS持有人行事的实际权力（尽管《统一商法典》有任何要求）。在存管协议中，各方同意，存管人依赖并遵守存管人通过DRS/Profile系统收到的指示并根据存管协议，不构成存管人的疏忽或恶意。

股东通讯；查阅ADS持有人名册

存托人将在其办公室提供其作为已存入证券持有人从我们收到的所有通讯，我们通常向已存入证券的持有人提供这些通讯，供您查阅。如果我们要求，保存人将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅ADS持有人名册，但不是为了就与我们的业务或ADS无关的事项与这些持有人联系。

每一次发行或系列优先股的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。本说明将酌情包括以下方面的说明：

我们的董事会可能会促使我们不时从我们的法定股本（授权但未发行的普通股除外）中，在其绝对酌情权下且无需股东批准的情况下发行系列优先股；但前提是，在发行任何此类系列的任何优先股之前，我们的董事会应通过董事决议，就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利。

当我们根据本招股章程和适用的招股章程补充文件发行优先股时，股份将全额支付且不可评估，并且不会拥有或受制于任何优先认购权或类似权利。

发行优先股可能会对普通股和ADS持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股和ADS持有人在清算时获得股息支付和付款的可能性。此次发行可能会降低我们ADS的市场价格。发行优先股还可能产生延迟、威慑或阻止我公司控制权变更的效果。

以下认股权证某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于将就提供此类认股权证而向美国证券交易委员会提交的认股权证协议的条款，并通过参考对其整体进行限定。

一般

我们已发行认股权证购买高级可转换优先股，并可能发行认股权证购买A类普通股和优先股。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不为或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或关系。将发行的任何认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股章程补充文件中列出。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正就其进行交割的任何认股权证的以下条款：

有关记账程序的信息（如有）；

认股权证协议的修订及补充

我们和权证代理人可以在未经根据其发行的权证持有人同意的情况下，对一系列权证的权证协议进行修订或补充，以进行与权证的规定不抵触且不会对权证持有人的利益产生重大不利影响的变更。

以下认购权的某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考将就提供此类认购权而向SEC提交的证明认购权的证书条款的整体限定。

一般

我们可能会发行认购权以购买A类普通股，包括以ADS为代表的A类普通股。认购权可以独立发行，也可以与任何其他发售的证券一起发行，购买或接收认购权的人可以转让，也可以不转让。就向我们的股东进行的任何认购权发售而言，我们可能与一家或多家承销商订立备用包销安排，据此，该等承销商将购买在该认购权发售后仍未获得认购的任何发售证券。就向我们的股东发行认购权而言，我们将在我们为在该认购权发行中接收认购权而设定的记录日期向我们的股东分发证明认购权的证书和招股说明书补充文件。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正就其交付的认购权的以下条款：

行使认购权

每份认购权将赋予认购权持有人以现金购买与其所提供的认购权有关的招股章程补充文件中规定或可确定的行权价格所规定的数量的证券的权利。认购权可随时行使，直至招股章程补充文件所载的该等认购权的届满日期的营业时间结束为止。到期日收市后，所有未行使的认购权将作废。

认购权可按招股章程补充文件所述行使，有关由其提供的认购权。在收到付款且认购权证书在认购权代理人的公司信托办事处或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立后，我们将在切实可行的范围内尽快转发在该等行使时可购买的A类普通股。我们可以决定直接向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商发售任何未获认购的已发售证券，或通过适用的招股章程补充文件中规定的此类方法的组合，包括根据备用承销安排。

以下关于这些单位的某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于证明将就此类单位的发售向SEC提交的单位的证书的条款，并通过引用对其整体进行限定。

我们可以以任意组合发行由本招股说明书中所述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人，拥有持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时间，或在发生特定事件或发生时，不得单独持有或转让包含在该单位中的证券。

适用的招股章程补充文件将说明：

我们根据开曼群岛法律注册成立，是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立，是为了利用与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如：

然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，与美国相比，这些证券法对投资者的保护明显较少。

我们的组成文件不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

基本上我们所有的资产都位于中国。据我们所知，截至本招股说明书日期，除两名旅居美国的独立董事外，其余所有董事及高级管理人员，即戴琨、李斌、刘二海、卢蓉、Feng Lin、TERM4、Zhitian Zhang及井文兵，大部分时间在中国大陆及香港境内居住，且为中国大陆或香港居民。我们的董事和执行官的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内对这些个人实施程序送达，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定位于122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168的Cogency Global Inc.为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

开曼群岛

我们关于开曼群岛法律的大律师Maples and Calder（Hong Kong）LLP告知我们，对于开曼群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级职员作出的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的判决，存在不确定性，或（ii）受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原始诉讼。

Maples and Calder（Hong Kong）LLP通知我们，尽管在开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决（且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），但开曼群岛法院将根据普通法，承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据以下原则对基础争议的是非曲直进行任何重新审查：一家有管辖权的外国法院的判决对判定债务人施加支付已作出该判决的清算款项的义务，前提是该判决（i）是最终的和决定性的，（ii）不涉及税款，罚款或处罚；（iii）未以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得，且不属于强制执行的种类。然而，如果开曼群岛法院判定根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决导致支付具有刑事或惩罚性性质的义务，则开曼群岛法院不太可能执行该判决。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

中国

我们的律师北京DOCVIT律师事务所就某些中国法律事项认为，中国法院是否会：

此外，我们的律师北京DOCVIT律师事务所认为，关于某些中国法律事项，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，外国股东如果能够与中国建立足够的联系以使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括（其中包括）原告必须在案件中有直接利益，并且必须有具体的主张、事实依据和诉讼理由，则可以根据中国法律对在中国的公司提起诉讼。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国发起针对我们的诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，而美国股东将很难仅凭借持有ADS或普通股而建立与中国的关联，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权。

与购买、拥有和处置本招股章程所提供的任何证券有关的重大所得税后果将在与该等证券的发行有关的适用招股章程补充文件中列出。

本招股说明书涵盖由本表所列售股股东和/或其关联公司不时提议的出售本表中以ADS或其他形式由售股股东根据本招股说明书持有的总计不超过16,544，377,840股A类普通股。

我们不保证售股股东将出售根据本协议登记出售的任何证券。售股股东可以向或通过承销商、交易商或代理人或直接向购买者或其他方式出售此类证券。见“分配计划”。出售股东还可以在豁免《证券法》登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置部分或全部此类证券。因此，我们无法估计出售股东将根据本招股说明书出售的ADS或其他形式的A类普通股的数量。

下表提供了有关我们股份的出售股东的所有权以及出售股东根据本协议可能不时发售的A类普通股的最大数量的信息。售股股东出售的股份可能少于下表所列的全部股份。

下表和相关说明中的信息基于向SEC提交的信息或出售股东提供给我们的信息。我们没有试图核实这些信息。有关出售股东的信息可能会随着时间而改变。售股股东向我们提供的任何变更或新信息将在必要时载于本招股说明书的补充文件、随附的招股说明书或注册声明的修订。

实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量以及该人的所有权百分比和投票权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份和相关投票包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。这些计算是基于截至本招股说明书日期的61,850，771,119股已发行股份，包括（i）61,809，961,258股A类普通股，不包括在根据我们经修订和重述的计划授予的奖励行使或归属时向我们的存托银行发行的用于批量发行ADS的1,698，913,492股A类普通股，以及（ii）40,809，861股B类普通股。

“售股股东”一词包括受赠人、质权人、受让人或其他继承人在本募集说明书日期后从售股股东处收到的作为赠与、质押、合伙分配或其他转让的利益出售证券。我们和/或任何售股股东可能会不时通过以下一种或多种方式出售本招募说明书中所述的证券，包括但不限于：

有关所发售证券的任何招股章程补充文件（如有要求）将描述发售条款，如适用，包括以下内容：

我们或任何售股股东可通过以下一种或多种方式不时分配证券：

此类分配可能会在以下情况下进行：

由代理商

我们和/或任何售股股东可指定代理人，除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则他们将同意尽最大努力在其受聘期间招揽购买或持续出售证券。将在适用的招股说明书补充文件中列出任何涉及的代理，以及我们应向该代理支付的任何佣金。

由承销商或交易商

证券可通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或由一家或多家此类公司直接向公众发售。如果我们和/或售股股东使用承销商出售证券，他们将为自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多次交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，不定期转售证券。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将适用各种条件，如果承销商购买了任何此类证券，他们将有义务购买发售中所设想的所有证券。任何首次公开发行股票的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。有关特定承销发行证券的承销商或承销商，或如使用承销团，则为管理承销商或承销商，将列于适用的招股章程补充文件的封面。

如果我们在销售中使用交易商，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们将作为委托人向交易商出售证券。然后，交易商可能会以交易商在转售时可能确定的不同价格将证券转售给公众。

直销

我们和/或售股股东也可以不使用代理、承销商或交易商直接出售证券。

一般信息

我们和/或售股股东可与承销商、交易商和代理商订立协议，使他们有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿，或就承销商、交易商或代理商可能被要求支付的款项作出贡献。承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能是美国或我们的子公司或售股股东及其关联公司的客户、可能与其进行交易或为其提供服务。

参与分销证券的承销商、交易商和代理商可能是《证券法》中定义的承销商，他们从我们和/或售股股东获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。将在适用的招股说明书补充文件中识别用于证券发售或销售的任何承销商、交易商或代理，并描述其补偿。

出售股东

售股股东可以不时使用上述一种或多种方法出售售股股东持有的A类普通股，以ADS或其他形式出售。然而，无法保证售股股东将根据本招股章程出售其任何或全部A类普通股。

出售股东出售其所提供的证券所得的总收益将是购买证券的价格减去折扣或佣金（如果有的话）。售股股东保留接受并连同其代理人不时拒绝全部或部分直接或通过代理人提出的任何证券购买提议的权利。我们将不会从出售股东出售证券中获得任何收益。

售股股东可依据《证券法》第144条（如有）或《证券法》第4（a）（1）条（如有）在公开市场交易中转售全部或部分证券，而不是根据本招股说明书，前提是他们符合标准并符合这些规定的要求。

售股股东可不时将其拥有的部分或全部证券质押或授予担保权益，如其违约履行其担保义务，质权人或担保方可不时根据必要时经补充或修订的本招股说明书提出并出售该证券。

就出售我们的证券或其中的权益而言，出售股东可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能会在他们承担的头寸对冲过程中从事证券卖空。出售股东还可以卖空我们的证券并交付这些证券以平仓他们的空头头寸，或者将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些证券。售股股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，这些交易要求将本招股说明书所提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经进一步补充或修订以反映该交易）转售该股份。

售股股东可与第三方进行远期出售、期权或其他类型协议相关的证券出售。根据任何远期销售协议进行的任何证券分销可不时在可能通过证券交易所进行的一项或多项交易中进行，包括大宗交易或普通经纪人的交易，或通过作为委托人或代理人的经纪自营商，或通过私下协商交易，或通过承销公开发售，或通过任何此类销售方式的组合，按销售时的市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或按协商或固定价格。

A类普通股，以ADS或其他形式，也可以交换为清偿出售股东对其债权人的义务或其他责任。此类交易可能涉及也可能不涉及经纪人或交易商。此外，作为实体的出售股东可以选择向其成员、合伙人或股东进行证券实物分配，或购买或赎回其成员、合伙人或股东在该实体中持有的权益以换取证券，在每种情况下，根据本招股说明书为其组成部分的登记说明，通过交付附有分配计划的招股说明书。此类成员、合伙人或股东将因此通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有规定的范围内），我们可能会提交招股说明书补充文件，以便允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

如适用的招股章程补充文件中注明，承销商、经纪商、交易商或代理人将被授权根据规定在未来某个日期付款和交付的合同，征求某些机构投资者向售股股东购买证券的要约。可与之订立这些合约的机构投资者，除其他外，包括：

在任何情况下，这些购买者都必须得到这些出售股东的批准。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，任何买方在任何这些合同下的义务将不受任何条件的限制，除非（a）根据买方所受任何司法管辖区的法律，不得在交割时禁止购买证券，以及（b）如果证券也正在出售给承销商，则出售股东必须已向这些承销商出售了不受延迟交付的证券。承销商和其他代理人将不会对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

售股股东可被视为《证券法》第2（a）（11）条含义内的“承销商”。如果售股股东被视为“承销商”，售股股东将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。

在规定的范围内，将出售的股份、出售股东的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称、与特定要约有关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，在包含本招股说明书的注册声明的生效后修订中列出。

为遵守一些州的证券法，如适用，可仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在一些州，除非已注册或具备销售资格，或可获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

我们已告知售股股东，《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及售股股东及其关联公司的活动。此外，在适用范围内，我们将向售股股东提供本招股说明书（可能不时补充或修订）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股东可就某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，对参与涉及出售股份的交易的任何经纪交易商进行赔偿。

我们将支付A类普通股注册的所有费用，包括但不限于SEC备案费用和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但前提是，售股股东将支付所有承销折扣和销售佣金（如果有的话）以及他们产生的任何相关法律费用。

我们将产生108,042.94美元的SEC注册费，还将产生印刷费用、法律费用和开支、会计费用和开支，以及与发行证券有关的其他上市和资格费用。本招股章程所提供的任何证券的开支将在与该等证券的发售有关的适用招股章程补充文件中载列。我们将支付与出售股东出售的普通股的分配有关的所有费用，但出售股东应支付的承销折扣和出售佣金以及与为出售股东审查登记声明相关的法律顾问的所有法律费用和开支除外。

我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP代理美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。Maples and Calder（Hong Kong）LLP将为我们传递根据本招股说明书进行的任何发售中所发售的ADS所代表的A类普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的法律事项。有关中国法律的某些法律事项将由北京DOCVIT律师事务所为我们传递。Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP可就受开曼群岛法律管辖的事项依赖Maples and Calder（Hong Kong）LLP，而北京DOCVIT律师事务所可就某些受中国法律管辖的事项依赖Maples and Calder（Hong Kong）LLP。

以参考截至2024年12月31日止九个月的表格20-F过渡报告而纳入本招股章程的财务报表，是依据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所（PricewaterhouseCoopers ZhongTian LLP）的报告，根据该事务所作为审计和会计专家的授权而如此纳入的。

普华永道中天律师事务所的办公地点位于中华人民共和国上海市浦东新区吕家嘴环路1318号DBS银行大厦6楼。

我们遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的报告要求，并且根据《交易法》，我们向SEC提交年度报告和其他信息。我们向SEC提交的信息可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得。您也可以在我们的网站上找到信息https://ir.xin.com。本网站所载资料不属本招股章程的一部分。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书根据SEC规则和规定，省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，而以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示，表明自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间均为当前信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程所载信息与以引用方式并入本招股章程的信息之间，或在不同文件以引用方式并入本招股章程的信息之间发生冲突或不一致的情况下，您应依赖后来提交的文件所载信息。

我们通过引用纳入了下列文件：

以引用方式并入本招股章程的所有文件的副本（该等文件的展品除外，除非该等展品特别以引用方式并入本招股章程，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，凡根据该人向以下人士提出的书面或口头请求而收到本招股章程的副本：

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