附件 10.1

安置机构协议

2026年2月9日

新概念国际集团控股有限公司

海景中心10楼

海埠路139-141号

观塘

香港九龙

关注：蒋鹏飞，董事

尊敬的江先生：

本协议（“协议”）构成D. Boral Capital LLC（“D. Boral”）、uSmart Securities Limited（“uSmart，”连同D. Boral（“配售代理”）和开曼群岛豁免股份有限公司Neo-Concept International Group Holdings Limited（“公司”），据此，D. Boral将担任公司的牵头配售代理，而uSmart将在“合理的最大努力”基础上担任公司的联席配售代理，就建议配售（“配售”）最多14,850，000股面值0.0003125美元的A类普通股（“证券”）（每股，“A类普通股”）。配售和证券的条款应由公司和买方（各自为“买方”，统称为“买方”）共同商定，本协议中的任何内容均不构成配售代理将有权或授权约束公司或任何买方，或公司有义务发行任何证券或完成配售。本协议及公司与买方就配售事项签立及交付的文件，包括但不限于购买协议（定义见下文），在此统称为“交易文件”。配售定价日在此简称为“定价日”。配售结束的日期在此称为“截止日期”。公司明确承认并同意，配售代理在本协议项下的义务仅基于合理的最大努力，本协议的执行并不构成配售代理购买证券的承诺，也不能确保证券或其任何部分的成功配售或配售代理在代表公司获得任何其他融资方面的成功。uSmart在美国的活动将由D. Boral根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则15a-6进行监管。经公司事先书面同意，配售代理可聘请其他经纪商或交易商代表其就配售事项担任次级代理或选定交易商。向任何买方出售证券可由公司与该买方以公司及配售代理合理可接受的形式订立的证券购买协议（“购买协议”）作为证据。本文未另行定义的大写术语具有购买协议中赋予此类术语的含义。在签署任何采购协议之前，公司的高级管理人员将可以回答潜在购买者的询问。

第1节。本公司之代表及授权书；本公司之盟约。

A.公司的陈述。本公司在购买协议中就配售事项向买方作出的每项陈述及保证（连同其任何相关披露附表）及契诺，特此通过引用并入本协议（犹如在此完全重述），并于本协议日期及截止日期，特此向配售代理作出，并以有利于配售代理的方式作出。除上述情况外，本公司声明并保证：

1.公司已以F-1表格（档案编号：333-288993）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交注册声明及其任何修订或修订，包括根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册A类普通股的任何相关招股说明书或招股说明书，该等登记声明及修订或修订已由公司在所有重大方面按照《证券法》及《证券法》下委员会的规则和条例（“《证券法条例》”）的要求编制，并将包含根据《证券法》和《证券法条例》要求在其中陈述的所有重大声明。除上下文另有要求外，在登记声明生效时在委员会存档的此类经修订的登记声明（包括登记声明中包含的初步招股说明书、财务报表、附表、证物，以及作为其一部分提交的所有其他文件，以及截至生效日期根据《证券法条例》第430A条规则（b）款被视为其一部分的所有信息（“第430A条信息”），在此称为“登记声明”。如果公司根据《证券法条例》第462（b）条提交任何登记声明，那么在提交之后，“登记声明”一词应包括根据第462（b）条提交的此类登记声明。委员会于2025年9月30日宣布注册声明生效。公司亦于2026年1月16日提交注册声明的生效后第1号修订（“POS AM”），该修订已于2026年2月9日由监察委员会宣布生效。术语“注册声明”应包括POS AM。

2.在委员会宣布注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及在宣布生效后和本协议执行和交付之前使用的每一份遗漏第430A条信息的招股说明书，在此称为“初步招股说明书”。于紧接适用时间之前载入注册声明的日期为2026年1月16日的初步招股章程（以完成为准），即本协议日期的东部时间下午5时30分，以下称为“定价招股章程”。首次向配售代理提供供配售使用的表格中的最终招股说明书，以下称为“招股说明书”。凡提述“最近一期初步招股章程”，即视为提述登记声明所载最近一期初步招股章程。本协议中所有提及财务报表和附表以及注册声明、初步招股说明书、定价招股说明书和招股说明书（以及同类进口的所有其他提及）中“包含”、“包括”、“描述”、“引用”、“列出”或“说明”的其他信息，均应视为并包括所有该等财务报表和附表以及通过引用或被视为通过引用并入注册声明、初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）的其他信息。本协议中对注册声明、初步招股说明书、定价招股说明书和招股说明书的任何提述，均应被视为是指并包括在本协议日期或之前根据《交易法》提交的文件（“已纳入文件”），或初步招股说明书、定价招股说明书和招股说明书的发布日期（视情况而定）；以及本协议中对注册声明、初步招股说明书相关术语“修订”或“修订”的任何提述，定价说明书和招股说明书应被视为提及并包括在本协议日期之后根据《交易法》提交的任何文件，或初步招股说明书、定价招股说明书和招股说明书（视情况而定）的发布日期被视为通过引用并入其中。并无发出暂停注册声明或使用招股章程的有效性的停止令，亦无任何该等目的的法律程序待决或已启动，或据公司所知，受到监察委员会的威胁。就本协议而言，“自由编写招股说明书”具有《证券法》第405条规定的含义，而“销售时间招股说明书”是指初步招股说明书（如有）连同与配售相关使用的自由编写招股说明书（如有），包括以引用方式并入其中的任何文件。

3.注册声明（以及将向委员会提交的任何进一步文件）包含《证券法》要求的所有证据和时间表。每一份登记声明及其生效后的修订在生效时均在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》以及适用的《规则和条例》，不包含且经修订或补充（如适用）将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。初步招股章程、定价招股章程及招股章程各自截至各自日期，在所有重大方面均符合《证券法》及《交易法》及适用的规则及规例。经修订或补充的《初步招股章程》、《定价招股章程》及《招股章程》各自并无、亦不会于有关日期载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。法团文件在提交给委员会时，在所有重大方面均符合《交易法》和适用的规则和条例的要求，而这些文件在提交给委员会时，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明在其中作出陈述所必需的重大事实（就初步招股说明书、定价招股说明书和招股说明书中以引用方式并入的法团文件而言），鉴于这些文件是在何种情况下作出的，不具有误导性；以及如此提交并以引用方式并入初步招股说明书、定价招股说明书和招股说明书的任何进一步文件，当这些文件提交给委员会时，将在所有重大方面符合《交易法》和适用的规则和条例（如适用）的要求，并且将不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不具有误导性。登记声明生效后的任何修订，如反映在登记声明日期之后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件单独或总体上代表其中所载信息的根本变化，均无须向委员会提交。与特此设想的交易有关的（x）未按《证券法》的要求提交或（y）将不会在规定的时间内提交的文件，没有要求向委员会提交的文件。没有要求在初步招股说明书、定价招股说明书和招股说明书中描述的合同或其他文件，或作为注册声明的证据或附表提交的合同或其他文件，其中（x）未按要求描述或提交或（y）将不会在规定的时间内提交。

4.根据《证券法》规则164和433，公司有资格使用与配售有关的免费书面招股说明书。根据《证券法》第433（d）条，公司被要求提交的任何自由编写的招股说明书已经或将根据《证券法》的要求以及委员会根据其适用的规则和条例向委员会提交。公司已根据《证券法》第433（d）条提交或被要求提交的每份免费书面招股说明书，或由公司或代表公司编制或使用的每份免费书面招股说明书在所有重大方面均符合或将在所有重大方面遵守《证券法》的要求以及委员会在其下的适用规则和条例。未经D. Boral事先同意，本公司不会编制、使用或参考任何自由编写的招股说明书。

5.公司的高级职员、董事或据公司所知，公司的任何百分之十（10.0%）或更大的股东中不存在与任何金融业监管局（“FINRA”）成员公司的从属关系。

B.公司的契诺。公司已按配售代理合理要求的数量及地点，向配售代理交付或将在切实可行范围内尽快交付注册声明及作为其一部分存档的每份同意书及专家证书（如适用）的实质上完整的符合规定的副本，以及经修订或补充的注册声明（无证物）、初步招股章程、定价招股章程及招股章程的符合规定的副本。除初步招股章程、定价招股章程及招股章程、注册声明、以引用方式并入其中的文件副本及《证券法》允许的任何其他资料外，公司或其任何董事及高级人员均未在截止日期前分发且均不会分发与根据配售进行的证券发售及销售有关的任何发售资料。

第2节。配售代理的代表。

1.各配售代理分别而非共同声明并保证，其应尽合理最大努力协助公司取得其购买证券的要约由该配售代理征集并被公司接受的各买方的履约，但除本协议另有规定外，该配售代理在任何该等购买因任何原因未完成的情况下不对公司承担任何责任。在任何情况下，任何配售代理或其任何关联机构均无义务为自己的账户承销或购买任何证券或以其他方式提供任何融资。各配售代理应仅作为公司的代理，而不是作为委托人。任何配售代理均无权就购买证券的任何预期要约约束公司，且公司拥有接受购买证券的要约的唯一权利，并可全部或部分拒绝任何该等要约。各配售代理有权在与公司讨论后，全部或部分拒绝其收到的任何购买证券的要约，任何此类拒绝不应被视为违反本协议。

2.D. Boral声明并保证其（i）是FINRA信誉良好的成员，（ii）根据《交易法》注册为经纪人/交易商，（iii）根据适用于其提供和销售证券的州的法律获得经纪人/交易商的许可，（iv）现在是并将是根据其注册地法律有效存在的法人团体，以及（v）拥有订立和履行其在本协议下的义务的完全权力和授权。

3. uSmart声明并保证（i）其参与配售符合《交易法》第15a-6条规则的要求，并应对此类遵守承担全部责任，（ii）它现在是并将是根据其注册地法律有效存在的法人团体，以及（iii）它拥有订立和履行其在本协议下的义务的充分权力和授权。

配售代理将立即以书面通知公司其地位的任何变化。各配售代理承诺，其将根据本协议的规定和适用法律的要求，尽其合理的最大努力进行本协议项下的配售。

第3节。赔偿。考虑到本协议项下将提供的服务，公司应就配售的证券向配售代理或其各自的指定人员支付其按比例（基于所配售的证券）的以下补偿部分：

A.现金费用（“现金费用”），总额相当于配售募集资金总额的百分之五（5.0%）。现金费用应在配售结束时（“结束”）支付。D. Boral应负责此处的任何分配或分配，现金费用应在收盘时以立即可用的资金支付给D. Boral，并可从总收益中扣除。

B.在遵守FINRA规则5110（f）（2）（d）的前提下，公司还同意、支付或在由配售代理支付的情况下偿还与配售和配售代理在本协议下履行义务有关的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括但不限于配售代理的外部律师的费用和开支），但前提是，未经公司事先书面批准，此类费用和开支不得超过100,000美元（此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟）。

C.如果FINRA应作出确定，大意是此类配售代理的总补偿超过FINRA规则或其条款需要调整，则配售代理保留按此处规定减少其补偿的任何项目或调整其条款的权利。

第4节。赔偿。公司同意作为附件A附于本协议的赔偿条款（“赔偿”）中规定的赔偿和其他协议，其条款以引用方式并入本协议，并在本协议终止或到期后继续有效。

第5节。订婚条款。配售代理根据本协议进行的聘用应直至（i）配售的最后截止日期和（ii）本协议任何一方根据下一句中规定的条款终止聘用的日期（该日期，“终止日期”）中较早的日期。任何一方可在向另一方发出十（10）天书面通知后随时终止协议。配售代理可在合理确定其对其尽职调查结果不满意的情况下终止本协议，尽管其已尽最大努力完成配售。公司可根据FINRA规则5110（g）（5）（b）并在其含义范围内以“因”（系指配售代理严重违反本协议或配售代理严重未能提供本协议所设想的服务）终止本协议。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中包含的有关保密、赔偿、分摊和公司支付费用和偿还费用的义务的规定以及赔偿条款中包含的公司义务将在本协议的任何到期或终止后继续有效，无论是否发生关闭。所有到期的此类费用和补偿应在终止日期或之前（如果此类费用和补偿是在终止日期赚取或拖欠的）或在配售或其任何适用部分结束时（如果此类费用和补偿是在终止日期到期的）支付给配售代理。配售代理同意不将公司向其提供的任何有关公司的机密信息用于本协议所设想的目的以外的任何目的。

第6节。安置代理人信息。公司同意，配售代理就此项业务提供的任何信息或建议仅供公司在评估配售时保密使用，除非法律另有规定，未经配售代理事先书面同意，公司不会以任何方式披露或以其他方式提及该信息或信息。

第7节。静止不动。锁定协议。

（a）停滞不前。自本协议日期起至截止日期后六十（60）天，公司代表其本身及任何继承实体，未经各配售代理事先书面同意，不得（i）直接或间接提供、质押、宣布出售意向、出售、合约出售、出售任何购买期权或合约、购买任何出售期权或合约、授予任何购买、出借或以其他方式转让或处置的期权、权利或认股权证，公司的任何股本或任何可转换为或可行使或可交换为公司股本的证券；（ii）向SEC提交或促使提交任何与发行公司的任何股本或任何可转换为或可行使或可交换为公司股本的证券有关的登记声明；（iii）完成公司的任何债务证券的发行，但与传统银行订立信贷额度除外；或（iv）订立任何全部或部分转让的掉期或其他协议，公司股本所有权的任何经济后果，不论上述第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条所述的任何该等交易须以现金或其他方式交付公司股本或该等其他证券的方式解决。

（b）锁定协议。公司董事、高级职员和所有已发行A类普通股的登记持有人（以及所有可转换为或可行使或可交换为公司A类普通股的证券的持有人），自POS AM生效之日起，应订立有利于每一配售代理的惯常“锁定”协议，其形式作为附件 A附于本协议，据此，这些个人和实体应同意，在特此发售的证券发售结束后的六十（60）天内，他们不得在未经每名配售代理事先书面同意的情况下要约、发行、出售、合约出售、设押、授予任何出售或以其他方式处置我们的任何证券的选择权，包括在行使当前未行使的可转换证券时发行A类普通股。

第8节。没有信托关系。本协议不产生、也不应被解释为产生可由非本协议一方的任何个人或实体强制执行的权利，但因本协议的赔偿条款而有权在本协议中行使的权利除外。公司承认并同意，配售代理不是也不应被解释为公司的受托人，并且不会因本协议或根据本协议保留该等配售代理而对公司的股权持有人或债权人或任何其他人承担任何义务或责任，所有这些均特此明确放弃。

第9节。关闭。配售代理的义务，以及根据本协议出售证券的交易结束，取决于本协议和购买协议所载公司及其附属公司的陈述和保证在作出时和截止日期的准确性，取决于公司及其附属公司根据本协议的规定在任何证书中作出的陈述的准确性，取决于公司及其附属公司履行其根据本协议承担的义务的情况，以及以下各项附加条款和条件，除向配售代理另有披露及获配售代理向公司承认及豁免外：

A.不得已发出暂停注册声明有效性的停止令，亦不得已由监察委员会为此目的发起或威胁进行任何法律程序，而监察委员会提出的任何要求提供额外资料（将包括在注册声明、初步招股章程、定价招股章程及招股章程或其他方面）的要求，均须已获配售代理合理信纳。公司须就配售事项作出的任何申报，均须已及时向监察委员会作出申报。

B.配售代理不得在截止日期或之前发现并向公司披露注册声明、初步招股章程、定价招股章程及招股章程或其任何修订或补充载有对某事实的不真实陈述，而该等事实经配售代理的大律师合理地认为是重大的或遗漏陈述任何事实，而该大律师合理地认为该事实是重大的且须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需。

C.与本协议、证券、登记声明、初步招股说明书、定价招股说明书和招股说明书的授权、形式、执行、交付和有效性有关的所有公司程序和其他法律事项，以及与本协议和在此设想的交易有关的所有其他法律事项，应在所有重大方面合理地令配售代理的法律顾问满意，并且公司应已向该法律顾问提供他们可能合理要求的所有文件和信息，以使他们能够就该等事项进行传递。

D.配售代理应已收到外部法律顾问（美国、开曼群岛、香港、英国、英属维尔京群岛和阿联酋）向公司提供的此类法律顾问的书面意见，包括美国法律顾问向配售代理和买方（如适用）发出的、日期为截止日期的、形式和内容均令配售代理合理满意的否定保证函。

E.在每个定价日和截止日期，配售代理应已收到截至该日期公司首席财务官出具的致各配售代理且在形式和实质上均令配售代理和配售代理的大律师在各方面满意的证明。

F.于定价日期，配售代理应已收到且公司应已安排向配售代理交付日期为定价日期的WWC，P.C.（公司的独立注册公共会计师事务所）致配售代理的信函，其形式和内容均令配售代理满意。该信函不得披露公司的状况（财务或其他）、收益、运营或业务的任何变化，而根据配售代理的唯一判断，这些变化是重大的和不利的，并且根据配售代理的唯一判断，使得进行配售不切实际或不可取。于截止日期，配售代理应已从WWC，P.C.收到一封日期为该日期的信函，其形式和实质内容均令配售代理合理满意，大意是WWC，P.C.重申他们根据上述句子在信函中所作的陈述，并已就招股章程所载的某些财务数字进行了额外程序。

G.于截止日期，配售代理须已收到公司首席执行官或其他获授权人员的证明书，日期（如适用）为截止日期，大意为，截至本协议日期及适用日期，本协议及采购协议所载公司的陈述及保证在所有重大方面均属准确，除本协议所设想的变更外，以及明确限于在适用的截止日期之前某个时间存在的事实状态的陈述和保证，以及截至适用日期，公司在此日期或之前根据本协议应履行的义务已在所有重大方面得到充分履行的陈述和保证除外。

H.于截止日期，配售代理应已收到公司首席执行官的证书，日期为截止日期，证明组织文件、在公司成立为法团的司法管辖区的良好信誉、与公司配售有关的董事会决议以及公司高级职员的在职情况。

一、本公司或其任何附属公司（i）自登记声明、初步招股章程、定价招股章程及招股章程以提述方式包括或纳入的最近一期经审核财务报表之日起，均不得承受因火灾、爆炸、水灾、恐怖行为或其他灾难（不论是否在保险范围内）或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对其业务造成的任何损失或干扰，但注册声明、初步招股章程、定价招股章程及招股章程所述或预期的情况除外，（ii）自该日期起，公司或其任何附属公司的股本或长期债务或任何变动，或涉及公司及其附属公司的业务、一般事务、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景的任何变动，或任何涉及预期变动的发展，但注册说明书、初步招股章程、定价招股章程及招股章程所述或预期的情况除外，及（iii）自该日期起，不得有任何新的或续经监察委员会查询，FINRA或与公司有关的任何其他监管机构，根据配售代理的判断，在第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何此类情况下，其影响是如此重大和不利，以至于按照初步招股说明书、定价招股说明书和招股说明书所设想的条款和方式进行证券的出售或交付变得不切实际或不可取。

J. A类普通股根据《交易法》进行登记，截至收盘日期，A类普通股应在纳斯达克资本市场（“交易市场”）或其他适用的美国国家交易所上市、获准和授权交易，或已向交易市场提交此类上市申请，并应已向配售代理提供此类行动的令人满意的证据。公司不得采取任何旨在或可能具有根据《交易法》终止A类普通股登记或将A类普通股从交易市场或其他适用的美国国家交易所退市或暂停交易的效果的行动，除初步招股说明书、定价招股说明书和招股说明书中披露的情况外，公司也未收到任何信息表明委员会或交易市场或其他美国适用的国家交易所正在考虑终止此类登记或上市。

K.任何政府机构或机构均不得在有管辖权的法院采取任何行动或程序，亦不得颁布、采纳或发布任何法规、规则、条例或命令，而该等行为会在截止日期时阻止证券的发行或出售，或对公司的业务或营运产生重大不利影响或潜在不利影响；亦不得发出强制令，任何有管辖权的联邦或州法院发出的限制令或任何其他性质的命令，应在截止日期已发出，这将阻止证券的发行或出售，或对公司的业务或运营产生重大不利影响或潜在不利影响。

L.公司应已编制并向委员会提交有关配售的6-K表格，包括作为本协议的证据。

M.公司应已与每一买方订立采购协议，该等协议应具有充分的效力和效力，并应包含公司与买方之间约定的公司的陈述、保证和契诺。

N. FINRA不应对本协议条款和安排的公平性和合理性提出异议。此外，如果配售代理提出要求，公司应根据FINRA规则5110就配售向FINRA企业融资部提交或授权配售代理的律师代表公司提交任何备案，并支付与此相关的所有备案费用。

O.在截止日期之前，配售代理应已收到公司每位董事、高级职员和公司已发行A类普通股的所有登记持有人（以及所有可转换为或可行使或可交换为公司A类普通股的证券持有人）在POS AM生效之日发给配售代理的已签署的锁定协议。

P.在截止日期前，公司应已向配售代理提供配售代理可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

如果本第9条规定的任何条件在本协议规定的时间和要求下均未得到满足，或者如果根据本第9条向配售代理或配售代理的大律师提供的任何证书、意见、书面陈述或信函在形式和实质上均不能令配售代理和配售代理的大律师合理满意，则配售代理可在交割完成时或交割前的任何时间取消根据本协议承担的所有义务。该等取消通知须以书面或口头方式向公司发出。任何该等口头通知，其后须迅速以书面予以确认。

第10节。第一次拒绝的权利。自交割日起六（6）个月期间内，D. Boral将有权就公司直接或间接取得对第三方的全部或相当部分资产或证券的控制权的任何收购或其他努力，或公司出售或以其他方式转让资产或证券（无论是在一项或一系列交易中），或任何非常公司交易，担任独家财务顾问，无论该交易的形式或结构如何，或作为独家簿记承销商或独家配售代理（视情况而定）就公司的任何融资。如果公司告知D. Boral希望进行任何此类融资，公司和D. Boral将本着诚意协商D. Boral参与一项单独协议的条款，该协议将规定（除其他事项外）对D. Boral的补偿，基于所提供服务的惯常费用。D. Boral参与任何此类融资将取决于其内部委员会的批准以及此类承诺的其他惯常条件。尽管有上述规定，如果公司因“原因”而终止本协议，则公司无需根据本第10条支付任何费用，这应包括D. Boral未能按照FINRA规则5110（g）（5）（b）的规定提供本协议所设想的投资银行服务。

第11节。尾部融资。配售代理有权在配售代理与公司日期为2026年1月7日的委约函（“委约函”）的期限内向该配售代理实际介绍给公司的任何人出售任何股权、债务和/或股权衍生工具（“尾部融资”）的任何善意集资所得款项总额的百分之五（5.0%）的现金费用，及该等尾部融资于委聘函件期限内的任何时间或委聘函件期限届满或终止后的十二（12）个月期间（“尾期”）内的任何时间完成，但该等融资须由公司直接知悉该方参与的发售中的人士提供。尽管有上述规定，如果公司因“原因”而终止本协议，则公司无需根据本第11条支付任何费用，其中应包括有关配售代理未能按照FINRA规则5110（g）（5）（b）的规定提供本协议所设想的投资银行服务。为免生疑问，公司无须就任何出售或发行任何股本及股票挂钩证券的收益向配售代理介绍予公司的人士以外的任何人士支付任何费用。

第12节。管辖法律；管辖权。本协定将受适用于完全在这种国家订立和将要履行的协定的纽约州法律管辖，并根据这些法律加以解释，而不考虑其中的法律原则冲突。本协议各方之间的任何争议，或因本协议而产生的争议，应在纽约州纽约市司法仲裁和调解服务公司（“JAMS”）以仲裁方式解决。以下仲裁协议应与这些披露一并阅读：

（a）仲裁是终局的，对当事人具有约束力；

（b）当事人放弃在法庭上寻求补救的权利，包括陪审团审判的权利；

（c）仲裁前发现一般比法院程序更为有限，也不同于法院程序；和

（d）仲裁员的裁决不要求包括事实调查结果或法律理由，任何一方上诉或寻求仲裁员修改裁决的权利受到严格限制。

未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。本协议对协议各方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。本协议每一方在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意在适用法律允许的范围内，通过在本协议项下向其发出通知的有效地址通过隔夜交付（附交付证据）的方式将其副本交付给该一方，从而处理在任何此类诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意此种送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。公司同意，在任何该等法院提起的任何该等诉讼、法律程序或反申索的最终判决对公司具有决定性和约束力，并可通过对该判决提起诉讼在公司正在或可能受其管辖的任何其他法院强制执行。如果任何一方应启动诉讼或程序以强制执行交易文件的任何规定，则该诉讼或程序的胜诉方应由另一方偿还其律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和费用。

第13节。全部协议/杂项。本协议（包括所附的赔偿条款）连同聘书体现了本协议各方之间的全部约定和谅解，并取代了之前所有的约定和谅解，与本协议的标的有关。如果本协议的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行，则此种确定将不会影响该条款在任何其他方面或本协议的任何其他条款，这些条款将继续完全有效，并且订约书第5至17节和本协议附件A中规定的义务在终止后仍然有效。本协议不得修改或以其他方式修改或放弃，除非通过配售代理和公司双方签署的书面文书。此处所载的陈述、保证、协议和契诺应在证券的配售和交付结束后继续有效。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起时应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效，据了解，双方不必签署同一对应方。如果任何签名是通过传真传输或.pdf格式文件交付的，则该签名应产生执行（或代表其执行该签名）的一方的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或.pdf签名页是其原件的效力和效力相同。

第14节。保密。配售代理（i）将对机密信息（定义见下文）保密，并且（除非适用法律或证券交易所要求、法规或法律程序（“法律要求”）要求，未经公司事先书面同意，将不会向任何人披露任何机密信息，并且（ii）将不会使用与配售有关的以外的任何机密信息。配售代理进一步同意，单独而非联合，仅向其代表（定义见下文）披露机密信息，这些代表需要为配售目的了解机密信息，并由配售代理告知机密信息的机密性质。“机密信息”是指公司向配售代理或其代表提供的与该配售代理对配售的评估有关的所有机密、专有和非公开信息（无论是书面、口头或电子通信）。然而，“机密信息”一词将不包括以下信息：（i）除因配售代理或其代表违反本协议进行披露外，已公开或变得公开，（ii）已或变得可从第三方以非保密方式向配售代理或其任何代表提供，而该第三方据该配售代理及其代表所知（如适用）不受就该等信息向公司承担的保密义务的约束，（iii）在公司或其任何代表从不受公司保密义务约束的来源披露之前，已知悉配售代理或其任何代表，或（iv）是或已经由配售代理和/或代表独立开发，而无需使用公司向其提供的任何机密信息。“代表”一词是指配售代理的董事、董事会委员会、高级职员、雇员、财务顾问、律师和会计师。本条文全面有效，直至（a）保密资料不再保密之日及（b）自本条文生效之日起两（2）年内较早者为止。尽管有上述任何规定，如法律规定要求配售代理或其各自的任何代表披露任何机密信息，该配售代理及其各自的代表将在披露该等信息之前在切实可行的范围内尽快以书面形式通知公司，并仅提供该配售代理或其各自的代表（如适用）根据法律规定须披露的那部分机密信息，由大律师告知，并将尽合理努力取得可靠保证，保密待遇将给予如此披露的保密信息。

第15节。通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应以书面形式发出，并应被视为在（a）传送日期中最早发出和生效，如果此类通知或通信是在工作日下午6：30（纽约市时间）之前发送至本协议所附签名页上指定的电子邮件地址，（b）传送日期后的下一个工作日，如果此类通知或通信是在非工作日的一天或晚于任何工作日的下午6：30（纽约市时间）发送到本协议所附签名页上的电子邮件地址，（c）邮寄之日后的第三个工作日（如果由美国国际公认的航空快递服务发送），或（d）在需要向其发出此类通知的一方实际收到后。此种通知和通信的地址应与本协议签字页所列的相同。

第16节。新闻公告。公司同意，配售代理自任何公开宣布结束之日起及之后，有权在配售代理的营销材料和其网站上提及配售和配售代理在相关方面的作用，并有权在财经和其他报纸和期刊上投放广告，在每种情况下均需自费。

第17节。责任限制。在任何情况下，配售代理或其任何关联公司、董事、高级职员、雇员或控制人（在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义内）均不得就本协议引起或与本协议有关的任何附带、间接、特殊或后果性损害（包括利润损失）向公司承担责任，无论该方是否被告知此类损害的可能性。配售代理及该等其他人在本协议项下的责任，在任何情况下均不得超过配售代理根据本协议实际收取的费用总额（不包括任何可报销的费用）。

【本页剩余部分有意留白】

请通过签署并交还随附的本协议副本给配售代理，确认上述内容正确地阐述了我们的协议。

接受并同意截至

上面首次写的日期：

通知地址：

海景中心10楼

海埠路139-141号

观塘

香港九龙

接受并同意截至

上面首次写的日期：

通知地址：

海景中心10楼

海埠路139-141号

观塘

香港九龙

附件A：

赔偿条款

公司同意向配售代理及其关联公司及其各自的现任和前任董事、高级管理人员、雇员、代理人和控制人（每一此类人，包括配售代理，为“受偿方”）提供赔偿，并使其免受任何损失、索赔、损害和责任，这些损失、索赔、损害和责任可能是连带的或若干的（统称“损害”），而这些损失、索赔、损害和责任可能因本协议所设想的任何交易或受偿方在本协议项下从事或履行服务而产生，并将向每一受偿方偿还所有自付费用和开支（“开支”），包括律师的合理费用和开支，因为这些费用和开支与调查、准备、追求或抗辩由此产生的任何受到威胁或未决的传票、索赔、诉讼、程序或调查（“程序”）有关，无论任何受弥偿方是否为该程序的正式当事方；但公司将不对任何受弥偿方承担责任，前提是在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中发现任何损害完全是由受弥偿方的恶意、重大过失或故意不当行为造成的。任何获弥偿方将不对公司或代表公司主张索赔的任何人承担任何责任（无论是直接或间接的、合同、侵权或其他方面的），除非公司招致损害，而该损害是由有管辖权的法院在最终不可上诉判决中认定完全由受弥偿方的恶意、重大过失或故意不当行为造成的。

如因任何非根据本附件A前款规定的原因，前述赔偿无法获得受赔偿方或不足以使受赔偿方免受损害，则公司将就本协议所涵盖的事项，按适当比例向受赔偿方支付或应付的损害赔偿及相关费用的金额出资，以反映一方面对公司和/或其股东，另一方面对配售代理的相对利益，或，如果适用法律不允许上述分配，则不仅要考虑此类相对利益，还要考虑此类当事人的相对过错以及任何相关的衡平法考虑。本公司同意，就本段而言，就本协议所涵盖的事项而言，公司及/或其股东及配售代理所获得的相对利益将被视为与公司及/或其股东就本协议所设想的交易已支付或已收取或将支付或已收取的总价值（无论是否已完成）承担根据本协议向配售代理支付的费用的比例相同，但前提是，在任何情况下，所有受偿方对所有此类损害赔偿和费用的分摊总额都不会超过配售代理根据本协议实际收到和保留的费用金额（不包括配售代理作为费用报销而收到的任何金额）。相对过错应参照（其中包括）任何被指称的不真实陈述或遗漏或任何被指称的行为是否与公司（或其雇员或其他代理人）提供的信息或公司（或其雇员或其他代理人）或配售代理的其他行为有关来确定。

任何受弥偿方将不会同意解决任何收益并根据本协议寻求赔偿或补偿，除非该受弥偿方获得公司对该解决方案的同意（不会无理拒绝同意）。本公司同意不对未经配售代理事先书面同意（不会无理拒绝同意）可能根据本协议寻求赔偿的任何所得（不论任何获弥偿方是否为其中一方）订立任何放弃、解除或和解，除非该等放弃、解除或和解（i）包括无条件解除每一获弥偿方因该等所得产生的所有法律责任，（ii）不包含任何获弥偿方或就任何获弥偿方作出的任何事实或法律承认，或就任何获弥偿方的性格、专业精神、专长或声誉或任何获弥偿方的任何作为或不作为而作出的任何不利陈述，及（iii）不排除或意图排除任何获弥偿方的未来业务活动。

除上述任何赔偿或分担权外，本公司同意就调查、准备或解决涉及强制执行本协议或本附件A的任何程序所产生的所有自付费用和开支（包括但不限于外部律师的合理费用和开支）向每一受赔偿方进行补偿。

公司的弥偿、补偿和分担义务是公司根据普通法或其他方式可能对任何受弥偿方承担的任何责任的补充，并将对公司或受弥偿方的任何继承人、受让人、继承人和个人代表具有约束力并对其有利。本附件的规定在本协议修改、期满或终止后继续有效。

展品A

锁定协议的形式

锁定协议

[*], 2026

D. Boral Capital LLC

麦迪逊大道590号，39楼
纽约，NY 10022

uSmart证券有限公司

2405-06号机组，24楼

上环德辅道中308号

香港

女士们先生们：

以下签署人（开曼群岛公司Neo-Concept International Group Holdings Limited（“公司”）的证券持有人）理解，您是配售代理与公司订立的配售代理协议（“配售代理协议”）中指定的配售代理（“配售代理”），该协议规定根据向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或将提交的注册声明及相关招股说明书及其补充文件配售（“配售”）公司的证券（“证券”）。

考虑到配售代理同意继续进行证券配售，以及为其他良好和有价值的对价，兹确认收到，以下签署人为公司和配售代理的利益，特此同意，未经配售代理事先书面同意，以下签署人将不会在下一款规定的期间内（“锁定期”）直接或间接（除非本文另有规定）（a）要约、出售、同意要约或出售、征求要约购买、转换、行使、交换，就任何相关证券（定义见下文）授予任何看涨期权或购买任何看跌期权，或以其他方式处置或转让（每项“转让”）任何相关证券（定义见下文）或以其他方式公开披露这样做的意图，或（b）就任何相关证券建立或增加任何“看跌等价头寸”或清算或减少任何“看涨等价头寸”（在每种情况下均符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条及其下的规则和条例的含义），或以其他方式订立任何掉期，衍生交易或其他交易或安排，将相关证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，无论该交易是否将通过交付相关证券、其他证券、现金或其他对价来解决，或以其他方式公开披露这样做的意图。如本文所用，“相关证券”一词是指公司的任何A类普通股，面值0.0003125美元（“股份”）、购买公司或任何其他实体可转换为、可行使或可交换的股份或公司任何其他股权证券的认股权证或任何其他证券，在每种情况下，由以下签署人在与配售证券有关的最终招股说明书补充文件封面所载日期（“生效日期”）实益拥有或以其他方式拥有，或由以下签署人在锁定期内获得，为免生疑问，包括以下签署人在配售中获得的任何相关证券。

锁定期将自本锁定协议日期开始，并持续并包括配售结束后六十（60）天的日期。

此外，以下签署人进一步同意，未经配售代理事先书面同意，在锁定期内，以下签署人将不会：（i）向SEC提交或参与提交任何注册声明，或传阅或参与传阅任何初步或最终招股说明书或其他披露文件，在每种情况下，有关相关证券的任何拟议发售或销售，除非配售代理协议、购买协议和配售标的证券的条款要求，或（ii）行使以下签署人可能需要向SEC登记的任何相关证券的拟议发售或出售的任何权利。

为促进以下签署人在本协议项下的义务，以下签署人特此授权公司在锁定期内促使相关证券的任何转让代理人拒绝转让，并在股票登记册和其他有关记录上注明停止转让限制，以下签署人为记录所有人的相关证券的转让将违反本锁定协议，并且，就以下签署人为受益而非记录所有人的相关证券而言，同意在锁定期内导致记录所有人导致相关转让代理人拒绝转让，并在股票登记簿及其他相关记录上注明停止转让限制，该等相关证券的转让将构成违反本锁定协议的情形。

尽管有上述规定，下列签署人仍可转让下列签署人的有关证券：

前提是，（a）此类转让不应涉及价值处置，（b）受让方与配售代理和公司书面同意受本锁定协议条款的约束，以及（c）此类转让将不需要根据《交易法》第16（a）条进行任何备案，且不会自愿进行此类备案。此外，应允许以下签署人根据《交易法》第10b5-1条为相关证券的转让建立交易计划，但前提是（i）该计划不规定在锁定期内转让相关证券，以及（ii）在以下签署人或公司就建立该计划需要或自愿根据《交易法》作出的公开公告或备案（如有）的范围内，该等公示或备案应当包括声明，大意为在锁定期内不得根据该计划转让相关证券。

就本锁定协议而言，“直系亲属”是指任何血缘关系、婚姻关系或收养关系，不比表亲更遥远。

下列签署人在此声明并保证，下列签署人拥有订立本锁定协议的充分权力和授权，并且本锁定协议已获得正式授权（如果以下签署人不是自然人），并构成以下签署人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。根据要求，以下签署人将签署与本协议的执行有关的任何必要的额外文件。下列签署人的任何义务自本锁定协议之日起对下列签署人的继承人和受让人具有约束力。

签署人理解，如配售代理协议（在终止后仍然有效的条款除外）应在支付和交付根据协议出售的证券之前终止或终止，则以下签署人应解除本锁定协议项下的所有义务。

下列签署人，不论是否参与配售，均了解配售代理正依赖本锁定协议进行配售。

【本页剩余部分有意留白】

本锁定协议应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则。以传真或电子邮件/.pdf传送的方式交付本锁定协议的签字副本，即为交付本协议正本的效力。