EX-5.1 2 ea025440301ex5-1 _ airnet.htm CONYERS DILL & PEARMAN LLP的意见

附件 5.1

CONYERS DILL & PEARMAN LLP

六、2^nd地板，板球广场

PO Box 2681，Grand Cayman KY1-1111

开曼群岛

电话+ 13459453901

康尼尔斯网

2025年8月25日

1-345-814-7786
Cora.Miller@conyers.com

悦航阳光公司。

301套房

东直门外大街26号

朝阳区北京100027

中华人民共和国

尊敬的先生/女士

Re：悦航阳光股份有限公司（“公司”）

我们担任公司的特别开曼群岛法律顾问，涉及公司向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的与根据1933年美国证券法（经修订）（“证券法”）提交的招股说明书登记有关的F-3表格（档案编号：333-279318）的登记声明（“登记声明”）及其所附的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）（这些条款不包括任何其他文件或协议，无论是否在其中具体提及或作为证物或附表附上）并经委员会于2024年5月10日宣布生效，并经日期为2025年8月22日的招股章程补充文件（“招股章程”）修订，内容涉及公司注册直接发售（i）最多80,826，225股每股面值0.04美元的公司普通股（“普通股”）和（ii）最多80,826，225股随附的普通股购买认股权证（“认股权证”）和（iii）在行使本文所述认股权证时发行普通股（“认股权证股份”，连同普通股和认股权证，“证券”），根据及按照公司与各买方于2025年8月22日订立的证券购买协议（「证券购买协议」）的条款及条件。

审查的文件

为了给出这一意见，我们审查并依赖了以下文件的副本：

1.1.

注册声明；

1.2.

招股章程及招股章程补充文件；及

1.3.

证券购买协议。

上文第1.1至1.3项所列文件在此有时统称为“交易文件”（这些条款不包括任何其他文书或协议，无论是否在其中具体提及或作为证物或附表附在其上）。

我们还审查了：

1.4.

日期为2007年4月12日的公司注册成立证明书、日期为2019年5月27日的公司更改名称注册成立证明书及于2019年5月27日以特别决议批准的公司第二份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（“宪法文件”);

1.5.

日期为2025年8月22日的公司董事一致书面决议案副本（《决议");

1.6.

良好信誉证书副本（以下简称“良好常备证书“）由公司注册处处长于2025年8月22日就公司发出（”发证日期”);

1.7.

我们于2025年8月22日在公司注册处对公司进行的电子搜查及于2025年8月22日上午11时20分在开曼群岛大法院进行的电子令状登记及其他发起程序的结果；

1.8.

日期为2025年7月9日的公司董事名册；

1.9.

本公司一名董事于2025年8月23日出具的证明书，该证明书的副本附于董事证书”并连同宪制文件、良好常备证书及决议，“公司文件”）；以及

1.10.

等其他文件，并就法律问题作出我们认为必要的查询，以提出以下意见。

假设

我们假设：

2.1.

所有签名的真实性和真实性，以及与我们审查的所有副本（无论是否认证）的原件的一致性，以及这些副本所取原件的真实性和完整性；

2.2.

凡一份文件已由我们以草案形式审查，该文件将以或已经以该草案形式执行，而凡一份文件的若干草案已由我们审查，其所有更改均已标记或以其他方式提请我们注意；

2.3.

交易文件各方（公司除外）订立及履行各自在交易文件项下义务的能力、权力及权限；

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2.4.

交易文件由除公司外的交易各方适当签署和交付，并由有意受其约束的实体交付；

2.5.

决议和交易文件以及我们审查的其他文件中所作的所有事实陈述的准确性和完整性；

2.6.

决议是在一次或多次正式召开、组成和法定人数会议或以一致书面决议通过的，保持完全有效和有效，没有被撤销或修改；

2.7.

除开曼群岛外，没有任何法域的法律规定会对此处表达的意见产生任何影响；

2.8.

美国纽约州法律规定的合法性、有效性和约束效力（以下简称“外国法律"）的交易文件按照其各自的条款；

2.9.

公司根据交易文件提交位于纽约市曼哈顿自治市的美利坚合众国各州法院和联邦法院的专属管辖权的有效性和在外国法律下的约束力（《外国法院");

2.10.

公司将发行证券以促进其章程文件所载的目标；

2.11.

宪法文件将不会以任何会影响本文件所载意见的方式进行修改；

2.12.

指在公司发行任何拟出售的证券时，公司将收取不低于其面值的全部发行价格的对价；

2.13.

本公司或其代表并无向开曼群岛的公众人士发出或将发出任何邀请以认购本公司的任何证券；

2.14.

本次发行及交易文件项下拟进行的交易符合纳斯达克股票市场适用规则的要求；

2.15.

于订立证券购买协议日期，公司是及于订立证券购买协议后将能偿付债务；

2.16.

公司未采取任何行动委任重组主管；

2.17.

交易文件在美利坚合众国法律下的有效性和约束力，以及交易文件将或已经在证券出售和/或发行（如适用）之前或同时向委员会正式提交并由委员会宣布生效；

2.18.

公司将有足够的法定资本在根据交易文件发行时发行每份证券，无论是作为主要发行还是在行使认股权证时；

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2.19.

没有对公司具有约束力的合同或其他禁止或限制（根据开曼群岛法律产生的除外）禁止或限制其订立和履行我们审查的文件项下的义务；

2.20.

根据所有相关法律（就公司而言，开曼群岛法律除外）的条款，我们审阅的每一份交易文件都是或将是合法、有效、具有约束力和可对所有相关方强制执行的；和

2.21.

除公司文件及公司法定名册外，概无任何公司记录、决议、协议、文件或安排对我们审阅的文件中所设想的交易产生重大影响、修订或更改，或以任何方式限制公司董事的权力及权限，或会影响本文件所提供的任何意见。

资格

3.1.

我们不对根据交易文件的任何条款发行证券表示意见，该条款旨在使公司有义务在公司清盘或清算开始后发行证券。

3.2.

根据开曼群岛法律，会员（股东）名册为表面上看股份所有权的证据，本登记册不会记录此类股份的第三方权益。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，如果开曼群岛法院认为成员名册没有反映正确的法律立场，则有权下令对公司维护的成员名册进行更正。据我们所知，此类申请很少在开曼群岛提出，并且在本意见函发出之日，我们不知道任何情况或事实事项将适当构成申请命令更正公司成员名册的基础，但如果此类申请是就股份提出的，那么此类股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

3.3.

我们没有对除开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律进行调查，也没有表达任何意见。本意见应受开曼群岛法律管辖并按其解释，仅限于开曼群岛现行法律和实践，并以开曼群岛现行法律和实践为基础提出。

3.4.

本意见仅为与本文所述事项相关的您的利益和用途而发布，不得被任何其他人、公司或实体或就任何其他事项所依赖。

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意见

基于并在此前提下，我们认为：

4.1.

公司根据开曼群岛法律正式注册成立并存续，根据良好信誉证书，于证书日期具有良好信誉。根据《公司法》（经修订）（第法案”），如果已支付该法案规定的所有费用和罚款，且公司注册处处长不知道该公司存在该法案规定的违约情况，则该公司被视为信誉良好。

4.2.

当根据交易文件发行和支付并记录在公司成员名册中时，普通股和认股权证股份将有效发行、全额支付且不可评税（此处使用的术语是指其持有人无需就发行此类股份支付更多款项）。

4.3.

认股权证已获正式授权，而当公司根据证券购买协议根据证券购买协议所载代价的支付而发行及交付时，该等认股权证将有效发行，并将根据该等认股权证的条款构成公司的有效及具约束力的义务。

我们在此同意将本意见作为注册声明的附件5.1提交，并进一步同意注册声明中对我们的所有提及及其任何修订。在给予这种同意时，我们不认为我们是《证券法》或根据其颁布的委员会规则和条例所使用的术语含义内的“专家”，关于注册声明的任何部分，包括作为证据或其他方面的本意见。

你忠实的，

/s/Conyers Dill & Pearman LLP

Conyers Dill & Pearman LLP

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董事证书

悦航阳光公司。

301套房

东直门外大街26号

朝阳区北京100027

至：

Conyers Dill & Pearman LLP

六、2^nd地板，板球广场

PO Box 2681，Grand Cayman

KY1-1111

开曼群岛

2025年8月23日

悦航阳光公司（“公司”）

本人，以下签署人，作为公司董事，知悉贵公司被要求就开曼群岛法律的某些方面提供意见函（“意见”）。除本文另有定义外，本证书中使用的大写术语具有意见中赋予它们的各自含义。兹证明：

除有关公司法定股本40,000，000美元，于本证明书日期分为900,000，000股每股面值或面值0.04美元的普通股及100,000，000股每股面值或面值0.04美元的优先股外，章程文件仍然完全有效且未经修订。

决议乃按章程文件所订明的方式（包括但不限于有关公司董事披露权益（如有））妥为通过，并无在任何方面作出修订、更改或撤销。

本公司于决议日期及本决议日期的董事过去及现时情况如下：

3.1

满国；

3.2

向松祚；

3.3

保振国；

3.4

黄浩；和

3.5

田春华。

证券购买协议已由公司任何董事代表及代表公司签署及无条件交付。

公司已拥有并将于发行普通股及认股权证股份时拥有足够的已获授权但未发行股本，以能够发行该等普通股及认股权证股份。

公司股东（以下简称“股东大会”）于股东"）并无以任何方式限制或限制公司董事的权力。并无合约或其他禁止（根据开曼群岛法律产生的除外）对公司具有约束力，禁止公司订立及履行其在证券购买协议及与此有关的任何文件项下的义务。

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阁下已获提供所有会议纪录或公司股东及董事（或其任何委员会）的书面决议或同意书（根据章程文件妥为召开、通过及/或（视情况而定）签署及交付）的完整及准确副本，以及公司的成立法团证明书、组织章程大纲及章程细则（于成立法团时采纳及其后经修订）及法定注册纪录册。

在证券购买协议执行之前、当时及紧随证券购买协议执行后，公司已或将有能力在债务下降或下降、到期时偿付其债务，并已订立或将订立证券购买协议以取得适当价值，而并非意图欺诈或故意破坏对任何债权人所欠的义务，或旨在给予债权人优先权。

公司各董事认为交易文件所设想的交易对公司具有商业利益，并已就意见所述的交易本着公司最佳利益和公司适当目的的诚意行事。

据本人所知及所信，经作出适当查询后，公司并非任何司法管辖区的法律、仲裁、行政或其他程序的主体，董事或股东均未采取任何步骤将公司除名或置于清算中。此外，并无采取任何措施将公司清盘或委任重组主管人员或临时重组主管人员，亦无就公司的任何财产或资产委任接管人。

证券购买协议已经或将要根据所有相关法律由所有相关方或其代表授权并正式签署和交付。

本公司或其代表并无向开曼群岛的公众人士发出或将发出任何邀请以认购任何证券。

根据证券购买协议将予发行的普通股及认股权证股份已获或将获正式登记，并将继续登记于公司的成员（股东）名册。

公司不是任何国家的中央银行、货币当局或其他主权实体，也不是任何主权实体或国家的直接或间接附属机构。

本人确认，在出具意见之日，您可以继续以本证明为真实无误为依据，除非本人此前已书面告知您相反的情况。

签名：	/s/满国
姓名：	满国
职位：	董事

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