美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早事件报告日期）：2025年3月26日
（在其章程中规定的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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密歇根州特洛伊 |
（邮编） |
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| （主要行政办公室地址） |
注册人的电话号码，包括区号：（248）614-2400
不适用
（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
如先前披露，于2024年10月30日，特拉华州公司（“Altair”或“公司”）Altair Engineering Inc.（“Altair”或“公司”）在公司、特拉华州公司Siemens Industry Software Inc.（“母公司”）和特拉华州公司、母公司的全资子公司Astra Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）之间订立了日期为2024年10月30日的合并协议和计划（“合并协议”）。于2025年3月26日（“交割日”），合并子公司根据合并协议中规定的条款和条件与公司合并（“合并”），公司作为母公司的全资子公司（“存续公司”）在合并中存续。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的含义。
| 项目1.01。 | 订立实质性最终协议。 |
本当前报告关于表格8-K的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本项目1.01。
于交割日，公司与美国银行信托公司、全国性银行协会National Association（一家全国性银行协会）作为受托人（“受托人”）就公司于2027年到期的1.750%可转换优先票据（“票据”）订立日期为交割日的第一份补充契约（“第一份补充契约”），日期为2022年6月14日，公司与受托人之间的契约（“原始契约”，连同第一份补充契约，“契约”）。截至交割日，未偿还票据本金总额为2.3亿美元。
合并的完成构成契约项下的股份交换事件、根本性变化和整体根本性变化（均在契约中定义）。有关票据的本次股份交换活动、基本变动及整体基本变动的生效日期为2025年3月26日，即截止日。
由于上述股份交换事件和make-whole基本变动，并根据契约，有权转换每1,000美元本金的票据，（i）在其指的是在make-whole基本变动期间（根据契约确定）与合并相关的合并生效时间（“生效时间”）及之后的转换的范围内，已成为有权将该票据本金金额转换为现金金额等于1,618.79 28美元（113.00美元乘以（a）13.9505加上（b）根据契约确定的兑换率调整之和，即0.3751）和（ii）的权利，但前提是该票据指的是自生效时间及之后的转换，该转换并非与合并相关，且在整个基本变更期（根据契约确定）之外，已成为有权将这类票据本金数额转换为相当于1576.4065美元（113.00美元乘以13.9505）的现金数额的权利。
由于上述基本变动，每名票据持有人将有权要求公司根据义齿中规定的条款和程序以现金回购所有该持有人的票据，回购价格等于其本金的100%，加上截至但不包括基本变动回购日（定义见义齿）的应计未付利息。
上述对义齿及其所设想的交易的描述并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考义齿全文对其整体进行限定。原始义齿的副本已作为公司于2022年6月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告的附件 4.1提交。第一份补充义齿的副本作为附件 4.1提交本文件。原始义齿和第一个补充义齿通过引用并入本文。这份表格8-K的当前报告不构成对任何票据或任何其他证券的投标或购买的要约，也不构成对任何票据或任何其他证券的投标或购买的要约邀请。
| 项目1.02。 | 终止实质性最终协议。 |
本当前报告关于表格8-K的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本项目1.02。
就合并的完成而言，于交割日，公司终止了公司、其贷款方和作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.之间日期为2017年10月18日的第三份经修订和重述的信贷协议（最初执行的是“初始信贷协议”和不时修订的“信贷协议”），并保留了一份未偿无担保信用证。信贷协议项下的所有承诺和担保，以及根据信贷协议授予贷款人的所有担保权益和留置权均已终止，自截止日期起生效。除该信用证外，并无根据信贷协议未偿还的贷款。
初始信贷协议的副本已作为公司于2017年10月19日向SEC提交的S-1/A表格注册声明的附件 10.16提交，并以引用方式并入本文。初始信贷协议第一修正案的副本已作为公司于2018年11月5日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.1提交，并以引用方式并入本文。初始信贷协议第二修正案的副本已作为公司于2019年6月6日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.1提交，并以引用方式并入本文。
| 项目2.01。 | 资产收购或处置完成。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目3.03、项目5.01、项目5.02和项目5.03下所载信息通过引用并入本项目2.01。
根据合并协议中规定的条款和条件，在生效时，每股公司A类普通股，每股面值0.0001美元（统称“A类普通股”），以及每股公司B类普通股，每股面值0.0001美元（统称“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”）（包括根据合并协议和契约条款发行的任何普通股，但不包括公司作为库存股持有或在紧接生效时间之前由母公司、合并子公司或母公司任何其他子公司持有的普通股）在紧接生效时间之前已发行和流通的已转换为获得113.00美元现金的权利，不计利息（“合并对价”）。
根据合并协议，在生效时间或紧接生效时间之前：
| • | 每股行使价低于合并对价且（i）在紧接生效时间前已发行及尚未行使及（ii）（a）于生效时间已归属及可行使（经考虑根据该选择权条款就合并协议所设想的交易发生的任何加速归属后）或（b）根据其条款将不迟于2025年12月31日成为归属及可行使的公司每份股票期权，假设持有人在适用的归属日期继续受雇或服务（每份，“已归属公司期权”），及非雇员董事持有的每项每股行使价低于合并对价的公司期权（不论是否已归属）（每项，“董事期权”），已归属（在未归属的范围内），并被取消并转换为收取现金金额（不计利息）的权利，金额等于（x）紧接生效时间之前受该归属公司期权或董事期权约束的A类普通股的数量乘以（y）合并对价超过适用于该归属公司期权或董事期权的每股行使价的部分，减去任何适用的预扣税； |
| • | 公司的每份股票期权（董事期权除外），每股行使价低于合并对价，在紧接生效时间之前已发行和未行使且有资格在2026年1月1日或之后根据其条款归属的每份股票期权（每份，“未归属公司期权”）被取消，并转换为收取现金的权利，金额等于（x）紧接生效时间前受该未归属公司期权约束的A类普通股数量乘以（y）合并对价超过适用于该未归属公司期权的每股行使价的部分，该现金奖励将在生效时间后继续归属（但须在无“因由”（由存续公司确定）或“正当理由”终止时完全加速（前提是该持有人有协议或参与公司计划，该计划在因正当理由辞职时提供遣散费，并在该协议或公司计划中定义）（如适用）），并将在日历季度最后一天后的实际可行范围内尽快由存续公司在生效时间后支付 |
| 在该未归属公司期权本应按照紧接生效时间之前生效的归属时间表归属的季度之前（但无论如何不迟于存续公司或其适用的子公司的下一次定期安排的工资单运行，即在适用的归属日期之后至少10个工作日），减去任何适用的预扣税款； |
| • | 每股行权价格等于或高于合并对价（如有）的公司每份股票期权无偿注销； |
| • | 于紧接生效时间前已发行及尚未发行且（i）于生效时间已归属（经考虑根据该公司受限制股份单位的现有条款就合并协议所设想的交易发生的任何加速归属）或（ii）根据其条款将不迟于2025年12月31日已归属的公司每个已归属受限制股份单位，假设持有人在该适用归属日期继续受雇或服务（每个，“已归属公司RSU”），及一名非雇员董事所持有的每一份公司受限制股份单位，不论是否已归属（各自称为“董事受限制股份单位”），均已归属，并被注销并转换为收取现金的权利，金额等于（x）紧接生效时间前受该归属公司受限制股份单位或董事受限制股份单位约束的A类普通股的数量乘以（y）合并对价，减去任何适用的预扣税；和 |
| • | 除董事受限制股份单位外，于紧接生效时间前已发行及尚未发行且于2026年1月1日或之后有资格按其条款归属的公司每一未归属受限制股份单位（每一单位，“未归属公司受限制股份单位”）均被注销，并转换为收取现金金额等于（x）紧接生效时间前受该未归属公司受限制股份单位约束的A类普通股股份数量乘以（y）合并对价的权利，该现金奖励将在生效时间后继续归属（但须在无“因由”（由存续公司确定）或“正当理由”（只要该持有人有协议或参与在正当理由辞职时提供遣散费的公司计划，并在该协议或公司计划中定义）（如适用）的情况下）在无“因”终止时完全加速，并将由存续公司在该未归属公司RSU本应按照紧接生效时间之前有效的归属时间表（但无论如何不迟于适用归属日期后至少10个工作日的公司或存续公司下一次定期安排的发薪运行）之前的季度的最后一天之后在切实可行范围内尽快支付，减去任何适用的预扣税款。 |
上述对合并协议及其所设想的交易（包括合并）的描述并不完整，而是受制于合并协议全文，并通过参考合并协议全文对其进行整体限定。合并协议的副本作为表格8-K上本当前报告的附件 2.1提交，并以引用方式并入本文。
| 项目2.04。 | 触发加速或增加直接财务义务或表外安排项下义务的事件。 |
介绍性说明和本报告关于表格8-K的项目1.01下列出的信息通过引用并入本项目2.04。
| 项目3.01。 | 摘牌或不符合继续上市规则或标准的公告；转让上市。 |
介绍性说明以及本8-K表格当前报告的项目2.01和项目3.03下列出的信息通过引用并入本项目3.01。
为了完成合并，Altair要求纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）暂停A类普通股在纳斯达克的交易，并将这些A类普通股从
在每种情况下，于2025年3月26日收盘时在纳斯达克上市。Altair还要求纳斯达克以表格25的形式向SEC提交A类普通股的解除上市和注销登记通知。
表格25生效后，Altair打算向SEC提交表格15，要求根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（g）条注销A类普通股的注册，并根据《交易法》第13和15（d）条暂停Altair的报告义务。
| 项目3.03。 | 证券持有人权利的重大变更。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目1.01、项目2.01、项目3.01、项目5.01、项目5.02和项目5.03下所载信息以引用方式并入本项目3.03。
在生效时间，除根据合并协议收取合并对价的权利外，在生效时间之前的每名普通股持有人（本当前报告第8-K表第2.01项所述除外）不再拥有作为Altair股东的任何权利。
上述对合并协议及其所设想的交易（包括合并）的描述并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考合并协议全文对其整体进行限定。
| 项目5.01。 | 注册人控制权变更。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01、项目3.01、项目3.03、项目5.02和项目5.03下所载信息通过引用并入本项目5.01。
由于合并，Altair的控制权发生变更，Altair现为母公司的全资子公司。母公司就合并向Altair股东支付的对价总额约为97亿美元，完全由母公司现有资源以现金融资。
| 项目5.02。 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
介绍性说明和本报告关于表格8-K的项目2.01下列出的信息通过引用并入本项目5.02。
就合并而言，根据合并协议的条款，于生效时间，Merger Sub的董事成为存续公司的董事，而在紧接生效时间之前担任Altair董事的人士（“离任董事”）自生效时间起不再担任。离任董事在Altair董事会各委员会中的职位载于Altair于2024年4月5日向SEC提交的附表14A的代理声明中标题为“公司治理事项”的部分，该声明以引用方式并入本文。
为完成合并，James R. Scapa、Matthew Brown和Stephanie Buckner分别不再担任存续公司的首席执行官、首席财务官和首席运营官。
紧随合并完成后，Anthony L. Hemmelgarn和Timo Nentwich分别被任命为存续公司的首席执行官和首席财务官。
| 项目5.03。 | 修订法团章程或附例；更改财政年度。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01、项目3.03、项目5.01和项目5.02下所载信息通过引用并入本项目5.03。
根据合并协议，于生效时，存续公司的公司注册证书已被修订和重述，并经如此修订和重述，应为存续公司的公司注册证书，直至根据其条款和适用法律进一步修订。此外，紧接生效时间前生效的合并子公司的章程成为存续公司的章程（但提及合并子公司的名称被提及存续公司的名称所取代除外），直至其后根据其条款和适用法律进行修订。存续公司经修订和重述的公司注册证书和章程的副本分别作为8-K表格的当前报告的附件 3.1和附件 3.2附后，并以引用方式并入本文。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
（d）展品。
| * | 根据S-K条例第601（a）（5）项，附表和类似附件已从本备案中省略。任何省略的附表或类似附件的副本将应要求提供给美国证券交易委员会。 |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
日期：2025年3月28日
| Altair Engineering Inc. | ||
| 签名： | /s/Anthony L. Hemmelgarn |
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| 姓名： | Anthony L. Hemmelgarn | |
| 职位： | 首席执行官 | |