美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第13条或第15（d）条
1934年证券交易法
2021年12月23日
报告日期（报告最早事件的日期）
Goodrich Petroleum Corporation
（在其章程中指定的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区） 成立公司） |
（佣金） 文件编号） |
（IRS雇主 识别号） |
801Louisiana St.，Suite700
德克萨斯州休斯敦77002
（主要行政办公室的地址）
( 713 ) 780-9494
（注册人的电话号码，包括区号）
如果8-K表格的申请旨在同时满足以下任何规定下的注册人的申请义务，请在下面的相应框中打勾:
根据《证券法》第425条（17CFR230.425）进行的书面通信
根据《交易法》第14a-12条（17CFR240.14a-12）征集材料
根据《交易法》第14d-2（b）条进行的启动前通信（17CFR240.14d-2（b））
根据《交易法》第13e-4（c）条进行的启动前通信（17CFR240.13e-4（c））
根据该法第12（b）条注册的证券:
| 各类名称 | 股票代码 | 在其上登记的每个交易所的名称 | ||
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若注册人为《1933年证券法》规则405 (17 CFR§230.405)或《1934年证券交易法》规则12b-2 (17 CFR§240.12b-2)中定义的新兴成长型公司，则勾选对应的选项框。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。
| 项目2.01。 | 完成资产的收购或处置。 |
正如先前在Goodrich Petroleum Corporation提交的有关Form8-K的当前报告中所披露的那样， 特拉华州的一家公司（“公司”）， 与美国证券交易委员会（“SEC”）于11月23日， 2021, 本公司订立了合并协议和计划（“合并协议”）， 截至11月21日， 2021, 与Paloma Partners VI Holdings， LLC， 特拉华州有限责任公司（“母公司”）， 和Paloma VI合并子公司， Inc.， 特拉华州的一家公司和母公司的全资子公司（“合并子公司”）。根据合并协议， 11月24日， 2021, 合并子公司开始进行要约收购（“要约”），以购买任何和所有普通股， 每股面值0.01美元（“股票”）， 以每股23.00美元（“要约价格”）现金发行在外的公司， 在没有利息的情况下， 减去任何适用的预扣税， 根据购买要约中规定的条款和条件， 11月24日， 2021, 在相关的送文函中， 作为附件（a）（1）（i）和附件（a）（1）提交， 分别， 母公司和合并子公司原定于11月24日向美国证券交易委员会提交的收购要约声明， 2021. ,
该要约于2021年12月23日纽约市时间午夜12:00（“到期时间”）到期。作为要约的保管人和付款代理人（“保管人”），美国股票转让与信托有限责任公司已告知母公司和合并子公司，共有12,014,916股股票已有效投标，而未有效撤回（为避免疑问，不包括在内，根据母公司提供的担保交付程序提交的股份，但尚未根据该担保并按照该程序进行有效投标的股份），加上母公司拥有的1,838,510股（“母公司股份”），约占已发行股票的87%。
根据要约有效投标且未适当撤回的股份数量，与母公司股份合并时，满足最低条件。要约的所有条件均已满足或放弃，于2021年12月23日，合并子公司不可撤销地接受在到期时间（“接受时间”）之前有效投标且未有效撤回的所有此类股份的付款。保存人将根据要约的条款立即支付此类股份的要约价格。
在2021年12月23日（“截止日期”），根据合并协议的条款，并且根据《特拉华州总公司法》（“DGCL”）第251（h）节的规定，未经公司股东投票，公司与Merger Sub合并，合并子公司继续作为幸存的公司（“幸存的公司”）和母公司的全资子公司（“合并”）。
根据合并协议，在合并生效时间（“生效时间”），未根据要约购买的任何股份（（i）由适当要求与合并有关的评估的任何股东持有的股份除外），当时由母公司拥有的股份，合并子公司或其某些关联公司以及本公司或其任何全资子公司持有的库存股份）自动转换为收取要约价格的权利，不计利息，减去任何适用的预扣税。
在接收时间之前， （a）公司的每项限制性股票奖励（无论是既得的还是未归属的）在紧接接受时间之前未偿还的股份已全部归属，并已被取消并转换为获得现金金额的权利，该现金金额等于（i）要约价格和受该限制性股票奖励约束的股份总数的乘积， （b）本公司的每项虚拟股票奖励，但须受基于时间的归属（不论已归属或未归属）规限在紧接接受时间之前未偿还的款项已全部归属，并已被取消并转换为获得等于（i）要约价格和受该时间限制的股份总数乘积的现金的权利基于时间的虚拟股票奖励和（c）根据基于绩效的归属（无论是已归属还是未归属）授予的公司虚拟股票的每项奖励在根据适用的奖励协议中规定的绩效标准的实际实现情况授予的接受时间之前，从授予此类基于绩效的虚拟股票奖励之日起至接受时间结束的截断绩效期内，该款项尚未偿还并被取消并转换为获得与（i）要约价格和在前述规定生效后的乘积相等的现金金额的权利， 受该基于绩效的虚拟股票奖励的既得部分约束的股份总数，
2
上述对合并协议的简要说明并不完整，并根据合并协议的条款对其进行了完整的限定，该文件作为公司于2021年11月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件2.1提交，并通过引用并入本文。
| 项目3.01。 | 退市通知或未能满足持续上市规则或标准；上市转移。 |
截止日期，与合并的完成有关，公司通知纽约证券交易所美国有限责任公司（“纽约证券交易所美国公司”），合并已经完成，并要求在交易日收市后停止在纽约证券交易所美国公司的股票交易，并撤回股票在纽约证券交易所美国公司的上市交易。此外，公司要求纽约证券交易所美国公司向美国证券交易委员会提交表格25的通知，以报告从纽约证券交易所美国公司退市的情况，并根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条注销股票。该公司打算向美国证券交易委员会提交一份表格15，暂停该公司根据《交易法》第13条和第15（d）条承担的报告义务。
| 项目3.03。 | 对证券持有人权利的实质性修改。 |
本当前报告中有关表格8-K的项目2.01，项目3.01，项目5.01，项目5.03和项目5.07中列出的信息通过引用并入此项目3.03。
| 项目5.01。 | 注册人控制权的变化。 |
由于合并子公司接受了所有股份的支付在截止日期，根据DGCL第251（h）条的规定，未经公司股东投票，根据要约和合并的完成有效投标而未有效撤回的股份，发生了公司控制权的变更。母公司从母公司和合并子公司的关联公司EnCAP Energy Capital Fund XI L.P.获得了必要的资金，以通过股权融资为收购提供资金。
本当前报告中有关表格8-K的项目2.01，项目5.02，项目5.03和项目5.07中列出的信息通过引用并入此项目5.01。
| 项目5.02。 | 董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排。 |
关于合并，根据合并协议的条款，在生效时间，Walter G. Goodrich，Robert C. Turnham, Jr.，Ronald F. Coleman，K. Adam Leight，Timothy D. Leuliette，Jeffrey S. Serota，Edward J. Sondey和Thomas M. Souers分别不再担任公司董事和公司董事会任何委员会的成员。
由于合并，在生效时间，Walter G. Goodrich，Robert C. Turnham, Jr.，Michael J. Killelea和Kristen M.McWatters各自不再是公司的官员。
| 项目5.03。 | 对公司章程或细则的修改；会计年度的变更。 |
根据合并协议，在生效时间，公司的公司注册证书和章程不再有效，公司注册证书和合并子公司的章程成为幸存公司的公司注册证书和章程，根据合并协议的条款，除该公司注册证书中对合并子公司的所有引用均自动修改为对“Goodrich Petroleum Corporation”的引用外。重述的公司注册证书以及幸存公司的修订和重述的章程的副本分别作为附件3.1和附件3.2提交，并通过引用并入本文。
3
合并完成后， 公司新组建的董事会批准， 并建议家长， 合并协议拟进行的交易后，本公司的唯一股东， 批准， （i）将公司从特拉华州公司转换为特拉华州有限责任公司（“转换”）， 公司成立证书（“成立证书”）， 及本公司的有限责任公司协议（“LLC协议”）， 随后，家长以书面同意的方式批准了该协议。转换从晚上11点59分开始， 纽约时间， 12月23日， 根据向特拉华州国务卿提交的转换证书（“转换证书”），于2021年生效。上述转换证书的简要说明， 成立证书和有限责任公司协议并不意味着是完整的，而是通过参考转换证书的条款而具有完整的资格， 成立证书和有限责任公司协议， 作为附件3.3， 附件3.4和附件3.5， 分别， 这份关于表格8-K的最新报告，并通过引用并入本文。，
| 项目5.07。 | 提交证券持有人表决的事项。 |
本当前报告中有关表格8-K的第5.03项下列出的信息通过引用并入本项目5.07。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
（d）证物。
| * | 根据S-K条例第601（b）（2）条，协议和合并计划的时间表已被省略。注册人将应要求向SEC提供任何此类时间表的副本。 |
4
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由以下签署人正式授权签署。
| Goodrich Petroleum Corporation | ||
| （注册人） | ||
| 由: | Michael J. Killelea | |
| Michael J. Killelea | ||
| 执行副总裁，总法律顾问兼公司秘书 | ||
日期:2021年12月23日
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