noc-20260401

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节的代理声明

《1934年证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交

选中相应的框：


			初步代理声明
			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
			最终代理声明
			确定的附加材料
			根据§ 240.14a-12征集材料

诺斯罗普·格鲁门公司

（注册人的名称如其章程所指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费：


						不需要费用。
						之前用前期材料支付的费用。
						根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

我们的价值观

我们的价值观构成了我们开拓文化的基础，并使我们能够为股东提供服务。当我们面对一个日益复杂的世界时，我们的价值观定义了我们的运营原则。它们反映了我们是谁以及我们的行为方式，它们阐明了什么对我们很重要。




我们做正确的事			我们赢得信任，以道德、诚信和透明行事，以尊重的态度对待每一个人，并重视不同的视角。


We do what we 承诺			我们拥有成果的交付，专注于质量成果。


我们承诺共享成功			我们共同努力，专注于使命，为我们的员工、客户、股东、供应商和社区的可持续成功承担责任。


我们先锋			我们以强烈的好奇心、奉献精神和创新精神，寻求解决世界上最具挑战性的问题。


			有关我们的更多信息价值观，请访问我们的网站www.northropgrumman.com/who-we-are/our-values。

董事会的信函

2026年4月3日

尊敬的各位股东，

我们邀请您参加将于美国东部时间2026年5月20日（星期三）上午8：00开始的诺斯罗普·格鲁门公司 2026年年度股东大会。随附的代理声明更多地解释了年会上将要投票的事项、代理投票指示以及其他有关参与的信息。

在我们面临日益复杂的国家安全挑战之际，诺斯罗普·格鲁门将坚定不移地履行我们的使命，即提供美国及其盟国今天所需要的先进、尖端的解决方案。通过结合深厚的技术专长、持续的投资以及快速设计、生产和现场能力，我们致力于实现客户最紧迫和最重要的全球安全任务。

我们的业务战略以技术领先、对业绩的高度关注和以创造价值的方式部署资本为中心，旨在通过将我们强大和多样化的能力组合与客户的国家安全优先事项保持一致，从而产生持续增长和长期股东价值。2025年销售额增长2%至420亿美元，而2024年为410亿美元，有机销售额*增长了3%，反映了我们整个投资组合的强大执行力。

年底积压了创纪录的957亿美元，我们产生了大约48亿美元的经营现金流和33亿美元的自由现金流*，分别反映增长百分之八和百分之二十六。这些结果进一步支持了我们过去几年在能力和能力方面所做的投资，使我们能够针对客户的最高优先事项紧急交付——同时为未来加强我们的国家和公司。

我们的成功是由一支高技能和敬业的员工队伍提供动力的，他们的专业知识、对我们价值观的承诺以及诚信使诺斯罗普·格鲁门能够为我们的客户实现卓越。凭借强大的基础、明确的战略重点、强劲的全球需求和持续的势头，我们仍然有信心在2026年及以后继续为我们的客户和股东提供服务。

*这一指标是一种非公认会计准则财务指标。有关更多信息，请参阅“附录A-非GAAP财务指标的使用。”


2026年代理声明			1

董事会的信函

你的投票很重要，我们重视收到股东的反馈。

我代表整个领导班子，感谢一直以来对诺斯罗普·格鲁门的支持。

真诚的，

David P. Abney

Marianne C. Brown

Ann M. Fudge

克里斯托弗·W·格雷迪

Madeleine A. Kleiner

Arvind Krishna

Kimberly A. Ross

Gary Roughead

Thomas M. Schoewe

James S. Turley

Kathy J. Warden

Mark A. Welsh III

Mary A. Winston


2			诺斯罗普·格鲁门

2026年年度股东大会通知

日期和时间

2026年5月20日

（星期三）

东部夏令时间上午8：00

位置

通过网络直播在线：

www.virtualshareholdermeeting.com/NOC2026

谁能投票

于2026年3月24日收市时登记在册的股东有权在年度会议上投票

投票项目


提案		董事会投票建议	For Further 详情
1.	选举本代理声明所指名的11名董事提名人	“为”每个董事提名人	页15
2.	咨询投票以批准指定执行官的薪酬	“为”	页46
3.	批准委任独立核数师	“为”	页88
4.	股东提议提供独立董事会主席	“反对”	页91

股东还将就年度会议之前可能适当进行的任何其他事务或由董事会或在董事会的指示下进行的任何休会或延期采取行动。为方便股东出席和参与，年度会议将通过网络直播独家在线进行。您可以在页面上找到有关如何参加的详细说明97本代理声明。

你的投票很重要。请您及时通过网络或电话提交投票，或在提供的邮资预付信封中签署、注明日期并退回代理卡或投票指示表，以便您的股份在会议上获得代表和投票。代理材料的纸质副本可通过登录获取www.proxyvote.com并遵循给出的指示。

根据董事会的命令，

詹妮弗·C·麦加雷
公司副总裁兼秘书

如何投票

关于2026年5月20日召开股东大会代理材料备查的重要通知：

2026年年度股东大会的代表声明和截至2025年12月31日止年度的年度报告可在以下网址查阅：www.proxyvote.com。

互联网

www.proxyvote.com

电话

800-690-6903

邮件

在已付邮资的信封中标记、签名、注明日期并及时邮寄代理卡。代理材料的纸质副本可于www.proxyvote.com

二维码

登记股东可通过使用移动设备扫描代理卡上的二维码或通知进行投票。

年度会议期间

登记在册的股东可在年会期间通过网络投票，网址为wwwww.virtualshareholdermeeting.com/NOC2026.如果您已经通过网络、电话、二维码或邮寄方式进行了投票，您在年会期间的投票将取代您之前的投票。


2026年代理声明			3


我们的价值观		国际金融公司*
董事会的信函		1
202年通知 6 年度股东大会		3
关于诺斯罗普·格鲁门		6
代理声明摘要		7
管理层和股东提案		13
股东参与		14

	议案一：选举董事	15
董事资格及经验		15
202 6 董事提名人		17
董事提名程序		23
公司治理		26
概述		26
董事会的作用和董事会监督的关键领域		27
风险监督		28
董事会领导Structure		31
董事会各委员会		33
董事会会议和执行会议		36
董事定向及继续教育		36
董事独立性		37
我们的文化		38
董事会成员和对外关系		39
年度自我评估流程		40
继任规划		41
与董事会的沟通		41
董事薪酬		42
202 5 董事薪酬		44
递延股票单位		45

	提案2：咨询投票要批准 e 指定行政人员的薪酬	46

高管薪酬		47
薪酬讨论&分析		47
补偿理念与目标		48
2025补偿要素		50
2025业绩亮点		51
股东参与		51
我们的薪酬最佳实践		52
我们如何做出高管薪酬决策		52
我们的高管薪酬计划的关键组成部分		56
其他NEO福利		65
政策和程序		67
薪酬和人力资本委员会报告		69


4			诺斯罗普·格鲁门


补偿表s		70
薪酬汇总表		70
2025基于计划的奖励的赠款		72
杰出股权奖截至2025财年末		73
2025股票归属		74
2025养老金福利		75
2025不合格递延补偿		78
解雇偿金和福利		79
2025CEO薪酬比例		82
薪酬与绩效		83
股权补偿方案信息		87

	建议3：批准委任独立核数师	88
审计费用和所有其他费用		89
关于审计和风险委员会预先批准审计和允许的非审计服务的政策		89
审计与风险委员会报告		89

	议案4：股东提案	91

与关联人、控制人的交易		94
关联人交易		94
赔偿协议		94
投票证券及主要持有人		95
若干实益持有人的股权		95
高级职员和董事的持股情况		96
年会相关问答		97
杂项		100
其他事项的表决		100
股东对第202条的建议 7 年会		100
股东提名于202年举行的董事选举 7 年会		100
住户信息		100
征集代理人的费用		101
可用信息		101
以参考方式纳入		101
年度报告		102
附录A – 使用非公认会计原则财务措施		103

*内侧前盖


2026年代理声明			5

诺斯罗普·格鲁门：定义可能

我们解决最棘手的问题

诺斯罗普·格鲁门公司（NYSE：NOC）是一家全球领先的航空航天和国防技术公司。我们向美国（美国）和国际客户提供范围广泛的产品、服务和解决方案，主要是向美国战争部和情报界提供。我们广泛的产品组合旨在支持国家安全优先事项，我们的解决方案为我们的客户提供了连接、保护和推进人类所需的能力。

面向未来的开拓性愿景

诺斯罗普·格鲁门是空间系统、军用飞机、导弹防御、先进武器和远程火力能力、任务系统、网络和通信、战略威慑系统以及先进计算、微电子和网络等突破性技术的领先供应商。我们专注于能够实现持续增长、履行我们的承诺并以经济实惠的方式提供客户所需能力的竞争性和制胜性项目。

在诺斯罗普·格鲁门，我们非凡的团队将其非凡的知识深度与开拓心态相结合，来定义——并重新定义——什么是可能的。凭借我们对先进技术的投资，结合我们才华横溢的员工队伍和数字化转型能力，诺斯罗普·格鲁门完全有能力满足客户当今和未来的需求。

我们的战略仍然专注于：

技术领先

可持续和盈利增长

激光聚焦性能

平衡的资本部署

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保持技术领先地位并以速度提供创新且负担得起的解决方案

在客户的最高优先任务中以可持续和盈利的方式发展我们的业务，同时保持合同纪律

保持对性能的激光关注并提高成本效率

将我们的资本部署在为我们的客户和投资者创造价值的方式上


6			诺斯罗普·格鲁门

代理声明摘要

本摘要重点介绍了本代理声明其他地方包含的信息。有关这些主题的更多信息，请参阅本委托书和我们于2026年1月27日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（2025年10-K表格）中包含的讨论。

我们打算向截至记录日期登记在册的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，并于2026年4月3日或前后在互联网上提供本代理声明和随附材料。

2025年业绩亮点

我们在2025年实现了又一年卓越的财务业绩，同时保持专注于执行我们的战略和部署资本以推动价值创造。又一年创纪录的积压反映了对我们能力的持久需求，以及我们的投资组合与关键国防优先事项的一致性。全年销售额达420亿美元，营业利润率扩大20个基点，每股摊薄收益（EPS）升至29.08美元，按市值计价（MTM）调整后EPS*报26.34美元–超过我们指引的高端。经营现金流增长8%，自由现金流*同比增长26%，这得益于我们业务的增长和严格的营运资金管理。我们的资本部署战略继续优先考虑对我们的业务进行具有高影响力的投资，这些投资为我们的客户和股东都产生了持久的价值。



财务要点


记录积压 957亿美元或超过2倍我们的年销售额	销售420亿美元，向上2%年复一年及以上 3%有机*	营业利润率（OM）率10.8%，增加了 20个基点与2024年相比



经营活动提供的现金净额 48亿美元和自由现金流*的33亿美元	已投资15亿美元在资本支出中，相当于3.5%公司销售额	将我们的季度股息提高了12%，我们的22日连续年度增长

*这一指标是一种非公认会计准则财务指标。有关更多信息，请参阅“附录A-非GAAP财务指标的使用。”


2026年代理声明			7

代理声明摘要

高管薪酬亮点

我们致力于以业绩为基础的高管薪酬计划，这些计划符合我们股东的利益，反映了我们公司的目标以及我们为实现长期盈利增长而进行投资的战略。

补偿快照


首席执行官			其他指定的执行干事（NEO）

为业绩付费

2025年，我们继续保持稳健的按绩效付费做法。所有激励计划绩效支出都反映了我们与2025年目标相比的绩效。



我们实现了强劲的财务业绩 2025年	114% 2025年年度奖励计划（AIP）为我们的NEO付费	148% 2025年长期激励计划（LTIP）为我们的近地天体支付的费用

我们致力于不懈地关注我们的客户，为我们的员工提供一个包容的工作场所，以及环境的可持续性。为了强化这些承诺，我们在高管薪酬计划中纳入了相关的战略绩效指标。

2025年年度激励中的非财务指标

客户

品质|客户满意度

人物

纳入和归属

环境

环境可持续性


8			诺斯罗普·格鲁门

代理声明摘要

高薪酬发言权支持

一致

股东批准

95%

3年平均股东投票赞成按缴款表决

我们的高管薪酬计划亮点：

过了 80% of高管薪酬为变量

股权所有干事的准则：

CEO 7x

其他近地天体3x

3年强制持有期为50%的既得股份

补偿政策关于现金及股权激励支出

无个人控制协议的变更

不得套期保值、质押公司的股票


2026年代理声明			9

代理声明摘要

董事会提名人集锦

年龄*

董事
自

委员会成员

姓名和专业背景

David P. Abney

董事会前执行主席兼

联合包裹服务公司（UPS）首席执行官

06/2020

Marianne C. Brown

前全球金融解决方案首席运营官，

富达国民信息服务公司

03/2015

克里斯托弗·W·格雷迪

退役海军上将、美国海军、前参谋长联席会议副主席

02/2026

Arvind Krishna

IBM董事长兼首席执行官

Corporation（IBM）

11/2022

Kimberly A. Ross

WeWork和Baker Hughes Company前首席财务官

03/2023

Gary Roughead

退役海军上将，美国海军和前海军作战部长

02/2012

Thomas M. Schoewe

沃尔玛商店公司前执行副总裁兼首席财务官。

08/2011

James S. Turley

安永会计师事务所前董事长兼首席执行官

02/2015

Kathy J. Warden

诺斯罗普·格鲁门公司主席、首席执行官兼总裁

07/2018

Mark A. Welsh III

德州农工大学前校长；退役将军，美国空军和美国空军前参谋长

12/2016

Mary A. Winston

WinsCo Enterprises，Inc.总裁兼创始人。

03/2023

审计和风险委员会

提名和公司治理委员会

椅子

成员

薪酬和人力资本委员会

政策委员会

*年龄截至2026年4月3日。


10			诺斯罗普·格鲁门

代理声明摘要

我们有一个高素质的董事会提名人名单


平均年龄 66.4 年份						平均租期 7.6 年份

我们的董事会带来了一个丰富的经验和人才有助于促进公司的长期成功，并使所有利益相关者受益：



			高级领导经验						高级政府/军事经验

			公司治理专长						国际经验

			金融专长/素养						人力资本战略/ 人才管理

			风险监督/管理						网络安全/技术专长

			国防和工业经验						环境可持续性/ 企业责任


2026年代理声明			11

代理声明摘要

治理亮点

强大的独立性

监督

对董事会的承诺

有效性

稳健股东
权利

92%独立董事会

完全独立的董事会委员会

牵头独立董事，具有健全的责任和监督

定期执行会议

彻底年度自评董事会、委员会及个别董事表现

Overboarding policy（未经主席、提名和公司治理委员会同意，不超过三个其他上市公司董事会）

注重能力投入适当的时间和资源

在无竞争选举中采用多数投票标准的年度董事选举

代理访问

15%门槛召集特别会议的权利

经书面同意行事的权利

无绝对多数投票要求

董事会更新、组成和认可

与股东利益的一致和接触

具有广泛技能和视角的高素质董事的持续历史，包括目前的董事提名名单

75岁强制退休

一致的董事会刷新（2020年以来新增6名董事，5名董事离任）

我们的董事一直被公认为是有影响力的公司董事

我们的董事长、首席执行官兼总裁凯西·沃登荣获航空航天工业协会颁发的工业之声奖

广泛的股东参与计划提供定期股东接触管理层和董事的机会

高管薪酬指标，反映对投资和实现长期盈利增长的承诺，与股东利益保持一致

董事和执行官的持股要求

激励薪酬的稳健补偿政策

可持续性和企业责任

强大的道德计划和企业文化

敬业且有才华的员工队伍

具有强有力监督的人权政策

长期致力于有效的公司治理和股东权利

首席环境、质量和安全官除了实施产品质量战略、加强风险评估和缓解以及环境监管合规外，还专注于在整个组织内培养强大的安全文化

与公司业务目标和价值观相一致的透明的政治捐款政策和行业协会活动

与当地社区的深远接触

全球企业责任团队专注于加强企业文化和社区


12			诺斯罗普·格鲁门

管理层和股东提案



建议1

选举董事			>见页面15了解更多详情

董事会一致建议你投“为”议案一所列11名董事候选人。



建议2

谘询投票通过补偿任命的执行官			>见页面46了解更多详情

董事会一致建议你投“为”这个建议。



建议3

批准委任独立核数师			>见页面88了解更多详情

董事会一致建议你投“为”这个建议。

根据其最近的评估，董事会审计和风险委员会认为，任命德勤会计师事务所（德勤）符合公司及其股东的最佳利益。审计和风险委员会认为，德勤是独立的，完全有资格担任公司2026年的独立审计师。



建议4

股东提议提供独立董事会主席			>见页面 91了解更多详情

董事会一致建议你投“反对”这个提议。


2026年代理声明			13

股东参与

在诺斯罗普·格鲁门，与股东的定期接触在我们的公司治理框架中起着至关重要的作用。通过我们全面的外联计划，我们收集有价值的反馈，以更好地了解股东的优先事项。这些对话涉及我们领导团队的关键成员，有时还涉及我们的董事会，确保我们保持对股东观点的协调，同时让他们直接接触我们组织的领导层。

我们的股东外联计划旨在帮助确保全年与股东的持续互动。这包括参加投资者大会、非交易路演、一对一会议、实地考察等。此外，我们每年两次寻求与我们的最大股东接触，重点是公司治理主题。

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2025年与股东讨论的重点事项

治理专题

•股东提案

•高管薪酬

•板的组成及Structure

•人工智能

公司战略

•技术领先

•客户优先事项

•数字化转型

•人力资本管理

财经专题

•财务表现及展望

•投资组合构成

•资本部署

•收购改革

可持续发展专题

•环境目标

•供应链

•纳入

•人权


14			诺斯罗普·格鲁门

议案一：选举董事

我们的董事会已提名11名董事参加年会选举。根据我们的退休政策，自2008年以来一直在我们董事会任职的董事Kleiner女士和自2016年以来一直在我们董事会任职的董事Fudge女士将不会在年会上竞选连任，因为他们将在年会之前年满75岁生日。他们将在年会后立即结束在董事会的服务。董事会成员人数将从13名减少至11名董事，自Kleiner女士和Fudge女士退休后生效。除格雷迪上将外，以下列出的所有董事提名人最后一次被股东选举是在2025年年会上。每一位被提名的董事都同意任职，我们不知道他们中的任何一位如果当选将无法任职的任何原因。如果被提名人在年度会议之前无法任职或无法任职（例如，由于严重疾病），董事会可以决定让该职位空缺、减少授权董事人数或指定一名替代被提名人。在未预料到的情况下，被提名人无法参加董事会的选举，代理持有人将拥有充分的酌处权和权力，根据他们的判断投票给任何其他被提名人，或不投票。

需要投票

要当选，被提名人必须获得“赞成”的票数多于“反对”他或她的选举的票数。弃权票和经纪人不投票将不会对该提案产生影响。被提名人如未获连任，将继续留任，直至选出继任者或直至其较早前辞职或被免职为止。见页面25有关我们的董事选举程序的更多信息。



			董事会一致建议你投“为”11位董事候选人名单如下。

董事资格及经验

提名和公司治理委员会通过考虑一系列标准来评估董事会提名人，包括某些一般属性以及每个人的个人和专业背景。评估的重点是实现董事会整体有效治理和监督所需的技能和经验的多样化组合，最终促进我们股东的长期利益。该委员会致力于确保有才华和全面的董事会，由具有必要技能、经验和承诺为公司及其股东服务的成员组成。委员会定期向董事会提供有关未来所需技能和专业知识组合的最新信息，同时考虑到公司及其业务不断变化的需求以及即将从董事会退休。

委员会在评估潜在候选人时考虑了一系列标准



高度的个人和职业操守相关教育和专业背景及经验与公司相关的多样化和互补性技能和经验	为实现公司战略目标和宗旨作出贡献的Ability 申请意愿以及获得和保留绝密安全许可的能力	代表所有股东最佳利益的Ability 将适当的时间和精力投入到董事会服务中的Ability和意愿

我们相信，我们董事的广泛资格，包括但不限于以下概述的资格，使我们的董事会能够有效地提供战略监督和指导，以促进公司和股东的最佳利益。


2026年代理声明			15

议案一：选举董事

技能和重要经验：

高级领导

在核心管理领域提供有价值的见解并加强监督，促进长期增长

企业管治

提供必要的经验，以制定和维护有效的治理框架，帮助确保强有力的董事会和管理层问责制和透明度以及有效保护股东利益

金融

协助董事了解和监督公司的财务报告和内部控制，以及财务决策的其他方面

风险监督/管理

为董事会配备必要的专业知识，以建立和管理健全的风险监督系统

国防和工业

支持监督公司的战略、业绩和产品开发，了解我们行业的战略发展

国际

支持对地理上多样化的商业和监管环境以及文化视角的理解，从而为全球商业战略提供信息，并协助监督和推动国际增长

网络安全/技术

支持我们的业务在网络安全风险管理、数字化转型和人工智能方面提供监督并鼓励公司发展技术差异化

人力资本战略/人才管理

提供宝贵经验，以监督公司招聘、留住和培养具有广泛技能和背景的高素质人才的战略

环境可持续性/企业责任

支持董事会对公司可持续发展举措和企业责任的监督和管理


16			诺斯罗普·格鲁门

议案一：选举董事

2026年董事提名人

以下页面包含有关每一位被提名者的履历和其他信息。此外，我们还提供了有关一些特定经验和技能的信息，这些经验和技能导致董事会得出结论，即每个被提名人都应该担任董事。

除非另有指示，代理持有人将对他们收到的代理人进行投票，“支持”选举下列董事提名人。



						Kathy J. Warden女士自2019年8月起担任董事长，自2019年1月起担任公司首席执行官兼总裁。她自2018年7月起担任董事会成员。在成为首席执行官兼总裁之前，Warden女士于2018年1月至2018年12月担任公司总裁兼首席运营官，2016年至2017年担任公司副总裁兼公司任务系统部门总裁，2013年至2015年担任公司副总裁兼公司前信息系统部门总裁，2011年至2012年担任公司网络情报部门副总裁。在2008年加入公司之前，Warden女士曾在通用动力和Veridian Corporation担任领导职务。更早些时候，她是一家风险投资互联网公司的负责人，还曾在通用电气公司工作了近十年，从事商业行业的工作。经验和技能 •在政府和商业市场的运营领导、战略、绩效和业务发展方面拥有丰富经验，包括网络安全和技术专长 •此前在诺斯罗普·格鲁门担任的领导职务（包括担任总裁、首席运营官和两个业务部门的总裁） •重要的航空航天和国防工业经验其他现任公共公司董事 •默克制药公司董事会成员选定的其他董事和成员 •航空航天工业协会成员和前任主席 •Catalyst董事会主席 •大华盛顿伙伴关系理事会主席 •里士满联邦储备银行前董事会主席
Kathy J. Warden 诺斯罗普·格鲁门公司主席、首席执行官兼总裁年龄： 54 董事自： 2018年7月


2026年代理声明			17

议案一：选举董事



						David P. Abney先生于2016年3月至2020年9月担任UPS董事会执行主席。2014年9月至2020年6月，任UPS首席执行官。在此之前，Abney先生在2007年至2014年期间担任UPS的首席运营官。2003-2007年，任UPS国际高级副总裁兼总裁。Abney先生于1974年开始了他的UPS生涯。经验和技能 •曾任大型跨国企业执行董事长、首席执行官、首席运营官的丰富领导和业务经验 •国际业务和全球物流方面的重要专门知识 •丰富的人才管理经验和领先的全球团队 •重要的董事会经验，包括担任非执行主席其他现任公共公司董事 •麦克莫兰銅金公司董事会成员。 •塔吉特公司董事会成员过去五年内的前公共公司董事 •梅西百货公司董事会成员。

David P. Abney 联合包裹服务公司（UPS）前董事会执行主席兼首席执行官年龄：70 董事自： 2020年6月委员会成员：薪酬和人力资本委员会（主席）、提名和公司治理委员会



						Marianne C. Brown女士于2018年1月至2019年6月期间担任富达国民信息服务公司（FIS）全球金融解决方案组织的首席运营官。在此之前，Brown女士自2015年12月收购SunGard金融系统公司起担任FIS机构和批发业务首席运营官。布朗女士在2014年2月至2015年11月期间担任软件和IT服务提供商SunGard Financial Systems的首席运营官。在此之前，布朗女士曾于2006年3月至2014年2月担任全球金融服务技术公司Omgeo的首席执行官兼总裁。经验和技能 •作为前首席运营官和首席执行官的丰富业务经验 •在IT商品和服务、网络保护和业务管理方面的重要经验 •社区和慈善领袖其他现任公共公司董事 •阿卡迈技术有限公司董事会成员 •嘉信理财公司董事会成员 •IBM董事会成员过去五年内的前公共公司董事 •VMWare，Inc.董事会成员。

Marianne C. Brown 富达国民信息服务公司全球金融解决方案前首席运营官年龄：67 董事自： 2015年3月委员会成员：审计和风险委员会、提名和公司治理委员会（主席）


18			诺斯罗普·格鲁门

议案一：选举董事



						海军上将克里斯托弗·W·格雷迪在2021年12月至2025年10月期间担任美国第二高级军官参谋长联席会议第十二任副主席。在此期间，格雷迪上将在国家安全委员会的代表委员会任职，并担任联合需求监督委员会主席，该委员会负责审查和确定各军事部门之间主要武器系统的采购优先事项。他还曾担任核武器委员会高级成员，负责管理原子能储存，协调与核武器有关的计划和预算。在他广泛的职业生涯中，他还担任过美国舰队部队司令部司令和美国第6舰队和海军打击和支援部队北约司令，此外还在美国海军担任过其他几个高级领导职务。经验和技能 •在美国海军担任高级军官的广泛职业生涯中拥有广泛的领导和企业监督经验 •在地缘政治、国家和全球安全环境、网络安全、关键基础设施保护和多国利益攸关方参与方面具有重要专长 •人力资本战略和人才发展经验 •在技术现代化和创新战略方面具有重要专长选定的其他董事和成员 •美国联合服务组织（United Service Organizations，Inc.）（USO）理事会成员 •Fisher House Foundation，Inc.董事会成员。 •Domino Data Lab，Inc.（企业人工智能平台提供商）董事会成员

克里斯托弗·W·格雷迪美国海军上将（退役）、前参谋长联席会议副主席年龄： 63 董事自： 2026年2月委员会成员：审计和风险委员会、政策委员会



						Arvind Krishna先生自2020年4月起担任IBM首席执行官和IBM董事会成员。他于2020年12月当选为IBM董事会主席。他于1990年加入IBM。Krishna先生于2017年至2020年4月期间领导IBM云和认知软件业务部门，是收购红帽的首席架构师，这是IBM历史上最大的收购。Krishna先生还在2015年至2020年期间担任IBM研究部门的主管。此前，他是IBM系统与技术集团、IBM的开发和制造组织的总经理。在此之前，他构建并领导了IBM的许多数据相关业务。经验和技能 •曾任大型跨国公司董事长兼首席执行官，拥有丰富的全球业务和组织领导经验 •深厚的制造和研究知识，包括在人工智能和计算 •在网络和数字化转型方面的重要经验 •重要的技术经验其他现任公共公司董事 •IBM董事会主席选定的其他董事和成员 •纽约联邦储备银行董事会成员 •美印战略伙伴关系论坛董事会成员

Arvind Krishna 国际商业机器公司（IBM）董事长兼首席执行官年龄： 63 董事自： 2022年11月委员会成员：薪酬和人力资本委员会、政策委员会


2026年代理声明			19

议案一：选举董事



						Kimberly A. Ross女士于2020年3月至10月担任WeWork的首席财务官。2014年-2017年在Baker Hughes Company担任高级副总裁兼首席财务官。Ross女士于2011年至2014年担任雅芳公司执行副总裁兼首席财务官。在此之前，她于2007年至2011年担任Royal Ahold N.V.执行副总裁兼首席财务官，此前曾在Royal Ahold担任多个高级管理职位。经验和技能 •通过担任大型上市公司的首席财务官获得丰富经验，包括在财务报告、内部审计流程和为全球公司管理公司财务方面的专业知识 •通过她作为拥有广泛国际业务的大型上市公司高管的服务，她拥有重要的国际商业经验 •实质性高级领导技能 •审计委员会财务专家其他现任公共公司董事 •信诺集团董事会成员 •KKR & Co. Inc.董事会成员。过去五年内的前公共公司董事 •雀巢公司董事会成员。 •KKR Acquisition Holdings I Corp.董事会成员。

Kimberly A. Ross WeWork和Baker Hughes Company前首席财务官年龄：60 董事自： 2023年3月委员会成员：审计和风险委员会、政策委员会



						在担任了四年的海军作战部长一职后，海军上将Gary Roughead于2011年9月从他担任的第29任海军作战部长的职位上退休。海军作战部长是美国海军的高级军事职位。作为海军作战部长，鲁格海德上将稳定并加速了舰艇和飞机采购计划以及海军在弹道导弹防御和无人空中和水下系统方面的能力和能力。他重组了海军，以应对网络行动中的挑战和机遇。在成为海军作战部长之前，他曾担任过六个作战指挥（包括同时指挥大西洋和太平洋舰队）。鲁格海德上将是胡佛研究所的罗伯特和马里昂·奥斯特杰出军事研究员。经验和技能 •作为美国海军高级军官的广泛职业生涯，包括众多作战指挥，以及领导职位，最近担任第29任海军作战部长 •在国家安全、信息战、网络行动和全球安全问题方面具有重要专长 •在领导和全球关系事务方面，特别是在太平洋地区、欧洲和中东的广泛经验 •人才发展和管理经验选定的董事和成员 •马士基航运有限公司董事会成员 •道奇和考克斯基金的受托人 •约翰霍普金斯大学受托人 •约翰霍普金斯大学应用物理实验室管理委员会成员 •Fincantieri Marinette Marine Corporation前董事会主席

Gary Roughead 美国海军上将（退役）、前海军作战部长年龄： 74 董事自： 2012年2月委员会成员：薪酬和人力资本委员会、政策委员会（主席）


20			诺斯罗普·格鲁门

议案一：选举董事



						Thomas M. Schoewe先生于2000年至2011年担任Wal-Mart Stores，Inc.执行副总裁兼首席财务官。在受雇于沃尔玛之前，他曾在百得公司担任过多个领导职务。经验和技能 •通过在大型上市公司担任首席财务官的职位获得的丰富金融经验，以及在萨班斯-奥克斯利法案控制、风险管理和并购方面的专业知识 •通过担任拥有大量国际业务的大型上市公司的高管，他拥有重要的国际经验 •在沃尔玛、百得关于大型转型企业信息技术实施的经验 •作为其他公众公司审计、风险、薪酬和政策委员会成员的丰富经验 •审计委员会财务专家选定的董事和成员 •芝加哥洛约拉大学董事会成员 •女子职业高尔夫协会前董事会成员过去五年内的前公共公司董事 •KKR & Co. Inc.董事会成员。 •通用汽车公司董事会成员

Thomas M. Schoewe 沃尔玛百货公司前执行副总裁兼首席财务官。年龄：73 董事自： 2011年8月委员会成员：审计和风险委员会（主席）、提名和公司治理委员会



						James S. Turley先生自2001年起担任安永会计师事务所董事长兼首席执行官，直至2013年退休。图雷先生于1977年加入安永会计师事务所，并在那里担任过多个职位。2000年被任命为副主席。经验和技能 •在财务、会计和商业管理领域获得的丰富经验和专业知识，在安永拥有超过36年的职业生涯，包括担任安永董事长兼首席执行官 •在风险管理领域的重要经验 •通过担任全球领先的专业服务机构的高管，拥有丰富的国际经验 •重要的上市公司董事会领导经验，包括担任非执行主席 •作为其他公众公司审计委员会成员的丰富经验 •审计委员会财务专家其他现任公共公司董事 •花旗集团董事会成员 •艾默生电气公司董事会独立主席 •Precigen, Inc.董事会成员选定的其他董事和成员 •科勒公司董事会成员。 •ArchBridge家族办公室董事会成员

James S. Turley 安永会计师事务所前董事长兼首席执行官年龄：70 董事自： 2015年2月委员会成员：审计和风险委员会、提名和公司治理委员会


2026年代理声明			21

议案一：选举董事



						Mark A. Welsh III将军担任27第2023年12月至2025年9月任德州农工大学校长，此前于2023年7月被任命为临时校长。在被任命为临时总统之前，他自2016年8月起担任德州农工大学布什政府与公共服务学院院长。在此之前，威尔士将军曾担任美国空军（USAF）参谋长，负责组织、训练和装备在美国和海外服役的现役、警卫、预备役和文职部队的高级军警空军军官。在漫长的职业生涯中，威尔士将军还担任过参谋长联席会议成员、美国驻欧洲空军司令和北约空军司令部司令、中央情报局军事事务副局长和美国空军学院司令。经验和技能 •广泛的高级军官和参谋长联席会议成员生涯，曾在美国空军最高层担任领导职务 •有管理大型、复杂教育机构的经验，包括担任校长 •对全球安全和情报界相关问题的丰富经验和深入了解 •广泛的领导经验和国际经验，特别是在欧洲 •人才发展和管理经验

Mark A. Welsh III 美国得州农工大学前校长；美国空军（退役）将军；美国空军前参谋长年龄：72 董事自： 2016年12月委员会成员：审计和风险委员会、政策委员会



						Mary A. Winston女士是WinSCO Enterprises的总裁和创始人，该公司是一家自2016年起提供财务和董事会治理咨询服务的咨询公司。她于2019年5月至2019年11月担任3B家居临时首席执行官，并于2012年至2015年担任Family Dollar Stores执行副总裁兼首席财务官。在此之前，Winston女士于2008年至2012年担任Giant Eagle，Inc.的高级副总裁兼首席财务官，并于2004年至2007年担任Scholastic Corporation的执行副总裁兼首席财务官。经验和技能 •通过在大型公共和私营公司担任首席财务官的职位获得的大量金融专业知识，以及风险管理和并购方面的专业知识 •作为具有全球业务的大公司的执行官或董事的重要高级领导和国际经验 •在公司治理方面拥有广泛的专业知识 •广泛的运营、制造和供应链经验其他现任公共公司董事 •奇波雷墨西哥烧烤董事会成员 •多伦多道明银行董事会成员过去五年内的前公共公司董事 •敏锐品牌公司董事会成员 •3B家居公司董事会成员。 •Domtar Corporation董事会成员 •美国都福集团董事会成员

Mary A. Winston WinsCo Enterprises，Inc.总裁兼创始人。年龄： 64 董事自： 2023年3月委员会成员：薪酬和人力资本委员会、政策委员会


22			诺斯罗普·格鲁门

议案一：选举董事

董事提名程序

董事会组成、茶点和继任规划

提名及企业管治委员会积极考虑董事会的组成、能力以及技能和观点的范围，以确保其处于有利地位，以服务于公司及其股东的最佳利益。提名和公司治理委员会定期评估哪些技能、经验和其他属性最有助于董事会的有效运作，特别是考虑到公司不断变化的环境和不断变化的需求，包括第页所述的标准15.委员会努力实现有效平衡，拥有强大和多样的能力，包括新的视角。该委员会还考虑了我们董事的其他承诺，包括在其他上市公司董事会和领导职位上的服务。提名和公司治理委员会从广泛的来源确定董事候选人，并可能聘请第三方猎头公司协助这一过程。下文提供了有关董事会变动以及董事会提名人的技能和任期的信息。

2020年以来董事会变动情况

近期新增董事的技巧

6董事会新增董事

国防和工业经验

金融专长/素养

5董事已离开董事会

运营和物流

网络安全/技术


董事会提名人：

平均年龄 66.4 年份						平均租期 7.6 年份

退休政策

我们有一项退休政策，规定董事在其75岁生日后的年度会议上退休，除非董事会根据特殊情况确定，要求该董事在该日期之后任职符合公司的最佳利益。


2026年代理声明			23

议案一：选举董事

确定和考虑新的被提名人



1	建立被提名人标准	提名和公司治理委员会负责制定董事会成员标准，认识到代表我们股东整体的长期利益是董事的责任。




2	审查候选人的历史	候选人的就业和其他活动和协会将被审查是否存在任何法律障碍、利益冲突或其他可能阻止或干扰在我们董事会任职的考虑或担忧。




3	候选人评估	在评估候选人时，提名和公司治理委员会认为： •个人的品格和个人的职业声誉； •教育、专业背景和特定技能和经验最有利于在我们的董事会服务； •被提名人如何带来多样化和互补的技能、经验和当时对公司和董事会有价值的观点； •董事候选人投入适当时间和资源服务董事会的能力和意愿，同时考虑到董事候选人的外部时间承诺，包括在其他上市公司董事会任职以及在该等董事会担任的领导职务；和 •董事候选人获得并保留绝密安全许可的意愿。提名和公司治理委员会根据候选人的背景、资格和经验对潜在董事候选人进行评估。委员会仔细考虑潜在候选人是否能够按照特拉华州法律和公司的管理文件（包括公司的公司治理原则和安全要求）履行其对公司的职责。委员会力求确保每一位候选人都能提高联委会的整体效力。




4	选举建议	提名和公司治理委员会向全体董事会提名人推荐选举。


24			诺斯罗普·格鲁门

议案一：选举董事

股东提名

股东可根据我们的《公司治理原则》推荐董事候选人供提名和公司治理委员会审议。提名和公司治理委员会对股东推荐的此类董事候选人的审议与提请提名和公司治理委员会注意的其他潜在董事候选人类似。根据我们的公司治理原则，股东对董事候选人的推荐必须提交给提名和公司治理委员会，由公司秘书负责。此外，如下文所述，股东也可以根据我们的章程直接提名董事候选人。

代理访问

根据公司的代理访问章程，至少三年内保持持续拥有公司已发行普通股3%或以上的股东或最多20名股东的集团可在公司的代理材料中包括最多构成两名被提名人或构成在任董事人数20%的被提名人中的较大者的董事提名人。董事提名人可能会因其候选资格而从第三方获得补偿，最高可达支付给公司董事的年度报酬总额，以及合理费用的补偿，前提是此类补偿有充分的披露。根据公司章程条款，董事受到类似待遇，无论是通过代理访问还是其他方式提名，并被要求遵守同样的高受托标准，为所有股东服务。

公司的章程为我们的股东提供了广泛和有意义的访问公司代理材料的途径，同时提高了透明度，保护了所有股东的利益并确保了良好的治理。该公司代理访问章程条款的条款也与其他财富500强公司的条款大体一致，反映了最佳实践。

董事选举程序

我们的章程和公司注册证书规定了董事的年度选举。每位董事的任期至下一次年度股东大会，直至其继任者当选或直至其较早前辞职或被免职。一般来说，要当选，董事必须获得“赞成”多于“反对”的投票，除非一名或多名股东提供有意提名一名或多名候选人的通知，以便按照公司企业管治文件规定的程序与董事会提名人竞争选举。

未能取得及保留安全许可或获得所需投票的影响

每名董事须在选举或委任董事会成员后12个月内未能获得绝密安全许可，或一旦获得绝密安全许可后未能保留时提出辞呈并生效。如果现任董事未能获得并保留绝密安全许可，提名和公司治理委员会将考虑董事会是否应接受该董事的辞职，并将提交建议供董事会及时审议。此外，每位董事均须提出辞呈，以备在该董事面临重新选举的任何未来会议上未能获得所需投票时生效。提名及企业管治委员会及董事会在决定是否接受辞呈时将考虑相关事实，包括但不限于因接受辞呈而可能对公司造成的任何损害。


2026年代理声明			25

公司治理

概述

我们致力于通过促进问责制、透明度和道德的稳健实践来维持高标准的公司治理，最终提高长期股东价值。通过不断评估我们的治理框架并纳入利益相关者的反馈和最佳实践，我们确保我们的政策与我们的价值观保持一致，并推动有利于我们的股东、员工、客户、合作伙伴和社区的可持续增长。

我们在下面概述了我们强大的公司治理和负责任的商业实践的一些关键方面。



	价值观		公司治理原则

我们的价值观为我们的文化和成功提供了基础： •我们做正确的事——我们赢得信任，以道德、诚信和透明行事，以尊重的态度对待每一个人，重视多元视角； •我们做我们承诺的事——我们拥有成果的交付，专注于高质量的成果； •我们承诺共享成功——我们共同努力，专注于使命，为我们的员工、客户、股东、供应商和社区的可持续成功承担责任；和 •We Pioneer--以强烈的好奇心、奉献精神和创新精神，我们寻求解决世界上最具挑战性的问题。		我们的公司治理原则概述了我们董事会的角色和责任以及我们的董事保持的高标准。它们对我们的董事提出了额外的独立性要求，并为董事会领导层以及董事会和委员会成员提供了指导方针，以及其他项目。董事会至少每年审查这些原则，并考虑改进和修改的机会。我们的公司治理原则可在investor.northropgrumman.com上查阅。


	商业行为标准

我们的商业行为标准概述了我们对道德和诚信的承诺，与我们的价值观和我们开展业务的方式一致。它们反映并强化了我们对核心价值观的承诺。它们适用于我们的董事、管理人员和员工。我们还要求我们的供应商通过我们的供应商和其他贸易伙伴的商业行为标准达到类似的标准。我们的商业行为标准和我们的供应商和其他贸易伙伴的商业行为标准可在www.northropgrumman.com/corporate-responsibility/ethics-and-business-conduct/standards-of-business-conduct查阅。除其他外，我们的商业行为标准： •要求我们的员工在我们业务的各个方面都践行我们的价值观； •要求严格遵守所有适用的法律法规； •体现我们致力于维护重视包容的直言文化，并为员工提供归属感，以促成成功； •加强我们对良好企业公民以及我们生活、工作和服务的全球社区的承诺； •体现我们致力于提供一个让每个人都受到尊重和尊严对待的工作环境； •要求注重绩效，始终如一地产出质量成果； •体现我们对员工和产品安全的承诺；以及 •呼吁所有员工和其他利益相关者（包括在匿名的基础上）提出任何问题或关切的问题。我们在我们的网站上报告对我们的商业行为标准条款的修订。


26			诺斯罗普·格鲁门

公司治理

董事会的作用和关键领域

董事会监督

我们董事会的首要责任是促进公司的长期成功，促进我们股东的利益。我们的董事消息灵通，并以他们合理地认为符合公司和我们的股东的最佳利益的方式并以符合他们的受托责任的方式行使他们的商业判断。董事会的作用包括但不限于以下方面：



						策略 •监督我们的长期业务战略、运营和绩效（包括受限制的项目） •审查和批准重大公司行动 •为管理层提供建议和指导




						风险 •监督企业风险管理流程 •确保我们的每一个重大风险都得到有效考虑和缓解




						文化与人力资本 •确保强大的文化 •监督人力资本战略，包括某些与人力资本相关的政策和计划 •执行稳健的继任计划，包括选择首席执行官，并选举公司高级管理人员 •审查和批准整体高管薪酬，包括首席执行官的薪酬




						治理 •确保有效的公司治理实践 •监督我们的道德和合规计划 •审查和提高董事会绩效 •选举董事填补年会间隙空缺职位


2026年代理声明			27

公司治理

风险监督

如上所述，董事会负责监督风险管理，重点关注公司、我们的业务和我们的战略面临的近期和长期重大风险。对于每一项重大风险，公司都会确定一名负责其管理的高级管理人员，以及一个负责提供监督的指定董事会委员会（或全体董事会）。董事会的风险管理治理框架允许在全体董事会及其委员会之间明确分配风险监督的职责，利用董事会的技能和领导结构。我们的风险监督框架有助于定期评估公司的风险管理流程和控制措施，以及它们是否以最有效的方式运作。

风险监督框架

下图总结了公司为某些重大风险分配的风险管理监督。

董事会

•对风险监督的最终责任，确保对每一项重大风险的管理进行责任分配

•提供对公司风险管理流程的监督，包括企业风险管理委员会

•委员会和管理层就重大和新出现的风险向全体董事会提供最新信息，包括与网络安全、重要客户和计划、长期战略、文化、人力资本、技术开发和人工智能相关的财务风险和风险

审计和风险委员会

•负责协助董事会全面监督企业风险管理

•监督金融风险，包括与环境问题和保险有关的风险

•监督网络安全风险和法律、道德和合规风险

赔偿和人力资本委员会

•对人力资本风险的监督，包括与人才获取和保留相关的

•监督与薪酬计划和员工体验及敬业度政策和做法相关的风险

政策委员会

•监督与全球安全、政治、预算和技术问题相关的风险

•监督与人权、健康和安全、企业社会责任和政治贡献相关的风险

•监督环境和可持续性政策、方案和报告

提名和公司治理委员会

•监管与治理相关的风险（包括公司的公司治理政策和实践）和与企业文化相关的风险

•协助董事会监督继任计划风险

企业风险管理委员会（ERMC）

•旨在帮助确保公司已识别重大风险（包括新出现的风险）并正在有效管理此类风险，包括制定全面的缓解计划

•由执行领导团队（ELT）全体成员组成，以及首席财务官、公司秘书、财务主管、首席道德与合规官、首席环境、质量与安全官和内部审计副总裁，还由首席信息安全官、首席技术官（CTO）和供应链副总裁出席

•指导委员会（由某些ELT成员组成）和工作委员会（由某些副总裁级别的ERMC成员组成）每年举行多次会议，以就风险校准和管理战略达成一致

•全面ERMC每年至少召开两次会议，监督、审查和帮助确保有效管理企业风险

•ERMC成员至少每年向审计和风险委员会简要介绍其审议情况和重大关切领域


28			诺斯罗普·格鲁门

公司治理

管理层在企业风险管理中的作用

我们精心制定了治理框架，以帮助确保全面的监督和问责制度。公司管理层在董事会监督下，执行公司风险管理策略，是识别新出现风险的第一道防线。

企业风险管理理事会

企业风险管理委员会由公司管理团队的主要成员组成，在审查企业面临的重大风险并确保有效考虑、缓解和管理方面发挥着至关重要的作用。对于每一项重大风险，公司都会确定一名负责其管理的高级管理人员。在ERMC的会议期间，理事会从每个管理领导那里收到最新信息，特别关注风险状况的任何重大变化或此类风险的必要缓解措施。在其会议期间，理事会还讨论了风险缓解战略、流程改进以及不断演变和新出现的风险。ERMC帮助确保每个已识别的风险都由跨职能团队进行审查，并提供一个健全的问责制度。

管理层问责：向董事会及其委员会通报情况

虽然不是详尽无遗，但以下是董事会及其委员会从管理层收到的与董事会风险监督职能相关的简报和报告摘要。

董事会

•CEO、CFO、副总裁、企业战略和技术及其他高级管理人员关于企业战略的报告，包括具体的战略深度和涉及我们关键客户和追求的事项

•高级管理层关于不断变化的风险重点领域的最新情况，包括网络安全

•总法律顾问关于法律和合规事项的最新情况

•首席人力资源官（CHRO）关于人力资本战略相关事项的报告

•高级管理人员关于政府关系和地缘政治事务的最新情况

•首席信息和数字官关于数字化转型事项和人工智能的报告

审计和风险委员会

•首席财务官和总法律顾问关于整体风险管理的最新情况

•首席道德和合规干事关于道德和合规事项的最新情况

•财务总监兼副总裁报告，税务有关财务风险和重大税务事项

•财务总监兼首席财务官关于内部控制和SEC文件的报告

•副总裁报告，内部审计针对内部审计，重点关注高风险领域

•行业首席财务官、行业法律顾问和德勤行业代表关于行业风险管理和关键风险领域的最新情况

•首席信息安全官关于信息安全和网络安全的报告

•首席环境、质量和安全官关于可持续性报告保证流程的报告

•财务主任关于金融衍生工具和保险事项相关风险的最新情况

政策委员会

•来自立法事务副总裁关于政治献金、行业协会会员资格和相关治理政策的报告

•首席环境、质量和安全官关于可持续性以及健康和安全事项的最新情况

•人权工作组主席（或其指定人员）关于人权事项的最新情况

•CTO和副总裁公司战略和技术有关技术政策和趋势的最新信息，包括人工智能

•全球企业责任副总裁关于社区关系和慈善捐赠的更新

•全球商业发展CVP关于近期地缘政治事件和发展的报告

赔偿和人力资本委员会

•CFO和CHRO关于激励计划和激励薪酬绩效的报告

•关于员工体验相关事项的全球企业责任副总裁报告

•来自副总裁的更新，关于公司福利计划的总奖励

提名和公司治理委员会

•总法律顾问关于公司治理风险的报告，包括与公司文化相关的风险

•总法律顾问关于公司企业管治政策和做法的报告，包括董事会组成和继任以及委员会的角色和职责


2026年代理声明			29

公司治理

不断演变的风险重点领域

我们的公司治理框架不仅旨在理解和减轻我们当前的重大风险，而且还旨在评估和准备应对不断演变的和未来的风险。以下是我们的董事会、委员会和管理层继续评估和规划的一些不断变化的风险领域。

不断演变的风险聚焦：人工智能（AI）

40多年来，诺斯罗普·格鲁门一直在其运营和产品中使用人工智能，其开创性影响不断显现。在诺斯罗普·格鲁门，人工智能有潜力改变我们为全球客户生产的每一个系统、产品和服务。风险很大——我们的道德和安全标准甚至更高。


价值观						治理
我们的企业价值观指导我们的创新，并为我们开发和设计我们的AI系统和解决方案的五项负责任的AI原则奠定了基础：						当我们继续在组织内使用和评估新的人工智能用例时，一个复杂的人工智能治理框架对于帮助确保强有力的监督和问责至关重要。

以人为中心：我们对AI系统保持有意义的人工监督和控制，以确认它们的性能符合我们的标准。安全：我们在使用AI时保护和保护公司、员工和客户数据。问责：我们力求确保我们的人工智能得到彻底记录，以满足适用的标准和要求。稳健：我们设计和测试我们的AI解决方案以确保准确性，并识别和管理风险以保持透明度。 ETHICAL：我们跨职能部门并与各种利益相关者合作，以在部署之前识别和解决潜在的道德问题。						董事会监督：我们的董事会对人工智能治理进行监督，并定期收到有关该主题的最新信息。
						重点监督：对技术和人工智能相关风险的重点监督也与企业风险管理委员会进行审查。
						人工智能治理框架：我们建立了跨职能的人工智能治理流程，以审查人工智能用例是否符合我们的内部人工智能政策、适用的法律法规和行业最佳实践。我们的治理流程包括审查高风险用例的企业级AI治理板，以及审查任务应用程序用例的部门级流程。
						政策和程序：我们有关于AI负责任的开发、采购、使用和治理的要求和流程的公司政策和程序。
						培训：要求所有员工完成年度AI培训，同时进行使用特定应用程序的额外培训。


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公司治理

董事会领导Structure

董事会主席

我们的章程规定，我们的董事将从其成员中指定一名董事会主席。主席主持所有董事会和股东会议。主席与董事会所有成员直接互动，协助董事会履行职责，包括与风险监督相关的职责。正如我们的公司治理原则所规定的那样，董事会认为，董事会在考虑所有相关因素的基础上，灵活地确定当时担任董事会主席的最佳董事符合公司及其股东的最佳利益。

提名和公司治理委员会和董事会每年至少一次考虑谁最适合担任主席，考虑到当时的情况，包括公司的外部环境和需求，该人是否应该是独立董事。在2025年12月的会议上，董事会得出结论，让我们的首席执行官Warden女士继续担任主席是公司目前最合适的领导结构，也是公司创新、成功竞争、向客户展示一张面孔并在当今环境中推进股东利益的最佳定位。董事会认为，Warden女士多年的经验以及她通过各种领导职位获得的对公司业务、日常运营、增长机会、挑战和风险管理实践的深刻理解，使她能够为董事会提供强有力和有效的领导，并确保董事会了解公司面临的重要问题。董事会完全由独立董事组成，不包括Warden女士，并继续行使全面、独立的监督职能，设有完全独立的董事会委员会和强有力的首席独立董事，职责明确。

乐ad独立董事

如果主席不是独立的，我们的治理结构要求独立董事每年从中指定一名首席独立董事。继我们的2025年年会之后，独立董事指定Kleiner女士为首席独立董事。在Kleiner女士于2026年5月从董事会退休后，独立董事已指定Turley先生为首席独立董事，但须在年度会议上重新选举他。Turley先生为首席独立董事的角色带来了作为多家上市公司首席执行官和董事会领导层的丰富经验。Turley先生曾担任全球专业服务机构安永会计师事务所的董事长兼首席执行官长达十二年。Turley先生退休后曾在多家上市跨国公司的董事会任职，包括担任全球软件、工程和技术公司艾默生的独立董事会主席、生物制药公司Precigen的首席独立董事以及全球金融服务公司Citigroup Inc.的董事会成员。

我们的《公司治理原则》明确规定了首席独立董事的强有力角色，详细描述了与董事会运营和运作相关的重大责任，并反映了我们对稳健公司治理的承诺。牵头独立董事的具体职责包括：

•担任主席首席顾问；

•有权召集、制定议程和审查独立董事的所有会议的所有材料，并主持所有会议，包括在每次全体董事会会议上定期安排的执行会议，以及在出现紧急情况或需要其单独审议或决定的事项时召集的独立董事特别会议；

•主持主席未出席的理事会所有其他会议；

•定期与主席会面并协商，以提供独立监督，以及独立董事的指导和要求；讨论将在董事会和委员会会议期间讨论的主题；审查即将举行的董事会和委员会会议的议程，并讨论将提供给董事的材料；审查最近董事会会议的结果并商定下一步措施；就独立董事在执行会议上作出的决定向主席提供建议并确保执行；更广泛地与主席协商，以帮助确保董事会有效行使治理、风险和监督责任；

•批准董事会和委员会会议的时间表，以确保董事会有重要机会适当考虑所有必要的议程项目；

•担任主席和独立董事之间的联络人；

•视情况与股东和其他利益相关者会面；

•根据要求定期在董事会会议之外与高级管理层会面；

•面试，与提名和公司治理委员会主席和主席一起，董事会候选人，并向提名和公司治理委员会和董事会提出建议，


2026年代理声明			31

公司治理

帮助优先考虑候选人应具备的特定技能组合、不同视角、经验和价值观；

•与主席就委员会成员和领导层的结构进行协调；

•支持主席帮助促进继任规划和管理发展；

•领导主席和首席执行官的年度评估；

•与主席、提名和公司治理委员会（或董事会主席，视情况而定）一起评估董事会成员在另一家公司董事会任职是否会干扰该董事会成员作为董事会成员的职责和责任；

•与主席、提名和公司治理委员会一起监督对董事会绩效的评估，并与独立董事会面，讨论董事同行评估的结果；和

•履行董事会可能指派的其他职责。

我们的首席独立董事在审查通过年度董事评估流程收到的董事反馈以及就其个人绩效向每位董事提供反馈方面发挥着关键作用。我们的首席独立董事被授权并且确实与我们的主席和首席执行官积极接触，以帮助建立一个强大而有效的董事会。


32			诺斯罗普·格鲁门

公司治理

董事会各委员会

董事会下设四个常设委员会：审计和风险委员会、薪酬和人力资本委员会、提名和公司治理委员会以及政策委员会。这些委员会的成员通常在与年度会议同时举行的董事会组织会议上确定。所有委员会全部由独立董事组成。截至本委托书之日，每个委员会的主要职责汇总如下，并附有一张表格，列出每个委员会的成员和主席。各常务委员会章程见我司网站投资者关系栏目（www.northropgrumman.com).


						角色与责任协助董事会监督（其中包括）公司财务报表的完整性和企业风险管理，包括： •检讨和讨论公司的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告 •至少每年审查和讨论管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估和报告以及独立审计师的相关报告 •协助董事会监督企业风险管理（包括通过不同的董事会委员会），包括至少每年审查公司的企业风险管理流程 •必要时任命、保留、监督、评估和终止独立审计员；审查首席审计合伙人的业绩并监督首席审计合伙人的选择和批准 •审查和预先批准独立审计师的审计和允许的非审计服务及相关费用 •审查并与独立审计师讨论独立审计师确定的任何关键审计事项、公司的关键会计政策和估计，以及与管理层的重要书面沟通 •审查和批准年度基于风险的内部审计计划，审查内部审计职能提出的任何重大问题，并酌情审查管理层的补救行动 •至少每年与总法律顾问一起审查重大未决诉讼和其他重大法律、合规或监管事项的状态 •与首席道德与合规官（CECO）一起审查，至少每年审查一次公司全球合规计划和政策的状态 •定期接收CECO关于公司道德计划和政策的报告，包括通过公司OpenLine报告系统收到的联系人 •提供监督并定期审查公司对其财务风险的评估和管理，包括与保险、核和环境事项等相关的风险 •提供监督并定期审查公司对网络安全风险的评估和管理 •对可持续性报告的审计和保证流程以及对公开报告的数据的相关内部控制进行监督
审计和风险委员会委员会成员： Thomas M. Schoewe†（主席） Marianne C. Brown Ann M. Fudge 克里斯托弗·W·格雷迪* Kimberly A. Ross† James S. Turley† Mark A. Welsh III 2025年会议次数：8 †具备审计委员会财务专家资格；成员均具备财务知识。 *格雷迪上将于2026年2月加入委员会。


2026年代理声明			33

公司治理


						角色与责任协助董事会监督公司的薪酬和人力资本相关政策和做法，包括： •至少每年监督和审查一次对公司薪酬方案的风险评估，除其他因素外，帮助确保薪酬适当反映公司优先事项 •审议通过当选高级管理人员（行政总裁除外，其薪酬由委员会建议并经独立董事批准或认可）的薪酬 •审查激励和股权薪酬计划，批准此类计划下的年度和长期绩效目标（包括财务和非财务指标），并批准根据这些计划为当选官员（首席执行官除外，其付款或赠款由委员会建议并由独立董事批准或批准）支付或赠款 •建议批准非雇员董事的薪酬，经与独立薪酬顾问协商后 •监督和审查公司对其人力资本风险的管理，包括与人才获取和保留相关的风险 •监督和审查公司在员工体验和敬业度方面的政策和做法 •对薪酬顾问进行年度评估并向董事会报告评估结果 •准备一份薪酬和人力资本委员会报告，以纳入公司的代理声明 •建立持股准则并每年审查持股水平
薪酬和人力资本委员会委员会成员： David P. Abney（主席） Madeleine A. Kleiner Arvind Krishna Gary Roughead Mary A. Winston 2025年会议次数：6

薪酬和人力资本委员会：

联锁和内幕参与

2025年期间，Kleiner女士、Winston女士以及Abney、Krishna和Roughead先生担任薪酬和人力资本委员会成员。格雷厄姆·罗宾逊（Graham N. Robinson）在我们的2025年年会上没有竞选连任，他还担任了薪酬和人力资本委员会的成员，直到他的任期于2025年5月结束。在2025年期间，除作为董事和股东外，没有任何薪酬和人力资本委员会成员与公司或我们的任何子公司有关系，也没有任何成员是公司或我们的任何子公司的高级职员或雇员、关联人交易的参与者或另一实体的执行官，其中我们的一名执行官在董事会任职将构成关联人交易或引起薪酬委员会联锁的关注。


34			诺斯罗普·格鲁门

公司治理


						角色与责任协助董事会监督公司的公司治理政策和实践，包括： •监督和审查公司管理与治理相关的风险，包括与企业文化相关的风险 •协助董事会制定和维护全面有效的董事会监督框架 •定期审查公司的公司治理政策和做法，包括公司章程、章程和某些其他公司治理文件 •定期审查和考虑公司治理发展、新出现的趋势和最佳做法，并向董事会提出变更建议 •审查并就代理声明的公司治理部分向董事会提出建议，包括对任何股东提案的建议回应 •视需要与股东、代理咨询小组和其他利益相关者举行会议，讨论公司治理问题 •审查并就董事会的组成和规模以及董事会成员标准向董事会提出建议 •讨论董事会继任规划，确定并向董事会推荐在董事会及其委员会任职的合格潜在候选人，包括审查由股东推荐的候选人 •审查并确定（通过委员会主席）董事在另一董事会或其他地方的服务是否会干扰董事作为董事会成员的职责和责任 •制定、向董事会提出建议并监督实施稳健的年度业绩评估流程，其中包括对每位董事、每个委员会和全体董事会业绩的评估
提名和公司治理委员会委员会成员： Marianne C. Brown（主席） David P. Abney Madeleine A. Kleiner Thomas M. Schoewe James S. Turley 2025年会议次数：6


						角色与责任协助董事会审查（其中包括）政策、政府关系和企业责任事项，包括： •审查可能对公司业务活动和业绩产生重大影响的特定全球安全、政治、预算、技术和其他类似问题和趋势并提供投入 •审查并监督公司的环境和可持续发展政策和计划，并至少每年与公司首席环境、质量和安全官一起审查此类计划的状态 •审查和监督公司支持健康、安全和人权的政策，并从人权工作组主席（或其指定人员）那里收到关于公司人权项目的最新信息 •审查和监督公司的企业社会责任政策和计划，包括社区关系计划和对慈善组织的支持 •审查公司的传播和广告战略 •审查公司的政府关系战略，并对政治行动委员会的治理和遵守情况以及有关政治捐款的政策和做法进行监督
政策委员会委员会成员： Gary Roughead（主席） Ann M. Fudge 克里斯托弗·W·格雷迪* Arvind Krishna Kimberly A. Ross Mark A. Welsh III Mary A. Winston 2025年会议次数：4 * 格雷迪上将于2026年2月加入委员会。


2026年代理声明			35

公司治理

董事会会议和执行会议

董事会每年召开不少于七次会议（包括通过电话会议）。董事会可酌情不时召开特别会议。董事会每年举行一次延长会议，审查我们的长期战略。

董事会经常在公司总部以外的公司地点举行会议，以便为董事提供对我们业务不同要素的第一手看法，并有机会与当地管理层和各级员工进行互动。

董事会在每次亲自召开董事会会议后举行执行会议（仅与董事举行，然后仅与独立董事举行），并视需要在其他场合举行。牵头独立董事主持独立董事常务会议。审计和风险委员会每年至少召开四次执行会议，并定期要求与我们的独立审计师和高级管理层的代表（包括我们的首席财务官、总法律顾问和内部审计副总裁）举行单独的执行会议。薪酬和人力资本委员会还不定期召开执行会议，定期接收薪酬和人力资本委员会独立薪酬顾问的报告。提名和公司治理及政策委员会也在其认为必要时举行执行会议。

会议出席情况

2025年，董事会召开了十次会议。2025年任职的每位董事在2025年期间出席了75%或以上的董事会及其所任职委员会会议，所有董事会及委员会会议的平均出席率约为97%。董事会成员应出席每届年会，除非因无法避免的情况未能出席。我们的所有董事，除了没有寻求连任董事会的罗宾逊先生，都参加了我们的2025年年会。

董事定向及继续教育

我们全面的董事定位、继续教育举措和现场访问有助于加强董事会的监督职能，确保我们的每一位董事都对我们的公司（包括我们的使命、我们的客户和影响我们业务的趋势）以及我们的股东及其优先事项有深入的了解。



新任董事方向			•董事会的所有新董事都接受单独定制的面对面指导和培训，同时考虑到董事的经验、背景、教育和委员会的任务。定向计划由高级管理层成员领导，涵盖对我们的战略和运营计划、财务报表、公司治理和关键政策和实践以及董事的角色和责任的审查。 •所有董事都定期接受有关我们公司政策和程序的面对面培训，包括业务行为标准，并广泛接触我们的运营和团队。高级管理层成员与董事会一起审查我们每个业务部门和公司整体的运营计划。


继续教育总监			•董事参加继续教育计划，以协助他们了解公司治理、我们的行业、全球环境和对我们公司运营至关重要的问题的最新发展。 •除了我们的董事独立确定的项目外，公司还向我们的董事提供继续教育机会的建议，包括在新兴和动态领域。 •在2025年，我们的董事在多个不同主题上获得了教育机会，包括风险管理、人工智能、治理问责、网络安全、战略、复杂决策以及其他一些相关主题。


网站访问			•董事会还定期对我们的设施进行实地访问，作为其定期安排的董事会会议的一部分，并在“部门日”期间，我们的董事访问我们的业务运营，与当地员工和管理层会面。这些访问使董事能够与我们更广泛的高管和员工群体进行互动，并获得对我们运营的第一手见解。


36			诺斯罗普·格鲁门

公司治理

董事独立性

董事会和提名及企业管治委员会每年审查公司与我们的董事及与我们的董事有关的各方之间的相关关系和安排，以确定这些董事是否独立。除非董事会确定该董事符合适用的纽约证券交易所（NYSE）和SEC规则以及我们在《公司治理原则》中描述的绝对独立性标准下的独立性要求，否则任何董事均不被视为独立。要使董事被视为独立，董事会必须确定一名董事除了作为董事之外与公司没有任何重大关系。

我们的《公司治理原则》规定，如果董事：

•在前三年内曾担任慈善组织的董事、执行官或受托人，接受公司的年度捐款超过100万美元或该慈善组织年度总收入的2%（以较高者为准），其中赠与不是正常匹配的慈善赠与，未经过正常的公司慈善捐赠审批程序或“代表”董事作出；

•有或有一名直系亲属在过去三年内曾受雇于任何律师事务所或投资银行的合伙人或以其他方式有关联，而在这些律师事务所或投资银行中，董事或直系亲属的报酬取决于为公司提供的服务，或董事或直系亲属亲自为公司提供服务且公司在上一财政年度支付的年费超过100万美元或该公司年总收入的2%（以较高者为准）；或

•拥有或有直系亲属在前三年内作为另一公司的合伙人、股东或高级管理人员直接或间接拥有与该公司有重大业务关系的组织的5%以上的股权（包括作为商品或服务的重要购买者或供应商），或拥有该公司5%以上的所有权。

独立决心

关于他们的年度独立性审查，董事会和提名与公司治理委员会考虑了与我们在2025年通常的业务过程中向其付款或收到付款的组织的某些关系。董事会认为，Abney先生、Brown女士、Fudge女士、Krishna先生、Robinson先生、Ross女士、Roughead上将、Schoewe先生、Turley先生、Gen. Welsh和Winston女士担任董事会成员或受托人和/或与我们有业务往来或已在正常过程中付款的公司的雇员或执行官。

董事会认为，Grady上将、Ross女士和Roughead上将在我们的慈善捐款计划的通常过程中，或在我们的匹配礼物计划（将每位董事的捐款限制为每年10,000美元）中担任公司在2025年期间向其捐款的组织的董事会成员。支付的金额低于纽约证券交易所规则和我们的公司治理原则规定的适用门槛。

经审查和提名和公司治理委员会的建议，董事会肯定地确定，除Warden女士外，所有董事（Abney先生、Brown女士、Fudge女士、Grady上将、Kleiner女士、Krishna先生、Ross女士、Roughead上将、Schoewe先生、Turley先生、Gen. Welsh和Winston女士）均为独立董事。此外，董事会决定，在我们的2025年年会上没有竞选连任的罗宾逊先生在2025财年担任董事会成员期间是独立的。包括Kleiner女士和Fudge女士在内的独立董事，他们没有在2026年年会上竞选连任，构成了我们董事会成员的92%以上。此外，董事会确定，审计和风险委员会以及薪酬和人力资本委员会的每位成员均符合纽交所规则下适用于此类委员会成员的额外、更高的独立性标准。


2026年代理声明			37

公司治理

我们的文化

我们强大的文化——建立在我们的价值观之上；反映我们对道德和诚信的承诺；使我们的员工感到受到尊重、被包容，以及他们的归属感，以便他们能够发挥最佳表现；并专注于持久的绩效、创新、敏捷性和问责制——使我们能够取得成功并实现长期可持续增长。文化对于我们是谁以及我们如何做生意至关重要。我们的价值观指导着我们的公司，并为我们的文化提供了基础。我们的文化和价值观是一种推动力量，帮助我们开拓、执行和交付质量，从而为我们的股东、客户和员工带来价值。我们全公司共同承担维护和提升它的责任。

管理层建立并加强公司文化，我们的董事会积极参与提供监督。董事会致力于维持和加强公司强大和持久的文化。例如：

•公司每年进行一次员工体验调查，让我们的员工有机会就我们的公司文化和促成他们成功的环境提供反馈。这项保密调查评估了员工体验的许多方面，包括道德氛围、职业发展、赋权、团队文化、经理效率、归属感和幸福感。这项调查的结果将与外部基准进行比较，并每年与全体董事会共享。

•董事会在实地访问期间与员工会面，这是董事会会议的关键部分，也在“部门日”期间，我们的董事会访问了我们四个业务部门的运营情况。

•我们的董事会成员经常通过慷慨地作为演讲者参与公司领导力计划来分享他们的时间。

董事会各委员会负责监督与各自职责领域相关的公司文化要素。例如：

•审计和风险委员会与我们的总法律顾问和首席道德与合规官审查和讨论公司的全球合规计划和政策，包括公司的商业行为标准和相关商业行为政策，以及整个组织的领导者设定的基调，他们定期与我们的首席道德与合规官会面，以接收关于通过公司OpenLine报告系统传达的事项的报告。

•薪酬和人力资本委员会与CHRO一起审查公司的人力资本管理，监督与员工体验和敬业度有关的政策和做法，并审查对公司薪酬计划的风险评估。

•提名和公司治理委员会为董事会提供对公司企业文化和治理相关风险的监督。

•政策委员会审查并监督公司在环境和可持续性事务、人权、健康和安全以及企业社会责任方面的政策和计划，包括对慈善组织的支持。


38			诺斯罗普·格鲁门

公司治理

董事会成员和对外关系

虽然公司认识到拥有在其他业务和活动方面具有丰富经验的董事的重要性，但董事必须确保其他承诺，包括，例如，其他董事会成员、雇佣、合作伙伴关系和咨询安排，不会干扰他们作为董事会成员的职责和责任。根据我们的《公司治理原则》，董事在接受任何其他组织的董事会任职邀请或同意其他可能干扰其作为董事会成员的职责和责任的新承诺之前，必须向总法律顾问发出通知。然后，总法律顾问向提名和公司治理委员会主席（或董事会主席，如果通知来自提名和公司治理委员会主席）和首席独立董事提供建议。我们的政策规定，在提名和公司治理委员会主席（或董事会主席，视情况而定）告知此类参与不会造成不可接受的利益冲突或监管问题、与公司政策冲突或以其他方式干扰董事作为董事会成员的职责和责任之前，董事不应接受新的承诺。如果出现实际或潜在的利益冲突，或者他们担心可能出现冲突或存在可能会干扰他们作为董事的职责和责任的情况，董事也必须及时通知总法律顾问。董事被要求寻求避免甚至出现利益冲突。

此外，当董事的主要职业或业务关联在其担任董事期间发生重大变化时，我们的政策规定，董事会希望董事提出辞呈，供提名和公司治理委员会审议，该委员会随后将向董事会建议采取何种行动。



Overboarding董事

董事会定期审查我们的董事投入必要时间和资源为董事会服务的能力。董事会至少每年都会考虑所有董事的外部时间承诺，包括他们在其他上市公司董事会的服务，以及委员会的任务和这些董事会的任何领导角色。此外，作为董事会年度自我评估流程的一部分，每位非雇员董事为其他每位非雇员董事完成单独的董事评估。这一评估包括评估每位董事是否向董事会承诺了足够的时间。我们的董事会力求确保每位董事有时间和能力充分和有意义地参与，以履行他们对我们公司的责任，提供有效的监督并促进我们股东的长期利益。为推进这一目标，我们的政策规定，除我们的董事会外，独立董事不得在上市公司的其他三个董事会任职，并且作为我们公司全职雇员的董事不得在没有特别批准的情况下在超过一个其他上市公司的董事会任职。此外，如上所述，董事会和提名和公司治理委员会也有一个健全的流程，用于评估董事在另一个董事会的服务是否会产生冲突或以其他方式潜在地干扰他们作为董事的职责，然后该董事才会接受在该其他董事会的服务。 2025年，董事会对董事的其他承诺进行了定期审查，并确定每位董事均符合适用的政策。


2026年代理声明			39

公司治理

年度自我评估流程

每年，董事会在每个正式董事会级别、每个委员会内部以及个别董事级别上进行彻底的自我评估过程。这些流程旨在确保和加强董事会的有效运作。这些评价还有助于提名和公司治理委员会建议重新提名董事参加董事会选举。



董事会评价			全体董事会的自我评估由提名和公司治理委员会监督。作为这一评估的一部分，首席独立董事兼提名和公司治理委员会主席促进了在执行会议上就董事会业绩进行的广泛讨论。除其他议题外，董事会认为： •董事会评估和监控公司经营计划、长期战略和风险的有效性； •董事会是否正在及时处理战略和关键问题； •董事会的期望和关切是否公开传达给首席执行官并与其讨论； •董事会与高级管理层成员之间是否有充分的联系； •董事集体作为董事会是否有效运作； •董事个人是否具备适当的属性和技能组合以履行其作为公司董事的职责； •是否有足够的机会在董事会会议内外就问题提出问题和评论； •董事会是否充分关注继任规划；和 •董事会是否对股东沟通有足够的反应。在这次审查之后，委员会将讨论结果并确定改进机会，包括实施此类改进的任何必要步骤。


委员会评价			每个委员会还进行年度自我评估。在委员会主席主持的执行会议期间，每个委员会除其他议题外，审议以下议题：委员会会议的参与和讨论质量是否有效促进委员会履行其章程规定的义务；委员会是否有足够的机会参与战略讨论；委员会是否以适当的细节涵盖了正确的议题。在这一讨论之后，委员会将酌情制定和实施一份行动项目清单。


个人董事评价			同样作为年度自我评估过程的一部分，在2025年，每位非雇员董事完成了对其他每位非雇员董事的个别董事评估。这些评估涉及每位董事如何为董事会做出贡献并为我们的股东服务的各个方面。评价结果汇编后直接提供给主席、首席独立董事和提名和公司治理委员会主席。除其他议题外，这些评估包括每位非雇员董事的： •了解公司的整体业务和风险状况及其重要的财务机会和计划； •会议期间的参与和向董事会承诺足够时间的能力； •董事会审议的行动方案的收益和风险分析；和 •适当尊重其他董事会成员的意见。首席独立董事或提名和公司治理委员会主席与每位非雇员董事单独会面，讨论其评估结果，包括其他非雇员董事提供的评论，以及增长机会。


自我评估反馈			首席独立董事或提名和公司治理委员会主席一般在执行会议上向董事会报告这些讨论的总体结果。这些评价还有助于提名和公司治理委员会建议重新提名董事参加董事会选举。


40			诺斯罗普·格鲁门

公司治理

继任规划

董事会认为，提供强有力和有效的领导连续性对我们公司的成功至关重要。董事会承诺投入大量资源用于持续、积极主动的继任规划，并制定流程让董事会：

•根据一套具体的绩效目标，每年对首席执行官进行评估；

•与首席执行官合作，支持并确保开发首席执行官和其他领导职位的潜在继任人选；

•每年与首席执行官讨论对被视为各种高级管理职位潜在继任者的人员的评估；和

•彻底考虑、规划并确保领导层成功过渡。

此外，提名和公司治理委员会不断评估董事会的组成及其未来需求。委员会定期审查现任和潜在未来董事的背景、经验、敬业度、技能、价值观和其他属性，考虑公司对有效董事会的要求，并确定当前和未来的潜在差距。

与董事会的沟通

任何感兴趣的人都可以通过公司秘书与我们的任何董事、我们的董事会作为一个整体、我们的非雇员董事作为一个整体或我们的首席独立董事进行沟通，具体地址如下：公司秘书办公室，诺斯罗普·格鲁门公司,2980 Fairview Park Drive，Falls Church，Virginia 22042。除职位查询、调查、业务招揽或广告及其他不适当的资料外，公司秘书会将信件转交予收到信件的董事或董事。公司秘书可能会在我们公司的其他地方转发某些通信，以供审查和可能的回应。

董事会已与感兴趣的股东会面，并期待有机会与他们会面，以解决关切问题并获得意见。

感兴趣的人士还可以通过写信给审计和风险委员会主席、诺斯罗普·格鲁门董事会C/o Corporate Ethics and Compliance Office，2980 Fairview Park Drive，Falls Church，Virginia 22042，向非管理董事（包括匿名）报告与会计事项、内部会计控制或审计事项有关的任何关切。


2026年代理声明			41

董事薪酬

2025年5月，薪酬和人力资本委员会向董事会建议，董事会批准，现行非雇员董事费用结构，自2025年5月21日起生效。目前的收费结构与2024年5月批准的相同。下表列出自2025年1月1日至2025年12月31日应付非雇员董事的年费。


姓名			金额（美元） (1/1/25 - 12/31/25)
年度现金保留人			145,000
首席独立董事留任人			50,000
委员会主席保留人			25,000
审计和风险委员会保留人			15,000
年度股权授予			182,500(1)

(1)年度股权授予根据2024年长期激励股票计划（2024年计划）递延至股票单位账户，具体如下。针对非雇员董事的诺斯罗普·格鲁门公司股权授予计划（2024年5月15日生效的修订和重述）规定了根据2024年计划授予非雇员董事的股权奖励的条款和条件。


当前非雇员董事费用			当前额外年费

聘用费在每个季度末按季度支付。

为鼓励董事对我们的普通股股票进行直接和实质性投资，非雇员董事将以递延股票单位（自动股票单位）的形式获得每年182,500美元的股权赠款。

薪酬和人力资本委员会在其独立薪酬顾问的协助下，负责审查并建议董事会批准非雇员董事的薪酬。应薪酬和人力资本委员会的要求，独立薪酬顾问每年根据我们的目标行业同行组（与高管薪酬进行比较的同一同行组）提供的薪酬方案，准备一份关于我们的非雇员董事薪酬方案的综合基准。与这一基准一致，非雇员董事薪酬的总体方法是以目标行业同行群体的大约50个百分位为目标，并使我们的董事薪酬与我们的股东利益保持一致。


42			诺斯罗普·格鲁门

董事薪酬

对非雇员董事的奖励是根据《非雇员董事股权授予计划》（董事计划）授予的。董事计划经修订和重述，自2024年5月15日起生效，与股东批准的2024年计划（重述的董事计划）一致。非雇员董事于2024年7月31日收到自动股票单位的年度股权授予，该授予于2025年5月15日归属。非雇员董事于2025年5月21日收到自动股票单位的年度股权授予，该授予将于2026年5月21日归属。根据重述的董事计划，董事可选择在（a）归属日期后的（i）指定日历年度的开始日期或（ii）他们不再担任董事会成员，或（b）归属日期中较早者支付其全部或任何部分自动股票单位。董事可选择将其剩余的全部或部分现金保留金或委员会保留费推迟到以后一年作为可选股票单位或另类投资选择存入股票单位账户。可选股票单位按季度授予。董事可选择在（i）指定日历年的开始日期或（ii）其作为董事会成员的离职日期中较早者支付其全部或部分可选股票单位。根据重述的董事计划授予的股票单位将以我们普通股的同等数量的股份支付。递延选举是在支付聘用费的年初之前进行的。董事将获得与累积股票单位相关的股息等价物，直至与此类股票单位相关的普通股股份发行完毕。

非雇员董事也有资格参加我们的教育配套礼品计划。根据该计划，诺斯罗普·格鲁门基金会根据该计划将董事捐款（每位董事每年最高10,000美元）与符合条件的教育计划相匹配。



持股要求非雇员董事必须拥有公司普通股，金额相当于年度现金保留金的五倍，这种所有权应在董事当选董事会成员后的五年内实现。董事完全拥有的递延股票单位和公司股票计入这一要求。反套期保值及质押政策公司政策禁止我们的董事、NEO、其他选举和任命的高级管理人员、根据公司内幕交易政策须履行特定预审程序的指定员工以及获得基于绩效的薪酬的某些其他员工从事对冲、质押或其他特定交易。具体而言，该政策禁止此类人员：从事套期保值或衍生交易，如“无现金”项圈、远期合约、权益互换或其他类似或相关交易；进行涉及公司股票的保证金交易；将公司证券作为贷款或其他交易的担保物进行质押；买卖涉及公司证券的看跌、看涨、期权、认股权证或其他类似衍生工具；或从事公司证券卖空。我们的董事所持有的公司普通股没有任何股份被质押或进行任何对冲交易。


2026年代理声明			43

董事薪酬

2025年董事薪酬

下表提供了截至2025年12月31日止年度我们非雇员董事的薪酬信息。


姓名	已赚取的费用或以现金支付(1) ($)	股票奖项(2) ($)	所有其他 Compensation(3) ($)	合计 ($)
David P. Abney	170,000	182,500	18	352,518
Marianne C. Brown	185,000	182,500	18,285	385,785
Ann M. Fudge	160,000	182,500	13,550	356,050
克里斯托弗·W·格雷迪(4)	—	—	—	—
Madeleine A. Kleiner	195,000	182,500	37,099	414,599
Arvind Krishna	145,000	182,500	382	327,882
格雷厄姆·罗宾逊(5)	56,550	—	119	56,669
Kimberly A. Ross	160,000	182,500	10,215	352,715
Gary Roughead	170,000	182,500	24,208	376,708
Thomas M. Schoewe	185,000	182,500	16,892	384,392
James S. Turley	160,000	182,500	4,542	347,042
Mark A. Welsh III	160,000	182,500	3,053	345,553
Mary A. Winston	145,000	182,500	193	327,693

(1)金额反映支付给每位董事的年度现金保留金，包括任何适用的年度委员会和委员会主席保留金以及任何适用的首席独立董事或主席保留金。如上所述，董事可选择将其年度现金保留金的全部或部分递延至递延股票单位账户或另类投资选择。本栏反映了2025年赚取的、作为可选股票单位递延或递延为另类投资选择的金额。

(2)为每位董事报告的金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718确定的自动股票单位在授予日的合计公允价值，股票补偿，不包括任何假定没收，并使用公司普通股在授予日的收盘市价计算。授予日公允价值假设直接在授予单位上应计的股息等值的价值，但不包括因直接或间接在再投资股息等值上赚取的股息等值而计入的额外股票单位的估计美元价值。截至2025年12月31日，每位董事持有的自动股票单位和可选股票单位的总数在下面的递延股票单位表中提供。

(3)金额反映了（i）由于直接或间接通过再投资的股息等价物赚取的股息等价物而记入每位非雇员董事的额外股票单位的估计美元价值，以及（ii）通过我们上面讨论的教育匹配礼物计划作出的匹配贡献如下：Brown女士，10,000美元；Fudge女士，10,000美元；Ross女士，10,000美元和Roughead先生，10,000美元。

(4)格雷迪上将当选为董事会成员，自2026年2月12日起生效。

(5)罗宾逊先生没有在2025年年度股东大会上寻求连任。


44			诺斯罗普·格鲁门

董事薪酬

递延股票单位

截至2025年12月31日，非雇员董事在其作为董事的所有服务年限的递延账户中累积的递延股票单位总数如下，包括因股票单位赚取的股息等价物而记入贷方的额外股票单位。


姓名	自动股票单位	选股单位	合计
David P. Abney	391	—	391
Marianne C. Brown	6,359	4,604	10,963
Ann M. Fudge	4,133	541	4,674
克里斯托弗·W·格雷迪(1)	—	—	—
Madeleine A. Kleiner	21,275	—	21,275
Arvind Krishna	1,369	888	2,257
格雷厄姆·罗宾逊(2)	—	—	—
Kimberly A. Ross	1,259	—	1,259
Gary Roughead	11,823	—	11,823
Thomas M. Schoewe	13,186	—	13,186
James S. Turley	5,736	—	5,736
Mark A. Welsh III	4,012	—	4,012
Mary A. Winston	1,187	—	1,187

（1）Grady上将当选为董事会成员，自2026年2月12日起生效。

（2）Robinson先生没有在2025年年度股东大会上寻求连任。在他于2025年5月离开董事会后，所有股票单位均以普通股的形式支付给他。


2026年代理声明			45

提案2：就批准指定执行官的薪酬进行咨询投票

根据《交易法》第14A条，我们正在为我们的股东提供机会，进行一次不具约束力的咨询投票，以批准我们的NEO的赔偿。这项通常被称为“薪酬发言权”的咨询投票，让我们的股东有机会就我们的2025年高管薪酬计划和NEO政策发表意见。该投票没有涉及任何具体的薪酬项目，对董事会没有约束力；但是，作为我们股东观点的表达，薪酬和人力资本委员会在做出未来高管薪酬决定时会认真考虑该投票。董事会通过了一项政策，规定对我们的近地天体的报酬进行年度咨询投票，因此，年会后的下一次投票预计将在2027年年度股东大会上举行。

我们相信，我们的薪酬计划反映了负责任、有节制的做法，这些做法有效地激励我们的高管全身心地致力于为我们的股东、客户和员工创造价值。我们的薪酬做法与我们的股东利益和领先的行业实践保持一致，并受到一套强有力的政策的约束。例子包括：

•控制权情形变更的双重触发条款，控制权变更后终止支付不产生消费税毛额；

•适用于基于业绩或基于时间的长期现金和股权激励薪酬支付的补偿政策；

•CEO 7倍基薪和其他NEO 3倍基薪的持股准则，以及自支付之日起三年的持股要求，即收到的全部税后净股份的50%；和

•禁止套期保值或质押公司股票。

有关我们最佳实践的更广泛列表，请参阅页面52本代理声明。此外，我们的薪酬讨论与分析（CD & A）详细讨论了我们基于绩效的高管薪酬方法。我们鼓励您阅读CD & A、本委托书的其余部分以及我们的2025年10-K表格，其中更详细地描述了我们的业务和2025年业绩。

推荐

我们高管的薪酬与业绩保持一致，对股东回报敏感，适当激励和留住我们的高管，是吸引和留住推动我们业务向前发展和为股东创造可持续价值所必需的高素质人才的竞争优势。据此，董事会建议股东批准以下决议：

“决议，作为咨询事项，诺斯罗普·格鲁门公司的股东根据S-K条例第402项批准根据本委托书披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括CD & A、薪酬表和叙述性讨论。”

需要投票

批准这项提案需要“赞成”该提案的票数超过“反对”该提案的票数。弃权票和经纪人不投票将不会对该提案产生影响。



			董事会一致建议你投“为”建议2。


46			诺斯罗普·格鲁门

高管薪酬

薪酬讨论&分析

2025年任命的执行干事（NEO）

Kathy J. Warden

主席、首席执行官兼总裁

肯尼斯·B·克鲁斯

前公司副总裁兼首席财务官(1)

罗伯特·J·弗莱明

公司副总裁兼空间系统总裁

Thomas H. Jones

公司副总裁兼总裁，航空系统

Roshan S. Roeder

公司副总裁兼任务系统总裁

(1)Crews先生是2025年的公司副总裁兼首席财务官。他自2026年1月7日起卸任，并于2026年2月20日离开公司。John Greene先生被任命为公司副总裁兼首席财务官，自2026年1月7日起生效。


2026年代理声明			47

高管薪酬

补偿理念与目标

我们提供有吸引力、灵活且以市场为基础的与业绩挂钩并符合股东利益的总薪酬方案。我们的目标是招聘和留住有能力实现顶级业绩并为我们的股东、客户和员工创造价值的高管和其他关键员工的口径。

我们的目标是引领我们的行业交付能力，提高速度和规模与客户战略目标保持一致，可持续的绩效并建立在我们强大、持久的价值观之上。对于我们基于业绩的计划，我们选择推动股东价值的指标，并将我们的业绩与同行、市场和我们的长期战略计划（LRSP）进行比较。我们的高管薪酬和福利计划遵循以下原则：




			按绩效付费 •我们的激励计划基于同行业绩和基准、市场和我们的LRSP。 •当我们的表现优于同行、市场和LRSP基准时，将获得高于目标的激励支出。


			领导层招聘、留任和继任 •薪酬旨在与我们的同行竞争，并留住顶尖人才。 •方案的结构旨在吸引、激励和奖励近地天体，因为它们随着时间的推移提供了强大的运营和战略绩效。


			可持续绩效 •我们的年度激励计划包括财务和非财务指标，以确保我们正在为长期可持续业绩和股东价值创造奠定坚实的基础，并且我们与我们对可持续发展的承诺保持一致。


			与股东利益保持一致 •我们的补偿结构根据年度和长期结果将适当数量的补偿置于风险之中。 •风险补偿基于财务和非财务绩效衡量标准以及相对股东总回报（rTSR）。如果公司的TSR在三年业绩期间为负值，则计划的RSR部分下的支出将以目标为上限。 •很大一部分补偿以股权形式交付，其归属和价值与股东回报保持一致。 •股票所有权准则、既得股权奖励的持有要求以及我们的补偿政策进一步使高管和股东利益保持一致。


			对标 •我们的薪酬计划条款和财务目标每年进行评估，并在根据行业和商业条件（例如，资产剥离、不可预见的影响等）。 •基准是使用同行、市场和LRSP数据的混合方法设定的。 •我们寻求超越同行（一组被确定为page上的绩效同行集团的全球顶级国防公司54). •我们使用目标行业同行组（TIPG）（在页面上标识54）用于更广泛的市场高管薪酬分析，其中包括与反映高管人才劳动力市场的公司的比较。

在薪酬讨论与分析（CD & A）中，我们概述了我们的高管薪酬计划以及用于开发这些计划的基本理念。我们描述了2025年NEO高管薪酬计划的重要组成部分，并解释了我们的薪酬和人力资本委员会如何以及为什么确定了某些薪酬政策和决定。


48			诺斯罗普·格鲁门

高管薪酬

我们参考了某些非GAAP财务指标，这些指标以星号标识。有关更多信息，包括定义、与最直接可比的GAAP衡量标准的对账以及这些衡量标准为何可能对投资者有用，请参阅“附录A-非GAAP财务衡量标准的使用”。2025年NEO补偿在page上的补偿汇总表中70以及本代理声明中包含的其他补偿表。


2026年代理声明			49

高管薪酬

2025年补偿要素

我们的高管薪酬理念为我们的NEO提供了有吸引力、灵活且基于市场的总薪酬，与年度和长期业绩挂钩，并与我们股东的利益和我们的业务目标保持一致。我们对近地天体的补偿计划的关键要素总结如下。

补偿要素

首席执行官

其他近地天体

（平均）

目的

关键特征

固定

16%

基本工资

公平竞争地补偿

•由责任级别、竞争性市场薪酬考核和个人绩效决定

变量

92%

84%

年度激励计划（AIP）

激励奖励年度经营目标实现情况

•90%财务指标

•35%调整后运营现金流*

•35%调整后分部营业收入*增长

•20%调整后营业利润率*

•10%非财务指标

长期激励计划（LTIP）限制性股票权利（RSR）

将我们的执行官的优先事项与股东挂钩，并留住高管人才

•年度LTIP赠款的30%

•三年悬崖归属

LTIP限制性业绩股票权利（RPSR）

将我们执行官的利益与我们股东的利益挂钩，激励和奖励实现长期战略目标并留住高管人才

•年度LTIP赠款的70%

•三年履约期

•调整后累计自由现金流的等权指标*（调整后累计FCF*），投资资本回报率*（ROIC*）和相对TSR

*这一指标是一种非公认会计准则财务指标。有关更多信息，请参阅“附录A-非GAAP财务指标的使用。”


50			诺斯罗普·格鲁门

高管薪酬

2025年业绩亮点



强劲的需求推动了积压$ 95.7b						销售额增长2.2%至$ 42.0b



经营现金流$ 4.8b 自由现金流*的$ 3.3b						营业利润率提高20个基点至10.8%

自由现金流*
（十亿美元）


¢			经营现金流			¢			自由现金流*

3年累计股东总回报


¢			NOC			—			标普 500


—			工业			—			直接同行平均

*这一指标是一种非公认会计准则财务指标。有关更多信息，请参阅“附录A-非GAAP财务指标的使用。”

股东参与

公司致力于促进与股东的建设性接触，以了解他们的观点，解决关切问题，并促进长期价值创造。我们定期与股东接触，以解决有关高管薪酬的问题，并重申我们保持一流薪酬做法的理念和承诺。通过我们最近的接触和股东反馈，我们实施了增强以提高一致性，包括：

•围绕年度和长期激励指标和目标改进披露，以提高透明度；和

•完善的回拨政策，加强与股东利益的一致性并反映当前的最佳实践。

有关更多详细信息，请参阅股东参与section，on page14.

作为这项工作的一部分，公司每年都会要求股东在咨询的基础上批准支付给我们NEO的补偿。薪酬和人力资本委员会审查并讨论薪酬发言权投票结果。2025年，我们的高管薪酬计划继续获得股东的大力支持，在我们的2025年年度会议上获得了95%的认可

股东大会。此外，我们的项目在过去十年中平均获得了96%的支持率。根据其审查和股东参与的反馈，薪酬和人力资本委员会确定我们的计划是有效的，并且符合股东利益。

说薪结果


2026年代理声明			51

高管薪酬

我们的薪酬最佳实践

我们的薪酬计划包含所有行业的最佳实践，包括以下内容：

我们做什么

我们不做的事

按绩效付费

年度同行小组审查

长期激励专注于绩效

无个人控制权变更协议

薪酬要素基准市场中位数

高于目标的年度激励支出当我们跑赢同行基准

独立顾问直接向薪酬和人力资本委员会报告

无雇佣合约为首席执行官（CEO）或其他NEO

现金补偿政策和股权激励补偿款

仅在股权奖励归属时支付的股息

持股指引和持股要求

无消费税总额控制权变更后终止时收到的付款

LTIP双重触发条款控制权变更

定期风险评估已执行

年度奖金上限和RPSR支出

不得套期保值、质押公司股票

我们如何做出高管薪酬决策

我们的薪酬和人力资本委员会领导一个严格和持续的流程，全年评估我们精心设计的计划，以确保我们维持符合股东利益的高管薪酬计划。


评估									建立


•来自股东外联的年度薪酬发言权投票的反馈 •拥有独立薪酬顾问的市场数据 •使我们的财务和非财务绩效指标与我们的总体战略保持一致 •薪酬结构年度独立风险审查									•AIP和RPSR的性能指标 •相关薪酬与业绩同行群体 •NEO的年薪、目标AIP和目标LTIP奖励


严格的委员会监督


批准									监视器


•AIP和RPSR性能目标和度量结果 •NEO最终总薪酬（建议CEO薪酬给董事会独立董事审批）									•对照AIP和RPSR性能指标取得的进展 •NEO性能 •公司有关人力资本风险的政策和做法


52			诺斯罗普·格鲁门

高管薪酬

角色与责任




Compensation 和人力资本委员会			•监督我们的薪酬政策、激励和股权薪酬计划，并批准这些计划下的付款或赠款以及对除首席执行官之外的当选官员的薪酬。 •向董事会独立董事推荐CEO的基数、奖金、股权薪酬以供批准。 •审查市场数据和独立薪酬顾问的其他投入。 •审议通过激励目标和目标（CEO目标和目标由独立董事审议通过）。 •评估和批准高管福利和额外计划。 •评估每位当选官员的总薪酬方案的竞争力。 •监督公司在员工体验和敬业度方面的做法。 •监督公司对其人力资本风险的管理。 •对独立薪酬顾问进行年度评估。 •审查当选官员的表现。 •审查并与管理层讨论CD & A，并提供薪酬和人力资本委员会报告以纳入代理声明。


独立董事			•评估绩效并确定CEO的薪酬（根据薪酬和人力资本委员会的建议）。


独立薪酬顾问（Frederic W. Cook & Co.）			•受聘于薪酬和人力资本委员会并直接向其报告. •定期参加薪酬和人力资本委员会的会议，并根据需要在会议间隙与薪酬和人力资本委员会主席进行沟通。 •参加薪酬和人力资本委员会的执行会议。 •就高管薪酬的董事会治理最佳实践、薪酬相关风险管理和方案设计领域向薪酬和人力资本委员会提供积极主动的建议，以最适当地支持公司的业务战略和组织价值观。 •提供市场数据审查，并就我们的高管薪酬政策和程序的水平和结构向薪酬和人力资本委员会提供建议，包括NEO的薪酬事项。 •就我们的总薪酬理念、同行群体和目标竞争定位审查并向薪酬和人力资本委员会提供建议。 •确定市场趋势和做法，并就方案设计影响向薪酬和人力资本委员会提供建议。 •担任薪酬和人力资本委员会主席为薪酬和人力资本委员会会议设定议程项目的资源，并研究特别项目。 •仅因参与薪酬和人力资本委员会而获得报酬。


管理（CEO在公司副总裁兼首席人力资源官和其他公司员工的协助下）			•向薪酬和人力资本委员会提出除首席执行官以外的当选官员的薪酬相关建议，供其审查和批准。 •评估每位高管的绩效、技能和行业知识、市场薪酬基准以及继任和留任考虑。 •向薪酬和人力资本委员会提供有关高管激励和福利计划设计和战略的建议，CEO除外。这些建议包括我们年度和长期激励计划的财务和非财务运营目标和标准。


2026年代理声明			53

高管薪酬

竞争性数据的使用

我们的薪酬和人力资本委员会使用三个独立的同行小组来分别设定我们的绩效目标和评估绩效、衡量TSR和对标高管薪酬做法。以下概述了这三个同行群体。

业绩同行集团：设定业绩目标并评估业绩

薪酬和人力资本委员会使用绩效同行组和LRSP（我们的五年战略运营和财务计划）数据来设定绩效目标并评估我们的AIP和LTIP的绩效。Performance Peer Group囊括了航空航天和国防市场空间内的类似全球国防公司。2025年，薪酬和人力资本委员会使用了来自The Boeing Company、通用动力公司、L3harris Technologies, Inc.、洛克希德马丁公司和RTX公司的同行群体数据来设定绩效目标。

TSR同行集团：2023-2025年长期激励奖励

从2023-2025年业绩周期获得的奖励取决于我们与第e 标普工业和以下TSR同行组：


2023年TSR同行集团

BAE系统公司	L3harris Technologies, Inc.	RTX公司
The Boeing Company	Leidos Holdings, Inc.	泰雷兹集团
通用动力公司	莱昂纳多
Huntington Ingalls Industries, Inc.	洛克希德马丁公司

目标行业同行集团（TIPG）：基准高管薪酬做法

薪酬和人力资本委员会将我们的高管薪酬水平和做法与22家公司的TIPG进行对比，其中包括一个包含六个直接同行的子集。在年初之前，薪酬和人力资本委员会根据独立薪酬顾问的建议制定TIPG。TIPG用于对下一年的薪酬进行基准测试。为确定用于薪酬基准目的的同行公司，独立薪酬顾问采用了基于客观标准的方法，其中：

•同行公司被确定为与航空航天和国防行业高度一致的直接同行子集的一部分；

•同行公司被认定为全球行业分类标准公司，优先考虑技术、制造和工程公司；

•同行公司的收入、员工总数和市值与公司大体相似；和

•同行公司参加了年度第三方赔偿研究。


54			诺斯罗普·格鲁门

高管薪酬

薪酬和人力资本委员会每年与独立薪酬顾问一起审查TIPG。用于2025年补偿决定的TIPG构成公司如下表所示：


目标行业同行集团

3M公司			霍尼韦尔，公司。(1)
雅培			伊利诺伊机械有限公司
应用材料公司			江森自控国际有限公司
The Boeing Company(1)			L3harris Technologies, Inc.(1)
卡特彼勒，公司。			拉姆研究公司
思科公司			洛克希德马丁公司(1)
康明斯公司			美敦力公司
迪尔公司			PACCAR公司。
伊顿股份有限公司			派克汉尼汾公司
艾默生电气公司			高通公司。
通用动力公司(1)			RTX公司(1)

(1)包括在六个直接同行的子集也用于薪酬基准。

Peer Group数据（截至2025年的财政年度）

诺斯罗普·格鲁门

直接同行组中位数

目标行业同行组中位数

雇员人数

公司的薪酬理念是向CEO提供包括基本工资和目标可变薪酬等竞争要素的薪酬，相对于TIPG和上表中提到的直接六家同行。

公司薪酬理念的另一个要素是将CEO薪酬的很大一部分与业绩挂钩。因此，首席执行官的实际薪酬可能会根据公司的实际业绩与市场中位数有所不同。

在确定其他NEO的基本工资和目标可变薪酬要素时，薪酬和人力资本委员会将TIPG中位数确定为基准。薪酬和人力资本委员会在确定他们的薪酬时还考虑了几个因素，包括TIPG的高管薪酬水平和做法、NEO个人经验、通过持续绩效证明的工作增长、领导层影响、留任和相对于CEO的薪酬。实际的年度激励奖励和长期激励奖励机会反映了这些因素，以及公司业绩。


2026年代理声明			55

高管薪酬

我们的高管薪酬计划的关键组成部分

基本工资

薪酬和人力资本委员会认为，有竞争力的基本工资对于吸引和留住我们的近地天体是必要的。基薪每年进行评估，按责任等级、竞争性市场薪酬考核和个人绩效确定。下表反映了每个近地天体及其作为当选军官的年度基薪，自相应年度12月31日起生效，如果是连续两年的近地天体，则逐年变化。


姓名	2025 基本工资		2024 基本工资		改为基本工资
Kathy J. Warden	$	1,850,000	$	1,800,000	3	%
肯尼斯·B·克鲁斯	$	850,000	$	850,000	0	%
罗伯特·J·弗莱明	$	815,000	$	775,000	5	%
Thomas H. Jones	$	840,000	$	815,000	3	%
Roshan S. Roeder	$	815,000	$	775,000	5	%

年度激励薪酬

根据我们的2006年度激励计划和激励薪酬计划，我们的NEO有资格获得年度现金奖金，该计划经修订和重述，于2024年1月1日生效（AIP）。我们使用与我们的长期战略相一致的财务和非财务绩效指标的平衡。

2025年AIP目标奖励水平

薪酬和人力资本委员会批准每个NEO的年度激励薪酬目标支付百分比，CEO除外。对于首席执行官，这样的百分比是由董事会的独立董事批准的。

目标激励奖励（目标奖金）代表每个NEO基本工资的百分比。财政年度结束后，薪酬和人力资本委员会使用目标奖金，连同其根据既定绩效标准对公司和个人绩效的评估，来确定最终的奖金奖励金额。下表反映了每个近地天体及其作为当选军官的年度目标奖金，自2025年12月31日起生效。


姓名	目标奖金（占基薪%）
Kathy J. Warden	200	%
肯尼斯·B·克鲁斯	100	%
罗伯特·J·弗莱明	100	%
Thomas H. Jones	100	%
Roshan S. Roeder	100	%

每个NEO的最终奖金奖励是通过将诺斯罗普·格鲁门公司绩效因子（CPF）乘以目标奖金来确定的。CPF的范围可以从0%到200%。


56			诺斯罗普·格鲁门

高管薪酬

2025年年度激励公式：

基本工资

目标支付%

目标奖金

公司业绩因素(1)

最终奖金奖

（1）上限为200%的CPF由两部分组成，公司指标得分（财务和非财务），范围从0%到200%，战略和运营评估，范围从80%到120%。战略和运营评估允许更广泛地应用未正式反映在核心财务或非财务指标中的业务成果。

年度绩效评估由薪酬和人力资本委员会对首席执行官进行，由首席执行官对彼此的NEO进行，并由薪酬和人力资本委员会进行审查。薪酬和人力资本委员会考虑这些绩效信息以及与市场数据的比较。

2025 AIP指标

对于2025年的AIP，与往年一样，我们混合使用了财务和非财务指标来衡量我们的业绩。我们的AIP指标反映了我们致力于投资并实现长期盈利增长，与股东利益保持一致，并激励与行业同行相比表现最佳的承诺。

财务指标（90%权重）

对于2025年，薪酬和人力资本委员会确定财务指标将是调整后的运营现金流*及经调整分部营业收入*增长，各按35%和调整后营业利润率加权*加权为20%。财务指标定义如下：



财务指标	加权	理由	计算


调整后的经营活动现金流*	35%	强调为战略执行创造现金的重要性。该指标激励管理层做出支持长期盈利增长的资本投资决策。	经营活动提供的净现金，包括经薪酬和人力资本委员会批准的调整。


调整后分部经营收入*增长	35%	激励管理层专注于盈利性增长，并使管理层能够评估我们部门的财务业绩和运营趋势。	我们四个分部的合并营业收入，减去与分部间销售相关的营业收入和其他批准的调整。


调整后的营业利润率*	20%	为公司建立较高的方案绩效预期，激励稳健的核心运营业务战略。	FAS/CAS养老金经营调整及其他核定调整前的营业收入，除以销售额。

*这一指标是一种非公认会计准则财务指标。有关更多信息，请参阅“附录A-非GAAP财务指标的使用。”


2026年代理声明			57

高管薪酬

非金融指标（10%权重）


除了财务目标，各种非财务目标被用来使我们的目标与我们的利益相关者保持一致。

对于2025年，我们选择了以下非财务指标，每个指标均按2.5%等权重：


非金融指标		如何衡量

客户		特定方案目标，包括缺陷率、工艺质量、供应商质量和其他相关方案标准，都是累积评估的，每个单独的方案得分具有同等的权重。
	质量

		客户反馈是累积评估的，使用每个单独项目的同等加权分数。这包括客户生成的绩效得分、获得的奖励费用百分比，以及口头和书面反馈。
	客户满意度


人物		达到或高于Qualtrics Survey Global Norm，重点关注包容性和归属感。结果来自年度员工调查，并附有“好评率”测量表。
	包容和归属


环境		支持公司可持续发展目标的年度目标。具体而言，到2035年在运营中实现温室气体净零排放，到2030年减少取水和处置固体废物。
	Environmental 可持续性

支付水平

我们的AIP提供了从目标的0%到200%的支付水平。最小、目标和最大绩效水平是基于对我们的绩效同行组的历史和预测绩效的分析，以及财务指标的LRSP数据得出的。非财务指标的绩效水平由薪酬和人力资本委员会批准的具体目标决定。在最小值和最大值之间的范围内的选定点，为每个度量确定特定的值，其他值通过这些点之间的线性插值确定。如果业绩低于最低要求，则不支付任何费用。只有当公司的业绩超过下一页表格中注明的业绩阈值时，才能获得高于目标的支出。如果公司的业绩高于大约前四分之一的业绩目标，则实现最高200%的派息。这一结构将高于目标的支出与优越的业绩保持一致，并为低于目标的业绩提供减少的奖励。


58			诺斯罗普·格鲁门

高管薪酬

2025年AIP业绩结果

在确定CPF时，会对照目标评估财务和非财务绩效。基于财务和非财务指标的2025年公司指标得分，确定为114%。战略和运营评估确定为100%，得出总体CPF为114%。

经薪酬和人力资本委员会批准，对2025年公司业绩计算进行了调整（如适用），以排除净运营FAS/CAS、联邦和外国税收支付、CAS养老金回收以及其他调整的影响，以考虑到业务状况和在确立目标时未预期到的某些成本。所有调整均由薪酬和人力资本委员会根据我们的计划使用其酌处权进行，以衡量年度激励绩效，同时保持灵活性，以提供公平调整，应对重大非运营和不可预见事件的影响。详情见附录A-非GAAP财务指标的使用。

个别财务及非财务表现结果见下文。

2025年最终公司AIP结果


	加权	加权支付
财务指标	90%	103%
非金融指标	10%	11%
公司支出(1)		114%

(1)2025年公司支出包括战略和运营评估，确定为100%.

财务指标


		实现目标支出的业绩(1)
		门槛	目标		最大值
指标/目标	加权	0%	低 100%	高 100%	200%	2025年财务评分

调整后的经营现金流*	35%					63%

调整后分部营业收入*增长	35%					22%

调整后营业利润率*	20%					18%
财务指标结果						103%

（1）诺斯罗普·格鲁门的AIP目标在所有指标上均设定为或高于2024年的实际值。

*这一指标是一种非公认会计准则财务指标。有关更多信息，请参阅“附录A-非GAAP财务指标的使用。”


2026年代理声明			59

高管薪酬

非金融指标

相对于非财务目标，公司在2025年整体表现强劲，薪酬和人力资本委员会批准了111%的非财务评分，加权派息为11%。


非金融指标	加权	2025年业绩	2025年财务评分

	2.5%	累计超过质量目标28%，包括不良率、工艺质量、供应商质量或程序类型和阶段的其他适当标准。	3%
质量


	2.5%	合计超过客户满意度目标值2%，基于客户反馈，包括客户生成的绩效得分、奖励费用以及口头和书面反馈。	3%
客户满意度


	2.5%	对照Qualtrics Survey Global Norm超额完成2025年目标目标。我们取得了非常有利和高于基准的成绩。	3%
包容和归属


	2.5%	超额完成年度目标，导致取水量和处置的固体废物逐年减少，超过了温室气体排放量的小幅增长。	2%
Environmental 可持续性

非财务指标结果			11%


60			诺斯罗普·格鲁门

高管薪酬

薪酬和人力资本委员会的自由裁量权

薪酬和人力资本委员会批准除CEO以外的所有NEO的奖金金额，CEO的年度奖金由薪酬和人力资本委员会建议董事会独立董事批准。薪酬和人力资本委员会有酌处权对NEO的年度奖金支出进行调整，CEO除外，如果它确定由于不可预见或不寻常的事件而有必要进行此类调整。2025年，薪酬和人力资本委员会未对推荐的CPF或个人AIP参与者奖励作出额外调整。

2025年NEO AIP支出

综合考虑财务和非财务业绩，确定2025年公司业绩因子（CPF）为114%。

2026年2月，薪酬和人力资本委员会建议，并经董事会独立董事批准，为我们的首席执行官Warden女士提供2025年年度奖励4,218，000美元。根据CPF和个人表现，Warden女士建议，并且薪酬和人力资本委员会批准，其他NEO的年度激励奖励。


姓名	占薪酬比例的AIP目标%		AIP支付幅度%	业绩支出		实际支出(1)
Kathy J. Warden	200	%	0% - 200%	114	%	$	4,218,000
肯尼斯·B·克鲁斯	100	%	0% - 200%	114	%	$	969,000
罗伯特·J·弗莱明	100	%	0% - 200%	114	%	$	929,100
Thomas H. Jones	100	%	0% - 200%	114	%	$	957,600
Roshan S. Roeder	100	%	0% - 200%	114	%	$	929,100

(1)2025年业绩的实际奖金支出在本表和薪酬汇总表中披露。

长期激励薪酬

2025年，薪酬和人力资本委员会以限制性业绩股票权利（RPSR）和限制性股票权利（RSR）的形式授予奖励。该奖项由70%的RPSR和30%的RSR组成。薪酬和人力资本委员会确定，这种长期激励组合将适当激励和奖励NEO，以实现我们的长期目标，并进一步加强他们的利益与我们股东利益之间的联系。


			限制性业绩股票权利（RPSR） RPSR确保业务目标随着时间的推移而实现的可持续性。如果实现目标，则RPSR将在三年履约期（从2025年1月1日开始，到2027年12月31日结束）结束后归属和分配。

			限制性股票权利（RSR） RSR提供保留价值，通常在三年后100%归属。

获得的RPSR和RSR可由薪酬和人力资本委员会酌情以股份、现金或股份和现金的组合形式支付。高管通常必须在归属期结束前继续受雇才能获得奖励。因死亡、残疾、退休或控制权变更而终止的归属在页面的“终止付款和福利”部分讨论79.所获得的RPSR和RSR奖励均产生股息等值，并将在分配RPSR和RSR时支付。分配后，收到的所有税后净份额的50%将受到三年强制持有要求的约束。


2026年代理声明			61

高管薪酬

限制性业绩股票权利

薪酬和人力资本委员会每年评估RPSR绩效要求，以确保它们与我们的业务目标保持一致。对于2025年的RPSR赠款，薪酬和人力资本委员会确定，对于NEO，绩效指标将进行调整累计FCF*，投资资本回报率*（ROIC）和相对总股东回报率，均按1/3等权。当前的指标和权重反映了公司继续强调直接受管理层决策和行为影响的运营绩效，同时与股东利益保持强烈一致。根据这些指标的表现，2025年RPSR赠款获得的股份可能会在所授予权利的0%到200%之间变化。

2025年RPSR绩效措施


RPSR指标	加权	理由	计算

调整后的累加FCF*	1/3	专注于现金产生，通过资本支出投资业务后创造股东价值。	调整后累计FCF计算为总自由现金流三年期间不包括税后养老金资金总额、CAS养老金回收和其他批准的调整，包括一大美丽法案法案（OBBBA）带来的联邦税收优惠。

投资资本回报率*	1/3	专注于投资资本的有效和盈利部署*资源	投资资本回报率按调整后税后净营业利润三年平均数计算（调整后的NOPAT）除以Invested Capital的三年平均值.这两项指标都包括针对2023年第四季度收费对B-21计划的低费率初始生产阶段的影响进行的调整，以及其他已获批准的调整。

相对总股东回报率	1/3	使高管的利益与股东保持一致。	相对TSR（rTSR）是通过将三年期内的累计股价增值与股息再投资比较于TSR Peer Group（奖励的RTSR部分的50%）和标普 Industrials（奖励的RTSR部分的50%）来衡量的，后者包括标普 500指数中的公司，不包括金融业、房地产业、公用事业和运输业，反映了我们的股东可以使用的类似投资选择的范围。为平滑市场波动，股东总回报计算基于自授予日起至履约期最后30天各30个日历日的三年回报的平均值。如果绝对TSR为负，则最高RSR支付上限为目标股份的100%，即使RSR会导致更高的分数。

*这一指标是一种非公认会计准则财务指标。有关更多信息，请参阅“附录A-非GAAP财务指标的使用。”


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高管薪酬

最近完成的RPSR履约期（2023-2025年）

2023年2月，在向在授予时当选为军官的NEO授予RPSR时，薪酬和人力资本委员会选择了调整后的累积FCF*，投资资本回报率*和rTSR，同等权重为1/3，作为奖项的绩效指标，并建立了下表所列的奖项绩效标准。根据这些指标的表现，2023年RPSR赠款获得的股份可能在所授予权利的0%至200%之间变化。

得分所需的表现(1)

门槛

目标

最大值

RPSR指标

加权

低

100%

高

100%

200%

2025年得分

调整后累计FCF*

1/3

64%

投资资本回报率*

1/3

67%

相对TSR-2023 TSR Peer Group

1/3

相对TSR-标普工业

17%

RPSR性能因子(2)

148%

（1）在某些情况下，诺斯罗普·格鲁门的LTIP目标低于2024年的实际情况。这是由于各时期税法的变化导致计算方法发生变化，特别是与第174节研发费用有关。

（二）经薪酬与人力资本委员会审议通过，调整后的累计FCF*和投资资本回报率*对2023年RPSR的指标进行了调整（如适用），以抵消在设定赠款时未预见的业务条件和某些成本的影响。调整包括取消CAS养老金回收、IT服务剥离、从某些联邦和州税收结算收到的现金、与包括OBBBA在内的税收改革相关的影响、2023年第四季度费用对B-21计划的低费率初始生产阶段的影响、培训服务剥离、出售一项国际业务的少数股权投资的收益以及剥离一家小型国际子公司的损失。所有调整均由委员会根据我们的计划使用其酌处权进行，以衡量2023-2025年的业绩，同时保持灵活性，以提供公平调整，应对重大非业务和不可预见事件的影响。详情见附录A-非GAAP财务指标的使用。

*这一指标是一种非公认会计准则财务指标。有关更多信息，请参阅“附录A-非GAAP财务指标的使用。”

2026年2月，薪酬和人力资本委员会审查了2023年1月1日至2025年12月31日RPSR业绩期间的业绩。这些指标的综合加权得分产生了148%的总体绩效得分。

2026年2月，近地天体收到了与2023年2月授予的截至2025年12月31日的三年业绩期间的未偿还RPSR奖励有关的库存付款（如上页的未偿还股权奖励表脚注三进一步描述73).


2026年代理声明			63

高管薪酬

2026年更新我们的高管薪酬计划

我们的年度激励计划（AIP）旨在加强管理层对为客户交付价值的不懈关注，同时推动与股东保持一致的可持续财务业绩。该计划平衡了战略和运营优先事项与严格的财务结果，以确保管理层始终专注于近期执行和长期价值创造。

对于2026年，薪酬和人力资本委员会将AIP指标设置如下：财务指标（70%）-可自由支配养老金筹资前的运营现金流*（20%），分部营业收入*（25%）和销售（25%）；和战略绩效指标（30%）-质量、客户满意度、准时交付、规模/产能、归属和可持续性。

*这一指标是一种非公认会计准则财务指标。有关更多信息，请参阅“附录A-非GAAP财务指标的使用。”


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高管薪酬

其他NEO福利

本节介绍近地天体获得的其他好处。这些福利与绩效无关，旨在提供具有竞争力的一揽子计划，以吸引和留住实现我们的业务目标所需的高管人才。这些福利包括退休福利、某些额外津贴和遣散安排。

退休福利

我们维持符合税收条件的退休计划（包括固定福利养老金计划和固定缴款储蓄计划），覆盖我们的大部分劳动力，包括NEO。我们还维持可供我们的NEO使用的不合格退休计划，这些计划旨在恢复在符合税收资格的计划下受到限制的福利或提供补充福利。补偿、年龄和服务年限因素纳入计划下提供的福利金额。因此，这些计划的结构旨在奖励和留住长期服务的员工，并认可更高的绩效水平，年薪的增加就是证明。截至2014年12月31日，我们的某些NEO参与的不合格补充设定受益计划被冻结为支付和服务。

薪酬和人力资本委员会评估近地天体可获得的总体福利，此前规定了总体上限，一般限制为不超过近地天体养老金福利最终平均工资的60%。有关这些退休计划和这些计划下的NEO福利的更多信息，请参见Pension Benefits Table和Nonqualified Deferred Compensation Table，页面上75和78，分别。

附加条件

我们的NEO有资格获得某些有限的行政津贴，包括财务规划和所得税准备、体检和个人责任保险。薪酬和人力资本委员会认为，在竞争激烈的高管总薪酬方案市场中，这些额外待遇很常见，有助于吸引、留住和激励有才华的高管。2025年向近地天体提供的额外津贴详见第页的补偿汇总表70.

安保安排

鉴于我们业务的性质，我们维持基于研究的安全计划。行政保护，包括居住和/或旅行，是基于风险评估，可能会根据个人情况发生变化。对每个成员不断评估这些安全要求，一般每三年向理事会提供一次供参考之用。在选择保护的级别和形式时，我们和董事会考虑了我们行业中的一般人员面临的安全风险以及我们公司及其个人特有的安全风险。根据获得的安全威胁信息以及与执法和安全专家的持续对话，委员会要求Warden女士和其他近地天体获得不同程度的居住和旅行保护。

由于我们在基于研究的安全计划下要求这种保护，并且它不是为了提供个人利益（预期安全除外），我们不认为这些安全安排是对个人的补偿。我们根据适用的SEC规则的要求，将这些安全安排作为附加条件报告。此外，如果根据《国内税收法》第132条，他们不能作为工作条件附加福利被排除在收入之外，我们将其报告为对个人的应税补偿。

董事会已决定，首席执行官应避免在旅行期间出于安全、快速可用性和通信连接的目的乘坐商用飞机旅行，并应使用公司提供的飞机进行所有空中旅行。如果首席执行官因此使用公司提供的飞机进行个人旅行，这种旅行的费用将被归入收入，并根据《国内税收法》规定进行适当的纳税申报。

我们会定期与执法和安全专家一起审查安全威胁的性质和相关漏洞，并将继续酌情调整我们的安全计划。

遣散费

我们维持经修订和重述的诺斯罗普·格鲁门公司经选举和任命的高级职员遣散计划（遣散计划），自2025年2月18日起生效。遣散计划适用于符合条件并获准领取此类福利的首席执行官和其他近地天体。遣散计划的目的是帮助弥补高管在符合条件的解雇后失业期间的收入和健康保险方面的差距，并确保公司获得一定的福利。

我们不认为控制权（CIC）的遣散计划有任何变化。此外，我们不为控制权变更后终止时收到的任何付款提供消费税总额。


2026年代理声明			65

高管薪酬

在“符合条件的终止”（定义见下文）时，公司可根据遣散计划向符合条件的NEO提供遣散费。只要NEO签署释放协议并同意某些限制，他或她可能会获得：（i）相当于1.5倍年基本工资和目标奖金的一次性离职福利的CEO或其他NEO年基本工资和目标奖金的1.0倍，（ii）终止年度按比例分配的绩效奖金，（iii）CEO 18个月遣散期的持续医疗和牙科保险，或其他NEO的12个月遣散期，（iv）终止年度和下一年的所得税准备/财务规划费，以及（v）根据公司合同条款支付的新职介绍服务，所有这些均需经管理层批准。提供持续医疗和牙科保险的成本是基于当前的保费成本。提供所得税准备和财务规划的费用在终止年度和终止后一年有上限。CEO的年度上限为30,000美元，其他NEO的上限为18,500美元。

“符合条件的终止”包括以下情形之一：

•非自愿终止，非因由或强制退休；或

•选举终止，以代替接受降级为非官员职位（即有充分理由）。

控制利益的变化

我们不维护单独的中投计划或协议。NEO可获得的唯一中投福利是根据2011年长期激励股票计划（2011计划）和2024年长期激励股票计划（2024计划）授予的条款和条件中描述的那些。


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高管薪酬

政策和程序

持股指引

我们维持NEO的股票所有权准则，以进一步促进管理层和股东利益的一致性。这些准则要求近地天体拥有公司股票，其价值以其年薪的倍数计，这些股票可以在从受聘或晋升为当选军官职位之日起的五年期间内累积。

准则如下：


职务			股票价值作为基薪的倍数

主席兼首席执行官


其他近地天体

满足持股准则的股份包括：

•公司股票直接拥有；

•未归属的RSR；和

•在诺斯罗普·格鲁门储蓄计划或诺斯罗普·格鲁门财务安全和储蓄计划中持有的股份价值。

未归属的RPSR在转换为实际拥有的股份之前不计入计算所有权。未行使的股票期权也被排除在外。

薪酬和人力资本委员会每年审查遵守我们的持股准则的情况。截至2025年12月31日，所有近地天体均符合所有权准则，或有望在上述五年期结束时达到要求。薪酬和人力资本委员会继续监测合规情况，并将于2026年再次进行全面审查。

持股要求

我们对长期激励授予的支出有持有期要求，进一步强调可持续绩效和适当风险管理行为的重要性。根据这项政策，作为当选官员获得赠款的近地天体必须持有其从RPSR和RSR分配中获得的税后净份额的50%，为期三年。这些限制通常在终止和退休后继续存在；但是，在与公司分离超过一年后从RPSR分配中获得的股份不受持有要求的约束。

股东结盟

并专注于长期，

可持续增长

股票所有权

持股


2026年代理声明			67

高管薪酬

内幕交易与反对冲反质押政策

公司的内幕交易政策适用于受该政策约束的董事、高级管理人员和其他员工买卖公司证券的行为，并经过合理设计，以促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纽交所的上市标准。公司政策禁止我们的NEO和其他当选官员进行对冲或进行涉及公司股票的保证金交易，以及质押公司证券作为贷款或其他交易的抵押品。有关我们政策的更多信息，请参见页面上的“董事薪酬-持股要求和反对冲质押政策”43.此外，公司的内幕交易政策作为我们的2025年10-K表格的附件 19提交。

补偿政策

公司的补偿政策一般规定：

•如果公司被要求重述其财务业绩，公司将在切实可行的范围内合理迅速地向每位执行人员追回该人员收到的任何错误判给的补偿金额；

•董事会有酌情权在重述或当选官员从事对公司造成重大财务或声誉损害的非法行为时，收回支付给当选官员的基于绩效的年度、或基于绩效或基于时间的长期现金，或基于绩效或基于时间的长期股权（统称为“激励薪酬”）；

•如果当选官员未报告他人的不当行为，或严重疏忽履行其监督责任以防止此类不当行为，董事会有酌情权收回支付给当选官员的奖励薪酬；和

•在类似情况下，首席执行官有酌处权收回提供给非选举产生的官员或其他雇员的激励薪酬。

公司的补偿政策包括对错误授予的补偿或其他激励补偿进行为期三年的追讨。它还规定在发生补偿时进行一定的披露，与SEC和其他法律要求一致。公司的补偿政策作为我们的2025年10-K表格的附件 97提交。

风险管理

薪酬和人力资本委员会每年审查我们的薪酬计划，并与独立薪酬顾问一起评估公司面临的潜在薪酬相关风险。基于对2025年的这一评估，薪酬和人力资本委员会确定风险状况是适当的，并将实质性的风险管理特征纳入我们的薪酬计划。这一认定反映了详细风险评估得出的以下结论：

•在高管薪酬方案的设计中，在固定和可变薪酬、现金和股票部分、年度和长期措施、财务和非财务措施以及公式化和酌情决定之间有适当的平衡，以减轻与薪酬相关的风险；

•有适当的政策来减轻与薪酬相关的风险，包括薪酬和人力资本委员会及其顾问的独立性、透明的披露、高级职员持股准则和持有期要求，以及对冲和补偿政策；和

•没有可能鼓励过度冒险行为的低于执行级别的激励或佣金安排。

工资的税收减免

美国《国内税收法》第162（m）节一般将支付给公司“受保员工”的补偿的年度税收减免限制在每人100万美元，定义为包括首席执行官、首席财务官以及不包括首席执行官和首席财务官的后三名收入最高的NEO。该限制也适用于2016年之后任何一年被覆盖员工的个人。


68			诺斯罗普·格鲁门

高管薪酬

薪酬和人力资本委员会报告

薪酬和人力资本委员会审查并与管理层讨论了CD & A。基于此类审查和讨论，薪酬和人力资本委员会建议董事会将CD & A纳入本委托书。董事会已批准该建议。

薪酬和人力资本委员会

David P. Abney，主席
Madeleine A. Kleiner

Arvind Krishna
Gary Roughead

Mary A. Winston


2026年代理声明			69

补偿表

薪酬汇总表


Name & Principal Position	年份	工资(1) ($)	奖金 ($)	股票奖项(2) ($)	非股权激励计划薪酬(3) ($)	养老金价值变化和不合格递延薪酬收益(4) ($)	所有其他补偿(5) ($)	合计 ($)
Kathy J. Warden 主席、首席执行官兼总裁	2025	1,840,385	—	16,750,230	4,218,000	1,270,017	1,278,811	25,357,443
	2024	1,790,385	—	16,099,810	5,194,800	266,692	1,007,512	24,359,199
	2023	1,730,769	—	16,000,440	5,082,875	1,205,310	718,099	24,737,493
肯尼斯·B·克鲁斯（6）前公司副总裁兼首席财务官	2025	850,000	—	3,000,104	969,000	195,463	148,098	5,162,665
	2024	496,367	—	2,423,158	532,777	—	81,251	3,533,553

罗伯特·J·弗莱明公司副总裁兼空间系统总裁	2025	807,308	—	3,500,158	929,100	308,345	628,340	6,173,251
	2024	770,193	—	3,399,814	1,147,000	43,990	311,758	5,672,755

Thomas H. Jones 公司副总裁兼总裁，航空系统	2025	835,193	—	3,500,158	957,600	—	290,130	5,583,081
	2024	810,192	—	3,399,814	1,206,200	—	273,695	5,689,901
	2023	785,192	—	3,200,380	1,240,300	—	270,042	5,495,914
Roshan S. Roeder 公司副总裁兼任务系统总裁	2025	807,308	—	3,500,158	929,100	330,501	158,987	5,726,054
	2024	770,193	—	3,399,814	1,147,000	70,844	166,407	5,554,258
	2023	750,000	—	3,149,450	1,177,500	238,461	116,021	5,431,432

(1)包括根据合格储蓄和不合格递延补偿计划递延的金额。

(2)表示在所述期间内授予的RPSR和RSR的授予日总公允价值。奖励的公允价值是根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）主题718计算的，其中包括公司持有期要求的折扣，不包括任何假定的没收。用于计算这些金额的假设在公司2025年10-K表的附注1和13中披露。2025年RPSR的最高授予日公允价值如下（授予假设200%的最高支付）：


姓名			最高授予日公允价值（美元）
Warden女士			23,450,620
克鲁斯先生			4,200,096
弗莱明博士			4,900,044
琼斯先生			4,900,044
罗德女士			4,900,044

(3)这些金额是根据公司的AIP支付的，包括根据合格储蓄和不合格递延补偿计划递延的金额。


70			诺斯罗普·格鲁门

补偿表

(4)这些金额仅与使用强制性SEC假设的NEO养老金计划福利的增加现值有关（请参阅第页养老金福利表下这些计划的描述75).由于年龄、服务和薪酬（工资和奖金）增加，各年度的应计金额与以往年度的应计金额不同。养老金价值的变化也对用于确定高管整个生命周期内所支付款项现值的利率变化高度敏感。

Jones先生是在公司的固定福利养老金计划对新进入者关闭后被聘用的，因此，他不参与任何固定福利养老金计划。

不符合条件的递延补偿计划中未出现高于市场的收益（见第页不符合条件的递延补偿表下这些计划的说明78).

（5）金额（如适用）包括（a）额外津贴和个人福利的价值，（b）基本人寿保险保费，（c）通过诺斯罗普·格鲁门基金会根据公司计划向合格教育机构和非营利组织作出的匹配缴款，（d）公司对固定缴款和递延补偿计划的缴款，以及（e）就Fleming博士而言，税收总额178,786美元，用于支付根据我们的搬迁政策与公司要求的搬迁相关的费用。如果在特定类别中报告的用于近地天体的物项的价值在2025年超过10,000美元（附加津贴和个人福利除外，这些物项受到如下所述不同的阈值限制），则这些物项将在下文确定和量化。

额外津贴和个人福利–向某些NEO提供的额外津贴和其他个人福利如下：安全、旅行相关的额外津贴（包括使用公司飞机和地面运输服务进行个人旅行以及在出差时陪同NEO的家庭成员的附带费用）、财务规划/所得税准备服务、公司代表NEO支付的保险费、高管体检和其他象征性的额外津贴或个人福利。我们根据公司为福利而产生的成本或费用来确定额外津贴和个人福利的增量成本。

正如“其他NEO好处-安全安排”中所讨论的，由于我们的业务性质和安全威胁信息，公司为NEO提供一定的住宅和旅行安全保护。“所有其他补偿”一栏中反映的金额包括某些住宅和旅行安全的费用，我们根据SEC相关指导将其视为额外费用，即使此类费用的需求来自与他们在公司的职位相关的风险。公司根据提供安保人员的公司直接向公司收取的小时费率和间接费用计算差旅安保费用。如果使用公司安保人员，则使用他们的小时费率来计算覆盖成本。公司根据每个要素的增量成本计算公司飞机的个人使用价值。运营公司飞机在任何情况下都会产生的固定成本（例如，飞机购买成本、与个人旅行无关的维护和飞行机组人员工资）不包括在内。

所列任何类别的额外津贴和个人福利的费用不超过2025年任何近地天体的25,000美元或额外津贴和个人福利总额的10%中的较高者，但以下情况除外：

i.Warden女士：归属于安全保护的费用（672,768美元），其中包括根据公司安全计划乘坐公司飞机的个人旅行（250,757美元）；和

ii.弗莱明博士：搬迁费用（222,743美元），安全保护（32,653美元）。

对计划的贡献 –在2025年，我们对界定缴款和递延补偿计划作出了以下公司贡献：


姓名			公司捐款（美元）
Warden女士			562,815
克鲁斯先生			110,622
弗莱明博士			156,345
琼斯先生			252,696
罗德女士			136,802

（6）克鲁斯先生为公司副总裁兼2025年度首席财务官。他于2026年1月7日卸任，并于2026年2月20日离开公司。John Greene先生被任命为公司副总裁兼首席财务官，自2026年1月7日起生效。


2026年代理声明			71

补偿表

2025年基于计划的奖励的赠款


			下的预计未来支出非股权激励计划奖励(1)			预计未来支出股权激励下计划奖励(2)(3)			所有其他股票奖项：数量股份股票或单位(4) (#)	格兰特日期公平价值股票奖项(5) ($)
姓名	赠款类型	授予日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)
Kathy J. Warden	激励计划		—	3,700,000	7,400,000
	RPSR	2/18/2025				—	25,628	51,256		11,725,310
	RSR	2/18/2025							11,752	5,024,920
肯尼斯·B·克鲁斯	激励计划		—	850,000	1,700,000
	RPSR	2/18/2025				—	4,590	9,180		2,100,048
	RSR	2/18/2025							2,105	900,056
罗伯特·J·弗莱明	激励计划		—	815,000	1,630,000
	RPSR	2/18/2025				—	5,355	10,710		2,450,022
	RSR	2/18/2025							2,456	1,050,136
Thomas H. Jones	激励计划		—	840,000	1,680,000
	RPSR	2/18/2025				—	5,355	10,710		2,450,022
	RSR	2/18/2025							2,456	1,050,136
Roshan S. Roeder	激励计划		—	815,000	1,630,000
	RPSR	2/18/2025				—	5,355	10,710		2,450,022
	RSR	2/18/2025							2,456	1,050,136

(1)代表公司AIP下的潜在赔付范围。实际派现情况见上页“非股权激励计划薪酬”薪酬汇总表一栏70.

(2)公司2025年度未授予股票期权。

(3)这些金额涉及根据2024年计划于2025年授予的RPSR。有关我们的RPSR的更多详细信息，请参阅页面上的“我们的高管薪酬计划的关键组成部分-长期激励薪酬”61.

(4)这些金额涉及根据2024年计划于2025年授予的RSR。有关我们的RSR的更多详细信息，请参阅页面上的“我们的高管薪酬计划的关键组成部分-长期激励薪酬”61.

(5)奖励的授予日价值计算详见第页“薪酬汇总表”脚注（2）70.


72			诺斯罗普·格鲁门

补偿表

2025财年末杰出股权奖


姓名	授予日期	数量的股份或单位有未归属(1) (#)	市值的股份或单位有未归属(2) ($)	股权激励计划奖项：数量未到期股份，单位或其他权利尚未归属(3) (#)	股权激励计划奖项：市场或支付价值未到期股份，单位或其他权利尚未归属(2) ($)
Kathy J. Warden	2/18/2025	11,752	6,701,108	25,628	14,613,342
	2/14/2024	11,155	6,360,693	24,309	13,861,235
	2/16/2023	10,760	6,135,460	23,342	13,309,842
肯尼斯·B·克鲁斯	2/18/2025	2,105	1,200,292	4,590	2,617,264
	7/31/2024	1,277	728,158	2,799	1,596,018
	2/14/2024	269	153,386	627	357,522
	2/16/2023	232	132,289	542	309,054
罗伯特·J·弗莱明	2/18/2025	2,456	1,400,436	5,355	3,053,475
	2/14/2024	2,356	1,343,415	5,133	2,926,888
	2/16/2023	264	150,535	617	351,820
Thomas H. Jones	2/18/2025	2,456	1,400,436	5,355	3,053,475
	2/14/2024	2,356	1,343,415	5,133	2,926,888
	2/16/2023	2,152	1,227,092	4,669	2,662,310
Roshan S. Roeder	2/18/2025	2,456	1,400,436	5,355	3,053,475
	2/14/2024	2,356	1,343,415	5,133	2,926,888
	2/16/2023	2,017	1,150,114	4,376	2,495,239

(1)未偿还的RSR通常在授予之日起三年内归属。

(2)所列价值基于该公司股票在2025年12月31日，即今年最后一个交易日的收盘价570.21美元。

(3)分别根据截至2027年12月31日、2026年12月31日、2026年12月31日和2025年12月31日的三年业绩期间的业绩授予2025年、2024年和2023年授予的未偿RPSR。所有RPSR赠款须经薪酬和人力资本委员会在执行期结束后批准适用于赠款的基于绩效的盈利百分比。提出的金额假定目标水平的性能。经薪酬和人力资本委员会批准，2023年RPSR于2026年2月分发。2026年2月NEO因归属而获得的实际股份数量如下：


姓名			实际获得的股份（#）
Warden女士			34,546
克鲁斯先生			802
弗莱明博士			913
琼斯先生			6,910
罗德女士			6,476


2026年代理声明			73

补偿表

2025年股票归属


	股票奖励(1)(2)(3)
姓名	归属时获得的股份数量 (#)	归属时实现的价值 ($)
Kathy J. Warden	39,022	17,222,869
肯尼斯·B·克鲁斯	847	373,766
罗伯特·J·弗莱明	886	390,868
Thomas H. Jones	8,215	3,625,627
Roshan S. Roeder	1,305	611,183

(1)表中反映的股份数量和金额以汇总方式报告，不反映为支付预扣税而出售或代扣代缴的股份。

(2)由2022年授予的RPSR和RSR组成。2022年RPSR根据截至2024年12月31日的三年业绩期归属，于2025年2月分配。2022年RSR自授予之日起三年归属，于2025年2月发放。Roeder女士于2023年12月5日授予的2023年RSR有两年的马甲，于2025年12月分发。

(3)在授予时当选军官的近地天体须遵守三年强制持有要求，即所有分配的税后净份额的50%。


74			诺斯罗普·格鲁门

补偿表

2025年养老金福利

下表提供了关于近地天体参与的养老金计划的信息（在接下来的页面中有更详细的描述），包括根据SEC对该表的规范计算的截至2025年12月31日每个近地天体累积福利的现值。我们的政策通常将高管在这些计划下的总福利限制为不超过最终平均工资的60%。


姓名(1)	计划名称	年数信用服务(2) (#)	现值累计惠益(3) ($)	付款 Last期间会计年度 ($)
Kathy J. Warden	OSERP II	17.3	5,293,114	—
肯尼斯·B·克鲁斯	养老金计划	21.3	335,252	—
	ERISA 2	21.3	184,662	—
罗伯特·J·弗莱明	退休计划b	20.1	582,924	—
	利顿修复计划	20.1	419,523	—
Roshan S. Roeder	养老金计划	24.0	460,445	—
	ERISA 2	24.0	466,820	—

(1)Jones先生是在公司的固定福利养老金计划对新进入者关闭后被聘用的，因此，他不参与任何固定福利养老金计划。

(2)每个NEO的实际服役情况如下：Warden女士：17.3年，Crews先生：21.3年，Fleming博士：20.1年，Roeder女士：23.8年。

(3)金额使用以下假设计算：

•NEO在他/她可以根据每项计划获得未减少的福利的最早日期退休；

•缴费形式为单一终身年金；及

•养老金计划贴现率为5.56%，退休计划B贴现率为5.56%，其他所有计划贴现率为5.58%。死亡率表是按世代预测的Pri-2012白领死亡率表，所有计划都有调整版的规模MP-2021。

养老金计划和说明

大多数养老金计划在2008年对新员工关闭。在此之前，公司将养老金计划条款从不同的传统公式合并为现金余额公式。随着时间的推移，该公司还将包括NEO在内的官员从补充高管退休计划过渡到递延薪酬计划，称为官员退休账户缴款计划（ORAC）。此外，截至2014年12月31日，所有最终平均薪酬公式均被冻结。

下面列出了近地天体参与的养老金计划。

•ERISA 2是ERISA补充计划2。该计划使参与者因某些国内税收法规限制而在养老金计划下失去的福利变得完整。

•Litton修复计划是Litton Industries，Inc.修复计划2。由于某些国内税收法规限制，该计划使参与者为他们在退休计划B下失去的福利而变得完整。

•OSERP II是军官补充高管退休计划II。该计划为某些公司高级职员提供养老金福利。

•养老金计划是诺斯罗普·格鲁门养老金计划。这是一项涵盖广泛公司员工基础的税务合格养老金计划。

•Retirement Plan B是诺斯罗普·格鲁门退休计划“B”。这是一项涵盖广泛公司员工基础的税务合格养老金计划。


2026年代理声明			75

补偿表

养老金计划和退休计划B（税务合格计划）

养老金计划有一个遗产（非现金余额）养老金公式，适用于Roeder女士（遗产公式）。这在下面的Heritage公式表中有详细描述。在2004年之前，该公司将该计划中的所有遗产公式转换为现金余额公式。现金余额公式是记入假设账户的工资的百分比，它会随着利息而增长。退休时，现金余额账户将转换为每月养老金福利（更多信息包含在下面的现金余额公式部分）。这一方案的最终收益是两个公式的总和：传统公式收益加上现金余额公式收益。

克鲁斯先生和弗莱明博士分别在养老金计划和退休计划B中的现金余额公式下享有养老金福利。

Roeder女士由于在业务部门之间的转移，在养老金计划的两个子计划下享有养老金福利。她根据Heritage公式和诺斯罗普·格鲁门电子系统养老金计划中的现金余额公式领取福利，这是养老金计划（ES子计划）的一个子计划，基于她在这个子计划中的就业情况。她还可以在诺斯罗普·格鲁门退休价值计划（丨子计划）现金余额公式下获得一项福利。

遗产公式

下表总结了适用于合格近地天体的遗产公式的关键特征。


特点			ES子计划
效益公式			合资格薪酬x2 %
合资格薪酬（受《国内税收法》第401（a）（17）条限制）			参加本子计划时支付的工资加奖金
正常退休			65岁
提前退休			工龄30年的58岁或工龄10年的60岁
提前退休减免（适用于提前退休和正常退休之间发生的退休）			65岁前开始领取的福利减少

现金余额公式

养老金计划中的RVP分计划现金余额公式是一个假设的账户余额，由支付贷项加上利息组成。它具有以下特点：

•工资积分是工资的百分比，根据员工的积分（年龄加服务）而变化，按月计入。截至Roeder女士从RVP次级计划调任时，适用于她的百分比为4.5%。

•利息按30年期美国国债利率计入，但需进行4个月的回溯。2025年12月31日利率信贷利率为4.87%。

•符合条件的薪酬为工资加奖金，受《国内税收法》第401（a）（17）条的限制。

•终止雇佣后，参与者的既得RVP分计划现金余额福利可以立即分配，无论年龄大小，以各种精算等值的每月年金或一次性分配。

养老金计划和退休计划B中的现金余额公式是一个假设的账户余额，由支付贷项加利息组成。它具有以下特点：

•工资积分是工资的百分比，根据员工的积分（年龄加服务）而变化，按月计入。2025年12月31日适用于近地天体的百分比为6.5%。

•利息按30年期美国国债利率计入，但须进行4个月的回溯，最低年利率为2.25%。2025年12月31日利率信贷利率为4.87%。

•符合条件的薪酬为工资加奖金，受《国内税收法》第401（a）（17）条的限制。

•提前退休的资格发生在55岁，工龄10年。如果在正常退休年龄（65岁）之前开始领取，福利可能会减少。


76			诺斯罗普·格鲁门

补偿表

ERISA 2和Litton修复计划（不合格修复计划）

ERISA 2和Litton恢复计划是不合格的计划，分别恢复养老金计划和退休计划B规定的福利，但适用于《国内税收法》第401（a）（17）条规定的合格薪酬限制和《国内税收法》第415条规定的整体福利限制。这些恢复计划中的好处和特征，否则通常与上述对基础税务合格计划的描述相同。

OSERP II（不合格补充高管退休计划）

该计划在2009年或之前向某些新员工提供养老金福利。它有一个最终的平均薪酬公式和一个现金余额公式。下表详细描述了最终的平均薪酬公式。现金余额收益在上面的现金余额公式部分中进行了描述。该计划的最终收益是截至2014年12月31日的最终平均薪酬收益和自2015年1月1日起的现金余额收益的总和，不考虑《国内税收法》第401（a）（17）和415条规定的限制。


特点			OSERP II
效益公式			服务满10年的每一年的最终平均薪酬倍率为2%，随后至20年的每一年为1.5%，超过20年且不足45年的每一年增加1%（服务自2014年12月31日起冻结）
最终平均薪酬			合资格薪酬最高三年平均（截至2014年12月31日冻结）
合资格薪酬			工资和奖金（包括高于《国内税收法》第401（a）（17）节限额的金额）
正常退休			65岁
提前退休			55岁，工龄10年
提前退休减少			65岁或85分（年龄+服务）较早者开始减福利

符合提前退休条件的高管信息

根据养老金计划，截至2025年12月31日，没有NEO有资格提前退休。


2026年代理声明			77

补偿表

2025年不合格递延补偿


姓名	计划名称	行政人员中的贡献上一财年(1) ($)	注册人中的贡献上一财年(2) ($)	聚合最近的收益财政年度(3) ($)	聚合提款/ 分配 ($)	聚合终于平衡了 FYE(4) ($)
Kathy J. Warden	储蓄超额	534,815	267,408	1,854,131	(6,294)	10,706,365
	ORAC	—	281,407	488,836	(6,461)	3,025,756
肯尼斯·B·克鲁斯	储蓄超额	103,278	41,311	64,753	(970)	428,734
	ORAC	—	55,311	35,946	(673)	273,595
罗伯特·J·弗莱明	储蓄超额	160,431	64,172	399,519	(1,505)	2,340,415
	ORAC	—	78,172	67,315	(1,193)	456,125
Thomas H. Jones	储蓄超额	84,570	146,040	186,854	(3,358)	1,666,423
	ORAC	—	81,656	109,075	(1,927)	862,713
Roshan S. Roeder	储蓄超额	320,862	48,129	194,266	(1,129)	1,370,519
	ORAC	—	78,172	58,564	(1,831)	436,108

(1)本栏中的NEO贡献也包含在第页的2025年补偿汇总表中70，在“薪酬”、“非股权激励计划薪酬”栏目下。

(2)本栏中的公司贡献包含在2025年薪酬汇总表中，标题为“所有其他薪酬”一栏下。

(3)上一财年的总收益不包括在2025年薪酬汇总表中，因为它们没有高于市场或优惠。

(4)本栏中的NEO和公司捐款可能包括合并计划的余额。

Warden女士、Jones先生和Roeder女士截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的雇员缴款，以前在薪酬汇总表中作为薪酬报告的合称如下。由于Crews先生和Fleming博士在截至2023年12月31日的年度不是NEO，因此不提供今年的员工贡献数据。


姓名			员工缴款（美元）
Warden女士			1,541,327
克鲁斯先生			140,359
弗莱明博士			437,575
琼斯先生			269,959
罗德女士			769,932

递延补偿计划和说明

近地天体参与的递延补偿计划列示如下：

•ORAC是诺斯罗普·格鲁门官员退休账户供款计划。该计划允许符合条件的高管，包括NEO，获得基本工资和奖金4%的公司贡献。

•储蓄超额计划即诺斯罗普·格鲁门储蓄超额计划。该计划允许符合条件的雇员，包括近地天体，（i）将其工资和奖金的最多50%推迟到符合税务条件的计划的补偿限额之外，并获得最高为工资7%的公司匹配缴款，以及（ii）如果符合条件，则获得超出符合条件的计划中的补偿限额的退休账户缴款和非选择性缴款。


78			诺斯罗普·格鲁门

补偿表

解雇偿金和福利

下表汇总了NEO在终止时可能获得的某些付款和福利，但须遵守参考的计划和授标条款和条件。

自愿终止(3)

非因由非自愿终止(3)

中投后非自愿或正当理由终止

死亡或残疾(3)

RSR(1)

未归属的RSR将被没收，但提前退休的RSR按比例分配和强制退休（65岁）将完全归属的情况除外。保留奖励不包括退休条款。

对于2011年计划和2024年计划（CIC）中规定的某些控制权变更事件，未归属的RSR将归属并加速支付，只有在发生双重触发（CIC和在规定期限内非因故终止）的情况下，或者如果收购公司未能承担奖励；但须遵守某些限制，否则此类加速支付将触发消费税。

未归属RSR将完全归属，加速支付。

RPSR(1)(2)

未归属的RPSR将被没收，但RPSR按比例分配的提前退休和完全归属的强制退休（65岁）除外。

对中投公司而言，未归属的RPSR将完全归属，并根据截断的履约期加速支付，只有在发生双重触发（中投和在规定期限内非因故终止）的情况下，或者如果收购公司未能承担奖励；但须遵守某些限制，否则此类加速支付将触发消费税。

未归属的RPSR按比例分配，并按目标加速支付。

现金遣散费

不付款。

一次性支付相当于CEO基本工资和奖金目标的1.5倍，或其他NEO基本工资和奖金目标之和的1.0倍，以及终止年度按比例分配的绩效奖金。

不付款。

医疗/牙科接续

不付款。

为CEO提供18个月的遣散期，或为其他NEO提供12个月的遣散期，继续提供医疗和牙科保险。

不付款。

财务规划/所得税

不付款。

报销终止当年及次年的费用。

不付款。

新职介绍服务

不付款。

根据公司合同条款支付的费用。

不付款。

(1)根据2011年计划和2024年计划授予近地天体的股权奖励条款。

(2)须经薪酬和人力资本委员会批准基于RPSR绩效指标的盈利百分比。

(3)就RSR而言，任何退休待遇都需要在授予日之后至少六个月内受雇，就RPSR而言则需要至少六个月的履约期。


2026年代理声明			79

补偿表

潜在解雇偿金表提供了如果每个NEO因下表所列原因于2025年12月31日终止雇用，公司本应向其提供的估计付款和福利。公司股价假设为年内最后一个交易日2025年12月31日收盘市价570.21美元。这些付款和福利的支付依据如下：

•遣散计划；和

•2011年计划和2024年计划以及根据该计划作出的股权奖励的条款和条件。

由于影响终止事件时提供的任何福利的性质和金额的许多因素，实际支付或分配给NEO的金额可能与表中所示的值不同。可能影响这些金额的因素包括事件发生年份的时间、我们的股价、NEO的年龄以及事件的条款和情况。下文所述的金额是在页面上的养老金福利和不合格递延补偿表中描述的NEO福利之外的金额75和78，分别，以及我们的雇员一般可获得的福利，例如我们的储蓄计划下的分配、残疾或人寿保险福利和累积假期。


80			诺斯罗普·格鲁门

补偿表

终止支付表

潜在的终止付款


姓名	高管福利	自愿终止 ($)	非自愿终止不是因为(1) ($)	后中投非自愿或好的理由终止(2) ($)	死亡或残疾 ($)
Kathy J. Warden	RSR(3)	—	11,793,084	19,197,261	19,197,261
	RPSR(3)	—	14,115,549	28,474,577	14,115,549
	遣散费(4)
	现金遣散费	—	8,325,000	—	—
	医疗/牙科接续	—	21,063	—	—
	财务规划/所得税	—	30,000	—	—
	新职介绍服务	—	20,000	—	—
肯尼斯·B·克鲁斯	RSR(3)	—	—	2,214,125	2,214,125
	RPSR(3)	—	—	4,570,804	2,174,781
	遣散费(4)
	现金遣散费	—	1,700,000	—	—
	医疗/牙科接续	—	2,290	—	—
	财务规划/所得税	—	18,500	—	—
	新职介绍服务	—	20,000	—	—
罗伯特·J·弗莱明	RSR(3)	—	1,389,602	2,894,386	2,894,386
	RPSR(3)	—	2,968,513	5,980,363	2,968,513
	遣散费(4)
	现金遣散费	—	1,630,000	—	—
	医疗/牙科接续	—	665	—	—
	财务规划/所得税	—	18,500	—	—
	新职介绍服务	—	20,000	—	—
Thomas H. Jones	RSR(3)	2,419,971	2,419,971	3,970,943	3,970,943
	RPSR(3)	2,969,654	2,969,654	5,980,363	2,969,654
	遣散费(4)
	现金遣散费	—	1,680,000	—	—
	医疗/牙科接续	—	5,803	—	—
	财务规划/所得税	—	18,500	—	—
	新职介绍服务	—	20,000	—	—
Roshan S. Roeder	RSR(3)	—	—	3,893,965	3,893,965
	RPSR(3)	—	—	5,980,363	2,969,654
	遣散费(4)
	现金遣散费	—	1,630,000	—	—
	医疗/牙科接续	—	8,894	—	—
	财务规划/所得税	—	18,500	—	—
	新职介绍服务	—	20,000	—	—

(1)类似的处理为某些“正当理由”的终止提供了条件，如页面上“我们的高管薪酬计划的关键组成部分-遣散费”中所述65；但是，在非自愿因故终止的情况下，将不会有终止付款。

(2)这些金额假定完全加速，如上所述，这种情况可能不会发生，因为它会导致消费税，从而降低对近地天体的奖励的税后价值。

(3)长期激励奖励导致自愿终止和非自愿终止项下的福利，只有在符合根据赠款条款和条件获得退休待遇的情况下才能获得。

(4)代表遣散计划下的以下福利，假设终止日期为2025年12月31日：（i）相当于CEO年基薪和目标年度奖金之和的1.5倍或其他NEO年基薪和目标年度奖金之和的1.0倍的现金遣散费，（ii）遣散期内的持续医疗/牙科保险，（iii）终止后一年的财务规划/所得税准备费用，以及（iv）根据公司合同条款支付的新职介绍服务。


2026年代理声明			81

2025年CEO薪酬比例

关于截至2025年12月31日的财政年度，我们的中位数员工的年度总薪酬与我们的首席执行官Warden女士的年度总薪酬之间的关系，我们提供以下信息。本信息中包含的薪酬比率是按照经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）规定的S-K条例第402（u）项的方式计算得出的合理估计。

根据SEC规则，我们在2025年使用了与我们在上一年的代理声明中确定的相同的员工中位数。我们的全球员工人数或我们的薪酬计划没有发生会导致我们的薪酬比例发生重大变化的变化。

我们按照页面薪酬汇总表中计算的CEO年度总薪酬的方式，计算了员工年度总薪酬的中位数70.这名员工的年度总薪酬中位数为112,998美元，其中包括财务和健康福利等其他形式的薪酬。这位CEO的年度总薪酬为25,357，443美元。基于这一信息，2025年CEO的年度总薪酬与员工中位数年度总薪酬的比例为224：1。


82			诺斯罗普·格鲁门

薪酬与绩效

薪酬与绩效表

下表提供了根据《交易法》编制的公司五年薪酬和业绩历史，并不一定反映高管实际实现的价值，也不一定反映我们的薪酬和人力资本委员会如何根据公司或个人业绩评估薪酬决定。有关我们的薪酬和人力资本委员会在做出薪酬决定时如何使薪酬与绩效保持一致的信息，请查看从第页开始的CD & A47.

根据表中显示的数据，SEC定义的“实际支付的补偿”（CAP）与包含的指标之间存在总体一致性。虽然CAP计算包含重要的薪酬要素，但并未反映高管’“赚来的”补偿。


年份(1)	首席执行官（PEO）薪酬汇总表（SCT）总计（美元）	上限对PEO(2)(3) ($)	非PEO NEO的平均SCT总计 ($)	非PEO近地天体的平均上限(2)(3) ($)	初始固定100美元投资的价值基于：		净收入 ($)	CSM：调整后的经营活动现金流*(6) ($)
					股东总回报(4) ($)	同业组TSR(4)(5) ($)
2025	25,357,443	46,134,000	5,661,263	8,862,915	203.19	212.68	4,182,000,000	4,712,000,000
2024	24,359,199	26,351,663	5,285,552	5,642,332	148.07	125.30	4,174,000,000	4,109,000,000
2023	24,737,493	13,440,872	5,751,083	3,930,874	145.27	111.48	2,056,000,000	3,637,000,000
2022	20,672,072	54,746,734	5,388,919	11,074,607	166.57	106.08	4,896,000,000	3,913,000,000
2021	19,876,767	38,893,119	5,274,973	9,100,357	116.47	91.84	7,005,000,000	4,475,000,000

*这一指标是一种非公认会计准则财务指标。有关更多信息，请参阅“附录A-非GAAP财务指标的使用。”

(1) 沃登女士多年来一直担任首席执行官（PEO）、首席执行官。Crews和Jones先生、Fleming博士和Roeder女士被列入2025年非PEO近地天体平均值。Crews、Jones和Keffer先生、Fleming博士和Roeder女士被列入2024年非PEO近地天体平均数。Keffer、Caylor和Jones先生以及Roeder女士被列入2023年非PEO近地天体平均数。Keffer、Bromberg、Caylor和Jones先生被列入2022年非PEO近地天体平均值。Keffer先生、Caylor先生、Larson先生和Petryszyn女士被列入2021年非PEO近地天体平均数。

(2) 根据SEC的定义，PEO和非PEO NEO的CAP计算包含在下表中。非PEO NEO反映了每年的平均值。

CAP计算=

薪酬汇总表

-年度股票奖励

-养老金价值变化(a)

+养老服务成本

+先前的养老金服务成本

±当年股权奖励的公允价值、截至年底未归属奖励的公允价值年度变动、截至当年已授予和归属奖励归属时的公允价值、截至上一年奖励归属时的年度价值变动、被没收的上一年奖励价值的年度变动以及股票支付的股息或其他收益的价值


年份（百万美元）	CAP计算（每SEC）
	PEO
	SCT总计	年度股票奖励	养老金价值变化	养老金服务成本	先前的养老金服务成本	股权价值	合计
2025	25.4	( 16.8 )	( 1.3 )	0.41	—	38.4	46.1
2024	24.4	( 16.1 )	( 0.3 )	0.41	—	18.0	26.4
2023	24.7	( 16.0 )	( 1.2 )	0.35	—	5.5	13.4
2022	20.7	( 14.3 )	—	0.52	—	47.8	54.7
2021	19.9	( 13.5 )	( 0.4 )	0.51	—	32.4	38.9


2026年代理声明			83

薪酬与绩效


年份（百万美元）	CAP计算（每SEC）
	非PEO近地天体（平均）
	SCT总计	年度股票奖励	养老金价值变化	养老金服务成本	先前的养老金服务成本	股权价值	合计
2025	5.7	( 3.4 )	( 0.2 )	0.03	—	6.8	8.9
2024	5.3	( 3.3 )	—	0.02	—	3.6	5.6
2023	5.8	( 3.2 )	( 0.2 )	0.04	—	1.5	3.9
2022	5.4	( 3.4 )	—	0.05	—	9.1	11.1
2021	5.3	( 3.1 )	( 0.1 )	0.06	—	7.0	9.1

a.养老金价值金额的变化仅与使用强制性SEC假设的NEO养老金计划福利的现值增加有关，更多信息见第页薪酬汇总表70.

(3) 计入CAP报告金额（根据SEC定义）的关键因素是公司的年终股票价值和股权奖励。高管只有在归属时才能获得其股权授予的价值。以CAP计算的未归属赠款所反映的价值并不反映高管在涵盖年度内实际收到或实现的价值。下表进一步详述了2025、2024、2023、2022和2021财年CAP的权益部分。股权价值是根据SEC确定所示每一年CAP的方法计算的。

在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：


年份（百万美元）	股权估值
	PEO
	截至年底本年度股权奖励的公允价值	截至年底未归属奖励的公允价值年度变动	截至归属已授出及于年内归属的奖励的公平值	截至上年度奖励归属时价值的年度变动	被没收的上一年奖励价值的年度变化	股票支付的股息或其他收益的价值	纳入CAP的总股本价值
2025	23.9	5.2	—	8.2	—	1.1	38.4
2024	18.4	( 0.8 )	—	( 0.5 )	—	0.9	18.0
2023	17.1	( 8.1 )	—	( 4.6 )	—	1.1	5.5
2022	25.5	13.2	—	8.2	—	0.9	47.8
2021	22.5	4.7	—	4.4	—	0.8	32.4


年份（百万美元）	股权估值
	非PEO近地天体（平均）
	截至年底本年度股权奖励的公允价值	截至年底未归属奖励的公允价值年度变动	截至归属已授出及于年内归属的奖励的公平值	截至上年度奖励归属时价值的年度变动	被没收的上一年奖励价值的年度变化	股票支付的股息或其他收益的价值	纳入CAP的总股本价值
2025	4.9	0.9	—	0.9	—	0.1	6.8
2024	3.7	( 0.1 )	—	( 0.1 )	—	0.1	3.6
2023	3.5	( 1.4 )	—	( 0.8 )	—	0.2	1.5
2022	5.6	2.2	—	1.2	—	0.1	9.1
2021	5.0	1.0	0.2	0.7	—	0.1	7.0

各年度授予的赠款的公允价值通常与公司股价的变动相关，这是CAP金额和变化的关键驱动因素。

T he公司的相对TSR和运营指标得分决定了每三年周期归属的业绩股数量，范围从 0 %至 200 2025、2024、2023、2022和2021年度RPSR赠款的百分比。执行RPSR绩效得分为 148 %, 107 %, 141 %, 135 %和 122 %，2025年 , 分别为2024、2023、2022、2021，贡献CAP同比增量变化，伴随股价变化。

(4) TSR的计算方式与条例S-K 402（v）（2）（iv）相同。

(5) 标准普尔（标普）航空航天和国防（A & D）指数，如我们在2025年10-K表格中披露的那样。

(6) 调整后经营活动现金流*，如页面所定义 103，是公司选定的衡量标准（CSM），将最近完成的财政年度的业绩与PEO和非PEO NEO的CAP挂钩。选定的衡量标准侧重于战略执行的现金生成，并使管理层能够做出支持长期盈利增长的资本投资决策。有关更多信息，包括如何计算该措施，请参阅页面上的“附录A-非GAAP财务措施的使用” 103.


84			诺斯罗普·格鲁门

薪酬与绩效

绩效衡量标准表格清单

在2025年，对我们的PEO和非PEO NEO的补偿影响最大的是来自公司的LTI计划，特别是我们与我们的RPSR指标相比的表现，这包括LTI奖励的70%和我们的PEO和非PEO NEO直接补偿总额的大约一半。RPSR指标反映了公司对直接受管理决策和行为影响的运营绩效的持续重视，旨在激励和奖励PEO和非PEO NEO以实现我们的长期目标。这些指标加强了公司利益与我们股东利益之间的联系。有关更多详细信息，请参阅“我们的高管薪酬计划的关键组成部分”部分。这些绩效衡量标准符合CD & A中描述的公司“薪酬理念和目标”，在第48.

此外，反映我们公司股票价值的绝对TSR是另一个重要的衡量标准，因为它对我们的高管要求的CAP计算有重大影响。需要注意的是，如果绝对TSR为负值，则相对TSR（rTSR）RPSR指标上限为100%。最后，调整后的经营现金流*，即CSM，专注于为战略执行产生现金，并使领导者能够做出支持长期增长的资本投资决策。该指标是评估公司AIP绩效的重要驱动因素。

这些关键的财务绩效衡量指标如下：


业绩计量			类型
调整后累计FCF*			RPSR指标
相对TSR			RPSR指标
投资资本回报率（ROIC)			RPSR指标
绝对TSR			LTI的价值
调整后的经营现金流*			CSM/AIP指标

*这一指标是一种非公认会计准则财务指标。有关更多信息，请参阅“附录A-非GAAP财务指标的使用。”


2026年代理声明			85

薪酬与绩效

CAP与财务绩效计量的关系

PEO和其他非PEO NEO的CAP金额与公司的TSR保持一致。这主要是由于公司使用了股权激励，除了公司的财务业绩外，还直接与股价挂钩。

调整后的经营现金流 *根据SEC的指导，被选为专注于年度指标的CSM。这一指标强调了为战略执行创造现金的重要性，并使管理层能够做出资本投资决策。由于它更关注我们的年度业绩而不是长期业绩，调整后的运营现金流的影响*与LTI计划指标相比，CAP上的指标适中。

虽然公司被要求将净收入作为一项指标纳入薪酬与业绩表，但我们认为该指标不是SEC定义的分析CAP的适当选择。由于年度按市值计价的养老金和其他退休后福利“OPB”调整的非运营影响，净收入不用于衡量薪酬，其中包括每年可能有很大差异的精算损益。

*这一指标是一种非公认会计准则财务指标。有关更多信息，请参阅“附录A-非GAAP财务指标的使用。”


86			诺斯罗普·格鲁门

股权补偿方案信息

我们目前维持三个股权补偿计划：经修订的2024年计划、2011年计划和1993年非职工董事股票计划（1993年董事计划）。这些计划中的每一个都得到了我们股东的批准。

下表列出截至2025年12月31日，我们在支付未偿奖励时将发行的普通股股份数量以及根据这些股权补偿计划可用于未来奖励授予的剩余股份数量。

计划类别

的股份数目

普通股待

行使时发行

未行使的期权和

未偿还款项的支付

奖项(1)

(#)

加权-平均

行权价

未完成的选择(2)

($)

的股份数目

剩余普通股

可供未来发行

根据股权补偿计划

（不包括反映在

第一栏）(3)

(#)

股权补偿方案获批
由股东

964,810

不适用

5,503,642

股权补偿计划不
股东批准

不适用

合计

964,810

不适用

5,503,642

(4)

(1)这一数字包括446,181股受已发行股票奖励的约束，171,433股在年底获得但有待分配的奖励取决于2026年2月确定的最终业绩调整，以及270,433股额外的业绩股份，这反映了根据2024年计划和2011年计划，假设已达到最高业绩标准，在支付已发行的限制性业绩股票权利下可交付的股票数量，以及根据2024年计划、2011年计划和1993年董事计划贷记的已发行股票单位的76,763股。

(2)截至2025年12月31日，没有未行使的期权。

(3)截至2025年12月31日，在仍可供未来发行的股份总数中，根据2024年计划可供发行的股份总数为5,503，642股。不得根据2011年计划或1993年董事计划授予新的奖励。

(4)在我们2026年2月的奖励生效后，可供未来发行的普通股剩余股份数量将为5,205，732股（假设此类奖励的最高支付额）。


2026年代理声明			87

建议3：批准委任独立核数师

审计和风险委员会认为，任命Deloitte & Touche LLP（德勤）符合公司及其股东的最佳利益，并提议并建议股东批准审计和风险委员会任命德勤为我们2026年的独立审计师。

德勤担任我们2025年的独立审计师，德勤或其前任自1975年起担任公司（包括其某些前身公司）的独立审计师。审计和风险委员会负责任命、补偿、保留、监督、评估和必要时终止我们的独立审计师。在决定是否保留德勤或聘请另一家独立注册会计师事务所作为公司的独立审计师时，审计和风险委员会至少每年与管理层和我们的内部审计师一起，审查和评估德勤的业绩和独立性。作为审查的一部分，审计和风险委员会考虑（其中包括）以下事项：

•德勤现时及过往向公司提供服务的质素及效率；

•德勤在处理公司全球业务和运营的广度和复杂性方面的能力、专业知识和效率；

•德勤与审计和风险委员会沟通的质量和坦率；

•德勤独立于本公司；

•德勤收费的适当性；

•关于审计质量和业绩的外部数据，包括最近上市公司会计监督委员会关于德勤及其同行公司的报告；和

•德勤担任我们的独立审计师（包括其对公司及其运营、会计政策和惯例以及内部控制的了解）。

审计和风险委员会根据其评估认为，德勤是独立的，完全有资格担任公司2026年的独立审计师。

审计和风险委员会还审查德勤首席审计合伙人的业绩，审计和风险委员会及其主席监督德勤首席审计合伙人的轮换，并参与首席审计合伙人的选择和批准。首席审计合伙人根据监管要求每五年轮换一次。此外，审计和风险委员会负责审查和预先批准独立审计师的审计和非审计服务及相关费用。

尽管我们的章程或其他规定不要求批准，但审计和风险委员会正在向股东提交德勤的选择，这是一个良好的公司治理问题。如果股东未能批准德勤的任命，审计和风险委员会将在其选择下一年的审计师时考虑这一点。德勤的一名代表将出席年会，并将有机会发言并回答适当的问题。

需要投票

批准这项提案需要“赞成”该提案的票数超过“反对”该提案的票数。弃权票和经纪人不投票将不会对该提案产生影响。



			董事会一致建议你投“为”建议3。


88			诺斯罗普·格鲁门

建议3：批准委任独立核数师

审计费用和所有其他费用

下表汇总了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度公司合并财务报表审计的专业审计服务产生的费用总额，以及2025和2024财年其他服务的收费总额，在每种情况下均由德勤、德勤集团有限公司的成员公司及其各自的关联公司承担：


		2025		2024
审计费用(1)	$	21,922,000	$	21,649,000
审计相关费用(2)		—		—
涉税费用(3)		427,000		418,000
所有其他费用(4)		50,000		25,000
总费用	$	22,399,000	$	22,092,000

(1)2025年和2024年的审计费用分别反映合并财务报表审计费用19885000美元和19405000美元，其中包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节对内部控制进行的审计。2025年和2024年的审计费用还包括外国法定审计费用分别为1,933，000美元和1,850，000美元。外国法定审计的费用在执行审计的当年报告。例如，2025年报告的外国法定审计费用涉及对公司外国实体截至2024年财政年度的审计。剩余的2025年审计费用主要涉及与公司2025年5月债务发行相关的8-K表格备案相关的审计服务。余下的2024年审计费用主要涉及与公司2024年1月债务发行相关的8-K表格备案相关的审计服务、公司2024年7月的S-8表格备案以及与公司实施S/4HANA企业资源规划系统和国际通用IT控制相关的测试程序。

(2)审计相关费用反映与公司财务报表的审计或审查业绩合理相关的服务费用。2025年和2024年没有额外的审计相关费用。与审计相关的费用不包括与福利计划审计相关的费用，这些费用由计划支付，2025年总计1,577，000美元，2024年总计1,538，000美元。

(3)2025年和2024年与税收相关的费用分别反映了427,000美元和418,000美元的费用，用于有关外国所得税合规、外国增值税合规和其他税务事项的服务。

(4)2025年期间的所有其他费用反映了与公司马里兰州税收抵免和公司分配氢氟碳配额有关的服务费用50,000美元。2024年期间的所有其他费用反映了与公司分配氢氟碳配额有关的服务费用25000美元。

关于审计和风险委员会预先批准审计和允许的非审计服务的政策

审计和风险委员会的政策是预先批准我们的独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务，以便合理保证这些服务的提供不会损害审计师的独立性。可随时给予事前认可。审计和风险委员会已将不超过100万美元的任何单个项目的预先批准权力授予审计和风险委员会主席。

主席预先批准许可服务的决定将在下次会议上向审计和风险委员会报告。独立审计师必须定期向全体审计和风险委员会报告独立审计师根据这一预先批准政策提供的服务范围，以及迄今为止所提供服务的费用。

审计和风险委员会批准了德勤、德勤集团有限公司的成员事务所及其各自的关联公司在2025年和2024年期间提供的审计和非审计服务，在每种情况下，在受聘提供这些服务之前。

审计与风险委员会报告

董事会审计和风险委员会负责协助董事会履行对公司会计、审计和财务报告流程以及财务风险评估和管理流程的监督责任，并监督某些监管和合规事项的遵守情况。审计和风险委员会的书面章程描述了审计和风险委员会的职责，并已获得董事会批准。


2026年代理声明			89

建议3：批准委任独立核数师

管理层负责编制公司财务报表和财务报告流程，包括评估公司披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性。

Deloitte & Touche LLP（德勤）是公司的独立审计师，负责对公司合并财务报表进行独立审计，并就财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则、公司财务报告内部控制的有效性发表意见。

就编制公司截至2025年12月31日止年度的财务报表而言，审计和风险委员会与公司首席执行官、首席财务官、首席财务官及德勤审查并讨论了经审计的财务报表。审计和风险委员会还与德勤讨论了根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）和SEC的适用要求所要求的沟通，包括PCAOB采用的《第1301号审计标准》要求讨论的事项，即与审计委员会的沟通，并在管理层在场和不在场的情况下，讨论和审查了德勤对财务报表的审查结果。此外，审计和风险委员会与公司内部审计师讨论了他们在2025年完成的审计结果。

审计和风险委员会收到了PCAOB适用要求要求的德勤关于独立审计师与审计和风险委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。此外，审计和风险委员会与德勤讨论了该公司与公司的独立性。

基于审计和风险委员会在本报告中描述的审查和讨论，审计和风险委员会建议董事会和董事会批准将截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以向SEC备案。审计和风险委员会还重新任命德勤担任公司2026年的独立审计师，并要求将这一任命提交股东年会批准。

审计和风险委员会
Thomas M. Schoewe，主席
Marianne C. Brown
Ann M. Fudge
Kimberly A. Ross
James S. Turley
Mark A. Welsh III


90			诺斯罗普·格鲁门

议案4：股东提案

John Chevedden先生，2215 Nelson Avenue，No. 205，Redondo Beach，California 90278，是公司至少10股普通股的实益拥有人，他已表示，他打算在年度会议上提出以下提案。董事会不承担任何责任的提案和支持性声明未经修改转载如下。董事会反对股东提议，理由如下。

提案4-股东提议提供独立董事会主席

提案4 —独立董事会主席

股东要求董事会采取持久的政策，并根据需要修订包括《公司治理准则》在内的管理文件，以便2个独立的人尽快担任董事长和首席执行官的职务。

董事长由独立董事担任。独立牵头董事不得替代独立董事会主席。

董事会有权酌情推选一名非独立董事的临时董事会主席任职，而董事会须加速寻求独立董事会主席。这项政策可以在我们现任CEO续约或下一次CEO过渡时分阶段实施，尽管最好现在就采用，以获得最大收益。

任何时候都有一位独立的董事会主席通过为董事会决策带来公正性、客观监督和外部专业知识来改善公司治理，减轻利益冲突，提高透明度，并增强股东信心。

这种超然的视角让董事长能够专注于股东利益，加强管理层问责，并提供关键的制衡，最终有助于长期的可持续性和可信度。

一个独立的董事会主席可以帮助诺斯罗普·格鲁门应对股价相对平稳的时期。尽管股市表现强劲，但2022年诺斯罗普·格鲁门袜子的价格为556美元，到2025年底仅为561美元。

独立的董事会主席还可以帮助NOC应对2025年出现的逆风：

负面新闻的一个重要来源是有消息称，由于制造和材料成本高于预期，NOC在B-21 Raider隐形轰炸机项目上承担了4.77亿美元的税前亏损。这导致2025年Q1净利润下降49%，也导致了2025年4月NOC股价大幅下滑。

由于项目授予延迟、材料接收的时间安排以及空间系统部门面临2个大型项目逐渐结束的挑战，NOC不止一次下调了2025年全年收入指导。

NOC在下一代拦截器（NGI）反导弹合同（估计价值170亿美元的项目）的竞标中败给了洛克希德马丁，这被视为竞争受挫。

收入不足和保守的预测导致了谨慎，有时甚至是负面的市场反应和投资者对NOC增长轨迹的担忧。

航空系统和空间系统部门的销售额和营业收入下降，抵消了其他领域的增长。

请投赞成票：

独立董事会主席—议案4


2026年代理声明			91

议案4：股东提案

董事会反对议案4的声明

自2012年以来，我们的股东已经考虑并拒绝了七项类似的独立主席提案，最近一次是在2024年。董事会始终认为，当董事会保留灵活性，利用其经验、知识和判断力，根据我们的股东和其他利益相关者的持续投入，在考虑到广泛的事实和情况的情况下，确定哪位董事最适合担任主席和首席独立董事时，公司及其股东将得到最好的服务。虽然独立主席在某些情况下可能是合适的，但董事会必须始终有一名独立主席的硬性要求忽略了我们业务动态和复杂的现实以及我们的领导人管理它的能力。尽管特拉华州法律是否甚至允许公司采用本提案要求的类型的“持久”政策这一合理问题，董事会认为该提案不符合我们公司的最佳利益，因为这种不灵活的要求将剥夺董事会在不断变化的环境中确定最有效的领导结构以最好地服务于公司及其利益相关者的权力。

根据我们的公司治理章程和原则，董事会有权决定主席和首席执行官的职位是否应由同一人或不同的人担任，并至少每年重新评估和做出这一决定。董事会承认，独立主席可以在某些情况下为某些公司增加价值。例如，董事会在确定这样的结构最能支持连续性时，在首席执行官过渡期间选择了一位独立主席。然而，在仔细权衡了为我们的治理决策提供信息的诸多因素后，董事会得出结论，目前独立主席并不是我们公司的最佳模式——尤其是考虑到我们现有的首席独立董事角色的实力。

董事会仍然相信，一个人同时担任主席和首席执行官，再加上我们的首席独立董事提供的强大、独立的监督，将在此时提供最有利的行政领导和监督组合。公司的治理结构不仅维护了公司和股东的利益，也最有利于我们创新，有效竞争，向我们的客户和利益相关者呈现统一的面貌。

董事会在确定董事会最有效的领导结构时考虑了广泛的因素。这些因素包括：

•董事会的作用以及首席独立董事和主席的职责；

•董事和管理团队的经验和能力；

•公司当前和近期面临的战略及其他挑战和机遇；

•我们经营所处的不断变化的安全、地缘政治和宏观经济环境以及对管理层和董事会的要求；

•与我们最大的客户、拨款方和监管机构的关系；

•股东对公司领导层的信心；

•向我们在美国和全球的客户发出一个领导声音的重要性；

•促进公司清晰、统一的战略愿景的重要性，确保董事会采用的战略处于管理层执行的有利位置；和

•公司在当前领导结构下的表现和主席领导的有效性，包括反映在公司业绩、战略执行和长期价值创造上。

在提名和公司治理委员会（“治理委员会”）和2025年12月的董事会会议上，治理委员会和董事会就最合适的领导结构进行了广泛讨论，并再次得出结论，让我们的首席执行官Warden女士继续担任主席对公司最有利，同时通过继续由一名独立董事担任首席独立董事来平衡。董事会认为，这是公司目前最佳的领导结构。Warden女士对我们公司的深刻理解，包括其风险、机遇和客户，加上她丰富的行业经验、与关键利益相关者的牢固关系、先进的技术专长以及对公司治理最佳实践的全面了解，使她能够为我们公司提供强有力和有效的董事会领导。

该公司在沃登女士领导下的强劲表现支持了董事会保留董事长-首席执行官合并结构的决定。虽然支持者指出了选择性的股价走势和离散的项目挑战，以支持他关于独立主席的论点，但这些快照并不能反映公司的整体业绩，长期


92			诺斯罗普·格鲁门

议案4：股东提案

价值创造，或其运作环境的复杂性。例如，截至2026年2月的最后一个交易日，在过去的五年和十年期间，诺斯罗普·格鲁门的股东总回报率都跑赢了标普 500指数以及该公司认为是国防领域同行的大多数公司。这一业绩记录凸显了Warden女士领导公司实现持续价值并随着时间的推移以可观回报回报回报股东的能力。此外，截至2026年2月最后一个交易日，公司市值已WN 146%，自那以来股价已累计上涨196%2019年，Warden女士当选公司首席执行官兼董事长。此外，该公司在2025年底的积压订单达到创纪录的约957亿美元，并产生了约48亿美元的经营现金流，自由现金流*33亿美元，分别反映增长约8%和26%，连续第三年经营现金流增长至少8%和连续第三年自由现金流*增长至少25%，为未来增长提供显著动能。最重要的是，该公司继续执行我们国家一些最关键的国家安全计划，尽管面临全行业和宏观经济逆风，但仍表现出韧性和纪律严明的执行力。简而言之，沃登女士领导下的公司强劲业绩记录掩盖了支持者的论点。

根据我们的章程和公司治理原则，当主席不独立时，董事会必须从中指定一名首席独立董事。Kleiner女士自2022年12月起担任首席独立董事，在其任职期间，她与投资者进行了接触，并展示了强大的领导能力、独立思考以及对我们的业务和股东利益的深刻理解。在Kleiner女士于2026年5月从董事会退休后，董事会已指定Turley先生接替Kleiner女士。Turley先生为首席独立董事的角色带来了在首席执行官和董事会领导职位上的丰富经验。Turley先生曾担任全球专业服务公司安永会计师事务所的董事长兼首席执行官长达十二年。Turley先生退休后曾在多家上市跨国公司的董事会任职，包括担任全球软件、工程和技术公司Emerson的非执行主席、生物制药公司Precigen的首席独立董事以及全球金融服务公司Citigroup Inc.的董事会成员。这段经历使他具备了担任我们首席独立董事的独特资格。

我们的《公司治理原则》明确规定了我们的首席独立董事的重要角色，详细描述了与董事会的监督、运作和运作有关的重要职责和责任。作为定期公司治理审查的一部分，董事会每年评估首席独立董事的职责和责任，以确保该角色保持适当授权，以提供有效的领导和独立监督。在过去几年中，董事会扩大和完善了这些职责，以确保该角色继续满足公司和董事会不断变化的需求。

首席独立董事充实具体的职责职责概要载于第31本代理声明。除其他职务外，首席独立董事负责担任主席的首席顾问。首席独立董事还与股东会面，并与主席密切合作，提供独立监督，帮助确保董事会有效履行职责。首席独立董事还领导对主席和首席执行官的年度评估。此外，首席独立董事与主席密切合作，以促进继任规划和管理发展。

董事会完全由独立董事组成，不包括Warden女士，并继续行使强有力的独立监督职能（包括通过完全由独立董事组成的董事会委员会）。在每次董事会会议上，都有一次独立董事的预定会议，由首席独立董事（如果主席不是独立的）领导。除其他职责外，独立董事选举首席执行官，批准她或他的年度薪酬，提供绩效反馈和指导，并监督稳健的继任规划过程。

公司经过深思熟虑的领导结构为董事会提供了预测和应对公司运营环境的灵活性，同时确保有意义、独立的董事会治理。拥有一位由强大的首席独立董事支持的高素质主席，可以在股东和客户之间建立信心，同时战略性地定位公司在快速技术进步和不断变化的地缘政治环境所定义的动态环境中实现持续盈利增长。我们的股东此前曾七次同意董事会对这一问题的判断。董事会仍然认为，我们目前的领导结构有效运作，为公司及其股东的利益服务，授权独立主席是不必要的。我们敦促股东再次投票反对这项提案。

需要投票

批准这项提案需要“赞成”该提案的票数超过“反对”该提案的票数。弃权票和经纪人不投票将不会对该提案产生影响。



			董事会一致建议你投“反对”建议4。


2026年代理声明			93

与关联人、控制人的交易

关联人交易

公司有董事会批准的书面政策，用于审查、批准和批准我们公司与我们的董事、执行官和其他相关人员之间的交易。该政策的副本可在我们网站的投资者关系部分（www.northropgrumman.com).该政策规定，关联交易须事先审查，并酌情由董事会、提名和公司治理委员会或提名和公司治理委员会主席批准或批准。经复核方审查相关事实和情节，认为批准该关联交易符合公司及其股东最佳利益的，可以批准该关联交易。

该政策将关联人交易定义为公司过去、现在或将成为参与者的任何交易，如果涉及的金额超过120,000美元，并且关联人已经、已经或将拥有直接或间接的重大利益。“关联人”包括：

•我们的任何董事、被提名的董事或执行官；

•任何人，在交易发生或存在时，是我们5%以上普通股的实益拥有人；或

•任何这类人的直系亲属。

在特殊情况下，如果关联交易未事先获得批准，提名和公司治理委员会将向董事会建议提名和公司治理委员会认为适当的行动，包括批准、修改或终止交易。

该政策要求每位董事和执行官完成一份年度调查问卷，以确定其相关利益，并将其信息的任何变化通知公司秘书。

美国道富集团（道富）以各种受托身份向SEC提交了一份附表13G/A，报告称，截至2023年12月31日，道富及其某些子公司共同是我们已发行普通股5%以上的实益拥有人。道富的一家子公司是各类诺斯罗普·格鲁门固定福利和固定缴款计划信托的受托人。另有两家道富子公司提供投资管理服务。在2025年期间，这些道富子公司因此类服务获得了约530万美元，所有这些费用均由计划信托支付。

贝莱德，Inc.（贝莱德）向SEC提交的附表13G/A报告称，截至2024年9月30日，贝莱德及其某些子公司合计为我们已发行普通股5%以上的实益拥有人。贝莱德的子公司为各类诺斯罗普·格鲁门设定受益计划信托内的某些资产提供投资管理服务。在2025年期间，这些信托为这类服务向贝莱德的子公司支付了大约25.5万美元。

赔偿协议

我们的章程一般要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和执行官。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们与每位董事和选举产生的高级管理人员签订了赔偿协议。根据赔偿协议和我们的章程，我们同意使每一受偿人免受损害，并一般在特拉华州法律允许的最大范围内，对与受到威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序有关的费用、责任和损失进行赔偿，无论是民事、刑事、行政或调查，但由于受偿人是或曾经是公司或任何其他实体的董事或高级管理人员，应我们的要求，受偿人成为其中的一方，但前提是，受偿人本着善意并以合理认为符合我公司最佳利益的方式行事。


94			诺斯罗普·格鲁门

投票证券和主要持有人

若干实益持有人的股权

据我们所知，截至2026年3月20日，以下实体实益拥有截至下文脚注所示日期超过5%的已发行普通股。截至2026年3月20日，我们的普通股有142,033，159股流通在外。


实益拥有人名称及地址	金额及性质实益所有权普通股		百分比类的
美国道富集团 1 Congress Street，Suite 1，Boston，MA 02114	13,860,192	(1)	9.8%
领航集团 100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355	13,265,738	(2)	9.3%
Capital International Investors 南希望街333号，55楼洛杉矶，加利福尼亚州 90071	12,385,281	(3)	8.7%
贝莱德，公司。 50哈德逊院子纽约，NY 10001	10,688,475	(4)	7.5%

(1)这些信息是由美国道富集团（道富）和道富的子公司道富银行和信托公司（道富银行）以及State Street Global Advisors Trust公司（道富 Global）于2024年1月30日联合向SEC提交的附表13G/A中提供的。据道富称，截至2023年12月31日，其实益拥有13,860，192股股份，拥有0股的唯一投票权，拥有11,565，443股的投票权，拥有0股的唯一决定权，拥有13,854，855股的决定权。据道富银行称，截至2023年12月31日，其实益拥有8,355，658股并拥有0股的唯一投票权、8,355，658股的共有投票权、0股的唯一决定权和0股的共有决定权。据道富 Global称，截至2023年12月31日，其实益拥有11,969，908股股份，拥有0股的唯一投票权、1,460，684股股份的共同投票权、0股股份的唯一决定权和11,969，408股股份的共同决定权。这些总数包括截至2023年12月31日在确定缴款计划Master Trust中持有的8,355，658股，该信托用于诺斯罗普·格鲁门储蓄计划和诺斯罗普·格鲁门金融安全和储蓄计划，其中道富银行担任受托人，道富 Global担任投资经理。

(2)这些信息由领航集团（Vanguard）在2025年4月30日向SEC提交的附表13G/A中提供。据Vanguard，截至2025年3月31日，Vanguard拥有超过0股的唯一投票权、超过150,993股的共同投票权、超过12,668，069股的唯一决定权和超过597,669股的共同决定权。Vanguard随后报告称，由于内部调整，它不再拥有或被视为拥有由多家子公司和/或业务部门实益拥有的公司证券的实益所有权。Vanguard还报告称，以前拥有或被视为拥有Vanguard实益所有权的某些子公司或业务部门将（在分类基础上）单独报告实益所有权。

(3)这些信息由Capital International Investors（Capital International）提供，该公司是Capital Research and Management Company的一个部门及其某些投资管理子公司和关联公司，在2025年8月13日向SEC提交的附表13G/A中。据Capital International，截至2025年6月30日，Capital International拥有超过12,218，846股的唯一投票权、超过0股的共同投票权、超过12,385，281股的唯一决定权和超过0股的共同决定权。

(4)这些信息由贝莱德，Inc.（贝莱德）在2024年11月12日向SEC提交的附表13G/A中提供。据贝莱德称，截至2024年9月30日，贝莱德拥有996.5772万股的唯一投票权，拥有0股的共同投票权，拥有1068.8475万股的唯一决定权，以及0股的共同决定权。


2026年代理声明			95

投票证券及主要持有人

高级职员和董事的持股情况

下表显示了截至2026年3月20日，我们的每位现任董事、我们指定的执行官以及所有董事和执行官作为一个整体对我们普通股的实益所有权。截至2026年3月20日，我们的普通股有142,033，159股流通在外。以下所列人员均未实益拥有我们已发行普通股的1%以上。除非另有说明，每个人对其拥有的股份拥有唯一的投资权和唯一的投票权。


	股份普通股实益拥有	分享等价物(1)	合计
非雇员董事
David P. Abney	2,083	392	2,475
Marianne C. Brown	—	10,998	10,998
Ann M. Fudge	1,178	4,689	5,867
克里斯托弗·W·格雷迪	—	72	72
Madeleine A. Kleiner	—	21,343	21,343
Arvind Krishna	—	2,264	2,264
Kimberly A. Ross	—	1,263	1,263
Gary Roughead	—	11,861	11,861
Thomas M. Schoewe	3,160	13,228	16,388
James S. Turley	635	5,754	6,389
Mark A. Welsh III	191	4,025	4,216
Mary A. Winston	78	1,191	1,269
任命的执行官
Kathy J. Warden(2)	196,681	—	196,681
肯尼斯·B·克鲁斯	3,362	117	3,479
罗伯特·J·弗莱明	2,619	—	2,619
Thomas H. Jones	11,205	—	11,205
Roshan S. Roeder	2,353	119	2,472
其他执行干事	2,677	—	2,677
全体董事及执行人员为一组（21人）	226,222	77,316	303,538	(3)

(1)董事的股份等价物是指根据2024年计划、2011年计划或1993年董事计划获得的无表决权的递延股票单位，其中一些在董事指定的递延期间结束时以普通股股份支付，另一些在董事在董事会的服务终止时支付。其中某些NEO持有的股份等价物在诺斯罗普·格鲁门储蓄计划或诺斯罗普·格鲁门金融安全和储蓄计划中具有传递投票权。

(2)Warden女士还担任公司董事会成员。

(3)道达尔占截至2026年3月20日已发行普通股的0.21%。


96			诺斯罗普·格鲁门

问答关于
年会

如何参加年会？

年会将通过网络直播独家在线举行，地点为www.virtualshareholdermeeting.com/NOC20262026年5月20日。要通过网站获准参加年会，股东必须输入其代理卡、投票指示表、代理材料互联网可用性通知或电子邮件通知上的16位投票控制号码。您可以从东部夏令时间上午7：45开始登录网站了。会议将于美国东部夏令时间上午8点准时开始。如遇到任何技术困难，请拨打发布到网络直播的电话（东部夏令时间上午7：45开始提供，并在会议期间保持可用）。我们将在我们网站的投资者关系部分（wwwww.northropgrumman.com）和/或酌情向SEC提交公开文件。

为什么收到“代理材料互联网可查通知”却没有全套代理材料？

我们根据SEC规则允许的“通知和访问”方式，通过互联网向股东分发我们的代理材料。这种方式减少了年会对环境的影响和我们的分发成本，同时提供了一种及时、便捷的方式来获取代理材料和投票。2026年4月3日，我们向与会股东邮寄了一份“代理材料互联网可用性通知”，其中包含如何访问代理材料的说明。

谁有权在年会上投票？

如果您在2026年3月24日（记录日期）收盘时拥有您的股份，您可以对我们普通股的股份进行投票。截至记录日期，我们的普通股有142,033，159股流通在外。你可以就所有呈交事项对截至记录日期持有的每一股普通股投一票。

开年会必须有多少票出席？

有权在年度会议上投票的多数股份持有人以虚拟方式出席或通过代理人出席将构成年度会议的法定人数。退回已签立代理卡的人，即使对任何或所有提案投弃权票，也将被计算为出席以确定法定人数。为确定法定人数，就任何提案和经纪人未投票对此类股份进行投票的经纪人所持有的股份将被视为出席。

怎样才能收到代理材料的纸质副本？

我们选择在SEC规则允许的情况下提供代理材料（Notice）的互联网可用性通知，而不是将本代理声明和随附材料的打印副本邮寄给每位登记在册的股东。该通知指示您如何访问和审查所有代理材料以及如何提供您的代理。如果您希望收到本委托书及随附材料的打印或电子副本，您必须按照通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。

年会前或年会期间，我会有机会提问吗？

有投票权的股东将可以在会议期间通过以下方式提交与会议业务相关的问题www.virtualshareholdermeeting.com/NOC2026通过在“提问”框中输入问题并点击“提交”。为了提问，股东将需要有一个有效的投票控制号码。你也可以在开会前提出问题，在www.proxyvote.com通过使用您的代理卡、投票指示表、通知或电子邮件通知上的16位投票控制号码登录。一旦你通过了登录屏幕，点击“管理层提问”，输入你的问题，然后点击“提交”。所有的问题都应该与会议的公务有关，尤其是管理层和股东的提案。管理层将寻求在相关时间回答问题。


2026年代理声明			97

年会相关问答

我被要求投票的是什么，董事会的建议是什么？

下表列出了计划进行表决的提案、通过每项提案所需的投票以及弃权和经纪人不投票的影响：

提案

板

推荐

投票

所需

弃权

经纪人

不投票

未标记

代理卡

选举本代理声明所指名的11名董事提名人

（议案一）

为

投出的多数票

没有影响

投票“赞成”

咨询投票以批准指定执行官的薪酬

（议案二）

为

投出的多数票

没有影响

投票“赞成”

批准委任独立核数师

（议案三）

为

投出的多数票

没有影响

预计无

投票“赞成”

股东提议提供独立董事会主席

（提案4）

反对

投出的多数票

没有影响

投票“反对”

什么是券商不投票？

为其客户的账户持有普通股股份的经纪人可以根据客户的指示或在其所属证券交易所或其他组织允许的情况下自行决定对这些股份进行投票。如果客户未在会议后十天内提供投票指示，纽约证券交易所（NYSE）的会员可以自行决定就某些事项对其客户的代理人进行投票。然而，纽交所规则452将各种事项定义为“非常规”，未收到客户指示的经纪商没有酌处权就此类“非常规”事项对客户的股票进行投票，从而导致“经纪商不投票”。

为了确保您的股份在年会上提交的所有事项上都获得投票，我们鼓励您在会议之前提供投票指示，无论您是否计划参加年会。如果您是实益拥有人，其股份由经纪人记录在案，而您未提供投票指示，您的经纪人可能会选择就部分但不是所有事项对您的股份进行投票，在这种情况下，将发生经纪人不投票的情况，您的股份将不会就此类事项进行投票。

我的股份直接登记在我名下怎么投？

如果您的股份是直接以您的名义在我们的转让代理机构ComputerShare Trust Company，N.A.登记的，您将被视为这些股份的“登记股东”，您可以在年度会议之前通过代理投票，如下文所述，或者您可以在年度会议期间进行在线投票。由适当执行的代理人所代表的股份将根据股东的指示在年度会议上进行投票。如无指示，股份将根据董事会的建议进行表决。登记在册的股东可向www.proxyvote.com查看这份委托书和年度报告。


98			诺斯罗普·格鲁门

年会相关问答


			由互联网			登记在册的股东可以在互联网上投票，也可以查看文件，方法是登录www.proxyvote.com 并遵循给出的指示。您将需要包含在您的代理卡、投票指示表或通知中的16位投票控制号码。
			通过电话			登记在册的股东可以使用按键式电话拨打800-690-6903（免费电话）并按照录音指示进行投票。您将需要包含在您的代理卡、投票指示表或通知中的控制号码。
			通过二维码			登记在册的股东可通过使用移动设备扫描代理卡或Notice上的二维码进行投票。
			邮寄			登记在册的股东必须索取代理材料的纸质副本才能领取代理卡，并可以通过在代理卡上标记投票指示并遵循邮寄指示进行投票。代理材料的纸质副本可通过登录获取www.proxyvote.com并遵循给出的指示。
			年度会议期间			登记在册的股东可在年会期间通过网络投票，投票地址为www.virtualshareholdermeeting.com/NOC2026.如果您已经通过网络、电话、二维码或邮寄方式进行了投票，您在年会期间的投票将取代您之前的投票。

如果任何其他事项被适当地提交到年度会议之前，代理卡将酌情授权给卡上指定的代理持有人，以他们的最佳判断对股份进行投票。执行代理的股东可在其行使前的任何时间通过向公司秘书送达书面撤销通知或通过电话或互联网及时交付有效的、较晚日期的代理或较晚日期的投票来撤销该代理。此外，出席年度会议的股东可在年度会议期间通过投票撤销代理。

如果我的股票被银行、券商或其他代名人持有，我该如何投票？

如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人（即以街道名称）持有，您将被视为以街道名称登记的股份的“实益拥有人”。你可以投票给那些股份，以股东身份参加年会，并在会上提问。您将需要指示银行、经纪人或其他代名人如何使用银行、经纪人或其他代名人确定的程序对这些股份进行投票。你应该从你的银行、经纪人或其他被提名人那里收到投票指示表格。我们预计大多数银行、经纪商和其他被提名人将使受益所有人能够通过电话或互联网提供投票指示。实益拥有人可于互联网上登录本代表声明及年度报告www.proxyvote.com.

以“街道名称”持有股份的实益拥有人可以通过提交新的、较晚日期的投票指示表、联系银行、经纪人或其他代名人或在年度会议期间投票的方式撤销代理或更改投票。如果您收到的通知或投票指示表未表明您可以通过以下方式投票您的股份www.proxyvote.com网站，请联系您的银行、经纪商或其他被提名人（最好至少在会议召开前五天），获取您的16位投票控制号码，以便您出席、参加会议和在会议上投票。

如何在诺斯罗普·格鲁门储蓄计划下对所持有的股份进行投票？

如果根据我们的任何储蓄计划代表个人持有股票，代理人将向计划受托人或投票经理提供保密指示，然后他们根据个人的指示对参与者的股票进行投票。对于那些未对其计划份额进行投票的参与者，适用的受托人或投票管理人将按照已收到投票指示的计划下持有的股份的相同比例对其计划份额进行投票，除非《雇员退休收入保障法》要求采用不同的程序。

储蓄计划参与者可以通过与登记股东相同的方法提交投票指示（见上文“如果我的股份直接登记在我的名下，我该如何投票？”），但适用的计划受托人或投票管理人必须在2026年5月17日东部夏令时间晚上11：59之前收到储蓄计划参与者的投票指示，以便计划受托人或投票管理人用于决定对计划股份的投票。


2026年代理声明			99

杂项

其他事项的表决

我们不知道有任何其他业务将在年会上进行交易。我们的章程概述了股东提名董事和提交将在年度会议上处理的其他股东事务的程序，包括最低通知规定。相关章程条款的副本可向公司秘书索取，公司地址为诺斯罗普·格鲁门公司，地址为2980 Fairview Park Drive，Falls Church，Virginia 22042。我们的章程也可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为www.northropgrumman.com.如有任何其他业务适当地在年会召开前进行，由代理人所代表的股份将根据授权投票给他们的人的判断进行投票。

2027年年会股东提案

任何打算在2027年年会上提交提案的股东必须将提案提交给公司秘书，地址为诺斯罗普·格鲁门公司，地址为2980 Fairview Park Drive，Falls Church，Virginia 22042：

•不迟于2026年12月4日，如果根据《交易法》第14a-8条规则提交提案以纳入公司该次会议的代理材料；和

•不早于2026年12月4日且不迟于2027年1月3日，如果提案是根据章程提交的，但不是根据规则14a-8提交的，在这种情况下，我们无需将提案纳入我们的代理材料。如果2027年年会在年会一周年之前30天以上召开或延迟30天以上召开，我们的章程规定了不同的通知要求。

任何希望提出提案的股东都应该审查我们的章程和SEC适用的代理规则。

2027年年会董事选举的股东提名

任何拟在2027年年会上提名某人参选董事的股东，必须将该提名通知（连同我们的章程要求的某些其他信息）送达设在诺斯罗普·格鲁门公司的公司秘书，地址为：2980 Fairview Park Drive，Falls Church，Virginia，22042：

•不早于2026年11月4日且不迟于2026年12月4日，如根据我们的章程中规定的公司代理访问条款提交提名以纳入该次会议的公司代理材料，则该提名和支持材料必须符合我们的章程中的要求；和

•不早于2026年12月4日及不迟于2027年1月3日，如果提名是根据章程提交的，但不是根据我们的代理访问规定，在这种情况下，我们无需将提名包括在我们的代理材料中（根据规则14a-19可能要求在我们的代理卡中）。如果2027年年会在年会一周年之前30天以上召开或延迟30天以上召开，我们的章程规定了不同的通知要求。

任何股东如希望提名一名人士当选为董事，应检讨我们的附例。此外，有意依据SEC关于根据我们章程的预先通知要求提交的董事提名人的通用代理规则征集代理的股东，必须遵守规则14a-19的附加要求，包括交付书面通知，其中列出《交易法》规则14a-19（b）要求的所有信息。

住户信息

一些银行、券商和其他被提名记录持有人可能正在参与“持家”实践。这意味着，代理材料的互联网可用性通知可能只有一份被发送给一个家庭中的多个股东。我们将根据股东向公司提出的书面或口头请求，及时将一份单独的副本交付给


100			诺斯罗普·格鲁门

杂项

秘书在以下地址和电话：诺斯罗普·格鲁门公司,2980 Fairview Park Drive，Falls Church，Virginia 22042，（703）280-2900。若日后收到通知的单独副本，或如某股东正在收到多份副本，并希望只收到一份供该住户使用，该股东应联系其银行、经纪人或其他代名人记录持有人，或可按上述地址或电话号码联系公司秘书。

征集代理人的费用

我们将支付征集代理的所有费用。我们已与经纪行和其他托管人、代名人和受托人作出安排，向受益所有人提供代理材料。我们将根据要求，对他们产生的合理费用进行报销。我们聘请了D.F. King King & Co.，Inc. of New York，费用估计为23,625美元，加上合理的支出，以代表我们征集代理。我们的高级职员、董事和正式员工可以在董事会认为适当的范围内，通过为股东和员工-股东准备的材料或通过电话或其他方式亲自征集代理人。

不会就这一活动向这类个人支付额外补偿。这种征集在多大程度上是必要的，将取决于收到代理的速度有多快。因此，我们敦促股东毫不拖延地发出投票指示。

可用信息

您可以在我司网站投资者关系栏目获取以下公司治理材料（www.northropgrumman.com）公司治理项下：

•附例；

•公司治理原则；

•商业行为标准；

•关于与关联人进行公司交易的政策和程序；以及

•董事会委员会章程。

任何股东如向公司秘书提出书面请求，也可免费获得这些文件的副本，该公司地址为诺斯罗普·格鲁门公司，地址为2980 Fairview Park Drive，Falls Church，Virginia 22042。

我们通过在我们的网站上发布修订来披露对我们的商业行为标准条款的修订。

以参考方式纳入

根据SEC规则，尽管我们之前或未来根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的规定，这些文件可能包含本委托书或公司根据这些法规提交的未来文件，但SEC规则要求包含的“薪酬和人力资本委员会报告”部分下包含的信息以及“审计和风险委员会报告”部分下包含的信息的那些部分，不应被视为“征集材料”，也不应将标题为“董事薪酬-持股要求和反对冲和质押政策”部分、标题为“薪酬和人力资本委员会报告”部分中包含的信息或SEC规则要求包含在其中的标题为“审计和风险委员会报告”部分中包含的信息部分“归档”给SEC，或与标题为“薪酬与绩效”部分中包含的信息一起“归档”，被视为通过引用并入任何这些先前提交的文件或公司根据这些法规提交的任何未来提交的文件中，除非我们特别通过引用纳入这些项目。

本文件通篇的网页链接仅为方便起见而提供，所引用网站上的内容不构成本代理声明的一部分。


2026年代理声明			101

杂项

年度报告

2026年4月3日

注意：公司于2026年1月27日提交了截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。2026年3月24日的记录股东可根据向公司秘书NORTHROP GRUMMAN CORPORATION，2980 FAIRVIEW Park Drive，Falls CHURCH，VIRGINIA 22042提出的书面请求免费获得本报告的副本。

詹妮弗·C·麦加雷

公司副总裁兼秘书


102			诺斯罗普·格鲁门

附录A –非GAAP财务指标的使用

本代理声明包含非GAAP（美国普遍接受的会计原则）财务措施，由SEC条例G定义，并在本代理声明中以星号表示。虽然我们认为投资者和我们财务报表的其他用户可能会发现这些非GAAP财务指标对评估我们的财务业绩和运营趋势很有用，但它们应被视为补充性的，因此，不应孤立地考虑或替代根据GAAP编制的财务信息。下文提供了本委托书所载非公认会计原则财务指标的定义，本委托书所载非公认会计原则财务指标的对账情况见各页105到本附录A的107。其他公司，包括我们行业的公司，可能会对这些衡量标准进行不同的定义，或者可能会使用不同的非GAAP财务衡量标准，从而限制了这些衡量标准在公司之间进行比较时的有用性。

下文的某些非公认会计准则财务指标被用作基于绩效的薪酬决策的内部指标，正如薪酬讨论和分析的“我们的高管薪酬计划的关键组成部分”部分进一步讨论的那样。因此，我们定义和计算了以下那些非GAAP财务指标，这些指标与内部基于绩效的薪酬目的的定义和计算方式一致，这些指标可能会随着时间而变化。此外，薪酬和人力资本委员会（“委员会”）有酌情权在公司业绩受到意外或异常事件影响的情况下对这些措施进行调整。对于2025年、2024年和2023年，委员会调整了某些措施的计算，以排除在确定绩效指标时未考虑的某些事件或交易的影响。

现金流量指标：我们使用现金流量指标作为财务业绩的内部衡量标准，并用于基于业绩的薪酬决策。我们还将这些措施作为我们规划和考虑收购、支付股息和股份回购的关键因素。以下现金流量指标可能对投资者和我们财务报表的其他用户有用，作为我们现金业绩的补充衡量标准，但不应孤立地考虑，作为可供酌情使用的剩余现金流量衡量标准，或作为根据公认会计原则提出的经营业绩的替代方案。下文对所有现金流量指标进行了核对。

自由现金流：经营活动提供的现金净额，减去资本支出。

调整后的累计自由现金流（调整后的累计FCF）：调整后的累计FCF计算为不计所需养老金筹资、CAS养老金回收以及委员会批准的其他调整的税后影响的三年期总自由现金流。经委员会批准，对2025年的结果进行了调整，以排除《一大美丽法案》（OBBBA）的联邦税收优惠以及培训服务剥离的交易成本和税收影响。经委员会核准，对2024年业绩进行了调整，以排除与培训服务剥离相关的交易成本的影响。经委员会批准，对2023年业绩进行了调整，以排除从某些联邦和州税收结算收到的现金以及与出售国际业务少数股权投资相关的联邦和州税收影响。

调整后的经营现金流：经营活动提供的净现金，调整后包括向客户出售设备的收益（不包括在经营活动提供的净现金中），不包括交易成本以及与IT服务剥离相关的联邦和州所得税、任意养老金缴款的税后影响（如果有的话）以及委员会批准的其他现金流量调整。调整后的运营现金流包括向客户出售设备的收益，因为这些收益是在客户销售交易中产生的。为了财务业绩的一致性和可比性，它不包括可自由支配的养老金缴款的税后影响。经委员会批准，对2025年的指标进行了调整，以排除CAS养老金回收以及联邦和外国税收支付。经委员会批准，对2024年的指标进行了调整，以排除CAS养老金回收。经委员会批准，对2023年的指标进行了调整，以排除CAS养老金回收、从某些联邦和州税收结算收到的现金，以及出售国际业务少数股权投资的联邦和州税收影响。经委员会批准，对2022年的指标进行了调整，以排除CAS养老金回收、在设定赠款时与研究信贷相关的税收立法假设、由于国际贸易限制而与空间系统计划相关的意外成本以及与IT服务剥离相关的某些延迟成本。

可自由支配养老金筹资前的运营现金流：扣除可自由支配的养老金缴款税后影响前经营活动提供的现金净额。


2026年代理声明			103

附录A –非GAAP财务指标的使用

分部营业收入及分部营业利润率：分部营业收入和分部营业利润率（分部营业收入除以销售额）反映了我们四个分部的合并营业收入减去与分部间销售相关的营业收入。分部营业收入包括在FAR和CAS下分配给我们部门的养老金费用，不包括FAS养老金服务费用和未分配的公司项目。这些措施可能对投资者和我们财务报表的其他用户有用，作为评估我们部门的财务业绩和运营趋势的补充措施。不应孤立地考虑这些措施，也不应将其作为根据公认会计原则提出的经营业绩的替代方案。

调整后分部营业收入和分部营业利润率：如上文所述的分部营业收入，经调整以排除OBBBA的州税收优惠。

养老金调整后的指标：出于财务报表目的，我们按照公认会计原则（FAS）对员工养老金计划进行会计处理。然而，这些计划的成本是根据联邦采购条例（FAR）和相关的美国政府成本会计准则（CAS）向我们的合同收取的。我们使用养老金调整后的指标作为财务绩效的内部衡量标准，并用于基于绩效的薪酬决策。

下文提及的FAS/CAS经营调整反映了作为成本计入分部营业收入的CAS养老金费用与作为营业总收入的FAS费用的服务成本部分之间的差异。下文提到的净FAS/CAS养老金调整总额反映了FAS/CAS运营调整和非经营性FAS的养老金福利之和。以下经养老金调整的措施可能有助于投资者和我们财务报表的其他用户根据向我们的合同收取的养老金成本评估我们的业绩。所有经养老金调整的指标在下文进行了核对。

调整后营业收入：上述定义的FAS/CAS经营调整前的营业收入。经委员会批准，这一指标已进行调整，以排除年终养老金按市值计价（MTM）调整中的州税影响，以及由于OBBBA导致的计划和实际州税费用之间的差异。

调整后营业利润率（OM）率：调整后的营业收入如上定义，除以销售额。

MTM调整后净收益：不包括MTM福利（费用）和相关税收影响的净利润。这一衡量标准可能对投资者和我们财务报表的其他用户有用，作为评估公司基本财务业绩的补充衡量标准，方法是在养老金和OPB精算损益的非运营影响之前提出公司的经营业绩。这一衡量标准也与管理层如何看待业务的基本业绩是一致的，因为管理层在评估公司经营业绩或确定激励薪酬奖励时并未考虑MTM会计的影响。

MTM调整后EPS：不包括MTM福利（费用）和相关税收影响的每股影响的稀释每股收益。这一衡量标准可能对投资者和我们财务报表的其他用户有用，作为评估公司基本财务业绩的补充衡量标准，方法是在养老金和OPB精算损益的非运营影响之前提出公司的稀释每股收益结果。

调整后税后净营业利润（调整后NOPAT）：MTM-调整后的净收益（定义见上文）经调整后不包括利息费用、Orbital ATK无形资产摊销和PP & E递增折旧以及净FAS/CAS养老金调整（定义见上文），在扣除委员会批准的税项和其他收益调整后。对于2023年赠款，这一指标进行了调整，以排除自最初设定赠款以来每三年期间对这一措施的意外影响。经委员会批准，对2025年的结果进行了调整，以排除与培训服务剥离相关的影响，以及由于OBBBA的颁布而导致的基于计划的联邦和州税费用差异。经委员会核准，对2024年业绩进行了调整，以排除与培训服务剥离相关的交易成本的影响。经委员会批准，对2023年业绩进行了调整，以排除2023年第四季度费用对B-21项目低费率初始生产阶段的影响（包括相关的联邦和州税收影响）、出售一项国际业务少数股权投资的收益以及剥离一家小型国际子公司的损失。任何非税务调整均按法定税率征税。

投资资本：股东权益加长期债务总额，扣除现金及现金等价物。经委员会批准，Invested Capital不包括与累计其他综合收益（亏损）（AOCI/（AOCL）、2021年起扣除联邦和州税后的累计MTM福利（费用）以及2021年IT服务剥离相关的留存收益的影响，包括出售业务的收益、相关的联邦和州所得税费用、交易成本以及提前偿还债务的补足溢价。批准的调整还包括2023年第四季度费用对B-21计划的低费率初始生产阶段的影响（包括相关的联邦和州税收影响）、出售国际业务的少数股权投资产生的影响、剥离一家小型国际子公司的损失、与培训服务剥离相关的影响，以及与OBBBA中包含的联邦税收改革相关的影响。

投资资本回报率（ROIC): 调整后NOPAT的三年平均值，如上定义，除以投资资本的三年平均值，如上定义。


104			诺斯罗普·格鲁门

附录A –非GAAP财务指标的使用

非公认会计原则财务措施的调节


	合计年份
（百万美元）	2025		2024		2023
现金流量指标
经营活动所产生的现金净额	$	4,757	$	4,388	$	3,875
资本支出		(1,450)		(1,767)		(1,775)
自由现金流	$	3,307	$	2,621	$	2,100
税后所需养老金缴款		72		58		68
CAS养老金回收		(475)		(279)		(154)
核定现金流调整		(151)		5		(85)
调整后累计自由现金流	$	7,087


	合计年份
（百万美元）	2025		2024		2023		2022		2021
经营活动所产生的现金净额	$	4,757		4,388		3,875		2,901		3,567
向客户出售设备的收益		—		—		—		155		84
IT服务剥离交易成本		—		—		—		—		39
IT服务剥离联邦和州税		—		—		—		—		785
税后可自由支配的养老金缴款		—		—		—		—		—
核定现金流调整		(45)		(279)		(238)		857		—
调整后的经营现金流	$	4,712		4,109		3,637		3,913		4,475


	合计年份
（百万美元）	2025
调整后营业收入
销售	$	41,954
营业收入	$	4,511
FAS/CAS运营调整		(258)
核定营业收入调整		64
调整后营业收入	$	4,317
调整后营业利润率		10.3	%


	合计年份
（百万美元）	2025			2024			2023
分部营业收入
销售	$	41,954		$	41,033		$	39,290
营业收入	$	4,511		$	4,370		$	2,537
营业利润率		10.8	%		10.6	%		6.5	%
与分部营业收入的对账
FAS/CAS运营调整		(258)			(40)			82
未分配的公司费用		124			214			141
分部营业收入	$	4,377		$	4,544		$	2,760
分部营业利润率		10.4	%		11.1	%		7.0	%
核定分部营业收入调整		(7)
调整后分部营业收入	$	4,370		$	4,544		$	2,760
调整后分部营业利润率		10.4	%		11.1	%		7.0	%


2026年代理声明			105

附录A –非GAAP财务指标的使用


	合计年份
（百万美元）	2025		2024		2023
MTM调整后EPS
净收益	$	4,182	$	4,174	$	2,056
MTM费用（收益）		(527)		(443)		422
MTM相关递延州税费用（收益）(1)		28		23		(22)
上述项目的联邦税收费用（福利）(2)		105		88		(84)
MTM调整，税后净额		(394)		(332)		316
MTM调整后净收益	$	3,788	$	3,842	$	2,372
稀释每股收益	$	29.08	$	28.34	$	13.53
每股MTM（福利）费用		(3.66)		(3.02)		2.78
每股MTM相关递延州税费用（收益）(1)		0.19		0.16		(0.14)
每股以上项目的联邦税收费用（收益）(2)		0.73		0.60		(0.56)
每股MTM调整，税后净额		(2.74)		(2.26)		2.08
MTM调整后EPS	$	26.34	$	26.08	$	15.61


	合计年份
（百万美元）	2025		2024		2023
调整后的NOPAT
净收益	$	4,182	$	4,174	$	2,056
MTM费用（收益）		(527)		(443)		422
MTM相关递延州税（福利）费用(1)		28		23		(22)
上述项目的联邦税（福利）费用(2)		105		88		(84)
MTM调整，税后净额		(394)		(332)		316
MTM调整后净收益	$	3,788	$	3,842	$	2,372
利息费用		665		621		545
加：Orbital ATK无形资产摊销及PP & E阶梯折旧		77		87		108
减：净FAS/CAS养老金调整
FAS/CAS运营调整		(258)		(40)		82
非经营性FAS养老金福利		(541)		(656)		(530)
Net FAS/CAS养老金调整		(799)		(696)		(448)
上述项目的联邦税收费用（福利）		12		(3)		(43)
批准的NOPAT调整（税后）		(20)		4		1,103
调整后的NOPAT	$	3,723	$	3,855	$	3,637
调整后NOPAT（三年平均）	$	3,738

(1)MTM费用预计可在我们未来的州纳税申报表中扣除。递延的州税优惠使用公司的混合州税率5.25%计算，并计入营业收入内的未分配企业（收入）费用。

(2)每期联邦税收影响的计算方法是从MTM福利（费用）中减去递延的州税影响，并应用21%的联邦法定r吃了。


106			诺斯罗普·格鲁门

附录A –非GAAP财务指标的使用


	12月31日
（百万美元）	2025			2024		2023
ROIC
股东权益	$	16,674		$	15,290	$	14,795
长期负债合计	$	15,696		$	16,274	$	13,856
减：现金及现金等价物		(4,403)			(4,353)		(3,109)
核定投入资本调整		(3,033)			(2,598)		(2,153)
投资资本	$	24,934		$	24,613	$	23,389
Invested Capital（三年平均）	$	24,312
ROIC		15.4	%


2026年代理声明			107

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2026年4月3日

关于您的诺斯罗普·格鲁门股票的信息—您的投票很重要

致诺斯罗普·格鲁门员工：

诺斯罗普·格鲁门今天为2026年年度股东大会提交了代理声明。会议将于2026年5月20日举行。2026年委托书及2025年年度报告现已上线.

你们中的许多人通过该公司的一项储蓄计划持有诺斯罗普·格鲁门的股票。作为股东，你有权对影响公司的事项进行投票。您对这些事项的投票很重要，我们鼓励您投票支持您的股份。

作为诺斯罗普·格鲁门储蓄计划或诺斯罗普·格鲁门财务安全和储蓄计划的参与者持有这些股份的诺斯罗普·格鲁门员工应该会收到一封电子邮件，内容涉及年度会议代理材料的可用性，并包含对您的股份进行投票的说明。这封邮件将被发送到您的电子邮件地址记录（个人或公司电子邮件），其中包含查看代理声明和年度报告以及对您的股份进行投票的重要说明。

这封邮件是诺斯罗普·格鲁门认可的一封重要通讯。邮件的主题行将显示，“立即投票！诺斯罗普·格鲁曼公司年会.”请注意，出现在源自诺斯罗普·格鲁门之外的电子邮件主题行中的“EXT”警告标签将为这条消息删除。

诺斯罗普·格鲁门重视您作为股东的投入。请确保您的股票在2026年年会上有代表出席。

企业通讯



董事会评价			全体董事会的自我评估由提名和公司治理委员会监督。作为这一评估的一部分，首席独立董事兼提名和公司治理委员会主席促进了在执行会议上就董事会业绩进行的广泛讨论。除其他议题外，董事会认为： •董事会评估和监控公司经营计划、长期战略和风险的有效性； •董事会是否正在及时处理战略和关键问题； •董事会的期望和关切是否公开传达给首席执行官并与其讨论； •董事会与高级管理层成员之间是否有充分的联系； •董事集体作为董事会是否有效运作； •董事个人是否具备适当的属性和技能组合以履行其作为公司董事的职责； •是否有足够的机会在董事会会议内外就问题提出问题和评论； •董事会是否充分关注继任规划；和 •董事会是否对股东沟通有足够的反应。在这次审查之后，委员会将讨论结果并确定改进机会，包括实施此类改进的任何必要步骤。


委员会评价			每个委员会还进行年度自我评估。在委员会主席主持的执行会议期间，每个委员会除其他议题外，审议以下议题：委员会会议的参与和讨论质量是否有效促进委员会履行其章程规定的义务；委员会是否有足够的机会参与战略讨论；委员会是否以适当的细节涵盖了正确的议题。在这一讨论之后，委员会将酌情制定和实施一份行动项目清单。


个人董事评价			同样作为年度自我评估过程的一部分，在2025年，每位非雇员董事完成了对其他每位非雇员董事的个别董事评估。这些评估涉及每位董事如何为董事会做出贡献并为我们的股东服务的各个方面。评价结果汇编后直接提供给主席、首席独立董事和提名和公司治理委员会主席。除其他议题外，这些评估包括每位非雇员董事的： •了解公司的整体业务和风险状况及其重要的财务机会和计划； •会议期间的参与和向董事会承诺足够时间的能力； •董事会审议的行动方案的收益和风险分析；和 •适当尊重其他董事会成员的意见。首席独立董事或提名和公司治理委员会主席与每位非雇员董事单独会面，讨论其评估结果，包括其他非雇员董事提供的评论，以及增长机会。


自我评估反馈			首席独立董事或提名和公司治理委员会主席一般在执行会议上向董事会报告这些讨论的总体结果。这些评价还有助于提名和公司治理委员会建议重新提名董事参加董事会选举。