附件 10.2
截至2023年7月31日的第六次修正（本"修正案"）、截至2019年11月1日的《信贷协议》（经不时修订、补充或以其他方式修订）信贷协议）、特拉华州公司PITNEY BOWES INC。借款人“）、贷款方和发行方以及JPMORGAN CHASE BANK，N.A.（”摩根大通”），作为行政代理人。
鉴于贷款方愿意同意按照本协议所列的条款和条件进行此种修改；
因此，考虑到本协议所载的相互协议和其他良好和有价值的代价，兹确认其充分和收到，并在符合本协议所列条件的前提下，本协议双方同意如下：
第1节。 解释。
(a)本文中（包括在本文的叙述中）使用和未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予这些术语的含义。本信贷协议第1.03节所载的解释规则现以引用方式并入本文，比照.
第2节。 对信贷协议的修正。自第六次修正生效之日起，（a）现对信贷协议作出修正，删除删除的文本（以与以下示例相同的方式在文本上注明）：已删除的文本）并添加带下划线的案文（以与以下示例相同的方式在文字上注明：下划线文字）本协议所附的附件 A及（b）本协议的附表现予修订，以包括本协议附件 B所列的附表1.01及附表5.16，并按其适当次序列入。
第3节。 对第一留置权中间债权人协议的同意.本协议中的贷款方，即规定贷款方，特此同意并批准作为附件 C附在本协议中的第一留置权债权人间协议的形式，并授权并指示行政代理人基本上以该形式订立第一留置权债权人间协议。
第4节。 申述及保证.借款人（对于其本身，以及在适用情况下，对于受限制的子公司）在第六修正案生效之日及截至第六修正案生效之日向行政代理人和贷款人陈述并保证：
(a)本修正案和本修正案所设想的交易属于每一贷款方的公司或其他组织权力范围，并已得到所有必要的公司或其他组织的正式授权，如有必要，还得到股东或其他股东的正式授权；
2
(b)本修正案已由借款人和相互间的贷款方正式授权、执行和交付，构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，不论在衡平法程序中还是在法律中考虑；
（c）贷款文件所载的每一贷款方的陈述及保证，在所有重要方面均属真实及正确（如属在重要性或重大不利影响方面有保留的陈述及保证，则在所有方面均属正确），但如属任何该等陈述及保证，而该等陈述及保证是明确关乎先前日期的，则在该情况下，该等陈述及保证在所有重要方面（或在所有方面）均属真实及正确，（如适用）自该较早日期起（理解并同意，信贷协议第3.15节中提及的“交易生效后的截止日期”应视为是指“交易生效后的第六次修订生效日期”）；以及
（d）在本修正案和本修正案所设想的交易生效之时和之后，不应发生任何违约或违约事件，而且该事件仍在继续。
第5节。 有效性。本修正案自上述第一份书面文件之日起生效。第六修正案生效日期"）在满足下列条件后：
(a)行政代理人应当收到本修正案的对应方，这些对应方合在一起时，应当有借款人、互为贷款方和共同构成规定贷款人的贷款方的签名；
(b)行政代理人应已收到在第六修正案生效日期当日或之前到期应付的所有费用和其他款项，并在第六修正案生效日期前至少三个营业日（或借款人自行决定同意的较短期间）开具发票的范围内，偿还或支付任何贷款方根据本协议规定须偿还或支付的所有合理的、有文件和发票的自付费用（包括律师的费用、收费和付款），根据任何其他贷款文件或牵头安排人或行政代理人与任何贷款方订立的任何其他协议；及
（c）行政代理人应收到一份证明，证明日期为第六修正案生效日期，并由财务干事或借款人的总裁或副总裁签署，以确认第4节所述陈述和保证的准确性。
第6节。 对贷款文件的影响；不更新。（a）除本修正案另有明文规定外，本修正案（i）不得因暗示或以其他方式限制、损害、构成对贷款人、行政代理人、借款人或任何其他贷款方根据信贷协议或任何其他贷款文件所享有的权利和补救办法的放弃或以其他方式影响；本修正案（ii）不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面获得批准和确认，并应继续全面有效。本协议不应被视为使借款人或任何其他贷款方有权在未来同意或放弃、修改、修改或以其他方式更改信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，而这些条款、条件、义务、契诺或协议是在类似或不同的情况下发生的。在第六次修订生效日期后，贷款文件中对信贷协议的任何提及均指经修订的信贷协议。就信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言，本修正案应构成一份“贷款文件”。
3
(b)本修正案不应消灭根据信贷协议支付未付款项的义务，也不应解除或解除任何担保文件的优先权。本协议所载的任何内容均不得解释为对信贷协议或任何担保文件项下未清偿债务的替代或更新，除非经特此修改，否则信贷协议或任何担保文件仍应完全有效。本修订或本修订或本修订所设想的任何其他文件所明示或默示的任何内容，均不得解释为任何贷款方根据任何贷款文件而免除或以其他方式免除其根据任何贷款文件所承担的任何义务及法律责任。
第7节。 杂项。信贷协议第9.09、9.10和9.11条的规定在此作为参考，比照.
第8节。 对应部件。本修正案可由对应方执行（也可由不同的对应方执行），每一份修正案应构成一份原件，但所有修正案合在一起应构成一份单一合同。“执行”、“签名”、“签名”、“交付”以及与本修正案和/或与本修正案有关的任何文件和/或与本修正案和本修正案所设想的交易有关的任何文件中的类似词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项都应具有与手工签署的签名、实物交付或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性。
第9节。 重申。每一贷款方在此（a）重申其根据《信贷协议》所承担的义务，并重申其作为贷款方的相互贷款文件（在每一种情况下均经本修正案修改）；（b）重申其根据贷款文件（为担保方的利益）给予行政代理人的担保物上的所有留置权；（c）承认并同意担保方的担保以及担保方在担保物协议和其他担保文件中所载的贷款方对担保权益的授予，并应继续对这些债务具有充分的效力和效力，并确保这些债务的安全。
[签名页关注]
4
作为证据，本协议双方已安排各自的授权人员在上述日期和年份正式签署本修正案。
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必能宝公司，作为借款人，
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通过
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S/Geoffrey Kupferschmid
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姓名：Geoffrey Kupferschmid
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职务：副总裁兼司库
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通过
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S/Ana Chadwick
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姓名：Ana Chadwick
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职务：执行副总裁兼首席财务官
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PITNEY BOWES PRESORT SERVICES，LLC
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通过
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S/Geoffrey Kupferschmid
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姓名：Geoffrey Kupferschmid
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职务：副总裁兼司库
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PITNEY BOWES SHELTON REALTY LLC，
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通过
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S/Geoffrey Kupferschmid
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姓名：Geoffrey Kupferschmid
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职务：副总裁兼司库
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PITNEY BOWES全球金融服务有限责任公司，
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|
通过
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S/Geoffrey Kupferschmid
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姓名：Geoffrey Kupferschmid
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职务：副总裁兼司库
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[ 必能宝 –第六修正案签署页]
5
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PB设备管理公司，
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通过
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S/Geoffrey Kupferschmid
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姓名：Geoffrey Kupferschmid
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职务：副总裁兼司库
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皮特尼·鲍斯国际控股有限公司，
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通过
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S/Geoffrey Kupferschmid
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姓名：Geoffrey Kupferschmid
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职务：副总裁兼司库
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PB专业服务公司，
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通过
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S/Geoffrey Kupferschmid
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姓名：Geoffrey Kupferschmid
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职务：副总裁兼司库
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|
威廉斯基金公司，
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通过
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S/Geoffrey Kupferschmid
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姓名：Geoffrey Kupferschmid
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职位：
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PB WORLDWIDE INC.，
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通过
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|
S/Geoffrey Kupferschmid
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姓名：Geoffrey Kupferschmid
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职务：副总裁兼司库
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[ 必能宝 –第六修正案签署页]
6
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PITNEY BOWES GLOBAL ECOMMERCE INC.，
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|
通过
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|
S/Geoffrey Kupferschmid
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姓名：Geoffrey Kupferschmid
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职务：副总裁兼司库
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皮特尼·鲍斯全球物流有限责任公司，
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通过
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|
S/Geoffrey Kupferschmid
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|
姓名：Geoffrey Kupferschmid
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职务：副总裁兼司库
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[ 必能宝 –第六修正案签署页]
7
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通过
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James Shender
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姓名：James Shender
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职务：执行主任
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8
SIGNATURE PAGE TO THE SIXTH AMENDMENT DATED OF THE DATE
以上第一封信，致PITNEY
鲍斯公司。信贷协议
机构名称：美国高盛萨克斯银行
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通过
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/s/Keshia Leday | ||
|
姓名：Keshia Leday
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标题：授权签字人
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9
SIGNATURE PAGE TO THE SIXTH AMENDMENT DATED OF THE DATE
以上第一封信，致PITNEY
鲍斯公司。信贷协议
机构名称：Citizens Bank，N.A。
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通过
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Angela Reilly
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姓名：Angela Reilly
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职务：高级副总裁
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对于任何需要第二个签名行的机构：
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通过
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姓名：
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职位：
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10
SIGNATURE PAGE TO THE SIXTH AMENDMENT DATED OF THE DATE
以上第一封信，致PITNEY
鲍斯公司。信贷协议
机构名称：加拿大皇家银行
|
通过
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Angela Reilly
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|
姓名：Alisa Buttar
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职务：公司客户集团财务副总裁
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对于任何需要第二个签名行的机构：
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|
通过
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|
姓名：
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|
职位：
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11
SIGNATURE PAGE TO THE SIXTH AMENDMENT DATED OF THE DATE
以上第一封信，致PITNEY
鲍斯公司。信贷协议
机构名称：MUFG银行。
|
通过
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Deborah White
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|
姓名：Deborah White
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职务：主任
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对于任何需要第二个签名行的机构：
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通过
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姓名：
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职位：
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12
SIGNATURE PAGE TO THE SIXTH AMENDMENT DATED OF THE DATE
以上第一封信，致PITNEY
鲍斯公司。信贷协议
机构名称：Truist Bank
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通过
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/s/Iryna Kolos
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姓名：Iryna Kolos
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职务：副主席
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对于任何需要第二个签名行的机构：
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|
通过
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姓名：
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|
职位：
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13
SIGNATURE PAGE TO THE SIXTH AMENDMENT DATED OF THE DATE
以上第一封信，致PITNEY
鲍斯公司。信贷协议
机构名称：Citibank，N.A。
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通过
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S/Michael Braganza
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|
姓名：Michael Braganza
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职务：副主席
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14
SIGNATURE PAGE TO THE SIXTH AMENDMENT DATED OF THE DATE
以上第一封信，致PITNEY
鲍斯公司。信贷协议
机构名称：北方信托公司
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通过
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Eric Siebert
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|
姓名：Eric Siebert
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头衔：高级副总裁
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[重申签字页]
表A
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信贷协议
日期为
2019年11月1日
中间
皮特尼·鲍斯公司，
作为借款人，
放贷人和发行银行党在此，
和
JPMORGAN CHASE BANK，N.A.，
作为行政代理人
JPMORGAN CHASE BANK，N.A.，
MUFG银行有限公司，
SUNTRUST ROBINSON HUMPHREY，INC.，
北美洲花旗银行，
高盛美国和
国民银行，N.A.，
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人
MUFG银行
SUNTRUST银行，
作为银团代理
北美洲花旗银行，
美国高盛银行
美国公民银行。
加拿大皇家银行资本市场1和
北方信托公司，
作为文件代理
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1加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属机构资本市场业务的品牌名称。
目 录
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页
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第一条定义
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第1.01节。定义术语
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1
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第1.02节。贷款和借款的分类
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第1.03节。一般用语
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第1.04节。会计术语；公认会计原则；借款人代表
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第1.05条。形式计算
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第1.06条。有限条件交易
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第1.07条。各司
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第1.08节。利率；基准通知
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第1.09节。允许的外币计算
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第1.10节。关于第六修正案
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78
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第二条学分
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第2.01节。承诺
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第2.02节。贷款和借款
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第2.03节。借款请求
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第2.04节。[保留]
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第2.05节。信用证
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第2.06节。借款资金
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第2.07节。利益选举
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第2.08节。终止和减少承付款项
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第2.09节。偿还贷款；债务证据
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第2.10节。A档定期贷款的摊销
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第2.11节。提前偿还贷款
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第2.12节。费用
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第2.13节。利息
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第2.14节。备用利率
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第2.15节。增加的费用
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第2.16节。中断资金支付
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|
第2.17节。税收
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第2.18节。一般付款；按比例处理；分担抵销
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第2.19节。减轻债务；更换贷款人
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第2.20节。违约贷款人
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第2.21节。信贷的递增展期
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第2.22节。延长到期日
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第2.23节。再融资便利
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第三条陈述和保证
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第3.01节。组织；权力
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第3.02节。授权；适当执行和交付；可执行性
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第3.03节。政府批准；无冲突
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第3.04节。财务状况；无重大不利变化
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第3.05节。属性
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第3.06节。诉讼及环境事宜
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第3.07节。遵守法律
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第3.08节。制裁；反腐败法
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第3.09节。投资公司地位
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第3.10节。联邦储备条例
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第3.11节。税收
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第3.12节。ERISA
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第3.13节。披露
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第3.14节。子公司
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第3.15节。偿债能力
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第3.16节。抵押事项
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第四条条件
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第4.01节。截止日期
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第4.02节。每个信用事件
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第五条平等权利公约
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第5.01节。财务报表和其他资料
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第5.02节。重大事件公告
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第5.03节。关于抵押品的资料
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第5.04节。存在；经营
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|
第5.05节。税款的缴付
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第5.06节。物业维修
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第5.07节。保险
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第5.08节。[保留]
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第5.09节。簿册和记录；检查和审计权
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第5.10节。遵守法律
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|
第5.11节。收益的使用；信用证
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第5.12节。其他子公司
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第5.13节。进一步保证
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第5.14节。信用评级
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|
第5.15节。截止日期后的事项
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第5.16节。 |
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第六条消极盟约
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第6.01节。负债；某些股本证券
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第6.02节。留置权
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第6.03节。基本变化
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第6.04节。投资、贷款、垫款、担保和收购
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第6.05节。资产出售
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第6.06节。售后回租交易
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第6.07节。套期保值协议
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第6.08节。限制性付款；初级债务的某些付款
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|
第6.09节。与附属公司的交易
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|
|
第6.10节。限制性协议
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|
第6.11节。修订重要文件等。
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|
第6.12节。合并调整后利息覆盖率
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第6.13节。综合调整后总杠杆率
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|
第6.14节。财政期间的变化
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|
第6.15节。对负债的修正
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158
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第6.16节。现有优先票据
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158
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第6.17节。物质资产
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159
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第七条违约事件
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|
第7.01节。违约事件
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|
第7.02节。某些附属公司的排除
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第八条行政代理人
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|
第8.01节。任命和其他事项
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第8.02节。行政代理人的信赖、赔偿等。
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第8.03节。继任行政代理人
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第8.04节。贷款人和发行银行的确认书
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第8.05节。抵押事项
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第8.06节。某些ERISA事项
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第九条杂项
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第9.01节。通知
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第9.02节。弃权；修正
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第9.03节。费用；赔偿；损害免责
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第9.04节。继承人和分配人
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第9.05节。生存
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第9.06节。对口单位；一体化；实效
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第9.07节。可分割性
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第9.08节。抵销权
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第9.09节。管辖法律；管辖权；同意送达程序
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第9.10节。放弃审判
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第9.11节。标题
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第9.12节。保密
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第9.13节。利率限制
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第9.14节。释放留置权和保证
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第9.15节。某些公告
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第9.16节。无信托关系
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第9.17节。非公开信息
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第9.18节。对受影响金融机构保释的认可及同意
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第9.19节。判决货币
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第9.20节。无现金结算
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第9.21节。关于任何受支持的质量保证委员会的致谢
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时间表：
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附表1.01（a）—有限外国附属公司股票质押
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附表1.01（b）——被排除在外的子公司
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附表1.02 —抵押财产
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附表1.04 —现有信用证
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附表2.01 ——承付款和信用证承付款
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附表3.03 ——政府批准；无冲突
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附表3.14 —附属公司
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附表5.15 ——交易结束后的承诺
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附表5.16 —第六修正案抵押品事项
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附表6.01 ——现有负债
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附表6.02 —现有留置权
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附表6.04 ——现有投资
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附表6.05 ——拟议资产出售
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附表6.10 ——现有限制
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展品：
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附件 A
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— |
转让及假设的形式
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附件 B
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— |
[保留]
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附件 C
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— |
抵押协议
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附件 D
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完美证书的格式
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附件 E
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— |
担保协议
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附件 F
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— |
全球公司间票据的形式
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附件 G
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— |
拍卖程序
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附件 H
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— |
附属贷款人转让及假设的形式
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附件一
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— |
到期日延期申请的格式
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附件 J-1
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— |
非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人的美国税务合规证书表格
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附件 J-2
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— |
非美国联邦所得税合作伙伴的非美国参与者的美国税务合规证书表格
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J-3 附件
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— |
为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的非美国参与者的美国税务合规证书表格
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J-4 附件
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— |
为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人的美国税务合规证书表格
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附件 K
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[保留]
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附件 L
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偿付能力证明书的格式
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附件 M
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借款请求的形式
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截至2019年11月1日的信贷协议（本"协议“），在PITNEY BOWES INC.，a Delaware公司（”借款人”）、贷款人和发行银行双方以及JPMORGAN CHASE BANK，N.A.作为行政代理人。
借款人要求：（a）A类定期贷款人在截止日以A类定期贷款的形式向借款人提供本金总额相当于400000000美元的信贷；（b）循环贷款人以循环贷款的形式提供信贷，而开证银行在循环可用期内随时并不时向借款人签发信用证，以使循环风险总额在任何时候都不超过500000000美元。A档定期贷款的净收益，连同截止日期发放的循环贷款的收益和借款人手头的现金，将在截止日期用于（i）为借款人根据截至2015年1月6日的（x）信贷协议、（y）截至2016年1月5日的信贷协议和（z）截至2017年8月30日的信贷协议的所有未偿债务再融资，包括费用、破损费和费用补偿，（ii）支付与上述交易有关的费用和开支，以及（iii）用于一般公司用途。截止日期后发放的循环贷款的收益将用于借款人和受限制子公司的周转资本和其他一般公司用途（包括本协议允许的收购和其他投资及限制性付款）。信用证将由借款人和受限制的子公司用于一般公司用途。
贷款人愿意向借款人提供这种信贷，而开证银行愿意按照本合同规定的条款和条件，为借款人的帐户签发信用证。因此，双方同意如下：
第一条
定义
第1.01节。定义术语。本协定所使用的下列术语具有下列具体含义：
“2024 Notes”具有第2.21（a）节赋予该术语的含义。
“ABR"在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参照备用基准利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计价。
“可接受的债权人间协议"意味着（i）第一留置权中间债权人协议或（ii）行政代理人和借款人合理满意的形式和实质上的惯常的债权人间协议。
“额外贷款人"具有第2.21（c）节赋予该词的含义。
“调整后合并EBITDA"指在任何时期内，该时期的合并EBITDA减该期间适用的财务利息支出金额。
“调整后合并利息费用"是指，在任何时期，该时期的合并利息费用减该期间适用的财务利息支出金额。
2
“调整后的每日简单RFR"是指，就任何以英镑计价的RFR借款而言，年利率等于英镑的每日简单RFR加上0.03 26%；提供 如如此确定的经调整的每日简易RFR将低于下限，则就本协定而言，该费率应视为等于下限。
“调整后的每日简单SOFR"指年利率等于（a）每日简单利率，加上（b）0.10%；提供 如经如此决定的经调整的每日简单SOFR低于最低比率，则就本协定而言，该比率应视为等于最低比率。
“调整后期限SOFR费率"就任何计息期以美元计值的定期基准借款而言，指每年的利率相当于（a）该计息期的定期存款利率，加上（b）（i）就借入B档定期贷款而言，（x）1个月计息期为0.11 448%，（y）3个月计息期为0.26161%，6个月计息期为（z）0.42826%，以及（ii）就任何其他类别的借款而言，为0.10%； 提供 如经如此厘定的经调整的定期存款利率低于下限，则就本协定而言，该利率须当作与下限相等。
“行政代理人"指JPMCB（包括其分支机构和附属机构），以其作为本协议和其他贷款文件下的行政代理人和担保代理人的身份，以及以第八条规定的身份的继承人。
“行政调查表”是指行政代理人提供的行政调查表。
“受影响的金融机构"指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“附属公司"是指，就某一特定的人而言，另一人直接或间接地控制或由该特定的人控制，或与该特定的人处于共同控制之下。
“附属贷款人转让及假设"指贷款方和采购借款方（经第9.04条要求其同意的任何一方同意）订立并由行政代理人接受的转让和承担，其形式为附件 H或行政代理人批准的任何其他表格。
“商定货币”是指美元和每一种允许使用的外币。
“循环承诺总额"指在任何时候，所有循环放款人在此期间的循环承付款的总和。
“总循环曝光"指在任何时候，所有循环放款人在该时间的循环风险敞口之和。
“协议"具有本协定介绍性说明中赋予该词的含义。
“协议货币"具有第9.19节赋予该术语的含义。
3
“备用基本费率"是指任何一天的费率每年等于（a）当日有效的最优惠利率，（b）当日有效的纽约联邦储备银行利率加上1%的½，及（c）在该日前两个美国政府证券营业日（或如该日前不是美国政府证券营业日，则为紧接前一个美国政府证券营业日）公布的一个月利息期的经调整期限SOFR利率加上1%，提供为本定义的目的，任何一天的调整后期限SOFR利率应以该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或CME期限SOFR管理人在期限SOFR参考利率方法中规定的期限SOFR参考利率的任何修正发布时间）为基础。由于最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR利率的变动而导致的备用基准利率的任何变动，应分别自最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR利率的变动生效之日起生效。如果根据本条例第2.14条使用备用基准利率作为备用利率（为免生疑问，只有在根据第2.14（b）条确定基准替代利率之前），则备用基准利率应为上文（a）和（b）条中较高者，应在不提及上文（c）条的情况下确定。为免生疑问，如果备用基本费率低于零，就本协定而言，此种费率应视为零。
“替代增量融资机制债务"指借款人以（a）一系列优先担保票据、债券或债权证和/或本定义下文但书所述过桥贷款的形式发生的任何债务，这些票据、债券或债权证可转换为或将被交换为优先担保票据、债券或债权证，在每种情况下均以平等 帕苏贷款或优先无抵押票据或优先次级票据或优先无抵押或优先次级过桥融资的基础或次级基础，或（b）一笔或多笔以低于贷款或无抵押基础作抵押的定期贷款；提供（i）如该等债项有担保，则该等债项须以抵押品（x）作担保平等 帕苏或初级基础（如票据、债券或债权证或任何过渡融资下的贷款已转换或将转换为高级有担保票据、债券或债权证）或（y）初级基础（如为定期贷款），在每种情况下均附有贷款文件义务，且不以受限制集团的任何成员借款人或任何附属机构除抵押品外，（ii）该等债务未到期或已按计划摊销或其他预定本金的支付，并且不受任何其他强制性赎回、回购、偿还或偿债基金义务的约束，在每一种情况下在债务发生时的最后到期日之前（或在以低于贷款文件债务或无担保债务为担保的债务的情况下，为最后到期日之后90天的日期）（在每种情况下，(1)一旦发生违约事件、控制权变更、损失事件或资产处置或(2)以担保品为担保的债务平等 帕苏以保证债务的留置权为依据，根据大致相当于第2.11（c）节的预付款项规定（关于其定义（c）款所述的预付款项事件）以负债净收益支付的预付或赎回债务，以及每年不超过1.00%的摊销）；提供（x）本条第（ii）款所列的规定不适用于任何由惯常桥梁设施组成的债项，但该等桥梁设施须在符合惯常条件的情况下，自动转换为或须交换为不早于最后到期日到期的永久性再融资；及（y）该等债项的“到期日”条文，对放款人或投资者而言，可能并不比本协议就循环贷款及A档定期贷款所载的条文更有利；及强制提前还款任何该等债务的条文（费用、通知保费及利率除外），当作为一个整体计算时，对适用的放款人或债权人的好处不得超过定期贷款（如合理由借款人善意决定）除非（x）贷款人定期贷款并收取该等较优惠条款的利益，或（y）该等条文适用于当时的最后到期日后（而在任何情况下，不得包括任何财务契诺，除非放款人亦获得该财务契诺的利益）及（iv）该等债项并非由，或有任何子公司债务人除了,贷款方。
4
“反腐败法"指任何政府当局不时适用于借款人或其任何附属机构的关于贿赂或腐败的所有法律和条例。
“适用融资利息支出金额"指任何期间的融资利息支出数额（如借款人该期间的综合收益表所示）。
“适用缔约方"具有第9.01（d）（iii）节赋予该词的含义。
“适用百分比"指在任何时候，就任何循环贷款人而言，该贷款人的循环承诺所代表的循环承诺总额的百分比（或者，如果循环承诺已经终止或到期，则该循环贷款人在当时的循环风险敞口总额中所占的份额）；提供为第2.20（c）（二）节的目的，任何循环贷款人在任何时候都应是违约贷款人，“适用百分比”系指该贷款人的循环承诺所代表的循环承诺总额（不考虑任何此种违约贷款人的循环承诺）的百分比。如果循环承付款项已经终止或到期，则应根据最近生效的循环承付款项确定适用的百分比，使终止或到期后发生的任何循环贷款转让和信用证风险敞口生效，并使任何贷款人在确定时成为违约贷款人。
“适用比率”的意思是，在任何一天：
（a）就（i）属于A档定期贷款或循环贷款的任何贷款，以及（ii）就无资金准备的循环承付款项而根据本协议须缴付的承付费用，适用于第三次修订生效日期前任何一天的以下（x）项的年费率，在标题为“第三次修订生效日期之前”的表格中，以及（y）在标题为“第三次修订生效日期当日及之后”的表格中，在每种情况下，在“定期基准/RFR贷款”中，“ABR贷款”或“承诺费”一栏，视情况而定，依据的是最近根据第5.01（a）或5.01（b）节向行政代理人提交合并财务报表的借款人财政季度末的综合调整后总杠杆率；提供在截止日期之后开始的借款人第一个财政季度的合并财务报表交付之前，适用的费率应为第二级所列的费率；提供,进一步自第五修正案生效之日起至截至2024年12月31日止的借款人财政季度（如较早，则为借款人应已就该财政季度发出第五修正案终止通知的借款人财政季度）交付合并财务报表为止，适用的利率应为以下第一级所列的利率：
5
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第三次修正生效日期之前
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水平
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合并
调整后总计
杠杆比率
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欧元货币
贷款
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ABR贷款
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承诺
费用
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I
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≥ 3.25至1.00
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2.00%
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1.00%
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0.35%
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二、二
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≥ 2.25至1.00及
< 3.25至1.00
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1.75%
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0.75%
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0.30%
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三、 |
< 2.25至1.00
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1.50%
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0.50%
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0.25%
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第三次修订生效日期当日及之后
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水平
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合并
调整后总计
杠杆比率
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任期基准/
RFR贷款
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ABR贷款
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承诺
费用
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I |
≥ 3.25至1.00
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2.25%
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1.25%
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0.35%
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二、二 |
≥ 2.25至1.00及
< 3.25至1.00
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2.00%
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1.00%
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0.30%
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三、
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< 2.25至1.00
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1.75%
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0.75%
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0.25%
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为上述目的，合并调整后总杠杆率的变动引起的适用比率的每一变动，应在合并财务报表第5.01（a）节或第5.01（b）节规定的向行政代理人交付的日期（包括该日期）起至下一次变动生效日期之前的日期止的期间内生效；提供如果借款人未能按照第5.01（a）节或第5.01（b）节的规定交付其必须交付的综合财务报表，或未能按照第5.01（c）节的规定交付其必须交付的财务干事证书，则应由行政代理人选择或应所需贷款人的要求，将综合调整后总杠杆比率视为一级，直至交付此种综合财务报表和此种证书为止。
（b）[保留]。
（c）就任何再融资乙档定期贷款而言，如属ABR贷款，则为（ii）每年3.00%，如属定期基准贷款，则为（ii）每年4.00%。
（d）就任何增量融资（增量B档贷款除外）而言，适用的增量融资修订所载的适用年费率。
“核定基金"就任何贷款人或合资格受让人而言，指在其正常活动过程中从事发放、购买、持有或投资商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），并由（a）该贷款人或合资格受让人、（b）该贷款人或合资格受让人的关联公司或（c）该贷款人或合资格受让人的管理、建议或管理该贷款人或合资格受让人的实体或该实体的关联公司管理。
6
“安排者"指JPMCB、MUFG银行、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.、Citibank，N.A.、高盛美国银行和Citizens Bank，N.A.作为本协议所规定的信贷安排的联席牵头安排人和联席账簿管理人。
“转让和假设"指由贷款人和合资格受让人（经第9.04条规定须经其同意的任何人同意）订立并经行政代理人接受的转让和假定，基本上以附件 A或行政代理人核准的任何其他表格（包括使用电子平台产生的电子记录）。
“拍卖"指采购借款方根据拍卖程序提出购买定期贷款的拍卖。
“拍卖经理"指借款人（不论是否行政代理人的附属机构）雇用的任何金融机构或顾问，在任何拍卖中担任安排人；提供未经行政代理人的书面同意，借款人不得指定行政代理人为拍卖管理人（经理解并同意，行政代理人无义务同意担任拍卖管理人）。
“拍卖程序"是指在附件 G.
“拍卖购买要约"指采购借款方根据根据拍卖程序进行的拍卖程序或根据第9.04（e）节进行的拍卖程序提出的购买一类或多类定期贷款的要约。
“已审计财务报表"借款人于2018年12月31日和2017年12月31日的经审计合并资产负债表，以及截至2018年12月31日和2017年12月31日止财政年度的经审计合并损益表、综合收益表、股东权益（赤字）和现金流量表，均由普华永道会计师事务所审计和报告。
7
“可用期限"指在任何确定日期，并就当时适用的任何议定货币基准而言，该基准（或其组成部分）的任何期限，或参照适用的该基准（或其组成部分）计算的利息的付款期，是指用于或可能用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定在该日期支付根据本协议计算的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括，根据第2.14条（f）款从“利息期”的定义中删除的基准的任何期限。
“纾困行动"指适用的处置当局就任何受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权。
“保释立法"指（a）已执行或在任何时候执行《欧洲复兴开发银行条例》第55条、《欧盟纾困立法附表》中所述的相关实施法律或条例的任何欧洲经济区成员国；（b）就联合王国而言，2009年《联合王国银行法》第一部分（不时修订）以及在联合王国适用的任何其他法律、条例或规则，这些法律、条例或规则涉及（通过清算方式除外）解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构，管理或其他破产程序）。
8
“破产事件"就任何人而言，指该人已成为破产、破产程序或保释诉讼的主体，或已有一名接管人、保管人、受托人、管理人、管理人、保管人、审查人、为债权人或受让人的利益而受让人或负责对其业务进行重组或清算的类似人，经行政代理人善意认定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此种程序或指定，或已成为保释诉讼的主体；提供破产事件不应仅因政府当局对该人的任何所有权权益或对其的任何所有权权益的取得而导致；提供 进一步此种所有权权益并不导致或使该人免受美利坚合众国境内法院的管辖，或免于对其资产执行判决或扣押令，或允许该人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。
“基准"就任何（a）以任何协定货币提供的RFR贷款而言，最初指该协定货币的适用有关利率，或（b）定期基准贷款的适用有关利率，指该协定货币的有关利率；提供如果基准转换事件或定期ESTR转换事件（视情况而定）及其相关的基准替换日期发生在适用的相关汇率或此类商定货币当时的基准方面，则“基准”是指根据第2.14条（b）款或（c）款，此种基准替换已替换此种先前的基准汇率的适用基准替换。
“基准替换” 指以下顺序所列可由行政代理人为适用的基准更替日期确定的第一种备选办法：
（1）（A）就任何以美元计值的贷款而言，经调整的每日简单贷款利率；
（B）就任何以欧元计值的贷款而言，（i）（a）定期ESTR及（b）有关的基准重置调整的总和，或（ii）如（i）条所列的备选办法无法确定，则（a）每日简易ESTR及（b）有关的基准重置调整的总和；
（2）以下各项的总和：（a）由行政代理人和借款人选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应贷款期限的基准利率，并适当考虑到（i）有关政府机构对替代基准利率的任何选择或建议，或确定该基准利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以取代当时以美元计价的银团信贷安排的基准利率，以及（b）有关的基准替代调整；
提供 那就第（1）（B）（i）条而言，此种未经调整的基准更换显示在一个屏幕或其他信息服务上，而该屏幕或其他信息服务不时公布行政代理人在其合理酌情决定权下所选择的费率；提供 进一步就以欧元计值的贷款而言，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生定期ESTR转换事件和发出定期ESTR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复并应被视为本定义第（1）（B）（i）条规定的（a）定期ESTR和（b）相关基准替换调整的总和（但以上述第一个但书为限）。
如果根据上文第（1）或（2）款确定的基准更替低于下限，则为本协定和其他贷款文件的目的，基准更替将被视为下限。
9
“基准替换调整数” 指在任何适用的利息期以未经调整的基准取代当时的基准，以及在任何设定未经调整的基准取代的可用期限：
（1）为“基准替换”定义第（1）（B）条的目的，行政代理人可按以下顺序确定的第一个备选案文：
（a）自参考时间起的利差调整或计算或厘定此种利差调整的方法（可为正值、负值或零值），此种基准替换是首次为有关政府机构选定或建议的利息期设定的，以适用的未调整基准替换适用的相应期限；
（b）自参考时间起的价差调整（可为正值、负值或零值），该基准更换是首次为该利息期设定的，该利息期将适用于参照ISDA定义的衍生交易的回退率，在指数终止事件发生时对适用的相应期限的该基准生效；及
（2）就“基准更换”的定义第（2）条而言，行政代理人和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值、负值或零值），适当考虑到（i）有关政府机构在适用的基准更换日以适用的未调整基准替换这种利差调整的任何利差调整的选择或建议，或计算或确定这种利差调整的方法和（ii）任何正在演变或当时流行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定这种利差调整的方法，以便用适用的未调整基准取代当时以适用的商定货币计值的银团信贷安排；
提供 那如属上文第（1）款的情况，则该等调整显示在由行政代理人以其合理酌情决定权不时公布该等基准更换调整的屏幕或其他资讯服务上。
“基准替换符合变化"是指，就任何以美元计价的基准替换或定期基准贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义，确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款项的时间、转换或继续通知、回溯期的长度、破损规定的适用性以及其他技术、行政或业务事项），如果是行政代理人在其合理酌处权下决定的，则可能是适当的，以反映采用和实施这种基准替换的情况，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，如果行政代理人认为采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人认为不存在管理这种基准替换的市场惯例，则以行政代理人认为在管理本协议和其他贷款文件方面合理必要的其他管理方式进行管理）。
10
“基准更换日期”就任何基准而言，指就当时的基准而言最早发生的下列事件：
（1）如属“基准转换事件”的定义第（1）或（2）条，则以（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期及（b）该基准（或在计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期为准；
（2）如属“基准过渡事件”的定义第（3）条，则为其中所提述的公开声明或公布资料的日期；或
（3）如属定期ESTR过渡事件，则为依据第2.14（c）条向贷款人及借款人提供定期ESTR通知的日期后三十（30）天的日期。
为免生疑问，（i）如导致基准更换日期的事件发生在任何决定的参考时间的同一天，但早于该日期，基准更替日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，而（ii）就第（1）或（2）款而言，“基准更替日期”将被视为发生在就该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时所使用的已公布部分）而发生的一项或多项适用事件时。
“基准过渡事件” 就任何基准而言，指就当时的基准而言发生下列一项或多项事件：
| (1) |
由该基准（或用于计算基准的已公布部分）的管理人或其代表发表的公开声明或公布的信息，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类部分）的任何可用期限；
|
| (2) |
由监管主管为此种基准（或计算基准时所用的已公布部分）的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME任期SOFR管理人、对此种基准（或此种部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对此种基准（或此种部分）的管理人具有管辖权的决议机构或对此种基准（或此种部分）的管理人具有类似破产或决议机构的法院或实体在每种情况下公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或
|
| (3) |
管理监督人为此种基准（或计算基准时使用的已公布部分）的管理人发表的公开声明或公布的信息，宣布此种基准（或其此类部分）的所有可用期限不再具有代表性。
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11
为免生疑问，“基准过渡事件”将被视为就任何基准发生，如果就该基准当时的每个可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布信息。
“基准不可用期间” 就任何基准而言，指自根据该定义第（1）或（2）条的基准更替日期发生之时起的期间（如有的话）（x），如果当时没有基准更替按照第2.14和（y）节为本协议和任何贷款文件下的所有目的取代当时的基准，则截至基准更替按照第2.14和（y）节为本协议和任何贷款文件下的所有目的取代当时的基准之时止。
“受益所有权证书“指仅在31 C.F.R. § 1010.230明确要求的范围内对个人实益所有权的证明（”受益所有权监管”).
“受益所有权监管"具有受益人所有权证书定义中所规定的含义。
“福利计划“指（a）受ERISA第一章约束的”雇员福利计划“（定义见ERISA第3（3）节），（b）受守则第4975节约束的”计划“，以及（c）其资产包括任何此类”雇员福利计划“或”计划"的资产的人（就ERISA第3（42）节而言，或就ERISA第一章或守则第4975节而言）。
“BHC法案附属机构“一方”是指该一方的“附属”（该术语在12 U.S.C. 1841（k）下定义，并根据其解释）。
“理事会"是指美国联邦储备系统的理事会。
“借款人"具有本协定介绍性说明中赋予该词的含义。
“借款"指在同一日期发放、转换或继续发放的同一类别、同一类型和同一币种的贷款，就定期基准贷款而言，指单一利息期有效的贷款。
“最低借款"指（a）在ABR借款的情况下，1,000，000美元；（b）在以美元计价的定期基准借款的情况下，5,000，000美元；（c）在以欧元计价的定期基准借款的情况下，5,000，000欧元；（d）在以英镑计价的RFR借款的情况下，5,000，000英镑；（e）在以任何其他货币计价的借款的情况下，该货币的最小金额，即该货币的5,000，000单位的整数倍，且该货币的等值美元超过5,000，000美元。
12
“借款倍数"是指（a）在ABR借款的情况下，100,000美元；（b）在以美元计价的定期基准借款的情况下，500,000美元；（c）在以欧元计价的定期基准借款的情况下，500,000欧元；（d）在以英镑计价的RFR借款的情况下，500,000英镑；（e）在以任何其他货币计价的借款的情况下，此类货币的最小金额是此类货币500,000单位的整数倍。
“借款请求"指借款人根据第2.03节提出的借款请求，其实质形式应为附件 M（或经行政代理人批准并在其他方面符合第2.03条规定的其他表格）。
“工作日"指不是星期六、星期日或任何其他任何一天的任何一天，纽约市的商业银行有权或根据法律要求保持关闭；提供除上述规定外，营业日应为：（a）就以欧元计价的贷款而言，以及就计算或计算EURIBO利率而言，属于Target2营业日的任何一天；（b）就RFR贷款和任何此类RFR贷款的利率设定、资金、支付、结算或付款而言，或就此类RFR贷款的适用约定货币进行的任何其他交易而言，任何仅为RFR营业日的该日，以及（c）与参考调整后期限SOFR利率的贷款和参考调整后期限SOFR利率的任何利率设定、资金、支付、结算或支付的任何此类贷款或参考调整后期限SOFR利率的此类贷款的任何其他交易有关的任何该日，即美国政府证券营业日。
“资本支出“指在任何期间，（a）根据公认会计原则编制的借款人在该期间的合并现金流量表中列出（或应列出）的受限制集团的不动产、厂场和设备及其他资本支出的增加，以及（b）受限制集团在该期间发生的资本租赁债务，但在每种情况下均不包括在第2.11（c）节允许的范围内构成对”预付款事件"定义（a）或（b）条所述任何事件的净收益进行再投资的任何此类支出，（ii）受限制集团为对受限制集团作为承租人租赁的任何物业进行租赁改良而作出的，但该等费用已由业主偿还，（iii）以实质上同期交换类似物业、厂房、设备或其他资本资产的形式作出，但受限制集团支付或应付的现金或其他代价（如此交换的资产除外）（如有的话），以及（iv）以发行合格股权所得款项净额作出的。
“资本租赁义务“任何人”是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或其他转让使用权的安排）或其组合支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务必须在该人的资产负债表上归类为融资租赁并入账，这些义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。
“专属融资债务"指在任何确定日期，借款人及其受限制子公司在该日期或之前结束的最近完成的五个连续财政季度结束时的应收融资总额（包括应收贷款）的平均数，如借款人的合并资产负债表（包括适用的脚注）所示，在该财政季度或相关财政年度结束时（如适用），成倍增加乘以分子为八、分母为九的分数。
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“专属保险附属公司"指为借款人或其任何子公司或合资企业所拥有或经营的业务或设施提供保险而设立的借款人的子公司，并仅从事其业务。
“现金管理服务"指金库管理服务（包括受控支付、零余额安排、现金清扫、自动清算所交易、返还项目、透支、单一实体或多实体多币种名义集合结构、临时预付款、利息和费用以及州际存管网络服务）、净额结算服务、雇员信用卡或购买卡计划和类似计划，在每种情况下提供给借款人或任何受限制的子公司。
“世邦魏理仕贷款”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。
“CBR价差”是指适用于被CBR贷款取代的贷款的适用利率。
“中央银行利率“指任何以英镑计价的贷款，指（a）（i）英格兰银行（或其任何后继者）不时公布的英格兰银行（或其后继者）的”银行利率"，加上（ii）中央银行利率调整和（b）下限中的较大者。
“中央银行利率调整"是指在任何一天，对于任何以英镑计价的贷款，利率等于（i）在有英镑借款的调整后每日简单RFR之前的最近五个工作日的英镑借款的调整后每日简单RFR平均值的差额（可能是正值或负值，也可能是零），适用于该五个RFR营业日期间的最高和最低调整后每日简单RFR）减去（ii）在该期间最后一个RFR营业日有效的英镑中央银行利率。为本定义的目的，应无视中央银行利率一词定义的（a）（i）款来确定这一术语。
“控制权变更“指（a）除借款人的雇员福利计划或相关信托外，任何个人或团体（根据《交易法》及其规定的证券交易委员会规则，在截止日期生效）直接或间接、实益或记录地取得借款人的股权，这些股权代表借款人已发行和未偿还的股权所代表的总普通投票权的35%以上；或（b）发生任何”控制权变更"（或类似事件，不论其名称如何）根据任何契约或其他协议或文书证明或管辖借款人的任何重大债务的持有人的权利，或根据该契约或其他协议或文书所界定的借款人。
为本定义的目的，（i）“实益所有权”应按《交易法》规则13（d）-3和13（d）-5的定义；（ii）“个人或”集团“一词属于《交易法》第13（d）或14（d）条的含义，但不包括该个人或”集团"及其子公司的任何雇员福利计划，以及任何以其受托人、代理人或其他受托人或管理人身份行事的人。
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“法律的变化"指在截止日期之后（或就任何贷款人而言，如果较晚，则为该贷款人成为贷款人之日）发生下列任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其管理、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指示（不论是否具有法律效力）；提供（一）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》颁布或发布的所有请求、规则、准则或指令，以及（二）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美利坚合众国或外国监管当局根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、颁布或发布的日期如何。
“收费"具有第9.13节赋予该术语的含义。
“类"，在提及（a）任何贷款或借款时，指该贷款或构成该借款的贷款是否为循环贷款、A档定期贷款、递增循环贷款、递增定期贷款或再融资定期贷款，（b）任何承诺，指该承诺是否为循环承诺、A档定期承诺、关于任何递增循环贷款的承诺、关于任何递增定期贷款的承诺或关于任何再融资定期贷款的承诺，以及（c）任何贷款人，指该贷款人是否就某一特定类别有贷款或承诺。有不同条款和条件的增量循环贷款、增量定期贷款和再融资定期贷款（连同有关承诺）应被解释为属于不同类别。
“截止日期”是指2019年11月1日。
“CME任期SOFR管理员"指芝加哥商品交易所基准管理有限公司作为前瞻性术语担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）。
“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。
“抵押品"系指根据担保文件据称作为债务担保而给予留置权的任何和所有资产，不论是实物或个人、有形或无形资产，但为免生疑问，不包括被排除的财产。
“抵押协议"指贷款方和行政代理人于2019年11月1日签署的担保协议，作为附件 C，或行政代理人合理要求的任何其他担保协议（根据担保和担保要求）。
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“抵押品和担保要求"是指在任何时候，要求：
（a）行政代理人须已从借款人、贷款方及各指定附属公司收到（i）该人为一方的每份担保文件的对应文件，而该等文件是由该人妥为签立及代表该人交付的；或（ii）如任何附属公司在截止日期后成为贷款方或指定附属公司，则须收到一份基本上以附于该等文件的附件 I格式的担保协议的补充文件，一份基本上以附于该等文件的附件 I格式的担保协议的补充文件，专利担保协议，商标担保协议和/或版权担保协议（每一项都在担保协议中定义，并在适用范围内）以及行政代理人合理要求的其他担保文件，其形式和实质内容均令行政代理人合理满意（与截止日期有效的担保文件一致）, （iii）如任何指明的外国附属公司在第六修正案生效日期后成为贷款方或指定附属公司，则该行政代理人所要求的与根据第5.16条订立的担保文件或担保文件相一致的担保文件的形式和实质合理地令该行政代理人满意的担保文件，或在适用的情况下与该等担保文件合并，代表该人妥为签立及交付（在每宗个案中）连同第4.01（b）条所提述的意见及文件）（或酌情与根据第5.16节提交的意见和文件一致）及（c）该行政代理人合理要求的人；
（b）（i）属于重要附属公司的每一受限制附属公司的所有未清偿股本权益（构成不包括财产的任何股本权益除外），在每一情况下均为任何贷款方所有，均应依据担保协议予以质押或其他安全文件;提供（ii）在抵押品协议所规定的范围内，该行政代理人须已收到任何贷款方所持有的任何受限制附属公司的所有该等权益（但构成该等除外财产的权益除外）的证明书或其他文书，连同以空白背书（在适用范围内及提供任何贷款方均无义务交付代表任何该等权益的证明书或其他文书（如该等权益未获核证）；
（c）（i）借款人及每一附属公司欠任何贷款方的所有债务（构成除外财产的任何此种债务除外），应由贷款方选择以一张全球公司间票据或一张或多张独立本票作为证明（在每种情况下均以第6.04（f）节所要求的为限），并应根据适用的担保文件作为担保；（ii）行政代理人应已收到本金为20,000，000美元或以上的全球公司间票据及所有此种本票，连同空白背书的未注明日期的转让文书；
（d）所有融资报表和其他适当的备案或记录，包括《统一商法典》融资报表，以及（如适用的话）在任何特定外国管辖范围内的任何特定外国附属公司的外国等同物，根据法律规定或在证券文件中指明的要求，在截止日期（或在适用日期，根据第5.12、5.13条要求相关资产满足抵押和担保要求）提交、登记或记录或,5.15或5.16本协议或安全文件中的适用条款）应已如此归档、登记或记录，或已交付行政代理人进行此种归档、登记或记录；
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（e）行政代理人须已接获（i）由该按揭财产的纪录拥有人妥为签立及交付的每项按揭财产的按揭对应物（提供（ii）一份或多于一份由国家认可的产权保险公司签发的产权保险保单，为每项该等产权保险的留置权提供保险，作为该等抵押财产的有效及可强制执行的第一留置权，除第6.02条明确允许的情况外，不附带任何其他留置权，以及行政代理人在适用的司法管辖区内合理要求的以商业上合理的费率提供的背书、共同保险和再保险（约定行政代理人应接受国家认可的分区公司的分区报告，以代替此类产权保险单的分区背书），金额等于借款人善意合理确定的抵押财产的公平市场价值，提供在任何情况下，除非FIRREA或其他适用法律要求，借款人都不需要获得对此类抵押财产的独立评估或其他第三方评估，提供,然而，借款人应向产权公司和行政代理人提供当事人合理要求的关于确定公平市场价值的证明资料，（三）就位于美国的每一抵押财产，提供一份已完成的《贷款寿命》联邦紧急事务管理局标准洪水危险判定书（连同一份关于特殊洪水危险区域状况和洪水灾害援助的通知，如适用，该通知应由适用的贷款方就该抵押财产正式签署），如果任何此类抵押财产位于联邦紧急事务管理局确定的具有特殊洪水危险的区域，则提供适用法律可能要求的洪水保险的证据，包括理事会H条例，以及（iv）行政代理人或所需贷款人可能合理要求的有关任何此类抵押或抵押财产的常规勘测（或现有勘测连同此类抵押财产的无变更誓章或勘测备选方案，包括明示地图）、摘要、法律意见、所有权文件和其他文件；提供（x）上述第（i）、（ii）、（iv）及（v）条的规定，须于截止日期当日或之前完成，（1）如属在截止日期拥有的抵押财产，则须在截止日期后90天的日期（如属其他抵押财产，则须由行政代理人按其合理酌情决定权以书面同意的较长期限（该批准或同意不得被无理拒绝或延迟），则须在第5.12（a）或5.13（a）条所规定的日期（视乎情况而定）之前完成，（y）前述第（iv）款所提述的法律意见，须限于从有资格在该抵押财产所在地的司法管辖区内就该抵押财产的可执行性及行政代理人在形式和实质上合理满意的其他习惯事宜提出意见的大律师取得习惯法律意见的目的；及（z）如产权公司会发出贷款人的产权政策，而该等产权政策及需要进行检验的肯定背书中略去标准检验例外，则任何抵押财产无须交付新的检验；及
（f）在本协议或安全文件条款要求的范围内，每一贷款方在签署和交付其作为一方的所有担保文件、履行其在担保文件项下的义务以及由其授予担保文件项下的留置权方面，均应已获得其所需获得的所有同意和批准。
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尽管有任何相反的规定，但在符合以下一句所载的但书的情况下，不要求贷款方，也不授权行政代理人（i）以任何方式，而不是依照《统一商法典》（Uniform Commercial Code）提交（A）备案，来完善贷款方担保品的质押、担保权益和抵押或在任何特定外国司法管辖下的任何特定外国附属公司的相当于外国设保人所在地相关法域的国务秘书办公室（或类似的中央备案办公室）（根据《统一商法典》确定或特定外国司法管辖区的有关法律（b）向美国专利商标局和美国版权局提交的文件或在任何指定外国司法管辖区内的任何指定外国附属公司的本地或外国等同关于担保文件中明确要求的知识产权，以及（C）将单一承付人所欠的本金为20,000，000美元或以上的全球公司间票据和所有由公司间票据组成的担保品交付给行政代理人，以及受限制子公司的股票证书和票据，在每种情况下均按担保文件中的明确要求，或（ii）就任何现金和许可投资、其他存款账户、证券账户或商品账户订立任何控制协议，在每一种情况下，以贷款方的名义并在美国持有或位于美国。为免生疑问，尽管有任何相反的规定，包括上述规定，（x）不需要采取任何行动（包括备案或搜查）来建立或完善贷款方位于美国境外的任何资产的任何担保权益（包括在美国境外的任何司法管辖区的法律中登记或申请的任何知识产权，或以其他方式位于美国境外的任何司法管辖区的法律所保护或产生的任何知识产权），以及（y）不需要就贷款方在美国境外的任何外国法律担保或质押协议或外国法律抵押或契约.根据第5.12节、第5.13节或第5.16节的规定，在某一特定外国管辖区内组织的特定外国子公司成为贷款方之日之后，在该特定外国管辖区内的特定外国子公司除外。
“承诺"指对任何贷款人而言，此种贷款人的循环承诺、A档定期承诺、对任何增量循环贷款的承诺或对任何增量定期贷款或其任何组合的承诺（视上下文需要而定）。
“商品交易法”指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1等 seq。）及任何后继规约。
“通讯"统称指任何贷款方或其代表根据本协议或任何其他贷款文件提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，或根据第9.01条以电子通信方式（包括通过平台）分发给行政代理人、任何贷款方或任何开证银行的本协议或其中所设想的交易。
“连接所得税”是指对净收入（无论以何种方式计）征收或衡量的其他关连税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
“同意贷款人"具有第2.22（a）节赋予该词的含义。
“合并调整后利息覆盖率"指截至任何财政季度的最后一天，借款人在该日期结束的连续四个财政季度的（a）调整后合并EBITDA与（b）借款人在该日期结束的连续四个财政季度的调整后合并利息支出的比率。
“综合调整后总杠杆率"指截至任何财政季度的最后一天，借款人在该日期结束的连续四个财政季度的（a）调整后债务总额与（b）调整后合并EBITDA的比率。
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“合并债务“指在任何日期，借款人及其附属公司在”负债"定义的下列条款中指明的类别的债务总额：（a）条、（b）条、（d）条、（e）条（但仅限于支持其定义的（a）、（b）、（d）和（g）条中指明的类别的债务的范围）、（f）条（但仅限于支持其定义的（a）、（b）、（d）和（g）条中指明的类别的债务的范围）、（g）条和（h）条（但仅限于一个营业日后提取和未偿还的范围），按照当时的公认会计原则，在借款人的合并资产负债表上反映的每一种情况，但不包括对借款人和受限制子公司（任何应收款实体和标准证券化企业除外）无追索权的许可应收款融资的债务）;提供（x）自软件业务出售完成之日起至（A）2020年3月31日及（B）软件业务出售完成后120天（以较后日期为准）的期间内，须从依据本定义的上述条文所包括的任何该等债项的款额中扣除该等债项的款额，而该等债项的款额须由贷款方当时以现金或准许投资形式保留及持有的软件业务出售所得款项净额，及（y）至12040为赎回、回购或以其他方式为现有资本市场再融资而发生的任何长期债务的净收益，在发生后数日内，尚未用于此类赎回、回购或其他再融资的债务的净收益，但以此为限，此类净收益随后由贷款方以现金或许可投资的形式保留和持有，或就按照惯例安排将被赎回的任何债务存放于受托人或代理人，或以其他方式代管（不重复根据《公认会计原则》从借款人的综合资产负债表中因撤销或清偿和清偿这些债务而消除的原始债务，也不重复根据第1.05节所作的任何调整）并随后用于赎回、回购或以其他方式再融资该等现有资本市场债务（而不是用于任何其他目的）.
“合并EBITDA"是指，在任何时期，该时期的合并净收益加
（a）在不重复的情况下，在确定该期间的合并净收益时，在扣除的范围内，以下各项之和为：
（i）该期间的利息支出总额，如未反映在该期间的利息支出总额中，则为（A）与借款（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关的溢价付款、债务折扣、费用、收费和相关费用的总和，加上（B）根据公认会计原则在资本租赁下被视为利息支出的该期间的租金支出部分，加上（C）为对冲利率风险而订立的套期保值债务或其他衍生工具的任何损失，扣除这类套期保值债务或这类衍生工具的利息收入和收益，加上（D）与融资活动有关的银行和信用证费用和担保债券费用，加上（E）与任何许可应收款融资有关的任何佣金、折扣、收益率和其他费用和收费（包括任何利息费用），再加上（F）递延融资费、债务发行费用、债务折扣或溢价、终止的套期保值债务和其他佣金的摊销或注销、融资费用和支出，并在包括在内的范围内加以调整，不包括根据任何采购卡或类似计划购买或采购商品或服务而收到的任何退款或类似抵免额，
（ii）根据该期间的收入、利润、收入或资本而征收的税款，包括国税、专营权、消费税、毛收入、增值税、差值、类似税项及外国扣缴税款（包括与税项有关或因税务审查而产生的罚款及利息），
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（iii）该期间的折旧及摊销费用，
（四）（A）该期间的所有非常、不寻常或非经常性费用、收费、应计项目、准备金或开支；（B）该期间的所有费用、收费、应计项目、准备金或开支，可归因于采取和/或实施节约成本举措和削减运营费用、重组和类似费用、遣散费、搬迁费用、整合和设施开办费用和其他业务优化费用、签约费用、保留或完成奖金、过渡费用、与关闭/整合设施有关的费用、削减或修改养恤金和退休后雇员福利计划的费用（包括养恤金负债的任何结算），与上述任何一项有关的合同终止和专业及咨询费；提供根据本第（iv）条加入合并EBITDA的所有金额，在截至2020年12月31日或之前的任何四个季度期间，不得超过（1），20%；（2）在截至2020年12月31日之后的任何四个季度期间，以及在2021年12月31日或之前的任何四个季度期间，不得超过17.5%；（3）在截至2021年12月31日之后的任何四个季度期间，以及在截至2022年12月31日或之前的任何四个季度期间，不得超过15%；（4）在截至2022年12月31日之后的任何四个季度测试期间，不得超过10%，在根据第（iv）条实施上述加回之前的合并EBITDA；提供,进一步仅为计算合并EBITDA的目的，该合并EBITDA用于确定在第五修正案生效日期之后至2024年3月31日或之前结束的任何四个季度期间（如更早，则为第五修正案终止日期（但不包括送达第五修正案终止期限通知的期间，对于该期间的遵守情况应在不考虑本但书的情况下确定）遵守第6.12和6.13条所述契约的情况或形式上的遵守情况，在任何上述四个季度期间，根据第（iv）条加入合并EBITDA的所有金额，在根据第（iv）条实施上述加回之前，不得超过合并EBITDA的15%，
（v）在该期间与交易及任何拟议或实际允许的合并、收购、投资、资产出售或其他处置、债务发生或再融资或其他资本市场交易有关的费用、成本和开支，不论交易是否完成，
（vi）该期间的任何非现金费用、损失或开支，但代表未来现金支出的应计费用的范围除外（但不包括与上一期间列入综合净收入的项目有关的任何非现金费用、损失或开支，以及与存货减记或注销有关的任何非现金费用、损失或开支，但因采购会计调整而导致的存货减记或注销除外），
（vii）在任何股本权益、套期保值义务或其他衍生工具的估值中，因市价变动而出现的任何非现金亏损；
（viii）（A）与任何套期保值债务在规定的结算日期之前以现金支付的金额有关的任何损失，但已反映在该期间的综合净收入中；（B）在该期间内因债务或任何套期保值协议下的债务提前清偿而造成的任何损失；（C）与当期实现的交易有关的套期保值债务有关的任何收益，已反映在以往各期的综合净收入中，但根据下文（b）（iv）条不包括在综合EBITDA中；以及
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（ix）在该期间内因在正常业务过程以外出售或处置任何资产而引致的任何损失，减
（b）在不重复的情况下，并在确定此种合并净收益所包括的范围内，
（i）该期间的利息收入，
（ii）该期间的任何非现金收益（但任何该等非现金收益（A）除外，而该等非现金收益是在上一期间收到或将在下一期间收到的现金，及（B）是指在上一期间为预期现金费用而拨回的任何应计款项，或在上一期间为预期现金费用而设立的任何现金储备的拨回），
（iii）在该期间内因在正常业务过程以外出售或处置任何资产而产生的所有收益，
（四）（A）在规定的结算日期之前收到的任何套期保值债务的现金收益，这些收益已反映在该期间的综合净收入中；（B）在该期间由于债务或任何套期保值协议项下债务的提前清偿而产生的任何收益；（C）与当期实现的交易有关的套期保值债务有关的任何损失，这些损失已反映在以往各期的综合净收入中，但根据上文（a）（八）条不包括在综合EBITDA中，
（v）任何股本权益、套期保值义务或其他衍生工具的估值按市价变动所引致的任何非现金收益，及
（vi）该期间的所有非常、不寻常或非经常性收益。
如果任何附属公司是不完全由借款人拥有的附属公司，则根据上文（a）条计算任何期间的合并EBITDA时加回的所有金额，以及根据上文（b）条计算合并EBITDA时减去的所有金额，只要借款人的财务干事合理地判断这些金额可归属于该附属公司，则应减去可归属于该附属公司的非控制性权益的部分。
“合并第一留置权债务"指在任何日期，（一）根据本协议或（二）由担保品留置权担保的、不低于担保债务的留置权的所有合并债务。
“综合利息覆盖率"是指已根据第5.01（a）或（b）节提交财务报表的连续四个财政季度的（a）最近终了期间的合并EBITDA与（b）这四个财政季度的合并利息费用的比率。
“合并利息费用"指在任何期间，受限制集团在该期间的利息支出（包括资本租赁债务的估算利息支出），根据公认会计原则在合并基础上确定。
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“合并净收入"指在任何期间内，受限制集团在该期间的合并财务报表所载根据公认会计原则确定的净收入或亏损；提供（i）任何并非受限制集团成员的人的收入，但该人在该期间内向借款人或借款人的任何受限制附属公司实际支付的现金股息或其他现金分配（如属非现金分配，则以转换为现金为限）的数额除外，（ii）任何特别收益或损失，以及就该特别收益或损失而作出的任何有关税款，（iii）纯粹由于币值波动及根据公认会计原则厘定的有关税务影响而产生的任何未实现或已实现的收益或亏损，及（iv）在该期间内会计原则变动的累积影响（如有的话）。
“合并担保债务"指在任何日期的合并债务减受限制集团的债务包括在合并债务中，但不以任何抵押品上的留置权作担保的部分。
“综合担保杠杆率"是指截至任何日期，在根据第5.01（a）或（b）节提交财务报表的借款人最近结束的连续四个财政季度，在该日期的（a）合并担保债务与（b）合并EBITDA的比率。
“合并总资产”是指根据公认会计原则确定的受限制集团的总资产。
“综合总杠杆率"是指截至任何日期，在根据第5.01（a）或（b）节提交财务报表的借款人最近结束的连续四个财政季度，（a）在该日期的合并债务与（b）合并EBITDA的比率。
“控制"是指直接或间接地拥有权力，以指示或促使管理层或政策的方向，或解雇或任命管理层，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。“控制“和”受控”具有与之相关的含义。
“可转换债务"指借款人（可由担保人担保，但不能由非担保人的子公司担保）根据本协议条款允许发生的债务，即（a）可转换为借款人的普通股权益（以及以现金代替零碎股份）和/或现金（金额参照此类普通股权益的价格确定）或（b）以可行使的认购期权、认股权证或购买权（或实质上等同的衍生交易）为单位出售借款人的共同权益及/或现金（数额参考价格确定等普通股权益）。（i）此类可转换债务应（a）无担保，（b）不由借款人的任何子公司担保或共同发行，以及（c）根据发行文件和/或认购协议发行或招致的债务，其中披露此类债务是借款人的优先无担保债务，在受偿权上实际上低于借款人的任何有担保债务（包括本协议和债务），以担保此类债务的资产的价值为限；在结构上低于借款人子公司的所有债务和其他债务（包括应付贸易账款），（二）可转换债务不应包括任何财务维持契约，而只应包括公开市场可转换债务惯常的契约、违约和转换权（根据公开发行或根据《证券法》第144A条或S条进行的发行而合理确定）截至发行，（三））任何违约或违约事件均不得已发生，且仍在继续发生时（iv）该等可换股债券不得有预定到期日，且不得在发行时最后到期日之后91个日历日之前进行任何强制性回购或赎回（与惯常的转换、控制权变更、“根本性变化”条款或违约事件发生后的加速相关的除外），且任何此类回购或赎回权须受贷款文件义务的偿还约束，（v）该等获准可换股债券不得具有全部收益（不包括任何安排、修订、银团、承诺，（vi）借款人须向行政代理人交付一份借款人负责人员证明书，证明上述（i）至（v）条的形式及实质内容均令行政代理人满意，而与上述（i）至（v）条有关而须缴付的费用，一般并非与上述债务的所有持有人共同分担的，则须支付高于8.00%的年费（任何原始发行折扣均相当于以可转换债券到期日为基础的利息，但不包括任何可能不时须缴付的额外或特别利息）。
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“相应的期限” 就任何可用期限而言，如适用，指期限（包括隔夜）或利息支付期与可用期限大致相同（不考虑营业日调整）。
“涵盖实体"指下列任何一项：
| （一） |
12 C.F.R. § 252.82（b）界定并按照该术语解释的“涵盖实体”；
|
| （二） |
在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或
|
| （三） |
a“涵盖的FSI”一词在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义和解释。
|
“被覆盖的一方”具有第9.21条赋予它的含义。
“信用方”是指行政代理人、各发行银行和各放款人。
“每日简单ESTR“指任何一天的ESTR，该利率的惯例（可能包括回顾）由行政代理人根据有关政府机构为确定商业贷款的”每日简单ESTR "而选择或建议的该利率的惯例确定；提供如行政代理人决定任何该等公约对该行政代理人而言在行政上是不可行的，则该行政代理人可行使其合理的酌处权订立另一公约。
“每日简单RFR“是指，对于任何一天（一个”RFR利息日（a）如该RFR利息日是RFR营业日，则该RFR利息日或（b）如该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日的RFR营业日。
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“每日简单SOFR” 指任何一天（a）SOFR利率日（i）如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日（在每种情况下，该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布）。每日简单SOFR因SOFR的变更而发生的任何变更，自SOFR的变更生效之日起生效，包括该变更生效之日起，无须通知借款人。
“不断下降的贷款人"具有第2.22（a）节赋予该词的含义。
“违约"是指构成违约事件的任何事件或条件，或在接到通知后，时间的流逝或两者兼而有之，除非得到纠正或放弃，否则构成违约事件。
“默认权利"具有该术语在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中赋予的含义，并应根据适用情况予以解释。
“违约贷款人"指任何贷款人（a）在规定的资金或付款日期起计的两个营业日内，未能（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证的任何部分提供资金，或（iii）向任何信用方支付其根据本协议规定须支付的任何其他款项，除非在上文第（i）款的情况下，该贷款人以书面通知行政代理人，此种不履行是由于该贷款人真诚地确定资金的先决条件（在该书面中特别指明，包括，（b）已书面通知借款人或任何信用方，或已作出公开声明，表明其不打算或预期遵守其在本协议下的任何供资义务（除非此种书面或公开声明表明此种立场是基于此种贷款人的诚意，确定供资的先决条件（在此种书面中具体指明，如适用，包括，（c）在信用方善意提出请求后的三个营业日内，未能提供该贷款方的获授权人员的书面证明，证明该贷款方将履行其义务（并在财务上有能力履行此种义务），为未来的贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金；提供根据本条（c）款，该贷款方在收到其和行政代理人满意的形式和实质证明后，即不再是违约贷款方，或（d）已有或已有一家直接或间接的母公司成为破产事件的主体。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何裁定，在没有明显错误的情况下，即为结论性的和具有约束力的，而该贷款人在向借款人、每一开证银行和彼此的贷款人发出关于此种裁定的书面通知后，即被视为违约贷款人（在不违反第2.20条的情况下）。
“指定非现金代价"系指借款人或附属公司根据第6.05（k）节收到的与处置有关的非现金对价的公允市场价值，该非现金对价根据执行干事的证明被指定为指定非现金对价，其中载明了这种估值的基础（该金额将减去非现金对价在此种处置完成后180天内转换为现金的部分的公允市场价值）。
“指定附属公司"具有第5.12（b）节赋予该词的含义。
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“被取消资格的股权"指（a）到期或可强制赎回（不只是合格股权）的任何股权，或根据其持有人的选择进行强制回购或赎回或回购的任何股权，在每种情况下，无论是全部或部分，以及在任何事件发生时，根据偿债基金在固定日期或其他情况下的债务，在最后到期日后91天之前的任何股权（在发行日期确定，或在本协议日期未偿付的任何此类股权的情况下，自本协议之日起），不包括（i）在全额支付贷款文件债务、将信用证风险降至零和终止承诺时，或（ii）在“控制权变更”或资产出售或伤亡或谴责事件时；提供根据本第（ii）条所需的任何付款，须先全额偿还贷款文件债务、将信用证风险降至零并终止承诺，或（b）可自动或由任何持有人选择转换或交换为（i）任何债务（其定义（k）条所述的任何债务除外）或（ii）除合格股权以外的任何股权，在每一种情况下，在最后到期日之后91天的日期之前的任何时间（从发行日期确定），或在本协议日期尚未偿付的任何此类股权的情况下，从本协议日期确定）；提供向任何人发行的任何人的股本权益真诚的雇员或任何真诚的为雇员利益制定的计划或通过任何此类计划向这些雇员提供的计划，不应仅仅因为该雇员或其任何子公司为了履行适用的法定或监管义务或由于该雇员被解雇、死亡或残疾而可能被要求回购而构成不合格的股权。
“文件代理”指的是美国花旗银行、美国高盛银行、美国公民银行、加拿大皇家银行资本市场和北方信托公司。
“等值美元"指在任何确定日期，（a）就任何以美元计的款额而言，该等款额；及（b）就任何以任何准许外币计的款额而言，指由行政代理人根据第1.10条使用该条规定当时有效的该等准许外币的汇率所厘定的该等款额的等值美元。
“美元“或”$”指的是美利坚合众国的法定货币。
“ECF扫取量"具有第2.11（d）节赋予该词的含义。
“欧洲经济区金融机构"指（a）在欧洲经济区任何成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何机构，（b）在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义（a）条所述机构的母公司的任何实体，或（c）在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义（a）或（b）条所述机构的子公司并受其母公司监督的任何机构。
“欧洲经济区成员国”指欧盟成员国冰岛、列支敦士登和挪威。
“欧洲经济区决议管理局"是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托管理任何欧洲经济区金融机构的公共行政当局的人（包括任何委托人），负责任何欧洲经济区金融机构的决议。
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“电子签字"是指附属于或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，由有意签署、认证或接受此种合同或记录的人采用。
“合格受让人"指（a）放款人、（b）放款人的附属机构、（c）认可基金及（d）除自然人、违约放款人、借款人、任何附属机构及借款人的任何其他附属机构外的任何其他人士。
“环境法"指由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或订立的任何条约、法律（包括普通法）、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、强制令、通知或具有约束力的协议，以任何方式涉及（a）保护环境，（b）保护或回收自然资源，（c）任何危险材料的产生、管理、释放或威胁释放，或（d）健康和安全事项，但以接触危险材料为限。
“环境责任"指因（a）任何实际或指称的违反《环境法》或根据《环境法》所要求的许可证、许可证或批准的行为，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，而直接或间接导致或导致的任何责任、义务、损失、索赔、诉讼、命令或费用，或其他（包括任何损害赔偿责任、医疗监测费用、环境补救或恢复费用、行政监督费用、咨询费、罚款、罚款和赔偿），（d）释放或威胁释放任何危险材料，或（e）任何具有法律约束力的合同或协议或其他具有法律约束力的协商一致安排，根据这些合同或协议，对上述任何一项承担或施加责任。
“股权"指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他权益（无论是否有投票权），或个人的收入或利润的权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得上述任何权利，但不包括任何可转换债务和任何其他可转换为该人的股权或可交换为该人的股权的债务证券。
“ERISA"指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规章制度。
“ERISA附属公司"指与借款人一起根据《守则》第414（b）或414（c）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。
“ERISA事件“指（a）ERISA第4043（c）条或根据该条就计划而发出的规例所界定的任何”可报告事件"（30天通知期获豁免的事件除外），（b）任何计划未能达到适用于该计划的最低资助标准（在《守则》第412条或ERISA第302条的涵义内），不论是否获豁免，（c）依据《守则》第412（c）条或《ERISA》第302（c）条提交豁免任何计划的最低资助标准的申请，（d）确定任何计划处于或预期处于“有风险”状态（如《ERISA》第303（i）（4）条或《守则》第430（i）（4）（A）条所界定），（e）借款人或其任何ERISA附属公司就根据《ERISA》第4041或4041A条终止任何计划而根据《ERISA》第四章承担任何法律责任，（f）借款人或其任何ERISA附属公司从PBGC或计划管理人收到任何通知，该通知涉及根据ERISA第4041或4041A条分别终止任何计划，或指定一名受托人管理任何计划，（g）借款人或其任何ERISA附属公司就退出或部分退出任何计划或多雇主计划而承担任何法律责任，（h）借款人或ERISA附属公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或其任何ERISA附属公司收到任何通知，涉及征收退出责任，或确定多雇主计划是或预期是ERISA第四章所指的资不抵债，或处于ERISA第305节所指的濒危或危急状况，或（i）任何外国利益事件。
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“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何后继者）发布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“EURIBO汇率"就任何计息期内以欧元计价的定期基准借款而言，指报价日指定时间的屏幕利率；提供就受影响的利息期而言，EURIBO利率应为在报价日的指定时间相对于欧元的插值利率；及提供,进一步，如果EURIBO汇率低于零，就本协议而言，该汇率应被视为零。
“欧元“或”欧元"是指参与成员国的单一货币单位。
“违约事件"具有第7.01节赋予该术语的含义。
“超额现金流"指在借款人的任何财政年度，下列各项的总和（不重复）：
（a）受限制集团在该财政年度的合并净收益（或亏损），经调整后不包括（i）任何并非由借款人全资拥有的合并受限制附属公司的净收益（或亏损），但该等收益或亏损可归因于该合并受限制附属公司的非控制性权益，（二）在正常经营过程之外出售或处置受限制集团的任何资产所产生的任何非现金收益（或非现金损失），但以计算合并净收益时包括（或扣除）的范围为限；（三）借款人的任何受限制子公司（属于贷款方的任何受限制子公司除外）的未分配收益为限该受限制附属公司宣派或支付股息或类似分派，在适用于该受限制附属公司的任何合约义务（任何贷款文件除外）或法律规定的条款所容许的时间，除非有关宣派或支付股息或类似分派的限制或禁止已获法律豁免（提供，合并净收益将增加以现金支付给在此期间不受此种限制或禁止的受限制集团任何成员的红利或其他分配的数额，但以尚未包括在内为限）；加
（b）在确定该财政年度的合并净收益（或亏损）时扣除的（i）折旧、摊销和其他非现金费用或亏损的总和，以及（ii）根据合并净收益定义中的但书计算该财政年度的合并净收益（或亏损）时不包括的任何现金收益；加
（c）在该财政年度期间净周转资本减少的数额（如有的话）；（ii）在该财政年度期间受限制集团的综合递延收入及其他综合应计长期负债帐目增加的净额（如有的话）；及（iii）在该财政年度期间受限制集团的综合应计长期资产帐目减少的净额（如有的话）；减
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（d）在确定该财政年度的合并净收益（或亏损）时所包括的任何非现金贷项和收益的总和，（ii）在根据合并净收益定义的但书计算该财政年度的合并净收益（或亏损）时所排除的任何现金亏损或费用，（iii）在该财政年度内净营运资本增加的数额（如有的话），（iv）净数额（如有的话），受限制集团的合并递延收入和其他合并应计长期负债账户在该财政年度减少；（v）受限制集团合并应计长期资产账户在该财政年度增加的净额（如有）；减
（e）在该财政年度以现金支付的（i）资本支出的总和（不重复）（并由借款人选择（且不从下一个财政年度的超额现金流量计算中扣除该等数额），在该财政年度结束后，但在根据第2.11（d）节要求为该财政年度预付款项的日期之前（可归因于发生资本租赁债务或以其他方式由排除来源（循环贷款除外）提供资金的情况除外）和（ii）在该财政年度内为进行购置或其他投资（许可投资除外）而支付的现金对价（由排除来源（循环贷款除外）提供资金的情况除外）；减
（f）受限制集团在该财政年度内偿还或预付的债项的本金总额、盈利债务的付款及资本租赁债务的付款的主要部分（由借款人选择），在该财政年度结束后但在依据第2.11（d）条规定须为该财政年度预付款项的日期之前），不包括（一）与循环贷款和信用证或其他循环信贷安排有关的债务（除非循环承付款或与此种其他循环信贷安排有关的承付款相应减少，视情况而定），（二）根据第2.11（c）或（d）节自愿预付或预付的定期贷款，以及在循环承付款永久减少的情况下，自愿预付的循环贷款，（三）自愿预付由抵押品担保的其他债务平等 帕苏与债务和（四）偿还或预付由排除来源（循环贷款除外）供资的债务有关的基础；减
（g）在该财政年度内按照第6.08（a）（iii）条以现金支付的受限制付款的总额（而且，在该财政年度结束后但在根据第2.11（d）条要求为该财政年度预付款项的日期之前，由借款人选择（且不从下一个财政年度的超额现金流量计算中扣除此种数额），但此种受限制付款（i）是为减少受限制集团的合并净收益（或亏损）的支出提供资金或（ii）由排除来源提供资金的情况除外；减
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（h）在不重复上一期间从超额现金流量中扣除的数额的情况下，借款人及其受限制子公司根据具有约束力的合同必须以现金支付的总对价合同对价"）在上述期间之前或期间订立的与购置和其他投资（许可投资除外）和资本支出有关的合同，预计将在上述期间结束后的12个月期间内完成或作出（在每种情况下，由排除来源提供资金的除外）；提供如果在随后12个月期间实际用于支付购置和其他投资（许可投资除外）和资本支出的现金总额低于合同对价，则在该期间结束时，应将此种短缺的数额加到计算超额现金流量时；减
（i）在该财政年度以现金支付的与任何预付债务有关的任何保费、补足款项或罚款的总额，但以在确定该财政年度的该综合净收入（或亏损）时未扣除的为限；减
（j）依据第2.11（c）条（或关于担保品在同等权益基础上担保的任何其他债务的协议中的任何类似规定）以该财政年度内“预付事件”定义（a）或（b）条所述任何事件的收益支付的强制性预付款项的总额，但以该等收益包括在该财政年度的该综合净收入（或亏损）的计算中为限；减
（k）在该财政年度内以现金支付的递延补偿的总额；减
（l）在该财政年度内就受限制集团的长期负债（上文（f）条所涵盖或依据上文（f）条第（i）至（iv）款排除的款额除外）支付的现金，但该等付款在该财政年度期间未记作开支，或在厘定该财政年度的综合净收入（或亏损）时未予扣除，但由排除来源（循环贷款除外）供资的款项除外；减
（m）在此期间与套期保值协议有关的现金支出，但在得出此种综合净收入时未予扣除；减
（n）在该期间以现金支付的税款（包括罚款和利息），或在该期间预留或应付（不重复）的税款（包括罚款和利息），但该数额超过在确定该期间的合并净收益时扣除的税项费用数额。
“交易法”指不时修订的1934年《美国证券交易法》。
“汇率"指在任何一天，为确定任何准许外币的美元等值，在确定当日之前的营业日（根据纽约市时间确定），适用的路透社消息来源最后提供的日期（通过公布或以其他方式提供给行政代理人的日期），该准许外币可兑换成美元的汇率（或者，如果路透社消息来源不再提供或路透社不再提供该汇率，最后由提供汇率的其他公开信息服务提供，汇率由行政代理人不时自行决定）。尽管有本定义的上述规定或“等值美元”一词的定义，每一开证行仍可仅为计算根据第2.12（b）节欠其的面交费的目的，计算汇率，以确定其签发的任何信用证所应承担的信用证风险，但该信用证是参照使用其惯常为此目的采用的任何方法确定的汇率，以准许的外币计价的。
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“汇率日期"指（a）就任何以任何准许外币计值的贷款而言，每项贷款（i）该贷款的首个利息期的开始日期，及（ii）其后每一利息期的开始日期，（b）就任何以准许外币计值的信用证而言，每项贷款（i）该信用证的发出日期，（ii）自该信用证发出日期后开始的每个历月的第一个营业日，以及（iii）对该信用证作出任何具有增加其款额效果的修订的日期，以及（c）如违约事件已发生并仍在继续，则由行政代理人全权酌情决定指定为兑换率日期的任何营业日。
“不包括的存款账户"指（a）任何存款帐户，该存款帐户的资金在正常经营过程中仅用于支付薪金和工资、工人补偿和类似费用；（b）任何存款帐户，即零余额付款帐户，以及以不少于每周一次的频率向并非不包括存款帐户的帐户（及/或向本定义（c）（iii）或（c）（iv）条所述的不包括存款帐户）及（c）任何存款帐户，而该存款帐户只包括（i）借款人或任何受限制附属公司以信托方式为借款人的任何董事、高级人员或雇员持有的资金，或任何受限制附属公司或由借款人或任何受限制的附属公司，（ii）代表借款人或任何受限制的附属公司的董事和雇员的递延补偿的资金，（iii）作为真诚的代管安排或由贷款方以外的人所有或（四）构成担保品的资金，在本协定允许的情况下（以担保方身份）质押给担保方以外的人。
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“排除财产"指任何贷款方的下列资产和财产：（一）所有租赁权益和除物质不动产以外的任何收费不动产（包括要求提供业主放弃、禁止反言和担保准入书）；（二）飞机、机车车辆、机动车辆和其他受所有权证书和信用证权利约束的资产（除非通过提交《统一商法典》融资报表可以获得完善或等同物（三）适用法律、规则或条例所禁止的“保证金股票”（U条例所指的“保证金股票”）、质押和担保权益；（四）（x）任何属于（a）条所述类型的被排除在外的附属公司的股权，（b）（在（1）需要一个或多个第三方（借款人或其任何子公司或其任何董事、高级职员或雇员除外）同意的范围内），（2）触发第三方的优先购买权或共同销售权或类似权利，或（3）任何适用的组织文件、合资协议或股东协议的条款所禁止的在每一种情况下，根据在第六修正案生效日期或在此类收购或成立此类子公司时生效的此类协议或其他合同安排（且未与此类收购或成立相关），除非已收到此类同意）、（d）、（e）或（h）的定义，或（y）全资附属公司以外的任何人，但以（1）需要一个或多个第三方（借款人或其任何附属公司或其任何董事、高级人员或雇员除外）同意为限，（2）触发第三方的优先购买权或共同销售权或类似权利，或（3）该人的组织文件、合资文件或类似合同义务的条款不允许其质押（五）资产，在每一情况下均依据该等协议或在第六修正案生效日期生效的其他合约安排或在这样的时候（五）资产（为免生疑问，包括任何实体的任何有表决权的股权）在此种资产上的担保权益会对借款人或其任何附属机构造成重大不利税务后果的情况下（由借款人善意合理地确定与行政代理人协商）；（vi）对任何租赁、许可证、分许可证或其他协议，或对受购置款担保权益、资本化租赁义务或类似安排约束的任何设备或财产的权利、所有权或权益，只要授予其中的担保权益会违反或使此类租赁、许可证、分许可证或协议或购置款安排失效，资本化的租赁义务或类似安排，或要求任何人的同意，或在《统一商法典》或同等法律的适用的禁止转让条款生效后，为其任何其他方（贷款方或其任何子公司除外）设定终止权，但其收益和应收款除外，尽管有此种禁止，但根据《统一商法典》或同等法律，其转让被明确视为有效；（vii）适用法律、规则或条例禁止或需要政府（包括监管机构）同意、批准的（x）项资产，质押此类资产的许可或授权，或（y）在截止日或收购此类资产之日（或在被排除在外的子公司通过担保债务而成为贷款方之日）被合同禁止质押此类资产，只要此类禁止不是在考虑此类交易时设定的，并且除非在实施《统一商法典》的适用的反转让条款和其他适用的法律要求（为免生疑问，包括，（viii）根据《兰汉姆法案》第1（b）节、15 U.S.C.第1051条向美国专利商标局提交的任何商标使用意向申请，在根据《兰汉姆法案》第1（d）节接受提交“使用声明”和签发“注册证书”之前，或在根据《兰汉姆法案》第1（c）节接受提交“指称使用的修正”之前，根据《兰汉姆法案》第1（c）节，此种使用意向商标申请被转换为“商业用途”申请，以及在任何司法管辖区内的任何其他知识产权，如果根据适用法律，此种质押或担保权益将导致此类知识产权失效或放弃；（ix）出售的许可应收款融资资产，与任何许可的应收款融资有关的转让或以其他方式转让或质押；（x）排除的存款账户（包括其中持有的资金）；（十一）排除的证券账户（包括其中持有的资金或其他资产）；（xii）任何政府许可证或州或地方特许、特许和授权，但在实施《统一商法典》的适用的反转让条款和其他适用的法律要求后，在此类许可证、特许、特许或授权中以行政代理人为受益人的担保权益被禁止或受此限制；提供在任何适用的许可证、专营权、特许或授权或适用的法律所载的任何此种禁止或限制终止或取消的情况下，此种许可证、特许、特许或授权的担保权益应根据适用的担保文件自动同时授予，此种许可证、特许、特许或授权应列为担保品；（xiii）但根据第5.11、5.13或5.16条加入为贷款方的指定外国附属公司除外，位于美国以外任何司法管辖区的贷款方的资产（但不包括（1）除第（xiv）及（xv）条另有规定外，任何外国子公司或在美国境外法域组织起来的任何其他人的股权和（2）根据美国法律组织起来的贷款方拥有的资产，在这些资产中，可以通过提交《统一商法典》融资声明或交付证明股权的证书来完善担保权益）；（xiv）超过任何外国公司已发行和未偿付的有表决权股权的65%的有表决权股权抵押品附属公司附表1.01（a）所指明）（十五）任何受限制契约财产和,（十六）特定外国子公司的任何资产或财产，但根据根据第5.16节就该特定外国子公司订立的担保文件，可同意排除在担保品之外的任何资产或财产，以及（十七）行政代理人和借款人合理地同意，取得此种担保权益或其完善所产生的费用或其他后果相对于所提供的担保给出借人带来的利益而言过高的资产。
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“不包括再融资债务”具有“再融资负债”定义中赋予该术语的含义。
“不包括的证券账户"指（a）在正常经营过程中只用于支付薪金和工资、工人补偿和类似开支的任何证券账户；（b）任何证券账户，其资金或资产只包括（i）借款人或任何受限制附属公司以信托方式为借款人的任何董事、高级人员或雇员持有的资金或资产，或任何受限制附属公司或借款人或任何受限制附属公司维持的任何雇员福利计划，（ii）代表借款人或任何受限制附属公司的董事及雇员的递延补偿的资金或资产；（iii）作为真诚的代管安排或由贷款方以外的人所有，或（四）构成担保品的资金或资产，在本协定允许的情况下（以担保方身份）质押给担保方以外的人。
“排除来源"指（a）产生或发行长期债务或资本租赁债务的收益和（b）发行或出售受限制集团任何成员的股权的收益（不包括向受限制集团任何成员发行或出售股权）或向受限制集团任何成员的任何出资（不包括受限制集团任何成员的任何出资）。
“被排除在外的子公司"指（a）借款人为本条款（a）的目的不时指定的每一附属公司，只要该附属公司在借款人最近结束的四个财政季度不构成重要附属公司；提供如果该附属公司在该四个财政季度结束时将构成一家重要附属公司，则借款人应促使该附属公司根据第5.12条成为贷款方，（b）不是全资附属公司或以其他方式构成合资企业的每一附属公司（只要该附属公司仍为非全资附属公司或合资企业），（c）任何适用法律禁止的每一附属公司，提供抵押品和担保要求所要求的担保的规章或合同（只要在考虑该人成为子公司的过程中不发生任何此类合同限制）（除非已取消此类禁止或已收到任何必要的同意、批准、放弃或授权），或需要政府（包括监管机构）的同意、批准、许可或授权才能提供此类担保，除非已收到此类同意、批准、许可或授权（并在此类限制或任何替代或续期有效期间）（为免生疑问，包括，（i）依据软件业务出售将予出售的任何附属公司及（ii）必能宝银行及其子公司），（d）每个不受限制的附属公司，（d）[保留]，但自第六修正案生效之日起不属于必能宝银行公司子公司的任何子公司，不得在第六修正案生效之日后成为必能宝银行公司的子公司，（e）任何特殊目的实体（包括任何应收款实体，如果不是不受限制的附属实体）或经纪-交易商实体，（f）任何附表1.01（b）、（g）所列附属公司附属机构，但该实体对债务的担保将对借款人或其任何附属机构造成重大不利税务后果（由借款人善意合理确定）与行政代理人协商), (gh）任何附属专属保险公司，（hi）任何非盈利子公司为真正的慈善目的, (ij）借款人的任何附属机构，即属于或将因提供抵押品和担保要求所要求的担保而成为《投资公司法》所界定的或受《投资公司法》监管的“投资公司”（j）任何直接或间接附属公司（x）是指定的外国子公司，（y）基本上所有资产构成一个或多个特定外国子公司的股权或债务，或（z）其有表决权的股权的质押或其提供担保将构成《守则》第956节所指的对“美国财产”的投资，（k）任何外国子公司控股公司指明外国附属公司除外（l）行政代理人和借款方合理判断，鉴于有担保当事人将从中获得的利益，担保债务的费用、负担、困难或其他后果应过高的任何其他附属公司；提供已成为指定附属公司的附属公司不构成被排除在外的附属公司.；前提是， 此外，如果任何附属公司不再是第一留置权票据购买协议项下的被排除在外的附属公司，或因其他原因被要求为第一留置权票据购买协议项下的任何义务提供担保，则该附属公司应自动不再是本协议项下的被排除在外的附属公司。
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“不包括互换担保人"指根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或其中任何规则、条例或命令的适用或正式解释），任何贷款方的全部或部分担保或授予担保权益以担保任何掉期义务（或其任何担保）是非法的或成为非法的。
“不包括的互换债务"就任何贷款方而言，指根据《商品交易法》或任何规则，如果该贷款方对该互换债务（或其任何担保）的全部或部分担保，或该贷款方为担保而授予的担保权益（或其任何担保）是非法的或成为非法的，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或正式解释），是由于该贷款方在该贷款方的担保或授予该担保权益就该互换债务生效时，因任何理由而未能构成《商品交易法》及其规定所界定的“合格合同参与人”。如果一项互换义务是根据管辖一项以上互换的主协议产生的，则此种排除仅适用于此种互换义务中可归属于此种担保或担保权益为非法或成为非法的互换的部分。
“不含税"指对收款人征收或对收款人征收的或须从向收款人支付的款项中扣缴或扣除的任何下列税款：（a）对收款人征收或以净收入（无论以何种方式计）衡量的税款、特许经营税和分支机构利润税，在每种情况下（i）由于收款人是根据其主要办事处的法律组建的，或其主要办事处所在的司法管辖区（或其任何政治分支机构）所征收的税款，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，依据在（i）该贷款人取得该贷款或承诺的日期当日有效的法律，就贷款或承诺的适用权益而须向该贷款人支付或为该贷款人的帐户支付的款额所征收的美国联邦预扣税款贷款或承诺的利息（不包括根据借款人根据第2.19（b）或9.02（c）条提出的转让请求） （ii）该贷款人更换其贷款办事处，但根据第2.17条，与此种税款有关的款额应在该贷款人取得贷款或承诺的适用权益之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人的情况除外；（c）因该受让人未遵守第2.17（f）和（d）条而应缴纳的税款根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税款.
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“现有信用证"指在截止日之前签发并在截止日生效的某些信用证、银行保函或类似票据（如有的话），以及附表1.04所列的（x）或截止日之后发给行政代理人的通知中指明的（y）。
“现有到期日"具有第2.22（a）节赋予该词的含义。
“现有循环借款"具有第2.21（d）节赋予该词的含义。
“现有优先票据"是指$300,000,000214,510,000本金总额4.125%于2020年到期的高级无担保票据，600000000美元本金总额3.875%于2021年到期的高级无担保票据，400000000美元本金总额4.625%到期优先无抵押票据2022年，400000000美元2024年（直至完成全额赎回为止，作为第一次留置权票据购买协议所设想的再融资的一部分），380000000美元本金总额4.956.875高级无担保票据到期百分比2023年，500,000，000美元2027年（“2027年到期的优先票据”），即350000000美元本金总额4.6257.25高级无担保票据到期百分比20242029，本金总额为35841000美元、利率为5.25%、于2037年到期的优先无担保票据和本金总额为425000000美元、利率为6.7%、于2043年到期的优先无担保票据，均由借款人在收盘第六修正案生效日期。
“现有优先票据文件"指现有优先票据契约、证明或管辖现有优先票据或就其提供任何担保或其他权利的所有其他文书、协议和其他文件，以及上述各项的所有附表、证据和附件，可根据本协议的条款加以修订。
“现有优先票据契约"指借款人与作为花旗银行继任受托人的纽约梅隆银行（前称纽约银行）于2005年2月14日签署的高级契约。
“延期生效日期"具有第2.22（a）节赋予该词的含义。
“公平市场价值“或”公平市场价值"就任何资产或一组资产在任何确定日期而言，指在该确定日期出售该资产所可取得的代价的价值，假设自愿出卖人将该资产出售予自愿购买人，并在合理期间内，考虑到该资产的性质和特点，按借款人的善意合理确定，以有序的方式进行交易。
“FATCA"指截至截止日的《守则》第1471至1474条（或任何经修订或后续版本，其实质上具有可比性，但遵守起来并不是更为繁重），任何现行或未来的条例或正式解释，以及根据《守则》第1471（b）条订立的任何协议，以及根据为实施《守则》的这些条款（或其任何经修订或后续版本）而订立的任何政府间协定、条约或公约所通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。
34
“联邦基金实际利率"指在任何一天，NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算得出的利率，该利率以NYFRB网站上不时公布的方式确定，并由NYFRB在下一个工作日公布，作为有效的联邦基金利率，提供如果如此确定的联邦基金实际利率低于零，就本协定而言，该利率应被视为零。
“费用函”是指JPMCB和借款人之间日期为2019年10月4日的费用函。
“第五修正案"指截至2023年6月6日与本协定有关的第五修正案。
“第五修正案生效日期”是指2023年6月6日，即《第五修正案》规定的第五修正案生效日期（并根据《第五修正案》的定义）。
“第五修正期”是指从第五修正案生效日期开始的期间。借款人可选择在第五修正案期间的定义所规定的期限内递交第五修正案期间的终止通知，以终止第五修正案期间（如果第五修正案期间的终止通知未予递交，则第五修正案期间根据本协议继续有效）。
“第五修订期终止日期"指借款人向行政代理人交付第五个修改期终止通知的日期（如有的话）。
“第五次修订期终止通知"指就截至2025年3月31日或之前的任何财政季度或财政年度交付的借款人财务主任证明书，连同根据第5.01（c）条规定须由借款人交付的合规证明书，证明截至该期间的最后一天，借款人遵守第6.12节和第6.13节所载的适用的未经修正的综合调整利息覆盖率和未经修正的综合调整总杠杆率（这种遵守情况在根据第5.01（c）节同时交付的证书所列的计算中得到证明），并通知行政代理人，自该证书发出之日起生效，第五修正期终止。
“财务干事"就任何人而言，指该人的首席财务官、首席会计官、司库或控制人，或该人的任何其他高级人员，执行通常由首席财务官、首席会计官、司库或控制人履行的职责，就没有高级人员的有限责任公司而言，指该人的首席财务官、首席会计官、司库、助理司库或控制人，或该等人的任何其他人员执行通常由首席财务官、首席会计官、司库或控制员执行的职责。
“第一修正案"指截至2021年3月19日与本协定有关的第一修正案。
“第一修正案生效日期”是指2021年3月19日，即《第一修正案》规定的第一修正案生效日期（并根据《第一修正案》的定义）。
35
“第一次增量融资修正案"指截至2020年2月19日借款人、增量B档定期贷款方及其行政代理人之间的第一次增量融资修正案。
“第一留置权债权人协议”是指自第六修正案生效之日起，借款人、其他贷款方、行政代理人、第一留置权票据持有人代表和每一其他代理人之间签订的“同等优先权债权人协议”，基本上采用第六修正案作为附件 B所附的格式。
“第一留置权杠杆率"是指截至任何日期，在根据第5.01（a）或（b）节提交财务报表的借款人最近结束的连续四个财政季度，（a）合并第一留置权债务与（b）合并EBITDA的比率。
“优先留置权票据文件”是指“优先留置权票据购买协议”中定义的“票据文件”。
“第一留置权票据持有人代表”是指第一留置权票据购买协议下的票据持有人代表。
“优先留置权票据购买协议”是指（i）于2023年7月31日签署的票据购买协议，由借款人（作为发行人）、不时作为其签约方的附属担保人、Alter Domus（US）LLC（作为票据持有人代表）以及不时作为其签约方的票据持有人签署，以及（ii）任何信贷协议、契约、票据购买协议或其他协议或文书，以证明或管辖该票据购买协议项下的全部或部分债务（包括连续的替换或再融资），在第一留置权债权人协议和本协议的条款允许的情况下。
“第一次再融资安排协议"指2021年3月19日与本协议有关的第一次再融资安排协议。
“第一次再融资安排协议生效日期"指2021年3月19日，即根据第一次再融资融资安排协议（并在该协议中定义）的再融资B档期限生效日期。
“固定金额"具有第1.06（b）节规定的含义。
“洪水保险法"统称为：（一）现行或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》（全面修订了1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》）或其任何后续法规；（二）现行或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规；（三）现行或以后生效的2012年《比格特-水域洪水保险改革法》或其任何后续法规。
“楼层"指本协定最初（在本协定执行、本协定的修改、修订或续期或其他情况下）规定的适用于调整后的定期SOFR利率、EURIBO利率、调整后的每日简单RFR或中央银行利率的任何基准利率下限。为免生疑问，每一调整期限SOFR利率、EURIBO利率、调整每日简单RFR和中央银行利率的初始下限应为0.0%。
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“外国福利活动"就任何外国养恤金计划而言，指（a）没有按照正常的会计惯例作出或在适用的情况下应计，任何雇主或雇员根据法律要求或根据该外国养老金计划的条款作出的缴款；（b）任何该等外国养老金计划未在适用的监管当局登记或丧失良好信誉；（c）任何外国养老金计划未遵守法律的任何重要要求或该外国养老金计划的重要条款；或（d）政府当局收到关于打算终止任何该等外国养老金计划或指定受托人的通知或类似官员管理任何此种外国养恤金计划，或指控任何此种外国养恤金计划破产，在每一种情况下，这将合理地预期会导致借款人或任何受限制的附属机构对此种外国养恤金计划承担重大供资或缴款义务。
“外国贷款人”是指就美国联邦所得税而言不是美国人的贷款人。
“外国养恤金计划"指借款人或其任何一家或多家受限子公司主要为借款人或此类受限子公司的雇员或其他服务提供者的利益而设立或维持的任何计划、信托、保险合同、基金（包括任何养老基金）或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、考虑退休的收入递延或在终止雇佣时支付的款项，且该计划不受ERISA或守则的约束。
“外国预付款事件"具有第2.11（e）节赋予该词的含义。
“外国子公司”是指不是美国子公司的所有子公司。
“公认会计原则"是指美国公认的会计原则，不时生效，但须遵守第1.04条的规定。
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“全球公司间说明"指的是全球公司间票据，基本上以附件 F据此，任何贷款方所欠的公司间债务和垫款从属于这些债务。
“政府权力机构"指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支，无论是国家或地方，以及行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体，或与政府有关的实体（包括行使此类权力或职能的任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）。
“保证“由任何人或由任何人（该”担保人"）指担保人担保或具有担保另一人应付的任何债务或其他金钱义务的经济效果的任何或有或其他义务主要债务人"）以任何方式（不论是直接或间接），包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或垫付或提供资金以购买或支付）该等债务或其他义务，或购买（或垫付或提供资金以购买）该等债务或其他义务的任何担保，（b）购买或租赁财产、证券或服务以向该等债务的拥有人或其他支付该等债务的义务的目的，（c）维持营运资金，主要承付人的股本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付此种债务或其他债务，或（d）作为为支持此种债务或其他债务而签发的任何信用证或保函的账户方；提供在正常经营过程中，“保证”一词不应包括托收或交存的背书。在任何确定日期，任何担保的数额应为在该日期所担保的债务或其他债务的未清偿本金（或在（i）任何担保的条款限制了担保人的货币风险敞口的情况下，或（ii）任何担保对没有本金的债务的担保，则为担保人在该担保下截至该日期的最大货币风险敞口（在第（i）条的情况下，根据该等条款确定，或在第（ii）条的情况下，由借款人的财务主任以合理及真诚的态度作出）。用作动词的“保证”一词有相应的含义。
“担保协议"指行政代理人与贷款方之间于2019年11月1日签署的担保协议。附件 E可不时修订、重述、修订及重述、补充或修订。
“危险材料"指所有爆炸性、放射性、危险或有毒物质、材料、废物或其他污染物，包括石油或石油副产品或蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、氟氯化碳和其他消耗臭氧物质或霉菌，或根据任何环境法被定义或管制为“有毒”或“危险”或类似进口词的任何材料或物质。
“套期保值协议"指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或任何期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股票或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似交易或上述交易的任何组合；提供“套期保值协议”不应包括（一）虚拟股票或类似计划，规定仅支付受限制集团任何成员的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问所提供的服务；（二）可转换债务或任何准许的债券套期保值交易或准许的认股权证交易；（三）为完成此类股权的回购而订立的与借款人股权有关的任何加速股票回购合同、股票认购期权或类似合同，（iv）与借款人的股权有关的任何远期销售合同，或（v）就合营企业和本协议所准许的其他商业投资、收购和处分而订立的看跌期权和看涨期权及远期安排。
38
“影响利息期"是指在任何时间，就以欧元计价的借款的利息期而言，在该利息期内，该货币的屏幕利率在该时间是不可用的。
“增量美元篮子"具有第2.21（a）节赋予该词的含义。
“信贷的递增展期"具有第2.21（a）节赋予该词的含义。
“增量融资机制修正案"具有第2.21（c）节赋予该词的含义。
“增量设施"具有第2.21（a）节赋予该词的含义。
“增量比率篮子"具有第2.21（a）节赋予该词的含义。
“循环承诺增额"具有第2.21（a）节赋予该词的含义。
“循环贷款增量"具有第2.21（a）节赋予该词的含义。
“定期贷款增量"具有第2.21（a）节赋予该词的含义。
“增量定期贷款"具有第2.21（a）节赋予该词的含义。
“增量A档定期贷款”是指根据当时的市场惯例被视为“A期”贷款的任何增量定期贷款。
“增量部分B期限生效日期”是指2020年2月19日。
“增量B档定期贷款人"具有《第一次增量融资修正案》赋予该术语的含义。
“增量B档定期贷款”是指根据当时的市场惯例被视为“B期”贷款的任何增量定期贷款。
“增量B档定期贷款"具有《第一次增量融资修正案》赋予该术语的含义。
39
“基于收入的数额"具有第1.06（b）节规定的含义。
“负债"在任何人中，指（a）该人对借入款项的所有债务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有债务，（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人取得的财产有关的所有债务，（d）该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有债务（不包括（x）应付贸易账款和其他应计或现金管理债务，在每种情况下均在正常经营过程中发生，（y）任何赚取利润的债务，除非该债务在到期应付后没有迅速支付；（z）税款及其他应计费用；（e）该人拥有或取得的财产上的任何留置权所担保的（或该债务的持有人已有权利或以其他方式担保的）其他人的所有债务，不论该人所担保的债务是否已由该人承担；（f）该人对他人债务的所有担保；（g）该人的所有资本租赁债务；（h）该人的所有债务，或以其他方式担保的，（i）该人就银行承兑汇票而承担的所有或有债务或其他债务，（j）该人在任何对冲协议下的净债务，及（k）该人的所有不符合资格的股权，其价值于确定日期，以（i）在到期、赎回时须支付的最高总金额中较高者为准，偿还或回购（或该等不合格股权可转换或可交换的不合格股权或债务）及（ii）该等不合格股权的最大清算优先权；提供“负债”一词不应包括（A）递延收入或预付收入，（B）为履行卖方的担保、赔偿或其他未履行义务而对某项资产的购买价的一部分扣减购买价，（C）因行使评估权而应承担的任何义务，以及与此相关的任何索赔或诉讼（无论是实际的、或有的或潜在的）的解决，（D）与设备租赁的任何剩余价值担保有关的义务，（e）任何照付不议或类似的债务，只要该债务没有按照公认会计原则在该人的资产负债表上显示为负债，以及（F）资产退休债务和与填海和工人补偿（包括退休金和退休人员医疗）有关的债务。此外，为免生疑问，与客户存款有关的债务不构成负债。就上文（e）条而言，任何人的债项数额（除非该人已承担该债项或该人已对该债项的支付负有法律责任）须当作等于（i）该债项的未付总额及（ii）该人以诚意厘定的由该债项作保的财产的公平市价两者中较低者。
“补偿税款"是指（a）根据本协议或任何其他贷款文件对任何贷款方的任何义务或因任何贷款方的任何义务而支付的任何款项所征收或与之相关的税项（不包括税项），以及（b）在本定义（a）条（其他税项）中未另作说明的范围内。
“受保人"具有第9.03（b）节赋予该词的含义。
40
“契约受限制财产”是指任何主要的国内制造厂以及任何“受限制子公司”的任何股票或“债务”（每个引用的术语在截止日期生效的现有优先票据文件中定义）；但这些资产仅应构成契约受限制财产，只要现有优先票据契约下的任何债务仍未清偿。
“初期贷款”是指在截止日期发放的A档定期贷款。
“利息选举要求"系指借款人根据第2.07节提出的转换或继续借款的请求，其格式应由行政代理人核准，并在其他方面符合第2.07节的要求。
“付息日期"指（a）就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天，（b）就任何RFR贷款而言，每个日期在每个历月的数字对应日，即在借入该贷款后一个月（或，如该月没有数字对应日，则为该月的最后一天；及（c）就任何定期基准贷款而言，适用于该借款的利息期的最后一天，而该贷款是该借款的一部分，对于利息期超过三个月的定期基准借款，应在利息期第一天之后每隔三个月发生的利息期最后一天之前的每一天。
“利息期限"就任何定期基准借款而言，指借款人可能选择的从借款之日起，至其后一个月、三个月或六个月的日历月的相应数字日止的期间（在每一种情况下，以适用于有关贷款或承诺的任何商定货币的基准的可用性为准）；提供（a）如任何利息期在营业日以外的某一天结束，则该利息期须延展至下一个营业日，除非下一个营业日是在下一个历月，在此情况下，该利息期须在紧接前一个营业日结束，（b）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期的最后一个历月没有数字上相对应的日子）起算的任何利息期，须于该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束，而（c）根据第2.14（f）条已从本定义中删除的任何期限，不得在该借款请求书或利息选择请求书中指明。为本协议的目的，借款的日期最初应为借款的日期，其后应为最近一次转换或延续此种借款的生效日期。
“插值速率"就欧元而言，指在任何时间、任何利息期内，由行政代理人确定的年利率（四舍五入到与屏幕利率相同的小数点位数）（该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力），等于在以下两者之间进行线性插值所产生的利率：（a）屏幕利率可用于适用货币的最长期间的屏幕利率，该屏幕利率可用于适用货币的最短期间；（b）屏幕利率可用于适用货币的最短期间的屏幕利率在每一种情况下，在这样的时间，超过了受影响的利息期。
“投资公司法”是指不时修订的1940年《美国投资公司法》。
41
“投资"对任何人而言，指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过以下方式进行的：（a）购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，（b）向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括在该另一人中的任何合伙或合营权益，或（c）（在一项交易或一系列交易中）购买或以其他方式取得另一人的全部或基本全部财产、资产或业务，或构成该人的业务单位、业务范围或部门的资产。（a）任何贷款或垫款形式的投资，在任何确定日期的款额，须为在该日期未偿还的本金，减去该投资的任何本金偿还，以及该投资者实际收到的代表该投资的利息的任何现金付款（但须扣除的任何该等付款不超过该投资的剩余本金）并且不重复增加可用额的数额（b）任何以担保形式作出的投资，须等于作出担保的有关主要债务或其部分所述明的或可确定的数额，如未述明或可确定，则相当于就该等债务而合理预期的最大赔偿责任，如合理真诚地由一个财务干事财务干事（c）投资者以向被投资者转让股权或其他非现金财产的形式作出的任何投资，包括以出资形式作出的任何此种转让，均为公平市价（如合理由一名财务主任真诚地决定的）在转让时的股权或其他财产，减去该投资者实际收到的代表该投资的资本回报、股息或其他分配的任何款项（但这些款项的总额不超过该投资的原始金额）并且不重复增加可用额的数额），但不因该投资在该投资日期后的价值增减或减记、减记或注销而作出任何其他调整，及（d）任何投资（以上（a）、（b）或（c）条所提述的投资除外）由指明的人以购买或以其他方式取得任何其他人的股权、债务证据或其他证券的价值而作出的投资，须为该投资的原始成本（包括与该投资有关而承担的任何债务），加（i）所有追加投资的成本，减（ii）已以现金偿还投资者的任何部分作为本金或资本回报的金额，以及该投资者实际收到的代表该投资的利息、股息或其他分配的任何现金付款（以第（ii）条所提述的金额合计不超过该投资的原始成本加上追加投资的成本为限）并且不重复增加可用额的数额），但不对该投资在该投资日期后的价值增减或减记、减记或注销作出任何其他调整。如果一项投资涉及一人以上的收购，则应按照公认会计原则在被收购人之间分配该投资的金额；提供在最终确定按照公认会计原则分配的数额之前，这种分配应由财务干事合理确定。
“知识产权"具有第3.05（b）条规定的含义。
“国税局”指的是美国国税局。
“ISDA定义"指国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或国际掉期和衍生工具协会或其后续机构不时出版的利率衍生品后续定义手册。
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“发行银行"指（a）JPMCB、（b）MUFG银行、（c）SunTrust Bank、（d）Citibank，N.A.、（e）高盛 Sachs Bank USA、（f）Citizens Bank，N.A.和（g）根据第2.05（j）节的规定应已成为开证银行的每一循环贷款人（但根据第2.05（k）节的规定已不再是开证银行的人除外），并且仅就任何现有信用证而言，每一循环贷款人（或其附属机构）是附表1.04或向行政代理人发出的有关通知中所列的开证人，每一方均以本协议项下信用证的签发人的身份。每一开证行可酌情安排由该开证行的附属机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该附属机构签发的信用证有关的任何该附属机构。
“JPMCB"是指摩根大通银行，N.A。
“判决货币"具有第9.19节赋予该术语的含义。
“最晚到期日"在任何时候，指在该时间尚未偿还的贷款和承付款项类别的最晚到期日。
“信用证承诺"就开证银行而言，是指根据本协议规定，在任何时候，开证银行必须签发的未结信用证的最高总额。在截止日期存在的每一开证行的信用证承诺在本协议附表2.01中列明，而在截止日期之后被指定为开证行的每一贷款人的信用证承诺将在关于第2.05（j）节所设想的指定的协议中指明。任何开证行的信用证承诺可通过开证行与借款人之间的书面协议予以增加或减少，提供该书面协议的副本应已交付给行政代理人。
“信用证付款"是指开证银行根据信用证支付的款项。
“LC曝光"指在任何时候，（a）当时所有未提取信用证的未提取总额的美元等值的总和加（b）在该时间尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的所有信用证付款的美元等值的总和。任何循环贷款人在任何时间的信用证风险敞口，应为该贷款人在该时间的信用证风险敞口总额中的适用百分比，并经调整，以落实在该时间生效的违约贷款人信用证风险敞口第2.20（c）节下的任何重新分配。
“LC参与计算日期"指任何开证行所作的任何信用证付款，或任何开证行向借款人所作的偿还付款的任何退款，在每种情况下均以准许外币支付，（a）该开证行应通知行政代理人其以美元购买了用以支付或退还该信用证的准许外币的日期，或（b）如该开证行不应通知行政代理人其已购买该信用证，则该信用证付款或退款的日期。
“LC Sublimit”是指相当于100,000，000美元的金额。
43
“LCT选举"指借款人选择按照第1.06条规定的方法测试有限条件交易的允许性。
“LCT测试日期”具有第1.06条规定的含义。
“放款人"指列于附表2.01以及根据转让和假设、增量融资机制修订或再融资机制协议已成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和假设已不再是本协议一方的任何其他人除外。
“信用证"指任何信用证（或就任何开证行而言，该开证行可全权酌情批准的任何银行保函（或类似票据）），由开证行根据循环承诺以美元或许可外币根据本协议签发，并应包括任何现有信用证（该信用证应视为在截止日期或向行政代理人发出的有关通知中指明的日期根据本协议签发），但根据第9.05条，本协议规定的任何此种信用证应已不再是未结清的“信用证”，则不在此列。
“负债”指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何类型的责任。
“留置权"就任何资产而言，指（a）任何按揭、留置权,此类资产的质押、质押、押记、担保权益或其他产权负担，或（b）卖方或出租人在与此类资产有关的任何有条件销售协议或所有权保留协议（或任何资本租赁或融资租赁，具有与上述任何一项基本相同的经济效果）下的权益；提供在任何情况下，经营租约均不得视为构成留置权。
“有限条件交易"指（i）借款人或一家或多家受限制子公司对任何资产、业务或个人的任何收购，或合并或合并（在每种情况下均涉及第三方），或根据本协议（在符合第1.06条的情况下）允许的类似投资，包括通过合并或合并的方式，其完成不以是否有第三方融资或获得第三方融资为条件（或者，如果确实存在这种条件，则借款人或任何受限制的子公司（如适用）将被要求支付任何费用、违约金或其他金额，或获得任何赔偿，或（ii）任何赎回、回购、撤销、清偿及解除或偿还债务，须在该等赎回、回购、撤销、清偿及解除或偿还前发出不可撤销的通知。
“贷款文件义务"指（a）借款人按时到期支付（i）贷款的本金和利息（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序待决期间产生的利息，不论该程序是否允许或允许），到期时和到期时，无论是在到期时，还是通过加速方式，在一个或多个为提前还款或其他方式设定的日期，（ii）借款人根据本协议就任何信用证所需支付的每一笔款项，到期时和到期时，包括偿还付款的款项，利息和提供现金担保的义务，以及（三）借款人根据本协议和其他每一份贷款文件所承担的所有其他货币义务，包括支付费用的义务、费用偿还义务（包括律师费）和赔偿义务，不论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的还是其他的（包括在任何破产、破产、接管或其他类似程序待决期间所承担的货币义务），（b）对方贷款方根据或依据每一贷款文件所承担的所有义务（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序待决期间所承担的金钱义务，不论此种程序是否允许或允许）的到期和按时支付。
44
“贷款文件"指本协议、任何增量融资修正案、任何再融资融资协议、任何担保文件、第2.05（j）节所设想的指定另一开证行的任何协议，以及除第9.02节外，根据第2.09（d）节交付的全球公司间票据和任何本票（以及在每一种情况下，对上述任何一项的任何修正、重述、放弃、补充或其他修改）以及行政代理人和借款人指定为贷款文件的任何文件。
“贷款方"是指借款人及其除被排除在外的附属公司（但包括任何指定的附属公司）以外的每一附属公司的统称。
“贷款"指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款，包括根据任何增量融资修订或任何再融资融资协议提供的贷款。
“当地时间"指（a）以美元计价的借款或信用证，纽约市时间；（b）以欧元计价或以英镑计价的借款或信用证，伦敦时间。
“长期负债"指根据公认会计原则构成（或在发生时构成）长期负债的任何债务（不包括第6.01（a）（iv）节允许的债务）。
“多数权益"，在指任何类别的放款人时，指在任何时间，（a）就循环放款人而言，在该时间有循环风险敞口和无资金准备的循环承诺的放款人，占循环风险敞口总额和无资金准备的循环承诺总额的50%以上；（b）就任何类别的定期放款人而言，持有该类别未偿还定期贷款的放款人，占该类别所有未偿还定期贷款的本金总额的50%以上；提供凡有一个或多个违约放款人，任何类别的每一违约放款人的未偿还定期贷款总额和循环风险敞口，以及无资金准备的承付款，均应排除在外，以确定利息的多数。
“物质不利影响"指对（a）借款人和受限制子公司整体的业务、财务状况或经营结果，（b）贷款方（整体）履行其根据本协议或任何其他贷款文件对贷款人或行政代理人的重大义务的能力，或（c）行政代理人或贷款人根据本协议或任何其他贷款文件享有的重大权利或可获得的补救措施，产生重大不利影响。
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“物质债务"意味着（a）根据《首次留置票据购买协议》及（b）项下的任何债项）负债（贷款、信用证及贷款单据下的担保除外以及除标准证券化业务以外对受限制集团无追索权的任何许可应收款融资），或任何一名或多名借款人和受限制子公司就一项或多项套期保值协议承担的本金总额超过75000000美元的债务。为确定重大债务，借款人或任何受限制的附属公司在任何时候就任何套期保值协议承担的债务的“本金”应为借款人或该受限制的附属公司在该时间终止套期保值协议时应支付的总额（使任何净额结算协议生效）。
“实质性知识产权”是指对借款人及其子公司的业务或运营具有实质性的知识产权。
“物质不动产"指在截止日期前由贷款方拥有的（i）公平市场价值超过10,000，000美元的任何收费拥有的不动产，任何此类不动产在附表1.02中指明，或（ii）公平市场价值超过10,000，000美元的不动产，在截止日期后由贷款方获得，或由根据第5.12条成为贷款方的子公司拥有，在每种情况下，除任何主要国内制造厂外（只要现有优先票据契约下的任何债务仍未清偿）。
“材料子公司"指每一受限制的附属公司（a）其合并总资产相当于借款人和受限制的附属公司合并总资产的5.0%或以上，或（b）其合并收入相当于借款人和受限制的附属公司合并收入的5.0%或以上，在每一情况下，截至借款人根据第5.01（a）或5.01（b）节提交财务报表的连续四个财政季度结束时或最近一个财政季度结束时（或在首次提交此种财务报表之前），截至借款人连续四个财政季度终了之日或在本协定日期之前最近一个财政季度终了之日止）；提供如果在上述连续四个财政季度结束时或在最近一个财政季度结束时，根据上文（a）和（b）条规定的标准（不包括任何指定子公司或根据“排除子公司”定义的另一条款构成排除子公司的任何受限制子公司）所有受限制子公司的合并总资产或合并合并总收入分别超过借款人和受限制子公司合并总资产的7.5%或借款人和受限制子公司合并总收入的7.5%，则为本协议的所有目的，一家或多家此类被排除在外的受限子公司应被借款人指定为重要子公司，直至该超额部分已被消除。
“到期日"指循环到期日、A档到期日或任何类别的增量定期贷款或再融资定期贷款的到期日，视上下文而定。
“到期日延期请求"指借款人的请求，基本上以附件一根据第2.22条延长适用的到期日的协议或行政代理人批准的其他形式。
“到期日参考日期”具有“到期日”定义中的特定含义。
“最高速率"具有第9.13节赋予该术语的含义。
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“MNPI"指未按照《证券法》和《交易法》规定的FD条例的含义，以一般方式向投资者提供的有关上述任何证券或其各自证券的借款人、任何附属公司或任何附属公司的重要信息。为本定义的目的，“重要信息”是指关于借款人、上述任何证券的子公司或任何关联公司或它们各自的任何证券的信息，这些信息可以合理地预期对美国联邦和州证券法以及（如适用的话）外国证券法而言是重要的。
“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司，以及其评级机构业务的任何后续机构。
“抵押贷款"指抵押、信托契据或其他担保文件，对贷款方拥有的任何抵押财产授予留置权，以担保债务。每项抵押在形式和实质上均应合理地令行政代理人满意。
“抵押财产"最初指在截止日期存在的每一块物质不动产，如果有的话，并在截止日期附表1.02其后，根据第5.12或5.13条（视情况而定）须给予抵押的每一块物质不动产。
“多雇主计划“指ERISA第4001（a）（3）节所界定的、借款人或其任何ERISA附属机构作出或有义务作出供款的”多雇主计划"，或其中任何一方对此承担任何持续义务或赔偿责任，或有或有。
“净收益"就任何事件而言，指（a）就该事件而收取的现金收益，包括（i）就任何非现金收益而收取的任何现金（包括根据应收票据或分期付款或购买价格调整或收益而以延期支付本金的方式收取的任何现金付款，但不包括任何利息付款），但仅限于在收取时，（ii）在涉及伤亡事故的情况下，保险收益和（iii）在涉及定罪或类似事件的情况下，定罪赔偿金和类似付款，减（b）（i）受限制集团就该事件而支付的所有费用及自付费用（包括律师费、投资银行费、勘测费、产权保险费、相关的查询及记录费、转让税、契据或按揭记录税、承销折扣及佣金、其他惯常费用及经纪、顾问、会计师及其他惯常费用）的总和（不重复），（ii）如属资产的出售、转让、租赁或其他处置（包括依据售后回租交易或意外事故或定罪或类似程序），（x）根据本协议准许并由受限制集团为偿还债项（贷款除外）而作出的所有付款的款额或以同等权益或次级留置权为基础的抵押品担保的其他债务）以该资产作担保或非贷款方的附属公司的债务（y）属于少数股东权益的现金收益净额的按比例部分，因此不能分配给借款人及其受限制子公司或由借款人及其账户支配；（z）与此种资产直接相关并由借款人或任何受限制子公司保留的任何负债的数额，包括与环境事项有关的养恤金和其他离职后福利负债和负债，以及（iii）所有已缴税款（或合理估计应缴税款）的数额，以及根据《公认会计原则》为支付购货价格调整、赔偿和其他负债（除任何盈利义务外，但包括养恤金和其他离职后福利负债和与环境事项有关的负债）而设立的准备金的数额（包括根据第6.08（a）（十一）节就此分配的数额，但不重复上述数额）（由借款人的财务干事合理和善意地确定）。为本定义的目的，如就上文（b）（iii）条所述的任何事件而设立的任何或有负债准备金须予减少，则该等减少的款额，除因已就已设立该等准备金的或有负债作出付款而予减少外，须当作在该等减少当日已收到该等事件的现金收益。
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“净收益预付款额"具有第2.11（c）条所指明的含义。
“净营运资本"指在任何日期（a）受限制集团在该日期的合并流动资产（不包括现金和准许投资）减（b）受限制集团截至该日期的综合流动负债（不包括负债方面的流动负债）。任何日期的净营运资本可以是正数或负数。净营运资本在变得更积极或更消极时增加，而在变得不积极或更消极时减少。
“非同意贷款人”是指未获得对拟议变更的同意的贷款人。
“非担保人债务篮子"指在任何时候，数额不超过100,000，000美元和合并EBITDA的30.0%（以根据第5.01（a）或（b）节提交财务报表的最近完成的四个财政季度期间为基础）的共同篮子，可用于根据第6.01（a）（vii）节不是贷款方的受限制子公司产生某些债务，6.01（a）（十二）和6.01（a）（十九）。
“非担保人投资篮子"是指一个共享的篮子，其数量不得超过（a）在第五次修订期间，$100,000,000（b）在第五个修正期终止日期之后，合并EBITDA的200,000，000美元和40.0%（以最近完成的四个财政季度期间为基础，该季度的财务报表是根据第5.01（a）或（b）节提交的）可用于（A）第6.04（b）、6.04（e）、6.04（f）、6.04（g）、6.04（r）和（B）条所允许的某些投资的任何时间的未清偿款项，以及第6.04（g）条所允许的某些担保（不重复先前根据上文（A）条列入或使用的数额）；提供非担保人投资篮子应被视为按美元对美元的基础上增加任何金额现金非贷款方的受限制子公司以现金向贷款方分配、返还资本和偿还贷款方在非贷款方的受限制子公司截止日存在的投资，总额不超过截至非贷款方的受限制子公司截止日的现金和许可投资总额；提供,进一步，那在第五修正案期间，根据子公司必能宝全球金融服务有限责任公司向必能宝银行提供的循环信贷额度提供的、自第五修正案生效之日起生效的总额为100,000，000美元的信贷展期（包括任何不增加总额上限的修订、延期、展期或替换），应被视为未利用非担保人投资篮子下的能力。
“纽约联邦储备银行”指的是纽约联邦储备银行。
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“NYFRB利率"在任何一天，指（a）在该日有效的联邦资金实际利率和（b）在该日有效的隔夜银行资金利率（或在紧接前一个营业日的任何非营业日）中的较高者；提供如果在工作日的任何一天都没有公布此类利率，“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的在该日上午11：00报价的联邦基金交易利率；提供,进一步如上述任何经如此厘定的费率低于零，则就本协定而言，该费率应视为零。
“NYFRB的网站”是指纽约联邦储备银行的网站：http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
“义务"统称为：（a）贷款方的所有贷款单证债务；（b）贷款方和受限制子公司的所有担保现金管理债务；（c）贷款方和受限制子公司的所有担保套期保值债务。为免生疑问，债务不应包括任何除外互换债务。
“外国资产管制委员会”是指美国财政部的外国资产控制办公室。
“其他连接税"就任何受让人而言，指因该受让人与征收该税款的司法管辖区之间的现有或原有联系而征收的税款（但因该受让人已签署、交付、成为其当事人、履行其义务、收取付款、收取或完善担保权益、根据或强制执行本协议或任何其他贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让本协议或任何其他贷款文件的权益而产生的联系除外）。
“其他税收"指根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据本协议或任何其他贷款文件收到或完善的担保权益所产生的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税款，但作为与转让有关的其他关连税款的任何此类税款除外（根据第2.19（b）节作出的转让除外）。
“隔夜银行融资利率”是指任何一天的利率，包括隔夜联邦基金和美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜欧洲美元交易，因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上公布，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行融资利率公布。
“隔夜利率"指在任何一天，（a）就任何以美元计价的金额而言，NYFRB利率，（b）就任何以欧元计价的金额而言，欧洲货币市场协会（或接管该利率管理的任何其他人）管理的隔夜借款的欧元银行间同业拆借利率，如显示该利率的路透屏幕页面上所述（目前为EURIBOR 01）（或者，如果该利率未出现在路透屏幕的页面上，（c）就任何以任何其他准许外币计值的款额而言，由行政代理人或发行银行（视属何情况而定）根据有关银行同业补偿的银行业规则而厘定的隔夜拆息，而该等拆息须由行政代理人或发行银行（视属何情况而定）所厘定；及提供 进一步如隔夜利率低于零，则就本协议而言，该利率应视为零。
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“参与者"具有第9.04（c）节赋予该词的含义。
“参加者登记册"具有第9.04（c）节赋予该词的含义。
“参与成员国"指根据欧洲共同体有关经济和货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其法定货币的任何欧洲共同体成员国。
“付款"具有第8.04（c）节赋予的含义。
“付款通知"具有第8.04（c）节赋予的含义。
“多溴联苯"指ERISA第4002节中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。
“完美证书"是指以附件 D或行政代理人批准的任何其他表格。
“准许购置"系指根据第6.04（b）节准许的任何收购或类似投资。
“获准债券对冲交易"指对借款人共同权益的任何看涨期权或有上限的看涨期权（或实质上等价的衍生交易）(A)由借款人在发行任何可转换债券时购买；（B）以借款人的共同权益（或该等其他证券或财产）、现金或其组合（该等现金数额是参照借款人的共同权益或该等其他证券或财产的价格厘定的），以及以现金代替借款人的共同权益及（c）债券对冲交易的惯常条款及条件（由借款人合理地决定善意）与公开市场可转换债务相关的交易（根据公开发行或根据《证券法》第144A条或S条进行的发行）；提供允许的债券对冲交易的购买价格，减去借款人发行人从出售任何相关的许可担保交易中获得的收益，不超过借款人从出售与许可债券对冲交易有关的可转换债务中获得的净收益。为免生疑问，就本协议下的所有目的而言，允许的债券对冲交易应被视为一项投资。
“准许的产权负担"就任何人而言指：
（a）法律对下列事项施加的留置权：（一）逾期未超过30天或不因不缴款而受到处罚；（二）如果根据公认会计原则在适用的人的帐簿上保留了与此有关的充分储备金，则正通过适当的法律程序善意地对此提出质疑；（三）如果此类税款、摊款、收费、征款或索偿的唯一追索权是对此类财产的追索权，则该个人或其某一附属公司已决定放弃的财产税；
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（b）对未缴机动车罚款和承运人、仓库保管员、机械工、材料工、修理工、房东、建筑承包商等法律规定的留置权或合同明确规定的房东留置权的留置权，在正常业务过程中产生的债务，以及为未逾期超过45天的债务提供担保的债务，或在适当法律程序中善意抗辩的债务，如果根据公认会计原则在适用人的帐簿上保留了与此相关的充分准备金，或根据公认会计原则在适用人的帐簿上保留了与此相关的充分准备金，或由于对该人作出的判决或裁决而产生的其他留置权，则该人应就此提起上诉或进行其他程序，以供复核；
（c）（i）在正常经营过程中按照工人补偿、失业保险、健康、伤残或雇员福利及其他社会保障法律或类似的法例或规例所作的认捐和存款，以及（ii）在正常经营过程中为借款人或任何附属公司的帐户而发出的信用证、银行保函或类似票据，以支持上文第（i）条所述类型的债务；
（d）（i）（x）保证在正常经营过程中履行投标、投标、贸易合同（偿付债务除外）、政府合同、租约（资本租赁义务除外）、公共义务或法定义务、担保、中止、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务（包括保证健康、安全和环境义务的义务），以及（ii）就信用证作出的认捐和存款，在正常业务过程中为借款人或任何附属机构的账户签发的银行保函或类似票据，用以支持上文第（i）款所述类型的债务；
（e）就并不构成第7.01条（k）款所指的违约事件的判决而作出的判决及扣押留置权，以及李斯·潘登斯以及与通过适当程序善意地对诉讼提出异议并已为此作出充分准备的诉讼有关的权利；
（f）地役权、勘测例外情况、收费、地契、突出物、侵占不动产的使用，或他人对许可证、维修工程、污水渠、电线、排水渠、电报、电话和有线电视线路、天然气和石油管道及其他类似用途的保留或权利，为控制或规管任何不动产的使用而保留或归属于任何政府机关或机构的任何分区、建筑物或类似法律或权利，服务协议、地盘图则协议、发展协议、合约分区协议、分区协议、设施共享协议，费用分摊协议和与借款人和受限制子公司的任何不动产的使用或开发有关的其他协议、法律规定的不动产或在正常经营过程中产生的不动产上的限制、通行权和类似的抵押权（包括所有权上的轻微缺陷或不规范之处），这些抵押权不能保证任何货币债务，也不会单独或总体上对借款人及其子公司作为一个整体的正常经营产生实质性的干扰，包括租赁、转租、许可证、分许可，不动产或个人财产的占用协议或转让；
（g）[保留]；
（h）银行的留置权、抵销权或类似权利及补救办法及其他惯常做法和普通课程留置权，在每一种情况下，在存款机构开立的存款账户或其他资金，以及在证券中介机构开立的证券账户和其他金融资产；提供该等存款帐户或基金及证券帐户或其他金融资产并非为任何负债提供抵押品而设立或存放；
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（i）因《统一商法典》融资报表备案（或适用法律下的类似备案）而产生的留置权，涉及借款人和受限制子公司订立的经营租赁、账户或托运，或由预防性《统一商法典》备案（或适用法律下的类似备案）融资报表备案或类似公开备案证明的所谓留置权；
（j）收款银行在正常业务过程中根据在有关法域有效的《统一商法典》第4-208条（或适用的相应条款）产生的留置权，仅涉及所收缴的物品；
（k）（i）代表许可人、出租人、转租人或转租人，或持牌人、承租人、转租人或转租人在受任何租赁、转租规限的财产或权利（知识产权除外）上的任何权益或所有权的留置权，借款人或任何受限制的附属公司在正常经营过程中持有的许可证、分许可证或特许权协议，以及（ii）向借款人或其任何附属公司在借款人和该附属公司的正常经营过程中租赁和经营的房地的所有人或出租人存入现金，以确保借款人或该附属公司根据该房地的租赁条款履行义务；
（l）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；
（m）作为合同抵消权的留置权；
（n）根据《纽约统一商法》第4-208条或《统一商法》第4-210条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权，（ii）附加于在正常业务过程中发生的集合账户、商品交易账户或其他商品经纪账户，或（iii）有利于银行或其他金融机构或实体或电子支付服务提供商的留置权，这些留置权是根据法律事项或根据担保存款、存款账户、证券账户的一般条款和条件产生的，现金管理安排（包括抵销权和净额结算安排）或与该机构保持的其他资金，或与签发信用证、银行保函或其他类似票据有关的资金，这些资金在银行业或金融业惯常的一般参数范围内；
（o）以惯常的初始存款和保证金存款为抵押的留置权，以及在正常经营过程中发生的、并非为投机目的而附加在经纪账户上的类似留置权；
（p）在受限制集团融资业务的正常过程中向客户租赁设备的留置权；
（q）对任何人的特定库存品或其他货物和收益的留置权，以保证该人就银行承兑汇票或信用证的应付账款或类似债务而在正常业务过程中为该人的帐户而签发或创设的，以便利购买、装运或储存此种库存品或其他货物；
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（r）在正常业务过程中作出的存款或提供的其他担保，以确保就该等责任而向保险经纪、承运人、承保人或根据自保安排而承担的法律责任；
（s）对非限制性子公司的股权或其他证券的留置权，以确保这些非限制性子公司的债务为限，这些债务对受限制集团无追索权[保留];
（t）在正常经营过程中订立的有条件出售、保留所有权、托运或类似的货物销售安排所产生的留置权；
（u）与许可应收款融资有关的许可应收款融资资产的留置权，包括因预防性统一商法（或同等法规）备案或将任何此种出售重新定性为融资或贷款而产生的对此种资产的留置权；
（五）非排他性授予知识产权的许可或分许可在正常的业务过程中或其他在正常经营过程中授予的知识产权许可或分许可，不会对借款人或任何受限制子公司的业务造成实质性干扰；
（w）对保险单及其收益的留置权，以确保为与保险单有关的保费提供资金，或对第三方索赔经理人和经理人从保险公司收到的资金的留置权；
（x）将借款人或任何受限制的附属公司在借款人或任何受限制的附属公司依据在正常经营过程中订立的协议托运库存品所产生的任何应收账款或其他收益中的任何权益置于次要地位的协议；
（y）对于任何非贷款方的实体，法律强制规定的其他留置权和特权；
（z）根据《综合环境应对、赔偿和责任法》第107（l）条或任何其他类似的留置权规定产生的留置权环境法规环境法;
（aa）在正常经营过程中对保证套期保值协议的现金或许可投资的留置权；
（bb）以习惯购买协议和与任何政府当局的有关安排所列财产的出卖人为受益人，收回未使用的不动产（贷款方的任何物质不动产除外）的权利；
（cc）对（x）任何贷款方有利于任何其他贷款方和（y）任何不是贷款方的受限制附属公司有利于借款人或任何受限制附属公司的财产的留置权；
（dd）公用事业、市政当局或政府当局在向借款人和任何其他受限制的附属公司提供服务或公用事业方面的要求时，给予公用事业或任何市政当局或政府当局的留置权或担保；以及
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（ee）在正常业务过程中从客户收到的进度付款和预付款，但此种付款和预付款对相关库存品及其收益产生留置权。
提供除上文（s）、（u）和（cc）条所述的留置权外，“准许的担保”一词不应包括任何为借入资金的债务担保的留置权。
“允许使用的外币"指欧元和英镑，以及（a）就任何循环贷款而言，借款人不时合理要求的任何外币，而每一循环贷款人已按照其当时有效的政策和程序同意借出循环贷款；（b）就任何信用证而言，（a）条所列的任何外币，借款人不时合理要求，并已由适用的开证银行同意；及（c）仅就花旗指定信用证而言，澳元。
“许可投资”的意思是：
（a）美利坚合众国的直接债务或其本金和利息由美利坚合众国无条件担保的债务（或由美利坚合众国的任何机构担保，只要这些债务得到美利坚合众国的充分信任和信贷支持），自取得之日起一年内到期；
（b）商业票据及可变利率和固定利率票据的投资，自购买之日起12个月内到期，并在购买之日获得标普至少A-2或穆迪至少P-2的评级；
（c）投资于根据美利坚合众国或其任何州的法律成立的商业银行的任何国内办事处所发行或担保的、或存放于该银行的任何国内办事处所发行或提供的、其资本及盈余及未分割利润合计不少于500,000，000美元的存款证、银行承兑汇票及活期或定期存款（每项投资均在取得该等存款的日期起计12个月内到期），以及货币市场存款帐户所发行或提供的存款帐户；
（d）就上文（a）条所述的证券与符合上文（c）条所述标准的金融机构订立的期限不超过30天的完全抵押回购协议；
（e）符合《投资公司法》第2a-7条规定标准的“货币市场基金”，（ii）被标普评为AAA-，被穆迪评为Aaa3，以及（iii）投资组合资产至少为5,000，000,000美元；
（f）被穆迪或标普评为AAA级的资产支持证券，加权平均寿命为12个月或更短（计量至下一个到期日）；
（g）由美国的任何州、联邦或地区或其任何政治分区或税务当局发行的可随时出售的直接债务，其评级由穆迪等于或高于Baa3（或等值），或由标准普尔评级为BBB-（或等值），且在每种情况下均具有“稳定”或更好的前景，到期期限为自收购之日起24个月或更短；
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（h）自购买之日起平均期限为24个月或以下的投资于被标普评为“AAA”（或相当于AAA）或更高或被穆迪评为“Aaa3”（或相当于Aa3）或更高（或另一国际公认评级机构的合理相当评级）的货币市场基金；
（i）投资基金将至少95%的资产投资于上文（a）至（h）条所述类型的证券；
（j）就任何外国附属公司而言，与上述情况类似、信用质量相当并通常由该外国附属公司管辖范围内的公司用于现金管理的其他短期投资；以及
（k）借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中不时持有的美元、欧元、加拿大元、英镑或任何其他易于交易的货币。
“准许的次级留置权再融资债务”是指借款人以一个或多个系列的优先担保票据或贷款的形式发生的任何有担保债务；条件是（i）此种债务由担保物以次级留置权作担保，在此基础上排在债务之后，且不以借款人或除担保物以外的任何受限制子公司的任何财产或资产作担保；（ii）此种债务构成定期贷款（包括部分定期贷款类别）的再融资定期贷款债务，（iii）与该等债项有关的担保协议（整体而言）对提供该等债项的出借人或持有人而言，并不比现有的担保文件对出借人更为有利；（iv）该等债项并非由贷款方以外的任何受限制附属公司担保；（v）该等债项的持有人或代表该等债项持有人行事的代理人、受托人或票据代理人，应已成为可接受的债权人间协议的一方。
“准许的应收账款融资"系指根据许可应收款融资单据设立的一项或多项应收款融资机制，其中规定(a)保理, 或其他“真出售或质押”由一名或多名借款人或受限附属机构（各a）应收账款卖方"）许可应收款融资资产（从而向应收款卖方提供融资）给应收款实体（直接或通过另一应收款卖方），而应收款实体又应向第三方出借人或投资者（可能是到必能宝银行。,或其中之一全资拥有子公司）根据许可的应收款融资文件（允许应收款实体签发证明许可的应收款融资资产权益的投资者证书、购买的利息证书或其他类似文件），以换取应收款实体用于从各自的应收款卖方购买许可的应收款融资资产的现金，或（b）一个或多个应收款卖方将许可的应收款融资资产保理、出售或质押给第三方出借人或投资者（可能是必能宝银行。，或其子公司之一）根据与应收款支持的融资方案有关的许可应收款融资文件，在每一种情况下,如许可应收款融资文件中更全面地阐述的那样；提供在每种情况下（a）条及（b）条的条文），此种便利不得求助于借款人或任何受限附属公司（应收款实体除外）以标准证券化承诺以外的任何方式;提供,进一步自第五修正案生效之日起及之后，任何交易或融资均不得构成许可应收款融资，除非此种交易或融资是根据上文（b）款订立的，且其形式为应收款卖方依据结构为并打算构成“真实出售”的交易对许可应收款融资资产进行保理或以其他方式出售（而且无论如何 并且做不就任何债项的产生订定条文).
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“准许的应收款融资资产"意味着（一）应收款项（无论是现在存在的还是将来产生的转让时新发起的）的借款人及受限其转让的子公司或承诺根据许可的应收款融资机制和同时转让的任何相关许可的应收款相关资产(或这是认捐)根据该许可应收款融资及其所有收益（二）向以应收款（不论是现在存在的还是将来产生的）以及借款人和受限制子公司的任何许可应收款相关资产作担保的子公司提供的贷款根据许可的应收账款融资。.
“准许的应收款融资文件"指与许可应收款融资有关的每一份文件和协议，包括与签发、提供资金和/或购买证书和购买权益有关的所有文件和协议，所有这些文件和协议的形式和实质内容均应是此类交易的合理惯例合理由借款人善意决定。
“准许应收款相关资产"是指习惯上转移的任何其他资产或在适用的情况下，通常就其授予的担保权益资产证券化交易或其他涉及提供保理或其他“真实销售”的设施应收款项，如合理由借款人善意确定，包括为免生疑问而确定的相关设备、库存、软件、租赁、贷款、许可证和其他适用的合同权利，和收到此类应收款收款的任何账户（且不包含任何其他重要金额）和任何应收款实体的权益，以及上述任何一项的任何收取或收益。
“准许的无担保再融资债务"指借款人以一系列或多系列优先或次级无担保票据或贷款的形式发生的无担保债务；提供（i）该等债项构成就定期贷款（包括某些类别的定期贷款）而言的再融资定期贷款债项；（ii）该等债项并非由贷款方以外的任何附属公司担保；及（iii）该等债项并非由借款人或任何受限制附属公司的任何留置权或任何财产或资产担保。
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“准许认股权证交易"指借款人出售的对借款人共同权益的任何认购期权、认股权证或购买权（或实质上等同的衍生交易）而且只向借款者求助，基本上与借款人购买相关的准许债券对冲交易同时进行.并以借款人的普通股权益、现金或其组合（该数额的现金参考价格确定借款人的普通股权益或此类其他证券或财产），以及以现金代替借款人普通股权益的零碎股份，执行价格高于许可债券对冲交易的执行价格。
“人"指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机构或其他实体。
“计划“指ERISA第3（2）节（多雇主计划除外）所界定的任何”雇员养恤金福利计划“，受ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节规定的约束，而借款人或其任何ERISA附属机构是ERISA第3（5）节所界定的”雇主“（或者，如果该计划被终止，根据ERISA第4069节将被视为”雇主"）。
“平台"具有第9.01（d）节赋予该词的含义。
“预付款事件”的意思是：
（a）任何非普通课程出售、转让、租赁或其他处置（包括根据售后回租交易和通过合并或合并的方式）（就本定义的术语而言，统称为，处置"）受限制集团任何成员的任何资产，但第6.05条（a）至（i）及（l）、（m）及（o）款所述的（i）处分及（ii）项所述的其他处分除外，而在任何单一处分或一系列有关处分的情况下，所得款项净额合计不超过（A）20,000，000美元，而在借款人的任何财政年度内，所有该等处分的所得款项合计不超过（B）40,000，000美元；
（b）受限制集团任何成员的任何资产在紧接该事件前的公平市场价值等于或多于$ 20,000，000的任何伤亡或其他保险损害，或根据征用权或通过谴责或类似法律程序取得该等资产；或
（c）受限制集团的任何成员招致任何债项，但根据第6.01条准许招致的债项除外；
提供则即使有上述规定，软件业务出售仍须当作不构成预付款项事件，但如软件业务出售的净收益在不迟于软件业务出售完成后（x）2020年3月31日及（y）120天之前用于赎回或回购现有优先票据（包括支付应计利息、溢价及与此有关的其他费用及开支），经商定，在该日期之前未如此适用的任何该等净收益，在该日期应被视为构成本定义（a）条所适用的净收益，但以该定义（a）条第（ii）款中的阈值为限。
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“最优惠价格"是指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则指理事会在美联储统计信息H.15（519）（选定利率）中发布的“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或理事会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每一项变动均应自该变动被公开宣布或引用为有效之日起生效，包括该变动之日。
“主要国内制造厂“指在截止日期生效的现有优先票据文件中定义的任何”主要国内制造厂"；提供在不受上述限制的情况下，借款人有权真诚地确定借款人或其任何附属公司的任何厂房、仓库或其他设施，包括土地和固定装置，构成在截止日期生效的现有优先票据文件中所界定的“主要国内制造厂”，并有权通过通知行政代理人将此种财产指定为“主要国内制造厂”。
“私人附带条件"具有第9.17（b）节赋予该词的含义。
“形式上的基础"是指，就第6.12和6.13节所载财务契约的计算或本协议下的任何其他计算，或为确定截至任何日期的合并总杠杆比率、合并利息费用、调整后合并利息费用、合并担保杠杆比率、第一留置权杠杆比率、合并利息覆盖率、合并EBITDA或调整后合并EBITDA的其他计算而言，该计算应使（i）在形式上具有效力，如果该计算是为下文（y）节所述的目的而进行的，根据本协议计算任何该等金额或比率的交易或事件（如适用的话）（以及在适用的范围内，其收益的使用以及与此有关的任何债务的产生或偿还）及（ii）所有其他收购，将受限制的子公司指定为不受限制的子公司，将不受限制的子公司指定为受限制的子公司，与此有关的所有发行、发生、假设或偿还和提前偿还债务（任何此种债务按照其条款被视为在适用的试验期内摊销）（在每种情况下，不包括在正常经营过程中根据任何循环信贷安排发生或偿还的债务）和所有销售，在正常业务过程之外转让或以其他方式处置受限制子公司的任何股权或受限制子公司的全部或基本全部资产或受限制子公司的部门或业务（以及任何相关的预付或偿还债务）（x）如进行此种计算是为了确定实际遵守第6.12和6.13条所载财务契约的情况（而不是按照本协定任何其他条款的要求在形式上遵守），或为了确定适用的利率或ECF转移额，是在借款人连续四个财政季度期间进行此种计算的，或（y）如果进行此种计算是为了确定是否可以增加信贷展期根据第5.17条作出的任何指认均是准许的。或任何受第六条限制或本协议任何其他相关限制约束的交易或事件，如发生在借款人的连续四个财政季度期间开始后，则在每种情况下，如同此类交易或事件发生在连续四个财政季度期间的第一天一样，均被允许。如任何债项的利率为浮动利率，并在形式上具有效力，则该债项的利息的计算，须犹如在厘定日期有效的利率是整个期间的适用利率一样（考虑到适用于该债项的任何套期保值协议）。
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“按比例分摊"就循环放款人或发行银行而言，是指一个分数（以百分比表示，按小数点后第九位计算），其分子是该循环放款人或发行银行以循环放款人身份所作的循环承付款项，分母是所有循环放款人的循环承付款项总额。
“拟议变更"是指对本协议或任何其他贷款文件的任何条款提出的修改、修改、放弃或终止。
“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。
“公众旁观者"具有第9.17（b）节赋予该词的含义。
“采购借款方"指任何借款人或任何受限制的附属公司。
“QFC”的含义与《美国法典》第12号第5390（c）（8）（D）条赋予“合格金融合同”一词的含义相同，并应按照《美国法典》第12号第5390（c）（8）（D）条予以解释。
“QFC信贷支持”具有第9.21条赋予它的含义。
“合资格权益"指借款人的权益，不包括不合格的权益。
“报价日"指在确定以欧元计价的贷款的任何利息期的EURIBO利率时，在该利息期的第一天之前的两个Target2营业日；除非市场惯例对以相关银行间市场报价的欧元贷款有所不同，在这种情况下，报价日应由行政代理人按照市场惯例确定，对于参照有关银行间市场报价利率定价的欧元贷款（如果主要银行通常会对参照有关银行间市场报价超过一天的利率定价的欧元贷款报价，报价日应为最后一天）。
“应收账款"意味着所有应收账款和其他受付权（包括因货物销售、货物租赁、贷款或提供服务而产生或产生的所有受付权，无论是否因履约而获得）以及与此有关的财产。对必能宝银行或其全资子公司进行保理或出售的应收租赁款根据许可的应收账款融资。
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“应收款项实体"指借款人的全资子公司（或为从事经许可的应收款融资而成立的另一人，借款人或其任何子公司在其中进行投资，而借款人或其任何子公司向其转让经许可的应收款融资资产），除与应收款卖方的应收款融资有关的活动外，不从事任何其他活动（a）被指定为“应收款实体”（a）由借款人或任何受限制的附属公司担保的债务或任何其他债务（或有债务或其他债务）的任何部分（不包括根据标准证券化承诺对债务（债务本金和利息除外）的担保），（ii）以任何方式（根据标准证券化承诺除外）向借款人或任何受限制的附属公司追索或承担义务，或（iii）直接或间接、或有或以其他方式对借款人或任何受限制的附属公司的任何财产或资产进行担保，（b）借款人或任何受限制的附属公司均未与之订立任何合同、协议、安排或谅解（根据许可应收款融资文件除外（包括在正常业务过程中应付的与应收款的偿付有关的费用），但根据标准证券化业务除外）的条件对借款人或该受限制的附属公司的优惠程度低于当时可能从非借款人附属公司的人（由借款人善意确定）取得的条件，（c）借款人或任何受限制的附属机构均无义务维持或保持该实体的财务状况或促使该实体取得一定程度的经营成果。任何此种指定应以借款人财务干事的证书向行政代理人证明，证明在与律师协商后，该财务干事据其所知和所信，此种指定符合上述条件。
“应收账款卖方”具有“许可应收款融资”定义中赋予该术语的含义。
“接受者"指（a）行政代理人，（b）任何贷款人和（c）任何发行银行（视情况而定）。
“参考时间"就当时的基准的任何设定而言，是指（1）如果该基准是期限SOFR利率，则为芝加哥时间上午5：00，即设定日期前两个美国政府证券营业日的当天，（2）如果此种基准的RFR是SONIA，则在此种设定之前的四个RFR营业日和（3）如果此种基准不属于上述情况，行政代理人在其合理的自由裁量权下确定的时间。
“再融资债务”具有“再融资定期贷款负债”定义中所述的含义。
“再融资"具有第4.01（j）节赋予该词的含义。
“再融资生效日期"具有第2.23（a）节赋予该词的含义。
“再融资安排协议"指借款人、行政代理人和一名或多名再融资定期贷款人之间在形式和内容上合理地令行政代理人满意的再融资安排协议，该协议就再融资定期贷款作出承诺，并对协议和其他贷款文件作出第2.23节所设想的其他修订。
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“再融资负债“指，就任何债项而言，”原负债"），任何延展、续展、替换或再融资该等原债项的债项（或与此有关的任何再融资债项）；提供（a）该等再融资债项的本金（或增值，如适用）不得超过该等原债项的本金（或增值，如适用），但不得超过该等原债项的应计未付利息，以及与该等延期、续期、重置或再融资有关的任何费用、溢价及开支，（b）（i）该等再融资债项所述明的最后期限，不得早于该等原债项的最后期限，或（ii）该等再融资债项无须到期或须予偿还、预付、赎回，在一个或多个固定日期、在一个或多个事件发生时或在该事件的任何持有人选择的情况下（在每种情况下，在发生违约、资产出售或控制权变更事件时或在根据该原始债务的条款本应要求偿还、提前还款、赎回、回购或撤销的情况下除外），在该等延期、更新、替换或再融资日期生效的最后到期日之后91天之前回购或撤销；提供尽管有上述规定，只要该再融资债务的加权平均到期期限不短于该原始债务在该等延期、续期或再融资之日（如较短，则为在该等延期、续期或再融资之日有效的最后到期日后91天）所剩余的加权平均到期期限，即应允许对该再融资债务的预定摊销付款（无论以何种方式计），（c）该再融资债务不应构成借款人或任何附属公司的义务（包括根据担保），在每宗个案中，凡并非（或无须依据原负债的条款而成为）该原负债的承付人，如借款人并非该原始债务的承付人，则不构成该借款人的债务（但就现有优先票据的再融资债务而言，即使有本（c）条的上述规定，仍应允许贷款方提供担保）；（d）如该原始债务应从属于贷款文件债务，则不构成该借款人的债务，该等再融资债项亦须以不逊于贷款人的任何实质条件（由借款人以诚意厘定），从属于贷款文件债项；（e）该等再融资债项不得以任何资产上的留置权作担保，但为该等原始债项作担保的资产除外（或根据其条款本须为该等原始债项作担保），或如为该等原始债项作担保的留置权在合约上从属于为贷款文件债项作担保的任何留置权，任何留置权，而该留置权在合约上的从属地位，其程度不得至少与（由借款人善意决定的）相同（但以担保物上的留置权为担保债务的再融资债务的担保债务的担保物上的留置权，如果是以担保债务的留置权为担保债务的留置权低于以担保债务的留置权，并受可接受的债权人间协议管辖，则该留置权应被视为符合本条款（e）的规定；和（f（a）与替代增量融资债务有关的任何再融资债务，须符合该术语定义第（ii）及（iii）条所列的规定，而与依赖第6.01（a）（xx）条而招致的债务有关的任何再融资债务，须符合该条及（g）条（B）、（D）、（E）、（F）及（G）条的规定）此种再融资债务的收益应迅速用于此种原始债务的再融资、回购或赎回，但须遵守借款人善意确定的有关提前还款、回购或赎回及其他后勤考虑的任何事先通知要求；提供 然而就构成现有优先票据或其他资本市场债务的原有债务而言，任何再融资债务的所得款项，无须在该再融资债务发生日期后120天的日期之前，用于回购或赎回该原有债务。
“再融资定期贷款人”指任何提供再融资定期贷款的人。
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“再融资定期贷款负债"指（a）准许的初级留置权再融资债务，（b）准许的无担保再融资债务或（c）根据再融资安排协议获得的再融资定期贷款，在每一种情况下，为交换或延长、续期、再融资或全部或部分替换本协议项下的现有定期贷款（包括任何连续的再融资定期贷款债务）而发行、招致或以其他方式获得（包括通过延长或续期现有债务）再融资债务”);提供（i）该等再融资定期贷款债项的本金额（或增值，如适用）不得超过该等再融资债项的本金额（或增值，如适用），但相等于该等再融资债项的应计及未付利息、应计费用及保费（如有的话）及与以该等再融资定期贷款债项再融资有关的费用及开支总和的款额除外；提供,然而则作为与此种再融资定期贷款债务相同的债务的发生或发放的一部分，借款人可在不违反第（i）款的情况下，根据第6.01条产生或发放额外的债务数额（为清楚起见，（x）此种额外的债务数额不构成再融资定期贷款债务，而（y）此种额外的债务数额如有的话，应减少第6.01条所规定的适用篮子，（ii）该等再融资定期贷款债务的规定最后到期日不得早于该等再融资定期贷款债务的最后到期日后91天，而该等再融资定期贷款债务的规定最后到期日不受任何可能导致该等规定最后到期日出现在该等再融资定期贷款债务的最后到期日之前的日期的条件所规限；（iii）该等再融资定期贷款债务无须在一个或多个固定日期偿还、预付、赎回、回购或取消，在一项或多项事件发生时，或在任何持有人选择的情况下（在每一种情况下，根据上文第（ii）款所允许的规定的最后到期日除外），或在发生违约、资产出售或控制权变更事件时，或在此种偿还、提前还款、赎回的范围内，根据此类再融资债务的条款，在（A）此类再融资债务所述的最近一次最后到期日之前和（B）在此类延期、展期或再融资之日起生效的最后到期日之后91天之前（以较早者为准），将需要进行回购或撤销；提供尽管有上述规定，以再融资定期贷款形式出现的再融资定期贷款债务的预定摊销付款（不论以何种方式计），只要以再融资定期贷款形式出现的再融资定期贷款债务的加权平均到期期限不短于该再融资定期贷款债务在该延期、置换或再融资之日剩余的加权平均到期期限，即为准许，（iv）该再融资定期贷款债务不构成借款人或任何附属公司的债务（包括根据担保），在每一种情况下，不应成为（或在后获得的子公司的情况下，不应根据再融资债务的条款被要求成为）该再融资债务的承付人，并且在每一种情况下，应构成借款人或该子公司对该再融资债务的义务范围内的义务，以及（v）在再融资定期贷款的情况下，此类再融资定期贷款债务所包含的条款和条件（整体而言）对提供此类再融资定期贷款债务的投资者而言，并不比适用于被再融资的适用类别的现有定期贷款的条款和条件（不包括（A）关于定价、到期、摊销、选择性提前还款和赎回的条款和（B）契约或仅适用于最后到期日之后期间的其他条款）在此类再融资定期贷款发生之日更为有利。
“再融资定期贷款"指借款人根据一项再融资安排协议在本协议下发生的一类或多类定期贷款；提供就定期贷款（包括部分类别的定期贷款）而言，该等债务构成再融资定期贷款债务。
“再融资B档定期贷款人"具有《第一次再融资安排协议》赋予该术语的含义。
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“B档定期贷款再融资"具有《第一次再融资安排协议》赋予该术语的含义。
“再融资B档期限到期日"指2028年3月19日，根据第2.22条，该期限可以延长；提供如在当时排定的再融资乙档定期到期日之前的任何日期，即（x）任何一系列现有优先票据的预定到期日之前九十一（91）天及（y）任何一系列现有优先票据的任何再融资债项（任何该等日期，a再融资B档期限到期日“及任何该等到期的现有优先票据或再融资债务，”参考债务"），参考债务的未偿本金总额超过150,000，000美元，再融资B档的到期日应改为再融资B档的到期日；提供 进一步，在每一种情况下，如果该日期不是营业日，再融资B档的到期日应为紧接的前一个营业日；提供,然而尽管有上述规定，如果（i）在再融资部分B期限到期日，按形式基准计算的综合担保杠杆比率不超过2.00：1.00，或（ii）在再融资部分B期限到期日及其后的任何时间，直至全额偿还该等参考债务，连同就该等债务所应付及所欠的所有款项（再融资B档定期参考债务偿还期"），借款人和受限制子公司的非限制性现金和许可投资总额减去当时未偿还的循环贷款本金总额，应不低于为偿还、回购或全额赎回当时未偿还的所有该等到期参考债务所需数额的150%，以及所有应计利息、溢价、费用和其他应付款项；提供,进一步如在再融资批次B定期参考债务偿还期内的任何日期，本条款（ii）的规定未能得到满足，则再融资批次B定期到期日即为该日期。
“注册"具有第9.04（b）（iv）节赋予该词的含义。
“相关方"就任何指明人士而言，指该人士的附属公司，以及该人士或附属公司各自的董事、高级人员、雇员、代理人、受托人、经理、顾问、代表及控制人士。
“释放"指任何向环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或在任何建筑物、结构、设施或固定装置内部或之上的任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、倾注、沉积、处置、排放、扩散、浸出或迁移。
“相关政府机构"指（i）就以美元计值贷款的基准替换而言，联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何后继者，（ii）就以英镑计值贷款的基准替换而言，英格兰银行，或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何后继者，（iii）就以欧元计值贷款的基准替换而言，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下由其任何后继者召集的委员会，以及（iv）关于以任何其他许可外币计价的贷款的基准替换，（a）以该基准替换计价的货币的中央银行或负责监督（1）该基准替换或（2）该基准替换的管理人或（b）由（1）该基准替换计价的货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，（2）负责监督（A）该基准替换或（B）该基准替换的管理人的任何中央银行或其他监管者，（3）一组中央银行或其他监管机构或（4）金融稳定委员会或其任何部分。
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“相关费率"指（一）以美元计价的任何定期基准借款，调整后的定期SOFR利率，（二）以欧元计价的任何定期基准借款，EURIBO利率，或（三）以英镑计价的任何借款，适用时的调整后的每日简单RFR。
“重新定价交易“指以借款人或任何附属公司产生的任何长期银行债务融资或与该等再融资B类定期贷款类似的任何其他融资的收益，提前偿还或再融资全部或部分再融资B类定期贷款，在每种情况下，其全部收益率低于适用于该等再融资B类定期贷款的利率差额（考虑到该等融资的任何原始发行折扣和预付费用以及适用于该等融资的任何定价”下限"），但与控制权变更有关的任何此类预付款或再融资除外。
“所需契约贷款人"指在任何时候，有循环风险敞口、无资金准备的循环承诺、A档定期贷款、无资金准备的A档定期承诺和增量B档定期贷款的贷款人，合计占当时循环风险敞口、无资金准备的循环承诺、A档定期贷款、无资金准备的A档定期承诺和增量B档定期贷款总额的50%以上；提供凡有一个或多个违约贷款人，每一违约贷款人的未偿还循环风险敞口、A档定期贷款和增量B档定期贷款，以及无资金准备的循环承诺和A档定期承诺，均应排除在外，以便确定所需的契约贷款人。
“所需贷款人“指在任何时候，持有循环风险敞口、定期贷款和无资金承诺的贷款人占循环风险敞口总额的50%以上（就本定义而言，每个贷款人的风险参与和有资金参与信用证的总额被视为该贷款人”持有"）、未偿还的定期贷款和无资金承诺；提供凡有一个或多个违约贷款人，每一违约贷款人的未偿还定期贷款总额、循环风险敞口和无资金承付款项均应排除在外，以便确定所需贷款人。
“所需循环放款人"指在任何时候，循环风险敞口和无资金准备的循环承付款占当时循环风险敞口和无资金准备的循环承付款总额的50%以上的贷款人；提供凡有一个或多个违约放款人，为确定所需循环放款人，应将每个违约放款人的未偿还循环风险敞口总额和无资金准备的循环承付款项排除在外。
“A批定期贷款人"指在任何时候，有A档定期贷款和无资金准备的A档定期承诺的贷款人，占当时A档定期贷款和无资金准备的A档定期承诺总额的50%以上。
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“法律要求"就任何人而言，指（a）该人的章程、章程或组织或成立为法团的证明书及附例或其他组织或管理文件，及（b）任何法律（包括普通法）、法规、条例、条约、规则、规例、命令、命令、法令、令状、强制令、和解协议或任何仲裁员或法院或其他政府当局的裁定，在每种情况下均适用于该人或其任何财产，或该人或其任何财产受其约束。
“决议授权”是指欧洲经济区清算机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国清算机构。
“受限制的债务支付"具有第6.08（b）节赋予该词的含义。
“受限制集团"指借款人和受限其子公司。
“限制付款"指借款人或任何受限制的附属公司就其股权而作出的任何股息或其他分配（不论是现金、证券或其他财产），或借款人或任何受限制的附属公司因其股权的购买、赎回、退休、收购、注销或终止而作出的任何付款或分配（不论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似的存款。
“受限制的附属公司"指借款人的每一附属机构不受限制的附属公司.
“由此产生的循环借款"具有第2.21（d）节赋予该词的含义。
“路透社"指Thomson Reuters Corporation，一家根据加拿大《商业公司法》（安大略省）成立并受其管辖的公司，或其继承者。
“循环可用期"指自截止日（包括截止日）起至循环到期日与所有循环承付款项终止之日（以较早者为准）的期间。
“循环借款"指同一日期发放、转换或延续的同一类别、同一类型和同一币种的循环贷款，在定期基准循环贷款的情况下，单一利息期有效。
“循环承诺"是指就每一贷款人而言，该贷款人作出的提供循环贷款和参与信用证的承诺（如果有的话），表示为该贷款人在本协议下的循环风险敞口的最大可能总额，因为该承诺可能（a）根据第2.08节不时减少，（b）根据第2.21节不时增加，（c）根据第2.23节和第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。每个贷款人的循环承付款的最初数额载于附表2.01或在转让和假设、再融资融资安排协议或增量融资安排修正案中，该贷款人应根据该协议承担其循环承诺（如适用）。贷款人循环承付款项的初始总额为500,000，000美元。
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“循环承诺增加额"具有第2.21（a）节赋予该词的含义。
“循环承诺增加贷款者"是指，就任何循环承付款增加而言，每一个额外的贷款人提供此种循环承付款增加的一部分。
“旋转曝光"是指在任何时间，就任何循环贷款人而言，（a）该循环贷款人的循环贷款的未偿还本金和（b）该循环贷款人的信用证风险的总和。
“循环贷款人"指有循环承诺的贷款人，如果循环承诺已经终止或到期，则指有循环风险敞口的贷款人。
“循环贷款者父母"就任何循环放款人而言，指该循环放款人直接或间接为附属公司的任何人。
“循环贷款"指根据第2.01条（c）款作出的贷款。
“循环到期日"指第一修正案生效日期后五年的日期，该日期可根据第2.22条予以延长；提供如在当时排定的循环到期日前的任何日期，即（x）任何一系列现有优先票据的预定到期日前九十一（91）天及（y）任何一系列现有优先票据的再融资债项（任何该等日期，a循环贷款机制到期日期“及任何该等到期的现有优先票据或再融资债务，”参考债务"），参考债务的未偿本金总额超过150,000，000美元，循环到期日应改为循环融资到期日；提供 进一步在每种情况下，如该日期不是营业日，则循环到期日应为紧接的前一个营业日；提供,然而尽管有上述规定，如果（一）在循环融资融资融资融资到期日，按备考基准计算的综合担保杠杆比率不超过2.00：1.00，或（二）在循环融资融资融资融资到期日及其后的任何时候，直至全额偿还该等参考债务，连同所有到期和欠款，循环到期日不应是循环融资融资融资融资融资到期日（以下简称“循环到期日”）循环贷款参考债务偿还期"），借款人和受限制子公司的非限制性现金和许可投资总额减去当时未偿还的循环贷款本金总额，应不低于为偿还、回购或全额赎回当时未偿还的所有该等到期参考债务所需数额的150%，以及所有应计利息、溢价、费用和其他应付款项；提供,进一步如果在循环融资参考债务偿还期内的任何日期，第（ii）款的要求未能得到满足，则循环到期日应指该日期。
“RFR”的意思是，对于任何以英镑计价的RFR贷款，SONIA。
“RFR管理员”的意思是SONIA管理员。
“RFR借款”指的是任何借款，即包含此类借款的RFR贷款。
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“RFR营业日”是指，对于任何以英镑计价的贷款，除周六、周日或伦敦银行因一般业务而暂停营业的日子以外的任何一天。
“RFR利息日”具有“每日简单RFR”定义中赋予该术语的含义。
“RFR贷款”是指以调整后的每日简单RFR为基础的利率计息的贷款。
“标普“标准普尔评级服务”是麦格劳-希尔公司旗下的一个部门，是其评级机构业务的任何继承者。
“被制裁国"指在任何时候，一个国家、地区或领土本身就是任何制裁的对象或目标（在本协定签署时，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚）。
“被制裁者"指在任何时候，（a）美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院或联合国安全理事会、欧洲联盟或任何欧洲联盟成员国、加拿大或联合王国女王陛下财政部维持的任何与制裁有关的指定人员名单所列的任何人，或（b）由上述（a）条所述的任何人拥有或控制的任何人。
“制裁"指（a）美国政府，包括美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或（b）联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、加拿大或她他的英国财政部。
“屏幕速率"是指欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）在显示该利率的路透屏幕页面（目前为EURIBOR01）上所列的利率期限内管理的欧元银行间同业拆借利率（或者，如果该利率未出现在路透屏幕的页面上，则在发布该利率的其他信息服务的适当页面上，该利率应由行政代理人在其合理的酌处权范围内不时选择）。
“美国证交会”是指美国证券交易委员会或接替其任何主要职能的任何政府机构。
“担保现金管理债务"指（x）借款人、每一贷款方和（y）不是贷款方的每一受限制附属公司的任何和所有债务的到期和按时支付，在每一种情况下，无论是绝对债务还是或有债务，但不论何时以及无论何时因现金管理服务而产生、产生、证明或取得（包括对（a）（i）欠行政代理人或其附属公司的所有续期、延期、修改和替换），或就该等债务订立、招致或其后成为该等债务的行政代理人或其附属机构的协议时为该等债务的行政代理人或其附属机构的人，（ii）在截止日期欠作为贷款人或贷款人的附属公司的人，或（iii）在该等债务发生或其后成为贷款人或贷款人的附属公司时欠作为贷款人或贷款人的附属公司的人，及（b）由抵押品担保。
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“有担保的套期保值义务"指借款人及各受限制附属公司在每项套期保值协议下产生的（a）（i）与作为行政代理人或安排人或其附属人的对手方，或在订立该套期保值协议时为行政代理人或安排人或其附属人的人，或在订立该协议后成为行政代理人或安排人或其附属人的人，应按时缴付的任何及所有债务，（ii）在截止日期当日与在截止日期当日为贷款人或贷款人的联属人的对手方有效，或（iii）在截止日期当日与在该对冲协议订立时为贷款人或贷款人的联属人的对手方订立，或其后成为贷款人或贷款人的联属人的对手方订立，及（b）由抵押品担保。尽管有上述规定，对于任何排除性掉期担保人，“有担保对冲义务”不应包括该排除性掉期担保人的排除性掉期义务。
“有担保当事人"统称为：（a）贷款人，（b）行政代理人，（c）每一开证行，（d）构成有担保现金管理义务的每一现金管理服务提供者，（e）构成有担保套期保值义务的任何套期保值协议的每一对应方，以及（f）上述各项的继承人和受让人。
“证券法”是指1933年的《美国证券法》。
“安全文件”是指担保协议，这抵押协议，任何第一留置权债权人间协议，任何其他任何贷款方根据上述任何规定或根据第5.12节签署和交付的可接受的债权人间协议、每项抵押、每项知识产权担保协议和相互担保协议或其他文书或文件或,5.13或5.16.
“2027年到期的优先票据”具有“现有优先票据”定义中赋予该术语的含义。
“第六修正案”是指截至2023年7月31日与本协定有关的第六修正案。
“第六修正案生效日期”是指2023年7月31日，根据第六修正案（并在其定义中），该日期是第六修正案的生效日期。
“SOFR”指的是与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理员”指的是NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR管理员网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前网址为http://www.newyorkfed.org，或SOFR署长不时确定的隔夜担保融资利率的任何后续来源。
“软件业务销售"指借款人与Starfish Parent L.P.于2019年8月23日签署并经修订的特定股票和资产购买协议所设想的交易。
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“索尼亚"是指，就任何营业日而言，每年的利率等于SONIA署长在紧接其后的营业日在SONIA署长网站上公布的该营业日英镑隔夜指数平均值。
“SONIA管理员”指的是英国央行（或英镑隔夜平均指数的任何继任管理人）。
“SONIA管理员网站”指的是英国央行的网站，目前网址为http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA署长不时认定的英镑隔夜平均指数的任何后续来源。
“指定花旗信用证"指以下由Citibank，N.A.（或其指定的关联公司）签发的信用证：
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信用证号
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发放给
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受益人
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名义金额
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5035901001
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必能宝澳大利亚有限公司
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Westpac the Bureau Bank
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450,000.00澳元
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“指定的ECF百分比"指就借款人的任何财政年度而言，（a）如截至该财政年度最后一日的综合总杠杆比率高于4.50至1.00，即50%；（b）如截至该财政年度最后一日的综合总杠杆比率低于或等于4.50至1.00，但高于3.50至1.00，即25%；及（c）如截至该财政年度最后一日的综合总杠杆比率低于或等于3.50至1.00，即0%。
“特定外国管辖区”指的是英国及其任何政治分支。
“指定外国子公司"意味着任何直接或间接的每个附属公司属于氟氯化碳或氟氯化碳子公司的借款人在特定的外国管辖范围内组织.
“指定时间”的意思是，就欧元汇率而言，布鲁塞尔时间上午11点。
“标准证券化业务"指借款人或其任何受限制的附属机构就许可应收款融资而订立的陈述、保证、契约和赔偿，这在应收款融资交易中是惯常的，由借款人善意确定。
“法定储备率"是指一个分数（以小数表示），其分子是数字一，其分母是数字一减最高准备金百分比（包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金）的总和，以理事会确定的小数点表示，行政代理人需要为欧元货币供资（目前在理事会条例D中称为“欧元货币负债”）。此种准备金百分比应包括根据该条例D规定的准备金百分比。如果相关的基准贷款参照法定准备金利率（根据该基准的相关定义）进行了调整，则该定期基准贷款应被视为构成欧元货币资金，并应受此种准备金要求的约束，而不能享受或计入根据该条例D或任何类似条例可不时提供给任何贷款人的按比例分配、豁免或抵消。法定存款准备金率自存款准备金率发生变动之日起自动调整。
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“英镑“或”£”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国的法定货币。
“子公司"是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将与母公司的账目合并在母公司的合并财务报表中，如果这些财务报表是按照公认会计原则编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a）的证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，在该日期，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一个或多个子公司或母公司及母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有（除非母公司不控制该实体），或（b）在该日期，由母公司或母公司的一个或多个子公司以其他方式控制。
“附属公司”指借款人的任何子公司。
“继承借款人"具有第6.03（a）（v）节赋予该词的含义。
“支持的QFC”具有第9.21条赋予它的含义。
“互换债务“就借款人或任何其他贷款方而言，指根据构成《商品交易法》§ 1a（47）所指的”互换"的任何协议、合同或交易支付或履行的义务。
“银团代理"是指MUFG银行和太阳信托银行的合称。
“TARGET2”指的是跨欧洲自动实时总结算快速转账（TARGET2）支付系统。
“Target2营业日"指（a）TARGET2（或，如TARGET2停止运作，则由行政代理人为本条例的目的而决定作为其替代的其他付款系统）均开放以欧元结算的任何一天（星期六或星期日除外），以及（b）英国伦敦的银行均开放作一般业务。
“税收"指任何政府当局目前或将来征收的所有税项、征费、关税、扣除额、预扣税（包括备用预扣税）、摊款、费用或其他收费，包括任何利息、附加税或适用的罚款。
“任期基准"在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参照调整后期限SOFR利率或EURIBO利率确定的利率计息。
“任期SOFR决定日”具有术语SOFR参考利率定义中赋予它的含义。
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“期限SOFR率"是指，对于任何以美元计价的定期基准借款，对于任何与适用的利息期相当的期限，芝加哥时间凌晨5：00左右的定期基准借款参考利率，即在与适用的利息期相当的期限开始前两个美国政府证券营业日，该利率由CME定期基准借款管理人公布。
“术语SOFR参考率“是指在任何一天和任何时间（这一天，即”期限SOFR确定日"），对于任何以美元计价的期限基准借款，以及对于任何与适用的利息期相当的期限，由CME期限SOFR管理人公布并由行政代理人确定为基于期限SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在纽约市时间下午5：00之前，在该期限SOFR确定日，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，并且期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则只要该日是美国政府证券营业日，该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是CME期限SOFR管理人就该期限SOFR参考利率发布的第一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日之前的五个美国政府证券营业日。
“定期借款”指A档定期借款、增量定期贷款和/或再融资定期贷款，视情况而定。
“定期承付款项”是指A档定期承诺和任何提供增量定期贷款或再融资定期贷款的承诺。
“期限ESTR"是指截至适用的参考时间的适用的相应期限，由相关政府机构选定或推荐的基于ESTR的前瞻性期限利率。
“期限ESTR通知”是指行政代理人向贷款人和借款人发出的关于期限ESTR转换事件发生的通知。
“期限ESTR转换事件"指行政代理人确定：（a）ESTR术语已建议相关政府机构使用；（b）ESTR术语的管理对行政代理人而言在行政上是可行的；（c）基准转换事件或提前选择加入选举（如适用）已发生，导致根据第2.14节进行的基准替换，而不是ESTR术语。
“定期贷款人"指A档定期贷款人和任何有未偿还的增量定期贷款或再融资定期贷款或承诺提供增量定期贷款或再融资定期贷款的贷款人。
“定期贷款”是指初始定期贷款、任何增量定期贷款和任何再融资定期贷款的统称。
“第三修正案"是指截至2022年12月7日与本协议有关的第三修正案。
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“第三修正案生效日期"是指2022年12月7日，即第三修正案的生效日期（并根据第三修正案的定义）。
“调整后债务总额"是指，在任何时候，合并债务在这样的时间减在这种时候的专属融资债务。
“A档定期借款"指在同一日期发放、转换或延续的同一类别、同一类型的A档定期贷款，在定期基准贷款的情况下，单一利息期有效。
“A档定期承诺"就每一贷款人而言，指该贷款人在截止日期作出的在本协议下提供A档定期贷款的承诺（如有的话），表示为该贷款人在本协议下提供的A档定期贷款的最高本金金额，因为该承诺可（a）根据第2.08条不时减少，（b）根据该贷款人根据第9.04条作出的转让或向该贷款人作出的转让而不时减少或增加。每个贷款人的A档期限承诺的初始金额载于附表2.01或该贷款人应根据其承担其A档期限承诺的转让和假设（如适用）。贷款人的A类定期承付款的初始总额为400,000，000美元。
“A档定期贷款人”指有A档定期贷款承诺或未偿还A档定期贷款的贷款人。
“A档定期贷款"指根据第2.01条（b）款作出的贷款。
“A档到期日"指第一修正案生效日期后五年的日期，该日期可根据第2.22条予以延长；提供如在当时排定的A档定期到期日之前的任何日期，即（x）任何一系列现有优先票据的预定到期日之前九十一（91）天及（y）任何一系列现有优先票据的再融资债项（任何该等日期，aA档期限到期日“及任何该等到期的现有优先票据或再融资债务，”参考债务"），参考债务的未偿本金总额超过150,000，000美元，A档到期日应改为A档到期日；提供 进一步，在每一种情况下，如果该日期不是营业日，则A档期限到期日应为紧接的前一个营业日；提供,然而尽管如此，如果（i）在甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲类甲A档定期参考债务偿还期"），借款人和受限制子公司的非限制性现金和许可投资总额减去当时未偿还的循环贷款本金总额，应不低于为偿还、回购或全额赎回当时未偿还的所有该等到期参考债务所需数额的150%，以及所有应计利息、溢价、费用和其他应付款项；提供,进一步如在A档定期参考债务偿还期内的任何日期，第（ii）款的规定未能得到满足，则A档定期到期日即为该日期。
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“B档到期日"指2025年1月7日，根据第2.22条可予延长；提供如在当时排定的乙类定期到期日之前的任何日期，即（x）任何一系列现有优先票据的预定到期日之前九十一（91）天，及（y）任何一系列现有优先票据的再融资债项（任何该等日期，aB档期限到期日“及任何该等到期的现有优先票据或再融资债务，”参考债务"），参考债务的未偿本金总额超过150,000，000美元，B档到期日应改为B档到期日；提供 进一步在每一种情况下，如果该日期不是营业日，则B档期限到期日应为紧接的前一个营业日。
“交易"指每一贷款方签署、交付和履行其作为当事方的贷款文件（包括本协议）、借款及其收益的使用以及根据本协议签发的信用证。
“类型"在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参照调整后的定期SOFR利率或EURIBO利率（或者更笼统地说，此类贷款或借款是定期基准贷款还是定期基准借款）、备用基准利率或调整后的简单每日RFR确定。
“英国金融机构"指任何BRRD承诺（该术语在联合王国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于联合王国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些附属机构。
“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政机构，它们对英国金融机构的决议负有责任。
“未经调整的基准更替” 指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。
“美国政府证券营业日"指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券行业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子以外的任何一天。
“美国知识产权"指知识产权（如《担保协议》所界定的），即知识产权"是指知识产权在美国注册或申请。
“美国人“指《守则》第7701（a）（30）条所指的”美国人"。
“美国特别决议制度”具有第9.21条赋予它的含义。
“美国子公司"指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。
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“美国税务合规证书"具有第2.17（f）（二）（B）（3）节赋予该词的含义。
“未经调整的基准更替” 指不包括基准替换调整数的基准替换；提供如果如此确定的未调整基准更替低于零，则为本协定的目的，未调整基准更替将被视为零。
“未经修正的综合调整利息覆盖率"具有第6.12节赋予该术语的含义。
“未经修正的合并调整后总杠杆率"具有第6.13节赋予该术语的含义。
“未经审计的财务报表"借款人截至2019年6月30日的未经审计简明综合资产负债表，以及截至2019年6月30日止六个月的相关未经审计简明综合收益表、综合收益表和现金流量表。
“统一商法典“或”UCC”是指《统一商法》在纽约州不时生效。
“美国爱国者法案”是指2001年的《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案》。
“全资附属公司"就任何人而言，指在任何日期，该人的附属公司，而在该日期，代表100%股权的证券或其他所有权权益（董事的合资格股份除外）由该人或该人的一个或多个全资附属公司拥有、控制或持有，或由该人及该人的一个或多个全资附属公司拥有、控制或持有。
“提款责任"指由于完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA第四章E副标题第一部分中定义。
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“扣缴代理人”是指任何贷款方、行政代理人，如果适用的话，在任何美国联邦预扣税的情况下，是指任何其他预扣税代理人。
“减记和转换权力"指（a）就任何欧洲经济区处置当局而言，该欧洲经济区处置当局根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就联合王国而言，根据保释立法适用的处置当局有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的债务形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如根据该合约或文书已行使一项权利一样，或中止与该等法律责任有关的任何义务，或中止与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何该等法律责任或该等法律条文下的任何权力。
第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别（例如“循环贷款”）或按类别（例如，“定期基准贷款”或“RFR贷款”）或按类别和类型（例如，“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”）。借款亦可按类别分类及提述（例如“循环借款”）或按类型（例如，“定期基准借款”或“RFR借款”）或按类别和类型（例如，“定期基准循环借款”或“RFR循环借款”）。
第1.03节。一般条款。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文可能需要，任何代词应包括相应的男性、女性和中性形式。“include”、“include”和“include”等词语应视为后面是“但不限于”。“将”一词应被解释为与“将”一词具有相同的含义和效果。除非上下文另有规定，或除本文另有明文规定外，（a）本文中任何协议、文书或其他文件的定义或提述，均应解释为提述不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件（但贷款文件中对此类修订、补充或修改有任何限制），（b）任何法规、规则或条例的定义或提述，均应解释为提述不时修订的协议、文书或其他文件，除非另有明确说明，（c）此处对任何人的任何提述均应解释为包括该人的继承人和受让人，（d）“本协议”、“本协议”和“本协议”以及具有类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（e）此处对条款、章节、展品和附表的所有提述均应解释为指本协议的条款和章节，以及展品和附表，本协议和（f）“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
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第1.04节。会计术语；公认会计原则；借款人代表。（a）除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的术语均应按照不时生效的公认会计原则加以解释；提供（i）如借款人通知行政代理人，借款人要求修订本条例的任何条文（包括任何定义），以消除在《公认会计原则》的截止日期后发生的任何变动或在该等变动的适用上对该等条文的实施所产生的影响（或如该行政代理人通知借款人，规定贷款人要求为此目的修订本条例的任何条文），不论该等通知是在《公认会计原则》的该项变动之前或之后发出的，或在该等变动的适用上发出的，然后，该条款应根据现行的公认会计原则加以解释，并应在该变更生效之前立即适用，直至该通知被撤回或该条款根据本协议修订为止，并且（ii）尽管本协议包含任何其他条款，本协议中使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并应对本协议中提及的所有金额和比率进行计算，而不影响根据财务会计准则第159号声明“金融资产和金融负债的公允价值选择权”进行的任何选择，或其任何继承者（包括根据会计准则编纂），按其中所界定的“公允价值”对借款人或任何附属机构的任何债务进行估值。
（b）特此授权借款人作为协议其他贷款方的代理人和代表，为本协议的目的（包括为第二条的目的）代表其他贷款方提供和接收通知、同意书、证书、其他书面材料或声明。除其中另有规定外，行政代理人可假定从借款人收到的任何通知、同意书、证书、其他书面材料或陈述是代表其他贷款方作出的，并有权依赖任何此类通知、同意书、证书、其他书面材料或陈述，而不因据此行事而承担任何法律责任。
第1.05条。形式计算。为确定是否符合第6.12和6.13节所载的财务契约（或为任何其他相关条款的要求而在形式上遵守该契约）或为确定本协议下任何目的的合并总杠杆比率、合并利息费用、合并担保杠杆比率、第一留置权杠杆比率、合并利息覆盖率、合并EBITDA或调整后合并EBITDA而进行的所有相关计算，均应在备考基础上进行。
第1.06条。有限条件交易。（a）尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，但在计算任何适用的财务比率或测试或确定与有限条件交易的完成有关的其他符合本协议的情况（包括确定是否符合本协议的任何规定，该规定要求没有违约或违约事件发生、正在继续发生或将由此产生）时，确定该比率的日期以及确定是否有违约或违约事件已经发生、正在继续发生或将由此产生的日期，或其他适用的契诺，根据借款人的选择（借款人选择在任何有限条件交易中行使此种选择权LCT选举（i）如属定义第（i）条所述的有限条件交易，则当作是就该等有限条件交易订立最终协议的日期；如属定义第（ii）条所述的有限条件交易，则当作是就该等交易发出不可撤销的赎回通知的日期LCT测试日期"）而在该等财务比率及测试及其他条文在该等有限条件交易及与该等交易有关的其他交易（包括任何负债的产生及其收益的使用）生效后，如该等交易发生在用以计算该等财务比率的适用期间的开始日期，而该等财务比率及测试及其他条文在该等有限条件交易生效后，以备考基准计量，则借款人本可在有关的该等财务比率及条文下，于该等财务比率及测试日期采取该等行动，该等条文须当作已获遵从；提供根据借款人的选择，相关比率和篮子可在完成该有限条件交易时重新计算。为免生疑问，（x）如在有关的有限条件交易完成时或之前，由于该等比率或测试的波动（包括由于综合EBITDA的波动或其他原因）而超过任何该等财务比率或测试（或就综合利息覆盖率或综合调整利息覆盖率而言未达到），则该等财务比率及测试及其他规定将不会被视为已超过（或就综合利息覆盖率或综合调整利息覆盖率而言，未达到）仅为确定本协议是否允许有限条件交易的目的而导致的此类波动，以及（y）在完成此类有限条件交易或相关交易时，不应测试此类财务比率和测试及其他规定。为免生疑问，如借款人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则在有关的LCT测试日期当日或之后，以及在该有限条件交易完成日期的较早日期之前，就任何有限条件交易的任何财务比率或测试（为免生疑问，不包括第6.12或6.13条所载的任何比率）或篮子可用性的任何后续计算而言，为确定本协议或任何贷款文件是否允许此类后续交易，任何此类比率、测试或篮子均须遵守任何此类比率，为确定此类有限条件交易的最终协议终止或未完成此类有限条件交易的最终协议到期之日，假定此类有限条件交易及与此相关的其他交易（包括任何债务的发生及其收益的使用）已完成，直至适用的有限条件交易已实际结束或与此相关的最终协议已终止或到期，则在“备考基础上”进行测试或篮子。
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（b）尽管本协议中有任何相反的规定，但对于因依赖本协议的条款而产生的债务或留置权，该条款不要求遵守财务比率或测试（包括但不限于基于综合总杠杆率、综合利息费用、调整后综合利息费用、第一留置权杠杆率、综合担保杠杆率、综合利息覆盖率、综合EBITDA或调整后综合EBITDA的任何测试）（任何此类金额，“固定金额根据本协议的规定，需要遵守财务比率或测试（包括根据综合总杠杆率、综合利息费用、调整后综合利息费用、第一留置权杠杆率、综合担保杠杆率、综合利息覆盖率、综合EBITDA或调整后综合EBITDA进行的任何测试）而产生的任何债务或留置权（任何此类金额，“基于收入的数额"），理解并一致认为，在计算适用于发生基于货币的金额的财务比率或测试时，应不考虑固定金额。
第1.07条。分区。就本协议下的所有目的而言，就特拉华州法律（或不同法域法律下的任何类似事件）下的任何分割或分割计划而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或责任成为另一人的资产、权利、义务或责任，则应视为已从原人转移到后一人，以及（b）如果任何新的人出现，该新股东应被视为在其成立之初即被其股权持有人组织和收购。
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第1.08节。利率；基准通知。以美元或许可外币计价的贷款的利率可以从利率基准中得出，该基准是监管改革的主题，或者将来可能成为监管改革的主题。第2.14（b）和（c）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对管理、提交或与本协定所用利率有关的任何其他事项，或与本协定的任何替代或继承利率或替代利率（包括但不限于（i）根据第2.14（b）或（c）节执行的任何此种替代、继承或替代利率，以及（ii）根据第2.14（d）节执行的符合基准替代变化的任何基准替代利率），包括但不限于任何此种替代利率的组成或特征，不承担任何责任，后续或替代的参考利率将与被替代的现有利率相似，或产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，与任何现有利率在其终止或不可用之前相同。行政代理人及其附属机构和/或其他有关实体可从事影响计算本协议所用任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替换）和/或对其进行任何相关调整的交易，在每一种情况下均以不利于借款人的方式进行。行政代理人可根据本协议的规定，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、利率的任何组成部分或利率的定义中所提及的利率，对于任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或开支（无论是侵权、合同或其他方面的，还是法律或权益方面的），行政代理人不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，由任何该等资料来源或服务所提供的任何该等费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
第1.09节。允许的外币计算。（a）为确定以许可外币计价的任何贷款或信用证或任何相关金额的等值美元，行政代理人应确定所要求或未偿还的任何贷款或信用证所用的每一许可外币的每个适用兑换率日期的兑换率，并应适用该兑换率来确定该等金额（在每一种情况下，在计算该等金额的适用日期或之前的任何将要发放或偿还的贷款或信用证生效后），而每一该等款额须为该等贷款或信用证的等值美元，直至根据本款规定下一次计算该等贷款或信用证为止；提供此外，行政代理人还应按照第2.05（e）节的规定，确定以任何许可外币计价的任何信用证的等值美元。
（b）为根据第6.01、6.02、6.04或6.05条或根据第七条作出的任何裁定的目的，所有以美元以外的货币发生、未付或拟付或未付的款项，均应按确定之日的有效货币汇率换算为等值美元（此种货币汇率由借款人善意确定）；但不得因第6.01、6.02条规定的任何限制而产生违约，超出6.04或6.05的唯一原因是货币兑换率与适用交易最初完成时或时间所适用的货币兑换率相比发生变化，所依据的是该节所列限制的适用例外情况。
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第1.10节。关于第六修正案。尽管本条文另有相反规定，但在全额偿还该术语定义第（i）款所提述的《优先留置权票据购买协议》项下的所有未清偿债务时，只要（a）当时并无违约或违约事件发生，且仍在继续，及（b）在施行本条第1.10条的条文后，并无任何未清偿的重大债务，而该等债务作为一个整体而言，会有条款及条件（费用、通知溢价及利率除外），对适用的放款人或债权人更有利的条款（由本公司合理和善意地确定），对第5.01、5.17条、第六条的修订（第6.01条（a）（xx）和（a）（xxviii）条以及第6.02条（a）（vii）和（a）（xiii）条除外），包括这些条款中使用的术语的定义（“替代增量融资债务”、“现有优先票据”、“净收益”等术语的定义除外），根据第六修正案生效的“非担保人债务篮子”和“再融资债务”）应被视为不再具有进一步效力，而在紧接第六修正案生效日期之前生效的每一条款的规定应在其后适用（理解为，为免生疑问，在任何情况下，上述规定均不得影响根据第六修正案或在第六修正案之后提供的任何额外担保或抵押品，也不得影响本协议或任何其他贷款文件中有关贷款方义务的任何条款）。
第二条
学分
第2.01节。承诺。在符合本条款和条件的前提下，（a）每一批A类定期贷款人同意在截止日期向借款人提供以美元计价的A类定期贷款，其本金不超过其A类定期贷款承诺；（b）每一批循环贷款人同意在循环可用期内不时向借款人提供以美元或许可外币计价的循环贷款，本金总额不会导致该循环贷款人的循环风险敞口超过该循环贷款人的循环承诺或循环风险敞口总额超过循环承诺总额。A档定期贷款可以是ABR贷款或定期基准贷款，如本文进一步提供的。在上述限额内，并在符合本条款和条件的前提下，借款人可借入、预付和再借循环贷款。就定期贷款偿还或预付的款项不得再借。
第2.02节。贷款和借款。（a）每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款者按照适用类别各自的承诺按比例提供的同一类别和同一类型的贷款组成。任何贷款人如不提供任何须由其提供的贷款，并不免除任何其他贷款人根据本协议所承担的义务；提供贷款者的承诺是多项的，任何贷款者都不应对任何其他贷款者未能按要求发放贷款负责。
（b）除第2.16条另有规定外，每笔借款应完全包括（i）美元借款、ABR贷款或定期基准贷款，以及（ii）任何许可外币借款、定期基准贷款或RFR贷款（视情况而定），每笔借款均为相同的许可外币，在每种情况下，借款人可根据本协议提出要求。每一贷款人可自行选择安排该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构提供任何贷款；提供该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议的条款偿还向其垫付的贷款的义务。
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（c）在任何定期基准借款的每个利息期开始时，此种借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；提供因未偿还定期基准借款的延续而产生的定期基准借款，其总额可与此种未偿还借款相等。在进行每次ABR循环借款和/或RFR循环借款时，此种借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。一种以上类型和类别的借款可能同时未清偿；提供除行政代理人另有约定外，任何时候未偿还的定期基准借款不得超过十笔。尽管有任何相反的规定，ABR循环借款的总额可能等于循环承付款项总额的全部无准备金余额，或者是第2.05（e）节所设想的偿还信用证付款所需的资金。
第2.03节。借款请求。为请求借款，借款人应将此请求通知行政代理人：（a）以美元计价的定期基准借款，不迟于当地时间上午11：00，即拟议借款日期前三个美国政府证券营业日；（b）以欧元计价的定期基准借款，不迟于当地时间上午11：00，即拟议借款日期前三个营业日；（c）以英镑计价的RFR借款，不迟于上午11：00，纽约市时间，在拟议借款日期前五个RFR工作日，以及（d）在ABR借款的情况下，不迟于纽约市时间下午1：00，在拟议借款日期。 每一此种借款请求均不可撤销（提供与第6.04条所允许的任何购置或其他投资有关的借款请求，可视此种购置或其他投资（如适用）的结束而定），并应迅速以专人递送或传真方式向行政代理人确认借款人财务干事签署的书面借款请求。每一此种借款请求应具体说明下列资料（在适用范围内，遵照第2.01和2.02节）：
（一）指明所请求借款的类别；
（二）这种借款的币种和总额；
（三）要求的借款日，应为营业日；
（四）此种借款是ABR借款、定期基准借款还是RFR借款；
（五）在定期基准借款的情况下，适用的初始利息期限，即“利息期限”一词的定义所设想的期限；
（六）应符合第2.06（a）节要求的借款人资金支付账户的地点和号码，或者，如果要求借款人按照第2.05（e）节为偿还信用证付款提供资金，则说明支付信用证付款的开证银行的身份；以及
（七）截至该日期，第4.02（a）及4.02（b）条已获信纳。
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如果没有具体说明借款类型，那么，如果此种借款的具体货币为美元，则请求的借款应为ABR借款。如未就所要求的定期基准借款指明利息期限，则应视为借款人选择了一个月的利息期限。如未就所要求的任何循环贷款指明货币，则借款人应被视为已选定美元。在收到根据本节提出的借款请求后，行政代理人应立即将请求的详细情况和作为请求借款的一部分所提供的贷款额通知适用类别的每一贷款人。
第2.04节。[保留].
第2.05节。信用证。(a)一般。在不违反本条款和条件的情况下，借款人可在循环可用期内的任何时间和不时要求（各开证行应签发）为借款人自己的账户（或任何受限制的子公司的账户，只要该开证行已完成有关该子公司的惯常的“了解你的客户”程序）开具以美元或任何允许的外币计价、并以行政代理人和适用的开证行合理接受的形式开具的信用证。借款人无条件和不可撤销地同意，对于为上述任何附属公司的帐户签发的任何信用证，借款人将完全负责偿还信用证付款、支付利息和支付根据第2.12（b）节应支付的费用，其程度与其是该信用证的唯一帐户当事方相同。即使借款人就任何信用证向任何开证行提交的信用证申请书或其他协议（本协议或任何担保文件除外）或借款人与任何开证行订立的与任何信用证有关的任何协议（i）该信用证申请书或其他协议中所有旨在给予开证行优先权以担保与该信用证有关的债务的条款均应不予考虑，但应商定此种债务应在本协议和担保文件规定的范围内予以担保，（ii）如本协议的条款及条件与该信用证申请的条款及条件或适用的其他协议的条款及条件有任何不一致之处，则本协议的条款及条件应予控制。在截止日期（或在向行政代理人发出的有关通知中指明的日期），每份现有信用证在没有任何人采取任何进一步行动的情况下，须当作是根据本协议签发的信用证（没有任何破损或与此有关的转帐费用），并就本协议的所有目的（包括本条（d）及（e）段）而言，须视为并构成信用证。在第五次修订生效日期，指明的花旗信用证在没有任何人采取任何进一步行动的情况下，须当作是根据本协议签发的信用证（不涉及任何破损或转帐费用），就本协议的所有目的（包括本条（d）及（e）段）而言，均须视为并构成信用证。
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(b)发行、修订、更新、延期的通知；某些条件。借款人如请求签发信用证或修改、续期或延长未付信用证（本条（c）款所准许的任何自动续期除外），须将要求签发信用证或指明须予修改的信用证的通知（合理地在所要求的签发、修正、续期或延期日期之前）送交适用的开证银行和行政代理人，或以电子通信方式（如有关安排已获开证银行批准）（或以电子通信方式传送），续展或延期，并指明所要求的签发、修订、续期或延期日期（应为营业日）、该信用证的到期日期（应符合本条（c）款的规定）、该信用证的币种和金额、该信用证受益人的名称和地址，以及适用的开证银行为使该开证银行能够编制、修订、续期或延期该信用证而应要求提供的其他必要资料。如适用的开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请按开证行的标准格式提交信用证申请。开证行无义务签发任何商业信用证（除非其另有同意），且不得签发、修订、续期或延长任何信用证，除非（在签发、修订、续期或延长任何信用证时，借款人应被视为声明并保证在签发、修订、续期或延长后，（i）信用证风险敞口的总和不得超过信用证分限额，（ii）总循环风险敞口不得超过总循环承诺，（iii）适用的开证行所发出的信用证的面额，不得超过该开证行的信用证承付款（除非另有约定）；及（iv）在任何到期日延展要求就任何类别的循环承付款而生效后，所有该类别的信用证的信用证的信用证风险敞口，如到期日在适用的现有到期日之前的第五个营业日之后，则不得超过该类别的同意贷款人依据第2.22条延展的循环承付款总额。每一开证行同意，除非按照本条（l）款的规定向行政代理人发出信用证的书面通知，否则不得准许信用证的任何签发、修改、续期或延期。尽管有任何相反的规定，开证行没有义务根据本协议签发任何信用证，如果（x）对开证行有管辖权的任何政府当局适用于开证行的任何法律一般禁止签发信用证或特别禁止签发信用证，或（y）这种签发违反开证行一般适用于信用证的内部政策。
（c）到期日。每份信用证应于营业时间结束时或营业时间结束前（i）该信用证签发日期后一年的日期（如为续期或延期，则为续期或延期一年后的日期）和（ii）循环到期日期前五个营业日的日期（除非该信用证已按照适用的开证银行合理满意的安排在该第五个营业日或之前以现金作抵押或担保）中较早的日期到期；提供（x）任何信用证可应借款人的要求，包括一项规定，根据该规定，此种信用证应自动延长期限（但不得超过循环到期日前五个营业日的日期（除非此种信用证已按照适用的开证行合理满意的安排，在该第五个营业日当日或之前以现金作抵押或担保），除非适用的开证行在当时适用的到期日前至少30天通知受益人如该长期信用证获适用的开证银行同意，则该信用证将不会续期，而上文（y）（c）（i）条亦不适用于该信用证。为免生疑问，如任何类别的循环承付款项的循环到期日应根据第2.22节予以延长，本段所指的“循环到期日”，就与该类别的循环承付款项有关的信用证类别而言，应指根据第2.22节延长的任何类别的循环承付款项的循环到期日；提供即使本协议（包括本协议第2.22条）或任何其他贷款文件另有规定，循环到期日（指任何开证银行或由其发出的任何信用证）未经开证银行事先书面同意，不得延长。
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（d）参与。签发信用证（或对信用证作出修改，以增加信用证的数额），并且在适用的开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，作为此种信用证的开证行特此给予每一循环贷款人，而每一循环贷款人特此从此种开证行取得此种信用证的参与权，相当于此种循环贷款人根据此种信用证可提取的总额的适用百分比。为考虑和促进上述情况，每一循环贷款人在此绝对和无条件地同意向适用的发行银行账户的行政代理人支付此种循环贷款人在此种发行银行支付的每笔信用证付款中的适用百分比，但在本节（e）段规定的到期日期未由借款人偿还，或因任何理由必须退还给借款人的任何偿还付款。循环贷款人应（i）如果适用的信用证付款或偿还付款的币种应为美元，则应以美元支付；（ii）如果适用的信用证付款或偿还的币种应为准许的外币，则应以美元支付，数额应等于此种信用证付款或偿还付款的等值美元，由行政代理人使用适用的信用证参与计算日的汇率计算。每一循环贷款人承认并同意，其根据本款获得信用证参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约的发生和延续，或循环承诺的任何减少或终止，并且每一笔此种付款应在没有任何抵消、减少、扣留或减少的情况下进行。每一循环贷款人还承认并同意，在签发、修订、续期或延长任何信用证时，适用的开证行有权依赖根据第4.02条被视为作出的借款人的陈述和担保，而不因依赖而承担任何责任，除非在签发、修订、续期或延长信用证的时间之前至少一个营业日（或在根据本条（c）款允许的自动续期的情况下），在适用的开证行必须作出不延期的选择之前至少一个营业日），循环贷款人的多数股东应已书面通知适用的开证行（并向行政代理人提供一份副本），由于该通知中所述的一项或多项事件或情况，如果随后签发、修订、续期或延长该信用证，则第4.02（a）或4.02（b）节所述的一项或多项先决条件将不会得到满足，如任何开证行已收到任何该等通知，则任何开证行均无义务发出、修订、续期或延长任何信用证，直至并除非其信纳该通知所述的事件及情况已得到纠正或以其他方式已不复存在）。
（e）偿还。如开证银行须就信用证支付信用证款项，则借款人须在借款人接获该通知书的翌日的当地时间中午12时正之前，向行政代理人支付一笔与该信用证款项相等的金额，以偿还该信用证款项；提供如果以美元计价的信用证付款的数额等于或超过500000美元，借款人可根据第2.03节的规定，要求以同等数额的ABR循环借款为此种付款提供资金，并在此种借款提供资金的范围内，解除借款人支付此种款项的义务，代之以由此产生的ABR循环借款。借款人在本款规定的时间内未偿还信用证付款的，适用的开证行应当及时通知行政代理人，行政代理人应当将适用的信用证付款、借款人当时应支付的信用证的币种和金额以及该循环贷款人的适用百分比通知各循环贷款人。在收到此种通知后，每一适用的循环贷款人应按照第2.06节中关于该贷款人所作贷款的规定，以美元（如属以许可外币计价的任何此种数额，数额相当于上文（d）段所述行政代理人计算的该数额的等值美元）向行政代理人支付其当时应向该借款人支付的款额的适用百分比，（第2.06节也应适用于此种数额，比照 mutandis（a）循环放款人根据本款所承担的付款义务），而行政代理人应迅速将其从循环放款人收到的款项汇给适用的开证银行。在行政代理人收到借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理人应立即将该款项分配给适用的开证行，或在循环贷款人已根据本款支付款项以偿还该开证行的情况下，再分配给循环贷款人和其利益所显示的开证行。循环贷款人根据本款为偿还开证银行的任何信用证付款而支付的任何款项（不包括上文设想的ABR循环借款的资金）不构成贷款，也不应免除借款人偿还此种信用证付款的义务。
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（f）绝对义务。本款（e）项规定的借款人偿还信用证付款的义务是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证或本协议或其任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单据，证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，（iii）开证行在出示不符合该信用证的条款的汇票或其他单证后，根据信用证付款，或（iv）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，但如无本条条文的规定，该等事件或情况可能构成合法或衡平法地解除借款人根据本条所承担的义务，或提供抵消权。行政代理人、放款人、开证行或其任何有关各方均不因信用证的签发或转让、根据信用证支付的任何款项或不支付的任何款项（不论前句所述的任何情况）、根据信用证或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据信用证提款所需的任何文件）的传送或交付中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟而承担任何责任或责任，技术术语解释上的任何错误或由适用的开证行无法控制的原因引起的任何后果；提供上述规定不得解释为免除任何开证行对借款人的赔偿责任，但以借款人因开证行在确定根据信用证提交的汇票和其他单证是否符合信用证条款时不谨慎而导致的任何直接损害（而非特殊、间接、间接、间接或惩罚性损害，借款人在此在适用法律允许的范围内放弃对这些损害的索赔）为限。本合同双方明确同意，在开证行没有重大过失或故意不当行为的情况下（由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中最终裁定），开证行应被视为在每项此种裁定中都谨慎行事。为促进上述规定，在不限制其一般性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的单据，开证银行可全权酌情接受并支付这些单据的款项，而无须承担进一步调查的责任，不论是否有任何相反的通知或资料，或拒绝接受并支付这些单据的款项，如果这些单据不完全符合信用证的条款，而任何该等接受或拒绝均应视为不构成重大过失或故意失当。
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（g）付款程序。每一开证行在收到信用证后应立即审查看来是要求根据信用证付款的所有单据。各开证行应迅速书面通知行政代理人和借款人（通过专人递送、传真或其他电子成像）此种付款要求，以及开证行是否已经或将根据此种要求进行信用证付款；提供如未能发出或迟延发出该通知，并不免除借款人根据本条（e）段就任何该等信用证付款向该开证银行及适用的循环贷款人偿还的义务。
（h）临时利息。如开证银行须作出任何信用证付款，则除非借款人须在该信用证付款当日全数偿还该信用证付款，否则该未付款额须按自该信用证付款当日（包括当日）起至（但不包括该借款人以美元计的信用证付款全数偿还该信用证付款当日）的每一天计利息，在根据本节（e）段将以欧元或英镑支付的任何信用证付款的偿还义务按当时适用于ABR循环贷款的年率转换为美元后的任何时候，以及在根据本节（e）段将有关此种付款的偿还义务转换为美元之前的任何时候，按照当时适用于ABR循环贷款的年利率和（ii）以任何其他许可外币计价的信用证付款，按适用的发行银行确定的年费率（如无明显错误，此种确定将是决定性的），以反映其资金成本加用于确定定期基准循环贷款利息的适用利率；提供如借款人未能在根据本条（e）款到期时全额偿还此种信用证付款，则应适用第2.13（c）款。根据本款应计的利息应支付给适用的开证行账户的行政代理人，但在任何循环贷款人根据本节（e）款为偿还开证行而付款之日及之后的应计利息，应在此种付款的范围内由该贷款人账户支付，并应按要求支付，如未要求支付，则应在借款人全额偿还适用的信用证付款之日支付。
（一）现金抵押。如有任何违约事件发生并仍在继续，则在借款人收到行政代理人或所需贷款人（或如贷款已加速到期，循环贷款人的多数利息）要求根据本款存入现金抵押品的通知的营业日，借款人应以行政代理人的名义并为循环贷款人的利益存入行政代理人的帐户，现金数额（以每份适用信用证的币种计算），相当于截至该日期循环贷款人就代借款人签发的信用证所承担的信用证风险，加上该信用证的任何应计未付利息；提供在第7.01条（h）或（i）款所述借款人发生任何违约事件时，存入该等现金抵押品的义务须立即生效，而该等存款亦须即时到期应付，无须任何要求或其他任何种类的通知。借款人还应按照第2.11（b）、2.20（c）或2.22（c）节的要求，按照本款的规定存入现金担保品。每笔此种存款应由行政代理人持有，作为借款人支付和履行本协议义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专属的支配权和支配权，包括专属的支出权。除此类存款的投资所赚取的任何利息外，此类存款不计利息。此类存款的投资应由行政代理人自行选择并自行决定，风险和费用由借款人承担。该等投资的利息或利润（如有的话）须在该帐户内累积。尽管有任何担保文件的规定，该账户内的款项应由行政代理人用于偿付开证银行尚未偿付的信用证付款，并在不适用的情况下，用于偿付借款人当时对信用证敞口的偿付义务，或，如果贷款的到期时间已经加快（但须经（i）循环贷款人的多数股东同意（将循环承付款项和循环贷款类别视为一类），以及（ii）在任何循环贷款人是违约贷款人时提出此类申请（但只有在该等申请生效后，剩余现金担保物应低于所有违约贷款人的信用证风险敞口总额时，须经各开证银行同意），才可用于履行借款人在本协议下的其他义务。如借款人因违约事件的发生而须根据本协议提供一定数额的现金担保，该数额（在不适用于上述规定的范围内）应在所有违约事件得到纠正或放弃后三个营业日内退还借款人。如果根据第2.11（b）节的规定，借款人必须提供一定数额的现金抵押，则应将该数额（在不适用于上述规定的范围内）退还借款人，但在返还生效后，有关循环承付款项或循环贷款的循环风险敞口总额将不超过循环承付款项总额，且不应发生违约，且违约仍在继续。根据第2.20（c）节的规定，如果借款人必须提供一定数额的现金担保，则该数额（在不适用于上述规定的范围内）应退还给借款人，但在返还生效后，任何开证银行均不得对未完全由非违约贷款人的循环承诺和/或其余现金担保覆盖的任何未偿信用证承担任何风险，且不应发生违约并继续违约
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（j）附加发行银行的指定。借款人可随时并不时向行政代理人发出通知，指定一名或多名同意以以下规定的身份服务的循环贷款人作为额外的发行银行。循环贷款人接受根据本协议指定的开证行，应以一份协议作为证明，该协议的形式和内容应使行政代理人和借款人合理满意，并应指明该开证行的信用证承诺，该承诺由借款人、行政代理人和该指定的循环贷款人签署，自该协议生效之日起及之后，（i）该循环贷款人应享有开证行在本协议下的所有权利和义务；（ii）在本协议中提及“开证行”一词，应视为包括该循环贷款人作为本协议下信用证的开证人的身份。
(k)发行银行的辞职或终止。任何开证行在提前30天向行政代理人、贷款人和借款人发出书面通知后，可以辞去本合同项下的“开证行”的职务；提供在此种辞职的30天期限届满之时或之前，有关开证行应已确定愿意接受其任命为继任开证行的借款人合理接受的继任开证行，此种辞职的效力应以该继任者承担开证行的权利和义务为条件。如借款人辞去开证行的职务，借款人有权根据本协议从贷款人中指定一家继任开证行；提供,然而除上文明文规定的情况外，借款人未指定任何该等继任人，不应影响辞职开证行的辞职。借款人可向任何开证行提供书面通知，并向行政代理人提供一份副本，以终止对任何开证行作为本协议所规定的“开证行”的委任。任何此种终止应于（i）开证行确认收到此种通知和（ii）该通知交付日期后的第三个营业日（以较早者为准）起生效；提供除非该开证银行（或其附属机构）所发出的信用证的信用证风险敞口已减至零，否则该终止不会生效。在任何此种辞职或终止生效时，借款人应支付根据第2.12（b）节为辞职或终止的开证银行账户应计的所有未付费用。尽管任何此种辞职或终止有效，辞职或终止的开证行仍应是合同的一方，并应继续享有开证行根据本协议就其在辞职或终止前签发的信用证所享有的所有权利，但无须签发任何额外的信用证。
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（l）向行政代理人签发银行报告。除行政代理人另有约定外，每一开证行除承担本节其他部分规定的通知义务外，还应向行政代理人书面报告（一）该开证行签发的信用证的定期活动（行政代理人要求的期间或经常性活动），包括所有签发、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和偿还，（二）在该开证行签发、修改、续展或延长任何信用证的时间之前合理地，在该信用证签发、修改、续期或延期之日、修改之日，（iii）在该开证行作出任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期、款额及币种，（iv）在该营业日，如借款人未能在该营业日偿还须在该营业日偿还的信用证付款，未能履行的日期、信用证付款的货币和金额，以及（v）在任何其他营业日，行政代理人应合理要求提供的有关开证银行所签发的信用证的其他资料。
(m)LC暴露测定。为本协议的所有目的，根据信用证的条款或与之有关的任何单证的条款，规定自动增加一次或多次所述数额的信用证，在实施所有此种增加后，应视为此种信用证所述的最高数额，不论此种最高数额在确定时是否有效。
第2.06节。借款资金。（a）每一贷款人应在提议的贷款日期，通过电汇方式，在当地时间下午3：00前将立即可用的资金转入其最近通过通知各贷款人而为此目的指定的行政代理人的账户，以支付其根据本协议拟发放的每一笔贷款。行政代理人将向借款人提供这类贷款，方法是将收到的数额以同样的资金迅速记入借款人的一个账户，并由借款人在适用的借款请求书中指定；提供根据第2.05（e）节的规定，为偿还以美元计价的信用证付款而提供的ABR循环贷款，应由行政代理人汇给适用的开证银行，或在循环贷款人已根据第2.05（e）节付款偿还开证银行的情况下，再汇给循环贷款人和开证银行，视其利益而定。
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（b）除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已按照本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假定并凭其唯一酌处权向该借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用的借款中所占的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的数额及其利息，自借款人获得该数额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人支付该数额的日期，如属贷款人，则在（i）以美元计值的贷款，（A）以美元计值的贷款，适用的隔夜利率和行政代理人根据银行业银行同业补偿规则确定的利率两者中的较高者；（B）以许可外币计价的贷款，适用的隔夜利率；（ii）借款人，适用于（A）以美元计价的贷款，适用于ABR类别的贷款，（B）以许可外币计价的贷款，适用于根据第2.13节规定的标的贷款的利率。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间的利息的，行政代理人应立即将借款人为该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人向行政代理人支付了此种数额，则此种数额应构成此种借款中包括的此种贷款人的贷款。
第2.07节。利益选举。（a）每笔借款最初应为适用的借款请求书所指明的类型或第2.03条所指定的类型，如属定期基准借款，则应有该借款请求书所指明或第2.03条所指定的初始利息期限。其后，借款人可选择将此种借款转换为不同类型的借款（提供以许可外币计价的借款不得转换为ABR借款，而必须以此种贷款的原始货币预付）或继续进行此种借款，如为定期基准借款，则可选择此种借款的利息期限，均按本节的规定进行。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择办法，在这种情况下，每一部分应在持有构成此种借款的贷款的贷款人之间按比例分配，构成此种借款的每一部分的贷款应视为单独借款。
（b）为依据本条作出选择，借款人应在根据第2.03条提出借款请求时将此种选择书面通知行政代理人，如果借款人要求在此种选择生效之日进行此种选择所产生的循环借款。每一份利息选举请求书均不可撤销，并应迅速以专人递送、传真或其他电子方式向行政代理人确认由借款人财务干事签署的书面利息选举请求书。
（c）根据第2.02节的规定，每一份利益选举请求书应指明下列资料：
（一）利息选择请求所适用的借款，如果对借款的不同部分选择了不同的选择，则应将借款的部分分配给每一笔由此产生的借款（在这种情况下，应为每一笔由此产生的借款指定根据下文第（三）和（四）条规定的信息）；
（二）根据该利息选举要求作出的选举的生效日期，即为营业日；
（三）由此产生的借款是ABR借款还是定期基准借款；以及
（四）如果由此产生的借款是定期基准借款，则在该选择生效后适用的利息期，即为“利息期”一词定义所设想的期间。
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如任何此种利息选择请求请求提出定期基准借款，但未指明利息期限，则应视为借款人选择了一个月的利息期限。
（d）在收到利息选择请求后，行政代理人应立即将请求的详细情况以及该贷款人在每笔借款中所占的份额通知适用类别的每一贷款人。
（e）如果借款人未能在适用于定期基准借款的利息期结束前及时提交关于定期基准借款的利息选择请求，则除非此种借款按本条规定得到偿还，否则在该利息期结束时，（一）以美元计价的定期基准借款，应将此种借款转换为ABR借款，（二）以许可外币计价的定期基准借款，此种借款应作为适用类型的借款继续进行，利息期限为一个月。尽管本条例另有相反规定，但如第7.01条（h）或（i）款所订的违约事件已经发生，并仍在继续，或如任何其他违约事件已经发生，并仍在继续，而行政代理人应任何类别的贷款人的多数利益要求，已通知借款人，由于该等其他违约事件而选择执行本句，则在每宗该等情况下，只要该等违约事件仍在继续，（i）以美元计值的未偿还借款不得转换为定期基准借款或继续作为定期基准借款；（ii）除非已偿还，每笔以美元计值的定期基准借款应在适用于该借款的利息期结束时转换为ABR借款；（iii）除非已偿还，每笔以许可外币计值的定期基准借款应继续作为定期基准借款，利息期为一个月。
第2.08节。终止和减少承付款项.（a）除非先前已终止，（i）A类定期承付款项应自动终止，并在发放A类定期贷款的截止日期减为0美元；（ii）循环承付款项应自动终止，并在循环到期日期减为0美元。
（b）借款人可随时终止或不时永久减少任何类别的承付款项；提供（i）任何类别承付款项的每一部分减少数额应为500,000美元的整数倍，且不少于1,000，000美元；（ii）如在按照第2.11节同时预付循环贷款后，循环风险总额超过循环承付款项总额，则借款人不得终止或减少循环承付款项。
（c）借款人如选择终止或减少根据本条（b）款作出的承付款项，应在终止或减少承付款项的生效日期前至少三个营业日通知行政代理人，并指明此种选择及其生效日期。行政代理人在收到任何此种通知后，应立即将通知的内容通知适用类别的放款人。借款人依照本条提交的每一份通知均不可撤销；提供根据本款交付的终止或减少循环承付款项的通知可说明，此种通知以其中指明的一个或多个事件的发生为条件，在此种情况下，如果不满足此种条件，借款人可（在指明的生效日期或之前通过向行政代理人发出通知）撤销此种通知。任何类别的承诺的终止或减少均应是永久性的。任何类别的承付款项的每一次减少，应在贷款人之间按照其各自的此类承付款项按比例作出。
89
第2.09节。偿还贷款；债务证据。（a）借款人在此无条件地承诺：（i）按第2.10条的规定，向每一循环贷款人账户的行政代理人支付该循环贷款人在循环到期日向借款人提供的每一循环贷款当时未支付的本金；（ii）向每一A档定期贷款人账户的行政代理人支付该A档定期贷款当时未支付的本金。
（b）每一贷款人须按照其惯例备存一份或多于一份的帐目，以证明借款人因每笔贷款而欠该贷款人的债项，包括根据本协议不时须支付给该贷款人的本金及利息。行政代理人和贷款人保存的记录应初步 相片证明借款人在向借款人提供的贷款、信用证付款、到期或应计的利息和费用方面的债务存在和数额的证据；提供行政代理人或任何贷款人未能保存此种记录或记录中的任何错误，不应以任何方式影响借款人按照本协议的条款支付本协议所规定的任何应付款项的义务。如果根据本节（b）和（c）段所作的记项有任何不一致之处，应由行政代理人根据本节（c）段所作的记账加以控制。
（c）就按照第9.04（b）（iv）条维持注册纪录册而言，行政代理人须维持帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的款额、贷款的类别及类别，以及适用于该等贷款的利息期；（ii）借款人根据本协议向每名贷款人支付或应付的任何本金、保费、利息或费用的款额；及（iii）行政代理人根据本协议向每名贷款人收取的任何款项的款额及每名贷款人所分担的款额。
（d）任何贷款人可要求以本票作为其所发放的任何类别的贷款的证据。在此情况下，该等贷款的借款人须拟备、签立并以行政代理人批准的格式，向该贷款人交付一张应付该贷款人（或如该贷款人提出要求，则须向该贷款人及其注册转让人）的本票。其后，由该本票及其利息所证明的贷款，须在任何时候（包括在依据第9.04条转让后），以一张或多于一张本票为代表，该本票的格式须支付予本票上所指名的受款人（或如该本票是已登记票据，则须支付予该受款人及其已登记转让人）。
第2.10节。A档定期贷款的摊销。（a）在依照本条（c）款作出调整的情况下，借款人须于下列日期的每一日期，以与该日期相对的日期所列的本金总额，向行政代理人偿还每一档A档定期贷款人的帐户内的每一档A档定期贷款（提供如任何该等日期并非营业日，则该等款项须于紧接前一营业日到期支付）：
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日期
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金额
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2021年9月30日
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$4,750,000
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2021年12月31日
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$4,750,000
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2022年3月31日
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$4,750,000
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2022年6月30日
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$4,750,000
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2022年9月30日
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$4,750,000
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2022年12月31日
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$4,750,000
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2023年3月31日
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$6,000,000
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2023年6月30日
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$9,000,000
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2023年9月30日
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$9,000,000
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2023年12月31日
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$12,000,000
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2024年3月31日
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$12,000,000
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2024年6月30日
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$12,000,000
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2024年9月30日
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$12,000,000
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2024年12月31日
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$14,500,000
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2025年3月31日
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$11,500,000
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2025年6月30日
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$11,500,000
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2025年9月30日
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$11,500,000
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2025年12月31日
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$11,500,000
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A档到期日
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A档定期贷款的任何未偿还本金余额
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（b）在以前未支付的范围内，借款人应在A档到期日向A档定期贷款人账户的行政代理人支付当时未支付的A档定期贷款本金。
（c）借款人对任何类别的定期借款的任何预付款项，须用于减少按借款人书面指示依据本条作出的该类别定期借款的其后预定偿还额；提供（A）任何类别的增量定期借款的任何提前还款，须适用于适用的增量融资修订所订定的其后的预定还款；（B）第2.23条所设想的任何类别的定期借款的任何提前还款，须适用于该条所订定的其后的预定还款；（C）定期借款的强制性提前还款，须适用于该等定期借款按直接到期顺序的预定还款；（D）如任何贷款人按照第2.11（f）条选择拒绝强制性提前还款，然后，未被如此拒绝的预付款项部分，应用于按预定偿还额按比例减少根据本节进行的定期借款的后续偿还额。
91
（d）在根据本条偿还任何类别的定期借款之前，借款人须选择须予偿还的适用类别的借款，并须不迟于纽约市时间下午1时（预定偿还日期前三个营业日）以书面（以专人递送、传真或其他电子影像方式）将该选择通知行政代理人。定期借款的每一次偿还应按比例适用于已偿还定期借款中所包括的贷款。定期借款的偿还应附有所偿还金额的应计利息。
（e）借款人应在下文所列每个季度的最后一天，向行政代理人偿还根据第一次增量融资修正案发放的增量B期定期贷款，数额相当于增量B期定期贷款在增量B期生效日期的未偿本金乘以下文所列百分比，未付余额应在B期到期日期支付：
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日期
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金额
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2020年6月30日
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1.25%
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2020年9月30日
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1.25%
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2020年12月31日
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1.25%
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2021年3月31日
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1.25%
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2021年6月30日
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1.25%
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2021年9月30日
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1.25%
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2021年12月31日
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1.25%
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2022年3月31日
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1.25%
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2022年6月30日
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1.875%
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2022年9月30日
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1.875%
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2022年12月31日
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1.875%
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2023年3月31日
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1.875%
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2023年6月30日
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2.50%
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2023年9月30日
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2.50%
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2023年12月31日
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2.50%
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2024年3月31日
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2.50%
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2024年6月30日
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2.50%
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2024年9月30日
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2.50%
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2024年12月31日
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2.50%
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92
增量B档定期贷款借款人的任何选择性提前还款，应适用于按照借款人的指示，减少随后根据本节安排的还款。
（f）借款人应在每个财政季度的最后一天，从第一次再融资融资安排协议生效日期后结束的第一个完整财政季度开始，向行政代理人偿还根据第一次再融资安排修正案发放的第二次再融资安排定期贷款，金额相当于第一次再融资安排协议生效日期的第二次再融资安排定期贷款未偿还本金的0.25%，未偿还余额应在第二次再融资安排定期贷款到期日期支付。再融资B档定期贷款借款人的任何可选择的提前还款，应适用于按照借款人的指示，减少随后根据本节安排的还款。
第2.11节。提前偿还贷款。（a）除下文第2.11（h）条和第2.16条另有规定外，借款人有权在任何时候和不时预付全部或部分借款，不收取保费或罚款。
（b）如果循环贷款风险总额超过循环贷款承诺总额（包括根据第1.09节对任何贷款或信用证的等值美元重新估值），借款人应在一个营业日内预付其循环贷款（如果没有此种循环贷款未偿还，则应按照第2.05（i）节将现金抵押存入行政代理人的账户），总额与此种超额数额相等。
93
（c）在借款人或任何受限制的附属公司就任何预付款项事件（包括“预付款项事件”定义（b）款所述的任何预付款项事件的行政代理人作为损失受款人）或其代表收到任何净收益的情况下，借款人应在收到此种净收益后五个营业日内，预付相当于此种净收益金额100%的定期借款（或，如借款人或其任何受限制的附属公司发生了第6.01条所允许的债务，而该债务是以第6.02条所允许的抵押品留置权在与定期贷款同等和可按比例分配的基础上担保的，而此种债务必须用“提前还款事件”定义（a）或（b）条所述的任何事件的净收益预付或赎回，则按该等净收益的较低百分比计算，以使该等债项按定期贷款及该等当时未偿还债项的本金总额计算，所收取的净收益不多于该等净收益的应课税百分比；但如该等其他债项的持有人拒绝预付或赎回该等债项，则如此拒绝支付的款额须迅速（并在任何情况下，在拒绝支付的日期后五个营业日内）按照本协议的条款适用于预付定期借款（根据本款（c）项的但书减少的净收益数额净收益预付款额”);提供如属第（b）条（或第（a）条所述的任何事件，则仅就（i）在第五修正案生效日期前发生的任何该等事件，（ii）在第五修正案期间发生的任何该等事件，就净收益总额不超过50,000，000美元，或（iii）在第五修正案期间终止日期后发生的净收益总额不超过该等事件净收益总额的50%，则为“预付款项事件”一词的定义，且只要没有发生第7.01（a）条所指的违约事件，7.01（b）或（仅就借款人而言）第7.01（h）或7.01（i）条已经发生并仍在继续，如果借款人应在规定的预付款日期当日或之前向行政代理人交付一份财务主任证书，表明借款人打算在收到此类净收益后365天内将此类净收益（或该证书中指明的部分）用于将此类净收益再投资于借款人或其受限制子公司的业务，或订立本协议所准许的收购，则无须依据本款就该事件的净收益（或该证明书所指明的该等净收益的部分，如适用的话）预付款项，但在该365天期间结束时（或在该最初365天期间结束时，借款人或一个或多个受限制的子公司应已承诺将该等收益投资于该等收益的180天期间内）尚未如此适用的净收益除外，届时，应要求预付相当于未如此应用的净收益的款项。
（d）在借款人的每个财政年度结束后，从2020年12月31日终了的财政年度开始，借款人应预付定期借款，总额应相当于该财政年度特定ECF占超额现金流量的百分比（按照本款（d）项的但书减少的数额）ECF扫取量”);提供该数额应减去定期借款和循环借款的预付款总额（但仅限于相应承付款的永久性减少），以及抵押品以平等 帕苏担保债务的抵押品留置权的基础，在每一种情况下，在该财政年度内（并根据借款人的选择（在不扣除根据本款（d）项计算的下一个财政年度的预付款项的情况下），在该财政年度结束后但在根据本款要求为该财政年度预付款项的日期之前）；提供 进一步就采购借款方依据第9.04（e）条以低于面值的折扣购买任何定期贷款（或其他有关债务）而预付的任何定期贷款（或其他有关债务）而言（或以低于面值的折扣购买或预付任何其他有关债务），就该定期贷款（或其他债务）的预付而言，根据本条所需的预付款项，只须按就该等购买而支付予适用的贷款人（或其他贷款人或持有人）的实际现金数额而减少。根据本款规定的每一笔预付款项应在根据第5.01（a）节就正在计算超额现金流量的财政年度提交财务报表之日或之前（无论如何不迟于按照第5.01（a）节提交此种财务报表的最后一天）支付。
94
（e）虽有第2.11（c）或（d）、（a）条的任何其他规定，但凡借款人的外国附属公司的任何预付款项或超额现金流量的任何或全部净收益导致根据第2.11（c）或（d）（a）条预付款项"外国预付款事件"）被适用的当地法律禁止或延迟返还给借款人，在确定按第2.11（c）或（d）节（视情况而定）规定的时间偿还定期贷款的数额时，不需要考虑受此影响的净收益或超额现金流量的部分，这些数额可由该附属机构保留，一旦借款人真诚地确定，根据适用的当地法律，任何受影响的净收益或超额现金流量的返还是允许的，那么，在确定根据第2.11（c）或（d）节偿还定期贷款所适用的数额（扣除已返还的额外应缴税款或预留税款）时，将在切实可行的范围内尽快考虑到此种净收益或超额现金流量的数额，（B）只要借款人已真诚地决定，任何外国预付款事件或超额现金流量的任何或全部净收益的返还，会对该等净收益或超额现金流量产生重大的不利税务或成本后果，在决定按第2.11（c）或2.11（d）条规定的时间偿还定期贷款的款额时，无须考虑受该等影响的净收益或超额现金流量的款额，视情况而定，而该等款额可由该附属公司保留；提供当借款人真诚地确定，任何外国预付款事件或超额现金流量的任何或全部净收益的汇回将不再对该等净收益或超额现金流量产生重大不利的税务后果时，在根据第2.11（c）节或第2.11（d）节（视情况而定）确定用于偿还定期贷款的金额（扣除已汇回的额外应缴税款或预留税款）时，应在切实可行的范围内尽快将该等净收益或超额现金流量考虑在内，及（C）只要借款人已真诚地决定，将任何外国预付款项事件或超额现金流量的任何或全部净收益退回，会对该附属公司的董事造成赔偿责任的风险，则在决定按第2.11（c）或2.11（d）条（视属何情况而定）规定的时间偿还定期贷款的款额时，无须考虑如此受影响的净收益或超额现金流量，而该等款项可由该附属公司保留.如果借款人真诚地确定，任何外国预付款事件的任何或全部净收益的汇回将不再引起该附属公司董事的赔偿责任，则在根据第2.11（c）或（d）节酌情确定偿还定期贷款所适用的数额（扣除这些数额已汇回的应缴或预留的额外税款）时，应在切实可行的范围内尽快考虑这些净收益。
（f）在根据本条选择提前偿还借款之前，借款人应选择提前偿还的借款，并应在依照本条（g）款交付的提前偿还通知中指明选择。如果在一个以上类别的定期借款仍未偿还的情况下对定期借款作出任何强制性提前还款，则此种提前还款的总额应在每一类别的定期借款（包括增量B类定期贷款和再融资B类定期贷款）中分配，并在增量融资修订或再融资融资安排协议分别为任何类别的其他增量定期贷款或再融资定期贷款规定的范围内分配，此类类别的借款）根据每个此类类别未偿还借款的本金总额按比例计算；提供任何定期贷款人（包括每名增量乙类定期贷款人及再融资乙类定期贷款人，以及在任何类别的其他增量定期贷款或再融资定期贷款的增量融资修订或再融资融资安排协议所规定的范围内，任何持有该类别定期贷款的贷款人）可选择在规定的提前还款日期前至少一个营业日，以书面通知行政代理人（通过专人递送、传真或其他电子影像），根据本条拒绝偿还其贷款的全部或任何部分（但（x）根据本条（a）款的选择性提前还款或（y）由“提前还款事件”定义（c）款所述事件触发的强制性提前还款除外，两者均不得拒绝），在此情况下，借款人可保留本可用于提前偿还此类贷款的提前还款总额。
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（g）借款人应以书面形式（通过专人递送、传真或其他电子成像）通知行政代理人任何可选择的预付款项，并在切实可行范围内，通知行政代理人任何强制性预付款项（如属期限基准借款的预付款项，则不迟于当地时间下午1时，即预付款项之日前三个营业日；如属ABR借款的预付款项，则不迟于纽约市时间下午1时，即预付款项之日前一个营业日；（iii）如属以英镑计价的RFR借款，不迟于纽约市时间上午11：00，提前还款日期前五个工作日。每一此种通知均应不可撤销，并应指明提前还款日期、每笔借款的本金或其中须预付的部分，如属强制性提前还款，则应合理详细地计算这种提前还款的数额；提供（A）如就第2.08条所设想的终止循环承付款项的有条件通知而发出可选择的预付款项通知，则该预付款项通知如按照第2.08条及（B）条被撤销，则该预付款项通知可予撤销，而根据本条（a）段发出的预付定期借款通知，可述明该通知以其中指明的一个或多个事件的发生为条件，在此情况下，借款人如不符合上述条件，可撤销上述通知（在指明的预付款项日期当日或之前向行政代理人发出通知）。行政代理人在收到任何此种通知后，应立即将通知的内容通知适用类别的放款人。任何借款的每一部分预付款项，其数额应为预支2.02节规定的同一类借款时所允许的数额，但为充分适用强制性预付款项所需数额所必需的除外。借款的每一笔预付款项应按比例适用于预付借款中所列的贷款。预付款项应附有第2.13节所要求的应计利息。
（h）如果借款人（A）在第一次再融资安排协议生效日期后六个月之日或之前，提前、偿还、再融资、替代或替换与重新定价交易有关的任何再融资B档定期贷款（为免生疑问，包括因该协议（c）款所述构成重新定价交易的提前还款事件而提前支付的任何款项），或（B）对本协议作出任何修改、修改、放弃或同意而导致重新定价交易，则借款人应向行政代理人付款，（i）就每名适用的再融资类别B定期贷款人的应课税帐目而言，（A）条），按如此预付、偿还、再融资、替代或替换的再融资乙类定期贷款本金总额的1.00%溢价，而（二）如属（b）条），一笔相当于再融资B档定期贷款本金总额1.00%的费用，这些贷款是在紧接修订前尚未偿还的此种重新定价交易的标的。如在第一次再融资融资安排协议生效日期后六个月的日期或之前，任何再融资B类定期贷款人持有的全部或任何部分再融资B类定期贷款根据第2.19条被预付、偿还、再融资、替换或替换，是由于该再融资B类定期贷款人不同意或以其他方式同意与重新定价交易有关的任何放弃、同意、修改或修正，则此种提前还款、偿还、再融资，替换或替换将按如此预付、偿还、再融资、替换或替换的本金的101%进行。所有这些款项应在此种重新定价交易生效之日以美元和立即可用的资金支付。
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第2.12节。费用。（a）借款人同意按照其在自截止日（包括截止日）至（不包括）循环承付款项终止之日（或以其他方式减为零）期间的循环承付款项总额中的按比例分摊份额，向每一循环贷款人（违约贷款人除外）账户的行政代理人支付一笔承付费，该承付费应按该循环贷款人的循环承付款项总额中每日平均无准备金数额的适用比率计算。应在每年3月、6月、9月和12月最后一天（包括3月、6月、9月和12月的最后一天）之前累积的此类应计承付款，应在最后一天之后的第十五天和所有循环承付款项终止之日（从截止日期之后的第一个此种日期开始）支付欠款。为计算承付费用的目的，贷款人的循环承付款项应视为以该贷款人未偿还的循环贷款和信用证风险为限使用。
（b）借款人同意向每一循环贷款人账户的行政代理人支付一笔参与信用证的费用，在截止日期（包括截止日期）至（但不包括）该贷款人的所有循环承诺终止之日及该贷款人不再有任何循环承诺之日（以较后日期为准）的期间内，该利率应按当时用以确定定期基准循环贷款的平均每日信用证风险敞口（不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分）利率计算，以及（ii）向每一开证银行收取一笔预付费用，在截止日期（包括截止日期）至（但不包括）所有循环承付款项终止日期和不再存在任何此种信用证风险日期（以较晚者为准）的期间内，信用证风险敞口应由开证银行签发的信用证（不包括因未偿还的信用证付款而应占的任何部分）的日均金额，以及开证银行与签发、修订有关的标准费用，应以每年0.125%的利率累计，任何信用证的续期或延期，或根据该信用证处理图纸。每年3月、6月、9月和12月的最后一天（包括3月、6月、9月和12月的最后一天）所累积的参与费和门面费应在该最后一天之后的第十五天支付，从截止日期之后的第一个该日期开始；提供所有此种费用应于所有循环承诺终止之日支付，而在所有循环承诺终止之日之后产生的任何此种费用应按要求支付。依照本款向开证行支付的任何其他费用，应在要求支付后10天内支付。
（c）借款人同意按借款人与行政代理人另行商定的数额和时间，自行向行政代理人支付应付的费用。
（d）借款人同意按所指明的数额和时间，向每一适用的安排人和贷款人支付另行书面议定的其他费用（包括根据费用通知书和包括预付费用，其形式可能是对贷款的原始发行折扣）。
（e）根据本协议应支付的所有费用应在到期之日以立即可用的资金支付给行政代理人（或适用的开证银行，如果是应向其支付的费用），以便在承付费和参与费的情况下分配给有权获得这些费用的循环放款人。根据本协议支付的费用在任何情况下都不能退还。
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（f）根据本条须缴付的所有承付费、参与费、门头费及其他费用及所有利息，均须按一年360天计算，但以下情况除外：（一）在备用基本利率按最基本利率计算时，参照备用基本利率计算的利息；及（二）以英镑计值的任何借款的利息，在每宗个案中，均须按一年365天（或闰年366天）计算，并须按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。
第2.13节。兴趣。（a）每笔ABR借款的贷款应按备用基准利率加适用利率计息。
（b）构成每一定期基准借款的贷款，在此种借款有效的利息期内，应按调整后的定期基准利率或适用的EURIBO利率加上适用的利率计息。每笔RFR借款所包含的贷款的年利率应等于调整后的每日简单RFR加上适用利率。
（c）尽管有上述规定，如任何贷款的本金或利息，或借款人根据本协议须缴付的任何费用或其他款额，在到期时（不论是在指明的到期日、加速偿还时或以其他方式）未予缴付，而根据第7.01（a）、（b）、（h）或（i）条发生的违约事件，即已发生，并仍在继续，则该逾期款额须在该日期及自该日期起计付利息，如属任何贷款的逾期本金，其年利率须相当于（i），每年2.00%加上适用于本条前款规定的贷款的利率，或（ii）如属任何其他逾期款额，则每年2.00%加上适用于本条（a）款规定的ABR循环贷款的利率。支付或接受本款（c）项规定的提高的利率，不是允许的替代及时支付的办法，不应构成对任何违约事件的放弃，或以其他方式损害或限制行政代理人、任何发行银行或任何贷款人的任何权利或补救办法。
（d）每笔贷款的应计利息应在此种贷款的每个利息支付日期支付，如属任何类别的循环贷款，则应在该类别的循环承付款项终止时支付；提供（i）依据本条（c）段应计的利息须按要求支付；（ii）如任何贷款已获偿还或提前还款（ABR循环贷款在循环可用期结束前的提前还款除外），则已偿还或已预付的本金的应计利息须于该偿还或提前还款的日期支付；及（iii）如定期基准贷款已于该等贷款的本期利息期结束前转换，该贷款的应计利息应在转换生效之日支付。
第2.14节。备用利率.
（a）除本条第2.14条（b）、（c）、（d）、（e）、（f）和（g）款另有规定外，如果：
（一）行政代理人在任何类别的定期基准借款的任何利息期开始前（如无明显错误，该裁定即属结论性）（A）确定，在该利息期或（B）任何时间，并无足够及合理的方法确定经调整的每日简单参考利率或EURIBO利率（视属何情况而定），亦无足够及合理的方法确定经调整的每日简单参考利率；提供在该时间不应发生基准转换事件；或
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（二）任何类别（A）的贷款人的多数权益人士在该类别的定期基准借款的任何利息期开始前告知行政代理人，该利息期的经调整定期SOFR利率或EURIBO利率（视属何情况而定），将不会充分及公平地反映该等贷款人在该利息期或（B）的任何时间作出或维持该等借款所包括的贷款的成本，经调整的每日简易财务报表将不能充分和公平地反映此类借款者发放或维持包括在此种借款中的贷款的费用；
则行政代理人须在其后在切实可行范围内，尽快以电话、传真或其他电子影像方式，向该类别的借款人及贷款人发出通知，直至行政代理人通知该类别的借款人及贷款人，引起该通知的情况已不复存在为止，（i）如属以美元计值的借款，（A）任何利息选择要求，如要求将该类别的借款转换为或继续进行该类别的借款，则定期基准借款无效，而此种借款应作为ABR借款继续进行，而（B）任何此类定期基准借款的借款请求均应作为ABR借款请求提出，（ii）在以欧元计价的借款的情况下，直至行政代理人通知该借款人和贷款人引起此种通知的情况已不复存在，（i）如果此种定期基准贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则在下一个营业日），该贷款须由行政代理人转换为在该日以美元计值的ABR贷款，并构成该贷款；（ii）如该定期基准贷款以任何准许外币计值，则该贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则在下一个营业日），（A）在该日期之前由借款人选择：（B）仅为计算适用于该定期基准贷款的利率而由借款人在该日期预付，以美元以外的任何许可外币计值的该定期基准贷款应视为以美元计值的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计值的定期基准贷款的相同利率计息；（iii）就以英镑计值的RFR贷款而言，该等贷款应由借款人选择，（A）立即转换为以美元计价的ABR贷款（数额相当于其等值美元），或（B）立即全额预付。
（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时基准的任何设定的参考时间之前，则（x）如果基准替换是根据“基准替换”的定义第（1）款为该基准替换日期确定的，则该基准替换将在本文和任何贷款文件下就该基准的设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准，而不对其作任何修改，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事方的进一步行动或同意，以及（y）如果基准替换是根据“基准替换”的定义的第（2）款为该基准替换日期确定的，则该基准替换将在纽约市时间下午5：00或之后的第五个营业日向贷款人提供该基准替换通知之日后的第五个营业日，为本协议和任何贷款文件所述的所有目的替换该基准，而无需作任何修改，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事方的进一步行动或同意，但在此之前，行政代理人尚未收到由每一类所需贷款人组成的贷款人提出的反对更换基准的书面通知。
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（c）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在符合本款下文但书的规定下，对于以欧元计价的贷款，如果就当时基准的任何设定而言，定期ESTR过渡事件及其相关的基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将取代当时基准，以用于本协议下或任何贷款文件下就此种基准设定和随后的基准设置所作的所有目的，而不对此作任何修正，本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意；提供除非行政代理人已向放款人及借款人交付ESTR定期通知书，否则本（c）条不具效力。为免生疑问，行政代理人无须在定期ESTR转换事件发生后交付任何定期ESTR通知，并可全权酌情交付。
（d）在执行基准替换时，行政代理人和借款人将有权不时作出符合基准替换要求的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施这种符合基准替换要求的变更的任何修正将在无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。
（e）行政代理人将迅速通知借款人和贷款人：（一）发生基准转换事件；（二）实施任何基准替换；（三）符合基准替换变更的效力；（四）根据下文（f）款取消或恢复基准的任何期限；（五）开始或结束任何基准不可用期限。行政代理人或贷款人可依据本条作出的任何决定、决定或选择，包括就期限、利率或调整作出的任何决定，或就某一事件、情况或日期的发生或不发生作出的任何决定，以及就采取或不采取任何行动作出的任何决定，在没有明显错误的情况下，均属结论性和具有约束力，并可由其或其自行酌情决定，而无须本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事方同意，但在每一情况下均按本条的明确规定作出的除外。
（f）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括在实施基准更换方面），（i）如当时的基准是一种定期利率（包括定期SOFR利率或定期ESTR利率），而（A）该基准的任何期限并没有显示在不时公布该利率的屏幕或其他资讯服务上，而该等利率是由行政代理人以其合理酌情决定权所选定的，或（B）该基准的管理人的规管主管已提供公开声明或公布资料，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，则行政代理人可在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期限”的定义，以删除该等不具代表性或不具代表性的期限，以及（ii）如根据上文第（i）款（A）项被删除的期限随后显示在基准设定的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（B）不再或不再受其不再具有或将不再具有基准设定的代表性的公告（包括基准替换）的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设定的“利息期限”的定义，以恢复先前取消的期限。
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（g）借款人在收到基准不可利用期开始的通知后，可撤销在任何基准不可利用期内提出的定期基准借款、转换为定期基准借款或延续定期基准借款的任何请求，否则，（x）借款人将被视为已将任何以美元计价的定期基准借款请求转换为以ABR借款或转换为ABR借款的请求，或（y）任何以许可外币计价的定期基准借款或RFR借款均应无效。在任何基准不可用期间，或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，ABR中基于当时现行基准的组成部分或适用的此种基准的期限，将不用于任何ABR的确定。此外，如果在借款人收到关于适用于此种定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日，任何准许外币的定期基准贷款或RFR贷款仍未偿还，则直至根据本条第2.14款对此种准许外币实行基准替换为止，（i）如果此种贷款以美元计价，则在适用于该贷款的利息期的最后一天（或下一个营业日，如该日不是营业日），该贷款须由行政代理人转换为在该日以美元计值的ABR贷款，并构成该贷款；或（ii）如该贷款以任何准许外币计值，则（x）任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天（或下一个营业日，如该日不是营业日），经借款人在该日期之前选择：（A）由借款人在该日期预付，或（B）仅为计算适用于该贷款的利率而预付，以任何许可外币计值的该贷款应被视为以美元计值的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计值的定期基准贷款的相同利率计息；（y）任何RFR贷款应按中央银行利率加上CBR利差计息；提供如果行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）中央银行利率无法确定，则任何未偿还的受影响的RFR贷款应由借款人选择立即（A）转换为以美元计价的ABR贷款（数额相当于此种许可外币的美元等值）或（B）立即全额预付。
第2.15节。费用增加。（a）如果法律发生任何变化，应：
（一）对任何贷款人或任何发行银行的资产、存放在其账户或为其账户的存款、发放或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制性贷款、保险费或类似要求；
（二）对任何贷款人或任何发行银行或适用的银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与本协议的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；或
（三）任何受款人须就其贷款、贷款本金、信用证、承付款项或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或可归属于该等债务的资本，缴付任何税款（不包括（A）弥偿税款、（B）不包括税项定义（b）至（d）条所述的税项及（C）关连所得税）；
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而上述任何一项的结果，须是增加该贷款人或该其他受让人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的费用，或增加该贷款人、该开证银行或该其他受让人参与、发出或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的费用，或减少该贷款人所收或应收款项的款额，该开证行或本协议项下的该等其他受让人（不论本金、利息或其他），则在该贷款人、该开证行或该等其他受让人提出要求后，借款人将不时向该贷款人、该开证行或该等其他受让人（视情况而定）支付额外的款额，以补偿该贷款人、该等开证行或该等其他受让人（视情况而定）所招致的额外费用或开支或所蒙受的减少。
（b）任何贷款人或任何开证行如确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会导致该贷款人或该开证行的资本或该贷款人或该开证行的控股公司（如有的话）的资本回报率因本协议、该贷款人的承诺或由该贷款人作出的贷款或参与其持有的信用证或由该开证行签发的信用证而降低，如果没有这种法律上的改变（考虑到这种贷款人或这种发行银行的政策以及这种贷款人或这种发行银行的控股公司在资本充足率方面的政策），这种贷款人或这种发行银行或这种发行银行的控股公司本可以达到的水平以下，那么，根据这种贷款人或这种发行银行的要求，借款人将不时向这种贷款人或这种发行银行付款，视情况而定，额外的数额，以补偿贷款人或发行银行或贷款人或发行银行的控股公司所遭受的任何此种减少。
（c）贷款人或开证行的证明书，须向借款人交付一份证明书，该证明书须合理详细列明为补偿本条（a）或（b）段所指明的贷款人或开证行或其控股公司（视属何情况而定）所需的一笔或多于一笔款额，以及该等款额的计算，如无明显错误，该证明书即属结论性证明书。借款人应在收到任何该等证明书后30天内，向该贷款人或适用的开证银行支付该证明书上显示的到期款额。
（d）任何贷款人或任何开证行没有或迟延根据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；提供在贷款人或开证行（视情况而定）通知借款人法律变更导致增加的费用或开支或减少，以及贷款人或开证行打算就此要求赔偿的日期之前180天以上发生的任何增加的费用或开支或减少的费用，无须要求借款人根据本条向该贷款人或开证行作出赔偿；提供 进一步如果引起这种费用或开支增加或减少的法律变更具有追溯效力，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。
（e）尽管有本条的任何其他规定，任何贷款人或开证行均不得依据本条要求赔偿任何增加的费用或减少，条件是（i）根据其他信贷协议的类似规定，在类似情况下要求赔偿不是该贷款人或开证行当时的一般政策或惯例，而（ii）该增加的费用或减少是由于市场中断所致，除非该等情况一般影响银行市场，而且所需贷款人已提出此种要求。
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第2.16节。中断资金支付。 (a)（i）任何定期基准贷款的本金在适用于定期基准贷款的利息期的最后一天以外（包括由于违约事件）得到支付，（ii）任何定期基准贷款的转换在适用于定期基准贷款的利息期的最后一天以外，（iii）未能借入或转换，在依据本协议交付的任何通知所指明的日期（不论该通知是否可根据本协议的条款予以撤销）继续或预付任何定期基准贷款，或（iv）转让任何定期基准贷款，但因借款人根据第2.19（b）或9.02（c）条提出要求而适用于该期限的利息期的最后一天除外，则在任何该等情况下，借款人须就该等事件所引致的损失、成本及开支（不包括利润损失）向每名贷款人作出补偿。任何贷款人的证明书，须将该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额的合理详情，及其理由，并显示该等款额或款额的计算，送交该借款人，如无明显错误，该证明书即属结论性的。借款人须在收到任何该等证明书后30天内，向该贷款人支付该证明书所显示的到期款额。尽管如此，本节不适用于税收造成的损失、费用或开支。
（b）就RFR贷款而言，如（i）任何RFR贷款的本金在适用于该贷款的利息支付日期（包括由于违约事件）以外得到支付，（ii）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入或预付任何RFR贷款（不论该通知是否可按照本协议的条款予以撤销），（iii）因借款人依据第2.19（b）或9.02（c）条提出要求而在适用于该贷款的利息支付日期以外的任何RFR贷款的转让，则在任何该等情况下，借款人须就可归因于该等情况的损失、费用及开支，向每名贷款人作出补偿。任何贷款人的证明书，须列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额及其理由，并显示该等款额的计算，并须送交该借款人，如无明显错误，该证明书即属结论性的。借款人须在收到任何该等证明书后30天内，向该贷款人支付该证明书所显示的到期款额。尽管如此，本节不适用于税收造成的损失、费用或开支。
第2.17节。税收。(a)免税付款。任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件所承担的任何义务所支付的任何和所有款项，除适用法律规定的情况外，均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权决定）要求扣缴义务人从任何此种付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此种扣除或扣缴，并应按照适用的法律及时将扣除或扣缴的全部款项支付给有关的政府当局，如果此种税款是一种补偿税款，然后，适用的贷款方应支付的款项应视需要增加，以便在扣除或扣缴款项（包括适用于根据本条应支付的额外款项的扣除和扣缴款项）之后，适用的受援方收到的款项等于如果没有扣除或扣缴款项，它本应收到的款项。
(b)贷款方支付其他税款。贷款方应按照适用的法律及时向有关政府当局支付任何其他税款，或由行政代理人选择及时偿还。
（c）付款证据。在任何贷款方依据本条向政府当局缴付税款后，该贷款方须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该项缴付的收据的正本或核证副本、报告该项缴付的申报表的副本或行政代理人合理满意的该项缴付的其他证据，交付行政代理人。
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（d）贷款方的赔偿。贷款方须在每名受助人提出索偿要求后10天内，就该受助人须缴付或须扣留或扣除的任何弥偿税款（包括就根据本条须缴付的款额而征收或申索的弥偿税款，或可归于根据本条须缴付的款额而征收或申索的弥偿税款）的全部款额，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，共同及分别向每名受助人作出弥偿，不论有关的政府当局是否正确或合法地征收或申索该等弥偿税款。由贷款人（连同一份副本交给行政代理人）或由行政代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此种付款或赔偿责任的数额的证明书，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。
（e）贷款人的赔偿。每名贷款人须在要求行政代理人作出赔偿后10天内，就（i）可归于该贷款人的任何弥偿税款（但只限于任何贷款方尚未就该等弥偿税款向该行政代理人作出弥偿的范围内，并不限制贷款方作出弥偿的义务），（ii）可归于该贷款人未能遵守第9.04（c）条有关维持参加者登记册的条文所引致的任何税款，及（iii）可归于该贷款人的任何不包括税款，在每种情况下，行政代理人须就本协议或任何其他贷款文件支付或缴付的税款，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关的政府当局是否正确或合法地征收或主张这些税款。如无明显错误，则由行政代理人向任何贷款人交付的有关该等付款或法律责任的证明，即为结论性的。每一贷款人特此授权行政代理人在任何时候抵销和适用根据本协议或任何其他贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理人从任何其他来源以其他方式应付给该贷款人的任何款项，抵销根据本款（e）项欠该行政代理人的任何款项。
（f）放款人的地位。（i）任何有权就根据本协议或任何其他贷款文件支付的款项获得预扣税款豁免或减免的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，使这些款项可以不预扣或按较低的预扣税率支付。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果贷款人合理地判断完成、执行或提交此种文件（第2.17（f）（ii）（A）、2.17（f）（ii）（B）或2.17（f）（ii）（D）节所列的此种文件除外）将使该贷款人承担任何未偿还的重大费用或开支，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无须完成、执行和提交此种文件。
（二）在不限制上述内容的一般性的情况下：
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(A)作为美国人的任何贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并应借款人或行政代理人的合理要求，在其后不时）向该借款人和行政代理人交付已签立的IRS表格W-9副本，以证明该贷款人可免缴美国联邦备用预扣税；
(b)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并应借款人或行政代理人的合理要求在其后不时）向该外国贷款人和行政代理人交付（收件人要求的副本数目），以下列两项中的任何一项适用：
(1)如果外国贷款人要求享受美国加入的所得税协定（x）对根据本协议或任何其他贷款文件支付的利息所带来的好处，则已签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E表格的正本可以根据该税收协定的“利息”条款规定豁免或减少美国联邦预扣税款，以及（y）对于根据本协议或任何其他贷款文件规定的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E表格可以规定豁免或减少，根据该税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；
(2)IRS表格W-8ECI的已执行原件；
(3)如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份基本上以附件 J-1说明该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”、《守则》第871（h）（3）（B）条所指的借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（C）条所指的“受控外国公司”（a美国税务合规证书"）及（y）已签立的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E正本；或
(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，请签署IRS表格W-8IMY的正本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，这是一份美国税务合规证书，其形式大致为附件 J-2或J-3 附件、IRS表格W-9和/或每个受益所有人提供的另一份证明文件（视情况而定）；提供如外国贷款人是合伙企业，而该外国贷款人的一名或多于一名直接或间接合伙人正申索投资组合权益豁免，该外国贷款人可提供美国税务合规证明书，其形式大致为J-4 附件代表每一该等直接或间接合伙人；
（C）任何外国贷款人，在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并应借款人或行政代理人的合理要求，在此后不时）向该外国贷款人和行政代理人交付适用法律规定的任何其他格式的已签章正本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税款的依据，连同适用法律所订明的补充文件，以容许借款人或行政代理人决定须作出的扣缴或扣减；及
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(D)根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守《反洗钱金融行动纲领》的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载要求），将须缴纳美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的时间，以及借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条规定的文件），以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人履行其在反洗钱金融行动任务规定下的义务，并确定该贷款人已履行其在反洗钱金融行动任务规定下的义务，或确定数额，如果有的话，从这种付款中扣除和扣留。仅为本条款（D）的目的，“反洗钱金融行动工作组”应包括在截止日期之后对反洗钱金融行动工作组所作的任何修正。
每一贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面通知借款人和行政代理人其在法律上不能这样做。
（g）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，决定已收到根据本条向其作出弥偿的任何税款的退款（包括根据本条缴付的额外款额），则该一方当事人须向该弥偿方支付与该项退款相等的款额（但只限于根据本条就引起该项退款的税款而作出的弥偿付款），扣除上述受偿方的所有自付费用（包括税款），不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）。如要求该获弥偿方向该政府当局偿还该项退款，则该获弥偿方应在该获弥偿方的要求下，向该获弥偿方偿还根据本款支付的款额（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款另有相反规定，在任何情况下，任何获弥偿的一方均无须依据本款向任何获弥偿的一方缴付任何款额，而该等款额的缴付将使该获弥偿的一方处于较不利的税后净额状况，而该获弥偿的一方在该等获弥偿的一方或导致该等退款的额外款额从未缴付的情况下，会处于较不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何获弥偿的一方向该获弥偿的一方或任何其他人提供其报税表（或其认为保密的与其税项有关的任何其他资料）。
（h）生存。每一方当事人在本节下的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或履行贷款文件下的所有义务之后继续有效。
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（i）为本节的目的，“贷款人”一词包括任何发行银行，“适用法律”一词包括反洗钱金融行动任务。
第2.18节。一般付款；按比例处理；分担抵销。（a）除本协议另有规定外，借款人应在本协议或本协议另有规定的时间之前（如无明确规定，则应在纽约市时间下午1时之前），以即时可动用的资金，在本协议或本协议另有规定的贷款文件（不论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或偿还根据第2.15、2.16或2.17条应付的款项，或其他方式）下要求支付的每一笔款项，在本协议或本协议另有规定的贷款文件明确规定的时间之前（如无明确规定，则在纽约市时间下午1时之前），以即时可动用的资金支付，无需任何抗辩、抵销、补偿或反诉。在该时间之后的任何日期收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算利息。所有该等款项须支付予行政代理人所指明的一个或多于一个帐户，但须直接支付予任何开证银行的款项须如此支付，依据第2.15、2.16、2.17及9.03条须直接支付予有权获得该等款项的人，而依据其他贷款文件须支付予该等文件所指明的人。行政代理人应在收到此种付款后立即将其为任何其他人的帐户而收到的任何此种付款分发给适当的收款人。如根据本协议或任何其他贷款文件支付的款项在非营业日的某一天到期，则支付日期应延至下一个营业日，而如有应计利息的付款，则应在该延长期内支付利息。除本协议另有明文规定外，根据本协议支付的任何贷款或信用证付款的本金或利息，均应以该贷款或信用证付款的货币支付；根据本协议和根据彼此的贷款文件支付的所有其他款项，均应以美元支付。
（b）在任何时候，如果行政代理人收到的资金不足以全额支付所有本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则应（i）首先用于支付当时应支付给这些当事方的利息和费用，（ii）其次用于支付当时应支付给这些当事方的本金和未偿还的信用证付款，由有权支付本金和未偿还的信用证付款的当事方按照当时应支付给这些当事方的本金和未偿还的信用证付款的数额按比例分摊。
（c）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何循环贷款、定期贷款或参与信用证付款的本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其循环贷款、定期贷款和参与信用证付款总额及应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，接受较大比例贷款的贷款人应将该事实通知行政代理人，并应在必要的范围内（以面值现金）购买参与其他贷款人的循环贷款、定期贷款和参与信用证付款，以便所有这些付款的总额应由贷款人按照其各自的循环贷款、定期贷款和参与信用证付款的本金和应计利息的总额按比例分摊；提供（i）如任何该等参与已被购买，而产生该等参与的付款的全部或任何部分已被收回，则该等参与须被撤销，而购买价亦须在收回的范围内恢复，不计利息，（ii）本段的条文不得解释为适用于借款人依据及按照本协议的明示条款所作的任何付款，或贷款人为在符合第9.04（e）或（f）条（如适用）的条款的交易中向任何合资格受让人、借款人或其任何附属公司或其他附属公司转让或出售参与其任何贷款或参与信用证付款的代价而取得的任何付款。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效地这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此种参与对借款人充分行使抵销权和反求权，如同该贷款人是借款人参与数额的直接债权人一样。
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（d）除非行政代理人在应向贷款人或开证行账户的行政代理人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会支付此种款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付此种款项，并可依据此种假定并酌情将应支付的款项分配给贷款人或开证行（视情况而定）。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此种款项，则每一贷款人或发行银行（视情况而定）各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或发行银行的数额及其利息，自该数额分配给该贷款人之日起的每一天（包括该日在内），按NYFRB利率和行政代理人根据银行业银行间补偿规则确定的利率中的较高者偿还。
（e）如任何贷款人未能支付根据第2.05（d）或（e）、2.06（a）或（b）、2.17（e）、2.18（d）或9.03（c）条规定须由该贷款人支付的任何款项，则行政代理人可酌情决定（即使本条例另有相反规定）（i）将该行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项，用以偿付该贷款人就该款项而承担的债务，直至所有该等未获偿付的债务已获清偿为止，及（ii）将该等款项存放于独立的帐户内，作为现金抵押，并申请，就上述第（i）及（ii）条而言，该贷款人在任何该等条文下的任何未来融资义务，须按行政代理人酌情决定的任何次序进行。
第2.19节。减轻债务；更换贷款人。（a）如任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如任何贷款方根据第2.17条被要求为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局缴付任何弥偿税款或额外款额，则该贷款人须（应该借款人的要求）作出合理努力，指定另一贷款办事处，为其根据本协议提供的贷款或参与受该事件影响的任何信用证提供资金或预订，或将其根据本协议所享有的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属机构，根据该贷款人的判断，此种指定或转让和转授（i）将消除或减少适用的第2.15或2.17节规定的未来应付款额，（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的费用或开支，并且在任何重大方面不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付与任何此种指定或转让及转授有关的一切合理和有文件证明的转让费。
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（b）如（i）任何贷款人已根据第2.15条要求补偿，（ii）贷款方须根据第2.17条向任何贷款人或任何政府当局缴付任何弥偿税款或额外款项，以供任何贷款人使用，（iii）任何贷款人已成为违约贷款人，或（iv）任何贷款人已根据第2.22条成为拒绝偿还的贷款人，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费并尽力要求该贷款人转让及转授，无追索权（根据和受第9.04节所载的限制），其所有权益、权利（除其根据第2.15或2.17节获得付款的现有权利外）以及根据本协议和其他贷款文件所承担的义务（或在任何此种转让和转授的情况下，如贷款人已成为下降贷款人，则其所有权益，根据本协议和其他贷款文件所规定的权利和义务，作为适用类别的贷款人，而该贷款人是一家下降的贷款人）转让给应承担此种义务的合格受让人（如果贷款人接受此种转让和转让，该受让人可能是另一贷款人）；提供（A）借款人应已收到行政代理人的事先书面同意，但以根据第9.04（b）条就转让贷款或承付款项（如适用）所需的同意为限（如转让循环承付款项，则为每一开证银行），该同意不得无理地被拒绝或延迟；（B）该贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金和未偿还的信用证付款参与额、应计利息、应计但未支付的费用以及根据本协议应支付给它的所有其他款项（如适用，包括，根据第2.11（h）条向受让人（如属本金及应计利息及费用（根据第2.11（h）条须缴付的任何费用除外）或借款人（如属所有其他款项（包括根据第2.11（h）条须缴付的任何费用）缴付的预付费用（如适用，则在每宗个案中，仅限于该等款项与其作为某一类别贷款人的权益有关的范围内），（c）就根据第2.15条提出的赔偿要求或依据第2.17条规定须作出的付款而产生的任何该等转让及转授，借款人或该等受让人须已向该行政代理人支付（除非已获豁免）第9.04（b）、（D）条所指明的处理及纪录费用，该等转让及转授将会导致该等补偿或付款的实质减少，而（E）该等转让及转授并不抵触适用的法律。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或同意或其他原因（包括由于该贷款人根据上文（a）段所采取的任何行动），使借款人有资格要求该转让和转授的情况已不再适用，则无须要求该贷款人作出任何此种转让和转授。双方同意，本款所要求的转让可以根据借款人、行政代理人和受让人所执行的转让和假设进行，而被要求进行此种转让的贷款人不必是该转让的一方。
第2.20节。违约贷款人。尽管本协议另有相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：
（a）根据第2.12（a）节，该违约贷款人的承付款中无资金准备的部分应停止累积承付费；
（b）在决定所需贷款人或任何其他所需贷款人是否已根据本协议或根据任何其他贷款文件采取或可能采取任何行动（包括同意根据第9.02条作出任何修订、放弃或其他修改）时，不应包括该违约贷款人的承诺、贷款和循环风险敞口；提供除第9.02条另有规定外，任何修订、放弃或其他修改须征得所有贷款人或受其不利影响的所有贷款人的同意，均须按照本条文的规定征得该违约贷款人的同意；
（c）如在循环贷款人成为违约贷款人时存在任何信用证风险，则：
（一）[保留]；
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（二）该违约贷款人的全部或任何部分信用证风险敞口（不包括该违约贷款人根据第2.05（e）和2.05（f）条的设想为其参与提供资金的未偿还信用证付款的任何部分），应按照其各自适用的百分比在非违约循环贷款人之间重新分配，但仅限于（x）所有非违约循环放款人的循环风险敞口加上此种违约放款人的信用证风险敞口的总和，不超过所有非违约循环放款人的循环承诺的总和；（y）此种重新分配不会导致任何非违约放款人的循环风险敞口总额超过此种非违约放款人的循环承诺；提供那，受第9.18节根据本条第（ii）款作出的重新分配，不构成放弃或解除任何一方根据本协议对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何债权，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后的风险增加而提出的任何债权；
（三）如果上文第（ii）款所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在行政代理人发出通知后的一个营业日内，为开证银行的利益以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口中尚未按照第2.05（i）节规定的程序重新分配的部分，只要该信用证风险敞口尚未清偿；
（四）如该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分是根据上文第（iii）款以现金作抵押的，则只要该违约贷款人的信用证风险敞口是以现金作抵押的，则借款人无须根据第2.12（b）条就该违约贷款人的信用证风险敞口的该部分向该违约贷款人支付参与费；
（五）如该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分已根据上文第（ii）条重新分配，则根据第2.12（a）及2.12（b）条须向该等贷款人支付的费用须予调整，以落实该项重新分配；
（六）[保留]；和
（七）如果上述违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既未根据上文第（ii）或（iii）款重新分配，也未进行现金抵押，则在不影响任何开证银行或任何其他贷款人在本协议下的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.12（b）条就此种违约贷款人的信用证风险敞口而须缴付的所有参与费，均应支付给各开证行（并根据各开证行签发的信用证可归属于此种违约贷款人的信用证风险敞口的数额在此种信用证风险敞口重新分配和/或以现金作抵押之前并在此范围内按比例予以分配）；以及
（d）只要该循环贷款人是违约贷款人，任何开证银行均无须发出、修订、续期或延展任何信用证，除非该银行信纳有关的风险敞口及该违约贷款人当时尚未偿付的信用证风险敞口，将由该非违约循环贷款人按照第2.20（c）条提供的循环承付款项及/或现金抵押，以及在该等已发出及经修订的循环贷款人中的参与权益，经续期或延长的信用证将以符合第2.20（c）（二）条的方式在非违约循环贷款人之间分配（该违约贷款人不得参与其中）。
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如（i）在截止日之后发生与循环贷款人父母有关的破产事件，且该破产事件仍在继续，或（ii）任何适用的开证行真诚地相信任何循环贷款人在履行其根据一项或多项其他协议所承担的义务时违约，而该贷款人在该协议中承诺提供信贷，则该开证行无须发出、修订、续期或延长任何信用证，除非该开证行已与借款人或适用的循环贷款人订立安排，使该开证行信纳根据本协议解除与该贷款人有关的任何风险。
如果行政代理人、借款人和每一适用的发行银行都同意，违约贷款人已对导致适用的循环贷款人成为违约贷款人的所有事项作出充分补救，则循环放款人的信用证风险敞口须予重新调整，以反映该循环放款人的循环承诺已包括在内，而该循环放款人须在该日期按面值购买行政代理人所决定的其他循环放款人的适用类别的循环贷款，以使该循环放款人按照其适用百分比持有该类别的循环贷款；提供在该循环贷款人为违约贷款人期间，不对借款人或其代表的应计费用或付款作出追溯性调整；提供 进一步除受影响各方另有明确约定外，本协议项下由违约贷款人变更为非违约贷款人的任何变更，均不构成对本协议项下任何一方因该循环贷款人曾是违约贷款人而提出的任何债权的放弃或解除。
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第2.21节。信贷的递增展期。（a）在截止日起至最近到期日止的任何时间和不时，在符合本条所列条款和条件的情况下，借款人可通知行政代理人（行政代理人应迅速向每一贷款人交付一份副本），要求（i）增加一笔或多笔以美元计值的定期贷款增量定期贷款“），（ii）任何类别的定期贷款的总额有一次或多于一次的增加（每次增加，a”定期贷款增量“），（三）增加一批或多批循环承付款项（每批，一批”循环承诺增额“，以及根据该协议提供的贷款”循环贷款增量"），（四）仅在循环可用期间，循环承付款项总额增加一次或多次（每增加一次，a）循环承诺增加额“以及增量定期贷款、任何增量定期贷款增加、任何替代增量融资机制债务和增量循环承诺”信贷的递增展期"，循环承诺增额和循环贷款增额，连同定期贷款增额、循环承诺增额和定期贷款增额增量设施"））或（v）替代增量融资机制债务，本金总额不超过（i）借款人最近在根据第5.01（a）或（b）节提交财务报表之日结束的连续四个财政季度的合并EBITDA的75.0%和300000000美元中的较高者，加（y）任何自愿预付定期贷款和任何替代增量融资机制债务的数额，以及循环承付款项数额的永久性减少（在每种情况下，以没有长期债务供资的数额为限）（（x）和（y）之和）；增量美元篮子”),加（ii）额外款额，如在该额外款额的产生及该额外款额的收益的运用生效后（假定在该日期设立的该等信贷增量展期的全部款额已在该日期获得资金），首次留置权杠杆比率等于或少于2.50至1.00（或在第五次修订期终止日期后，2.75至1.00）（假设在该日期订立的任何此种递增循环承付款项已全部提取，且不包括依赖于递增美元篮子同时发生的任何款项）（有一项谅解是，如果有关递增信贷展期的收益将用于为有限条件交易提供资金，而借款人已作出长期资本安排选择，则可在长期资本安排测试日期起就此种基于形式的有限条件交易确定是否符合上述规定的第一留置权杠杆比率测试）增量比率篮子”);提供在每项该等要求提出时，以及在每项增量融资修订生效后，（A）没有发生违约事件，而且该事件仍在继续，或应由此产生违约事件（或，如任何增量信贷展期的收益被用于为借款人已作出LCT选择的本协议所允许的任何有限条件交易提供资金，则自该有限条件交易的LCT测试日期起，不存在违约事件，且该事件仍在继续），（B）借款人及每一贷款方（如适用）的陈述及保证，在所有重要方面（如属在重要性或重大不利影响方面有限定的申述及保证，则在所有方面），自该等信贷的递增延展发生之日起及在紧接该等信贷的生效后（或如因一项有限制条件的交易而招致），贷款文件所载的该等申述及保证，均属真实及正确（提供如任何递增信贷展期的收益被用于为本协议所准许的任何投资提供资金，则与作出该等陈述及保证的准确性有关的先决条件，可根据借款人与提供该等递增信贷展期的贷款人之间的协议而予以放弃或限制，而无须任何其他贷款人的同意；及（C）借款人须已交付一份财务主任证明书，其大意为上文（A）及（B）条所述；提供,进一步如借款人依据增量美元篮子（x）条，为借款人2024年到期的4.625%票据的全部或任何部分再融资而产生任何增量融资机制或替代增量融资机制债务2024年票据"），借款人须在该等债项发生后五个营业日内，将不适用于2024年票据再融资的净收益（包括本金、应计利息及就该等票据须支付的任何补足溢价），运用于根据第2.11（a）条预付A档定期贷款（但已议定，该等预付款项不得减少根据第2.10条就A档定期贷款支付的任何摊销款项）。每一类递增定期贷款和递增循环承付款以及每一项递增循环承付款应为5000000美元的整数倍，本金总额不少于25000000美元；提供该数额可低于25000000美元，如果该数额代表上文所列的增量延长信贷本金总额项下的所有剩余可用资金。
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（b）增量设施（一）应根据增量设施修正案和等级记录在案平等 帕苏（ii）不得有借款人以外的借款人，（iii）不得以借款人或除抵押品以外的任何受限制附属公司的任何财产或资产作担保，或由贷款方以外的任何附属公司作担保，（iv）除本协议另有规定外，根据借款人与提供适用的递增信贷展期的贷款人之间所商定的条款和条件，并在此种条款（到期、摊销和定价除外）与本协议项下其他贷款的管辖条款不一致的情况下，任何递增贷款融资的契约和违约事件作为一个整体，对提供适用的递增贷款融资的贷款人而言，不应比管辖本协议项下贷款的条款（由借款人善意确定）更有利，除非（1）贷款人从该等较具限制性的条款中获得利益（理解为，任何契诺是为任何增量融资的利益而加入的，则无须征得行政代理人或任何贷款人的同意，但该等契诺亦是为贷款人的利益而加入的），（2）该等较具限制性的条款只适用于最后到期日之后，或（3）该等条款须合理地令行政代理人及借款人满意；提供,进一步（A）任何增量甲类定期贷款不得有（1）早于甲类定期贷款到期日的最后到期日（但可有不比本协议所载有关甲类定期贷款的条款更有利的“到期日”条款），或（2）加权平均到期日短于当时剩余甲类定期贷款的剩余加权平均到期日；提供上述（A）条所列的规定，不适用于由惯常桥梁设施构成的任何债务，但该桥梁设施须转换为符合本（A）条的长期债务；（B）任何增量B档定期贷款的最后到期日，不得（1）早于任何当时尚未偿还的定期贷款的到期日（但可订有“到期日”的条文）对于当时未偿还的定期贷款（2）加权平均到期期限短于当时剩余的定期贷款的剩余加权平均到期期限的贷款），不比本协议所载的对贷款人更有利；提供上述（B）条所列的规定不适用于由惯常桥梁设施构成的任何债务，只要该桥梁设施转变为符合本（B）条的长期债务；（C）任何增量循环承诺或任何增量循环承诺不应有到期日早于循环到期日，且不需要在循环到期日之前进行任何预定的摊销或强制性承诺削减，以及（D）任何增量定期贷款应与被增加的定期贷款类别（包括就其到期日而言）同等对待，应被视为被增加的定期贷款类别的一部分，并应采用适用于此类定期贷款的相同条款。尽管本协议中有任何相反的规定，为免生疑问，任何增量融资修订均可包含“最优惠贷款人”和要求保护条款，如果增量融资修订记录了任何增量B档定期贷款，则为此类贷款的惯例条款。尽管有上述规定，如在该等增量B档定期贷款的初始供资日期确定的适用于该等增量B档定期贷款的全部收益率高于增量B档定期贷款或再融资B档定期贷款的相应全部收益率0.50%以上，则增量B档定期贷款或再融资B档定期贷款的利率差额（视情况而定），增加的金额应等于该等B类增量定期贷款的全部收益与B类增量定期贷款或B类再融资定期贷款的相应全部收益之间的差额，减0.50%（就上述计算及就任何该等融资而言，（x）除下文（z）条另有规定外，总收益须当作包括所有提供该等融资的放款人所须缴付的所有预付费用及原发行折扣（以四年平均到期期限为基础，如少于四年，则以剩余到期期限为基础），（y）如增量乙类定期贷款包括高于增量乙类定期贷款或再融资乙类定期贷款所适用的利率下限，而该利率下限高于当时3个月利息期的经调整的SOFR利率，为确定是否需要提高增量B档定期贷款或再融资B档定期贷款项下的利率差额，该超额金额（高于该下限和调整后期限SOFR利率中的较高者）应等同于适用的利率差额，但仅限于增量B档定期贷款或再融资B档定期贷款（如适用）利率下限的提高会导致当时有效的利率上升的情况，适用于增量B档定期贷款或再融资B档定期贷款（如适用）的利率下限（但不包括利率差幅）应在超出部分的范围内提高，（z）全部收益率应不包括与此相关的结构、咨询、成功、承销、承诺、安排、勾选、修改、同意和类似费用，无论是否与提供此类融资的所有贷款人共享，以及借款人一般未按比例向提供此类融资的所有贷款人支付的任何其他费用，如果只有一个贷款人（或关联的贷款人集团）提供此类融资，是通常不会与放款人分享的费用）。
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（c）任何其他银行、金融机构、现有贷款人或其他选择延长信贷增量展期（i）的人，如根据第9.04条需要同意，则该额外银行、金融机构、现有贷款人或其他人正在接受贷款或承诺的转让，则该额外银行、金融机构、现有贷款人或其他人须经借款人和行政代理人批准（如属循环承诺增量或循环承诺增量，则由每一适用的发行银行批准）（不得无理拒绝批准）（任何该等银行、金融机构、现有贷款人或其他被称为"额外贷款人“）及（ii）如尚未成为贷款人，则须根据一项修订而成为本协议所订的贷款人（a”增量融资机制修正案"）本协议以及（视情况而定）由借款人、每一额外贷款人和行政代理人签署的其他贷款文件。除非贷款人同意，否则没有义务提供任何递增的信贷展期。根据本协定，在适用的增量融资修正案生效后，对任何增量信贷展期的承诺应变为承诺（或在现有循环贷款人提供的任何循环承诺增额的情况下，此种贷款人的循环承诺增额）。增量融资修订可在无任何其他贷款人同意的情况下，对本协议或任何其他贷款文件作出行政代理人认为必要或适当的修订，以实施本条的规定（包括规定适用于附加贷款人的表决条款，类似于第9.02（b）条第二个但书（B）款的规定）。在有关的增量融资修正案所规定的有关附加贷款人的要求范围内，任何增量融资修正案的效力以及根据该修正案进行的首次借款，均须在其生效之日满足第4.02条（a）和（b）项所规定的每一项条件（理解并一致认为，第4.02条（a）和（b）项中凡提及借款，均应视为提及适用的增量融资修正案）。
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（d）在任何增加循环承付款项生效之日，（i）未偿还循环贷款的本金总额现有循环借款"）在此种循环承付款项增加生效之前，应视为已偿还，（二）在此种循环承付款项增加生效之前已有循环承付款项的每一循环承付款项增加放款人，应在当日向行政代理人支付与任何数额相等的款项，其中（A）（1）此种循环承诺增加贷款人的适用百分比（在使此种循环承诺增加的效力生效后计算）乘以（2）由此产生的循环借款的本金总额（如下文所界定）超过（B）（1）此种循环承诺增加贷款人的适用百分比（在不使此种循环承诺增加的效力生效的情况下计算）乘以（2）现有循环借款的本金总额，（三）每一循环增加承付款项贷款人如在上述循环增加承付款项生效前并无循环增加承付款项，须于当日向行政代理人缴付款项，款额相等于（1）该循环增加承付款项贷款人的适用百分比（在该循环增加承付款项生效后计算）乘以（2）所产生的循环借款的本金总额，（iv）在行政代理人收到上文第（二）及（三）条所指明的款项后，行政代理人须向适用类别的每名循环贷款人支付该等资金的一部分，该部分的款额等于（A）（1）该循环贷款人的适用百分比（在不影响该循环承诺增加的效力的情况下计算）乘以（2）现有循环借款的本金总额，超过（B）（1）该循环贷款人的适用百分比（在影响该循环承诺增加的效力后计算）乘以（2）由此产生的循环借款的本金总额，（v）在增加循环承付款项的效力生效后，借款人应被视为进行了新的循环借款由此产生的循环借款"）的本金总额，相当于按照第2.03条向行政代理人提交的借款请求书所规定的现有循环借款和借款类型及利息期限的本金总额（借款人应提交此种借款请求书），（vi）适用类别的每名循环贷款人须当作持有其在每笔所产生的循环借款中所占的适用百分比（在该循环承诺增加的效力生效后计算）；及（vii）借款人须向每名循环贷款人支付其包括现有循环借款的贷款的任何及所有应计但未付的利息。根据上文第（i）款所作的现有循环借款的当作付款，须由借款人根据第2.16款的规定作出补偿，如果此种循环承付款增加的生效日期不在与此有关的利息期的最后一天。一旦按照本款规定每增加一笔循环承付款项，在此种增加之前的每一循环贷款人将自动且无进一步行动地被视为已分配给每一循环承付款项增加贷款人，而每一此种循环承付款项增加贷款人将自动且无进一步行动地被视为已承担此种循环贷款人在本合同项下参与未付信用证的一部分，从而在实施此种循环承付款项增加以及每一此种被视为参与的转让和假定后，每个循环贷款者（包括每个此种循环承诺增加贷款者）持有的信用证项下未偿还参与总额的百分比将等于此种循环贷款者的适用百分比。
（e）即使本条另有相反规定，除非行政代理人另有约定，否则在实施本条所设想的任何交易后，在任何时候，本协议项下未清偿的贷款或承诺（包括任何循环贷款和定期贷款融资）不得超过六类。
（f）借款人可（i）在递增美元篮子或递增比率篮子下，按其自行斟酌决定的顺序安排递增贷款，并可获准在发生递增贷款时将此种递增贷款归类为哪一篮子；及（ii）其后将在递增美元篮子下发生的债务重新归类为在递增比率篮子下发生的债务，但如在此种重新分类时，借款人本可获准在递增比率篮子下发生此种债务。
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第2.22节。延长到期日期。
（a）借款人可在本合同项下适用的承付款项和/或贷款的到期日前不少于30天向行政代理人（行政代理人应迅速向每一贷款人交付到期日延期请求书的副本）交付到期日延期请求书现有到期日"），要求放款人按照本条延长现有到期日；提供为免生疑问，各贷款人可自行决定同意或不同意延长到期日。每份到期日延期请求书应（i）指明本协议项下适用的承付款项和/或贷款类别，（ii）指明本协议项下适用的到期日申请延期的日期，（iii）指明在确定本协议项下贷款的应付利息和应付费用时适用的适用利率的任何变动，同意贷款人（定义见下文）就其延长至新到期日的那部分承付款项和/或贷款以及此类变更生效的时间（可能在现有到期日之前），以及（iv）指明与此种到期日延期请求有关的对本协议的任何其他修订或修改；提供除非已获得其他批准，否则根据第9.02（b）节的但书需要批准的此类变更或修改不得在现有到期日之前生效。如果到期日延期请求已由借款人提出，每一贷款人应有权同意将现有到期日延期，并在符合其中规定的条款和条件的前提下，同意延长现有到期日及由此设想的其他事项（每一贷款人同意将到期日延期请求在此称为同意贷款人“而每名不同意此点的放款人在此称为”不断下降的贷款人"），该权利可通过书面通知行使，并指明该贷款人同意延长到期日的承诺和/或贷款的最高金额，不迟于借款人和行政代理人约定的到期日延期请求书提交之日后的某一天交付借款人（并将副本送交行政代理人）（但有一项谅解并约定，任何未行使上述权利的贷款人应被视为拒绝贷款人）。如贷款人只选择延长其当时已存在的承付款项和/或贷款的一部分，就本协议而言，该贷款人将被视为就该延长部分而言的同意贷款人，而就其承付款项和/或贷款的其余部分而言，该贷款人将被视为拒绝贷款人，而该贷款人所适用类别的每一类和每一种贷款的本金总额，应根据如此延长和未延长的贷款的本金总额，在该贷款人的贷款的延长和未延长部分之间按比例分配。如同意贷款人就其持有的承付款项和/或贷款同意延长到期日的请求，则除本条（d）款另有规定外，在延长到期日请求中指明的日期，作为其生效日期延期生效日期"），（i）就同意贷款人而言，适用的承诺和/或贷款的现有到期日应延至其中指明的日期，（ii）同意贷款人的适用承诺和/或贷款的条款和条件（包括就其应付的利息和费用（包括信用证费用））应按到期日延期请求中的规定进行修改，以及（iii）在到期日延期请求中指明的其他修改和修订应生效（但须获得任何必要的批准（包括被要求贷款人的批准）。
（b）尽管有上述规定，借款人仍有权按照第2.19（b）及9.04条的规定，在现有到期日之前的任何时间（为免生疑问，只就该贷款人的承付款项及（或）受到期日延期要求规限但其未同意延期的贷款的部分），以同意该到期日延期要求的贷款人或其他金融机构取代该贷款人，而就所有目的而言，任何该等替换贷款人在该等替换的有效时间当日及之后，就其所分配及承担的承诺及/或贷款而言，均构成同意贷款人。
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（c）如果到期日延期请求在本协议项下生效：
（一）仅就已对循环承付款项生效的到期日延期请求而言，借款人应在不迟于现有到期日前的第五个营业日提前偿还循环贷款，并应在每种情况下以第2.05（i）节规定的方式就信用证提供现金担保，以便在实施此种提前还款和提供现金担保后，截至该日，循环风险敞口总额将不超过根据本节延长的同意贷款人的循环承诺总额（此后，如果在信用证生效后，循环风险敞口总额将超过如此延长的循环承诺总额，则借款人不得请求任何循环贷款或任何信用证的签发、修订、续期或延期）；
（二）仅就已对循环承付款项生效的到期日延期请求而言，在现有到期日，每一下降贷款人的循环承付款项应在本节（b）段规定的未假定、转让或转让的范围内终止，而借款人应偿还每一下降贷款人向借款人提供的所有循环贷款，但该等贷款不得如此购买、转让和转让，在每一种情况下，连同应计未付利息和所有费用以及根据本协议欠该下降贷款人的其他款项，理解并同意，在满足第4.02节所列条件的情况下，此种偿还可用新的循环借款的收益与同意贷款人的此种偿还同时支付，此种循环借款应由同意贷款人按照其延长的循环承付款按比例支付；以及
（三）仅就已对某一类定期贷款生效的到期日延期请求而言，在现有到期日，借款人应偿还每一下降贷款人向借款人提供的所有此类贷款，但以此种贷款未被如此购买、转让和转让为限，在每一种情况下，连同本协议项下欠该下降贷款人的应计和未付利息、所有费用和其他款项，经理解并同意，在满足第4.02节所列条件的前提下，此种偿还可由新的循环借款的收益与循环贷款人的此种偿还同时提供。
（d）尽管有上述规定，任何到期日延期请求均不得根据本协议生效，除非在延期生效日期满足第4.02条（a）和（b）款所载的条件（该条中所有提及借款的地方均被视为提述该到期日延期请求），而行政代理人应已收到日期为该日期并由借款人的财务主任签立的证明。
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（e）尽管本协定有任何相反的规定，现商定不按照本条的明文规定延长现有的到期日，也不对根据本条规定作出的承付款项和同意贷款的条款和条件作出任何修订或修改，应被视为（i）违反第2.08（c）条或第2.18（b）或2.18（c）条的最后一句或本协议中要求按比例减少承付款或按比例分摊付款的任何其他规定，或（ii）根据第9.02（b）条要求所有贷款人或所有受影响的贷款人同意。
（f）借款人、行政代理人和同意贷款人可对本协议作出修正，以作出必要的修改，以反映根据本条规定生效的任何到期日延期请求的条款。
（g）即使本条另有相反规定，除非行政代理人另有协议，否则在实施本条所设想的任何交易后，在任何时间，本协议项下的贷款或承付款项（包括任何循环贷款和定期贷款融资）不得超过六类。
第2.23节。再融资设施。（a）借款人可在一次或多次情况下，通过向行政代理人发出书面通知，取得再融资定期贷款债务。每一此种通知均应指明日期（每一份，a "再融资生效日期"）借款人提议支付此种再融资定期贷款债务的日期，该日期应为通知送达行政代理人之日后不少于五个营业日的日期；提供那：
（一）第7.01（a）、（b）、（h）条（就借款人而言）或（i）条（就借款人而言）所述类型的违约事件不得已经发生，且仍在继续；
（二）在实质上与该再融资定期贷款债项同时发生的，借款人须偿还或预付当时向借款人作出的适用类别的未偿还定期借款（连同任何应计但未支付的利息及与此有关的任何预付溢价），其本金总额须相等于该再融资定期贷款债项的净收益，而该类别定期借款的任何该等提前偿还，须用于按比例减少该类别定期借款的其后预定偿还额，该等定期借款须依据第2.09（a）条作出，
（三）该通知应在适用的范围内，就由此确立的以再融资定期贷款形式存在的再融资定期贷款债务载明以下条款：（a）为本协议的所有目的，将此种再融资定期贷款指定为新的“类别”；（b）适用于此种类别的再融资定期贷款的规定的终止和到期日期；（c）适用于此种类别的再融资定期贷款的摊销及其提前偿还的影响；（d）适用于此种类别的再融资定期贷款的利率，（e）适用于该类别再融资定期贷款的费用，（f）适用于该类别再融资定期贷款的任何原始发行折扣，（g）适用于该类别再融资定期贷款的最初利息期或利息期，以及（h）适用于该类别再融资定期贷款的任何自愿或强制性承诺减少或提前还款规定（该等提前还款规定可规定该等再融资定期贷款可与任何类别的现有定期贷款按比例参与任何强制性提前还款，但不得规定对持有此类再融资定期贷款的放款人比对持有此类定期贷款的放款人更有利的提前还款要求），以及对此类再融资定期贷款的自愿或强制性减少或提前还款的任何限制，以及
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（四）这种再融资定期贷款债务，在有担保的情况下，将排在平等 帕苏或根据可接受的债权人间协议中规定的条件，在本协议项下的其他贷款和承诺的受付权和担保权方面处于次要地位。
（b）借款人为提供全部或部分再融资定期贷款债务而接洽的任何贷款人或任何其他合资格受让人，可自行决定选择或拒绝提供任何再融资定期贷款债务。
（c）任何再融资定期贷款应根据借款人、提供此种再融资定期贷款的每一再融资定期贷款人和行政代理人签署和交付的再融资便利协议设立，该协议应符合上文（a）款的规定（但不需征得任何其他贷款人的同意）。每份再融资安排协议对贷款人、贷款方和其他各方均具有约束力，并可根据行政代理人和借款人的合理意见，对其他贷款文件作出必要或适当的修订，以实施本节的规定，包括为将此种再融资定期贷款视为本协议下的新的“类别”贷款而作出的任何必要修订。行政代理人应迅速将每项再融资融资协议的效力通知每一贷款人。
（d）即使本条另有相反规定，除非行政代理人另有协议，否则在实施本条所设想的任何交易后，在任何时间，本协议项下的贷款或承付款项（包括任何循环贷款和定期贷款融资）不得超过六类。
第三条
申述及保证
借款人（就其本身，并在适用情况下，就受限制的附属公司）向行政代理人、每一开证银行和每一放款人代表并保证：
第3.01节。组织；权力。每一借款人和受限制子公司（a）都有适当的组织、有效的存在，并且在此种概念适用于相关法域的情况下，在其组织所在法域的法律下（在此种概念存在于相关法域的情况下）具有良好的信誉（但在任何受限制子公司的情况下，如果不能（单独地或总体上）合理地预期会导致重大不利影响），（b）具有法人或其他组织的权力及权力，以经营其现时所经营的业务，执行、交付及履行其根据本协议及彼此的贷款文件所承担的义务；及（c）除非个别地或整体地未能如此，否则不会合理地预期会导致重大不利影响，有资格在有关司法管辖区内经营业务，而且在有关司法管辖区内有此概念的情况下，在每一需要此种资格的司法管辖区内均有良好的信誉。
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第3.02节。授权；适当执行和交付；可执行性。本协议已得到借款人的正式授权、签署和交付，并构成贷款方或贷款方作为当事方的贷款文件，在贷款方或贷款方签署和交付时，构成贷款方或贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对贷款方强制执行，但以适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他影响债权人权利的法律为限，并受衡平法一般原则的约束，不论在衡平法程序中还是在法律上考虑。
第3.03节。政府批准；无冲突。除附表3.03所列的情况外，每一贷款方在签署、交付及履行其作为贷款方的每一份贷款文件（a）时，无须取得任何政府当局的同意或批准，无须向任何政府当局登记或存档，亦无须由任何政府当局采取任何其他行动，但已取得或作出并已完全有效的申请除外，（i）为完善根据贷款文件设定的留置权所需的存档，或（ii）如未能取得该等同意或批准，则属例外，（b）不会违反适用于借款人或任何受限制的附属公司的任何法律规定，（c）不会违反或导致对借款人或任何受限制的附属公司或其各自的资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书所规定的违约，或产生要求借款人或任何受限制的附属公司作出任何付款、回购或赎回的权利，或产生终止的权利或导致终止的权利，取消或加速履行根据该条款所承担的任何义务，但上文（c）或（b）条所述的任何违约、违约、付款、回购、赎回、终止、取消或加速履行义务除外，而该等违约、违约、付款、赎回、终止、取消或加速履行义务不会合理地预期会产生重大不利影响，及（d）不会导致对借款人或任何受限制附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，但根据贷款文件设定或第6.02条准许的留置权除外。
第3.04节。财务状况；无重大不利变化。（a）经审计的财务报表和未经审计的财务报表在所有重大方面公允地反映了借款人及其附属机构在合并基础上截至这些日期的财务状况及其所涉期间的业务结果和现金流量，并且是按照在整个所涉期间一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，但须进行正常的年终审计调整，而且就未经审计的财务报表而言，没有脚注。
（b）自2018年12月31日以来，没有发生任何具有或合理预期具有重大不利影响的事件、变化或情况。
第3.05节。属性。（a）每一借款人及受限制附属公司对其经营业务所需的所有不动产和个人财产（包括抵押财产）拥有良好的所有权或有效的租赁权益（或许可证或类似权益）或其他有限的财产权益，（i）除第6.02条明确准许的留置权外，不受留置权限制，以及（ii）所有权或权益方面的轻微缺陷不影响其按目前经营或拟经营的方式经营业务或将该等财产用于其预定目的的能力，在每一种情况下，除非不这样做不会合理地预期单独或总体产生重大不利影响。
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（b）据借款人或任何受限制的附属公司所知，（i）借款人和受限制的附属公司各自拥有或拥有使用任何和所有商标、服务标记、商号或商号的有效和可执行的权利，公司名称，标识，域名，网址，版权（包括已出版和未出版的作者作品、网站和移动内容、数据和其他信息汇编，以及其中或其中的任何精神权利），软件权利，专利权，专利专利世界各地的权利、商业秘密、数据库权利、设计权以及任何和所有其他知识产权或类似的所有权普通法权利，注册及注册申请、续展、延期、重新签发和分科因此（统称，"知识产权”）是是（ii）借款人及每一受限制附属公司使用该等工具，并不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的权利，但在（i）及（ii）每一情况下，不拥有或有权使用该等工具，或个别或整体上不能合理地预期会造成重大不利影响的任何该等侵害、挪用或其他违法行为，则属例外。关于借款人或任何受限制的附属公司拥有或使用的知识产权的任何索赔或诉讼都没有待决，或据借款人或任何受限制的附属公司所知，对借款人或任何受限制的附属公司构成威胁，而这些索赔或诉讼单独或合计将合理地预期会产生重大不利影响。
第3.06节。诉讼和环境事项。（a）任何仲裁员或政府当局未对借款人或任何受限制的附属机构提出或正在其面前提出任何诉讼、诉讼或程序，但据借款人所知，没有任何诉讼、诉讼或程序以书面形式威胁或影响借款人或任何受限制的附属机构，而这些诉讼、诉讼或程序或程序单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。
（b）借款人或任何受限制的附属公司，除个别或整体上不会合理地预期会产生重大不利影响的任何事项外，无一（i）未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所要求的许可证、执照或其他批准，（ii）已成为环境责任的对象，或据借款人或任何受限制的附属公司所知，任何此类环境责任有合理的依据，（iii）已接获关于任何环境责任的申索的通知，或（iv）已合理地预期会就该公司现在或以前拥有、租赁或经营的任何不动产上的任何释放而招致任何环境责任。
第3.07节。遵守法律。每个借款人和受限制的子公司均符合所有法律要求，除非未能单独或合计遵守，否则无法合理地预期会产生重大不利影响。
第3.08节。制裁；反腐败法。借款人已执行并实际维持旨在促进借款人、受限制子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序，借款人和受限制子公司及其各自的高级职员和雇员（在以高级职员和雇员身份行事时）并据借款人所知，借款人及其受限制子公司各自的董事（以董事身份行事）和代理人（以董事身份行事）在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁措施，并不明知而从事任何合理预期会导致借款人被指定为受制裁人员的活动。借款人、任何受限制的附属公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员均不是受制裁的人。借款人或任何受限制的附属机构均未在任何被制裁国家经营、组织或居住。
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第3.09节。投资公司地位。根据《投资公司法》，借款人或任何其他贷款方都无需注册为“投资公司”。
第3.10节。联邦储备条例。借款人或任何受限制的附属公司均未从事或将主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票（在理事会条例U的含义内）或为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。贷款收益的任何部分均不得直接或间接用于违反理事会条例U或X的任何目的。
第3.11节。税收。除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，否则每一借款人和每一受限制的附属公司（a）已及时提交或促使及时提交其要求提交的所有纳税申报表和报告，（b）已及时缴纳或促使及时缴纳其要求已缴纳的所有税款，但适当程序善意质疑其有效性或税额的，以及借款人或适用的受限制的附属公司除外，已按照公认会计原则在其账簿上预留了足够的准备金。
第3.12节。艾丽莎。（a）除个别或总体上不合理地预期会产生重大不利影响外，没有发生或合理地预期会发生ERISA事件。
（b）（一）每一外国养恤金计划在所有重大方面均符合适用于该计划的所有法律要求和该计划的管理文件的相应要求，（二）就每一外国养恤金计划而言，借款人、其附属机构或其各自的任何董事、高级人员、雇员或代理人均未从事可能直接或间接使借款人或任何受限制的附属机构受限制的交易，就税务或民事罚款而言，以及（iii）就每项外国养老金计划而言，任何资金不足的情况都反映在根据公认会计原则向贷款人提供的关于任何无准备金负债的财务报表中。
第3.13节。披露。截至截止日期，借款人或任何受限制的附属机构、行政代理人、任何开证行或任何贷款人在截止日期当日或之前就本协议或任何其他贷款文件的谈判提供或代表其提供的报告、财务报表、证书或其他书面资料，包括在本协议或其中，或根据本协议或根据本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件（经修改或补充，并经如此提供和作为一个整体的其他资料），均不包含对事实的任何重大错误陈述，或未说明作出本协议或任何陈述所需的任何重大事实，根据制作这些文件的情况，不具有实质性的误导性；提供关于预计财务信息，借款人仅表示，这些信息作为一个整体，是根据其认为在提供时是合理的假设真诚编制的（理解并一致认为：（一）此类预计财务信息仅是对未来事件的预测，不应被视为事实；（二）此类预计财务信息存在重大不确定性和意外情况，其中许多超出了借款人或任何受限制子公司的控制范围，并且（iii）不能保证任何特定的预计财务信息将会实现，并且任何此类预计财务信息所涵盖的期间内的实际结果可能与预计结果有很大差异，并且此类差异可能是重大的）。
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第3.14节。子公司。截至交易结束之日，附表3.14列明了借款人和各附属公司的名称和所有权权益，并在交易生效后指明了各附属公司是贷款方。
第3.15节。偿付能力。截至交易结束之日，在交易生效后，（a）借款人和受限制子公司的资产整体的公允价值，按公允估值计算，将超过其债务和负债，包括次级债务、或有债务或其他债务；（b）借款人和受限制子公司的资产整体的当前公允可售货价值，将高于支付其债务和其他债务（次级债务、或有债务或其他债务）的可能负债所需的金额，因为这些债务和其他债务已成为绝对债务和到期债务，（c）借款人及受限制附属公司作为一个整体，将有能力支付其债务及负债，无论是次级债务、或有债务或其他债务，因为这些债务及负债已成为绝对债务及到期债务；及（d）借款人及受限制附属公司作为一个整体，将不会有不合理的小额资本，以进行其所从事的业务，而该业务现已进行。为本节的目的，在任何时候，或有负债的数额应计算为，根据当时存在的所有事实和情况，能够合理地预期成为实际或到期负债的数额。
第3.16节。抵押事项。（a）每份担保文件均有效地（在文件所述范围内）为担保当事人的利益为行政代理人设定一份合法、有效的，担保品上的可强制执行担保权益，以拟由担保品设定的为限；（x）所有融资报表和其他适当的备案或录音均在适用法律可能要求的适当办事处进行，并向美国专利商标局和美国版权局提交备案和录音（备案或录音应在适用的担保文件要求的范围内进行）（y）当行政代理人占有可通过占有完善担保权益的担保物（该占有应在适用的担保文件所要求的由行政代理人占有的范围内给予行政代理人），以及适当的股票权力或以空白方式正式签立的其他类似的转让文书时，担保文件所设定的担保权益应尽可能构成根据有关法律完全完善的优先权，（在每一种情况下，就此种留置权和担保权益而言，在此种留置权和担保权益的范围内，贷款当事人在此种担保物上的所有权利、所有权和权益在每一种情况下均优先于任何其他人，并优先于任何其他人的权利，但须遵守第6.02条允许的留置权。
（b）每项抵押在其当事人执行和交付时，将为担保当事人的利益，在适用的抵押人对受其约束的抵押财产及其收益的所有权利、所有权和权益上，为行政代理人设定一项合法、有效和可强制执行的担保权益，这是抵押书所指明的有关法域的法律所规定的，当抵押物在其中所指明的法域提交时，抵押物将构成对所有权利的完全完善的担保权益，抵押人在抵押物上的所有权和权益以及抵押物上的收益，根据抵押物上所示的相关司法管辖区的法律，在对任何其他人的权利上优先和优先，但受第6.02条允许的留置权的约束。
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（c）在与美国专利商标局或美国版权局（视情况而定）订立担保协议（或形式和实质内容与《专利担保协议》、《商标担保协议》和（或）《版权担保协议》基本相似的简式知识产权担保协议）并提交本节（a）段提及的融资报表后，根据《担保协议》设定的担保权益将构成对所有权利的完全完善的担保权益，贷款方对其中所述知识产权（如《担保协议》所定义）的所有权和权益，其中担保权益可通过在美利坚合众国提交此类文件而得以完善，在每种情况下，这些文件在权利上均优先于任何其他人，但须遵守第6.02条允许的留置权（理解并一致认为，根据担保协议第4.05（e）条，可能需要在美国专利商标局或美国版权局进行后续录音，或完善贷款双方在截止日期后获得的此类知识产权的担保权益）。
第四条
条件
第4.01节。截止日期。根据本协议，贷款人发放贷款的义务和开证银行签发信用证的义务在下列各项条件均得到满足（或根据第9.02条被免除）之日之前不会生效：
（a）行政代理人（或其律师）应已从本协议每一方收到（一）代表该一方签署的本协议对应方或（二）行政代理人合理满意的书面证据（其中可包括本协议签字页的传真传送或其他电子成像），证明该一方签署了本协议对应方。
（b）行政代理人应已收到（一）贷款当事方外部律师Gibson，Dunn & Crutcher LLP，（二）贷款当事方外部康涅狄格州律师Day Pitney LLP和（三）贷款当事方内部律师Julie Solomon的有利书面意见（写给行政代理人和贷款人），在每一案件中（A）日期为截止日期，（B）形式和实质内容均令行政代理人合理满意。
（c）行政代理人应收到下列文件的副本：（一）每一贷款方的每一组织文件，在适用的情况下，自最近某一日期起经适用的政府当局核证；（二）每一贷款方执行其作为贷款方的贷款文件的负责官员的签字和在职证书；（三）每一贷款方的董事会或经理人、股东、合伙人和/或类似理事机构批准和授权执行、交付和履行其作为贷款方的贷款文件的决议副本，由该贷款方的秘书、助理秘书或负责人员在截止日期前证明其完全有效，且无需修改或修正；以及（iv）由每一贷款方的成立、组织或组建管辖权的适用政府当局出具的良好的长期证书（只要存在此种概念或类似概念）。
（d）行政代理人应收到一份证明，证明符合第4.02条（a）和（b）款规定的条件，证明日期为截止日期，并由财务干事或借款人的总裁或副总裁签署。
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（e）行政代理人应已收到截止日期当日或之前到期应付的所有费用和其他款项，包括在截止日期前至少三个营业日（或借款人自行决定的较短期限）开票的范围内，偿还或支付任何贷款方根据本协议、任何其他贷款文件或任何安排方订立的任何其他协议须偿还或支付的所有合理的、有文件和开票的自付费用（包括律师的费用、收费和付款），行政代理人和贷款人，以及任何贷款方；提供该等款项可抵销定期贷款的收益。
（f）行政代理人应在截止日期前至少三个工作日收到银行管理当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《美国爱国者法》所要求的所有文件和其他资料，在截止日期前至少10个营业日提出的要求，以及（ii）在借款人符合《受益人所有权条例》所指的“法律实体客户”的条件下，如贷款人在截止日期前至少10个营业日以书面通知方式要求借款人提供受益人所有权证书，则该贷款人应在截止日期前至少3个营业日收到借款人的受益人所有权证书（提供在该贷款人签署并交付其签署本协议的签字页时，应视为满足本条款（f）中规定的条件）。
（g）除本条第5.15节另有规定外，担保品和担保要求应已得到满足，而行政代理人应代表担保当事人对每份担保文件所述类型和优先权的担保品拥有完善的担保权益（担保品和担保要求或第5.15节另有规定的除外）。行政代理人应已收到一份填妥的完美证书，日期为截止日期，并由每一借款人的财务干事或法律干事签署，连同所有附件。
（h）行政代理人应已收到证据，证明第5.07（a）节所要求的保险和安全证件有效；提供即使借款人在这方面作出了商业上合理的努力，但仍不能遵守第5.07（a）条的规定，这种遵守不应构成本条规定的先决条件，而应在截止日期后30天内（或行政代理人自行决定同意的较长期限）。
（i）贷款者应已收到贷款者的财务主任出具的大体上为附件 L在交易生效后，以合并方式证明借款人及其受限制子公司在截止日期的偿付能力。
（j）在截止日期为贷款提供初始资金之前或基本上同时，根据借款人的（i）截至2015年1月6日的信贷协议、（ii）截至2016年1月5日的信贷协议和（iii）截至2017年8月30日的信贷协议，所有本金、保费（如有的话）、利息、费用和其他应付或未付款项，在每种情况下均应已或应全额支付，根据本协议作出的承诺应已终止或应予终止，与本协议有关的任何保证和留置权应已解除或应予解除和解除，而行政代理人应已收到合理满意的证据（统称再融资”).
（k）借款人应已将第2.03条所要求的通知送交行政代理人。
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行政代理人应当将截止日期通知借款人和贷款人，该通知具有结论性和约束力。
第4.02节。每个学分活动。在截止日期当日或之后，贷款人在进行任何借款时提供贷款的义务（任何增量融资机制下的首次借款除外，但在适用的增量融资机制修正案根据第2.21（c）节另有规定的范围内），以及开证银行签发、修订、续期或延长任何信用证的义务，均以收到根据本协议提出的请求并满足下列条件为前提：
（a）贷款文件所载的每一贷款方的申述及保证，在所有重要方面均属真实及正确（如属就重要性或实质不利影响而有限定的申述及保证，则在所有方面均属真实及正确），但如该等申述及保证是与先前日期明确有关的，则属例外，在此情况下，自该较早日期起，该等陈述及保证在所有重要方面（或在适用的所有方面）均属真实及正确。
（b）在发生此种借款或签发、修改、续期或延长此种信用证（视情况而定）时和之后，不应发生违约或违约事件，而且仍在继续。
（c）借款人应已向行政代理人提出符合第2.03节规定的借款请求。
每次借款（提供就本节而言，借款的转换或延续不应构成“借款”（但本节上文就任何增量融资机制下的初始借款规定的情况除外），信用证的每次签发、修改、续期或延期均应视为借款人在信用证签发之日就本条（a）和（b）款所指明的事项作出的陈述和保证。
第五条
平等权利公约
自截止日（含截止日）起，直至承付款到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及根据本协议或任何其他贷款文件应付的所有费用、开支和其他款项（未到期的或有款项除外）均应全额支付，所有信用证（以适用的开证银行合理满意的条件作抵押或担保的信用证除外）均应到期或终止，所有信用证付款均应已偿还，借款人承诺并与贷款人达成协议：
第5.01节。财务报表和其他资料。借款人将向行政代理人提供下列资料，行政代理人应向每一贷款人提供：
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（a）在借款人的每个财政年度结束后100天内（或借款人须向证券交易委员会提交表格10-K的较后日期，并须考虑到证券交易委员会批准的任何延期，提供借款人向行政代理人发出任何此类延期的通知）、其截至该财政年度终了时的经审计的合并资产负债表和经审计的合并收益表、综合收益表、股东权益和现金流量表及其相关附注，在每种情况下均以比较形式列出上一财政年度的数字，这些数字是按照公认的审计准则编制的，并由具有公认国家地位的独立公共会计师报告（无“经营中企业”或类似资格），例外情况或说明，并且对这种审计的范围没有任何保留或例外，但可能含有“经营中企业”或类似的保留，其原因是：（一）任何债务的到期日自发表此种意见之日起一年内发生，或（二）任何可能无法在未来某一日期或未来任何时期履行财务维持契约的情况），从而表明此种财务报表在所有重大方面都公允地反映了财务状况，借款人及其附属机构截至该财政年度终了时的合并经营业绩和现金流量，并附有一份叙述性报告，说明借款人及其合并附属机构的财务状况、经营业绩和现金流量；
（b）在借款人每个财政年度的头三个财政季度结束后的50天内（或借款人须向证券交易委员会提交表格10-Q等较后日期，并须考虑到证券交易委员会批准的任何延期），提供借款人向行政代理人通知任何此类延期）、其未经审计的合并资产负债表以及截至该财政季度末和该财政年度结束时的未经审计的合并收益表、综合收益表和现金流量表，在每种情况下均以比较形式列出上一财政年度相应期间（或资产负债表的情况下，截至该财政年度结束时）的数字，所有这些都经借款人财务干事证明，在所有重大方面公允列报借款人及其附属机构的财务状况、业务结果和现金流量，并按照一贯适用的公认会计原则，在该财政季度和该财政年度的这一部分合并计算，但须按正常的年终审计调整和不加脚注，并附有一份叙述性报告，说明借款人及其附属机构的财务状况、业务结果和现金流量；
（c）在每次根据上文（a）或（b）条交付财务报表的同时（或在该等财务报表的5个营业日内），提供一份借款人财务主任证明书（i），证明违约是否已经发生并仍在继续，如违约已发生并仍在继续，则指明违约的详情，以及就该等财务报表已采取或拟采取的任何行动, 和（ii）就根据上文（a）条交付的财务报表而言，列出合理详细的计算（A），以证明符合第6.12及6.13及（B）条所载的契约，并仅限于借款人根据第2.11（d）条须预付定期贷款的范围，从借款人截至2020年12月31日的财政年度的财务报表开始计算超额现金流量（iii）在任何时候，如有任何不受限制的附属公司，包括作为每一此种财务报表的附件，一份不受限制的附属公司调节报表（除非所要求的资料与此种财务报表的公开备案分开提供）；;
（d）在借款人的每个财政年度结束后90天内（或在第5.01（a）节允许的较长期间内），提出本财政年度的详细综合预算（包括选定的资产负债表项目和截至该财政年度结束时的预计收入和自由现金流量的综合报表，并列出用于编制该预算的假设）；
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（e）在每次根据上文（a）条交付财务报表的同时（或在5个营业日内），提供一份借款人的财务主任或法律主任的证明书，列明依据《完美证书》所需的资料，或确认自该证明书的日期或依据本条交付的最近一份证明书的日期起，该等资料并无更改；
（f）借款人或任何受限制的附属公司向证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的副本，或借款人向其所持股权的持有人分发的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的副本，视情况而定；以及
（g）在提出任何要求后，但在不受第5.09条和第9.12条最后一句的但书所列限制的情况下，迅速提供行政代理人、任何发行银行或任何贷款人可能合理要求的关于借款人或任何受限制的附属公司的业务、业务、资产、负债（包括或有负债）和财务状况的其他资料，或关于遵守本协议或任何其他贷款文件的条件的资料；提供任何借款人或任何受限制的附属公司均无须提供构成借款人或任何受限制的附属公司或其各自的客户和供应商的非财务商业秘密或非财务专有信息的任何信息，（ii）适用的法律要求禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表）披露此类信息，或（iii）披露此类信息将违反借款人或任何受限制的附属公司（并非在考虑此类信息时创建）对任何第三方承担的任何保密义务；提供,进一步如根据上文第（i）、（ii）或（iii）款拒绝提供任何资料，借款人或任何受限制的附属机构应迅速将此种拒绝提供资料的情况及其依据通知行政代理人。
根据本节（a）、（b）、（f）或（g）款要求提供的信息，如行政代理人已将此类信息或载有此类信息的一份或多份年度或季度报告张贴在平台上，或可在证券交易委员会网站http://www.sec.gov上查阅，则应视为已提供。根据本节要求提供的资料也可以按照行政代理人核准的程序以电子通信方式提供。
借款人应在该财政季度结束后60天内（但无论如何）举行季度会议（可为电话会议），由贷款人参加，以讨论借款人在根据第5.01（a）或（b）节提交财务报表的最近结束的财政季度的财务状况和业务结果，不早于借款人依照第5.01（a）或（b）节提交财务报表之日，由借款人在合理的事先通知行政代理人的情况下确定；提供借款人可就任何财政季度履行上述义务，如果就该财政季度举行季度公开收益电话会议。
第5.02节。重大事件公告。借款人应迅速向行政代理人提供，而行政代理人应迅速向每一开证银行和每一贷款人提供（无论如何，在五个营业日内）在借款人的负责人员知悉有关情况后（或如属（c）条，则在其后30天内），书面通知如下：
（a）任何违约的发生；
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（b）在法律规定所允许的范围内，由任何仲裁员或政府当局对借款人或任何受限制附属公司的财务干事或另一名执行干事提起或开始任何诉讼、诉讼或法律程序，或据借款人或任何受限制附属公司的财务干事或另一名执行干事所知，对借款人或任何受限制附属公司产生影响，在每种情况下均可合理地预期会产生重大不利影响；和
（c）任何环境责任或ERISA事件的发生，而该事件已导致或合理地预期会导致重大不利影响.；和
（d）任何其他任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事态发展、情况或事件。
根据本条递交的每份通知（i）须为书面，（ii）须载有标题或参考线，内容为“截至2019年11月1日根据《信贷协议》第5.02条发出的通知”，及（iii）须附有借款人的财务主任或其他执行主任的书面陈述，述明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及就该等事件或发展所采取或拟采取的任何行动。
第5.03节。关于抵押品的资料。借款人将迅速向行政代理人提交书面通知，说明（i）任何贷款方的法定名称如在该贷款方的组织文件中所述，（ii）在任何贷款方的成立或组织的司法管辖区内，（iii）以任何贷款方的组织形式，或（iv）在任何贷款方的组织识别号码中所述的任何变更（或在每一适用法域中的等同者）如果有的话，或对于根据某一法域的法律组建的贷款方，要求在《统一商法》融资报表（或在每一适用法域的同等资料）的正面列出此种资料在适用的范围内，包括任何特定的外国管辖权）、此类贷款方的联邦纳税人识别号（或在贷款方的适用法域内相当于贷款方的贷款）是指定的外国子公司).
第5.04节。存在；商业行为。借款人将并将促使其每一受限制的附属公司作出、作出或安排作出一切必要的事情，以维持、保存、保护、强制执行、续期和保持其法律存在，并在经营业务所需的范围内使其在每一情况下的权利、许可证、许可证、特权、特许经营权和知识产权充分生效；提供上述规定不应禁止（i）第6.03条所允许的任何合并、合并、清算或解散，或（ii）借款人和每一受限制的附属公司允许注册或申请的知识产权在正常经营过程中失效、失效、被放弃或以其他方式终止，或在其合理的商业判断中，该失效、失效、放弃或终止不会对借款人或任何适用的受限制的附属公司的业务产生实质性干扰的情况下。
第5.05节。缴税。借款人将并将促使其每一受限制子公司在拖欠或违约之前支付其税务责任，除非（a）（i）其有效性或数额正受到适当程序的善意质疑，以及（ii）借款人或该受限制子公司已按照公认会计原则在其帐簿上预留了与此有关的足够准备金，或（b）未能支付将不会合理地预期会导致重大不利影响。
第5.06节。财产的维护。除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，否则借款人将会并将会导致其每个受限制的附属公司，（一）保持和保养一切经营业务所需的财产，使其处于良好的工作状态和状态，普通损耗除外，伤亡和谴责除外（二）酌情保持、保存和保护材料知识产权的保密性、有效性和可执行性.
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第5.07节。保险。（a）借款人将并将促使其每个受限制的子公司向财务状况良好和信誉良好的保险公司（或在符合贷款方过去惯例的范围内，或在符合适用法律和良好商业惯例的其他情况下，按照适用法律和良好商业惯例的范围内，自行投保）提供数额符合贷款方过去惯例的保险（不保留更大的风险），并针对在相同或相似地点经营相同或类似业务的信誉良好的公司通常维持的风险投保。（b）借款人应作出商业上合理的努力，促使借款人或其代表所持的主要财产和责任保险单（a）指定代表担保当事人的行政代理人为保险单下的附加受保人；（b）载有一项应付损失条款或背书，指定代表担保当事人的行政代理人为保险单下的损失受款人。
（b）对于位于联邦紧急事务管理局确定有特殊洪水危险的地区的每一抵押财产，适用的贷款方已获得并将与财务状况良好和信誉良好的保险公司保持《洪水保险法》所要求的洪水保险。借款人应行政代理人的合理要求，向贷款人提供有关此种保险的合理详细资料；提供任何贷款方均无须交付任何保单的正本。
第5.08节。[保留].
第5.09节。簿册和记录；检查和审计权。借款人将并将促使其每个受限制的子公司保留适当的记录和帐簿，以便按照公认会计原则和所有法律要求，对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出完整、真实和正确的记项。借款人将允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表在至少3个营业日的通知后，访问和检查其财产，检查其簿册和记录并摘录其内容，与其官员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，并将促使其每个受限制的子公司这样做；提供除非违约事件已经发生并仍在继续，否则借款人应有机会参与与该等会计师的任何此类讨论，所有讨论均在正常办公时间内的合理时间进行，但在不存在违约事件的任何日历年度内不超过一（1）次；提供不包括在违约事件继续发生期间的任何此类访问和视察，只有代表放款人的行政代理人才可根据本节行使行政代理人和放款人的访问和视察权利；提供,进一步任何借款人或任何受限制的附属公司均无需披露、允许查阅、检查或复印或摘要，或讨论任何文件、信息或其他事项（一）构成非财务商业秘密或非财务专有信息，（二）《法律要求》或任何具有约束力的协议（不是在考虑这些协议时订立的）禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露，或（三）受律师-委托人或类似特权的约束或构成律师工作成果。
第5.10节。遵守法律。借款人将并将采取合理行动，促使其每个受限制的子公司遵守与其或其财产有关的所有法律要求（包括ERISA、环境法和《美国爱国者法》），除非未能单独或合计遵守这些要求，不会合理地预期会导致重大不利影响。
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第5.11节。收益的使用；信用证。（a）定期贷款的收益，连同手头现金，将只用于（i）支付与交易有关的费用和开支，（ii）再融资和（iii）一般公司用途。在截止日期，循环贷款的收益将用于受限制集团的周转资本和其他一般公司用途。此后，循环贷款的收益以及任何增量展期信贷的收益（除非适用的增量融资修正案另有规定）将用于周转资本和其他一般公司用途，包括对借款人和受限制子公司的收购和本协议允许的其他投资和限制性付款。任何贷款收益的任何部分都不会被用于违反第3.10节所述的表述。信用证将由借款人和受限制的子公司用于一般公司用途。
（b）借款人不会要求任何借款或任何信用证，借款人不得将任何借款或信用证的收益（A）用于促进借款人或其任何子公司严重违反任何反腐败法的行为，并促使其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员不得将任何借款或信用证的收益（B）用于资助、资助或便利任何活动，任何被制裁者的业务或交易，或与任何被制裁者的业务或交易，或在任何被制裁者的国家进行的业务或交易，除非被制裁者必须遵守制裁，或（C）以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。
第5.12节。其他子公司。（a）如成立或收购任何其他附属公司（任何除外附属公司除外），或任何附属公司不再是除外附属公司或成为指定附属公司，在每一情况下，在截止日期之后，借款人将在实际可行的情况下尽快，并在该附属公司成立或收购或不再是除外附属公司或成为指定附属公司后的90天内（或行政代理人合理行事可能以书面形式同意的较长期限（包括电子邮件）），通知行政代理人，并在适用的范围内，安排就该附属公司（以及该附属公司拥有的任何物质不动产），以及任何贷款方或其代表拥有的该附属公司的任何股权或债务，以及行政代理人可就该附属公司合理要求的与根据第4.01（b）和（c）条交付的文件、证书和意见相一致的其他文件、证书和意见，满足抵押和担保要求。
（b）借款人可以书面形式向行政代理人指定属于美国子公司的任何全资受限制子公司或指定外国子公司以及作为指定附属公司的被排除在外的附属公司（每一受限制附属公司，a "指定附属公司”).
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第5.13节。进一步保证。（a）借款人将并将促使其作为贷款方的每一附属机构签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和票据，并采取任何适用法律可能要求或行政代理人或所需贷款人可能合理要求的所有此类进一步行动（包括在美国专利商标局和美国版权局提交和记录融资报表、固定文件备案、抵押、信托契据和其他文件，以及记录票据），使担保品和担保的要求得到满足，并且在适用的法域内是必要的，以使担保品上的留置权继续得到完善，而这一切的代价都是由贷款方承担的。尽管本协议有任何规定，但对于位于联邦紧急事务管理局（或任何继承机构）确定为根据《洪水保险法》提供洪水保险的“特别洪水危险区”的地区的任何不动产，不得执行抵押并将其交付给行政代理人，除非且直至每一贷款人在此种执行和交付之前至少30个日历日收到抵押，a“贷款寿命”联邦紧急事务管理局标准水灾判定（连同由借款人和每一适用的抵押人正式签立的关于特别水灾危险地区状况和水灾援助的通知）（提供，在任何情况下，均不得要求借款人向整个贷款人交付一份以上的水灾确定书），而每一此种贷款人已向行政代理人确认，水灾保险的尽职调查和水灾保险的遵守工作已完成至其合理满意的程度（此种书面确认书不得无理拒绝或延迟）；提供但是，适用的贷款方执行和交付任何此种抵押（以及根据抵押和担保要求提供的任何有关文件）的期限，应在必要的范围内自动延长至根据本条准许行政代理人订立此种抵押的日期。
（b）如贷款方在截止日期后取得任何重大资产（不包括除外财产），包括任何重大不动产，或任何知识产权（不包括除外财产）（不包括在适用的担保文件下构成担保品的资产，但在取得担保书时受该担保书所设定的留置权的约束），借款人将通知行政代理人和贷款人，如行政代理人或所要求的贷款人提出要求，借款人将使这些资产受到保证债务的留置权的约束，并将在符合抵押品和担保要求的情况下，采取并促使贷款方采取必要的行动，以准予和完善这些留置权，包括本节（a）段所述的行动，并以其他方式促使满足抵押品和担保要求，所有这些行动的费用均由贷款方承担。
（c）尽管本文另有相反规定，但对于贷款方在截止日期后获得的资产（包括新获得的受限制子公司的股权）的质押或担保权益的授予，或在截止日期后不再是不包括财产的资产，贷款方的担保期限应为“担保和担保要求”定义中规定的时限，或《担保协议》或其他适用的担保文件中规定的时限，如无此规定的时限，则应为九十（90）天（或行政代理人约定的较长期限），合理行事）在该等收购日期后（或该等资产不再是不包括财产的日期后），以符合上文（a）及（b）条的规定。
（d）在第六修正案生效日期当日或之后，任何指定的外国附属公司应被添加为贷款方，借款人和每一贷款方应作出行政代理人合理要求的修订，以便该指定的外国附属公司能够成为贷款方，条件与作为美国附属公司的贷款方基本相同（在每一种情况下均考虑到当地法律的禁止、要求和限制，以及行政代理人和借款人之间合理商定的与该指定的外国管辖有关的任何相关习惯做法）。
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第5.14节。信用评级。借款人将利用商业上合理的努力，使根据本协议提供的信贷安排得到标准普尔和穆迪的连续评级（但不是任何特定评级）。借款人将利用商业上合理的努力维持标准普尔的公司评级（但不是任何特定的评级）和穆迪的公司家族评级（但不是任何特定的评级），在每种情况下，对借款人而言。
第5.15节。截止日期后很重要。（i）在截止日期后，借款人须在切实可行范围内，并在任何情况下，在附表5.15所指明的期限内（或在合理行事的行政代理人以书面所同意的较长期限内），尽快交付所有依据抵押品及保证规定（如有的话）须交付的按揭，并须安排其每一附属公司（如属贷款方）交付该按揭，除非行政代理人依据其在“抵押品和担保要求”一词的定义中所列的权限另有约定，及（ii）借款人须在就该等项目指明的日期或之前，或在该行政代理人以其合理酌情决定权可能同意或可能放弃的较后日期，交付或安排交付本协议附表5.15所指明的项目，或完成本协议附表5.15所述的承诺（如有的话）。
第5.16节。[保留]第六修正案抵押品事项.在第六次修订生效日期后，借款人须在切实可行范围内尽快交付或安排交付本条例附表5.16所指明的项目，或完成本条例附表5.16所述的承诺（如有的话），或在本条例附表5.16所指明的日期或之前，或在本条例附表5.16所指明的项目所指明的日期，或在本条例所指明的较后日期，或在本条例所指明的日期，或在本条例所指明的日期，或在本条例所指明的较后日期，或在本条例所指明的日期，或在本条例所指明的日期，或在本条例所指明的日期，或在本条例所指明的较后日期，或在本条例所指明的日期
.
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第六条
消极盟约
在承付款项到期或终止之前，每笔贷款的本金和利息以及根据本协议或任何其他贷款文件应付的所有费用、开支和其他款项（未到期的或有款项除外）已全额支付，所有信用证（按适用的开证银行合理满意的条件抵押或担保的信用证除外）已到期或已终止，所有信用证付款应已偿还：
第6.01节。负债；某些股本证券。（a）借款人不会、也不会准许任何受限制的附属公司产生、招致、承担或准许存在任何债务，但下列情况除外：
（一）根据本协议和其他贷款文件产生的债务（包括根据第2.21或2.23节产生的任何债务）；
（二）现有优先票据；
（三）截止日期存在的债务（及其担保），但以个别本金超过10,000，000美元或总额超过25,000，000美元为限附表6.01（在每种情况下，公司间债务除外）和在截止日期存在的任何公司间债务；
（四）借款人对任何受限制附属公司的债务、对借款人的任何受限制附属公司的债务或根据第6.04条准许的任何其他受限制附属公司的债务，只要借款人或任何其他贷款方对任何不是贷款方的受限制附属公司的债务，在受付权上应按照《全球公司间票据》（或行政代理人合理满意的任何其他有实质上相似的从属条款的本票或协议）中规定的条件，从属于债务；提供贷款方欠非贷款方的受限制附属公司的债务，在（x）截止日期、（y）该人成为受限制附属公司的日期和（z）该受限制附属公司成为公司间债务的债务人或贷款人的日期之后的第60天之前，无须受《全球公司间票据》（或本条款中上述任何其他本票或协议的约束）的约束（根据第6.04条（ee）款作出的投资除外）贷款方所欠或欠贷款方的款项本金总额超过20,000，000美元（或在每种情况下，合理行事的行政代理人同意的较长期限）；
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（五）借款人对任何受限制附属公司的债务的担保和任何受限制附属公司对借款人或任何其他受限制附属公司的债务的担保（根据本条（a）（iii）或（a）（vii）款产生的债务除外）；提供（A）本条准许如此担保的债项，（B）借款人或任何其他贷款方对任何并非贷款方的附属公司的债项所作的担保，须受第6.04条规限，（c）本款（v）项所准许的担保，须在同等程度及相同条件下从属于适用的受限制附属公司的债务，因为如此担保的债务从属于该等债务（如该等债务从属于该等债务）；及（d）任何附属公司均不得为现有优先票据或与该等票据有关的任何再融资债务提供担保，除非该附属公司是贷款方；
（六）受限制集团任何成员为购置、建造、修理、更换或改进任何固定资产或资本资产而承担的债务，包括资本租赁债务，以及受限制集团任何成员因购置任何此种资产而承担的债务，或在购置此种资产之前以任何此种资产的留置权作为担保的债务；提供该等债务是在该等购置或该等建造、修理、更换或改善工程完成之前或之后270天内发生的；提供 进一步债务发生时，债务本金总额第（vi）条所准许的，连同根据第（vi）条所招致的任何售后回租交易的债项 6.06（以下第（xxviii）款所允许的除外），在任何时候，根据本条第（六）款未清偿的款项不得超过已根据第5.01（a）或（b）款提交财务报表的最近四个财政季度终了期间合并EBITDA的（x）140,000，000美元和（y）30.0%中的较高者；
（七）任何在截止日期后成为受限制附属公司的人（或任何在本协议允许的交易中与受限制附属公司合并或合并或并入受限制附属公司的人）的债务，或任何受限制附属公司在第6.04条允许的收购中因该受限制附属公司收购资产而承担的任何人的债务；提供在该人成为受限制附属公司（或如此合并或合并）或该等资产是在该人成为受限制附属公司（或如此合并或合并）或该等资产是在该人成为受限制附属公司（或该等合并或合并）或该等资产被收购时产生的；提供（x）根据本条（vii）所欠的未清偿债务在发生时的总额不得超过（i）50,000，000美元和（ii）根据第5.01（a）或（b）和（y）条提交财务报表的最近结束的四个财政季度期间的合并EBITDA的15.0%中的较高者；根据本条（vii）所欠的非贷款方的附属公司的债务在发生时的总额不得超过非担保人债务篮子；
（八）其他负债（如果构成借款的债务，则必须是无担保的）在任何时候根据本条（八）款未偿付的本金总额中，不超过（x）$中的较大者90,000,00045,000,000和（y）25.012.5财务报表已按照第5.01（a）或（b）款提交的最近结束的四个财政季度合并EBITDA的百分比；
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（九）根据准许的应收款融资产生的债务；条件是未偿债务依据本条款（ix）不得超过，发生时其中，根据第5.01（a）或（b）节提交了财务报表的最近结束的四个财政季度的合并EBITDA总额的（x）250,000，000美元和（y）50.0%中的较高者；此外，自第五修正案生效之日起及之后，不应根据本条（九）产生任何债务；[保留]；
（十）自保方面的债务和义务以及投标、投标、贸易合同（支付债务除外）、租赁（资本租赁义务除外）、公开或法定义务、担保、中止、关税和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务，以及在正常经营过程中规定的信用证、银行担保或与此有关的类似票据方面的类似义务或义务；
（十一）与第6.07节所允许的套期保值协议有关的债务；
（十二）与任何透支设施、雇员信用卡计划、净额结算服务、自动结算所安排和其他现金管理及正常业务过程中的类似安排有关的负债；提供如属信用卡或类似债项，则该等债项须在债项发生后10个营业日内或到期偿还的日期内全数偿还；
（十三）以递延补偿（包括赔偿义务、与采购价格调整有关的义务、收益、非竞争协议和其他或有安排）或代表购置对价的其他安排或与本协定允许的任何购置或其他投资有关的类似性质的递延付款为形式的债务；
（十四）根据第2.23节发生的再融资定期贷款债务；提供其净收益用于支付第2.23条（a）（iii）款所规定的预付款项；
（十五）替代增量融资机制债务（确认自第六次修订生效日期起第一次留置权票据购买协议项下的负债本金总额任何时候不超过275000000美元的未偿还债务构成替代增量融资机制债务）,提供（A）此种替代增量融资机制债务的本金总额不得超过第2.21条所允许的数额（为免生疑问，在第一留置权票据购买协议项下的债项发生生效后依据本条款（十五）（B）如任何该等替代增量融资债务（1）是以抵押品上的留置权作为担保的平等 帕苏以担保债务的留置权为基础，或（2）以担保债务的留置权为基础，其担保基础低于担保债务的留置权，此种替代增量融资应受可接受的债权人间协议的约束；
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（十六）在正常经营过程中对借款人和受限制子公司的董事、高级人员、顾问或雇员递延补偿的债务；
（十七）债务，包括任何贷款方向现任或前任高级职员、董事、顾问和雇员或其各自的遗产、配偶或前配偶发行的本票，用以支付第6.08条所允许的借款人股权的购买或赎回；
（十八）[保留]；
（十九）（十）负债必能宝银行。及其附属公司及（y）营运资金及其他类似负债非贷款方的受限制子公司那是发生在正常的业务过程中，在每种情况下的负债为没有担保品作担保；提供在根据本条第（xix）款产生该等债项时及在该等债项生效后，该等债项的产生不得导致超出非担保人的债务篮子；此外，根据本协议签发的本金不超过该债务票面金额的信用证所担保的任何该等债务，不得计入本条第6.01（a）（xix）款所允许的总额（包括非担保人债务篮子）；
（二十）借款人或任何其他贷款方的其他债务，只要（A）在以下情况下，以担保债务的留置权作为担保债务的担保债务的，第一留置权杠杆比率不超过2.50至1.00（或在第五次修订期终止日期后，以担保债务的留置权作为担保债务的，则第一留置权杠杆比率不超过2.50至1.00（或在第五次修订期终止日期后为2.75至1.00），（2）在担保债务的留置权作为担保债务的情况下，综合担保杠杆比率不超过3.75至1.00，以及（3）就任何无担保债务而言，（十）综合利息保障比率不少于2.00至1.00，（B）该等债务不得到期或如无担保债务和以担保品上的留置权作为担保的债务低于担保债务的留置权，要求任何预定的摊销或要求预定的本金支付或（如属上文第（1）条所提述的负债，则每年不超过1.00%的摊销除外）及须承担任何强制性的赎回、回购、偿还或偿债基金义务（在每种情况下，违约事件、资产出售或控制权变更发生时除外），在每种情况下，在该日期的最后到期日之前（如债务的担保程度低于债务或无担保债务，则为截至该日期的最后到期日后90天的日期），其加权平均到期期限不短于当时未偿还贷款的最长剩余加权平均到期期限，（C）否违约或违约事件应存在或应由此产生（有一项谅解是，如果相关债务的收益将用于为有限条件交易提供资金，而借款人已作出LCT选择，则自LCT测试日期起，违约事件不应存在且仍在继续），（D）此类债务有条款和条件（费用、通知保费及利率除外）根据借款人的诚意所作的裁定，对借款人（整体而言）对贷款文件的条款及条件（整体而言）并无不利影响(和（E在任何情况下，均包括任何财务契约，除非放款人亦获得该财务契约的利益），（E）该等债务并非由贷款方以外的任何附属公司担保，（F）该等债务并非由不构成抵押品的抵押品担保，及（G）如任何该等债项（1）是以抵押品上的留置权作为担保的平等 帕苏以担保债务的留置权为基础，或（2）以担保债务的留置权为基础，其担保基础低于担保债务的留置权，此种债务应受一项可接受的债权人间协议的约束；
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（二十三）构成与现金管理服务有关的债务在正常经营过程中按公平商业条款招致或承担;
（二十二）构成有担保套期保值债务的债务；
（二十三）债务，包括（A）保险费的融资或（B）供应安排所载的照付不议的债务，在每种情况下，在正常经营过程中；
（二十四）根据第6.01（a）条第（ii）、（iii）、（vi）、（vii）、（vii）、（viii）、（xv）、（xix）及（xx）条所准许的债务的再融资债务（经理解及同意，凡根据第6.01（a）条第（vi）、（vii）、（viii）、（xv）及（xix）条所招致的任何债务是根据第（xxiv）条以再融资债务再融资的，则该再融资债务的未偿还本金总额亦须视为利用有关的一篮子债务（为免生疑问，包括非担保人债务篮子，视情况而定）根据本条第6.01（a）条的适用条款，以美元对美元计算（另有一种理解是，如果发生再融资债务将导致超过本条第6.01（a）条所允许的数额，则违约应被视为不是仅仅发生了，而这种超出应在再融资债务的定义所设想的范围内根据本条所允许的数额）；
（二十五）受限制的附属公司因银行承兑汇票、贴现汇票或为信贷管理目的对应收款进行贴现或保理而发生的债务，在每种情况下都是在正常经营过程中按无追索权的独立商业条款发生或承担的；
（二十六）借款人或任何受限制的子公司在正常经营过程中签发或创设的信用证、银行保函、银行承兑汇票或类似票据方面，或在每一种情况下，按照以往惯例，就工人的赔偿要求、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自我保险或与工人的赔偿要求有关的其他偿付型债务而承担的债务；
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（二十七）（x）借款人或任何受限制的附属公司支付货物或服务的递延购买价款或与此种货物和服务有关的进度付款的债务；提供此种债务与供应商在正常经营过程中按惯常贸易条件开立的账户有关，而不是与借款有关；（y）借款人或任何受限制的附属公司在正常经营过程中就所售货物或提供的服务所发生的应付账款而欠的债务，而不是与借款有关的债务；
（二十八）根据第6.06条与出售和回租位于康涅狄格州谢尔顿Waterview Drive 27号的不动产有关的债务，06484[保留];
（二十三）（x）在正常经营过程中的租户改善贷款及津贴；及（y）在构成负债的范围内，在正常经营过程中为借款人及任何受限制附属公司的供应商、客户、专营者、出租人及持牌人的责任提供担保；及
（xxx）上文第（i）至（xxix）条所述债务的所有保费（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息。
（b）为确定是否符合本条的规定，如某一负债项目在任何时候，不论是在发生债务时，还是在其全部或部分收益或其后运用债务时，符合第6.01（a）条规定的一个以上类别（基于比率的篮子除外）的标准，则借款人和受限制子公司应自行决定将, 或分类或重新分类，或在以后的任何时间划分、分类或重新分类，仅在这些类别之间的债务项目在每一种情况下，这都会被允许招致依据适用的例外情况截至这种重新分类;提供根据本条例所招致的债项，只应归类为根据第6.01（a）（i）条招致的债项，而现有优先票据只应归类为根据第6.01（a）（ii）条招致的债项）（A).应计利息或股息，增值，原发行折扣的增值或摊销，以相同条款的额外债务形式支付利息或股息，以同一类别的不合格股权的额外股份形式支付不合格股权的股息，就本契约而言，清算优先权的增加和未偿债务金额的增加，仅因货币汇率的波动而增加，将不被视为债务的产生或不合格的股权。与债务有关的信用证的担保或债务，如以其他方式列入某一债务数额的确定，则不应列入该债务数额的确定； 提供担保或信用证所代表的债务的发生（视情况而定）符合本契约的规定。
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（c）为确定是否遵守任何以美元计价的对发生债务的限制，以外币计价的债务本金数额，如为定期债务，或如为循环信贷债务，则应根据发生此种债务之日有效的有关货币汇率计算；提供如该等债务是为以外币计值的其他债务再融资而招致的，而该等再融资如按该等再融资当日有效的有关货币汇率计算，将会导致超过适用的以美元计值的限制，则只要该等再融资债务的本金不超过该等债务再融资的本金（加上溢价总额（包括合理的投标溢价）、终止成本及费用、折扣及与此有关的开支），该等以美元计值的限制即视为未被超过。
（d）尽管有任何相反的规定，任何外国附属公司均不得为借款人或作为贷款方的任何美国附属公司的任何重大债务提供担保，除非在发生此种担保的实质上同时发生，该外国附属公司应根据行政代理人合理接受的文件为债务提供担保。
第6.02节。留置权。（a）借款人不会或不会准许任何受限制的附属公司对其现在拥有或以后获得的任何资产设立、招致、承担或准许存在任何留置权，但以下情况除外：
（一）根据贷款文件设定的留置权；
（二）准许的产权负担；
（三）在截止日期存在的借款人或任何受限制的附属公司的任何资产上的任何留置权，并在保证本金金额超过10,000，000美元或总额超过25,000，000美元的债务或债务（公司间债务或债务除外）的范围内，如附表6.02所列；提供（A）该等留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他资产（不包括在正常经营过程中由同一融资来源提供融资的资产，以及附加于或并入该等留置权所涵盖的资产或由第6.01（a）（iii）条所准许的债项或就该等资产的再融资债项提供融资的事后取得的财产），及（B）该等留置权只须确保其在截止日期所担保的债务，以及该等债务的延期、续期、替换及再融资，但该等延期、续期的本金为限，置换和再融资不超过第6.01（a）（xxiv）节所允许的作为第6.01（a）（iii）节所允许的债务的再融资债务而被延长、展期、置换或再融资的债务的本金，或构成债务的任何此类债务的本金；
（四）在借款人或任何受限制的附属公司取得任何资产之前存在于任何资产上的任何留置权，或在任何人成为受限制的附属公司（或在本协议所允许的交易中与受限制的附属公司合并或合并或并入受限制的附属公司的任何以前不是受限制的附属公司的人）成为受限制的附属公司（或如此合并或合并）之前的截止日期之后存在于该人的任何资产上的任何留置权；提供（A）该等留置权并非在考虑或与该等收购或该人成为受限制附属公司（或该等合并或合并）有关的情况下设定，（B）该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他资产（不包括在正常经营过程中由同一融资来源提供资金的（x）项资产，以及附加于或并入该留置权所涵盖的资产或由第6.01（a）（vii）条所准许的债务提供资金，或依据关于借款人或任何受限制附属公司在有关收购时的债务的条文规定须作抵押的事后取得的财产，以及（y）在任何该等合并或合并的情况下，（c）该留置权只应担保其在该项收购或该人成为受限制附属公司（或如此合并或合并）之日所担保的债务及其展期、展期、置换和再融资，但该等展期、展期和置换的本金不超过被展期、展期或置换的债务的本金，如该等债务构成债务，根据第6.01（a）（xxiv）条准予作为就根据第6.01（a）（vii）条准予的债项再融资的债项；
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（五）对借款人或任何受限制的附属公司购置、建造、修理、替换或改良的固定资产或资本资产（包括作为资本租赁义务标的的任何此类资产）的留置权；提供（A）该等留置权保证为资助该等购置、建造、修理、更换或改善而招致的债项，并获第6.01（a）条第（vi）款准许，或就该等购置、建造、修理、更换或改善而招致的任何再融资债项，或获第6.01（a）、（B）条第（xxiv）款准许的任何再融资债项（提供本（B）条不适用于第6.01（a）条第（xxiv）款所准许的任何再融资债项，或为该再融资债项提供担保的任何留置权，（C）以该再融资债项为担保的债项不超过取得、建造、修理、更换或改善该固定资产或资本资产的成本，且无论如何，此种债务的本金总额在任何时候都不超过第6.01（a）（六）条第二项但书所允许的未清偿数额，而（D）此种留置权不适用于借款人或任何受限制的附属公司的任何其他财产或资产（在正常经营过程中由同一融资来源提供资金的资产以及附加或并入此种留置权所涵盖的资产或由第6.01（a）（六）条所允许的债务提供资金的后获得的财产除外）；
（六）与第6.05条所允许的交易中的任何股权或其他资产的出售或转让有关的任何出售或转让在交易完成之前的协议中所载的习惯权利和限制；
（七）任何产权负担或限制惯常的产权负担或限制（包括买卖安排、标记、拖动、优先购买权及类似权利）（A）限制性附属公司不是全资附属公司或（B）根据任何合营企业或类似协议的合营企业或类似安排；
（八）对借款人或任何受限制的附属公司就本协议所允许的收购、处分或其他交易的任何意向书或购买协议而作出的任何现金垫款或现金保证金存款、代管安排或类似安排的留置权；
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（九）担保任何经准许的初级留置权再融资债务或替代增量融资债务（或根据第6.01（a）条第（xxiv）款准许的与此有关的任何再融资债务）的抵押品的留置权；提供此种留置权须遵守可接受的债权人间协议的条款；
（十）非贷款方的附属公司就该附属公司根据第6.01条准许承担的债务而给予的留置权；
（十一）本条并无准许的留置权以及不为借入的资金担保债务在任何时候，根据第（xi）条未清偿的债务所担保的未清偿本金总额不超过（x）$中的较大者140,000,00045,000,000和（y）30.012.5已根据第5.01（a）或（b）节提交财务报表的最近结束的四个财政季度合并EBITDA的百分比（或者，对于根据第6.01（a）节第（xxiv）条允许的债务构成再融资债务的任何此种留置权，根据第6.01（a）节第（viii）条允许的债务，根据第6.01（a）节第（xxiv）条允许的较大本金数额）；
（十二）根据第6.01（a）（xv）或（xx）节作为有担保债务发生的债务的担保留置权（或根据第6.01（a）节第（xxiv）款允许的作为有担保再融资债务发生的债务的担保留置权，只要这些留置权受可接受的债权人间协议的约束）；
（十三）对以必能宝银行或其子公司为担保与必能宝银行的“关联公司”进行“信贷交易”的现金和许可投资的留置权。交易根据《联邦储备法》（12 U.S.C. § 371c）第23A条和《联邦储备委员会条例W》（12 CFR第223部分），构成或可能构成“担保交易”；
（十四）[保留]；
（十五）对不是贷款方的任何受限制子公司的财产或其他资产的留置权，这些留置权为该受限制子公司或不是贷款方的另一受限制子公司的债务或其他债务提供担保，在每种情况下均根据第6.01（a）节（如适用）允许；
（十六）担保现金管理债务和担保套期保值债务担保品的留置权；
（十七）对用于清偿或清偿债务的现金和准许投资的留置权；提供该等抵偿或解除根据本条例是准许的；
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（十八）对任何合营企业或非受限制附属公司的股权的留置权（a）为该合营企业或非受限制附属公司的债务提供担保，或（b）根据有关合营企业协议或安排[保留];
（十九）对现金、许可投资或其他有价证券的留置权，以（A）任何贷款方的信用证作为担保，在截止日期以现金、许可投资或其他有价证券作抵押，其公允市场价值不超过所担保信用证面值的105%，或（B）在正常业务过程中的信用证和其他信贷支持义务；以及
（二十）任何以开证行为受益人的现金或存款的留置权，以作为任何违约贷款人参与信用证或信用证方面的其他债务的现金抵押，在每一种情况下均按本协议的设想；
提供就本条而言，因原有发行折扣的增加或摊销而扩大留置权、以负债形式支付股息，以及仅因货币汇率波动而增加未偿债务数额，将不会被视为产生留置权。为确定是否符合本条的规定，（x）留置权无须仅因提述本条所述的某一类留置权而招致，但可在该等类别的任何组合下（包括部分在某一类留置权下，部分在任何其他此类留置权下）招致；及（y）如一项留置权（或其任何部分）符合本条所述某一或多于一类留置权的标准，则借款人及受限制附属公司须自行决定将该等留置权分类或重新分类该等留置权（或其任何部分）仅限于该等类别之间的留置权并且在每一种情况下，根据自重新分类之日起适用的例外情况而允许发生此种情况.
尽管如此，（i）借款人不会或亦不会容许其任何属贷款方的受限制附属公司在任何契约受限制财产上容许存在任何留置权，以确保借入款项的债务在没有平等及按比例保证借入款项下的债务的情况下，只要该等借入款项的债务须如此保证；及（ii）借款人不会容许其任何并非贷款方的附属公司容许在任何美国。知识产权知识产权的任何该等附属公司，以保证借入款项的负债。
尽管本协定另有相反规定，但仅限于自第六修正案生效之日起至其后35天止的期间内，借款人应获准在符合账户控制协议的独立存款账户中存入和持有代表第一留置权票据持有人代表根据第一留置权票据购买协议产生的债务净收益的金额，这些金额将用于根据本协议的条款赎回2024年票据或预付A档定期贷款（“指定的第一留置权票据收益”）（在适用的情况下一起，数额为记入该账户的利息，以及因借款人对与此种偿还或赎回有关的应付数额作出合理的善意估计而产生的非实质性超额数额），在此种偿还和偿还适用于此种赎回和偿还之前，在2024年票据的情况下，此种数额应在此种35或之前第日，而就任何A档定期贷款而言，应在第六次修订生效日期后的五个营业日内。议定（i）指定优先连注收益只适用于该赎回及偿还，不得用作任何其他用途；及（ii）只在该35天期间内使用，根据本条第6.02条和本协议的其他有关规定，该存款账户上完善的留置权和其中有利于第一留置权票据持有人代表的金额，应予准许，并不排除第一留置权票据购买协议项下的债务构成第6.01（a）（xv）条准许的替代增量融资债务；但该存款账户可在该35第日，但只要没有存入账户的任何款项（先前存入账户的款项所赚取的利息立即转入借款人的另一个账户除外），但借款人应在35天期限结束后关闭该账户或促使该账户控制协议合理地迅速终止。
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第6.03节。根本变化。（a）借款人不会、也不会准许其任何受限制的附属公司与任何其他人合并或与任何其他人合并，或准许任何其他人与任何其他人合并或与任何其他人合并，或清算或解散、分割或以其他方式将其全部或实质上全部财产和资产处置给任何个人或群体（为免生疑问，不应限制组织形式的改变），但下列情况除外：
（一）任何受限制的附属公司可与（A）借款人合并或合并，但借款人应是持续或存续的人（并继续根据同一司法管辖区的法律组建），（B）[保留]和（C）在交易中任何其他受限制的附属公司，而在该交易中，存续实体是受限制的附属公司，如果该合并或合并的任何一方是贷款方，（x）该持续或存续实体是贷款方，或（y）该持续或存续的人收购该贷款方是第6.04条所允许的；提供指在实施本节规定的任何此种活动后，贷款方在第5.12和5.13节所要求的范围内遵守《担保和担保要求》；
（二）任何受限制附属公司可在根据第6.05条准许的交易中处置其全部或任何财产和资产，但此种处置不构成对借款人和受限制附属公司作为一个整体的全部或基本上全部财产和资产的处置；
（三）任何受限制的附属公司可以清算或解散；提供如属贷款方的受限制附属公司解散或清算，则该附属公司应在解散或清算时或之前将其资产转让给另一贷款方，除非根据第6.05条准许对资产进行此种处置；
（四）任何受限制的附属公司可进行合并、合并、解散或清算，其目的是进行根据第6.04条准许的投资或根据第6.05条准许的处分；及
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（五）只要没有违约或违约事件应当已经发生，并且仍在继续，或将由此产生，借款人可以与任何其他人合并或合并（或将其全部或基本全部资产处置给）；提供（A）该借款人是继续或尚存的人，或（B）如（x）任何该等合并或合并所组成的人或尚存的人并非该借款人（y）该借款人并非该借款人已被清算的人，或（z）就该借款人的全部或实质上全部资产的处置而言，该等资产的受让人并非该借款人（任何该等人，a继承借款人"），（1）继承借款人应是根据美国法律组织或存在的实体，（2）继承借款人应根据行政代理人合理满意的补充、修订或重述形式，明确承担借款人在本协议及借款人作为当事方的其他贷款文件项下的所有义务，（3）如行政代理人合理要求，借款人应已向行政代理人交付一份官员证书和一份律师意见，（4）如果行政代理人或任何贷款人提出合理要求，继任借款人应已向行政代理人交付银行监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《美国爱国者法》要求的所有文件和其他信息，并在继任借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的情况下，说明合并或合并以及对本协议或任何贷款文件的补充、修订或重述，a与借款人有关的受益权证书；提供,进一步如上述规定得到满足，继承借款人将继承并取代本协议规定的借款人，原借款人将被解除。
（b）借款人和受限制子公司作为一个整体，在任何重大程度上不从事借款人和受限制子公司在截止日期所经营的业务以外的任何业务；提供根据本条例，与借款人及受限制附属公司整体在截止日期所进行的业务有合理关系、附带或附属的业务，或该等业务的合理延期，均属准许。
第6.04节。投资，贷款，预付款，担保和收购。借款人不会进行任何投资，也不会允许任何受限制的附属公司进行任何投资，除非：
（a）准许的投资和现金；
（b）构成购买或以其他方式取得（在一项交易或一系列相关交易中）任何人的全部或实质上全部财产、资产或业务的投资，或构成该人的业务单位、业务范围或部门的资产的投资，或构成完成后将属受限制附属公司的人的股权的投资，但条件是该借款人在以形式形式生效后将符合第6.12及6.13条的规定；提供贷款方就该等投资（包括以贷款或垫款的形式向非贷款方的受限制附属公司）支付的现金代价总额，涉及收购未成为贷款方的受限制附属公司，在作出该等投资时及该等投资生效后，不得导致超出非担保人投资篮子，但为免生疑问而作出的除外，在本第6.04条另一款（贷款方对不属于贷款方的受限制子公司的投资）中任何其他篮子或比率发生率检验所规定的可用金额范围内，用于允许此类投资（和提供在这些受限制的子公司确实成为贷款方的情况下，根据本条（b）款未偿还的总额应减去最初使用的数额）；
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（c）就受限制集团的融资业务而在正常业务过程中向客户提供的贷款、设备租赁及其他信贷展期；
（d）在截止日期存在的投资，但如其本金金额个别超过5000000美元或合计超过100000000美元（每种情况下，公司间投资除外），以及对其的任何修改、替换、续期、再投资或延期；
（e）借款人和受限制子公司对其各自受限制子公司股权的投资；提供（i）贷款方在任何其他贷款方所持有的任何该等股权，须按“抵押及担保要求”一词的定义所规定的范围（并受第5.12、5.13或5.15条或《抵押协议》或其他适用的担保文件所规定的时限所规限）作抵押，及（ii）贷款方在任何非贷款方的受限制附属公司作出该等投资，在作出该等投资时及在作出该等投资后，不得导致超出非担保人投资篮子，提供如根据第（ii）款作出的任何该等投资是为作出本条（u）条所准许的投资、贷款或垫款而作出的，则根据本条（e）款可动用的款额，不得减去任何该等投资、贷款或垫款的款额，而该等投资、贷款或垫款是根据本条（u）款而使篮子减少的；
（f）借款人向任何受限制的附属公司提供的贷款或垫款，以及任何受限制的附属公司向借款人或任何其他受限制的附属公司提供的贷款或垫款；提供（i）贷款方提供的任何该等贷款及垫款超过20,000，000美元，须在截止日期当日及之后，以行政代理人合理接受的环球公司间票据或其他本票作为证明，提供就截止日期后发放的贷款和垫款而言，在发放此类贷款或垫款后60天内，不应要求提供全球公司间票据或其他本票提供的此类贷款和垫款的证据；（ii）贷款方在发放此类贷款或垫款时向非贷款方的受限子公司发放的此类贷款和垫款的未偿还金额，在发放此类贷款或垫款后，不应导致超出非担保人投资篮子，提供任何贷款方在作出上述公司间贷款或垫款前不超过120天，使用从非贷款方的受限制子公司收到的公司间贷款或垫款的收益，向任何非贷款方的受限制子公司作出的任何公司间贷款或垫款，在计算本款（ii）项所列的任何限制或篮子（包括非担保人投资篮子）时，不得予以考虑；提供 进一步如根据第（ii）款作出的任何该等贷款或垫款，是为作出本条（u）款所准许的投资、贷款或垫款而作出的，则根据本条（f）款可动用的款额，不得减去任何该等投资、贷款或垫款的款额，而该等投资、贷款或垫款是根据本条（u）款而使该篮子减少的，进一步提供任何贷款方向非贷款方的受限制附属公司提供的任何贷款或垫款，为计算本款（ii）项和非担保人投资篮子下的使用情况，应按该贷款方欠该非贷款方的受限制附属公司的任何金额，按美元对美元进行减记；
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（g）借款人或任何受限制的附属公司对第6.01条所允许的债务和对本条未予设想的其他债务的担保，在借款人或任何受限制的附属公司的每一种情况下；提供任何该等债务担保，在任何贷款方提供任何该等担保时及该等担保生效后，不得导致超出非担保人投资篮子；
（h）在借款人或任何适用的受限制附属公司的正常业务过程中向借款人或任何受限制附属公司的董事、高级人员、顾问或雇员发放的贷款或垫款，在任何时候未偿还总额不超过10,000，000美元（在不考虑此类贷款或垫款的任何减记或注销的情况下确定）；
（i）发薪、差旅和类似的预付款，以支付在这些预付款发放时预期最终会被视为借款人或任何受限制的附属公司为会计目的的开支，并在正常业务过程中支付的事项；
（j）与客户和供应商的破产或重组或解决拖欠账款及与客户和供应商的纠纷有关的投资，或与任何有担保投资有关的任何有担保投资或任何有担保投资的所有权的其他转让有关的止赎时收到的投资，在每一种情况下都是在正常经营过程中收到的；
（k）以第6.07条准许的套期保值协议形式进行的投资；
（l）在该人成为受限制附属公司或与借款人或任何受限制附属公司合并或合并时存在的任何人的投资，但该等投资并非为考虑该人成为受限制附属公司或该等合并或合并而作出；
（m）“准许的担保”一词定义的（c）、（d）、（o）、（r）、（aa）或（dd）条或第6.02（a）（viii）条所述的认捐或存款所产生的投资；
（n）因在符合第6.05条的规定下出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产而收取非现金代价而作出的投资；
（o）仅因借款人或任何受限制的附属公司从其任何附属公司收到以股权、债务证据或其他证券形式的股息或其他受限制付款而产生的投资（但不包括在收到股息或其他证券的日期之后作出的任何增补）；
（p）在正常经营过程中产生或取得并按照习惯贸易条件应付或解除的对借款人或受限制的附属公司的应收款或其他贸易应付款；提供该等贸易条款可包括借款人或任何受限制的附属公司在有关情况下认为合理的优惠贸易条款；
（q）根据第6.03条准许的合并和合并，但不涉及借款人和受限制的附属公司以外的任何人，而这些附属公司是全资拥有的受限制的附属公司；
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（r）借款人在正常经营过程中以信用证、银行担保、履约保证金或类似票据或其他债权人支持或偿还义务的形式代表任何受限制的附属公司作出的投资，以及任何受限制的附属公司以借款人或任何其他受限制的附属公司的名义作出的投资；提供在此种信用证、银行担保、履约保证金或类似票据或其他债权人支持或偿还义务由贷款方代表不属于贷款方的受限制子公司根据本条款（r）款作出时，此种义务在生效后不应导致超出非担保人投资篮子；
（s）借款人或任何受限制的附属机构对租赁（资本化租赁除外）或其他不构成债务的债务的担保，在每种情况下均是在正常经营过程中订立的；
（t）投资，但在实施后，综合总杠杆率不超过2.50：1.00；
（u）借款人或任何受限制的附属机构的其他投资（以及借款人的贷款和垫款）在借款人或该受限制附属公司的正常业务过程中作出，并为真正的业务目的而作出在任何时候，根据本条款（u）项，未偿付的总额不超过（i）已根据第5.01（a）或（b）节提交财务报表的最近结束的四个财政季度合并EBITDA的（x）50,000，000美元和（y）15.0%两者中较高者的总和加（二）只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续或将由此产生的，截止日期及之后作出或承诺作出的所有此种投资的总额在该时间的可用额加上数额相当于就任何此种投资实际收到的以现金形式支付的资本或销售收益的任何回报（该数额不得超过此种投资在作出此种投资时按成本计算的数额）；提供在第五次修订期间，在根据本（u）条作出任何该等投资后，综合总杠杆比率不得超过2：50：1.00；提供,进一步自第五修正案生效日期起至2026年1月1日（如较早，则为第五修正案终止日期）止，不得根据本条（u）作出投资；
（五）投资，包括：（一）在正常经营过程中延长贸易信贷和提供住宿担保；（二）向客户发放贷款和垫款；提供在任何时间，根据本条第（ii）款未偿还的贷款及垫款的本金总额不得超过10,000，000元；
（w）构成投资的准许的债券对冲交易；
（x）在正常经营过程中的投资，包括《统一商法典》第3条收款或存款背书和《统一商法典》第4条在正常经营过程中与客户的惯常贸易安排；
（y）投资：（A）在正常经营过程中发生的水电费、保证金、租约和类似的预付费用；（B）在正常经营过程中以贸易账户或应计预付费用的形式发生的投资；
（z）与税务规划和重组活动有关的非现金投资；提供在任何此种活动生效后，出借人在担保品上的担保权益作为一个整体将不物质上受损；
148
（aa）与许可应收款设施有关的惯常投资（由借款人善意确定）；
（bb）对合资企业的投资及非受限制附属公司;提供在进行任何此种形式的投资时，依据本条款（bb）进行的所有此种投资在任何时候的未偿付总额，不得超过根据第5.01（a）或（b）节提交财务报表的最近四个财政季度的合并EBITDA的50,000，000美元和15.0%中的较高者；
（cc）在正常经营过程中以贷款或垫款形式向经销商和供应商作出的投资；
（dd）在其构成投资、在正常经营过程中对借款人及任何受限制附属公司的供应商、客户、特许经营人、出租人及持牌人的义务的担保的范围内；
（ee）与公司间现金管理安排或在正常经营过程中产生的有关活动有关或符合工业过去实践；和
（ff）投资，但此种投资的付款仅通过发行借款人的股权（不包括不合格的股权）进行。
为本条的目的，如根据上述一项或多项规定和（或）本条所载的一项或多项例外情况准许任何投资（或其中的一部分），借款人和受限制的附属公司可按符合本公约的任何方式对此种投资（或其中的一部分）进行划分和分类并可在日后对任何该等投资进行分割和重新分类，但条件是该投资（如此分割和/或重新分类）可依据重新分类之日的适用例外情况而获准作出.
第6.05节。资产出售。借款人不会，也不会允许任何受限制的附属公司出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产（不包括在单一交易或一系列相关交易中出售、转让、租赁或以其他方式处置的资产，其公允市场价值为25000000美元或以下），包括其拥有的任何股权，借款人也不会允许任何受限制的附属公司在该受限制的附属公司中发行任何额外的股权（发行董事的合格股份和向借款人或其他受限制的附属公司发行股权除外），除非：
（a）出售、转让、租赁和其他处置（i）库存品，（ii）废旧、过时、损坏、磨损或多余的设备，（iii）不再用于或不再用于借款人和受限制附属公司经营业务的财产（包括知识产权知识产权), 和（四）非物质资产和（五）现金和许可投资，在每一种情况下在正常经营过程中；
149
（b）向借款人或受限制的附属公司出售、转让、租赁和其他处分；提供涉及不属于贷款方的受限制附属公司的任何此类出售、转让、租赁或其他处置，应在适用范围内遵照第6.04条进行和,6.09和6.17;
（c）出售、转让和以其他方式处置或免除与妥协、结算或收取有关的应收账款，而不是作为任何应收账款融资交易（包括向保理商和其他第三方出售）的一部分；
（d）（i）出售、转让、租赁和以其他方式处分资产，但以此种资产构成第6.04条（j）、（l）或（n）款所允许的投资为限，或作为处置本条所允许的任何资产的代价而收取的另一项资产（在每一种情况下，不包括受限制附属公司的股权，除非该受限制附属公司的所有股权（不包括董事的合资格股份）均已出售）和（ii）借款人或受限制附属公司出售、转让和以其他方式处分受限制附属公司的股权，但以此种出售为限，根据第6.04（e）或（u）节的规定，转让或以其他方式处分作为对受限制的附属公司的投资是允许的；
（e）在正常经营过程中订立的租赁或转租，但以不实质上干扰借款人或任何受限制附属公司的业务为限；
（f）在正常经营过程中授予的知识产权的非排他性许可或分许可，或在正常经营过程中授予的知识产权的其他许可或分许可，这些许可或分许可对借款人或任何受限制的附属公司的业务没有实质性的干扰；
（g）因借款人或任何受限制附属公司的任何资产的任何伤亡或其他保险损害而产生的处分，或因征用权而取得的处分，或因对借款人或任何受限制附属公司的任何资产采取取消赎回权或类似行动而产生的财产的谴责或类似法律程序而产生的处分和转移；
（h）对资产的处分，但条件是：（i）此类资产以类似置换资产的购买价换取信贷，或（ii）此类处分的收益迅速用于此类置换资产的购买价；
（i）第6.02、6.04及6.08条准许的处分；
（j）于附表6.05;
（k）本条任何其他条文所不容许的资产的出售、转让、租赁及其他处置；提供未发生违约事件，且仍在继续，或将由此产生；
（l）与许可应收款设施有关的许可应收款设施资产的出售、转让或其他处置；
（m）出售、转让或以其他方式处分与根据第6.04条准许的任何收购或其他投资有关而取得的任何资产（包括股权）（A），而该等资产并不用于或对借款人及受限制附属公司的核心或主要业务有用，以及（或）为就根据第6.04条准许的收购取得任何适用的反托拉斯当局的批准而作出的（B）；
150
（n）合营企业投资的出售、转让或其他处分，以合营企业安排和类似的具有约束力的安排所规定的合营各方之间的习惯买卖安排为限，或依据合营各方之间的习惯买卖安排进行；及
（o）在构成本条所规管的处分的范围内，解除或提前终止或结算任何对冲协议或任何准许债券对冲交易或准许担保交易或其他期权、远期或其他衍生合约；
提供本条例所准许的所有出售、转让、租契及其他处置（（（a）（iii）条所准许的除外），（a）（iv），（（b）及（c））如购买价超过25,000，000美元，则须按公允价值（由借款人诚意厘定）作出，须受第6.17条规限，而所有出售、转让、租赁及其他在此准许的处置（（（b）、（d）、（g）或（h）条所准许的处置除外）的代价，至少有75%是以现金或准许投资的形式作出的；提供 进一步（i）任何准许投资形式的代价，如在出售、转让或其他处分后30天内以现金代价处置，须当作现金代价，数额相当于就本但书而言该等现金代价的数额；（ii）借款人或该受限制附属公司的任何负债（如借款人或该受限制附属公司最近的资产负债表或其脚注所示），但按其条款从属于以现金支付债务的负债除外，由受让人就适用的出售、转让、租赁或其他处分承担的，而借款人及所有受限制的附属公司应已获所有适用的债权人以书面有效解除的，应被视为现金代价，其数额与如此承担的负债相等，以及（iii）借款人或该附属公司就该等出售、转让、租赁或其他处分而收取的任何指定非现金代价，而该等出售、转让、租赁或其他处分具有公平市场总值，连同根据第（iii）条收到的所有其他指定非现金对价，但在收到指定非现金对价时，未超过已根据第5.01（a）或（b）节提交财务报表的最近结束的四个财政季度期间合并EBITDA的（x）50,000，000美元和（y）10.0%中较高者，指定非现金对价的每一项目的公允市场价值在收到时计量，且不影响随后的价值变动，应视为现金对价。
第6.06节。售后回租交易。借款人将不会，也不会准许任何受限制的附属公司直接或间接订立任何安排（借款人与任何其他贷款方之间或借款人与任何其他贷款方之间或非贷款方的受限制的附属公司之间的公司间安排除外），据此，借款人应出售或转让在其业务中使用或有用的任何不动产或个人财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后出租或租赁其打算用于与所出售或转让的财产大致相同的目的或目的的财产或其他财产除借款人或任何受限制附属公司出售任何固定资产或资本资产的情况外，（x）是以不低于该固定资产或资本资产的公允价值（由借款人善意决定）作为现金代价，而（y）是在借款人或该受限制附属公司取得或完成建造该固定资产或资本资产后270天内完成的；提供如该等售后回租导致资本租赁义务，则该等资本租赁义务为第6.01（a）（vi）条所准许，而作为该等资本租赁义务标的的任何留置权则为第6.02（a）（v）条所准许；但该规定须为第（y）条；条件是本条第6.06条不得适用于任何禁止先前订立的出售及回租位于27 Waterview Drive，Shelton，CT，06484的物业，但须符合第2.11（c）及6.05条的规定，或与该等财产有关的租契的续期、延展或更换.
151
第6.07节。对冲协议。借款人不得订立任何套期保值协议，也不得准许任何受限制的附属公司订立任何套期保值协议，但套期保值协议除外。在正常经营过程中订立及不是出于投机目的。
第6.08节。限制性付款；某些初级债务的付款。（a）借款人不会，也不会准许任何受限制的附属公司直接或间接宣布或作出或同意支付或作出任何受限制的付款，或承担这样做的任何义务（或有的或其他），除非没有发生违约事件，而且仍在继续（或将由此产生）：
（一）任何受限制附属公司可就其股权宣派及支付股息或作出其他分派，或就其股权作出其他受限制付款，在每宗个案中（十）给借款人或任何其他受限制的附属公司或（y）按比例（或以高于应课税的基准向任何贷款方）该等权益的持有人；
（二）借款人可就其股权宣派及支付股息，而该等股息只须以符合资格的股权或不符合资格的股权的股份支付；
（三）借款人可就已根据第5.01（a）或（b）节提交财务报表的最近结束的四个财政季度期间，作出限制付款，但不得超过合并EBITDA的（A）35000000美元和（B）7.5%（未使用的款额将结转到下一个财政年度，但根据本条，在任何财政年度，最高限额为5000000美元（v三、）在任何财政年度内，依据及按照借款人及受限制附属公司的董事、高级人员、顾问或雇员的股票期权计划或其他福利或基于股票的薪酬计划；
（四）从借款人截至2019年12月31日的财政年度开始，只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续（如属定期季度股息，则该条件只须在宣布该股息时测试，只要相关股息在宣布日期后60天内支付），借款人可就以下事项宣派股息及支付股息[或回购]就所有该等股息而言，其股本权益的总额[和回购]不超过$50,000,00036,000,000借款人每个财政年度（未使用的数额结转到下一个财政年度）；只要这种限制性支付是以股权为基础进行的，这种限制性支付不会导致年化股息收益率（根据借款人在纽约证券交易所的普通股在截至有关股息宣布日期前10个营业日的连续30个交易日期间的成交量加权平均价格的平均值计算）超过6.25%； 根据第6.16条使用的金额应减少本第（iv）条规定的可用金额；此外，为本第（iv）条的目的，用于此类股权回购的每一美元在计算本篮子时应计为2美元；
152
（五）[保留]；
（六）借款人可就行使或结算与借款人股本有关的任何认股权证或其他期权或远期合约，或就可转换债务或其他可转换为或可交换为借款人股权的证券的转换或交换，以现金付款代替发行零碎股份；
（七）借款人可在行使股票期权时回购股票权益，如果股票权益是该股票期权行使价格的一部分（以及相关的赎回或注销股票以支付与根据该股票期权或其他福利计划行使股票期权有关的税款或其他金额）；
（八）在发行合格股权的同时，借款人可使用借款人的收益赎回、购买或收回借款人的任何股权，或将借款人的任何股权转换或交换为该等合格股权；
（九）借款人可就任何可转换债务的转换或交换支付现金，金额相当于（i）该可转换债务的本金和（ii）借款人或其任何受限制子公司根据任何相关的许可债券对冲交易的行使、结算或终止而收到的任何付款的收益的总和；
（十）借款人可就准许债券对冲交易和任何相关准许权证交易的结算（i）通过在该交易的净份额结算时交付借款人的股权份额，或（ii）通过（A）抵销相关准许债券对冲交易和（B）在该交易的任何提前终止时以借款人的共同股权支付提前终止的金额；
（十一）[保留]；和
153
（十二）（i）与行使股票期权、认股权证或类似权利有关的任何非现金回购或扣留股权，但该等股权是行使该等期权、认股权证或类似权利的一部分，或与该等期权、认股权证或类似权利有关的扣缴义务（为免生疑问，有一项谅解是，与此有关的任何规定的扣缴或类似税款可由借款人或任何受限制的附属公司以现金支付），及（ii）向高级人员提供的贷款或垫款，借款人或任何受限制的附属公司的董事和雇员与此人购买借款人的股权有关，提供除支付与此项购买有关的应缴税款外，并无根据本条第（ii）款实际垫付现金，除非立即偿还。
（b）借款人不会、也不会准许任何受限制的附属公司预付、赎回、购买或以其他方式清偿在受付权上次于债务的任何债务（为免生疑问，不包括欠借款人或任何受限制的附属公司的任何次级债务）（统称，受限制的债务支付"），但以下情况除外：
（一）支付根据本协议或任何其他贷款文件产生的债务；
（二）定期就任何该等债项支付到期的利息及本金，但该等债项的排序次序条文所禁止的就该等债项支付的款项除外；
（三）用第6.01节允许的其他债务收益对债务进行再融资；
（四）[保留]；
（v）[保留]；
（六）相关债务条款所要求的付款，这些条款旨在确保此类票据在发行时不会被视为《守则》第163（i）节所指的“适用的高收益贴现债务”；以及
154
（七）将此种债务转换为借款人的合格股权，或将此种债务交换为借款人的合格股权。
为本条的目的，如根据上述一项或多项规定和/或本条所载的一项或多项例外情况准许任何受限制付款（或其中的一部分），借款人和受限制附属公司可按符合本公约的任何方式对此种受限制付款（或其中的一部分）进行划分和分类。
第6.09节。与附属公司的交易。借款人不会，也不会准许任何受限制的附属公司出售、租赁或以其他方式将任何资产转让给或购买、租赁或以其他方式取得任何资产，或以其他方式从事任何其他交易（或一系列相关交易）涉及与其任何关联公司的总对价超过20,000，000美元的交易，但（一）交易的价格和条款及条件不低于借款人或此类受限子公司作为一个整体从非关联第三方公平交易的条件，（二）贷款方之间或不涉及任何其他关联公司的贷款方之间的交易（A），或（B）不属于贷款方的受限子公司之间的交易，（三）受限付款向借款人或任何受限制的附属公司作出第6.08条和对子公司的投资所允许的（以及任何其他作为借款人的附属公司的人，仅凭借款人通过一个或多个附属公司直接或间接拥有该人的股权并控制该人）第6.04条所允许的交易，以及涉及借款人和第6.03条所允许的受限制子公司的任何其他交易，只要此种交易是在借款人和一个或多个受限制子公司之间或在两个或多个受限制子公司之间进行的及第6.05条（在此项交易无须按公平价值进行的范围内）（iv）向并非借款人或任何受限制附属公司雇员的借款人或任何受限制附属公司的董事支付合理费用，以及在正常业务过程中向借款人或受限制附属公司的董事、高级人员、顾问或雇员支付补偿和雇员福利安排，并为其提供补偿，（v）以现金、证券或其他方式依据借款人董事会批准的雇佣协议、股票期权和股票所有权计划发行证券或其他付款、奖励或赠款，或为其提供资金，（vi）借款人或任何受限制附属公司与其任何雇员在正常业务过程中订立并经借款人董事会批准的雇用和遣散安排，以及（vii）因任何惯常的税务合并和分组安排而产生或与之有关而向其他受限制附属公司支付的款项。
155
第6.10节。限制性协议。借款人将不会，也不会允许任何受限制的附属公司订立或允许存在任何协议或其他安排，以禁止、限制或施加任何条件，条件是：（a）借款人或任何受限制的附属公司有能力对其任何作为抵押品或为担保债务而必须作为抵押品的资产设定、招致或允许存在任何留置权，或（b）任何不是贷款方的受限制的附属公司有能力就其任何股权支付股息或其他分配，向借款人或任何贷款方提供或偿还贷款或垫款，或将其任何财产或资产转让给借款人或任何贷款方；提供上述规定不适用于（A）法律或本协议、任何贷款文件、任何增量融资修订、任何再融资融资协议、任何规范任何再融资定期贷款债务或再融资债务的文件或任何规范替代增量融资债务的文件所施加的限制和条件，（B）在截止日期生效的现有优先票据文件或任何证明根据第6.01（a）条第（ii）款允许的其他债务的协议或文件所施加的限制和条件；提供作为一个整体，任何该等协议或文件所载的限制和条件（由借款人善意决定）对贷款人的好处，并不比现有优先票据文件所施加的限制和条件，或对有关类别的债务（可能是以“高收益型”票据或定期贷款的形式）的其他惯常限制，（C）如任何受限制的附属公司并非全资拥有的受限制的附属公司，习惯法其组织文件或任何相关的合资企业或类似协议所施加的限制和条件；提供此种限制和条件仅适用于此种受限制的附属公司和此种受限制的附属公司的股权，（d）与出售受限制的附属公司或借款人或任何受限制的附属公司的任何资产有关的协议中所载的习惯限制和条件（由借款人善意确定），在每一种情况下，在此种出售之前；提供该等限制及条件只适用于该受限制附属公司或将予出售的资产，而在每一情况下，该等出售是根据本协议准许的，（E）于截止日期存在并列于附表6.10的限制及条件（以及该附表所列文件的任何延期或续期，或任何修订、修改或更换，而该等文件并不会在任何重要方面扩大该等限制或条件的范围），（f）与任何受限制附属公司在该受限制附属公司成为受限制附属公司时存在的债务有关的任何协议所施加的限制和条件，而该等限制和条件是第6.01（a）条第（vii）款或第6.01（a）条第（viii）款或第（xix）款所准许的，或对非贷款方受限制附属公司的任何债务所施加的任何限制和条件，在每种情况下，如果这些限制和条件仅适用于该受限制附属公司及其附属公司，（G）与许可应收款融资有关的协议所载的习惯禁止、限制和条件（由借款人善意决定），（H）依据关于借款人及依据第6.01条获准招致的任何受限制附属公司的其他债务的文件而作出的任何抵押或限制，提供（1）借款人根据本协议支付本金和利息的能力，或（2）贷款方对其任何作为抵押品或必须作为抵押品的资产提供任何留置权的能力，（I）租约、许可证、分许可证和其他合同（包括非排他性许可证和知识产权分许可证）中限制其转让的习惯规定，（J）任何与有担保债务或本协议所允许的其他留置权有关的协议所施加的限制，但此种限制仅适用于担保此种债务或此种留置权所涵盖的财产，（K）对现金（或许可投资）或在正常经营过程中订立的协议所施加的其他存款的限制（或对受许可担保权约束或构成许可担保权的现金或存款的其他限制），（L）租赁、转租、许可证、分许可或资产出售协议中所载的习惯限制，但此种限制仅涉及受其约束的资产，（M）限制分租或转让任何管辖借款人或任何受限制附属公司的租赁权益的租赁的习惯规定和（N）附属公司订立的不动产租赁中所载的习惯净值规定，只要借款人真诚地确定，这种净值规定不会合理地预期会损害借款人及其附属公司履行其持续债务的能力。
第6.11节。修订重要文件等。借款人不会，亦不会准许其任何受限制的附属公司，修订、修改或放弃其公司成立证明书、附例或其他组织文件，但如该等修订、修改或放弃的影响会对贷款人造成重大不利，而无须经规定贷款人同意。
156
第6.12节。合并调整后利息覆盖率。（a）在截止日期当日或之后及第三修正案生效日期之前，（b）在第三修正案生效日期当日或之后及在第五修正案生效日期之前，（c）在第五修正案生效日期当日或之后及在1月1日之前，借款人的任何连续四个财政季度的最后一天，其综合调整利息覆盖率不得低于2.25至1.00，2025年低于1.75至1.00；（d）2025年1月1日或之后低于2.00至1.00。
尽管如此，如就截至2025年3月31日或之前的任何连续四个财政季度而言，借款人已向行政代理人交付终止第五个修订期间的通知，则就该期间及其后每一连续四个财政季度而言，前款规定的利率不适用，借款人不得将借款人连续四个财政季度的任何上述期间的最后一天的综合调整利息保障比率低于2.25至1.00未经修正的综合调整利息覆盖率”).
本节的规定仅为循环放款人、A档定期放款人和B档增量定期放款人的利益服务，除非任何增量融资机制修正案另有规定，否则不为任何提供任何其他增量融资机制的放款人的利益服务。尽管有第9.02条的规定，《盟约》规定的贷款人仍可（i）修订或以其他方式修改本条，或仅为本条的目的而直接或间接地修改其中所使用的界定用语，或（ii）在每一情况下，无须任何其他贷款人的同意，免除任何不遵守第6.12条的行为或因这种不遵守而引起的任何违约事件。
第6.13节。综合调整后总杠杆率。借款人将不允许借款人在下列任何期间内的任何连续四个财政季度内，在下列任何日期或前后结束的任何期间内，综合调整后总杠杆比率超过下列与该期间相对的比率：
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财政季度终了
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综合调整后总杠杆率
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2019年12月31日
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4.25至1.00
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2020年3月31日
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4.25至1.00
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2020年6月30日
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4.25至1.00
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2020年9月30日
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4.25至1.00
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2020年12月31日
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4.25至1.00
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2021年3月31日
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4.00至1.00
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2021年6月30日
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4.00至1.00
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2021年9月30日
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4.00至1.00
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2021年12月31日
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4.00至1.00
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2022年3月31日
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4.00至1.00
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2022年6月30日
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3.75至1.00
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2022年9月30日
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3.75至1.00
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2022年12月31日
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4.00至1.00
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2023年3月31日
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4.00至1.00
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2023年6月30日
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4.25至1.00
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2023年9月30日
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4.25至1.00
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2023年12月31日
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4.25至1.00
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2024年3月31日
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4.25至1.00
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2024年6月30日
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4.00至1.00
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2024年9月30日
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4.00至1.00
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2024年12月31日
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4.00至1.00
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2025年3月31日
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4.00至1.00
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2025年6月30日
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4.00至1.00
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2025年9月30日
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4.00至1.00
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2025年12月31日及其后
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3.75至1.00
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157
尽管如此，如就截至2025年3月31日或之前的任何连续四个财政季度而言，借款人已向行政代理人递交终止第五个修订期间的通知，则就该通知所关乎的期间及其后每一连续四个财政季度而言，上述比率并不适用，而适用的最高综合调整总杠杆比率则为下文就该期间所订的比率（"未经修正的综合调整后总杠杆率”):
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2023年6月30日
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4.00至1.00
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2023年9月30日
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4.00至1.00
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2023年12月31日
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3.75至1.00
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2024年3月31日
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3.75至1.00
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2024年6月30日
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3.75至1.00
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2024年9月30日
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3.75至1.00
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2024年12月31日及其后
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3.50至1.00
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本节的规定仅为循环放款人、A档定期放款人和B档增量定期放款人的利益服务，除非任何增量融资机制修正案另有规定，否则不为任何提供任何其他增量融资机制的放款人的利益服务。尽管有第9.02条的规定，《盟约》规定的贷款人可（i）修订或以其他方式修改本条，或仅为本条的目的而直接或间接地修改本条中所使用的界定用语，或（ii）在每一情况下，未经任何其他贷款人的同意，免除任何不遵守本条的行为或因此种不遵守而导致的任何违约事件。
尽管如此，在涉及总代价超过100,000，000美元的许可收购完成后（a）材料采购（a）如果借款人应在完成后30天内向行政代理人发出通知（a）总杠杆增加选举“），上述关于在此种材料购置完成后18个月内结束的每四个财政季度期间适用的最高综合调整后总杠杆率应增加0.50至1.00（综合调整后总杠杆率增加的期间实际上应称为”总杠杆增加期”).借款人可向行政代理人发出通知，终止任何总杠杆增加期，据此，在发出通知的财政季度的最后一天，以及其后每个财政季度的最后一天，直至本款规定的另一个总杠杆增加期开始为止，综合调整总杠杆比率的最高值应为上述适用比率。如果按照本款的规定进行了总杠杆增加期的选择，则借款人不得再次进行总杠杆增加期的选择，直至最近的上一个总杠杆增加期终止或到期后至少有一个财政季度期间未发生总杠杆增加期。
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第6.14节。财政期间的变化。借款人不会在财政年度作出任何改变；提供但借款人在向行政代理人发出书面通知后，可将其财政年度改为行政代理人合理接受的任何其他财政年度。在这种情况下，借款人和行政代理人将对本协议作出任何必要的调整，以反映财政年度的此种调整。
第6.15节。 对负债的修正.
（a）修订或以其他方式修改任何现有优先票据文件，但如该等修订、修改、更改或放弃的影响在任何重要方面对放款人不利，而无须获规定放款人同意。
（b）修订或以其他方式修改任何文件、协议或文书，以证明在受偿权上从属于债务的债务（不包括欠借款人或任何附属公司的任何次级债务），但不影响次级债务或付款规定（如有）的修订、修改或变更除外在任何重大方面对贷款人不利的方式。
（c）修订或以其他方式修改任何第一连注文件，其方式在任何重要方面均对贷款人不利（经合理裁定及借款人真诚地）未经规定贷款人同意。
第6.16节。现有高级说明。即使本协议另有相反规定，在任何时间，直接或间接地偿还、预付、交换、再融资或取消任何现有优先票据，或回购、赎回、退休或以其他方式取得任何现有优先票据，但（a）定期支付根据现有优先票据文件到期的利息或费用（于本协议日期生效），（b）以发行构成现有优先票据再融资债务的其他无担保票据的现金收益，或（c）以现金收益股权（不包括丧失资格的股东）股票）由借款人发行，但条件是（i）借款人可能会产生（x）由抵押品担保的债务同等权利根据2027年到期的优先票据再融资义务，只要在其生效后第一留置权杠杆比率不超过2.50：1.00（或，在《盟约》终止日期之后，2.75：1.00）或（y）担保品所担保的债务低于2027年到期的优先票据再融资义务，只要综合担保杠杆比率不超过3.75：1.00。尽管如此，（A）借款人仍可购买2027年到期的优先票据，其价格不得超过票面价值的80%（或85%，以综合总杠杆比率低于2.50：1.00为限），总额不得超过50,000，000美元，加（x）在综合总杠杆比率低于3.00：1.00的情况下，为当时根据第6.08（a）（iv）条可供使用的金额的50%（或100%，在综合总杠杆比率低于2.50：1.00的情况下）；但在依照第6.16条使用的情况下，该金额应减少根据第6.08（a）（iv）和（B）条可供使用的金额，借款人可使用循环贷款收益或现金偿还或回购2027年到期的优先票据，只要第一留置权杠杆比率在形式上低于或等于2.50：1.00（或在《公约》终止日期后为2.75：1.00），条件是 本协议所规定的借款以外的任何现金，应视为相应数额的合并第一留置权债务的发生。
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第6.17节。物质资产。尽管本协议中有任何相反的规定，借款人不得（也不得）允许其任何子公司（i）通过出资、出售、转让、租赁或转租、许可或转租，或其他任何形式的处置（为免生疑问，包括作为投资、限制性付款或资产出售），直接或间接地将贷款方的任何（x）实质性知识产权转让给贷款方以外的任何人，（y）非贷款方的子公司的实质性知识产权给借款人或任何其他任何贷款方的附属资产或（z）其他资产对借款人及其借款人的业务具有重要意义的子公司，作为一个整体（“其他重要业务资产”）对任何附属公司不是贷款方，但以下情况除外：（a）根据许可担保定义第（v）条允许的非排他性许可和第6.02条允许的给予优先权，在每种情况下，出于善意商业目的；（b）为免生疑问，作为在第6.05条允许的交易中向使用此类知识产权或其他重要商业资产的企业的第三方善意出售的一部分（只要此类知识产权（如适用）在对此类企业进行处分后不构成重要知识产权）。
第七条
违约事件
第7.01节。违约事件。如果发生下列任何事件（每一此种事件，一个"违约事件"）应发生：
（a）借款人在任何贷款的本金或与任何信用证付款有关的任何偿还义务到期应付时，不论是在该贷款的到期日期，或在为预付该贷款而订定的日期，或在其他日期，均不得支付该贷款的本金或偿还义务；
（b）借款人在根据本协议或任何其他贷款文件须缴付的任何贷款或任何费用或任何其他款额（本条（a）条所提述的款额除外）到期及须缴付的利息时，须不缴付，而该等欠息须持续五个营业日而不获补救；
（c）由借款人或任何受限制附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，或在依据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关而提交的任何报告、证明书或财务报表中作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出时，须证明在任何重要方面是不正确的，而在能够纠正的范围内，该等不正确的陈述或保证在行政代理人向借款人发出书面通知后的30天内仍属不正确；
（d）借款人不得遵守或履行第5.02（a）、5.04条（关于借款人的存在）、5.11条所载的任何契诺、条件或协议, 5.16或第六条；提供除非任何增量融资修正案另有规定，任何不遵守第6.12或6.13条的行为，均不构成任何增量贷款（增量B档定期贷款除外）的违约事件，除非和直至行政代理人或所要求的契约贷款人根据本第七条终止循环承诺或对未偿还的循环贷款、A档定期贷款或增量B档定期贷款行使补救措施；
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（e）任何贷款方不得遵守或履行本协议或任何其他贷款文件所载的任何契诺、条件或协议（本条（a）、（b）或（d）条所指明的契诺、条件或协议除外），而该等不遵守、条件或协议须持续30天而不获补救之后（x）自借款人或该附属公司的负责人员知悉有关事宜的日期起计，或自（y）行政代理人或任何贷款人向借款人发出的书面通知；
（f）借款人或任何受限制的附属公司不得就任何重大债务支付任何款项（不论本金、利息、保费或其他款项，亦不论数额为何），而该等款项须到期应付（在代表该重大债务的文件项下的任何适用宽限期生效后）；
（g）发生任何事件或条件，导致任何重大债务到期或被终止，或被要求在其预定到期日之前预付、回购、赎回或延期偿还，或允许或允许（根据代表该重大债务已到期的文件，该事件或条件的所有适用宽限期）;任何重大债务的持有人或持有人或代表其或他们的任何受托人或代理人，或在任何套期保值协议的情况下，适用的对手方，导致任何重大债务到期，或在其预定到期日之前终止或要求提前偿还、回购、赎回或撤销；提供本（g）条不适用于（v）因自愿出售、转让或以其他方式处分（包括因发生伤亡或死亡事件）担保债务的资产而到期的任何担保债务（在本协议不禁止此类出售、转让或以其他方式处分的范围内），（w）因自愿出售、转让或其他处分而到期或须购回或要约购回的本协议所准许的任何债项（包括作为一个结果（a）根据适用于此种债务的惯常资产出售要约或资产出售预付款规定，限制集团资产的伤亡或定罪事件（只要相关根据本协议或关于此种其他债务的协议，并不禁止出售、转让或其他处分，而第2.11（c）节的要求已经或正在得到满足）， （w）[保留]，只要该等债项按照其条款（包括就该等出售或转让而可修改或放弃该等条款）得到偿还，（x）因根据第6.01条准许的自愿再融资而到期的任何债项，（y）任何可转换债项按照其条款的转换或触发转换权（不论该转换是否以现金或股本或两者的组合结算），除非该转换是由于根据该转换所发生的任何违约事件或根据该转换所发生的“控制权变更”、“根本变更”或类似情况所致；但借款人有权将任何该等债项清偿为借款人的股本权益（及（1）有关零碎股份的名义现金付款，以及按照有关条款或条件就应计未付利息的现金付款；及（2）以不超过该等可转换债项的本金而须予支付的现金付款作为一个结果此种可转换债务的强制赎回或到期）（z）在任何套期保值协议下发生的终止事件或类似事件（借款人或其任何受限制子公司为违约方的终止事件或类似事件除外），构成重大债务（但有一项理解是，本条（f）款适用于因此种终止或类似事件而未能支付所需的任何款项）；
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（h）除第7.02条另有规定外，（i）根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就借款人或任何受限制的附属公司或其债务或其大部分资产，或（B）指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人、清盘人、行政接管人、管理人，应启动非自愿程序或提交非自愿呈请，以寻求（A）清算、重组或其他救济，借款人或任何受限制的附属公司或其大部分资产的接管人和经理或类似官员，在任何此种情况下，此种程序或请愿应继续60天而不被驳回，或应作出批准或命令上述任何一项的命令或法令，或（ii）借款人或作为重要附属公司的任何贷款方（A）公开承认其无力偿还到期债务，或（B）已宣布暂停偿还其任何债务；
（i）除第7.02条另有规定外，借款人或任何受限制附属公司须（i）自愿启动任何法律程序或提交任何申请，以求根据任何联邦、州或外国的破产、无力偿债、接管或现在或以后生效的类似法律进行清算（第6.03（a）（iv）条所准许的清算除外）、重组或其他救济，（ii）同意启动或未能及时和适当地对本条（h）条所述的任何法律程序或呈请提出异议，（iii）申请或同意指定接管人、受托人、保管人、扣押人，（iv）为借款人或任何受限制的附属公司或其大部分资产提交一份答复，承认在任何此类程序中对其提出的呈请的重大指控，或（v）为债权人的利益作出一般转让；
（j）[保留]；
（k）对借款人、任何受限制附属公司或其任何组合作出一项或多于一项判决，要求支付总额超过$ 75,000，000的款项（保险所涵盖的任何该等判决（自保计划除外），但以书面提出索偿为限，而保险人并无拒绝就该等判决承担法律责任为限），而该等判决须在连续60天内不获解除，而在此期间，执行不得有效中止，或判定债权人应依法采取任何行动，对借款人或任何受限制的附属公司的任何资产附加或征收对借款人或任何受限制的附属公司的业务和经营具有重要意义的任何资产，作为一个整体，以强制执行任何该等判决；
（l）ERISA事件的发生，如与所有其他已发生和正在继续发生的ERISA事件一并计算，而该事件仍未得到纠正，则应合理地预期会产生重大不利影响；
（m）任何看来是根据任何担保文件设定的留置权，须终止为抵押品的任何重要部分的有效及完善的留置权，或须由任何贷款方主张不是有效及完善的留置权，并享有适用的担保文件所规定的优先权，但因（i）根据任何贷款文件所获准许（包括在根据贷款文件所准许的交易中出售或以其他方式处置适用的担保物）、（ii）根据第9.14条所规定的将该留置权予以解除、（iii）行政代理人没有（A）保持对任何股票证书的管有，则属例外，根据任何担保文件或（B）向其交付的本票或其他票据将《统一商法典》的延续声明（或任何其他有关法域的同等声明）或（iv）关于由抵押财产构成的抵押品的，但以此种损失由出贷人的产权保险单承保且该保险人未拒绝承保为限；
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（n）（一）任何重要担保文件均不再是任何贷款方的法律、有效及具约束力的义务，或由任何贷款方主张不是任何贷款方的法律、有效及具约束力的义务，除非根据本协议或根据本协议明文准许，或由于适用的贷款文件或第9.14条所规定的解除担保而导致; （ii）贷款文件义务应不再构成《第一留置权中间债权人协议》（并如该协议所界定）下的同等优先权义务，或在任何情况下，该等中间债权人的规定应失效或以其他方式不再是协议各方的法律、有效和有约束力的义务，并应按照其条款予以强制执行；
（o）任何看来是根据任何贷款文件设定的保证，除按照贷款文件的条款（包括适用的贷款文件或第9.14条所规定的解除贷款文件的结果）外，须终止或由任何贷款方主张不具有完全的效力及效力；或
（p）控制权发生变更；
然后，在每一此种情况下（本条（h）或（i）款所述与借款人有关的事件除外），以及在此种情况持续期间的任何时间，行政代理人可应要求贷款人的请求，通过向借款人发出通知，在同一时间或不同时间采取下列任何或所有行动：（i）终止承诺，承诺应立即终止，（ii）宣布当时尚未偿还的贷款全部到期应付（或部分到期应付），而在该情况下，任何未如此宣布到期应付的本金，其后可宣布到期应付），并随即宣布如此宣布到期应付的贷款本金，连同该等贷款的应计利息及借款人根据本协议所承担的所有费用及其他责任，（iii）须按第2.05（i）条的规定，就信用证风险而规定存入现金抵押品，而无须出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，而所有这些均由借款人在此放弃；而如就本条（h）或（i）条所述的借款人而发生任何情况，则该等承诺须自动终止，而当时尚未偿还的贷款的本金，连同该等贷款的应计利息及所有费用及借款人在此项下的其他义务，须立即自动到期及应付，而就信用证风险敞口而存入该等现金抵押品，须立即自动到期，而无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，而所有这些均由借款人在此放弃；提供,然而除非任何增量融资机制修正案另有规定，否则在因未能遵守第6.12或6.13条而导致的任何违约事件发生时和持续期间，（w）项所指的行动，可由循环放款人（不包括任何违约放款人）的多数利益方（不包括任何违约放款人）仅就循环贷款采取行动，或由行政代理人在该等放款人的指示下采取行动，（x）依据第（ii）条就甲类定期贷款采取的行动，只可由甲类定期贷款人的权益多数（不包括任何违约贷款人）就甲类定期贷款采取，或由行政代理人在该等贷款人的指示下采取，（y）根据第（ii）条就增量B档定期贷款而采取的行动，可由规定契约贷款人（无须规定贷款人采取行动）或由行政代理人在该等贷款人的指示下采取，而只可由（z）如循环放款人（不包括任何违约放款人）的多数权益人士（不包括任何违约放款人）已就第（i）条所指的违约事件（就循环贷款而言）采取行动，或由行政代理人在该等放款人的指示下就该等违约事件采取行动，或由A类定期放款人或规定契约放款人的多数权益人士已就第（ii）条所指的违约事件（就A类定期贷款或B类增量定期贷款而言）采取行动，（视属何情况而定）（在每宗个案中均不包括任何违约贷款人）或由行政代理人在该等贷款人的指示下作出，则该违约事件将被视为就本协议下的任何增量融资或再融资定期贷款而言的违约事件，而上述的补救措施可就任何该等增量融资或再融资定期贷款而行使。
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第7.02节。不包括某些附属公司。仅为确定是否已根据第7.01条（h）或（i）款发生违约的目的，在任何此种段落中提及任何受限制的附属公司，应视为不包括受该款所述任何事件或情况影响的任何受限制的附属公司（x）并非贷款方，（y）不是一家重要的子公司（z）并不拥有与借款人及其附属公司的业务有关的任何重要知识产权或其他资产;提供（i）如有需要依据本段将多于一间受限制附属公司从第7.01条（h）或（i）款中剔除以避免违约，则所有该等被排除在外的受限制附属公司截至最后一日的合并资产总额不得超过7.55.0借款人和受限制子公司的合并总资产的百分比以及所有这些被排除在外的受限制子公司在这四个财政季度期间的合并总收入不得超过7.55.0借款人及受限制附属公司合并收入的百分比，以及（ii）在任何情况下，借款人不得被排除在第7.01条（i）款（h）项之外。
第八条
行政代理人
第8.01节。任命和其他事项.
（a）各放款人和发行银行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理人的实体及其继承人担任贷款文件下的行政代理人和担保代理人，并授权行政代理人采取贷款文件条款授予行政代理人的行动和行使权力，以及合理附带的行动和权力。此外，在美利坚合众国以外的任何法域的法律所要求的范围内，每一贷款人和发行银行特此向行政代理人授予任何必要的授权书，以代表该贷款人或该发行银行执行受该法域的法律管辖的任何担保文件。在不限制上述规定的情况下，每一贷款人和每一开证行在此授权行政代理人执行和交付每一份贷款文件，并履行其根据每一份贷款文件所承担的义务，以行使行政代理人根据这些贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救办法。
（b）行政代理人在履行其根据本协议和其他贷款文件所承担的职能和职责时，仅代表贷款人和开证行行事（除非在本协议中明确规定的与维护登记册有关的有限情况下），其职责完全是机械和行政性质的。在不限制上述内容的一般性的情况下：
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（一）行政代理人不承担也不应被视为已承担任何义务或义务或任何其他关系，作为贷款人、开证行的代理人、受托人或受托人，或作为除本文和其他贷款文件中明确规定的义务的持有人之外的任何其他义务的持有人，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续（并且有一项理解并一致认为，本文或任何其他贷款文件中提及行政代理人时使用的“代理人”（或任何类似术语）一词，并不是为了表示任何适用法律的代理原则所产生的任何受托责任或其他默示（或明示）义务，而且该术语是作为市场习惯事项使用的，旨在建立或仅反映缔约双方之间的行政关系）；此外，每个贷款人同意不会因行政代理人涉嫌违反与本协议和本协议所设想的交易有关的受托责任而向该行政代理人提出任何索赔；
（二）凡行政代理人被要求或被视为对根据贷款文件设定担保权益的任何担保物担任受托人，而贷款文件表明该担保物受美利坚合众国、美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区的法律管辖，则行政代理人以受托人身份对有担保当事人的义务和责任应在适用法律允许的最大限度内予以排除；
（三）本协议或任何贷款文件中的任何规定均不要求行政代理人向任何贷款人或开证银行说明行政代理人为自己的帐户收取的任何款项或任何款项的利润部分。
（c）根据本协议担任行政代理人的人，以贷款人或开证行的身份享有与任何其他贷款人或开证行相同的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，犹如其并非行政代理人一样。除文意另有所指外，“发行银行”、“贷款人”、“规定贷款人”及任何类似术语均应包括以贷款人、发行银行或规定贷款人之一的个人身份作为适用的行政代理人。担任行政代理人及其附属机构的人，可接受借款人或其任何附属机构的存款、出借款项、拥有其证券、担任借款人或其任何附属机构或其他附属机构的财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般地与借款人或其任何附属机构从事任何种类的业务，犹如该人并非本协议所指的行政代理人一样，亦无须向贷款人或发行银行交代有关事宜。
（d）除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务，其在本协议下的职责应为行政性质的。在不限制上述内容的一般性的情况下，（a）行政代理人不受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论违约是否已经发生并仍在继续；（b）行政代理人没有任何责任采取任何酌情决定的行动或行使任何酌处权，但贷款文件明示规定行政代理人须按规定贷款人（或所需的其他贷款人数目或百分比）的书面指示行使的酌处权和权力除外，或在贷款文件所规定的情况下，作为行政代理人相信诚信是必要的）；提供行政代理人无须采取（i）该行政代理人善意地认为会使其承担赔偿责任的任何行动，除非该行政代理人就该行动从贷款人和发行银行收到令其满意的赔偿，或（ii）违反本协议或任何其他贷款文件或适用的法律，包括任何可能违反与破产、破产或重组或债务人救济有关的法律规定的自动中止的行动，或可能导致没收的行动，违反与债务人的破产、破产或重组或救济有关的法律规定，变更或终止违约贷款人的财产；提供,进一步（c）除贷款文件明文规定的情况外，行政代理人无须披露与借款人有关的任何资料，亦无须对未能披露的情况承担法律责任，任何附属公司或任何其他附属公司，而该附属公司或任何其他附属公司是以任何身分传达给或由担任行政代理人的人或其任何附属公司取得的。
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（e）行政代理人可由或通过行政代理人指定的任何一名或多名次级代理人，履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何职责和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的关联方履行其各自的任何及所有职责，并行使其各自的权利和权力。本条免责条款适用于任何此类次级代理机构以及行政代理机构和任何此类次级代理机构的相关方，并适用于其各自与本条款规定的信贷安排的银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。行政代理人不应对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非具有管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中确定该行政代理人在选择这些次级代理人时存在重大疏忽或故意不当行为。
（f）如果根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，与贷款方有关的任何程序处于待决状态，则行政代理人（不论任何贷款或任何信用证付款的本金随后是否应按本文所述或通过声明或其他方式到期应付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求）应有权通过干预此种程序或其他方式获得授权（但不承担义务）：
（一）提交和证明就贷款、信用证风险敞口和所有其他债务所欠和未付的本金和利息的全部数额提出的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便在此种司法程序中允许贷款人、开证银行和行政代理人的索赔（包括根据第2.12、2.13、2.15、2.16、2.17和9.03条提出的任何索赔）；以及
（二）收取或收取任何就任何该等索偿而须支付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；
每一贷款人、每一开证行和相互担保的一方在此授权任何此种程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员向行政代理人支付此种款项，如果行政代理人同意直接向贷款人、开证行或其他有担保的当事人支付此种款项，则根据贷款文件（包括根据第9.03条）以行政代理人的身份向行政代理人支付其应支付的任何款项。本协议不得视为授权行政代理人授权或同意，或代表任何贷款人或开证行接受或采纳影响任何贷款人或开证行的债务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的债权投票。
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（g）尽管本协议另有相反规定，安排人或在本协议封面上被指名为联合代理人或单证代理人的任何人，均不得根据本协议或任何其他贷款单证承担任何责任或义务（但适用时以贷款人或开证银行的身份除外），但所有这些人均应享有本协议规定的赔偿。
（h）本条的规定完全是为了行政代理人、放款人和发行银行的利益，除借款人根据本条规定的条件并在符合本条规定的条件的情况下享有同意权外，借款人或任何附属机构均不享有作为任何此种规定的第三方受益人的任何权利。每一有担保方，无论是否为合同当事方，只要接受担保品的利益和贷款单据所规定的债务的担保，即视为同意本条的规定。
第8.02节。行政代理人的信赖、赔偿等。
（a）行政代理人或其任何有关各方均不对其根据本协议或其他贷款文件（x）采取或不采取的任何行动（经所需贷款人同意或应其要求）（或必要的其他贷款人数目或百分比，或行政代理人以诚意认为必要的其他贷款人数目或百分比）承担责任，在贷款文件所规定的情况下）或（y）在其本身并无重大过失或故意失当行为（除非主管司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决另有裁定，否则不得推定该等失当行为）或（ii）以任何方式向任何贷款人负责任何贷款方或贷款方的任何高级人员在本协议或任何其他贷款文件或在本协议或任何其他贷款文件所提述或规定的任何证明书、报告、陈述或其他文件中所作的陈述、陈述或保证，或由行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关或因本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、效力、真实性、可执行性或充分性而收取（为免生疑问，包括因行政代理人依赖任何以传真、电子邮件发送的pdf或任何其他电子手段复制实际签署的签字页的图像而收取），或因任何贷款方未能履行其在本协议下或根据本协议所承担的义务而收取。
（b）行政代理人须当作不知悉任何（i）关于第5.02条所述或描述的任何事件或情况的通知，除非及直至借款人向行政代理人发出书面通知，述明该通知是与本协议有关的“根据第5.02条发出的通知”，并指明该条下的具体条款，或（ii）任何违约或违约事件的通知，除非及直至借款人向行政代理人发出书面通知（述明该通知是“违约”），a贷款人或发行银行。此外，行政代理人不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或任何其他贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，（iv）充分性、有效性、可执行性，本协议或任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，（v）满足本协议第四条或其他条款或任何其他贷款文件中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品或满足明确提及其中所述事项为行政代理人可以接受或满意的任何条件或（vi）担保品留置权的设定、完善或优先权除外。尽管有任何相反的规定，行政代理人不对借款人、任何附属机构、任何贷款人或任何开证银行因对循环风险敞口或其组成部分或其任何部分的任何确定而遭受的任何损失、费用或开支承担责任，也不对这些损失、费用或开支承担责任。
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（c）在不限制上述规定的情况下，行政代理人（i）可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04条转让为止；（ii）可在第9.04（b）条规定的范围内依赖登记册；（iii）可咨询法律顾问（包括借款人的法律顾问）、独立公共会计师和由登记册挑选的其他专家，并不对其根据上述法律顾问、会计师或专家的意见善意采取或不采取的任何行动承担法律责任，（iv）不向任何贷款人或开证行作出任何保证或陈述，亦不就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件而作出的任何陈述、保证或陈述，向任何贷款人或开证行负责，（v）在决定符合根据本协议订立的任何条件以作出贷款或发出信用证时，该等条件须符合贷款人或开证行的信纳，可推定该等条件令该贷款人或开证行满意，除非行政代理人在作出该等贷款或发出该等信用证之前，已收到该贷款人或开证行的相反通知，而（vi）有权依赖任何通知、同意书、证明书或其他文书或书面文件（该等书面文件可为传真或任何电子电文），而无须根据或就本协议或任何其他贷款文件承担任何法律责任，互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发）或以口头或电话方式向其作出的任何陈述，而该陈述被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署或发送或以其他方式认证（不论该人事实上是否符合贷款文件所列的作为贷款文件的制订者的要求）。
第8.03节。继任行政代理人.
（a）在符合本款规定的情况下，行政代理人在向贷款人、发行银行和借款人发出辞职意向的30天通知后，可辞去行政代理人的职务。在收到任何此种辞职通知后，所需贷款人经借款人同意（不得无理拒绝或拖延），有权指定一名继承人。如任何继任人不得由规定贷款人如此委任，并须在该退休行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受该委任，则该退休行政代理人可代表贷款人及开证银行委任一名继任行政代理人，该行政代理人须为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属机构。继任人接受其为本协议所规定的行政代理人的委任后，继任人继承并享有退任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，退任行政代理人在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务应予解除。除借款人与继承行政代理人另有约定外，借款人支付给继承行政代理人的费用与支付给继承行政代理人的费用相同。
168
（b）虽有本条（a）款的规定，如没有继任行政代理人获如此委任，并须在退休行政代理人发出辞职意向的通知后30天内接受该委任，则退休行政代理人可将其辞职的效力通知贷款人、发行银行及借款人，据此，在该通知所述明的辞职的效力日期，（i）退休行政代理人须解除其根据本协议及其他贷款文件所承担的职责及义务；提供仅为维持根据任何担保文件为有担保当事人的利益而授予行政代理人的任何担保权益的目的，退任的行政代理人应继续作为担保代理人为有担保当事人的利益而享有该担保权益，如该行政代理人占有任何担保物，则应继续持有该担保物，在每宗个案中，直至继任行政代理人按照本款获委任并接受委任为止（现已明白并同意，已退休的行政代理人并无责任或义务根据任何担保文件采取任何进一步行动，包括为保持任何该等担保权益的完善而须采取的任何行动），及（ii）规定贷款人须继承并获赋予已退休的行政代理人的所有权利、权力、特权及职责；提供（A）根据本协议或根据任何其他贷款文件须为行政代理人以外的任何人向行政代理人支付的所有款项，须直接支付予该人；及（B）须或拟向行政代理人发出或作出的所有通知及其他通讯，亦须直接支付予每名贷款人及每间开证银行。在行政代理人辞去其职务后，本条和第9.03条的规定，以及任何其他贷款文件中所载的任何开脱、偿还和赔偿规定，对于其中任何一方在其担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，以及对于上述第（i）款的但书所述事项，应继续有效，以利于该退休行政代理人、其次级代理人及其各自的关联方。
第8.04节。贷款人和发行银行的确认书.
（a）每一贷款人和每一开证行承认，其在正常业务过程中从事发放、获取或持有商业贷款，并已独立和不依赖行政代理人、任何安排人或任何其他贷款人或开证行，或上述任何一方的任何有关当事方，并根据其认为适当的文件和资料，自行作出信用分析和决定，以贷款人身份签订本协议，并根据本协议发放、获取或持有贷款。每一贷款人和每一开证行还承认，它将独立和不依赖行政代理人、任何安排人或任何其他贷款人或开证行或上述任何一方的任何相关方，并根据其不时认为适当的文件和资料（其中可能包含美国证券法所指的关于借款人及其附属机构的重大非公开资料），继续自行决定是否根据或基于本协议采取行动，任何其他贷款文件或任何有关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。
（b）每一贷款人在截止日期向本协议交付其签字页并为其贷款提供资金，或将其签字页交付一份转让和假设文件或任何其他贷款文件，而根据该文件，每一贷款人将成为本协议下的贷款人，均应被视为已确认收到、同意和批准本协议和每一贷款文件，以及每一贷款文件必须在截止日期交付给行政代理人或贷款人，或由其批准或令其满意。
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（c）（i）每一贷款人和发行银行在此同意（x）如果行政代理人通知该贷款人或发行银行，该行政代理人已全权酌情决定该贷款人或发行银行从该行政代理人或其任何附属机构收到的任何资金（不论是作为本金、利息、费用或其他的付款、预付或偿还；单独或集体地，a）付款"）被错误地转交给该贷款人或开证行（不论该贷款人或开证行是否知晓），并要求退还该款项（或其中的一部分），该贷款人或开证行应迅速（但在不迟于其后一个营业日的情况下）将该款项（或其中的一部分）的数额退还给行政代理人，而该款项是在当日资金中作出的，（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证银行不得就行政代理人提出任何索偿或反索偿，并在此放弃对该行政代理人的任何索偿或反索偿，此项索偿或反索偿，由该贷款人或开证银行收到该等付款（或其部分）之日起至该等款项偿还行政代理人之日止的每一天的利息，针对行政代理人提出的任何要求、要求或反诉，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩，提出抗辩或抵销权或补偿权。行政代理人根据本条第8.04（c）条向任何贷款人或开证银行发出的通知，如无明显错误，即为结论性通知。
（ii）每一贷款人和开证银行在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何附属机构收到的付款（x），数额与行政代理人（或其任何附属机构）就此种付款发出的付款通知所指明的数额不同或日期不同（a）付款通知"）或（y）如在付款通知书之前或之后并无付款通知书，则在每宗该等个案中，均须在收到该通知书后，就该等付款作出错误。每一贷款人和开证行同意，在每一此种情况下，或在其知悉某笔付款（或其中的一部分）可能被错误地发送时，该贷款人或开证行应迅速将此种情况通知行政代理人，并应在行政代理人提出要求后，应迅速（但不迟于其后一个营业日）将任何此种付款（或其中的一部分）的数额退还给行政代理人，而该款项是在当日提出要求的，连同自该贷款人或开证银行收到此种付款（或其部分）之日起至该款项偿还给行政代理人之日止的每一天的利息，以NYFRB利率和行政代理人根据不时生效的银行业银行间补偿规则确定的利率中的较高者为准。
（iii）借款人及彼此贷款方在此同意，（x）如因任何理由而未能从已收到错误付款（或其部分）的贷款人收回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人就该款额所享有的所有权利；及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务。
（四）每一方根据本条第8.04（c）款所承担的义务，在行政代理人辞职或更换后，或在贷款人或发行银行转让权利或义务或更换后，在承诺终止后，或在偿还、清偿或解除任何贷款文件所规定的所有义务后，仍有效。
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第8.05节。抵押事项.
（a）除（x）项涉及任何贷款人根据第9.08或（y）条行使抵销权涉及担保方在破产程序中提交债权证明的权利外，任何担保方均无权单独变现任何担保物或强制执行任何债务担保，但有一项谅解和约定，即贷款单证下的所有权力、权利和补救办法可完全由行政代理人代表担保方按照担保单证的条款行使。
（b）为促进而不是限制上述情况，任何与构成有担保现金管理义务的债务有关的现金管理服务安排，以及构成有担保套期保值义务的债务所依据的套期保值协议，都不会为作为担保方的任何有担保方设定（或被视为设定）与管理或解除任何担保品或任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件所承担的义务有关的任何权利。接受担保品的好处，作为现金管理服务或任何套期保值协议的任何此种安排的一方的每一有担保方，应被视为已指定行政代理人担任贷款文件项下的行政代理人和担保代理人，并同意作为贷款文件项下的有担保方受贷款文件的约束，但以本款规定的限制为限。
（c）本合同的有担保当事人不可撤销地授权行政代理人根据第6.02（a）（v）节允许的任何财产留置权的持有人，根据其选择和酌处权，解除对行政代理人根据任何贷款文件和任何可接受的债权人间协议授予或持有的任何财产的留置权或将留置权置于其之后。行政代理人对担保品的存在、价值或可收集性、行政代理人在担保品上的留置权的存在、优先权或完善性，或任何贷款方就此而拟备的任何证明书，均不负责或有责任查明或调查任何陈述或保证，行政代理人亦不对贷款方负责或承担任何责任，亦不对贷款方未能监督或维持担保品的任何部分。
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（d）有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人在所需贷款人的指示下，将全部或任何部分的债务（包括根据代替丧失抵押品赎回权的契约或其他方式接受部分或全部适用的担保品以清偿部分或全部此种债务）记入贷方，并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据《破产法》的规定（包括根据第363条）进行的任何出售中购买（a）担保品的全部或任何部分，《破产法》第1123条或第1129条，或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，或（b）由行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律进行的任何其他变卖、取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务时（不论是通过司法行动还是其他方式）。就任何此种信用投标和购买而言，所欠有担保当事人的债务应有权是，而且应是，由行政代理人按照所需贷款人的指示，以可评定的基础（与在可评定的基础上获得所购资产的或有权益的或有或未清偿债权有关的债务，在此种债权清算时，其数额应与用于分配或有权益的或有权益的或有权益的已清偿部分成比例）对所购买的资产或资产（或与此种购买有关的购置工具或车辆的股权或债务工具）进行信用投标。就任何该等出价而言，（i）行政代理人须获授权组成一个或多于一个收购工具，并将任何成功的信贷出价转让予该等收购工具；（ii）每一有担保当事人在该等债务中的应予估价权益，如属信贷出价，均须当作无须根据本协议采取任何进一步行动而转让予该等工具，以完成该等出售；（iii）行政代理人须获授权采纳就该等收购工具的管治作出规定的文件（提供行政代理人就该等收购工具或工具所采取的任何行动，包括对其资产或权益的任何处置，均应直接或间接地受规定贷款人或其许可受让人根据本协议或适用的收购工具或工具（视属何情况而定）的管理文件的条款所进行的表决所管辖，而管理文件亦应就该等控制作出规定，（四）无论本协议是否终止，且在不影响本协议第9.02节所载对所需贷款人行动的限制的情况下，代表此种收购工具的行政代理人应被授权向每一有担保当事人按比例发行任何此种收购工具中的信用投标、权益（无论是股权、合伙、有限合伙权益还是成员权益）和/或债务工具的相关债务，无需任何担保方或收购工具采取任何进一步行动，以及（v）转让给收购工具的债务由于任何原因（由于另一出价更高或更高，因为转让给收购工具的债务金额超过收购工具或其他原因的债务信用出价金额）不被用于收购抵押品，此种债务应与其在此种债务中的原始权益按比例自动重新分配给适用的有担保缔约方，任何收购工具因此种债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何有担保缔约方或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管每一有担保缔约方的债务的可分摊部分被视为按照上文第（ii）款的规定分配给了一种或多种收购工具，但每一有担保缔约方应签署行政代理人在组建任何收购工具、拟订或提交任何信用投标或完成该信用投标所设想的交易方面可能合理要求的有关该有担保缔约方（和/或将获得该收购工具的权益或债务票据的任何有担保缔约方的指定人）的文件并提供此类信息。
（e）贷款方和其他担保方在此不可撤销地授权并指示行政代理人在没有任何贷款方或任何其他担保方进一步同意的情况下，订立（或承认并同意）或修订、续期、延长、补充、重述、替换、放弃或以其他方式修改任何可接受的债权人间协议；提供任何套期保值协议的对手方对构成有担保套期保值义务的义务的特定同意，每一现金管理服务提供者对构成有担保现金管理义务的义务的特定同意，或每一开证银行的任何修改、续期、延期、补充、重述、替换或放弃，只要其权利和义务仅以其本身的身份受到重大不利影响。放款人和其他有担保当事人不可撤销地同意，行政代理人订立的任何可接受的债权人间协议均对有担保当事人具有约束力，每一放款人和其他有担保当事人均同意不采取任何违反可接受的债权人间协议规定的行动。上述规定的用意是诱使本条例第6.01节未加禁止的任何债务的任何提供者向贷款方提供信贷，而这些人是这些规定的第三方受益人。
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第8.06节。某些ERISA事项.
（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方当事人之日起，代表并保证自该人成为本协议的贷款方当事人之日起，至该人不再是本协议的贷款方当事人之日止，为行政代理人、每名安排人及其各自的附属机构的利益，而不代表或为借款人或任何其他贷款方的利益，保证下列至少一项是真实的，并将是真实的：
（一）该贷款人没有使用一个或多个福利计划中的“计划资产”（ERISA第3（42）节或其他含义所指的），以帮助该贷款人进入、参与、管理或履行贷款、信用证、承诺或本协议，
（二）PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理公司确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免）中规定的交易豁免适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款，信用证、承诺书和本协议以及根据本协议提供的豁免救济的条件已经并将继续得到满足，
（三）（a）该贷款人是由“合资格专业资产管理人”（PTE 84-14第VI部所指的）管理的投资基金，（b）该合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）进入、参与、管理和履行贷款、信用证，承诺和本协议满足了PTE第84-14部分第一部分（b）至（g）小节的要求和（D）的要求，据该贷款人所知，PTE第84-14部分第一部分（a）小节的要求满足于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或
（四）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契约。
（b）此外，除非上一条（a）的第（1）款（i）项对贷款人适用，或（2）贷款人已按照上一条（a）的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）于该人成为本协议的贷款方的日期，代表及保证自该人成为本协议的贷款方的日期起，至该人不再是本协议的贷款方的日期为止，为行政代理人的利益而不是，为免生疑问，或为借款人或任何其他贷款方的利益，该行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与该行政代理人保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件有关的任何权利）。
173
第九条
杂项
第9.01节。通知。(a)一般。除明确准许以电话发出的通知及其他通讯（并在符合本条（b）段的规定下）外，本条所规定的所有通知及其他通讯均须以书面发出，并须以专人递送或隔夜快递送达、以核证邮件或挂号邮件邮寄或以传真（以传真资料如下所提供的为限）发出，详情如下：
（一）如果是借款人，请联系必能宝公司，地址：3001 Summer Street，Stamford，Connecticut，06926-0700，收件人：Debbie Salce，副总裁兼财务主管；电话号码：（203）351-6926；电子邮件：debbie.salce@pb.com）；请抄送必能宝公司,3001 Summer Street，Stamford，Connecticut，06926-0700，收件人：Daniel Goldstein，Esq.，总法律顾问；电话号码：（203）351-7587；电子邮件：Daniel.Goldstein@pb.com）；
（二）如果寄给行政代理人摩根大通银行，N.A.，Loan and Agency Services Group，500 Stanton Christiana Road，NCC5，Floor 1，Newark，DE 19713，请注意Mitchell Soobryan，电子邮件：mitchell.soobryan@chase.com和Marc-Jonathan Seya，电子邮件：marcjonathan.seya@chase.com，并抄送摩根大通银行，N.A.，383 Madison Avenue，Floor 24，New York，New York，10179，收件人：Gene Riego de Dios（传真号码：855-234-2120）；
（三）如发给任何开证行，则按其最近在送交行政代理人及借款人的通知中指明的地址或电邮地址（或传真号码）（如无此种通知，则按作为开证行或其附属机构的贷款人的行政调查表所列的地址或电邮地址（或传真号码））发给该银行；及
（四）如向任何其他贷款人，则按其行政调查表所列的地址或电子邮件地址（或传真号码）向其发出。
以专人送达或隔夜快递服务发出的通知及其他通信，或以挂号信或挂号信方式发出的通知及其他通信，在收到时应视为已发出；以传真方式发出的通知及其他通信，在发出时应视为已发出（但如不是在收件人的正常营业时间内发出，则应视为在收件人的下一个营业日营业时发出）。在本节（b）款规定的范围内，以电子通信方式发出的通知和其他通信，应按该款的规定具有效力。
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(b)电子通讯。根据本协议向贷款人和发行银行发出的通知和其他通信，可按照行政代理人核准的程序，通过电子通信（包括电子邮件、因特网和内联网网站）递送或提供；提供上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，如果该贷款人或开证行（视情况而定）已通知行政代理人其无法通过电子通信收到根据第二条发出的通知。行政代理人或者借款人可以自行决定，同意依照其批准的程序，接受以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；提供对该等程序的批准可限于特定的通知或通讯，或可由任何该等人藉互相通知对方而予以撤销。
除非行政代理人另有规定，（i）发送到电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认后即视为收到（例如，通过可用的“要求回执”功能、回执电子邮件或其他书面确认）；（ii）在预定收件人视为收到通知或其他通信后，即视为收到张贴在因特网或内联网网站上的通知和其他通信，其电子邮件地址如上文第（i）款所述，即为收到通知或通信，并据此指明网站地址；提供就上文第（i）及（ii）条而言，如该通知或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该通知或通讯须当作是在收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。
（c）地址等的更改。本协议任何一方均可通过向其他各方发出通知的方式，更改其在本协议下的通知和其他通信的地址或传真号码。
（d）平台。
（一）借款人同意，行政代理人可以但无义务在债务域、IntraLinks、SyndTrak或行政代理人选定为其电子传输系统的任何其他电子平台上发布此类通信平台”).
（二）虽然平台及其主要门户网站由行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括截止日期的用户身份证/密码授权系统）加以保护，平台通过每笔交易授权方法加以保护，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问平台，但每个贷款人、每个发行银行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查加入平台的任何贷款人的代表或联系人，这种分发存在保密和其他风险。每个放款人、每个发行银行和借款人特此批准通过平台分发通信，并理解和承担这种分发的风险。
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（三）平台和通信是按“原样”和“可用”提供的。适用方（定义如下）不保证通信的准确性或完整性，或平台的充分性，并明确否认对平台和通信中的错误或遗漏承担责任。任何种类的、明示的、暗示的或法定的保证，包括任何关于适销性、适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷侵害的保证，均不是由与通信或平台相关的适用方作出的。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何文件代理人、任何综合代理人或他们各自的相关方（集体地，适用缔约方"）对任何贷款方、贷款方、发行银行或任何其他人或实体因任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同还是其他）而产生的任何责任适用方或其任何相关方的故意不当行为或重大过失。
（四）每一贷款人和每一开证银行同意，向其发出通知（如下一句所规定），指明通信已张贴到平台上，即构成为贷款文件的目的向该贷款人或开证银行（视情况而定）有效交付通信。每一贷款人和每一开证行同意：（一）不时以书面形式（可采用电子通信形式）通知行政代理人上述贷款人或开证行的电子邮件地址（视情况而定），而上述通知可通过电子传送发送至该电子邮件地址；（二）上述通知可发送至上述电子邮件地址。
（五）本条例并不损害行政代理人、任何贷款人或任何发行银行依据任何贷款文件，以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。
第9.02节。弃权；修正。（a）行政代理人、任何开证银行或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或权力方面的任何失职或迟延，均不得作为放弃该项权利或权力的行为，而任何单一或部分行使该项权利或权力的行为，或任何放弃或中止强制执行该项权利或权力的步骤，均不得排除任何其他或进一步行使该项权利或权力的行为或行使任何其他权利或权力的行为。行政代理人、发行银行和贷款人根据本协议和其他贷款文件所享有的权利和补救办法是累积的，并不排除他们本来应享有的任何权利或补救办法。任何放弃本协议或任何其他贷款文件的任何条文，或同意任何贷款方离开本协议或任何其他贷款文件，在任何情况下均不具效力，除非本条（b）段准许如此，而此种放弃或同意只在所给予的特定情况下和为其所给予的特定目的而具效力。在不限制上述一般性的前提下，本协议的执行和交付、贷款的发放、信用证的签发、修改、续期或延期，不应被解释为对任何违约的放弃，无论当时行政代理人、任何贷款人或任何开证银行是否已收到有关违约的通知或知悉此种违约。在任何情况下，对借款人的通知或要求，均不使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。
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（b）除第2.14（b）、2.21、2.22、2.23及9.02（c）条另有规定外，本协议、任何其他贷款文件或本协议的任何条文，均不得放弃、修订或修改，但如属本协议，则根据借款人、行政代理人及所需贷款人订立的一项或多项书面协议（提供行政代理人须在该修订生效后，合理地迅速寄出任何该等修订），如属任何其他贷款文件，则须依据行政代理人与贷款方或贷款方订立的一份或多于一份书面协议，在每一份协议中，均须征得所需贷款方的同意；提供任何该等协议不得（i）未经任何贷款人的书面同意而增加该贷款人的承付款项（已获理解及同意放弃任何违约或违约事件并不构成增加任何贷款人的承付款项），（ii）减少任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或减少根据本协议须支付的任何费用，在每宗个案中，未经每名贷款人的书面同意，均会对该等个案造成不利影响（我们明白并同意，放弃任何违约或违约事件，并不构成任何贷款本金的减少），（iii）推迟任何贷款的预定到期日，或根据第2.10条或适用的增量融资修订，推迟任何定期贷款本金的预定支付日期，或任何信用证付款的规定偿还日期，或任何根据本协议应付的利息或费用的支付日期，（4）更改第2.08（c）节、第2.18（a）节、第2.18（b）节、第2.18（b）节的最后一句，第2.18（c）条或本协议的任何其他条款或任何其他贷款文件，规定对贷款人按比例给予的待遇，在每一种情况下，其方式将改变按比例终止承付款项或分摊所要求的付款，而无需受到不利影响的每一贷款人的书面同意，（v）更改本条的任何条款或“所要求的贷款人”或“多数利息”一词的定义，或本协议的任何其他条款或任何其他贷款文件中指明需要放弃的贷款人（或任何类别的贷款人）的数目或百分比，未经每一贷款人（或适用的每一类别的贷款人）的书面同意，修订或以其他方式修改该类别下的任何权利，或作出任何决定或给予该类别下的任何同意；提供经所需贷款人同意，可修订本节的规定和“所需贷款人”或“利息多数”一词的定义，以包括在与有关现有贷款类别或贷款人的相应提述基本相同的基础上，提及根据本协议设立的任何新类别的贷款（或提供此类贷款的贷款人）；提供 进一步可修订“所需契约贷款人”的定义，以便在任何增量融资修订中规定的范围内，在未经任何其他贷款人同意的情况下，将任何额外的增量融资包括在第6.12或6.13条规定的范围内的贷款人，（六）解除贷款方根据担保文件提供的担保的全部或基本全部价值，在每一种情况下，未经每一贷款人的书面同意（第9.14条或担保文件中明确规定的除外）（包括行政代理人在根据担保文件行使补救办法时就任何附属公司的任何出售或其他处分而作出的任何此种释放），理解并一致认为，对担保文件所担保的债务类型的修正或其他修改不应被视为解除任何担保），（vii）未经每一贷款人的书面同意（第9.14条或适用的担保文件（包括行政代理人在根据担保文件行使补救办法时，就担保文件的任何出售或以其他方式处分担保文件而作出的任何此种释放），解除担保文件的全部或实质上全部担保品的留置权，理解并同意，对担保文件所担保的债务类型的修改或其他修改，不应被视为解除担保文件的优先权，（八）免除第4.01条规定的任何条件（但与支付律师的费用和开支有关的条件除外），或者，对于在截止日期发放的任何贷款或信用证，在没有得到每个有循环承诺的贷款人和每个开证银行（如适用）的书面同意的情况下，免除第4.02条规定的条件，（ix）更改本协议或任何其他贷款文件的任何条文，而该等条文的条款对抵押品的权利产生不利影响，而该等抵押品是以不同于持有任何类别贷款的放款人的方式，为持有任何其他类别贷款的放款人的债务或应付款项提供担保的，而无须代表每一受影响类别的多数权益的放款人的书面同意，（x）更改第2.11条所规定的第A档定期贷款人拒绝强制性预付款项的权利，或更改任何类别的任何额外贷款人拒绝适用的增量融资修订所规定的该等类别的定期贷款的强制性预付款项的权利，而无须经适用的第A档定期贷款人或该等类别的额外贷款人的书面同意，持有此类或（xi）类的未偿还A档定期贷款或增量定期贷款的多数，更改第6.12或6.13条或“综合调整利息覆盖率”或“综合调整总杠杆率”的定义（或在每种情况下其任何组成部分的定义），在每种情况下，仅在这些条款中使用，无需获得所需契约贷款人的书面同意（也不需要任何其他贷款人的同意）；提供 进一步（A）未经行政代理人或任何开证行（视情况而定）的事先书面同意，该等协议不得修订、修改、延长或以其他方式影响该行政代理人或任何开证行的权利或义务，（B）任何放弃，对本协议的修订或其他修改，如其条款影响一个或多个类别的贷款人（但不影响任何其他类别的贷款人）在本协议下的权利或义务，可由借款人订立的一项或多项书面协议，以及根据本条须同意的每一受影响类别的贷款人的必要数目或利息百分比（如该等贷款人是当时根据本协议订立的唯一类别的贷款人）作出（提供（c）如本协议或任何其他贷款文件的任何放弃、修订或其他修订的条款规定，任何类别的贷款（连同所有应计利息及就该类别的承付款项而须缴付的所有应计费用）将会全数偿还或缴付，而该类别的承付款项（如有的话）亦告终止，作为上述放弃、修订或其他修改的效力的条件，只要上述类别的贷款（连同上述应计利息和费用）事实上已全部偿还或支付，而上述承诺事实上已终止，在每一种情况下，在上述修订生效之前或在实质上同时终止，则上述贷款和承诺不应包括在所需贷款人就上述修订作出的决定中。尽管有上述任何规定，（1）任何违约贷款人无须同意本协议或任何其他贷款文件的任何放弃、修订或其他修改，但本款第一项但书第（i）、（ii）或（iii）条所提述的任何放弃、修订或其他修改除外，而只有在该违约贷款人受该项放弃、修订或其他修改影响的情况下，（2）本协议或任何其他贷款文件的任何条文，可藉借款人与行政代理人订立的书面协议而修订（i）以纠正任何模棱两可、遗漏、错误、缺陷或不一致之处，（ii）遵从本地法律或本地大律师的意见，（iii）使任何担保、抵押担保文件（包括按揭）或其他文件与本协议、其他贷款文件及每份可接受的债权人间协议一致，或（iv）使第2.14（b）条的条文生效或修订期限，关于循环承付款项的借款和付款机制的最低数额和货币汇率计算机制，仅限于实施许可外币所需的范围，并且（3）本协议可以修订，规定以第2.21节设想的方式逐步延长信贷，延长第2.22节规定的到期日期，以及发生第2.23节规定的再融资承付款项和再融资贷款，在每一种情况下，无需任何额外的同意，而该等修订可对贷款文件作出行政代理人及借款人认为必要或适当的更改，以在本协议的条款所容许的范围内，实施信贷的递增展期、到期日期的延长或再融资承诺及再融资贷款的发生（视情况而定）的存在及条款，将有效修订本协议及其他适用贷款文件的条款（包括准许不时根据本协议而未偿还的贷款的展期，以及与此相关的应计利息和费用，以按比例分享本协议及其他适用贷款文件的利益，以及与此相关的应计利息和费用，并在确定所需贷款人时适当包括持有该等信贷安排的贷款人），没有任何其他任何一方对任何贷款文件采取进一步行动或表示同意。
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（c）就任何须经所有贷款人或所有受影响贷款人同意的建议更改而言，如已取得所需贷款人的同意（并在任何建议更改须经根据本条（b）款第（iv）款持有任何类别贷款的贷款人同意的范围内，则须取得该类别未偿还贷款及无资金承付款项的多数权益人的同意），但并未取得其他须经其同意的贷款人对该项建议更改的同意（任何该等贷款人如未按本条（b）段所述取得该等同意，则称为"非同意贷款人"就本（c）条而言，借款人可在向该无同意贷款人及行政代理人发出通知后，自费并尽力要求该无同意贷款人将其在本协议下的所有权益、权利及义务转让及转授给应承担该等义务的受让人（如贷款人接受该等转让，该受让人可为另一贷款人），而无须追索（根据及受限于第9.04条所载的限制）；提供（i）如该行政代理人并非该不同意贷款人，则该借款人须已事先获得该行政代理人（如正转让循环承付款项，则各开证银行）的书面同意，而该同意不得无理地被拒绝或延迟；（ii）该不同意贷款人须已收到相当于其贷款及参与信用证付款的未偿还本金及应计利息的款项，受让人（如属本金及应计利息及费用或借款人（如属所有其他款项））根据本协议应向其支付的应计费用及所有其他款项（为确定本条的适用性，此种转让被视为可选择的预付款项），（iii）借款人或此种受让人应已向行政代理人支付第9.04（b）条规定的处理和记录费用，（iv）此种转让不与适用法律相冲突，（v）受让人应已同意此种拟议的变更，由于此种转让和授权以及任何同期转让和授权和同意，此种拟议的变更可以生效。根据本条规定所需的任何转让均可根据借款人、行政代理人和受让人签署的转让和假设进行，而要求作出此种转让的贷款人无须是此种转让和假设的当事方。
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（d）尽管本协议另有相反规定，行政代理人仍可在未经任何担保方同意的情况下，同意任何贷款方退出本协议或任何担保文件所列的该贷款方的任何契约，但以该离开符合“担保和担保要求”一词定义所列行政代理人的权限为限。
（e）经任何贷款人同意，行政代理人可以但无义务代表该贷款人执行放弃、修改或其他修改。按照本条作出的任何放弃、修订或其他修改，对每一名当时是贷款人的人及每一名其后成为贷款人的人，均具约束力。
第9.03节。费用；赔偿；损害免责。（a）借款人应支付（i）行政代理人、安排人、联合代理人、文件代理人及其各自的附属机构（不重复）所发生的一切合理的、有文件和发票的自付费用，包括一名初级律师的合理费用和有文件证明的收费和付款，并在行政代理人合理地认为必要的范围内，在每一适当法域支付一名当地律师，涉及本协议所规定的信贷便利的结构、安排和联合，以及任何信贷或类似便利的全部或部分再融资或替换，本协议规定的任何信贷便利，以及本协议、其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其条款的任何放弃、修改或修改，（ii）任何开证银行因任何信用证的签发、修改、续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而发生的所有合理的、有单据的和开具发票的自付费用，以及（iii）行政代理人、任何开证银行、任何贷款人或任何安排人发生的所有合理的、有单据的和开具发票的自付费用，包括合理的、有单据的和开具发票的费用，律师为执行或保护其与贷款文件有关的权利，包括其在本节下的权利，或与根据本协议发放的贷款或信用证有关的权利，包括在与此种贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判过程中发生的所有此种自付费用，而为上述任何一项而收取的费用和付款。
（b）借款人须向上述任何人士的行政代理人、安排人、银团代理人、文件代理人、放款人、发行银行及每名有关人士（每名该等人士称为"受保人"），针对每名受保人，并使每名受保人免受任何及所有负债及有关开支（包括一间大律师行为所有该等受保人整体支付的合理及有文件证明的费用、收费及付款，如有合理需要，则由每一适当司法管辖区的一间本地大律师行（其中可包括一间在多个司法管辖区行事的特别大律师行）为所有该等受保人整体支付的费用（及，如属实际或察觉到的利益冲突，而受该等冲突影响的受保人将该等冲突通知借款人，并在其后保留其本身的律师，则为该等受影响的受保人提供另一间律师行，如有合理需要，则为该等受影响的受保人提供每一适当司法管辖区的另一间本地律师行（可包括在多个司法管辖区内行事的一间特别律师行），由该等受保人因任何实际或预期的申索而招致或针对该等受保人提出的申索，或因任何实际或预期的申索而引起的诉讼，与（i）本协议所规定的信贷安排的结构、安排和银团、本协议、其他贷款文件或本协议或本协议或本协议所设想的任何其他协议或文书的编制、谈判、执行、交付和管理有关的调查或程序，（ii）本协议或其他贷款文件的各方履行各自在本协议或本协议项下的义务，或完成交易或本协议或本协议所设想的任何其他交易，（iii）就本协议采取的任何行动，包括但不限于支付本金、利息和费用，（iv）任何贷款或信用证或其收益的使用（包括任何开证银行拒绝根据信用证要求付款，但与此种要求有关的文件并不严格符合该信用证的条款），或（v）任何抵押财产或借款人或任何附属公司目前或以前拥有或经营的任何其他财产上、在该财产上、在该财产上、在该财产上、在该财产上、在该财产上、在该财产上或在该财产上、在该财产上或在该财产上、在该财产上或在该财产上、在该财产上或在该财产上、在该财产上或在该财产上、在该财产上或在该财产上、或以任何方式与借款人或任何附属公司有关的任何其他环境责任，在每种情况下，不论其依据是合约、侵权行为或任何其他理论，亦不论是针对或由本协议或任何其他贷款文件的任何一方、上述任何一方的任何附属公司或任何第三方（不论任何受偿人是否为该协议的一方）提出；提供就任何受保人而言，上述弥偿并不适用于任何法律责任或有关开支，但如有关的法律责任或开支在主管司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中被裁定是由于（A）该受保人的不诚实、故意失当或重大过失所致，（B）借款人或任何附属公司向该受保人提出的申索，理由是该受保人严重违反根据本协议或任何其他贷款文件所承担的义务，或（C）不涉及借款人或其任何附属公司的作为或不作为的法律程序，而该法律程序是由受保人向任何其他受保人提出的（法律程序除外以行政代理人或任何其他代理人或任何安排人的身份或履行其作为本协议项下的代理人或安排人的职责或就本协议项下所招致或将要招致的债务而承担的任何类似职责而对行政代理人或任何其他代理人或安排人提起的诉讼）。本款不适用于任何非税务申索所引起的损失、申索或损害的税项以外的税项。
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（c）凡借款人未能将其根据本条（a）或（b）款规定须缴付的任何款额以不可撤销的方式缴付予上述任何一项的行政代理人、任何开证行或任何有关方面（并在不限制其这样做的义务的情况下），每一贷款人均同意向该行政代理人、该开证行或该有关方面（视情况而定）缴付，该贷款人在该未付款额中的按比例份额（在要求支付适用的未偿还费用或弥偿款项时确定）（理解并一致认为，借款人未支付任何此种款额不应免除借款人拖欠付款的义务）；提供未偿还的费用或负债或相关费用（视情况而定）是由行政代理人或以其身份向该行政代理人或以其身份向该行政代理人或以其身份向该行政代理人或以其身份向该行政代理人或以其身份向该行政代理人或以该行政代理人或以其身份向该行政代理人或以其身份向该行政代理人或以该行政代理人或以其身份向该行政代理人或以其身份向该行政代理人或以其身份向该行政代理人或以提供 进一步就所欠以任何开证行身份的任何开证行或就该身份而代任何开证行行事的任何上述任何一方的任何关联方的未付款项而言，只须由循环放款人支付该等未付款项。为本节的目的，贷款人的“按比例份额”应根据其在循环风险敞口、无资金准备的循环承付款总额中所占的份额来确定，除前一句的第二个但书的目的外，还应根据当时未偿还的定期贷款和无资金准备的定期承付款总额来确定。放款人根据本款承担的义务以第2.02（a）节最后一句为准（该句应予适用）比照 mutandis贷款人在本款下的义务）。
（d）在适用法律允许的范围内（i）借款人不得对上述任何人的行政代理人、任何安排人、任何集团代理人、任何文件代理人、任何开证银行和任何贷款人以及任何关联方提出任何申索，而借款人在此放弃任何申索贷款人相关人士"）因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网）获取的信息或其他资料（包括但不限于任何个人数据）而产生的任何责任，以及（ii）任何一方均不得根据任何赔偿责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）对任何其他方主张任何责任，而每一方均特此放弃，交易、任何贷款或信用证或其收益的使用；提供而本条第9.03（d）条的任何规定，并不解除借款人就第三方对受保人提出的任何特别、间接、间接或惩罚性损害赔偿而须按第9.03（b）条的规定向受保人作出弥偿的任何义务。
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（e）根据本条应付的所有款项，应在提出书面要求后立即支付。
第9.04节。继任者和分配人。(a)一般。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括任何开证银行的任何关联机构签发任何信用证）具有约束力，并对其有利，但（i）未经行政代理人和每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让、转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务；（ii）除非按照本条，否则贷款人不得转让、转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和在本协议中被允许的受让人（包括任何开证银行的任何联属公司发行任何信用证）、参与者（在本节（c）段规定的范围内）、安排人、银团代理人、文件代理人，以及在本协议中明确设想的范围内，任何行政代理人、任何安排人、任何银团代理人、任何文件代理人、任何开证银行和任何贷款人的关联方）任何法律或衡平法权利，根据本协议或因本协议提出的补救或要求。
(b)放款人的转让。（i）在符合下文（b）（ii）段所述条件的情况下，任何贷款人可在（A）借款人事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝或拖延）的情况下，将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款）转让给一名或多名符合资格的受让人；提供（1）将任何类别的承付款项或贷款转让予该类别下的另一贷款人、该类别下的一名贷款人的附属公司或核准基金，而（2）如发生第7.01（a）、（b）、（h）或（i）条所述类型的违约事件，并继续进行任何其他转让及转授，则无须取得借款人的同意；提供 进一步借款人应被视为已同意权利和义务的转让和转授，除非借款人在收到通知后五个营业日内以书面通知行政代理人表示反对，（B）行政代理人（该同意不得被无理拒绝或延迟）；提供将定期承诺或定期贷款的全部或任何部分转让和转授给放款人、放款人的关联公司或核定基金，以及（C）每一开证银行（此种同意不得被无理拒绝或延迟），如循环承诺的全部或部分转让和转授或放款人就其信用证风险承担的义务，则无需征得行政代理人的同意。
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（二）（A）转让和转授须符合下列附加条件：（A）除非转让和转授给贷款人、贷款人的附属公司或核定基金，或转让和转授转让贷款人的承诺或任何类别的贷款的全部剩余数额，转让贷款人的承诺或贷款的数额，但须符合每项转让和转授的规定（在转让和转授方面，由《转让和假设》所指明的交易日期确定，如没有如此指明交易日期，自与此种转让和转授有关的转让和假设交付给行政代理人之日起，不得低于5000000美元，或在增量B档定期贷款的情况下，不得低于1000000美元（将两个或两个以上核定基金的同期转让或向两个或两个以上核定基金的同期转让视为单一转让，以达到此种最低转让数额），除非借款人和行政代理人各自同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）；提供如第7.01（a）、（b）、（h）或（i）节所述类型的违约事件已经发生并仍在继续，则无须取得借款人的同意，（B）每项部分转让和转授均应作为转让和转授贷款人在本协议下的所有权利和义务的一部分的比例部分；提供（B）条不得解释为禁止转让和转授一类承诺或贷款的所有转让贷款人的权利和义务的一部分，（C）每一项转让和转授的各方应执行并向行政代理人交付一项转让和转授，连同3,500美元的处理和记录费；提供（1）如两个或多于两个认可基金同时作出转让及转授，则只须缴付一项该等处理及转授的费用；（2）行政代理人可自行决定免除或减少该等费用；及（3）就依据第2.19（b）或9.02（c）条作出的任何转让及转授而言，双方同意该等转让及转授可依据借款人签立的转让及假设而作出，行政代理人和受让人，要求进行此种转让和转让的贷款人不必是其中的一方，（D）受让人应向行政代理人交付第2.17（f）节要求的任何税单和一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有辛迪加级别的信息（可能包含MNPI）将提供给该联系人，而该联系人可根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦、州和外国证券法，获得此种信息。
（三）在依照本条（b）（v）款接受和记录的前提下，自每项转让和假设所指明的生效日期起及之后，根据该转让和假设所订的受让人即为协议的一方，并在该转让和假设所转让和转授的利益范围内，享有贷款人在本协议下的权利和义务，根据该转让和假设所订的转让贷款人，在该转让和假设所转让和转授的利益范围内，应免除其在本协议下的义务（并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益（并受其义务和限制的限制）以及根据本协议应支付的任何费用（这些费用已从该贷款人的账户中累积但尚未支付）。为本协议的目的，任何贷款人转让、转授或以其他方式转让本协议所规定的权利或义务，如不符合本节的规定，应视为该贷款人根据第9.04（c）节出售对这些权利和义务的参与。
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（四）行政代理人作为借款人的非受托代理人，仅为此目的行事，应在其办事处之一备存一份交付给它的每一项转让和假设的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时向每一贷款人提供的贷款承诺和本金（及所述利息）和信用证付款（以下简称注册”).登记册内的记项如无明显错误，即为结论性的，而借款人、行政代理人、开证行及放款人须为本协议的所有目的，将根据本协议的条款在登记册内记录其姓名的每一人视为本协议下的放款人，即使有相反的通知。登记册可供借款人查阅，并可供任何开证银行或任何贷款人在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅。
（五）行政代理人收到转让放款人和受让人签立的已妥为填写的转让和转让假设、受让人填写的行政调查表和第2.17（f）节要求的任何税表（除非受让人已是本协议规定的放款人）、本节（b）段提及的处理和记录费以及本节（b）段要求的对此种转让和转让的任何书面同意后，行政代理人应接受此种转让和转让假设，并将其中所载的资料记录在登记册上；提供如行政代理人合理地认为该等转让及假设缺乏本条所规定的书面同意或形式不适当，则无须要求该行政代理人接受该等转让及假设或记录其中所载的资料，并承认该行政代理人对取得（或确认收到）该等书面同意或就该等转让及假设的形式（或其中的任何缺陷）并无责任或义务（亦无须承担任何法律责任），任何此种责任和义务完全由转让贷款人和受让人承担。为本协议的目的，任何转让或转授均不具有效力，除非该转让或转授已按本款的规定记录在登记册内，而且在此种记录之后，除非行政代理人另有决定（此种决定由行政代理人全权决定，其决定可以转让贷款人和受让人的同意为条件），即使转让和假设中有任何与此有关的缺陷，也应具有效力。每一转让出借人和受让人在执行和交付转让和假设时，应被视为已向行政代理人表示，已获得本条要求的所有与此有关的书面同意（行政代理人的同意除外），且该转让和假设已以适当形式妥为完成，而每一受让人在执行和交付转让和假设时，应被视为已向转让出借人和行政代理人表示，该受让人是合格的受让人。
183
（六）任何转让和假设中的“执行”、“签字”、“签字”和类似含义的词语应被视为包括电子签字或以电子形式保存记录，每一种签字或记录均应在适用的范围内，在适用的法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》和《联邦电子签名法》规定的范围内，具有与手工签字或使用纸质记录系统相同的法律效力、效力或可执行性，《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。
（c）参与。任何贷款人可不经借款人、行政代理人或任何发行银行同意，将参与权出售予一名或多于一名合资格受让人（每名受让人一名）。参与者"）该贷款人在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括其任何类别的全部或部分承诺和贷款）；提供（A）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（B）该贷款人仍应对其他各方履行该等义务承担全部责任（C）该借款人、行政代理人、发行银行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务与该贷款人单独直接进行交易，（D）该参与者在任何情况下（x）不得取代或取代该贷款人在本协议下的债权，以及（y）在其他方面与该贷款人有任何合同关系或权利对抗，根据本协议或与本协议有关的借款人。贷款人出售这种参与的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供该等协议或文书可规定，未经参与人同意，该出借人不得同意第9.02（b）条第一项但书第（i）、（ii）、（iii）、（vi）或（vii）条所述影响该参与人或须经所有出借人批准的任何修订、更改或放弃。借款人同意，每一参与人均有权享受第2.15、2.16和2.17条的好处（但须遵守其中的要求和限制，包括第2.17（f）条的要求（理解并一致认为，第2.17（f）条所要求的文件应交付给参与贷款人），其程度与其作为贷款人并根据本节（b）款通过转让和转授获得其权益的程度相同；提供该参与人（A）同意受第2.18及2.19条条文规限，犹如其是本条（b）段所指的受让人一样，而（B）就任何参与而根据第2.15或2.17条收取的款项，不得高于其参与贷款人本应有权收取的款项，但如该参与是在借款人事先书面同意的情况下作出的，则属例外。出售参与权的每一贷款人同意，应借款人的请求和费用，作出合理努力，与借款人合作，以执行第2.19（b）节关于任何参与人的规定。在法律允许的范围内，每一参加者也有权享有第9.08条规定的利益，如同其是贷款人一样；提供该参与人同意受第2.18（c）条规限，犹如其是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人，仅为此目的作为借款人的非信托代理人，须备存一份登记册，登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在本协议或任何其他贷款文件下的贷款或其他债务中的权益本金（和所述利息）参加者登记册”);提供任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或任何与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在本协议或任何其他贷款文件下的其他义务中的权益有关的信息），除非根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节，此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为登记形式。参加者登记册内的记项如无明显错误，即属结论性的，而即使有任何相反的通知，就本协议的所有目的而言，该贷款人仍须将登记在参加者登记册内的每一人视为该参与的拥有人。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人的身份）无须负责维持参加者登记册。
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（d）某些承诺。任何贷款人可在未经借款人、行政代理人或任何开证银行同意的情况下，随时将其在本协议下为担保该贷款人的债务而享有的全部或任何部分权利（自然人除外）中的担保权益质押或转让，包括向联邦储备银行或任何其他“中央”银行质押或转让担保债务，本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；提供担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替作为本协议一方的该贷款人。
（e）采购借款方。尽管本协议另有相反的规定（包括但不限于“合格受让人”的定义），任何贷款人仍可将其全部或部分定期贷款转让给任何采购借款方（x），通过该采购借款方（x）在不按比例的基础上进行的公开市场采购（但以符合以下第（v）款的规定为限），或（y）按照以下第（i）至（vii）款（即转让和转让，在上述（x）和（y）条的情况下，就本协议和其他贷款文件的任何目的而言，不构成提前偿还贷款）；提供就根据上述（y）款作出的转让和代表团而言：
（一）未发生违约或违约事件，且仍在继续，或将由此产生；
（二）每一次拍卖购买要约应按照本款规定的程序、条款和条件以及拍卖程序进行；
（三）转让出借人和购买借款方购买该出借人的定期贷款（如适用），应执行并向行政代理人交付关联出借人转让和承担，以代替转让和承担；
（四）为免生疑问，放款人不得向采购借款方转让或转授循环承诺或循环风险敞口；
（五）在适用法律允许的范围内，转让和转授给任何采购借款方的任何定期贷款应在转让和转授生效后自动永久取消，此后将不再为本协议项下的任何目的而未偿还（经理解并一致认为，（A）除任何此类定义中明确规定的情况外，任何采购借款方在购买或获得并注销此类定期贷款时的任何收益或损失，在计算超额现金流量时不应考虑在内，合并净收益和合并EBITDA和（B）根据本款（f）项购买定期贷款不构成为本协定目的自愿提前偿还定期贷款）；
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（六）适用的转让和假设应包括或由采购借款方和受让人或转让人（视情况而定）各自的惯常的“大男孩”代表作为补充（商定不要求采购借款方就不存在MNPI作出陈述）；和
（七）任何采购借款方不得使用循环贷款的收益购买任何定期贷款。
（f）[保留].
第9.05节。生存。贷款方在本协议和其他贷款文件中所订立的一切契诺、协议、陈述和保证，以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件而交付的证书或其他文书中所订立的一切契诺、协议、陈述和保证，均应被视为本协议其他方所依赖，并应在本协议和其他贷款文件的签署和交付以及任何贷款和任何信用证的签发之后继续有效，不论任何该等其他方或其代表作出任何调查，亦不论上述任何事项的行政代理人、安排人、任何银团代理人、任何文件代理人、任何开证行、任何贷款人或任何附属机构，在本协议或任何其他贷款文件签立及交付或根据本协议提供任何信贷时，可能已获通知或知悉任何违约或不正确的陈述或保证，任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或任何其他根据本协议应支付的款项尚未支付或未支付，或任何信用证风险敞口尚未支付，且承诺尚未到期或终止，则其继续有效。尽管有上述规定或本协议或任何其他贷款文件中规定的任何其他相反规定，但如果与本协议规定的信贷安排的再融资或全额偿还有关，开证行应已向行政代理人提供一份书面同意书，以免除循环贷款人根据本协议对开证行签发的任何信用证所承担的义务（不论是由于借款人（及任何其他账户方）就该信用证所承担的义务已在开证行以现金全数作抵押，或由指定开证行为开证行受益人的信用证支持，或其他原因），则自该时间起及之后，就本协议及其他贷款文件的所有目的而言，该信用证即不再是本协议项下尚未结清的“信用证”，而根据第2.05（d）或2.05（e）条，循环贷款人应被视为没有参与该信用证，也没有与此有关的义务。第2.15条、第2.16条、第2.17条、第2.18条（e）款和第9.03条以及第八条的规定应继续有效，无论本协议所设想的交易是否完成、贷款是否偿还或提前偿还、信用证和承诺书是否到期或终止，或本协议或本协议的任何规定是否终止。
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第9.06节。对口单位；一体化；实效。本协议可由对应方（以及由不同的对应方）签署，每一方应构成一份原件，但所有这些合在一起应构成一份单一的合同。本协议、其他贷款文件以及与应付给行政代理人的费用或贷款和承诺的银团有关的任何单独的信函协议构成双方之间与本协议标的有关的全部合同，并取代以前与本协议标的有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在行政代理人签署后生效，而行政代理人应收到本协议的对应方，这些对应方合在一起时须有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。（x）任何贷款文件和/或（y）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括依据第9.01条交付的任何通知）、与本协议有关的证明书、要求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此设想的交易和/或由此设想的交易（每一份附属文件"）即以传真、电子邮件发送的pdf或任何其他电子手段传送的电子签字，如能复制实际签署的签字页的图像，则其效力应为交付本协议的手工签署对应方、适用的其他贷款文件或附属文件。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签名”、“签名”、“交付”以及与之相关的类似词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像），每一项都应具有与手工执行的签名、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性；提供本合同不得要求行政代理人未经其事先书面同意并依照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；提供,进一步在不限制上述规定的前提下，（i）在行政代理人同意接受任何电子签字的范围内，行政代理人和每一贷款人均有权依赖据称由借款人或其代表提供的电子签字，而无需进一步核实，也无义务审查任何此种电子签字的外观或形式；（ii）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签字应迅速由一名手工签署的对应人员跟进。在不限制上述内容的一般性的情况下，借款人特此（i）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人和借款人之间的任何解决、重组、执行补救措施、破产程序或诉讼有关的目的，通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式传送的电子签名，以复制实际执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何辅助文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（ii）行政代理人及每名贷款人可选择以任何格式制作一份或多于一份本协议、任何其他贷款文件及/或任何附属文件的副本，而该等副本须当作是在该人的正常业务过程中制作的，并可将该原始纸质文件销毁（而就所有目的而言，所有该等电子记录均须视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性及可执行性），（iii）放弃任何论点、抗辩或质疑其法律效力的权利，本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的有效性或可执行性，仅基于本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件分别缺乏纸质正本，包括其任何签字页，以及（iv）放弃对任何与出借人有关的人提出的任何索赔，索赔仅因行政代理人和/或任何出借人依赖或使用电子签字和/或通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他复制实际签署页图像的电子手段而产生的任何责任，包括因借款人未在执行、交付或传送任何电子签字时使用任何可用的担保措施而产生的任何赔偿责任。
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第9.07节。可分割性。在任何法域被认定为无效、非法或不可执行的本协议的任何条款，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，就该法域而言，在此种无效、非法或不可执行的范围内无效；在某一特定法域中某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他法域中无效。
第9.08节。抵制权。如果违约事件已经发生并仍在继续，兹授权每一贷款人和每一开证行在适用法律允许的最大限度内，随时并不时抵销和运用任何和所有存款（普通存款或特别存款、定期存款或活期存款、临时存款或最终存款），任何货币）或任何时间持有的其他款项，以及该贷款人或该开证行在任何时间欠该借款人的或为该借款人的信贷或帐户所欠的其他债务（任何货币），以抵销该贷款人或该开证行根据本协议所持有的借款人当时或以后所欠的任何及所有债务，不论该贷款人或开证行是否已根据本协议提出任何要求，即使该借款人的该等债务是欠该贷款人或开证行的分行或办事处的，而该分行或办事处与持有该等存款的分行或办事处不同，或对该等债务负有义务。每一贷款人和每一开证银行同意在任何此类抵消和申请后立即通知借款人和行政代理人；提供不给予或迟延给予该通知，并不影响根据本条作出的任何该等抵销及申请的有效性。每一贷款人和每一开证行根据本节所享有的权利，是除这一贷款人或这一开证行可能享有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）之外的权利。
第9.09节。管辖法律；管辖权；同意送达诉讼程序。（a）本协定以及基于本协定和本协定所设想的交易而产生或与之有关的任何索赔、争议、争端或诉讼因由（不论是合同或侵权行为或其他方面的），均应受纽约州法律管辖，并应按照纽约州法律加以解释。
（b）借款人不可撤销和无条件地同意，它不会、也不会允许任何受控制的附属公司以与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与本协议或与本协议有关的交易有关的任何方式，对上述任何事项的行政代理人、任何贷款人、任何开证银行或任何相关方提起任何类型或种类的诉讼、诉讼或程序，不论是在法律上还是在股权上，不论是在合同中还是在侵权行为中，或在其他方面，在位于曼哈顿区的纽约州法院和位于纽约南区的美国地区法院以外的任何法院（或如果此类法院缺乏标的管辖权，则由位于曼哈顿区的纽约州最高法院）以及来自其中任何一方的任何上诉法院，并且本协议的每一方不可撤销地和无条件地为其自身及其财产接受此类法院的管辖权，并同意与任何诉讼有关的所有诉讼请求，诉讼或诉讼应在纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在联邦法院审理和裁定。双方同意，在任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。本协议不影响行政代理人、任何贷款人或任何开证银行在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其任何财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼、诉讼或法律程序的任何权利。
（c）在适用法律允许的最大限度内，本协议每一方在本条（b）段所提述的任何法院就因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的地点的设定，现不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能提出的任何反对。在此，双方当事人在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃为在任何此种法院维持此种诉讼或程序而为不方便的诉讼地进行的辩护。
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（d）本协定每一方不可撤销地同意以第9.01节通知规定的方式送达诉讼程序。本协议或任何其他贷款文件均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。
第9.10节。放弃审判。在适用法律允许的最大限度内，本协议或任何其他贷款文件或本协议所设想的交易（无论基于合同、侵权或任何其他理论）中的任何法律程序中，本协议或任何其他贷款文件或与本协议或本协议或本协议有关的任何法律程序中，本协议或本协议中的每一方均有权由陪审团进行审判。本协议（A）中的每一方均证明，任何其他方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该等其他方不会寻求强制执行上述豁免；（B）确认，本协议中的每一方和其他方均已被诱导签订本协议和其他贷款文件
第9.11节。标题。本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。
第9.12节。保密。每一行政代理人、放款人和发行银行同意对资料（定义见下文）保密，但可将资料（a）披露给其有关各方，包括会计师、法律顾问和其他代理人和顾问，但据了解并同意，将告知披露资料的人该等资料的保密性质，并指示对该等资料保密，以及代表该行政代理人行事的人的任何不作为，任何开证行或有关贷款人遵守本条的规定，即构成行政代理人、该开证行或有关贷款人违反本条的行为（如适用），（b）在看来对该人或其有关各方具有管辖权的任何监管当局（包括任何自律当局，如全国保险专员协会）所要求或要求的范围内，（c）在适用的法律或条例或任何传票或类似法律程序所要求的范围内（提供（d）就根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救办法，或就与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议或任何其他贷款文件强制执行本协议或根据本协议规定的权利而向本协议的任何其他当事方寻求保护令或其他适当补救办法，提供每一出借人和行政代理人应作出商业上合理的努力，以确保在（f）根据载有与本节基本类似的保密承诺的协议，对（i）任何受让人或参与人、或任何可能的受让人或参与人行使此类补救办法时，对此类资料予以保密，其在本协议下的任何权利或义务，或（ii）与借款人或任何附属公司有关的任何套期保值协议的任何实际或潜在对手方（或其关联方），以及其在本协议或任何其他贷款文件下的义务，（g）在保密的基础上向（i）与借款人或其附属公司的评级或本协议所提供的信贷便利有关的任何评级机构，或（ii）与本协议所提供的信贷便利有关的CUSIP编号的发放和监测有关的CUSIP服务局或任何类似机构，（h）经借款人同意，（i）在该等资料（i）并非因违反本条而公开提供的情况下，或（ii）在非保密的基础上，由借款人或任何附属公司以外的来源向行政代理人、任何贷款人或任何发行银行或任何上述任何附属公司提供，而该等资料的接收者并不知道该等资料的来源须承担保密义务，或（j）向任何信贷保险提供者提供与借款人或其义务有关的资料。为本节的目的，"信息"指从借款人或任何附属机构收到的与借款人或任何附属机构或其业务有关的所有信息，但在借款人披露之前，行政代理人、任何贷款人或任何开证银行在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。任何按本条规定须为资料保密的人，如在为该等资料保密方面所采取的谨慎程度与该人对其本身的机密资料所给予的谨慎程度相同，即视为已履行其这样做的义务。
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第9.13节。利率限制。尽管本文另有相反规定，但如在任何时候适用于任何贷款或参与任何信用证付款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款或信用证付款的利息或参与该贷款或信用证付款的所有费用、收费及其他款额（统称收费“），须超过最高法定利率（”最高速率"）可由持有该等贷款或信用证付款的贷款人或开证银行根据适用法律订约、收取、收取或保留，或参与该等贷款或信用证付款，则根据本协议就该等贷款须支付的利率，连同就该等贷款须支付的所有费用，均须以最高利率为限，并在合法范围内，本应就该等贷款或信用证付款或参与该等贷款或信用证付款或参与该等贷款或信用证付款或参与该等贷款或信用证付款或参与该等贷款或信用证付款或参与该等贷款或信用证付款或参与该等贷款或参与该等贷款或信用证付款或参与该等贷款或信用证付款或参与该等贷款或信用证付款或参与该等贷款或信用证付款或参与该等贷款或信用证付款或参与该等贷款或信用证付款或参与该等贷款或信用证付款银行须就该等贷款或信用证付款或参与该等贷款或信用证付款或参与该等贷款或信用证付款或参与该等贷款或信用证付款银行须就该等贷款或信用证付款或参与该等贷款或信用证付款或参与该应已由该贷款人或发行银行收到。
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第9.14节。释放留置权和保证。在不违反任何适用的担保文件中所载的恢复担保规定的情况下，除非违约事件已经发生并仍在继续，否则贷款方应自动解除其在贷款文件下的义务，该贷款方拥有的担保品上的担保文件所设定的所有担保权益应自动解除，在本协议允许的任何交易完成后，该贷款方不再是受限制的子公司或成为被排除在外的子公司（或在借款人选择任何本来会构成被排除在外的子公司的指定子公司不再是被排除在外的子公司的情况下）；提供如本协议有此要求，所需贷款人（或如适用，贷款人）应已同意该交易，而该同意的条款不得另有规定；提供,进一步,然而则即使有上述规定，未经规定贷款人同意，任何贷款方即受限制的附属公司应免除其在贷款文件下的义务，如果该贷款方（a）成为被排除在外的附属公司仅根据“排除在外的附属公司”的定义（b）条，仅凭对股权的处分（除非，为免生疑问，则可适用“除外附属公司”定义的另一条款），除非此种处分是对善意的非关联第三方的善意处分，而该第三方的主要目的不是解除该贷款方在贷款文件下的担保和义务由于借款人或任何附属公司进行的任何交易，或（b）不再是附属公司，但借款人或其附属公司或附属公司保留该人的任何直接或间接股权，或以其他方式控制该人，除非（i）该贷款方成为被排除在外的附属公司或不再是附属公司所依据的交易是出于合法的善意商业目的（解除本协议项下的担保或抵押品的目的除外）与非关联第三方（或与根据与非关联第三方为合法的善意商业目的而订立的合资企业实体）善意订立的，（ii）在解除时（并在其生效后），任何该等附属公司成为被排除在外的附属公司的所有未清偿债务和留置权，以及先前对任何该等附属公司或在相关交易生效后仍未清偿的其他人所作的所有投资，届时被允许招致或根据第6.01节、第6.02节、第6.04节和第6.08节的相关规定（为此目的，借款人必须在适用的第6.05节允许的其他基础上，将依赖于该子公司或其他人是贷款方或全资子公司的任何此类物品重新分类），根据第6.05节向该子公司出售的任何先前资产应重新定性，并在此类解除时被允许，犹如对并非贷款方的附属公司所作的一样（而本条第（ii）款中所述的所有项目其后应被视为按照本条第（ii）款的规定重新定性），（iii）该附属公司或其他人不应（或同时应被解除为）借款人或任何其他附属公司的任何其他债务的债务人（如果附属公司成为被排除在外的附属公司，则不在此情况下，作为同一交易的一部分而成为被排除在外的附属公司的任何其他附属公司的债务）和（iv）该附属公司或其他人不拥有先前由另一票据缔约方转让给它的构成抵押品的资产或抵押品的收益（或在此种资产被释放后，根据本协议，该票据缔约方将允许将任何此类资产转让给该附属公司或其他人）.在任何贷款方（借款人或任何其他贷款方除外）出售或以其他方式转让本协议所允许的交易中的任何担保品时，或在根据第9.02条对解除任何担保品上根据任何担保单证设定的担保权益的任何书面同意生效时，担保单证设定的该担保品上的担保权益应自动解除。任何贷款方依照本协议解除其担保后，担保书所设定的贷款方所拥有的任何担保物的担保权益应自动解除.在根据本协议将受限制子公司指定为非受限制子公司时，该非受限制子公司的股权上的担保文件所设定的担保权益应自动解除.在所有（1）项债务以现金全额支付之日（但（x）尚未到期和应付的有担保套期保值债务、（y）尚未到期和应付的有担保现金管理债务和（z）尚未累积和应付的或有赔偿债务除外）和（2）所有信用证均已到期或终止（但已由某机构或根据适用的开证银行合理满意的安排以现金作抵押或担保的信用证除外），贷款文件项下的所有债务和担保文件项下的所有担保权益应自动解除。就依据本条作出的任何终止或解除，以及就任何抵押品成为不包括财产而言，行政代理人须签立并向任何贷款方交付该贷款方合理地要求在任何办事处存档或登记的所有文件，或作为证据，证明该项终止或解除，或在抵押品成为不包括财产的情况下，签立并交付该贷款方，或作为证据，证明担保文件在该等资产上设定的任何担保权益已获解除。根据本条签署和交付的任何文件均不得向行政代理人求助或由其担保。每一有担保当事人均不可撤销地授权行政代理人根据其选择和酌处权实施本节所述的解除。
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第9.15节。某些通告。每一贷款方、每一开证行和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款方）特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法》和/或《受益所有权条例》的要求，它必须获得、核实和记录识别该贷款方的信息，这些信息包括该贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方、该开证行或适用的行政代理人根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》识别该贷款方的其他信息，而每一贷款方同意不时向该贷款方、发行银行及适用的行政代理人提供该等资料。
第9.16节。没有受托关系。借款人代表其本身及其附属公司同意，就本协议所设想的交易的所有方面以及与此有关的任何通信而言，借款人、附属公司及其各自的附属公司，以及行政代理人、安排人、银团代理、文件代理、贷款人、发行银行及其各自的附属公司之间的业务关系，不会因暗示或其他原因而造成行政代理人、安排人、银团代理、文件代理、贷款人的任何受托责任，发行银行或其各自的关联机构，并且不会被视为与任何此类交易或通信有关而产生此类责任。行政代理人、安排人、银团代理人、单证代理人、贷款人、发行银行及其各自的关联机构，可为其本人或客户的账户从事涉及与借款人、子公司及其各自关联机构的利益不同的广泛交易，而行政代理人、安排人、银团代理人、单证代理人、贷款人、发行银行或其各自关联机构均无义务向借款人、子公司或其各自关联机构披露任何此类利益。在法律允许的最大限度内，每一借款人特此放弃和解除其或其任何关联机构就与本协议所设想的任何交易的任何方面有关的任何违反或据称违反代理或受托责任而对行政代理人、安排人、联合代理人、文件代理人、贷款人、发行银行或其任何关联机构提出的任何索赔。
第9.17节。非公开信息。（a）每一贷款人承认，借款人或行政代理人根据本协定或与本协定有关或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修正请求，都将是辛迪加一级的信息，其中可能包含MNPI。每一贷款人向借款人和行政代理人声明：（一）它已制定关于使用MNPI的合规程序，并将根据这些程序和适用法律，包括联邦、州和外国证券法，处理MNPI；（二）它已在其行政调查表中确定一名信贷联系人，根据其合规程序和适用法律，包括联邦、州和外国证券法，他可能收到可能包含MNPI的信息。
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（b）借款人和每个贷款人承认，如果行政代理人正在通过平台分发依据本协议或与本协议有关而向借款人提供的信息，（i）行政代理人可将借款人表示含有MNPI的任何信息仅张贴在平台指定给贷款人雇员和愿意接收这种MNPI的代表（这些雇员和代表）的那部分上，私人附带条件"）；（ii）如果借款人没有表明其根据本协议提供的或与本协议有关的任何信息是否包含MNPI，则行政代理人保留将此类信息仅发布在平台指定给私营方面的那部分上的权利。借款人同意明确指定借款人或其代表向行政代理人提供的所有信息，这些信息适合提供给贷款人的公共部门雇员和不希望接受MNPI的代表（这类雇员和代表），公众旁观者"），而行政代理人有权依赖借款人的任何此种指定，对此种指定的独立核实不承担任何责任或义务。
第9.18节。对受影响金融机构保释的确认和同意。尽管任何贷款文件或任何上述各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议每一方均承认，任何受影响金融机构的贷款人或发行银行在任何贷款文件下产生的任何责任，可受适用的处置当局的减记和转换权的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由本协议的任何贷款方或发行银行一方（即受影响的金融机构）向其支付；及
（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用的话）：
（一）全部或部分减少或取消任何此种赔偿责任；
（二）将此种负债的全部或部分转换为可向其发行或以其他方式授予的受影响金融机构、其母实体或过渡机构的股份或所有权的其他票据，并由其接受此种股份或所有权的其他票据，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的与此种负债有关的任何权利；或
（三）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此种赔偿责任条款的变更。
第9.19节。判断货币。如为取得任何法院的判决，有需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人在作出最终判决的前一个营业日，按照正常银行程序以该其他货币购买第一种货币时所使用的汇率。即使有任何以货币作出的判决，借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应向行政代理人或贷款人支付的任何该等款项所承担的义务判决货币“）但根据本协定的适用条款以该等款项计值的款项除外（”协议货币"），只有在行政代理人收到判决应以判决货币支付的任何款项后的营业日，行政代理人才能按照正常的银行程序，用判决货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币向借款人支付给行政代理人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，尽管有任何此种判决，就此种损失向行政代理人或承担此种义务的人作出赔偿。如果如此购买的协议货币的金额超过以该货币支付给行政代理人的原金额，则行政代理人同意将超出的金额退还借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。
193
第9.20节。无现金结算。尽管本协议中有任何相反的规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款所允许的任何再融资、展期、贷款修改或类似交易，交换、延续或展期其全部或部分贷款。
第9.21节。关于任何受支持的QFII的致谢。只要贷款文件通过担保或其他方式为套期保值协议或任何其他属于QFC的协议或文书提供支持（此种支持"QFC信贷支持”和每一个这样的QFC“支持的QFC“），双方承认并同意以下关于联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法颁布的条例，”美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持而言（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍然适用）：
如果一个涵盖实体是受支持的QFC的一方（每一个，一个"被覆盖的一方"）将受美国特别决议制度下的法律程序的约束，受支持的QFC的转让和受支持的QFC信贷支持的利益（以及受支持的QFC和受支持的QFC信贷支持的任何权益和义务，以及受支持的QFC或受支持的QFC信贷支持的财产的任何权利）将具有与受支持的QFC和受支持的QFC信贷支持（以及任何此类权益）相同的效力，义务和财产权）受美国或美国某州的法律管辖。如果被覆盖的一方或被覆盖的一方的《BHC法案》附属机构受到美国特别决议制度下的程序的约束，贷款文件项下的违约权可能适用于该受支持的QFC或可能对该被覆盖的一方行使的任何QFC信贷支持，其被允许行使的程度不超过该违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度，前提是受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州的法律管辖。在不受上述限制的情况下，各方理解并一致认为，各方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何被覆盖方对受支持的QFC或任何QFC信贷支持的权利。
[签名页关注]
作为证据，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。
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PITNEY BOWES INC.，作为借款人，
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通过
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姓名：
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[信贷协议签署页]
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JPMORGAN CHASE BANK，N.A.作为行政代理人，作为A档定期贷款人、循环贷款人和发行银行，
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通过
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[信贷协议签署页]
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[ ● ]，作为A档定期贷款人、循环贷款人和发行银行，
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通过
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姓名：
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职位：
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[信贷协议签署页]
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[机构名称]，作为循环贷款人和发行银行
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通过
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[ [对于任何需要第二个签名块的贷款人：]
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通过
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标题：]
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[信贷协议签署页]
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[机构名称]，作为贷款人
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通过
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[ [对于任何需要第二个签名块的贷款人：]
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通过
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标题：]
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[信贷协议签署页]
附表1.01（a）
有限外国子公司股票质押
必能宝全球有限公司
附表1.01（b）
不包括附属公司
必能宝全球有限公司
老欧洲有限公司
附表5.16
第六修正案附带事项
| 1. |
至迟于2023年9月14日（或行政代理人可能同意的较后日期），借款人应已促使每一指定外国子公司（不包括任何被排除在外的子公司）（i）成为《担保协议》和《担保协议》的当事方，方式是按照所附的格式执行合并协议，（ii）根据指定外国司法管辖区的法律执行和交付此类其他文件，并采取此类其他步骤，根据行政代理人合理的要求，使这些特定外国子公司对其各自资产（不包括除外财产）给予第一优先权（但须有许可的留置权），完善对其资产的担保权益，并为这些义务提供担保（在每一种情况下，均考虑到当地法律的禁止、要求和限制，以及在行政代理人和借款人合理商定的此类特定外国管辖范围内提供担保和担保的相关习惯做法）。据了解并商定，只要第一留置权票据持有人代表根据第一留置权票据购买协议的条款同意，任何指定的外国子公司根据第一留置权票据购买协议的本款相应规定无须为债务提供担保或为其资产（或其任何部分）提供担保权益，该指定的外国子公司也应免于遵守本款的此类要求。
|
| 2. |
不迟于9月2日， 2023年（或行政代理人可能同意的较后日期），（a）至少275000000美元应已用于再融资（如第一次留置权票据购买协议所界定）（扣除根据第一次留置权票据购买协议的条款准许支付的费用和开支），（b）2024年到期的优先票据应已全部赎回和偿还，（c）而行政代理人应已收到合理满意的证据。
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| 3. |
不迟于2023年9月29日（或行政代理人可能同意的较晚日期），借款人应（a）根据编号为22 JG 015404、22 JG 015949、22 JG 040966、22 JG 068175、22 JG 087058和23 JG 021873的文件，就在俄亥俄州针对作为债务人的州税务留置权提交适当的留置权解除申请，以及（b）将这些已提交的留置权的副本交付给行政代理人。
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| 4. |
至迟于2023年8月30日（或行政代理人可能同意的较晚日期），借款人应促使下列子公司执行并交付对应的Global Intercompany Note：必能宝有限公司、必能宝澳大利亚有限公司、必能宝德国有限公司、必能宝控股有限公司、必能宝国际金融有限公司、必能宝日本KK、必能宝新西兰有限公司和必能宝 Brasil Equipamentos e Servicos Ltda。
|
| 5. |
至迟于2023年8月30日（或行政代理人可能同意的较晚日期），借款人应已向行政代理人交付由必能宝英国基金有限公司（除非被指定为排除在外的子公司）、必能宝澳大利亚FAS有限公司、PB Nova Scotia Holdings ULC、必能宝（Asia Pacific）Pte. Ltd、必能宝 India Pvt. Ltd.、必能宝 Puerto Rico，Inc.和必能宝 New Zealand Limited（如适用）签发的证书，这些证书代表每个此类子公司的全部股权，并附有适用的公司或有限责任公司权益权力，由借款人或其适用的子公司以空白背书签署。
|
表C
机密
机密
平等优先互助人协议
在
皮特尼·鲍斯公司，
作为借款人
其他赞助商从时间到时间党在这里，
JPMORGAN CHASE BANK，N.A。
作为高级信贷融资担保方的高级信贷融资担保代理人，
ALTER DOMUS（US）LLC
作为票据担保当事人的记事人代表，
和
EACH Additional Agent FROM TIME TIME PARTY HERETO
截至2023年7月31日
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目 录
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页
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第一条定义
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1
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第1.01节。
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某些定义的术语
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1
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第1.02节。
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一般用语
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7
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第1.03节。
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减值
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8
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第二条关于共同担保的优先事项和协议
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8
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|
第2.01节。
|
债权的优先权
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8
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第2.02节。
|
与共有抵押品有关的诉讼；禁止竞逐留置权
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10
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第2.03节。
|
不受干扰；付款
|
11
|
|
第2.04节。
|
自动解除留置权；对同等优先权担保文件的修正
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12
|
|
第2.05节。
|
与破产或破产程序有关的某些协议
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12
|
|
第2.06节。
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复职
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14
|
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第2.07节。
|
保险
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14
|
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第2.08节。
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再融资
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14
|
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第2.09节。
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控股获授权代表获委任为免费受保人以求完善
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15
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第三条LIENS和OBLIGATIONS的存在和数额
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15
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第3.01节。
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关于留置权和债务数额的裁定
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15
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第四条受控授权代表
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16
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第4.01节。
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委任及授权
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16
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第4.02节。
|
作为同等优先权的担保方的权利
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17
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第4.03节。
|
免责条款
|
17
|
|
第4.04节。
|
抵押和担保事项
|
19
|
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第4.05节。
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职责的下放
|
19
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第五条杂项
|
19
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|
|
第5.01节。
|
通知
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19
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第5.02节。
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豁免；修订；合并协议
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20
|
|
第5.03节。
|
利益方
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21
|
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第5.04节。
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协议存续
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21
|
|
第5.05节。
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对口部门
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21
|
|
第5.06节。
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可分割性
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21
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第5.07节。
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授权
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21
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第5.08节。
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对管辖权豁免的提交；对送达程序的同意
|
21
|
i
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第5.09节。
|
管辖法律；放弃审判
|
22
|
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第5.10节。
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标题
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22
|
|
第5.11节。
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冲突
|
22
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|
第5.12节。
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仅界定相对权利的条文
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22
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第5.13节。
|
额外的同等优先义务
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23
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|
第5.14节。
|
一体化
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24
|
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第5.15节。
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[保留]
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24
|
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第5.16节。
|
.
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24
|
|
第5.16节。
|
关于借款人和其他设保人财务状况的资料
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24
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第5.17节。
|
额外设保人
|
24
|
|
第5.18节。
|
进一步保证
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24
|
|
第5.19节。
|
高级信贷安排抵押代理人和票据持有人代表
|
25
|
二
截至2023年7月31日的《平等优先审计师协议》（经不时修订、重述、修正和重述、补充或以其他方式修订）协议"），包括PITNEY BOWES INC.（the借款人"），本协议的其他设保人（定义见下文），JPMORGAN CHASE BANK，N.A.，作为优先信贷安排担保方（定义见下文）的担保代理人（以此种身份并连同其继任者以此种身份，高级信贷安排抵押代理人"），ALTER DOMUS（US）LLC，作为票据担保当事人（定义见下文）的票据持有人代表（以该身份并与其继承人一起以该身份）记事人代表"），以及每一附加代理人不时为其以此种身份行事的本系列附加平等优先权有担保当事方提供服务。
考虑到本协议所载的相互协议和其他良好和有价值的代价，兹确认这些代价的收讫和充分性，高级信贷融资担保代理人（为其本人和代表高级信贷融资担保当事人）、票据持有人代表（为其本人和代表票据担保当事人）和每一附加代理人（为其本人和代表适用系列的附加同等优先权担保当事人）同意如下：
第一条
定义
第1.01节。 某些定义的术语.除非上下文另有要求，UCC中定义的术语（如下所定义）应具有UCC中赋予这些术语的含义。在本协定中，下列术语具有下列具体含义：
“附加代理"指担保代理人、行政代理人、票据持有人代表和/或受托人（如适用）或任何其他类似的代理人或任何附加同等优先权文件下的人，在每种情况下，连同其继承人。
“额外同等优先债务安排"指本协定第5.13节规定已满足的一项或多项债务融资、商业票据融资、票据购买协议、契约或其他类似协议，在每一种情况下均与银行、其他贷款人、金融机构或受托人提供循环信用贷款、定期贷款、信用证、票据或其他借款，在每一种情况下均不时经修正、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改、再融资或替换；提供优先信贷协议和票据购买协议在任何时候都不构成额外的同等优先债务融资。
“其他同等优先权文件"是指，就任何一系列额外同等优先债务而言，票据、信贷协议、票据购买协议、契约、担保文件和其他证明或管辖此种债务的执行协议，以及为确保任何一系列额外同等优先债务而订立的相互协议。
“额外的同等优先义务"就任何额外同等优先权债务融资而言，指（a）在任何破产案件开始后应支付的与该额外同等优先权债务融资有关的所有本金和利息（包括任何利息、费用和其他款项，不论在任何此类程序中是否允许或允许作为债权），（b）根据相关的额外同等优先权文件应支付给相关额外同等优先权有担保当事人的所有其他款项，以及（c）对上述事项的任何再融资。
“附加同等优先权担保方"就任何一系列附加同等优先权义务而言，指此类附加同等优先权义务的持有人、与此相关的附加代理人、任何相关附加同等优先权文件下此类持有人的任何受托人、票据持有人代表或代理人，以及借款人或任何担保人根据任何相关附加同等优先权文件承担的每项赔偿义务的受益人。
“附属公司”具有《优先信贷协议》中赋予该术语的含义。
“协议”具有序言部分赋予该词的含义。
“授权代表"指（a）在任何优先信贷安排债务的情况下，高级信贷安排担保代理人，（b）在票据购买协议债务的情况下，票据持有人代表，以及（c）在本协议日期之后成为本协议约束对象的任何一系列附加同等优先权债务或附加同等优先权有担保当事人的情况下，在适用的合并协议中为该系列指定的附加代理人。
“破产案件"具有第2.05（b）节赋予该词的含义。
“破产法”是指《美国法典》（11 U.S.C. § 101等）第11条。
“破产法"是指《破产法》和所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而进行的一般转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并影响债权人权利的类似的债务人救济法律。
“借款人”具有序言部分赋予该词的含义。
“工作日”是指除周六、周日或其他任何一天以外的任何一天，商业银行根据纽约市的法律有权关闭，或实际上在纽约市关闭。
“抵押品"指根据任何同等优先权担保文件设定的、受留置权约束的所有资产和财产，以保证一个或多个同等优先权义务系列。
“控制授权代表"就任何共有抵押品而言，指（a）在控制授权代表变更日期前，高级信贷融资担保代理人及（b）在控制授权代表变更日期后，主要非控制授权代表。
2
“控制授权代表变更日期"指（a）优先信贷安排义务的解除和（b）非控制性授权代表的执行日期中较早的日期。
“控制有担保方"就任何共有担保品而言，指一系列平等优先权担保方，其授权代表是此类共有担保品的控制性授权代表。
“DIP融资"具有第2.05（b）节赋予该词的含义。
“DIP融资留置权"具有第2.05（b）节赋予该词的含义。
“DIP放款人"具有第2.05（b）节赋予该词的含义。
“放电"是指，就任何共有担保物和任何一系列同等优先债务而言，该等一系列同等优先债务不再由该等共有担保物担保的日期。术语"出院”有相应的含义。
“平等优先义务的履行"就任何共有担保品而言，是指对这种共有担保品的所有同等优先义务的解除。
“高级信贷安排债务的履行"就任何共有抵押品而言，指解除与该共有抵押品有关的所有优先信贷安排义务；提供高级信贷融资义务的解除不得被视为与根据高级信贷融资担保代理人或借款人（在每种情况下）为本协议的目的而以书面指定给彼此的担保代理人作为“高级信贷协议”的协议所担保的具有额外同等优先权债务的高级信贷融资义务的再融资有关。
“同等优先义务"统称为（a）优先信贷安排债务、（b）票据购买协议债务和（c）每一系列额外的同等优先债务。
“平等优先权有担保当事人"是指（a）优先信贷安排担保方、（b）票据担保方和（c）就每一系列额外同等优先债务而言的额外同等优先担保方。
“同等优先权的安全文件"指优先信贷融资担保协议、其他担保文件（定义见优先信贷协议）、票据担保协议、其他担保文件（定义见票据购买协议）以及为担保任何一系列同等优先义务而为任何授权代表订立的相互协议。
3
“违约事件“是指任何担保信贷文件中所定义的”违约事件"（或任何其他类似定义的术语）。
“设保人"指根据任何同等优先权担保文件授予担保权益以担保任何一系列同等优先权义务的借款人及其相互附属机构。本文件附件一列出了截至本文件签署之日存在的设保人。
“减值"具有第1.03节赋予该术语的含义。
“破产或清算程序”的意思是：
(a)由借款人或任何其他设保人根据《破产法》或任何其他破产法提起或针对借款人或任何其他设保人提起的任何案件或程序，为借款人或任何其他设保人的资产或负债进行重组、资本重组或调整或编组而提起的任何其他案件或程序，为债权人的利益而进行的与借款人或任何其他设保人有关的任何接管或转让，或与借款人或任何其他设保人或其债权人有关的任何类似案件或程序，在每种情况下，不论是否自愿；
(b)借款人或任何其他设保人的任何清算、解散、资产或负债的编组或与其有关的任何其他清算，不论其是否自愿，亦不论其是否涉及破产或无力偿债；或
（c）任何类型或性质的任何其他个案或程序，而在该个案或程序中，借款人或任何其他设保人的债权人的实质上所有债权均已获裁定，而任何付款或分配均已或可能因该等债权而作出。
“干预债权人"具有第2.01（a）节赋予该词的含义。
“合并协议"是指本协议附件二形式的补充协议，根据第5.13节的规定，必须由一名额外代理人交付给授权代表，以确立一系列额外的同等优先义务，并成为本协议下的额外同等优先担保方。
“主要非控制授权代表"是指，就任何共有担保物而言，在任何时候，构成该共有担保物的任何当时尚未偿付的一系列同等优先债务（不包括优先信贷安排债务）中最大未偿付本金总额（包括未使用的承付款）的一系列同等优先债务的授权代表（高级信贷安排债务代理人除外）；但如果有两个未偿付的同等优先债务系列未偿付本金数额相等，就本定义而言，到期日较早的一系列同等优先债务应被视为拥有较大的未偿本金。
“纽约UCC”是指在纽约州不时生效的《统一商法》。
4
“非控制授权代表"指在任何时间，就任何共有抵押品而言，任何在该时间并非就该共有抵押品的控制授权代表的授权代表。
“非控制授权代表 执行日期"就任何非控制性授权代表而言，指在（a）在适用的一系列同等优先权债务的担保信贷单证下或所界定的违约事件发生后90天（在此期间该非控制性授权代表是主要非控制性授权代表）的日期，但仅限于此种违约事件仍在继续，以及（b）控制性授权代表和彼此之间的授权代表收到该非控制性授权代表的书面通知，证明（i）该非控制性授权代表是主要非控制性授权代表和该非控制性授权代表为授权代表的有担保信贷单证项下的违约事件已经发生并仍在继续；（二）该非控制性授权代表为授权代表的该系列同等优先债务目前应按照该系列同等优先债务适用的有担保信贷单证的条款全额支付（无论是由于加速履行或其他原因）；提供非控制性授权代表的强制执行日期应予中止，不得发生，并应被视为不是在控制性授权代表已开始并正在勤勉地就任何共享抵押品或其任何部分采取强制执行行动的任何时间发生，或在授予该共享抵押品的担保权益的设保人当时是破产或清算程序下的债务人或与破产或清算程序相关的债务人（或以其他方式受其约束）的任何时间发生。
“非控制性担保当事人"就任何共有担保品而言，是指不是这种共有担保品的控制性有担保方的同等优先权有担保方。
“票据担保人“指票据购买协议中定义的每一名”附属担保人"。
“记事人代表”具有序言部分赋予该词的含义。
“票据抵押协议“是指票据购买协议中定义的”抵押协议"。
“票据义务“指《票据担保协议》中定义的”担保债务"。
“票据购买协议"指自2023年7月31日起，借款人、初始票据担保人、票据持有人及票据持有人代表之间的某些票据购买协议，可不时修订、重述、修订和重述、补充、增加或以其他方式修改、再融资或替换。
5
“票据担保方“指《票据购买协议》中定义的”担保方"。
“附属品"指任何获授权代表（或其代理人或受托人或其他类似角色）管有的任何共有抵押品，只要管有该抵押品可完善对该抵押品的留置权。附属品包括任何凭证式证券、股份或其他股本凭证、本票、票据和有形动产票据，在每一种情况下，根据任何同等优先权证券文件的条款，交付给任何授权代表或由其管有。
“收益"具有第2.01（a）节赋予该词的含义。
“再融资"就任何债务而言，指为此类债务进行再融资、展期、展期、延期、取消、修订、增加、重述、修改、补充、重组、退还、替换、偿还、赎回、回购、收购、预付、撤销或消灭此类债务，或订立替代融资安排以交换或替换（全部或部分）此类债务，包括增加或替换出借人、债权人、代理人、借款人和/或担保人，或在产生此类债务的原始文书终止后，通过订立任何信贷协议、贷款协议、票据购买协议、契约或其他协议。“再融资“和”再融资”有相关的含义。
“有担保的信贷文件"指（a）优先信贷协议和彼此的贷款文件（定义见优先信贷协议），（b）票据购买协议、票据（定义见票据购买协议）和彼此的票据文件（定义见票据购买协议），以及（c）每个额外的同等优先权文件。
“优先级债务"具有第5.13节赋予该术语的含义。
“优先类债务方"具有第5.13节赋予该术语的含义。
“高级债务代表"具有第5.13节赋予该术语的含义。
“高级信贷协议"指日期为2019年11月1日的某些信贷协议，经修订、重述、修订和重述、补充、增加或以其他方式修改、再融资或替换，由借款人、贷款人和发行银行不时作为其当事人和摩根大通银行作为行政代理人和担保代理人。
“高级信贷安排抵押代理人”具有序言部分赋予该词的含义。
6
“高级信贷安排抵押协议”是指优先信贷协议中定义的“担保协议”。
“高级信贷安排债务”是指优先信贷协议中定义的“义务”。
“高级信贷安排担保方”指优先信贷协议中定义的“担保方”。
“优先留置权"是指在同等优先权担保文件下，担保品上有利于同等优先权担保当事人的留置权。
“系列"指（a）优先信贷安排债务、（b）票据购买协议债务和（c）根据任何额外同等优先债务安排或任何相关额外同等优先文件产生的额外同等优先债务，根据任何合并协议，根据本协议，这些债务将由一名共同授权代表（以其作为此类额外同等优先债务的代表）代表。
“共同抵押品"指在任何时候，两个或两个以上一系列同等优先权债务的持有人（或其各自的授权代表）持有有效和完善的担保权益的担保品。如果在任何时候有两个以上的一系列等优先债务尚未清偿，而少于所有一系列等优先债务的持有人在该时间持有任何担保品的有效和完善的担保权益，则该担保品应构成在该时间持有该担保品的有效担保和完善的权益的该等一系列等优先债务的共同担保品，而对于在该时间没有该担保品的有效和完善的担保权益的任何一系列，该等担保品不应构成该等担保品的共同担保品。
“子公司”具有《优先信贷协议》中赋予该术语的含义。
“附属公司”指借款人的任何子公司。
“统一商法典“或”UCC"指《纽约UCC》或另一法域的《统一商法典》（或任何类似或类似的立法），只要它可能被要求适用于任何一项或多项担保品。
第1.02节。 一般用语.本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文可能需要，任何代词应包括相应的男性、女性和中性形式。“include”、“include”和“include”等词应视为后面是“但不受限制”。“将”一词应被解释为与“将”一词具有相同的含义和效果。除文意另有所指外，（i）本文对任何协议、文书、其他文件、规约或规例的任何定义或提述，均应解释为提述该等协议、文书、其他文件、规约或规例，而该等协议、文书、其他文件、规约或规例不时经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订（但须受对本文所载的该等修订、补充或修订的任何限制），（ii）本文对任何人的任何提述，均应解释为包括该人的继承人和受让人，但不应被视为包括该人的附属公司，除非明确提及该等附属公司，（iii）“此处”字样，“本协议”和“本协议”以及具有类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（iv）本协议中所有对条款、节和附件的提及均应被解释为指本协议的条款、节和附件，（v）除非本协议另有明确限定，否则“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，以及（vi）“或”一词不是排他性的。
7
第1.03节。 减值.每一系列的平等优先权有担保当事人的意图是，这一系列的平等优先权债务的持有人（而不是任何其他系列的平等优先权有担保当事人）承担以下风险：（一）具有管辖权的法院裁定（x）这一系列的任何平等优先权债务根据适用法律是不可执行的，或从属于任何其他债务（另一系列平等优先权债务除外），（y）该等系列的任何等优先债务在任何担保任何其他等优先债务系列的担保物上不具有可强制执行的担保权益，以及（z）存在任何介入担保权益，以担保任何其他债务（另一等优先债务系列除外），其基础排在该等优先债务系列的担保权益之前，但低于任何其他等优先债务系列的担保权益，或（ii）存在任何其他等优先债务系列的担保物不属于共同担保品（上述第（i）或（ii）条就任何一系列同等优先权债务所提述的任何条件）残障人士t " of such series）。如任何一系列同等优先权债务发生任何损失，则此种损失的结果应完全由该一系列同等优先权债务的持有人承担，本文件所列的这一系列同等优先债务的持有人的权利（包括根据第2.01节就这一系列同等优先债务获得分配的权利）应在必要的范围内加以修改，以使此种损失的影响完全由受此种损失影响的这一系列同等优先债务的持有人承担。此外，如果根据适用法律（包括根据《破产法》第1129条）修改任何一系列的同等优先债务，凡提及此类同等优先债务或管辖此类同等优先债务的担保信贷单证，均应提及此类债务或经如此修改的此类单证。
第二条
关于共同担保品的优先事项和协议
第2.01节。 债权的优先权.
(a)即使违约事件已经发生并仍在继续，而控制授权代表正在采取行动强制执行与任何共同享有的权利，本协议或任何有担保信贷单证所载的任何内容仍然相反（但在符合第1.03条的规定下）担保品，或在任何设保人或任何同等优先权担保方的破产案件中就任何共有担保品进行的任何分配根据任何债权人间协议（本协议除外）就任何共有担保品收取任何款项，任何同等优先权担保方出售、收取或以其他方式清算任何此类共有担保品的收益，或由授权代表或根据任何该等债权人间协议就该等共有担保品及根据任何该等分配或付款的收益（如属任何该等分配或付款，则须服从紧接其后的一句）而该等分配或付款的收益（如属任何该等分配或付款，则以紧接其后的一句为准）而根据任何债权人间协议（本协议除外）有权享有的（任何出售、收取或以其他方式清算任何共有担保品的所有收益及任何该等分配或付款的所有收益统称为"收益"），须由管制当局申请授权代表按以下顺序排列：
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第一，支付每一授权代表以其身份就此种收取或出售或与本协议、任何有担保信用证或由此种担保品担保的任何同等优先义务有关而自付的一切费用和开支，包括所有法院费用以及其代理人和法律顾问的费用和开支，偿还任何授权代表根据任何有担保信用证为代表任何设保人保护或维持任何共有担保品而支付的一切款项，与根据本协议或任何其他有担保信用证行使任何权利或补救办法有关的任何其他费用或开支，以及根据本协议或任何有担保信用证以其本人身份欠任何授权代表或应予偿还的所有其他费用、赔偿和其他款项；
第二，在不违反第1.03节的情况下，全额支付这种共有担保物所担保的同等优先权债务（适用于在同等优先权有担保当事人之间分配的数额按比例根据适用的一系列同等优先债务的担保信贷单证，根据在任何此种分配之日所欠这些债务的相应数额计算）；以及
第三，在平等优先权义务解除后，给予设保人、其继承人或受让人，或作为有管辖权的法院可能作出的其他指示。
尽管有上述规定，对于第三方（同等优先权担保方除外）拥有的留置权或担保权益，其优先权低于任何一系列同等优先权债务的担保权益，但优先于任何其他一系列同等优先权债务的担保权益（如发生纠纷，则由适当的法律程序确定）的任何一系列同等优先权债务的担保权益（此种第三方为干预债权人"），分配给该介入债权人的任何共有担保品或收益的价值，应仅按比例从就存在此类减值的一系列同等优先债务分配的共有担保品或收益中扣除。如果尽管有本条2.01（a）款的规定，任何同等优先权担保方仍应收到超过其根据本条2.01（a）款有权获得的同等优先权债务部分付款的任何付款或其他追偿，则该同等优先权担保方应为所有同等优先权担保方的利益以信托方式持有此种付款或追偿，以便按照本条2.01（a）款进行分配。
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控制性授权代表对根据本协议适用任何收益、款项或余额的时间拥有绝对酌处权。在根据本条第2.01（a）款进行分发之前，每一获授权代表应控制性授权代表的请求，向控制性授权代表提供其合理满意的形式和实质内容的证书，列明每一适用的平等优先权担保方或其授权代表认为其有权收取的本条第2.01款所述的相应数额，而控制性授权代表应完全有权依赖这些证书。
(b)尽管任何法域的《统一商法典》或任何其他适用法律或担保信用单证的任何规定，或任何其他法域的《统一商法典》的任何规定，或任何其他可适用法律或担保信用单证的任何规定，或任何系列或任何其他情况下（但在每种情况下，除第1.03条另有规定外）的任何优先权的授予、附加或完善的日期、时间、方法、方式或命令，每一平等优先权担保方在此同意：（一）在任何共有担保物上为每一系列平等优先权债务提供担保的留置权应具有同等优先权；（二）共有担保物的利益和收益应按本协议的规定在平等优先权担保方之间分享。
第2.02节。 与共有抵押品有关的诉讼；禁止竞逐留置权.
(a)就任何共有抵押品而言，（i）只有控制授权代表才可就共有抵押品采取行动或不采取行动（包括就任何共有抵押品的债权人间协议采取行动），及（ii）任何非控制授权代表或其他非控制授权担保方均不得或应指示控制授权代表就以下事项启动任何司法或非司法止赎程序：寻求委任受托人、接管人、清盘人或类似人员，以试图采取任何行动以取得对以下事项的占有、行使任何权利、补救或权力，或以其他方式采取任何行动，以强制执行其在任何共有担保物上的担保权益，或在任何共有担保物上实现其担保权益，或就任何共有担保物采取其可采取的任何其他行动（包括就任何共有担保物的债权人间协议而言），不论是否根据任何同等优先权担保文件、适用的法律或其他规定，经商定，只有按照适用的同等优先权担保文件行事的控制性授权代表才有权就共有担保物采取任何此类行动或行使任何此类补救措施；提供尽管有上述规定，（一）在任何破产案件中，任何授权代表或任何其他同等优先权担保方可就所欠同等优先权担保方的同等优先权义务提交债权证明或利益声明；（二）任何授权代表或任何其他同等优先权担保方可采取任何行动，以保持或保护授予同等优先权担保方的优先权的有效性和可执行性；提供（A）不损害为任何其他同等优先权担保方而给予的优先权，或不损害控制性授权代表或任何其他控制性担保方就此行使补救的权利，或（B）不符合本协议的条款；及（iii）任何授权代表或任何其他同等优先权担保方可就任何动议、申索提出任何应诉或抗辩书状，任何反对或以其他方式寻求不允许此种同等优先权担保方的债权的人提出的对抗程序或其他书状，包括在每一种情况下以不违反本协议条款的情况下由共同担保物担保的任何债权。尽管保证每一系列同等优先权义务的留置权具有同等优先权，控制性授权代表仍可处理共有担保物，犹如控制性授权代表在该担保物上拥有优先留置权一样。任何非控制性授权代表或非控制性担保方都不会或将有权对控制性授权代表或另一控制性担保方提起的任何止赎程序或诉讼提出异议、抗议或反对，或控制性授权代表或另一控制性担保方行使与共有担保物有关的任何权利和补救的任何其他行为。上述规定不得解释为限制任何同等优先权担保方或任何授权代表对任何不构成共同担保物的担保物的权利和优先权。
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(b)每一授权代表及其在本协议下所代表的平等优先权担保各方同意受本协议条款的约束。
（c）每一平等优先权有担保当事方同意，在任何程序（包括任何破产或清算程序）中，它不会（并在此放弃任何权利）质疑或支持任何其他人质疑任何平等优先权有担保当事方或代表任何平等优先权有担保当事方在共有担保物的全部或任何部分或本协议的规定中所持有的留置权的完善、优先权、有效性、附加或可执行性；提供本协议不得解释为妨碍或损害任何授权代表或任何其他同等优先权担保方执行本协议的权利。
（d） 尽管本协议或任何其他有担保信贷单据中有任何相反的规定，在优先信贷安排债务解除之前，由现金和存款账户余额组成的抵押品，用于担保优先信贷安排债务，包括偿还信用证的债务，或由优先信贷安排担保代理人根据优先信贷协议第2.05节（或任何同等的后续规定）以其他方式持有的抵押品，应按优先信贷协议的规定适用，不构成共同抵押品。
第2.03节。 不受干扰；付款.
(a)每一平等优先权担保方同意：（一）不在任何程序中质疑或支持任何其他人质疑任何一系列或任何平等优先权担保文件的任何平等优先权义务的有效性或可执行性，或质疑任何平等优先权担保文件下任何留置权的有效性、附加、完善或优先权，或本协议所确立的优先权、权利或义务的有效性或可执行性，（二）不采取或促使采取任何目的或意图是干扰、阻碍或拖延的行动，控制授权代表以任何方式（不论是藉司法程序或其他方式）出售、转让或以其他方式处置共有担保物，（iii）在任何破产个案或其他程序中，不会向控制授权代表或任何其他平等优先权有担保方就任何共有担保物提出任何索偿，以具体履行、指示或其他方式向该等有担保方寻求损害赔偿或其他救济，而控股授权代表或任何其他同等优先权担保方均不对控股授权代表或其他同等优先权担保方根据本协议的规定就任何共有担保物采取或不采取的任何行动承担法律责任，（iv）控股授权代表或其他同等优先权担保方不会寻求并在此放弃任何权利，在该担保物被取消赎回权或以其他方式处置时，将任何共有担保物或其任何部分封存；（v）控股授权代表或任何其他同等优先权担保方不会直接或间接地试图通过司法程序或其他方式，质疑本协议任何条款的可执行性；提供本协议不得解释为妨碍或损害任何授权代表或任何其他同等优先权担保方执行本协议的权利。
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(b)每一平等优先权担保方在此同意，如果其依据任何平等优先权担保文件，或通过行使其根据适用法律或在任何破产案件或破产或清算程序中可获得的任何权利，或通过行使任何其他补救办法（包括依据任何债权人间协议），在平等优先权义务解除之前的任何时间，取得对任何共享担保物的占有权，或实现与任何此类共享担保物有关的任何收益或付款，则其应持有此类共享担保物，为在此种共有担保物上拥有担保权益的其他同等优先权有担保当事人的收益或信托付款，并视情况迅速将此种共有担保物、收益或付款转让给控制性授权代表，由控制性授权代表根据第2.01节的规定分配。
第2.04节。 自动解除留置权；对同等优先权担保文件的修正.
(a)如果在任何时候，就控制授权代表的任何强制执行而言，共享担保物被转让给第三方或以其他方式处置或转让，则（无论当时是否有任何破产或清算程序待决）为每一系列平等优先权有担保当事方的利益而对每一授权代表有利的留置权将自动解除和解除；提供由该等共同抵押品变现的任何收益，须依据第2.01条适用。
(b)每一获授权代表同意签署和交付（设保人的全部费用和支出）控制性获授权代表合理要求的所有授权书和其他文书，以证明和确认本节规定的任何共同担保品的解除。
（c）就一系列而言，每一平等优先权担保方同意，就任何其他系列而言，每一获授权代表可对任何不违反本协议的平等优先权担保文件作出任何修订。
第2.05节。 与破产或破产程序有关的某些协议.
(a)即使借款人或其任何子公司根据《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律启动了任何程序，本协议仍应继续完全有效。
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(b)如借款人和/或任何其他设保人须受案件规限（a）破产案件“）根据《破产法》的规定，并应作为债务人（占有）动议批准融资（”DIP融资"）由一个或多个放款人提供DIP放款人“）根据《破产法》第364条或任何其他适用的《破产法》的任何同等条款，或根据《破产法》第363条或任何其他适用的《破产法》的任何同等条款使用现金担保品，每一平等优先权担保方同意不对任何此种融资或对担保相同担保品的共有担保品的留置权提出异议（”DIP融资留置权"），或构成共有担保物的任何现金担保物的使用，除非就该共有担保物而言，控制性担保物代理人应反对或反对该共有担保物的DIP融资或DIP融资留置权或现金担保物的使用（及（i）在该DIP融资留置权优先于任何该共有担保物的留置权的情况下，为控制性担保方的利益，每一非控制性担保方将按照与控制性担保方的留置权（构成DIP融资留置权的任何同等优先权的担保方的任何留置权除外）相同的条款，从属于此类共有担保物的留置权，并且（ii）在此类DIP融资留置权与为保证控制性担保方的同等优先权而授予的任何此类共有担保物的留置权具有同等优先权的情况下，每一非控制性担保方将确认本协议所述此类共有担保物的优先权），在每一种情况下，只要（A）每一系列的平等优先权有担保当事人保留其对质押给DIP放款人的所有此类共有担保物的担保权益，包括在此种程序启动后产生的收益，其相对于其他系列的平等优先权有担保当事人的优先权（构成DIP融资留置权的平等优先权有担保当事人的任何留置权除外）与破产案启动前存在的优先权相同，（b）每一系列的平等优先权有担保当事人被授予对质押给任何平等优先权有担保当事人的任何额外担保物的担保权益，作为与此种DIP融资或使用现金担保物有关的充分保护或其他方面的担保权益，并享有本协定所规定的相对于其他一系列平等优先权有担保当事人的相同优先权（构成DIP融资留置权的任何平等优先权有担保当事人的任何留置权除外），（C）如果任何数额的此种DIP融资或现金担保物被用于偿还任何平等优先权债务，此种数额依照本协定第2.01节适用，（D）如果任何平等优先权担保当事人在受本协定约束的平等优先权债务方面获得充分保护，包括在此种DIP融资或使用现金担保品方面以定期付款的形式获得充分保护，则此种充分保护的收益依照本协定第2.01节适用；提供每一系列的平等优先权有担保当事人均有权反对授予担保权益，以担保任何以不构成共有担保物的该系列的平等优先权有担保当事人或其授权代表为受益人的担保物上的DIP融资；提供,进一步，获得适当保护的同等优先权有担保缔约方不得反对任何其他同等优先权有担保缔约方获得与给予此类同等优先权有担保缔约方的任何适当保护相当的适当保护，涉及投资促进局的融资或现金担保的使用；以及提供,进一步，即（一）如果高级信贷融资担保缔约方提供了投资促进局融资，应向票据担保缔约方提供一个合理的机会，向其提供按比例按照高级信贷融资有担保当事人提供此类DIP融资的相同条件提供此类DIP融资的一部分，以及（二）如果票据有担保当事人提供DIP融资，应向高级信贷融资有担保当事人提供合理机会提供按比例按票据担保缔约方提供此类DIP融资的相同条件提供此类DIP融资的一部分，在每种情况下均以提供此类DIP融资时优先信贷安排债务和未偿票据债务的各自数额为基础。
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（c）如果任何平等优先权担保方就其在共有担保物上的留置权（i）以任何附加担保物上的留置权的形式获得充分保护，则彼此平等优先权担保方应有权以留置权的形式寻求充分保护，而每一平等优先权担保方将同意而不是反对这种留置权，以留置权的形式对这种附加担保物提供本协议所规定的相对于同等优先权担保方的相同优先权（构成DIP融资留置权的任何平等优先权担保方的任何留置权除外），（ii）以超级优先权或其他行政债权的形式，则彼此平等优先权担保方应有权以同等优先优先权或行政债权的形式，或（iii）以定期或其他现金付款的形式，寻求而每一平等优先权担保方将同意而不反对充分的保护，则此种充分保护的收益必须根据第2.01条适用于所有平等优先权义务。
（d）为免生疑问，本条第2.05款中的任何规定均不得阻止平等优先权担保方在破产或清算过程中作为设保人的DIP融资提供者行事。如果同等优先权担保方也是DIP贷款人，则有权以这种身份寻求DIP融资留置权，以便按照《破产法》为这种DIP融资提供担保。
第2.06节。 复职.如果任何同等优先权债务应全额支付，则不论出于何种原因（包括根据《破产法》或其他适用的《破产法》或任何类似法律作出的要求返还或撤销优先权或欺诈性或不当转让的命令或判决，或解决与此有关的任何债权），其后应要求返还或偿还此种付款或其任何部分，第二条的条款和条件应完全适用于该条款和条件，直至所有这类同等优先义务再次以现金全额支付为止。
第2.07节。 保险.在同等优先权的有担保当事人之间，控制授权代表有权调整或解决任何保险单或涉及或构成共有担保品的索赔，如果根据这些保险单或索赔发生任何损失，并有权批准在影响共有担保品的任何定罪或类似程序中作出的任何裁决。
第2.08节。 再融资.任何一系列的同等优先权债务均可全部或部分再融资，但无需通知任何其他系列的同等优先权担保方或征得其同意（除非另有必要取得同意，以允许在任何担保信贷单证下就该系列进行再融资交易），所有这些均不影响本协议或本协议其他条款规定的优先权；提供任何该等再融资债务持有人的授权代表，须已代表该等再融资债务持有人签立一份合并协议；提供 进一步如任何此种再融资交易导致适用的一系列同等优先权债务的本金总额增加，而该等增加的本金数额在发生时不被任何当时存在的担保信用证或同等优先权担保单证所允许，则就本协定而言，此种增加的本金数额（仅限于此种增加的数额）不应构成“同等优先权债务”。
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第2.09节。 控股获授权代表获委任为免费受保人以求完善.
(a)控制性授权代表同意将其占有或控制（或由其代理人或受托人占有或控制）的任何构成占有性担保物的共有担保物作为无偿受托人持有，为彼此的利益和代表平等优先权有担保方和任何受让人，仅为完善根据适用的平等优先权担保文件授予的任何此类占有性担保物的担保权益的目的，在每一种情况下均须遵守本节2.09的条款和条件；提供在控制性授权代表所履行的一系列同等优先权义务解除后的任何时间，控制性授权代表应（由设保人承担全部费用和开支），（在履行一系列同等优先义务后）迅速向新的控制授权代表交付所有占有性担保品，并连同该新的控制授权代表合理要求的任何必要背书（或作出该新的控制授权代表合理要求的其他安排，以使该新的控制授权代表能够获得对该占有性担保品的控制权）。在交付控制授权代表之前，彼此的授权代表同意将构成占有性担保品的任何共同担保品作为无偿保管人持有，以获取利益，并代表彼此平等优先权担保方和任何受让人，仅为完善根据适用的平等优先权担保文件在此类占有性担保品上授予的任何担保权益的目的，在每种情况下均须遵守本节2.09的条款和条件。
(b)控制授权代表和彼此授权代表根据本条第2.09款所承担的职责和责任，仅限于为彼此的利益而将构成占有性担保物的任何共有担保物作为无偿保管人持有，以完善该等同等优先权担保方在担保物上所持有的留置权。
（c）每名获授权代表同意根据本条第2.11款担任无偿保管人和/或无偿代理人，除其他外，是为了满足《UCC》第8-106（d）（3）、8-301（a）（2）、9-104（a）（2）和9-313（c）条的要求。
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第三条
留置权和义务的存在和数额
第3.01节。 关于留置权和债务数额的裁定.凡任何获授权代表在行使其权利或履行其根据本协议所承担的义务时，被要求确定任何系列的任何同等优先义务的存在或数额，或在保证任何系列的同等优先义务的任何留置权的前提下的共有担保物，其可要求彼此以书面形式向其提供此种资料，并有权根据所提供的资料作出此种确定；提供,然而如任何获授权代表未能或拒绝合理地迅速提供所要求的资料，则提出要求的获授权代表有权以其在行使诚信判断时所决定的方法，包括以借款人的证明书为依据，作出任何决定。每一获授权代表可根据其根据前一句的规定（或根据主管司法管辖权的法院的其他指示）所作的任何裁定，作出决定性的依赖，并在作出这种依赖时应得到充分保护，并不对任何设保人、任何同等优先权担保方或任何其他人因作出此种裁定而承担赔偿责任。
第四条
控制授权代表
第4.01节。 委任及授权.
(a)每一平等优先权担保当事方在此不可撤销地指定和授权控制授权代表代表其采取行动，并行使本协议条款授予控制授权代表的权力，以及合理附带的权力和酌处权。控制性授权代表和控制性授权代表根据第4.05条为持有或强制执行根据任何同等优先权担保文件授予的担保物（或其任何部分）上的留置权，或为行使根据该等文件授予的任何权利和补救办法而指定的任何共同代理人、分代理人和事实上的律师，应有权享受本条第四条的所有规定的好处（如同这些共同代理人、分代理人和事实上的律师是适用的同等优先权担保文件下的“授权代表”一样），如同本条款对此的全部规定一样。在不限制上述规定的情况下，每一同等优先权有担保当事方及彼此的授权代表在此同意提供控制授权代表可能合理要求的合作和协助，以便利和实施控制授权代表根据本条第四款采取或打算采取的行动，这种合作包括执行和交付控制授权代表为实施此类行动而合理认为必要的通知、文书和其他文件，并参与控制授权代表为此目的发起的任何行动、动议或程序。
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(b)每一非控制性担保缔约方承认并同意，控制性授权代表应有权为平等优先权担保缔约方的利益出售、转让或以其他方式处置或处理本协议和平等优先权担保文件中规定的任何共有担保物，而不考虑非控制性担保缔约方根据平等优先权担保文件（以其各自的身份）本来有权享有的任何权利。在不限制上述规定的前提下，每一非控制性担保方同意，控制性授权代表或任何其他同等优先权担保方均无义务或义务首先调集或变现任何类型的共有担保物（或任何其他担保物以保证任何同等优先权义务），或以任何方式出售、处置或以其他方式清算所有或任何部分的此类共有担保物（或任何其他担保物以保证任何同等优先权义务），以使非控制性担保方获得最大回报，尽管任何此类变现、出售、处分或清算的顺序和时间可能影响同等优先权有担保当事人从此类变现、出售、处分或清算中实际获得的收益数额。每一平等优先权担保方放弃其现在或以后可能就任何其他一系列平等优先权义务向控股授权代表或授权代表或任何其他一系列的任何其他平等优先权担保方提出的任何索赔，这些索赔源于（i）任何授权代表或任何平等优先权担保方采取或不采取的不违反本协议的任何行动（包括与任何担保品上的留置权的设定、完善或延续有关的行动，与取消抵押品赎回权、出售、释放或贬值有关的行动，（二）在根据《破产法》提起的任何程序中，任何授权代表或任何同等优先权债务持有人的任何选择，或任何授权代表或同等优先权债务持有人的任何选择，或在根据《破产法》提起的任何程序中，未能实现任何担保物或与根据《破产法》提起的任何程序向任何账户债务人、担保人或任何其他方收取对同等优先权债务的全部或任何部分的债权有关的诉讼，根据《破产法》第1111（b）条的适用，或（iii）在不违反第2.05条的情况下，任何设保人或其任何附属公司作为债务人占有人，根据《破产法》第364条或任何其他破产法的任何同等条款借入或授予担保权益或行政费用优先权。尽管本协议有任何其他规定，未经代表平等优先权债务持有人的每一名授权代表同意，控制授权代表不得接受任何共有担保物，以全部或部分清偿任何法域的《统一商法典》第9-620节规定的任何平等优先权债务，而此种担保物对其构成共有担保物。
第4.02节。 作为同等优先权的担保方的权利.
(a)根据本协议担任控制授权代表的人，在任何一系列同等优先权义务下，作为同等优先权担保方，应享有与该系列中任何其他同等优先权担保方相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是控制授权代表一样，并可使用“同等优先权担保方”或“同等优先权担保方”或（如适用）“优先信贷融资担保方”、“优先信贷融资担保方”、“票据购买协议担保方”、“票据担保方”等术语。除非另有明示或文意另有所指，否则“额外同等优先权担保方”或“额外同等优先权担保方”应包括以个人身份担任本协议项下控制授权代表的人。该人及其附属机构可接受设保人或其任何附属机构或其他附属机构的存款、出借款项、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般与设保人或其任何附属机构或其他附属机构从事任何种类的业务，犹如该人并非本协议下的控制授权代表一样，亦无须向任何其他同等优先权担保方交代有关事宜。
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第4.03节。 免责条款.控制性授权代表不承担任何职责或义务，但本协议明确规定的职责或义务除外。在不限制上述内容的一般性的情况下，控制授权代表：
(a)不受任何受托责任或其他隐含责任的约束，无论违约事件是否已经发生并仍在继续；
(b)除特此明示的酌情权及权力外，并无采取任何酌情权行动或行使任何酌情权的责任；提供控制授权代表不得被要求采取其认为或其律师认为可能使控制授权代表承担赔偿责任或违反本协议、任何平等优先权担保文件或适用法律的任何行动；
（c）除本条例另有明文规定外，本条例并无责任披露任何与设保人或其任何附属公司有关的资料，而该等资料是以任何身分传达给或由担任控制授权代表的人或其任何附属公司所取得的；
（d）（i）在本身并无重大过失或故意失当行为的情况下，或（ii）凭藉借款人获授权人员的证明书，述明该等行动是本协议的条款所容许的，而真诚地作出或不作出，则无须为该等行动负上法律责任。控制性授权代表不得被视为知悉任何一系列同等优先义务下的任何违约事件，除非并直至向控制性授权代表发出书面通知，说明此种违约事件并提及适用的协议；
（e）不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他同等优先权证券文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他同等优先权担保文件或任何其他协议、文书或文件，或任何声称由同等优先权担保文件设定的留置权的设定、完善或优先权，（v）任何一系列同等优先权债务的任何担保品的价值或充分性，或（vi）任何担保信贷文件所载的任何条件的满足，但确认收到明确要求交付给控制授权代表的物品除外；
（f）除法律要求或法律明文规定或任何有担保的信贷文件中明文规定的范围外，无需将根据本协议持有的资金与其他资金分开。控制授权代表对其根据本协议收取的任何款项的利息不负任何法律责任，除非该代表（可自行选择并酌情决定）另有书面协议；及
18
（g）根据任何附加的平等优先权协议，不承担任何形式或性质的信托责任或合同义务（但有权享受协议中向控制授权代表提供的所有保护）。
第4.04节。 抵押和担保事项.每一平等优先权担保当事人均不可撤销地授权适用的授权代表根据第2.04节的规定或在收到借款人的书面请求，说明当时存在的每一份担保信贷文件的条款允许解除这种留置权时，根据其选择和酌处权解除对授权代表根据任何平等优先权担保文件授予或持有的任何财产的任何留置权。
第4.05节。 职责的下放.控制授权代表可由或透过控制授权代表委任的任何一名或多于一名附属代理人，履行其在本协议或任何其他同等优先权抵押文件下的任何及所有职责及行使其权利及权力。控制授权代表及任何该等分代理人可由或透过其各自的附属公司执行其任何及所有职责及行使其权利及权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理人，以及控制授权代表的关联人员和任何此类次级代理人。
第五条
杂项
第5.01节。 通知.本协议所规定的所有通知和其他通信（包括但不限于平等优先权有担保当事方在本协议中向控制授权代表提供的所有指示和指示）均应以书面形式发出，并应以专人递送或隔夜快递送达、以挂号信或电子邮件方式发出，具体如下：
(a)如向借款人或任何设保人，则向借款人，其地址为：
必能宝公司,3001 Summer Street，Stamford，Connecticut，06926-0700，收件人：Geoff Kupferschmid，副总裁兼财务主管；电话号码：203-351-6620；电子邮件：geoff.kupferschmid@pb.com；附送必能宝公司,3001 Summer Street，Stamford，Connecticut，06926-0700，收件人：Daniel Goldstein，Esq.，总法律顾问；电话号码：（203）351-7587；电子邮件：Daniel.Goldstein@pb.com；
(b)如向高级信贷融资抵押代理人，向其在
摩根大通 Bank，N.A.，Loan and Agency Services Group，500 Stanton Christiana Road，3/Ops2，Newark，DE 19713，Attention of Himran Aziz，Email：himran.aziz@chase.com，附寄摩根大通 Bank，N.A.，383 Madison Avenue，Floor 24，New York，New York 10179，Attention：Gene Riego de Dios（传真号码：855-234-2120）；
19
（c）如致记事人代表，则致记事人代表于
Alter Domus（US）LLC
华盛顿街西225号，9楼
伊利诺伊州芝加哥60606
注意：法律部----代理、Emily Ergang Pappas和Samuel
布勒
电子邮件：legal _ agency@alterdomus.com;
emily.ergangpappas@alterdomus.com;
Samuel.Buhler@alterdomus.com;
Bryan.Rideaux@alterdomus.com
及一份副本（该副本不构成通知）：
Holland & Knight LLP
150 N. Riverside Plaza，2700套房
伊利诺伊州芝加哥60606
注意：Joshua M. Spencer
电子邮件：joshua.spencer@hklaw.com和alterdomus@hklaw.com;
和
Oaktree Capital Management，L.P。
大大道333号，28号第佛罗里达州。
注意：David Nicoll；Jordan Mikes
电子邮件：dnicoll@oaktreecapital.com;jmikes@oaktreecapital.com
（d）如向任何其他授权代表，则按适用的联合协议所列的地址向其提交。
本协议任何一方均可通过向其他各方发出通知的方式更改其地址、传真号码或电子邮件地址，以获取本协议项下的通知和其他通信。除非本协议另有具体规定，本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并可亲自送达、电传、电子邮寄或通过快递服务或美国邮件发送，并应被视为在亲自送达或通过快递服务、在收到电传或电子邮件时或在通过美国邮件（已注册或已认证、已预付邮资且地址正确）收到时发出。为本协议的目的，本协议各方的地址应为上述地址，或就每一方而言，应为该各方在书面通知中指定的其他地址。经控制性授权代表和授权代表之间不时书面商定，通知和其他通信也可通过电子邮件发送至该人不时提供的适用人员的代表的电子邮件地址。
第5.02节。 豁免；修订；合并协议.
(a)任何一方未能或迟延行使本协议项下的任何权利或权力，均不得视为放弃该权利或权力，而任何单一或部分行使该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，均不得排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。双方当事人的权利和补救办法是累积的，并不排除他们本来拥有的任何权利或补救办法。除非本条（b）款允许，否则任何一方放弃本协定的任何规定或同意任何一方离开本协定的任何规定，在任何情况下均不具有效力，而此种放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的目的而具有效力。在任何情况下，对任何一方的通知或要求，均不应使该一方在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。
20
(b)本协议或本协议的任何条款均不得终止、放弃、修订或修改（根据任何合并协议除外），除非根据每一授权代表和借款人订立的一项或多项书面协议。
（c）尽管有上述规定，任何附加代理人未经任何平等优先权担保方同意，可根据本协议第5.13节签署和交付一份合并协议，成为本协议的一方，在签署和交付时，该附加代理人和该附加代理人所代表的附加平等优先权担保方和该系列的附加平等优先权义务应受本协议条款的约束。
第5.03节。 利益方.本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人以及其他具有同等优先权的有担保各方均具有约束力，并对其有利，所有这些各方均应受本协议的约束，并成为本协议的第三方受益人。
第5.04节。 协议存续.本协议任何一方作出的所有契约、协议、陈述和保证均应被视为本协议其他各方所依赖，并应在本协议的执行和交付后继续有效。
第5.05节。 对口部门.本协议可以对应方签署，每份协议应构成原件，但所有协议合在一起应构成一份单一合同。以传真或其他电子传送方式向本协定交付已签署的签字页，其效力应与交付手工签署的本协定对应文件的效力相同。“执行”、“签名”、“签名”、“交付”在与本协议和本协议所设想的交易有关的任何文件中或与之有关的类似词语，应视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签字、实物交付或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，但以任何适用法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》所规定的范围为限，纽约州电子签名和记录法，或基于统一电子交易法的任何其他类似的州法律。
第5.06节。 可分割性.在任何法域被认定为无效、非法或不可执行的本协议任何条款，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，就该法域而言，在此种无效、非法或不可执行的范围内无效；在某一特定法域，某一特定条款无效，不应使该条款在任何其他法域无效。各方应努力进行善意谈判，以有效条款取代无效、非法或无法执行的条款，其经济效果应尽可能接近无效、非法或无法执行的条款。
21
第5.07节。 授权.代表本协议一方执行本协议的每一人签署本协议，即代表本协议另一方声明并向本协议其他各方保证，本协议已正式授权其执行本协议。高级信贷融资担保代理人声明并保证本协议对高级信贷融资担保当事人具有约束力。票据持有人代表声明并保证本协议对票据担保方具有约束力。
第5.08节。 对管辖权豁免的提交；对送达程序的同意.每一获授权代表，代表其本人和其所代表的一系列平等优先权有担保当事方，不可撤销和无条件地：
(a)在与本协定有关的任何法律诉讼或程序中，或在承认和执行与本协定有关的任何判决时，将其本身及其财产交由设在纽约县的纽约州法院、美利坚合众国纽约南区法院和其中任何一地的上诉法院行使专属管辖权；
(b)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃对该诉讼或法律程序现在或以后在该等法院提出的地点或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出的反对，并同意不提出同样的抗辩或要求；
（c）同意在任何该等诉讼或法律程序中，送达法律程序的方式，可以是以挂号信或挂号信（或任何实质上类似的邮件形式）（已预付邮资）方式，将其副本按第5.01条所提述的地址邮寄给该人（或其授权代表）；
（d）同意本协议不影响本协议任何其他方（或任何同等优先权担保方）以法律允许的任何其他方式送达诉讼程序的权利，或限制本协议任何一方（或任何同等优先权担保方）在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及
（e）在法律不加禁止的最大限度内，放弃在本条第5.08款所述的任何法律诉讼或程序中要求或追索任何特殊的、惩戒性的、惩罚性的或间接的损害赔偿的任何权利。
第5.09节。 管辖法律；放弃审判.
（a）本协议应由纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释，但不涉及法律冲突原则，但强制性法律规定所要求的除外。
22
（b）在与本协议有关的任何法律行动或程序中，每一方在此不可撤销和无条件地放弃由陪审团审判，并在此提出任何反诉。
第5.10节。 标题.本协议所使用的条款、章节和附件标题仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构成，或在解释本协议时应予考虑。
第5.11节。 冲突.如果本协定的规定与任何其他同等优先担保书或其他同等优先担保书的规定有任何冲突或不一致，则应以本协定的规定为准。
第5.12节。 仅界定相对权利的条文.本协定的规定完全是为了界定平等优先权有担保当事人彼此之间的相对权利。除本协议明文规定外，借款人、任何其他设保人或任何其他债权人均不享有本协议规定的任何权利或义务；提供本协议（第2.04、2.05或2.09条除外，并在不违反第5.11条的情况下）的任何规定均无意或将不会修订、放弃或以其他方式修改优先信贷协议、票据购买协议或任何其他同等优先权单据的规定，而借款人或任何其他设保人不得依赖本协议的条款（第2.04、2.05或2.09条除外）。本协议的任何规定均无意或不应损害任何设保人的义务，这些义务是绝对和无条件的，在同等优先义务到期并按照其条款应付时支付。
第5.13节。 额外的同等优先义务.只有在每一份当时存在的担保信贷单证的条款和本节第5.13节的其他要求得到满足的情况下，借款人才可承担构成本协议项下的额外同等优先债务的债务，并将此种债务视为本协议项下的此类债务。任何此种额外的一类或一系列额外的同等优先义务（"优先级债务"）可由留置权作担保，并可由设保人在同等权利根据留置权和有利于其他一系列同等优先债务的担保，前提是任何此类优先级债务的授权代表（每一项，一个“高级债务代表“），代表该等优先类别债项的持有人（该等获授权代表及任何优先类别债项的持有人被称为”优先类债务方"），通过满足紧接其后的第（i）至（iv）款中规定的条件，成为本协定的缔约方。
为了使一名高级集体债务代表成为本协定的缔约方，
（一）该等高级类别债务代表、每名获授权代表及每名受赠人须已签立及交付一份实质上为附件二形式的文书（并须经获授权代表及该等高级类别债务代表合理批准的更改），据此，该等高级类别债务代表成为本协议项下的获授权代表及附加代理人，而该等高级类别债务代表为获授权代表的高级类别债务及有关的高级类别债务各方须受本协议规限及受本协议约束；
23
（二）借款人须已向获授权代表交付每一份经借款人负责人员核证为真实及正确的与该等优先债项有关的附加同等优先权文件的真实及完整副本；
（三）借款人应已向受权代表交付一份军官证书，说明当时存在的每一份有担保信贷单证允许发生此种额外的同等优先权债务，或在允许发生任何此种有担保信贷单证下此种额外的同等优先权债务需要另有同意的情况下，已取得此种必要的同意；以及
（四）与该等优先级债务有关的附加同等优先权文件（如适用），须以每名获授权代表合理满意的方式，订明就该等优先级债务而言，每一优先级债务方将以该等优先级债务持有人的身分，受本协议的规定所规限及约束。
第5.14节。 一体化.本协议连同其他担保信贷单证和同等优先权担保单证，代表每个设保人和同等优先权担保当事人就本协议标的事项达成的全部协议，任何设保人、任何授权代表或任何其他同等优先权担保当事人对本协议标的事项或其他担保信贷单证或同等优先权担保单证中未明示或提及的任何承诺、承诺、陈述或保证。
第5.15节。 [保留].
第5.16节。 关于借款人和其他设保人财务状况的资料.控制性授权代表、其他授权代表和平等优先权担保方应各自负责随时了解（a）借款人和其他设保人以及平等优先权义务的所有背书人或担保人的财务状况，以及（b）可能导致不支付平等优先权义务的所有其他情况。控制性授权代表、其他授权代表和同等优先权担保方没有义务将其或他们所知道的关于此种情况或任何此种情况或其他情况的信息通知本协议项下的任何其他方。如控制性授权代表、其他授权代表或任何同等优先权担保方全权酌情承诺随时或不时向任何其他方提供任何此类信息，则控制性授权代表、其他授权代表和担保方均无义务（i）作出或被视为已作出任何明示或暗示的陈述或保证，包括在如此提供的任何此类信息的准确性、完整性、真实性或有效性方面，（ii）提供任何额外资料或在其后的任何场合提供任何该等资料，（iii）进行任何调查，或（iv）披露任何资料，而该等资料是根据公认或合理的商业融资惯例，该等当事人希望保密或须以其他方式保密的。
24
第5.17节。 额外设保人.借款人同意，如果借款人的任何附属机构在本协议日期之后成为设保人，它将通过执行和交付附件三形式的文书，迅速促使该附属机构成为本协议的缔约方；提供为免生疑问，如按照优先信贷协议和票据购买协议下的合并文件交付时间执行和交付合并文件，则该义务应视为迅速履行。一旦执行和交付，该附属公司将成为本协议项下的设保人，其效力和效力与本协议项下最初指定的设保人相同。此种文书的签署和交付不需征得本协议下任何其他当事方的同意，并将得到每一授权代表的认可。每一设保人在本协议下的权利和义务应继续完全有效，即使有任何新设保人加入为本协议的一方。
第5.18节。 进一步保证.根据适用的优先信贷协议、票据购买协议或额外同等优先债务融资，每一授权代表代表自己和每一同等优先担保方同意，它将采取进一步行动，并应签署和交付其他各方可能合理要求的额外文件和票据（如有要求，可记录形式），以实现本协议的条款和本协议所设想的优先留置权。
第5.19节。 高级信贷安排抵押代理人和票据持有人代表.本协议理解并同意：（a）高级信贷融资担保代理人以其作为高级信贷融资担保代理人的身份根据高级信贷融资担保协议和高级信贷融资担保协议及其他贷款文件（定义见高级信贷融资协议）的规定（包括高级信贷融资担保协议第八条）订立本协议，授予或扩展高级信贷融资担保代理人的任何权利、保护、特权、赔偿和豁免，也应适用于其作为高级信贷融资担保代理人的身份，本协议项下的授权代表及控制授权代表及（b）票据持有人代表以票据购买协议项下的票据持有人代表及票据抵押协议项下的票据持有人代表的身份订立本协议，并根据票据购买协议及票据抵押协议项下的条款授予或扩展票据持有人代表的任何权利、保护、特权、赔偿及豁免，亦适用于其作为票据持有人代表、授权代表及（如适用）控制授权代表的身份订立本协议。
为免生疑问，本协议双方承认，在任何情况下，高级信贷融资担保代理人或票据持有人代表均不对任何种类的特殊、间接或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，无论是否已告知任何此种损失或损害的可能性，也无论采取何种形式的诉讼。
[签名页紧随其后]
25
作为证据，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。
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JPMORGAN CHASE BANK，N.A.，
作为高级信贷安排抵押代理人
及控制抵押品代理人
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签名：
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James Shender | |
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姓名：James Shender
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职务：执行主任
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ALTER DOMUS（US）LLC，
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作为记事人代表
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签名：
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/s/Chiu Pinju Chiu
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姓名：Pinju Chiu
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职称：协理律师
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必能宝公司，作为借款人
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签名：
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S/Geoffrey Kupferschmid
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姓名：Geoffrey Kupferschmid
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职务：副总裁兼司库
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PITNEY BOWES PRESORT SERVICES，LLC，作为设保人
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签名：
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S/Geoffrey Kupferschmid
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姓名：Geoffrey Kupferschmid
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职务：副总裁兼司库
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PITNEY BOWES SHELTON REALTY LLC，作为设保人
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签名：
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S/Geoffrey Kupferschmid
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姓名：Geoffrey Kupferschmid
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职务：副总裁兼司库
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[平等优先权债权人间协议签署页]
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PITNEY BOWES全球金融
服务有限责任公司，作为设保人
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签名：
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S/Geoffrey Kupferschmid
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姓名：Geoffrey Kupferschmid
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职务：副总裁兼司库
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PB设备管理公司。，作为
设保人
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签名：
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S/Geoffrey Kupferschmid
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姓名：Geoffrey Kupferschmid
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职务：副总裁兼司库
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皮特尼·鲍斯国际
控股公司。，作为设保人
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签名：
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S/Geoffrey Kupferschmid
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姓名：Geoffrey Kupferschmid
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职务：副总裁兼司库
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PB专业服务公司。，作为
设保人
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签名：
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S/Geoffrey Kupferschmid
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姓名：Geoffrey Kupferschmid
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职务：副总裁兼司库
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威廉斯基金公司。，作为设保人
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签名：
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S/Geoffrey Kupferschmid
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姓名：Geoffrey Kupferschmid
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职务：副总裁兼司库
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[平等优先权债权人间协议签署页]
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PB WORLDWIDE INC。，作为设保人
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签名：
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S/Geoffrey Kupferschmid
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姓名：Geoffrey Kupferschmid
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职务：副总裁兼司库
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PITNEY BOWES GLOBAL ECOMMERCE
公司。，作为设保人
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签名：
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S/Geoffrey Kupferschmid
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姓名：Geoffrey Kupferschmid
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职务：副总裁兼司库
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PITNEY BOWES全球物流有限责任公司，作为
设保人
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签名：
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S/Geoffrey Kupferschmid
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姓名：Geoffrey Kupferschmid
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职务：副总裁兼司库
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[平等优先权债权人间协议签署页]
附件一
设保人
Anx I-1
附件二
[表格of ] JOINDER NO。[ _ ]日期为截至2023年7月31日的《平等优先审计师协议》[ ]、20 [ ]日期（"平等优先权债权人间协议"），包括PITNEY BOWES INC.（the借款人"）作为优先信贷安排担保方的担保代理人的其他设保人，JPMORGAN CHASE BANK，N.A。高级信贷安排抵押代理人“）和ALTER DOMUS（US）LLC，作为票据担保缔约方的票据持有人代表（以该身份，”记事人代表"）及每一额外代理人不时作为其当事人。
A.本文中使用但未另作定义的大写术语应具有《平等优先权债权人间协议》中赋予这些术语的含义。
B.作为借款人及其某些附属机构有能力承担额外的同等优先债务和以优先留置权担保此种优先类别债务（及其担保）的条件，在每一种情况下，根据和依据附加同等优先文件，此种优先类别债务的优先类别债务代表必须成为《同等优先债权人协议》下的授权代表，此种优先类别债务及其优先类别债务双方必须受《同等优先债权人协议》的约束和约束。《等优先债权人间协议》第5.13节规定，在高级债权人间协议签署和交付本合并形式的文书并满足《等优先债权人间协议》第5.13节规定的其他条件后，此种高级债权人间协议可成为《等优先债权人间协议》下的授权代表，此种高级债权人间协议和此种高级债权人间协议可受《等优先债权人间协议》约束和约束。署名如下的高级类别债务代表新获授权代表"）正在根据《平等优先权债权人间协议》的要求执行本合并协议。
因此，获授权代表和新获授权代表同意如下：
第1节。根据《同等优先级债权人间协议》第5.13节，新授权代表经其在下文签字即成为《同等优先级债权人间协议》下的授权代表和附加代理人，相关的优先级债务和优先级债务各方受《同等优先级债权人间协议》的约束和约束，其效力和效力与新授权代表最初被指定为授权代表的效力相同，而新授权代表则代表其本人和此类优先级债务各方，特此同意适用于其作为授权代表和其作为额外的平等优先担保缔约方所代表的优先级债务方的《平等优先债权人间协议》的所有条款和规定。每一处提及"授权代表“或”附加代理"在《平等优先权债权人间协议》中，应视为包括新的授权代表。平等优先权债权人间协议在此以引用方式并入本文。
Anx II-1
第2节。新获授权代表向其他获授权代表及其他同等优先权担保方表示并保证：（一）其以[代理人] [受托人]的身份有充分的权力和权力订立本合并协议；（二）本合并协议已由其正式授权、执行和交付，构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据该协议的条款对其强制执行；（三）与此种优先类债务有关的附加同等优先权文件规定，在新获授权代表订立本协议时，优先类债务方就此类优先类债务将作为额外的同等优先权担保方受《同等优先权债权人间协议》条款的约束和约束。
第3节。本合并合同可以对应方签署，每一方应构成一份正本，但所有这些合并在一起应构成一份单一的合同。本合并文件于每名获授权代表收到一份附有新获授权代表签名的本合并文件时生效。以传真方式向本合并人交付已签署的签字页，其效力应为交付本合并人手工签署的对应文件。
第4节。除在此明确补充外，《平等优先权债权人间协议》应继续完全有效。
第5节。本法院应由纽约州的法律管辖，并按照纽约州的法律建造。
第6节。如果本合并协议所载的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则只要该条款被认定为无效、非法或不可执行，本协议的任何一方均无须遵守该条款，但本协议和《平等优先权债权人间协议》所载其余条款的有效性、合法性和可执行性不应受到任何影响或损害。双方应努力进行善意谈判，以有效条款取代无效、非法或无法执行的条款，其经济效果尽可能接近无效、非法或无法执行的条款。
第7节。根据本协议发出的所有通信和通知均应采用书面形式，并按照《平等优先权中间债权人协议》第5.01节的规定发出。根据本协议发给新授权代表的所有信函和通知，应按其签字后所列地址发给新授权代表。
第8节。借款人同意相互偿还授权代表与此合并有关的合理自付费用，包括该授权代表的合理费用、其他费用和律师付款。
Anx II-2
作为证据，新的授权代表和授权代表已在上述日期和年份正式签署本《平等优先权债权人间协议》。
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[新担保代理人的名称]，作为
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[ ● ]为[ ● ]的持有人，
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签名：
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姓名：
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职位：
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通知地址：
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Anx II-3
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确认人：
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[____________________],
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作为获授权代表
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签名：
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姓名：
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职位：
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[_____________________],
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作为获授权代表
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签名：
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姓名：
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职位：
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设保人
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列于附表I HERETO
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签名：
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姓名：
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职位：
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Anx II-4
附表I至合并至
平等优先权债权人间协议
设保人
[ ]
蚀刻I-1
附件三
[表格OF ]补充编号。[ __ ]日期为[ _________ ]，至截至2023年7月31日的《平等优先债权人协议》（平等优先权债权人间协议"），包括PITNEY BOWES INC.（the借款人"），作为优先信贷安排担保方的担保代理人的其他设保人，JPMORGAN CHASE BANK，N.A。高级债权人设施抵押代理人“）和ALTER DOMUS（US）LLC，作为票据担保方的担保代理人（以该身份，”记事人代表"）及每一额外代理人不时作为其当事人。
本文中使用但未另作定义的大写术语应具有《平等优先权债权人间协议》中赋予这些术语的含义。
设保人已经签订了《平等优先权债权人间协议》。根据某些担保信贷单证，借款人的某些新获得或组织的子公司必须签订《平等优先权债权人间协议》。《平等优先权互让人协议》第5.17节规定，这些子公司可通过签署和交付本补编形式的文书，成为《平等优先权互让人协议》的缔约方。下列签署人的附属公司（以下简称"新设保人"）正在按照优先信贷协议、票据购买协议和附加同等优先权文件的要求执行本补充文件。
因此，授权代表和新设授权人商定如下：
第1节。根据《平等优先权互让人协议》第5.17节，新设保人在下文签字后即成为《平等优先权互让人协议》下的设保人，其效力和效力与该协议中最初指定的设保人相同，新设保人在此同意《平等优先权互让人协议》中作为设保人适用的所有条款和规定。《同等优先权债权人间协议》中每一处提及的“设保人”均应视为包括新设保人。平等优先权债权人间协议在此以引用方式并入本文。
第2节。新设保人向授权代表和其他有担保当事人声明并保证，本补编已由其正式授权、执行和交付，构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。
第3节。本补编可由对应单位签署，每一份补编应构成原件，但所有补编合并后应构成一份单一合同。本补编应在获授权代表收到一份附有新设保人签字的本补编对应文件时生效。以传真方式向本补编交付已签署的签字页，其效力应与交付本补编的手工签名对应文件一样。
第4节。除在此明确补充外，《平等优先权债权人间协议》应继续完全有效。
Anx III-1
第5节。本补充材料应由纽约州法律管辖，并按照纽约州法律建造。
第6节。如果本补编所载的任何一项或多项规定在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则只要该规定被认定为无效、非法或不可执行，本补编的任何一方均不得要求遵守该规定，但本补编和《平等优先权债权人间协议》所载其余规定的有效性、合法性和可执行性不应受到任何影响或损害。双方应努力进行善意谈判，以有效条款取代无效、非法或不可执行的条款，其经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行的条款。
第7节。根据本协议发出的所有通信和通知均应采用书面形式，并按照《平等优先权中间债权人协议》第5.01节的规定发出。根据本协议向新设保人发出的所有通信和通知均应按照《平等优先权中间债权人协议》的规定交给借款人照管。
第8节。借款人同意偿还每名授权代表与本补编有关的合理自付费用，包括该授权代表的合理费用、其他费用和律师付款。
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作为证明，新设保人和授权代表自上述日期和年份之日起正式签立了《同等优先权债权人间协议》的本补充文件。
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[新设保人姓名]，
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签名：
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确认人：
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[ _______ ]，作为授权代表，
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签名：
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[ _______ ]，作为授权代表，
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签名：
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