附件 4.9
2022年11月24日
经2023年9月13日修订及重述
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VEON HOLDINGS B.V。
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| 担任卖方1 | ||
| VEON有限公司。 | ||
| 担任卖方2 | ||
| 股份有限公司KOPERNIK-INVEST 3 | ||
| 担任买方 | ||
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VIMPEL-通信公共股份有限公司
担任公司
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买卖协议
关于PJSC VIMPEL-Communications的股份
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本展览中的某些已识别信息已被排除在外，因为它们既不是重要的，也是我们视为私人或机密的信息类型。
目 录
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这份买卖协议（the "协议"）于2022年11月24日订立，并于2023年9月13日经修订及重述
之间
(1)VEON HOLDINGS B.V。，一家根据荷兰法律注册成立并存续的私营有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid），注册号34345993，法定地址：Claude Debussylaan 88,1082MD Amsterdam，the Netherlands（the "卖方1”);
(2)VEON有限公司。，根据百慕大群岛法律成立并存在的法律实体，其办公地址位于荷兰阿姆斯特丹Claude Debussylaan 88,1082MD，并在荷兰商业登记处登记，编号为34374835（the "卖方2”);
以下卖方1和卖方2合称为“卖家”，并单独称为“卖方”;
(3)股份有限公司KOPERNIK-INVEST 3，根据俄罗斯联邦法律成立并存续的法人实体，主要国家注册号（OGRN）1227700750793，注册地址：2-ya Brestskaya street，8，prem。4/1，Office 79,125047，Moscow，the Russian Federation（the“买方”);
(4)VIMPEL-通信公共股份有限公司，根据俄罗斯联邦法律成立并存续的法人，主要国家注册号（OGRN）1027700166636，注册地址：ul。8 Marta 10，bld。14日，127083，俄罗斯联邦莫斯科（the“公司”);
以下卖方、买方和公司三方共同简称“缔约方”，并单独称为“党”;
Whereas:
(A)卖方1拥有根据国家注册号1-02-00027-A登记的每股面值0.005卢布（千分之五）的普通股51,281，021.00股（五万一千二百八十一）和根据国家注册号2-01-00027-A登记的每股面值0.005卢布（千分之五）的优先股6,426，600.00股（六百万股）和根据国家注册号2-01-00027-A登记的每股面值0.005卢布（千分之五）的优先股（“销售股份1”).
(b)卖方2拥有根据国家注册号1-02-00027-A登记的面值0.005（千分之五）的1.00（一）股普通股（即“销售股份2”，连同销售股份1 –该“出售股份”).
（c）销售股份占公司总股本的100%（百分之百）。
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(D)卖方愿意向买方出售销售股份而买方愿意按本协议所载条款及条件购买销售股份。
（e）2022年7月5日，俄罗斯联邦总统发布了经2023年5月22日第364号总统令修正的“关于居民遣返——俄罗斯联邦外币和货币对外经济活动参与者”的第430号法令（“第430号总统令”），其中除其他法律要求外，规定公司有义务在2024年1月1日之前通过俄罗斯存托机构（包括通过NSD）履行卖方1在所持有的VEON债券下的义务。
（f）2022年9月20日，公司收到俄罗斯联邦财政部函件（“MinFin”，以及“MinFin Letter”），声明MinFin“认为[公司]确保向其权利由俄罗斯存托人记录的欧洲债券持有人履行VEON Holding B.V.（前身为VimpelCom Holding B.V.）的欧洲债券项下义务是适当的。”
（g）公司已收到多封来自持有VEON债券的持有人通过俄罗斯存托机构发出的信函，要求公司履行卖方1在现有票据下的义务，其中一名此类持有人还向俄罗斯法院提起诉讼，要求获得付款。
（h）双方承认，该交易将需要俄罗斯联邦外国投资控制政府委员会小组委员会的批准，该委员会包括MinFin的代表，除非公司履行了第430号总统令规定的义务，否则很可能不会获得此类批准。
（一）本协议应修订双方于2022年11月24日订立的销售股份的买卖协议，并应被视为其重述版本。
（J）本协议中的任何内容均无意违反任何适用法律和/或任何当局（包括任何相关当局）的合法要求。
1定义
1.1本协议中使用的以下定义具有下述含义，单数形式（酌情）应包括复数形式，反之亦然：
1.1.1“收购VEON债券”指自签署日起至交割日（包括首尾两天）期间，公司通过NSD直接或间接实际取得和持有的VEON债券（包括已到期的NSD收购的VEON债券和已赎回的收购的VEON债券），不包括转让给卖方1或其代名人以外的任何一方的任何TERM3债券。
1.1.2“应计收购VEON债券金额”是指：
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(A)（a）须受VEON债券处置所规限的每份所收购的VEON债券项下的本金额；及（b）截至卖方1日已累积但仍未支付的每份所收购的VEON债券项下的所有利息及TERM3债券的相关费用，以及在将各自所收购的VEON债券转让予公司的时刻或之后累积的所有利息及VEON债券的相关费用（无论是否已支付），直至其赎回、到期、注销或转让予卖方1（或其代名人），如注销，由结算系统及债券登记机构确认，但公司于结算前实际收到的金额除外（包括在赎回的情况下，为免生疑问，自紧接其赎回前的最后一个息票支付日（但不包括）起计2023年12月所收购的VEON债券及2024年6月所收购的VEON债券项下的应计利息直至其赎回）；
(b)尽管卖方1（或其代表）在结算系统之外向公司支付了该等赎回金额并由公司在公司的银行账户中收到该等赎回金额，但卖方1（或其代表）就已赎回的已收购的VEON债券而向结算系统分配的所有赎回金额；
（c）尽管公司向清算系统提交了放弃表格，但清算系统已就到期的NSD收购的VEON债券分配的卖方1（或代表其）向清算系统支付的本金金额和所有利息的总和。
1.1.3“应计非NSD收购的VEON债券金额”是指：
(A)（a）每份非NSD收购的VEON债券项下的本金金额；及（b）截至卖方1应计但仍未支付的每份非NSD收购的VEON债券项下的所有利息和VEON债券相关费用，以及在相应的非NSD收购的TERM4债券转让给公司的时刻或之后应计的所有利息和VEON债券相关费用（无论是否已支付），直至其注销、赎回、到期或转让给卖方1（或其代理人），如发生注销，则由结算系统和债券登记机构确认，除公司在交割前实际收到的款项外；
(b)尽管公司向清算系统提交了放弃表格，但清算系统已就非NSD收购的VEON债券（即已赎回的收购的VEON债券）分配的卖方1（或代表其）向清算系统支付的所有赎回金额；
（c）尽管公司向清算系统提交了放弃表格，但清算系统已就到期的非NSD收购的VEON债券分配的卖方1（或代表其）向清算系统支付的本金金额和所有利息的总和。
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1.1.4“收盘后应计获得的VEON债券金额”指（a）每项交割后收购的本金总额 VEON债券；及（b）在每项交割后所取得的所有利息及VEON债券的相关费用 VEON债券VEON债券截至卖方1应计但仍未支付，以及在相应的收市后将VEON债券转移至公司直至其转移至卖方1（或其代名人）的时刻或之后应计的所有利息和TERM3债券相关费用（无论是否已支付），在注销的情况下，该债券将获得清算系统和债券登记机构的认可。
1.1.5“应计收盘后非NSD收购的VEON债券金额”指（a）所收购的每份交割后非NSD项下的本金总额 VEON债券；及（b）所取得的每项交割后非NSD项下的所有利息及VEON债券相关费用 VEON债券VEON债券应计但截至卖方1仍未支付，以及所有利息和VEON债券相关费用应计（无论是否已支付）在相应的非NSD交割后转让给公司的时刻或之后，直至其转让给卖方1（或其代名人）。
1.1.6“联盟”意思是：
(A)就任何实体（或团体或个人（如适用））而言，直接或间接控制、受该实体控制或受该实体直接或间接共同控制的任何其他实体、团体或个人，但条件是该公司不应被视为任何卖方的关联公司；和
(b)就个人而言–该人的配偶、该人的直系后代或直系祖先或该人的配偶或该人的民事伴侣。
1.1.7“约定表格”指以订约方或有关协议订约方议定的格式，按照本协议（如适用）（在不损害就其技术修订达成一致的权利的情况下），并由订约方或代表订约方草签（或以书面交换方式确认，包括电子邮件），以识别该等订约方可能在结束前书面议定的更改。
1.1.8“协议”指本股份购买协议及随附的所有时间表。
1.1.9“修订签署日期”是指经修订和重述的本协议的日期。
1.1.10“修订后的OFAC许可证”指OFAC向卖方发出的剩余有效且未被撤销的许可1，允许根据本协议进行的所有需要根据制裁获得许可的活动，包括本协议项下的非NSD收购的VEON债券和非NSD收市后VEON债券的服务和交易，这些债券经不时延长和/或续期。
1.1.11“修正后的TLA”指以约定形式修订的商标许可协议，自结束时起生效，并规定期限不少于[ * ]（[ * ]）年，生效
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自截止日期起，并按与截至签署日期的商标许可协议中的商业条款基本相同的商业条款。
1.1.12“反腐败法”指在每种情况下（在适用于有关缔约方的范围内）：（i）任何反腐败或反贿赂的法律、规则或条例，除其他外，禁止为影响该公务员或个人的行动或决定或影响该公务员或个人的目的而规定或承诺向该公务员或个人提供现金或任何其他贵重物品，包括所有反腐败适用法律；（二）1977年美国《反海外腐败法》（经修订）；（三）2010年英国《反贿赂法》；（四）2008年12月25日俄罗斯联邦第273-FZ号《关于反腐败的反措施》（经修订）；（五）2001年8月7日俄罗斯联邦第115-FZ号《关于反犯罪所得合法化（洗钱）和资助恐怖主义的反措施》联邦法（经修订）。
1.1.13“反洗钱法”指适用于当事人的任何反洗钱法律法规，其中规定禁止参与金融交易或为促进或隐藏特定司法管辖区内的非法活动或资助恐怖主义的金融交易提供便利。
1.1.14“适用法律”就任何人而言，指适用于该人或其任何资产或财产的法律、规则、规例或制裁的所有条文，以及在该人为一方或其任何资产或财产受其约束的法律程序或诉讼中对该人行使法定或转授权力的任何主管当局的所有判决、强制令、命令及法令。
1.1.15“应用程序”具有第6.2.1（a）条所赋予的涵义。
1.1.16“评估师”指有信誉的独立评估师。
1.1.17“应计收购的VEON债券的转让协议”指根据英国法律，卖方1（和/或其代名人）与公司之间将在交易结束时就公司向卖方1（或其代名人）转让收取应计所购VEON债券金额的权利而以约定形式订立的协议。
1.1.18“应计交割后收购的VEON债券的转让协议”指根据英国法律，卖方1（和/或其代名人）与公司之间将就公司向卖方1（或其代名人）转让收取应计收盘后所获VEON债券金额的权利而订立的以约定形式的协议。
1.1.19“应计非NSD收购的VEON债券的转让协议”指根据英国法律，卖方1（和/或其代名人）与公司将在交易结束前或交易结束时就公司向卖方1（或其代名人）转让收取应计非NSD收购的VEON债券金额的权利而以约定形式订立的协议，但须视经修订的OFAC许可证向卖方1签发后的情况而定。
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1.1.20“应计交割后非NSD收购的VEON债券的转让协议”指根据英国法律，卖方1与公司之间将就公司向卖方1（或其代名人）转让收取应计收盘后非NSD收购的VEON债券金额的权利而订立的以约定形式的协议，该金额取决于并在向卖方1发出经修订的OFAC许可证时。
1.1.21“转让对价”具有第4.4.1条赋予的含义。
1.1.22“BIG 4评估师”指下列独立评估师之一：
(A)AO“商业解决方案和技术”（OGRN：1027700425444）；或
(b)股份公司“信托的技术–审计”（OGRN：1027700148431）；或
（c）股份公司“B1集团”（OGRN：1227700325610）；或
(D)有限责任公司“DRT审计”（OGRN：5147746420652）；或
（e）“KEPT”有限责任公司（OGRN：1147746973637）；或
（f）任何上述集团的任何成员以有关品牌进行其业务活动；或
（g）以下集团或其同等机构的成员或正在以以下品牌开展其业务活动：
（一）安永全球有限公司；或
（二）德勤集团有限公司；或
（三）普华永道国际有限公司；或
（四）毕马威国际合作社。
1.1.23“债券支付代理”指（i）纽约梅隆银行伦敦分行；（ii）纽约梅隆银行（卢森堡）S.A.；（iii）纽约梅隆银行纽约分行；（iv）花旗银行N.A.伦敦分行（以适用者为准）。
1.1.24“债券登记处”指（i）纽约梅隆银行（卢森堡）股份有限公司；（ii）花旗集团 Global Markets Deutschland AG；（iii）花旗集团 Global Markets Europe AG；（iv）花旗银行，N.A.，伦敦分行（以适用者为准）。
1.1.25“债券受托人”指（i）纽约梅隆银行 Corporate Trustee Services Limited；及（ii）Citibank，N.A.，London Branch（以适用者为准）。
1.1.26“商业”指公司于签署日期开展的业务。
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1.1.27“工作日”意思是指阿姆斯特丹（荷兰）市和莫斯科（俄罗斯联邦）市的银行普遍营业的一天。
1.1.28“回购请求”具有第13.3.1条所载的涵义。
1.1.29“买家”具有介绍性段落中阐述的含义。
1.1.30“买方股份账户”指买方在注册处开立（待开立）的个人账户。
1.1.31“布兹顿转移”指公司以有限责任公司形式出售（或以其他方式转让）乌兹别克斯坦共和国-美国合资公司“BUZTON”（注册地址：乌兹别克斯坦共和国塔什干米拉巴德斯基区圣布哈拉，1）。
1.1.32“违约方”具有第8.3条所载的涵义。
1.1.33“已注销的非NSD收购的VEON债券”指已发生非NSD注销的非NSD收购的VEON债券。
1.1.34“CBR”是指俄罗斯中央银行。
1.1.35“CBR汇率”指CBR规定的截至相应付款日期的相关货币的官方汇率。
1.1.36“CC射频”指《俄罗斯联邦民法典》（经修订）。
1.1.37“清算系统”是指Euroclear和Clearstream。
1.1.38“明流”是指Clearstream Banking，S.A。
1.1.39“收盘”指完成第7.2.1条所载的交易。
1.1.40“结束行动”有 第7.2.1条所载的涵义。
1.1.41“截止日期”具有第7.1.1条所载的涵义。
1.1.42“公司”具有介绍性段落中阐述的含义。
1.1.43“公司的银行账户”指具有以下详细信息的银行账户：
银行：[ * ]
账号：[ * ]
SWIFT：[ * ]
通讯员账号：[ * ]
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S.W.I.F.T.：[ * ]
或公司将于卖方作出有关付款前5（5）个营业日前以书面通知卖方1的方式指明的任何其他银行账户。
1.1.44“公司的子公司”指公司直接或间接拥有任何股份/参与权益的任何法律实体。
1.1.45“主管仲裁机构”指仲裁机构，其在提交仲裁通知之日：
(A)具有俄罗斯联邦政府主管当局授权的常设仲裁机构地位，可按适用的俄罗斯立法要求管理仲裁程序，或具有适用的俄罗斯立法要求的管理仲裁程序的任何其他地位；和
(b)具有特定类别争议的仲裁规则，根据俄罗斯联邦适用法律通过、公布和交存，如果根据俄罗斯立法，这类争议的仲裁只能根据特定类别争议的仲裁规则进行；
（c）满足适用的俄罗斯立法规定的管理特定类别争议仲裁程序的其他要求，包括公司争议。
1.1.46“完成考虑”具有第3.1条所载的涵义。
1.1.47“完成考虑1”具有第3.3.1（a）条所载的涵义。
1.1.48“完成考虑2”具有第3.3.1（b）条所载的涵义。
1.1.49“完成对价抵销”具有第3.4.1（b）条所载的涵义。
1.1.50“收到的对价”具有第3.2.2条所载的涵义。
1.1.51“条件”具有第6.1.1条所载的涵义。
1.1.52“机密信息”指任何种类或性质的所有信息（无论是书面、口头、电子或任何其他形式），包括但不限于本协议的内容、任何财务信息、商业秘密或其他信息，一方因根据本协议订立或履行其义务而不时可能收到的与另一方或公司有关的、不属于公共领域的信息。
1.1.53“代价抵销协议”指卖方与本公司将于截止日期根据本协议附表1所附条款和形式在所有重大方面订立的抵销协议。
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1.1.54“控制”指通过所有权或其他方式直接或间接拥有指导某人的管理或政策的权力（术语“控制”, “控制下”分别予以解释）。
1.1.55“解除契约”指根据英国法律，双方将在截止日期按照本协议附表2所附条款和形式在所有重大方面订立的协议。
1.1.56“2023年12月VEON债券”指卖方1发行的于2023年12月27日到期的700,000，000美元7.25%优先票据（ISIN：US36251BAB18和XS1400710726）。
1.1.57“2023年12月非NSD VEON债券”指非NSD收购的VEON债券，即2023年12月的VEON债券，且公司在交割前未向卖方1（或其代理人）转让。
1.1.58“2023年12月收购VEON债券”指所收购的VEON债券，即2023年12月的VEON债券，且公司在交割前尚未转让给卖方1（或其代理人）。
1.1.59“2023年12月转让的VEON债券”指所收购的VEON债券，即2023年12月的VEON债券，该债券已由公司在交割前转让给卖方1（或其代理人）。
1.1.60“递延对价”具有第3.4.1（c）条所载的涵义。
1.1.61“递延代价抵销协议”指卖方、买方和公司根据本协议附表4所附条款和格式就所有重大方面的交割订立的抵销协议，抵销发生在以下最早日期：（i）所有非NSD收购的VEON债券的非NSD到期日；或（ii）所有非NSD收购的VEON债券的非NSD注销；或（iii）非NSD的VEON债券转让日期，在每种情况下，有条件（根据《俄罗斯联邦民法典》第157条的含义）向卖方发放经修订的OFAC许可证1。
1.1.62“已披露信息”具有第6.2.2（b）（i）条所赋予的涵义。
1.1.63“争议”具有第14.11.2条所载的涵义。
1.1.64“分配”具有第3.2条所载的涵义。
1.1.65“包袱”指任何权利和债权，包括质押、抵押、租赁、转租、无偿使用、地役权、留置权、转让、争议或扣押、法院或法庭命令的临时措施，以及适用法律和合同规定的拥有、使用和处分权利的任何其他限制，包括为免生疑问而取得的任何权利、选择权、优先购买权和任何合同，包括初步
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协议、受托管理协议、期权契约、优先购买权或转换权，或协议成立相同。
1.1.66“欧元”指参加成员国根据欧盟有关经济和货币联盟的相关立法规定的单一货币。
1.1.67“EuroClear”指Euroclear Bank，S.A./N.V.，作为Euroclear系统的运营商。
1.1.68“执法行动”意思是：
(A)加速任何根据VEON债券应付的款项，或作出任何声明，表明根据VEON债券应付的任何款项到期应付或按要求支付；
(b)根据VEON债券向卖方1提出任何要求；
（c）起诉、启动或加入针对卖方1的任何法律或仲裁程序，以追回与VEON债券有关的任何款项；
(D)就VEON债券行使（或促使任何债券受托人行使）任何其他强制执行补救措施，不论是根据合同、法律或权益；和
（e）与卖方有关的任何破产程序的呈请、申请或投票1。
1.1.69“延长长期停止日期”具有第6.5.1条所载的涵义。
1.1.70“超额金额”具有第4.5.1条所载的涵义。
1.1.71“联邦股份公司法”指1995年12月26日（经修订）的俄罗斯联邦第208号《关于股份公司的联邦法》（FOF）。
1.1.72“冻结金额”由于公司未能遵守根据第6.3.1（c）条承担的义务或任何其他原因，已向清算系统支付而不是在清算系统之外直接向公司支付的与非NSD收购的VEON债券有关的任何金额和其他费用。
1.1.73“冻结应付款项”具有《递延对价抵销协议》赋予的含义。
1.1.74“外汇汇率”指1美元兑1卢布[ * ]的汇率或交割前买方和卖方可能书面约定的1卢布兑美元的其他汇率。
1.1.75“HKIAC”具有第14.11.2条所载的涵义。
1.1.76“ICAC at the CCI RF”具有第14.1 1.4条所载的涵义。
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1.1.77“独立担保”指公司和俄罗斯SPV（作为担保人）为卖方1（作为受益人）提供的独立担保，作为买方根据本协议支付全部上行对价和递延对价的义务的担保，将在所有重大方面按照本协议附表3所附的条款和形式于截止日期订立。
1.1.78“个人”指自然人，按照所有权Structure直接或间接持有俄罗斯SPV和/或买方的股份/租船资本中的全部股份/参与权益。
1.1.79“破产程序”指就以下事项采取的任何公司行动或法律程序：
(A)关于卖方的暂停付款、暂停任何债务、清盘、破产、清算、解散、管理、接管、行政接管、司法组成或重组（通过自愿安排、计划或其他方式）1；
(b)与卖方1的一般债权人的组成、调解、妥协或安排或卖方1为其债权人的一般利益转让其资产或卖方1成为其资产分配的对象；
（c）就卖方1或其任何资产委任清盘人、接管人、管理人、行政接管人、强制管理人、重组专家或其他类似人员；或
(D)任何司法管辖区的任何程序或步骤，类似于上文（a）至（c）款所述的程序或步骤。
1.1.80“2024年6月VEON债券”指卖方1发行的将于2024年6月16日到期的900,000，000美元4.95%优先票据（ISIN：US92718WAG42和XS1625994618）。
1.1.81“2024年6月非NSD VEON债券”指非NSD收购的VEON债券，即2024年6月的VEON债券，该债券在交割前未被公司转让给卖方1（或其代理人）。
1.1.82“2024年6月获得VEON债券”指所收购的VEON债券，即2024年6月的VEON债券，且公司在交割前尚未转让给卖方1（或其代理人）。
1.1.83“哈萨克斯坦转移”指将VIP Kazakhstan Holding AG 75%（75%）的股本和投票权从VEON Eurasia S. à r.l.转让给卖方1。
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1.1.84“哈萨克斯坦应收转让款”指在哈萨克斯坦转让完成后，卖方1向VEON Eurasia S. à r.l.支付的递延对价，并由VEON Eurasia S. à r.l.向公司转让该等递延对价。
1.1.85“哈萨克斯坦转让应收账款抵销”指根据卖方1与公司将订立的相关抵销协议，卖方1根据股东贷款从公司收取卢布[ * ]（[ * ]卢布）的权利与公司根据卖方1与公司订立的相关抵销协议从卖方1收取哈萨克斯坦应收转让的权利（“哈萨克斯坦应收转让抵销 协议”）的约定形式。
1.1.86“贷款人的同意”具有第6.1.1（g）条所载的涵义。
1.1.87“长期停止日期”指2023年6月1日（或双方可能以书面共同商定的其他日期）。
1.1.88“已到期的非NSD获得的VEON债券”指已发生非NSD到期的非NSD获得的VEON债券。
1.1.89“到期的NSD获得VEON债券”指已发生NSD到期的已获得的VEON债券。
1.1.90“到期VEON应收债务”指卖方应付公司的1，等于就各自到期的NSD收购的VEON债券计算的VEON债务金额，并产生：
(A)在NSD到期后各自到期的NSD收购的VEON债券下（前提是公司的银行账户中没有收到该NSD到期后的到期金额，并且须遵守公司在第7.2.1（d）条下的义务）；或者
(b)根据VEON债券销售协议转让收取已到期NSD收购的VEON债券的款项的权利，该款项已因公司未能遵守其在第7.2.1（d）条下的义务而支付予结算系统，
在（a）及（b）各情况下，该等应付款项须于交割时仅以根据代价抵销协议抵销完成代价的方式偿付。
1.1.91“MinFin”具有序言第（f）款所载的涵义。
1.1.92“MinFin Letter”具有序言第（f）款所载的涵义。
1.1.93“MOEX”指公共股份公司莫斯科交易所Micex-RTS，一家根据俄罗斯联邦法律注册成立的法人实体，注册号（OGRN）
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1027739387411，LEI 253400M5M1222KPNWE87，SWIFT XMICRUM1，其注册地址为125009，the city of Moscow，Bolshoy Kislovksy pereulok，13。
1.1.94“非违约方”具有第8.3条所载的涵义。
1.1.95“非NSD收购VEON债券”指公司截至修订签署日期前通过俄罗斯存托人（直接或间接通过NSD除外）实际取得并由公司于修订签署日期持有的本金总额（不包括利息及其应计的VEON相关费用）不超过（i）的就美元计价的TERM3债券而言的VEON债券（在每种情况下均不包括已收购的VEON债券）-合计140,900，000.00美元（一亿四千零九十万）（ii）就以卢布计价的VEON债券而言-2,250，000,000.00卢布（20亿25.00亿卢布），不包括转让给卖方1或其代名人以外的任何一方的任何VEON债券。
1.1.96“非NSD取消”指按照卖方与公司商定的方式（无论是根据其条款还是通过法院或其他法定程序）注销公司持有的非NSD收购的VEON债券并获得结算系统和债券登记机构的认可。
1.1.97“非NSD注销VEON应收债务”指在非NSD注销后，卖方在各自已注销的非NSD收购的VEON债券项下应付公司的1（等于为各自已注销的非NSD收购的VEON债券计算的非NSD的VEON债务金额）。
1.1.98“非NSD到期”指非NSD收购的VEON债券（或其部分）按照其条款和条件到期的情况。
1.1.99“非NSD到期VEON应收债务”指卖方在遵守第6.3.1（a）-6.3.1（c）条所载义务的情况下，在非NSD到期后（前提是公司未在公司的银行账户中收到该等非NSD到期后的到期金额）向公司在各自到期的非NSD收购的VEON债券（等于就各自到期的非NSD收购的VEON债券计算的VEON债务金额）下应付的1。
1.1.100“非NSD非俄罗斯许可”指经修订的OFAC许可证以及OFAC、OFSI、百慕大法律事务和宪政改革大臣以及荷兰财政部可能需要的任何其他许可证、许可证和同意，以供卖方1（或其代名人）处置、收购（包括支付）非NSD VEON债券，通过将相关应计利息和本金金额直接支付至公司在清算系统之外的银行账户以及履行公司在交割时或交割后持有的本协议所设想的其他交易，以及由公司代表买方和/或由买方支付递延完成对价（适用情形），按照其条款和条件为交割后非NSD收购的VEON债券提供服务。
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1.1.101“非NSD俄罗斯许可”指俄罗斯相关机构可能要求的任何许可、许可和同意，以供公司在交割时或之后持有的非NSD VEON债券处置、卖方1（或其代名人）收购（包括支付）非NSD VEON债券、根据其条款和条件通过将相关应计利息和本金金额直接支付至公司在清算系统之外的银行账户以及履行本协议所设想的其他交易，为交割后非NSD收购的VEON债券提供服务，及由公司代表买方及/或由买方支付递延完成代价（适用情况）。
1.1.102“非NSD非俄罗斯许可证披露信息”具有第6.2.3（c）（i）条所载的涵义。
1.1.103“非NSD俄罗斯许可证披露信息”具有第6.2.4（c）（i）条所载的涵义。
1.1.104“非NSD兑付VEON应收债务”指在遵守条款6.3.1（a）-6.3.1（c）所载义务的情况下，在赎回非NSD收购的VEON债券（前提是公司在公司的银行账户中未收到赎回该等赎回后的赎回金额）。
1.1.105“非NSD VEON债券销售协议”指根据英国法律，卖方1（和/或其代名人）与公司在交易结束时以约定形式订立的协议，但须遵守第6.3.2条，条件是向卖方1颁发经修订的OFAC许可证。
1.1.106“应收非NSD VEON债券转让款”具有第6.3.3（a）条所载的涵义。
1.1.107“非NSD VEON债”指非NSD收购的VEON债券的本金总额（不包括利息及其应计的与VEON债券相关的费用），但前提是该等非NSD收购的以美元计价的VEON债券的本金金额（“美元非NSD VEON债”）将根据外汇汇率为这些目的兑换成卢布。
1.1.108“非NSD VEON债券转让”具有第6.3.2条所载的涵义。
1.1.109“NSD”是指非银行信贷组织JSC“国家结算存管机构”（ORGN 1027739132563）。
1.1.110“NSD成熟期”指所收购的VEON债券（或其部分）按照其条款和条件到期的时间。
16
1.1.111“2023年10月VEON债券”指卖方1发行的2023年到期的1,000，000,000美元票据（ISIN：US92718WAE93和XS0889401724）。
1.1.112“2023年10月非NSD VEON债券”指非NSD收购的VEON债券，即2023年10月的VEON债券，且公司在交割前尚未转让给卖方1（或其代理人）。
1.1.113“2023年10月获得VEON债券”指所收购的VEON债券，即2023年10月的VEON债券，且公司在交割前尚未转让给卖方1（或其代理人）。
1.1.114“Ownership Structure”指俄罗斯SPV和买方的所有权结构（包括直接或间接持有股份/参与权益的所有个人），以及包括买方在签署日以书面形式向卖方1提供的关于买方和俄罗斯SPV的任何期权、股东协议（除非任何股东或其他类似协议或安排仅由个人和/或俄罗斯SPV（如适用）之间订立）、产权负担和其他经济权利的信息，以及在本协议规定的其他情况下。
1.1.115“党”具有介绍性段落中阐述的含义。
1.1.116“许可证”具有第6.1.1（f）条所载的涵义。
1.1.117“人”指任何自然人、法人或非法人团体（不论是否具有独立法人资格），视情况而定。
1.1.118“收盘后获得的VEON债券”指公司在截止交割日后实际取得并持有的直接或间接通过NSD持有的VEON债券，不包括转让给卖方1或其代名人以外的任何一方的任何VEON债券。
1.1.119“收盘后获得的VEON债券索赔”具有第13.4.1条赋予该词的含义。
1.1.120“收盘后获得的VEON债券结算协议”指根据英国法律，由卖方1和公司根据第13.3条规定的关键条款以约定形式订立的协议。
1.1.121“收盘后获得的VEON债券购买价格”具有第13.2.1条赋予该词的涵义。
1.1.122“收盘后非NSD获得VEON债券”指通过俄罗斯存托人（直接或间接通过NSD除外）持有的本金总额（不包括利息及其应计的VEON债券相关费用）不超过（i）就美元计价的VEON债券而言（140,900，000.00美元（一亿四千九十万）和（ii）就卢布计价的VEON债券-2,250，000,000.00卢布（二十亿二十亿二十亿卢布）之和的VEON债券较少VEON
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与非NSD收购的VEON债券有关的债务，在截止日期后实际由公司收购和持有，不包括转让给卖方1或其代名人以外的任何一方的任何VEON债券。
1.1.123“延期截止日期”具有第7.2.4条所载的涵义。
1.1.124“购买价格”具有第3.1条所载的涵义。
1.1.125“第430号总统令”具有序言（e）款所载的涵义。
1.1.126“赎回”指卖方1根据其条款和条件通过make whole call赎回2023年12月的VEON债券和2024年6月的VEON债券（但有关（i）已赎回的VEON债券的赎回金额的支付除外，该债券应在清算系统之外直接支付给公司；及（ii）2023年12月已转让的VEON债券，该债券应在适用的情况下直接支付给在清算系统之外持有该等VEON债券的卖方1的代名人），但在每种情况下，待已赎回的已获兑付的VEON债券（不含2023年12月非NSD VEON债券和2024年6月非NSD VEON债券）的赎回金额全部划入公司银行账户后，方应视为已发生赎回。
1.1.127“已赎回的收购VEON债券”指2023年12月收购的VEON债券、2023年12月非NSD的VEON债券、2024年6月收购的VEON债券和2024年6月非NSD的VEON债券。
1.1.128“注册官”指股份有限公司«注册协会«现状»（OGRN 1027700003924）。
1.1.129“监管批准”具有第6.1.1（a）条所载的涵义。
1.1.130“有关当局”指任何中央银行、部委、政府、准政府、国家、超国家（包括欧盟）、法定、环境、行政、监督、财政或调查机构或当局（包括任何反垄断、竞争或合并控制当局、任何部门部委或监管机构以及任何外国投资或国家安全审查机构）、任何国家、州、市或地方政府（包括任何细分部门、法院、行政机构或委员会或其其他当局）、任何法庭、法院、贸易机构、协会、机构或任何司法管辖区的任何其他机构或个人。
1.1.131“放弃表格”指截至经修订的签署日期，Euroclear和/或Clearstream（如适用）以实质形式发出的通知，通知Euroclear和/或Clearstream（如适用）有关（i）2023年10月的VEON债券和/或2023年12月的VEON债券和/或2024年6月的VEON债券和/或（ii）非NSD收购的VEON债券（如适用）的所有付款将在清算系统之外向公司支付。
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1.1.132“重组”指以合并形式对公司进行的重组（“присоединение”）（根据《联邦股份公司法》第17条的规定）买方对公司在关闭后发生的。
1.1.133“转售股权价值”具有第3.2条所载的涵义。
1.1.134“转售事件”指任何交易或行动（或一系列直接或间接相关的交易或行动）在转售事件期间内导致以下任一情况：
(A)个人一致行动人终止对公司、买方、任何俄罗斯SPV或其继任者的控制权；
(b)允许公司、买方或任何俄罗斯SPV（或其继任者）的股本中的任何股份在任何国际公认的证券交易所（包括但不限于MOEX和/或SPB交易所）进行交易，或授予任何此类股份在该交易所进行交易的许可。
1.1.135“转售活动期间”具有第3.2条所载的涵义。
1.1.136“转售股份”具有第3.2条所载的涵义。
1.1.137“卢布”意为卢布，俄罗斯联邦的法定货币。
1.1.138“俄罗斯FAS”指俄罗斯联邦联邦反垄断局。
1.1.139“俄罗斯SPV 1”指联合股票公司KOPERNIK-INVEST，根据俄罗斯联邦法律注册成立并存在的法人实体，主要国家注册号（OGRN）1227700750760，注册地址：2-ya Brestskaya street，8，prem。4/1，Office 77,125047，莫斯科，俄罗斯联邦。
1.1.140“俄罗斯SPV 2”指联合股票公司KOPERNIK-INVEST 2，根据俄罗斯联邦法律注册成立并存在的法人实体，主要国家注册号（OGRN）1227700750881，注册地址：2-ya Brestskaya street，8，prem。4/1，Office 78,125047，莫斯科，俄罗斯联邦。
1.1.141“俄罗斯SPV”指俄罗斯SPV 1和俄罗斯SPV 2的合称。
1.1.142“出售股份1”具有序言（a）款所载的涵义。
1.1.143“出售股份2”具有序言（b）款所载的涵义。
1.1.144“出售股份”具有序言（b）款所载的涵义。
1.1.145“被制裁人员”指任何个人或组织（不时）：（i）被指定在OFAC特别指定国民和被阻止人员名单、OFSI维护的金融制裁目标综合名单和/或
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受欧盟金融制裁的个人、团体和实体的综合名单；（二）是或属于受制裁领土的政府；（三）由上述任何一项拥有或控制，或代表其行事；（四）位于受制裁领土内或在受制裁领土内经营；或（五）以其他方式成为任何制裁的目标。
1.1.146“制裁领土”指根据制裁（不时）实施的全面出口、进口、金融或投资禁运所针对的任何国家或其他领土，而此类限制或禁运（如适用）适用于全国或全领土范围（如适用），以禁止或以其他方式限制与该国或领土（如适用）或位于该国或领土内的人的贸易或其他交易。
1.1.147“制裁”指经不时修订、由以下机构管理、颁布或执行的任何经济制裁法律、条例、禁运或限制性措施：
(A)美国；
(b)欧盟或其任何成员国；
（c）英国；
(D)百慕大；或
（e）负责管理、颁布或执行制裁的上述任何一方各自的政府机构和机构（每一“制裁管理局”），包括美国财政部外国资产管制办公室（The“OFAC”）、美国国务院、荷兰财政部、英国女王陛下财政部（“英国财政部“），以及百慕大金融制裁执行股（the”FSIU”）、英国金融制裁执行办公室（The“OFSI”).
1.1.148“卖方1”具有介绍性段落中阐述的含义。
1.1.149“卖方2”具有介绍性段落中阐述的含义。
1.1.150“卖家”具有介绍性段落中阐述的含义。
1.1.151“卖方小组”指卖方1、卖方2及其关联公司（不包括公司及公司子公司）。
1.1.152“卖方1的账户”指具有以下详细信息的银行账户：
公司名称：VEON HOLDINGS BV
银行：[ * ]
银行地址：[ * ]
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SWIFT：[ * ]
IBAN：[ * ]
货币：欧元，
代理行：[ * ]
SWIFT：[ * ]，
或卖方1以通知买方的方式指定的任何其他银行账户不迟于截止日期前5（5）个工作日。
1.1.153“卖方1的银行”指[ * ]或卖方1以通知买方的方式指定的任何其他银行不迟于截止日期前5（5）个工作日。
1.1.154“卖方1的股份账户”指个人账户号码。[ * ]向书记官长开放。
1.1.155“卖方2的股份账户”指个人账户号码。[ * ]向书记官长开放。
1.1.156“Service Telecom”指Service Telecom Group of Companies，一家根据俄罗斯联邦法律注册成立的有限责任公司，注册办公地址为Uspenskaya street，3，prem。1、俄罗斯联邦莫斯科州克拉斯诺戈尔斯克市307办公室，邮编143409，在国家统一法人名册登记的初级国家登记号（ORGN）1177746836695。
1.1.157“服务电信转让协议”具有第4.4.1条所载的涵义。
1.1.158“Service Telecom SPA”指Service Telecom与卖方于2021年9月5日就JSC“国家铁塔公司”的全部股本订立的股份购买协议。
1.1.159“Service Telecom Receivable”应具有服务电信转让协议中“转让金额”一词所赋予的含义。
1.1.160“股东贷款”指公司根据以下协议欠卖方1的贷款：
(A)公司作为借款人与卖方1作为贷款人于2020年12月17日订立的第81/2020号融资协议，经修订、更新、补充、延长或在本协议日期之前不时重述，包括根据公司与卖方1于2022年7月22日订立的抵销契据；
(b)公司作为借款人与卖方1作为贷款人于2021年5月12日订立的融资协议，经修订并于2022年7月22日重述；
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（c）公司作为借款人与VEON Finance Ireland指定活动公司作为贷款人于2022年2月15日订立的第86/2022号融资协议以及VEON Finance Ireland指定活动公司作为借款人与卖方1作为贷款人于2022年4月4日订立的贷款协议，经在本协议日期之前不时修订、更新、补充、延长或重述，包括根据公司与卖方1及VEON Finance Ireland指定活动公司于2022年7月22日订立的更新、修订和重述协议。
1.1.161“SIAC”具有第14.1 1.3条所载的涵义。
1.1.162“签署日期”指2022年11月24日。
1.1.163“SPB交易所”是指公共股份公司“SPB交易所”，一家根据俄罗斯联邦法律注册成立的法人实体，注册号（OGRN）1097800000440，其注册办事处位于127006，Moscow，Dolgorukovskaya Street，38，BLD.1，Floor 2，prem。1、19室、20室。
1.1.164“小组委员会”指俄罗斯联邦政府外国投资管制委员会小组委员会。
1.1.165“继任者”指因重组而产生的任何法人实体（俄文：“реорганизация”）的公司、买方或俄罗斯SPV。
1.1.166“尚存条款”指第1条的条文（定义）和14（杂项).
1.1.167“终止日期”具有第8.1条所载的涵义。
1.1.168“总的上行考虑”具有第3.1条所载的涵义。
1.1.169“商标许可协议”指公司与卖方集团成员订立的下列商标许可协议：
(A)公司与有限责任合伙企业“KAR-Tel”（注册地址：哈萨克斯坦共和国，阿拉木图，Microdistrict Koktem-2,22）于2007年2月20日签署的许可协议φ 521/07与所有附加协议；
(b)公司与有限责任公司“Sky Mobile”（注册地址：吉尔吉斯共和国，Bishkek，ST. Toktogula，125/1）于2017年7月15日签署的商标许可协议，并附有所有附加协议；
（c）公司与有限责任公司“Unitel”（注册地址：乌兹别克斯坦共和国，塔什干，ST. Bukhoro，1）于2006年6月7日签署的许可协议丨TM-2006 URS，并附有所有附加协议。
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1.1.170“交易”指本协议拟进行或按照本协议进行的交易。
1.1.171“交易文件”意思是：
(A)协议；
(b)代价抵销协议；
（c）哈萨克斯坦转让应收账款抵销协议;
(D)过渡服务协定；
（e）经修订的TLA；
（f）独立担保；
（g）如适用，服务电信转让协议；
（h）解除契约；
（一）应计收购的VEON债券的转让协议；
（J）倘根据第6.2.5（a）（ii）条适用，则为VEON债券销售协议；
(k)如根据第6.2.5（c）条适用，则为《VEON债券结算协议》；
（l）应计交割后收购的VEON债券的转让协议；
(m)交割后收购的VEON债券结算协议；
（N）应计交割后非NSD收购的VEON债券的转让协议；
（O）递延对价抵销协议；
（p）应计非NSD收购的VEON债券的转让协议；及
（Q）非NSD的VEON债券销售协议。
1.1.172“转移许可当局”指（i）俄罗斯FAS；及（ii）小组委员会；
1.1.173“过渡服务协议”指公司与卖方1（或其联属公司）之间就公司与卖方将提供的过渡服务将于截止日期以商定表格订立的该名称的协议
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根据签署日期前12（12）个月期间提供的基本相同的条款相互组群。
1.1.174“上行对价支付”具有第3.2条所载的涵义。
1.1.175“美元”手段 美利坚合众国的官方货币。
1.1.176“USRLE”是指俄罗斯联邦统一的法人国家登记册。
1.1.177“VEON债券”指由卖方1发行并在签署日存在的欧元债券。
1.1.178“VEON债券相关费用”指卖方1就或根据VEON债券向债券持有人支付或将支付的费用，不包括在清算系统之外因赎回已赎回的已收购VEON债券而应支付给公司的任何费用，这些债券是根据其条款获得的VEON债券。
1.1.179“VEON债券销售协议”指根据英国法律，卖方1（和/或其代名人）与公司根据第6.2.5（a）（ii）条以约定形式订立的协议。
1.1.180“VEON债券处置情况”是指：
(A)根据第6.2.5（a）（i）条注销获结算系统及债券登记机构认可的所收购的VEON债券（不论是根据其条款或透过法院或其他法定程序）；及/或
(b)根据条款6.2.5（a）（ii）将所收购的VEON债券（不包括已赎回的所收购的VEON债券和到期的NSD所收购的VEON债券）的所有权从公司转让给卖方1（或其代名人），
前提是，在已发生赎回的情况下，如此注销和/或转让的与所收购的VEON债券（不包括已赎回的已收购的VEON债券和已到期的NSD收购的VEON债券）有关的VEON债务总价值不低于卢布[ * ]（[ * ]俄罗斯卢布）较少就所有非NSD收购的VEON债券而言的非NSD VEON债务较少到期的VEON应收债务（“强制性VEON债务金额”).
1.1.181“VEON债券结算协议”指根据英国法律，卖方1与公司根据第6.2.5（c）条以约定形式订立的协议。
1.1.182“VEON债券结算”具有第6.2.5（c）条所载的涵义。
1.1.183“VEON债”指被收购的VEON债券（不包括被收购的VEON债券即已赎回的TERM3债券）的本金总额（不包括利息及其应计的VEON债券相关费用），但前提是任何被收购的VEON债券（不包括被赎回的被收购的VEON债券
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获得的VEON债券）以美元计价（“美元VEON债”）将根据外汇汇率为这些目的兑换成卢布。
1.1.184“VEON债务对价”指（i）应收VEON债务结账款；和/或（ii）应收VEON债务清偿款；和/或（iii）到期的VEON应收债务。各方同意，此次VEON债务对价总额不得超过VEON债务金额。
1.1.185“VEON债务非NSD考虑”指（i）非NSD到期的应收VEON债券转让款项，和/或（ii）非NSD到期的VEON应收债务；和/或（iii）非NSD赎回的应收VEON债务；和/或（iv）非NSD注销的应收债务VEON；和/或（v）冻结的应付款项。为免生疑问，以美元计价的VEON债务非NSD对价的相应金额应按“非NSD的VEON债务”定义中所示的金额转换为卢布。订约方同意，此次VEON债务非NSD对价的总额不得超过递延对价的金额。
1.1.186“VEON期末应收账款”具有第6.2.5（b）（i）条所载的涵义。
1.1.187“应收VEON债务清偿款”具有第6.2.5（d）条所载的涵义。
1.1.188“VEON乔治亚有限责任公司”指根据格鲁吉亚法律组建和存在的公司，在格鲁吉亚司法部LEPL国家公共登记处企业家和非企业家（非商业）法人登记处注册，编号为204450584，注册地址为格鲁吉亚第比利斯旧第比利斯区Bambis Rigi N8；
1.1.189“VEON组权限矩阵”指公司于2020年10月8日采纳并于2021年11月25日修订的集团授权矩阵/卖方集团授权。
1.1.190“保修”指卖方和买方根据CC RF第431.2条和第9、10和11条分别规定的保证。
2协议标的
1.1在条件得到满足（或如适用而获豁免）及受本协议所载其他条款规限的情况下，卖方有义务出售销售股份，而买方有义务购买销售股份，在每种情况下均根据本协议的条款并根据本协议的条款。
1.2销售股份应由卖方在收盘时出售给买方，不受任何产权负担，并连同其附带的所有权利。任何一方均无义务完成销售股份的买卖，除非所有销售股份的买卖同时完成。
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1.3本协议为混合协议，可能包含不同协议的要素。
3购买价格
3.1出售股份的总代价（“采购价格"）计算如下：
哪里：
“完成考虑”指金额130,000，000,000.00卢布（一千亿三百亿卢布）；
“合计 上行考虑”指根据第3.2条计算并根据第3.4.2条支付的所有上行代价付款的总额；
“+”的意思是加分。
3.2如在截止日期起计[ * ]（[ * ]）个月内（即“转售事件期间”）发生任何回售事件，则买方应向卖方1支付货币资金金额，该金额应按以下方式计算（但每次发生回售事件时应进行此类计算）（该 “上行对价支付”):
哪里：
“转售股份”指[ * ]如下：
哪里：
(A)“[ * ]”是指：
（一）[ * ]；和
（二）[*];
(b)“[ * ]”是指[ * ]。
“转售股权价值"须按照第3.2.2条计算；
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“分配”是指任何股息、利润、实际价值（俄语：“действительная стоимость”），在截止日期后但在相应的转售事件之前，根据公司、买方或俄罗斯SPV或其继任者（如适用）的股份/章程资本中的100%（100%）的股份/参与权益进行的股份回购或其他分配；
“×”表示乘法；
“+”表示加；
“-”的意思是减，
前提是，如果根据上述公式计算的金额为负数或零，则就本协议而言，相应的上行对价支付金额为零，并且不支付相应回售事件的上行对价支付。
1.3.1发生回售事件的，回售股权价值按以下方式计算：
哪里：
“[ * ]”应确定如下：
(A)[*];
(b)[*];
（c）[*];
(D)[*]:
（一）[*];
（二）[*];
（三）[*];
（四）[*];
（一）[*],
前提是：
（一）[*];
27
（二）[*];
（三）[*]:
(1)[*];
(2)[*].
3.3采购价格的分配
3.3.1完成代价须按以下方式在卖方之间分配：
(A)BUB 129,999，99,000.00（一亿二千九百九十九万）–卖方1（the“完成对价1”）；以及
(b)10,000.00卢布（万卢布）–对卖方2（即“完成对价2”).
3.3.2完成代价及上行代价付款须根据第3.4条向卖方支付。
3.4购买价款的支付
3.4.1完成代价须按以下方式达成：
(A)卖方和买方确认并同意完成对价2由买方支付给卖方1；
(b)完成对价（或其各自部分）须以抵销的方式（且仅在（i）VEON债券处置已发生的金额等于强制性VEON债务金额且买方未豁免；或（ii）第6.1.1（b）条中的条件已获卖方豁免的情况下）以卢布兑卢布基准的相应金额的VEON债务对价（“完成 对价抵销”）根据代价抵销协议。为免生疑问，就代价抵销而言，应将相应金额的美元VEON债务转换为“VEON债务”定义中所示的卢布；及
（c）倘（i）完成代价减（ii）VEON债务代价的金额（“延期 考虑”）为正数，递延对价应仅通过与VEON债务非NSD对价进行抵销的方式（在不损害第6.3.5条规定的情况下）予以满足，该抵销的条件是（根据俄罗斯联邦民法典第157条的含义）向卖方1签发经修订的OFAC许可证。
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3.4.2上行对价付款（如有且受第3.2条规限）应按买方或其受让人向卖方1支付之日的CBR汇率以立即可用的资金支付至卖方1的账户，无需任何扣除或反诉：
(A)自每项相应的转售事件发生之日起5（5）个营业日内；或
(b)如评估师或BIG4评估师（如适用）根据第3.2条受聘，则在根据第3.2条确定公允市场价值之日起5（5）个营业日内；或
（c）倘有关回售事件项下的代价递延，则上行代价付款的有关递延部分须于收到有关递延代价（或其部分）之日起5（5）个营业日内支付。
1.3.2买方根据本协议支付全部上行对价和递延对价的义务由独立担保担保。
3.4.3买方在此指示公司根据CC RF第313条代其支付竣工对价，公司同意代买方支付竣工对价，卖方同意接受公司履行的竣工对价的支付。就本条例草案第3.4条而言，凡就支付完成代价而提述买方，亦须视为提述公司。
1.4法定质押
双方同意，就CC RF第488.5条而言，销售股份不应被视为质押给卖方。
1.5转售事件通知
买方应在合理可行的范围内（无论如何应在任何转售事件发生后的5（5）个工作日内）尽快向卖方发出有关转售事件发生的书面通知。
1交易结束前的当事人义务
1.1VEON债券
1.1.1各缔约方在此承认并同意，各缔约方履行交易文件所载各自义务不会也无意违反任何制裁，特别是但不限制前述：
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(A)公司承诺及承诺，在卖方获得许可和任何其他许可或主管制裁当局颁发的批准之前，不直接或据公司所知间接从任何受制约人（包括作为受制约人的托管人）处收购VEON债券；
(b)各卖方承诺并承诺，在卖方获得主管制裁机构颁发的许可和任何其他许可或批准之前，不会从任何受制裁的人处获得VEON债券。为免生疑问，该等承诺由卖方代表其本身而非代表公司作出，公司的任何作为或不作为不得直接或间接归于卖方。
1.2集团内应付款项
1.2.1在不损害VEON债务清偿的原则下，于签署日期后切实可行范围内尽快并在不迟于交割日期前，公司及卖方应促使公司（及其附属公司）与卖方（其联属公司）之间的所有集团内应付款项（不包括公司（其附属公司）与卖方（其联属公司）之间在正常业务过程中到期的任何应付款项）的清偿，从而导致公司与卖方之间在交割当日或之后没有未偿债务、债权或要求，卖方及买方书面同意的除外。
1.3商定的表格文件
1.3.1自签署日期后在切实可行范围内尽快至迟于2022年12月31日（除非双方另有书面约定），双方应尽最大努力商定以下交易文件：
(A)哈萨克斯坦转让应收账款抵销协议;
(b)过渡服务协定；
（c）经修订的TLA；
(D)如适用，服务电信转让协议；
（e）应计收购的VEON债券的转让协议；
（f）倘根据第6.2.5（a）（ii）条适用，则为VEON债券销售协议；
（g）如根据第6.2.5（c）条适用，则为《VEON债券结算协议》；
（h）应计交割后收购的VEON债券的转让协议；及
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（一）交割后获得的VEON债券结算协议。
1.4服务电信分配
1.4.1双方已同意，于2022年12月31日或之前，卖方可按协议形式与公司订立转让协议（“服务电信转让协议"）据此，卖方应将其收取服务电信应收款总额的权利转让给公司，对价等于卢布[ * ]（[ * ]卢布和[ * ]戈比），以及该对价的一部分，金额为卢布[ * ]（[ * ]卢布）（“转让对价"）须由公司根据第4.4.2条支付或信纳。
1.4.2卖方和买方确认并同意转让对价由公司支付给卖方1。转让对价应以现金支付（以“现金转让代价“）由公司于交割日以即时可用资金向卖方1拨入卖方1的账户或根据代价抵销协议以未偿还的VEON债务代价的相应金额及/或超额金额（或其各自部分）进行抵销的方式（”转让代价抵销”).
1.4.3公司根据第4.4.2条以现金支付转让对价的义务，自以现金形式将转让对价的全部金额记入卖方1的银行账户之日起视为解除。
1.5超额金额补偿
1.5.1倘（i）赎回事项并未在交割时或之前发生及（ii）VEON债务代价的金额超过交割对价（“超额金额"）和（iii）此类超额金额未根据第4.4.2条完全抵销，则买方和卖方1应在交割后[ * ]（[ * ]）个月内善意约定卖方1或其与买方的关联公司如何支付或以其他方式补偿此类超额金额。买方根据CC射频第430条指示卖方1向公司支付超额金额，并确认卖方1向公司支付（补偿）超额金额将被视为卖方1适当履行了支付超额金额的义务。
1.5.2如果卖方1和买方未就如何在第4.5.1条所示的期限内结算超额金额达成一致意见，买方有权在该期限届满后的任何时间要求以现金支付超额金额。
1.6股权Structure变动
1.6.1买方应促使在截止日期或之前不发生对买方控制权的变更。
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1.6.2除非第4.6.3条另有规定，否则买方应促使在截止日期或之前，未经卖方1事先书面同意（不得无理拒绝此种同意），所有权Structure不得发生任何变化。
1.6.3各方约定，未经卖方1事先书面同意，可能发生以下所有权结构变更：
(A)俄罗斯SPV或买方向个人和/或俄罗斯SPV发行额外股份；和
(b)个人之间转让俄罗斯SPV的股份或俄罗斯SPV之间转让买方的股份；
在每种情况下，前提是（i）此类变更不会导致（直接或间接）对俄罗斯SPV或买方的控制权发生变更，以及（ii）卖方1在切实可行的范围内尽快但不迟于截止日期前10（十）个工作日以书面形式收到有关变更的通知。
4业务行为
1.1自签署日起至交割结束，公司与卖方应：
(A)在正常过程中经营业务，并在所有重大方面遵守适用法律、公司的章程文件和内部政策，包括但不限于VEON集团授权矩阵，以及公司订立的所有重大协议；
(b)采取一切合理步骤保全和保护业务和资产（包括商誉）；
（c）[*];
(D)[*].
1.2第5.1条的运作不得限制或阻止：
(A)卖方1和买方共同同意的任何事项；
(b)交易文件中设想的任何事项。
5条件
5.1先决条件
5.1.1卖方和买方根据第7条完成交易的义务应受以下条件的约束（“条件"）在不迟于最后截止日期（受第6.5条规限）前信纳或豁免（受第6.6条规限）：
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(A)买方和公司（如适用）已获得完成交易所需的以下批准（“监管批准”):
（一）俄罗斯FAS根据2006年7月26日“关于保护竞争”的第135-FZ号联邦法的批准；和
（二）小组委员会根据2022年3月1日第81号总统令、2022年9月8日第618号总统令、2022年3月5日第95号总统令和2022年10月15日第737号总统令的批准，包括批准转让所有销售股份、VEON债券处置（如适用）、哈萨克斯坦转让应收款项冲销（如适用）、按本协议规定的金额、货币和方式支付或清偿购买价款；
(b)已发生VEON债券处置的；
（c）VEON债务不低于卢布[ * ]（[ * ]俄罗斯卢布），但前提是美元VEON债务金额不低于美元[ * ]（[ * ]美元）；
(D)哈萨克斯坦转让已于签署日期起计14（14）个日历日内完成；
（e）哈萨克斯坦转让应收账款抵销已完成；
（f）卖方已取得OFAC、OFSI、百慕大法律事务和宪法改革部以及荷兰财政部可能要求（但不限于）的许可、许可和同意，以进行VEON债券的处置、VEON债券的结算、收购（包括支付）卖方1（或其代名人）通过NSD直接或间接持有的VEON债券（以及在此之前应计和/或收到的本金和利息权利以及VEON债券的相关费用，在收盘时或之后根据公司直接或间接通过NSD持有的VEON债券）在收盘时或之后，以及公司代表买方和/或买方支付购买价款（适用情况） （包括将VEON债务代价与完成代价相抵销）（经“许可证”）；以及
（g）卖方1已获得贷款人的所有同意，以及卖方1的债券持有人允许交易，适用于截止日期（“贷款人的同意”).
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5.2当事人满足条件的责任
5.2.1监管批准
(A)买方对向转让清关机关提出的任何通知和申请的准备工作负有主要责任（“应用程序”）有关取得监管批准。
(b)买方应在签署日期后但无论如何不迟于签署日期起计[ * ]（[ * ]）个工作日内尽快提交申请（但可在不迟于签署日期起计[ * ]（[ * ]）个工作日内提交的VEON债券处置和哈萨克斯坦转让应收款项抵销申请除外），前提是卖方已及时向买方提供了在该日期前完成提交所需的与其及其关联公司有关的所有合理要求的信息（并且，如卖方未及时提供此类信息，则上述提交申请的期限应延长，天数应等于卖方向买方提供此类信息所需的天数）。
（c）应卖方请求，买方应：
（一）尽快向卖方及其内部或外部法律顾问提供拟就任何申请向转让清算机构提交的任何书面文件和其他通信的草稿；
（二）向卖方或其内部和外部法律顾问提供合理机会，对此类文件和通信发表评论；
（三）及时向卖方或其内部和外部法律顾问提供所有此类文件和通信的最终副本；或
（四）迅速将从转账清关机构收到的任何通信转发给卖方及其内部和外部法律顾问，
但在每种情况下，买方均有权合理拒绝披露各自的信息和/或文件，前提是此类披露很可能导致违反适用法律。
(D)如果任何监管批准是根据任何条款和/或条件（包括任何指示和义务）发布的，则缔约方应相互协商各自监管批准的条件是否合理地令缔约方满意。
5.2.2与许可证有关的义务
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(A)卖方应在签署日期后尽快提交许可备案，但无论如何不迟于签署日期起20（20）个工作日。
(b)应买方的请求，卖方1应为满足第6.1.1（f）条规定的条件：
（一）向买方提供拟提交的书面文件的草稿（该等草稿的摘录），以及卖方为满足该条件已向有关当局提交的填充物的摘录，但前提是该等填充物中的信息与交易结构直接相关，并表明买方为销售股份的买方（“已披露信息”);
（二）允许买方在3（3）个工作日内就已披露信息就此类备案的草稿提供评论，卖方1应在提交备案前合理考虑此类评论（无义务将其纳入）；
（三）向买方提供与所披露信息相关的此类备案的最终副本的摘录；或
（四）向买方通报从有关当局收到的与许可证有关的任何重要通信，只要它与所披露的信息有关，
但在每种情况下，卖方1应有权合理拒绝披露相应的信息和/或文件，前提是此类披露很可能导致违反适用法律。
（c）在以下情况下，双方应相互协商并本着诚意协商如何实现交易的完成（包括，根据修订后的条款，前提是这些修订后的条款不应像本协议中规定的那样影响双方的经济利益）：
（一）卖方收到OFAC或OFSI、百慕大法律事务和宪法改革部长或荷兰财政部拒绝完成交易，同时获得许可，包括收到荷兰财政部的任何许可，其条款、限制或条件不授权本协议中确定的在其范围内的所有活动；和/或
（二）赎回没有发生任何原因，
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但如果未达成本条款6.2.2（c）项下的协议或谈判尚未开始，本条款6.2.2（c）项下的任何规定均不得限制一方要求履行另一方在本协议项下的义务的权利。
5.2.3与非NSD非俄罗斯许可证有关的义务
(A)卖方承诺采取合理要求或必要的一切行动，以获得非NSD非俄罗斯许可。
(b)如自修订签署日起除经修订的OFAC许可证外还需要或未来将需要任何非NSD非俄罗斯许可证，包括如果相关当局提出任何额外请求，则卖方应在修订签署日后或在适用法律的相关变更生效后或卖方收到相关请求后，在实际可行的情况下尽快提交有关该等非NSD非俄罗斯许可证的备案和/或补充信息（如适用），但无论如何，不迟于修订签署日起二十（二十）个工作日或适用法律发生变更生效，或卖方收到相关请求。
（c）应买方请求，卖方1应为获得非NSD非俄罗斯许可证的目的：
（一）向买方提供拟提交的书面备案的草稿（此类草稿的摘录）以及卖方为获得非NSD非俄罗斯许可而已向有关当局提交的填充物的摘录，并且在此种填充物中的信息与交易结构以及根据本协议与非NSD的VEON债券的交易直接相关的范围内（“非NSD非俄罗斯许可证披露信息”);
（二）允许买方在3（3）个工作日内就有关非NSD非俄罗斯许可披露信息的此类备案草案提供评论，卖方1应在提交备案前合理考虑此类评论（无义务将其纳入）；
（三）向买方提供有关非NSD非俄罗斯许可披露信息的此类备案最终副本的摘录；或
（四）随时向买方通报从有关当局收到的与非NSD非俄罗斯许可证有关的任何重要通信，只要它涉及非NSD非俄罗斯许可证所披露的信息，
但在每种情况下，卖方1应有权合理拒绝披露相应的信息和/或文件，前提是此类披露很可能导致违反适用法律。
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(D)双方同意，在获得非NSD非俄罗斯许可的同时，如果OFAC或OFSI、百慕大法律事务和宪法改革部长或荷兰财政部拒绝完成交易（如适用），包括收到任何非NSD非俄罗斯许可，但其条款、限制或条件不授权本协议中确定的所有活动在其范围内，双方应就此类拒绝的原因相互协商，并本着诚意协商如何实现交易的完成（包括，经修订的条款，但该等经修订的条款不应如本协议所规定的那样影响双方的经济利益）。
5.2.4与非NSD俄罗斯许可证有关的义务
(A)买方和公司承诺采取一切合理要求或必要的行动，以获得非NSD俄罗斯许可。
(b)如果由于适用法律的变更而在关闭后需要任何非NSD俄罗斯许可证，包括如果俄罗斯相关当局提出任何额外请求，则买方和公司应在适用法律的相关变更生效或买方和/或公司收到相关请求后，在实际可行的情况下尽快提交有关此类非NSD俄罗斯许可证的备案和/或补充信息（如适用），但无论如何，不迟于适用法律变更生效后的[ * ]（[ * ]）个工作日，或买方和/或公司收到相关请求。
（c）应卖方的请求，买方和/或公司（如适用）应为获得非NSD俄罗斯许可证的目的：
（一）向卖方提供拟提交的书面备案的草稿（该等草稿的摘录）以及买方和/或公司（如适用）为获得非NSD俄罗斯许可而向俄罗斯有关当局已提交的填充物的摘录，并且在此种填充物中的信息与交易结构以及根据本协议与非NSD VEON债券的交易直接相关的范围内（“非NSD俄罗斯许可证披露信息”);
（二）允许卖方在3（3）个工作日内就有关非NSD俄罗斯许可披露信息的此类备案草案提供评论，买方和/或公司（如适用）应在提交备案前合理考虑此类评论（无义务将其纳入）；
（三）向卖方提供有关非NSD俄罗斯许可披露信息的此类备案最终副本的摘录；或
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（四）随时向卖方通报从俄罗斯有关当局收到的与非NSD俄罗斯许可证有关的任何重要通信，只要它涉及非NSD俄罗斯许可证已披露的信息，
但在每种情况下，买方和/或公司有权合理拒绝披露各自的信息和/或文件，前提是此类披露很可能导致违反适用法律。
(D)双方同意，在获得非NSD俄罗斯许可的同时被任何俄罗斯监管机构拒绝完成交易（如适用），双方应就此类拒绝的原因相互协商，并本着诚意协商如何实现交易的完成（包括，根据修订后的条款，前提是此类修订后的条款不应像本协议中规定的那样影响双方的经济利益）。
5.2.5与所收购的VEON债券有关的义务
(A)根据第4.1和6.1.1（F）条的规定，并在卖方1发出应采取以下程序的书面通知后，公司和买方应采取一切必要和/或卖方1要求的合理步骤和行动：
（一）实现所收购的VEON债券的注销，包括（a）给予清算系统、债券登记机构、债券受托人、债券支付代理、NSD或公司收购所收购的VEON债券的托管人可能要求的任何指示和/或确认；（b）对卖方1可能就所收购的VEON债券提出的任何修订或其他提案（无论是根据所收购的TERM0债券的条款还是根据任何法院或法定程序）投赞成票，（c）就应计所收购的VEON债券订立转让协议；及（d）发出有利于卖方1（或其代名人）的授权委托书，以采取卖方1可能认为必要或可取的任何行动，以实现该等VEON债券的注销；或
（二）根据VEON债券销售协议向卖方1（或其代理人）出售（或转让）所收购的VEON债券（不包括已赎回的已收购的VEON债券和已到期的NSD收购的VEON债券），包括（a）给予清算系统、债券登记机构、债券受托管理人、债券付款代理人、NSD、或公司收购所收购的VEON债券并将其出售（或转让）给卖方1（或其代名人）的托管人；（b）对卖方1可能就所收购的VEON债券作出的任何修订或其他提案（无论是根据所收购的VEON债券的条款或根据任何
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法院或法定程序））；（c）就应计所收购的VEON债券订立转让协议；（d）签发有利于卖方1（或其代名人）的授权委托书，以采取卖方1可能认为必要或可取的任何行动，以实现对所收购的VEON债券的所有权转移；以及（e）寻求适用的监管批准；和
（三）向公司的经纪商、NSD、结算系统、付款代理及债券登记处提交由结算系统、付款代理及债券登记处合理要求并可由公司以诚信行事并在受适用法律限制的情况下提供的任何该等指示、确认书、同意书及文件，以接受及认可卖方1就已赎回的所购VEON债券向公司支付的赎回金额以及在结算系统之外直接向公司支付的其他费用，但前提是，就2023年12月收购的VEON债券和2024年6月收购的VEON债券向NSD提交的放弃表格而言，公司或公司的经纪人和/或存管机构应不迟于根据第6.2.4（c）（iv）条刊发赎回通知后的4（4）个营业日内向NSD提交放弃表格；和
（四）在有关NSD收购的VEON债券的赎回开始通知已在VEON网站上发布的情况下，（i）放弃根据已到期的NSD收购的VEON债券收取任何息票付款的所有权利，并免除卖方1的任何此类付款义务；以及（ii）向公司的经纪人、和/或在Euroclear设有直接账户的存托人（通过该账户持有已到期的NSD收购的VEON债券）和/或清算系统、和/或付款代理和/或债券登记处（视情况适用）提交任何此类指示、确认，卖方1要求的同意书和文件，以确认卖方1在清算系统之外直接向公司支付的与已到期的NSD收购的VEON债券有关的任何金额的付款和其他费用，这是清算系统认可的，但前提是，就2023年10月收购的VEON债券向NSD提交的备案而言，公司或公司的经纪人和/或存管机构应不迟于2023年9月29日向NSD提交放弃表格。
(b)在不损害第4.5条的规定下，根据在收市时或之前发生的VEON债券处置：
（一）卖方1同意，考虑到VEON债券处置及转让《VEON债券销售协议》所载有关所收购的VEON债券的若干权利，其须于交割日对公司欠下相等于所收购的VEON债券的金额（该等债项须受TERM5债券处置（“VEON债
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期末应收账款"），其只须根据第3.4.1（b）条以抵销于截止日期的完成代价及根据第4.4.2条以抵销转让代价的方式抵销；
（一）公司应指示或指示清算系统、债券支付代理、NSD或任何托管人向卖方1（或其代理人）支付就所收购的VEON债券应支付给其的任何金额；和
（二）除非该等款项由公司根据VEON债券销售协议向卖方1（或其代名人）支付，否则公司须向卖方1支付相等于公司于自收到之日起15（十五）个营业日内根据VEON债券销售协议转让各自所收购的VEON债券（不包括公司从清算系统之外的卖方1收到的任何金额）后就所收购的VEON债券而收取的任何本金、利息及VEON债券相关费用的金额。
（c）倘条款6.1.1（b）所载条件根据本协议条款获豁免，于交割时卖方1与公司须就应计收购的VEON债券订立转让协议及VEON债券结算协议，据此公司须：
（一）承诺注销（包括协助将相应全球票据凭证项下的本金金额减少所注销的所收购的VEON债券的金额，以及，在根据与所收购的VEON债券相同系列发行的所有债券被注销且如卖方1有此要求的情况下，在注销相应的全球票据凭证时）或在法律上可行时向卖方1（或其代名人）转让所收购的VEON债券，并应采取可能必要的所有合理步骤和行动和/或卖方1的要求以实现此类转让或注销，包括协助将相应全球票据凭证项下的本金金额减少所收购的已注销的VEON债券的金额，以及，在与所收购的VEON债券相同系列下发行的所有VEON债券被注销的情况下以及在卖方1要求的情况下，在注销相应的全球票据凭证（包括，如适用，在俄罗斯寻求监管部门的批准，向清算系统、债券登记处、债券受托人、债券支付代理、NSD或公司收购VEON债券的托管人可能需要的任何此类指示、确认或授权；在其他托管人开立账户）；
（二）承诺不处置、不授予或同意授予任何有关的选择权，也不对所收购的VEON设置或同意设置任何产权负担
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债券，或订立任何协议以进行上述任何事项，但不包括出售VEON债券；
（三）将所获得的VEON债券质押给卖方1，并在各自的存管机构登记相应的质押，未经卖方1初步同意不得解除该质押；
（四）放弃根据所收购的VEON债券收取任何息票和本金付款的所有权利，并免除卖方1的任何此类付款义务；
（五）指示或指示清算系统、债券支付代理、NSD或任何托管人向卖方1（或其代理人）支付就所收购的VEON债券应付给其的任何金额；
（六）除非该等款项由公司根据VEON债券销售协议向卖方1（或其代名人）支付，否则承诺向卖方1支付相等于公司就所收购的VEON债券在其收到之日起15（十五）个营业日内结束后就本金、利息和/或VEON债券收到的任何付款的相关费用；
（七）承诺投票、指示其代理人或其他相关人士投票（并在适用的时间段内交付任何代理人、指示、指示或同意投票）、不可撤销地无条件行使其可用的任何权力或权利，以利于卖方1提出的对相关VEON债券条款的任何修订，包括但不限于允许在清算系统之外（无论是根据相关VEON债券的条款还是根据法定或法院程序）直接向相关VEON债券持有人付款的任何修订；
（八）承诺投票、指示其代理人或其他相关人士投票（并在适用的时间段内交付任何代理人、指示、指示或同意投票）、行使其可利用的任何权力或权利，以不可撤销和无条件地支持取消或转让现有的相关VEON债券或卖方1可能就相关VEON债券提出的任何其他建议（无论是根据相关TERM1债券的条款还是根据法定或法院程序），并在每种情况下，在卖方1的指示下，放弃其向卖方1（或其代名人）收取或周转、或指示或直接付款的权利，公司就该等修订、注销、转让或其他建议可能有权获得的任何代价；
（九）授予有利于卖方1（或其代名人）的授权书，授权卖方1（或其代名人）采取卖方可能决定的任何行动
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为使上文第6.2.5（c）（i）– 6.2.5（c）（viii）条生效而有需要或可取；及
（x）承诺采取可能需要采取的任何行动，以落实上文第6.2.5（c）（i）– 6.2.5（c）（viii）条所列事项，
（Together，the“VEON债券交”).
(D)卖方1兹同意，考虑到公司根据第6.2.5（c）条在《VEON债券和解协议》中所载的承诺，卖方1应在交割日欠公司的金额等于VEON债务（“应收VEON债务清偿款"），可根据第3.4.1（b）条于截止日期抵销完成代价。
（e）公司在此承诺：
（一）不得就所收购的VEON债券采取任何行动或任何强制执行行动，亦不得指示、指示、协助或鼓励任何其他人就该等债券采取强制执行行动；及
（二）投票反对对任何债券受托人采取任何强制执行行动的任何指示，投票支持并采取卖方1合理要求的任何步骤，以豁免根据VEON债券的管理文件发生的任何违约，或撤销相关VEON债券的任何加速；和
（三）投票、指示其代理人或其他相关人士投票（并在适用的时间段内交付任何代理人、指示、指示或同意投票）、不可撤销地无条件行使其可利用的任何权力或权利，以支持卖方1提出的对相关VEON债券条款的任何修订。
（c）若在出售VEON债券之前，任何已收购的VEON债券成为受NSD到期约束的债券，则应从完成对价中抵销VEON债务期末应收账款和到期VEON应收债务，合计代表VEON债务对价总额。
1.3与非NSD收购的VEON债券有关的义务
1.3.1对于此次非NSD收购的VEON债券，公司特此：
(A)承诺不处置、不授予或同意就非NSD收购的VEON债券授予任何选择权、不对非NSD收购的TERM0债券设置或同意设置任何产权负担，或不订立任何协议以进行上述任何一项；和
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(b)承诺在关闭时放弃根据非NSD收购的VEON债券收取任何息票付款的所有权利，并免除卖方1的任何此类付款义务；和
（c）应卖方事先1次请求，采取公司经纪人和/或在清算系统设有直接账户的存托人持有非NSD收购的VEON债券时可能需要的所有尽最大努力步骤和行动，已向相关清算系统发送任何此类指示、确认书，卖方1要求的同意书和文件，并可由公司善意行事并在适用法律的限制下提供，以接受和承认卖方1在清算系统之外直接向公司支付的与非NSD收购的VEON债券有关的任何金额以及其他费用，这是清算系统认可的，但前提是：
（一）关于2023年12月非NSD VEON债券和2024年6月非NSD VEON债券：
(1)向Euroclear和/或Clearstream（如适用）提交放弃表格应由公司或公司的经纪人和/或存托人不迟于根据第6.2.4（c）（iv）条刊发赎回通知后的4（4）个工作日内作出；
（二）关于2023年10月非NSD VEON债券：
(1)向Euroclear和/或Clearstream（如适用）提交放弃表格应由公司或公司的经纪人和/或存托人不迟于2023年9月29日作出；
（三）就任何其他非NSD收购的VEON债券：
(1)向公司发出的事先通知应由卖方1不迟于公司（或其经纪人或存管机构）必须向Euroclear和/或Clearstream提交放弃表格之日前10（10）个工作日作出；
(2)向Euroclear和/或Clearstream（如适用）提交放弃表格应由公司或公司的经纪人和/或存托人最迟在卖方1根据相关非NSD收购的VEON债券根据其条款承担付款义务之前的10（十）个工作日内作出。
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(D)承诺采取可能需要采取的任何行动，以落实上文第6.3.1（a）– 6.3.1（c）条及下文第6.3.2（b）条所列事项。
1.3.2自取得经修订的OFAC牌照起计5（5）个营业日内：
(A)公司须生效且卖方1须达成（或促使其代名人生效）根据非NSD的VEON债券销售协议（“非NSD VEON债券转让”);
(b)如就从公司转让非NSD VEON债券的目的需要采取任何行动，公司应采取卖方1可能需要和/或要求的所有步骤和行动，根据非NSD VEON债券销售协议向卖方1（或其代名人）出售（或转让）非NSD收购的VEON债券，包括（a）给予清算系统、债券登记机构、债券受托管理人、债券付款代理人、NSD、或公司通过其获得非NSD获得的VEON债券的托管人并将其出售（或转让）予卖方1（或其代名人）；（b）对卖方1可能就非NSD收购的VEON债券作出的任何修订或其他建议（不论是根据非NSD收购的VEON债券的条款或根据任何法院或法定程序）投赞成票；（c）就应计非NSD收购的VEON债券订立转让协议；（d）发出有利于卖方1（或其代名人）采取任何行动的授权书卖方1可能会确定对实现对非NSD收购的VEON债券的所有权转让是必要的或可取的；以及（e）寻求适用的监管批准。
1.3.3受制于：
(A)因发生非NSD的VEON债券转让事项，卖方1特此同意，考虑到本次非NSD的VEON债券转让以及《非NSD的VEON债券销售协议》中规定的就非NSD取得的VEON债券转让的部分权利的转让，其就受非NSD取得的VEON债券（受非NSD的VEON债券转让（“非NSD VEON债券应收转让款"）须根据第3.4.1（c）条抵销递延代价；
(b)发生非NSD的VEON债券转让和/或非NSD注销，公司应：
（一）在卖方1的10（10）个工作日后，要求直接或指示清算系统、和/或债券支付代理、和/或在清算系统设有直接账户的存托人，通过该账户持有非NSD收购的VEON债券，和/或任何托管人（可能适用）支付任何金额
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就向卖方1（或其代名人）发行的非NSD收购的VEON债券应付予其；及
（二）除非该等款项由公司根据非NSD VEON债券销售协议向卖方1（或其代名人）支付，否则须向卖方1支付相等于公司自该等非NSD收购的VEON债券过户时刻后就该等非NSD收购的VEON债券向公司收取的任何本金、利息及TERM3债券相关费用的金额，自以下日期中最迟之日起15（十五）个营业日内：（i）非NSD VEON债券转让和/或非NSD取消日期或（ii）收到日期。
1.3.4公司在此承诺：
(A)不得就非NSD收购的VEON债券采取任何行动或任何强制执行行动，或指示、指示、协助或鼓励任何其他人就该等债券采取强制执行行动；及
(b)投票反对向任何债券受托人发出的采取任何强制执行行动的指示，投票支持并采取卖方1合理要求的任何步骤，以豁免根据VEON债券的管理文件发生的任何违约，或撤销任何加速，VEON债券；和
（c）投票、指示其代理人或其他相关人士投票（并在适用的时间段内交付任何代理人、指示、指示或同意投票）、不可撤销地无条件行使其可利用的任何权力或权利，以支持卖方1提出的对VEON债券条款的任何修订。
1.3.5如公司未能就上述第6.3.1（a）条所示的非NSD收购的VEON债券遵守公司的义务，公司应向卖方1支付：
(A)就违反第6.3.4（a）条的规定而转让或担保的非NSD收购的VEON债券按比例以现金支付的递延代价的相应部分；
(b)金额计算的罚款，金额为自该等非NSD收购的VEON债券转让给第三方或被担保后，根据其条款转让或违反第6.3.4（a）条规定而被担保的所有应计利息的金额（“зачетная неустойка”），卖方1有权就任何损失仅部分向公司索赔损害赔偿，不在罚款范围内。
1.3.6如果在非NSD VEON债券转让之前，任何非NSD获得的VEON债券成为被赎回和/或非NSD到期和/或非NSD注销的对象，则该非NSD VEON债券转让应收款，则非NSD赎回的VEON债
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应收款项、到期的VEON应收债务、非NSD注销的应收债项、及（如适用）应付的冻结金额（合计代表总的VEON债务非NSD对价），应在向卖方发出经修订的OFAC许可时根据条款3.4.1（c）与递延对价相抵销1。
5.3与其他条件有关的义务
5.3.1各方应在合理可行的范围内尽快通知另一方任何条件的满足，但无论如何不迟于该条件满足之日起5（5）个工作日内通过向另一方发送书面通知的方式。
5.3.2双方如有任何理由认为任何↓条件可能无法满足，或满足可能被延迟，应立即通知另一方，在这种情况下，双方应就该问题彼此本着诚意进行谈判和协商。
5.3.3如果买方有任何理由认为第6.1.1（c）条规定的↓条件可能不会得到满足，或可能会延迟满足，买方应立即通知卖方1，双方应就该问题进行善意的谈判和协商。
5.3.4卖方1承诺采取一切合理要求或必要的行动，以实现或促使实现第6.1.1（b）、6.1.1（d）、6.1.1（f）和6.1.1（g）条规定的条件。
5.3.5卖方1和公司承诺采取一切合理要求或必要的行动，以实现或促使实现第6.1.1（e）条规定的条件。
5.3.6买方承诺采取一切合理要求或必要的行动，以实现或促使本协议第6.1.1（a）条所载条件的实现。
5.3.7如果VEON债务金额达到卢布[ * ]（[ * ]卢布），公司应不迟于[ * ] 2023年（含）通知卖方1。
5.3.8如出现双方无法控制的任何情况，因此需要根据适用法律对完成交易进行任何额外的监管批准，则应要求双方在完成交易前获得此类额外的监管批准。
5.4长停日期延长
5.4.1尽管有本协议的任何其他规定，如根据本条款就任何条件延长最后截止日期（“延长长期停止日期"），本协议有关最后截止日期的所有条款亦适用于经延长的最后截止日期及所有提述最后截止日期的
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被视为对延长的长期停止日期的引用。双方同意，在任何情况下延长的最后截止日期不得晚于[ * ]。
5.4.2倘第6.1.1（b）条所指明的条件于最后截止日期未获达成或获豁免（如适用），则最后截止日期须自动由[ * ]延长。如第6.1.1（b）条规定的条件未获达成或豁免（如适用）[ * ]，则买方可藉书面通知其他各方，将最后截止日期进一步延长不多于[ * ]（[ * ]）个月的[ * ]（[ * ]）时间及合计[ * ]（[ * ]）个月的[ * ]（[ * ]）次（即合计[ * * ]（*）个月）。
5.4.3如第6.1.1（c）条规定的条件在最后截止日期未获达成或豁免（如适用），买方可通过向其他各方发出书面通知将最后截止日期延长至[ * ]。如第6.1.1（c）条规定的条件未获满足或豁免（如适用）至[ * ]，卖方可通过向其他各方发出书面通知，将最后截止日期进一步延长不超过[ * ]（[ * ] ]）次，每次不超过[ * ]（* * ]）个月。
5.4.4如第6.1.1（a）条规定的任何条件未于最后截止日期达成或获豁免（如适用），卖方可藉向其他各方发出书面通知，将最后截止日期延长不超过每次[ * ]（[ * ] ]）次[ * ]（[ * ] ]）个月。
5.4.5如第6.1.1（d）或6.1.1（e）条规定的任何条件在最后截止日期前未能达成或获豁免（如适用），则最后截止日期可由卖方1或由买方以书面通知其他各方的方式，每次延长不超过[ * ]（[ * ]）次[ * ]（* ]）个月。
5.4.6在不损害第6.2.2（c）条的原则下，如第6.1.1（f）条规定的条件未能于最后截止日期前达成，买方及/或卖方可藉书面通知其他各方，将最后截止日期每次延长不多于[ * ]（[ * ]）个月[ * ]（* * ]）个月。为免生疑问，任何一方不得放弃第6.1.1（f）条所指明的条件。
5.4.7如果第6.1.1（g）条规定的条件未在最后截止日期前实现或被豁免（如适用），卖方1或买方可通过向其他各方发出书面通知将最后截止日期延长至[ * ]。如第6.1.1（g）条规定的条件未获满足或豁免（如适用）[ * ]，则买方可通过书面通知其他方进一步延长最后截止日期，每次不超过[ * ]（[ * ]）次，为期[ * ]（[ * ]）个月。
5.5豁免
5.5.1第6.1.1（d）、6.1.1（e）和6.1.1（g）条规定的条件可由卖方1以书面通知其他各方的方式全部或部分放弃。如果第6.1.1（g）条规定的条件在截止日期前未得到满足，则卖方1应在紧接截止日期前以书面通知其他各方的方式予以放弃，前提是赎回已经发生，并且第6.1.1条规定的所有其他条件已得到满足或放弃。
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5.5.2第6.1.1（b）条所指明的条件可获全部或部分豁免：
(A)由卖方在任何时间；及
(A)不早于[ * ]由买方单方面作出，但前提是根据第6.2.5（c）6.2.3（c）条订立的VEON债券和解协议，
向其他各方发出书面通知。
5.5.3第6.1.1（c）条指明的条件可获全部或部分豁免：
(A)随时由卖方1；及
(b)买方单方面规定：
（一）赎回已发生；及
（二）美元VEON债和美元非NSD VEON债合计金额不低于美元[ * ]（[ * ]）；而
（三）除非条款6.1.1（b）中的条件已获卖方豁免，否则已发生金额等于强制性VEON债务金额的VEON债券处置，且买方并未豁免，
向其他各方发出书面通知。
5.5.4如果根据本第6.6条放弃任何条件，则该条件不适用，任何一方均无义务或负责满足相关条件，除非卖方与买方另有书面约定，并且就第6.1.1（b）条中的条件而言，在不损害第12.2.7条的情况下。
6收盘
6.1截止日期
6.1.1交割应（在所有条件已获满足和/或放弃以及继续满足和/或放弃的情况下，在每种情况下均按照本协议）于最后一项条件满足或放弃后的第5（5）个工作日（即“截止日期"）在注册处处长的办公室，除非卖方和买方另有约定。
1.4结束行动
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6.1.1在截止日期，以下行为应按以下顺序发生（以下简称“结束行动”，其整体构成《中国人民解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军收盘”):
(A)买方应向卖方交付（除非提前交付）形式和实质上令卖方合理满意的书面证据，以确认所有监管批准均已获得并完全得到满足；
(b)相关方应以另一方合理满意的形式和实质内容交付（除非更早交付）书面证据，以确认所有额外监管批准（如第6.4.8条规定）已获得并完全满足；
（c）双方应将本协定初步翻译成俄文；
(D)公司应提供NSD或相关存托人的确认，即第6.2.5（a）（iv）条下的放弃表格已由NSD提交至Euroclear和/或Clearstream（视情况而定），不迟于交易结束前1（one）个工作日，但无论如何不迟于2023年10月9日，但前提是，如果公司以电子邮件的形式从NSD或公司的经纪人或存托人收到确认，就本条款7.2.1（d）而言，该电子邮件的副本将足够；
（e）公司与卖方1以及，如卖方1的代名人是应计取得的VEON债券的VEON债券销售协议和转让协议的一方，则卖方1的代名人，须就应计取得的VEON债券在《VEON债券销售协议》及《转让协议》项下以约定形式签署对账法，其中将就所转让的所收购的VEON债券与应计取得的VEON债券的《转让协议》项下转让及转让权利之间根据《VEON债券销售协议》及《转让协议》就应计取得的TERM3债券应付的对价进行分配；
（f）有关各方应按约定形式签署以下协议：
（一）代价抵销协议；
（二）过渡服务协定；
（三）经修订的TLA；
（四）独立担保；
（五）解除契约；
（六）应计收购的VEON债券的转让协议；
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（七）倘根据第6.2.5（a）（ii）条适用，则为VEON债券销售协议；
（八）如根据第6.2.5（c）条适用，则为《VEON债券结算协议》；
（九）如根据第6.3.2条适用，应计非NSD收购的VEON债券的转让协议；
（x）非NSD的VEON债券销售协议；及
（十一）如根据第3.4.1（c）条适用，则递延代价抵销协议。
（g）各卖方应分别向买方交付卖方1的股份账户和卖方2的股份账户的摘录，其中显示卖方对销售股份的所有权不存在任何产权负担，且日期不早于截止日期前3（3）个工作日；
（h）买方应向卖方提供买方股份账户的详细信息，以便转让销售股份；
（一）公司与卖方应签署和解法案，确认公司与卖方或其关联公司之间在交割当日或之后不存在未清偿的集团内部负债、债务、债权或要求，不包括双方可能书面约定的任何应付款项；
（J）买方应提供书面确认以及截至交割日买方和俄罗斯SPV的USRLE或股东名册（如适用）中的相关摘录，确认所有权Structure（i）与根据第4.6条与卖方1商定的上一次所有权Structure相同；或（ii）自签署日起未发生变化；
(k)卖方应将卖方提名的公司董事会及其委员会成员（在任何情况下均除公司总经理外）的辞职信交付买方，据此，他们已辞去其在公司的职务，最迟于截止日期生效；
（l）各卖方应通过向登记官交付转让指令（俄文：“передаточное распоряжение"）有关销售股份的格式由注册处处长订明，并由卖方妥为签署。
6.1.2在结束时，双方应签署进一步的文件，并采取可能必要的进一步行动，以使本协议的规定充分生效和生效。
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6.1.3除第7.2.6条的条文另有规定外，如在任何方面，第7.2.1条所载的终结诉讼在终结日期未获遵从，则终结须只在非失责的第（y）部在终结日期以书面确认其/其接受（s）终结可能发生（但不损害该第（y）部（ies）可利用的所有权利或补救办法，包括要求损害赔偿的权利）时，才当作已发生。
6.1.4除第7.2.7条条文另有规定外，如在任何方面，第7.2.1条所载的结账行动在结账日期未获遵从，而并非违约的第（y）（ies）部并不确认结账可按第7.2.3条所载的方式进行，则结账日期须予延期，以便于自首个结账日期起计的第5（5）个营业日（或双方以书面相互议定的其他日期）发生（“延期截止日期”).为免生疑问，本协议关于截止日期的所有条款也适用于延期的截止日期。
6.1.5如果成交发生，除非卖方和买方另有书面约定，否则所有条件将被视为截至成交时已达成，并且就第6.1.1（b）条中的条件而言，在不影响第12.2.7条的情况下。
6.1.6如第7.2.1（e）条所载的终结诉讼在终结日未获遵守，则只有当所有各方在终结日以书面确认其接受终结可能发生（但不损害该部分（y）（ies）可利用的所有权利或补救办法，包括要求损害赔偿的权利）时，终结才应被视为已发生。
6.1.7如第7.2.1（e）条所载的结束行动在结束日期未获遵守，而双方并不确认可按第7.2.6条所载的方式进行结束，则结束日期须予推迟，以便在经推迟的结束日期进行。为免生疑问，本协议有关截止日期的所有条款，包括第7.2.6条，也应适用于延期截止日期。
7终止
7.1如条件未获完全达成或获豁免（如适用），则本协议须自最后终止日期起计的第[ * ]（[ * ]）个营业日（即“终止日期"）（除非根据第6.5条的规定延长最后截止日期或在终止日期前根据第6.6条放弃相应条件），但即使本协议终止，存续条款仍应保持完全有效，且双方对彼此没有进一步的索赔或要求。
7.2在不损害第8.3和14.8.2条的原则下，如果在最后截止日期或之前未发生关闭，则本协议应自紧接最后截止日期之后的日期起立即终止，但条件是即使本协议终止，尚存条款仍应完全有效，且双方不得就彼此提出进一步的索赔或要求。
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7.3在不损害第14.8.2条的原则下，如果在满足条件后，根据本协议的规定，在截止日期（或仅在本协议第7.2.4条规定的情况下在推迟的截止日期）并不发生结算，直接由于买方或任何卖方的作为和/或不作为（“违约方”），另一方（即“非违约方”）可通过向违约方发出书面通知立即终止本协议，但即使本协议终止，存续条款仍应保持完全有效。
7.4为免生疑问，根据本第8条终止本协议不影响任何一方在本协议下可获得的权利和补救。
7.5如在签署日至交割日之间的任何时间（包括这两个日期），发生以下任何一项所有权Structure变更：
(A)买方或俄罗斯SPV控制权变更；或
(b)未经卖方1同意且不迟于截止日期前[ * ]（[ * ]）个工作日未被撤销的所有权结构变更；
（c）被制裁人取得买方的任何直接或间接持股，
本协议可通过卖方1向买方发出立即生效的书面通知而终止。
就本条例草案第8.5条而言，"被制裁人员"指（i）（不时）被指定在OFAC特别指定国民和被阻止人员名单、英国金融制裁实施办公室维护的金融制裁目标综合名单、受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单上的任何个人或组织；或（ii）由上述任何一项拥有或控制的组织，或由其行事的个人或组织。
7.6尽管本协议有任何相反的规定，任何一方均无权在完成交易后单方面终止本协议。
8卖方认股权证
1.1在遵守本协议规定的限制的情况下，根据CC RF第431.2条，卖方特此向买方和公司提供以下保证：
(A)卖方根据其注册成立的司法管辖区的法律进行了适当的组织和有效的存在，并且没有破产，在每种情况下都在适用法律的含义范围内。
(b)卖方拥有（在满足条件的情况下）订立和履行其在本协议项下义务的权力和权力；而本
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协议一经卖方签署，即构成卖方根据其条款和规定承担的合法、有效和具有约束力的义务。
（c）卖方执行本协议、卖方履行其在本协议项下的义务以及完成交易均已获得卖方方面所有必要的公司行动的正式授权，不会导致违反或违反任何适用法律或卖方的组织章程、章程或同等章程文件的规定（如适用）。
(D)卖方拥有销售股份，并拥有出售销售股份及履行其在本协议中所载的所有其他承诺（须符合第6.1.1（a）、6.1.1（f）及6.1.1（g）条规定的条件）的全部权力、能力及在任何所需的第三方同意下的授权。
（e）销售股份不受任何产权负担，并可自由转让予买方。
（f）销售股份已合法有效发行，并已缴足。
1.2各卖方，就其本身给予保证，以及各自卖方拥有的销售股份。每份保修在签署日给出。
1.3紧接交割前，各卖方均被视为向买方和公司保证，每项保证均真实、准确，且不会因参考当时存在的事实和情况而产生误导。
1.4在解释紧接结束前被视为重复的保证时，保证中对在签署日期或之前发生的事实、事项或情况的提述将被解释为如同对在结束日期或之前发生的事实、事项或情况的提述。
1.5各卖方同意不对公司或公司现任或前任高级职员、董事或雇员提出任何索赔，这些索赔是由卖方在作出保证、提供保证或以其他方式同意交易条款时所依赖的任何此类人员提供（或未提供）的任何信息或建议引起的。
1.6第9.5条不适用于对被指称有欺诈行为的高级职员、董事或雇员提出的索赔。
1.7每份保修应分别独立解释。
1.8根据CC RF第431.2条第2款，买方和公司违反卖方保证的唯一和排他性补救措施是索赔损害赔偿。为免生疑问，如出现卖方担保违约或买方违约的情形，本公司均无权解除本协议。
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9买方认股权证
9.1根据CC RF第431.2条，买方分别向公司和卖方提供以下保证，所有这些保证均在签署日（除非下文另有说明）作出：
(A)买方根据其注册地司法管辖区的法律进行了适当的组织和有效的存在，并且没有资不抵债，在每种情况下都在适用法律的含义范围内。
(b)买方在条件达成的情况下，拥有订立和履行其在本协议项下义务的权力和权力；而本协议一经买方执行，将根据其条款和规定构成买方的合法、有效和具有约束力的义务。
（c）买方执行本协议、买方履行其在本协议项下的义务以及完成交易均已获得买方方面所有必要行动的正式授权，不会导致违反或违反任何适用法律，或就买方而言，不会导致违反或违反买方的组织章程、细则或同等章程文件的规定。
(D)买方保证（i）买方直接和间接股东的身份；（ii）直接或间接持股、经济利益（受限于股东之间可能存在的协议或个人和/或俄罗斯SPV之间独家订立的其他类似协议或安排，而第三方不是此类协议或安排的一方）、每个此类股东在买方持有的产权负担和选择权，在每种情况下，如所有权结构中披露，真实、准确且不具误导性，且每名该等直接及间接股东的行为仅为其自身利益及代表其本身，而非代表或按照任何其他人的指示、或代表或促进与交易或其他有关的任何直接或间接利益。
（e）买方及其关联公司（包括俄罗斯SPV和个人）不是针对转售事件的任何协议或安排的缔约方。
（f）买方仅为其自身利益及其股东和个人的利益行事，并代表其本人行事，而不是代表或按照任何其他人的指示行事，或代表或促进与交易或其他有关的任何直接或间接利益。
9.2紧接交割前，买方被视为向卖方和公司保证，每项保证均真实、准确，且不会因参考当时存在的事实和情况而产生误导。
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9.3在解释紧接结束前被视为重复的保证时，保证中对在签署日期或之前发生的事实、事项或情况的提述将被解释为如同对在结束日期或之前发生的事实、事项或情况的提述。
9.4根据CC RF第431.2条第2款，卖方和公司违反买方保证的唯一和排他性补救措施是索赔损害赔偿。为免生疑问，如买方担保发生违约，卖方亦不同意，本公司均无权解除本协议。
10公司认股权证
10.1根据CC RF第431.2条，公司分别给予卖方和买方以下保证，均为截至签署日作出的保证（下文另有说明的除外）：
(A)公司是根据其注册成立的司法管辖区的法律正式组织和有效存在的，并且没有破产，在每种情况下都在适用法律的含义范围内。
(b)在条件达成的情况下，公司拥有订立和履行其在本协议项下义务的权力和权力；而本协议一经公司执行，将根据其条款和规定构成公司合法、有效和具有约束力的义务。
（c）本公司执行本协议、本公司履行其在本协议项下的义务及完成交易已获本公司采取一切必要行动的正式授权，并不会导致违反或违反任何适用法律，或就本公司而言，不会导致违反或违反本公司章程、附例或同等章程文件的规定。
10.2紧接交割前，公司被视为向卖方和买方保证，每项保证均真实、准确且不因当时存在的事实和情况而具有误导性。
10.3在解释紧接结束前被视为重复的保证时，保证中对在签署日期或之前发生的事实、事项或情况的提述将被解释为如同对在结束日期或之前发生的事实、事项或情况的提述。
10.4根据CC RF第431.2条第2款，卖方和买方对违反公司保证的唯一和排他性补救措施是索赔损害赔偿。为免生疑问，如发生违反本公司保证的情况，亦不涉及卖方，买方均无权解除本协议。
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11责任限制
11.1无其他保证
11.1.1保证是双方根据本协议对彼此以及就本协议所设想的交易给予的唯一保证。除本协议规定的情况外，双方不得依赖，也没有依赖任何其他信息、声明或保证（明示或暗示），无论是根据法律、法律原则或理论，还是基于任何其他理由。
1.9货币限制
1.9.1在不违反第12.2.4、12.2.7和12.2.8条规定的情况下，买方在违反本协议项下的担保和其他义务方面的最高总赔偿责任不得超过卢布[ * ]（[ * ]卢布）。为免生疑问，这种责任限制并不解除买方对其各自义务的具体履行。
1.9.2在不违反条款12.2.5规定的情况下，每个卖方在违反本协议项下的担保和其他义务方面的最高总责任不得超过卢布[ * ]（[ * ]卢布）。为免生疑问，这种责任限制并不解除卖方对各自义务的具体履行。
1.9.3根据条款12.2.6-12.2.8的规定，自交割之日起，公司在违反本协议项下的担保和其他义务方面的最高总责任不得超过卢布[ * ]（[ * ]卢布）。为免生疑问，该等责任限制并不解除公司对其各自义务的具体履行。
1.9.4在任何情况下，第12.2.1条规定的买方责任限制不适用于（i）买方支付递延对价和总上行对价的义务（如适用）；以及（ii）买方根据13.1承担的义务。
1.9.5在任何情况下，第12.2.2条规定的卖方责任限制不适用于相关卖方在第4.5条（超额金额补偿）和第13.2条（收盘后VEON债券）下的义务。
1.9.6在任何情况下，第12.2.3条规定的责任限制不适用于公司根据第6.2.5（b）（ii）条、第6.2.5（b）（iii）条、第6.2.5（c）条（如适用）、第6.2.5（e）条、第6.3.3（b）条、第6.3.4条、第6.3.5（b）条、第13条（交割后义务）所承担的支付递延对价和总上行对价（如适用）的义务，并且仅在递延对价未在交割日全额抵销的情况下，根据第6.3条。
1.9.7倘收市已发生，但条款1.1.180（a）所述的VEON债券处置并未获所有结算系统及债券登记机构认可，或须根据条款6.2.5（a）采取且可由债券登记机构合理执行的任何其他行动
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公司和/或买方在交割后完成VEON债券的处置，公司和买方应根据卖方的书面请求，采取一切合理要求和必要的行动以完成VEON债券的处置（包括所有清算系统和债券登记机构对其的认可），而本条款12.2的规定，除非第12.2.8条另有规定，不得限制公司和买方在本条款12.2下的责任。
1.9.8根据第6.2.5（a）条和第12.2.7条，公司和买方的最高总责任应限于紧随以下最早者的卢布[ * ]（[ * ]卢布）：（i）发生VEON债券处置；或（ii）[ * ]；以及根据第6.3.1（c）条–紧接非NSD VEON债券处置发生后。
12交割后债务
12.1获取信息
12.1.1在买方和公司合理合法的范围内，买方和公司应在适用法律规定的最短期限内保留公司的簿册、记录和文件，但以其与截止日期之前的期间有关为限，并应允许卖方合理地查阅这些簿册、记录和文件，包括由卖方承担费用的复制权，以遵守任何适用法律或与任何审计、解除合并或其他会计或报告事项有关。
12.2收盘后VEON债券
12.2.1根据第13.4条的规定，如果在收盘后至[ * ]（含）期间，公司在遵守了下文第13.4.3条中的义务后，收购了任何收盘后收购的VEON债券和/或收盘后非NSD收购的VEON债券，卖方1应按照其条款和条件为该等收盘后收购的VEON债券（受第6.1.1（f）条中的条件限制）和/或收盘后非NSD收购的VEON债券（以获得经修订的OFAC许可证为准）提供服务：
(A)向结算系统作出应计利息及本金的有关付款；或
(b)如公司要求将相关应计利息和本金金额直接支付至公司在清算系统外的银行账户的通知是通过NSD或相应的存托人提交给相关的收盘后获得的VEON债券和/或收盘后非NSD获得的VEON债券正在被持有的清算系统，则该等款项直接支付至公司在清算系统外的银行账户，清算系统对此予以认可。
12.2.2若收盘后收购的VEON债券和/或收盘后非NSD收购的VEON债券项下的应计利息和本金金额应直接支付给公司的
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根据第13.2.1（b）条在结算系统以外的银行账户，公司及卖方1各自应执行要求其采取的所有合理行动，以促使将该等金额直接支付至公司的银行账户，包括发出结算系统、债券登记处、债券受托人、债券支付代理、NSD或托管人可能要求的任何指示和/或确认，并寻求适用的批准，只要公司或公司的存托人或经纪人向NSD和/或具有清算系统直接账户的存托人提交交易结束后持有的所收购的VEON债券和/或交易结束后持有的非NSD所收购的VEON债券，任何此类指示、确认，卖方1要求的同意书和文件，并可由公司善意行事并在适用法律的限制下提供，以接受和认可卖方1就收盘后收购的VEON债券和/或收盘后非NSD收购的VEON债券的任何金额以及在清算系统之外直接向公司支付的其他费用。
12.3回购请求
12.3.1在符合第13.4条规定的情况下，凡卖方1未能按照第13.2.1条为收市后收购的VEON债券和/或收市后非NSD收购的VEON债券提供服务，卖方1（或其代名人）应公司根据第13.2.1条提出的书面请求（“回购请求"），向公司收购该等收市后收购的VEON债券（以第6.1.1（F）条中的条件为准）和/或卖方1未能按照第13.2.1条提供服务的收市后非NSD收购的VEON债券（以获得经修订的OFAC许可证为准），公司应转让或促使注销该等收市后收购的TERMNVEON债券和/或收市后非NSD收购的VEON债券（如适用），购买价格计算为：（i）[ * ]；[ * ]（ii）[ * ]；[ * ]（iii）[ * ]（a）[ * ]（b）公司根据第13.4.3条采取的行动（“收盘后获得的VEON债券购买价格”).
12.3.2回购请求应包含以下信息，并附有以下文件：
(A)公司要求卖方1收购的收盘后收购的VEON债券和/或收盘后非NSD收购的VEON债券（如适用）的总数以及该等收盘后收购的VEON债券和/或收盘后非NSD收购的VEON债券（如适用）的所有相关详情（包括相关存托人的摘录，确认公司对收盘后收购的VEON债券和/或收盘后非NSD收购的VEON债券（如适用）的所有权）；
(b)收盘后获得的VEON债券购买价格的计算（含相关配套[ * ]）；
（c）公司银行账户明细；
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(D)确认用于计算收盘后所获VEON债券购买价格的金额的文件副本；
（e）日公司签署的《收市后收购VEON债券交割协议》；
（f）经公司签署的《关于应计交割后收购的VEON债券的转让协议》和/或关于应计交割后非NSD收购的VEON债券的转让协议；
12.3.3将收市后收购的VEON债券及/或收市后非NSD收购的VEON债券（如适用）转让予卖方1，并须根据将于收市后收购的VEON债券及/或收市后非NSD收购的VEON债券（如适用）各自转让当日或之前订立的收市后收购的VEON债券结算协议支付收市后收购的VEON债券购买价款，在每种情况下，公司与卖方1，但卖方1未能订立收市后收购的VEON债券和解协议，不应限制公司要求收购收市后收购的VEON债券和/或收市后非NSD收购的VEON债券（如适用）和/或支付收市后收购的VEON债券购买价格和/或卖方1解除其收购或接受该等收市后收购的TERM4债券和/或收市后非NSD收购的VEON债券（如适用）的义务，并支付收市后收购的VEON债券购买价款。
12.3.4各方同意，根据交割后收购的VEON债券结算协议，公司应：
(A)承诺在交易结束后以清算系统和债券登记处认可（如已取消）的方式在法律上变得可能时，向卖方1（或其代名人）注销或转让所收购的VEON债券和/或交易结束后非NSD所收购的VEON债券（如适用），并应采取可能必要的和/或卖方1要求的所有合理步骤和行动以实现此类转让或注销（包括，如适用，在俄罗斯寻求监管部门的批准，向清算系统、债券登记处、债券受托人、公司通过债券兑付代理机构、NSD或托管人取得收盘后获配的VEON债券和/或收盘后非NSD获配的VEON债券（如适用）；在其他托管人开立账户）；
(b)承诺不处置、或授予或同意授予任何关于、或设置或同意对收市后收购的VEON债券和/或收市后非NSD收购的VEON债券（如适用）设置任何产权负担，或订立任何协议以进行上述任何一项；
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（c）质押收市后取得的VEON债券和/或收市后非NSD取得的VEON债券（如适用）以卖方1为受益人并在各自的存管机构登记各自的质押；
(D)放弃根据交割后收购的VEON债券和/或交割后非NSD收购的VEON债券（如适用）收取任何息票和本金的所有权利，并免除卖方1的任何此类付款义务；
（e）指示或指示清算系统、债券支付代理、NSD或任何托管人向卖方1（或其代理人）支付就收盘后收购的VEON债券和/或收盘后非NSD收购的VEON债券（如适用）应付给其的任何金额；
（f）承诺向卖方1支付相等于公司就收市后收购的VEON债券和/或收市后非NSD收购的VEON债券（如适用）所收到的本金、利息和/或VEON债券相关费用的任何付款的金额，并在其收到后的5个营业日内；
（g）承诺投票、指示其代理人或其他相关人士投票（并在适用的时间段内交付任何代理人、指示、指示或同意投票）、不可撤销地无条件行使其可用的任何权力或权利，以利于卖方1提出的对相关VEON债券条款的任何修订，包括但不限于允许在清算系统之外（无论是根据相关VEON债券的条款还是根据法定或法院程序）直接向相关VEON债券持有人付款的任何修订；
（h）承诺投票、指示其代理人或其他相关人士投票（并在适用的时间段内交付任何代理人、指示、指示或同意投票）、行使其可用的任何权力或权利，以不可撤销和无条件地支持取消或转让现有的相关VEON债券或卖方1可能就VEON债券提出的任何其他建议（无论是根据相关TERM1债券的条款还是根据法定或法院程序），并在每种情况下，在卖方1的指示下，放弃就该等修订、注销、转让或其他建议向卖方1（或其代名人）收取或周转、或指示或直接支付公司可能有权获得的任何代价的权利；
（一）授予有利于卖方1（或其代名人）的授权书，授权卖方1（或其代名人）采取卖方认为必要或可取的任何行动，以使本条款13.3生效；和
（J）承诺采取任何可能需要采取的行动，以使本条款13.3所列事项生效。
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1.10有关收市后VEON债券的债权
12.3.1如公司知悉任何索赔、诉讼或要求，可能导致法律要求公司在截止日期后收购VEON债券（“收盘后获得 VEON债券索赔”），公司应：
(A)[*];
(b)[*];
（c）[*].
12.3.2[*].
12.3.3公司应尽一切合理努力抵制在收盘后收购的VEON债券索赔项下的VEON债券的收购，或限制和减轻此类收购的价格和/或与此相关的任何费用。
12.3.4公司未能遵守上述第13.4.1-13.4.2条的规定，不得限制或消灭公司根据第13.3条要求收购收盘后收购的VEON债券的任何权利。
1.11Mobitel商标许可协议
1.11.1未经卖方事先书面同意，公司不得修改或终止日期为2006年9月25日的许可协议1，该协议由公司与VEON Georgia LLC就所有附加协议订立，直至[ * ]（包括在内）。
2杂项
12.1通告
12.1.1根据协议发出或作出的所有通知均应以英文或俄文书面发出，并应被视为在通过快递或电子邮件（相关文件以pdf格式附上）交付给有关缔约方时已妥为发出或作出如下规定：
(A)If to the buyer：
地址：[ * ]；
电子邮件：[ * ]；
提请注意：[ * ]；
附一份（不作为通知）至：
电子邮件：[ * ]；
61
提请注意：[ * ]；
电子邮件：[ * ]；
提请注意：[ * ]；
电子邮件：[ * ]
提请注意：[ * ]；
(b)If to the seller 1：
名称：VEON集团；
地址：Claude Debussylaan 88,1082MD阿姆斯特丹，荷兰；
电子邮件：[ * ]；
提请注意：[ * ]；
（c）If to the seller 2：
名称：VEON集团；
地址：Claude Debussylaan 88,1082MD阿姆斯特丹，荷兰；
电子邮件：[ * ]；
提请注意：[ * ]；
(D)If to the company：
地址：[ * ]；
电子邮件：[ * ]；
提请注意：[ * ]；
附一份（不作为通知）至：
电子邮件：[ * ]；
提请注意：[ * ]；
电子邮件：[ * ]；
提请注意：[ * ]；
62
电子邮件：[ * ]
提请注意：[ * ]；
或该缔约方根据本条款14.1通知另一缔约方的其他邮政地址或电子邮件地址。
12.2费用及开支
12.2.1除非第14.2.2条另有规定，各方应自行承担与本协议所设想的行动的准备、实施及其执行有关的费用和开支，包括但不限于投资银行家、代表、法律顾问和会计师的所有费用和开支。
12.2.2因取得监管批准而产生的所有费用以及将销售股份从卖方1的股份账户和卖方2的股份账户转移至买方的股份账户的登记官费用，均由买方承担。
12.3转让
12.3.1除本协议另有明文规定外，任何一方未经其他方事先书面同意，不得通过实施法律或其他方式转让、转让或授予其在本协议项下的任何权利或义务中的任何担保权益或其他权利。
12.3.2买方可以向公司转让重组过程中的任何权利和（或）义务。
12.4不放弃
12.4.1除本协议另有明文规定外，任何一方在任何时间或时间未能要求履行本协议的任何条款，不得解释为该一方放弃（i）任何后续违反该条款的行为；或（ii）违反本协议的任何其他条款；或（iii）对本协议任何条款的修订。
12.5终止及退出协议
2.1.1除本协议另有明文规定外，双方在此同意将以下补救措施排除在本协议之外：
(A)单方面退出协定（履行协定）（包括根据CC RF第310、450.1、431.2条）；和
(b)因情况发生重大变化而终止协议（根据CC RF第451条）。
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2.1.2双方特此约定，本协议发生交割后不得终止。
12.6整个协议
12.6.1本协议代表双方就其标的事项达成的全部协议，并取代此前就该标的事项达成的所有协议。双方同意，任何一方均未依赖或不应拥有任何根据或与其他方（或其任何关联公司）或代表其他方（或其各自的关联公司）就交易作出的未在交易文件中明确列出的任何声明、保证或承诺相关的任何索赔或补救措施。
12.7修正
12.7.1除非以书面作出并由每一方正式授权的代表签署，否则本协议的任何修订均不得生效。
12.8可分割的规定
12.8.1如本协议的任何部分被认定为无效或不可执行，则本协议其余部分的有效性和可执行性不受影响；但各方应通过善意谈判，试图取代本协议中如此被认定为无效或不可执行的任何部分，以便在签署本协议时实现各方的商业意图。
12.8.2为免生疑问，本协议中的任何内容均不得迫使任何一方（i）在制裁导致该部分无效或不可执行时，替换本协议的任何部分，以使其生效；或（ii）在违反或受适用法律和/或任何当局（包括任何相关当局）的合法要求或以其他方式限制的情况下采取任何行动。
12.9保密和公告
12.9.1各缔约方不得（且卖方承诺促使参与谈判和准备本协议的卖方的每一关联公司、高级职员、雇员、代理人或顾问不得）全部或部分披露任何机密信息，除非（i）法律或任何有管辖权的法院、任何证券交易所或任何主管监管机构的规则和条例要求这样做，或在任何政府、官方或监管机构的任何合法和令人信服的调查中这样做，包括但不限于，为获得监管批准和/或许可（并且，在本第（i）款规定的每一种此类情况下，仅在如此要求的范围内）；或（ii）此类披露已获得其他方的同意（此类同意不得被无理拒绝或延迟）；或（iii）此类披露是针对其贷方或买方或其贷方的专业顾问，后者受类似于本协议规定的保密义务的约束。如某一缔约方在上述第（i）项所述的任何情况下被要求披露
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任何机密信息，披露方应在法律允许的范围内，尽其合理努力在任何此类披露之前与其他方进行磋商。
12.9.2除非法律或任何有管辖权的法院要求，任何证券交易所或任何有管辖权的监管机构的规则和条例或任何政府或官方机构的任何合法和令人信服的询问中，各方关于本协议内容的所有新闻稿和其他公关活动均应事先得到买方和卖方的相互批准，不得无理拒绝或延迟此类批准。
12.10合规
12.10.1双方承诺在执行和履行本协议时遵守《反腐败法》、《反洗钱法》和其他适用法律。
12.11管辖法律和仲裁
12.11.1本协定以及因本协定而产生或与之相关的任何非合同义务受俄罗斯联邦法律管辖，并应根据俄罗斯联邦法律予以解释。
12.11.2因本协议而产生或与本协议有关的任何争议、争议、分歧或索赔，包括本协议的存在、有效性、解释、履行、变更、违反或终止，或因本协议而产生或与本协议有关的非合同义务的任何争议（“争议”），应由任何一方提交香港国际仲裁中心（香港国际仲裁中心）经管的仲裁并最终解决（“HKIAC”）在提交仲裁通知时生效的《HKIAC被管辖仲裁规则》的规定。
仲裁地为香港。
HKIAC作出的仲裁裁决为终局裁决。
12.11.3如在提交仲裁通知之日，HKIAC不是主管仲裁机构，则双方同意，该争议应由新加坡国际仲裁中心（以下简称“仲裁中心”）管理的仲裁提交并最终解决SIAC"）根据当时有效的新加坡国际仲裁中心仲裁规则，该规则被视为通过引用并入本条款。
此种情况下的仲裁地应为新加坡。
SIAC作出的仲裁裁决为终局裁决。
12.11.4如在提交仲裁通知之日，SIAC不是主管仲裁机构，则双方同意，该争议应提交并最终在俄罗斯联邦工商会仲裁解决（“廉署在CCI射频"）根据ICAC在CCI RF的适用仲裁规则和条例，该等规则被视为通过引用并入本条款。
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这种情况下的仲裁地应为莫斯科。
廉政公署在CCI RF作出的仲裁裁决为终局裁决。
12.11.5本仲裁协议的管辖法律为俄罗斯联邦法律。
12.11.6仲裁语言为英文。
12.11.7仲裁员人数为三人。申请人指定一名仲裁员，被申请人指定一名仲裁员。第三名仲裁员，担任主审仲裁员，由指定的两名仲裁员指定。自第二名仲裁员确认或任命之日起三十（三十）个工作日内未能指定的，第三名仲裁员由相关主管仲裁机构指定。
12.11.8仲裁员有权授予根据相关适用法律可获得的任何法律或衡平法补救或救济，包括强制性救济（无论是临时和/或最终）和具体履行，仲裁员下令采取的任何措施可由任何有管辖权的法院具体执行。
12.11.9在任何情况下，不得向州法院提出动议，就仲裁庭作为初步性质的事项就存在管辖权发出单独命令而对仲裁庭缺乏管辖权作出裁决。
12.11.10双方在此同意，关于案情的每一项裁决均为最终裁决，对双方均具有法律约束力，在适用法律允许的范围内，不得在州法院提出质疑。
12.11.11双方承诺确保根据本协议进行的所有仲裁程序均应保密，除非法律或任何有管辖权的法院或任何证券交易所的规则和条例另有要求。本承诺除其他外应涵盖仲裁程序过程中披露的所有信息，以及仲裁庭作出或宣布的任何决定或裁决。
12.12合并
12.12.1如果根据本协议启动的仲裁引起与根据任何或所有交易文件启动的仲裁中的法律或事实相同的问题，或涉及其中任何一项下的权利和义务，并且：
(A)当事人同意；或者
(b)仲裁庭根据任何一方的申请，判定其适当，
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则本协议项下的仲裁程序将与相关交易文件项下的仲裁程序合并。
12.13对口单位和语言
12.13.1本协议可在任意数量的对应方（包括通过电子签名或通过电子邮件发送的扫描电子文件的方式）中签署，每一方应被视为本协议的正本，但所有对应方应共同构成一份同一文书。
为见证上述情况，各方已促使本协议自上述首次写入之日起订立。
页面的其余部分故意留空。签名页如下。
67
| 签名页 | |||||
| 代表VEON HOLDINGS B.V。 | |||||
|
签名
_______________________________________________________________________
KAAN TERZIO LU，董事
|
|||||
| 为VEON有限公司提供并代表该公司提供服务。 | |||||
|
签名
_______________________________________________________________________
KAAN TERZIO LU，首席执行官
|
|||||
| 为及代表合股公司KOPERNIK-INVEST 3 | |||||
|
签名
_______________________________________________________________________ |
|||||
| Aleksandr Yurievich TORBAKHOV，总干事 | |||||
| 为及代表VIMPEL-Communications Public Stock Company | |||||
|
签名
_______________________________________________________________________ |
|||||
| Aleksandr Yurievich TORBAKHOV，总干事 |
|||||
附表1-代价抵销协议的形式
[日程安排已省略。]
68
附表2-解除契约表格
[日程安排已省略。]
69
附表3-独立担保的形式
[日程安排已省略。]
70
附表4-递延代价抵销协议的形式
[日程安排已省略。]
71