美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K 

（标记一）

☒

根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

截至2023年12月31日止财政年度

或

☐

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

为从____________到______________的过渡期

委托档案号001-38951

Artelo Biosciences, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

内华达州

33-1220924

（成立或组织的州或其他司法管辖区）

（I.R.S.雇主识别号）

505 Lomas Santa Fe，160套房，

美国加利福尼亚州索拉纳海滩

92075

（主要行政办公室地址）

（邮编）

登记电话，包括区号：（858）925-7049

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称

交易代码（s）

注册的各交易所名称

普通股，每股面值0.00 1美元

ARTL

纳斯达克股票市场有限责任公司

认股权证

ARTLW

纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12（g）节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果根据该法案第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司

☐

加速披露公司

☐

非加速披露公司

☒

较小的报告公司

☒

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐没有

截至注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，根据此类普通股的平均出价和要价1.99美元计算，注册人的非关联公司于2023年6月30日持有的普通股总市值为5,629，634美元。

截至2024年3月22日，注册人有322.77万股已发行和流通在外的普通股。

目 录

第一部分

项目1。

商业

4

项目1a。

风险因素

19

项目1b。

未解决的工作人员评论

48

项目1c。

网络安全

48

项目2。

物业

49

项目3。

法律程序

49

项目4。

矿山安全披露

49

第二部分

项目5。

市场为注册人的共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券

50

项目6。

[保留]

51

项目7。

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

51

项目7a。

关于市场风险的定量和定性披露

57

项目8。

财务报表和补充数据

F-1

项目9。

会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

58

项目9a。

控制和程序

58

项目9b。

其他信息

58

项目9c。

关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

58

第三部分

项目10。

董事、执行官和公司治理

59

项目11。

行政赔偿

69

项目12。

某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项

76

项目13。

某些关系和相关交易，以及董事独立性

79

项目14。

首席会计师费用和服务

80

第四部分

项目15。

展览和财务报表时间表

81

项目16。

表格10-K摘要

81

签名

82

2

前瞻性陈述

这份关于10-K表格的年度报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。标题为“风险因素”、“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”、“业务”等章节中的一些陈述包含前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定或传达未来事件或结果不确定性的其他类似表述等术语来识别这些陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些术语。除非另有说明，否则所有金额均以美元（“USD”）表示，“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”均指Artelo Biosciences, Inc.，包括其子公司，除非另有说明。

这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

·

我们计划为我们的运营获得资金，包括完成我们的临床试验、开发、制造和商业化我们的候选产品所需的资金；

·

我们筹集任何当前或未来资金以满足我们资本要求的能力；

·

我们的候选产品启动和完成临床研究的预期时间；

·

我们的候选产品的市场规模和增长；

·

我们的商业化、营销、制造能力和战略；

·

全球COVID-19大流行或应对大流行对我们的业务、临床试验或人员的任何影响；

·

地缘政治紧张局势，包括任何战争、区域冲突或恐怖行为，可能普遍扰乱投资、供应链和经济；

·

我们与目前生产替代治疗方法的公司竞争的能力；

·

涉及我们的候选产品的任何潜在诉讼的成本、时间和结果；

·

美国和国际监管动态；

·

竞争候选产品的开发、监管批准、功效和商业化；

·

我们吸引和留住关键科学或管理人员的能力；

·

涵盖我们产品和技术的知识产权，我们能够建立和维护的保护范围；

·

授予我们的许可的条款和条件，以及我们酌情许可与我们的产品候选者相关的额外知识产权的能力；

·

我们对我们为候选产品获得和维护知识产权保护的能力的期望；

·

与我们的知识产权相关的潜在索赔；

·

我们关于费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计的准确性；

·

我们保持符合纳斯达克上市要求的能力；

·

我们开发和维护公司基础设施的能力，包括我们的内部控制；

·

我们开发创新新候选产品的能力；和

·

我们的财务表现。

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。我们在第一部分第1a项中更详细地讨论了这些风险。本10-K表格年度报告的“风险因素”。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述作为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何特定的时间范围内实现我们的目标和计划，或者根本不会。此外，前瞻性陈述仅代表我们管理层截至本年度报告10-K表格之日的信念和假设。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

此外，包含“我们相信”等术语和类似术语的声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些声明是基于截至本文件提交之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类声明的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

我们的经审计财务报表以美元表示，并根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制。以下讨论应与我们的财务报表以及本年度报告10-K表格其他地方出现的相关说明一起阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于下文和本年度报告10-K表格其他部分讨论的因素。

在这份10-K表格年度报告中，除非另有说明，所有美元金额均以美元表示，所有提及的“普通股”均指我们的普通股股份。

本年度报告的10-K表格中使用的术语“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”是指Artelo Biosciences, Inc.，以及我们在爱尔兰的全资子公司Trinity Reliant Ventures Limited、在英格兰和威尔士的Artelo Biosciences Limited以及在加拿大的Artelo Biosciences Corporation，除非另有说明。

3

第一部分

项目1。商业

企业概况

我们于2011年5月2日在内华达州注册成立，目前总部设在加利福尼亚州的圣迭戈县。我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于靶向脂质信号通路的疗法的开发和商业化，包括内源性大麻素系统（“ECS”），这是一种受体和神经递质网络，可在全身形成生化通讯系统。

我们的候选产品管线广泛利用了领先的科学方法，并平衡了跨行动机制和开发阶段的风险。我们的项目代表了利用脂质信号的力量和前景为医疗保健需求未得到满足的患者开发药物的综合方法。我们目前正在开发一种双重大麻素（CB）激动剂，可同时针对CB₁和CB₂感受器。这一合成小分子程序是一种被命名为ART27.13的G蛋白偶联受体（“GPCR”）。我们正在一项名为癌症食欲恢复研究（“CARES”）的1b/2a期试验中开发ART27.13作为与癌症相关的厌食症的潜在治疗方法。我们的第二个项目，ART26.12是一个小分子，也是我们的脂肪酸结合蛋白抑制剂化学库的主要候选产品，特别是脂肪酸结合蛋白5（“FABP5”），正在进行临床前研究，作为疼痛神经病变的潜在治疗方法。此外，ART26.12作为一种癌症治疗剂、一种疼痛和炎症的治疗方法，以及在焦虑相关疾病，包括创伤后应激障碍方面的潜在用途，可能具有广泛的应用。我们也在研发自己的发明ART12.11（“CBD共晶”）。ART12.11是我们的大麻二酚（“CBD”）和四甲基吡嗪（“TMP”）的专利固态组合物。TMP作为CBD共晶体中的共生体。ART12.11可能被监管部门视为固定药物组合，而不是新的化学实体（“NCE”）。

我们通过我们的in-license活动获得了两个我们的专利保护产品候选者。我们的第一个获得许可的项目，ART27.13，正在开发用于癌症相关的厌食症。ART27.13是一款外周选择性高效双CB₁和CB₂受体全受体激动剂，最初是在阿斯利康 PLC（“阿斯利康”）发明的。我们行使了我们的选择权，通过NEOMED Institute（“NEOMED”）独家许可这一候选产品，这是一家加拿大非营利公司，于2019年6月更名为adMare BioInnovations（“adMare”），该公司已获得ART27.13的权利。在第1阶段，由阿斯利康在健康志愿者中进行的单剂量研究和在慢性腰痛个体中进行的多次递增剂量研究中，ART27.13表现出具有吸引力的药代动力学和吸收、分布、代谢和排泄曲线，并且在目标暴露范围内具有良好的耐受性。它还表现出剂量依赖性和可能具有临床意义的体重增加。重要的是，体重的变化与液体滞留或其他不良影响无关，并且发生在没有中枢神经系统（“CNS”）副作用的暴露中。与英国（“UK”）、美国和加拿大监管机构的讨论表明，ART27.13存在开发用于治疗癌症相关厌食症的潜在途径，这种疾病影响了大约60%的晚期癌症患者。

我们于2021年4月开始入组并给CARES的第一位患者给药，我们的ART27.13癌症相关厌食症的1b/2a期临床研究，我们在2023年第一季度完成了1b期患者的入组。来自1b期阶段的数据被用于确定选择作为CARES 2a期部分起始剂量的最有效和最安全的剂量。我们获得了英国、爱尔兰和挪威监管机构的批准，可在4周后将每日剂量从650微克增加到1,000微克，并在8周时开始对预计患者体内剂量增加耐受性良好的患者增加至1,300微克。我们还获得了相关监管部门的批准，以ART27.13 3：1随机分配至安慰剂的方式招募40名患者进入2a期阶段。我们在2023年4月启动了CARES的2a阶段部分，并正在计划来自五个国家的多达14个站点参与2a阶段。截至2024年3月，已有9个临床站点开放，预计到2024年底将实现全面入组。此前，我们曾因新冠疫情经历过轻微的延误；然而，我们预计不会产生重大的持续影响。我们意识到情况可能会发生变化，我们正在努力减轻由于大流行或其后果或任何其他全球破坏而可能产生的任何不利影响。

我们的第二个获得许可的专利项目来自我们的脂肪酸结合蛋白小分子抑制剂平台，尤其是从石溪大学（“SBU”）获得的FABP5。我们的主导项目FABP5被指定为ART26.12。迄今为止，SBU已经从美国国立卫生研究院获得了大约800万美元的资金，用于开发这些候选药物，其中包括2020年的420万美元赠款，用于推进前列腺癌中FABP5抑制的研究。脂肪酸结合蛋白（“FABPs”）是有吸引力的治疗靶点，然而，家族成员之间的高度序列和结构相似性使得开发针对特定FABPs的药物具有挑战性。FABP5被认为专门针对和调节人体内源性大麻素之一，anandamide（“AEA”）。在寻找FABP5抑制剂来调节AEA时，SBU的研究人员发现了创建一个大型化合物库的化学成分，我们认为这些化合物库是FABP5和其他异构体的高度特异性和有效的小分子抑制剂。FABP5除了作为一种合成的内源性大麻素调节剂的潜力外，其开发目标是疼痛、炎症、皮肤病，如银屑病和特应性皮炎，FABP5被认为在脂质信号传导中发挥重要作用，并被认为是癌症药物开发的一种有吸引力的策略。大量人类生物标志物和动物模型数据支持FABP5作为肿瘤靶点，包括三阴性乳腺癌、卵巢癌、宫颈癌、去势抵抗性前列腺癌。我们从SBU获得了这些抑制剂在所有领域的全球独家权利许可。通过我们赞助的研究，我们随后确定了FABP5抑制在治疗焦虑症方面的潜在作用，例如创伤后应激障碍（“PTSD”）。我们还获得了加拿大的研究资助，以扩展我们在西安大略大学在这一新发展领域的早期研究。

基于来自五项独立研究的积极临床前证据，这些研究显示了预防和治疗疼痛性神经病变（包括糖尿病神经病变和化疗诱导的外周神经病变（“CIPN”））的有希望的活性和差异化的作用机制，我们在我们的FABP5抑制剂化合物库ART26.12中优先考虑CIPN作为我们的主要候选产品开发的初始适应症。CIPN的治疗和/或预防是一个重大的未满足的需求，通常会导致抗癌治疗的延迟或中断，目前美国、英国或欧盟的监管机构还没有批准CIPN的治疗方法。ART26.12计划正在进行监管授权研究。我们预计，首次人体研究可能会在2024年下半年开始，这部分取决于选定的合同研究组织为执行所需研究而采购材料和资源（包括动物）的能力，以及与美国食品和药物管理局（“FDA”）等监管机构的审查和批准程序。

4

除了我们的授权项目外，我们还有内部发现研究计划，这些计划产生了ART12.11，这是一种CBD的专有共晶组合物。已知CBD的晶体结构表现出固体多态性，或以不同形式表现的能力。多态性会对药物产品的稳定性、溶出度和生物利用度产生不利影响，从而可能影响其质量、安全性和有效性。根据我们的研究，我们认为我们的CBD共晶以单晶形式存在，因此预计与表现出多态性的其他固态形式的CBD相比具有优势。新出现的数据证明了这种单晶结构的潜在优势，包括提高了稳定性、溶解度和更一致的吸收曲线。我们认为，这些特征有助于实现更一致和更好的生物利用度特征，正如动物研究中已经证明的那样，最终可能会提高人类疗法的安全性和有效性。

目前，我们有两项美国专利、一项正在申请的美国专利申请、四项外国专利（巴西、墨西哥、日本和台湾）和五项正在申请的外国专利申请（澳大利亚、加拿大、中国、欧洲和韩国）针对我们的CBD共晶组合物。成分声明在制药行业通常被称为最需要的知识产权类型，应该为我们的合成CBD共晶体候选药物产品提供长期的市场独占性。此外，由于上述原因，我们认为，与非共晶CBD组合物相比，我们的合成CBD共晶体将继续展示出一套优越的药物特性。我们计划开发ART12.11，用于CBD显示出此类焦虑症活性的多个潜在适应症，包括PTSD、抑郁症以及其他潜在用途，如癫痫、失眠和炎症性肠病（“IBD”）。

我们正在根据传统的受监管药物开发标准开发我们的候选产品，并期望只有在获得监管机构（例如FDA）的上市许可后，才能通过处方或医生命令向患者提供这些产品。我们的管理团队拥有开发、商业化和合作道德药品产品的经验，包括几种一流的疗法。基于我们目前管理层的能力和我们可能吸引的未来人才，我们计划保留内部开发和商业化产品的权利；但是，当合作战略有助于为我们的股东实现价值最大化时，我们可能会寻求与生物制药行业的合作伙伴合作。

候选产品管线：

产品候选者

目标适应症

开发阶段

预计全球市场规模

ART27.13 –合成双大麻素GPCR激动剂

与癌症相关的厌食症

临床

癌症厌食症恶病质综合征：> 20亿美元

ART26.12 – FABP5抑制剂

化疗诱发周围神经病变、糖尿病神经病变、前列腺癌和乳腺癌、疼痛、皮肤病、焦虑症

临床前

CIPN：> 10亿美元

前列腺癌：约90亿美元

乳腺癌：约180亿美元

特应性皮炎：100亿美元

创伤后应激障碍：约70亿美元

ART12.11 –合成CBD共晶

焦虑、创伤后应激障碍（PTSD）、癫痫、炎症性肠病（IBD）、其他潜在适应症

临床前

焦虑症：> 110亿美元

创伤后应激障碍：约70亿美元

IBD：约70亿美元

5

背景

ECS由大麻素受体、内源性受体配体（“内源性大麻素”）及其相关转运机制以及负责合成和降解内源性大麻素的酶组成，已成为众多人类疾病药物治疗方法的相当大的靶点。ECS作为一种广泛存在的调节和脂质信号系统，在中枢神经系统、发育、突触可塑性以及对内源性和环境因素的反应中发挥着重要作用。

ECS的调节可通过使用选择性或非选择性激动剂、部分激动剂、反向激动剂以及大麻素受体拮抗剂、CB₁和CB₂.世邦魏理仕₁受体分布在与运动控制、情绪反应、动机行为和能量稳态相关的大脑区域。在外围，CB₁在脂肪组织、胰腺、肝脏、胃肠道、骨骼肌、心脏和生殖系统中普遍表达。世邦魏理仕₂受体主要在调节其功能的免疫系统中表达，并在大多数细胞类型中响应组织应激或损伤而上调。因此，ECS参与了中枢和外周组织的病理生理条件。

内源性配体的作用可以通过靶向机制增强或减弱，这些机制与它们在细胞和细胞外基质内的运输以及它们的合成和分解有关。ECS的小分子化学调节剂可以来源于植物（植物大麻素），可以是植物大麻素或内源性大麻素的半合成衍生物，也可以是完全合成的新化学实体。我们计划在我们的产品组合中开发仅使用合成新化学实体解决受体结合和内源性大麻素转运调节的方法。未来的方法还可能涉及靶向合成或分解酶。

以大麻素为基础的药物为靶点的ECS已经被批准用于治疗多种医疗状况。ECS进一步涉及同行评审文献中的许多疾病状态，包括涉及食物摄入调节、中枢神经系统、疼痛、心血管、胃肠道、免疫和炎症、行为、抗增殖和生殖功能的情况。ECS病理生理学的这些领域与我们的治疗重点领域一致：焦虑、疼痛、炎症、厌食和癌症。

经营策略

我们的目标是开发和商业化符合道德的医药产品，为医生提供获得调节剂治疗潜力脂质信号的途径，包括调节ECS。我们打算寻求技术和化合物，为已知和经过验证的信号通路提供有希望的治疗方法，特别是脂质信号，其中包括促进ECS有效性的化合物。虽然我们的许多项目旨在改善患有癌症和癌症治疗的人的生活，但该公司的产品组合最终可能被用于治疗利用ECS特别有希望的各种疾病和状况，包括疼痛、炎症、各种神经系统疾病、癫痫、焦虑症和皮肤病。

知识产权

我们是下述某些许可协议的一方，并且，在未来，我们打算从制药和生物技术公司和研究机构获得知识产权许可，这些知识产权将涵盖研究阶段和临床阶段资产，以建立与脂质信号相关的候选产品管道。

6

专利产业及许可证

产品候选者

专利状况

许可证

ART27.13 –合成GPCR CB₁和CB₂受体激动剂

两（2）项已授权专利（美国），包括Matter Composition，条款11/3/25和5/31/28，十八（18）项已授权（IntL）专利，以及一（1）项Artelo拥有的组合物申请，其中十八（18）项正在等待国家阶段申请，两（2）项正在等待申请（PCT和台湾）的组合物权利要求，以及一（1）项正在等待在美国的临时申请，用于治疗眼部疾病，包括青光眼。

全球独家授权

ART26.12 – FABP5抑制剂和FABP5抑制剂平台

六（6）项已颁发专利（美国）和九（9）项已颁发外国专利。涵盖了目标、物质组成、公用事业索赔。此外，与ART26.12计划和相关化学品相关的申请还有二十七（27）个待决。

全球独家授权

ART12.11 –合成CBD共晶

发布一（1）项物质组成专利（美国）和一（1）项使用方法专利（美国）。任期至12/10/38。发布四（4）项外国专利和八（8）项待审申请（US & intl）。

N/A（Artelo全资拥有）

NEOMED关系

2017年12月20日，公司与NEOMED订立协议（“NEOMED协议”），该协议为公司提供自公司收到所需材料之日起最多十二个月的时间，以便对NEOMED的专有治疗化合物NEO1940（现称为ART27.13（“化合物”））进行某些非临床研究、尽职调查和技术分析，以及一项全球独家许可（“NEOMED选项”），以开发和商业化包含该化合物的产品。NEOMED协议的生效日期为2018年1月2日（“NEOMED生效日期”）。在NEOMED生效日期，公司向NEOMED发行了15,000股普通股（在反向股票分割前的基础上）。根据NEOMED协议的条款，在NEOMED生效日期后30天内，NEOMED在没有额外对价的情况下并以其唯一成本向公司交付了某些技术转让材料和研究计划中规定的化合物数量，两者均根据NEOMED协议规定。

2019年1月4日，公司与NEOMED签订了《材料和数据转让、选择权和许可协议第一修正案》（“NEOMED协议第一修正案”），据此，公司同意发行NEOMED股我们的普通股，作为NEOMED放弃于2018年10月1日应付给NEOMED的100,000美元现金付款的对价。公司就公司行使NEOMED期权向NEOMED发行了61,297股普通股（在反向股票分割前的基础上）。公司还根据NEOMED协议第一修正案的条款向NEOMED发行了11,363股普通股（在反向股票分割前的基础上）。根据NEOMED协议，2019年7月，公司完成向NEOMED支付1,500，000美元，用于行使NEOMED期权。在行使NEOMED选择权后，NEOMED向公司提供了NEOMED涵盖该化合物的所有知识产权下的全球独家许可（“许可知识产权”），以在全球所有领域研究、开发、制造、已经制造、使用、要约销售、销售、已经销售和进口含有该化合物的产品以及以其他方式利用许可知识产权。

7

关于NEOMED协议，在实现某些监管、商业和销售里程碑后，将需要额外支付高达2亿美元的潜在款项。此外，我们可能会为成功开发的任何产品的年度净销售额支付中高个位数的特许权使用费。

在与NEOMED的先前赞助商进行的临床开发研究中，ART27.13在超过200名受试者中给药。2007-2008年，ART27.13在其原始发起者阿斯利康的5项1期临床试验中进行了评估。ART27.13口服给药205例，研究其安全性、耐受性、药代动力学和药效学。其中四项研究是单剂量或单次递增剂量（“SAD”）研究。一项最初的SAD研究是在英国进行的。该项目是通过在日本人群中进行的另一项研究完成的。另外两项单剂量研究旨在在一个病例中使用辣椒素试验测量镇痛的药效学效应（原理验证或POP研究），在另一个病例中使用第三磨牙提取模型。上一项1期研究是一项多次递增剂量（“MAD”）研究，慢性下背痛患者接受ART27.13，预定期限为12天。有关研究的更多详情见表1。

表1 –使用ART27.13（原NEO1940）进行的临床研究

年份

完整标题

日程表

主要终点

次要终点

2007

1期，首次在人体、单中心、随机、双盲（面板内）、安慰剂对照研究，调查健康志愿者口服单递增剂量后NEO1940的安全性、耐受性和药代动力学

单剂量

安全性和耐受性

CNS效应；PK概况

2007-2008

一项1期、单中心、随机、双盲（面板内）、安慰剂对照研究，调查日本健康男性志愿者口服单次递增剂量后NEO1940的安全性、耐受性和药代动力学

单剂量

安全性和耐受性

CNS效应；PK概况

2007-2008

在健康志愿者中开展1期、单中心、随机、双盲、安慰剂对照交叉研究，以评估单次口服剂量NEO1940对皮内和外用辣椒素诱发的疼痛症状的影响

单剂量

通过评估疼痛强度（持续VAS评级）对皮内辣椒素注射诱发疼痛反应的影响及评估外用暴露皮肤对热痛阈值的影响

其他疼痛参数；安全性和耐受性；CNS效应；PK谱、PK/PD效应

2008

一项随机、双盲、安慰剂对照研究，研究单剂量NEO1940在进行阻塞性下颌第三磨牙拔除的患者中的镇痛疗效

单剂量

探讨阻生下颌第三磨牙拔除术后牙科手术患者与安慰剂相比的镇痛效果。

安全性和耐受性；CNS效应；PK剖面、PK/PD效应

2008

一项1期、多中心、随机、双盲、安慰剂对照研究，调查NEO1940的安全性、耐受性和药代动力学，包括一项相互作用研究，在慢性腰痛成人受试者口服多次递增剂量后

多剂量

安全性和耐受性

CNS效应；PK剖面，CYP450诱导

___________

一般来说，ART27.13在安全终点中显示出可接受的安全性和耐受性特征。观察到的安全效应概况一般是典型的大麻素，大多数不良事件是轻度或中等强度的。最大耐受剂量由不良事件的频率和严重程度定义。MAD研究中观察到体重呈剂量依赖性增加。在5项1期研究中的3项中，还将急性疼痛模型中的镇痛作为终点进行了测量；在任何这些研究中均未发现令人信服的镇痛功效。

8

石溪大学关系

于2018年1月18日，我们与石溪大学研究基金会（「基金会」）订立许可协议（「石溪协议」），该协议于同日生效。石溪协议为我们提供基金会某些许可专利项下的独家许可，以在全球所有领域开发、制造、制造、已经制造、使用、销售、已经销售、进口、出口和要约销售专利产品（定义见石溪协议）和其他产品（定义见石溪协议），包括但不限于人类治疗领域。石溪协议的生效日期为2018年1月18日（“SBU生效日期”）。

根据石溪协议，我们支付了一笔预付款，并正在向基金会支付年度许可维持费，从SBU生效日期的一周年开始，此后每年在SBU生效日期的每个周年日开始。

我们还将被要求为任何专利产品的净销售额支付低个位数的特许权使用费（“特许权使用费”）。石溪协议规定在某些情况下减少特许权使用费。我们还将向基金会支付，从首次商业销售的第一个日历年开始，每年的最低特许权使用费（“年度最低特许权使用费”）。年度最低特许权使用费将记入支付年度最低特许权使用费的日历年到期的特许权使用费总额中。

我们还将被要求为以下里程碑付款：

里程碑

里程碑

付款

（$美元）

启动第2节中授予许可主题事项（如石溪协议中所定义）所产生的每种活性药物成分的第一个适应症的2期临床试验

针对第2节中授予许可受试者事项的权利所产生的每种活性药物成分的第一个适应症启动3期临床试验

在基于FDA或欧洲药品管理局（“EMA”）监管机构对第2节中授予许可标的物权利所产生的每种活性药物成分的第一个适应症的首次商业销售时

获得FDA或EMA对第2节中授予许可标的物权利所产生的每种活性药物成分的第二个和随后的每个适应症的批准

首次年度净销售额（定义见石溪协议）超过100,000，000.00美元

首次年度净销售额超过500,000，000.00美元

石溪协议的期限自SBU生效日期开始，并将持续至石溪协议根据其条款终止。

研发

我们打算将创新科学和加速临床开发相结合，利用针对脂质信号通路和ECS的小分子药物开发策略，创造和开发新疗法。我们目前的研发工作仅限于围绕脂质信号的调查工作，包括创建和开发新型和合成制剂，以及评估从制药公司和领先研究机构获得技术许可的潜在机会。迄今为止，我们的主要研究工作是与纽约石溪大学、加拿大西安大略大学、爱尔兰都柏林三一学院以及美国、中国、西班牙和英国的各种临床研究组织（“CRO”）合作。

科学方法

我们打算创造、获得和开发全谱疗法，每一种疗法都有潜力调节脂质信号以促进人类健康。我们战略的主要科学平台如下：

·

新型化学实体。我们希望为在领先学术机构内开发的研究阶段平台和新化学实体获得知识产权许可，在这些平台和新化学实体下，我们可能会开发针对脂质信号通路的程序，包括调节ECS的分子。这些计划可能涉及使用既不是基于植物也不是合成衍生的大麻素的化合物，而是已被证明在脂质信号通路中具有巨大潜力的小分子。我们为这一战略采取的举措使我们获得了石溪大学的许可新技术，我们预计这将成为公司的核心平台。该平台包含多种脂肪酸结合蛋白抑制剂，先导项目被指定为ART26.12。我们还计划收购制药行业内开发的研究和临床阶段资产的知识产权，以及合成小分子、新化学实体或植物性大麻素替代品的领先研究机构。我们努力确保合成新型化合物的权利，这使我们与NEOMED就该化合物达成了NEOMED协议，即ART27.13。

9

我们的董事会和管理层拥有开发和商业化符合道德的医药产品的经验，包括几种一流的疗法。随着我们建立我们的管道并推进我们的研究和临床开发计划，我们将在适用的情况下评估与大型制药和生物制药公司的合作伙伴关系。基于我们管理层目前的经验和我们可能吸引的未来人才，我们计划保留自行开发和商业化产品的权利。然而，如果相信这一战略能为我们的股东带来最大价值，我们将寻求与生物制药合作伙伴合作。

我们的两个开发项目获得了已经开展临床前研究，在某些情况下还开展临床研究的知名和受人尊敬的组织的许可。我们的科学和监管团队正在利用这项研究来加快我们产品组合的开发和商业化时间表。我们目前的管道包括与脂质信号相关的多种机制。目前正在制定的具体方案如下。

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ART27.13 – ART27.13是我们对合成GPCR CB的命名₁和CB₂受体激动剂化合物原名NEO1940和AZD1940。我们开发了一种适用于临床评估的合成口服制剂，用于治疗与癌症相关的厌食/体重减轻的潜在用途。ART27.13已在先前的1期研究中对205名受试者和我们的癌症食欲恢复研究（CAReS）1b期中的24名癌症患者进行了施用。CARES目前正在招募与癌症相关的厌食症患者，处于2a期阶段，该阶段随机分配患者接受ART27.13或安慰剂。

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ART26.12 –我们的主要FABP5抑制剂项目旨在治疗化疗引起的周围神经病变，这是一种由某些化疗引起的疼痛状况，以及具有类似糖尿病神经病变症状的神经性疼痛状况。我们的近期目标是推进ART26.12进入临床研究。在推进我们的领先地位的同时，可能会针对潜在的癌症、皮肤病学或焦虑适应症鉴定、选择和开发更多的化合物。

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ART12.11 –我们与四甲基吡嗪（“TMP”）共生的新型固态CBD组合物靶向开发用于焦虑症和罕见/孤儿疾病。根据在压力引起的焦虑模型中将ART12.11与CBD进行比较的结果，焦虑策略成为优先事项，其中ART12.11在所有九项评估中均显示出治疗效果，仅CBD就未能通过所有测试。我们的罕见/孤儿病战略得到了另一家公司含有CBD的产品的商业批准和销售的支持。此外，我们有数据证明，尽管ART12.11的配方未经优化且正在开发中，可作为口服固体给药，但与作为芝麻籽油液体配制的CBD具有相似的药代动力学特征。

竞争

制药和生物技术行业的特点是技术快速进步、竞争激烈和重视专有产品。我们成功开发和商业化的任何候选产品都可能与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。

我们计划在制药、生物技术和其他相关市场的细分市场中，以证明具有临床效用、具有可接受的安全性并以以前未满足的医疗需求为特征的具有商业吸引力的适应症为目标的疗法开展竞争。

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我们的潜在竞争对手，包括制药和生物制药公司，如Novartis International AG、Helsinn Therapeutics（U.S.），Inc.、NGM Biopharmaceuticals Inc.、爵士制药 Inc.、Skye Bioscience、Longboard Pharmaceuticals和辉瑞 Inc.，可能比我们在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和上市批准的药物方面拥有明显更多的财务资源和专业知识。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所和临床试验的患者登记以及获得与我们的项目互补或必要的技术方面与我们展开竞争。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的药物，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们获得我们的批准更快地获得FDA或其他监管机构对其药品的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。

政府监管

美国

美国联邦、州和地方各级以及包括欧盟在内的其他国家和司法管辖区的政府当局，除其他外，广泛监管医药产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、包装、储存、记录保存、标签、广告、促销、分销、营销、批准后监测和报告以及进出口。在美国和外国和司法管辖区获得营销批准的过程，以及随后遵守适用的法规和条例以及其他监管机构，需要花费大量的时间和财力资源。

在美国，FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法案》（“FDCA”）及其下颁布的实施条例批准和监管药品。在产品开发过程、批准过程中或批准后的任何时间未能遵守FDCA和其他适用法律的要求，可能会使申请人和/或赞助商受到各种行政或司法制裁，包括FDA拒绝批准未决申请、撤回批准、实施临床暂停、发出警告信和其他类型的信函、产品召回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、上缴利润，或由FDA和司法部或其他政府实体提起的民事或刑事调查和处罚。

寻求批准在美国营销和分销新药产品的申请人通常必须承担以下事项：

·

完成符合FDA良好实验室规范的临床前实验室测试、动物研究和制剂研究；

·

向FDA提交研究性新药（“IND”）申请，该申请必须在人体临床试验开始之前生效；

·

在每项临床试验可以启动之前，由代表每个临床地点的机构审查委员会批准；

·

根据良好临床实践（“GCPs”）进行充分且控制良好的人体临床试验，以确定拟议药物产品针对每个适应症的安全性和有效性；

·

准备并向FDA提交NDA，请求批准一项或多项拟议适应症的上市，包括支付申请用户费用；

·

酌情或适用时由FDA咨询委员会进行审查；

·

圆满完成对生产产品或其组件的制造设施或设施的一次或多次FDA检查，以评估是否符合现行良好生产规范（“cGMP”）要求，并确保设施、方法和控制措施足以保持产品的特性、强度、质量和纯度；

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圆满完成对一个或多个临床试验场所的FDA审计，以确保符合GCP和临床数据的完整性；

·

确保FDA批准NDA；和

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遵守任何批准后要求，包括实施风险评估和缓解战略的潜在要求以及进行批准后研究的潜在要求。

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在美国开始与候选产品的首次临床试验之前，我们必须向FDA提交IND。IND是向FDA请求授权将一种研究性新药产品用于人体。IND提交的中心重点是一般研究计划和临床研究方案。IND还包括动物和体外研究的结果，评估产品的毒理学、药代动力学、药理学和药效学特征；化学、制造和控制信息；以及任何可用的人类数据或文献，以支持研究产品的使用。在人体临床试验可能开始之前，IND必须变得有效。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天的时间段内对拟议的临床试验提出安全担忧或问题。在这种情况下，IND可能会被置于临床暂停状态，并且IND申办者和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会或可能不会导致FDA授权开始临床试验。

临床试验涉及根据GCP在合格研究者的监督下向人类受试者施用研究产品，其中包括要求所有研究受试者提供其参与任何临床研究的知情同意。临床试验是根据方案进行的，其中详细说明了研究的目标、用于监测安全性的参数以及待评估的有效性标准。在产品开发期间进行的每一项连续临床试验以及随后的任何方案修订都必须向现有的IND单独提交。此外，每个提议进行临床试验的地点的独立IRB必须在该地点开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划及其知情同意书，并且必须监测研究直至完成。监管部门、IRB或申办者可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者正面临不可接受的健康风险或临床试验不太可能达到其规定目标。一些研究还包括由临床研究赞助者组织的独立合格专家小组进行监督，称为数据安全监测委员会，如果确定受试者存在不可接受的安全风险或其他理由，例如没有证明疗效，该委员会可能会在指定的检查点审查数据和终点，提出建议或停止临床试验。对向公共登记处报告正在进行的临床研究和临床研究结果也有规定。

人体临床试验通常分三个可能重叠或合并的连续阶段进行：

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第1阶段：将候选产品初步引入具有目标疾病或状况的健康人类受试者或患者。这些研究旨在测试研究产品在人体中的安全性、剂量耐受性、吸收、代谢和分布、与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下获得有效性的早期证据。对于一些针对严重或危及生命的疾病的产品，特别是当产品可能具有太大的内在毒性而无法以合乎道德的方式给予健康志愿者时，通常会在患者身上进行初步的人体测试。

·

第2阶段：对具有特定疾病或条件的有限患者群体施用候选产品，以评估初步疗效、最佳剂量和给药方案，并确定可能的不良副作用和安全风险。在开始更大规模和更昂贵的3期临床试验之前，可能会进行多个2期临床试验以获得信息。

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第3阶段：将候选产品用于扩大的患者群体，以进一步评估剂量，提供临床疗效的统计学显着证据并进一步测试安全性，通常在多个地理分散的临床试验地点。这些临床试验旨在确定研究产品的总体风险/收益比，并为产品批准提供充分的基础。

批准后临床试验，有时也称为4期研究，可能会在初步上市批准后进行。这些临床试验用于在预期的治疗适应症中从患者的治疗中获得额外的经验。在某些情况下，FDA可能会强制要求开展4期临床试验，以此作为批准NDA的条件。

FDA或申办者可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现研究对象或患者正面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验没有按照IRB的要求进行，或者药物对患者造成了意想不到的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。此外，一些临床试验由申办者组织的独立的合格专家小组监督，称为数据安全监测委员会或委员会。根据其章程，该小组可能会根据从临床试验中获得的某些数据，在指定的检查点确定临床试验是否可以向前推进。

在新药研发过程中，申办者有机会在特定时点与FDA会面。这些点可能在提交IND之前、在第2阶段结束时以及在提交NDA之前。可要求召开其他时间的会议。这些会议可以为申办者提供一个机会，分享有关迄今为止收集到的数据的信息，为FDA提供建议，并为申办者和FDA就下一阶段的开发达成协议。发起人通常利用2期临床试验结束时的会议讨论2期临床结果，并提出他们认为将支持新药批准的关键3期临床试验的计划。在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发有关药物化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP要求最终确定以商业数量制造产品的过程。制造过程必须能够始终如一地生产候选产品的高质量批次，除其他外，制造商必须开发测试最终药物的身份、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并且必须进行稳定性研究，以证明候选产品在其保质期内没有发生不可接受的变质。

当IND处于活动状态且未获批准时，必须至少每年向FDA提交总结自上次进度报告以来进行的临床试验和非临床研究结果的进度报告，并且必须向FDA和调查人员提交书面IND安全性报告，以应对严重和意外的疑似不良事件、其他研究的结果表明暴露于相同或类似药物对人类具有重大风险、动物或体外测试的结果表明对人类具有重大风险，与方案或研究者手册中列出的相比，任何临床上重要的严重疑似不良反应的发生率增加。

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NDA审查和批准程序

假设按照所有适用的监管要求成功完成所有必要的测试，产品开发非临床和临床试验的结果，连同制造过程的描述、对药物化学成分进行的分析测试、提议的标签和其他相关信息，将作为NDA的一部分提交给FDA，请求批准该产品上市。提交NDA需支付大量用户费用；在某些有限的情况下可能会获得此类费用的豁免。此外，对于指定为孤儿药的产品，不会在NDA上评估用户费用，除非该产品还包括非孤儿适应症。

FDA审查NDA以确定，除其他事项外，产品是否对其预期用途安全有效，以及其制造是否符合cGMP，以确保和维护产品的身份、强度、质量和纯度。根据目前有效的处方药用户费用法案（PDUFA）指南，FDA的目标是自标准NDA“备案”之日起十个月内，让新的分子实体对提交进行审查并采取行动。这项审查通常需要从向FDA提交NDA之日起12个月，因为FDA在提交申请后有大约两个月的时间做出“备案”决定。FDA在提交后的前60天内对所有NDA进行初步审查，然后再接受它们进行备案，以确定它们是否足够完整，以允许实质性审查FDA可能会要求提供额外信息，而不是接受NDA进行备案。在这种情况下，NDA必须与附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受其备案之前也需要接受审查。

FDA可能会将一种新药的申请提交给一个咨询委员会。咨询委员会是一个由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估并就申请是否应获得批准以及在什么条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在做出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准NDA之前，FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施。FDA不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP并足以确保产品在要求的规格范围内的一致生产。此外，在批准NDA之前，FDA通常会检查一个或多个临床站点，以确保符合GCP。如果FDA确定申请、制造过程或制造设施不可接受，它会在提交中概述缺陷，并且经常会要求额外的测试或信息。尽管提交了任何要求的额外信息，FDA最终可能会决定该申请不满足批准的监管标准。

FDA对NDA进行评估后，会发出批准信或完整的回复信。批准书授权药品商业上市，附特定适应症处方信息。完整的回复函表明申请的审查周期已完成，将不会以目前的形式批准该申请。完整的回复信通常描述FDA确定的NDA中的特定缺陷，可能需要额外的临床数据，例如额外的关键3期临床试验或与临床试验、非临床研究或制造相关的其他重要且耗时的要求。如果发出了完整的回复函，保荐机构必须重新提交NDA，解决信中指出的所有缺陷，或者撤回申请。即使提交了此类数据和信息，FDA也可能会判定NDA不满足批准标准。

如果获得了产品的监管批准，则将针对特定的适应症授予此类批准，并且可能会对此类产品可能上市的指定用途造成限制。例如，FDA可能会批准带有REMS的NDA，以确保产品的好处大于风险。REMS是一种安全策略，用于管理与药物相关的已知或潜在的严重风险，并通过管理其安全使用，使患者能够持续获得此类药物。它可能包括用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，例如限制性分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA还可能提供有条件的批准，但除其他外，须修改提议的标签或制定适当的控制和规范。一旦获得批准，如果未能保持对上市前后要求的遵守，或者产品进入市场后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。FDA还可能要求一项或多项4期上市后研究和监测，以进一步评估和监测产品商业化后的安全性和有效性，并可能根据这些上市后研究的结果限制产品的进一步上市。此外，新的政府要求，包括新立法产生的要求，可能会被确立，或者FDA的政策可能会发生变化，这可能会影响监管批准的时间表，或者以其他方式影响正在进行的开发计划。

批后要求

我们根据FDA批准生产或分销的任何产品均受FDA的普遍和持续监管，其中包括与记录保存、不良经历报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品的广告和促销有关的要求。批准后，对批准产品的大多数变更，例如增加新的适应症或其他标签声明，都需要经过FDA的事先审查和批准。任何已上市产品都有持续的年度计划费用。药品制造商及其分包商被要求在FDA和某些国家机构注册其机构，并受到FDA和某些国家机构对cGMP遵守情况的定期飞行检查，这对我们和我们的第三方制造商提出了某些程序和文件要求。制造工艺的变更受到严格监管，根据变更的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。FDA法规还要求对任何偏离cGMP的情况进行调查和更正，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告要求。相应地，生产企业必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP和其他方面的监管合规。

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如果不遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品以前未知的问题，包括未预料到的严重程度或频率的不良事件，或制造过程，或未能遵守监管要求，可能会导致对批准的标签进行修订以增加新的安全信息；实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险；或根据REMS计划施加分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

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限制该产品的营销或制造、彻底退出市场或产品召回；

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罚款、警示函、无标题函；

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批准后或IV期临床研究的临床暂停（如适用）；

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FDA拒绝批准未决申请或对已批准申请的补充，或暂停或撤销产品许可批准；

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产品扣押、扣押，或者拒不允许产品进出口；

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同意法令、企业诚信协议、禁止或排除在联邦医疗保健计划之外；

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强制修改宣传材料和标签并发布更正信息；

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发布安全警报、尊敬的医疗保健提供者信函、新闻稿以及包含有关该产品的警告或其他安全信息的其他通信；或

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禁令或施加民事或刑事处罚。

FDA对药品产品的营销、标签、广告、促销等行为进行了严格规范。一家公司只能提出那些与安全性和有效性有关的声明，这些声明是由FDA批准的，并且符合批准的标签的规定。FDA等机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规。不遵守这些要求可能会导致（其中包括）负面宣传、警告信、纠正广告以及潜在的民事和刑事处罚。医生可以在其独立的专业医学判断中，为产品标签中未描述的用途以及与我们测试和FDA批准的用途不同的用途开具合法可用的产品。医生可能认为，对于许多处于不同情况的患者来说，这样的标签外使用是最好的治疗方法。FDA没有对医生选择治疗的行为进行监管。然而，FDA确实限制了制造商就其产品的标签外使用这一主题进行的沟通。联邦政府对涉嫌不当推广标签外使用的公司征收巨额民事和刑事罚款，并禁止公司从事标签外推广。FDA和其他监管机构还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令，特定的促销行为将被改变或限制。然而，公司可能会分享真实而非误导性的信息，否则这些信息与产品的FDA批准的标签是一致的。

营销排他性

根据FDCA授权的市场独占性条款可能会延迟对含有相同活性成分的产品的某些上市申请的提交和批准。FDCA允许恢复最长五年的专利期限，作为对在产品开发和FDA监管审查过程中丢失的专利期限的补偿，以补偿第一位申请人在美国获得新化学实体NDA的批准。然而，专利期限恢复不能将专利的剩余期限延长超过自产品批准之日起总计14年。如果FDA之前没有批准任何其他含有相同活性部分的新药，药物就是一种新的化学实体，该活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在独占期内，FDA不得批准甚至接受审查另一家公司根据第505（b）（2）（505（b）（2）NDA）节提交的另一种药物基于相同活性部分的简化新药申请，或ANDA，或NDA，无论该药物是针对与原始创新药相同的适应症还是针对其他适应症，如果申请人不拥有或拥有批准所需的所有数据的合法参考权。但是，如果申请包含对创新者NDA持有人向FDA列出的专利之一的专利无效或不侵权的证明，则可以在四年后提交。

FDCA还可以为NDA提供三年的营销独占权，如果FDA认为由申请人进行或赞助的除生物利用度研究之外的新临床研究对批准申请至关重要，例如现有药物的新适应症、剂量或强度，则可以对现有NDA进行补充。这一为期三年的独占权仅涵盖该药物根据新的临床研究获得批准的修改，并不禁止FDA为原适应症或使用条件批准含有该活性剂的药物的ANDA或505（b）（2）NDA。五年和三年的排他性不会延迟提交或批准完整的NDA。然而，提交完整NDA的申请人将被要求进行或获得对任何非临床研究以及证明安全性和有效性所必需的充分且控制良好的临床试验的参考权。

儿科独占权是美国可获得的另一种营销独占权。如果赞助商应FDA的书面请求在儿童中进行临床试验，儿科独占权提供额外六个月的营销独占权附加到另一段独占期。发出书面请求并不要求申办者承担所描述的临床试验。此外，如上文所述，孤儿药独占权可能会提供七年的营销独占期，除非在某些情况下。

针对Catalyst Pharms.，Inc.诉Becerra案的法院判决，14 F.4th 1299（11th Cir。2021年），2023年1月，FDA在《联邦公报》上发布了一份通知，澄清在该机构遵守法院在Catalyst中的命令的同时，FDA打算继续将其对法规的长期解释应用于Catalyst命令范围之外的事项——即该机构将继续将孤儿药独占权的范围与药物被批准的用途或适应症捆绑在一起，允许其他申办者在同一孤儿定点疾病或病症范围内取得尚未批准的药品新用途或适应症的批准。目前尚不清楚未来的诉讼、立法、机构决定和行政行为将如何影响孤儿药独占权的范围。

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外国司法管辖区

除了美国的法规外，制造商在选择在这些外国销售任何药物产品的范围内，还受到外国司法管辖区的各种法规的约束。即使制造商获得了FDA对产品的批准，它仍然必须在开始临床试验或在这些国家销售该产品之前获得外国监管机构的必要批准。对其他国家而言，在欧盟以外，有关开展临床试验、产品许可、定价和报销的要求各不相同。

在欧盟，医药产品的上市许可可以通过基于相同基本监管程序的不同程序获得。该集中程序规定授予对所有欧盟成员国有效的单一营销授权。对采用某些生物技术工艺生产的医药产品、被指定为孤儿药产品、具有某种新的活性物质指示用于治疗某些疾病的产品，强制实行集中程序。另一方面，分散程序规定由一个或多个其他相关欧盟成员国批准对一个欧盟成员国（称为参考欧盟成员国）进行的营销授权申请的评估。按照互认程序，保荐机构在一个欧盟成员国申请国家上市许可。在收到这一授权后，提案国可随后寻求其他欧盟成员国对这一授权的承认。

《反海外腐败法》

《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”）禁止美国企业及其代表提出支付、支付、承诺支付或授权向外国官员支付金钱或任何有价值的东西，以影响外国官员以其官方身份的任何行为或决定，或获取任何其他不正当利益，以获取或保留业务。FCPA还要求证券在美国上市的公司遵守会计规定，要求我们保持账簿和记录，这些账簿和记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置，包括国际子公司（如果有的话），并设计和维护一个内部会计控制系统，足以就财务报告和财务报表编制的可靠性提供合理保证。包括司法部在内的执行《反海外腐败法》的美国政府当局认为，大多数医疗保健专业人员以及在拥有公共医疗或公共教育系统的国家的外国医院、诊所、研究设施和医学院的其他雇员都是《反海外腐败法》规定的“外国官员”。因此，当我们与外国医疗保健专业人员和研究人员在国外测试和营销我们的候选产品时，我们必须制定足够的政策和程序，以防止我们和代表我们行事的代理商提供任何贿赂、礼物或酬金，包括与营销我们的产品和服务有关的过度或奢侈的膳食、旅行或娱乐，或获得所需的许可和批准，例如在外国司法管辖区启动临床试验所需的许可和批准。

国际法

在欧洲，以及在全世界，其他国家都颁布了反贿赂法律和/或类似《反海外腐败法》的法规。违反任何这些反贿赂法律，或对此类违规行为的指控，可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生负面影响。

也有国际隐私法对健康信息的访问、使用和披露施加限制。所有这些法律都可能影响我们的业务。我们未能遵守这些隐私法或限制我们获取所需患者信息能力的法律发生重大变化，可能会对我们的业务和我们未来的业务计划产生重大影响。

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其他医疗保健法

我们的业务运营以及当前和未来与医疗保健专业人员、顾问、客户和患者的安排，可能会使我们面临广泛适用的州和联邦欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规。这些法律限制了我们开展业务的业务和财务安排及关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们的产品。这些法律包括：

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美国联邦反回扣法规，除其他外，禁止个人和实体故意和故意直接或间接以现金或实物形式索取、提供、接受或提供报酬，以诱导或奖励，或作为回报，个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务，而这些商品或服务可根据美国医疗保险和医疗补助等医疗保健计划支付。个人或实体无需实际了解美国联邦反回扣法规或违反该法规的具体意图，即可实施违规行为。此外，政府可以断言，包括因违反美国联邦反回扣法规而产生的物品或服务在内的索赔构成联邦民事虚假索赔法目的的虚假或欺诈性索赔；

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美国联邦民事和刑事虚假索赔法和民事罚款法，包括《联邦民事虚假索赔法》，除其他外，这些法律对故意向美国政府提出或导致提出虚假或欺诈的付款或批准索赔、故意对虚假或欺诈性索赔作出、使用或导致作出或使用虚假记录或陈述材料的个人或实体施加刑事和民事处罚，包括通过民事举报人或qui tam行动，或为避免故意作出虚假陈述，减少或隐瞒向美国政府支付款项的义务。如果个人和实体被视为通过例如向客户提供不准确的账单或编码信息或宣传标签外的产品等方式“导致”提交虚假或欺诈性索赔，则可以根据这些法律承担责任；

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美国1996年《健康保险流通和责任法案》（“HIPAA”），该法案规定，除其他外，在医疗福利、项目或服务的交付或支付方面，故意和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，或故意和故意伪造、隐瞒或掩盖重要事实或作出任何重大虚假陈述，将承担刑事和民事责任。与美国联邦反回扣法规类似，个人或实体无需实际了解根据HIPAA实施的医疗保健欺诈法规或违反该法规的具体意图即可实施违规行为；

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此外，经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法》（“HITECH”）及其实施条例修订的HIPAA规定了义务，包括强制性合同条款，在未经受规则约束的涵盖实体适当授权的情况下保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面，例如健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者及其商业伙伴，这些实体为或代表他们提供涉及使用或披露个人可识别健康信息的某些服务；

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美国《医师付款阳光法案》，该法案要求根据医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划（除某些例外）可获得付款的药品、设备、生物制剂和医疗用品的某些制造商每年向政府报告与向医生（定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医）、某些非医师医疗保健专业人员和教学医院进行的付款或其他“价值转移”相关的信息，并要求适用的制造商和团购组织每年向上述医生及其直系亲属持有的政府所有权和投资权益报告；和

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类似的州和非美国法律法规，例如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于我们的业务实践，包括但不限于研究、分销、销售和营销安排以及涉及由包括私人保险公司在内的非政府第三方付款人或患者自己报销的医疗保健项目或服务的索赔；要求制药和设备公司遵守行业自愿合规指南和美国政府颁布的相关合规指南的州法律，或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转诊来源支付的款项；要求制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移或营销支出和定价信息相关的信息的州法律和法规；以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州和非美国法律，其中许多法律彼此之间存在重大差异，通常不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。

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努力确保我们当前和未来与第三方的业务安排将遵守适用的医疗保健法律法规可能会涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的一些商业行为，包括我们的促销活动和与客户的互动，不符合当前或未来的法规、法规、机构指导或涉及适用的医疗保健法的判例法。如果我们的运营被发现违反了可能适用于我们的任何这些或任何其他健康监管法律，我们可能会受到重大处罚，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、个人监禁、可能被排除参与医疗保险、医疗补助和其他美国医疗保健计划、额外的诚信报告和监督义务、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少，以及缩减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和经营业绩产生不利影响。抵御任何此类行动可能代价高昂、耗时长，并可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功抵御可能对我们提起的任何此类行动，我们的业务也可能受到损害。如果发生上述任何情况，可能会对我们经营业务的能力和我们的经营业绩产生不利影响。

美国医疗改革

在美国和一些非美国司法管辖区，已经发生并且我们预计将继续发生有关医疗保健系统的一些立法和监管变化以及拟议的变化，除其他外，这些变化可能会影响我们以盈利方式销售我们获得营销批准的任何候选产品的能力。

在美国和其他地区的政策制定者和支付者中，人们对推动医疗保健系统的变革有着极大的兴趣，其既定目标是控制医疗保健成本、提高质量和/或扩大准入。例如，在美国，2010年3月，《患者保护和平价医疗法案》（“ACA”）获得通过，该法案大幅改变了医疗保健由政府和私人保险公司共同出资的方式。

对于ACA的某些方面存在司法和国会挑战，以及本届政府最近为废除或取代ACA的某些方面所做的努力，我们预计此类挑战和修订将继续下去。例如，2021年6月，美国最高法院裁定，德克萨斯州和其他挑战者没有对ACA提出质疑的法律地位，以程序为由驳回了此案，但没有具体就ACA的合宪性作出裁决。因此，ACA将以目前的形式保持有效。未来该ACA有可能受到司法或国会的质疑。目前尚不清楚政府颁布的任何此类挑战和医疗保健措施将如何影响ACA、我们的业务、财务状况和经营业绩。遵守任何新的立法或根据ACA实施的反向变更可能既耗时又昂贵，从而对我们的业务产生重大不利影响。

此外，自《ACA》颁布以来，美国还提出了其他立法变更建议并获得通过。这些变化包括，根据2013年开始的《2011年预算控制法案》，每个财政年度将向医疗保险提供者支付的医疗保险总额削减高达2%，除非国会采取额外行动，否则该法案将一直有效到2032年。

自《ACA》颁布以来，美国还提出并通过了其他立法变更建议。例如，2021年《美国救援计划法案》取消了制造商向各州医疗补助计划支付的法定医疗补助药物回扣上限。取消这一上限可能要求制药商支付比其在销售产品时收到的更多的回扣，这可能会对我们的业务产生重大影响。此外，支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措变化的影响。例如，医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）可能会开发新的支付和交付模式，例如捆绑支付模式。最近，政府对制造商为其产品定价的方式进行了更严格的审查。这种审查导致美国国会最近进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，除其他外，旨在提高药品定价的透明度，降低医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者项目之间的关系，以及改革政府的药品项目报销方法。2022年8月，国会通过了《2022年通胀削减法案》（IRA），其中包括对制药行业和医疗保险受益人具有重大影响的处方药条款，包括允许联邦政府就某些高价单一来源的医疗保险药物谈判最高公平价格，对未能遵守药品价格谈判要求的制造商实施处罚和消费税，要求所有医疗保险B部分和D部分药物的通胀回扣，如果其药品价格上涨速度快于通胀，则有有限的例外，以及重新设计医疗保险D部分，以减少受益人的自付处方药费用，以及其他变化。包括某些制药公司和美国药物研究与制造商在内的多个行业利益相关者已对联邦政府提起诉讼，声称爱尔兰共和军的价格谈判条款违宪。这些司法挑战、立法、行政和行政行动以及政府未来实施的任何医疗保健措施和机构规则对我们和整个制药行业的影响尚不清楚。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们在获得批准后产生收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。

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此外，美国个别州也越来越积极地实施旨在控制医药产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，还建立了鼓励从其他国家进口和批量采购的机制。许多州正在考虑或最近颁布了州药品价格透明度和报告法，一旦我们在获得任何产品的监管批准后开始商业化，这些法律可能会大大增加我们的合规负担，并使我们根据这些州法律承担更大的责任。此外，FDA最近授权佛罗里达州从加拿大进口某些处方药，为期两年，以帮助降低药品成本，前提是佛罗里达州的卫生保健管理局满足FDA规定的要求。其他州可能会效仿佛罗里达州。此外，第三方付款人和政府当局对参考定价系统以及公布折扣和标价的兴趣有所增加。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们产生收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。

2022年通胀削减法案（IRA）于2022年8月成为法律。IRA包括与医疗保健相关的新条款，尤其是处方药定价，预计这将对制药和生物技术行业及其利益相关者产生深远、长期和不利的影响。处方药定价条款已经改变和终止了一些药品研发战略，未来可能会影响竞争对手药品的专利诉讼和市场进入机会。

在爱尔兰共和军成为法律之前，《社会保障法》禁止卫生与公众服务部（HHS）部长与药品制造商进行谈判。爱尔兰共和军现在允许HHS内的医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）每年就选定的高支出、单一来源药物谈判一个“最高公平价格”（MFP）。IRA的价格制定条款也可能阻碍已经被批准用于治疗一种罕见疾病的药物的进一步开发。

如果自FDA批准之日起至少已过去七年，且没有商业上可用的仿制药替代品，则单一来源的小分子药物通常有资格入选。药品制造商在实施谈判价格之前获得与CMS谈判的大约24个月的提前通知，因此制药公司在被要求以CMS谈判价格在适用的情况下根据Medicare B部分和D部分销售其产品之前至少有九年的时间。私人保险承保或患者以现金支付的医药产品不受CMS价格谈判MFP的约束。

小分子药物开发管道受到了影响，因为许多大大小小的制药和生物技术公司已经改变了战略，以适应稍微更有利的生物制剂治疗。根据爱尔兰共和军，在获得降价谈判资格之前，生物制剂有更多的上市时间。具体地说，与小分子相比，生物制剂现在有额外的四年时间来收回投资，然后再受到CMS谈判达成的MFP的影响。因此，与小分子药物创新相比，投资者可能更看好生物技术。

由于联邦资金是CMS在根据IRA谈判MFP时考虑的许多方面之一，一种使用政府资金开发的药物，例如来自美国国立卫生研究院（NIH）的药物，由于这种合作，可能会降低MFP。这一风险还可能阻碍对接受美国政府资助的药品制造商的投资。由于爱尔兰共和军在什么构成“先前”财政支持方面模棱两可，导致投资者和创新者都面临进一步的不确定性。作为IRA的结果，制药公司及其投资者可能会受到抑制，不再追求与NIH-合作相关的科学创新的发展。

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虽然爱尔兰共和军在该行业造成了许多不确定性和潜在的广泛应用，但许多人认为，政府的新定价方案也可能会影响专利侵权诉讼。专利诉讼策略可能会针对创新者和跟随制造商进行调整，具体取决于时机、仿制药或生物仿制药竞争对手的潜在可得性以及诉讼的成本与收益分析。虽然我们努力监测IRA的发展及其产生的风险和后果，尤其是对具有近期影响的公司，但我们可能无法预测我们的业务战略的所有必要改变、潜在竞争对手的行动，或随后国会的修改。

员工与人力资本

截至2023年12月31日，我们有六（6）名员工。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议覆盖。我们还聘请多名承包商、顾问和顾问，他们以兼职方式提供服务。我们的员工、承包商和顾问负责或监督公司的所有日常运营，包括技术开发、研究和行政管理。我们目前与我们的任何顾问、承包商或服务提供商没有任何保留或最低财务承诺。我们认为与员工、顾问和承包商的关系是令人满意的。

我们的人力资本资源目标包括（如适用）确定、招聘、保留、激励和整合我们的现有和新员工、顾问和顾问。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和基于现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励人员，以便通过激励这些人尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和我们公司的成功。

企业和可用信息

我们于2011年5月在内华达州注册成立。我们的主要行政办公室位于505 Lomas Santa Fe，Suite 160，Solana Beach，加利福尼亚州 92075，我们的电话号码是（858）925-7049。我们的投资者关系网站位于ir.artelobio.com。网站上包含的信息未通过引用并入本10-K表格或我们向SEC提交的任何其他文件中。

我们使用我们的投资者关系网站为投资者发布重要信息，包括新闻稿、分析师演示文稿和补充财务信息，并作为披露重大非公开信息和遵守我们在FD条例下的披露义务的一种手段。因此，投资者除了关注新闻稿、SEC文件以及公开电话会议和网络广播外，还应关注我们的投资者关系网站。我们还在我们的投资者关系网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及在以电子方式向SEC提交或提供这些报告后在合理可行的范围内尽快对这些报告进行的修订。

项目1a。风险因素

在评估我们的业务时，您应仔细考虑以下有关下述风险的信息，以及本年度报告中的10-K表格和我们其他公开文件中包含的其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降。公司已将这些风险的描述组织成分组，以努力增强可读性，但许多风险是相互关联的，或者可以分组或以其他方式排序，因此不应将特殊意义归于以下分组或顺序。

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风险因素汇总

与我们的业务和候选产品相关的风险：

·

我们将需要筹集额外的资金来支持我们的业务目标。我们无法确定，在需要时，我们将能够以对我们有利的条款获得额外融资，或者根本无法获得。如果我们无法获得额外融资以满足我们的需求，我们的运营可能会受到不利影响或终止。

·

我们目前正在从英国获得与我们在英国进行的临床试验相关的研发或研发税收抵免。自2024年4月1日或之后开始的会计期间生效，与作为我们临床试验的一部分在英国境外进行的活动相关的某些人员成本支出，将不符合研发税收抵免的条件，除非满足限制性条件。

·

如果我们未能遵守我们与第三方的专利许可义务，我们可能会失去对我们的业务至关重要的许可权。

·

监管要求的变化或其他不可预见的情况可能会影响我们临床试验的启动或完成的时间。

·

我们面临着许多相对较新的公司在我们的经营方面经常遇到的风险和困难。

·

公司没有成熟的候选产品，可能无法成功获得任何许可。

·

即使公司成功地许可了主要候选产品，资源限制可能会限制我们成功开发它们的能力。

与我们的知识产权相关的风险：

·

如果我们无法为我们的产品获得和维持专利保护，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们的候选产品相似或相同的产品和技术，以及我们成功商业化我们可能开发的任何候选产品的能力，我们的科学可能会受到不利影响。

·

获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序措施、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或消除。

·

我们可能会受到对我们的专利和其他知识产权的发明权提出质疑的索赔。

·

知识产权并不一定解决所有潜在威胁。

·

知识产权诉讼可能会导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对其正常职责的注意力。

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与我们证券相关的风险：

·

如果公司不能保持符合纳斯达克持续上市的要求，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市。

·

如果我们在未来的融资中出售证券，股东可能会立即经历稀释，因此，我们的股价可能会下降。

·

我们证券的价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。此外，我们不知道我们的证券是否会持续一个活跃、流动和有序的交易市场，也不知道我们的证券的市场价格将是多少，因此您可能难以出售您的我们证券的股份。

·

未根据联邦证券法进行登记的我国普通股股票将受到第144条规定的转售限制，包括适用于前“壳公司”的第144（i）条规定的限制。

·

根据规则144，出售我们目前已发行和流通的股票可能会成为可自由交易的股票，出售这些股票可能会对其普通股的股价产生抑制作用。

与我们的业务和产品候选人相关的风险

公司将需要筹集额外的资金来支持我们的业务目标。公司无法确定公司是否能够在需要时以对我们有利的条款获得额外融资，或者根本无法确定。如果公司无法获得额外融资以满足我们的需求，我们的运营可能会受到不利影响或终止。

自我们成立以来，公司已使用大量现金为我们的研究和运营提供资金，并预计我们的费用将在可预见的未来大幅增加，因为开发我们的候选产品以及开展和完成临床试验将需要大量资金。该公司还将需要大量额外资金，以使未来获得批准的任何产品商业化。

公司将需要在近期筹集额外资金，以满足我们的营运资金和资本支出需求。公司可能通过公开或私募股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系或联盟、应收账款或特许权使用费融资或公司合作和许可安排筹集额外资金。公司无法确定是否会以可接受的条件获得额外资金，或者根本无法确定。如果公司通过发行股本证券或可转换债券筹集额外资本，您的所有权可能会被稀释，并且此类融资的条款可能包括清算或其他对现有股东权利产生不利影响的优先权。公司参与的任何未来债务融资可能会对美国施加限制我们运营的契约，包括限制我们产生留置权或额外债务、支付股息、赎回我们的股票、进行某些投资以及从事某些合并、合并或资产出售交易的能力。这些限制可能会对我们开展业务的能力产生不利影响，并可能导致对我们的资产和知识产权设置留置权。债务融资也可能与股权部分相结合，例如购买股票的认股权证，这也可能导致稀释我们现有股东的所有权。发生债务将导致固定付款义务增加，还可能导致某些限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制、对我们获取或许可知识产权的能力的限制以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他经营限制，并可能导致对我们的资产和知识产权设置留置权。如果公司拖欠此类债务，公司可能会损失此类资产和知识产权。如果公司通过与第三方的战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排筹集额外资金，公司可能不得不放弃对我们的候选产品的宝贵权利。此外，如果公司通过企业合作和许可安排筹集额外资金，可能需要放弃对产品或产品候选者的潜在有价值的权利或以对我们不利的条款授予许可。我们未来的资本要求可能取决于一系列广泛的因素，包括但不限于：

·

与我们的候选产品的临床前研究和临床试验的启动、进度、时间、成本和结果相关的成本；

·

这些候选产品的临床开发计划的任何变化；

·

公司开发或收购的候选产品的数量和特点；

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·

我们建立和维持战略合作、许可或其他商业化安排的能力以及此类安排的条款和时间安排；

·

其他产品或治疗的出现、批准、可用性、感知优势、相对成本、相对安全性和相对疗效；

·

与满足美国缉毒署（“DEA”）、FDA或其他类似外国监管机构制定的监管要求的结果、时间和成本相关的事件；

·

我们的专利权利要求和其他知识产权的提起、起诉、辩护和执行的潜在成本；

·

经济状况的变化，包括衰退效应和通胀压力；

·

与吸引和留住技术人才相关的成本；

·

与成为一家上市公司相关的成本；

·

知识产权纠纷的辩护费用；以及

·

我们的任何候选产品的营销和创收成本。

如果公司无法在需要时或以可接受的条件筹集额外资金，公司可能会被要求大幅推迟、缩减或终止我们的一项或多项产品开发计划或商业化努力，或我们业务计划的其他方面。公司还可能被要求放弃、许可或以其他方式处置产品或产品候选者的权利，否则公司将寻求以比其他方式可能获得的条件更不利的条件商业化或自行开发。此外，我们实现盈利或应对竞争压力的能力将受到很大限制。

如本年度报告第10-K表第II部分第7项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”所述，公司与一名机构投资者订立了股权额度，其中规定，除其他外，由我们向该机构投资者出售最多2000万美元的普通股，但须遵守股权额度的条款。尽管公司有权但没有义务根据Equity Line向机构投资者出售我们普通股的股份，但市场条件可能不利于我们向机构投资者出售我们普通股的股份。

根据Equity Line条款，禁止公司达成或订立协议，以实现我们或我们的子公司发行涉及发行任何浮动转换率或可变定价的类股权证券的我们的普通股股份，不包括禁止根据我们根据我们与该注册经纪交易商之间的书面协议专门通过作为我们的代理人的注册经纪交易商根据“市场发售”发行和出售我们的普通股股份。

公司目前正从英国获得与我们在英国进行的临床试验相关的研发（“研发”）税收抵免。自2024年4月1日或之后开始的会计期间生效，与作为我们临床试验的一部分在英国境外进行的活动相关的某些人员成本支出，将不符合研发税收抵免的条件，除非满足限制性条件。

英国政府向在英国开展临床试验的公司提供研发税收抵免，该公司目前正在这样做。这有效地降低了我们目前试验的成本，以及公司使用的现金。自2024年4月1日或之后开始的会计期间生效，与英国境外外部提供的工人和承包商相关的支出将不再有资格获得救济，除非满足特定条件。对支付给临床试验参与者的款项和某些其他支出的减免将继续提供，无论试验地点在哪里。然而，根据已发布但尚未颁布的公告，对于2024年4月1日或之后开始的会计期间，公司可获得的减免率也可能降低，这取决于公司发生的符合条件的研发支出是否被视为总支出的至少30%，以便公司有资格作为研发密集型公司获得更高的减免率。

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如果公司未能遵守我们在与第三方的专利许可下的义务，公司可能会失去对我们的业务至关重要的许可权。

公司是与NEOMED研究所和石溪大学研究基金会签订许可协议的一方，据此，公司为我们的候选产品许可关键专利和专利申请。这些现有的许可对我们施加了各种尽职调查、里程碑付款、特许权使用费和其他义务。如果公司未能遵守这些义务，我们的许可人可能有权终止许可，在这种情况下，公司将无法开发或销售此类许可知识产权所涵盖的产品。特别是，于2019年4月24日，公司根据与NEOMED于2019年1月4日修订的日期为2017年12月20日的材料和数据转让、选择权和许可协议（“NEOMED协议”）行使了我们的选择权（“选择权行使”）。未来，如果公司被发现不遵守NEOMED协议、我们与石溪大学研究基金会的许可协议（“石溪协议”），或任何其他许可协议，则可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。如果公司未能遵守我们的任何许可义务，我们的许可人可能有权终止这些协议，在这种情况下，公司可能无法开发和销售这些协议涵盖的任何候选产品。终止这些许可或减少或取消我们的许可权利可能会导致我们不得不以不太优惠的条款谈判新的或恢复的许可。公司未来可能会订立额外的许可协议，如果公司未能遵守这些协议下的义务，公司可能会遭受类似的后果。

监管要求的变化或其他不可预见的情况可能会影响我们临床试验的启动或完成的时间。

监管要求和指导可能会发生变化，公司可能需要修改临床试验方案或我们的开发计划以反映这些变化。修订可能要求向FDA或其他司法管辖区的其他类似机构和机构审查委员会（“IRB”）重新提交临床试验方案以进行重新审查，这可能会影响我们临床试验的成本、时间安排或成功完成。如果公司在完成方面遇到延迟，或者如果公司终止任何计划中的临床试验，产品候选者的商业前景可能会受到损害，产生产品收入的能力将被延迟。此外，导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素也可能最终导致产品候选者的监管批准被拒绝。此外，监管要求和政策的变化可能会影响我们的临床试验，包括由于公共卫生问题，例如新冠肺炎大流行。例如，对医疗保健系统和我们的临床试验地点的压力可能会对我们招募临床试验参与者的能力产生重大影响，公司可能无法按目前计划开始或完成我们的临床试验。公司还可能被要求大幅修改我们的研究方案、政策和程序，以满足或适应患者和研究地点的需求。这些变化可能包括修改协议纳入和排除标准、延长患者随访时间、使用远程医疗、电话访谈和其他技术监测患者安全，所有这些都需要得到适用的IRB、伦理委员会和监管机构的批准。此外，如果最高法院推翻或缩减雪佛龙原则，即在针对FDA和其他机构的诉讼中尊重监管机构，更多的公司可能会对FDA提起诉讼，以挑战FDA长期的决定和政策，这可能会削弱FDA的权威，导致行业出现不确定性，并扰乱FDA的正常运营，从而可能延迟FDA对我们的营销申请的审查。

地缘政治紧张局势，包括乌克兰战争和以色列-哈马斯战争或其他区域冲突，可能会扰乱对我们业务的投资、运送所需材料的供应链以及全球范围内的人员流动。此类中断可能会对我们的临床试验、潜在合作伙伴的范围以及我们的一般业务产生不利影响。特别是，目前美国与其他各国、尤其是中国在贸易政策、条约、关税、税收以及其他跨境业务限制方面的未来关系存在重大不确定性。美国政府已经并将继续对美国贸易政策做出重大额外改变，并可能继续采取可能对美国贸易产生负面影响的未来行动。例如，国会已提出立法，限制某些美国生物技术公司使用由选定的中国生物技术公司生产或提供的设备或服务，国会中的其他人则主张利用现有的行政部门当局，限制这些中国服务提供商在美国开展业务的能力。我们无法预测美国与中国或其他国家的贸易关系最终可能会采取哪些行动，哪些产品和服务可能会受到此类行动或其他国家可能采取哪些报复行动。如果我们无法从现有服务提供商获得或使用服务，或无法向我们的任何客户或服务提供商出口或销售我们的产品，我们的业务、流动性、财务状况和/或经营业绩将受到重大不利影响。

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公司面临着相对较新的公司在我们的经营方面经常遇到的许多风险和困难。

我们的业务目标是追求调节脂质信号通路的治疗疗法的许可、开发和商业化，包括内源性大麻素系统。作为一家从事生物制药研究的医学研究公司，该公司的经营历史有限，对我们公司和我们的前景进行评估可据此进行。无法保证我们的管理层将能够成功地将我们的产品开发研究项目的结果（如果有的话）进行商业开发，或者公司将能够开发使我们能够产生足够的收入来支付我们的费用或实现和/或保持盈利能力的产品和治疗方法。

如果公司无法根据需要筹集到足够的资金，公司可能会被要求缩小我们计划的研发活动的范围，这可能会损害我们的业务计划、财务状况和经营成果，或者完全停止我们的运营，在这种情况下，您可能会损失所有的投资。

即使我们的一个或多个候选产品被批准用于商业销售，公司预计将产生与任何已批准的候选产品商业化相关的重大成本，并且公司可能不会从此类产品的销售中产生重大收入，从而导致未来的盈利能力有限或没有盈利能力。在可预见的未来，我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资金产生不利影响。任何未能成为并保持盈利可能会对我们证券的市场价格、我们筹集资金的能力以及我们未来的生存能力产生不利影响。

公司没有成熟的候选产品，可能无法成功获得任何许可。

我们业务战略的关键要素之一是从公司和/或研究机构获得技术或化合物许可。公司可能无法确定商业上可行的技术或化合物，或可根据可接受的条款获得许可的技术或化合物。如果公司能够确定合适的技术或化合物，公司可能无法成功谈判许可，或维持开发和商业化任何候选产品所需的许可和合作安排。公司可能无法与比我们更成熟、财力比我们更雄厚的公司竞争可用技术和化合物的许可。即使公司在许可计划中获得成功，如果公司无法筹集额外资金，公司也可能无法满足开发要求。

任何未能以优惠条件建立或维持许可或合作安排都可能对我们开发和商业化候选产品的能力产生不利影响，从而可能对我们的业务前景和财务状况产生不利影响。

即使公司成功地许可了主要候选产品，资源限制可能会限制我们成功开发它们的能力。

医药开发需要大量的资金、熟练的人才和基础设施，才能成功地为市场开发产品。我们业务的成功高度依赖于我们成功开发、获得监管批准和商业化产品的能力。公司目前没有财务资源为任何先导候选产品的全面商业化开发提供资金，也无法保证公司能够筹集到足够的资金来为全面的产品开发提供资金。如果公司无法筹集额外资金，公司将无法继续开发任何产品，并可能不得不放弃公司可能已获得许可的任何产品的权利。

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公司没有任何治疗产品被批准商业销售。我们从产品销售中获得收入并实现盈利的能力在很大程度上取决于我们在许多因素方面的成功。

公司目前没有任何治疗性产品获批商业销售。公司没有收到，并且预计至少在未来几年内（如果有的话）不会收到来自我们的候选产品商业化的任何收入，如果在未来获得批准的话。为了从我们的候选产品的销售中获得收入，这些产品具有重要意义或足够大以实现盈利，公司必须成功地单独或与第三方一起开发、获得监管批准、制造和营销具有商业潜力的疗法。我们创造收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于我们在许多领域的成功，包括：

·

我们的研发努力，包括我们的候选产品的临床前研究和临床试验；

·

为我们的候选产品开发可持续、可扩展、可靠和具有成本效益的制造和分销流程，包括与第三方建立和维持商业上可行的供应关系，并建立我们自己的cGMP、制造设施和流程；

·

应对任何相互竞争的技术和行业发展；

·

在众多治疗领域识别、评估、获取和/或开发新的技术平台和候选产品；

·

获得产品候选者的监管批准和上市许可；

·

直接或与合作者或分销商推出任何已获批准的产品并将其商业化；

·

获得任何批准产品的市场认可和可接受的报销；

·

以优惠条件完成合作、许可和其他战略交易（如果有的话）；

·

维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术；和

·

吸引、聘用和留住合格人员。

该公司的经营历史和能力非常有限。

虽然我们公司成立于2011年，但我们目前在医药开发方面的业务重点和运营是从2017年开始的。公司目前没有能力履行开发和商业化任何候选产品所需的所有职能。任何候选产品的成功开发都需要我们履行多种职能，包括但不限于：

·

确定、许可和获得发展计划和主要候选人；

·

进行所需的初步研究，以确定主要候选人为公司已许可的知识产权的结果；

·

为未来的候选产品启动临床前、临床或其他必要研究；

·

增加推进我们计划所需的制造商和供应商；

·

为我们成功完成临床研究的候选产品获得监管和营销批准；

·

根据任何许可协议支付里程碑或其他款项；

·

扩大、维护和保护我们的知识产权组合；

·

吸引和留住技术人才；以及

·

创建和维护支持我们作为上市公司运营所需的基础设施。

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我们的业务继续专注于获取、开发和保护我们的专有技术，并对我们的产品进行临床前和临床试验。

公司预计，由于多种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在季度间和年度间波动，其中许多因素超出了我们的控制范围。该公司将需要从一家以研发为重点的公司过渡到一家能够开展商业活动的公司。公司可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况和延误，并且可能无法在这样的过渡中取得成功。

由于之前和未来因新冠疫情造成的任何供应链限制，公司可能会在为未来测试我们的候选人提供足够的产品方面遇到延迟。

由于之前和未来任何一次由COVID-19引起的供应链中断，随着公司通过我们的监管测试和/或批准的进展，我们的合同制造组织可能会遇到无法制造和生产足够数量的候选药物的情况。如果发生这种情况，公司可能无法提供足够数量的候选药物以按目前计划完成我们的测试，这可能会延迟我们将批准的药物推向市场的能力。这样的延迟可能会导致我们使用比目前计划更多的资本，这可能会对我们预计的产品批准时间和财务状况产生重大不利影响。

在提交研究性新药申请后，FDA可能不允许我们及时进行，或者根本不允许。

在具有监管机构的地区开始临床试验之前，公司必须获得必要的批准才能开始临床研究。例如，在针对我们的任何候选产品在美国启动临床试验之前，公司可能会被要求对每个候选产品都有有效的IND。提交IND可能不会导致FDA允许开始临床试验，一旦开始，可能会出现要求我们暂停或终止此类临床试验的问题。一旦提交了IND，申办者必须等待30个日历日才能启动临床试验，在此期间FDA将对IND进行审查，要么提供评论，要么允许试验继续进行。此外，即使相关监管机构同意设计和实施IND或临床试验申请（相当于外国司法管辖区的IND）中规定的临床试验，这些监管机构也可能在未来改变其要求。尽管我们已经开始临床试验，但公司正在追求新技术的事实也可能加剧我们的候选产品的这些风险，因此公司可能无法达到我们预期的临床开发时间表。

使用我们的候选产品可能会产生不良副作用。

与大多数生物制药产品一样，使用我们的候选产品可能与副作用或不良事件相关，其严重程度和频率可能有所不同。任何时候都可能观察到与使用我们的候选产品相关的副作用或不良事件，包括在临床试验中或一旦产品商业化，任何此类副作用或不良事件都可能对我们获得监管批准或销售我们的候选产品的能力产生负面影响。与使用我们的候选产品相关的毒性或其他安全问题等副作用可能要求我们进行额外研究或停止这些候选产品的开发或销售，或使我们面临产品责任诉讼，如果公司被认定承担责任，这将损害我们的业务。

出现不可预见的安全问题或不良事件可能导致监管机构要求我们就我们的候选产品的安全性和有效性进行额外的临床前或临床试验，而这是公司没有计划或预期的。公司无法向您保证，公司将及时或永远解决与任何产品相关的不良事件相关的任何问题，以使FDA或任何监管机构满意，这可能会损害我们的业务、前景和财务状况。公司也可能无意中未能在规定的时间范围内报告公司知悉的不良事件。公司也可能没有意识到公司已意识到可报告的不良事件，特别是如果它没有作为不良事件向我们报告，或者如果它是在使用我们的产品时意外或及时消除的不良事件。如果公司未能遵守我们的报告义务，FDA或其他外国监管机构可能会采取行动，包括刑事起诉、施加民事罚款、扣押我们的产品，或延迟批准或批准未来的产品。

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临床药物开发涉及一个漫长且昂贵的过程，结果不确定，早期研究和临床试验的结果可能无法预测未来的临床试验结果，我们的临床试验可能无法充分证明我们的候选产品的安全性和有效性的实质性证据。

临床测试费用昂贵，可能需要很多年才能完成，其结果本质上是不确定的。我们的一项或多项临床试验的失败可能在临床试验过程中的任何时间发生。我们的候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。通过临床试验进行的药物失败率很高，处于临床试验后期阶段的候选产品尽管通过临床前研究和初步临床试验取得了进展，但仍可能无法显示出所需的安全性和有效性。制药行业的一些公司由于缺乏疗效或不良安全性特征，在先进的临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的临床试验中取得了可喜的结果，公司无法确定公司不会面临类似的挫折。即使我们的临床试验完成，结果可能不足以支持我们的产品候选者获得监管批准。

公司不知道未来的临床试验（如果有的话）是否会按时开始、是否需要重新设计、按时招募足够数量的患者或是否如期完成（如果有的话）。美国、监管部门、临床试验研究人员和伦理委员会可以出于多种原因推迟、暂停或终止临床试验，包括未能：

·

生成足够的临床前、毒理学或其他体内或体外数据，以支持临床试验的启动或继续；

·

获得监管批准，或临床试验设计反馈，开始临床试验；

·

确定、招募和培训合适的临床研究人员；

·

与预期的CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议；

·

获得并维持IRB，在每个临床试验场所获得批准；

·

确定、招募、招募合适的患者参加临床试验；

·

有足够数量的患者完成临床试验或返回治疗后随访；

·

确保临床研究人员遵守临床试验方案或继续参与一项临床试验；

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解决临床试验过程中出现的任何患者安全问题；

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解决与新的或现有法律或法规的任何冲突；

·

增设足够数量的临床试验场所；

·

及时制造足够数量的候选产品，用于临床试验；或者

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筹集足够的资金来资助一项临床试验。

患者入组是临床试验时间安排的一个重要因素，受多种因素影响，包括患者群体的规模和性质、患者与临床地点的接近程度、临床试验的资格标准、临床试验的设计、竞争性临床试验以及临床医生和患者或护理人员对正在研究的候选药物相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括可能被批准用于公司正在研究的适应症的任何新药或疗法。

如果一项临床试验被我们、该临床试验的数据安全监测委员会或FDA或任何其他监管机构暂停或终止，或者正在进行此类临床试验的机构的IRB暂停或终止其临床研究人员和受其审查的场所的参与，公司也可能遇到延误。此类主管部门可能会因多种因素而暂停或终止临床试验，包括未能按照监管要求进行临床试验，包括GCP或批准的临床方案、FDA或其他监管机构对临床试验操作或临床试验场所的检查导致发现不符合规定、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品的益处、政府法规或行政行为的变化，或缺乏足够的资金来继续临床试验。

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如果公司因任何原因延迟完成或终止我们的候选产品的任何临床试验，我们的候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从任何这些候选产品产生产品收入的能力将被延迟。此外，任何延迟完成我们的临床试验都会增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和未来的营销批准过程，并危及我们开始产品销售和产生收入的能力。任何这些事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外，导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素也可能最终导致我们的产品候选者被拒绝获得监管批准。

我们不时宣布或发布的来自我们的临床前研究和临床试验的中期、顶线和初步数据可能会随着更多数据的可用而发生变化，并受到可能导致最终数据发生重大变化的审计和验证程序的约束。

我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的初步、中期或一线数据。这些临时更新是基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果和相关发现和结论可能会发生变化。例如，我们可能会报告某些患者的反应，这些反应当时未经证实，并且在后续评估后最终不会导致对治疗的确认反应。我们也做假设、估计、计算和结论，作为我们分析数据的一部分，我们可能没有收到或有机会充分和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的顶线结果可能与相同研究或试验的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能符合此类结果，一旦收到额外数据并进行了充分评估。顶线数据也仍受审计和核查程序的约束，这可能导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在重大差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待顶线数据。此外，我们可能只报告某些终点的中期分析，而不是所有终点。我们可能完成的临床试验的中期数据受到以下风险的影响：随着患者登记的继续和更多患者数据的可用，一项或多项临床结果可能会发生重大变化。中期数据和最终数据之间的不利变化可能会严重损害我们的业务和前景。此外，我们或我们的竞争对手在未来额外披露中期数据可能会导致我们普通股价格的波动。

此外，我们选择公开披露的有关特定研究或试验的信息通常是从更广泛的可用信息中选择的。投资者可能不同意我们确定的在我们的披露中包含的重要或其他适当信息，并且我们确定不披露的任何信息最终可能会被视为对于未来的决定、结论、观点、活动或其他有关特定候选产品或我们的业务的重要信息。如果我们报告的初步或顶线数据与后期、最终或实际结果不同，或者如果其他人，包括监管机构，不同意所达成的结论，我们获得批准和商业化的能力，我们的任何候选产品可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

由于我们的资源有限，公司可能被迫专注于有限数量的开发候选者，这可能会迫使我们传递可能有更大临床成功机会的机会。

由于我们的资源和能力有限，公司将不得不决定专注于开发数量有限的候选产品。因此，公司可能会放弃或推迟寻求与其他候选产品或其他后来证明具有更大商业潜力的适应症的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业候选产品或有利可图的市场机会。我们在特定适应症的研发计划和候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果公司没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，公司可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排放弃对该候选产品的宝贵权利，在这种情况下，如果我们保留对该候选产品的唯一开发和商业化权利会更有利。

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公司将需要依赖第三方来进行我们的临床前研究和临床试验，而这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在截止日期前完成此类研究或试验。

公司计划依靠第三方CRO来进行我们的大部分临床前研究研究和临床试验。此外，公司计划依赖其他第三方，例如临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员，进行这些临床试验。无法保证公司能够以商业上合理的价格或在公司希望的时间范围内获得公司所需的服务。即使公司将订立规管该等第三方活动的协议，公司对其实际表现的影响有限，公司将仅控制其活动的某些方面。此外，与此类第三方的协议可能会因各种原因而终止，包括CRO未能履行。如果我们与承包商的关系出现任何争议或中断，或者公司需要达成替代安排，这将延迟我们的产品开发活动。

我们对第三方研发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会解除我们的监管责任。例如，公司将继续负责确保我们的每一项临床试验都按照试验的一般研究计划和方案进行。如果我们的CRO的任何流程、方法或结果被确定为无效或不充分，我们自己的临床数据和结果以及相关的监管批准可能会受到不利影响。此外，FDA要求我们遵守开展、记录和报告临床试验结果的GCP，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和保密性。FDA通过定期检查试验申办者、主要研究者、临床试验场所以及CRO来强制执行这些GCP。如果公司或我们的CRO未能遵守适用的GCP，我们在临床试验中产生的临床数据可能会被视为不可靠，FDA可能会要求我们在批准任何上市申请之前进行额外的临床试验。经检查，FDA可能会确定我们的临床试验不符合GCP。此外，我们的临床试验将需要足够多的试验对象来评估候选产品的安全性和有效性。因此，如果我们的CRO未能遵守这些规定或未能招募足够数量的患者，我们的临床试验可能会延迟或公司可能被要求重复此类临床试验，这将延迟监管批准程序。

此外，这些第三方也可能与其他实体有关系，其中一些实体可能是我们的竞争对手。如果公司自己进行此类项目，这些第三方可能不会像公司那样对我们的项目给予极大的优先权或像公司那样勤奋地追求它们。如果这些第三方未能成功履行其合同义务，未能达到预期的最后期限，或者由于未能按照监管要求或我们规定的方案进行我们的临床试验，他们获得的临床数据质量受到损害，公司将无法获得或可能延迟获得我们的产品候选者的上市批准，并且将无法或可能延迟我们成功将我们的产品候选者商业化的努力。

公司目前没有市场营销和销售组织，没有产品营销经验。如果公司无法建立营销和销售能力或与第三方达成协议以营销和销售我们的候选产品，如果未来获得批准，公司可能无法产生产品收入。

公司目前没有销售、营销或分销能力，也没有作为公司将产品商业化的经验。如果公司发展内部销售、营销和分销组织，这将需要大量的资本支出、管理资源和时间，公司将不得不与其他制药和生物技术公司竞争招聘、雇用、培训和留住营销和销售人员。

如果公司无法或决定不建立内部销售、营销和分销能力，公司预计将就我们未来产品的销售、营销和分销寻求合作安排。然而，公司可能无法建立或维持这种合作安排，或者如果公司能够这样做，他们的销售队伍可能无法成功地营销我们未来的产品。公司获得的任何收入将取决于这些第三方的努力，这可能不会成功。公司可能很少或没有控制此类第三方的销售、营销和分销努力，我们从产品销售中获得的收入可能低于公司自己将我们的候选产品商业化的情况。如果获得批准，公司在寻找第三方协助我们进行候选产品的销售、营销和分销工作方面也面临竞争。无法保证公司将能够发展内部销售、营销分销能力或与第三方合作者建立或维持关系以在美国或海外将任何产品商业化。

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如果我们用于我们临床试验的材料的合同制造组织未能向我们提供必要的材料，公司可能无法及时完成我们的临床试验，如果有的话。

公司已与第三方订立协议，以处理我们的候选产品ART27.13的制造供应链。如果该制造商无法或不愿意向我们提供足够数量的我们的候选产品以满足其需求或未能达到其质量或其他规格标准或实现药品cGMP合规，公司可能无法及时或根本无法找到任何替代供应商或与替代供应商达成商业上合理的协议。

候选产品制造或配方方法的变化可能会导致额外的成本或延迟。

随着产品候选者从临床前和临床试验进展到上市批准和商业化，通常会在此过程中改变开发计划的各个方面，例如制造方法和配方，以努力优化产量和制造批次大小，最大限度地降低成本并实现一致的质量和结果。例如，我们可能会在我们的临床试验过程中引入一种或多种候选产品的替代配方。这种变化带来的风险是，它们将无法实现这些预期目标。

任何这些变化都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响使用更改后的材料进行的临床试验的结果。这可能会延迟临床试验的完成，需要进行过渡性临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，延迟我们的候选产品的批准，并危及我们将候选产品商业化的能力，如果获得批准，并产生收入。

公司可能依赖第三方提供临床和商业供应，在某些情况下包括单一供应商。

公司可能依赖第三方供应商提供临床和商业供应，包括我们的候选产品中使用的活性成分。这些供应可能并不总是以公司要求的标准或我们可以接受的条件提供给我们，或者根本没有，公司可能无法及时找到替代供应商，或者根本没有。如果公司无法获得必要的临床或商业供应，其制造业务和临床试验以及我们合作者的临床试验可能会延迟或中断，其业务和前景可能因此受到重大不利影响。

公司的某些供应可能依赖单一供应商。如果该供应商无法按公司要求的数量向我们供货，或根本无法供货，或以其他方式不履行对我们的供货义务，公司可能无法以可接受的条件、及时或根本无法从其他供应商处获得替代供货。

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如果我们的任何办公室遭到破坏或无法运作，或公司被要求腾出我们的设施，我们继续我们的研发努力的能力可能会受到损害。

该公司目前没有任何制造设施。该公司也不拥有任何物业、实验室或制造设施。然而，该公司已在加利福尼亚州索拉纳海滩和英国曼彻斯特附近租赁了办公空间。我们的设施可能会受到自然或人为灾害的损害或无法运行，包括地震、火灾、电力短缺、核事故和辐射事故、电信故障、金融机构崩溃、缺水、饥荒、瘟疫、洪水、飓风、台风、龙卷风、极端天气条件、医疗流行病、流行病，如新冠疫情全球大流行、网络战、国家和国际冲突、恐怖主义、气候变化以及其他自然或人为灾害或其他业务中断，公司主要为这些灾害自保。任何这些都可能使我们难以或不可能继续公司运营。如果我们的任何设施即使在很短的时间内都无法运行，研发的中断可能会导致我们的声誉受损和成本增加，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，维修或更换我们的设施和公司用于执行我们研发工作的设备可能既昂贵又耗时。

即使公司在许可或开发研究项目和/或候选产品方面取得成功，公司或我们的许可人也必须维护知识产权。

我们的商业成功在很大程度上取决于与公司可能获得、许可或内部开发的任何候选产品和技术相关的知识产权。公司目前是多项已授权专利和未决专利申请的被许可人，公司打算从制药和生物技术公司以及研究机构获得额外技术许可。此外，公司还拥有一项美国专利、一项美国专利申请，以及两项针对固态CBD组合物的国外专利申请。

我们的成功在很大程度上取决于我们和我们的许可方就我们的专有技术和候选产品在美国和其他国家获得和维持专利保护的能力。在某些情况下，公司可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，涵盖公司从第三方许可的技术或产品。因此，公司无法确定这些专利和申请将以符合我们业务最佳利益的方式被起诉和执行。此外，如果向我们许可专利的第三方未能维护这些专利，或失去对这些专利的权利，公司已许可的权利可能会减少或消除。

生物技术和制药公司的专利地位一般具有高度不确定性，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是众多诉讼的对象。因此，我们和我们的许可人的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值具有高度不确定性。我们和我们的许可人的未决和未来专利申请可能不会导致专利被颁发，从而保护我们的技术或产品，或有效地阻止他人将竞争性技术和产品商业化。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化，包括正在考虑的COVID疫苗的全球豁免和专利移除，可能会降低我们的专利价值或缩小我们的专利保护范围。外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。科学文献中发现的出版物往往滞后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常要在提交后18个月才会公布，或者在某些情况下根本不会公布。因此，公司无法确定公司或我们的许可人是第一个做出我们拥有和许可的专利或未决专利申请中声称的发明的人，或者公司或我们的许可人是第一个申请此类发明的专利保护的人。假设满足可专利性的其他要求，首先提出专利申请的一般有权获得该专利。公司可能会卷入对我们的专利权或他人专利权提出质疑的异议或干扰程序。任何此类程序中的不利裁定可能会缩小我们的专利权范围或使我们的专利权无效，允许第三方将我们的技术或产品候选者商业化并与我们直接竞争，而无需向我们付款，或导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化我们的产品候选者。

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即使任何拥有和/或许可的专利申请作为专利发布，它们发布的形式也可能不会为我们提供任何有意义的保护，阻止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们拥有或许可的专利。专利的颁发对于其范围、有效性或可执行性没有定论，我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。此类挑战可能导致专利权利要求被缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止或阻止我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力，或限制我们的技术和产品候选者的专利保护期限。鉴于新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。

与提交新专利申请相关的成本和其他要求，以及起诉未决专利申请和维护已发布专利的持续成本对我们来说很重要。承担这些成本并遵守这些要求对于采购和维护我们产品候选者不可或缺的专利至关重要。

专利和/或专利申请的法律、备案费用、定期维护费、续期费、年金费和其他各种政府收费将在专利申请和已授权专利的整个生命周期内定期到期支付。为了帮助确保公司遵守与公司作为受让人或共同受让人的任何专利可能相关的任何所需费用支付、文件和/或程序要求，公司根据需要聘请法律帮助和相关专业人员来遵守这些要求。未能满足规定的费用支付、文件制作或程序要求可能会导致未决专利申请被放弃或已发布的专利失效。在某些情况下，可以通过延迟遵守来治愈缺陷，但也存在未能达到规定期限而无法治愈的情况。这种情况可能会损害围绕临床前或临床候选产品的知识产权保护，并可能削弱或消除我们保护该候选产品最终市场份额的能力。

我们研究、开发和商业化任何候选产品的能力取决于我们获得、维护或利用第三方合同研究设施的能力，这些设施拥有与受控物质和处方产品配药相关的许可。

在美国，DEA对用于医学研究和/或商业开发的化学品的使用进行监管，包括要求每年进行注册以制造或分销基于大麻素的药物。该公司目前没有在美国进行任何候选产品的制造或重新包装/重新标记，但该公司打算进行大麻素的研究，包括天然存在的大麻素，目前被认为是附表1受控物质。公司计划在监管大麻素拥有和供应的地区获得所需的许可证，并利用拥有所需注册的第三方承包商进行研究，但无法保证公司将成功获得所需的许可证或公司将成功识别或聘用拥有所需注册的第三方承包商。

该公司正在英国进行我们的研究的很大一部分，在英国，培养、拥有和供应某些用于医学研究的大麻素的许可是由内政部每年授予的。公司目前拥有在英国进行我们研究所需的许可。我们的研究必须在同样拥有所需许可的研究机构内进行。如果公司无法在拥有所需许可的机构进行研究，或者如果这些许可未在未来获得或更新，公司可能无法在英国从事或开展研发计划。为了在美国和英国以外的国家开展研究，可能需要由每个国家的相关当局颁发与上述类似的许可证。此外，该公司将被要求获得从美国或英国出口的许可证，并进口到接受国。公司还可能在加拿大进行我们的部分研究，公司目前正在加拿大西安大略大学就某些研究进行合作；在爱尔兰，公司目前与都柏林三一学院有多项研究合作。

迄今为止，公司未在除英国以外的任何国家获得受控物质进口、出口或供应许可。公司没有获得此类所需许可的既定记录，也无法保证公司未来将能够获得或维持此类许可，这可能会限制我们进行开发和商业化我们的主导产品所需的研究的能力。

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公司开发的任何候选产品都可能受到美国受控物质法律法规和公司进行研究的美国以外地区的类似管制。未能遵守这些法律法规，或遵守这些法律法规的成本，可能会对我们在临床开发和批准后的业务运营结果以及我们的财务状况产生不利影响。

我们的一些候选产品可能含有1970年联邦《受控物质法》（“CSA”）中定义的受控物质。美国的受控物质受《CSA》的高度监管，该法案规定，除其他外，某些注册、制造配额、安全、记录保存、报告、进口、出口和其他由DEA管理和强制执行的要求。DEA将受控物质分为五个附表：附表I、II、III、IV或V类物质。根据定义，附表I物质具有很高的滥用可能性，在美国目前没有“公认的医疗用途”，在医疗监督下使用缺乏公认的安全性，并且可能无法在美国境内开具处方、销售或销售在美国批准使用的含有或含有受控物质的医药产品被列为附表II、III、IV或V，其中附表II物质具有最高的滥用或依赖可能性，而附表V物质是此类物质中滥用的相对风险最低的。附表I和II药物受到CSA下最严格的控制，包括制造和采购配额、安全要求和进口标准。此外，进一步限制持牌和DEA注册的医疗保健提供者配发附表II药物。例如，没有新的处方，可能无法补充。

附表I受控物质一旦在美国被批准用于医疗用途，可能会被置于附表II-V中，因为FDA的上市批准满足了“可接受的医疗用途”要求。如果我们的任何候选产品获得FDA批准，DEA将在90天内做出排产决定，同时考虑到FDA受控物质工作人员的建议，以便将产品置于附表I以外的附表中，以便可以向美国的患者开具处方。此外，如果FDA、DEA或任何外国监管机构随后确定任何经批准和商业化的大麻素类产品可能存在滥用的可能性，它可能要求我们生成更多的临床或其他数据，以确定该物质是否或在多大程度上具有滥用潜力，这可能导致产品的重新安排，并增加与营销该产品相关的成本。此前的2018年6月，GW Pharmaceuticals正在开发一种被指定为附表I的植物大麻素CBD产品。自2018年6月FDA批准Epidiolex以来^Ò在美国，DEA已将其从附表I化学品清单和受控物质清单中删除。

DEA登记和设施检查。进行研究、制造、分销、进口或出口或配发受控物质的设施必须经过注册（许可）才能进行这些活动，并具有DEA要求的安全、控制、记录保存、报告和库存机制，以防止药物丢失和转移。所有这些设施必须每年更新注册，但配药设施必须每三年更新一次。DEA对某些经营受控物质的注册机构进行定期检查。获得必要的注册可能会导致公司可能开发的任何大麻素衍生产品的进口、制造或分销的延迟。此外，未能保持对CSA的遵守，特别是导致损失或转移注意力的不遵守情况，可能导致监管行动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。DEA可以寻求民事处罚，拒绝更新必要的注册，或启动程序限制、暂停或撤销这些注册。在某些情况下，违规行为可能导致刑事诉讼。

国家管制物质法。个别州也制定了受控物质法律法规。虽然州管制物质法通常反映联邦法律，因为各州是独立的司法管辖区，但它们也可能单独安排我们的候选产品。一些州根据联邦行动自动安排药物上市，其他州则通过规则制定或立法行动安排药物上市。国家排期可能会延迟公司获得联邦监管批准的任何产品的商业销售，不利的排期可能会对此类产品的商业吸引力产生重大不利影响。公司或我们的合作伙伴还必须获得单独的州注册、许可或许可，以便能够获得、处理和分发用于临床试验或商业销售的受控物质，如果不满足适用的监管要求，除了DEA或联邦法律规定的其他要求外，还可能导致各州的执法和制裁。

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临床试验。公司开发的某些化合物可能含有大麻素，可能被指定为附表I物质，因此，要在批准之前在美国进行临床试验，我们的每个研究地点必须向DEA提交研究方案，并获得并维持DEA研究人员注册，允许这些地点处理和分配我们的先导产品（如适用），并从我们的进口商获得产品。如果DEA推迟或拒绝授予一个或多个研究地点的研究注册，临床试验可能会被大幅推迟，公司可能会失去临床试验地点。临床试验进口商还必须获得附表I进口商注册和每次进口的进口许可。公司目前没有在美国进行任何临床试验、临床材料制造或重新包装/重新标记；然而，公司在英国和公司进行临床试验的其他国家受到类似法律法规的约束，并已签约临床材料制造。

进口。如果我们的候选产品之一获得批准并被归类为附表II或III物质，进口商如果获得进口商注册并为每项进口提出进口许可申请，则可以为商业目的进口。缉毒局向国际麻醉品管制局提供年度评估/估计，该局指导缉毒局进口缉毒局授权的受控物质数量。未能确定进口商或获得必要的进口授权，包括具体数量，可能会影响产品供应，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，附表II进口商注册申请必须在联邦公报中公布，第三方意见提交有等待期。竞争对手总是有可能借此机会发表负面评论，从而推迟进口商注册的授予。

如果我们的候选产品之一获得批准并被归类为附表II受控物质，联邦法律可能会禁止出于商业目的进口该物质。如果某一产品被列为附表II物质，除非DEA确定国内供应不足或国内制造商对DEA定义的该物质存在不充分的国内竞争，否则公司将不得出于商业目的进口该药物。美国缉毒局总有可能发现，产品中的活性物质，即使是植物衍生物质，也可能在美国生产。而且，附表I管制物质，从未在DEA注册用于进口商业目的，仅用于科研需要。因此，如果我们未来的任何产品无法进口，该产品将必须完全在美国制造，公司将需要获得一家制造商，该制造商将被要求获得并维持该活动的单独DEA注册。

美国制造业。如果因为附表II分类或自愿，公司将在美国为临床材料进行制造或重新包装/重新标记，我们的合同制造商将受到DEA的年度制造和采购配额要求的约束。此外，无论未来任何候选产品的排期如何，如果最终剂型中的活性成分是大麻素并且目前是附表I受控物质，则将受到此类配额的限制，因为这些物质可能仍然列在附表I中。为我们产品中的活性成分分配给我们或我们的合同制造商的年度配额可能不足以完成临床试验或满足商业需求。因此，DEA在确定我们或我们的合同制造商的受控物质采购和/或生产配额方面的任何延迟或拒绝可能会延迟或停止我们的临床试验或产品上市，这可能对我们的业务、财务状况和运营产生重大不利影响。

在美国的分布。如果我们的任何候选产品被安排为附表II或III，公司还需要确定具有适当DEA和州注册和授权的批发分销商，以将产品分销给药店和其他医疗保健提供者。公司将需要确定分销商以向药店分销产品；这些分销商将需要获得附表II或III分销注册。未能获得、延迟获得或丢失任何这些注册都可能导致我们的成本增加。如果我们的任何候选产品是附表II药物，药店将不得不通过警报和监控系统保持增强的安全性，他们必须遵守记录保存和库存要求。这可能会阻止一些药店携带其中一种或两种产品。此外，州和联邦的执法行动、监管要求以及旨在减少处方药滥用的立法，例如要求医生咨询州处方药监测计划可能会使医生不太愿意开处方，而药店则配制、附表II产品。

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我们的候选产品，如果获得批准，可能无法达到预期的市场接受度，从而限制我们产生收入的能力。

即使在产品开发成功并获得监管批准的情况下，我们产生可观收入的能力也取决于医生和患者对我们的候选产品的接受程度。公司无法保证，如果公司获得监管批准，我们的任何候选产品将达到预期的市场接受度和收入。我们任何潜在产品的市场接受度取决于多个因素，包括药品标签中监管机构批准的适应症声明和警告、商业使用中持续的有效性和安全性证明、医生对产品的处方意愿、政府医疗保健系统和保险公司等第三方支付方的报销、产品的价格、监管机构规定的任何批准后风险管理计划的性质、竞争、营销和分销支持。任何阻止或限制我们产品的市场接受度的因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

临床前研究和早期临床试验的结果不一定是未来结果的预测指标。

我们的候选产品和潜在临床试验的未来临床前测试的任何阳性结果不一定能预测1期、2期或3期临床试验的结果。此外，我们对来自临床数据的结果的解释，或者我们基于我们的临床前数据得出的结论可能被证明是不准确的。制药和生物技术公司在临床前试验和早期临床试验取得积极结果后，临床试验经常遭受重大挫折，公司无法确定公司不会面临类似挫折。这些挫折可能是由于临床前和临床数据可能容易受到不同解释和分析的影响。此外，某些候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得FDA批准或欧盟委员会授予的上市许可。如果公司未能在我们的候选产品的临床试验中产生积极结果，那么它们的开发时间表和监管批准以及商业化前景以及因此我们的业务和财务前景将受到重大不利影响。

基于大麻素的候选产品和脂质信号调节剂的临床试验是新颖的，历史非常有限或不存在；公司面临着试验无法产生商业上可行的产品和治疗的重大风险。

目前，只有非常有限的与大麻素和脂质信号调节剂相关的记录在案的临床试验历史，公司可以从中得出任何科学结论或证明我们目前对当前和计划中的研究的假设具有科学说服力。虽然公司对他人的临床试验结果有限感到鼓舞，但无法保证任何临床试验将产生商业上可行的产品或治疗方法。

临床试验成本高、耗时长，设计和实施难度大。公司以及监管机构可能会随时暂停、延迟或终止我们的临床试验，可能会出于各种原因要求我们进行额外的临床试验，或者可能会要求特定的临床试验持续比原计划更长的时间，其中包括：

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临床试验期间任何制剂或递送系统缺乏有效性；

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发现试验参与者经历的严重或意外毒性或副作用或其他安全问题；

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受试者招募速度和临床试验入组率低于预期；

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由于监管和制造限制，延迟或无法制造或获得足够数量的用于临床试验的材料；

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延迟获得开始试验的监管授权，包括IRB或伦理委员会的批准、获得和使用大麻素进行研究所需的许可，无论是在试验开始之前还是之后；

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正在进行的非临床研究和临床试验的不利结果；

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患者或研究者未能遵守研究方案；

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患者未能按预期速度返回治疗后随访；

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参与正在进行的临床研究的站点退出，要求我们参与新的站点；

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第三方临床研究人员拒绝参与我们的临床研究，不按预期时间表进行临床研究，或以不符合既定研究者协议、临床研究方案、良好临床实践和其他IRB要求的方式行事；

第三方实体没有及时或准确地或根本没有进行数据收集和分析；或者

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对我们临床研究的监管检查要求我们采取纠正措施或暂停或终止我们的临床研究。

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上述任何情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

消费者对大麻素衍生产品的偏好和接受度的变化以及任何负面趋势都会对我们的业务产生不利影响。

该公司在很大程度上依赖于大麻素衍生治疗的初步和持续的市场接受和扩散，特别是ART12.11，我们的CBD共晶体。该公司认为，随着大麻素衍生产品越来越被医学界和广大公众广泛接受，与大麻素衍生产品和治疗相关的耻辱感将有所缓和，因此，消费者的需求很可能会继续增长。然而，公司无法预测市场的未来增长率和规模，假设监管框架是有利的，无法保证。大麻素衍生产品和治疗的任何负面前景都可能对我们的业务前景产生不利影响。

此外，虽然有些人可能认为大型、资金充足的制药和其他相关业务和行业可能有重大经济原因强烈反对以大麻素为基础的产品，但公司认为这并不准确。尽管几家大型制药公司已经在销售FDA批准的基于大麻素或ECS靶向疗法，但这在全球制药巨头中仍然相对少见。制药行业的资金也很充足，在美国联邦和州一级以及国际上都有强大且经验丰富的游说存在，这超过了目前研究调节内源性大麻素系统的候选产品的研发公司集团的财务资源。制药游说团体可能或可能采取的任何努力，以停止或推迟以大麻素为基础的产品的开发，都可能对我们的业务产生不利影响。

这些压力还可能限制或限制任何此类大麻素衍生产品的引入和营销。关于大麻素衍生产品的滥用或不良副作用的负面宣传可能会对商业成功或适销性产生不利影响。我们业务的性质吸引并可能预期将继续吸引公众和媒体的高度兴趣，如果发生任何相关的负面宣传，公司可能无法成功地将我们的产品和治疗货币化。

我们的候选产品可能含有受控物质，其使用可能会引起公众争议。

由于我们的候选产品可能含有受控物质，其监管批准可能会引起公众争议或审查。政治和社会压力以及负面宣传可能会导致我们的候选产品的批准延迟，并增加开支。这些压力也可能限制或限制我们的候选产品的引入和营销。滥用或不良副作用引起的不良宣传大麻素衍生产品可能会对我们的候选产品可实现的商业成功或市场渗透产生不利影响。我们业务的性质很可能会吸引公众和媒体的高度关注，如果出现任何由此产生的负面宣传，我们的声誉可能会受到损害。

迄今为止，FDA仅批准了一种植物来源的大麻素产品对儿童癫痫相关的初步适应症安全有效。FDA意识到，人们对使用大麻素来尝试治疗多种医疗状况有着相当大的兴趣。在美国对未经FDA批准的药物进行人体测试之前，该公司将需要向FDA提交IND申请。不遵守适用的美国要求可能会使公司受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准未决的新药申请（“NDA”）、警告信、产品召回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚和刑事起诉。

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影响大麻素治疗用途的法律法规在不断发展。

影响以大麻素为基础的医药产品和治疗的研发的法律法规的不断演变可能会对我们的业务产生不利影响。与大麻素治疗用途相关的法律法规可能会有变化的解释。这些变化可能要求我们承担与法律和合规费用相关的大量成本，并最终要求我们改变我们的业务计划。此外，违反或涉嫌违反这些法律可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营造成重大不利影响。此外，公司无法预测任何未来法律、法规、解释或法律法规的应用的性质，并且有可能在未来颁布直接适用并对我们的业务有害的新法律法规。

制药行业基于大麻素的研究活动可能会导致难以获得保险。

如果公司决定在美国开始基于植物来源大麻素的研究，获得并维持必要的保险范围，例如工人赔偿、一般责任、产品责任以及董事和高级职员保险，由于我们利用大麻素的研究方向，我们可能更难找到，也更昂贵。无法保证公司将能够在需要时找到此类保险，或者承保成本将是负担得起的或具有成本效益的。如果由于不可用或成本过高的原因，公司被迫在没有保险的情况下运营，公司可能会被阻止进入某些业务部门，经历被抑制的增长潜力和/或使我们面临额外的风险和金融负债。

公司面临潜在高度竞争的市场。

对医用大麻素衍生产品的需求取决于一些我们无法控制的社会、政治和经济因素。虽然公司相信对这类产品的需求将继续增长，但无法保证这种需求增长将会发生，公司将受益于任何需求增长，或者我们的业务实际上将永远盈利。

大麻素衍生产品和医疗研发的新兴市场正在并将可能保持竞争力。医药产品的开发和商业化一般具有很强的竞争力。该公司与各种跨国制药公司和专门的生物技术公司，以及大学和其他研究机构正在开发的产品和工艺进行竞争。我们的许多竞争对手已经开发、正在开发或将开发与我们的候选产品竞争的产品和工艺。竞争性治疗包括那些已经被医学界批准和接受的治疗方法以及任何可能进入市场的新疗法。对于我们的一些产品开发方向，其他的治疗方案目前已经可以使用，正在开发中，未来可能会商业化。如果我们的任何候选产品被批准用于公司目前正在追求的疾病和病症，它们可能会与正在开发或目前已上市的一系列治疗疗法竞争。

美国和外国司法管辖区的医疗保健系统的立法或法规的变化可能会影响我们。

我们成功将产品商业化的能力可能取决于美国和其他政府和/或卫生行政部门如何为我们的产品提供保险和/或报销。政府、保险公司和医疗保健服务行业的其他参与者正在努力降低医疗保健成本，这可能会对我们实现盈利的能力产生不利影响。例如，2022年8月，国会通过了《通胀削减法案》（IRA），其中包括对制药行业和医疗保险受益人具有重大影响的处方药条款，包括允许联邦政府就某些高价单一来源的医疗保险药物谈判最高公平价格，对未遵守药品价格谈判要求的制造商实施处罚和消费税，要求所有医疗保险B部分和D部分药物的通胀回扣，如果其药品价格上涨速度快于通胀，则有有限的例外，并重新设计医疗保险D部分，以减少受益人的自付处方药成本，除其他变化外。包括制药公司、美国商会、全球结肠癌协会、美国药物研究和制造商在内的多个行业利益相关者已对联邦政府提起诉讼，声称爱尔兰共和军的价格谈判条款违宪。这些司法挑战以及未来政府实施的立法、行政、行政行动和代理规则对我们和整个制药行业的影响尚不清楚。此外，IRA造成的不确定性和政府对药品定价的额外限制可能会降低公司的估值并减少新药开发的资金，这可能会对我们的业务产生实质性影响。此外，美国个别州也越来越积极地实施旨在控制医药产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施。许多州正在考虑或最近颁布了州药品价格透明度和报告法，一旦我们在获得任何产品的监管批准后开始商业化，这些法律可能会大大增加我们的合规负担，并使我们根据这些州法律承担更大的责任。此外，FDA最近授权佛罗里达州从加拿大进口某些处方药，为期两年，以帮助降低药品成本，前提是佛罗里达州的卫生保健管理局符合FDA规定的要求。其他州可能会效仿佛罗里达州。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们产生收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。

在某些外国市场，包括欧盟（“欧盟”）国家和英国，处方药的定价受到政府管制。在收到产品的监管上市批准后，与政府当局的价格谈判可能从6个月到12个月或更长时间不等。如果定价定在不可接受的水平，我们的产品的报销无法获得或受到限制，我们的业务可能会受到不利影响。

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公司高度依赖我们的关键人员，如果公司未能成功吸引和留住高素质人才，公司可能无法成功实施我们的业务战略。

我们在竞争激烈的行业中竞争的能力取决于我们吸引和留住高素质管理、科学和医疗人才的能力。公司高度依赖我们的首席执行官、首席财务官、总裁、财务主管兼秘书Gregory D. Gorgas。失去Gorgas先生的服务，以及我们无法找到合适的替代者，可能会导致研发和产品开发的延迟，并严重损害我们的业务。此外，尽管公司与Gorgas先生签订了雇佣协议，但这份雇佣协议规定了随意雇佣，这意味着Gorgas先生可以随时离开我们的工作岗位，无论是否通知。该公司为Gorgas先生的生命保有一份“关键人物”保险单。

我们市场上对技术人员的竞争非常激烈，可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人员的能力，或者根本没有。为了诱导有价值的服务提供商留在我们公司，除了工资和现金激励外，公司还发行了股票期权和限制性股票奖励，这些奖励随着时间的推移而归属。随着时间的推移归属的股票期权和限制性股票奖励对服务提供商的价值可能会受到我们无法控制的股价变动的重大影响，并且可能在任何时候都不足以抵消其他公司更有利可图的报价。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理、科学和开发团队的成员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。我们的成功取决于我们持续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员以及科学和医疗人员的能力。如果公司未能成功吸引和留住高素质人才，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

公司将需要扩大我们组织的规模和能力，公司在管理这种增长方面可能会遇到困难。

为了执行我们的业务计划，公司将需要迅速增加其他管理、会计、监管和科学人员。该公司目前有五名员工，使用了大约二十五名顾问和承包商。公司将需要吸引、留住和激励大量新的额外管理、运营、销售、营销、财务和其他人员，以及高技能的科学和医疗人员，并扩大我们的能力，以成功地开展我们的研究、开发、制造和商业化努力，并确保合作以营销和分销我们的产品。这种增长可能会使我们现有的管理、运营、财务和其他资源紧张。随着公司扩大我们的临床试验和研究能力，公司还打算在我们的研发和监管部门增加人员。此外，随着公司的不断发展，公司将需要雇用更多的会计和其他人员，并增加我们的基础设施。任何无法吸引和留住合格员工以实现我们的计划增长和建立额外能力或我们未能有效管理我们的增长都可能延迟或限制我们的产品开发和商业化努力，并损害我们的业务。

公司目前依赖顾问来监督关键活动并代表公司提供服务。

由于我们的财政资源有限，公司已聘请顾问兼职工作，以监督关键活动并代表公司提供服务。即使公司成功筹集额外资金并要求这些活动和服务由全职员工执行，也无法保证公司将能够聘请我们目前的顾问或具有类似背景和经验的顾问来监督这些职能或代表公司执行服务。公司还面临风险，即公司使用的顾问可能无法及时为我们提供服务，而其他公司可能会提供比公司更高的报酬或更多的机会，并且这些顾问可能最终决定接受其他公司的全职工作，其中一些公司可能是我们的直接竞争对手。

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公司自成立以来一直亏损，无法保证公司将永远实现或持续盈利。

公司自成立以来一直亏损。公司预计在可预见的未来将继续产生重大费用并增加经营和净亏损。迄今为止，该公司主要通过出售股本证券为我们的运营提供资金。迄今为止，我们的主要活动仅限于，并且我们有限的资源一直致力于，筹集资金，对我们的项目进行非临床研究，招募服务提供商，与商业伙伴和知识产权许可方进行谈判，提交专利申请，并遵守公共报告要求。

公司从未盈利，预计在可预见的未来也不会盈利。随着公司追求我们的目标，公司预计我们的开支将大幅增加。我们未来经营亏损的程度和盈利的时间高度不确定，公司预计未来几年将继续产生重大费用和经营亏损。我们之前的和持续的亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资金产生不利影响。公司无法保证公司将永远能够实现盈利。即使公司实现盈利，公司也可能无法维持或增加按季度或按年度计算的盈利能力。我们未能成为并保持盈利将压低我们公司的价值，并可能削弱我们筹集资本、扩大业务、许可更多项目、建立或维持发展努力、获得监管批准或继续运营的能力。

如果我们的信息技术系统或数据，或我们所依赖的第三方的信息技术系统或数据遭到破坏，可能会产生不利后果。这些后果包括业务运营中断、诉讼、监管调查或行动、罚款和处罚、名誉损害和财务损失。

我们业务的运营依赖于信息技术系统和基础设施。我们可能会在日常业务过程中处理机密、敏感的信息，包括个人数据（例如与健康相关的数据）、知识产权和专有商业信息（统称为敏感信息）。至关重要的是，我们必须以安全的方式这样做，以维护此类信息的机密性、完整性和可用性。我们还将我们的一些业务（包括我们的部分信息技术基础设施）外包给一些第三方服务提供商，这些服务提供商可能拥有或可能获得敏感信息的访问权限。此外，这些第三方中的许多人反过来将他们的一些责任分包或外包给第三方。

网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上线下的欺诈行为在频度、持久性、复杂性和强度上都在增加。这些威胁来自多种来源，包括人员（例如通过盗窃或滥用）、计算机“黑客”以及老练的民族国家。一些行为体现在参与并预计将继续参与网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并配合军事冲突和防御活动的民族国家行为体。在战争和其他重大冲突时期，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的更高风险，包括可能严重破坏我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们产品的能力的网络攻击。我们和我们所依赖的第三方可能会受到各种不断演变的威胁，包括但不限于人员不当行为或错误、供应链攻击、勒索软件攻击、恶意软件、恶意代码（如病毒）、拒绝服务攻击、社会工程攻击（包括“网络钓鱼”）、服务器故障、电信故障、软件或硬件故障、数据或其他技术资产丢失、广告软件、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。我们一直是这种性质的事件的目标，并期望它们继续下去。

勒索软件攻击，包括由有组织的犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者发起的攻击，正变得日益普遍和严重，并可能导致我们的运营严重中断、数据和收入损失、声誉损害和资金转移。勒索付款可能会缓解勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法进行此类付款，原因是，例如，适用的法律或法规禁止此类付款。同样，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们无法保证我们供应链中的第三方和基础设施或我们的第三方合作伙伴的供应链没有受到损害，或者它们不包含可利用的缺陷或错误，这些缺陷或错误可能导致我们的信息技术系统或支持我们和我们服务的第三方信息技术系统遭到破坏或中断。此外，我们的许多员工至少部分时间在家工作，利用我们所在地以外的网络连接，这可能会增加我们的信息技术系统和数据的风险。此外，我们的员工和第三方服务提供商普遍使用移动设备访问机密信息，这增加了我们的信息技术系统和数据的风险。未来或过去的商业交易（例如收购或整合）也可能使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到被收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。

任何先前确定的或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断。安全事件或其他中断可能导致未经授权、非法或意外获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的专有或敏感信息。安全事件或其他中断可能会扰乱我们开展业务运营的能力，并转移大量资源。尽管我们有保险，可能涵盖因网络攻击、数据安全事件或数据泄露而产生的部分成本和费用，但该保险可能不足以涵盖数据安全事件可能产生的所有成本、费用、损失、损害、罚款和处罚。

我们可能会分配大量资源和/或调整我们的业务运营以防范安全事件。我们的数据隐私和安全义务需要实施和维护有针对性的安全协议和工具。这些措施遵守行业标准，旨在保护我们的信息技术系统，以及我们的专有和敏感信息。

虽然我们已实施安全措施以保护我们的信息技术系统和基础设施，但无法绝对保证这些措施将彻底阻止网络威胁、攻击、安全事件、数据泄露、恶意软件、勒索软件和其他可能损害我们业务的破坏。威胁的动态性及其复杂性意味着漏洞可能会在事件发生之后才被发现。尽管我们努力识别和解决漏洞，但并不能保证成功。此外，在实施补救措施以解决已确定的脆弱性方面可能会出现延误。此外，与安全事件和网络安全相关的内部会计控制不足可能会影响我们财务报表的准确性和及时性，可能会导致监管审查。

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遵守数据隐私和安全义务，包括美国和其他司法管辖区的数据泄露通知法，可能需要将安全事件通知相关利益相关者。此类披露付出了巨大代价，不遵守这些要求可能会产生不利后果。如果我们（或我们所依赖的第三方）遇到安全事件或被认为经历过安全事件，我们可能会面临各种负面结果。其中包括政府执法行动（如调查、罚款、处罚、审计和检查）、额外的报告义务、对处理敏感信息（包括个人数据）的限制、诉讼（包括集体诉讼索赔）、对第三方的财务责任、赔偿责任、负面宣传、声誉损害、货币资金转移、运营中断（包括数据可用性）、财务损失以及其他类似损害。安全事件及其相关后果可能会严重扰乱我们的运营，并可能导致重大程序中断。例如，由于数据恢复、验证或潜在复制所需的额外时间和资源，我们的候选产品的临床试验或非临床研究数据丢失可能会导致监管批准工作的延迟，并大幅增加成本。

我们的合同协议可能缺乏足够的责任限制，即使存在，也无法保证这些条款充分保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。此外，我们无法明确确定我们的保险范围将充分保护我们或减轻因我们的隐私和安全实践而产生的责任。以商业上合理的条款提供这种保险的情况仍然不确定，其覆盖未来索赔的能力也不确定。

我们的雇员或顾问可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

公司面临员工欺诈或其他不当行为的风险。我们的员工或顾问的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规、不向FDA提供准确信息、不遵守公司制定的制造标准、不遵守联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律法规、不准确报告财务信息或数据或不向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。员工的不当行为还可能涉及不当使用个人身份信息，包括但不限于在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们声誉的严重损害。公司采用了商业行为和道德准则，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，公司为发现和防止不当活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而导致的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而公司未能成功捍卫我们自己或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括处以巨额罚款或其他制裁，包括民事、刑事或行政制裁。

公司可能无法成功管理我们的增长。

我们的成功将取决于对我们增长的有效管理，这将对我们的管理以及行政、运营和财政资源造成重大压力。为了管理这种增长，公司将被要求扩大我们的设施，增强我们的运营、财务和管理系统，并雇用和培训更多的合格人员。我们无法管理这种增长可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的知识产权相关的风险

如果公司无法获得并维持对我们产品的专利保护，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们的候选产品相似或相同的产品和技术，我们成功商业化公司可能开发的任何候选产品的能力，我们的科学可能会受到不利影响。

与我们的竞争对手一样，我们维持和巩固候选产品专有地位的能力将取决于我们能否成功获得涵盖此类候选产品、其制造工艺及其预期使用方法的有效专利权利要求，并在获得授权后执行这些权利要求。此外，在某些情况下，公司可能无法获得涵盖我们的候选产品的已发布权利要求，这些权利要求足以阻止第三方（例如我们的竞争对手）利用我们的技术或围绕任何专利权利要求进行设计以避免侵犯它们。任何未能获得或维持与我们的候选产品有关的专利保护都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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美国和其他国家的专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护我们的发明、获得、维护和执行我们的知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响我们知识产权的价值或缩小我们已授权专利的范围。此外，公司无法预测公司或我们的许可人目前正在寻求的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或任何已发布专利的权利要求是否会提供足够的保护，免受竞争对手或其他第三方的影响。

专利起诉过程昂贵、耗时且复杂，公司可能无法以合理成本或及时提交、起诉、维持、执行或许可所有必要或可取的专利申请。也有可能公司未能及时识别我们研发产出的可专利方面以申请或获得专利保护。尽管公司与我们的员工、企业合作者、外部科学合作者、供应商、顾问、顾问和其他第三方等有权获得我们研发产出的机密或可专利方面的各方订立保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并在专利申请提交之前披露此类产出，从而危及我们寻求专利保护的能力。如果任何许可方在任何专利权的起诉、维护或执行方面不完全配合或不同意我们的意见，这些专利权可能会受到损害，甚至完全丧失。如果我们的专利或专利申请的形式、准备或起诉存在重大缺陷，此类专利或申请可能会受到基于无效和/或不可执行性的质疑。任何这些结果都可能损害我们防止来自第三方的竞争的能力，这可能对我们的业务产生不利影响。

专利的寿命也是有限的。在美国，受限于在某些情况下可能获得的某些延期，实用专利的自然到期时间一般为自其最早生效申请日起20年，而外观设计专利的自然到期时间一般为自其发布日起14年，除非提交日期发生在2015年5月13日或之后，在这种情况下，外观设计专利的自然到期时间一般为自其发布日起15年。可能会有各种扩展；然而，专利的寿命以及它提供的保护是有限的。没有对我们的产品和服务的专利保护，公司可能会开放竞争。此外，如果公司在我们的开发工作中遇到延迟，公司可以在专利保护下销售我们的产品和服务的时间将减少。

获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序措施、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或消除。

专利和申请的定期维护费、续期费、年金费和其他各种政府费用将在我们和我们的许可人的专利和申请的整个生命周期内支付给美国专利商标局（“美国专利商标局”）和美国以外的各种政府专利机构。美国专利商标局和各种非美国政府机构要求在专利申请过程中和专利颁发后遵守若干程序性、跟单、费用支付和其他类似规定。在有些情况下，不经意的失误可以根据适用规则通过支付滞纳金或其他方式来治愈。然而，在某些情况下，不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，潜在竞争对手可能会以类似或相同的产品或技术进入该司法管辖区的市场，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

公司可能会受到对我们的专利和其他知识产权的发明权提出质疑的索赔。

公司可能受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人对我们的专利或其他知识产权拥有权益的索赔。例如，公司可能会因员工、顾问或参与开发我们的候选产品的其他人的义务冲突而产生发明权纠纷。可能需要进行诉讼，以抗辩这些和其他对我们或我们的许可人的专利、商业秘密或其他知识产权所涵盖的发明的发明权提出质疑的索赔。如果公司或我们的许可人未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，公司可能会失去宝贵的知识产权，例如对我们的产品很重要的知识产权的独家所有权，或使用的权利或许可。即使公司和我们的许可人成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层和其他员工的注意力。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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知识产权并不一定解决所有潜在威胁。

我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能成本高昂或难以执行，并且可能无法充分保护我们的业务或允许我们保持竞争优势。例如：

·

其他人可能能够制造与我们的候选产品相似或利用类似科学或技术但不在公司可能拥有或从我们的许可人许可的专利权利要求范围内的产品，或在我们的候选产品中包含在公共领域的某些研究的产品；

·

公司或我们的许可人或合作者可能不是第一个做出公司或我们的许可人现在或未来拥有的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人；

·

公司或我们的许可人或合作者可能不是第一个提交涵盖我们或他们的某些发明的专利申请的人；

·

他人可自主开发同类或替代技术或复制我们的任何技术，不侵犯我们的知识产权；

·

我们或我们的许可人当前或未来的未决专利申请有可能不会导致已发布的专利；

·

公司或我们的许可人拥有权利的已发布专利可能被认定为无效或无法执行，包括由于我们的竞争对手或其他第三方提出的法律质疑；

·

我们的竞争对手或其他第三方可能会在公司或我们的许可方没有专利权的国家开展研发活动，然后利用从此类活动中获得的信息开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；

·

公司可能不会开发额外的可申请专利的专有候选产品；

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例如，如果公司或我们的许可人被发现侵犯了这些专利，或者如果这些专利作为我们或我们的许可人专利的现有技术，可能会使我们或我们的许可人的专利无效，则他人的专利可能会损害我们的业务；和

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公司可能会为了维护某些商业秘密或专有技术而选择不申请专利，而第三方随后可能会提交涵盖此类知识产权的专利，如果第三方的专利申请被公开或向专利发出，最终可能会导致知识产权的公开披露。

如果发生任何这些事件，它们可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

知识产权诉讼可能会导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对其正常职责的注意力。

我们行业内有大量有关知识产权的诉讼，公司或我们的许可方可能会卷入诉讼。即使解决得对我们或我们的许可人有利，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们或我们的许可人产生大量费用，并可能分散我们的技术和管理人员对其正常责任的注意力。此外，可能会有公开宣布聆讯、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的证券价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的经营亏损，并减少我们可用于开发活动的资源。公司可能没有足够的财务或其他资源来充分开展或抗辩此类诉讼或程序。我们的一些竞争对手可能能够比公司更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财务资源要大得多。专利诉讼或其他程序的发起和继续产生的不确定性可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和市场竞争能力产生重大不利影响。

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公司可能会因我们的员工错误地使用或披露其前雇主涉嫌的商业秘密而受到索赔。

我们的一些员工和顾问以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管公司努力确保我们的员工不会在他们的工作中为我们使用他人的专有信息或专有技术，但公司可能会受到公司或我们的员工使用或披露任何此类员工的前雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息的索赔。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。如果公司未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，公司可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使公司成功抗辩此类索赔，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层的注意力。

与我们的证券相关的风险

如果公司不能保持符合纳斯达克持续上市的要求，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市。

为了维持我们在纳斯达克的上市，公司必须遵守纳斯达克的要求，其中包括维持最低投标价格和最低公众持股量。例如，公司被要求维持每股1.00美元的最低买入价，公司在我们截至2021年8月31日的财政年度期间和之前的交易价格经常低于该门槛。2021年9月13日，公司收到纳斯达克的通知，称由于我们的普通股未能连续30个工作日保持1.00美元的最低收盘价，公司不符合纳斯达克上市规则5450（a）（1）（“最低买入价规则”）。本通知对我们的普通股在纳斯达克上市或交易没有立即影响。

根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（a），公司获得了180个日历天的初始期，或直到2022年3月14日，以重新遵守最低投标价格规则。随后，该公司获得了额外180个日历日的第二个宽限期，或直至2022年9月12日，以重新遵守最低投标价格规则。2022年8月24日，公司收到了纳斯达克通过信函发出的正式通知，确认公司已重新遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）下的最低投标价格要求，该规则要求我们的普通股维持至少每股1.00美元的最低投标价格，该事项现已结束。

如果公司未来无法继续遵守纳斯达克的持续上市要求，从纳斯达克资本市场或任何纳斯达克市场退市可能会使投资者更难交易我们的普通股，从而可能导致我们的股价和流动性下降。此外，如果没有在纳斯达克市场上市，股东可能很难获得出售或购买我们股票的报价，我们股票的出售或购买可能会变得更加困难，我们股票的交易量和流动性可能会下降。从纳斯达克退市也可能导致负面宣传，还可能使我们更难筹集额外资金。没有这样的上市可能会对接受我们的普通股作为货币或其他方给予的价值产生不利影响。此外，如果公司退市，根据州蓝天法律，公司还将因出售我们的证券而产生额外费用。这些要求可能会严重限制我们普通股的市场流动性以及我们的股东在二级市场出售我们普通股的能力。如果我们的普通股在纳斯达克退市，我们的普通股可能有资格在场外报价系统进行交易，例如OTCQB市场，在那里投资者可能会发现更难出售我们的股票或获得关于我们普通股市值的准确报价。公司无法向您保证，如果从纳斯达克退市，我们的普通股将在另一家全国性证券交易所上市或在场外报价系统报价。如果我们的普通股退市，它可能属于经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）中定义的“便士股票”的定义，并将包含在《交易法》第15g-9条规则中。该规则对向既定客户和合格投资者以外的人出售证券的经纪自营商施加了额外的销售实践要求。对于规则15g-9涵盖的交易，经纪自营商必须为买方作出特别适当性确定，并在出售前收到买方对交易的书面同意。因此，规则15g-9如果适用，将影响经纪自营商出售我们证券的能力或意愿，因此将影响股东在公开市场出售其证券的能力。这些额外的程序也可能限制我们未来筹集额外资金的能力。

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如果公司在未来的融资中出售证券，我们的股东可能会立即遭遇稀释，因此，我们的股价可能会下滑。

公司可能会不时以低于我们普通股当前市场价格的价格发行额外的普通股，包括如上所述可能向机构投资者出售我们的股权。因此，我们的股东在购买我们以这种折扣出售的任何证券时将立即遭受稀释。此外，随着机会出现，公司可能会在未来进行融资或类似安排，包括发行债务证券、优先股或普通股。如果公司发行普通股或可转换为普通股的证券，我们的普通股股东可能会经历额外的稀释，因此，我们的股价可能会下跌。

我们证券的价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。此外，公司不知道我们的证券是否会持续一个活跃、流动和有序的交易市场，也不知道我们的证券的市场价格将是多少，因此您可能难以出售您持有的我们证券的股份。

虽然我司证券已在纳斯达克资本市场上市，但我司证券活跃、流动性强、交易有序的市场可能无法持续，如果我司证券的股份交易不活跃，您可能无法快速或以市场价格出售您的股份。此外，不活跃的市场也可能损害我们通过出售我们的证券股份筹集资金的能力，并可能损害我们通过使用我们的证券股份作为对价建立战略合作伙伴关系或收购公司或产品的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们证券的交易价格很可能高度波动，可能会因应各种因素而出现宽幅波动，其中有些因素是我们无法控制的，包括交易量有限。

未根据联邦证券法进行登记的我国普通股股票将受到第144条规定的转售限制，包括适用于前“壳公司”的第144（i）条规定的限制。

我们的股票交易量可能有限。我们的许多证券将受到《证券法》规定的转让限制，在没有登记或可获得转售豁免的情况下可能无法转让。特别是，在没有进行登记的情况下，在满足根据《证券法》颁布的第144条规则的某些要求之前，此类证券不能转售给公众，包括某些持有期要求和适用于以前是壳公司的公司的其他要求。投资者可能无法在投资者希望的时间或价格或其他条款和条件下出售此类证券，并且由于市场有限，此类出售的条款可能不如可能获得的有利，而市场可能永远不会发展。

直到2017年12月，根据适用的SEC规则和规定，该公司被视为“壳公司”，因为该公司没有或名义上的运营，或者没有或名义上的资产，仅由现金和现金等价物组成的资产，或者由任何数量的现金和现金等价物以及名义上的其他资产组成的资产。根据《证券法》颁布的第144条规则，根据该规则，不允许出售像我们这样的前壳公司的证券（i）直到我们向SEC提交反映我们作为非壳公司地位的表格8 – K的当前报告之日起至少12个月后；以及（ii）除非在拟议出售时，公司须遵守《交易法》第13或15（d）条的报告要求，并已在过去12个月内（或要求公司提交此类报告和材料的较短期限内）提交了《交易法》第13或15（d）条（如适用）要求提交的所有报告和其他材料，但表格8 – K报告除外。公司目前受《交易法》规定的报告规则约束，预计仍将受《交易法》规定的报告要求约束。然而，除非公司遵守规则144的其他要求，否则不得根据规则144进行销售。此外，我们将更难通过出售债务或股本证券筹集资金来支持我们的运营，除非公司同意根据《证券法》注册此类证券，这可能会导致我们花费大量时间和现金资源。此外，我们之前作为壳公司的地位也可能限制我们使用我们的证券来支付公司未来可能寻求进行的任何收购（尽管目前没有计划）。我国证券缺乏流动性可能导致我国证券市场价格下跌或使我国股票难以建立交易市场。

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认股权证的某些可能调整可能会导致我们视为认股权证的受益所有人的分配将被征税，即使受益所有人没有收到相应的现金分配。

认股权证的行使条款可能会在特定情况下进行调整。认股权证行使时将发行的普通股股份数量的调整或认股权证行使价格的调整（或在某些情况下未能进行调整）可被视为认股权证持有人的应税视同分配，即使该持有人未收到与调整有关的任何现金或其他财产。认股权证持有人应就认股权证的任何调整的适当处理方式咨询其专业税务顾问。

根据规则144，出售我们目前已发行和已发行的股票可能会成为可自由交易的股票，出售这些股票可能会对我们普通股的股价产生抑制作用。

许多普通股的流通股是第144条含义内的“限制性证券”。作为受限制证券，这些股票只能根据有效的登记声明或根据规则144的要求或《证券法》规定的其他适用的登记豁免以及根据适用的州证券法的要求进行转售。规则144部分规定，持有限制性证券至少六个月的非关联公司可以出售其普通股股份。根据规则144，持有受限制证券至少六个月的关联公司可以在特定条件下，在经纪交易中每三个月出售不超过公司已发行普通股股份1%或出售前四周平均每周交易量中较高者的股票数量。根据第144条规则或根据《证券法》的任何其他豁免（如果有的话）进行的出售，或根据我们普通股股份的后续登记，可能会对我们普通股股份的价格产生抑制作用。

公司近期不打算向我们的股东宣派或派发任何股息。

公司过往并无宣派股息，公司近期亦不打算派发股息。任何未来股息的宣布、支付和金额将由董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）经营业绩、现金流和财务状况、经营和资本要求以及董事会认为相关的其他因素。无法保证未来将支付股息，如果支付股息，则无法保证任何此类股息的金额。

由于作为一家上市公司运营，公司产生了大量成本，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措。

作为一家公众公司，公司将继续产生重大的法律、会计和其他费用。公司须遵守《交易法》的报告要求，除其他外，这将要求公司就我们的业务和财务状况向SEC提交年度、季度和当前报告。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》，以及随后美国证券交易委员会和纳斯达克为实施《萨班斯-奥克斯利法案》条款而通过的规则，对上市公司提出了重要要求，包括要求建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理实践的变化。此外，2010年7月，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）颁布。《多德-弗兰克法案》中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求SEC在这些领域通过“薪酬发言权”和代理访问等额外规则和规定。股东激进主义、当前的政治环境以及当前的高水平政府干预和监管改革可能会导致大量的新法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并以公司目前无法预期的方式影响公司运营我们业务的方式。

45

如果纳斯达克资本市场的上市要求转移了我们管理层和人员对其他业务关注的注意力，它们可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。增加的成本将减少我们的净收入或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低业务其他领域的成本或提高我们的产品或服务的价格。例如，公司预计这些规则和规定将使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵，公司可能需要承担大量成本以维持相同或相似的保险范围。公司无法预测或估计公司为应对这些要求可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会、我们的董事会委员会任职或担任执行官。

未来财务会计准则或做法的变化可能会导致不利的意外财务报告波动，并影响报告的经营业绩。

会计准则或惯例的变更可能对我们报告的结果产生重大影响，甚至可能影响我们报告在变更生效之前已完成的交易。新的会计公告和对会计公告的不同解释已经发生，并可能在未来发生。对现有规则的修改或对当前做法的质疑可能会对我们报告的财务业绩或公司开展业务的方式产生不利影响。

我们的披露控制和程序可能无法有效确保公司进行所有必要的披露。

作为一家公开报告公司，公司须遵守《交易法》的定期报告要求。我们的披露控制和程序旨在合理地确保我们在公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内积累并传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。公司认为，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论设计和操作多么完善，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保控制系统的目标得到实现。

这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能因为简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或未经授权的超越控制来规避。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，可能会发生错误陈述或由于错误或欺诈而导致的不充分披露而无法被发现。

我们修订和重述的公司章程和章程中的反收购条款，以及内华达州法律中的条款，可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，从而压低我们证券的交易价格。

我们修订和重述的公司章程、章程和内华达州法律包含的条款可能会导致我们的董事会认为不可取的收购变得更加困难或阻止。我们的公司治理文件包括以下条款：

·

将我们的董事会（“董事会”）分为三类董事，任期交错；

·

授权空白支票优先股，可以发行具有优先于我们普通股的投票、清算、股息和其他权利；

·

限制我们的董事的责任并向其提供赔偿，包括要求公司为未决或威胁索赔进行抗辩而预付款项的条款；

·

限制我们的股东在特别会议之前打电话和提出业务以及以书面同意代替会议采取行动的能力；

·

要求提前通知股东提案，以便在我们的股东会议上进行业务和提名我们的董事会候选人；

·

控制董事会和股东大会的召开和时间安排的程序；

·

将确定我们董事会的董事人数以及填补董事会空缺或新设立的席位限制在我们当时在任的董事会；和

·

规定董事可随时被股东罢免。

46

这些规定，单独或一起，可能会推迟恶意收购和控制权变更或我们管理层的变化。

作为一家内华达州公司，该公司还受内华达州公司法条款的约束，包括《内华达州修订法规》第78.411条等，该条款禁止上市的内华达州公司与感兴趣的股东进行业务合并，通常是与其关联公司一起拥有或在过去两年内拥有我们10%的有表决权股份的人，自该人成为感兴趣的股东的交易之日起三年内，除非业务合并以规定的方式获得批准。

上述条款和反收购措施的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股股份支付的价格。它们还可以阻止我们公司的潜在收购者，从而降低我们的股东在收购中获得普通股溢价的可能性。

我们的业务受制于与公司治理和公开披露相关的不断变化的法规，这既增加了我们的成本，也增加了不合规的风险。

由于我们的普通股和我们的公开认股权证是公开交易的，公司受联邦、州和金融市场交易所实体的某些规则和规定的约束，这些实体负责保护投资者并监督其证券公开交易的公司。这些实体，包括上市公司会计监督委员会、美国证券交易委员会和纳斯达克，已经发布了要求和规定，并继续制定额外的规定和要求，以应对公司丑闻和国会颁布的法律，最引人注目的是2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。我们遵守这些规定的努力已经导致并可能继续导致一般和行政费用增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。由于新的和修改后的法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，随着监管和理事机构提供新的指导，其在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这种演变可能会导致合规事项的持续不确定性，以及不断修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。

公司是一家规模较小的报告公司，公司无法确定适用于规模较小的报告公司的减少的报告要求是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。

只要公司继续是一家较小的报告公司，公司就可以利用适用于不属于较小报告公司的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，以及减少有关高管薪酬和我们的定期报告和代理声明的披露义务。公司无法预测投资者是否会发现我们的证券不那么有吸引力，因为公司可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们的证券可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

如果证券或行业分析师不发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。该公司对这些分析师没有任何控制权。无法保证分析师将覆盖我们或提供有利或公平平衡的覆盖。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的股票评级或改变他们对我们股票的看法，我们的股价很可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，公司可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

47

项目1b。未解决的工作人员评论

不适用。

项目1c。网络安全

风险管理和战略

我们制定了评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的政策和流程，并将这些流程整合到我们的整体风险管理系统和流程中。我们定期评估来自网络安全威胁的重大风险，包括在我们的信息系统上或通过我们的信息系统进行的任何可能导致对我们的信息系统的机密性、完整性或可用性或驻留在其中的任何信息产生不利影响的潜在未经授权的事件。

我们定期进行风险评估，以确定网络安全威胁，并在我们的业务实践发生重大变化，可能影响易受此类网络安全威胁影响的信息系统时进行评估。这些风险评估包括确定可合理预见的内部和外部风险、此类风险可能造成的可能性和潜在损害，以及现有政策、程序、系统和保障措施是否足以管理此类风险。

在这些风险评估之后，我们重新设计、实施和维护合理的保障措施，以最大限度地减少已确定的风险；合理解决现有保障措施中任何已确定的差距；并定期监测我们的保障措施的有效性。我们投入大量资源并指定关键人员，包括向我们的首席财务官报告的运营总监，来管理风险评估和缓解过程。

作为我们整体风险管理系统的一部分，我们与人力资源、IT和管理层合作，监测和测试我们的保障措施，并就这些保障措施对我们的员工进行培训。各级各部门人员都要遵守我们的网络安全政策。

我们聘请顾问和审计师参与我们的风险评估流程。这些服务提供商协助我们设计和实施我们的网络安全政策和程序，以及监测和测试我们的保障措施。我们要求每个第三方服务提供商申明，其有能力实施和维持适当的安全措施，与所有适用法律一致，实施和维持与其与我们的工作相关的合理安全措施，并及时报告任何可能影响我们公司的涉嫌违反其安全措施的行为。

有关来自网络安全威胁的任何风险（包括由于之前的任何网络安全事件）是否已对我们公司产生重大影响或有合理可能对我们公司产生重大影响的更多信息，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况，请参阅本年度报告表格10-K中的项目1a“风险因素”。

治理

我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督，包括网络安全威胁带来的风险。我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的执行官负责我们面临的重大风险的日常管理。我们的董事会通过其审计委员会管理其网络安全风险监督职能。

我们的首席财务官和审计委员会成员主要负责在第三方服务提供商的协助下评估和管理我们来自网络安全威胁的重大风险，这些服务提供商可能会带来有关网络安全事务的更多专业知识。

我们的首席财务官和审计委员会成员监督我们的网络安全政策和流程，包括上文“风险管理和战略”中所述的政策和流程。我们的首席财务官和审计委员会成员了解并监控网络安全事件的预防、检测、缓解和补救的流程包括：

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防范：我们的网络安全顾问运营远程监控和管理系统，可对IT组件进行持续监控，提供IT维护，并安装和维护安全和恢复能力，包括：补丁管理、防病毒、云数据备份和移动设备管理。

检测：我们的网络安全顾问持续监控我们的环境是否存在问题和警报。安装在我们系统和设备中的安全工具让他们洞察到可能的可疑行为。必要时，网络安全顾问将与IT支持团队合作，以最快的速度应对可能发生的安全事件。

补救：必要时，我们的网络安全顾问准备作为CIRT（计算机事件响应小组）进行响应。如有必要，安全专家准备对可能已被入侵的设备执行DFS（数字取证科学）。

我们的首席财务官和关键人员就我们公司的网络安全风险和活动向审计委员会提供季度简报，包括最近的任何网络安全事件和相关响应、网络安全系统测试、第三方的活动等等。我们的审计委员会定期向董事会提供有关此类报告的最新信息。

项目2。物业

我们的主要行政办公室目前位于505 Lomas Santa Fe，Suite 160，Solana Beach，California 92075，USA。我们的英国子公司，Artelo Biosciences Limited在biohub设有办事处，地址为Mereside，Alderly Park，Alderly Edge，Cheshire，SK10 4TG，UK。索拉纳海滩设施约800平方英尺，英国设施约800平方英尺。我们目前不拥有任何不动产，包括实验室或制造设施。我们相信我们目前的设施足以满足我们目前的需要。

项目3。法律程序

我们可能会不时涉及与我们的运营所产生的索赔有关的各种索赔和法律诉讼。我们的管理层认为，我们目前没有参与任何可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的法律诉讼。无论结果如何，诉讼都会因为抗辩和和解费用、管理资源分流等因素对我们产生不利影响。

项目4。矿山安全披露

不适用。

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第二部分

项目5。市场为注册人的共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券

普通股和认股权证的市场信息

我们的普通股和认股权证于2019年6月21日开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码分别为“ARTL”和“ARTLW”。

持有人

截至2024年3月22日，约有165名登记在册的普通股股东和1名认股权证持有人。股东的实际数量大于记录持有人的这一数量，其中包括实益拥有人但其股份由经纪人和其他被提名人以街道名义持有的股东。这一数量的记录持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托方式持有的股东。

股权补偿方案

本项目所要求的我们的股权计划信息通过引用本年度报告第III部分第12项表格10-K中的信息并入。

股息政策

我们没有向股东进行任何现金分红。任何未来现金股息的宣布将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益（如果有的话）、我们的资本要求和财务状况、我们的总体经济状况以及其他相关条件。我们目前的意图是在可预见的未来不支付任何现金股息，而是将收益（如果有的话）再投资于我们的业务运营。

近期出售未登记证券

截至2023年12月31日止年度，我们没有出售任何未根据《证券法》注册的股本证券，这些证券未在我们截至2023年12月31日止年度提交的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中以其他方式披露。

发行人购买股本证券

无

50

项目6。[保留]

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的财务报表以及本年度报告10-K表格其他部分中包含的这些报表的相关说明一起阅读。除了历史财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，包括在第一部分第1A项和本年度报告10-K表格其他部分的“风险因素”下讨论的因素，我们对选定事件的实际结果和时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。请参阅“前瞻性陈述”。 

总体概况

我们于2011年5月2日在内华达州注册成立，目前总部设在加利福尼亚州的圣迭戈县。我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于靶向脂质信号通路的疗法的开发和商业化，包括内源性大麻素系统（“ECS”），这是一种受体和神经递质网络，可在全身形成生化通讯系统。

我们的候选产品管线广泛利用了领先的科学方法，并平衡了跨行动机制和开发阶段的风险。我们的项目代表了利用脂质信号的力量和前景为医疗保健需求未得到满足的患者开发药物的综合方法。我们目前正在开发一种双重大麻素（CB）激动剂，可同时针对CB₁和CB₂感受器。这一合成小分子程序是一种被命名为ART27.13的G蛋白偶联受体（“GPCR”）。我们正在一项名为癌症食欲恢复研究（“CARES”）的1b/2a期试验中开发ART27.13作为与癌症相关的厌食症的潜在治疗方法。我们的第二个项目，ART26.12是一个小分子，也是我们的脂肪酸结合蛋白抑制剂化学库的主要候选产品，特别是脂肪酸结合蛋白5（“FABP5”），正在进行临床前研究，作为疼痛神经病变的潜在治疗方法。此外，ART26.12作为一种癌症治疗剂、一种疼痛和炎症的治疗方法，以及在焦虑相关疾病，包括创伤后应激障碍方面的潜在用途，可能具有广泛的应用。我们也在研发自己的发明ART12.11（“CBD共晶”）。ART12.11是我们的大麻二酚（“CBD”）和四甲基吡嗪（“TMP”）的专利固态组合物。TMP作为CBD共晶体中的共生体。ART12.11可能被监管部门视为固定药物组合，而不是新的化学实体（“NCE”）。

我们通过我们的in-license活动获得了两个我们的专利保护产品候选者。我们的第一个获得许可的项目，ART27.13，正在开发用于癌症相关的厌食症。ART27.13是一款外周选择性高效双CB₁和CB₂受体全受体激动剂，最初是在阿斯利康 PLC（“阿斯利康”）发明的。我们行使了我们的选择权，通过NEOMED Institute（“NEOMED”）独家许可这一候选产品，这是一家加拿大非营利公司，于2019年6月更名为adMare BioInnovations（“adMare”），该公司已获得ART27.13的权利。在第1阶段，由阿斯利康在健康志愿者中进行的单剂量研究和在慢性腰痛个体中进行的多次递增剂量研究中，ART27.13表现出具有吸引力的药代动力学和吸收、分布、代谢和排泄曲线，并且在目标暴露范围内具有良好的耐受性。它还表现出剂量依赖性和可能具有临床意义的体重增加。重要的是，体重的变化与液体滞留或其他不良影响无关，并且发生在没有中枢神经系统（“CNS”）副作用的暴露中。与英国（“UK”）、美国和加拿大监管机构的讨论表明，ART27.13存在开发用于治疗癌症相关厌食症的潜在途径，这种疾病影响了大约60%的晚期癌症患者。

我们于2021年4月开始入组并给CARES的首例患者给药，我们的ART27.13癌症相关厌食症的1b/2a期临床研究，并于2023年第一季度完成了1b期患者的入组。来自1b期阶段的数据被用于确定选择作为CARES 2a期部分起始剂量的最有效和最安全的剂量。我们获得了英国、爱尔兰和挪威监管机构的批准，可在4周后将每日剂量从650微克增加到1,000微克，并在8周时开始对预计患者体内剂量增加耐受性良好的患者增加至1,300微克。我们还获得监管部门的批准，以ART27.13 3：1随机分配至安慰剂的方式招募40名患者进入2a期阶段。我们在2023年4月启动了CARES的2a阶段部分，并正在计划来自五个国家的多达14个站点参与2a阶段。截至2024年3月，已有9个临床站点开放，预计到2024年底将实现全面入组。

51

我们的第二个获得许可的专利项目来自我们的脂肪酸结合蛋白小分子抑制剂平台，尤其是从石溪大学（“SBU”）获得的FABP5。我们的主导项目FABP5被指定为ART26.12。迄今为止，SBU已经从美国国立卫生研究院获得了大约800万美元的资金，用于开发这些候选药物，其中包括2020年的420万美元赠款，用于推进前列腺癌中FABP5抑制的研究。脂肪酸结合蛋白（“FABPs”）是有吸引力的治疗靶点，然而，家族成员之间的高度序列和结构相似性使得开发针对特定FABPs的药物具有挑战性。FABP5被认为专门针对和调节人体内源性大麻素之一，anandamide（“AEA”）。在寻找FABP5抑制剂来调节AEA时，SBU的研究人员发现了创建一个大型化合物库的化学成分，我们认为这些化合物库是FABP5和其他异构体的高度特异性和有效的小分子抑制剂。FABP5除了作为一种合成的内源性大麻素调节剂的潜力外，其开发目标是疼痛、炎症、皮肤病，如银屑病和特应性皮炎，FABP5被认为在脂质信号传导中发挥重要作用，并被认为是癌症药物开发的一种有吸引力的策略。大量人类生物标志物和动物模型数据支持FABP5作为肿瘤靶点，包括三阴性乳腺癌、卵巢癌、宫颈癌、去势抵抗性前列腺癌。我们从SBU获得了这些抑制剂在所有领域的全球独家权利许可。通过我们赞助的研究，我们随后确定了FABP5抑制在治疗焦虑症方面的潜在作用，例如创伤后应激障碍（“PTSD”）。我们还获得了加拿大的研究资助，以扩展我们在西安大略大学在这一新发展领域的早期研究。

基于来自五项独立研究的积极临床前证据，这些研究显示了预防和治疗疼痛性神经病变（包括糖尿病神经病变和化疗诱导的外周神经病变（“CIPN”））的有希望的活性和差异化的作用机制，我们在我们的FABP5抑制剂化合物库ART26.12中优先考虑CIPN作为我们的主要候选产品开发的初始适应症。CIPN的治疗和/或预防是一个重大的未满足的需求，通常会导致抗癌治疗的延迟或中断，目前美国、英国或欧盟的监管机构还没有批准CIPN的治疗方法。ART26.12计划正在进行监管授权研究。我们预计，首次人体研究可能会在2024年下半年开始，这部分取决于选定的合同研究组织为执行所需研究而采购材料和资源（包括动物）的能力，以及与美国食品和药物管理局（“FDA”）等监管机构的审查和批准程序。

除了我们的授权项目外，我们还有内部发现研究计划，这些计划产生了ART12.11，这是一种CBD的专有共晶组合物。已知CBD的晶体结构表现出固体多态性，或以不同形式表现的能力。多态性会对药物产品的稳定性、溶出度和生物利用度产生不利影响，从而可能影响其质量、安全性和有效性。根据我们的研究，我们认为我们的CBD共晶以单晶形式存在，因此预计与表现出多态性的其他固态形式的CBD相比具有优势。新出现的数据证明了这种单晶结构的潜在优势，包括提高了稳定性、溶解度和更一致的吸收曲线。我们认为，这些特征有助于实现更一致和更好的生物利用度特征，正如动物研究中已经证明的那样，最终可能会提高人类疗法的安全性和有效性。

目前，我们有两项美国专利、一项正在申请的美国专利申请、三项外国专利（墨西哥、日本和台湾）和六项正在申请的外国专利申请（澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲和韩国）针对我们的CBD共晶组合物。成分声明在制药行业通常被称为最受欢迎的知识产权类型，应该为我们的合成CBD共晶体候选药物产品提供长期的市场独占性。此外，由于上述原因，我们认为，与非共晶CBD组合物相比，我们的合成CBD共晶体将继续展示出一套优越的药物特性。我们计划开发ART12.11，用于CBD显示出这类焦虑症活性的多个潜在适应症，包括PTSD、抑郁症以及其他潜在用途，如癫痫、失眠和炎症性肠病（“IBD”）。

我们正在根据传统的受监管药物开发标准开发我们的候选产品，并期望只有在获得监管机构（例如FDA）的上市许可后，才能通过处方或医生命令向患者提供这些产品。我们的管理团队拥有开发、商业化和合作道德药品产品的经验，包括几种一流的疗法。基于我们目前管理层的能力和我们可能吸引的未来人才，我们计划保留内部开发和商业化产品的权利；但是，当合作战略有助于为我们的股东实现价值最大化时，我们可能会寻求与生物制药行业的合作伙伴合作。

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我们运营结果的组成部分

收入

迄今为止，我们没有产生任何收入，我们可能不会在不久的将来从销售产品或其他来源产生任何收入。

营业费用

我们将运营费用分为研发费用、一般费用和管理费用。研发费用包括在进行研发活动以发现和开发我们的候选产品时发生的费用。这包括开展临床前研究和临床试验、开发工作以及与候选产品的监管备案相关的活动。我们在发生时确认研发费用。我们的研发费用主要包括研发伙伴关系、初步研究、开发潜在知识产权和研究计划所产生的费用。一般和行政费用包括专业费用、股票薪酬、高管和董事薪酬以及其他行政费用。

其他收入（费用）

我们的其他收入（费用）包括利息收入和公司交易有价证券的公允价值变动。

经营成果

截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较

年终

12月31日，

（单位：千）

2023

2022

改变

营业费用

一般和行政

研究与开发

总营业费用

经营亏损

其他收入（费用）

净亏损

53

截至2023年12月31日止年度，我们的运营费用为990万美元，而2022年同期为1030万美元。截至2023年12月31日止年度的运营费用减少，主要是由于公司股票薪酬的服务成本下降导致一般和行政成本减少。抵消这一减少的是与在履行相关工作时向第三方分包商付款相关的研发费用增加。

流动性和资本资源

流动性来源

流动性是指公司产生资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及以其他方式持续运营的能力。

自我们成立以来，我们没有从产品销售中产生任何收入，并从我们的运营中产生了重大的经营亏损和负现金流。截至2023年12月31日止年度，我们的净亏损为930万美元。2021年11月，我们完成了股票发行，产生了1830万美元的净收益。此外，2022年5月，我们与一家机构投资者签订了购买协议和注册权协议（“股权额度”），规定在购买协议的三十六（36）个月期限内出售最多价值2000万美元的公司普通股。根据购买协议的条款和条件，我们有权但没有义务向机构投资者出售，而机构投资者有义务购买价值不超过2000万美元的公司普通股。截至2023年12月31日，根据Equity Line，公司发行了333,271股公司普通股，总收益为60万美元。

截至2023年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和投资1040万美元。

资金需求

迄今为止，我们没有产生任何收入，我们可能不会在不久的将来从销售产品或其他来源产生任何收入。我们预计，随着我们正在进行的活动，我们的费用和资本需求将大幅增加，因为我们：

·

·

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·

·

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我们现有的现金资源预计将提供充足的资金，以在2025年下半年开展我们计划的业务。我们继续面临挑战和不确定性，因此，我们可用的资本资源可能会比目前预期的消耗得更快，原因是：我们的发展计划的执行延迟；我们对销售、营销和分销能力的投资范围和时间；我们可能对业务做出的影响持续运营费用的变化；备案、起诉的成本，捍卫和执行任何专利权利要求和其他知识产权；我们可能对业务战略做出的改变；我们可能对研发支出计划做出的改变；我们需要实施额外的基础设施和内部系统；新冠疫情的影响、东欧、中东和其他国家的冲突；以及影响我们预测的支出水平和现金资源使用的其他项目，包括潜在的收购。

在我们能够产生可观收入之前，如果有的话，在可预见的未来，我们将继续需要大量额外资本来为运营提供资金。我们打算通过公开或私募股权发行或债务融资、信贷或贷款融资或这些资金来源中的一个或多个的组合来获得此类资本。我们也可能会机会主义地寻求额外的融资。我们可能无法以优惠条件或根本无法筹集额外资金。我们筹集额外资金的能力可能会受到潜在恶化的全球经济状况以及最近因新冠疫情大流行、最近和未来任何潜在的金融机构倒闭、东欧、中东和其他国家的冲突以及其他原因导致的美国和全球信贷和金融市场中断和波动的不利影响。如果需要，我们未能筹集额外资金，将对我们的财务状况和我们执行业务计划的能力产生负面影响。

我们预期的未来资本需求取决于许多因素，包括我们产品组合的扩展以及销售和营销支出的时间和程度。如果我们通过发行股本证券筹集额外资金，我们的股东将经历稀释。我们进入的任何未来债务融资可能会对我们施加限制我们运营的额外契约，包括限制我们产生留置权或额外债务、支付股息、回购我们的普通股、进行某些投资以及从事某些合并、合并或资产出售交易的能力。我们筹集的任何债务融资或额外股权可能包含对我们或我们的股东不利的条款。

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